compagnie generale de geophysique-veritas

COMPAGNIE GENERALE DE GEOPHYSIQUE-VERITAS
société anonyme au capital social de 60 247 083 E
siège social : Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris
969 202 241 RCS Paris
RAPPORT ANNUEL
2008
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Finan-
ciers le 22 avril 2009 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité
des Marchés Financiers. Il ne pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il
est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
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SOMMAIRE
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CHAPITRE I PERSONNES RESPONSABLES ...................................... 4
1.1. Responsables ......................................................... 4
1.2. Attestation ........................................................... 4
CHAPITRE II CONTROLEURS LEGAUX ......................................... 5
CHAPITRE III INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................... 6
CHAPITRE IV FACTEURS DE RISQUES ......................................... 8
4.1. Risques liés à l’activité de CGGVeritas et de ses filiales ........................ 8
4.2. Risques liés à l’industrie ................................................ 13
4.3. Risques liés à l’endettement de CGGVeritas ................................. 15
4.4. Autres risques de nature financière ........................................ 18
4.5. Risques liés à l’environnement ........................................... 19
4.6. Assurances........................................................... 20
4.7. Sous-traitance ........................................................ 21
CHAPITRE V INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ................................. 22
5.1. Histoire et évolution de la Société ......................................... 22
5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société................................ 22
5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société ................................. 22
5.1.3. Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts).................... 22
5.1.4. Siège social — forme juridique de la Société — législation régissant ses activités — pays
d’origine — adresse et numéro de téléphone du siège social ....................... 22
5.1.5. Historique et évènements importants dans le développement des activités de la Société
jusqu’en 1999 ......................................................... 22
5.2. Investissements ....................................................... 24
CHAPITRE VI PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE ............................ 27
6.1. Les Services Géophysiques ............................................... 28
a) Acquisition de données terrestres ......................................... 28
b) Acquisition de données marines.......................................... 31
c) Traitement & Imagerie ................................................ 37
6.2. Equipements ......................................................... 39
6.3. Développements récents................................................. 41
CHAPITRE VII STRUCTURE JURIDIQUE — RELATIONS INTRA-GROUPE ............ 42
7.1. Organigramme ....................................................... 42
7.2. Relations intra-groupe.................................................. 43
7.3. Principaux agrégats des filiales ........................................... 43
CHAPITRE VIII PRINCIPALES IMPLANTATIONS — ENVIRONNEMENT .............. 45
8.1. Liste des principales implantations du Groupe ............................... 45
8.2. Environnement ....................................................... 46
CHAPITRE IX EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT.......... 54
a) Acquisitions ........................................................ 54
b) Comparaison des comptes de résultat des exercices 2007 et 2008 ................. 56
c) Comparaison des comptes de résultat des exercices 2006 et 2007 ................. 58
d) Commentaires sur la situation financière de la Société et du Groupe ............... 65
e) Financement d’actifs .................................................. 69
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CHAPITRE X INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE......... 70
10.1. Comptes consolidés 2006-2007-2008 ....................................... 70
10.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
2008 ................................................................ 137
10.3. Comptes sociaux 2008-2007 de la Compagnie Générale de Géophysique-Veritas ..... 139
10.4. Tableau des résultats financiers de la Compagnie Générale de Géophysique-Veritas
au cours des cinq derniers exercices (Articles R.225-81, R.225-83 et R.225-102 du
code de commerce) .................................................... 166
10.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2008 ... 167
10.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes............................... 168
10.7. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par le Groupe au cours des exercices 2007 et 2008 ...................... 175
10.8. Litiges et arbitrages.................................................... 175
CHAPITRE XI PERSPECTIVES ................................................. 177
CHAPITRE XII ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ................. 180
12.1. Composition du Conseil d’administration ................................... 180
12.2. Directeur Général Délégué non administrateur .............................. 188
12.3. Conflits d’intérêts ..................................................... 189
12.4. Direction ............................................................ 189
12.5. Comité de communication de l’information (« Disclosure Committee »)............ 189
CHAPITRE XIII REMUNERATION ET AVANTAGES ................................ 191
13.1. Rémunération des membres du Conseil d’administration ....................... 191
13.2. Rémunération des membres du Comité Exécutif ............................. 192
13.3. Rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué .... 193
13.3.1. Rémunération ......................................................... 193
13.3.2. Options de souscription d’actions détenues par les mandataires sociaux............... 194
13.3.3. Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux durant les exercices 2008 et 2007 . . . 197
13.3.4. Lettres de protection . . .................................................. 198
13.3.5. Engagement de non-concurrence ........................................... 199
13.3.6. Régime de retraite complémentaire ......................................... 199
13.3.7. Tableau récapitulatif . . .................................................. 199
13.4. Opérations conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou un actionnaire détenant
plus de 10% des droits de vote ........................................... 200
CHAPITRE XIV FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION —
COMITES..................................................... 208
14.1. Conditions d’organisation et de préparation des réunions du Conseil
d’administration ...................................................... 208
14.1.1. Préparation des réunions et information des administrateurs ....................... 208
14.1.2. Réunions du Conseil . . .................................................. 208
14.2. Comités institués par le Conseil d’administration ............................. 210
14.3. Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil d’administration, le contrôle interne et la
gestion des risques pour l’exercice 2008 .................................... 215
14.4. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de
l’article L.225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil
d’administration de la Société pour ce qui concerne les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière............................................................ 225
14.5. Procédures et contrôles relatifs à la communication d’information (Form 20-F :
item 15) ............................................................. 226
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CHAPITRE XV SALARIES ..................................................... 228
15.1. Conséquences sociales de l’activité de la Société .............................. 228
15.2. Schéma d’intéressement du personnel ...................................... 233
15.2.1. Contrat d’intéressement et de participation .................................... 233
a) Plan d’Epargne Entreprise .............................................. 233
b) PERCO ........................................................... 233
c) Participation ........................................................ 233
d) Intéressement ....................................................... 234
15.2.2. Options de souscription d’actions........................................... 234
15.2.3. Attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performance aux salariés et
mandataires sociaux du Groupe ............................................ 236
CHAPITRE XVI PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................... 238
16.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote ........................... 238
16.1.1 Actionnariat de la Société au 31 mars 2009 ................................... 238
16.1.2. Modifications de la répartition du capital social au cours des trois derniers exercices..... 241
16.2. Marchés de titres de la Société ........................................... 241
16.2.1 Places de cotation ...................................................... 241
16.2.2. Autres marchés de négociation ............................................ 241
16.2.3. Marché des actions et des ADS ............................................ 242
CHAPITRE XVII OPERATIONS AVEC LES APPARENTEES ......................... 243
CHAPITRE XVIII INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .......................... 244
18.1. Renseignement de caractère général concernant le capital ...................... 244
18.1.1 Modifications du capital et des droits sociaux.................................. 244
18.1.2. Capital social ......................................................... 244
18.1.3. Descriptif du programme de rachat d’actions propres devant être autorisé par l’assemblée
générale du 29 avril 2009 ................................................ 245
18.1.3.1. Principales caractéristiques ............................................... 245
18.1.3.2. Bilan du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’assemblée générale du
29 avril 2008 ......................................................... 246
18.1.4. Capital autorisé non émis ................................................ 248
18.1.5. Titres non représentatifs du capital .......................................... 249
18.2. Objet social (article 2 des statuts) ......................................... 250
18.3. Exercice social (article 18 des statuts) ...................................... 250
18.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 19 des statuts)...................... 250
18.5. Dividendes ........................................................... 251
18.6. Assemblées Générales .................................................. 251
CHAPITRE XIX CONTRATS IMPORTANTS....................................... 252
CHAPITRE XX DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC........................... 253
Annexe 1 : Projets de résolutions .................................................. 255
Annexe 2 : Document annuel établi en application de l’article 222-7 du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers ......................................... 266
Annexe 3 : Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes qui
leur sont étroitement liées au cours de l’exercice 2008 ......................... 272
Annexe 4 : Table de concordance .................................................. 273
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