rapport annuel 2012

LE SPÉCIALISTE DE LA VENTE À DISTANCE ET DE LA LIVRAISON À DOMICILE DE PRODUITS SURGELÉS
RAPPORT
ANNUEL
2012
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1947
Création de Toupargel.
1982
Reprise par Roland Tchénio. Le modèle est la vente de produits surgelés
par des camions-magasins.
1983
Transformation du modèle en vente de produits surgelés aux particuliers
avec prise de commande par téléphone.
1997
En décembre, Toupargel Groupe SA est introduit au Second Marché.
2002
Mise en place de l’activité “Frais et Épicerie”
sous l’enseigne Place du Marché.
2003
Toupargel Groupe SA acquiert, la société Frigédoc (marque Agrigel)
et prend la position de leader de la livraison à domicile de surgelés.
2005
Lancement d’une gamme de produits à marque Toupargel.
2006
Fusion juridique de Toupargel et d’Agrigel.
2010 - 2013
Déploiement du plan "Cap 2013" suivant 3 axes majeurs :
- Le "concept magasin" : organisation commerciale dans laquelle chaque
équipe de télévente est dédiée à une agence de livraison
couvrant exclusivement une zone de chalandise,
- Le développement de l’offre multicanal (internet, appels entrants),
- L’extension de la zone d’activité de l’enseigne Place du Marché
en proposant aux clients Toupargel l’offre produits "Frais et Épicerie".
Le présent document de ré
f
érence a été déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers le
10
avril
2013
, con
f
ormément au
C
hapitre
1
er du Titre
1
er du Livre II du Règlement
G
énéral de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui
d
’une opération nancière s’il est complété par une note d’opération visée par
l’Autorité des Marchés Financiers.
rité des
Ce document a été établi
p
ar l’émetteur et en
g
a
g
e la res
p
onsabilité de ses si
g
nataires.
C
on
f
ormément à l’article
28
du Règlement européen no
809/200
4 du
29
avril
200
4, le lecteur est
renvoyé aux précédents documents de ré
f
érence concernant certaines in
f
ormations
:
-
Les comptes consolidés, le rapport des
C
ommissaires aux
C
omptes sur les comptes consolidés,
l
es comptes annuels et le rapport général relati
f
s à l’exercice clos le
31
décembre
2011
et gurant
respectivement aux pages 7
8
à
126
,
12
7,
13
4 à
1
47 et
1
4
8
du document de ré
f
érence n
°
D.
12-
0306
déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le
8
avril
2013,
-
Les comptes consolidés, le rapport des
C
ommissaires aux
C
omptes sur les comptes consolidés,
l
es comptes annuels et le rapport général relati
f
s à l’exercice clos le
31
décembre
2010
et gurant
respectivement aux pages
82
à
132
,
133
,
1
4
0
à
1
5
3
et
1
54 du document de ré
f
érence n
°
D.
11-
023
4 déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 4 avril
2011
. Date de n de rédaction
du présent rapport :
8
avril
2013
. Rapport annuel édité en
300
exemplaires
.
Le Groupe Toupargel
L’organisation p.9
L’offre produits p.13
Le gouvernement d’entreprise
Le fonctionnement p.35
Le contrôle p.45
Le cahier de l’actionnaire
Les informations boursières p.51
Les chiffres et ratios  nanciers p.56
Informations  nancières p.58
Les comptes consolidés p.59
- le rapport de gestion p.59
- les facteurs de risques p.65
- les comptes consolidés 2012 p.70
- le rapport des Commissaires aux Comptes p.119
Les comptes sociaux p.120
- le rapport de gestion p.120
- les comptes annuels 2012 p.126
- le rapport des Commissaires aux Comptes p.139
- le rapport spécial des Commissaires aux Comptes p.140
p.34
p.
Le développement durable
Informations environnementales p.17
Informations relatives aux engagements sociétaux p.21
Informations sociales p.25
p.50
p.8
So
mm
a
ir
e
Depuis 65 ans
au service de nos clients
Les informations juridiques p.141
- renseignements de caractère général p.141
- renseignements concernant le capital p.144
Attestation du responsable du document de référence p.148
Table de concordance p.149
Autres informations p.141
Préambule p.3
Le mot du président p.3
Le marché alimentaire p.5
Le marché du surgelé p.7
p.16

L
e
m
ot
du
Pr
és
i
de
n
t
L’année 2012 aura été dif cile pour le Groupe Toupargel. Néanmoins des projets majeurs ont été lancés et nous avons
mené de nombreuses actions
p
our améliorer notre or
g
anisation. Nos efforts ont été
p
articulièrement orientés vers nos
sala
r
iés
et
n
os
clie
n
ts
.
Ainsi
p
our nos collaborateurs, nous avons entre
p
ris des actions de formation, notamment au
p
rès de nos téléven
-
deurs : dé
p
loiement d’un automate d’a
pp
els en télévente
p
ermettant
p
lus de tem
p
s
p
assé avec les clients, connais
-
sance des
p
roduits.
Pour nos clients, nos efforts ont porté sur les produits et les services. Nous avons continué à enrichir la gamme et
à innover, nous avons créé un nouveau
p
acka
g
in
g
en adé
q
uation avec notre identité de mar
q
ue. Nous avons é
g
a
-
lement amélioré l’offre de service en donnant la possibilité aux clients de mieux se faire livrer.
D’autre part, nous nous sommes engagés dans un programme de certi
f
ication de services, basé sur 5
0
engage
-
ments
f
orts concernant notamment la sécurité alimentaire et notre process métier. Début
2013
, la certi
f
ication
Q
ualicert nous a été accordée, valorisant ainsi notre savoir-
f
aire.
Pour les trois années à venir, nous nous concentrerons sur trois axes majeurs :
• la satis
f
action et la
f
idélisation de nos clients. La mise en place d’un outil
C
RM
(
gestion de la relation client
)
nous
p
ermettra de mieux connaitre et servir nos clients. L’utilisation
p
ar nos livreurs d’un outil de communication
embar
q
ué
f
avorisera la
p
onctualité et la
f
acilité de livraison. Un
p
lan d’actions
p
ortera sur la diminution des coûts
d’ex
p
loitation a
f
in de donner de la valeur aux clients sous
f
orme de baisse de
p
rix,
• le
p
ositionnement des
p
roduits sur
g
elés au centre de notre métier. La
g
amme de
p
roduits frais et d’é
p
icerie vient en
com
p
lément de la
g
amme sur
g
elés,
• le développement du canal internet avec une évolution de l’ergonomie du site toupargel.fr et une augmentation du tra c.
Le début de l’année 2013 est mar
q
ué
p
ar la fraude de la viande de cheval
q
ui a indirectement
j
eté le doute sur
la filière Sur
g
elés. Ceci entraînera le renforcement des exi
g
ences dans les cahiers des char
g
es et vis-à-vis de nos
f
ournisseurs. La traçabilité à tous les stades de notre process métier et notre système de vente, unique garantie de
la chaîne du
f
roid, nous
p
ermettent de mettre en avant notre avanta
g
e concurrentiel
f
ace à cette situation.
Pour les années à venir, la solidité du Groupe, l’adhésion de nos collaborateurs aux actions menées et la con ance de nos
c
li
e
n
ts
co
nf
o
r
te
n
t
n
ot
r
e
a
m
b
i
t
i
o
n
d
’
u
n r
etou
r
à
l
a
c
r
o
i
ssa
n
ce.
Roland Tchénio - Président Directeur Général
“
““
“
“
“
L
LL
L
L
L
L
’’
’
’
AA
A
A
A
A
A
D
D
D
D
D
D
D
D
H
H
H
H
H
H
H
H
H
É
É
É
É
É
É
É
S
S
S
S
S
S
I
I
I
I
I
I
I
O
O
O
O
O
O
O
NNNN
N
D
DDD
D
E
E
EEE
N
NNNN
N
OOOO
O
O
SSSSS
S
CC
C
C
CCC
C
O
OO
O
OO
O
LLL
L
L
L
L
LLLL
L
L
L
AA
A
AA
A
B
BBBB
O
O
OO
O
R
R
R
R
R
R
R
R
R
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
U
U
U
U
U
U
U
U
U
U
U
U
U
U
U
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
S
S
SS
S
S
S
S
S
S
S
AA
A
A
A
A
A
A
UU
U
U
U
U
X
X
X
X
X
X
X
X
A
A
A
A
A
A
A
A
A
C
C
C
C
C
C
C
TT
T
T
T
T
II
I
I
I
I
OOO
O
O
N
N
NNN
S
S
SS
S
S
MMMM
M
M
EEEE
E
E
NNNN
N
N
N
ÉÉÉÉ
É
É
EEE
E
E
SSSS
S
S
EEEE
E
E
E
T
TTT
T
T
LLLL
L
AAAA
A
A
CCCC
C
C
C
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
F
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
D
D
DD
D
D
D
D
D
EE
E
E
E
E
E
N
N
N
N
N
N
N
OOO
O
O
O
O
S
S
S
S
S
S
S
S
S
CC
C
C
C
C
LLL
L
L
L
IIII
I
I
EEEE
E
NNN
N
N
N
N
TTT
T
T
T
T
SSSS
S
S
CCCC
C
OOOO
O
O
NNN
N
N
N
N
FFFF
F
O
OOO
O
RR
R
RR
R
T
TTT
T
T
EEEE
E
E
E
NNNN
N
N
N
TTT
T
T
T
N
NN
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
T
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
A
A
A
A
A
A
A
A
A
MM
M
M
M
M
M
M
M
M
B
BB
B
B
B
B
B
B
I
I
I
I
I
I
TTT
T
T
T
T
II
I
I
I
I
I
OOO
O
O
O
O
O
NNN
N
N
N
N
N
D
D
D
D
D
D
D
D
’
’’
’
’
’
UUU
U
U
U
U
U
NNN
N
N
N
N
RRR
R
R
R
R
EE
E
E
E
E
E
T
T
T
T
T
T
T
OOO
O
O
O
O
UUUU
U
U
U
RR
R
R
R
R
R
À
À
ÀÀ
À
À
LLL
L
L
L
L
AAA
A
A
A
A
CCCC
C
C
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
R
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
O
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
I
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
S
AA
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
A
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
N
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
C
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
E
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
”
3
3

3
3
3
3
3
3
3
3
2
2
2
2
2
2
7
7
7
7
7
,
,
,
1
1
1
1
1
C
hiffre d’affaires (en M€)
3
3
36
5
5
5,
,
9
9
3
3
35
9
9
9,
,
1
3
3
35
1
,
,
5
5
2008
2009
2010
2012
1MÉTIER : LA VENTE À DISTANCE ET LA LIVRAISON
À DOMICILE DE PRODUITS SURGELÉS
2ENSEIGNES
8
8
8
8,
8,
8,
3
3
3
3
3
3
Ré
sultat o
pé
rationnel (en M€)
2
24
,
,
,
1
1
2
21
,
,0
0
0
2
21
,
,
,9
9
9
1
14
,
5
5
2
008
2009
2
0
1
0
20
1
1
2012
CAF / Investissements
(
en M€
)
2008
2009
2010
2011
2012
2
2
2
2
2
2
2
2
27,
27,
27
7
7
7
7
7
7
9
9
9
9
9
9
9
9
9
2
2
2
2
2
2
2
2
2
24,
24,
24,
4,
4
4
4
4
4
,
6
6
6
6
6
6
6
6
2
2
2
2
2
2
2
2
21,
21,
21,
2
1
1
1
1
1
1
,
2
2
2
2
2
2
2
2
2
1
1
1
1
1
1
18,
18,
1
8,
8
8
8
8
8
,
7
7
7
7
7
7
7
1
1
1
1
1
1
1
1
1
5,
5,
5,
5
5
5
5
5
4
4
4
4
4
4
4
4
1
1
1
1
11,
11,
11,
11
1
1
1
1
1
,
0
0
0
0
0
0
0
0
9
6,9
6
6,9
6,
6,
6,
6
6,
6
,
9
9
9
9
9
9
1
9,
9,
9,
9,
9,
9,
9
1
1
1
1
1
1
,
8,7
8
8,7
8,
8
8,
8
8,
8,
8
8
7
7
7
7
7
1
1
1
1
1
1
1
11,
1
1,
1,
1
1
1
1
3
3
3
3
3
3
3
Gearin
g
(ratio endettement net / ca
p
itaux
p
ro
p
res)
0
,
4
4
4
Dividende
p
ar action
(
en
€)
(
p) pas de dividende proposé à l’AG du 25 avril 201
3
1,
0
0
0
0
1
,
0
0
0
0
1,
,
0
0
0
2008
2009
2010
2012 (p)
ROE / ROCE
(
en %
)
4 300 produits frais et d’épiceriePlus de 1 000 produits surgelés
COLLABORATEURS
3 388
DE FOYERS CLIENTS
1,2 million
COMMANDES LIVRÉES CHAQUE JOUR EN FRANCE
25 000
DE VOLUME D’ENTREPOSAGE FRIGORIFIQUE
136 000 m3
VÉHICULES SOUS TEMPÉRATURE DIRIGÉE
1 073
2011
3
3
33
9
9
9,
,
2
2
11
%
2
008
32
%
23 %
15
%
2009
20
1
0
2
0
1
1
2012
1
4
%
2011
10,8
24,3
19,
9
19,0
200
8
2
00
9
2010 2012
7
,
5
13,9
12
1
2
,
1
5,0
3,
6
2
011
TOUPARGEL GROUPE - RAPPORT ANNUEL 2012

L
E MARCH
É
ALIMENTAIR
E
55
PRÉAMBULE
Le marché alimentaire
Le marché alimentaire
TOUPARGEL GROUPE - RAPPORT ANNUEL 2012
151 Mds € Le marché al
i
menta
i
re
f
rança
i
s
Un vieillissement de la population
En 2013, la population de la France métropolitaine et des départements d’outre-mer est estimée à 63.7 millions d’habitants représentant
26.6 millions de foyers. Avec plus de 800 000 naissances, la France métropolitaine a retrouvé un niveau qu’elle n’avait plus atteint depuis
1981. L’espérance de vie reste stable. Les personnes âgées sont de plus en plus nombreuses. A l’horizon 2050, 23 millions de Français
(30 % de la
p
o
p
ulation
g
lobale) seront â
g
és de 60 ans et
p
lus, contre un
p
eu
p
lus de 13 millions au
j
ourd’hui (21 % de la
p
o
p
ulation).
S
elon le cabinet McKinsey Quaterly, d’ici vingt ans, la moitié des ménages hexagonaux auront à leur tête quelqu’un de plus de 55 ans
.
(
Sources : Insee, LSA janvier 2013
)
.
3
3
Des ménages de plus en plus réduits
Avec en moyenne 2,3 personnes par foyer, ce chiffre ne cesse de baisser (il était de 2,4 en 1999). Un tiers des logements est occupé par une
p
ersonne seule, un autre tiers
p
ar des fo
y
ers de 2
p
ersonnes. Le nombre de familles avec enfants s’est stabilisé
g
râce à la re
p
rise récente
de la fécondité
(
Sou
r
ce
: In
see
)
.
La croissance retrouvée des espaces ruraux et des grandes villes
Alors
q
ue dans les années
80
et
90
le d
y
namisme démo
g
ra
p
hi
q
ue de la France était
p
orté
p
ar les
p
éri
p
héries urbaines, la
p
o
p
ulation rurale
augmente désormais au même rythme que l’ensemble de la population fran
ç
aise. Si l’attractivité des espaces périurbains est toujours
d’actualité, elle s’accom
p
a
g
ne désormais d’une croissance si
g
ni cative de lar
g
es es
p
aces ruraux. Parallèlement,
p
our les
g
randes villes, au
cours des
30
dernières années, le dévelo
pp
ement démo
g
ra
p
hi
q
ue se
f
aisait
p
rinci
p
alement du centre vers la
p
éri
p
hérie.
C
e modèle est en
train d’évoluer
p
uis
q
ue de nombreuses villes croissent
p
lus vite
q
ue leurs banlieues
(
Sou
r
ce
: In
see
)
.
En 2012, les Français se sont recentrés sur les plaisirs du foyer
En 2011, selon l’Insee, les ménages français ont consacré 151 milliards d’euros aux dépenses alimentaires (y compris boissons non
alcoolisées) consommées à domicile. De 20 % au début des années 1960, la part de l’alimentation descend, de nos jours, à 14 % des
dépenses de consommation des ménages, en volume (source : Insee) et à 8 % pour les jeunes générations (source : Credoc). L’environnement
du consommateur a chan
g
é : l’extension de la
g
rande distribution, l’évolution des modes de vie, l’a
pp
arition de nouveaux
p
roduits ont modi é
l
es comportements
d
e consommat
i
on.
L
a perte
d
e v
i
tesse
d
es
d
épenses tra
di
t
i
onne
ll
es a été pour part
i
e compensée par
l
e
d
ynam
i
sme
des produits à haute technologie (ordinateurs, téléphones portables…). Ceux-ci ont pris le relais des appareils électroménagers, désormais
largement diffusés. Néanmoins, la plus grande partie du budget des ménages continue à être utilisée pour les dépenses alimentaires (14%),
le transport (15 %) et le logement (24 %). Depuis une vingtaine d’années, ces derniers ont détrôné l’alimentation comme premier poste de
la consommation. (
sou
r
ce
: In
see
)
.
De
p
uis 2008, les familles fra
pp
ées
p
ar la crise modi ent leur ra
pp
ort à l’a
pp
rovisionnement : au
g
mentation du tem
p
s consacré aux
courses, éta
bli
ssement
d’
une
li
ste
d’i
n
di
s
p
ensa
bl
es et
d’
un montant à ne
p
as
d
é
p
asser, ut
ili
sat
i
on
pl
us
i
m
p
ortante
d
es t
i
c
k
ets
d
e ré
d
uct
i
on,
com
p
araison des
p
rix entre mar
q
ues nationales et mar
q
ues de distributeurs (MDD), chasse aux
p
romos, transfert du frais vers le sec et
le congelé, prise en compte du prix au kilo, arbitrage entre enseignes (source : les cahiers de FranceAgriMer 2011). En 2012, le pouvoir
d’achat des Français a baissé (-0.4 %) pour la première fois depuis 1984 en raison notamment des augmentations d’impôts au 2
e
semestre
et de la hausse du chômage.
En 2012, la consommation alimentaire a cependant démontré sa capacité de résistance face à la crise. Les ventes ont progressé de 2.1 %
en valeur et de 0.9 % en volume. L’alimentation réoccupe une place centrale. Le budget des ménages consacré à l’alimentaire est stable
depuis trois ans. Le phénomène est encore plus marqué chez les ménages modestes, dont les achats alimentaires ont progressé de 7,4%
en 2012. 40 % des Français avouent avoir puisé dans leur épargne en 2012 pour soutenir leur consommation aux dépens des produits
les moins indispensables, comme les vêtements, les biens d’équipement ou l’automobile (
Sources : Kantar Worldpanel, LSA février 2013
)
.
3
3
26,6 millions de fo
y
ers en Franc
e
41 %
d
es foyers habitent une commune de moins de 10 000 habitant
s
1 commune sur 2 ne béné cie pas de commerce de proximit
é