Rapport Annuel
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Rapport Annuel 2006 www.global-reports.com Mille et une raisons de choisir Toupargel… Le Groupe Toupargel 3 740 collaborateurs 379 M€ de chiffre des ventes en 2006 2 enseignes TOUPARGEL Depuis 60 ans, nous créons et fidélisons nos clients en leur offrant un service et des produits adaptés à leurs besoins. La satisfaction de notre clientèle est étroitement Leader de la livraison à domicile aux particuliers de produits surgelés 3 510 collaborateurs 364 M€ de chiffre des ventes en 2006 1 430 000 clients 7.85 millions de commandes livrées par an 36 % de part de marché Près de 1000 produits surgelés liée à notre organisation que l’on souhaite irréprochable, où chacun des métiers, chacun des collaborateurs est un maillon fort. PLACE DU MARCHÉ Le spécialiste de la livraison de produits frais et d’épicerie 230 collaborateurs 15 M€ de chiffre des ventes en 2006 60 000 clients essentiellement situés dans l’Est de la France 2 500 produits frais et d’épicerie livrés à domicile www.global-reports.com Sommaire 4 PANORAMA FINANCIER 4 - 14 LE GROUPE TOUPARGEL 6 Le mot du président 8 Le système de vente 10 Toupargel …parce que chez Toupargel, le hasard n’a pas sa place. Au fil des pages, vous découvrirez tout ce qui a fait de Toupargel un groupe national tourné à 100 % vers la satisfaction clients. 3 12 Place du Marché 13 Historique 14 La marque Toupargel Rafika, télévendeuse 15 LE RAPPORT FINANCIER 162 TABLEAU DE CONCORDANCE Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2007, conformément au Chapitre 1er du Titre 1er du Livre II du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s’il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Conformément à l’article 28 du Règlement européen no 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations : - Les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels et le rapport général relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 et figurant dans le document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2006 sous le n° D. 06-0349, - Les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels et le rapport général relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 et figurant dans le document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2005 sous le n° D. 05.0572. Date de fin de rédaction du présent rapport : 5 avril 2007 - Rapport annuel édité en 2 000 exemplaires. www.global-reports.com Panorama financier 2006 Nathalie, parce que c’est plus pratique Je suis médecin généraliste. J’ai un emploi du temps Activité "Frais et Épicerie” Répartition du chiffre des ventes par activité très chargé. Avec la livraison à domicile, je ne perds pas mon 4% L’activité “Surgelés”, avec un chiffre des ventes de 364.3 M€, a représenté 96 % du chiffre des ventes du Groupe en 2006. L’activité “Frais et Épicerie”, avec 14.9 M€, a représenté 4 % du chiffre des ventes. temps dans les supermarchés. À la maison, avec toute ma famille, nous établissons le menu de la semaine en feuilletant 96 % Activité "Surgelés” le magazine Toupargel. Chacun fait des propositions. Et deux jours après l’enregis- Le chiffre des ventes (en M€) trement de ma commande par Le chiffre des ventes du Groupe est stable à 379.2 M€ (-0.2 %) en 2006. L’activité “Surgelés” enregistre une baisse de 0.8 % à 364.3 M€, résultant d’une réduction de 2.7 % de la fréquence d’achat et d’une amélioration du panier moyen de 1.4 %, l’activité “Frais et Épicerie” réalise un chiffre des ventes de 14.9 M€, en hausse de 17.3 %, grâce à une prospection intensive de nouveaux clients et à une hausse de plus de 15 % du panier moyen. téléphone, je suis livrée à mon domicile. Je n’ai plus besoin 4 de me déplacer, je dois ranger mes produits dans mon congélateur tout simplement. +22.4 % +2.4 % -0.2 % 371.0 379.9 379.2 2004 2005 +169.4 % 303.1 112.5 2002 2003 2006 Les performances 2006 Les résultats du Groupe sont en progression par rapport à 2005. Le résultat opérationnel est en augmentation de 5.6 % à 37.8 M€. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre des ventes) représente 10 % du chiffre d’affaires contre 9.4 % en 2005. Le résultat net s’apprécie de 7.8 % à 24 M€, la marge brute d’autofinancement ressort à 34.8 M€. 2006 2005 Normes IFRS - en M€ Surgelés Frais et Épicerie Chiffres d’affaires 364.3 14.9 379.2 379.9 379.9 Marge commerciale 209.0 7.0 216.0 216.8 216.9 Résultat opérationnel 36.5 (3.0) 37.8 35.4 35.8 Holding 4.3 Marge opérationnelle Résultat net part du Groupe Groupe Groupe Groupe Proforma réel 10.0 % 24.1 (2.2) 2.1 Marge nette 24.0 6.3 % Marge brute d’autofinancement 34.0 (2.6) 3.4 34.8 9.3 % 22.0 5.8 % 33.3 9.4 % 22.3 5.9 % 34.0 Proforma : La société A Logistique est sortie du périmètre de consolidation fin 2005. www.global-reports.com La structure financière (en M€) Les capitaux propres ont progressé de 68.7 M€ en 2005 à 78.0 M€ en 2006, après distribution d’un dividende de 15.1 M€ fin mai 2006 au titre de 2005. L’endettement net est passé de 22.2 M€ au 31 décembre 2005 à 16.0 M€ au 31 décembre 2006. Le ratio endettement net / capitaux propres est passé de 32 % fin 2005 à 20 % fin 2006. 78.0 68.7 Capitaux propres Endettement net 47.1 49.6 49.3 36.4 32.8 37.4 22.1 22.0 16.0 -0.1 2002 2003 2004 2004 Normes françaises 2005 2006 Normes IFRS Les investissements (en M€) Industriels Financiers 83.9 76.0 29.1 19.9 11.3 6.7 7.9 2002 2003 2004 2005 2006 C’est pratique pour mes clientes, je prends les commandes par téléphone Je contacte 14 fois par an Après deux années de forts investissements (49 M€), liés à la construction de deux plates-formes et au renouvellement de la flotte de l’ancienne filiale Agrigel (fusionnée avec Toupargel), le niveau d’investissements de 2006, 11.3 M€ est plus normatif. Ceux-ci correspondent essentiellement à l’acquisition de véhicules pour 5.3 M€, diverses constructions et aménagements pour 2.8 M€ et des matériels informatiques pour 1 M€. mes clients afin de prendre leurs commandes. Je connais bien leurs habitudes alimentaires, leurs goûts. Petit à petit, j’ai construit avec eux 5 une relation de confiance et de proximité. Je les conseille dans leurs choix, leur propose des produits répondant à leurs besoins, leur suggère Les résultats et dividendes par action (en euros) 2.3 Résultat par action Dividende par action 2.2 1.8 1,8 1.5 1.5 (p) 1.1 0.4 0.4 0.1 2002 0.2 2003 2004 2005 2006 Le dividende proposé au titre de l’année 2006 est de 1.50 € par action au même niveau que l’année précédente. En 2006, le taux de distribution conserve un niveau élevé de 63 % (versement fin mai 2007) contre 68 % en 2005. des idées de recettes, des nouveautés… J’apprécie ces échanges, ce contact humain. Après mon appel, leur commande est livrée à leur domicile. Audrey, télévendeuse. (p) : proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2007 (sur une base de 10 101 682 actions de 0.10 euro chacune). Les effectifs moyens La progression des effectifs moyens est pour l’essentiel due au renforcement des équipes de télévente et livraison pour l’activité “Surgelés” et prospection pour l’activité “Frais et Épicerie”. 2002 2003 2004 2005 2006 1 256 3 330 3 520 3 640 3 744 www.global-reports.com Les clés du succès Une approche personnalisée pour une meilleure fidélisation Le système de vente du Groupe Le mot du président Toupargel permet d’entretenir avec chaque client une relation personnalisée. En contactant régulièrement tous les clients et en allant à leur rencontre, l’ensemble des télévendeurs et des livreurs du Groupe établissent avec chacun d’entre eux une relation de proximité et de confiance. Ils connaissent dès lors leurs habitudes alimentaires, leurs besoins et leurs attentes. Un outil informatique d’aide à la vente permet de gérer la relation clients de façon très ciblée avec des fonctionnalités qui personnalisent chacun des contacts. 6 Un ciblage géographique stratégique :les communes de moins de 10 000 habitants Fort de son réseau d’agences de livraison, le Groupe Toupargel a fait le choix stratégique de cibler les zones rurales où les commerces de proximité sont souvent absents. Il répond aux besoins des habitants de ces communes qui représentent la moitié de la population métropolitaine (soit 35 356 communes en 2006).Toupargel a ainsi une pénétration de 9,8% sur les communes de moins de 10 000 habitants et de 6% sur l’ensemble du territoire français (hors Paris et région parisienne). Depuis le rapprochement avec la société Agrigel, en 2003 de nombreux chantiers ont été menés afin de faire converger les deux entreprises de l’activité “Surgelés”, Toupargel et Agrigel. La gamme produits a été unifiée, les infrastructures mutualisées, la nouvelle organisation logistique finalisée, et l’environnement social harmonisé. La finalisation de ce rapprochement s’est traduite concrètement par la fusion juridique des deux sociétés en octobre 2006 avec effet au 1er janvier 2006 et par l’adoption de l’enseigne unique Toupargel à compter du 1er janvier 2007. Ces nombreuses évolutions ont interféré sur la croissance du Groupe alors que les résultats se sont améliorés. L’activité “Frais et Épicerie” a trouvé son souffle, la croissance à deux chiffres enregistrée en 2006 engage Place du Marché vers l’équilibre financier. Quelle est la particularité de votre modèle d’entreprise ? Notre modèle d’entreprise a été mis au point par et pour l’activité “Surgelés” dès 1985. Il consiste à appeler nos clients par téléphone pour enregistrer leurs commandes, les préparer sur des plates-formes logistiques dédiées, puis à les livrer à leur domicile 48 à 72 heures après. Nous nous appuyons sur les dernières technologies de façon à automatiser au maximum chacune des étapes tout en assurant le respect de la chaîne du froid. Ce modèle d’entreprise a été déployé pour l’activité “Frais et Épicerie” en 2004. Vous avez fait évoluer votre système informatique de prises de commande, comment va-t-il contribuer à une meilleure fidélisation des clients ? Ce nouveau système nous permet de mieux connaître nos clients et leurs habitudes de consommation. Nous gérons plus efficacement la relation clients avec des contacts davantage personnalisés et des offres commerciales ciblées en fonction du profil du client. C’est aussi un outil de management pour les équipes d’encadrement permettant de piloter l’activité de façon plus réactive. Ce système est déployé courant 2007 sur toutes nos agences de vente et de livraison. Pouvez-vous nous expliquer en quoi la mutualisation des préparations de commandes réalisée en 2006 était une étape clé dans le rapprochement des deux enseignes ? Avec la préparation de toutes les commandes à partir de quatre plates-formes logistiques pour couvrir tout le territoire, nous avons franchi une étape supplémentaire. Toutes les commandes d’une même zone géographique sont désormais préparées par la même plate-forme et transportées vers les agences de livraison par le même véhicule. Ce nouveau dispositif a permis d’une part, d’améliorer la qualité des préparations de commandes, et d’autre part, de réaliser des gains de productivité. Mais au-delà, ce dispositif va nous amener vers une nouvelle étape : l’organisation des livraisons qui contribuera à l’amélioration du service à nos clients. Comment l’organisation des livraisons, en cours d’élaboration, pourra améliorer le service aux clients ? Une fois, le nouveau système informatique de prises de commande en place, nous effectuerons une convergence des bases de données commerciales Toupargel et Agrigel. Ainsi nous pourrons mutualiser en 2008, sur une même zone de livraison, les prises de commandes des clients issus des fichiers Toupargel et Agrigel, les préparations et les livraisons : le but de ce projet étant d’améliorer le service rendu à nos clients en prenant mieux en compte leurs souhaits d’horaires de livraison. Ainsi les plages horaires de livraison seront peu à peu élargies. Nous aurons aussi la possibilité de livrer au moins deux fois par cycle de vente chacun de nos clients. Cette organisation des livraisons sera testée à partir de 2007, pour un déploiement prévu en 2008. Où en êtes-vous du développement de la marque propre Toupargel ? Avec le développement de notre marque propre, initié en 2005, nous avons la volonté de valoriser notre savoir-faire et notre service, d’affirmer l’image qualitative de nos produits et de renforcer notre notoriété. Nous allons proposer à moyen terme près de 500 références, soit 50 % de notre gamme portant notre signature. Cette politique a pour objectif d’élever le niveau qualitatif de la gamme. www.global-reports.com Quelles ont été les conséquences de la baisse de 0.8 % du chiffre d’affaires de l’activité “Surgelés” ? L’activité “Surgelés” a enregistré en 2006 des performances en demi-teinte. La convergence de Toupargel et Agrigel a pesé sur la croissance. Le chiffre d’affaires a reculé de 0.8 % à 364.3 M€. Parallèlement le résultat opérationnel de 36.5 M€ s’est globalement maintenu au niveau de 2005, année qui tenait compte d’une provision non récurrente pour points fidélité de 1.5 M€. Le recul de l’activité a ainsi été absorbé par des synergies logistiques et commerciales. Le résultat net s’est élevé à 24 M€, en progression de 4.3 % par rapport à 2005 et représentant une marge nette de 6.6 % du chiffre d’affaires. Quels sont les facteurs clés qui ont permis à l’activité “Frais et Épicerie” d’atteindre une croissance de 17.3 % ? L’activité “Frais et Épicerie” a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de 14.9 M€, en hausse de 17.3 %. Deux leviers nous ont permis de réaliser cette performance : une prospection intensive, 46 000 nouveaux clients ont été crées en 2006 (+ 21 % versus 2005) et une hausse de plus de 15 % du panier moyen. Nous avons aussi élargi la couverture géographique avec l'ouverture d'une agence de livraison à Marcilly d’Azergues (près de Lyon). Après la mutualisation des agences de livraison avec l’activité “Surgelés”, la prochaine étape sera la mutualisation des livraisons aux clients sur la base de camions bitempératures pour 2008. La croissance et les synergies liées à la mutualisation de la livraison avec l’activité “Surgelés” permettront à Place du Marché d’atteindre à moyen terme l’équilibre financier. Concernant le niveau élevé de distribution de dividendes, va-t-il être renouvelé cette année ? En 2006, en dépit d’un chiffre d’affaires quasi stable, le Groupe a enregistré une progression de ses résultats financiers. Le résultat opérationnel a augmenté de 5.6 % à 37.8 M€. La marge opérationnelle a progressé de 9.4 % à 10 % du chiffre d’affaires. Le résultat net est ressorti à 24 M€ contre 22.3 M€ en 2005. La marge brute d’autofinancement s’est appréciée de 2.4 % à 34.8 M€. Cette performance, associée à un niveau d’investissements de 11.3 M€ (contre respectivement 19.9 M€ et 28.9 M€ en 2004 et 2005) ont permis de réduire le ratio d’endettement sur fonds propres à 20 % au 31 décembre 2006. Toute opportunité de croissance externe peut ainsi être envisagée tout en tenant compte de la satisfaction de nos actionnaires. Le Conseil d’Administration a donc décidé de proposer à l’Assemblée Générale un dividende de 1.5 euro par action équivalent à celui de l’année précédente et représentant un taux de distribution de 63 % du résultat net. Estimez-vous que les résultats financiers poursuivront leur progression en 2007 ? Le maintien de la prospection et l’amélioration du taux de fidélisation de nos clients seront les vecteurs de la croissance en 2007. Nous visons une progression du chiffre d’affaires comprise entre 2 % et 3 %. La marge opérationnelle devrait ressortir à 11 % en 2007 du fait d’une amélioration de la performance de la logistique. Le maintien des investissements au niveau normatif de 14 M€ s’accompagnera d’une baisse de l’endettement. Quelles sont les étapes nécessaires à votre ambition d’atteindre une marge opérationnelle à 15 % courant 2009 ? Cette ambition repose avant tout sur une croissance soutenue de l’activité “Surgelés”. La baisse du chiffre d’affaires enregistrée sur cette activité en 2006 nous a contraints à décaler de 2008 à 2009 notre ambition, sans toutefois la remettre en cause. La mise en œuvre de synergies nouvelles ou existantes dans l’activité “Surgelés” telles que la réorganisation logistique, la rationalisation des structures, et plus encore, l’organisation de la livraison sont les principales étapes pour atteindre cet objectif. Vient ensuite, l’atteinte de l’équilibre financier de l’activité “Frais et Épicerie”. Elle nécessite une croissance forte du chiffre d’affaires. 7 Notre objectif permanent : la satisfaction de tous nos clients Roland Tchénio, Président Directeur Général Roland Tchénio www.global-reports.com Lola pour la sécurité Je suis mère de deux enfants Le système de vente De la prise de commande par téléphone à la livraison à domicile âgés de trois ans et un an. Je tiens à ce qu’ils aient une alimentation saine et équilibrée. Mon premier critère d’achat est donc la qualité des produits. Et Toupargel répond à mes exigences. Il me garantit une totale transparence au niveau de la composition des produits 8 et le respect rigoureux 1 Sélection sur catalogue de la chaîne du froid. En plus, Au moment de la livraison de sa commande ou par voie postale, le client reçoit à son domicile, 14 fois par an pour les produits surgelés, 2 fois par an pour les produits d’épicerie et 13 fois par an pour les produits frais, son catalogue. Il peut dès lors le parcourir tranquillement, et sélectionner ses produits pour sa prochaine commande. dès que j’ai une question sur un produit ou si j’ai besoin d’une idée, d’un conseil, j’appelle directement le service consommateurs qui est toujours 2 Prise de commande par téléphone Les télévendeurs contactent l’ensemble des clients afin d’enregistrer leurs commandes. Ils les conseillent, les aident, leur proposent des nouveautés, des promotions… Pour les produits surgelés la fréquence d’appel est de 14 fois par an, pour les produits frais et d’épicerie, elle est hebdomadaire. Un outil informatique d’aide à la vente assiste les télévendeurs dans leur démarche commerciale. à mon écoute. 8 Règlement de la commande Le règlement de la commande s’effectue à la livraison au moment de la remise du catalogue suivant. 7 Livraison à domicile Les Attachés Service Clients apportent au client sa commande à son domicile, 48 à 72 heures après l’appel téléphonique, sans rupture de la chaîne du froid. www.global-reports.com Des contrôles extrêmement rigoureux Garantir à nos clients des produits Une organisation intégrée dans sa totalité de qualité passe avant tout par le respect de la chaîne du froid au sein de nos plates-formes. Plusieurs fois par jour, les chefs d’équipe ainsi que les collaborateurs de la maintenance contrôlent les températures (écran de contrôle des sondes de température) des secteurs de la réception, préparation et du conditionnement. Pour chaque étape de la préparation de commande, nous avons un rôle 3 Transfert des commandes vers les plates-formes logistiques Les commandes sont ensuite transférées informatiquement vers l’une des 4 platesformes dédiées à l’activité “Surgelés”, ou vers celle de Chalon-sur-Saône pour l’activité “Frais et Épicerie”. 4 Prélèvement en zone de stockage préventif. Si nous détectons Les produits commandés sont dès lors prélevés par les préparateurs dans la chambre froide, plus précisément dans les zones de picking, puis acheminés en zone de conditionnement. place immédiatement des actions une anomalie, nous mettons en 9 correctives.Au sein de la plateforme, chacun a un rôle à jouer. Le mien est d’encadrer mes équipes, de les impliquer à la réalisation des objectifs du Groupe et de les amener à suggérer des améliorations concernant leur travail dans le but de satisfaire au maximum nos clients. Loïc Josse, Responsable de la plate-forme d’Argentan. 6 Acheminement vers les agences Les cartons, identifiés par les codes barres, sont palettisés en fonction des tournées de livraison, puis transférés par gros porteurs vers l’agence de livraison correspondante. 5 Conditionnement Les produits des commandes sont mis en carton individuel par les conditionneurs à l’aide d’un outil informatique. Chaque produit est contrôlé grâce à un code barre, comme à la caisse d’un supermarché. Des contrôles successifs sont réalisés afin de garantir l’exactitude de la commande. www.global-reports.com Toupargel Leader de la livraison à domicile de produits surgelés Marie pour le choix des produits Je suis fidèle à Toupargel depuis une dizaine d’années notamment pour son large choix de produits de qualité, variés et originaux. Parmi les 1 000 références, je peux choisir des entrées, des desserts, des viandes, des poissons, Toupargel a fait le choix stratégique de s’appuyer sur des ressources internes et contrôle ainsi l’ensemble des processus de l’activité, de la prospection à la livraison. L’appel téléphonique personnalisé : un outil d’aide à la fidélisation 961 télévendeurs, basés sur 33 agences de télévente, contactent par téléphone 14 fois par an 1 430 000 clients pour enregistrer leurs commandes. Afin de stimuler les ventes et de favoriser la fidélisation, les télévendeurs proposent systématiquement des offres commerciales attractives, ciblées et adaptées aux attentes des clients, grâce à un outil informatique adapté. des légumes… Je peux ainsi 10 combler toutes mes envies. Je commande surtout des produits bruts que je peux ainsi cuisiner comme bon me semble. Mais pour faire plaisir à mes petits enfants, j’achète régulièrement des plats déjà cuisinés comme la paella, le couscous… Ils se régalent. Une offre large et qualitative de produits surgelés Près de 1 000 références, de l’apéritif au dessert, en passant par les produits bruts, les plats cuisinés, sont mises en avant dans les catalogues, envoyés ou remis au moment de la livraison, à l’ensemble des clients. Parmi cette large gamme, se trouvent des produits de marque nationale, régionale ou encore à marque propre Toupargel. Quatre valeurs ont guidé la constitution de cette offre : la qualité, la praticité, l’originalité et la compétitivité. La préparation des commandes sur 4 plates-formes dédiées En 2006, les 4 plates-formes dédiées à l’activité “Surgelés”, et situées à Argentan (61), à Montauban (82), à Poitiers (86) et à Civrieux d’Azergues (69) ont préparé près de 8 millions de commandes. Grâce à des outils informatiques performants, la maîtrise de la traçabilité des commandes est totale. Ainsi, l’identification de chacune des commandes des clients, mais aussi de chacun des produits, est possible à tout moment. www.global-reports.com Une offre large mais ciblée et segmentée Nous sommes très attentifs aux habitudes de consommation de nos clients. Par exemple, parmi nos clients, nous comptons Une livraison à domicile, rapide et gratuite, sans rupture de la chaîne du froid un grand nombre de personnes seules ou de couples seniors. Une fois les commandes préparées, elles sont acheminées par des gros porteurs vers une centaine d’agences de livraison qui sont implantées sur tout le territoire français. Ainsi, grâce à un réseau d’agences de livraison dense, 48 à 72 heures après l’appel téléphonique, le client reçoit à son domicile sa commande, sans rupture de la chaîne du froid. C’est pourquoi nous avons développé une offre de produits individuels en complément des formats destinés aux familles. La clientèle rurale prend le temps de cuisiner et recherche des produits bruts que nous Une prospection efficace pour créer de nouveaux clients proposons en grand nombre, La prospection de nouveaux clients s’effectue soit par téléphone (téléprospection), soit directement sur le terrain. Le Groupe Toupargel compte à son effectif 240 téléprospecteurs répartis sur 7 centres de téléprospection et 250 prospecteurs-terrain. L’association de ces deux systèmes a permis à Toupargel de créer en 2006, 457 000 nouveaux clients. volailles et de produits de la mer avec une gamme de viandes très étoffée. Parallèlement, nous proposons aussi une gamme laissant une place significative 11 aux produits “plaisirs”, plus particulièrement recherchés par une clientèle péri-urbaine Une implantation nationale active à la recherche de produits Son réseau commercial et ses infrastructures logistiques et de livraison permettent au Groupe Toupargel de couvrir l’ensemble du territoire français et d’avoir une implantation homogène. qualitatifs et pratiques faciles à mettre en œuvre.Ainsi chacun de nos clients quel que soit son profil trouvera une réponse Saint-Omer adaptée à ses goûts, à ses besoins, Tergnier à ses moments de consommation, Argentan Vire Brest Strasbourg Nancy Alençon François Richard, Directeur Marketing Produits. Janville Colpo Fougères Amboise à ses envies… Dijon Besançon Nantes Poitiers Montluçon Limoges Clermont-Ferrand Plate-forme de préparation des commandes Lyon Agence de télévente Valence Bordeaux Souillac Rodez Pau Annecy La Tour du Pin Angoulême Montauban Grenoble Fragilis Manosque Marseille Lezignan www.global-reports.com Place du Marché Rose parce qu’elle n’a pas de voiture Je suis cliente chez Place du Marché. J’habite dans un petit village Un positionnement unique et stratégique vendeuse, et Marc, mon livreur, Place du Marché, c’est une nouvelle façon de distribuer des produits frais et d’épicerie. En dupliquant les facteurs clés de succès du système de vente de l’activité “Surgelés”, Place du Marché est le premier acteur à proposer la livraison à domicile de produits frais, d’épicerie, d’hygiène et de droguerie avec prise de commande par téléphone. Ainsi, Place du Marché se positionne différemment de ses principaux concurrents, filiales de la grande distribution qui opèrent essentiellement par le biais d’Internet et qui répondent aux besoins d’une clientèle plus urbaine. je ne suis pas obligée de me déplacer Une implantation régionale ou de demander à un proche de faire Comme l’activité “Surgelés”, Place du Marché se concentre sur les communes de moins de 10 000 habitants où les commerces de proximité sont absents. Ainsi, l’entreprise répond à un véritable besoin. Son réseau commercial, un centre d’appels de 80 positions, 17 agences de livraison, et sa plate-forme logistique de 16 000 m2, située à Chalon-sur-Saône et capable de préparer jusqu’à 8 000 commandes par jour, permettent à Place du Marché de couvrir le quart Nord-Est de la France. Aujourd’hui, Place du Marché livre 60 000 clients. où les commerces ne cessent de fermer. Je ne peux pas descendre en ville pour faire mes achats car je n’ai pas de moyens de transport. Grâce à Place du Marché, et surtout à Christelle, ma télé- 12 Le spécialiste de la livraison à domicile de produits frais et d’épicerie mes courses.Je passe ma commande à l’aide du catalogue et je suis livrée à mon domicile deux jours après. C’est plus facile. Plus de 2 500 produits qualitatifs Une gamme de plus de 2 500 références, composée de produits frais, d’épicerie, de droguerie, d’hygiène, est proposée de manière hebdomadaire à l’aide de catalogues aux clients de Place du Marché par les télévendeurs. Comme pour l’activité “Surgelés”, les critères de sélection des produits sont la qualité et l’originalité. Verdun Courtisols Gaye Metz Void Ludres St-Dié Jeuxey Neufchateau Raddon Fayl Billot Dijon Besançon Chalon-sur-Saône Clermont-Ferrand Lyon Une prospection active et performante En copiant le savoir-faire du “Surgelés” en matière de prospection, Place du Marché a su séduire 48 000 nouveaux clients en 2006. Grâce à ses actions de téléprospection et de prospection terrain menées de front et de façon intensive, l’activité “Frais et Épicerie” a élargi sa couverture géographique, développant ainsi son fichier clients dans les régions de Clermont-Ferrand, de Saint-Etienne et de Lyon. Sorbiers Agences de livraison Centre d'appels et de livraison www.global-reports.com Historique 60 ans d’histoire aux côtés de nos clients Depuis sa création, Toupargel a su faire face aux évolutions de son environnement et assurer sa pérennité. La dimension atteinte aujourd’hui lui permet d’asseoir ses performances, et de célébrer en 2007 ses 60 ans d’existence, les 25 ans de Toupargel SA, les 10 ans de son introduction en bourse, et les 5 ans de l’enseigne Place du Marché. 1947 : Création de Toupargel Surgelés. 1969-1981 : Toupargel Surgelés développe à partir de 1969 la vente de produits surgelés aux particuliers par camion-magasin. 1982 : Création de Toupargel SA par Roland Tchénio, à la suite de la reprise de Toupargel Surgelés. 1983-1997 : Un virage stratégique est engagé, le modèle de Toupargel est créé : la vente de produits surgelés aux particuliers avec prise de commande par téléphone, préparation sur des plates-formes dédiées et livraison 48h à 72h après. La société se développe par croissance externe. Toupargel réalise une quarantaine d’acquisitions de sociétés de distribution de produits surgelés et confirme son expertise en intégration de sociétés et de fonds de commerce. 1997 : En décembre, Toupargel SA est introduit au Second Marché. Son chiffre des ventes : 85 millions d'euros. 2000-2001 : Mise en place de l’activité “Frais et Épicerie” avec la construction d'un centre d'appels et d'une plate-forme de préparation de commandes à Chalon-sur-Saône. Objectif : dupliquer le modèle d’entreprise de Toupargel aux produits frais et d’épicerie. Je connais bien mes clientes Mon rôle est très important car je suis la seule personne que les clients rencontrent physiquement. Sur une tournée, je sais à l’avance 13 que je vais rester à peine cinq minutes chez Madame Giovinazzi car elle travaille et est souvent pressée. Par contre, chez Madame Payen, je vais prendre plus de temps 2002 : Lancement de l’enseigne Place du Marché pour l'activité de livraison à domicile de produits frais et d'épicerie. parce que je vais l’aider à ranger ses courses. Je suis sa seule visite 2003 : Changement de dimension : Toupargel SA acquiert, la société Frigédoc (marque Agrigel), le leader de la distribution à domicile de produits surgelés (240 M€ de CA). Cette acquisition permet au Groupe, avec un chiffre d’affaires total de 362 M€, de prendre la position de leader avec 36 % du marché de la livraison à domicile et de couvrir l'ensemble du territoire français. 2004-2005 : Années de convergence entre Toupargel et Agrigel. Les synergies entre les sociétés permettent d'optimiser le fonctionnement du Groupe : achats, qualité, marketing, logistique, informatique… et de faire progresser fortement les résultats. Deux nouvelles plates-formes de préparation de commandes (Argentan et Montauban) sont mises en service. Lancement de la marque Toupargel, avec la gamme des produits glacés. de la journée. Dans mon travail, c’est ce contact humain que j’apprécie tout particulièrement. Jean-Christophe, livreur. 2006 : Une seule enseigne, une équipe, une organisation, un métier pour l'activité “Surgelés”. Fin de la réorganisation logistique mi-2006 permettant une baisse des coûts. Harmonisation des conditions de rémunérations et accords Groupe. Extension de la marque propre Toupargel avec les légumes et plats préparés. 2007 : Mise en place d’un nouveau logiciel de télévente et de livraison plus performant. Mise au point d’une nouvelle organisation des livraisons permettant un meilleur service aux clients. www.global-reports.com Toupargel, la marque Marie-Chantal pour la qualité Avant, dès que j’invitais des amis, c’était le stress. Je passais des heures entières à réfléchir à ce que j’allais préparer. En plus, une fois l’idée trouvée, j’angoissais de peur de ne pas y arriver. Maintenant, avec Toupargel, finie l’angoisse ! Les produits sont bien présentés et me garantissent fraîcheur, saveurs… Il me suffit seulement de sortir mon plat déjà cuisiné 14 du congélateur, de le passer au four et de déposer mon gâteau préféré au frigo. Et voilà le tour est joué ! Mon repas est préparé. Des produits, un service pour répondre au mieux aux besoins de chaque client Les produits signés Toupargel Une gamme de produits à marque propre a été lancée en 2005 et développée autour de 4 valeurs : originalité, qualité, compétitivité, praticité. L’objectif est de valoriser le savoir-faire de l’enseigne Toupargel, et de renforcer la notoriété de la marque en la plaçant jusque dans le congélateur des clients. À long terme, cette politique a pour mission d’homogénéiser l’offre de Toupargel. En 2006, le déploiement de la marque propre s’est fait sur des familles de produits jugées stratégiques, et portait sur des gammes complètes. Près de 90 nouveaux produits Toupargel ont été lancés en 2006, concentrés sur les familles entrées, plats cuisinés, légumes et garnitures, glaces. La gamme signée Toupargel a représenté fin 2006, 12 % du chiffre d’affaires du Groupe et comptait 120 références. En 2007, plus de 100 nouveaux produits signés Toupargel seront proposés. La gamme signée Toupargel sera renforcée sur les entrées et les plats cuisinés. Elle sera également étendue aux produits bruts avec une offre très qualitative de découpes de bœuf charolais, et aux desserts. Fin 2007, elle représentera près de 25 % de l’offre des produits surgelés. www.global-reports.com Rapport financier Environnement de marché et stratégie p 16 Activité Toupargel “Surgelés” p 19 Activité Place du Marché “Frais et Épicerie” p 29 Gouvernement d’entreprise p 34 Contrôle p 40 Organisation p 44 Développement durable p 50 Cahier de l’actionnaire et de l’investisseur p 68 Rapport de gestion du Groupe p 77 Comptes consolidés p 89 Rapport de gestion de Toupargel-Agrigel p 133 Comptes sociaux p 142 Informations juridiques p 155 Responsable du document de référence p 161 www.global-reports.com Le marché alimentaire 27.2 millions de foyers en France. 11 millions de ces foyers habitent dans des communes de moins de 10 000 habitants. 4 millions d’entre eux ont utilisé au moins une fois le service de livraison à domicile 1 commune sur 2 ne bénéficie pas de commerce de proximité. En 30 ans, le nombre de petites épiceries a été divisé par 6, le nombre de boucheries par 3. (Source Insee) Les achats alimentaires des Français représentent 122.7 milliards d’euros, le 3ème poste de dépenses des foyers Français. Avec 5.6 milliards d’euros de chiffre d’affaires, le marché des surgelés et glaces capte 98 % des foyers et représente 4,3 % des achats des ménages. Avec 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires,la livraison à domicile de produits surgelés et glaces est le 2ème réseau de distribution de produits surgelés et glaces. (Sources TNS Secodip, INSEE, Syndigel) www.global-reports.com Le marché alimentaire en France Une population française qui se renouvelle et privilégie les zones périurbaines : Au 1er janvier 2006, on recense, 62.9 millions de Français. La population progresse grâce notamment à un nombre record des naissances. Des ménages de plus en plus petits Avec en moyenne 2.31 personnes par foyer ce chiffre ne cesse de baisser (il était de 2.4 en 1999). On compte 27.2 millions de foyers en France. Les Français plébiscitent les petites communes (moins de 10 000 habitants) Ces communes connaissent une croissance soutenue car elles attirent les retraités et les jeunes couples avec enfants qui privilégient de bonnes conditions de vie. Mais, ces villes qui gagnent en population sont des communes rurales proches des pôles urbains alors que les communes isolées continuent de se dépeupler. (Source : LSA – 26 janvier 2006) Les départements ruraux deviennent des terres d’accueil Au sud de la ligne Cherbourg - Lons le Saunier, les départements ruraux, y compris ceux enclavés dans des zones montagneuses voient leur population progresser. Ainsi le Cantal, la Creuse, les HautesAlpes ou encore la Haute-Loire enregistrent une activité migratoire en hausse. Cette évolution pose le problème notamment du redéploiement des commerces de proximité (aujourd’hui près d’une commune sur 2 se retrouve sans aucun commerce de proximité). (Source : Les Echos – 22 janvier 2007) Une population qui vieillit La France vieillit. En 2030, la France pourrait compter 20 millions de personnes de plus de 60 ans, 31 millions de 20 à 59 ans et 14 millions de moins de 20 ans. L’espérance de vie sera en 2030 de 82 ans pour les hommes et 87 ans pour les femmes. Le nombre de ménages va augmenter de 24 % par rapport à 1999 pour atteindre 30 millions en 2030 entrainant des pressions sur le logement et sur les relations entre les générations. (Source : Les Echos – 9 et 10 juin 2006) Les évolutions de la consommation alimentaire Consommation en France : perte de vitesse des dépenses traditionnelles La consommation de produits surgelés a également fortement progressé et est passée de 2 kg par personne en 1965 à 37 kg en 1995. En quarante ans, la dépense de consommation par habitant a été multipliée par 2.7 en monnaie constante. L’environnement du consommateur a changé : l’extension de la grande distribution, l’évolution des modes de vie, l’apparition de nouveaux produits ont modifié les comportements de consommation. La perte de vitesse des dépenses traditionnelles a été pour partie compensée par le dynamisme des produits à haute technologie. Ceux-ci ont pris le relais des appareils électroménagers, désormais largement diffusés. Néanmoins, la plus grande partie du budget des ménages continue à être utilisée pour les dépenses alimentaires et le logement. Celui-ci a détrôné l’alimentation comme premier poste de la consommation depuis une vingtaine d’années. En 2005, les ménages français ont consacré 122.7 milliards d’euros aux dépenses alimentaires (hors boissons et boissons alcoolisées). Le poids de ce poste de dépense dans le budget des ménages est en constante diminution : 13.9 % en 2005 contre 15.1 % en 1995. (Source : Ambassade de France en Allemagne – Février 2005) (Sources : INSEE - 2005 , LSA – 14 septembre 2006) S’ils dépensent moins d’argent pour se nourrir, les Français ont également une alimentation moins riche, passent beaucoup moins de temps à table et à préparer les repas et mangent de plus en plus souvent hors de chez eux. Les Français mangent avant tout pour se faire plaisir C’est ce que déclarent 69.4 % des personnes interrogées par AC Nielsen. En Europe, 43.1 % des innovations de produits se font autour de l’axe plaisir. Aux États-Unis, cet axe arrive derrière l’axe santé. (Source : LSA – 25 mai 2006 / LSA – 14 septembre 2006) Très concernés par la nutrition… Les Français pensent que la manière dont ils mangent influence leur état de santé. Ils choisissent pour les deux tiers d’entre eux leurs aliments avec un objectif santé, contre 37 % en 2000. Le pourcentage grimpe à 75 % chez les plus de 50 ans. Les trois quarts déclarent que les aliments contiennent des composants susceptibles d’améliorer leur santé présente et future. Mais 65 % des Français renoncent rarement ou jamais au goût pour la santé. (Source : LSA – 12 octobre 2006 / LSA – 28 septembre 2006) Rapport financier 2006 17 www.global-reports.com Informations nutritionnelles : les Français s’avouent perdus Les Français sont de plus en plus demandeurs d’informations dans le but de mieux équilibrer leur alimentation. Cependant, ils estiment que les informations nutritionnelles sur les packagings sont difficiles à comprendre : méconnaissance des termes, manque d’éléments de comparaison. Et malgré le volume d’informations disponibles, les Français sont souvent embarrassés quant à ce qu’il faut manger pour rester en bonne santé. Ils considèrent que les groupes alimentaires ne se soucient pas suffisamment des problèmes de santé publique et qu’il faudrait que les publicités sur les produits alimentaires soient davantage contrôlées. (Source : LSA – 28 septembre 2006 / LSA – 25 mai 2006) “Le bio” et “l’équitable” font une percée Le marché des produits BIO compte pour 1.1 % de l’alimentation en France. La progression a été de près de 10 % par an en moyenne depuis 1999. Les produits bruts et les produits laitiers comptent pour la moitié des ventes en France. Le commerce équitable est une forme de commerce qui gagne peu à peu son rang puisque son chiffre d’affaires a été multiplié par 12 entre 2000 et 2005, même si les consommateurs ayant une réelle démarche active face à ces produits ne représentent encore qu’une part marginale de la population. En 2006, le commerce équitable ne correspond en France qu'à 1 % environ des achats. (Source : LSA – 26 octobre 2006 / LSA – 27 avril 2006) Les Séniors investissent un budget important dans une alimentation qualitative et ciblée Par leur poids démographique conséquent dans la population et leur revenu disponible élevé, les séniors représentent un marché croissant. L’alimentation est fortement liée à l’âge. Les séniors dépensent en moyenne 25 % de plus que la population des moins de 50 ans pour l’alimentation. (Source : CREDOC – 2005) Dans leur grande majorité, les séniors sont moins attentifs aux prix que le reste de la population et sont prêts à payer le prix si cela se justifie. 70 % des séniors se déclarent attachés aux GMS traditionnelles car ils trouvent des produits bénéfiques pour leur santé (Label rouge, Bio…) et une plus grande diversité qu’en magasins discount. (Source : Linéaires – juin 2006) Obésité, le poids des chiffres - L’organisation mondiale de la santé estime à plus de 1 milliard le nombre de personnes présentant un excès de poids, parmi elles 300 millions sont obèses. - En France 5.9 millions de personnes sont concernées par l’obésité soit 2.3 millions de plus qu’il y a 9 ans. Et près de 20 millions sont en surpoids. - Une progression alarmante de l’obésité infantile : le pourcentage d'enfants victimes de surpoids ou d'obésité est passé de 5 % en 1980 à 16 % en 2000 . - Autrefois considéré comme un problème propre aux pays à haut revenu, l’obésité et le surpoids touchent également les pays en développement. - Les raisons principales : de mauvaises habitudes alimentaires et une vie trop sédentaire. (Source : Guide SIRHA Nutrition – 2006) Une menace réelle pour la santé Un indice de masse corporelle élevé peut provoquer : - Maladies cardiovasculaires (1re cause de décès en France), - Mauvais cholestérol (plus d’1 adulte sur 5), - Diabète (3 % de la population française est diabétique), - Cancers, - Fragilité osseuse suite à l’ostéoporose (1 femme de 60 ans et + sur 5). (Source : Fondation cœurs et artères – www.fondacoeur.com) www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie Activité “Surgelés” Le marché du surgelé et des glaces Des produits et un service adaptés aux nouveaux modes de vie Le marché global des surgelés capte 98 % des foyers français (ménages ayant acheté au moins une fois dans l’année tous circuits de distribution confondus). Il représente un chiffre d’affaires de l’ordre de 5.6 milliards d’euros. Depuis quelques années, l’attractivité du marché reste stable et le budget moyen d’achat continue à progresser (+ 3.5 %). La progression de la consommation de produits surgelés sur les dix dernières années s’explique par : - l’évolution des modes de vie : recherche de gains de temps et de qualité de l’alimentation, - le niveau d’équipement des ménages en congélateurs et microondes. Aujourd’hui 91 % des foyers sont équipés d’une fonction congélation et 81 % possèdent un micro-ondes, - une modification des structures familiales (augmentation du nombre de célibataires et de couples sans enfants), - la baisse du temps de préparation des repas et des heures de repas de plus en plus flexibles (nomadisme alimentaire dû aux contraintes professionnelles et familiales), - une offre produits variée qui propose des aliments de qualité alliant praticité et rapidité de préparation. (Source : TNS SECODIP 2004 et 2005) Les glaces En 2005, tous canaux de distribution confondus, RHD(2) et consommation à domicile, le marché atteignait 217 000 tonnes soit 1.7 milliard d’euros de chiffre d’affaires. (Source : Le Monde du Surgelé – mai 2006) (1) (2) Évolution Les surgelés (hors glaces) En 2005, tous canaux de distribution confondus, RHD (1) et consommation à domicile, le marché dépassait les 2 millions de tonnes soit 7.5 milliards d’euros de chiffre d’affaires. À l’analyse de l’évolution du marché du domicile (plus de 48 % du marché total des surgelés), la part des GMS (1) est en baisse. À l’inverse, les magasins spécialisés continuent leur progression. Les Français seraient de plus en plus nombreux à les fréquenter. Quant à la vente à domicile, elle confirme encore un potentiel de croissance. 18 % des consommateurs ont eu recours à cette prestation en 2005. Le hard-discount gagne également des parts de marché suite à l’augmentation du parc de magasins. GMS : Grandes et Moyennes Surfaces. RHD : Restauration Hors Domicile. La livraison à domicile de produits surgelés : l’autre marché de la distribution du surgelé Avec un chiffre des ventes de l’ordre de 1 milliard d’euros et 4 millions de foyers acheteurs, la livraison à domicile de produits surgelés est le 2ème réseau de distribution de surgelés après les GMS. C’est un marché qui n’est pas comparable à la vente de produits surgelés en magasins traditionnels. D’une part, les motivations d’achat des clients de sociétés de livraison à domicile sont spécifiques : ils recherchent le confort d’achat (pas besoin de se déplacer), le respect de la chaîne du froid et enfin, la qualité et le choix des produits par rapport aux magasins traditionnels. Rapport financier 2006 19 www.global-reports.com D’autre part, la livraison à domicile de produits surgelés s’exerce surtout en zone rurale, et de deux façons : - la vente immédiate par camion-magasin. Dans ce cas, les vendeurs font leurs tournées à l’aide d’un véhicule poids lourd, véritable magasin ambulant contenant 250 à 350 références produits, - la vente suivie de la livraison : la prise de commande s’effectue soit par des vendeurs itinérants, soit par des vendeurs au téléphone. Ici, les fonctions vente, logistique et livraison sont dissociées. Cela nécessite des outils industriels (des plates-formes de préparation de commandes) et des véhicules de livraison. La vente par téléphone est le mode de vente prépondérant sur ce marché ; Toupargel en a été le précurseur. Début 2006, la vente en camion-magasin, en perte de vitesse, représente un chiffre d’affaires de plus de 60 M€, soit 6 % du marché. (source interne). Un marché saisonnier Les ventes de produits sont soumises à une certaine saisonnalité au cours de l’année. Le positionnement des fêtes de Pâques dans le calendrier influe sur les ventes de début d’année. La météorologie estivale a également un impact sur les ventes des mois de juillet et août, notamment sur les ventes de glaces. Le mois de décembre connaît une forte activité en raison des fêtes de fin d’année. L’évolution du calendrier annuel fait également varier le nombre de jours travaillés sur l’année. Les acteurs du marché de la livraison à domicile En France, le marché de la livraison à domicile de produits surgelés aux particuliers est aujourd’hui relativement concentré. Toupargel s’affiche en leader avec 36 % de part de marché. Les trois sociétés Thiriet, Maximo et Argel représentent plus de 47 % du marché. Des acteurs régionaux tels que Croquegel, Gimbert Surgelés, Bofrost et Eismann se partagent les 17 % restants. Thiriet : le groupe familial (siège social : Eloyes, Vosges), fort de 2550 salariés, a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de 361 M€ (+5.6 % par rapport à 2004), un résultat opérationnel de 16.6 M€ et un résultat net consolidé de 13.4 M€. Il est positionné sur deux activités complémentaires : - La fabrication de pâtisseries et crèmes glacées surgelées, métier historique du Groupe. Thiriet est aujourd’hui le troisième fabricant de crèmes glacées (derrière Unilever et Nestlé) en France, avec une usine de production basée à Eloyes (Vosges). - La distribution de produits surgelés avec deux canaux de vente distincts : • la distribution à domicile aux particuliers (61 % du chiffre d’affaires consolidé) : l'enseigne prépare et sert plus d'un million de clients à domicile en télélivraison en s’appuyant sur 4 plates-formes logistiques principales (situées à Eloyes, Cherré, Labastide Saint Pierre et Donzère), plus de 80 centres de distribution et 850 camions. • la distribution en magasins sous enseigne Thiriet (22 % du chiffre d’affaires consolidé) : 300 000 clients sont accueillis chaque mois dans les 160 magasins du Groupe. Thiriet a également conclu des partenariats avec des distributeurs étrangers ( Japon, Portugal, Suisse, Pays-Bas). (Source : www.thiriet.com, Comptes annuels Thiriet) Maximo : le groupe familial, basé à Reims, aurait réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé estimé à 300 M€ dont 175 M€ en livraison à domicile de produits surgelés (source interne et sous réserves). Historiquement positionné sur la livraison de produits secs, d’épicerie et de droguerie aux particuliers, le groupe s’est engagé dans la livraison de produits surgelés à domicile en 1980. Il s’appuie aujourd’hui sur un effectif de 2 700 personnes, 3 platesformes de stockage et de préparation (Alençon, Verdun, Nancy), 1200 camions et 50 agences pour servir plus de 600 000 clients sur la moitié Nord de la France suivant deux systèmes de vente (précommande et télévente). (Sources : www.maximo.fr, Comptes annuels Maximo) Argel : le 4ème distributeur de produits surgelés à domicile est une filiale du Groupe Even, coopérative agricole regroupant plus de 2 000 agriculteurs bretons et ayant réalisé 887 M€ de chiffre d’affaires en 2004 sur 4 activités distinctes (produits laitiers, viandes et plats cuisinés frais et surgelés, nutrition et distribution). Argel a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de 80.3 M€. La société s’appuie sur un effectif de 850 personnes, 2 plates-formes de préparation de commandes (Nîmes et Landerneau) et 70 agences de livraison. Elle enregistre plus de 2 millions de commandes par an en télévente et livre plus de 300 000 foyers en France à l’exception de la région Est. (Sources : www.argel.fr, Argel, Even) Autres (Bofrost, Eismann, Croquegel, Picard…) Toupargel 17 % Argel 36 % 8% Maximo 17 % 22 % Thiriet Répartition du marché français de la livraison à domicile de produits surgelés (source interne) www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie - Activité “Surgelés” ont favorisé une demande pour des produits plus pratiques, nécessitant un temps de préparation réduit tels que les produits prêts à cuisiner. Le marché européen des produits surgelés La consommation européenne de surgelés et glaces Le marché européen de la consommation de produits surgelés est évalué à 35.9 milliards d'euros en 2005 dont 23 milliards d'euros pour la consommation des ménages. Le Royaume Uni est le principal marché en Europe de l’Ouest avec des ventes estimées à 6 milliards d’euros en 2005, suivi de l’Allemagne avec 5.6 milliards d’euros. La consommation par habitant des pays nordiques européens est la plus élevée au monde. En Europe, elle varie fortement d'un pays à l'autre. La Suède détient la plus forte consommation de produits surgelés par habitant, alors que l'Italie ne s'est pas vraiment laissée séduire par les produits surgelés. Perspectives du marché européen Le marché européen de consommation de produits surgelés devrait atteindre 41.1 milliards d’euros en 2009 soit une croissance annuelle moyenne de 3.4 % entre 2005 et 2009. 30.1 35.9 34.6 32.1 37.3 38.6 39.9 41.1 49.7 44.8 43.3 2000 34.5 34.3 2002 2004 2005 2006 e 2007 e 2008 e 2009 e e = estimé Évolution de la consommation de produits surgelés en Europe (en milliard d'euros) (Source : Datamonitor) 19.8 12.4 e- lie Ita 6.7 6.5 2005 2009 e 6.0 5.6 5.2 5.5 3.6 Les évolutions démographiques et sociales ont largement favorisé ce développement avec un changement des habitudes alimentaires. Le développement du travail des femmes, du vieillissement de la population et des foyers mono-parentaux 3.2 3.6 1.6 1.8 14.6 % Viandes 21.3 % CAGR 3.0 % Esp agn e Ita lie CAGR 3.0 % 1.3 1.5 CAGR 3.6 % 0.8 0.9 CAGR 4.5 % Évolution de la consommation de produits surgelés par pays (en milliards d'euros) (Source : Datamonitor) Produits de la mer Répartition par famille de produits en 2005 (Source : Datamonitor) CAGR 1.4 % ce Ro yau me -U 9.2 % Légumes CAGR 3.8 % Fra n CAGR* 2.8 % 30.80 % ni À base de pommes de terre 7.4 % e 13.1 % 3.6 % agn Desserts Prêts à cuisiner All em Autres e ge iqu vè Be lg i e e e ue -Bas Un agn anc agn iq g r l p ys m F Es Be Pa ym Alle a y Ro Consommation par personne et par an pour l'année 2002, en kg (source interne). r No Ba s e èd Su La Belgique devrait enregistrer le taux de croissance le plus élevé dans les années à venir (croissance moyenne annuelle de 4.5 % entre 2005 et 2009) suivie de l’Allemagne (croissance annuelle moyenne de 3.8 %). Pay s- 22.1 21.6 * CAGR : Compound Annuel Growth Rate - Taux moyen de croissance annuelle e (estimé) Rapport financier 2006 21 www.global-reports.com Les acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés en Europe Avec des chiffres des ventes 2005 respectifs de l’ordre de 1.1 milliard d’euros et 480 millions d’euros, Bofrost et Eismann sont les principaux acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés en Europe. En Allemagne, marché équivalent à celui de la France avec 1.1 milliard d'euros, ces deux sociétés germaniques ont acquis une position dominante avec respectivement 75 % et 24 % du marché. Elles sont également implantées dans de nombreux pays européens. (Sources : Bofrost, Eismann) Bofrost : leader de la distribution directe de produits surgelés en Europe avec plus de 250 agences implantées dans 12 pays (Allemagne, Belgique, Italie, France, Slovénie, Yougoslavie, Grèce, Espagne, Autriche, Pays-Bas…). Le groupe emploie 9 450 personnes en Europe et possède plus de 5 100 camions-magasins pour la livraison de 4.2 millions de clients. En France, où le groupe réalise environ 20 M€ de chiffre d’affaires sur la livraison à domicile aux particuliers, 11 agences ont été implantées et le groupe cherche actuellement à y intensifier son développement notamment sur les régions Nord, Est et Sud. Resources). Les produits surgelés “ethniques” enregistre une forte croissance alors que les populations hispano-américaine et asiatico-américaine doivent augmenter respectivement de 96 % et 110 % entre 1995 et 2010. (source : American Frozen Food Institute). Les données concernant le marché de la livraison à domicile ne sont pas connues. La société Schwan est l’un des principaux acteurs de ce marché. La société américaine Schwan Food, basée à Marshall dans le Minnesota produit et distribue des produits surgelés. Créée en 1952, la société a développé une activité de livraison de produits surgelés à domicile. À partir d’un réseau de 500 agences et 6 700 camions de livraison, Schwan Food livre plus de 400 produits sous les marques Schwan’s et Impromptu Gourmet. La société s’est diversifiée dans la production de produits alimentaires aux États-Unis, au Canada et en Europe. Ses produits sont présents dans plus de 50 pays sous les marques Tony’s, Red Baron, Freschetta, Edwards & Mrs Smith’s. Elle détient 30 % du marché de la pizza surgelée aux États-Unis. Elle compte 22 000 employés et est détenue par des investisseurs privés. Elle a réalisé en 2004 un chiffre d’affaires de 4950 M$. (Source : www.theschwanfoodcompany.com) (Sources : Bofrost, Comptes Annuels Bofrost) Eismann : la société détenue depuis 2004 par le fonds d’investissement German Equity Partners et le management, est spécialisée dans la livraison à domicile aux particuliers de produits surgelés par camion-magasin. Elle est présente dans 9 pays européens (Allemagne, Italie, Espagne, Suisse, Benelux, France, Autriche). En Allemagne (50 % du chiffre d’affaires du groupe), au Benelux et en Suisse, Eismann possède une couverture nationale. En France, en Italie et en Espagne, le groupe ne couvre que certaines régions. L’enseigne, qui s’appuie sur un effectif de 5 000 personnes, possède 2.5 millions de clients en Europe. En fonction des spécificités de chaque pays, de chaque ville, Eismann adapte ses systèmes de livraison et de prises de commandes. Le groupe, qui s’appuie sur plus de 4 000 vendeurs franchisés, favorise la livraison directe mais dans les grandes agglomérations, il privilégie la prise de commandes par téléphone. En France, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 77 M€ en 2005 dont 40 M€ en livraison à domicile aux particuliers. Eismann possède également et uniquement en France une activité de vente aux professionnels. Celle-ci a représenté 37 M€ de chiffre d’affaires en 2005. Disposant de 27 dépôts et 300 camions, Eismann livre les régions d’Alsace, Nord Pas de Calais, Ile de France, Normandie, Pays de Loire, Poitou-Charentes, Limousin et Sud-Ouest. Implantations Les principaux acteurs du marché européen Allemagne Autriche Belgique Bofrost, Eismann Bofrost, Eismann Bofrost, Eismann, JRM, Ijsboerke, Ijsventje, HS Carte, Isjpalais, Shopkeepers Bofrost, Eismann, Marlua Toupargel, Thiriet, Maximo, Argel, Bofrost, Eismann, Gimbert Surgelés, Croquegel, La Ferme du Froid, Berry Gel Bofrost, Eismann, Islandia Bofrost, Eismann, Fribo, De Yskoning, Ijspalais, De DiepVriesMan Bofrost, Eismann Espagne France Italie Pays-Bas Suisse (Source interne) (Sources : Eismann, www.eismann.de, Comptes Annuels Eismann) Le Groupe Toupargel-Agrigel qui réalise un chiffre des ventes de 364 millions d'euros sur le marché français exclusivement est le troisième acteur européen. La livraison à domicile de produits surgelés aux États-Unis Aux États-Unis, le marché de la vente de produits surgelés aux particuliers est évalué à 28 Mds $ en 2005 (source : Information www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie - Activité “Surgelés” Toupargel en 2006 La vente par téléphone : un modèle de vente unique et maîtrisé Toupargel a été le premier acteur dès 1985 à organiser la totalité de ses ventes par téléphone. Un système de vente en 3 étapes clés - La vente par téléphone : une démarche active 14 fois par an, tous les clients de l’activité “Surgelés” sont systématiquement appelés. En plus de l’enregistrement des commandes déjà prêtes, la proposition des principales offres commerciales permet de stimuler les ventes. - La préparation des commandes sur des plates-formes dédiées Chaque étape de préparation est rationalisée dans le plus grand respect de la chaîne du froid, tout en maîtrisant totalement la traçabilité des commandes. - La livraison à domicile dans un délai de 48 à 72 heures La maîtrise du dernier kilomètre permet d’optimiser cette dernière étape. Les avantages de la vente par téléphone - une gamme très large adaptée à chaque saison, - un respect de la chaîne du froid, - un niveau de stock faible et un taux de rupture quasi-nul, - une meilleure productivité de la vente et de la livraison, - des frais de vente moindres et une compétitivité accrue, - des métiers professionnalisés. Janvier 2007, une seule enseigne : Toupargel Le rapprochement Toupargel-Agrigel s’est matérialisé progressivement chez les clients des deux enseignes par l’évolution du système de vente d’Agrigel (du camion-magasin vers la vente par téléphone), la mise en place d’une gamme produits unique, d’une même approche commerciale avec un seul catalogue, d’opérations commerciales identiques. Cette évolution a abouti dans un premier temps à la fusion juridique en septembre 2006 entre les deux enseignes pour se concrétiser en janvier 2007 avec la mise en place d’une enseigne commerciale unique “Toupargel”. Témoignage : Mickaël Baccaud prospecteur terrain Mon métier ? Véhiculer une image de marque et établir un rapport de confiance avec ces nouveaux clients. Je suis la première personne du Groupe qu’ils rencontrent. Je leur fais découvrir notre métier, notre service, nos produits tout en répondant en leurs interrogations, à leurs doutes. Pour moi, la création de nouveaux clients est un défi quotidien. De la qualité de mon approche dépend le devenir de ces nouveaux clients. Une couverture nationale et une forte pénétration dans les zones rurales Toupargel est présent dans 93 départements (sauf Paris et la Corse) et livre 34 420 communes sur les 36 600 communes françaises. Avec ses 1 413 000 clients ayant passé au moins une commande en 2006, le taux de pénétration atteint 6.5 %. 79 % des clients habitent des communes de moins de 10 000 habitants et 67 % des communes de moins de 5 000 habitants. Le taux de pénétration sur ces communes est de l’ordre de 11 %. Le profil clients La cliente-type de Toupargel est une femme (à 92.4 %) âgée de 58 ans en moyenne. Elle est retraitée (56 %) et appartient à un foyer de 2.5 personnes. Les familles ont en moyenne 2 enfants dont l’âge moyen est 15 ans. 83 % des clients habitent une maison. (Source Baromètre de satisfaction 2007 auprès de 1 200 clients Toupargel) Les mobiles d’achat chez Toupargel-Agrigel (Source Baromètre de satisfaction 2007 auprès de 1 200 clients Toupargel) 59 % des clients interrogés achètent leurs produits surgelés exclusivement chez Toupargel (60 % en 2006). Les trois premières raisons évoquées pour expliquer ce choix sont la fidélité à l’enseigne (43 %) la livraison à domicile (40 %) et la meilleure qualité des produits (13 %). Rapport financier 2006 23 www.global-reports.com La gamme, les produits Toupargel Les valeurs de la gamme Le développement de la gamme est guidé par 4 valeurs transversales que les nouveaux produits doivent porter en fonction de leurs spécificités. Ces valeurs sont : la qualité, en termes d’ingrédients, de recettes, de conditionnements, la praticité, avec la recherche de modes de cuisson ou de réchauffages rapides et simples, l’originalité, avec le développement de produits différenciant ou la valorisation d’allégations qualitatives distinctives, la compétitivité, en termes de recette et de prix, par rapport aux produits équivalents proposés sur le marché. Une valeur complémentaire, la naturalité, est également recherchée via la proscription d’un certain nombre d’ingrédients entrant dans la composition des produits développés. Cette démarche sera intensifiée sur les produits à marque propre, avec une suppression progressive des ajouts de conservateurs au cours de la fabrication des produits surgelés. En outre, les arômes de synthèse seront peu à peu remplacés par des arômes naturels ou de nature identique. Progressivement, l’ensemble des produits de la gamme répondra à ces exigences. La stratégie de marque propre Toupargel a entamé en 2005 une politique de produits à marque propre. L’objectif est de proposer à moyen terme près de 500 références portant la signature Toupargel, afin de valoriser le Témoignage : Laure Slovinski, Adjointe au Directeur Qualité Mon travail est d’assurer au client la qualité de nos produits. J’analyse ainsi mensuellement l’ensemble des réclamations enregistrées par le service consommateurs. Si un produit fait l’objet de remarques redondantes, nous en informons le fournisseur après avoir procécé à des contrôles supplémentaires. Nous lui demandons de rechercher l’origine de la non-conformité et de mettre en place les actions correctives nécessaires. C’est ainsi que nous plaçons la satisfaction de nos clients au cœur de notre démarche Qualité. savoir faire de l’enseigne, de renforcer la notoriété de la marque en la plaçant jusque dans le congélateur des clients. En outre, cette politique permettra également d’élever le niveau qualitatif de la gamme, de garantir une réelle homogénéité entre les recettes au sein d’une même famille. Permettant de mieux maîtriser les spécifications et la différenciation de nos produits, cette orientation entraînera des gains de productivité en préparation de commandes et en conditionnement, les emballages et sur emballages des produits étant spécialement adaptés à notre outil de préparation de commande Enfin, le développement des produits à marque propre doit contribuer à la compétitivité de l’enseigne et à sa rentabilité. Après le lancement réussi des glaces, 2006 a été l’année des légumes et des garnitures Le déploiement de la marque propre se fait sur des gammes jugées stratégiques, et porte sur des gammes complètes, afin de créer de véritables évènements pour notre clientèle. La gamme des glaces, poids lourd de l’offre a été choisie pour lancer les premiers produits à marque propre. 22 crèmes glacées et sorbets, 10 cônes et 6 bâtonnets ont été présentés aux clients en 2005, après une mise au point de chacune des recettes, retravaillées ou développées pour cet événement. Forts de ce premier succès, près de 90 nouveaux produits Toupargel ont été lancés en 2006, concentrés sur les familles entrées, plats cuisinés, légumes et garnitures, glaces. Les légumes et garnitures, représentant plus de 50 références, ont constitué l’une des clefs de la conquête de nouveaux consommateurs de produits surgelés. Cette nouvelle offre dispose d’arguments convaincants : - un choix très qualitatif avec des allégations produits fortes (légumes verts engagement chrono, frites 100% bintje…), - un positionnement tarifaire plus agressif, - une mise en avant promotionnelle soutenue. 2007 sera l’année des entrées et des plats cuisinés Avec plus de 40 nouvelles références Toupargel lancées dans ces deux familles, la marque Toupargel sera également étendue aux produits bruts, avec une offre de découpes de bœuf “100% Charolais” et des volailles panées. En outre, 2007 sera l’année du lancement de la gamme Prémium à marque Toupargel, les produits signés “Fins Gourmets”, avec des galettes des rois lancées pour le mois de janvier, des coquilles cuisinées pour Pâques, des entremets gourmands au mois d’octobre. La perception des produits à marque Toupargel (Source Baromètre de satisfaction 2007 auprès de 1 200 clients Toupargel) 61 % des clients interrogés ont déjà consommé des produits à marque Toupargel, 99 % de ces clients se déclarent satisfaits de la qualité, 97 % du choix proposé et 92 % du rapport qualité/prix de ces produits. www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie - Activité “Surgelés” Une offre large, ciblée et segmentée Glaces Boulangerie 10% Pâtisserie 20 % 7% Fruits et légumes Volailles Apéritifs Entrées 10 % 9% 1% 9% 15 % Plats cuisinés Des marques nationales légitimes Avec près de 10 % de références à marque nationale qui représentent 5 % de son chiffre d’affaires, Toupargel propose les signatures plébiscitées par les consommateurs, dans les familles qui le nécessitent (légumes, glaces, viandes élaborées). Les autres produits sont commercialisés sans mise en avant de marque ou seront progressivement remplacés par des produits à marque propre. Marques neutres Aides culinaires 84 % 19 % Viandes 11 % Marques propres 5% Marques nationales Produits de la mer Répartition du CA 2006 par famille de produits (source interne) Composée de plus de 900 références permanentes, la gamme Toupargel est adaptée aux besoins d’une clientèle composée majoritairement de foyers habitant en zone rurale ou périurbaine. C’est la raison pour laquelle Toupargel commercialise une offre large de produits bruts (viandes, poissons, volailles, légumes) bien adaptée à cette clientèle, qui représente plus de la moitié du chiffre d’affaires de la société. Ainsi, la gamme de découpes de viandes de bœuf charolaises constitue une exclusivité sur le marché de la livraison à domicile. En 2006, l’activité a été tirée principalement par les familles “plats cuisinés et produits de la mer”. La famille “volailles” a souffert de l’impact de la grippe aviaire. La clientèle Toupargel comptant un grand nombre de personnes seules ou de couples seniors, l’offre de produits individuels est développée (entrées, plats cuisinés individuels, pâtisseries individuelles, glaces…) en complément des formats destinés aux familles. Toutefois, la clientèle rurale souvent issue de familles nombreuses plébiscite les produits copieux pour les occasions festives (entremets, spécialités glacées, plats cuisinés céramique). Toupargel propose en outre une gamme segmentée, laissant une place significative aux produits “plaisirs”, plus particulièrement recherchés par une clientèle périurbaine active à la recherche de produits qualitatifs et pratiques. Le conditionnement des produits est plus important que celui proposé par les magasins spécialisés et la GMS en raison de la moindre disponibilité des commerces de proximité en milieu rural, de la fréquence de livraison et de la taille des congélateurs de nos clients. Répartition du CA 2006 selon la marque des produits (source interne) Une majorité de produits “Origine France” Près de 75 % des produits commercialisés sont fabriqués en France. Les produits originaires d’Europe ou du Monde sont principalement des produits bruts. Monde 17 % Europe 8% 75 % France Répartition du CA 2006 selon la provenance des produits (source interne) Un positionnement tarifaire optimisé Les prix de vente pratiqués par Toupargel sont généralement comparables à ceux des acteurs du marché de la livraison à domicile. Le positionnement tarifaire de Toupargel a été sensiblement optimisé en 2006, grâce aux baisses de prix pratiquées sur les nouveautés à marque Toupargel. Par rapport à la Grande Distribution, moins de 110 articles vendus sous une marque nationale peuvent faire l’objet d’une comparaison tarifaire. Les prix de vente de Toupargel sont supérieurs aux prix de vente des GMS, car ils incluent les frais de livraison. Rapport financier 2006 25 www.global-reports.com Les actions clients Une communication commerciale vépéciste Toupargel remet à ses clients, 14 fois par an, un magazine adapté à la vente à distance. Ce magazine, entièrement conçu et réalisé en interne, présente la totalité des 1 000 produits, et met en avant près de 140 produits qui représentent plus de 50 % du chiffre d’affaires du mois. Un programme de fidélisation permet aux clients d’accumuler des points fidélité, puis de les utiliser contre des remises ou une collection appelée en interne “fil rouge”. Par ailleurs un catalogue Boutique est proposé avec une offre large d’objets que les clients peuvent obtenir en échange de leurs points fidélité avec ou sans participation financière. Chaque année, Toupargel propose à ses clients d’échanger leurs points fidélité contre une collection exclusive de 14 objets créés pour l’occasion, le “fil rouge”. En 2006, la collection de coffrets CD “Artistes de légende” a séduit la majorité des clients, et au total ce sont plus de 2 millions de coffrets CD que Toupargel a distribués. En 2006, le Groupe Toupargel a conçu et édité près de 19 millions de magazines, ce qui représente un budget de 7.2 millions d’euros. Le magazine est remis aux clients au moment de la Témoignage : Bénédicte Andriès, Responsable Fidélisation Clients La fidélisation, c’est la construction d’une relation forte et durable avec notre clientèle. Elle passe par un suivi et une approche personnalisés de chacun de nos clients. Pour cela nous avons développé des outils commerciaux et promotionnels qui nous permettent de créer un lien fort avec nos clients. Depuis 2007, nous allons plus loin encore dans la gestion de la relation clients avec un nouveau logiciel de télévente, Lydis.net. Non seulement, c’est un excellent outil pour approfondir la connaissance de nos clients mais en plus grâce à lui, nous pouvons désormais formuler à nos clients des offres ciblées et adaptées à leur profil. Ainsi, nous optimisons le potentiel commercial de nos clients en leur proposant par exemple, de rajouter à leur commande des produits en promotions ou des nouveautés liés à leurs habitudes d’achats. Par ailleurs, nous travaillons sur la détection de la fuite de nos clients pour que la télévendeuse propose une offre qui correspond à leurs attentes et susceptible de les séduire à nouveau. livraison, ou envoyé par la Poste en cas d’absence de commande, et accompagné d’une lettre personnalisée adaptée au profil du client. En 2006, le magazine Toupargel, véritable outil d’aide à l’achat, a évolué pour s’adapter encore mieux au mode de vente et à la cible de clientèle et s’est transformé en véritable magazine. Il est aujourd’hui composé de deux parties distinctes et dissociables. La partie “magazine”, qui provoque l’envie et génère l’achat d’impulsion, s’est enrichie fin 2006 de nouvelles rubriques rédactionnelles et produits (nouveautés, fiches recettes, reportage produits, programme fidélité…) pour jouer la proximité clients et valoriser l’offre promotionnelle. La partie “Guide et Tarif” présente l’intégralité de l’offre et remplit le rôle “service” en vue d’achats plus réfléchis. Ce tarif segmenté est désormais encarté au centre du catalogue et offre une meilleure visibilité de l’ensemble de l’offre produits. Ce support, très apprécié des clients 97 % de satisfaction, (source Baromètre Toupargel 2007) reste le premier vecteur d’image du Groupe. Pour renforcer les liens avec ses clients, Toupargel organise régulièrement des opérations hors catalogues ciblées, aux objectifs variés : fidélisation d’un segment de clientèle ou réactivation de clients, augmentation de la fréquence, du panier, échantillonnage pour faire déguster et ainsi améliorer la pénétration d’un produit prometteur, etc. Toupargel récompense la fidélité de ses clients à travers les avantages de son programme de fidélité : boutique cadeaux, offres à conditions préférentielles, réductions… La satisfaction clients mesurée par un baromètre En 2007, et dans la lignée des années précédentes, les clients Toupargel se déclarent satisfaits de leur enseigne, à hauteur de 99 %, dont 56 % de très satisfaits. La satisfaction porte tant sur le plan du service - 99 % de satisfaction pour la prise de commande et la livraison - que sur l’offre produits. Toupargel obtient 99 % de satisfaction sur la qualité produits (99 % en 2006), 99 % sur le choix et 97 % sur les marques proposées. Cette satisfaction globalement élevée amène 99 % des clients à déclarer vouloir continuer à commander (98 % en 2006), prouvant ainsi leur attachement à nos services. www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie - Activité “Surgelés” Les magazines Outils d’aide à la vente et vecteur d’image 14 magazines par an pour suivre le fil des saisons. Diffusé à l’ensemble du fichier clients soit un total de 1 400 000 exemplaires par magazine. Un document tout en couleurs, qui privilégie la clarté dans les offres et la facilité d’accès à l’information avec une mise en page attractive. Une partie, “le magazine”, pleine d’idées pour déclencher des envies gourmandes Les 3/4 des pages consacrées à la valorisation d’offres promotionnelles. Une présentation des produits très descriptive et “alléchante”. Des rubriques variées qui répondent aux préoccupations des clients. Une deuxième partie construite comme un véritable linéaire Le Guide et Tarif reprend toutes les références de la gamme avec une présentation lisible, structurée et aérée. Un maximum de précisions pour chaque produit : liste des ingrédients majeurs, origine, poids conditionnement. Des photos pour illustrer une sélection de produits et aider les clients à choisir. Bienvenue à nos nouveaux clients Chez Toupargel l’accueil des nouveaux clients est un moment privilégié. Lors de la première livraison, le livreur présente Toupargel à son nouveau client. Il lui laisse également, afin de mieux découvrir Toupargel, ses services et ses produits, un livre de bienvenue. Rapport financier 2006 27 www.global-reports.com Perspectives de l’activité “Surgelés” : le client au cœur d’une nouvelle organisation des livraisons En 2007, la croissance des ventes s’appuiera sur deux axes de développement : le maintien d’une prospection intensive et la fidélisation des clients. Le développement de produits à marque propre, estimés à 25 % de la gamme fin 2007, renforcera le positionnement de notre savoir faire en terme de sélection produits auprès des clients tout en maintenant une politique tarifaire adaptée. Un nouvel outil informatique de gestion des prises de commandes et des livraisons a été développé en 2006. Il sera totalement déployé dans les agences de télévente d’ici fin 2007. Il permettra de gérer plus efficacement la relation clients en apportant de nouvelles fonctionnalités en termes de personnalisation des contacts, pour mieux vendre et fidéliser. Grâce à cet outil et la convergence des bases de données commerciales Toupargel et Agrigel, le Groupe prévoit de mutualiser en 2008 sur une même zone de livraison les prises de commandes des clients Toupargel et Agrigel, les préparations et les livraisons dans le but d’améliorer le service rendu aux clients. Dans le schéma de la nouvelle organisation des livraisons, la France entière sera desservie par 110 agences de livraison (contre 130 agences fin 2006), chacune couvrant un territoire d’environ 5000 km2. La zone de chalandise de chaque agence sera divisée en plusieurs parties distinctes de telle façon que les clients pourront être servis plusieurs fois par cycle, avec des plages horaires de livraison élargies et la possibilité d’être relivrés rapidement en cas d’absence. La gestion des commandes issues d’appels entrants sera améliorée. Elle permettra de développer de nouveaux canaux de vente (Internet). Le déploiement d’un outil de navigation embarquée (GPS) sur la flotte de livraison, initié en 2005, permettra non seulement d’optimiser les tournées de livraison mais aussi de réduire la pénibilité du travail des attachés service clients. Témoignages : “Le nouveau logiciel de télévente” Florence Cuvelier, Responsable service Développement Informatique Au sein du service Développement informatique, nous assurons la réalisation de l’ensemble des logiciels commerciaux exploités dans l’entreprise. Pour créer le nouveau logiciel de télévente et de livraison, un cahier des charges a tout d’abord été élaboré par le service Études Informatiques à partir d’audits d’utilisateurs (Responsables d’agence, de livraison, télévendeuses…). Nous avons ensuite pris le relais en concevant une première version des applications, que nous avons mis à disposition pendant quelques mois auprès d’un panel d’utilisateurs. Leurs remarques et suggestions nous ont permis de mettre au point un outil répondant à leurs attentes tout en contribuant largement à la fidélisation de nos clients. “L’organisation des livraisons : un projet stratégique” Fabian UTZIG, Coordinateur du projet La livraison à domicile est le cœur de notre métier, la valeur ajoutée de notre système de vente. C’est pourquoi nous souhaitons faire progresser le système en permanence pour proposer un service qui prend en compte les évolutions des modes de vie des consommateurs mais aussi les évolutions techniques. Nous avons donc conçu un nouveau système d’organisation de la livraison qui répond davantage aux attentes de nos clients, notamment sur le plan de la fréquence de livraison et du respect des horaires de livraison. Pour ce faire, dorénavant, sur une zone géographique donnée, plusieurs Attachés Service Clients seront sur le même secteur le même jour, afin de correspondre aux horaires de livraison exprimés par nos clients, tout en préservant l’efficacité de notre système. L’objectif est l’élargissement des plages horaires avec des livraisons de 7 h à 20 heures, du lundi au samedi. Pour certaines zones nous aurons la possibilité de livrer nos clients plusieurs fois par cycle commercial et de mieux gérer les absences des clients lors de l’appel de prise de commande ou lors de la livraison. L’année 2007 sera dédiée à perfectionner le système mis en place dans la Région Nord, avant de le déployer sur toute la France en 2008. www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie Activité “Frais et Épicerie” Le marché de la distribution de produits alimentaires : un marché en évolution Pour contrer le hard discount, des concepts aux fortunes diverses De tous les concepts apparus, très orientés discount, sur les années 2003 à 2006, Auchan en a testé avec audace plus de la moitié. Seuls deux à ce jour devraient être déployés à grande échelle : Self Discount (espaces premiers prix au sein des hypermarchés Auchan) et Simply Market (nouvelle enseigne du Groupe Auchan). D’autres, comme Casino, doutent du succès de Discount Casino. Le modèle C Frais & Discount (Champion) est quant à lui en échec. (Source : Linéaires – Décembre 2006). Les Grandes Surfaces Frais, un poids grandissant sur le marché Surveillées de très près, et parfois imitées par les distributeurs traditionnels, les GSF (Grandes Surfaces Frais) ont le vent en poupe. Le client trouve dans ces espaces de ventes dédiés aux produits frais de larges gammes de fruits & légumes, de viandes, charcuteries, produits laitiers, complétées de quelques assortiments de boissons et d’épicerie fine. Parmi ces champions des produits frais, quelques enseignes majeures : “Grand Frais”, “Espace Fraicheur” (Prosol Gestion), “Provifruits”, “Cerise et Potirons” (Providis), “Provenc’Halles” et “Côté Halles” (Halles Blachères) et “Hypers Primeurs” (Alphaprim). (Source : Linéaires – Mars 2007) Livraison à domicile : de l’épicier de campagne au cybermarché La livraison à domicile de produits alimentaires a été relancée au milieu des années 90, en phase avec le rôle croissant des services dans la stratégie des distributeurs, en particulier celle des supermarchés de proximité. Plus récemment, les distributeurs nationaux ont saisi l’opportunité offerte par Internet pour lancer les cybermarchés. La population utilisatrice de ce service est très diversifiée, même si l’intensité du recours progresse fortement avec le revenu et la présence d’enfants dans le ménage. (Source : CREDOC 2002). Ce marché peut se classifier ainsi : - Les épiciers de campagne, constitués d’entreprises atomisées, avec des gammes produits courtes et effectuant généralement des tournées hebdomadaires, - les magasins de proximité urbains proposant comme service complémentaire à leur clientèle de leur zone de chalandise, la livraison à domicile, - les cybermarchés : en France, le chiffre d’affaires de l’ecommerce est estimé à 12 milliards d’euros en 2006 soit deux fois plus qu’en 2004. Il connait un essor rapide avec une croissance de 37 % par rapport à 2005 (Source : FEVAD). Le nombre de cyberacheteurs au 4ème trimestre 2006 a franchi un nouveau record avec 17.6 millions d’acheteurs en ligne, soit une croissance de 31 % sur un an. Au total c’est plus de 6 internautes sur 10 qui ont acheté sur Internet contre 51 % il y a un an sur la même période. Cette croissance s’accompagne d’une évolution du profil général des clients des sites de e-commerce. Ainsi, la part des 50 ans et plus a progressé de 60 % en un an. De même, le nombre de cyberacheteuses augmente. Plus de la moitié des femmes internautes s’est déjà laissée tenter par l’achat en ligne. Une véritable démocratisation est observée. 63 % des Français achètent sur Internet contre 52 % il y a un an (Source : Médiamétrie). Les cybermarchés profitent de la maturité croissante du e-commerce et des cyberacheteurs. Les hypermarchés en ligne ont enregistré une progression de 79 % de leur audience entre mars et mai 2006. (Source : Benchmark Group). Rapport financier 2006 29 www.global-reports.com Moins d’une dizaine de sites Internet proposent un service e-commerce d’alimentation générale. Les principaux sont Ooshop (Groupe Carrefour), Telemarket, Auchan Direct (Groupe Auchan), Houra (Cora) et Intermarche.fr (Les Mousquetaires). Ces intervenants effectuent les prises de commande par Internet et accessoirement par téléphone (appels entrants). Ils livrent essentiellement Paris (75 % du marché), la région parisienne et les grandes agglomérations de Province. Le marché représente un chiffre d’affaires global de plus de 250 M€ en 2006. (source : LSA). Est également présente sur ce marché, la société Maximo, positionnée sur la livraison à domicile de produits secs et d’épicerie et de produits surgelés. Maximo aurait réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 125 M€ en 2005 sur l’activité “Produits secs et d’épicerie” (Source interne). Sa couverture géographique s’étend sur la moitié Nord de la France. L’offre est composée de 5 000 produits secs, d’épicerie et de droguerie. Les prises de commandes sont effectuées par des vendeurs terrains en parallèle de l’activité “Surgelés” (voir p 20). Les principaux cybermarchés en France Cybermarchés Chiffre d’affaires 2006 (e) Évolution 2006/2005 Résultat d’exploitation 2006 Auchan direct 55 M€ +4% à l’équilibre Houra 57 M€ +7% à l’équilibre 70-75 M€ + 26 % NC 58 M€ + 21 % NC Ooshop Télémarket Source : LSA Les cybermarchés en Europe De nombreux cybermarchés se partagent le marché en Europe mais seules deux sociétés sont aujourd’hui rentables. Le groupe britannique Tesco, par l’intermédiaire de sa filiale Tesco.com, s’affiche comme le leader mondial des cybermarchés avec une base de 750 000 clients. En Grande-Bretagne, il prépare selon un système de picking en magasins et livre chaque semaine 220 000 commandes avec une flotte de 1 000 camionnettes. Fort de son succès, Tesco a récemment dédié un entrepôt situé dans le Sud de Londres pour soulager le picking en magasins. Le chiffre d’affaires de cette activité a progressé de 28.7 % à 554 M£ (814.4 M€, EVR/GBP au 22 mars 2007) au premier semestre 2006. Le résultat net a augmenté de 43.1 % à 33.8 M£ (49.7 M€, EVR/GBP au 22 mars 2007). Des activités on été développées aux États-Unis et en Corée du Sud. (Source : www.tesco.com). En Suisse, la société Leshop.ch connaît depuis quelques années une forte croissance suite à son alliance stratégique signée en 2003 avec Migros, leader suisse du commerce de détail. Elle affiche aujourd’hui une part de marché de 66 % en Suisse. La société prépare à partir de ses plateformes de Bremgarten et Ecublens 25 000 commandes par mois et sous-traite à Express Post la livraison de ses 40 000 clients (dont 33 700 créés en 2006). Leshop.ch prévoit de réaliser en 2006 un chiffre d’affaires de 66 M CHF (40.8 M€, EUR/CMF au 22 mars 2007), en progression de 40 % par rapport à 2005. La rentabilité opérationnelle a été atteinte au premier semestre 2006. La Fédération des coopératives Migros est entrée à hauteur de 80 % du capital de LeShop.ch SA en avril 2006. Les 20 % restants sont détenus par des investisseurs privés. Pour la livraison de produits surgelés à ses clients, Leshop.ch a conclu, en mars 2005, un partenariat avec la société Eismann. (Source : www.leshop.ch). www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie - Activité “Frais et Épicerie” Les cybermarchés aux États-Unis Aux États-Unis, de nombreux cybermarchés sont présents, notamment dans les grandes agglomérations. Peapod et FreshDirect bénéficient d’une certaine notoriété. – Filiale du groupe hollandais Royal Ahold depuis 2000, le cybermarchand Peapod a été créé en 1989. La société assure aux particuliers et aux professionnels la livraison de 8 000 produits sur plus de 18 zones métropolitaines aux États-Unis : Chigago, Milwaukee, Boston, Long Island, Washington DC, Illinois, Maryland, Massachusetts, Connecticut, New York, New Jersey, Virginia, Baltimore, Rhode Island... La gamme de produits s’étend à l’alimentaire, aux produits casher, aux petfoods, aux produits de beauté, aux vins et spiritueux et à l’électronique grand public. La préparation des commandes est effectuée à partir de 2 plates-formes situées à Chigago et Washington DC. 14 dépôts viennent appuyés la logistique de Peapod. Le cybermarché profite de partenariats avec Stop & Shop et Giant, chaines de supermarchés du giron d’Ahold USA. En avril 2006, le fichier client était composé de 240 360 foyers dont le panier moyen s’élève à 150 $. Depuis sa création, la société a livré plus de 8 millions de commandes. Elle enregistre une croissance moyenne annuelle de 25 % chaque année et s’appuie sur un effectif de 1 800 personnes. (Source : www.peapod.com – juin 2006). – Créée en septembre 2002, Fresh Direct livre des produits frais (70 % des ventes) et d’épicerie à plus de 73 000 clients à New York où elle est implantée. La société a réalisé en 2004 un chiffre d’affaires de 150 M$, la rentabilité opérationnelle a été atteinte début 2004. Le cybermarché sélectionne ses produits directement auprès des producteurs (exploitations agricoles, poissonniers…) et possède ses propres équipes de transformation (viandes, poissons, boulangerie, cafés…). Pour la préparation de ses 4 000 commandes quotidiennes, FreshDirect s’appuie sur un entrepôt logistique réfrigéré situé à Long Island et une partie des actifs de la société Webvan mise en liquidation en 2001. (Source : www.freshdirect.com). Madeleines tradition 120 g de sucre - 200 g de farine - 120 g de beurre - 4 œufs cuillère à café de levure chimique - Quelques gouttes de vanille ou 1 pincée de vanille en poudre - 1 orange ou 1 citron 1 Faites fondre le beurre, puis laissez-le refroidir. 2 Fouettez les œufs entiers avec le sucre jusqu’à ce que le mélange blanchisse. Ajoutez le zeste râpé et le jus du citron ou de l’orange. 3 Incorporez le beurre, puis la farine et la levure tamisées au préalable, et enfin la vanille. Laissez reposer cette pâte au réfrigérateur pendant 15 minutes. Préchauffez alors votre four à 250°C (th. 8/9). 4 Beurrez les plaques à madeleines et versez la pâte au trois quarts. Enfournez et baissez immédiatement la température à 200 °C (th. 6/7). Faites cuire environ 10 minutes jusqu'à ce que les madeleines prennent une légère teinte blonde. 5 Démoulez les madeleines et laissez-les refroidir sur la tranche, chacune dans son alvéole. Rapport financier 2006 31 www.global-reports.com Place du Marché en 2006 Un positionnement exclusif sur un marché en création Le modèle de Place du Marché duplique les clés du succès de la livraison à domicile de produits surgelés de Toupargel : - Une gamme large avec plus de 2 500 produits de qualité, - Un contact client hebdomadaire, - Des animations commerciales mensuelles, - Deux catalogues de vente : • Semestriel pour les produits secs, droguerie et hygiène • Mensuel pour les produits frais et les promotions - Une clientèle ciblée : les ménages habitant les communes de moins de 10 000 habitants. Sur la voie de la croissance Depuis 2005, l’activité de Place du Marché est entièrement basée sur le système de vente du Groupe : la télévente. La stabilisation du système de vente et l’accélération de la création de nouveaux clients ont orienté l’activité vers la croissance depuis mi-2005. L’année 2006 a vu la poursuite de cette tendance avec une progression de 17.3 % du chiffre d’affaires à 14.9 M€. Les deux éléments clés de la croissance de 2006 sont les 46 000 nouveaux clients livrés (+21 % versus 2005) et un panier moyen en hausse de 15 % par rapport à 2005. Couverture et profil des clients Place du Marché est implanté dans 26 départements du NordEst de la France, ainsi que dans la région de Clermont Ferrand et de Saint-Étienne. Compte tenu du développement de l’activité, la couverture géographique s’est élargie en 2006 avec l'ouverture d'une agence de livraison à Lentilly (près de Lyon). Témoignage : Fabien Champaney, Directeur Développement Place Du Marché L’identification des besoins de nos clients est la clé de voûte de la constitution de notre gamme. Notre offre de produits frais et d’épicerie est ainsi le résultat d’échanges d’informations sur nos consommateurs et notre marché avec nos fournisseurs et notre partenaire Casino. C’est également le reflet d’un travail d’équipe transversal entre le marketing, les achats et la télévente en contact chaque jour avec nos clients. Notre objectif ? Poursuivre le développement d’une offre de produits complète et adaptée aux attentes des consommateurs. www.global-reports.com Environnement de marché et stratégie - Activité “Frais et Épicerie” Les clients créés depuis 2002 et actifs en télévente sont moins ruraux et plus jeunes que les clients traditionnellement issus du circuit vente en camion-magasin : - la moyenne d'âge des nouveaux clients créés en 2006 est de 53 ans. - 74 % des actifs en télévente habitent des communes de moins de 10 000 habitants. Les clients de la télévente ayant plus de 2 ans d’ancienneté ont commandé en moyenne 17 fois dans l’année 2006 pour un panier moyen de plus de 53 euros, en évolution de plus de 5 % par rapport à l’année précédente. 2006 : une offre de produits encore plus qualitative Hygiène-maison Animaux 1% Vins et alcools Produits laitiers, 5% 6% crèmerie, Boissons desserts 29 % 9% Fruits et légumes 11 % 15 % Épicerie 24 % Produits frais, traiteur, poissons, viandes, charcuterie-traiteur Répartition CA 2006 par famille de produits (Source interne) Une affiliation auprès de la centrale d’achats du Groupe Casino Depuis 2006, le Groupe Toupargel adhère à EMC Distribution, centrale d’achats du Groupe Casino. Sur la base de conditions d’achats performantes, Place du Marché s’approvisionne ainsi en partie auprès des entrepôts de Casino, ou en direct auprès de fournisseurs référencés par EMC Distribution. Notamment, Place du Marché bénéficie à travers cet accord du droit de commercialiser les produits à Marque Casino ; représentant fin 2006 environ 10 % de l’assortiment produits, la Marque Casino est appréciée par les clients de Place du Marché. Des produits frais de qualité Avec une part du chiffre d’affaires 2006 supérieure à 60 %, l’offre de produits frais a été structurée et élargie sur l’ensemble des familles de produits, en particulier la charcuterie, le traiteur et les desserts. Dans chaque famille, l’offre se structure autour de produits non marketés de qualité, de produits à Marques Nationales, et de produits à Marque Casino. Les indispensables pour tous les jours Les indispensables pour tous les jours sont les produits d’épicerie, les boissons, les produits pour bébé, les produits d’hygiène, beauté et entretien, les produits pour animaux. Cette offre s’articule autour des 20/80 du marché, avec tous les produits de consommation courante, avec des univers de nouvelles marques à découvrir, et avec de nombreux produits à Marque Casino. Le positionnement prix Les prix de vente, englobant le service de la livraison à domicile, sont supérieurs à ceux des GMS et comparables avec les prix pratiqués par des superettes en centre ville ou à la campagne. Communication clients sur le modèle d’entreprise du Groupe Place du Marché, en s’appuyant sur le savoir-faire du Groupe, diffuse auprès de ses clients 2 supports commerciaux : un catalogue semestriel, “le Guide des indispensables”, présentant une offre de plus de 1 500 produits d’épicerie, pour la maison, et pour la personne, et un magazine mensuel, “le Rendez-Vous”, présentant plus de 1 000 produits frais et des promotions. Pour faciliter la prise de commande, Place du Marché édite des bons de commande thématiques personnalisés qui proposent les produits les plus achetés par le client. Ce bon de commande est remis aux clients au moment de la livraison pour préparer la commande suivante. Depuis 2004, Place du Marché mène le même programme de fidélisation que celui de Toupargel. Les clients Place du Marché collectionnent des points fidélité et bénéficient d’avantages clients, comme la Boutique Cadeaux ou la Collection de l’année. Perspectives L’activité continuera d’augmenter son investissement dans la création de nouveaux clients et dans l’élargissement de la couverture géographique. Le levier clé de la croissance, la fidélisation des clients, est la priorité des actions commerciales. Les outils de fidélisation du Groupe Toupargel (points de fidélités et le Fil Rouge) sont appliqués et, suite à la mise en place des systèmes informatiques du Groupe en 2007, Place du Marché pourra profiter de tout le savoir faire de l’activité “Surgelés”. Après la mutualisation des agences de livraison avec l’activité “Surgelés” la prochaine étape est la mutualisation des livraisons aux clients sur la base de camions bi-températures. Les premiers tests sont planifiés pour fin 2007 avec un impact sur les opérations en 2008. La croissance et les synergies liées à la mutualisation de la livraison avec l’activité “Surgelés” vont permettre à Place du Marché d’atteindre à moyen terme l’objectif d’amener l’activité à l’équilibre financier Rapport financier 2006 33 www.global-reports.com Le gouvernement d’entreprise Toupargel-Agrigel se conforme au régime sur le gouvernement d’entreprise en vigueur en France. Organigramme juridique au 31 décembre 2006 100 % 100 % Périmètre de consolidation 2006 Organigramme juridique au 31 décembre 2005 100 % 100 % 100 % Périmètre de consolidation 2005 Les sociétés Toupargel et Agrigel ont fusionné le 30 septembre 2006 avec effet au 1er janvier 2006. La société A Logistique a été cédée le 30 décembre 2005. www.global-reports.com Le gouvernement d’entreprise Relations mères - filiales Toupargel-Agrigel SA est la holding du Groupe Toupargel-Agrigel. Toupargel-Agrigel SA facture des travaux de direction et de gestion à ses filiales Toupargel et Place du Marché. Ceci fait l’objet d’une convention réglementée (voir rapport spécial). Elle perçoit des dividendes de sa filiale Toupargel. Toupargel-Agrigel SA gère pour le compte de ses filiales la trésorerie du Groupe. À ce titre, Toupargel-Agrigel SA est amenée à facturer à ses filiales des produits financiers et de même, ses filiales sont amenées à lui en facturer (voir rapport spécial). Toupargel-Agrigel SA est société tête du Groupe dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale (régime prévu aux articles 223A et suivants du CGI). À ce titre, elle comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale et assure le règlement des impôts (voir rapport spécial). Les filiales Toupargel et Place du Marché, sont amenées à se refacturer entre elles et ponctuellement des prestations de personnel, des mises à disposition de sites, des prestations de prospection et des rétrocessions de marchandises. Le Conseil d’Administration Le Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, évalue les projets, désigne les mandataires sociaux, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires. Conseil d’Administration. De gauche à droite : Maurice Sabah, Maurice Tchénio, Roland Tchénio, Paul Hurtut, Pierre Novarina et Hartmut Kramer (Charles Waldman, absent sur la photo). Rapport financier 2006 35 www.global-reports.com La composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2006 Fonction au sein du Conseil d’Administration Roland Tchénio Fonction au sein du Conseil d’Administration Date de la première nomination et échéance du mandat Fonction principale au 31 décembre 2006 Président 1982 - 2007 Président Directeur Général Administrateur 1982 - 2009 Président Directeur Général d’Apax Partners Administrateur 1982 - 2009 Président Directeur Général de Roumi Administrateur 2001 - 2007 Professeur à l’Insead Administrateur 2002 - 2008 Retraité Administrateur 2004 - 2010 Directeur Général Adjoint, Directeur Administratif et Financier, de la Communication et des Services Techniques Censeur 2003 - 2009 Consultant 63 ans, Français Détient directement 2 499 598 actions et indirectement 2 800 000 actions à travers la société civile TT Investissements Maurice Tchénio 64 ans, Français Détient directement 104 000 actions et indirectement 3 000 000 actions au travers de Apax Partners SNC Maurice Sabah 62 ans, Français Détient 4 000 actions. Charles Waldman 60 ans, Français Détient 50 actions Hartmut Kramer 60 ans, Allemand Détient 400 actions Pierre Novarina 54 ans, Français Détient 28 841 actions Le censeur H & R Consulting Gérant Paul Hurtut 62 ans, Français www.global-reports.com Le gouvernement d’entreprise Autres mandats Sociétés du Groupe • Président : Toupargel et Place du Marché Société cotée • Vice Président du conseil de surveillance de VDI Group. Sociétés non cotées • Administrateur : Apax Partners & Cie Gérance, Apax Partners SA, Biographie HEC, MBA Harvard, carrière de 10 ans, de 1972 à 1982, chez Schlumberger et Chargeurs, Président Directeur Général de Toupargel Groupe depuis 1982. Financière Pierre Martinet et Asvel Basket • Gérant : Société Civile TT Investissements, SCI Mauryland et Sarl Mauryland Sociétés cotées • Président Directeur Général d’Apax Partners et Cie Gérance SA, société gérante d’Altamir. • Représentant permanent d’Apax Partners et Cie Gérance II SAS, HEC, MBA Harvard, a débuté sa carrière à l’IDI, puis co-fonde le groupe Apax Partners en 1972. Il est PDG de Apax Partners SA (Private Equity) et co-fondateur de l’AFIC. société gérante d’Amboise Investissement SCA Sociétés non cotées • Associé gérant : Apax Partners SNC. • Président Directeur Général d’Apax Partners SA. • Président : MMG SAS, Société Européenne Iéna SAS, Apax Partners et Compagnie Gérance II SAS. • Représentant permanent de MMG SAS au sein de Altium Capital SA. • Représentant permanent de Morgan International Participations au sein de Morgan SA • Gérant des Sociétés Civiles Galilée Partenaires, Cimarosa, Lonchamp, Copernic Partenaires, Etoile Partenaires, SE Wagram. Sociétés non cotées • Président Directeur Général : Roumi, Textim EM Lyon, Président Directeur Général de Roumi SA (import export textile) depuis 1970. ESSEC, Maîtrise de sciences économiques, DBA Harvard Business School, Professeur de Marketing à l’INSEAD depuis 1995, spécialiste de la distribution. Sociétés cotées • Administrateur : Kingfisher plc (UK), GSE SAS (France), Alfesca Ltd (Islande). MBA Harvard, a exercé les fonctions suivantes : membre du directoire de Fissler Gruppe, vice-président de Tengelmann Gruppe, Associé-gérant de Peek & Cloppenburg, Président Directeur Général du Groupe Redcats et membre du directoire de PPR. Société et organismes non cotés • Administrateur : Fermob SA (mobilier de jardin), Diplômé de l'ESCP et Expert Comptable, Deloitte de 1975 à 1985 (Missions d’audit, de conseil et d’expertise), il a rejoint le Groupe en 1986 dont il est Directeur Général Adjoint. Middlenext (Comité des Valeurs Moyennes), Syndigel (syndicat professionnel). • Membre de comités d’audit et de risques HEC, missions d’audit et de conseil dans le Groupe Andersen France pendant 30 ans ; responsable du secteur agro-alimentaire. A quitté ses fonctions d’associé senior en août 2001. Rapport financier 2006 37 www.global-reports.com Messieurs Roland Tchénio et Maurice Tchénio sont frères. Monsieur Maurice Sabah est cousin de Messieurs Roland et Maurice Tchénio. Il n’existe aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. À la connaissance de la société, aucun des administrateurs n’a dans le passé encouru de condamnation pour fraude, n’a fait l’objet d’une faillite, mise sous séquestre, liquidations, incrimination ou sanction publique officielle. Conseils d’Administration tenus en 2006 Évolution du Conseil d’Administration Le nombre de séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2006 s’est élevé à quatre, 17 février, 10 mai, 31 juillet et 14 novembre 2006. Il s’est tenu une séance le 16 février 2007. Le taux de présence aux Conseils d’Administration tenus en 2006 est de 97 %. Le collège des commissaires aux comptes était présent aux réunions. Les réunions ont été consacrées notamment à l’examen des rapports et des projets, ainsi que des comptes consolidés et sociaux périodiques et annuels, avec audition du Comité d’Audit. Monsieur André Miko a démissionné de son mandat d’Administrateur pour convenance personnelle le 31 mars 2006. Pouvoirs du Directeur Général Administrateurs indépendants Le Groupe Toupargel-Agrigel a choisi de mettre en place une politique de transparence vis-à-vis de ses partenaires, notamment actionnaires. C’est ainsi qu’un administrateur indépendant a été nommé en 2001, Monsieur Charles Waldman et un second en 2002, Monsieur Hartmut Kramer. Un censeur a été nommé en 2002. Il s'agit de la société H & R Consulting, représenté par Monsieur Paul Hurtut. Ces administrateurs et le censeur ont été choisis pour leur connaissance, leur capacité de jugement et leur expérience. Ceux-ci n’entretiennent avec la Société, le Groupe ou la Direction aucune relation de quelque nature que ce soit, d’affaires, familiales ou autres, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Conseil ne dispose pas d’Administrateurs élus par les salariés. Les membres désignés du Comité d’Entreprise assistent aux réunions du Conseil d’Administration. Accès à l'information des administrateurs Chaque Conseil d'Administration fait l'objet de l'envoi préalable à ses membres de données sur l'évolution du Groupe ainsi que sur les sujets à aborder. Un reporting mensuel est envoyé à chaque membre du Conseil d'Administration. Fonctionnement Le Conseil d’Administration dispose d’un règlement intérieur. Ce règlement intérieur décrit la mission du Conseil d’Administration, sa composition, son fonctionnement (fréquence, lieux de réunion, comité notamment). Il rappelle les devoirs des Administrateurs : respect des lois et des statuts, et intérêt social, indépendance, loyauté, professionnalisme, détention d’actions, obligations de déclaration de transaction. Le règlement intérieur rappelle la nécessité d’évaluation périodique du Conseil d’Administration avec comme objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Une évaluation du Conseil a été initiée lors du Conseil d’Administration du 14 novembre 2006. À la connaissance de la société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard du Groupe (et/ou d’autres devoirs), des membres du Conseil d’Administration et dirigeants et leurs intérêts privés. Suite à la décision du Conseil d'Administration du 5 juillet 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, aucune limitation formelle n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général. Conventions Les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2006 ou au cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des commissaires aux comptes inclus dans le présent rapport. Les conventions courantes conclues à des conditions normales font l’objet d’une liste communiquée au Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes et à la disposition sur demande des actionnaires. Intérêts des dirigeants • Le Groupe Toupargel-Agrigel n’entretient aucune relation d’exploitation, n’a conclu aucun arrangement ni accord, avec les sociétés extérieures dont les membres du Conseil d’Administration sont mandataire social ou dirigeant à l’exception de l’Asvel Basket, dont Monsieur Roland Tchénio est administrateur et dont Toupargel-Agrigel sponsorise l’équipe, ceci faisant l’objet d’une convention réglementée (voir le rapport spécial des commissaires aux comptes). • Au 31 décembre 2006, les actions détenues par les membres du Conseil d’Administration représentent 83.52 % du capital et 89.29 % des droits de vote. • Les jetons de présence sont exclusivement réservés aux administrateurs indépendants. Leur montant au cours de l’exercice 2006 s'élève à 21 K€ (montant autorisé par l’Assemblée Générale pour l’exercice 2006 : 50 K€), versés à Messieurs Kramer (14 K€), y compris sa participation au Comité d’Audit, et Waldman (7 K€). Il est précisé que la société H&R Consulting (censeur), représentée par Monsieur Paul Hurtut, a perçu un montant d'honoraires de 17 K€ en 2006. • Un membre du Conseil d’Administration Monsieur Pierre Novarina (Toupargel-Agrigel), bénéficie d’un contrat de travail dans le Groupe Toupargel-Agrigel ; Monsieur Roland Tchénio, Président, perçoit une rémunération de la part de Toupargel-Agrigel. • La rémunération brute totale versée en 2006 à Monsieur Roland Tchénio, Président Directeur Général, par Toupargel-Agrigel SA s’est élevée à 184 K€ (2005 : 180 K€). Il ne perçoit aucune rémunération variable et ne bénéficie d’aucun avantage en nature. La rémunération brute versée en 2006 par ToupargelAgrigel à Monsieur Pierre Novarina, administrateur, s’est élevée à 146 K€, dont part variable 15 K€ (2005 : 149 K€). www.global-reports.com Le gouvernement d’entreprise Monsieur Novarina, en tant que titulaire d’un contrat de travail bénéficie du régime de la participation légale. Monsieur Novarina ne bénéficie pas d’avantage en nature. Messieurs Roland Tchénio et Pierre Novarina ne bénéficient pas de prime de départ, il n’existe pas de prime d’arrivée pour les mandataires sociaux. Monsieur André Miko, durant les trois mois où il a été Administrateur, a bénéficié d’une rémunération de 175 K€, dont part variable 120 K€, au titre de 2005 (2005 : 271 K€). • Aucun système de régime de retraite complémentaire spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Messieurs Roland Tchénio et Pierre Novarina bénéficient du régime de retraite mis en place pour l’ensemble des cadres du Groupe. La provision pour retraite et la provision pour médailles du travail comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, pour Monsieur Pierre Novarina s’élèvent respectivement à 53 K€ et 16 K€. • Le montant global de la rémunération versé aux membres du Comité Exécutif (12 personnes, composition page 44) s’est élevé en 2006 à 1 473 K€ (2005 : 926 K€ pour 5 personnes). • Le montant de la rémunération versé aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées est la suivante : 2006 Toupargel-Agrigel SA (5 personnes) 632 K€ Toupargel (10 personnes) 1 236 K€ Place du Marché (10 personnes) 385 K€ Agrigel (10 personnes) Fusion avec Toupargel 2005 2004 622 K€ 559 K€ 865 K€ 814 K€ 396 K€ 361 K€ 1 467 K€ 1 400 K€ • Toupargel-Agrigel SA et ses filiales n’ont accordé aucun prêt et n’ont garanti aucune dette à des membres des organes d’administration ou à des sociétés extérieures au Groupe ayant des administrateurs communs. • Le Conseil d'Administration a mis en œuvre, dans sa séance du 28 juin 2003, les plans d'option d'achat et de souscription d'actions décidés par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai 2003. Ceux-ci sont réservés aux salariés du Groupe. Monsieur Pierre Novarina, administrateur, bénéficie de 20 000 options, qu’il a levées au cours de l’exercice 2005. Ces 20 000 actions sont nanties. • Il est précisé que Monsieur Roland Tchénio a, en février 2005, apporté 2 800 000 actions de Toupargel-Agrigel à la société civile TT Investissements dont Monsieur Roland Tchénio est le gérant. Monsieur Roland Tchénio a cédé 4 582 actions le 11 avril 2006 et 300 000 actions le 30 juin 2006. Monsieur Charles Waldman a acquis 50 actions le 10 janvier 2006. Monsieur André Miko a cédé 10 354 titres entre le 17 et 31 mars 2006. Les comités du Conseil Le Comité Stratégique Il est présidé par Roland Tchénio et comprend Maurice Tchénio et Pierre Novarina (administrateurs) et les principaux directeurs de Toupargel-Agrigel. Sa mission consiste à débattre des orientations stratégiques du Groupe après avoir reçu une information complète sur les principales données et de préparer leur mise en œuvre. Il s’est réuni une fois en 2006. Le taux de présence était de 100 %. Le Comité d’Audit Il a été décidé la mise en place d’un Comité d’Audit au cours du Conseil d’Administration du 15 novembre 2005. Il est présidé par Hartmut Kramer, administrateur indépendant, et est assisté par la société H & R Consulting, censeur, représenté par Paul Hurtut. Une charte du Comité d’Audit a été élaborée. Elle précise sa mission (assister le Conseil d’Administration dans son rôle de surveillance), sa composition, son fonctionnement, son degré d’autorité, ses responsabilités et objectifs. Le Comité d’Audit s’est réuni pour la première fois le 17 février 2006 (taux de présence 100 %), puis le 11 mai 2006, le 31 juillet 2006, le 28 novembre 2006 et le 14 février 2007. Son taux de présence est de 100 %. Le Comité d’Audit au cours de ses séances s’est forgé une opinion sur les comptes annuels et périodiques, a auditionné les commissaires aux comptes. Il s’est informé sur la maîtrise des risques et sur le contrôle interne au sein du Groupe et a auditionné plusieurs directeurs. Le Comité des Rémunérations Il a été décidé la mise en place d’un Comité des Rémunérations lors de la séance du Conseil d’Administration du 16 février 2007. Il est composé de Monsieur Maurice Tchénio qui le présidera et de Monsieur Maurice Sabah. Sa première réunion se tiendra au cours du 2ème semestre 2007. Autres Comités Le Conseil d'Administration n'a pas mis en place de comité des nominations. Le Conseil traite directement les missions généralement dévolues à ce comité. Rapport financier 2006 39 www.global-reports.com Le contrôle Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Préambule Ce rapport a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration conformément à l’article L.255-37 du Code du Commerce modifié par la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003 et la loi pour la confiance et la modernisation de l’économie du 26 juillet 2005. Compte tenu de la filialisation des différentes activités de la société, ce rapport couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe. Toupargel-Agrigel comporte deux secteurs d’activité : • l’activité “Surgelés” avec la société Toupargel, • l’activité “Frais et Épicerie” avec la société Place du Marché. Cette activité représente moins de 4 % du volume d’affaires. Au 28 mars 2003, le Groupe a changé de dimension avec l’acquisition de la société Agrigel, dont le chiffre des ventes représentait sur une base annuelle près de 2.5 fois le chiffre des ventes des entités du périmètre 2002. Ceci a entraîné des modifications dans l’organisation et le fonctionnement. Depuis 2003, de nouvelles structures ont été mises en place décrites dans la partie “Gouvernement d’entreprise” et dans la partie “Organisation” du rapport annuel. L’organisation et le fonctionnement continueront encore à évoluer en 2007 et 2008. Le Groupe doit en conséquence s’adapter de façon permanente. Le fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que la limitation des pouvoirs du Directeur général sont décrits dans le chapitre “Le Gouvernement d’entreprise” du document de référence. Y est aussi décrit l’activité du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2006. Une évaluation des travaux du Conseil a été initiée fin 2006. La création d’un Comité des Rémunérations a été décidée lors de la séance du Conseil d’Administration du 16 février 2007. Concernant les rémunérations, parts variables et avantages de toutes natures de 2006, le Conseil a été amené à les examiner. Il est précisé que seuls Monsieur Roland Tchénio et Monsieur Pierre Novarina perçoivent une rémunération de la part du Groupe et seul Monsieur Pierre Novarina dispose d’une part variable liée à l’atteinte d’une part d’un objectif de résultat et d’autre part d’objectifs personnels. Les administrateurs indépendants (deux) perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires. L’analyse des risques est développée dans le chapitre “Facteurs de risques” du document de référence. Définition du contrôle interne Le contrôle interne en vigueur dans la société a pour objet : • de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ; • de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité, les risques d’erreurs ou de fraudes ; • de s’assurer de la sauvegarde des actifs ; • de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société et à l’extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société. Le système de contrôle ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Processus de contrôle interne • Environnement de contrôle Sensibilisation du personnel : les valeurs du Groupe sont diffusées au sein des entités qui la composent dès l’arrivée des collaborateurs et au travers d’un processus d’intégration. Le Groupe a entrepris l’élaboration d’une charte éthique et de codes de conduite par métier. Ce processus aboutira en 2007. De même, des délégations de pouvoirs ont été mises en place. Définition des fonctions et missions : chaque poste est décrit de façon précise et les missions et objectifs sont régulièrement mis à jour. Ceux-ci sont assortis “d’incentives”. Formation du personnel : les actions de formation du personnel orientées sur les métiers présents dans le Groupe ont pour but d’entraîner le personnel aux opérations que celui-ci a à mettre en œuvre. www.global-reports.com Le contrôle • Principaux acteurs – Le Conseil d’Administration, dont les missions sont de définir la stratégie, évaluer les projets, désigner les mandataires sociaux, contrôler la gestion et veiller à la qualité des informations fournies aux actionnaires. Le Conseil d’Administration dispose d’un règlement intérieur. Un reporting mensuel, mis en place en 2004, permet d’assurer le suivi des opérations, – Le Comité d’Audit (voir Gouvernement d’Entreprise) ; – Le Comité des Risques, chargé d’établir une cartographie des risques pouvant influer sur l’entreprise et chargé de définir des plans d’actions ; – Le Comité Exécutif ; – Les Directions Générales ; – Les responsables opérationnels ou fonctionnels et notamment : • La Direction Qualité en charge du système de management de la qualité, des contrôles qualité, des agréments des platesformes, du service consommateurs d’une part et du respect des normes environnementales d’autre part ; • Les Directions Informatiques en charge de la sécurité et de la maintenance des systèmes d’information ; • La Direction des Ressources Humaines, responsable de l’application des lois, règlements, accords sociaux ; • La Direction Financière avec le Contrôle de Gestion ; • L’Audit avec une double mission de vérification de l’application du Système de Management de la Qualité et du contrôle interne. • Principales références et actions – Le recensement des risques majeurs : sous l’égide du Comité des Risques, une démarche a abouti à l’élaboration d’une cartographie des risques majeurs. La cartographie est revue périodiquement et la mise en œuvre des recommandations suivie. Les risques liés aux projets en cours sont particulièrement analysés. – Le recensement des risques professionnels : sous l’égide de la Direction des Ressources Humaines, le recensement des risques professionnels a abouti à l’élaboration d’un “document unique” par entité, dont la mise en œuvre des recommandations est suivie. – La charte qualité : la charte qualité a été conçue en groupes de travail associant tous les métiers de l'entreprise chez Toupargel, en 2000. Elle fait partie des éléments mis en place dans le cadre de la démarche d'élaboration du Système de Management de la Qualité et elle place la satisfaction du client au cœur des préoccupations des différents services. – Le Système de Management de la Qualité : il identifie les processus de l'entreprise, les décrit. Il évalue les risques associés et définit les moyens de maîtrise à savoir contrôle, procédures (manuel), indicateurs et compétences. Enfin, il définit les plans d'actions. – Le diagnostic environnemental : celui-ci a débuté en 2004. Il vise à intégrer l’environnement dans nos pratiques. – Les manuels de procédures : ils décrivent les procédures applicables au sein de chaque entité. Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière • Principaux acteurs – La Direction Financière du Groupe en charge de la consolidation, du reporting Groupe, de la communication financière, de la planification et du reporting auprès du Conseil d’Administration. – Le contrôle de gestion (qui dépend de la Direction Financière) et qui produit les états financiers avec la comptabilité, les tableaux de bord, les budgets). – La fonction Contrôle Interne assurée par l’audit. • Principales références et actions – Plan de comptes généraux commun à toutes les entités du Groupe, – Plans analytiques permettant le suivi des centres de profits et de coûts, – Processus d’arrêté des comptes : planning d’arrêté mensuel, trimestriel, annuel, – Manuel de révision, permettant la justification des comptes, élaborés semestriellement, – Procédures de consolidation : règles et méthodes comptables, liasses de consolidation, planning, – Processus budgétaire et suivi mensuel, – Reporting : format unique de reporting interne et liasse de reporting au Conseil d’Administration, – Communication financière : procédures, formats et définition stricte des rôles. Le Groupe dont l’activité est la distribution de produits alimentaires aux particuliers porte un effort particulier sur les suivis notamment : – de chiffre d’affaires ( journalier, mensuel, avec une analyse multicritère détaillée), – de la marge commerciale ( journalier, mensuel avec une analyse détaillée des composantes), – des inventaires physiques, – des frais de personnel : reporting social (mensuel), – des coûts véhicules (coûts directs, sinistralité), – des coûts téléphoniques (mensuel). Il est précisé que la plupart des coûts font l’objet de tableaux de bord périodiques (mensuel, trimestriel, semestriel). Les éléments des comptabilités et du contrôle de gestion sont revus et commentés en Comité Exécutif et en Conseil d’Administration. • Vérification de la régularité et de la fiabilité des informations – Dans le cadre du plan d’audit, les applications de procédures sont régulièrement vérifiées notamment dans les agences commerciales pour les flux d’encaissement, au siège, sur le respect des procédures d’engagement et d’approbation de factures. – Les comptes sont révisés à la fois en interne et par les auditeurs externes. – La régularité des opérations est revue par des cabinets externes spécialisés (social, fiscalité, audit comptable). Plan d’actions 2007 - 2008 Les principales lignes du plan d’action 2007-2008 sont les suivantes : • Finalisation des codes de conduite par métier (2007), • Procédures : écriture et harmonisation. Certaines procédures restent à adapter. Cette action sera finalisée d’ici fin 2007, • Référentiel : le Groupe s’oriente vers l’application progressive du cadre de référence et du guide d’application publié par l’Autorité des Marchés Financiers pour le processus de contrôle interne. Fait à Civrieux d’Azergues, le 5 avril 2007 Roland Tchénio Rapport financier 2006 41 www.global-reports.com Observations des commissaires aux comptes sur le rapport du Président Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE DELOITTE & ASSOCIES 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL - AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2006 En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Toupargel-Agrigel et en application des dispositions de l’article L.225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. Tresserve et Villeurbanne, le 27 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes Elisabeth BAYLOT DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER www.global-reports.com Le contrôle Le contrôle externe Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 81 boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne représenté par Monsieur Olivier Rosier, nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Elisabeth Baylot 11 Montée Reine Victoria 73100 Tresserve nommée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Béas 7-9 Villa Houssaye 92200 Neuilly sur Seine nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 pour une durée se terminant le jour de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Jean Vuillermoz 1 avenue Félix Faure 69007 Lyon nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001 pour une période de six exercices et dont le mandat expire après la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Honoraires des commissaires aux comptes (hors frais) Elisabeth Baylot en K€ Audit • Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – Émetteur – Filiales intégrées globalement • Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes – Émetteur – Filiales intégrées globalement Montant Deloitte & Associés Pourcentage Montant Pourcentage 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 20 18 100 % 94.7 % 27 95 31 99 21.8 % 76.6 % 19.7 % 63.0 % 2 24 3 1.6 % 15.3 % 2.0 % 1 5.3 % Sous-total Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement • Juridique, fiscal, social • Autres 20 19 100 % 100 % 1244 157 100 % 100 % Total 20 19 100 % 100 % 124 157 100 % 100 % Rapport financier 2006 43 www.global-reports.com L’organisation L’organisation fonctionnelle Le Comité Exécutif Les directions Fonctionnelles Les structures Opérationnelles • Marketing Produits • Toupargel • Marketing Ventes • Place du Marché • Achats-Approvisionnements • Qualité • Logistique • Système d’Information • Ressources Humaines • Finances - Communication 1 Roland Tchénio - Président Directeur Général (HEC, Harvard) - 63 ans 2 Pierre Novarina - Directeur Général Adjoint (Finances, Communication, Direction technique) (ESCP, Exp. Comptable) - 54 ans 3 François Bernet - Directeur des Ressources Humaines (IEP Paris) - 57 ans 4 Fabian Utzig - Directeur Général de Place du Marché (Ingénieur en Mécanique Université de Dortmund) - 41 ans Pierre Alsac - Directeur Achats- Approvisionnements (ESSEC) - 47 ans (absent sur la photo) 5 Valérie Bedouet - Directrice Qualité (Ing. agro alim., DESS CAAE) - 39 ans 6 Guy Brunel - Directeur du Développement (Études d’Enseignement) - 60 ans 7 Christian Camus - Directeur Logistique (ESC Rouen) - 59 ans 8 Bernard Charvolin - DSI Études et développements (Études informatiques) - 54 ans 9 Yves Madec - DSI Réseaux, Exploitation et Business Intelligence (Études informatiques) - 52 ans 10 Pierre Masclanis - Directeur des Ventes (EDHEC) - 46 ans 11 François Richard - Directeur Marketing Produits (ESC Clermont) - 45 ans 8 6 9 3 10 11 4 5 2 7 1 www.global-reports.com L’organisation Les directions fonctionnelles Les directions fonctionnelles sont transversales pour les deux structures opérationnelles sauf les directions Marketing et Achat qui sont elles pilotées de façon autonome, par chaque activité. Cette organisation vise à renforcer l'efficacité opérationnelle du Groupe tout en permettant la mutualisation des moyens et outils entre les deux activités La Direction Système d’Information Concevoir et mettre en place des outils informatiques nécessaires au fonctionnement du Groupe. Services supervisés : Administration des réseaux et de la téléphonie, Support utilisateur, Production informatique, Support applicatif, administration d'Internet et d'Intranet. Les principales missions des directions fonctionnelles La Direction Marketing Produits Définir la stratégie Marketing Produits, piloter la politique produits et assurer la coordination de la politique de prix. Services supervisés : Développement produits, Conseiller culinaire, Veille concurrentielle. La Direction Ressources Humaines Assurer l'ensemble des missions liées à la gestion des hommes, au développement de leurs compétences afin d'accroître leur efficacité, adhésion et motivation. Services supervisés : Administration du personnel, Formation, Ressources humaines, Paie. La Direction Marketing Ventes Mettre en place les outils et moyens pour développer le chiffre d'affaires et la marge brute. Services supervisés : Marketing Ventes, Editions, Fidélisation clients. La Direction Achats et Approvisionnements Se procurer les produits sur le marché suivant les cahiers des charges définis par le Marketing Produits, aux meilleures conditions d'achat. Optimiser la gestion du flux produits, en développant les partenariats avec les fournisseurs. Services supervisés : Achats, Approvisionnements, Administration des achats. La Direction Qualité Garantir la qualité des produits et des services proposés aux clients et assurer la sécurité alimentaire. Services supervisés : Qualité produits, Agréments sanitaires, Système de Management de la Qualité et Gestion de crise alimentaire, Service Consommateurs. La Direction Finances - Communication et Services Techniques Assurer et coordonner le pilotage financier du Groupe. Services supervisés : Comptabilité, Contrôle de gestion, Analyse financière, Juridique, Communication, Services Techniques. La Direction Logistique Assurer la préparation des commandes au jour le jour et leur acheminement dans les délais vers les agences de livraison. Le Comité des Risques Mis en place en 2002, il est animé par Pierre Novarina et est composé de Directeurs du Groupe, ainsi que de Paul Hurtut, en tant que consultant externe. Sa mission est d’établir une cartographie des risques pouvant influer significativement sur le Groupe, de suivre les plans et projets en termes de risques, de définir des plans d’actions et de suivre leur réalisation. Ce comité s’est réuni deux fois en 2006. Le taux de présence était de 100 %. Rapport financier 2006 45 www.global-reports.com L'organisation opérationnelle L'organisation des ventes et de la livraison Activité “Surgelés” Une nouvelle organisation de l’infrastructure commerciale en septembre 2006 En septembre 2006, l’infrastructure a évolué avec la mise en place de 10 régions commerciales homogènes permettant de couvrir efficacement et rationnellement l’ensemble du territoire. Cette nouvelle organisation visait notamment une bonne adéquation entre le positionnement des agences de télévente et de livraison. Chaque région est managée par un directeur régional garant des résultats de sa région. Celui-ci a sous sa responsabilité les responsables d’agence de télévente (2 à 4 selon la région) et un responsable régional de livraison qui dirige et anime l’ensemble des agences de livraison de sa région. Fin 2006, l’infrastructure commerciale “Surgelés” comportait 33 agences de télévente, 130 agences de livraison, permettant de couvrir la totalité du territoire national. Sur l’ensemble de l’année, cette infrastructure a permis aux 915 télévendeurs et 1 100 livreurs de servir 1.4 million de clients, en traitant près de 8 millions de commandes. Développement : une complémentarité entre la téléprospection et la prospection terrain En 2006, 457 000 clients ont été créés. Cette création clients a été assurée par : • d’une part, la téléprospection dont la principale mission est d’assurer la maintenance du fichier clients de chaque secteur de vente. Elle est réalisée à partir de sept centres de développement, avec 170 collaborateurs en équivalent temps plein. La téléprospection a permis de générer 33 % des nouveaux clients en 2006. • d’autre part, la prospection-terrain (ou prospection à pied) qui a pour mission d’assurer le lancement des nouveaux secteurs de vente et de compléter les fichiers des secteurs existants. Elle est réalisée par des équipes réparties dans les 10 régions commerciales dirigées par des responsables régionaux de développement et sous la responsabilité de chaque directeur régional. Ces équipes regroupent en moyenne 300 personnes sur l’année, qui ont permis de générer 67 % des nouveaux clients en 2006. Par ailleurs, des tests sont en cours pour mettre au point un nouveau mode de prospection basé sur un couplage des deux méthodes, à savoir des prises de rendez vous directement sur le terrain avec remise de catalogues, suivies d’appels téléphoniques pour prises de commandes. Le management commercial est réuni 10 fois par an en Comité Opérationnel pour organiser et coordonner la mise en place des outils et actions sur le terrain. Activité “Frais et Épicerie” L’organisation commerciale est localisée sur le centre d’appels de Chalon-sur-Saône qui regroupe plus de 130 personnes sur trois métiers : - la téléprospection, - la fidélisation des nouveaux clients, - la télévente. L’équipe commerciale est complétée par cinq équipes de prospection à pied reparties sur le territoire couvert par Place du Marché. Les 17 agences de livraison de Place du Marché couvrent le Nord Est de la France, ainsi la région de Clermont Ferrand et de Saint Etienne. Une nouvelle agence de livraison a été mise en place près de Lyon, en avril 2006. Désormais, 10 de ces 17 agences sont hébergées dans des locaux communs à l’activité “Surgelés”. Le Comité Opérationnel 9 1 - Roland Tchénio 2 - Guy Brunel 3 - Frédéric Vittenet 4 - Romain Tchénio 5 - Marc Bouvet 10 11 4 3 2 1 12 13 6 - Eric Baron 7 - Philippe Bareau 8 - Dominique Spohn 9 - Jean-Jacques Charentus 10 - Thierry Poiraud 5 14 15 11 - Yan Thibaut 12 - Arnaud Danel 13 - Dominique Pacès-Fessy 14 - Florence Petitcolas 15 - Pierre Masclanis 7 8 6 16 17 16 - François Bernet 17 - Pierre Novarina Absents sur la photo : Bénédicte Andriès, Vincent Guiard www.global-reports.com L’organisation Le parc informatique est composé de : - 2 000 postes informatiques avec une majeure partie avec écran plat, tous de moins de 4 ans, - plus de 300 systèmes d'impression, - 7 postes Macintosh pour la station PAO, - 50 serveurs Windows/Linux - 150 sites reliés au réseau, - 20 serveurs RISC 6000 - 30 serveurs HP 3000, - 17 serveurs HP 9000/Integrity - 2 SAN HP EVA3000/4000, - 2 librairies de sauvegarde. Le parc automobile est composé de plus de 1 700 véhicules - 386 voitures - 1 234 camions de livraison - 23 gros porteurs, - 38 tracteurs - 37 semi-remorques. Le parc immobilier Toupargel est propriétaire de 30 agences, d’une plate-forme (Poitiers) et bénéficie de contrats de crédit-bail immobilier pour son siège, ses plates-formes de Civrieux d’Azergues, d’Argentan et Montauban et pour une agence. Place du Marché est propriétaire de 6 agences et bénéficie d’un contrat de crédit-bail immobilier pour sa plate-forme de Chalonsur-Saône. Les autres sites (environ 125) sont en location. Les propriétés immobilières du Groupe Toupargel Ville Adresse ALENCON AMBOISE AMIENS ANNECY AUBIERE BLETTERANS BREST BRIEC de l’ODET CHOLET CLERMONT FERRAND COURRIERES COURTISOLS CRISSEY DIJON FOUGERES GAYE GRENOBLE JANS JEUXEY LA HAYE DU PUITS LA TOUR DU PIN LEZIGNAN LIMOGES MANOSQUE MEHUN SUR YEVRE MONTLUCON MONTROND LES BAINS PAU PLOUFRAGAN POITIERS RADDONSAINT OMER ST DIE ST PAULIEN VIRE VOID VACON 61170 ST LEGER / SARTHE 5 Boulevard de l’Avenir 37530 NAZELLE NEGRON ZI de la Briquetterie 80800 VILLERS BRETONNEUX ZI Pring5y Gare 74371 PRINGY ZI Les Ribes 63170 AUBIERE 4 Chemin de Savignols 39140 BLETTERANS 8 Rue Paul Sabatier 29801 BREST CEDEX 9 ZI des Pays Bas 29150 BRIEC de l’ODET 5 Rue de la Flèche 49300 CHOLET ZA La Novialle 63670 La ROCHE BLANCHE Rue des Colombes 62710 COURRIERES rue de Cheppe 51460 COURTISOLS 2 Rue de la Mare 71530 CRISSEY Avenue de Tavaux 21800 CHEVIGNY ST SAUVEUR 33, rue Frères Lumière 35133 LA SELLE EN LUITRE Rue de la Fromagerie 51120 GAYE Rue des Abattoirs 38120 LE FONTANIL Lieu dit la Ferme 44170 JANS 1 Rue du Centre 88000 JEUXEY La Rachinellerie 50250 LA HAYE DU PUITS ZI de Bieze 38110 St Clair de la TOUR RN 13 11200 LEZIGNAN CORBIERES Rue Panhard Levassor 87021 LIMOGES CEDEX 09 Parc Industriel St Maurice 04100 MANOSQUE ZAD des Aillis 18500 MEHUN / YEVRE Rue Ambroise Croizat 03410 DOMERAT ZA de Plancieux 42210 MONTROND les BAINS Rue de l’Aubisque 64121 SERRES CASTETS Zone Industrielle des Chatelets 22440 PLOUFRAGAN 226 Route de Nouaille 86281 St BENOIT CEDEX Rue Boigey 70280 RADDON-CHAPENDU Impasse de l’Industrie 62500 ST MARTIN au LAERT 23 Rue de la Paix 88100 ST DIE ZA de Nolhac 43350 ST PAULIEN ZI de la Planche 14500 VIRE Avenue de Strasbourg 55190 VOID VACON Superficie en m2 897 1 434 749 666 3 300 303 1 070 790 501 3 287 630 119 1 326 1 380 1 200 393 3 100 446 340 430 900 410 1 200 1 450 570 880 1 398 790 1 130 3315 900 1 600 355 950 1 150 382 Rapport financier 2006 47 www.global-reports.com L’organisation logistique L’organisation logistique a en charge la préparation des commandes au jour le jour sur des plates-formes dédiées et leur acheminement dans les délais sur les agences de livraison. Activité “Surgelés” 2006 a vu s’achever la réalisation du plan logistique dont la mise en application avait été initiée début 2005. En 2005, les deux plates-formes de préparation de commandes prévues au plan ont été lancées, en mai pour la plate-forme d’Argentan et en novembre pour celle de Montauban. Début 2006, les deux plates-formes logistiques historiques du Groupe, Poitiers et Civrieux ont été mises aux nouvelles normes, tant sur le plan technique que sur le plan informatique. Ainsi les quatre plates-formes du schéma logistique initial, étaient opérationnelles pour mettre en place la dernière partie du plan, à savoir la mutualisation de l’ensemble des préparations de commandes. Après la fermeture des cinq derniers dépôts Agrigel (mai 2006), l’opération de mutualisation a consisté à définir des zones géographiques autour de chacune des plates-formes en fonction de leur capacité et à simplifier notre réseau de transport. Désormais, toutes les commandes d’une même zone sont préparées par la même plate-forme et livrées aux agences de livraison par le même véhicule. Sur les 7.8 millions de commandes préparées en 2006, la plateforme d’Argentan en a préparé Argentan, 39 %, Montauban 25 %, Civrieux 23 % et Poitiers, 13 %. Parallèlement le réseau de transport d’approche entre les platesformes et les agences de livraison a été réorganisé et simplifié. Ce nouveau dispositif a débouché au final sur l’amélioration de la qualité des préparations de commandes. En 2007, l’objectif est d’optimiser notre organisation avec une baisse substantielle des charges tout en assurant un service qualitatif. Témoignage : Lucie Mariller, conditionneuse La préparation de commandes s’effectue en deux étapes. La première consiste à sélectionner dans les chambres froides les produits commandés par nos clients. Le conditionnement marque quant à lui la deuxième étape. C’est là où j’interviens en tant que conditionneuse. Je mets en carton chacune des commandes en contrôlant chaque produit à l’aide de codes barres, comme à la caisse d’un supermarché. Mon objectif est de préparer de manière optimale les commandes de nos clients. Habile, soigneuse, minutieuse, je fais tout pour que les clients reçoivent leur colis sans erreur ni détérioration. Argentan 12 000 commandes par jour 75 000 articles Poitiers 4 000 commandes par jour 25 000 articles Civrieux 7 000 commandes par jour 45 000 articles 8 000 commandes par jour 55 000 articles Montauban Zone de conditionnement Plate-forme de Montauban www.global-reports.com L’organisation Activité “Frais et Épicerie” Place du Marché En 2006, la plate-forme de Chalon-sur-Saône a préparé un ensemble de 382 000 commandes, livrées aux clients de Place du Marché. La plate-forme (un bâtiment de 16 000 m2 sur un terrain de 40 000 m2) est conçue pour préparer et livrer 8 000 commandes par jour, soit quelques 200 000 produits – ce qui permet d’accompagner la croissance organique de l’activité sur les années à venir. Les commandes préparées à Chalon sont ensuite acheminées vers les agences de livraison par 3 semi-remorques et un camion 19 tonnes. L’équipe logistique compte 43 personnes à la fin de l’année 2006. La plate-forme de Chalon-sur-Saône, la préparation et le conditionnement Atelier de découpe de viandes (Toupargel Production) Avec un effectif de 30 personnes, l'atelier de découpe de viandes de Grenoble a assuré la plus grande partie des approvisionnements de viandes piècées en bœuf charolais, veau et porc de l’activité “Surgelés”. La production de produits finis s'est élevée à plus de 600 tonnes. Des collaboratrices de Toupargel Production Rapport financier 2006 49 www.global-reports.com Social • Garantir la non-discrimination à l’embauche. • Préserver la santé et la sécurité de nos clients et de nos collaborateurs. • Assurer un service aux habitants des zones géographiques où les commerces de proximité sont peu présents. Environnement • Détecter, anticiper et prévenir les risques environnementaux engendrés par notre activité. Le développement durable Pour Toupargel, c’est développer des intérêts équilibrés et partagés entre les collaborateurs, les clients, les partenaires et les actionnaires. Économique • Créer des emplois sur des bassins économiques peu privilégiés. • Établir des relations équilibrées et pérennes avec nos fournisseurs partenaires. • Prendre en compte les nouvelles habitudes de consommation des Français basées sur la praticité, le confort et le gain de temps. www.global-reports.com Le développement durable “Le développement durable est un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures de répondre aux leurs. Deux concepts sont inhérents à cette notion : le concept de “besoins”, et plus particulièrement des besoins essentiels des plus démunis, à qui il convient d’accorder la plus grande priorité, et l’idée des limitations que l’état de nos techniques et de notre organisation sociale impose sur la capacité de l’environnement à répondre aux besoins actuels et à venir”. Rapport Brundtland*, 1987. • Une gouvernance d'entreprise pour faciliter les prises de décisions stratégiques p.52 • La satisfaction de nos clients placée au cœur de nos actions p.61 • 3 744 collaborateurs : une diversité de culture et de savoir-faire qui constitue la richesse et la force du groupe Toupargel p.53 • Des fournisseurs partenaires pour progresser ensemble p.62 • Notre souci permanent : la maîtrise des risques p.63 • L'impact environnemental de notre activité p.65 • Toupargel : Acteur de la vie locale et régionale p.60 * En 1987, la Commission des Nations Unies sur l’Environnement et le Développement (World Commission on Environment and Development, WCED) publiait le Rapport Brundtland, du nom de sa présidente, Gro Harlem Brundtland, et intitulé “Our Common Future”. Ce document est devenu la conception directrice du développement durable tel qu’on l’entend aujourd’hui encore. Rapport financier 2006 51 www.global-reports.com Une gouvernance d’entreprise pour faciliter les prises de décisions stratégiques L'objectif du gouvernement d'entreprise est de créer de la valeur dans la plus grande transparence. Différents organes se répartissent la gouvernance d'entreprise : - Un Conseil d'Administration dans lequel ont été nommés deux administrateurs indépendants ainsi qu'un censeur. - Un Comité Stratégique composé d'une partie du Conseil d'Administration et des principaux directeurs du Groupe. Ce comité délibère sur toutes les questions essentielles du Groupe et affine la stratégie. - Un Comité d’Audit mis en place fin 2005. Ce comité assiste le Conseil d’Administration dans son rôle de surveillance. - Un Comité des Rémunérations, mis en place en février 2007, qui assiste le Conseil d’Administration sur les politiques salariales. - Un Comité Exécutif représentatif de l'ensemble des sociétés du Groupe qui assure la direction générale du Groupe et supervise l'exécution de la stratégie définie par le Conseil d'Administration. - Des Directions Fonctionnelles Transversales : Marketing Produits, Marketing Ventes, Achats & Approvisionnements, Qualité, Logistique, Informatique, Ressources Humaines, Finances. Ces directions permettent une application cohérente des plans d'actions avec une vision globale des sociétés du Groupe. Elles visent à renforcer l'efficacité opérationnelle du Groupe en optimisant l'organisation du travail et la gestion des moyens. - Un Comité Opérationnel composé du management commercial dont le but est d’organiser et de coordonner la mise en place des actions et outils sur le terrain. - Un Comité des Risques mis en place courant 2002 dont la mission est la prévention des risques majeurs. - Chaque société du Groupe a une structure opérationnelle de management. Des valeurs partagées par tous les collaborateurs La Passion du client : les collaborateurs de l’entreprise s’engagent à satisfaire les besoins de nos clients par une écoute attentive et un engagement quotidien. L’Excellence opérationnelle : dans un esprit de responsabilité, chacun s’attache à améliorer ses performances, à anticiper les dysfonctionnements et à résoudre tout problème significatif dans les meilleurs délais. L’Ambition : l’entreprise promeut chez chacun de ses collaborateurs la créativité, le développement du leadership et de ses objectifs. L’Esprit d’équipe : l’entreprise promeut la transparence, la responsabilité personnelle, l’équité, l’initiative et la communication positive entre chaque collaborateur. www.global-reports.com Le développement durable 3 744 collaborateurs* : une diversité de culture et de savoir-faire qui constitue la richesse et la force du Groupe Lors des nombreux rapprochements qu’il a vécus, le Groupe Toupargel s’est enrichi des diversités des hommes et des femmes qui le composent aujourd’hui. Cette diversité de culture et de savoir-faire constitue une des forces du Groupe. Elle permet de se développer et de mener une politique d’emploi dynamique et responsable. Il s’est particulièrement attaché à favoriser l’emploi des jeunes dans les métiers de vente et de prospection. Il s’inscrit dans une démarche de formation et d’intégration à long terme de compétences nouvelles pour faire face aux défis de l’avenir. Groupe créateur d’emploi Pour faire face à son important développement, le Groupe déploie une politique d’emploi dynamique et responsable. En deux ans, le Groupe a créé 105 nouveaux emplois, exclusivement sous contrat à durée indéterminée, pour les deux tiers dans la filière commerciale et pour un tiers dans la filière logistique. Cette politique dynamique favorise l’insertion des jeunes dans l’univers professionnel. En 2006, 48 % des postes à pourvoir l’ont été par des jeunes de moins de 26 ans. De part son activité et son positionnement, le Groupe est plutôt implanté dans des zones rurales ou périurbaines où il contribue au développement économique local. Ceci permet la création d’emplois dans des bassins où les entreprises sont généralement peu présentes. *Effectif annuel moyen en équivalent temps plein Chiffres clés 3 802 est l’effectif total du Groupe Toupargel au 31 décembre 2006, hors intérim. Il se décompose de la manière suivante entre les différentes activités : Holding 10 Activité “Surgelés” 3 534 Activité “Frais et Épicerie” 258 Effectif total inscrit du Groupe au 31 décembre 2006 (hors intérim) Réunion collaborateurs du 6 janvier 2007 31/12/2006 Activité "Surgelés" Holding % Effectif % Effectif 3 444 98 % 253 98 % 3 707 97 % 3 661 239 16 % 41 7% 281 9% 324 90 2% 5 2% 95 3% 125 2 2 % Effectif Contrats à durée indéterminée 100 % 10 97 % dont temps partiels 10 % 1 7% 3% dont temps partiels 2 Total 10 % Groupe Effectif Effectif dont temps partiels Groupe % % Contrats à durée déterminée 31/12/2005 Activité "Frais et Épicerie" 10 100 % 3 534 100 % 258 100 % 3 802 100 % 3 786 1 7% 241 16 % 41 7% 283 9% 324 Les salariés à temps partiel représentent 7 % de l'effectif total du Groupe. Pour la majeure partie, ces salariés sont employés dans les centres de téléprospection. Les salariés sous contrat à durée déterminée représentent 2 % de l'effectif total du Groupe. Ces contrats à durée déterminée sont majoritairement utilisés pour remplacer des salariés absents. L'effectif de l'activité “Surgelés” représente 93 % de l'effectif total. L'effectif de l'activité “Frais et Épicerie” représente 6.7 % de l'effectif total. L’effectif de la holding représente 0.3 % de l’effectif total. Répartition hommes / femmes Hommes Femmes 2006 58 % 42 % 2005 60 % 40 % 2004 64 % 36 % La féminisation des effectifs qui se poursuivra dans les années à venir est due à la montée en puissance de la télévente et de la téléprospection dans le Groupe. Rapport financier 2006 53 www.global-reports.com Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par statut 2006 Activité "Surgelés" Holding % Effectif % 2005 Activité "Frais et Épicerie" Effectif % Effectif Groupe % Groupe Effectif % Effectif Cadres 8 5% 189 3% 6 5% 203 6% 212 Agents de maîtrise 1 5% 159 10 % 24 5% 184 5% 174 Employés 71 % 2 505 87 % 201 72 % 2 706 68 % VRP 19 % 651 17 % 651 21 % 771 100 % 3 504 100 % 231 100 % 3 744 100 % 3 640 2% 80 1% 2 2% 82 Total 9 dont personnel mis à disposition La présence du statut VRP dans les effectifs de l'activité “Surgelés” est exclusivement liée au métier de prospecteur. 2 483 3% 118 Le recours au personnel intérimaire reste marginal et correspond à des remplacements d’absence essentiellement en logistique. Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par filière 2006 Activité "Surgelés" Holding % Effectif 2005 Activité "Frais et Épicerie" % Effectif % Effectif Commerciale 83 % Logistique 12 % 2 917 78 % 403 19 % Groupe Groupe % Effectif 3 097 80 % 2 918 446 14 % 520 6% 202 % Effectif 180 83 % 43 12 % Administrative 9 5% 184 3% 8 5% 202 Total 9 100 % 3 504 100 % 231 100 % 3 744 2% 80 1% 2 2% 82 dont personnel mis à disposition La filière commerciale représente 83 % des effectifs, en augmentation par rapport à l'année 2006. Elle comprend l'ensemble des métiers de prospection, de vente et de livraison. La filière administrative correspond aux fonctions support du Groupe. 100 % 3% 3 640 118 La filière logistique rassemble les métiers de préparation, de conditionnement et les navettes (transport interne entre les plates-formes et les agences de livraison). www.global-reports.com Le développement durable Effectif annuel moyen en équivalent temps plein par métier 2006 Activité "Surgelés" Holding % Effectif % 2005 Activité "Frais et Épicerie" Effectif % Effectif Groupe % Groupe Effectif % Effectif Vente et livraison 60 % 2 085 45 % 103 58 % 2 188 58 % 2 095 Prospection 14 % 504 22 % 51 15 % 555 14 % 494 Encadrement commercial 6% 215 10 % 23 6% 238 6% 206 Administration commerciale et autres 3% 113 1% 3 3% 116 3% 123 Total Commercial 83 % 2 917 78 % 180 82 % 3 097 80 % 2 918 Logistique 12 % 403 19 % 43 12 % 446 14 % 520 9 5% 184 3% 8 5% 202 6% 202 9 100 % 3 504 100 % 231 100 % 3 744 100 % 3 640 2% 80 1% 2 2% 82 3% 118 Services centraux Total dont personnel mis à disposition NS La progression de l’effectif en 2006 provient du renforcement des équipes commerciales compensé par la diminution des effectifs logistiques. Effectif par âge 7 12 Hommes + de 60 ans 51 111 55 à 59 ans 108 241 50 à 54 ans 139 305 45 à 49 ans 360 170 40 à 44 ans 375 191 35 à 39 ans 226 312 30 à 34 ans 295 25 à 29 ans 290 213 18 à 24 ans Femmes L'âge moyen des salariés est de 37 ans et 3 mois. Il augmente de 5 mois par rapport à 2006. En 2006, la moitié des embauches du Groupe ont été des salariés de moins de 26 ans. La pyramide des âges garantit à moyen terme un renouvellement des classes d’âges partant à la retraite. 396 Pyramide des âges Groupe au 31/12/2006 Effectif par ancienneté Femmes Hommes L'ancienneté moyenne du Groupe est en légère augmentation : elle passe de 7.1 ans à 7.4 ans. Les salariés ayant moins de 2 ans d'ancienneté représentent 44 % de l'effectif. 19 % des salariés ont 15 ans d'ancienneté ou plus. 67 + de 20 ans 54 15 à 19 ans 69 10 à 14 ans 109 6 à 9 ans 330 529 420 3 à 5 ans 1 à 2 ans 290 301 256 285 341 383 368 moins d'un an Pyramide des anciennetés Groupe au 31/12/2006 Rapport financier 2006 55 www.global-reports.com Turn-over 2006 2005 Holding Toupargel Place du Marché Groupe Groupe Commerciale NS 32 % 27 % 32 % 32 % Logistique NS 24 % 15 % 23 % 23 % Administrative NS 7% 20 % 7% 7% Total NS 30 % 25 % 30 % 30 % Total (hors prospection) NS 15 % 19 % 16 % 16 % Le turn-over correspond au nombre de départs de salariés sous contrat à durée indéterminée (tous motifs) et sous contrat à durée déterminée (uniquement pour une raison imprévisible) par rapport à l'ensemble de l'effectif présent sur la période. Le turn-over s’élève à 30 % pour le Groupe, métier de la prospection inclus. Il s’élève à 16 %, hors prospection. Pour pallier le fort turn-over en prospection, des processus de recrutement et des parcours spécifiques d’intégration ont été mis en place afin de réduire le turn-over des premières semaines de contrat. Absentéisme 43 046 jours d’absence Le nombre total de jours d’absence pour maladie pour l’ensemble des sociétés du Groupe s'élève à 38 041 jours (contre 33 263 en 2005). Le nombre total de jours d’absence pour accident du travail pour l’ensemble des sociétés du Groupe est de 5 005 jours (contre 4 394 en 2005). Le nombre moyen de jours d’absence par personne s’élève à 10 jours pour les absences maladie et à 1.3 jour pour les accidents du travail. L'absentéisme augmente sensiblement en nombre de jours moyens par personne ; il reste élevé, notamment dans les métiers de la prospection. Développement des hommes Accueillir et intégrer les nouveaux collaborateurs Les nouveaux collaborateurs bénéficient d’un parcours d’accueil et d’intégration individuel et spécifique en fonction de leur métier. Cette phase d’accueil est assurée par le responsable opérationnel. Parallèlement, l’équipe de Direction reçoit les nouveaux collaborateurs au siège de la société lors de réunions d’accueil cinq fois par an. Ces réunions ont pour vocation d’informer les nouveaux collaborateurs sur le Groupe, d’échanger avec eux et aussi de leur faire partager les valeurs du Groupe. Développer les compétences techniques et managériales Le Groupe possède un centre de formation dédié à l’ensemble des collaborateurs. Six formateurs, issus du management terrain du Groupe, dispensent des cursus de formation “métiers” à quelques 1 200 stagiaires chaque année par le biais de 250 sessions de formation. Ils interviennent également en accompagnement terrain auprès de nouveaux collaborateurs ou pour répondre à une problématique particulière. Leur action est également préventive dans la gestion des risques notamment routiers. Le Groupe fait également appel à des organismes externes notamment dans les domaines de la sécurité et du management. 2 % de la masse salariale du Groupe sont investis en formation. Gérer les carrières Le Groupe encourage la mobilité interne entre les différents sites et sociétés du Groupe. Une bourse de l’emploi consultable sur intranet permet à chacun de connaitre les différents postes à pourvoir au sein du Groupe et d’être responsable de la gestion de sa propre carrière. Témoignage : Frédéric Bauguitte, Formateur Nous portons une attention toute particulière à la sécurité routière car l’ensemble des salariés est concerné. C’est un risque important pour les conséquences personnelles éventuelles et pour l’activité du Groupe. Nous avons mis en place un programme adapté aux différents métiers du Groupe : pour les collaborateurs qui sont sur la route tous les jours, et pour ceux qui font quotidiennement le trajet domicile/travail. Par cette formation, nous cherchons à répondre à une question principale : comment éviter 80 % des accidents ? Nous abordons ce thème de manière ludique, à l’aide d’exemples concrets. Notre objectif est de sensibiliser notre public, dans le but d’améliorer son comportement sur la route. www.global-reports.com Le développement durable Témoignage : Davy Buchet, Responsable Régional de Développement de la région Ouest Depuis mon arrivée au sein du Groupe, en 1997, j’ai eu la chance d’évoluer. J’ai été prospecteur terrain, vendeur en Laisser Sur Place, puis chef de groupe. Depuis juillet 2006, je suis Responsable Régional Développement. Cette évolution de carrière m’a beaucoup apporté sur le plan professionnel. Je connais à tous les niveaux le métier des équipes que j’encadre. J’ai conscience des difficultés qu’ils peuvent rencontrer au quotidien. Je suis passé par là moi aussi. Mon rôle aujourd’hui est de les soutenir, les aider, les encourager. Je me rends régulièrement sur le terrain pour les orienter, les suivre par rapport à leurs objectifs. On trouve ensemble des solutions à leurs problèmes. Mon but est de favoriser la communication entre les différents maillons de la chaîne afin que chacun transmette son savoir-faire. L’esprit d’équipe est le maître mot dans notre métier. Un programme d’analyse des entretiens annuels de performance de l’encadrement permet d’anticiper et d’organiser des parcours de carrière au sein du groupe par la détection de potentiel et des souhaits d’évolution. Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs La santé et la sécurité des collaborateurs sont une priorité pour notre Groupe, leur garantir un environnement et des conditions de travail sûrs est une exigence. Sept CHSCT. (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) permettent d’accompagner notre exigence de sécurité et d’amélioration les conditions de travail. En 2006, sept agences de télévente ont vu leurs locaux étendus et renouvelés. Le risque spécifique de notre métier étant le sinistre flotte de véhicules, nous travaillons depuis de nombreuses années à réduire la sinistralité grâce à des partenariats spécifiques dans ce domaine : en amont du recrutement de nos attachés service clients avec un spécialiste de l’évaluation comportementale et avec un cabinet de formation/audit de conduite. Pour compléter ces démarches, un document d’auto-évaluation des risques professionnels a été mis en place. Mettre en place une éthique fédératrice Une charte éthique est en cours d’élaboration. Elle est destinée à l’ensemble des collaborateurs. Des codes de conduite par métier seront déclinés et définiront le comportement attendu des collaborateurs dans la conduite des affaires et dans les relations quotidiennes au sein de l’entreprise. La charte éthique Toupargel doit contribuer à assurer un service de qualité à nos clients, à maintenir un milieu de travail respectueux de la personne et à favoriser des pratiques justes et intègres avec les publics internes et externes. Le respect des principes d’actions de cette charte contribuera à la pérennité de l’entreprise et à son développement Rémunération et protection sociale Rémunération individuelle La structure des rémunérations est spécifique à chaque métier en fonction des objectifs commerciaux inhérents à ceux-ci. En 2006, les barèmes de rémunération des métiers de la vente, de la livraison, de la prospection et de la logistique ont été harmonisés entre Toupargel et Agrigel par signature d’accords d’entreprise. L’aménagement et la durée du temps de travail, comme le statut collectif, sont également harmonisés pour l’ensemble des salariés “Surgelés”. Pour l’encadrement, un système d’évaluation annuelle de la performance permet de déterminer des objectifs et la part variable de leur rémunération. Rémunération collective Des accords de participation ont été conclus au sein de Toupargel et Place du Marché. Un Plan Epargne Entreprise existe au sein de Toupargel. L’épargne salariale est investie dans des fonds communs de placement gérés par des organismes financiers de renom national. Aucun de ces fonds ne détient d’actions Toupargel. Les montants de la participation des salariés se sont élevés à : (En K€) Toupargel et Holding Évolution Base 100 en 1997 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2359.3 2 740.9 2 859.1 3 239.8 2 937.2 2 546.8 3 901.2 4 572.3 4 854.8 4 880.0 100 % 116 % 121 % 137 % 124 % 108 % 165 % 194 % 206 % 207 % Place du Marché 62.2 94.8 28.4 Protection sociale Dans le cadre de l'harmonisation du Groupe, quatre accords ont été signés avec les partenaires sociaux. Ils instituent des régimes de prévoyance et santé pour les collèges cadres et non cadres, faisant ainsi bénéficier l'ensemble des salariés des mêmes garanties et prestations et d'un bon niveau de couverture. L'entreprise s'est engagée dans cette démarche en participant financièrement à ces régimes obligatoires pour les salariés. Rapport financier 2006 57 www.global-reports.com Dialogue social En 2006, les institutions représentatives du personnel ont été unifiées au sein d’une Unité Economique et Sociale pour l’activité “Surgelés”. Des réunions entre les organisations syndicales et les directions des sociétés sont régulièrement organisées. Elles ont donné lieu à la conclusion d’accords d’entreprise dont les principaux sont listés ci-dessous : Toupargel - Harmonisation de l’aménagement du temps de travail - Harmonisation des barèmes logistiques - Harmonisation des barèmes prospection - Harmonisation des barèmes vente et livraison - Harmonisation du statut collectif Place du Marché - L’Accord de négociation annuelle obligatoire a été signé en août 2006. - Des élections pour le renouvellement du Comité d’Entreprise et des Délégués du personnel ont eu lieu en décembre 2006. La communication interne, une priorité Des rencontres régulières Depuis plusieurs années et malgré une implantation très atomisée sur le territoire français, le Groupe Toupargel réunit fréquemment ses collaborateurs, pour diffuser une information exhaustive et transparente sur l’évolution du Groupe. Deux objectifs essentiels : d’une part, faire le point sur l’année en cours et présenter les perspectives de l’année à venir et d’autre part et surtout, fédérer les équipes autour d’un projet d’entreprise. Ainsi les collaborateurs cadres sont réunis chaque année. La réunion d’octobre 2006, a rassemblé plus de 300 collaborateurs cadres et agents de maîtrise au Palais des Congrès de Lyon. La forme participative de la réunion a permis des rencontres et des échanges fructueux entre les collaborateurs et les métiers. Par ailleurs, le samedi 6 janvier 2007, les collaborateurs de l’activité “Surgelés” étaient réunis tous ensemble, via la visio-conférence, en direct et simultanément, depuis leur région respective. Les membres du Comité Exécutif et du Comité Opérationnel répartis sur dix sites en France ont pu présenter les projets et axes de développement de l’entreprise à 2 500 collaborateurs. De même, les 230 collaborateurs de Place du Marché se sont retrouvés au Parc des Expositions de Chalon-sur-Saône, le samedi 20 janvier pour un bilan de l’activité et un point sur les projets en cours. Des trophées collectifs et individuels ont été remis lors de ces réunions de façon à saluer le travail de chacun. Réunion encadrement du 13 octobre 2006. Les 330 collaborateurs de l’encadrement, le 13 octobre 2006, devant le Palais des Congrès de Lyon. www.global-reports.com Le développement durable Un journal interne commun pour un projet d’entreprise unique Afin de favoriser l’émergence d’une culture Groupe, un journal commun aux deux enseignes a été mis en place : Fraîch’Attitude. Il informe cinq fois par an les collaborateurs des projets en cours, des résultats et des événements sur l’ensemble des sites des différentes sociétés. Le journal est envoyé au domicile de chaque collaborateur. Bilans sociaux Toupargel et Place du Marché établissent leur propre bilan social sur un modèle commun harmonisé. www.toupargel.fr Le site institutionnel présente la politique Ressources Humaines du Groupe et diffuse les nouvelles offres d’emplois. Un e-mail est à disposition de toute personne désireuse de communiquer avec la Direction des Ressources Humaines : [email protected]. L’intranet, outil de communication et de collaboration Un nouvel intranet sera mis en place courant 2007. Il concernera tous les collaborateurs de l’activité “Surgelés”. Au-delà d’un outil de communication, Toupargel a la volonté de faire de l’Intranet un outil transversal de collaboration pour les différents métiers de l’entreprise, avec pour objectif prioritaire, fédérer les équipes par une diffusion simultanée et régulière d’informations, par une uniformisation des méthodes de travail et donc par une meilleure implication des collaborateurs. Les collaborateurs réunis le 6 janvier 2007. Rapport financier 2006 59 www.global-reports.com Toupargel : acteur de la vie locale et régionale Le Groupe Toupargel conscient du rôle que les entreprises doivent avoir dans le développement d’une ville ou d’une région a choisi de s’impliquer fortement dans des projets d’envergure. Ces projets contribuent au renforcement du positionnement et à la notoriété de Lyon et de la région Rhône-Alpes. Toupargel a fait le choix de sponsoriser le club de basket Adecco Asvel Lyon Villeurbanne pour trois saisons (budget : 930 K€ de 2006 à 2008), club renommé au palmarès brillant : 16 fois Champion de France et vainqueur de trois Coupes de France. Ce choix a été guidé par le fait que le basket est un sport populaire, proche du Groupe, de ses clients et aussi de ses collaborateurs. Le basket qui est la 4ème discipline sportive en nombre de licenciés en France bénéficie d’une image de sport “propre et transparent” mais aussi d’un sport de proximité, de convivialité et de simplicité, en parfaite cohérence avec l’image que le Groupe souhaite développer. Autre projet, Toupargel soutient l’Association Lyonnaise du “Petit Monde”. En 2007, l’hôpital Mère-Enfant, qui complète le complexe hospitalier de l’Est lyonnais (neurologie-cardiologie) sera achevé. À ses côtés et dans le même esprit de préserver la cellule familiale autour de l’enfant malade est née “La Maison du Petit Monde”. Cette “maison” est constituée de 50 studios qui permettront aux familles de vivre à proximité de leur enfant le temps de son hospitalisation. Ce projet est financé par des partenaires locaux et nationaux. En finançant ainsi un studio, qui portera son nom, le Groupe prouve sa volonté d’être aussi actif dans la vie civile. Enfin, Toupargel a choisi de contribuer au développement culturel de la région, en devenant partenaire de la Biennale d’Art Contemporain de Lyon qui aura lieu de septembre à décembre 2007. Parmi les plus marquantes aujourd’hui la Biennale de Lyon occupe une place de tout premier plan dans le monde de l’art et tient désormais son rang de Biennale Française sur le plan international. Le sponsoring de l’Adecco-Asvel, levier de cohésion interne Le Groupe Toupargel sponsorise pour trois saisons le club de basket de l’Adecco ASVEL. Ce partenariat est pour tous les collaborateurs du Groupe Toupargel l’occasion de se retrouver autour d’un projet fédérateur et convivial, notamment lors des matchs auxquels ils sont régulièrement conviés pour soutenir l’équipe mais aussi à travers les informations sur les performances du club relayées via le journal interne et l’Intranet. Sur la saison 2005/2006, ce sont près de 1 000 collaborateurs qui ont pu assister aux matchs joués par l’ASVEL à domicile ou à l’extérieur. L’équipe de l’ASVEL Des joueurs de l’ASVEL à la rencontre des enfants des collaborateurs du Groupe Œuvre reproduite : Choi Jeong Hwa - “Flower Tree” - 2003 Biennale d'Art Contemporain 2003 - Photographie : Blaise Adilon www.global-reports.com Le développement durable La satisfaction de nos clients placée au cœur de nos actions Une bonne écoute pour répondre aux attentes de nos clients et les devancer Notre offre Produits : le fruit d’un benchmarking permanent dégustation. Le conditionnement, le visuel, le goût, la praticité de mise en œuvre, tous ces paramètres sont passés au crible pour donner aux nouveaux produits les atouts de la réussite. Un service consommateurs dédié Soucieux de différencier notre offre par rapport à celle de nos concurrents et de la Grande Distribution, nous anticipons les tendances pour réagir en temps réel aux évolutions de la consommation. Nous définissons la priorité de nos développements pour leur donner toutes les chances de durer et veillons particulièrement à sécuriser nos lancements en les confiant à des industriels partenaires. L’année 2006 a été marquée par la structuration de notre Service Consommateurs, pour l’activité “Surgelés”, dans l’objectif de satisfaire nos clients et de nous améliorer en continu. Un poste de superviseur a en effet été créé et l’équipe a été étoffée pour répondre encore mieux aux attentes de nos clients, et en traiter les demandes dans les délais les meilleurs. Un numéro de téléphone et une adresse uniques sont communiqués à nos clients sur nos catalogues et nos produits. Le mode de traitement des demandes clients est harmonisé et nous incitons la force commerciale à recueillir le maximum de remarques clients afin de mieux cerner les actions d’amélioration continue à mener. En 2007, la base de données unique de l’ensemble des clients Toupargel, rendue disponible, par la mise en place du nouveau programme de gestion de prise des commandes devrait contribuer à améliorer encore le traitement des demandes de nos clients. Une sélection produits rigoureuse pour garantir la satisfaction client Une évaluation régulière de l’indice de satisfaction de nos clients L’introduction d'une nouveauté potentielle est conditionnée par la réussite des tests organoleptiques réalisés par notre panel de Depuis 1998, nous mesurons chaque année la satisfaction de nos clients. Un échantillon représentatif de nos clients est interrogé sur les services, les offres et les produits de Toupargel et Place du Marché. Ce qui nous permet d’établir une courbe de satisfaction de nos clients sur différents items, de connaître nos points d’amélioration et de mettre en place des actions correctives. Nous sommes en permanence à l’écoute du marché et de nos clients et nous sélectionnons des produits répondant à leurs attentes, en veillant à proposer toutes les références génériques qu’ils plébiscitent, en garantissant la compétitivité et la rentabilité de notre offre. Une innovation produits raisonnée, garante d’une activité pérenne Témoignage : Séverine Champalle, Service consommateurs Dans mon métier, satisfaire un maximum de clients est un challenge quotidien. Je les écoute, les conseille, les oriente et apporte une réponse concrète, claire et personnalisée à leurs réclamations. Ils se sentent dès lors compris, et continuent à nous faire confiance. Ce que j’apprécie dans mon métier ? C’est de sentir qu’un client est satisfait lorsqu’il raccroche. J’ai alors accompli ma mission ! Une information transparente sur nos produits Dans un souci d’information permanente de nos clients, nous apportons un maximum de précisions sur les produits, sur nos emballages et dans notre magazine. Parallèlement, notre force de vente dispose d’un outil lui permettant de répondre aux interrogations plus pointues concernant nos produits. Une maîtrise de la qualité de nos produits à marque propre Les produits à notre marque font l’objet d’un cahier des charges évolutif, établi avec nos fournisseurs. Pour faciliter la gestion et sécuriser les données, ces cahiers des charges sont stockés dans l’outil Trace One de manière électronique. Mais au-delà de l’aspect pratique et réactif, cet outil est un véritable outil de communication interne pour la qualité. Ainsi, les conseillères du service consommateurs disposent grâce à lui d’informations précises et à jour qui leur permettent de répondre aux clients. Rapport financier 2006 61 www.global-reports.com Des fournisseurs partenaires pour progresser ensemble Un contrat de fourniture qui assure la pérennité des relations Un partenariat basé aussi sur la communication Avec ce contrat, basé sur des engagements mutuels, nos fournisseurs s’engagent à respecter les textes législatifs ainsi que les nouvelles dispositions réglementaires et les impératifs liés à notre métier. Ils doivent aussi s’engager par ce contrat pour leurs fournisseurs, contracteurs et prestataires. En fixant un cadre structuré et transparent, ce contrat nous permet d’établir des relations pérennes, essentielles en particulier pour le développement des produits à notre marque, mais aussi pour une collaboration efficace avec pour objectif d’aboutir à un développement partagé. Nos fournisseurs sont également nos partenaires. À ce titre, nous leur communiquons régulièrement les informations principales concernant l’évolution du Groupe. Témoignage : Eduardo Nunez, Directeur Général de Pescanova France Nous travaillons depuis près de 20 ans avec le Groupe Toupargel. En tant que principal armateur européen, nous capturons et transformons nos pêches, des poissons bruts et des crustacés, et nous les livrons directement à Toupargel, sans aucun intermédiaire. Ainsi le produit arrive sur la table du consommateur avec une traçabilité totale de la pêche à la livraison. Je considère que Toupargel a une démarche totalement innovante dans ses relations avec ses fournisseurs. Notamment les réunions transversales qui ont été mises en place il y a deux ans contribuent à un fonctionnement intéressant basé sur des liens de proximité. Elles permettent de formuler des offres qui tiennent compte des contraintes du pêcheur producteur Pescanova, du distributeur Toupargel et des attentes du client. C’est un système efficace et transparent dans lequel la confiance peut s’établir. Il nous permet de mettre au point des actions personnalisées pour Toupargel ou de développer des produits innovants : par exemple, c’est avec Toupargel que nous avons lancé l’Abadèche Royale du Cap, un poisson encore inconnu il y a quelques années et qui remporte maintenant un succès auprès des consommateurs. C’est pour moi un pionnier dans la gestion des relations qui positionne ses fournisseurs en tant que véritables partenaires. Cette façon de fonctionner est un vrai modèle de succès dont les fruits sont partagés par Toupargel, par le fournisseur et bien entendu par le consommateur final. www.global-reports.com Le développement durable Notre souci permanent : la maîtrise des risques L’entreprise est aujourd’hui entièrement dépendante de systèmes intégrés où toutes les fonctions sont reliées les unes aux autres. Un dysfonctionnement peut se démultiplier pour toucher toutes les fonctions. La gestion des risques par un recensement systématique et objectif contribue à limiter “les crises”. Recenser scrupuleusement les risques majeurs et les risques professionnels Pour évaluer l’ensemble des risques auxquels peut être exposé le Groupe et mettre en place des plans d’actions, nous nous appuyons sur la Direction Qualité du Groupe, l’Audit Interne et le Comité des Risques créé en 2002. Dans une entreprise de distribution agro-alimentaire, les risques majeurs sont avant tout liés à la sécurité alimentaire, d’où l’importance de la Direction “Qualité” qui est un véritable pivot dans la gestion globale des risques de l’entreprise. Elle est structurée en quatre pôles : - La gestion de la Qualité des produits pour en garantir la conformité aux spécifications et cahiers des charges conclus avec nos partenaires, - Le système de management de la qualité incluant la gestion du système documentaire conçu sur la base de la norme ISO 9001 et les audits qualité internes, - La gestion des informations et réponses aux demandes des clients, à travers le service consommateurs, - La sécurité alimentaire, via l’audit des fournisseurs, la formation des collaborateurs à l’hygiène et au respect de la chaîne du froid, la mise en place du dispositif de gestion de crise alimentaire… Par ailleurs, l'audit interne a une approche préventive sur les risques majeurs et les risques professionnels. Son rôle est d'aider les directions du Groupe à identifier les risques, les évaluer en terme de fréquence et de gravité et de déterminer les priorités Garantir la qualité et la sécurité alimentaire chaque jour Par la continuité dans la démarche de mise en place de notre Système de Management de la Qualité, selon le référentiel ISO 9001 L’ensemble des agences Toupargel est couvert par notre Système de Management de la Qualité, qui se matérialise par la mise en place de règles de fonctionnement et d’organisation écrites, dans l’objectif de satisfaire nos clients et de maîtriser les risques, parmi lesquels nous comptons le non respect de la chaîne du froid. En 2006, le chantier d’uniformisation du système de management de la qualité des agences a été mené dans la continuité de ce qui avait été initié en 2005. L’axe de travail prioritaire a été d’uniformiser les pratiques sur le terrain (gestion des enregistrements de températures, bonnes pratiques d‘hygiène…). Témoignage : Bruno Dalan, Animateur Système Management Qualité L’objectif de mon métier : mesurer et faire améliorer l’efficacité de notre organisation afin de satisfaire, au mieux, les besoins et attentes de nos clients. Le principe : vérifier que les actions effectuées par nos collaborateurs sont conformes à la réglementation en vigueur et aux procédures et instructions définies dans notre SMQ (Système de Management de la Qualité). Pour cela, je me rends régulièrement sur le terrain afin de valider la mise en place et le respect des règles de chacun des métiers du groupe. Si ce n’est pas le cas, j’en informe la Direction et les collaborateurs concernés, au travers de fiches d’amélioration de la qualité. Ceci me permet de suivre la mise en place effective des actions correctives adéquates. Les plates-formes de préparation de commandes du Groupe ont également fait l’objet d’un travail de fond, avec le déploiement du système de management de la qualité sur les plates-formes de Montauban et Argentan. Une partie des directions fonctionnelles est également couverte par ce même système, reposant sur des processus, des consignes, des instructions, des enregistrements... La démarche entreprise au sein des services centraux sera prorogée en 2007. L’audit Qualité, est aujourd’hui utilisé pour valider le respect des dispositions préétablies par le Système de Management de la Qualité ; c’est un outil de progrès qui contribue largement à l’amélioration continue. Rapport financier 2006 63 www.global-reports.com Des contrôles permanents En 2007, la démarche d’audit de nos fournisseurs a été poursuivie, afin de valider les conditions d’hygiène et de sécurité de fabrication des produits de notre gamme dans les unités de production de nos fournisseurs. Ces audits sont faits à l’aide d’un référentiel d’audit bâti en interne, s’articulant autour de différentes normes d’organisation et de sécurité alimentaire en vigueur (ISO 9001, IFS, BRC…) ; ils sont suivis de recommandations émises par la Direction Qualité aux fournisseurs, et aux autres Directions intervenant dans le référencement des fournisseurs (Marketing Produits et Achats). Une fois les produits réceptionnés sur nos plates-formes de préparation de commandes, ils sont suivis et contrôlés, de la mise à quai des transporteurs jusqu’à leur livraison chez nos clients ; en effet, les réceptionnaires réalisent des contrôles préétablis dont les résultats sont enregistrés via le système d’information (propreté camions, température / conformité visuelle / dates limites de consommation optimales des produits) ; suivent des contrôles réalisés par nos laborantines, selon des plans de contrôles définis pour chacun des laboratoires internes (un laboratoire par plate-forme de préparation de commandes) ; à ceci s’ajoutent des contrôles externalisés en laboratoires extérieurs, pour les analyses microbiologiques notamment. Les plans de contrôles des références portant notre marque, ont encore été renforcés, en interne, comme en externe, en 2006. Enfin, de manière transversale, des suivis de températures sont réalisés pendant le stockage, la préparation de commandes, le transport en vue de garantir l’absence de rupture de la chaîne du froid. Témoignage : Isabelle Simeon, Responsable Qualité Produits Pour chaque lancement de nouveaux produits à marque propre, est mis au point en collaboration avec le fournisseur un cahier des charges. Il définit l’ensemble de ses caractéristiques, et est par la suite notre base de travail. Lors de chaque contrôle, nous validons la correspondance entre les caractéristiques des produits reçus et celles indiquées dans le cahier des charges afin de garantir à notre client final la qualité de nos produits. Pour ce faire, nous disposons d’un outil informatique de gestion de cahier des charges : Trace One. Il facilite les échanges de données avec nos partenaires, et nous permet entre autre de suivre dans le temps l’évolution de nos produits. En 2007, il est prévu de renforcer encore, les contrôles sur les produits portant notre marque, afin d’assurer la maîtrise de leur qualité. Maîtrise de la traçabilité et gestion de crise alimentaire Du fait de notre système de vente et de notre organisation, nous sommes en mesure de connaître l'ensemble des clients ayant commandé une référence donnée, en cas d'alerte sanitaire sur la référence concernée et en vue de gérer au plus vite une crise alimentaire. En 2006, nous avons renforcé notre dispositif de gestion de crise alimentaire, en mettant en place avec un prestataire extérieur, un dispositif de communication de crise avec la constitution d’une cellule de crise et la sensibilisation de notre Comité Exécutif. Ce dispositif vient en complément de notre numéro téléphonique accessible 24 heures sur 24, mis en place en 2005 et destiné à réceptionner les appels de nos fournisseurs, dans le cadre d’une crise alimentaire potentielle. La formation des collaborateurs à l’hygiène et au respect de la chaîne du froid Un guide de bonnes pratiques d’hygiène et de respect de la chaîne du froid a été conçu pour sensibiliser nos collaborateurs aux dispositions applicables en la matière. Des formations et informations ont été réalisées sur ces mêmes sujets, sur nos plates-formes et en agences de livraison. Un travail de mise en conformité permanent avec la législation en vigueur Ceci passe notamment par l’obtention d’un agrément sanitaire de la Direction des Services Vétérinaires, à chaque nouvelle ouverture de plate-forme de préparation de commandes et il s’agit d’actions de suivi au quotidien sur le terrain, au sein des plates-formes déjà agréées, pour assurer la conformité des conditions de préparation des commandes, et pour conserver les agréments sanitaires obtenus. L’activité de découpe de viandes du site grenoblois Toupargel Production est pour sa part également agréée. Il est à noter que suite aux évolutions de la législation au niveau européen, et notamment à la mise en application des Règlements européens du “Paquet Hygiène” au 1er Janvier 2006, l’obligation de détention d’un agrément sanitaire devrait être supprimée au niveau de nos plates-formes. Mais, ceci n’enlève en rien notre obligation de résultats en termes d’hygiène et d’absence de rupture de la chaîne du froid. En revanche, cette obligation devrait subsister pour notre atelier de découpe. www.global-reports.com Le développement durable Anticiper les risques engendrés par notre activité de livraison Plus de 1 700 véhicules, camions de livraison, gros porteurs ou autres circulent chaque jour sur le territoire français. Conscients des risques que nous pouvons engendrer par le trafic routier et autoroutier, nous avons mis en place avec le Centre de Formation du Groupe et des partenaires extérieurs un plan de prévention des risques automobiles. Ainsi, chaque Attaché Service Clients (livreur) qui intègre le Groupe passe des examens de psychomotricité. Ces candidats peuvent ensuite être soumis à des tests de conduite. Des stages de formation pratique sont ensuite dispensés régulièrement tout au long du parcours de nos chauffeurs livreurs. Témoignage : Annie Breiller, Responsable Parc et Sécurité Le risque principal de notre activité livraison est l’accident de la route. Depuis plusieurs années, nous avons mis en place, avec un partenaire extérieur un plan de prévention des risques automobiles afin d’analyser ensemble notre sinistralité et d’y apporter des actions correctives en conséquence. Nous avons renforcé cette prévention en interne avec la création d’un groupe de travail dédié à la sécurité routière. Sa mission principale : une communication interne soutenue pour sensibiliser sans cesse les conducteurs du Groupe. Cette communication, des actions de formation à la conduite et au respect du code de la route, l’amélioration constante de l’équipement des véhicules de livraison : radars de recul, pack sécurité (abs…), nous permet de maintenir notre fréquence d’accidents parmi les plus basses de notre profession. L’impact environnemental de notre activité (Décret n° 2002-L21 du 20 février 2002, art. D143-3) Préambule L’activité du Groupe est une activité de distribution (achat, stockage, vente, livraison). Elle peut être considérée comme globalement non polluante. Aussi, elle n’a pas développé jusqu’à présent d’indicateurs dédiés. Afin de prendre en compte les prescriptions du décret, un référentiel d’audit environnement, a été mis en place avec l’aide d’un prestataire spécialisé. À chaque audit de site, ce référentiel est utilisé en vue de faire un état des lieux et de préconiser les mesures d’amélioration. Consommations significatives de ressources et matières premières 2006 2005 17 000 m3 47 000 m3 Electricité 29 640 212 kwh 29 145 612 kwh Carburant 9 075 000 litres 9 500 000 litres 2 800 tonnes 2 400 tonnes Eau Cartons achetés Liste des rejets affectant gravement l’environnement (arrêté du 30 avril 2002) Néant. L’eau De manière générale, les activités de Toupargel nécessitent une quantité d’eau très limitée. Les principales sources de consommation d’eau sont les suivantes : - Les eaux sanitaires, - Les eaux utilisées dans les agences pour le lavage des camionnettes assurant la livraison des produits chez les clients. Chaque agence possède un compteur qui lui permet de suivre sa consommation mensuellement et donc de détecter des anomalies éventuelles en terme de surconsommation. - Les eaux de lavage des installations de notre atelier de découpe de viande, Rejets d’eaux : Toutes les eaux usées (sanitaires et de lavage) rejoignent la station d’épuration communale la plus proche pour traitement avant de rejoindre le milieu naturel. Les eaux de lavage de l’atelier de découpe de viande (effluents de nature organique = effluents assimilables à des effluents de particuliers), passent préalablement par un bac à graisse pour récupération des graisses animales. Rapport financier 2006 65 www.global-reports.com Les eaux pluviales des plates-formes logistiques sont susceptibles d’être polluées par les particules d’hydrocarbures des véhicules. Ces eaux passent par des séparateurs d’hydrocarbures puis rejoignent la station d’épuration communale. L’air La principale source d’émission de rejets gazeux est liée à l’activité de réfrigération nécessaire pour respecter la chaîne du froid des produits surgelés lors du stockage jusqu’à la livraison finale du client. En contrepartie les fluides frigorigènes sont générateurs de gaz à effets de serre. Les plus dangereux, les CFC (chlorofluorocarbones), sont interdits et donc non utilisés. Le Groupe emploie : – des HCFC (hydrochlorofluorocarbones) qualifiés de substances de transition autorisées jusqu’en 2015, - des HFC (hydrofluorocarbones) qualifiés de substances de substitution et qui ne participent pas à l’appauvrissement de la couche d’ozone. Pour prévenir d’éventuelles fuites de ces fluides, les installations de froid sont contrôlées annuellement au niveau de leur étanchéité. La récupération des fluides est effectuée par des sociétés agréées par les Préfectures. Les déchets Les déchets générés sont : - Des déchets non dangereux (= assimilables à des ordures ménagères) qui sont principalement des palettes, cartons, caisses, films plastiques, des déchets bureaux. - Des déchets “dangereux” qui sont principalement des huiles de vidange de véhicules, des néons. Un travail est en cours pour s’assurer que les déchets collectés sont envoyés dans des centres de traitement autorisés par la Préfecture. Plus particulièrement pour les déchets d’emballage, Toupargel a adhéré à Éco-Emballage et pour limiter la quantité de déchets générés, le suremballage des produits est limité au carton nécessaire à la livraison du client. Les cartons sont généralement récupérés et recyclés auprès de professionnels agréés. Le sol Les produits susceptibles d’être potentiellement nuisibles pour le sol sont essentiellement du gasoil (distribution pour les véhicules) et des huiles (ateliers). Le gasoil est stocké dans des cuves souterraines en double enveloppe avec détecteur de fuite ou dans des cuves maçonnées permettant de faire un contrôle visuel de l’étanchéité des cuves. Les huiles sont stockées à l’intérieur des bâtiments. L’énergie Parlons ici principalement de notre flotte de transport. La mutualisation des tournées de livraison de l’activité “Surgelés” permettra à partir de 2008 une diminution de la consommation de gasoil. En outre, les chauffeurs bénéficient d’une formation à la conduite économique. À long terme, lorsque les conditions économiques seront satisfaisantes, un passage au moteur hybride pour les camionnettes est envisageable. Pareillement à la consommation d’eau, la consommation énergétique des différents sites est suivie. Les nuisances olfactives Aucune matière première et/ou produit surgelé distribué n’est susceptible d’occasionner des nuisances olfactives. Seuls les déchets d’animaux issus de la découpe pourraient être concernés mais ces derniers sont conservés au frais et éliminés deux fois par semaine. Les nuisances auditives Le Groupe est amené à utiliser des groupes de froid dont le niveau sonore peut être élevé dans les agences de livraison et les plates-formes notamment au moment des départs et des retours des véhicules. Le Groupe s’attache donc à localiser ces sites dans des zones non habitées. Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique De par les impacts potentiels limités du Groupe énumérés cidessus et leur maîtrise actuelle, il n’y a pas de rejets directs dans le milieu naturel en fonctionnement normal. Les atteintes précitées sont donc peu probables. Démarches d’évaluation ou certification entreprises Le diagnostic environnemental est une démarche qui a été subventionnée par l’ADEME (Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie). Le Groupe n’envisage pas dans l’immédiat de faire reconnaître son organisation en matière d’environnement par des tiers. Cependant, l’approche environnementale a été intégrée dans les pratiques, afin de s’assurer de la non-atteinte de l’environnement de manière pérenne. Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du Groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière Seules nos plates-formes logistiques et notre atelier de découpe de viande sont des installations classées pour la protection de l’environnement et autorisées à cet effet auprès de la Préfecture. Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement Le coût de traitement des déchets du Groupe s’établit à environ 180 K€. www.global-reports.com Le développement durable Existence au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement La gestion des contraintes environnementales se fait au niveau de la Direction Qualité. Les accidents de pollution possibles se résument essentiellement aux conséquences d’incendies éventuels ; le risque de déversement accidentel, en dehors des aires de distribution de gasoil, est très limité de par la faible quantité de produits liquides autres employés. Pour prévenir le risque incendie, des contrôles annuels des moyens de lutte incendies et des installations électriques sont réalisés ; le personnel est formé à la manipulation des moyens de lutte incendie. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement Aucune décision judiciaire en matière d’environnement n’est en cours et le Groupe n’a pas provisionné d’indemnités dans ses comptes 2006. Objectifs assignés aux filiales à l’étranger Non applicable. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Néant. Rapport financier 2006 67 www.global-reports.com Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur Les informations boursières • Le marché des titres • Qui sont nos actionnaires ? • L’évolution du cours et des capitaux échangés • L’évolution de la capitalisation boursière • Les achats ou ventes des titres de la société pour les besoins du contrat de liquidité • La politique de dividendes • Les dividendes nets • L’établissement assurant le service financier • Le prestataire de services d’investissement assurant la liquidité du titre • Les publications diffusées en 2006 destinées aux actionnaires et aux professionnels • La Directive Transparence • Les autres documentations et actions • La liste des publications au BALO en 2006 et début 2007 • L’agenda 2007 • Les analystes ayant publié sur la valeur • Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs Les principaux chiffres et ratios p.69 p.69 p.70 p.71 • Le compte de résultat • Le bilan • Les ratios • Les investissements • L’effectif moyen en équivalent temps-plein p.75 p.75 p.76 p.76 p.76 p.71 p.71 p.72 p.72 p.72 p.73 p.73 p.73 p.74 p.74 p.74 p.74 www.global-reports.com Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur Les informations boursières Le Marché des titres Date d’introduction au Second Marché Prix d’introduction 3 Décembre 1997 3.81 € Fiche technique Code ISIN Code Bloomberg Code Reuters Appartenance à un indice Eurolist Segment de marché Classification sectorielle FTSE (ICB) Sous secteur FR0000039240 TOU TPGEL.PA CAC Small 90, SBF 250 Compartiment B Next-Prime 5330 (Food & Drugs Retailers), 5337 (Food Retailers & Wholesalers) Éligibilité au PEA oui Membre de Middlenext oui Capital au 31/12/2006 Nombre de titres ordinaires Nominal 1 010 168 euros 10 101 682 0.10 € Cours ajusté au 29/12/2006 41.53 € Flottant en % du capital au 31/12/2006 16.48 % Flottant au 31/12/2006 69.1 M€ Capitalisation boursière au 31/12/2006 419 M€ Public 16,5 % Qui sont nos actionnaires ? Source Euroclear (TPI au 9 mars 2007) et Natixis Banques Populaires (Nominatifs au 9 mars 2007) Autres administrateurs 0,3 % Groupe familial Roland Tchénio 52,5 % Le total des actionnaires nominatifs et au porteur s’élevait au 9 mars 2007 à plus de 2 600 (dont particuliers 2 400) (source Euroclear et Natixis), (1 600 au 8 mars 2006 et 1 038 au 7 février 2005). Parmi l’actionnariat, les sociétés de gestion et les institutionnels représentent 12 % du nombre d’actions total. Groupe MauriceTchénio 30,7 % Rapport financier 2006 69 www.global-reports.com L’évolution du cours, des volumes et des capitaux échangés Cours en euros 160 000 50 € Nombre de titres échangés 45 € 140 000 40 € 120 000 35 € 100 000 30 € 25 € 80 000 20 € 60 000 15 € 40 000 10 € 20 000 Période (source Euronext) Nombre de titres échangés fé v07 07 vjan no v06 dé c06 ût oc t-0 6 6 se p06 -0 06 ao ju il- 6 -0 in ju sar m av r-0 6 m ai06 06 06 vfé jan -0 6 0 5€ Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Décembre 1997 3.81 3.36 678 620 2 512.65 Année 1998 4.61 2.42 1 645 368 6 460.39 Année 1999 4.50 2.00 1 032 660 3 463.91 Année 2000 4.95 4.25 648 832 3 197.04 Année 2001 4.31 3.77 441 400 1 831.26 Année 2002 4.42 3.99 994 008 1 731.48 Année 2003 10.34 8.64 880 584 7 969.07 Année 2004 32.80 15.76 527 353 12 693.00 Année 2005 33.47 30.24 52 923 1 655.83 0€ Capitaux échangés (en k€) Janvier 2006 38.18 33.66 38 182 1 388.86 Février 2006 44.00 34.95 112 132 4 447.09 Mars 2006 44.10 40.00 85 130 3 615.41 Avril 2006 42.84 40.03 71 455 2 921.94 Mai 2006 46.74 40.10 34 450 1 511.73 Juin 2006 45.00 35.64 110 113 4 671.30 Juillet 2006 45.90 43.01 13 272 587.96 Août 2006 45.28 43.02 19 705 874.54 Septembre 2006 44.74 39.20 16 544 696.84 Octobre 2006 42.99 39.63 34 572 1 451.84 Novembre 2006 43.20 39.85 69 640 2 876.18 Décembre 2006 42.40 40.00 101 316 4 121.00 Janvier 2007 44.42 39.63 145 686 6 027.46 Février 2007 48.10 42.00 299 743 13 815.45 Le volume moyen mensuel d’échanges de février 2006 à février 2007 s’établit à plus de 85 000 titres. www.global-reports.com Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur L’évolution de la capitalisation boursière en K€ (de mars 2006 à mars 2007) 500 000 400 000 300 000 Les achats ou ventes des titres de la société Au 31 décembre 2005 et au titre du contrat de liquidité, Toupargel-Agrigel détenait 213 actions propres, valorisés 7 K€, inscrits en moins des capitaux propres. Au 31 décembre 2006, Toupargel-Agrigel ne détenait aucune action propre. L’Assemblée Générale des Actionnaires de Toupargel-Agrigel SA du 12 mai 2006 a autorisé la mise en œuvre du programme cidessous. Toupargel-Agrigel SA est autorisée à acquérir ses propres actions pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions sont achetées et vendues en vue d’assurer la liquidité du titre sur le marché par le prestataire de services d’investissement. Cette intervention est limitée à 0.10 % du nombre d’actions composant à ce jour le capital social, soit 10 072 actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros (hors frais) par action. Le présent programme ne peut être réalisé conformément à la huitième résolution que pendant une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée. La société diffuse un communiqué sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers et sur son site propre qui contient toutes les informations comprises normalement dans une note d’information soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Un bilan semestriel du contrat de liquidité est publié sur le site de la société et celui de l’AMF. Il est proposé à l’Assemblée Générale de Toupargel-Agrigel de renouveler ce programme pour une période de 18 mois en fixant le prix maximum d’achat à 80 euros (hors frais) par action, l’intervention étant limitée à 0.10 % du nombre d’actions composant le capital social. fév -0 7 7 v-0 jan 06 cdé no v-0 6 6 oc t-0 6 p0 se 06 ao ût- 6 l-0 jui 06 njui 6 i-0 ma 06 av r- ma rs- 06 200 000 La politique de dividendes Toupargel-Agrigel SA a distribué de façon constante environ 20 % de son résultat consolidé au titre de l’exercice 2005, il a été distribué 68 % du résultat net consolidé. Au titre de l’exercice 2006, il est proposé à l’Assemblée Générale de distribuer 15 153 K€ (1.50 € par action), représentant plus de 63 % du résultat consolidé. À périmètre constant, la société entend maintenir pour les exercices à venir un taux de distribution élevé. 1,50 € 1,50 € (p) 2005 2006 0,40 € 0,20 € 2003 2004 Évolution du dividende par action (p) proposé à l'Assemblée Générale du 27 avril 2007 Rapport financier 2006 71 www.global-reports.com Les dividendes nets Dividende (1) Avoir fiscal (1) 1998 (versé en 1999) 0.0575 0.0275 1999 (versé en 2000) 0.0875 0.045 2000 (versé en 2001) 0.10 0.05 2001 (versé en 2002) 0.10 0.05 2002 (versé en 2003) 0.10 0.05 2003 (versé en 2004) 0.20 0.10 2004 (versé en 2005) 0.40 Abattement de 50 % sur la totalité du montant 2005 (versé en 2006) 1.50 Abattement de 40 % sur la totalité du montant 2006 (versé en 2007) 1.50 (p) Abattement de 40 % sur la totalité du montant en euros (p) (1) : proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. : dividende ajusté compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d’actions par quatre (AGE du 20 février 2004). L’établissement assurant le service financier Toupargel-Agrigel SA a mandaté Natixis pour assurer le service financier. Pour la gestion des titres inscrits au nominatif pur il convient de s’adresser à : Natixis Siège Social 45 rue Saint Dominique 75007 PARIS Service Opérationnel 10-12 Avenue Winston Churchill 94677 Charenton Le Pont Cedex Tel. 01 58 32 38 69 Le prestataire de services d’investissement assurant la liquidité du titre Oddo 12 boulevard de la Madeleine 75440 Paris Cedex 09 - Tel 01 44 51 85 00 Transparence financière et performances 2005 : Trophée Midcaps de l’Excellence, sur la base de l’analyse de la performance globale de la société, décerné par Euronext, Middlenext et Oddo & Cie 2005 : Trophée Midcaps de la performance économique sur la base de l’analyse de la croissance, de la profitabilité et de la rentabilité de la société, décerné par Euronext, Middlenext et Oddo & Cie 2005 : Prix Distribution et Services au Grand Prix de l’Entrepreneur 2004 décerné à Roland Tchénio au niveau national et en région Rhône-Alpes. 2005 : Prix de la communication financière par Boursorama (3ème prix) 2004 : Élu meilleur site financier 2004 par Boursorama (2ème prix) 2004 : Trophée Performance de la Croissance en Rhône-Alpes décerné par Le Nouvel Objectif Rhône Alpes et par la Lyonnaise de Banque 2002 : Prix Cristal de la transparence financière, décerné par Investir (catégorie Second Marché) 2000 : Prix du meilleur rapport annuel 1999 du Second Marché, décerné par la Vie Financière Salon Actionaria, les 17 et 18 novembre 2006. Au 31 décembre 2006, le contrat de liquidité conclu entre Toupargel-Agrigel SA et la Société de Bourse Fideuram Wargny a été résilié. Au 31 décembre 2006, la valorisation du contrat s’élèvait à 101 964.5 euros. Conformément aux dispositions édictées par la charte AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement), un contrat d'animation et de liquidité a été conclu entre Toupargel-Agrigel SA et la Société de Bourse Oddo, le 1er janvier 2007. À l’ouverture du compte, Toupargel-Agrigel a porté au crédit du compte de liquidité la somme de 100 000 euros. www.global-reports.com Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur Les publications diffusées en 2006 destinées aux actionnaires et aux professionnels • Rapport annuel 2005, diffusé en 2 600 exemplaires en français et en version électronique en anglais. Ce rapport a été envoyé (1 800 exemplaires) aux analystes, gérants de fonds, institutions, banques et actionnaires individuels qui en avaient fait la demande et diffusé via le site Internet, le service Trèfle de WILink et le site Boursier.com. • Plaquette de présentation de la société, diffusée en 3 500 exemplaires. • Rapport sur l’activité 2005 diffusé aux actionnaires lors de la convocation à l’Assemblée Générale du 12 mai 2006. • Communiqués sur les chiffres d’affaires et résultats trimestriels en français et en anglais. Une campagne Boursorama.com a été mise en place à l’occasion de la publication des résultats annuels 2005. • Agenda boursier. La Directive Transparence Dans le cadre de la Directive Transparence, imposée par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers , entrée en vigueur le 20 janvier 2007, Toupargel a choisi de passer par un diffuseur professionnel, CompanyNews, pour la diffusion effective et intégrale de son information réglementée. Les autres documentations et actions Les documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, rapports des contrôleurs légaux et du Conseil d’Administration) ainsi que la liste des conventions courantes peuvent être consultés au siège social de Toupargel-Agrigel SA, 13 chemin des Prés Secs 69380 Civrieux d’Azergues. La société tient à la disposition de tout actionnaire qui en ferait la demande le bilan social de Toupargel, ainsi que celui de Place du Marché, prévu par les articles L 438-1 et suivants du code du travail. Site Internet : www.toupargel.fr Le Groupe Toupargel met depuis six ans à la disposition du public son site institutionnel en français et en anglais . Le rapport annuel y est téléchargeable. Y sont également publiées toutes les informations réglementées communiquées à l’AMF. Toupargel est répertorié sur un certain nombre de sites Internet externes dont ceux d’Euronext, de l'AMF et de Companynews. Depuis 2006, le rapport trimestriel d’activité est consultable sur le site. Actions vers les actionnaires individuels Le Groupe Toupargel a participé en 2006 au salon Actionaria à Paris, les 17 et 18 novembre. Le stand a reçu près de 700 visiteurs. Dans le cadre d’une réunion à Paris avec le CLIFF (Association Française des Investor Relations), en 2006, plus de 350 actionnaires individuels ont assisté à une présentation du Groupe Toupargel. Actions vers les analystes et gérants de fonds Le Groupe Toupargel a participé à près de 30 manifestations avec des analystes et gérants en one to one ou en conférence. Les sollicitations d’investisseurs étrangers sont croissantes (25 contacts en 2006). En outre, Toupargel a organisé une réunion SFAF en février 2006 à l’occasion de la présentation de ses résultats annuels. Cette réunion a été retransmise en direct en audio conférence via le site Internet Toupargel. La publication du chiffre d’affaires et des résultats semestriels, effectuée en août 2006, a été suivie d’une conference téléphonique regroupant plus de 30 auditeurs. C’est près de 160 analystes et gérants qui ont été rencontrés en 2006 (dont 25 étrangers). Relations avec la presse Le Groupe Toupargel entretient des relations régulières avec la presse financière, la presse économique, la presse régionale, la radio et la TV par des envois de communiqués, des interviews et a tenu une conférence de presse en 2006. Budget Les dépenses directes de marketing boursier se sont élevées en 2006 à 208 K€ (210 K€ en 2005). Salon Actionaria, les 17 et 18 novembre 2006. Réunion SFAF au Palais Brongniart. Rapport financier 2006 73 www.global-reports.com La liste des publications au BALO de 2006 et début 2007 • 13.02.2006 • 03.05.2006 • 12.04.2006 • 17.05.2006 • 24.05.2006 • 26.06.2006 • 09.08.2006 • 13.09.2006 • 01.11.2006 • 02.02.2007 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 Comptes annuels 2005 Avis de réunion valant avis de convocation à l’AGO du 12 mai 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 Avis sur le nombre de droits de vote au 12 mai 2006 Décision d’affectation du résultat 2006 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 Comptes semestriels au 30 juin 2006 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 Assemblée Générale du 17 mai 2006. L’agenda 2007 (*) Publication du chiffre d’affaires et des résultats du 1er trimestre 2007 (après bourse) Assemblée Générale des Actionnaires à Lyon Mise en paiement des dividendes Publication du chiffre d’affaires et des résultats du 1er semestre 2007 Conférence téléphonique à 17h30 sur le chiffre d’affaires et les résultats semestriels 29 octobre 2007 Publication du chiffre d’affaires et des résultats du 3ème trimestre 2007 (après bourse) 16-17 novembre 2007 Salon Actionaria à Paris (Palais des Congrès) 9 janvier 2008 Publication du chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 (après bourse) 26 avril 2007 27 avril 2007 31 mai 2007 1er août 2007 * dates sous réserves de modifications Les analystes ayant publié sur la valeur en 2006 Les relations avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs • Christophe Chaput - Oddo Midcaps [email protected] • Jérôme Chosson - IDMidcaps [email protected] • Christine Ropert - Gilbert Dupont [email protected] • David Autin - Groupe Viel Tradition [email protected] • Séverine Blé - Fortis [email protected] • Guy Francheteau - Fideuram-Wargny [email protected] • Charles Henri de Mortemart - Berenberg Bank [email protected] • Raphael Hillaire - KBC Securities [email protected] • Pierre Tegner - Société Générale [email protected] • Mourad Lahmidi - Exane BNP Paribas [email protected] • Responsables de l’information Roland Tchénio – Président-Directeur Général Pierre Novarina – Directeur Général Adjoint, en charge de la communication financière Yolande Andréani – Responsable communication, Relations actionnaires, presse et partenaires Cyril Tezenas du Montcel – Analyste financier, relations analystes • Contact Email : [email protected] Tel : 04 72 54 10 00 www.global-reports.com Le cahier de l’actionnaire et de l’investisseur Les principaux chiffres et ratios Le compte de résultat Normes françaises En millions d’euros Chiffre des ventes Résultat opérationnel Normes IFRS 2003 Pro forma 2003 2004 2004 2005 2006 Variation 303.1 362.1 371.0 371.0 379.9 379.2 -0.2 % 20.3 23.7 32.5 31.8 35.8 37.8 5.6 % Coût financier -2.8 -4.0 -3.1 -3.1 -1.4 -1.0 -28.6 % Résultat courant avant impôts 17.3 20.0 29.2 28.7 34.4 36.8 7.0 % Impôts -5.7 -7.2 -10.3 -10.3 -12.1 -12.8 5.8 % Résultat net part du Groupe 11.8 12.5 18.5 18.4 22.3 24.0 7.6 % Capacité d’autofinancement 20.3 22.2 28.9 28.9 34.0 34.8 2.4 % Le bilan Normes françaises En millions d’euros Total du bilan 2002 204.6 2003 182.3 Normes IFRS 2004 182 2005 2006 191.9 173.7 Capitaux propres 32.8 49.3 49.6 68.7 78.0 Endettement brut 90.2 47.4 47.4 37.3 18.7 Endettement net 47.1 36.5 37.4 22.2 16.0 Endettement net bancaire 37.6 37.4 37.4 22.2 16.0 128.4 136.0 138.6 151.8 151.3 11.3 Actif non courant Investissements industriels Variation du fonds de roulement Besoin en fonds de roulement Variation du BFR Trésorerie Variation Trésorerie 7.9 19.9 19.9 29.1 20.7 -32.6 -32.6 -4.7 -7.9 -29.8 -41.1 -41.6 -50.5 -46.0 1.0 -11.3 -0.5 -8.9 4.5 11.0 43.1 10.9 15.2 2.8 0.1 32.1 -32.1 4.2 12.4 Rapport financier 2006 75 www.global-reports.com Les ratios Normes françaises 2003 2003 Pro forma Normes IFRS 2004 2004 2005 2006 Résultat net par action (en €) 1.18 1.27 1.85 1.85 2.21 Capacité d’autofinancement par action (en €) 2.03 2.22 2.89 2.89 3.37 3.44 Actif net comptable par action (en €) 3.28 3.36 4.94 4.96 6.82 17.19 Couverture des frais financiers (1) (x fois) 5.8 4.3 8.00 7.8 Ratio de levier (2) (x fois) 1.29 Gearing (3) 144 % 1.14 0.88 140 % 23.1 20.6 0.88 76 % 2.38 0.34 0.44 75 % 20 % 32 % Marge opérationnelle (4) 6.7 % 6.5 % 8.8 % 8.6 % 9.4 % 10 % Marge nette (5) 3.9 % 3.5 % 5.0 % 5.0 % 5.9 % 6.3 % 61 % 61.1 % 58.9 % 48.1 % 44.5 % 21.8 % Rentabilité des capitaux propres (ROE) (6) Rentabilité de l’actif 57.3 % (7) 9.9 % Taux de rotation de l’actif (8) (x fois) Retour sur capitaux employés (9) (ROCE) 11.5 % 17.8 % 17.5 % 18.7 % 1.5 1.8 2.0 2.0 2.0 2.2 33 % 38 % 115 % 21.7 % 23.5 % 23.6 % (1) Résultat opérationnel /charges financières (2) Endettement net bancaire / excédent brut d’exploitation (3) Endettement net / fonds propres (4) Résultat opérationnel / chiffre des ventes (5) Résultat net / chiffre des ventes (6) Résultat net / fonds propres (avant résultat) (7) Résultat opérationnel / actif total (8) Chiffre des ventes / actif total (9) Résultat opérationnel après impôt apparent / immobilisations nettes + BFR À la suite de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004 de diviser le nominal par 4 et de multiplier le nombre d’actions par 4, le capital restant inchangé, les ratios par action ont été calculés entre 2002 et 2004 sur la base du nouveau nombre d’actions, soit 10 000 000. Les investissements En millions d’euros 2003 Industriels (CAPEX) 2003 Pro forma 2004 2005 2006 11.3 7.9 8.2 19.9 28.9 Financiers 76.0 76.0 - - Total 83.9 84.2 19.9 28.9 11.3 CAF / CAPEX 2.6 2.7 1.5 1.2 3.1 CAF / Investissements totaux 0.2 0.3 1.5 1.2 3.1 Les investissements se sont élevés à 11 326 K€ en 2006. L’investissement annuel normatif du Groupe Toupargel se situe entre 10 et 12 millions d’euros. Il concerne principalement le renouvellement des véhicules tous les 6 ans, la mise aux normes des agences et l’acquisition de matériels informatiques. En 2004 et 2005, les investissements étaient respectivement de 19 868 K€ et 28 883 K€. Ce niveau élevé et non récurrent - d’investissement résulte de la réorganisation logistique de l’activité “Surgelés” avec la construction des plates-formes logistiques d’Argentan et de Montauban, l’acquisition de matériels pour ces plates-formes et de la transformation de la flotte de véhicules de livraison d’Agrigel. L’effectif moyen en équivalent temps-plein 2002 2003 2004 2005 2006 1 256 3 330 3 520 3 640 3 744 www.global-reports.com Le rapport de gestion du Groupe Organigramme – Périmètre Organigramme juridique au 31 décembre 2006 100 % 100 % Périmètre de consolidation 2006 Organigramme juridique au 31 décembre 2005 100 % 100 % 100 % Périmètre de consolidation 2005 Tous les actifs nécessaires à l’exploitation sont inclus dans le périmètre de consolidation. Précisions La société Toupargel a absorbé la société Agrigel le 30 septembre 2006, avec effet au 1er janvier 2006. La société A Logistique a été cédée le 30 décembre 2005. Rapport financier 2006 77 www.global-reports.com Arrêté des comptes individuels et consolidés Les ventes de marchandises (en K€) Les comptes individuels et consolidés de Toupargel-Agrigel ont été arrêtés par le Conseil d’Administration tenu le 16 février 2007. Roland Tchénio, Président des SAS Toupargel et Place du Marché a arrêté le 16 février 2007 les comptes de ces sociétés. Les comptes consolidés ont été communiqués le 22 février 2007 par voie de réunions et de presse. Lesdits comptes sont soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 27 avril 2007, conformément à l’article L.225-100 du Code de Commerce. Le chiffre des ventes consolidé hors taxes pour l’année 2006 atteint 379 170 K€ contre 379 900 K€ en 2005. 371 046 379 900 379 170 2004 2005 2006 303 057 Présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés ont été établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS. 2003 Le chiffre des ventes entre les différentes activités et les différents modes de commercialisation se répartit ainsi : (Le passage aux normes IFRS, à effet du 1er janvier 2004, n’a pas eu d’impact sur le chiffre des ventes.) en K€ 2002 2003 Pro forma 2003 2004 2005 2006 356 155 Activité “Surgelés” Vente à distance 98 656 Vente en Laisser sur Place Vente par preneur d’ordres Divers Sous-total 158 156 168 782 275 441 358 053 119 750 164 825 71 151 540 10 542 13 825 10 773 7 808 794 791 868 876 799 765 99 450 289 239 348 300 358 241 367 200 364 276 11 795 10 289 10 289 5 051 1 252 3 529 3 529 7 754 12 700 14 894 13 047 13 818 13 818 12 805 12 700 14 894 112 497 303 057 362 118 371 046 379 900 379 170 7 356 Activité “Frais et Épicerie” Vente en Laisser sur Place Vente à distance Sous-total TOTAL Pro forma 2003 : intègre sur une année l’activité d’Agrigel entrée dans le périmètre fin mars 2003. • L’activité “Surgelés” a réalisé en 2006 un chiffre des ventes de 364.3 M€, en baisse de 0.8 % du fait d’une réduction de 2.7 % de la fréquence d’achat et d’une hausse du panier moyen de 1.4 % à 46.5 euros HT. L’évolution du fichier clients s’établit à plus de 13 000 nouveaux clients supplémentaires. • L’activité “Frais et Épicerie” a réalisé un chiffre des ventes de 14.9 M€ contre 12.7 M€ en 2005, grâce à une prospection intensive de nouveaux clients et une hausse de plus de 15 % du panier moyen. L’évolution du fichier clients s’établit à plus de 10 000 nouveaux clients supplémentaires. www.global-reports.com Le rapport de gestion du Groupe Saisonnalité des ventes La saisonnalité des ventes est marquée par les éléments suivants : La position des fêtes de Pâques sur le 1er trimestre ou le 2ème trimestre influe sur les ventes de début d’année. La météorologie estivale a également un impact sur les ventes du 3ème trimestre, notamment sur les ventes de glaces. Le 4ème trimestre connaît en K€ Nbre de jours travaillés en 2006 2006 (12 mois) une forte activité en raison des fêtes de fin d’année. L’évolution du calendrier annuel fait également varier le nombre trimestriel de jours travaillés. Le chiffre des ventes pro forma par trimestre et par activité se décompose de la façon suivante : 2005 (12 mois) 2004 (12 mois) Pro forma 2003 (12 mois) Activité “Surgelés” 1er trimestre 63 91 209 25.1 % 91 836 25.1 % 89 191 25.0 % 83 903 24.1 % 2ème trimestre 63 91 537 25.2 % 91 996 25.1 % 90 446 25.3 % 89 129 25.7 % 126 182 746 50.3 % 183 832 50.2 % 179 637 50.3 % 173 032 49.8 % 62 79 111 21.8 % 80 794 22.1 % 79 027 22.1 % 75 430 21.7 % 65 101 654 28.0 % 101 775 27.8 % 98 701 27.6 % 98 970 28.5 % 127 180 765 49.7 % 182 569 49.8 % 177 728 49.7 % 174 400 50.2 % 363 511 100.0 % 366 401 100.0 % 357 365 100.0 % 347 432 100.0 % Sous-total 1er semestre 3ème trimestre 4ème trimestre Sous-total 2ème semestre Sous-total Divers surgelés (1) 765 799 876 868 253 364 276 367 200 358 241 348 300 1er trimestre 64 3 686 24.7 % 2 986 23.5 % 3 333 26.0 % 3 245 23.5 % 2ème trimestre 65 3 680 24.7 % 3 168 24.9 % 3 357 26.2 % 3 481 25.2 % 129 7 366 49.5 % 6 154 48.5 % 6 690 52.2 % 6 726 48.7 % 66 3 561 23.9 % 3 068 24.2 % 3 108 24.3 % 3 511 25.4 % Total Activité “Surgelés” Activité “Frais-Épicerie” Sous-total 1er semestre 3ème trimestre 4ème trimestre 65 3 967 26.6 % 3 478 27.4 % 3 007 23.5 % 3 581 25.9 % Sous-total 2ème semestre 131 7 528 50.5 % 6 546 51.5 % 6 115 47.8 % 7 092 51.3 % Total Activité “Frais-Épicerie” 260 14 894 100.0 % 12 700 100.0 % 12 805 100.0 % 13 818 100.0 % Chiffre des ventes (1) 379 170 379 900 371 046 362 118 : représente des ventes à des distributeurs de produits surgelés avec qui le Groupe n’a aucun lien capitalistique. La marge commerciale (en K€) La marge commerciale passe de 57.1 % en 2005 à près de 57 % en 2006. La marge de l’activité “Surgelés” passe de 57.5 % à 57.4 %, celle de l’activité “Frais et Épicerie” progresse de 43.9 % à 46.8 %. 195 854 207 414 216 878 216 017 160 797 2003 2004 Normes françaises 2004 2005 2006 Normes IFRS Rapport financier 2006 79 www.global-reports.com Les ventes de prestations de services 16 450 (en K€) Jusqu’en 2005, les ventes de prestations de services étaient essentiellement constituées de prestations logistiques facturées par la société A Logistique (4 899 K€ en 2005, 4 218 K€ en 2004). Cette société est sortie du périmètre de consolidation fin 2005 (cession à un tiers). En normes françaises (2004 et avant), les participations publicitaires étaient comptabilisées à ce poste. Elles sont dorénavant incluses dans la marge commerciale. 11 376 4 890 241 2003 2004 2004 Normes françaises 2005 2006 Normes IFRS Le résultat opérationnel (en K€) Il s’élève à 37 824 K€ contre 35 830 K€ en 2005. La marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre des ventes) passe de 9.4 % à 10 %. Le résultat opérationnel de l’activité “Surgelés” passe de 35 622 K€ à 36 548 K€ (soit une marge opérationnelle de 10 % contre 9.7 % en 2005), celui de l’activité “Frais et Épicerie” de -3 671 K€ à -3 022 K€ et celui de la holding de 3 879 K€ à 4 298 K€. Les charges de personnel passent de 107 151 K€ (28.2 % du chiffre des ventes) à 108 386 K€ (28.6 % du chiffre des ventes), du fait essentiellement de la hausse des effectifs (3 744 contre 3 640 équivalent temps plein, hors intérimaires), notamment des effectifs de prospection et du fait de l’harmonisation des conditions de rémunération dans l’activité “Surgelés”. Les charges externes se montent à 54 310 K€ contre 61 038 K€ en 2005 (58 973 K€ à périmètre équivalent, hors A Logistique cédée fin 2005). La diminution du poste provient essentiellement de la baisse des locations et des études externes. Les impôts et taxes passent de 6 613 K€ en 2005 à 6 597 K€ en 2006. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à 12 365 K€ contre 15 428 K€ en 2005, la part des amortissements s’élevant à 9 481 K€ (10 792 K€ en 2005), la part des dotations aux provisions passe de 4 192 K€ à 2 855 K€. Cette baisse est essentiellement due au provisionnement pour 1 526 K€ de l’opération fidélité “points clients” en 2005 pour la filiale Agrigel. Les reprises de provisions, hors dépréciations, se sont élevées à 2 063 K€ (contre 2 324 K€ en 2005). Le résultat des cessions d’actifs immobilisés se monte à 490 K€ contre 588 K€ en 2005. 5 818 35 830 32 253 31 789 2004 2004 37 824 20 498 2003 Normes françaises 2005 2006 Normes IFRS Le coût financier Il s’élève à - 988 K€ contre -1 388 K€ en 2005. Cette baisse est liée à la diminution de l’endettement net. www.global-reports.com Le rapport de gestion du Groupe Le résultat avant impôt (en K€) 36 836 34 442 Il s’établit à 36 836 K€ contre 34 442 K€ en 2005. 29 159 28 695 2004 2004 17 229 2003 Normes françaises 22 304 (en K€) Il passe de 22 304 K€ à 24 042 K€. La marge nette (résultat net/ chiffre des ventes) progresse de 5.9 % à 6.3 %. 18 554 18 376 2004 2004 24 042 11 780 2003 Normes françaises Elle s’élève à 34 797 K€ contre 33 978 K€ en 2005. 2005 2006 Normes IFRS La capacité d’autofinancement (en K€) La capacité d’autofinancement correspondant à l’activité “Surgelés” passe de 33 664 K€ à 33 998 K€, celle correspondant à l’activité “Frais et Épicerie” de -3 147 K€ à -2 595 K€, celle de la holding de 3 461 K€ à 3 394 K€. 2006 Normes IFRS Le résultat net revenant au Groupe La part de l’activité “Surgelés” s’élève à 24 143 K€ contre 23 156 K€ en 2005, soit une marge nette (résultat net / chiffre des ventes) de 6.6 % contre 6.3 % en 2005, celle de l’activité “Frais et Épicerie” à -2 197 K€ (-2 556 K€ en 2005), celle de la holding à 2 096 K€ contre 1 704 K€ en 2005. 2005 28 940 28 940 2004 2004 33 978 34 797 2005 2006 20 331 2003 Normes françaises Normes IFRS Rapport financier 2006 81 www.global-reports.com 78 030 Les capitaux propres (en K€) Ils se montent, avant répartition des résultats, à 78 030 K€ contre 68 678 K€ en 2005. Les dividendes versés en 2006 au titre de 2005 se sont élevés à 15 149 K€. La rentabilité des fonds propres (résultat net / capitaux propres avant résultat) passe de 48.1 % à 44.5 %. Le retour sur les capitaux employés (résultat opérationnel après impôt / immobilisations nettes + B.F.R.) passe de 23.5 % en 2005 à 23.6 % en 2006. 68 678 49 352 49 587 2004 2004 32 787 2003 Normes françaises L’endettement financier brut (en K€) 2005 2006 Normes IFRS 90 216 Il s’élève à 18 742 K€ contre 37 355 K€ en 2005. La part des dettes liées aux retraitements des contrats de locationfinancement passe de 17 135 K€ à 18 742 K€, dont 10 698 K€ correspondent aux crédit-bails immobiliers (8 269 K€ en 2005) et 8 044 K€ aux crédits-bails mobiliers (8 866 K€ en 2005). 47 427 47 427 37 355 18 742 2003 2004 2004 Normes françaises L’endettement financier net (en K€) 2005 2006 Normes IFRS 47 142 Il est passé de 22 181 K€ à 15 964 K€ au 31 décembre 2006. Le ratio endettement net sur fonds propres passe de 32.3 % au 31 décembre 2005 à 20.5 % au 31 décembre 2006. 36 494 37 426 22 181 15 964 2003 2004 Normes françaises 2004 2005 2006 Normes IFRS www.global-reports.com Le rapport de gestion du Groupe Les investissements Évolution prévisible Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Plan 2007-2009 Elles se sont élevées à 11 297 K€ contre 29 001 K€ en 2005. Les entrées d’immobilisations corporelles correspondent essentiellement à : • l’acquisition de véhicules pour 5 345 K€, dont 5 049 K€ financés en crédit-bail, • diverses constructions et aménagements pour 2 770 K€, • l’acquisition de matériels informatiques pour 1 014 K€, • l’acquisition de matériels et outillages pour 1 247 K€. Les désinvestissements 2006 correspondent essentiellement à la sortie de matériels roulants et de bâtiments (cession pour 1 326 K€ et plus-value de 490 K€). Événements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture d’importance significative pour le Groupe n’est à relever. Procédures judiciaires et d’arbitrage Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé), qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, à l’exception de l’action de demande de restitution de la taxe sur les achats de viande et de la taxe additionnelle versées à l’administration fiscale entre le 1er juin 2001 et le 31 décembre 2003, qui représente un produit éventuel de 4 672 K€. Cette somme n’est pas provisionnée dans les comptes. Les litiges connus à la date d’arrêté des comptes ont fait l’objet de provisions suivant la méthode décrite en note 2.16 de l’annexe aux comptes consolidés et dont le détail figure en note 15 de la même annexe. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice. Il consiste à renforcer la position de leader du Groupe dans la livraison à domicile de produits alimentaires avec un positionnement basé sur des avantages concurrentiels distinctifs en matière : • d’offres produits avec la création de produits en marque propre et un ciblage des propositions, • de services en adéquation avec les attentes du consommateur, notamment en termes de livraison à domicile et de service Consommateurs et en s’appuyant sur son modèle : – la vente par téléphone, – la préparation de commandes dans des plates-formes semiautomatisées, – une logistique de livraison optimisée. Pour 2007, les objectifs pour l’activité “Surgelés” sont de : • rationnaliser la livraison en amenant le nombre d’agences de 130 à 110 et en mettant en place une nouvelle organisation à l’horizon 2008/2009 qui permettra de livrer les clients plusieurs fois par cycle, d’intégrer les commandes entrantes (dont Internet), d’élargir les plages de livraison jusqu’au soir et d’améliorer la productivité ; • terminer la rénovation et la mise aux normes des constructions et aménagements ; • porter la gamme produits à marque propre à 25 % du référentiel (actuellement 100 références). Concernant Place du Marché, 2007 verra la poursuite d’une prospection intensive, la mise à niveau du système d’information et la réduction du point mort. Compte tenu de l’évolution du chiffre des ventes et des différentes composantes de coûts, le Groupe a pour ambition courant 2009 d’atteindre une marge opérationnelle (résultat opérationnel / chiffre des ventes) de l’ordre de 15 %. Ceci sera rendu possible par une amélioration des coûts logistiques et des coûts de livraison. Tendances 2007 Pour 2007, le Groupe ambitionne une croissance du chiffre des ventes de 2 à 3 % et une marge opérationnelle de 11 % (+ 1 point par rapport à 2006). L’endettement net sera réduit. Le programme d’investissements s’élève à 14.5 M€ dont 5.6 M€ concernent la flotte véhicules, 4.9 M€ les constructions et aménagements et 2.2 M€ l’informatique. Rapport financier 2006 83 www.global-reports.com Facteurs de risques Préambule Risque : événement ou action qui affecte la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs ou à assurer sa pérennité. Toupargel a établi une politique de gestion des risques visant au respect de l’intérêt de ses salariés, des consommateurs, de l’environnement et de la défense du patrimoine de ses actionnaires. Le Groupe a mis en place en 2002 un Comité des Risques afin de recenser et hiérarchiser les risques. Des procédures alternatives sont mises en place en fonction du niveau d’occurrence des risques et de leur impact financier pour le Groupe (voir partie sur l’organisation). Risques particuliers liés à l’activité Sensibilité aux risques politiques : le Groupe est implanté exclusivement en France. Sensibilité à la conjoncture : les activités du Groupe se situent sur le secteur mature de la distribution alimentaire dont les taux de croissance varient peu. Dans les périodes de ralentissement économique, les intentions d’achat des consommateurs peuvent être dictées par des considérations spécifiques et sont susceptibles d’affecter l’évolution du chiffre d’affaires. Risque stratégique : les différentes analyses (Secodip, Insee) observent que la part de marché de la livraison à domicile se maintient d’année en année sur le marché des surgelés. La population dans les communes de moins de 10 000 habitants augmente plus vite que la population métropolitaine et l’évolution de la pyramide des âges va vers un vieillissement de la population en France. Au regard du positionnement du Groupe sur ce type de population, il peut être considéré qu’il n’existe pas de risque à court ou moyen terme de disparition du métier. Concurrence : l’activité “Surgelés” représente 96 % du chiffre des ventes et la totalité du résultat opérationnel du Groupe en 2006. Les barrières à l’entrée, ainsi que les avantages concurrentiels préservent le Groupe du risque de dissipation rapide de son volume d’affaires. Le maintien et l’augmentation de celui-ci sont liés au recrutement de nouveaux clients. Pour ce faire, le Groupe dispose de plusieurs centres de prospection. Les niveaux de prix des produits sont équivalents à ceux des concurrents directs. Les niveaux de prix par rapport à la grande distribution sont de l’ordre de 15 % à 20 % supérieurs sur les produits surgelés comparables, du fait du coût de livraison. Tensions sur les approvisionnements : des phénomènes de rareté peuvent apparaître périodiquement sur certains produits (notamment les poissons). L’exposition de Toupargel est équivalente à celles des autres distributeurs. Des transferts de consommation se font vers d’autres produits. Risques liés aux évolutions du coût des marchandises : les variations de l’offre et la demande au niveau mondial ou régional et les conditions climatiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix des marchandises concernées. Le positionnement de Toupargel à l’extrémité de la chaîne de valeur de son activité permet un report des augmentations tarifaires sur le client final. Risques liés aux évolutions du coût des matières premières : le Groupe présente une sensibilité à l’évolution du prix du carburant. Le poste carburant a représenté 2.2 % du chiffre d’affaires en 2006. La réorganisation logistique et la mutualisation des tournées de livraison de l’activité “Surgelés” devraient permettre d’atténuer les hausses éventuelles du prix du carburant d’ici 2009. Risques liés à la saisonnalité et aux conditions climatiques : les cycles de consommation saisonniers et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les ventes du Groupe. La position des fêtes pascales sur le premier ou le second trimestre aura un impact sur le chiffre d’affaires trimestriel. Des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner un recul des ventes de glaces. Risques liés aux prises de participation : le métier développé par Place du Marché, la livraison à domicile de produits alimentaires (hors surgelés), est considéré comme étant en phase de démarrage. Le plan de développement de la société permet d’augurer un équilibre des comptes à l’horizon 20102011. Les immobilisations incorporelles relatives à Place du Marché se montent à 1 230 K€. Un “impairment test” effectué fin 2006 sur les comptes consolidés, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, n’a pas entraîné de décision de dépréciation du goodwill. La valeur nette des immobilisations corporelles se monte au 31 décembre 2006 à 7 018 K€, dont 5 730 K€ pour la plate-forme et les matériels logistiques de Chalon-sur-Saône. Celle-ci est financée par un crédit bail www.global-reports.com Facteurs de risques immobilier dégressif sur 12 ans mis en place en avril 2002. Une provision sur les titres Place du Marché a été reprise dans les comptes sociaux de Toupargel-Agrigel pour la moitié de la valeur soit 3 262 K€. Risques généraux d’exploitation • Risques fournisseurs : compte-tenu de la présence sur le marché d’un grand nombre de producteurs, la défaillance de l’un d’eux est de faible conséquence sur les approvisionnements. Le Groupe est en partenariat avec près de 200 fournisseurs pour l’activité “Surgelés” et 90 pour l’activité “Frais et Épicerie”. Le principal fournisseur a représenté 4.1 % des achats de marchandises en 2006, les cinq premiers fournisseurs 17.3 %. • Pertes de clients : le chiffre d’affaires moyen annuel hors taxes d’un client fidèle s’élève à 360 euros environ en Surgelés et 890 euros en “Frais et Épicerie”. • Impayés : le Groupe est amené à facturer des coopérations commerciales à ses fournisseurs. Une analyse de la santé financière de chaque fournisseur a été mise en place en 2005 afin de prévenir tout risque d’insolvabilité. Le poste clients particuliers représente moins de 2 jours de chiffre des ventes, le montant des impayés (chèques sans provision) n’est pas significatif. • Risques postaux (distribution des catalogues) : Toupargel a mis en place une solution alternative de portage des catalogues par les livreurs. • Risques d’attrition du fichier France Telecom : la prospection par téléphone de nouveaux clients est effectuée à partir du fichier fourni par France Telecom. La démocratisation du téléphone portable et l’ouverture du marché des télécommunications à de nouveaux opérateurs contribuent à l’attrition du fichier des lignes fixes France Telecom. Le Groupe Toupargel renforce ses équipes de prospection terrain (en porte à porte) afin de démarcher l’ensemble de la population. • Risques de blocage des routes : pour ses approvisionnements et ses livraisons, Toupargel est soumis aux mêmes risques que toute société de distribution alimentaire. Risques industriels et environnementaux Risques liés à la sécurité alimentaire • Risques “froid” : le Groupe a mis en place, d’une part des procédures de suivi de la non-rupture de la chaîne du froid et, d’autre part, des procédures dérogatoires afin de pallier les risques de panne. La préparation des commandes de produits surgelés peut ainsi être basculée d’une plate-forme à l’autre dans un délai de 72 heures. Chaque plate-forme est équipée d’alarmes “froid” et font l’objet d’astreinte du personnel le weekend. Une couverture “perte de froid” est par ailleurs incluse dans le contrat d’assurance. • Risques “produits” : principal évènement pouvant affecter la capacité de l’entreprise à atteindre ses objectifs, le risque produit fait l’objet de toutes les attentions. Un plan de contrôles bactériologiques a été élaboré et mis en œuvre en fonction des risques produits. Une assurance Responsabilité Civile complète le dispositif. Sa couverture est de 7.5 M€ en RC exploitation et 7.5 M€ en RC après livraison. Les risques liés aux produits sont de surcroît limités, du fait du niveau de stock inférieur à trente jours de ventes et, pour les produits surgelés, du fait de la limite d’utilisation optimale comprise entre neuf mois et deux ans. Le Groupe a mis en place, pour les produits surgelés, une traçabilité aussi bien amont qu’aval lui permettant notamment de pouvoir lister les consommateurs de chaque produit. Au niveau commercial, le Groupe subit les conséquences des crises pouvant apparaître (ESB, grippe aviaire, etc...). Comme tout distributeur, la largeur de la gamme lui permet d’atténuer leurs effets économiques. Dans le cadre de la prévention des risques et plus particulièrement du risque de crise alimentaire, nous rassemblons nos fournisseurs chaque année et les sensibilisons à la gestion de crises alimentaires afin qu'ils puissent se préparer le cas échéant à gérer les retraits et rappels de produits et à communiquer au besoin en cas de crise avérée. De notre côté, nous nous sommes rapprochés d'une agence de communication spécialisée dans la gestion de crise alimentaire, et nous avons élaboré avec elle nos propres outils : manuel de gestion de crise, fiches réponses par type de risque potentiel pouvant ternir notre image et celle des produits que nous distribuons. Afin de renforcer la maîtrise de ces risques, le Groupe a entrepris une démarche ISO 9001. • Risques d’intrusion et d’incendie : la plupart des sites sont équipés de systèmes de détection d’intrusion. Les locaux informatiques névralgiques sont pourvus de système de prévention d’incendie. Concernant les entrepôts présentant une sensibilité au feu, du fait des panneaux d’isolation, le Groupe fait procéder chaque année à des contrôles par des experts externes et met en œuvre les procédures de prévention et d’intervention afin de minimiser le risque. • Risques d’accidents de la route : le Groupe exploite plus de 1 700 véhicules et est soumis aux risques d’accidents de la route. Le Groupe développe depuis plusieurs années un programme de prévention sous l’égide d’une commission interne de sécurité automobile et en partenariat avec une société spécialisée. • Risques informatiques : ils ont fait l’objet d’un recensement. Des mesures de protection ont été mises en place : doublement des machines, protection contre les incendies. • Risques environnementaux : l’activité du Groupe n’est pas de nature à entraîner des risques majeurs. L’assurance RC couvre la pollution accidentelle à hauteur de 750 K€. Un diagnostic environnemental a été effectué en 2004 sur divers sites pilotes, représentatifs de nos différents types d’activités : une plate-forme de préparation de commandes, une agence de prise de commandes et de livraison et notre atelier de découpe de viandes. L’objectif de ce diagnostic a été de concevoir un questionnaire d’audit environnemental, utilisable sur l’ensemble de nos sites, dans le cadre des audits réalisés chaque année, et ce dès 2005. Rapport financier 2006 85 www.global-reports.com Risques liés aux évolutions de la législation Risques juridiques et fiscaux Risques liés aux litiges Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges. Les charges pouvant en découler, estimées probables, ont fait l’objet de provisions récapitulées en note 15 de l’annexe aux comptes consolidés. Les litiges prud’homaux représentent la majeure partie des litiges : 32 dossiers dont 26 en 1re instance, 4 en appel et 2 en cassation représentant une demande totale des parties adverses de 4 081 K€, provisionnée à hauteur de 1 291 K€. Il n’existe pas d’autre litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière du Groupe Toupargel, son activité, son résultat. Un contrôle URSSAF est en cours sur la holding Toupargel-Agrigel à la date de rédaction du présent rapport (résultat non connu) et un contrôle a eu lieu en 2006 sur Agrigel (fusionnée avec Toupargel au 30 septembre 2006) et a entraîné un redressement de 11 K€, qui a été accepté. Par ailleurs, deux contrôles sur la TVA étaient en cours à la cloture, l’un sur Place du Marché, qui a abouti à un redressement accepté de 22 K€, l’autre sur Toupargel qui a abouti à un redressement accepté non significatif. Dans le cadre du développement de son activité, le Groupe effectue des démarchages par téléphone et en porte à porte auprès des particuliers. Cette pratique, licite en France, est encadrée par la législation dans certains pays européens. Bien que l’activité des centres d’appels représente une part non négligeable de la vie économique française, il n’est pas exclu que la législation évolue. Dans ce cas, le Groupe ajustera son action de développement. Risques de Marché Risque de liquidité Toupargel-Agrigel dispose de lignes de crédit de court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de garantir une flexibilité de ses sources de financement. En s’appuyant sur un outil d’analyse interne, la Direction Financière a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment, en gérant la trésorerie du Groupe et en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. Au 31 décembre 2006, aucune ligne de crédit n’a été mobilisée. Le tableau ci-après représente l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2006 : En K€ Montant Montant Augmen- Rembourau au tations sements 31/12/2005 31/12/2006 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Intérêts courus Emprunts Place du Marché 205 205 Lignes de crédit 20 000 20 000 Dettes liées au retr. loc. fin. 17 135 10 052 8 445 18 742 6 245 8 970 3 527 Emprunts auprès des établissements de crédit 37 340 10 052 28 650 18 742 6 245 8 970 3 527 18 742 6 245 8 970 3 527 Dettes financières diverses 15 Total des emprunts 37 355 Valeurs mobilières de placement 11 972 Disponibilités 15 10 052 28 665 3 202 2 778 Disponibilités et équivalents de trésorerie 15 174 2 778 Endettement net 22 181 15 964 Clauses de remboursement anticipé Il est précisé que les dettes financières diverses et les contrats de location-financement ne sont pas assortis de clause de remboursement anticipé. La ligne de crédit de 50 000 K€, mise en place en 2004, est soumise au respect de ratios financiers calculés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre. Le ratio (R) correspondant aux dettes financières nettes consolidées divisées par l’excédent brut d’exploitation consolidé, détermine le coût de la ligne de crédit (Euribor + marge) suivant le tableau ci-contre. Ratio Marge R > à 1.50 1.30 < R <= 1.50 1.10 < R <= 1.30 0.9 < R <= 1.10 0.8 < R <= 0.9 R <= 0.8 1.40 % l’an 1.20 % l’an 1.00 % l’an 0.85 % l’an 0.65 % l’an 0.55 % l’an La société entend respecter les seuils et à défaut les conséquences en découlant. www.global-reports.com Facteurs de risques Risque de taux La politique suivie par le Groupe Toupargel en matière de gestion des risques répond au triple objectif de sécurité, liquidité et rentabilité. La gestion du risque de taux est centralisée au niveau de la Direction Financière. Les engagements faisant l’objet d’un risque de taux sont les suivants : en K€ Lignes de crédit Crédit-bails immobiliers (1) 2006 37 000 (utilisable) 10 280 2007 27 000 (utilisable) 8 807 2008 17 000 (utilisable) 7 090 2009 7 000 (utilisable) 5 441 Taux Euribor Euribor Oui Oui Couverture (1) Le coût moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, est de 3.6 % pour l’exercice 2006 (contre 3 % au titre de l’exercice 2005). Il a été déterminé en se basant sur le tirage moyen annuel des lignes de crédit, l’endettement moyen annuel relatif aux crédit-bails mobiliers et immobiliers et en pondérant les charges financières afférentes à chaque type de dette. • Analyse de sensibilité Compte tenu de la structure de la dette au 31 décembre 2006, et après prise en compte des contrats de couverture existant à cette date, une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt sur l’ensemble des courbes de taux augmenterait de 91 K€ le coût financier net du Groupe. Risque de change Toupargel-Agrigel n’est pas soumis aux risques de change, ses approvisionnements s’effectuant essentiellement en France et dans les pays de la zone Euro. Part des crédit-bails immobiliers souscrite à taux variable. Risque sur actions Les lignes de crédit, utilisables par billets, sont mobilisées suivant les besoins. À notre connaissance, aucune autre opération n’est susceptible de subir un risque de taux. • Les opérations de couverture de taux d’intérêt La dette consolidée de Toupargel-Agrigel est indexée pour partie au taux variable Euribor. En fonction des évolutions de sa dette et des taux d’intérêt anticipés, le Groupe a recours à des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps assortis d’options). Pour ce faire, Toupargel-Agrigel s’est adjoint les conseils d’une société externe spécialisée sur les risques de marché. Les couvertures et modalités sont détaillées en note 17 de l’annexe aux comptes consolidés. • Structure de la dette du Groupe Au 31 décembre 2006, la dette nette du Groupe avant effet des instruments financiers est pour 55 % à taux variable et 45 % à taux fixe. Après effet des instruments financiers, elle est à taux fixe pour 100 % du montant total. Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont composées de SICAV monétaires à court terme. Le Groupe ne dispose plus d’actions propres si ce n’est au travers de son contrat de liquidité dont le montant n’est pas significatif. Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, il privilégie systématiquement l’achat de SICAV monétaires à court terme. De ce fait, il s’expose à un risque limité sur actions. La valeur de ces SICAV apparaissant dans les comptes consolidés au 31 décembre est la valeur de marché conformément aux normes IFRS. Au cours du 1er trimestre 2007, ces SICAV ont été soldées en fonction des besoins de financement du Groupe. Autres risques Dépendance à l’égard du personnel-clé : la société est dépendante de ses principaux dirigeants dont l’indisponibilité pourrait affecter l’exploitation du Groupe. La structuration de l’organigramme opérationnel limite cet impact. Risques sociaux • Tensions sociales : l’exposition du Groupe n’appelle pas de commentaire spécifique. Rapport financier 2006 87 www.global-reports.com Assurances et couvertures des risques Politique d’assurance La politique d’assurance a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe, de le préserver des conséquences des responsabilités encourues vis à vis des tiers et du personnel et de minimiser l’impact des sinistres sur le bilan et le compte de résultat. La démarche de la politique d’assurance consiste à identifier et évaluer les risques en termes d’exposition et de capitaux assurés, souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l’assurance par l’intermédiaire de nos courtiers ou choisir d’autoassurer dans le cas de risques d’exploitation courants. Afin Nature de l’assurance Tous Risques Sauf Responsabilité Civile d’optimiser son coût d’assurance, le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques (incendie, bris de machines, risques alimentaires, sinistres véhicules, etc.) sous l’égide du Comité des Risques. Le Groupe a mis en place un reporting régulier de suivi des sinistres notamment véhicules lui permettant de piloter les actions de prévention et de formation. Le Groupe dispose de contrats d’assurance dans des compagnies notoirement solvables et dont le courtage est assuré par AON. Le résumé des garanties principales est le suivant : Garanties principales Dommages aux biens, risques locatifs, frais supplémentaires avec franchise par sinistre de 50 K€ Limite d’indemnité par sinistre : 15 000 K€ Exploitation : tous dommages dont corporels dont pollution Après livraison Litiges mettant en cause Flotte automobile RC, dommages corporels aux tiers RC, dommages matériels aux tiers 4 000 K€ Dommages propres : autoassurance sauf pour les gros porteurs Déplacements professionnels des salariés Uniquement pour les véhicules de plus de 3.5 T Plates-formes de Chalon-sur-Saône, Argentan et Montauban Le montant total des primes au titre de 2006 se monte à 1 105 K€ TTC, soit 0.3 % du chiffre des ventes. À la date du 31 décembre 2006 et à celle de la rédaction du présent rapport, aucun sinistre majeur et/ou significatif susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des primes d’assurance et de l’autoassurance n’est intervenu. À la connaissance de la société, il n’existe pas de risque significatif non assuré. Néanmoins, le Groupe ne peut assurer qu’il ne subira aucune perte non couverte. Autoassurance Le Groupe ne dispose pas de captive et utilise les solutions classiques d’autoassurance. Pour la “tous risques sauf” la franchise s’élève à 50 K€ par sinistre. Au cours des derniers exercices, le montant pris en charge à ce titre n’est pas significatif. Pour le risque véhicules et notamment les dommages propres, le risque 125 000 K€ 7 500 K€ 7 500 K€ 750 K€ 7 500 K€ Responsabilité mandataires sociaux Auto-mission Marchandises transportées Dommages Ouvrages Montant assuré Sans limitation 100 000 K€ Valeur du bien moins franchise de 15 K€ Franchise 0.3 K€ Contenu maximal (destruction complète du parc de véhicules de livraison) s’élève en valeur à neuf à environ 40 M€. Cette probabilité n’est pas pertinente, les véhicules étant disséminés sur le territoire national. Le montant des coûts de flotte véhicules suite à sinistre pris en charges au cours de l’exercice s’élève à 601 K€, soit 0.16 % du chiffre des ventes (contre 561 K€ en 2005, soit 0.15 % du chiffre des ventes). Couvertures sociales Le Groupe a mis en place des contrats de prévoyance et de retraite complémentaire en faveur des salariés du Groupe. Le Groupe a mis en place auprès d’une compagnie d’assurance un fonds destiné à couvrir les indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Une dotation est effectuée chaque année. La différence entre l’évaluation des droits et la valeur du fonds fait l’objet d’une provision pour retraite. www.global-reports.com Les comptes consolidés du Groupe Toupargel-Agrigel au 31 décembre 2006 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie p.90 p.91 p.92 Tableau de variation des capitaux propres consolidés p.93 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006 p.94 • Notes sur les principes comptables et méthodes d’évalutation et notes générales Note 1 - Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture Note 2 - Principes de consolidation et méthodes d’évaluation Note 3 - Périmètre de consolidation et date de clôture Note 4 - Données 2005 et 2004 pro-forma Note 5 - Information sectorielle Note 6 - Gestion des risques de marché • Notes sur le bilan Note 7 - Immobilisations Note 8 - Détail des impôts différés Note 9 - Stocks Note 10 - Créances courantes Note 11 - Dépréciation de l’actif courant Note 12 - Disponibilités et équivalents de trésorerie Note 13 - Capitaux propres consolidés Note 14 - Provision pour avantages postérieurs à l’emploi Note 15 - Autres passifs non courants Note 16 - Endettement financier net Note 17 - Instruments financiers - Couvertures de taux d’intérêt Note 18 - Risque de taux - Sensibilité Note 19 - Coût moyen de la dette Note 20 - Détail des dettes courantes • Notes sur le compte de résultat Note 21- Chiffre des ventes Note 22 - Autres produits opérationnels et reprises de provisions Note 23 - Charges de personnel Note 24 - Charges externes Note 25 - Impôts et taxes Note 26 - Amortissements et provisions Note 27 - Coût financier net Note 28 - Impôt sur les bénéfices Note 29 - Résultat net Note 30 - Calcul du résultat par action normal et dilué • Notes sur les engagements et autres informations Note 31 - Engagements hors bilan liés à l’activité courante Note 32 - Autres engagements et autres informations Note 33 - Notes sur le tableau de flux Note 34 - Parties liées Rapport des commissaires aux comptes p.131 Rapport financier 2006 89 www.global-reports.com Bilan consolidé en K€ Note 2006 2005 2004 98 086 Goodwill 7.2 97 901 97 901 Immobilisations incorporelles nettes 7.2 610 433 182 Immobilisations corporelles nettes 7.3 52 191 51 121 37 183 191 132 Autres actifs financiers 7.4 587 Impôts différés actif 8 Titres disponibles à la vente Total de l'actif non courant Stocks 9 Clients 634 736 1 560 2 320 151 289 151 840 138 639 11 872 15 132 15 783 7 119 3 155 5 133 Autres créances 10 4 611 4 595 9 500 Disponibilités et équivalents de trésorerie 12 2 778 15 174 10 932 22 416 40 034 43 334 173 705 191 874 181 973 1 010 1 007 1 000 Réserves consolidées 52 978 45 367 30 211 Résultat consolidé 24 042 22 304 18 376 78 030 68 678 49 587 Total de l'actif courant Total de l'ACTIF Capital Capitaux propres part du Groupe 13 Intérêts minoritaires 78 030 68 678 49 587 Provision pour avantages du personnel Total des fonds propres 14 3 286 3 680 3 785 Autres passifs non courants 15 7 355 6 780 6 848 8 655 16 12 497 31 001 41 913 23 793 41 461 52 546 20 36 758 45 902 42 410 Autres passifs courants 20 28 879 29 479 31 916 Dettes financières court terme 16 6 245 6 354 5 514 Impôts différés passif Dettes financières long terme Total des dettes non courantes Fournisseurs Total des dettes courantes Total du PASSIF 71 882 81 735 79 840 173 705 191 874 181 973 www.global-reports.com Les comptes consolidés Compte de résultat consolidé en K€ Ventes de marchandises (1) Note 2006 (12 mois) 2005 (12 mois) 2004 (12 mois) 21 379 170 379 900 371 046 241 5 818 4 890 55 335 171 Ventes de prestations de services Autres produits des activités ordinaires Produits des activités ordinaires Coût d'achat des marchandises vendues (2) Marge commerciale (1)-(2) 379 466 386 053 376 107 (163 153) (163 022) (163 632) 207 414 216 017 216 878 Autres produits opérationnels et reprise de provisions 22 3 101 3 020 2 185 Charges de personnel 23 (108 386) (107 151) (100 591) Charges externes 24 (54 310) (61 038) (63 519) Impôts et taxes 25 (6 597) (6 613) (6 281) Amortissements et provisions 26 (12 365) (15 428) (12 584) (422) (579) (72) 490 588 176 37 824 35 830 31 789 Autres produits/autres charges Résultat des cessions d'actifs immobilisés Résultat opérationnel Produits financiers 649 354 956 Coût financier brut (1 637) (1 742) (4 050) 27 (988) (1 388) (3 094) 36 836 34 442 28 695 Charge d’impôt sur le résultat 28 (12 794) (12 138) (10 319) Résultat net de l'ensemble consolidé 29 24 042 22 304 18 376 Résultat net revenant au Groupe 29 24 042 22 304 18 376 Résultat par action (en euros) 30 2.38 2.21 1.85 Résultat par action dilué (en euros) 30 2.38 2.21 1.83 1.50 1.50 0.40 Coût financier net Résultat avant impôt Part des minoritaires Dividende par action (en euros) (p) (p) : proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. Rapport financier 2006 91 www.global-reports.com Tableau des flux de trésorerie en K€ 2006 2005 2004 Résultat net part du groupe 24 042 22 304 18 376 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation Activité 10 755 11 674 10 564 • Amortissements et provisions 9 328 11 210 10 521 • Variation des impôts différés 1 913 709 (194) 4 218 413 (490) (634) (176) 34 797 33 978 28 940 • (Augmentation) Diminution des stocks 2 996 650 839 • (Augmentation) Diminution des comptes clients y compris comptes rattachés et autres créances 1 962 6 239 (2 439) 3 837 • Rémunérations payées en actions • Résultat de cession (A Logistique) • Plus-values de cessions Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées • Autres dettes 171 (335) (1 930) Variation du besoin en fonds de roulement (4 521) 8 922 471 Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 30 276 42 900 29 411 (11 326) (28 883) (19 868) (362) (419) (330) (10 935) (28 581) (19 619) (29) 117 81 1 326 3 087 3 189 Investissements Acquisitions d’immobilisations • Immobilisations incorporelles • Immobilisations corporelles • Variation immobilisations financières Cessions d’immobilisations Cession A Logistique 94 Remboursement compte courant A Logistique 720 (10 000) (24 982) (16 679) (15 149) (3 967) (1 989) 10 052 10 361 42 106 Encaissements de subventions 827 53 Encaissements sur augmentation de capital 256 633 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Financement Dividendes versés Encaissements provenant d’emprunts Encaissements sur cession d'actions propres 712 7 (7) Remboursements d’emprunts et amortissements subventions (28 665) (20 530) (84 990) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (32 672) (12 745) (44 873) Variation de trésorerie (12 396) 5 173 (32 141) Trésorerie d’ouverture 15 174 10 001 43 074 Trésorerie de clôture 2 778 15 174 10 933 Variation actions propres (contrat de liquidité) Note : - La trésorerie d’ouverture au 31 décembre 2005, 10 001 K€, diffère de la trésorerie de clôture au 31 décembre 2004, 10 933 K€, du fait du retraitement des actions autodétenues affectées au plan de stock-options, 932 K€, en moins des capitaux propres au 1er janvier 2005, conformément à la norme IAS 32 mise en œuvre à compter du 1er janvier 2005. - Les investissements et le financement incluent les locations financement dans les rubriques “immobilisations corporelles” et “encaissements provenant d’emprunts”. www.global-reports.com Les comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés en K€ Nombre d’actions Capitaux propres au 1er janvier 2004 2 500 000 Capital social Réserves consolidées 1 000 Résultat net 20 007 11 780 Affectation du résultat 2003 11 780 (11 780) Dividendes versés (1 989) Paiement en actions 32 787 (1 989) 413 Résultat au 31 décembre 2004 Capitaux propres au 31 décembre 2004 Capitaux propres (*) 10 000 000 1 000 30 211 413 18 376 18 376 18 376 49 587 Incidence IAS 32 / 39 Actions propres (932) (932) Annulation provision stock-options 219 219 Instruments financiers (82) (82) (795) (795) Sous-total incidence IAS 32 /39 Capitaux propres au 1er janvier 2005 10 000 000 1 000 Affectation du résultat 2004 Actions propres 2004 ( cession) Actions propres 2005 (contrat liquidité) Rémunérations payées en actions Augmentation de capital 72 382 29 416 18 376 18 376 (18 376) 712 712 (2) (2) 206 206 626 626 7 Prime d'émission Dividendes versés 7 (3 967) Résultat au 31 décembre 2005 Capitaux propres au 31 décembre 2005 10 072 382 1 007 Affectation du résultat 2006 Actions propres 2006 (contrat liquidité) Ecarts actuariels (SORIE) Augmentation de capital 29 300 (3 967) 22 304 22 304 45 367 22 304 68 678 22 304 (22 304) 11 11 191 191 254 254 3 Prime d'émission Dividendes versés 3 (15 149) Résultat au 31 décembre 2006 Capitaux propres au 31 décembre 2006 10 101 682 48 792 1 010 52 978 (15 149) 24 042 24 042 24 042 78 030 (*) : Le nominal des actions a été divisé par quatre le 20 février 2004 et le nombre d’actions multiplié par quatre à cette même date, le capital restant inchangé. Note : Il n’y a aucun intérêt minoritaire. Rapport financier 2006 93 www.global-reports.com Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006 Toupargel-Agrigel Groupe est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du code de commerce. La société a son siège social 13 Chemin des Prés secs à Civrieux d’Azergues (69380) et est cotée à Paris au compartiment B de l’Eurolist. Toupargel-Agrigel est spécialisé dans la livraison à domicile de produits surgelés et de produits frais et d’épicerie. Les comptes et informations sont présentés en milliers d’euros (K€), sauf les informations par action présentées en euros. La présente annexe comporte les éléments d'informations complémentaires au bilan consolidé dont le total s’établit à 173 705 K€ et au compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net de 24 042 K€. Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2006, dans sa séance du 16 février 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 27 avril 2007. NOTE SUR LES PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION ET NOTES GÉNÉRALES NOTE 1 – Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture 1.1. Faits marquants de l’exercice Absorption d’Agrigel par Toupargel, la filiale Toupargel a absorbé le 30 septembre 2006 la filiale Agrigel, détenue à 100 % par Toupargel-Agrigel avec effet au 1er janvier 2006. L’opération, à caractère interne au Groupe Toupargel-Agrigel et qui a été réalisée à la valeur comptable, est sans incidence sur les comptes consolidés. Augmentation de capital : le capital social de Toupargel-Agrigel est passé de 1 007 K€ à 1 010 K€ à la suite de la levée d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions est passé de 10 072 382 à 10 101 682. 1.2. Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif risquant de modifier les éléments financiers présentés n’est intervenu entre la date de clôture des comptes au 31 décembre 2006 et la date du Conseil d’Administration ayant arrêté ces comptes (16 février 2007). NOTE 2 – Principes de consolidation et méthodes d’évaluation 2.1 Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Toupargel-Agrigel au 31 décembre 2006 ont été établis en appliquant le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2006. La société a notamment mis en œuvre les normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 à savoir en particulier : IAS 19 révisée (avantage au personnel) ; l’incidence de l’application des cette nouvelle norme est décrite dans la note 2.15. Les autres normes d’application obligatoire en 2006 sont sans effet sur les comptes consolidés. Les comptes consolidés n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2006 mais non encore obligatoires dont l’application peut être anticipée. La société ne s’attend pas à ce que les nouvelles règles modifient de manière substantielle le contenu ou la présentation de ses états financiers consolidés à l’exception du projet d’interprétation IFRIC D20 relatif au traitement comptable des programmes de fidélité clients (voir note 15.2). Comparabilité des comptes Jusqu’au 31 décembre 2004, les comptes consolidés étaient établis selon les principes comptables français (règlement CRC 99-02). Les comptes comparatifs, présentés au titre de l’exercice 2004, ont été retraités en appliquant les normes et interprétations IFRS retenues pour l’exercice 2005 à l’exception des normes IAS 32 et 39, qui n’ont été appliquées par le Groupe qu’à compter du 1er janvier 2005. Règles de présentation des états de synthèse Le bilan consolidé est présenté selon le critère de distinction “courant” / “non courant” défini par la norme IAS 1. Ainsi, les dettes financières, les provisions et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an en “non courant” et la part à moins d’un an en “courant”. Le compte de résultat consolidé est présenté par nature, selon l’un des modèles proposés par le conseil national de la comptabilité (CNC) dans sa recommandation 2004-R-02. Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation de son tableau des flux de trésorerie prévue par la même recommandation. 2.2 Méthodes d’évaluation Les comptes annuels des sociétés consolidées sont arrêtés conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation retenus pour le Groupe. Ils sont retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés. www.global-reports.com Les comptes consolidés Estimations de la direction L’établissement des comptes consolidés implique l’utilisation d’estimations et d’hypothèses ayant une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif. Ces estimations sont établies, sur la base d’une continuité d’exploitation, en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou si de nouvelles informations venaient modifier ou compléter celles-ci. Les résultats effectifs futurs peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations effectuées par la Direction lors de l’établissement des états financiers portent sur : • Les hypothèses retenues pour l’évaluation de certaines provisions : provisions pour points fidélité et pour départ en retraite et médailles du travail ; • Les hypothèses et estimations utilisées pour la mise en œuvre des tests de dépréciation annuels sur les goodwill ; • Des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers et des paiements en actions. La nature et le montant de ces estimations sont présentés dans les notes détaillées des rubriques comptables correspondantes. Jugements de la direction Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines : • la détermination des provisions relatives aux litiges, • l’appréciation des durées d’utilisation de certaines immobilisations corporelles. 2.3 Méthode de consolidation Toutes les filiales, qui sont contrôlées par le Groupe, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer les avantages de ses activités. Il est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote. Tous les soldes et transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés en consolidation. 2.4 Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Par exception, le Groupe peut-être amené à enregistrer des transactions en monnaies étrangères. Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (rubrique “produits financiers”). Actifs non courants 2.5 Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles Conformément à la norme IAS 16, “Immobilisations corporelles ” et à la norme IAS 38 “Immobilisations incorporelles”, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36, “Dépréciation d’actifs”, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles dont la durée d’utilisation est définie, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est intérieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Pour les goodwill dont la durée de vie n’est pas définie, le même test de dépréciation est réalisé chaque année. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) ; pour les goodwill, la dépréciation constatée est irréversible. Goodwill : la valeur des goodwill déterminée en normes françaises n’a pas été modifiée en IFRS s’agissant exclusivement de goodwill apparus à l’occasion d’opérations antérieures à la date de transition : en effet, conformément à l'exemption prévue par IFRS 1 sur la norme IFRS 3 relative au retraitement rétrospectif des regroupements d’entreprises, les valeurs attribuées en principes français aux actifs et passifs des sociétés acquises n’ont pas été remises en cause. Les immobilisations représentatives de fonds de commerce ne répondant plus à la définition d’une immobilisation incorporelle identifiable, sont assimilées aux goodwill. Les normes IFRS imposent de ne plus amortir les goodwill. Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Comme indiqué ci-dessus, des tests de dépréciation sont mis en place, conformément à IAS 36, au minimum une fois par an (généralement en fin d’année) au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté lors de l'acquisition. Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe sont constituées des deux entités juridiques : Toupargel et Place du Marché. À noter que suite à la fusion intervenue en 2006 entre Toupargel et Agrigel, les deux anciennes U.G.T. Toupargel et Agrigel ont été regroupées. La méthodologie suivie consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des entités du Groupe, à la valeur nette comptable des groupes d’actifs correspondants (y compris goodwill et BFR). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir Rapport financier 2006 95 www.global-reports.com de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de sept ans et d’une valeur terminale (méthode des discounted cash flows). Immobilisations incorporelles : elles concernent principalement des progiciels, amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée (1 à 5 ans). Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire ou le mode dégressif, ce dernier étant, pour certains types d’actifs (parc de véhicules), le plus représentatif du rythme de consommation des avantages procurés par ces actifs. Pour les biens acquis neufs, les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : Agencements terrains Constructions et agencements Matériels industriels Agencements Matériels de transport Matériels de bureau et informatiques Mobiliers MODE DURÉE Linéaire 7 à 15 ans Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire/Dégressif 7 à 25 ans 3 à 10 ans 4 à 10 ans 3 à 6 ans Linéaire Linéaire 3 à 5 ans 5 à 10 ans Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Contrats de location-financement et contrats de locations simples : les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-financement, ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété, sont traitées comme des immobilisations acquises à crédit et comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrain, constructions, matériel roulant) sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir. Ces immobilisations sont amorties en fonction des durées de vie et méthodes précisées ci-dessus. Les charges de loyers relatives aux contrats de location simple, qui ne répondent pas à ces critères sont maintenues en charges opérationnelles. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges sauf ceux engagés pour une prolongation de la durée d’utilisation du bien. 2.6 Actifs non courants destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, les immobilisations disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquelles un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés, et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classées comme étant destinées à être cédées. Ces immobi- lisations sont évaluées au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d’une dépréciation. Le Groupe ne détenait aucun actif de cette nature à la date du 31 décembre 2006, 2005 et 2004. 2.7 Actifs financiers non courants Conformément à la norme IAS 32, “Instruments financiers, informations à fournir et présentation”, les autres actifs non courants incluent, outre les impôts différés actif nets, les titres disponibles à la vente, la part à plus d’un an des prêts et créances (y compris la partie “restricted cash” du contrat de liquidité lié au rachat des actions propres) Ces actifs sont comptabilisés en fonction de leur nature, sur la base des règles suivantes : • Les titres disponibles à la vente : ces titres représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. • Les prêts et créances sont constitués des créances rattachées à des participations non consolidées, des prêts au personnel et des dépôts versés dans le cadre des baux commerciaux : ils sont comptabilisés suivant la méthode du coût amorti estimée équivalente à la valeur d’entrée. Ils peuvent faire l’objet d’une perte de valeur s’il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. 2.8 Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires et les impôts différés relatifs aux retraitements des location-financement et provisions pour retraites. Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Les impôts différés comprennent aussi les provisions pour impôts différés comptabilisés dans les comptes sociaux (impôt sur les provisions pour hausse de prix, impôt lors de la fin des contrats de location-financement immobiliers). Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et qui seront applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. La règle du report variable est ainsi appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan en actif non courant, dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seront récupérés au-delà de l’exercice à venir. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés au sein du groupe d’intégration fiscale constitué entre les sociétés : Toupargel- www.global-reports.com Les comptes consolidés Agrigel (holding de contrôle), Toupargel et Place du Marché, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. Conformément à IAS 12, les impôts différés calculés sur des éléments directement enregistrés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés (hormis de manière indirecte, les impôts différés actifs relatifs aux provisions pour retraites) conformément à la norme IAS 12, ne sont pas actualisés, l’effet de cette actualisation n’étant pas significatif. Actifs courants 2.9 Stocks Conformément à la norme IAS2, les stocks sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. a - Stocks de marchandises (produits surgelés et produits frais et d’épicerie) : les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Le coût d’achat moyen pondéré est calculé à partir des prix d’achat facturés, majorés des frais de transport et minorés des ristournes différées et assimilées. b - Stocks de produits transformés : les produits faisant l’objet d’une transformation à l’unité de boucherie et de conditionnement Toupargel Production sont valorisés au coût de production, minoré de la valeur des déchets et des ristournes différées. Ces stocks sont classés avec les stocks de marchandises. c - Stocks de cadeaux : les stocks de cadeaux liés aux opérations commerciales sont valorisés au coût d’achat. d - Provisions : une provision est constituée pour ramener la valeur du stock à sa valeur nette de réalisation, dans les conditions suivantes : - Stocks de marchandises et produits finis Provision à 100 % • lorsque, à la date d’inventaire, la date de péremption des produits surgelés est inférieure à trois mois, • lorsque le produit est déréférencé définitivement du catalogue des ventes. Provision déterminée au cas par cas : • lorsque le produit a un caractère de saisonnalité et que son stock est important, notamment au regard des ventes attendues, • lorsque le produit a une rotation lente. - Stocks de cadeaux Provision à 100 % • lorsque l’opération commerciale est terminée. 2.10 Actifs financiers courants (hors disponibilités et équivalents trésorerie) : clients et autres créances courantes Les créances commerciales sont enregistrées à leur juste valeur, lors de leur initiation puis au coût amorti qui est assimilé au coût historique. Elles font l’objet d’une actualisation lorsque leur ancienneté est supérieure à un an. L’écart entre la juste valeur et le montant comptabilisé au bilan est imputé en compte de résultat. Les chèques revenus impayés à leur deuxième présentation sont dépréciés intégralement pour leur valeur hors taxes. Les autres créances courantes sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. 2.11 Disponibilités et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, égale à la valeur liquidative à la date de clôture. Instruments financiers 2.12 Actions propres Conformément à l’IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres net d’impôt-société et ne contribue pas au résultat de l’exercice. La partie “restricted cash” du contrat de liquidité est enregistré en actif financier non courant. 2.13 Instruments financiers dérivés Le Groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques sur taux d’intérêt afin de limiter son exposition à ceux-ci. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture et évalue, conformément à IAS 39, ses instruments financiers dérivés à leur juste valeur. Cette juste valeur est présentée au bilan dans les rubriques “autres actifs financiers courants” et “passifs financiers courants”. La société comptabilise toujours la variation de la juste valeur des instruments dérivés en contrepartie du compte de résultat, dans la rubrique “coût financier brut”. Dettes non courantes et courantes 2.14 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”, une provision est comptabilisée, lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de fonds au bénéfice de tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Les provisions comprennent notamment : • les obligations relatives aux indemnités de départ en retraite et médailles du travail, • les provisions pour points fidélité clients, • les provisions pour litiges, • les provisions pour restructuration. Les provisions sont ventilées entre passifs courants et passifs non courants en fonction de l’échéance attendue. Une information est donnée dans les notes détaillées sur les actifs et passifs éventuels, si l’impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées. Rapport financier 2006 97 www.global-reports.com 2.15 Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés Les salariés du Groupe Toupargel-Agrigel bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, primes de fin d’année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur le temps de travail…), d’avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de départ à la retraite, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires) et d’autres avantages à long terme (primes jubilaires). Avantages à court terme : les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes du Groupe et figurent parmi les autres dettes courantes. Avantages postérieurs à l’emploi : les avantages postérieurs à l’emploi font l’objet de modalités différentes de couverture décrites ci-après : Régimes à cotisations définies : les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Pour le Groupe Toupargel-Agrigel, il s’agit des régimes publics de retraite (sécurité sociale et régimes de retraite complémentaire). De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe. Régimes à prestations définies : dans le cadre des régimes à prestations définies, l’employeur a une obligation vis-à-vis des salariés. Ces régimes peuvent : • Soit être financés au fur et à mesure de l’emploi, par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus des employeurs, et par le versement par ces fonds des montants dus aux bénéficiaires dans la limite des sommes disponibles, • Soit être directement versés par l’employeur aux bénéficiaires lors de l’exercice des droits attribués. Au sein du Groupe Toupargel-Agrigel, les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite. La société Toupargel dispose d’un fonds de couverture (contrat d’assurance) au titre de ses engagements de départ en retraite qui est régulièrement alimenté par des versements de l’employeur sans que l’employeur ne soit libéré de ses obligations envers ses salariés. Ce fonds est comptabilisé en tant qu’actif dédié à la couverture du régime. Compte tenu des clauses du contrat d’assurance, la compagnie gestionnaire a interdiction d’investir les fonds disponibles dans les actions de Toupargel-Agrigel. Sur la base des dispositions propres à chaque régime à prestations définies (définies par la loi, les conventions collectives ou les accords d’entreprise), un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur (“projected benefits obligations” ou PBO). Cette valeur actualisée des obligations, évaluée régime par régime, donne lieu à la comptabilisation d’une provision pour son montant qui excède la juste valeur des actifs de couverture correspondants et, le cas échéant, des coûts des services passés non comptabilisés. La valeur actualisée des obligations futures évolue annuellement en fonction des facteurs suivants : • Facteurs récurrents : - augmentations dues à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coûts des services rendus au cours de l’exercice”), - augmentations dues à la “désactualisation” correspondant à une année de moins par rapport à la date à laquelle les droits seront payés (“coût financier”), - diminutions liées à l’exercice des droits (“prestations servies”). • Facteurs ponctuels : - variations (écarts actuariels) dues à des modifications des hypothèses actuarielles à long terme (inflation, taux d’augmentation salariale, taux de turn over et tables de mortalité, taux d’actualisation…) - variations dues à des modifications dans les avantages accordés (réductions ou liquidations des régimes existants). La juste valeur des actifs (filiale Toupargel uniquement) donnés en gestion au fonds spécialisé qui collecte, place et administre les sommes versées par l’employeur, varie en fonction : • des versements reçus des employeurs (“cotisations”), • des versements effectués aux bénéficiaires des prestations (“prestations servies”), • du rendement des actifs, y compris les modifications de leur valeur de marché. Concernant la reconnaissance en résultat des écarts actuariels (pertes ou profits) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, la société a opté, à compter du 1er janvier 2006, conformément à IAS 19 révisée, pour la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels. Précédemment la société utilisait la méthode dite “du corridor”. L’incidence à l’ouverture de ce changement de méthode (Sorie) d’un montant net de 191 K€ (soit brut 292 K€) a été imputé sur les réserves consolidés. Les effets financiers annuels liés à la désactualisation sont enregistrés en résultat opérationnel dans la rubrique “amortissements et provisions”. Les modifications des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, lorsqu’elles interviennent, donnent lieu à la comptabilisation étalée du coût des services passés (incidence de la modification des droits au titre de la période de travail déjà réalisée) sur la durée moyenne de vie active probable résiduelle des bénéficiaires. La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. La note 14 détaille : • les modalités d’octroi des avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies • les hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements au titre des trois derniers exercices • l’évolution de la situation financière des régimes à prestations définies • et leur incidence sur les états financiers. Autres avantages à long terme accordés pendant la période d’emploi : pour le Groupe Toupargel-Agrigel, les avantages à long terme concernent les médailles du travail (primes jubilaires). Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur en matière de médailles du travail (méthode des “projected benefits obligations” ou “PBO”). www.global-reports.com Les comptes consolidés Les médailles du travail ne possèdent pas d’actif de couverture. Cette valeur actualisée des obligations ainsi évaluée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan (autres passifs non courants). Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux avantages à long terme (médailles du travail) sont immédiatement et intégralement appréhendés par le résultat. à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché, • la part à moins d’un an des autres dettes et compte de régularisation. À l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs non courants financiers sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti à leur date d’entrée au bilan. 2.16 Autres provisions 2.18 Subventions reçues a - Provision pour points fidélité clients : dans le cadre de la politique de fidélisation de la clientèle, les sociétés du Groupe Toupargel-Agrigel accordent à leurs clients des points fidélité. Les clients ont ainsi la possibilité d’accumuler, en fonction des achats réalisés, des points de fidélité, ces derniers leur permettant d’obtenir un avantage (cadeaux, remises sur certains produits du catalogue, etc.). La société provisionne dans ses comptes, à la clôture, le montant de l’avantage correspondant à un pourcentage des points acquis au 31 décembre et non encore utilisés. Le pourcentage est déterminé en fonction du taux de transformation attendu des points. Le taux de transformation attendu tient compte de l’historique et de la politique de fidélisation mise en place pour l’exercice suivant. Cette provision est conforme à l’avis n° 2004-E du 13 octobre 2004 du Comité d’Urgence du CNC relatif à la comptabilisation des droits à réduction ou avantages en nature accordés par les entreprises à leurs clients. Le Groupe tiendra compte en 2007 de la mise en application du projet d’interprétation IFRIC-D20 relatif au traitement comptable des programmes de fidélité clients. La variation de provision sera présentée en diminution du chiffre des ventes. Les comptes antérieurs seront retraités. La société ne s’attend pas à ce que cette application impacte de façon substantielle la marge commerciale du Groupe. Elle sera sans effet sur le résultat opérationnel. b - Litiges devant les tribunaux : concernant les litiges devant les tribunaux, une appréciation des risques est effectuée en fonction des demandes des parties adverses. Cette provision est réajustée au fur et à mesure de l’avancement des procédures. c - Provisions pour restructuration : la provision est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance proche ou d’un début d’exécution. Le coût provisionné correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts de préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux coûts liés aux fermetures de sites. Subventions monétaires liées à des actifs Les subventions reçues et versées aux organismes de crédit-bail immobilier son retraitées et inscrites en autres passifs non courants. Conformément à l’option offerte par IAS 20, ces subventions sont enregistrées en produits différés parmi les autres dettes courantes ou non courantes suivant leur échéance. Elles sont rapportées au résultat au même rythme que les amortissements des immobilisations qu’elles contribuent à financer. La quote-part de subventions rapportée au compte de résultat est présentée dans la rubrique “autres produits des activités ordinaires”. Subventions publiques monétaires liées au résultat Les subventions sont reconnues en résultat dès lors qu’il existe une assurance raisonnable que : • l’entité bénéficiaire du Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions, • les subventions seront reçues. Conformément à l’option ouverte par IAS 20, les subventions liées au résultat sont présentées, parmi les produits opérationnels, au sein de la rubrique “autres produits des activités ordinaires”. 2.17 Passifs financiers Conformément à IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d’un an : • des emprunts et autres financements, notamment des emprunts de financement de crédit-bail, • des instruments dérivés, • des autres dettes et comptes de régularisation. Les passifs financiers courants comprennent : • la part à moins d’un an des emprunts, autres financements et instruments dérivés, • les découverts bancaires, • les dettes d’exploitation, les dettes fournisseurs ayant un caractère 2.19 Engagements hors bilan Le Groupe a défini et mis en place un processus visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la centralisation, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants : • sûretés personnelles (avals, cautions et garantie), • sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages), • locations simples, obligations d’achats et d’investissements, • autres engagements. 2.20 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises et les ventes de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à IAS 18 en se basant sur la méthode de la comptabilité d’engagement. Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès lors que le transfert à l’acheteur des risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable. Les remises ou rabais accordés aux clients sont comptabilisés en déduction du revenu. Les actions commerciales prenant la forme d’attribution d’avantages gratuits accordés aux clients (programmes de fidélité) sont comptabilisées dans les charges opérationnelles et provisionnées conformément aux prescriptions Rapport financier 2006 99 www.global-reports.com d’IAS 37 “provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”. Le Groupe mettra en application en 2007 le projet d’interprétation IFRIC D20 et comptabilisera en diminution du chiffre des ventes la variation de provision (voir note 2.16). Production : La vente à la clientèle des produits transformés et conditionnés à l’unité Toupargel Production n’est pas dissociée de la vente des autres marchandises. En conséquence, les produits correspondants sont comptabilisés en ventes de marchandises. De même, les achats de produits bruts à transformer sont inscrits en achats de marchandises et les stocks de matières et de produits finis en stocks de marchandises. Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçues ou à recevoir. Les revenus relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. 2.21 Coût d’achat des marchandises vendues Il comprend les achats de marchandises, les variations de stocks et les remises, ristournes et assimilés sur achats de marchandises. Les participations publicitaires et autres accords de coopération commerciale conclus et facturés par le Groupe Toupargel-Agrigel à ses fournisseurs n’ont pas été considérés, selon IAS 18, comme représentatifs de la rémunération d’un réel service identifié rendu par Toupargel-Agrigel à ses fournisseurs dont la juste valeur pourrait être estimée de façon fiable. En conséquence, les montants comptabilisés à ce titre ne constituent pas des produits mais sont appréhendés en moins du coût des marchandises vendues. La quote-part de ces sommes relative aux achats non consommés à la clôture est enregistrée en moins de la valeur des stocks. 2.22 Charges de personnel : rémunérations payées en actions Le Groupe a opté pour le retraitement des contrats de stockoptions (options de souscription et d’achats d’actions) dénoués en actions attribués après le 7 novembre 2002 et pour lesquels la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 (IFRS 2). La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle de Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La juste valeur est figée à la date d’attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserves. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et d’hypothèses de départ. À l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves que les options aient été levées ou non. 2.23 Charges externes opérationnelles de l’exercice. b - Frais de publicité, de marketing et de prospection des nouveaux clients : les dépenses qui sont engagées pour assurer la promotion de la marque et des produits distribués par le Groupe, auprès des clients et consommateurs, sont enregistrées en charges de l’exercice à l’exception des cadeaux ayant encore une utilité commerciale qui sont valorisés en stocks et des frais de catalogue se rapportant à des campagnes de ventes futures qui sont inscrits, à l’actif du bilan, en charges constatées d’avance au sein de la rubrique “autres créances courantes”. De même, les frais supportés pour la prospection de nouveaux clients sont enregistrés en charges. 2.24 Résultat opérationnel Le Groupe utilise le résultat opérationnel comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel correspond au résultat de l’ensemble consolidé : - après prise en compte : • des plus ou moins-values de cessions d’actifs, • des dépréciations d’actifs, • des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement l’effet des coûts de restructuration et des litiges ou événements très inhabituels, - et avant prise en compte : • du coût de l’endettement financier net, • des autres produits et charges financières, • des impôts sur le résultat. 2.25 Coût financier net Le coût financier net comprend : • le coût financier brut constitué des charges d’intérêts sur emprunts, contrats de location-financement et découverts bancaires, • les autres produits et charges financiers constitués d’escomptes de règlement, de produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie, de variations de provisions à caractère financier, des dividendes de sociétés non consolidées. 2.26 Charge d’impôt sur le résultat a – Impôts exigibles et différés : la charge d’impôt sur les résultats correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées déterminées comme indiqué en note 2.8. b - Intégration fiscale : les sociétés Toupargel-Agrigel, Toupargel et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de Groupe de sociétés selon les dispositions de l'article 223 A à U du C.G.I. La société Toupargel-Agrigel, tête du Groupe intégré, comptabilise en charge d’impôt exigible dans son résultat consolidé, conformément à la convention d’intégration fiscale souscrite, les économies d'impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l'intégration fiscale. La convention en vigueur garantit la neutralité fiscale du régime d’intégration fiscale pour chaque société membre de l’intégration fiscale. a - Frais de recherche et développement : dans le cadre de son activité, la société n’est pas conduite à supporter, de manière régulière, de dépenses de recherche ou de développement. Toutes les charges engagées pour développer et améliorer les services à la clientèle sont enregistrées en charges www.global-reports.com Les comptes consolidés 2.27 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant au Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice, à l’exception des actions d’auto-contrôle. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital (options de souscription), compte tenu de la probabilité de souscription au regard du prix du marché. Le résultat net dilué prend en compte le nombre d’actions à créer sur la base du cours au 31 décembre selon la méthode dite du “rachat d’actions” qui suppose que les fonds recueillis, lors de l’exercice des options de souscription, sont affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période. 2.28 Information sectorielle L’analyse des critères prévus par la norme IAS 14 permettant de déterminer des secteurs d’activité et des secteurs géographiques (structure de l’organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire) a conduit à l’identification d’un premier niveau d’information sectorielle liée aux secteurs d’activité, qui se ventilent comme suit : • Activité “Surgelés” : elle représente l’essentiel des revenus du Groupe et est portée par l’entité juridique Toupargel, dont elle constitue la seule source de revenus ; • Activité “Frais et Épicerie” : elle est portée par la filiale Place du Marché dont elle constitue la seule source de revenus. Le Groupe exerçant de manière exclusive son activité en France, la présentation des revenus et résultats par secteur géographique n’est pas applicable. 2.29 Tableau des flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie est établi conformément à IAS 7 selon la méthode indirecte. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissements et de financement. L’incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d’investissement. Elle correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, dans le cadre de Montant du capital Nombre de titres du capital Capitaux propres au 31.12.2006 Montant de la participation Nombre de titres détenus Pourcentage détenu Méthode de consolidation Siège social N° SIREN Code NAF la politique de croissance externe, ajusté de la trésorerie active / passive acquise. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. La capacité d’autofinancement est calculée en ajustant le résultat net des amortissements et provisions (hors variations de provisions sur actifs circulants ayant un caractère de charges décaissables), des résultats de cession, et des charges calculées (produits et charges directement imputés sur les réserves tels que les avantages liés aux paiements en actions qui se dénouent par des actions). Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. Les intérêts encaissés sont inclus dans ces flux d’investissement. Le Groupe inclut dans les flux d’investissement les locations-financement. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice, les dividendes versés, ainsi que les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie, • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. NOTE 3 - Périmètre de consolidation et date de clôture La date de clôture est le 31 décembre. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2006 comprend les sociétés suivantes : • Toupargel-Agrigel SA, holding du Groupe consolidé, • Toupargel SAS, l’activité “Surgelés” • Place du Marché SAS, l’activité “Frais et Épicerie”. La seule évolution de périmètre par rapport à l’exercice 2005 concerne la sortie d’Agrigel, absorbée par Toupargel à effet du 1er janvier 2006. Les comptes sociaux qui ont été retenus pour la consolidation au 31 décembre 2006 concernent pour Toupargel-Agrigel SA, Toupargel SAS et Place du Marché SAS une période de douze mois correspondant à l’arrêté comptable statutaire de ces entités. Toupargel Place du Marché 25 000 K€ 1 250 000 actions 54 017 K€ 83 438 K€ 1 250 000 actions 100 % Intégration globale 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES 957 526 858 521 A 100 K€ 100 000 actions 938 K€ 3 262 K€ 100 000 actions 100 % Intégration globale 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES 325 743 516 526 D Rapport financier 2006 101 www.global-reports.com NOTE 4 – Données 2005 et 2004 pro forma Le Groupe a cédé le 30 décembre 2005, sa filiale détenue à 100 %, A Logistique. Son exploitation est incluse dans le compte de résultat consolidé jusqu’à cette date. Bien que cette cession n’est pas entraînée pour le Groupe en 2005 une variation significative de l’activité nécessitant la production de comptes pro forma conformément aux dispositions du règlement prospectus, Toupargel a souhaité présenter, en vue d’éclairer le lecteur, les principaux soldes des comptes de résultat 2005 et 2004 comme si la cession d’A Logistique était intervenue au 1er janvier 2004. Cette société avait une activité de prestataire logistique et gérait une plate-forme de stockage de masse. Elle avait comme clients, la filiale Agrigel et des sociétés externes. Les facturations externes se sont élevées en 2005 à 4 899 K€. A Logistique a dégagé en 2005 un résultat opérationnel de 444 K€, un résultat net de 273 K€ et une marge brute d’autofinancement de 723 K€ (parts dans les comptes consolidés). Le résultat de cession de cette société s’est élevé à –171 K€. Les principaux actifs de A Logistique étaient constitués des immobilisations corporelles (plate-forme et matériels industriels essentiellement) qui représentaient en valeur brute 2 533 K€ et en valeur nette 1 525 K€. Les réserves consolidées de A Logistique s’élevaient à 166 K€. 31/12/2005 Pro forma 31/12/2006 31/12/2004 Pro forma Chiffre des ventes (hors Groupe) 379 170 379 900 371 046 Marge commerciale 216 017 216 837 207 414 Résultat opérationnel courant Coût financier net 37 824 35 386 31 530 (988) (1 360) (3 052) Résultat avant impôt 36 836 34 026 28 478 Résultat net de la période 24 042 22 031 18 243 NOTE 5 - Information sectorielle Surgelés En K€ 2006 2005 Frais et Épicerie 2004 2006 2005 Holding 2004 2006 2005 Consolidé 2004 2006 2005 2004 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Chiffre des ventes (hors Groupe) 364 276 367 200 358 241 14 14 894 894 12 700 12 805 Produits des activités ordinaires 364 518 373 166 363 302 14 14 917 917 12 856 12 805 Marge commerciale 209 043 211 307 201 759 Résultat opérationnel courant Coût financier net Résultat avant impôt Charge d'impôt Résultat net de la période 371 046 379 466 386 053 376 107 216 017 216 878 207 414 6 974 5 571 5 655 30 901 (3 (3 022) 022) (3 671) (3 137) 4 298 3 879 4 025 37 824 35 830 31 789 430 (245) 955 (353) (164) (241) (1 065) (979) (3 808) (988) (1 388) (3 094) 36 979 35 635 31 466 (3 (3 376) 376) (3 938) (3 409) 3 233 2 745 638 36 836 34 442 28 695 (12 835) (12 478) (11 297) 1 178 1 381 1 218 (1 137) (1 041) (240) (12 794) (12 138) (10 319) 2 096 1 704 398 23 156 20 169 (2 (2 197) 197) (2 556) (2 191) 11 (198) 67 748 374 Capacité d'autofinancement 33 998 33 664 28 804 (2 (2 595) 595) (3 147) (584) Goodwill 95 915 95 915 96 100 1 986 1 986 606 431 180 4 2 45 054 43 377 28 146 7 137 Immobilisations corporelles 379 170 379 900 35 622 422 Immobilisations incorporelles 31 36 548 24 143 Résultat des cessions 31 24 042 22 304 489 588 176 34 797 33 978 28 940 1 986 97 901 97 901 98 086 2 610 433 182 7 744 9 037 52 191 51 121 37 183 (171) 3 394 3 461 720 18 376 Autres passifs non courants 6 200 5 397 5 323 1 140 1 366 1 303 15 17 222 7 355 6 780 6 848 Retraite 3 099 3 466 3 604 96 145 136 91 69 45 3 286 3 680 3 785 10 687 28 458 19 468 248 123 481 10 935 28 581 19 949 9 481 10 972 8 894 3 744 3 640 3 416 Investissements industriels Amortissement 8 506 9 572 7 043 975 1 400 1 851 Effectifs 3 504 3 420 3 201 231 211 206 9 9 9 www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 6 - Gestion des risques de marché 6.1. Opérations de couverture La dette consolidée de Toupargel-Agrigel SA est indexée pour majeure partie au taux variable Euribor. En fonction des évolutions de son endettement et des taux d’intérêt anticipés, ToupargelAgrigel SA a mis en place des opérations de couverture (note 17) de juste valeur (Fair value hedge) concernant la dette financière inscrite à son bilan. Pour ce faire, Toupargel-Agrigel s’est adjoint les conseils d’une société externe spécialisée sur les risques de marché. 6.2. Risque de contrepartie sur instruments financiers Les contreparties du Groupe Toupargel-Agrigel sur les instruments financiers sont : • pour les créances commerciales, des débiteurs pour lesquels le Groupe dispose au passif de dettes commerciales au moins équivalentes ou des débiteurs publics (État, organismes sociaux) sans risque de crédit, • pour les disponibilités et équivalents de trésorerie, des banques de premier plan toutes dotées d’une excellente notation par les agences de rating. 6.3. Risque de change Compte tenu du caractère très limité des transactions réalisées dans une devise différente de l’euro, le risque de change peut être jugé négligeable. NOTES SUR LE BILAN NOTE 7 - Immobilisations 7.1 Récapitulation a - Variation des immobilisations brutes en K€ 1er janvier 2005 Goodwill Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles Titres disponibles à la vente Autres actifs financiers Total 98 086 2 222 85 530 206 736 186 780 420 28 581 59 29 060 15 161 8 871 191 634 204 228 11 442 Acquisitions Cessions / Sorties 8 695 Cession A Logistique 185 3 2 553 31 décembre 2005 97 901 2 639 102 863 362 10 935 76 69 25 6 361 267 116 6 769 2 976 107 437 587 208 901 Acquisitions Cessions / Sorties 31 décembre 2006 (1) : 97 901 2 741 Les immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels. Les entrées d’immobilisations corporelles correspondent essentiellement à : - l’acquisition de véhicules pour 5 345 K€, dont 5 049 K€ financés en crédit-bail, - diverses constructions et aménagements pour 2 770 K€, - l’acquisition de matériels informatiques pour 1 014 K€, - l’acquisition de matériels et outillages pour 1 247 K€. Le résultat des cessions d’actif immobilisés se monte à 490 K€. Il est essentiellement constitué du résultat de la vente de véhicules (renouvellement du parc) et de bâtiments. Rapport financier 2006 103 www.global-reports.com b - Variation des amortissements/Provisions en K€ Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres disponibles à la vente 2 040 48 347 75 169 10 804 1er janvier 2005 Amortissements 117 Reprises Cession A Logistique 6 381 117 31 décembre 2005 Amortissements Reprises 31 décembre 2006 Autres actifs financiers Total 50 462 11 090 75 6 456 3 1 028 1 148 2 206 51 742 53 948 185 9 296 9 481 25 5 792 5 817 2 366 55 246 57 612 Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles se décompose en : en K€ Amortissement logiciels Amortissement immobilisations corporelles Crédit-bail immobilier 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 185 169 478 5 780 5 950 4 124 899 559 647 Crédit-bail mobilier 2 617 4 294 3 645 Amortissement immobilisations corporelles 9 296 10 803 8 416 Total 9 481 10 972 8 894 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 97 901 97 901 98 086 610 433 182 52 191 51 121 37 183 c - Immobilisations nettes en K€ Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres disponibles à la vente Autres actifs financiers Total 191 132 587 634 736 151 289 150 280 136 319 7.2 Goodwill et immobilisations incorporelles Les 97 901 K€, inscrits en goodwill, se décomposent en : • actifs incorporels liés à Toupargel soit 95 915 K€, • actifs incorporels liés à Place du Marché, soit 1 986 K€, résultant d’acquisitions antérieures de sociétés absorbées ou d’acquisitions de fonds. Des tests d’éventuelles pertes de valeur sont effectués en fin d’année sur la base de plans à sept ans approuvés par le Conseil d’Administration. La méthode est celle des “discounted cashflows” (DCF) développée au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) telle que décrite en note 2.5. Le taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini, utilisés pour les besoins de l’estimation de la valeur recouvrable, sont respectivement pour les filiales de l’activité “Surgelés” de 9.5 % et 2 % en 2006 (contre 9 % et 2 % en 2005) et pour la filiale Place du Marché (activité “Frais et Épicerie”) de 11.5 % et 0.5 %, en 2006 (contre 11 % et 0.5 % en 2005). Les taux de Place du Marché sont plus conservateurs, cette activité étant en phase de développement et la prime de risque étant plus importante. Les taux d’actualisation retenus pour ces calculs correspondent au coût moyen pondéré du capital et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination www.global-reports.com Les comptes consolidés de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par IAS 36 ; les hypothèses retenues en terme d’évolution du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont, pour l’activité “Surgelés”, conformes aux données de marché disponibles et prennent en compte, pour l’activité “Frais et Épicerie”, le retournement favorable de tendance observé depuis la fin de l’exercice 2005. Les tests réalisés en 2006 et 2005 concernant les goodwill portés par les UGT (2 en 2006 : Toupargel et Place du Marché et 3 en 2005 : Toupargel, Agrigel et Place du Marché) n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. La sensibilité du calcul de la valeur recouvrable aux variations du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini des cash flow, pour le calcul de la valeur trimestrielle est fait dans le tableau ci-dessous. en K€ Sensibilité Sensibilité du taux d’actualisation Ecart valeur recouvrable – valeur comptable des actifs de l’UGT Sensibilité du taux à l’infini +1.5 % -1.5 % - 677 + 2 461 - 0.5 % 0.5 % 248 636 Ecart valeur recouvrable – valeur comptable des actifs de l’UGT 7.3 Détail des immobilisations corporelles a - Détail 31/12/2006 en K€ Montant brut Amortists. ou provis. Terrains acquis 1 522 Terrains en crédit-bail 1 136 Total terrains 2 658 154 Constructions acquises 13 934 8 457 Constructions en crédit-bail 20 382 5 915 Total constructions 34 316 14 372 Installations techniques acquises 14 386 Total instal. techniques - Mat. outillage 31/12/2005 31/12/2004 Montant net Montant net Montant net 1 368 1 525 1 678 1 136 660 588 2 504 2 185 2 266 5 477 3 533 4 315 14 467 10 711 6 923 19 944 14 244 11 238 7 872 6 514 4 822 2 918 14 386 7 872 6 514 4 822 2 918 Autres immobilisations acquises 33 251 24 276 8 975 10 547 6 328 Autres immobilisations en crédit-bail 22 552 8 572 13 980 11 824 10 513 Total autres immobilisat. corporelles 55 803 32 848 22 955 22 371 16 841 274 7 499 3 920 Immobilisations en cours 154 274 Total 55 246 52 191 51 121 51 121 37 183 dont total des contrats de location-financement 44 070 14 487 29 583 23 195 18 024 Rapport financier 2006 105 www.global-reports.com b - Incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement en K€ Crédit-bails immobiliers Crédit-bails mobiliers Crédit-bail concédé Total Le retraitement a entraîné : - une diminution des redevances 2 299 5 900 8 199 - une augmentation de la dotation aux amortissements (899) (2 616) (3 515) - une augmentation des frais financiers (406) (329) 148 (175) 1 (26) Impact sur le résultat 1 142 2 780 1 3 923 Impact sur les réserves consolidées 3 151 5 159 - une diminution des autres produits (735) 8 310 Tous les contrats de location-financement prévoient à l’échéance une option d’achat pour un prix : - pour le parc de véhicules, de 1 % de la valeur d’origine des actifs, - pour les actifs industriels, égal à une valeur symbolique de 1 € à 139 K€. 7.4 Détail des autres actifs financiers non courant 31/12/2006 en K€ Amortists. ou provis. Montant brut Montant net Titres disponibles à la vente 31/12/2005 31/12/2004 Montant net Montant net 191 132 Prêts et autres immobilisations financières 367 367 420 512 Dépôts et cautionnements 220 220 214 224 Total 587 587 825 868 NOTE 8 - Détail des impôts différés en K€ – Provision pour retraite 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 11 131 131 1 267 1 322 – Organic 95 95 220 189 – Provision congés payés 99 99 86 83 – Participation des salariés 11 680 680 1 672 1 597 Impôts différés actif 33 005 005 3 245 3 191 – Retraitements de crédit-bails mobiliers et locations financières 11 776 776 819 377 – Retraitements de crédit-bails immobiliers 11 085 085 692 491 609 609 174 – Retraitements amortissements dérogatoires – Provision hausse de prix – Instruments financiers – Reclassement autres impôts – Impôts différés sur terrain crédit-baux 10 10 3 (16) (16) 34 34 162 162 Impôts différés passif 33 660 660 1 685 871 Total net (655) (655) 1 560 2 320 www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 9 - Stocks 31/12/2006 en K€ Produits Frais - Épicerie Marchandises surgelées Produits bruts (Toupargel Production) Produits finis transformés surgelés Produits marketing Total Montant brut 31/12/2005 31/12/2004 Montant net Montant net Montant net 458 1 412 8 779 47 1 067 567 422 13 888 57 538 227 437 14 036 27 460 823 605 11 872 15 132 15 783 Dépréciation 1 412 8 926 47 1 067 1 025 147 12 477 NOTE 10 – Créances courantes 10.1 Détail des créances en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 – Clients – Autres créances courantes Fournisseurs débiteurs Personnel et comptes rattachés État et comptes rattachés Créances diverses Charges constatées d’avance 3 155 4 611 864 151 1 130 917 1 549 5 133 4 595 2 108 105 912 1 470 7 119 9 500 3 981 125 1 921 2 017 1 456 Total net 7 766 9 728 16 619 31/12/2005 31/12/2004 10.2 Détail des charges constatées d’avance en K€ Achats divers Services extérieurs Autres services extérieurs Impôts et taxes Charges financières Divers Total net de l’actif 31/12/2006 301 326 880 1 41 517 513 266 83 42 49 1 549 1 470 317 308 601 230 1 456 NOTE 11 - Dépréciation de l’actif courant 11.1 Au 31 décembre 2006 en K€ Sur actif circulant Stocks Clients Autres créances courantes Total 31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 850 1 257 76 2 183 606 221 850 114 74 1 038 606 1 364 2 1 972 827 Rapport financier 2006 107 www.global-reports.com 11.2 Au 31 décembre 2005 en K€ Sur actif circulant Stocks Clients Autres créances courantes Total 31/12/2004 Augmentations Diminutions 31/12/2005 481 367 137 985 805 775 314 1 894 436 149 111 696 850 993 340 2 183 NOTE 12 - Disponibilités et équivalents de trésorerie Le Groupe Toupargel-Agrigel place ses excédents de trésorerie en SICAV de trésorerie à court terme et en certificats de dépôts. 12.1 Décomposition en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Actions propres Autres valeurs de placement Trésorerie 2 778 11 972 3 202 932 4 975 5 025 Total 2 778 15 174 10 932 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 9 531 681 46 1 714 4 975 Sicav de trésorerie Actions propres 11 972 4 975 932 Total net de l’actif 11 972 5 907 12.2 Inventaire en K€ BNP Kleber Cash Invest Poste Première CCP Tresorys BAREP Court Terme www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 13 - Capitaux propres consolidés 13.1 Composition du capital social Le capital est composé 10 101 682 actions de 0.10 euro de nominal. Il était de 10 072 382 actions de 0.10 euro de nominal au 31 décembre 2005. Il a été augmenté de 29 300 euros à la suite de la levée d’options de souscription d’actions. 13.2 Passage des réserves sociales aux réserves consolidées en K€ Réserves sociales au 31/12/2006 ToupargelAgrigel SA 45 490 Toupargel 27 094 Place du Marché Total 762 73 346 1 743 55 1 798 142 (641) (448) Retraitements des comptes individuels – Annulation prov. à caractère de réserves – Impôts différés – Crédits d’impôts 51 (2 187) – Contrats de location financement immobilier 1 224 – Contrats de location financement mobilier – Provision pour retraite 2 187 1 927 3 151 4 869 290 5 159 (91) (3 098) (96) (3 285) (11 300) 11 300 Retraitements de consolidation – Annulation des dividendes – Amortis. des écarts d’évaluation relatifs aux constructions – Amortis. des goodwills non affectés – Annulation dépréciation des sociétés intégrées (49) (49) (2 649) (2 649) 2 893 2 893 Retraitements IFRS – Annul. amortissements goodwill 268 268 – Annulation des actions propres – Autres instruments financiers 0 (47) (47) Retraitements permanents d’intégration globale – Réserves antérieures acquisition – Correction de la valeur acquisition titres consolidés (13 964) (712) (14 676) (922) 19 (903) 16 976 (5 143) 11 833 772 – Annulation des fusions – Annulation plus-values sur cession d'immobilisations (survaleurs) 772 (143) – Augmentation capital par incorporation (143) Total des retraitements (9 909) 15 697 (2 114) 3 674 Réserves consolidées au 31/12/2006 35 581 42 791 (1 352) 77 020 Capital social de Toupargel-Agrigel SA Capitaux propres au 31/12/2006 1 010 36 591 1 010 42 791 (1 352) 78 030 Rapport financier 2006 109 www.global-reports.com 13.3 Informations sur les options de souscription ou d’achat Un seul plan a été mis en œuvre. • Dates d’Assemblée 15 février 2002 (plan de souscription) 15 mai 2003 (plan d’achat) • Date du Conseil d’Administration 28 juin 2003 • Nombre total d’actions 186 000 pouvant être souscrites ou achetées dont pouvant être souscrites ou achetées par – les mandataires sociaux 50 000 – les 10 premiers attributaires salariés 118 000 • Point de départ d’exercice des options 28 juin 2005 • Date d’expiration 28 juin 2009 • Prix de souscription ou d’achat 8.75 € • Nombre d’actions souscrites au 31/12/2006 101 682 • Nombre d’actions souscrites en 2006 29 300 • Nombre d’actions achetées au 31/12/2006 81 418 • Nombre d’actions achetées en 2006 Néant • Options de souscription et d’achat d’actions annulées durant l’exercice 100 • Options de souscription restantes 2 800 • Options d’achat restantes Néant • Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social restantes Néant • Options de souscription d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social Néant • Options de souscription ou d’achat levées par les 10 premiers attributaires salariés durant l’exercice 24 000 Les actions remises sont incessibles durant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). La levée des options d’achats d’actions n’a pas entraîné de charges au titre de l’exercice 2006, la période d’acquisition des droits s’étant terminée en 2005. 13.4 Rachat d’actions propres Au 31 décembre 2005 et au titre du contrat de liquidité, Toupargel-Agrigel détenait 213 actions propres, valorisés 7 K€, inscrits en moins des capitaux propres. Au 31 décembre 2006, Toupargel-Agrigel ne détenait aucune action propre. 13.5 Affectation du résultat 2006 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de distribuer un dividende de 1.50 euro par action (15 153 K€) au titre de l’exercice 2006. 13.6 État des produits et charges comptabilisés en K€ Résultat de la période Reconnaissance des gains et pertes actuariels en capitaux propres Gains (pertes) avant impôts résultat de l'évaluation à la juste valeur - des instruments de couverture des flux de trésorerie - des actifs financiers disponibles à la vente Autres Effet d'impôt 2006 2005 2004 24 042 790 22 304 18 376 (273) Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 517 Total des produits et charges reconnus sur la période 24 559 22 304 18 376 Attribuable aux : - actionnaires de Toupargel-Agrigel - intérêts minoritaires 24 559 22 304 18 376 Effets des changements de méthodes comptables (1) (1) Mise en œuvre IAS 32/39 (hors retraitement actions propres) Mise en œuvre IAS 19 révisée Autres (326) (82) Variation des capitaux propres liée aux changements de méthodes comptables (326) (82) Attribuable aux : - actionnaires de Toupargel-Agrigel - intérêts minoritaires (326) (82) hors transition IFRS au 1/1/2004. www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 14 - Provision pour avantages postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) Le poste de provision pour retraite (avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre des régimes à prestations définies) évolue de la manière suivante : Au 31 décembre 2006 en K€ 31/12/2005 Changement de méthode IAS 19 révisé (sorie) Augmentations Diminutions 31/12/2006 3 680 (291) 502 (605) 3 286 31/12/2004 Augmentations Diminutions Reprises A Logistique (cession) 31/12/2005 3 785 147 113 139 3 680 Provisions pour indemnités de départ en retraite Au 31 décembre 2005 en K€ Provisions pour indemnités de départ en retraite Les indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe Toupargel-Agrigel sont déterminées par différentes conventions collectives. La convention applicable au Groupe est la convention collective de commerce de gros (brochure JO 3044), la convention collective des VRP a été appliquée aux salariés disposant de ce statut. 14.1 Description du régime Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d’un salarié. L’indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l’ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (généralement date d’entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (généralement date de départ). Hypothèses retenues pour les calculs (1) Taux de croissance des salaires Taux d'inflation future Taux d'actualisation Durée d'activité moyenne résiduelle attendue Taux de rendement attendu des actifs Rendement réel des actifs Taux de charges sociales (suivant catégories) Âge de départ (suivant catégories) (1) Les calculs ont été effectués individuellement et les résultats cumulés au niveau des sociétés et du Groupe. La nouvelle loi sur le financement de la sécurité sociale qui interdit la mise à la retraite par l’employeur des salariés âgés de moins de 65 ans, à compter du 1er janvier 2014, est sans incidence sur l’évaluation de la provision dans la mesure où celle-ci est déterminée avec prise en compte des charges sociales patronales. 14.2 Hypothèses de calcul Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d’hypothèses à long terme fournies par l’entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement. 2006 2005 2004 2% 2% 5% 5 à 11 ans 4.5 % 5% 44 à 48 % 60/65 ans 2 % à 2.5 % 2% 4% 5 à 11 ans 4.5 % 4% 44 à 48 % 60/65 ans 2 % à 2.5 % 2.0 % 4.5 % 5 à 11 ans 4.5 % 4.50 % 44 à 48 % 60/65 ans y compris toutes les hypothèses d'évolution de carrière, promotions, ancienneté et autres, sur l'ensemble de la carrière. Rapport financier 2006 111 www.global-reports.com 14.3 Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies La synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Valeur actualisée des obligations 3 844 4 663 4 174 Juste valeur des actifs du régimes (558) (568) (440) (415) 51 3 680 3 785 Profits et (pertes) actuariels non comptabilisés Solde figurant au poste de provisions pour retraite 3 286 L’évolution détaillée de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 44 752 752 4 174 4 061 Coût des services rendus au cours de l'exercice 251 251 231 256 Coût financier 184 184 185 183 (569) (569) (125) (164) Valeur actualisée des obligations Solde au début de l'exercice de l'exercice Coût des services passés Prestations servies Réduction et liquidation Profits et (pertes) actuariels sur les obligations (794) (794) Sortie de périmètre (A Logistique) Solde à la clôture de l'exercice (109) (93) 390 (69) (84) 33 824 824 4 663 4 174 Solde au début de l'exercice de l'exercice 485 485 440 377 Rendement attendu des actifs du régime 22 22 20 17 Cotisations payées 105 105 100 100 Prestations servies par le fonds (50) (50) (17) (37) (4) (4) 24 (17) 558 558 567 440 Valeur actualisée de la juste valeur des actifs du régime Profits et (pertes) actuariels sur actifs du régime Sortie de périmètre (A Logistique) Solde à la clôture de l'exercice Écarts actuariels et coûts des modifications des régimes non reconnus Solde au début de l'exercice de l'exercice Amortissement de l'année des écarts actuariels non reconnus (499) (499) 52 499 499 (47) (790) (790) (365) Amortissement de l'année des coûts non reconnus des modifications Ecarts actuariels non reconnus nets apparus au cours de l'exercice Coûts non reconnus des modifications apparues au cours de l'exercice Sortie de périmètre (A Logistique) Solde non reconnu à la clôture de l'exercice 52 790 790 (54) (415) 52 www.global-reports.com Les comptes consolidés 14.4 Incidence de l’évolution des régimes à prestations définies sur les états financiers a - Bilan en K€ Solde de l'exercice précédent 31/12/2006 3 680 31/12/2005 31/12/2004 3 785 3 701 État actuariel à l'ouverture enregistré par capitaux propres (Sorie) 499 Charges de l'exercice 502 241 311 Prestations servies nettes des remboursements reçus du fonds (500) (107) (127) Cotisations payées au régime (augmentation des actifs) (105) (100) (100) État actuariel de l'exercice (Sorie) (790) Cession A Logistique (mouvement de périmètre) Solde de clôture de l'exercice (139) 3 286 3 680 3 785 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Coût des services rendus par les bénéficiaires en activité 340 231 256 Coût financier 184 185 183 Produits estimés des actifs du régime (22) (20) (17) (108) (111) b - Compte de résultat en K€ Réduction / liquidation de régime Écarts actuariels comptabilisés Charge nette (en résultat opérationnel) (47) 502 241 311 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 NOTE 15 - Autres passifs non courants 15.1 Récapitulatif en K€ Provisions 5 507 5 611 5 635 Subventions 1 848 1 169 1 213 Total 7 355 6 780 6 848 Rapport financier 2006 113 www.global-reports.com 15.2 Détail des provisions Au 31 décembre 2006 en K€ Litiges Prud’hommaux Montant au 31/12/2005 Augmentations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) 1 051 1 199 436 353 51 Litiges devant autres tribunaux 133 15 32 Médailles du travail 913 439 108 Points fidélité clients 2 593 2 412 Risques divers 719 374 414 Provision pour impôts 202 Total Reclassement Montant au 31/12/2006 1 461 65 1 244 2 183 125 554 (202) 5 611 2 029 Montant au 31/12/2004 Augmentations 1 402 529 (202) 5 507 Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Reprise A Logistique (cession) Montant au 31/12/2005 Au 31 décembre 2005 en K€ Litiges Prud’hommaux 2 009 238 715 481 Litiges devant autres tribunaux 128 102 6 94 Médailles du travail 814 265 96 Points fidélité clients 1 167 1 526 100 Risques divers 1 316 153 475 234 201 14 5 8 5 635 2 298 1 397 814 Provision pour impôts Total 1 051 133 70 913 2 593 41 719 202 111 5 611 15.3 Commentaires Contrôle URSSAF Un contrôle est en cours sur la holding Toupargel-Agrigel à la date de rédaction du présent rapport. Un contrôle a eu lieu en 2006 sur Agrigel (fusionnée avec Toupargel au 30 septembre 2006) et a entraîné un redressement de 11 K€, qui a été accepté. Litiges Prud’hommaux Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers litiges prud’homaux individuels. Comme précisé en note 2.16, chaque litige fait l’objet d’une évaluation du risque et une provision est comptabilisée en conséquence. Les provisions sont revues en fonction de l’avancement des dossiers et d’une évaluation du risque réel encouru à la clôture. À la date de rédaction de la présente annexe, aucun élément significatif ne remet en cause les provisions comptabilisées. Au 31 décembre 2006, 32 dossiers font l’objet d’un litige devant le Tribunal, dont 26 en première instance (provision : 1 012 K€, demandes adverses : 3 217 K€), 4 en appel (provision : 239 K€, demandes adverses 752 K€) et 2 en cassation (40 K€ de provision, demande adverse : 112 K€). Médailles du travail (primes jubilaires) L’augmentation de l’exercice enregistre à hauteur de 439 K€ la mise en place, à effet du 1er janvier 2006, dans les sociétés Toupargel-Agrigel et Toupargel, d’une prime jubilaire au titre d’une ancienneté de 20 ans ; au 31 décembre 2006, les conditions d’octroi des médailles du travail sont harmonisées au sein du groupe pour l’activité “Surgelés”. Les engagements sont provisionnés dans les comptes individuels de chaque société du Groupe. Points fidélité clients Dans le cadre des opérations commerciales que le Groupe met en place, cette dernière accorde à ses clients des points leur permettant d’obtenir un avantage (cadeaux, remises sur certains produits du catalogue, etc.). Risques divers Ils sont constitués des provisions suivantes : • Provision pour adaptation logistique : une provision de 987 K€ a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2004, concernant la société Agrigel (fusionnée avec Toupargel en 2006) destinée à faire face aux coûts consécutifs à la fermeture www.global-reports.com Les comptes consolidés d’entrepôts en 2005/2006 liée au transfert des préparations de commandes sur les plates-formes d’Argentan et de Montauban ouvertes en 2005. 160 K€ restent à utiliser au 31 décembre 2006. • Provision pour fermeture d’agences : une provision de 228 K€ a été comptabilisée destinée à faire face aux charges engendrées par la réduction du nombre d’agences de livraison. Provision pour impôts • Impôt sur les sociétés : aucun contrôle n’a eu lieu en 2006 ou n’est en cours à la date de fin de rédaction du présent rapport. • TVA : Deux contrôles sur la TVA sont en cours au 31 décembre 2006, l’un sur Place du Marché, qui a abouti à un redressement accepté de 22 K€, l’autre sur Toupargel qui a abouti à un redressement accepté non significatif. • Taxe d’équarrissage - recours en cours : à l’instar de la plupart des sociétés de distribution alimentaire françaises, les sociétés du Groupe ont entamé des actions de demandes de restitution de la taxe sur les achats de viandes et de la taxe additionnelle versées depuis le 1er janvier 1997 jusqu’au 31 décembre 2003. L’Administration a remboursé les taxes correspondant aux années 1997 à 2000. Les taxes versées de 2001 à 2003, font l’objet d’actions contentieuses et leurs éventuelles restitutions (4 672 K€) par l’Administration ne sont pas provisionnées dans les comptes. • Fiscalité différée : les charges futures d’impôt concernant les provisions réglementées et les plus-values sur immobilisations corporelles et terrains en report et sursis d’imposition font l’objet de provisions pour impôts. La fiscalité due lors de la reprise des terrains, en fin de contrat de crédit-bail immobilier, fait de même l’objet dans les comptes d’une provision pour impôts, dont la constitution est étalée sur la durée du bail restant à courir. Ces provisions sont dorénavant inscrites en impôts différés. NOTE 16 - Endettement financier net 16.1 Endettement financier net au 31 décembre 2006 en K€ Montant au 31/12/05 Augmentations Remboursements Montant au 31/12/06 À —1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Intérêts courus Emprunts Place du Marché 205 205 Lignes de crédit 20 000 20 000 Dettes liées au retr. loc. fin. 17 135 10 052 8 445 18 18 742 742 6 245 8 970 3 527 Emprunts auprès des établissements de crédit 37 340 10 052 28 650 18 18742 742 6 245 8 970 3 527 18 18742 742 6 245 8 970 3 527 Dettes financières diverses 15 Total des emprunts 37 355 Valeurs mobilières de placement 11 972 Disponibilités 3 202 15 10 052 28 665 22 778 778 Disponibilités et équivalents de trésorerie 15 174 22778 778 Endettement net 22 181 15 15964 964 Rapport financier 2006 115 www.global-reports.com 16.2 Endettement financier net au 31 décembre 2005 Montant au 01/01/05 en K€ Intérêts courus Emprunts Place du Marché Remboursements 9 Montant au 31/12/06 À —1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans 9 484 1 280 205 205 13 000 20 20 000 000 205 Lignes de crédit 33 000 Dettes liées au retr. loc. fin. 13 919 10 360 7 144 17 17 135 135 6 134 8 602 2 399 Emprunts auprès des établissements de crédit 47 412 10 361 20 433 37340 340 37 6 339 28 602 2 399 15 15 15 37 37355 355 6 354 28 602 2 399 Dettes financières diverses Total des emprunts 15 47 427 10 361 20 433 Valeurs mobilières de placement 4 975 11 11 972 972 Disponibilités 5 026 33 202 202 10 001 15 15174 174 (1) 37 426 22 22181 181 Disponibilités et équivalents de trésorerie Endettement net (1) Augmentations 20 000 Les actions auto-détenues n'ont pas été prises en compte dans l'endettement net au 31 décembre 2004 car affectées au plan d'achat d'actions. • Sur le total d’emprunts de 18 742 K€, 10 280 K€ sont indexés sur l’Euribor au 31 décembre 2006. • Le Groupe dispose de plusieurs lignes de crédits à moyen terme, mobilisables pour un montant utilisable de 37 000 K€ au 31 décembre 2006, dont 30 000 K€ concernent la ligne de crédit de 50 000 K€ décrite ci-dessous. • Une ouverture de crédit a été mise en place par un pool de banques au bénéfice de Toupargel-Agrigel SA pour un montant de 50 M€, à compter du 29 octobre 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009, amortissable semestriellement à compter du 30 juin 2005 par tranche de 5 000 K€. Le taux des intérêts applicable est l’Euribor de la période de tirage, augmenté d’une marge variable fonction du ratio de levier consolidé. Ce ratio (R) correspond aux dettes financières nettes consolidées divisées par l’excédent brut d’exploitation consolidé, suivant le tableau ci-après : Ratio Marge R > à 1.50 1.30 < R <= 1.50 1.10 < R <= 1.30 0.9 < R <= 1.10 0.8 < R <= 0.9 R <= 0.8 1.40 % l’an 1.20 % l’an 1.00 % l’an 0.85 % l’an 0.65 % l’an 0.55 % l’an Les dettes financières nettes consolidées s’entendent du montant (hors intérêts courus) des emprunts à court, moyen et long terme, contractés auprès des organismes financiers, majoré de la part en capital des engagements de crédit-bail mobilier, immobilier ou de location financière avec option d’achat et diminué du montant consolidé des disponibilités et valeurs mobilières de placement. L’excédent brut d’exploitation consolidé s’entend du résultat d’exploitation consolidé (normes françaises), plus les dotations et moins les reprises aux amortissements et/ou provisions d’exploitation (hors participation des salariés) et après comptabilisation des autres produits et charges. La marge variable est révisée deux fois l’an au 30 juin et au 31 décembre. L’ouverture de crédit est soumise à une commission de non-utilisation de 0.20 %. Covenants L’ouverture de crédit est soumise au respect des ratios financiers suivants, calculés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre : Dettes financières nettes consolidées Situation nette comptable consolidée doit être ≤ à 1.10 en 2004 et 2005 et < à 1 en 2006 Le ratio : Dettes financières nettes consolidées Excédent brut d’exploitation consolidé doit être < à 2.5 Les définitions des dettes financières consolidées et de l’excédent brut d’exploitation consolidé sont précisées ci-dessus. La situation nette comptable consolidée est égale au capital, augmentée de la prime d’émission de fusion et d’apport, augmentée des réserves, augmentée ou diminuée du résultat net de l’année, augmentée du report à nouveau créditeur et diminuée du report à nouveau débiteur. Toupargel-Agrigel SA a la possibilité de renoncer de façon anticipée à tout ou partie du crédit par tranche de 5 000 K€. Les covenants ont été respectés en 2005 et 2006. Le ratio : • Une ouverture de crédit a été mise en place par une banque au profit de Toupargel SAS pour un montant de 7 M€, à compter www.global-reports.com Les comptes consolidés du 1er août 2006 et pour une durée indéterminée. Selon l’utilisation des billets, le taux des intérêts applicable est déterminé sur la base de l’Euribor de la période de tirage augmenté d’une marge de 0.30 %. • Les montants mobilisables à chaque date d'arrêté des comptes sont les suivants : en K€ 2007 2008 2009 2010 2011 27 000 17 000 7 000 7 000 7 000 Au 31 décembre 2006, aucun montant n’est mobilisé. 16.3 Dettes liées au retraitement des contrats de location-financement Au 31 décembre 2006 en K€ 31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Crédit-bails immobiliers 8 269 5 004 2 575 10 10698 698 Crédit-bails mobiliers 8 866 5 049 5 871 88044 044 17 135 10 053 8 446 18 18742 742 Total La baisse du poste dettes liées aux crédit-bails mobiliers concerne les véhicules (Toupargel). Sur les 10 698 K€ de crédits-bails immobiliers restant dus au 31 décembre 2006, 10 280 K€ sont indexés sur l’Euribor. Au 31 décembre 2005 en K€ 31/12/2004 Augmentations Diminutions 31/12/2005 Crédit-bails immobiliers 4 918 4 412 1 061 8 269 Crédit-bails mobiliers 9 001 5 948 6 083 8 866 13 919 10 360 7 144 17 135 Total 16.4 Dettes financières diverses Au 31 décembre 2006 en K€ Dépôts et cautionnements reçus 31/12/2005 Augmentations 15 Diminutions 31/12/2006 15 Au 31 décembre 2005 en K€ Dépôts et cautionnements reçus 31/12/2004 15 Augmentations Diminutions 31/12/2005 15 Rapport financier 2006 117 www.global-reports.com NOTE 17 - Instruments financiers – Couvertures de taux d’intérêt Dans le cadre de son activité financière, Toupargel-Agrigel SA utilise, sur la base d’une analyse des différentes expositions aux risques de marché de taux, divers instruments financiers avec pour objectif de réduire ces expositions et d’optimiser son coût de financement. Échéancier Début de période Toupargel disposait au 31 décembre 2005 des couvertures suivantes : • Swap Euribor 6 M Post / Euribor 6 M Départ : 30 juin 2003, Maturité : 31 mars 2010 Structure d’amortissement : voir échéancier ci-après Toupargel-Agrigel SA paie Euribor 6M Post (base act/360) Toupargel-Agrigel SA reçoit Euribor 6M (base act/360) Les paiements s’effectuent les 31 mars et 30 septembre. • Tunnel à prime nulle Départ : 30 juin 2003, Maturité : 31 mars 2010 Structure d’amortissement : voir échéancier ci-après Tunnel à prime nulle contre Euribor 6M Post (base act/360) avec un écart entre les strikes du cap et du floor de 2.20 %. (Floor à 2.05 % et cap à 4.25 %). Fin de période Nominal 30 juin 2003 30 septembre 2003 35 500 000 30 septembre 2003 31 mars 2004 34 250 000 31 mars 2004 30 septembre 2004 33 000 000 30 septembre 2004 31 mars 2005 30 875 000 31 mars 2005 30 septembre 2005 28 750 000 30 septembre 2005 31 mars 2006 26 375 000 31 mars 2006 29 septembre 2006 24 000 000 29 septembre 2006 30 mars 2007 21 750 000 30 mars 2007 28 septembre 2007 19 500 000 28 septembre 2007 31 mars 2008 17 000 000 31 mars 2008 30 septembre 2008 14 500 000 30 septembre 2008 31 mars 2009 11 750 000 31 mars 2009 30 septembre 2009 9 000 000 30 septembre 2009 31 mars 2010 9 000 000 Ces deux instruments de couverture ont été restructurés le 12 mai 2006. La partie au-delà du 30 mars 2007 a été résiliée moyennant une soulte reçue par Toupargel-Agrigel SA de 66.5 K€ ; la transaction restructurée ne contient plus qu’un flux à payer ou à recevoir le 30 mars 2007. La soulte a été enregistrée en produit financier. La juste valeur de ces deux instruments s’élevait au 31 décembre 2005, à - 88.9 K€. La juste valeur au 29 décembre 2006 était de - 46.8 K€. La transaction s’est donc appréciée de 42.1 K€ sur l'exercice 2006, somme enregistrée en produit financier. À ces deux événements, s'ajoutent deux flux financiers, 104 K€ payé par Toupargel-Agrigel SA le 31 mars 2006 et 71.6 K€ payé par Toupargel-Agrigel SA le 29 septembre 2006. Ces deux flux ont été enregistrés en frais financiers. Toupargel-Agrigel SA disposait par ailleurs de deux swaps de taux en sens inverse conclus respectivement en 2003 et 2004. Ces deux swaps ont été annulés le 28 mars 2006 sans coût financier pour le Groupe. NOTE 18 – Risque de taux - Sensibilité Détail des engagements faisant l’objet d’un risque de taux en K€ Lignes de crédit Crédit-bails immobiliers 2006 2007 2008 2009 37 000 (utilisable) 27 000 (utilisable) 17 000 (utilisable) 7 000 (utilisable) 10 280 8 807 7 090 5 441 Taux Euribor Euribor Oui Oui Couverture www.global-reports.com Les comptes consolidés Analyse de la dette brute par nature de taux 2006 en K€ 2005 avant couverture après couverture Endettement à taux fixe 88461 461 18 741 Endettement à taux variable 10 280 Total 18 741 18 18 741 741 2004 avant couverture après couverture avant couverture après couverture 35 950 10 570 41 445 9 575 36 833 5 958 27 765 1 390 47 403 47 403 37 340 37 340 Au 31 décembre 2006, la dette nette du Groupe avant effet des instruments financiers est pour 55 % à taux variable et 45 % à taux fixe. Après effet des instruments financiers, elle est à taux fixe pour 100 % du montant total. NOTE 19 - Coût moyen de la dette Le coût moyen de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, est de 3.6 % pour l’exercice 2006. en K€ 2006 2005 2004 Coût moyen de la dette 3.6 3.6%% 3.0 % 4.2 % Il a été déterminé en se basant sur le tirage moyen annuel des lignes de crédit, l’endettement moyen annuel relatif aux créditsbails mobiliers et immobiliers et en pondérant le coût financier brut afférent à chaque type de dette. Dette moyenne annuelle Coût financier brut Coût de la dette Coût moyen pondéré de la dette 23 833 772 3.2 % 1.7 % Toupargel 7 024 280 4.0 % 0.7 % Place du Marché 3 067 126 4.1 % 0.3 % en K€ Lignes de crédit Crédits-bails immobiliers Intérêts sur instruments financiers 131 Coût financier brut (sur dette à taux variable) 1 308 Crédits-bails mobiliers Toupargel Place du Marché 7 854 316 4.0 % 0.8 % 184 13 7.2 % 0.1 % Coût financier brut (sur dette à taux fixe) Total coût financier brut Analyse de la sensibilité Au 31 décembre 2006, l’impact d’une hausse instantanée des taux d’intérêts de 1 % sur l’ensemble des courbes de taux augmenterait de 91 K€ le coût financier net du Groupe compte tenu des opérations de couverture. Cette sensibilité a été obtenue en calculant la différence de juste valeur entre, d’une part, les transactions de couverture valorisées 329 1 637 3.6 % au 31 décembre 2006 avec la courbe de taux prévalant ce jour, et d’autre part, les transactions de couverture valorisées au 31 décembre 2006 avec une courbe de taux construite en ajoutant 1 % à l’ensemble de la courbe de taux du 31 décembre 2006, soit un “parallel shift” de 1 % appliqué à la courbe de taux du 31 décembre 2006. Rapport financier 2006 119 www.global-reports.com NOTE 20 - Détail des dettes courantes en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Fournisseurs 36 758 45 902 42 410 Personnel 13 153 13 368 15 378 Sécurité sociale et organismes sociaux 11 416 10 450 8 031 3 501 5 281 7 212 793 278 984 16 102 311 28 879 29 479 31 916 6 245 6 354 5 514 71 882 81 735 79 840 Etat et collectivités Dettes sur immobilisations Autres dettes Autres dettes Dettes financières à court terme Total NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 21 – Chiffre des ventes 21.1 Décomposition du chiffre des ventes par activité 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 K€ Répartition K€ Répartition K€ Répartition 356 356 155 155 93.9 93.9 % % 358 059 94.3 % 275 441 74.2 % 540 0.1 % 71 151 19.2 % 2.9 % Activité “Surgelés” Vente à distance Vente en Laisser sur Place Vente par preneurs d'ordres 77 356 356 1.9 1.9 % % 7 808 2.1 % 10 773 765 765 0.2 0.2 % % 799 0.2 % 876 0.2 % 364 364 276 276 96.1 96.1 % % 367 206 96.7 % 358 241 96.5 % 5 051 1.4 % Vente à distance 14 14 894 894 3.9 3.9 % % 12 694 3.3 % 7 754 2.1 % Sous-total 14 14 894 894 3.9 3.9 % % 12 694 3.3 % 12 805 3.5 % 379 379 170 170 100.0 100.0 % % 379 900 100.0 % 371 046 100 % Divers Sous-total Activité “Frais - Épicerie” Vente en Laisser sur Place Total 21.2 Toupargel Production Les ventes de produits transformés (viandes) et conditionnés (poissons, gibiers) à l'unité Toupargel Production ont représenté 2 936 K€ (contre 3 167 K€ en 2005), les achats correspondant à 1 647 K€ (contre 1 918 K€ en 2005). Les stocks au 31 décembre 2006 des matières brutes s'élevaient à 47 K€ (contre 57 K€ au 31 décembre 2005), les stocks de produits finis à 1 068 K€ (contre 538 K€ au 31 décembre 2005). www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 22 – Autres produits opérationnels et reprises de provisions en K€ 31/12/2006 Reprises dépréciation actif circulant Stocks Clients Débiteurs divers Reprises provisions Litiges Prud’hommaux Litiges devant autres tribunaux Médailles du travail Points fidélité clients Risques divers Provision pour impôts Reprises provision pour retraite 11038 038 850 850 114 114 74 74 11931 931 790 790 81 81 108 108 412 412 540 540 Total 31/12/2005 31/12/2004 815 620 174 21 1 167 961 40 57 132 132 696 436 149 111 2 211 1 196 96 96 101 709 13 113 33101 101 3 020 2 185 79 30 203 NOTE 23 - Charges de personnel 23.1 Détail en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Salaires 78 294 76 911 72 598 Stock options Charges sociales Participation et intéressement Autres charges de personnel Total 206 413 24 908 24 606 22 536 4 880 4 855 4 763 304 573 281 108 386 107 151 100 591 Rapport financier 2006 121 www.global-reports.com 23.2 Effectif Effectif moyen annuel en équivalent temps plein 31/12/2006 ToupargelAgrigel SA Toupargel Place du Marché Total Groupe 31/12/2005 31/12/2004 Total Groupe Total Groupe Cadres 8 189 6 203 212 215 Agents de maîtrise 1 159 24 184 174 141 651 771 811 2 505 201 2 706 2 483 2 353 3 504 231 3 744 3 640 3 520 80 2 82 118 81 VRP 651 Employés-Ouvriers Total 9 dont personnel mis à disposition À partir du 1er janvier 2005, le calcul des effectifs prend en compte les entrées et sorties des salariés dans le mois mais exclut toutes les absences (sauf CP, RTT et circonstances familiales). Les salariés A Logistique sont sortis du périmètre au 30 décembre 2005. NOTE 24 - Charges externes en K€ Electricité Carburant et lubrifiants Autres matières et fournitures non stockées Emballages Sous-traitance Locations Entretien et réparations Assurances Etudes, documentations Honoraires Intérimaires Catalogues, routage et assimilés Transport, déplacements Télécommunications Affranchissements Services bancaires Divers Total 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 1 948 8 339 1 865 2 824 1 478 4 458 5 948 978 503 1 429 3 622 8 716 8 018 2 363 240 1 045 536 1 893 8 245 1 890 2 887 2 139 6 250 6 777 1 312 1 306 1 184 3 705 8 623 10 599 2 236 431 994 567 2 214 7 513 1 385 2 423 1 374 12 473 7 486 1 387 529 2 098 2 494 8 045 9 897 2 274 516 989 422 54 310 61 038 63 519 www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 25 - Impôts et taxes en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Taxe professionnelle 2 869 2 992 3 256 Impôts et taxes liés au personnel 2 285 2 138 1 802 Impôts et taxes liés aux véhicules 453 464 366 Organic 634 731 557 Autres impôts et taxes 271 288 300 6 597 6 613 6 281 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 99 481 481 10 972 8 894 IFA 85 Total NOTE 26 - Amortissements et provisions en K€ Amortissements Dépréciation de fonds de commerce 117 Dépréciation 827 827 1 894 693 - Stocks 606 606 805 453 - Clients 221 221 775 155 - Débiteurs divers Provisions - Litiges Prud’hommaux - Litiges devant autres tribunaux - Médailles du travail - Points fidélité clients - Risques divers 314 85 22 028 028 2 298 2 693 11 199 199 238 830 15 15 102 28 439 439 265 318 22 1 526 229 373 373 153 1 270 14 18 29 29 147 304 12 12 365 365 15 428 12 584 31/12/2006 31/12/2005 - Provision pour impôts - Retraite Total NOTE 27 - Coût financier net en K€ Produits nets valeurs mobilières de placement 31/12/2004 351 54 608 Escomptes obtenus 178 179 278 Autres produits financiers 120 46 60 Reprise provisions financières Produits financiers 75 649 354 946 Intérêts dettes financières (1 637) (1 742) (4 050) Coût financier brut (1 637) (1 742) (4 050) (988) (1 388) (3 094) Opérations en commun Coût financier net 10 Rapport financier 2006 123 www.global-reports.com NOTE 28 - Impôt sur les bénéfices 28.1 Analyse de la charge d’impôt en K€ 31/12/2006 31/12/2005 Rappels d’impôts 31/12/2004 (39) Impôts exigibles (10 881) (11 429) Impôts différés (1 913) (709) 194 (12 794) (12 138) (10 319) – Impôts exigibles (329) (587) (573) – Impôts différés (62) (23) 9 Impôts nets (10 474) Incidence des contributions d’impôts (permanente de 3 % et temporaire de 3.30 %) Intégration fiscale : l’application du régime fiscal de groupe de sociétés (Note 2.26) n’a eu aucun effet sur la charge d’impôt (contre 1 516 K€ en 2005). Impôts différés : les taux d’impôts différés retenus s’élèvent en 2006 à 34.43 %, en 2005 à 34.93 % et 35.43 % en 2004. 28.2 Taux d’impôt effectif L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d’imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d’impôt effectivement constaté dans l’exercice s’analyse de la façon suivante : en K€ Résultat des sociétés intégrées avant impôt 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 36 836 34 443 28 695 Taux moyen d'imposition en vigueur 34.43 % 34.93 % 35.43 % Impôt théorique (12 682) (12 031) (10 167) 25 (141) 4 76 (53) (49) 26 (39) Incidences : - contribution exceptionnelle de 3.3 % - différences permanentes entre résultat comptable et résultat taxable - rappels d'impôts - retraitement des stocks options - retraitement cession A Logistique - autres différences (72) (58) (90) Impôt effectivement constaté (12 794) (12 138) (10 319) Taux d'impôt effectif 34.73 % 35.01 % 35.96 % 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 28.3 Impôts différés au bilan en K€ Impôts différés actifs 3 005 3 245 3 191 Impôts différés passifs 3 660 1 685 871 Impôts différés nets (655) 1 560 2 320 En raison du régime d’intégration fiscale, il n’existe pas de déficits fiscaux reportables sur l’ensemble du périmètre. www.global-reports.com Les comptes consolidés 28.4 Décomposition des impôts différés par nature de différences temporelles en K€ 31/12/2005 – Engagements de retraite (1) – Charges à déductibilité différée – Participation des salariés Différences temporelles – Immobilisations corporelles (crédit-bail) – Amortissements dérogatoires – Divers – Impôt sur provisions pour hausse de prix – Impôt société sur terrains en crédit-bail Différences temporelles liées aux retraitements de consolidation Reclassement 31/12/2006 1 267 306 1 672 (36) (112) 8 (100) 11 131 131 194 194 11 680 680 3 245 (1 511) (174) (140) (1 350) (435) 20 11 (20) (100) (39) (21) (142) 33 005 005 (2 (2 861) 861) (609) (609) (19) (19) (10) (10) (162) (162) (1 774) (202) (3 (3 661) 661) (1 914) (302) (656) (1 685) Impôts différés nets à l’actif (1) Impact résultat 1 560 : Les 100 K€ en reclassement correspondent à l’effet de l’application d’IAS 19 au 1er janvier 2006 (impôt différé du SORIE au 1er janvier 2006). NOTE 29 - Résultat net 29.1 Part dans le résultat consolidé des sociétés intégrées en K€ Toupargel - Agrigel SA Toupargel Agrigel A Logistique Place du Marché Total Résultat consolidé Résultat social 31/12/2006 31/12/2005 22096 096 24 24143 143 10 10316 316 21 21048 048 (2197) 197) (2 1 704 7 489 15 394 273 (2 556) 31/12/2006 31/12/2005 945 99945 19 059 7 361 14 483 195 (4 357) 24 24042 042 22 304 41 41309 309 36 741 ToupargelAgrigel SA Toupargel Place du Marché Total 10 316 21 048 9 945 41 309 22 (1 301) (1 818) (112) 1 301 5 325 49 (1 908) 29.2 Retraitements de consolidation en K€ Résultat social au 31 décembre 2006 Retraitements – Impôts différés – Crédit d’impôt – Annulation provisions réglementées – Contrats de location financ. immobiliers – Contrats de location financ. mobiliers – Crédit-bail accordé – Provision pour retraite – Annulation des dividendes – Annulation dépréciation compte courant – Annulation des actions propres – Autres instruments financiers (18) (11 300) 4 338 (3) 42 Total des retraitements (8 220) 3 096 (12 143) (17 267) 2 096 24 144 (2 198) 24 042 Résultat consolidé au 31 décembre 2006 1 234 817 2 731 1 131 (11) (13 700) 1 239 1 142 2 780 1 102 (11 300) (9 362) (3) 42 Rapport financier 2006 125 www.global-reports.com NOTE 30 : Calcul du résultat par action normal et dilué a - Calcul du résultat net par action 31/12/2006 Résultat net part revenant au groupe par action de base (en K€) Nombre d'actions (1) Résultat net par action (en €) (1) 31/12/2005 31/12/2004 24 042 22 304 18 376 10 101 682 10 072 382 9 918 582 2.38 2.21 1.85 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 : Voir c) détermination du nombre d’actions ci-dessous. b - Calcul du résultat net par action dilué Résultat net part revenant au groupe par action de base (en K€) Nombre d'actions (1) Résultat net par action (en €) (1) 24 042 22 304 18 376 10 101 682 10 095 655 10 045 908 2.38 2.21 1.83 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 1 010 682 10 072 382 10 000 000 : Voir c) détermination du nombre d’actions ci-dessous. c - Détermination du nombre d’actions Nombre d'actions ordinaires émises (capital social) Nombre d'actions d'autocontrôle Nombre d'actions en circulation (81 418) 10 101 682 10 072 382 9 918 582 10 101 682 10 072 382 9 918 582 Options de souscription restantes 2 800 32 200 200 000 Cour d'exercice des options (en €) 8.75 8.75 8.75 Fonds recueillis à la souscription 24 500 281 750 1 750 000 Cours moyen de l'action (en €) 41.53 31.56 24.08 590 8 927 72 674 Effet de la pondération des émissions d'actions pour exercice d'option Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action (1) Nombre d'actions théoriquement rachetées avec fonds recueillis Nombre d'actions théorique supplémentaire Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action dilué (1) 2 210 23 273 127 326 10 103 892 10 095 655 10 045 908 correspond au nombre moyen d'actions pondérées www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTES SUR LES ENGAGEMENTS ET AUTRES INFORMATIONS NOTE 31 - Engagements hors bilan liés à l’activité courante a - Engagements donnés en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 2 783 3 541 6 655 Cautions et garanties données Cautions et garanties données : elles se décomposent en : • Caution solidaire de Toupargel-Agrigel SA pour 2 783 K€ vis à vis de Place du Marché dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier de Chalon-sur-Saône. Ce contrat est retraité dans les comptes consolidés en emprunts et immobilisations. b - Engagements reçus en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 37 000 25 180 19 631 25 180 19 361 Lignes de crédit mobilisables non utilisées Subventions Total Lignes de crédit : la société Toupargel-Agrigel SA dispose au 31 décembre 2006 d’une ligne de crédit moyen terme de 30 000 K€, non tirée à cette date. Par ailleurs, sa filiale Toupargel dispose également d’une ligne de crédit à moyen terme, mobilisable pour un montant utilisable total de 7 000 K€, non utilisée au 31 décembre 2006. Subventions • Plate-forme de Chalon-sur-Saône - Place du Marché : à l’occasion de la construction de la plate-forme de Chalonsur-Saône (71) et compte tenu des emplois créés, Place du Marché a obtenu des subventions pour lesquelles il reste à recevoir dans le cadre de l’aide à l’emploi, de la DATAR 45 K€. • Plate-forme d’Argentan - Toupargel : à l’occasion de la construction de la plate-forme d’Argentan (61), Toupargel a obtenu des accords de subvention pour lesquelles il reste à recevoir au 31 décembre 2006 : – Conseil Régional 104 K€, – Conseil Général 35 K€, – FEDER 241 K€, dont 193 K€, reçus début 2007, – Les subventions perçues s’élèvent à 659 K€. Il reste à percevoir 380 K€. 621 37 621 • Plate-forme de Montauban - Toupargel : à l’occasion de la construction de la plate-forme de Montauban (82), Toupargel a déposé des demandes de subventions pour un montant total de 392 K€. Au 31 décembre 2006, 196 K€ de subventions ont été reçues (120 K€ émanant de la Communauté d’Agglomération des 3 Rivières et 76 K€ du Conseil Général). Il reste à recevoir 196 K€ du Conseil Régional. • Agence de La Roche Blanche - Toupargel : à l’occasion de l’agrandissement de l’agence de La Roche Blanche (63), Toupargel s’est vu accordé une subvention de 150 K€, sous réserve d’un investissement de 1 100 K€ et de la création de 50 emplois, pour laquelle elle a reçu courant 2006 un acompte de 53 K€. Le solde n’a pas été inscrit en engagements reçus étant soumis à conditions. Rapport financier 2006 127 www.global-reports.com c - Engagements réciproques Contrats de location-financement : ils sont retraités dans les comptes consolidés (en emprunts, frais financiers et immobilisations). Les engagements de redevance sont les suivants : en K€ Redevances à - d’1 an Redevances à + d’1 an et - de 5 ans Redevances à + de 5 ans Total 3 362 12 014 3 362 20 311 Constructions 2 175 6 477 Véhicules 4 627 3 670 Total 6 802 10 147 8 297 L’incidence sur le résultat des retraitements des contrats de location-financement est donnée en note 7.3 b. Locations Échéances futures en K€ Total 2007 2008 2009 2010 Exercices suivants Baux commerciaux 3 608 1 985 1 053 532 36 2 737 613 113 11 36 2 Matériel transport Matériel bureautique Total 45 41 4 4 390 2 639 1 170 • Baux commerciaux : le Groupe occupe des terrains et constructions en location d’exploitation. La charge relative aux exercices 2006, 2005 et 2004 s’élève respectivement à 2 738 K€ 3 375 K€ et 3 806 K€. 543 • Véhicules, matériel bureautique : le Groupe dispose pour une partie de sa flotte de véhicules légers de contrats de mise à disposition incluant la location, l’entretien et le remplacement. Ces contrats n’ont pas été retraités en immobilisations et dettes, étant considérés comme des contrats de prestations. De même, les contrats de mise à disposition de matériel bureautique ont un caractère de prestations et n’ont pas été retraités. Autres principaux engagements réciproques en K€ Commandes d'immobilisations 31/12/ 2004 31/12/ 2006 2007 2008 439 300 Engagements d'achats marchandises (court terme) non disponible 7 970 13 269 Sponsoring - Mécénat non significatif 305 360 310 155 8 714 13 929 310 155 Total 6 686 31/12/ 2005 6 686 2009 d - Engagements complexes - Engagements liés aux emprunts (garanties, clauses de défaut) : voir note 16. - Couverture de taux d’intérêt : voir note 17. - Entités ad hoc : le Groupe ne dispose pas d’entité ad hoc. - Opérations de titrisation : le Groupe n’est pas engagé dans des opérations de titrisation. www.global-reports.com Les comptes consolidés NOTE 32 – Autres engagements et autres informations a - Droit Individuel à la Formation (DIF) La loi du 4 mai 2004 ouvre droit pour les salariés des entreprises françaises à un droit à la formation individuelle d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans (soit un maximum de 120 heures par salarié). Les droits non encore utilisés à la date du 31 décembre 2006 qui représentent un total d’heures de 59 988 (contre 61 739 au 31 décembre 2005 et 32 280 heures au 31 décembre 2004), ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision au 31 décembre 2006, en l’absence de surcoût significatif attendu par l’entreprise dans le futur par rapport à ses obligations annuelles en matière de formation professionnelle continue. b - Plus-values sur éléments non amortissables Les fusions successives, placées sous le régime de faveur, ont entraîné, chez Toupargel-Agrigel SA, ses filiales, et dans les sociétés absorbées, le report d'imposition de plus-values sur éléments non amortissables et en particulier sur fonds de commerce, titres de participation et terrains. Les plus-values latentes sur terrain ont fait l’objet d’une provision pour impôt. Les autres impositions latentes revêtent un caractère purement éventuel, s'agissant d'éléments constitutifs et substantiels du fonds de commerce du Groupe. Les plus-values en sursis d’imposition réalisées lors des fusions, qui ne font pas l’objet d’un impôt différé et éliminées dans les comptes consolidés, sont les suivantes : - Fonds de commerce 26 857 K€ (goodwill en conso) - Titres de participation 3 681 K€ (réserves non distribuées en conso) - Total 30 538 K€ À la suite de la loi de finances rectificative pour 2004 (article 39), les plus values à long terme sont progressivement exonérées d’impôt : imposition à 15 % en 2005, à 8 % en 2006, et exonération à compter de 2007 à l’exception de l’imposition d’une quotepart de frais et charges de 5 %. Ceci concerne pour le Groupe les plus values sur titres de participation en différé d’imposition soit 3 681 K€. c - Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur Au 31 décembre 2006, 58 000 actions Toupargel-Agrigel SA sont nanties. NOTE 33 – Notes sur le tableau de flux Détail de la variation du besoin en fonds de roulement en K€ Variation au 31/12/2006 Stocks (2 996) Variation au 31/12/2005 (651) Créances - ID (1 962) (6 239) Variation des créances (4 958) (6 890) Fournisseurs 9 144 (3 963) Dettes fiscales 1 028 934 Dettes diverses hors PCA (693) 997 Variation des dettes 9 479 (2 032) Total 4 521 (8 922) Rapport financier 2006 129 www.global-reports.com NOTE 34 – Parties liées 34.1 Les dirigeants (mandataires sociaux) a - Rémunération La rémunération totale comporte une rémunération fixe et une partie variable. Le total des revenus bruts 2006 pour les dirigeants s’élèvent à : • Rémunération fixe : 370 K€ • Rémunération variable : 135 K€ d - Avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme Le montant des provisions pour médailles du travail s’élève à 16 K€. Le montant des indemnités de retraite provisionnées au 31 décembre 2006 et concernant les mandataires sociaux s’élève à 53 K€. b - Stock-options Les stock-options dont les administrateurs sont bénéficiaires s’élèvent à 20 000 options, levées courant 2005. e - Autres indemnités Le montant pris en charges au 31 décembre 2006 est de 424 K€. 34.2 Autres parties liées c - Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2006 s’élève à 21 K€ (bénéficiaires : administrateurs indépendants). Il n’existe pas de transactions avec les autres parties liées au sens de la norme IAS 24 : les actionnaires, les entreprises associées et co-entreprises. www.global-reports.com Les comptes consolidés Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE DELOITTE & ASSOCIES 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL - AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Toupargel-Agrigel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La société procède annuellement à un test de dépréciation des goodwill, selon les modalités décrites dans les notes 2.5 et 7.2 des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et vérifié que les notes 2.5 et 7.2 donne une information appropriée. • Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et charges et engagements sociaux tel que décrit en notes 2.14, 2.15 et 2.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Tresserve et Villeurbanne, le 27 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes Elisabeth BAYLOT DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER Rapport financier 2006 131 www.global-reports.com Une nouvelle collection exclusive pour fidéliser nos clients 14 métiers à découvrir dans de superbes livres de cuisine pour partager savoir-faire, astuces et bonnes recettes avec tous nos clients. www.global-reports.com Rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA L’activité et les résultats La présentation des comptes annuels Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ne comportent pas de changement de méthode, ni de présentation par rapport à ceux établis au 31 décembre 2005. Les événements importants de la période – La filiale Toupargel (détenue à 100 %) a absorbé la filiale Agrigel, qui était détenue également à 100 % par Toupargel-Agrigel, le 30 septembre 2006 rétroactivement au 1er janvier 2006. – Toupargel-Agrigel a procédé fin 2006 à un abandon de créances de 13 700 K€ euros en faveur de sa filiale, détenue à 100 %, Place du Marché, en vue de reconstituer ses capitaux propres, avec clause de retour à meilleure fortune. Cette dernière avait préalablement réduit son capital social de 5 500 K€ à 100 K€. – Le capital social est passé de 1 007 à 1 010 K€ à la suite de levées d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions est passé de 10 072 382 à 10 101 682. L’activité et les résultats de Toupargel-Agrigel SA La production vendue de services représente 6 333 K€ contre 6 363 K€ en 2005. La société a facturé au titre de l’exercice 2006 à ses filiales des prestations de directions générale et opérationnelle pour 6 302 K€ (contre 6 363 K€ en 2005). Les charges d’exploitation sont composées d’autres achats et charges externes pour 849 K€ contre 1 090 K€ en 2005. Ils concernent pour l’essentiel des frais juridiques, d’audit, de sponsoring et les coûts liés à la cotation en Bourse. Les frais de personnel se sont élevés à 1 164 K€ (contre 1 095 K€ en 2005). Le résultat d’exploitation ressort à 4 271 K€ contre 4 123 K€ en 2005. Les produits financiers (21 048 K€) sont constitués de : – dividendes perçus de Toupargel : 11 300 K€ au titre de 2005, (les dividendes comptabilisés en 2005 s’élevaient à 18 100 K€), – la reprise de provision du compte-courant de Place du Marché pour 6 100 K€, à la suite de l’abandon de créances, effectué en faveur de cette société, – la reprise pour 3 262 K€ des titres Place du Marché, – produits de cessions de SICAV pour 74 K€ – intérêts intra-groupe pour 264 K€. Les charges financières, 1 488 K€, comprennent les intérêts sur tirage de billets, 580 K€ (contre 949 K€ en 2005), les frais financiers intra-groupe pour 730 K€. Le résultat financier ressort à 19 560 K€ contre 14 476 K€ en 2005. Le résultat exceptionnel, –13 655 K€, est constitué pour 13 700 K€ de l’abandon de créance en faveur de Place du Marché. Compte tenu d’un impôt sur les bénéfices créditeur de 140 K€, du fait de l’application du régime de l’intégration fiscale (contre 461 K€ créditeur en 2005), le résultat net ressort à 10 316 K€ contre 19 059 K€ en 2005. Concernant le bilan, les immobilisations financières passent de 83 438 K€ à 86 700 K€, du fait de la reprise de la provision sur titres Place du Marché pour 3 262 K€ et sont composées des titres Toupargel pour 83 438 K€ et Place du Marché pour 3 262 K€. L’actif circulant est essentiellement composé de créances sur le Groupe. Les fonds propres passent de 51 078 K€ à 46 501 K€, après distribution d’un dividende en mai 2006 de 15 149 K€. Les dettes financières sont à zéro fin 2006 contre 20 000 K€ fin 2005. Les dettes fiscales et sociales passent de 1 556 K€ à 630 K€. Les autres dettes passent de 30 547 K€ à 45 028 K€ et représentent les avances des filiales. L’activité et les résultats des filiales et sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation Toupargel (comptes sociaux) Toupargel SAS a absorbé le 30 septembre 2006, rétroactivement au 1er janvier 2006, Agrigel, qui était détenue à 100 % par Toupargel - Agrigel. Aussi, les comptes sociaux ne sont pas strictement comparables. Toupargel (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de 364 309 K€ contre 111 418 K€ en 2005. Le coût d’achat des marchandises passant de 52 591 K€ à 164 299 K€, la marge commerciale ressort à 200 010 K€ contre 58 827 K€ en 2005. La production vendue de services, essentiellement composée de participations publicitaires, se monte à 9 147 K€ contre 3 628 K€ en 2005. L’excédent brut d’exploitation s’élève à 40 387 K€ contre 10 086 K€ en 2005. Les autres achats et charges externes passent de 19 697 K€ à 64 507 K€. La facturation de prestations par Toupargel-Agrigel s’élève à 6 158 K€ (contre 2 040 K€ en 2005). Rapport financier 2006 133 www.global-reports.com Les transferts de charges et reprises de provisions s’élèvent à 4 481 K€ (4 358 K€ en 2005). Les impôts et taxes passent de 1 878 K€ à 6 165 K€. Les charges de personnel passent de 30 829 K€ à 98 154 K€. Les dotations aux amortissements et provisions se montent à 8 203 K€ (contre 2 331 K€ en 2005). Le résultat d’exploitation ressort à 36 418 K€ contre 12 032 K€ en 2005. Le résultat financier s’élève à 1 026 K€ contre 70 K€ en 2005. Le résultat exceptionnel s’élève à -494 K€ (545 K€ en 2005), dont 597 K€ de résultat de cession d’immobilisations. La participation des salariés passe de 1 569 K€ à 4 880 K€, la charge d’impôt sur les sociétés se monte à 11 022 K€ contre 3 717 K€ en 2005. Le bénéfice social de l’exercice est de 21 048 K€ contre 7 361 K€ en 2005. La capacité d’autofinancement sociale passe, quant à elle, de 8 521 K€ à 26 984 K€. L’actif immobilisé net passe de 26 962 K€ à 60 878 K€. Toupargel a réalisé 5 715 K€ d’investissements. Ils concernent principalement de l’immobilier et des agencements pour 2 566 K€, du matériel industriel pour 1 203 K€, du matériel bureautique pour 1 110 K€ et des logiciels pour 282 K€. Par ailleurs, Toupargel a financé en leasing le renouvellement de sa flotte de véhicules pour 4 915 K€. L’actif circulant passe de 20 964 K€ à 64 138 K€. Les fonds propres s’élèvent à 54 017 K€ contre 19 384 K€ après la distribution à Toupargel-Agrigel d’un dividende de 11 300 K€ au titre de 2005. Les provisions pour risques et charges passent de 2 042 K€ à 7 855 K€, les dettes de 26 501 K€ à 63 145 K€. Place du Marché (comptes sociaux) Place du Marché (SAS) a réalisé un chiffre des ventes de 14 911 K€ contre 12 700 K€ en 2005. Le coût d’achat des marchandises passe de 7 652 K€ à 9 423 K€, la marge commerciale ressort à 5 497 K€ contre 5 048 K€ en 2005. La production vendue de services, essentiellement composée de participations publicitaires, se monte à 1 483 K€ contre 533 K€ en 2005. L’excédent brut d’exploitation s’élève à –3 077 K€ contre -4 199 K€ en 2005. Les autres achats et charges externes passent de 4 464 K€ à 4 315 K€, y compris 144 K€ de prestations versées à Toupargel-Agrigel. Les frais de personnel passent de 4 891 K€ à 5 346 K€. Les dotations aux amortissements et provisions se montent à 646 K€ contre 968 K€ en 2005. Le résultat d’exploitation ressort à -3 603 K€ contre -4 999 K€ en 2005. Le résultat exceptionnel s’élève à 13 762 K€ (contre 750 K€ en 2005) ; il est constitué pour 13 700 K€ de l’abandon de créances de Toupargel-Agrigel, en vue de reconstituer les capitaux propres, avec clause de retour à meilleure fortune. Le résultat net social s’établit à 9 945 K€ pour -4 357 K€ en 2005. La marge brute d’autofinancement sociale s’établit à 10 415 K€ contre -4 179 K€ en 2005. L’actif immobilisé net passe de 2 388 K€ à 2 001 K€. L’actif circulant passe de 1 969 K€ à 3 071 K€. Les fonds propres se montent à 938 K€ contre -9 013 K€ en 2005. Le capital social a été réduit de 5 500 K€ à 100 K€ par compensation avec le report à nouveau débiteur. Les provisions pour risques et charges s’établissent à 169 K€ contre 200 K€ au 31 décembre 2005. Les emprunts auprès des établissements de crédit ressortent à 0 K€ contre 204 K€ en 2005. Les dettes passent de 13 169 K€ à 3 966 K€. Informations sur les charges non fiscalement déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du code général des impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense non déductible du résultat net fiscal au titre des articles 39.4 et 39.5 du même code. Frais de recherche et de développement La société n’a pas encouru de frais de ce type au cours de l’exercice et d’exercices antérieurs. Litiges et faits exceptionnels A la connaissance de la société, il n’existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Événements postérieurs à la clôture Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est susceptible d’avoir une influence sur l’activité, la situation financière, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe. Les dirigeants Composition du Conseil d’Administration et mandats Voir Gouvernement d’Entreprise, page 36. Intérêt des dirigeants Voir Gouvernement d’Entreprise, page 38. L’impact social et environnemental de l’activité Ces informations sont traitées dans le chapitre “Développement durable”, page 65. Autres informations Prise de participation Aucune prise de participation n’a eu lieu au cours de l’exercice. www.global-reports.com Le rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA Répartition du capital et des droits de vote au 9 mars 2007 (source : enquêtes effectuées auprès d’Euroclear (TPI) et Natixis pour les titres) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Roland Tchénio 2 499 598 24.74 4 999 016 32.02 TT Investissements 2 800 000 27.72 2 800 000 17.94 Groupe familial Roland Tchénio 5 299 598 52.46 7 799 016 49.96 Apax Partners SNC 3 000 000 29.70 6 000 000 38.43 104 000 1.03 108 000 0.69 Groupe Maurice Tchénio 3 104 000 30.73 6 108 000 39.12 Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 8 403 598 83.19 13 907 016 89.08 33 291 0.33 33 291 0.21 1 578 0.02 Maurice Tchénio Autres administrateurs Auto-détention Public TOTAL 1 663 215 16.46 1 671 215 10.71 10 101 682 100.00 15 611 522 100.00 (1) : directement ou indirectement (2) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Monsieur Maurice Tchénio. La société a été informée en février 2005 du franchissement des seuils de 2 %, 5 %, 10 %, 20 %, du capital de Toupargel-Agrigel et des seuils de 2 %, 5 %, 10 % des droits de vote par la société civile TT Investissements, à la suite de l’apport à cette dernière de 2 800 000 actions par Monsieur Roland Tchénio. L’opération d’apport par Monsieur Roland Tchénio de 2 800 000 actions de Toupargel-Agrigel à la société civile TT Investissements dont Monsieur Roland Tchénio est le gérant est purement interne au groupe familial Roland Tchénio qui contrôle entièrement cette société. Elle n’a aucun impact sur le contrôle de Toupargel-Agrigel, le groupe familial de Roland Tchénio composé de Monsieur Roland Tchénio, son épouse Madame Nicole Silberstein et sa fille Mademoiselle Tania Tchénio détenant de concert 5 299 598 actions (sur 10 101 682 actions composant le capital social) soit 52.46 % du capital et détenant 49.96 % des droits de vote de la société (7 799 016 droits de vote sur 15 611 522 droits de vote totaux). Monsieur Maurice Tchénio détient en son nom propre 104 000 actions et 3 000 000 actions via la SNC Apax Partners, le tout représentant 30.73 % du capital et 39.12 % des droits de vote. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et des droits de vote. Participation des salariés au capital Les salariés et anciens salariés de la société et des sociétés liées ne détiennent aucune action dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de fonds communs de placement d’entreprise. Par ailleurs, trois salariés du Groupe bénéficient d’options de souscription représentant 2 800 actions, levables jusqu’au 28 juin 2009. Opérations effectuées par la société sur ses propres titres Programme 2005 - 2006 Le programme avait pour objectif le rachat d’actions pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité. Du 13 mai 2005, date de l’Assemblée Générale ayant ratifié ce programme au 31 décembre 2005, il a été acheté 4 250 actions propres à un cours moyen de 32.19 euros et vendu 4 283 actions à un cours moyen de 32.26 euros. Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2005 dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 213 actions propres valorisées à 7 433.70 euros. Le résultat sur cession de titres auto-détenus dans le cadre de ce contrat s’élève pour l’exercice à 7 529.30 euros. Programme 2006 - 2007 L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter les propres actions de la société pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions sont achetées et vendues en vue d’assurer la liquidité du marché par le prestataire de services d’investissement. Cette intervention est limitée à 0.10 % du nombre d’actions composant à ce jour le capital social, soit 10 102 actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros (hors frais) par action. Ce programme ne peut être réalisé conformément à la huitième résolution que pendant une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée. Rapport financier 2006 135 www.global-reports.com Options de souscription ou d’achat d’actions Un seul plan a été mis en œuvre. • Dates d’Assemblée 15 février 2002 (plan de souscription) 15 mai 2003 (plan d’achat) • Date du Conseil d’Administration 28 juin 2003 • Nombre total d’actions pouvant être souscrites 186 000 ou achetées dont pouvant être souscrites ou achetées par – les mandataires sociaux 50 000 – les 10 premiers attributaires salariés 118 000 • Point de départ d’exercice des options 28 juin 2005 • Date d’expiration 28 juin 2009 • Prix de souscription ou d’achat 8.75 € • Nombre d’actions souscrites au 31/12/2006 101 682 • Nombre d’actions souscrites en 2006 29 300 • Nombre d’actions achetées au 31/12/2006 81 418 • Nombre d’actions achetées en 2006 Néant • Options de souscription et d’achat d’actions annulées durant l’exercice 100 • Options de souscription restantes 2 800 • Options d’achat restantes Néant • Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social restantes Néant • Options de souscription d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social Néant • Options de souscription ou d’achat levée par les 10 premiers attributaires salariés durant l’exercice 24 000 Les actions remises sont incessibles durant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). La levée des options d’achats d’actions n’a pas entraîné de charges au titre de l’exercice 2005. Une provision de 220 K€ avait été constatée en 2004 reprise dans les comptes 2005 à la suite de la levée des options d’achat et qui ont fait l’objet du transfert des titres autodétenus. Montant des dividendes et des avoirs fiscaux Dividende (1) en € 1998 (versé en 1999) 1999 (versé en 2000) 2000 (versé en 2001) 2001 (versé en 2002) 2002 (versé en 2003) 2003 (versé en 2004) 2004 (versé en 2005) 2005 (versé en 2006) 2006 (versé en 2007) 0.0575 0.0875 0.10 0.10 0.10 0.20 0.40 1.50 (p) 1.50 Avoir fiscal (2) 0.0275 0.045 0.05 0.05 0.05 0.10 Abattement de 50 % Abattement de 40 % Abattement de 40 % (p) : proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. : compte tenu de la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d’actions par quatre (AGE du 20 février 2004). (2) : à compter du 1er janvier 2006, le dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais ouvre droit aux actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant, contre 50 % en 2005. (1) Résultats des cinq derniers exercices Date d’arrêté Durée de l’exercice Capital en fin d’exercice Capital social (en K€) Nombre d’actions ordinaires (1) Opérations et résultats (en K€) Chiffre d'affaires Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Amortissements et provisions Résultat net Dividendes versés Résultat par action(en euros) Résultat après impôt, participation avant dot et reprise amortissements et provisions Résultat après impôt, participation, dot et reprise amortissements et provisions Dividende attribué par action (en euros) Effectif (p) (1) 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois 31/12/2003 12 mois 31/12/2002 12 mois 1 010 10 101 682 1 007 10 072 382 1 000 10 000 000 1 000 10 000 000 1 000 10 000 000 6 333 6 362 6 200 5 078 813 140 (9 364) 10 316 (p) 15 153 20 893 461 (2 295) 19 059 15 149 25 763 1 076 (6 898) 19 941 3 967 8 663 2 375 (3 077) 7 961 1 989 2 337 995 0.09 2.12 2.02 0.80 0.23 1 003 1 334 1.02 1.89 1.99 0.80 0.23 (p) 1.50 1.50 0.40 0.20 0.10 10 9 9 8 Néant proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007 : la division du nominal par quatre et de la multiplication du nombre d’actions par quatre (AGE du 20 février 2004) a été extrapolée sur les exercices antérieures afin de faciliter la comparaison. www.global-reports.com Les comptes sociaux Bilan p.138 Compte de résultat p.139 Tableau des flux de trésorerie p.140 Tableau de variation des capitaux propres p.141 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006 p.142 Rapport général des commissaires aux comptes p.152 Rapport spécial des commissaires aux comptes p.153 Note 1 : Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture Note 2 : Règles et méthodes comptables Informations sur le bilan et le résultat Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 : : : : : Immobilisations financières Créances Valeurs mobilières de placement Évolution du capital de Toupargel-Agrigel Informations sur les options de souscription ou d’achat Note 8 : Provisions pour risques et charges Note 9 : Emprunts et dettes financières Note 10 : Instruments financiers et couverture de taux d’intérêt Note 11 : Autres dettes Note 12 : Éléments relevant de plusieurs postes de bilan Note 13 : Produits et charges d’exploitation Note 14 : Effectif moyen Note 15 : Résultat financier Note 16 : Résultat exceptionnel Note 17 : Impôts sur les sociétés Note 18 : Calcul du résultat par action normal et dilué Engagements financiers et autres informations Note 19 : Engagements hors bilan Note 20 : Plus-values sur éléments amortissables Note 21 : Liste des filiales et participations Rapport financier 2006 137 www.global-reports.com Bilan en K€ Note 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 ACTIF Immobilisations financières 3 ACTIF IMMOBILISE Créances 4 Valeurs mobilières de placement 5 86 700 83 438 83 538 86 700 83 438 83 538 6 800 8 426 11 252 5 907 1 550 1 864 2 902 155 194 235 ACTIF CIRCULANT 5 841 20 110 17 470 TOTAL DE L’ACTIF 92 541 103 548 101 008 1 000 Disponibilités Charges constatées d’avance 3 4 136 PASSIF 1 010 1 007 Prime d'émission 880 627 Réserve légale 101 100 Capital social (dont versé 1 010 K€) 6 Réserves réglementées 100 292 Autres réserves 34 194 30 285 14 021 Résultat de l’exercice 10 316 19 059 19 939 46 501 51 078 35 352 15 17 222 20 000 33 009 CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 367 350 212 Dettes fiscales et sociales 630 1 556 3 548 Autres dettes 45 028 30 547 28 665 DETTES 11 46 025 52 453 65 434 TOTAL DU PASSIF 92 541 103 548 101 008 www.global-reports.com Les comptes sociaux Compte de résultat en K€ Note 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 6 333 6 363 6 200 6 345 6 363 6 181 (849) (1 090) (793) (35) (24) (48) Salaires et traitements (820) (765) (707) Charges sociales (344) (330) (276) Autres charges (16) (16) (7) Dotation aux provisions (10) (15) (222) Production vendue Reprises sur amort,transferts de charges 13 Produits d’exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés 12 (19) Charges d’exploitation 13 (2 074) (2 240) (2 053) RESULTAT D’EXPLOITATION 11 4 271 4 123 4 128 5 10 11 300 18 123 24 800 386 204 523 18 327 25 323 Opérations en commun Produits financiers de participation Autres produits financiers Reprise sur provisions et transferts de charges 9 362 Produits financiers Dotations aux provisions financières 21 048 15.1 Intérêts et charges assimilées (2 500) (6 677) (1 488) (1 351) (3 921) Charges financières 15.2 (1 488) (3 851) (10 598) RESULTAT FINANCIER 15 19 560 14 476 14 725 23 831 18 604 18 863 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT RESULTAT EXCEPTIONNEL 16 (13 655) (6) Impôt sur les bénéfices 17 140 461 1 076 10 316 19 059 19 939 1.99 RESULTAT NET SOCIAL Résultat par action (en euros) 18 1.02 1.89 Résultat par action dilué (en euros) 18 1.02 1.89 1.98 (p) 1.50 1.50 0.40 Dividende par action (en euros) (p) : Proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007. Rapport financier 2006 139 www.global-reports.com Tableau des flux de trésorerie en K€ 2006 (12 mois) 2005 (12 mois) 2004 (12 mois) 10 316 19 059 19 939 Activité Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation • Amortissements et provisions (3 264) (199) 3 299 (3 264) (205) 3 299 7 052 18 860 2 703 1 666 29 13 572 28 31 785 • Plus-values de cession Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées • Augmentation (diminution) des comptes clients y compris comptes rattachés et autres créances • Augmentation (diminution) des dettes 6 23 238 Variation du besoin en fonds de roulement (1) 16 275 1 694 31 814 Flux net de trésorerie généré par l’activité 23 327 20 554 55 052 Investissements Cessions d'immobilisations financières 95 Acquisitions d’immobilisations Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 95 Financement (15 149) (3 967) 256 633 (20 000) (13 009) (82 343) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (34 893) (16 343) (50 545) VARIATION DE TRESORERIE (11 566) 4 306 4 507 Dividendes versés Encaissements provenant d’emprunts Augmentation de capital et prime d'émission Remboursements d’emprunts (1) (1 989) 33 787 Trésorerie d’ouverture 13 116 8 809 4 302 Trésorerie de clôture 1 550 13 116 8 809 Y compris variation des comptes courants et comptes de cash pooling groupe. www.global-reports.com Les comptes sociaux Tableau de variation des capitaux propres consolidés en K€ Capitaux propres au 31 décembre 2003 Nombre d’actions 2 500 000 Capital social Réserves sociales 1 000 Affectation du résultat 2003 Dividendes versés 8 441 7 961 7 961 (7 961) (1 989) Résultat au 31 décembre 2004 Capitaux propres au 31 décembre 2004 (*) 10 000 000 1 000 19 939 35 352 14 413 19 939 (19 939) Dividendes versés (3 967) 7 627 10 072 382 1 007 Affectation du résultat 2005 Dividendes versés 19 059 19 059 (19 059) (15 149) 29 300 3 10 101 682 1 010 51 078 (15 149) 10 316 Prime d’émission Capitaux propres au 31 décembre 2006 627 31 012 Résultat au 31 décembre 2006 Augmentation de capital 19 059 7 Prime d’émission Capitaux propres au 31 décembre 2005 (3 967) 19 059 72 382 17 402 (1 989) 19 939 Augmentation de capital Capitaux propres 19 939 Affectation du résultat 2004 Résultat au 31 décembre 2005 (*) Résultat net 10 316 3 253 35 175 253 10 316 46 501 : Le nominal des actions a été divisé par quatre le 20 février 2004 et le nombre d’actions multiplié par quatre à cette même date, le capital restant inchangé. Rapport financier 2006 141 www.global-reports.com Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2006 La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan, dont le total s’établit à 92 541 K€, et au compte de résultat, qui se solde par un bénéfice net de 10 316 K€. NOTE 1 – Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture 1.1. Faits marquants de l’exercice • La filiale Toupargel (détenue à 100 %) a absorbé la filiale Agrigel, qui était détenue à 100 % le 30 septembre 2006 rétroactivement au 1er janvier 2006. • Toupargel-Agrigel a procédé fin 2006 à un abandon de créances de 13 700 K€ en faveur de sa filiale, détenue à 100 %, Place du Marché, en vue de reconstituer ses capitaux propres, avec clause de retour à meilleure fortune. Cette dernière avait préalablement réduit son capital social de 5 500 K€ à 100 K€. • Le capital social est passé de 1 007 à 1 010 K€ à la suite de levées d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions est passé de 10 072 382 à 10 101 682. 1.2. Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif risquant de modifier les éléments financiers présentés n’est intervenu entre la date de clôture des comptes au 31 décembre 2006 et la date du Conseil d’Administration ayant arrêté ces comptes (16 février 2007). NOTE 2 – Règles et méthodes comptables 2.1 Principes généraux appliqués Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucune modification dans les règles et méthodes comptables n’est à relever au titre de l’exercice écoulé. 2.2 Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres des sociétés. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à la valeur d’inscription à l’actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente) et de la valeur d’usage. La valeur d’usage est déterminée sur la base des avantages économiques futurs attendus de ces participations représentés par des flux de trésorerie futurs actualisés après prise en compte de l’endettement de la filiale. Les flux de trésorerie retenus pour pratiquer l’évaluation sont ceux générés par la filiale qui constitue une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Les modalités d’évaluation de cette valeur d’usage des participations sont, par ailleurs, conformes à celles prévues par la norme IAS 36. L’opération de fusion-absorption de la société Agrigel par la société Toupargel, réalisée à la valeur comptable, et l’échange de titres qui s’en est suivi pour Toupargel-Agrigel (qui a reçu des titres Toupargel en remplacement des titres Agrigel) a été traitée conformément aux dispositions du règlement comptable CRC 2004-01 sur les fusions et à l’avis correspondant du CNC de juillet 2006 qui prévoient la neutralité sur le résultat social de l’actionnaire de cet échange de titres 2.3 Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. 2.4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de clôture de l’exercice. 2.5 Disponibilités Une convention de centralisation de trésorerie a été mise en place entre Toupargel-Agrigel SA et ses filiales. En vertu de cette convention, la trésorerie des filiales est transmise, via un compte centralisateur (compte de nivellement pour les filiales), à Toupargel-Agrigel SA qui en assure le placement auprès des banques partenaires par l’utilisation d’un compte de placement centralisé. Les intérêts revenant (ou à payer) à chaque entité au titre de sa contribution à la trésorerie d’ensemble sont déterminés de manière mensuelle sur la base des échelles d’intérêt issues des comptes de nivellement. Pour la présentation au bilan de la rubrique “disponibilités”, il est pratiqué une compensation entre les comptes centralisateurs et les comptes de placement centralisés. La dette de Toupargel-Agrigel SA vis-à-vis des filiales prêteuses, au titre des sommes mises dans le compte centralisateur, figure au passif du bilan de Toupargel-Agrigel SA. 2.6 Actions propres L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 a autorisé la société à racheter ses propres actions pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité. Celles-ci sont comptabilisées en valeur de placement. Le résultat des opérations d’achats et ventes d’actions ToupargelAgrigel SA dans le cadre du contrat d’animation et de liquidité www.global-reports.com Les comptes sociaux signé avec une société de bourse et géré par celle-ci, figure en résultat financier. 2.7 Provisions pour risques et charges • Définition : une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’évènements passés, qui entraînera probablement une sortie de fonds et dès lors qu’une estimation fiable de son montant peut être effectuée. • Provision pour médailles du travail (primes jubilaires) : La société a opté pour l’enregistrement dans ses comptes sociaux de la totalité de ses engagements en matière de médailles du travail, dont les conditions d’octroi sont définies par les accords d’entreprise en vigueur. A noter, la mise en place, à effet du 1er janvier 2006, dans la société Toupargel-Agrigel d’une prime jubilaire au titre d’une ancienneté de 20 ans en sus des échéances de 30, 35 et 40 ans. La dette relative à l’engagement de la société concernant les médailles du travail est constatée au passif du bilan, dans la rubrique “provision pour risques et charges ”. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la société utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d’inflation et d’actualisation). Le taux de revalorisation générale des salaires est de 2 % (idem 2005), le taux d’actualisation de 4.5 % (contre 4 % en 2005). 2.8 Instruments financiers – Risque de taux dispositions de l’article 223 A à U du C.G.I. La société ToupargelAgrigel SA, tête du Groupe intégré, comptabilise, conformément à la convention d’intégration fiscale souscrite, dans son résultat, les économies d’impôt ou les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Toupargel-Agrigel SA et ses filiales intégrées, chaque société calcule son impôt comme en l’absence d’intégration fiscale. 2.11 Engagements en matière de retraite Ils ne font pas l’objet d’une provision. La part des obligations de la société concernant les indemnités de départ à la retraite est indiquée en engagement hors bilan nette des actifs de couverture. Les engagements sont ceux résultant de la convention collective nationale de commerce de gros secteur alimentaire. La société utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d’inflation et d’actualisation). L’âge de départ à la retraite retenu est de 60 ans. Le taux de revalorisation général des salaires est de 2 % (inchangé par rapport à 2005) suivant les catégories socioprofessionnelles et suivant les sociétés, le taux d’actualisation de 4.5 % (contre 4 % en 2005). La provision inclut les charges patronales. 2.12 Résultat par action Les produits et les charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils surviennent rarement. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Conformément à la réglementation comptable française et pour le calcul du résultat par action, les actions propres détenues dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions consentis aux salariés ainsi que celles détenues pour la régularisation du cours de bourse sont considérées comme étant en circulation. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital (options de souscription), compte tenu de la probabilité de souscription au regard du prix du marché. Le résultat net dilué prend en compte le nombre d’actions à créer sur la base du cours au 31 décembre selon la méthode dite du “rachat d’actions” qui suppose que les fonds recueillis, lors de l’exercice des options de souscription, sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. 2.10 Impôt sur les sociétés 2.13 Tableau des flux de trésorerie • Intégration fiscale Les sociétés Toupargel-Agrigel SA, Toupargel et Place du Marché bénéficient du régime fiscal de Groupe de sociétés selon les Les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs circulants sont exclues de la marge brute d’autofinancement, ayant un caractère de charges décaissables. Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition à la fluctuation des taux d’intérêt. La juste valeur de ces investissements n’est pas comptabilisée mais indiquée en annexe. Les pertes et profits relatifs aux contrats de taux d’intérêt sont comptabilisés sur la même période que les éléments couverts. 2.9 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Rapport financier 2006 143 www.global-reports.com NOTE 3 – Immobilisations financières 31/12/2006 en K€ Titres Toupargel Titres Place du Marché Montant brut Amortists. ou provis. 83 438 6 155 2 893 31/12/2005 31/12/2004 Montant net Montant net Montant net 83 438 7 526 7 526 75 912 75 912 3 262 Titres Agrigel Titres A Logistique Total 100 89 593 2 893 86 700 83438 83 538 Du fait de l’absorption au 30 septembre 2006 d’Agrigel par Toupargel, il ne subsiste plus qu’une seule ligne –Toupargel- égale au cumul de la valeur des titres Toupargel et Agrigel au 31 décembre 2005. La provision sur les titres Place du Marché a été reprise à hauteur de 3 262 K€. NOTE 4 – Créances en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Clients groupe Fournisseurs débiteurs État Groupe (IS) Comptes courants groupe Charges constatées d’avance 2 048 1 463 642 1 446 155 8 2 407 2 922 194 2 036 3 18 3 146 3 223 235 Total 4 291 6 994 8 661 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 SICAV de trésorerie Actions propres 11 245 7 4 975 932 Total 11 252 5 907 31/12/2005 31/12/2004 9 531 1 714 4 975 11 245 4 975 Les créances ont une échéance d’un an au plus. NOTE 5 – Valeurs mobilières de placement en K€ La valeur liquidative est proche de la valeur comptable. La différence entre l’évaluation faite au bilan et le prix de marché est non significative. 5.1 Inventaire en K€ BNP KCI BAREP court terme Total 31/12/2006 www.global-reports.com Les comptes sociaux 5.2 Rachat de titres propres Au titre du contrat de liquidité, Toupargel-Agrigel SA ne détient aucune action propre au 31 décembre 2006 (contre 213 actions au 31 décembre 2005). NOTE 6 – Évolution du capital de Toupargel-Agrigel SA 6.1 Évolution Date Nature des opérations 16/02/1982 Constitution, apports en numéraire 30/05/1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves 25/10/1997 Réduction du nominal de l’action de 100 F. à 2 F. 29/05/2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves 20/02/2004 Division du nominal par 4 (de 0,40 € à 0,10 € ) Augmentation de capital (en K€) Nombre d’actions Capital après opération (en K€) 38.0 2 500 38 724.0 50 000 762 2 500 000 762 238.0 2 500 000 1 000 10 000 000 1 000 17/02/2006 et multiplication par 4 du nombre d’actions Levée d’options de souscription 7.0 10 072 382 1 007 30/06/2006 Augmentation de capital 2.8 10 100 482 1 010 30/09/2006 Augmentation de capital 1.2 10 101 682 1 010 6.2 Libération - Nantissement Toutes les actions sont entièrement libérées. Au 31 décembre 2006, 58 000 actions Toupargel-Agrigel SA sont nanties. NOTE 7 - Informations sur les options de souscription ou d’achat Un seul plan a été mis en œuvre. • Dates d’Assemblée 15 février 2002 (plan de souscription) 15 mai 2003 (plan d’achat) • Date du Conseil d’Administration 28 juin 2003 • Nombre total d’actions pouvant être 186 000 souscrites être souscrites ou achetées dont pouvant être souscrites ou achetées par – les mandataires sociaux 50 000 – les 10 premiers attributaires salariés 118 000 • Point de départ d’exercice des options 28 juin 2005 • Date d’expiration 28 juin 2009 • Prix de souscription ou d’achat 8.75 € • Nombre d’actions souscrites au 31/12/2006 101 682 • Nombre d’actions souscrites en 2006 29 300 • Nombre d’actions achetées au 31/12/2006 81 418 • Nombre d’actions achetées en 2006 Néant • Options de souscription et d’achat d’actions annulées durant l’exercice 100 • Options de souscription restantes 2 800 • Options d’achat restantes Néant • Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social restantes Néant • Options de souscription d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social Néant • Options de souscription ou d’achat levées par les 10 premiers attributaires salariés durant l’exercice 24 000 Les actions remises sont incessibles durant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). Rapport financier 2006 145 www.global-reports.com NOTE 8 - Provisions pour risques et charges en K€ 31/12/2005 Médailles du travail Provisions sur actions propres Total Augmentations Reprises 31/12/2006 17 10 12 15 17 10 12 15 NOTE 9 - Emprunts et dettes financières Montant au 31/12/2005 en K€ Lignes de crédit Augmentations Remboursements 20 000 Montant au 31/12/2006 À —1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans 20 000 • Une ouverture de crédit a été mise en place par un pool de banques au bénéfice de Toupargel-Agrigel SA pour un montant de 50 000 K€, à compter du 29 octobre 2004 et jusqu’au 31 décembre 2009, amortissable semestriellement à compter du 30 juin 2005 par tranche de 5 000 K€. Le taux des intérêts applicable est l’Euribor de la période de tirage, augmenté d’une marge variable fonction du ratio de levier consolidé. Ce ratio (R) correspond aux dettes financières nettes consolidées divisées par l’excédent brut d’exploitation consolidé, suivant le tableau ci-après : Ratio Marge R > à 1.50 1.30 < R <= 1.50 1.10 < R <= 1.30 0.9 < R <= 1.10 0.8 < R <= 0.9 R <= 0.8 1.40 % l’an 1.20 % l’an 1.00 % l’an 0.85 % l’an 0.65 % l’an 0.55 % l’an Les dettes financières nettes consolidées s’entendent du montant (hors intérêts courus) des emprunts à court, moyen et long terme, contractés auprès des organismes financiers, majoré de la part en capital des engagements de crédit-bail mobilier, immobilier ou de location financière avec option d’achat et diminué du montant consolidé des disponibilités et valeurs mobilières de placement. L’excédent brut d’exploitation consolidé s’entend du résultat d’exploitation consolidé (normes françaises), plus les dotations et moins les reprises aux amortissements et/ou provisions d’exploitation (hors participation des salariés) et après comptabilisation des autres produits et charges. La marge variable est révisée deux fois l’an au 30 juin et au 31 décembre. L’ouverture de crédit est soumise à une commission de non-utilisation de 0.20 %. Covenants L’ouverture de crédit est soumise au respect des ratios financiers suivants, calculés semestriellement au 30 juin et au 31 décembre : Dettes financières nettes consolidées Situation nette comptable consolidée doit être ≤ à 1.10 en 2004 et 2005 et < à 1 en 2006 Le ratio : Le ratio : Dettes financières nettes consolidées Excédent brut d’exploitation consolidé doit être < à 2.5 Les définitions des dettes financières consolidées et de l’excédent brut d’exploitation consolidé sont précisées ci-dessus. La situation nette comptable consolidée est égale au capital, augmentée de la prime d’émission de fusion et d’apport, augmentée des réserves, augmentée ou diminuée du résultat net de l’année, augmentée du report à nouveau créditeur et diminuée du report à nouveau débiteur. Toupargel-Agrigel SA a la possibilité de renoncer de façon anticipée à tout ou partie du crédit par tranche de 5 000 K€. Les covenants ont été respectés en 2005 et 2006. • Les montants mobilisables à chaque date d'arrêté des comptes sont les suivants : en K€ 31/12/ 2007 3112/ 2008 20 000 10 000 31/12/ 2009 31/12/ 2010 31/12/ 2011 Au 31 décembre 2006, aucun montant n’est mobilisé. www.global-reports.com Les comptes sociaux NOTE 10 - Instruments financiers Couvertures de taux d’intérêt Dans le cadre de son activité financière, Toupargel-Agrigel SA utilise, sur la base d’une analyse des différentes expositions aux risques de marché de taux, divers instruments financiers avec pour objectif de réduire ces expositions et d’optimiser son coût de financement. Toupargel disposait au 31 décembre 2005 des couvertures suivantes : La juste valeur de ces deux instruments s’élevait au 31 décembre 2005, à - 89 K€. La juste valeur au 29 décembre 2006 était de - 47 K€. La transaction s’est donc appréciée de 42 K€ sur l'exercice 2006, somme enregistrée en produit financier. À ces deux événements, s'ajoutent deux flux financiers : 104 K€ payés par Toupargel-Agrigel SA le 31 mars 2006 et 72 K€ payé par Toupargel-Agrigel SA le 29 septembre 2006. Ces deux flux ont été enregistrés en frais financiers. Echéancier Début de période Fin de période Nominal 30 juin 2003 30 septembre 2003 35 500 000 30 septembre 2003 31 mars 2004 34 250 000 31 mars 2004 30 septembre 2004 33 000 000 30 septembre 2004 31 mars 2005 30 875 000 31 mars 2005 30 septembre 2005 28 750 000 30 septembre 2005 31 mars 2006 26 375 000 • Tunnel à prime nulle Départ : 30 juin 2003, Maturité : 31 mars 2010 Structure d’amortissement : voir échéancier ci-après Tunnel à prime nulle contre Euribor 6M Post (base act/360) avec un écart entre les strikes du cap et du floor de 2.20 %. (Floor à 2.05 % et cap à 4.25 %) 31 mars 2006 29 septembre 2006 24 000 000 29 septembre 2006 30 mars 2007 21 750 000 30 mars 2007 28 septembre 2007 19 500 000 28 septembre 2007 31 mars 2008 17 000 000 31 mars 2008 30 septembre 2008 14 500 000 30 septembre 2008 31 mars 2009 11 750 000 Ces deux instruments de couverture ont été restructurés le 12 mai 2006. La partie au-delà du 30 mars 2007 a été résiliée moyennant une soulte reçue par Toupargel-Agrigel SA de 66.5 K€ ; la transaction restructurée ne contient plus qu’un flux à payer ou à recevoir le 30 mars 2007. La soulte a été enregistrée en produit financier. 31 mars 2009 30 septembre 2009 9 000 000 30 septembre 2009 31 mars 2010 9 000 000 • Swap Euribor 6 M Post / Euribor 6 M Départ : 30 juin 2003, Maturité : 31 mars 2010 Structure d’amortissement : voir échéancier ci-dessous Toupargel-Agrigel SA paie Euribor 6M Post (base act/360) Toupargel-Agrigel SA reçoit Euribor 6M (base act/360) Les paiements s’effectuent les 31 mars et 30 septembre Toupargel-Agrigel SA disposait par ailleurs de deux swaps de taux en sens inverse conclus respectivement en 2003 et 2004. Ces deux swaps ont été annulés le 28 mars 2006 sans coût financier pour le Groupe. NOTE 11 - Autres dettes en K€ 31/12/2006 Compte-courants – Agrigel – Toupargel – Place du Marché 43 765 1 263 Total 45 028 31/12/2005 31/12/2004 28 392 2 155 20 127 8 538 30 547 28 665 Ce poste représente les en-cours de trésorerie des filiales placés auprès de Toupargel-Agrigel SA dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2004 (voir note 2.5). Rapport financier 2006 147 www.global-reports.com NOTE 12 - Éléments relevant de plusieurs postes de bilan Le tableau ci-après reprend les soldes comptables existant à la clôture avec les entreprises liées. en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Actif immobilisé Titres immobilisés (Toupargel) Titres immobilisés (Place du Marché) 83 438 7 526 7 526 75 912 75 912 3 262 Titres immobilisés (Agrigel) Titres immobilisés (A Logistique) Total 100 86 700 83 438 2 047 1 463 1 446 10 281 83 538 Actif circulant Clients divers Autres créances Toupargel Place du Marché 1 510 Agrigel 1 149 A Logistique Total 6 792 2 061 1 641 3 493 12 893 12 004 Dettes Emprunts, dettes financ. diverses (Toupargel ) Fournisseurs (Toupargel) 7 Autres dettes Toupargel 43 765 Agrigel Place du Marché Total 2 155 8 538 28 392 20 127 30 547 28 672 1 263 45 028 NOTE 13 - Produits et charges d’exploitation Les produits d’exploitation sont constitués des prestations de services facturées par Toupargel-Agrigel SA à ses filiales (prestations de directions générales et opérationnelles). Les charges d’exploitation sont essentiellement des charges de personnel et des frais liés à la cotation en bourse. NOTE 14 - Effectif moyen en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Cadres 98 8 7 Employés 11 1 2 Total 109 9 9 www.global-reports.com Les comptes sociaux NOTE 15 - Résultat financier 15.1 Produits financiers en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 11 11 300 300 18 100 24 800 264 264 23 Autres produits 74 74 163 100 Produits cessions valeurs mob. de placement 48 48 41 423 21 21 048 048 18 327 25 323 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Dividendes Groupe Intérêts cash pooling Reprise dépréciation des titres Place du Marché 33 262 262 Reprise compte-courant Place du Marché 66 100 100 Total Toupargel a versé 11 300 K€ à Toupargel-Agrigel SA au titre des dividendes de l’exercice 2005. Le poste reprises des dépréciations contient principalement la reprise de provision sur le compte courant Place du Marché, 6 100 K€, et la reprise de provision sur titres de participation Place du Marché pour 3 262 K€. 15.2 Charges financières en K€ Dépréciation titres Place du Marché 3 078 Dépréciation compte courant Place du Marché 2 500 3 600 Intérêts cash pooling 730 730 337 338 Autres charges financières 758 758 1 014 3 582 11 488 488 3 851 10 598 Total Les autres charges financières sont composées de : en K€ 31/12/2006 31/12/2005 Intérêts dette senior 1 990 Intérêts emprunt obligataire Charges de couverture Intérêts débiteurs 31/12/2004 765 131 131 33 47 47 32 557 Intérêts sur ligne de crédit 580 580 949 270 Total 758 758 1 014 3 582 Rapport financier 2006 149 www.global-reports.com NOTE 16 - Résultat exceptionnel en K€ 31/12/2006 31/12/2005 Valeur nette comptable des immobilisations financières sorties (100) Mali sur rachat actions propres (220) Abandon de créances 31/12/2004 (13 700) Charges exceptionnelles diverses (5) Charges exceptionnelles (13 705) Reprise provision actions propres (320) 220 Cessions immobilisations financières 94 Produits exceptionnels divers 50 Produits exceptionnels 50 314 (13 655) (6) Total L’abandon de créance (avec clause de retour à meilleure fortune) consenti au cours de l’exercice concerne la société Place du Marché pour un montant de 13 700 K€. NOTE 17 - Impôts sur les sociétés Intégration fiscale Aucune économie d’impôt n’a été comptabilisée par ToupargelAgrigel SA, dans le cadre de cette intégration fiscale sur la base des résultats des comptes annuels au 31 décembre 2006 des sociétés du Groupe (2005 : 1 516 K€). NOTE 18 - Calcul du résultat par action normal et dilué Numérateur (en K€) 31/12/2006 Résultat net social Dénominateur Nombre moyen d’actions en circulation Plan d’options de souscription d’actions réservé aux salariés Nombre moyen théorique d’actions en circulation dilué 31/12/2005 31/12/2004 10 316 19 059 19 939 Courant Courant Courant 10 101 682 10 072 382 10 000 000 2 800 32 200 84 019 10 103 892 10 096 509 10 084 019 Résultat net par action (en €) 1.02 1.89 1.99 Résultat net par action dilué (en €) 1.02 1.89 1.98 N’a pas été retenu le nombre moyen d’actions en circulation (non dilué et dilué) mais le nombre à la clôture. NOTE 19 - Engagements hors bilan Engagements donnés en K€ Cautions et garanties données 31/12/ 2006 31/12/ 2005 31/12/ 2004 2 783 3 541 6 655 Toupargel-Agrigel SA a donné sa caution solidaire vis à vis de Place du Marché en garantie du contrat de crédit-bail immobilier de Chalon-sur-Saône (montant en capital au 31 décembre 2006 : 2 783 K€) au profit de l’organisme de crédit-bail immobilier. Indemnités conventionnelles de départ à la retraite : les engagements d’indemnités conventionnelles de départ à la retraite se montent au 31 décembre 2006 à 91 K€ charges comprises. www.global-reports.com Les comptes sociaux • Engagements reçus en K€ 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Lignes de crédit mobilisables non utilisées 30 0000 20 000 17 000 Clause de retour à meilleure fortune 13 13700 700 Total 43 43700 700 20 000 17 000 Lignes de crédit : la société Toupargel-Agrigel SA dispose au 31 décembre 2006 d’une ligne de crédit moyen terme de 30 000 K€, non tirée à cette date. Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune : Toupargel-Agrigel SA a consenti fin 2006 à Place du Marché un abandon de créances de 13 700 K€ avec clause de retour à meilleure fortune en cas de reconstitution de sa situation nette à hauteur de 1 000 K€. Engagements réciproques Néant Engagements complexes – Engagements liés aux emprunts (garanties, clauses de défaut) : voir note 9. – Couvertures de taux d’intérêts : voir note 10. NOTE 20 - Plus-values sur éléments amortissables La fusion intervenue le 1er janvier 1995 avec la Société d’Investissement du Centre (SIC) a entraîné le report d’imposition de plus-values sur titres de participation pour un montant de 3 681 K€. Ce report provenait lui-même de fusions intervenues en 1992 dans le Groupe SIC - Clairgel. À la suite de la loi de finances rectificative pour 2004 (article 39), les plus-values à long terme sont progressivement exonérées d’impôt : imposition à 15 % en 2005, à 8 % en 2006 et exonération à compter de 2007 à l’exception de l’imposition d’une quote-part de frais et charges de 5 %. Ceci concerne pour Toupargel-Agrigel SA les plus-values sur titres de participation en différé d’imposition, soit 3 681 K€. NOTE 21 - Liste des filiales et participations Filiales (+ de 50%) Dénomination Siège Toupargel 69380 Civrieux d’Azergues Place du Marché 69380 Civrieux d’Azergues Valeur brute des titres Prêts, avances 83 438 K€ Valeur nette des titres 83 438 K€ Cautions et avals donnés Quote-part Valeur brute des titres Prêts, avances 100 % Dividendes reçus 6 155 K€ Valeur nette des titres Cautions et avals donnés Capital Quote-part 25 000 K€ Capitaux propres 54 017 K€ 100 % Dividendes reçus Capital 100 K€ Capitaux propres 938 K€ 3 262 K€ Chiffre d’affaires 373 456 K€ Résultat 21 047 K€ Chiffre d’affaires 16 394 K€ Résultat 9 945 K€ Rapport financier 2006 151 www.global-reports.com Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE DELOITTE & ASSOCIES 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL - AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Annuels – Exercice clos le 31 décembre 2006 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Toupargel-Agrigel, tels qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification des appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : • La note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels expose les règles d’évaluation, de comptabilisation et de dépréciation des immobilisations financières et notamment des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : • la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, • la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Tresserve et Villeurbanne, le 27 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes Elisabeth BAYLOT DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER www.global-reports.com Les comptes sociaux Elisabeth BAYLOT 11 montée Reine Victoria 73100 TRESSERVE DELOITTE & ASSOCIES 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE TOUPARGEL - AGRIGEL Société Anonyme 13 chemin des Prés Secs 69380 CIVRIEUX D'AZERGUES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2006 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec la société Place du Marché Dirigeant commun : Roland Tchénio Nature et objet : Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 15 novembre 2006, a autorisé un abandon de créance au profit de la filiale Place du Marché. Modalités : La société a réalisé au 30 décembre 2006 un abandon de créances de 13 700 K€ au profit de sa filiale Place du Marché en vue de reconstituer ses capitaux propres et ce, avec clause de retour à meilleure fortune. Le retour à meilleure fortune est constitué par la constatation au cours des exercices clos à compter du 31 décembre 2007 d’une situation nette supérieur à 2 000 K€. Le débiteur s’engage ainsi à réinscrire au crédit du créancier dans ses livres, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, une somme égale à la totalité du bénéfice ci-dessus défini jusqu’à due concurrence de 13 700 K€. Avec la société ASVEL Basket Dirigeant commun : Roland Tchénio Nature et objet : Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 15 novembre 2006, a approuvé la poursuite du contrat de sponsoring et parrainage conclu avec Ocade Sport, organisateur des manifestations de l’ASVEL Basket. Modalités : Les budgets qui ont été fixés pour les 3 saisons prévues au contrat sont les suivants : • 2005/2006 300 K€ hors taxes, • 2006/2007 310 K€ hors taxes, • 2007/2008 320 K€ hors taxes. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Rapport financier 2006 153 www.global-reports.com Avec les sociétés Toupargel et Place du Marché 1. Nature et objet : La convention d’intégration fiscale faisant suite à l’option pour le régime prévu aux articles 223 A et suivants du CGI s’est poursuivie au cours de l’exercice. Votre société, tête du groupe intégré, comptabilise dans son résultat les économies d’impôts et les charges supplémentaires éventuelles provenant de l’intégration fiscale. Modalités : Au titre de cette convention : • Toupargel a transmis à sa maison mère un résultat fiscal bénéficiaire de 32 188 K€ ; • Place du Marché a transmis un résultat fiscal bénéficiaire de 9 994 K€. 2. Nature et objet : La convention de trésorerie, signée en 2003 avec les sociétés, Toupargel et Placed du Marché afin de procéder à la centralisation de la trésorerie des sociétés du Groupe, a continué de produire ses effets. Ainsi, au 31 décembre 2006, les comptes courants présentent les soldes suivants au bilan de votre société : • Place du Marché 184 K€ (solde débiteur) • Toupargel 43 085 K€ (solde créditeur) Modalités : Les produits et charges (taux Euribor 3 mois + 0.40%) d’intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2006 ressortent par les montants suivants : • Place du Marché 217 K€ (produit) • Toupargel 683 K€ (charge) Avec la société Toupargel 1. Nature, objet et modalités : Votre société assure, pour le compte de sa filiale Toupargel, des travaux de direction et de gestion. Ces prestations ont été facturées à Toupargel aux conditions suivantes : • Prestation de communication : 10 K€ HT par an • Prestation de direction qualité : 100 K€ HT par an • Prestation de direction informatique : 120 K€ par an • Prestations juridiques et fiscales : 50 K€ HT par an • Prestation de marketing produits : 0.5 % du chiffre d’affaires (1) HT • Prestation de direction générale : 1.1 % du chiffre d’affaires (1) HT (1) Le chiffre d’affaires soumis à la redevance est le chiffre d’affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers. Le produit total ainsi comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’est élevé à 6 158 K€. 2. Nature, objet et modalités : Votre société bénéficie d’un contrat de licence de marque à titre gratuit afin de pouvoir utiliser le nom Toupargel dont sa filiale est titulaire. Avec la société Place du Marché Nature, objet et modalités : Votre société assure, pour le compte de sa filiale Place du Marché, des travaux de direction et de gestion. Ces prestations ont été facturées à Place du Marché aux conditions suivantes : • Prestation de direction qualité : 10 K€ HT par an • Prestation de direction informatique : 10 K€ HT par an • Prestations juridiques et fiscales : 5 K€ HT par an • Prestation de marketing produits : 0.3 % du chiffre d’affaires (1) HT • Prestation de direction générale : 0.5 % du chiffre d’affaires (1) HT (1) Le chiffre d’affaires soumis à la redevance est le chiffre d’affaires ventes à domicile réalisé avec les tiers. Le produit total ainsi comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’est élevé à 144 K€. Tresserve et Villeurbanne, le 27 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes Elisabeth BAYLOT DELOITTE & ASSOCIES Olivier ROSIER www.global-reports.com Les informations juridiques Renseignements de caractère général Dénomination Sociale TOUPARGEL - AGRIGEL (Article 2 des statuts) Date de création La société a été constituée le 16 février 1982 et les statuts ont été déposés le 10 septembre 1982 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris. (Article 1 des statuts) Siège Social 13, chemin des Prés Secs - 69380 Civrieux d’Azergues (Article 4 des statuts) Tel 04 72 54 10 00 Durée de vie La durée de la société est fixée à 99 années entières et consécutives à compter du 10 septembre 1982, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 10 septembre 2081, sauf dissolution anticipée dans les cas prévus aux présents statuts ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’Administration sera tenu de provoquer une décision collective des actionnaires pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non. La décision des actionnaires sera, dans tous les cas, rendue publique. (Article 5 des statuts) Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la législation française et notamment par les dispositions des chapitres IV et V du Livre deuxième du Code de Commerce. (Article 1 des statuts) Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier de chaque année, et finit le 31 décembre suivant. (Article 26 des statuts) Objet social La société a pour objet : • la distribution de denrées alimentaires sous toutes ses formes, • toutes opérations industrielles, commerciales mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, • la participation de la société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés, françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d’apports, de souscriptions ou d’achats d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite. (Article 3 des statuts) Registre du commerce et des sociétés 325 307 098 RCS LYON Code NAF 652 E N° gestion au Greffe 96B 02580 Greffe du Tribunal de commerce 44 rue de Bonnel - 69003 Lyon Assemblées Générales Les Assemblées Générales d’Actionnaires sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Rapport financier 2006 155 www.global-reports.com Toutefois ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, aux dépôts, aux lieux indiqués, de l’avis de convocation, du certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’Assemblée. Les formalités doivent être accomplies cinq (5) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun avis de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes nuls. Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout autre actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour tout pouvoir adressé à la société sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d’Administration et défavorable pour les projets de résolutions refusés par ce dernier. Tout actionnaire a le droit d’obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. (Articles 21 à 24 des statuts) Renseignements sur les valeurs mobilières Droits attachés aux actions Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. L’Assemblée Générale Mixte du 25 octobre 1997 a autorisé l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis 4 ans au moins, à condition que le titulaire en ait fait la demande à la société à l’expiration du délai de 4 ans. (Article 12 des statuts) Négociabilité des actions Toutes les actions sont librement cessibles. Elles ne sont actuellement inscrites sur aucune autre cote que celle du Compartiment B de l’Eurolist (Eurnonext Paris). Forme des actions Les actions entièrement libérées sont au choix de l’actionnaire, nominatives, au porteur pur et simple ou au porteur identifiable. Elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les dispositions prévues par les textes en vigueur. La société reste en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts) Franchissements de seuils légaux et statutaires Seuils légaux Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33.33 %, 50 %, 66.66 %, 90 % et 95 % du capital de la société et/ou des droits de vote, devra se conformer aux dispositions visées par l’article L 233-7 du Code de Commerce et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de non respect de cette obligation, les dispositions prévues par l’article L 233-14 du Code de Commerce s’appliqueront. (Article 12 des statuts) Seuils statutaires Les statuts prévoient un seuil de détention déclaratif supplémentaire de 2 % du capital social, à partir duquel tout actionnaire est soumis aux dispositions légales d’information sur le niveau de sa participation, tel que ces obligations sont prévues à l’article L 233-7 du Code de Commerce. Le non-respect des obligations est sanctionné par les dispositions de l’article L23314. (Article 12 des statuts) Franchissements Tout actionnaire est également tenu d’informer la société dans un délai de cinq jours, lorsque sa participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. (Loi Sécurité Financière du 1er août 2003 - Article 233-7 modifié) Identification des détenteurs La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité, l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’Actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. (Article 10 des statuts) Affectation et répartition du bénéfice La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. www.global-reports.com Les informations juridiques Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d’Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé en premier lieu sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (Article 28 des statuts) Mise en paiement des dividendes L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan, établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. (Article 29 des statuts) Contrats importants À ce jour, le Groupe Toupargel-Agrigel n’a pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Renseignements concernant le capital Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Acquisition par la société de ses propres actions • Programme 2005 - 2006 Généralités L’Assemblée Générale du 13 mai 2005 a autorisé la société à acheter les propres actions de la société pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions ont été achetées et vendues en vue d’assurer la liquidité du marché par le prestataire de services d’investissement. Cette intervention était limitée à 0.10 % du nombre d’actions composant à ce jour le capital social, soit 10 000 actions. Le prix maximum d’achat était fixé à 60 euros (hors frais) par action. Le présent programme ne pouvait être réalisé conformément à la sixième résolution que pendant une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée. La société a établi un communiqué sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers et sur son propre site qui contient toutes les informations comprises normalement dans une note d’information soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Un bilan semestriel est communiqué sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers et sur le site de la société. • Programme 2006 - 2007 Généralités L’Assemblée Générale du 12 mai 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à acheter les propres actions de la société pour les besoins exclusifs du contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions seront achetées et vendues en vue d’assurer la liquidité du marché par le prestataire de services d’investissement. Cette intervention est limitée à 0.10 % du nombre d’actions composant à ce jour le capital social, soit 10 102 actions. Le prix maximum d’achat était fixé à 80 euros (hors frais) par action. Ce programme ne peut être réalisé conformément à la huitième résolution que pendant une période de 18 mois suivant la date de cette Assemblée. La société a établi un communiqué sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers et sur son propre site qui contient toutes les informations comprises normalement dans une note d’information soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Un bilan semestriel est communiqué sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers et sur le site de la société. • Programme 2007 - 2008 Généralités Il est proposé à l’Assemblée Générale du 27 avril 2007, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire Rapport financier 2006 157 www.global-reports.com acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 1.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la huitième résolution de l’Assemblée générale du 12 mai 2006. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 13 637 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue de : • de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe, • d’assurer la régularisation du cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contre tendance sur le marché d’un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, aux termes d’un contrat de liquidité conforme au modèle établi par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnu par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Les actions actuellement détenues directement ou indirectement en nom propre seront confiées au prestataire de services d’investissement choisi par le Conseil d’Administration et seront affectées à l’objectif du programme de rachat défini ci-dessus. Capital social Le capital social s’élève à la somme de 1 010 168.20 euros, divisé en 10 101 682 actions de 0.10 euro chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. (Article 6 des statuts) Capital potentiel Il a été mis en place le 28 juin 2003 un plan d’option autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 (plan de souscription) pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2003 (plan d’achat). Le nombre d’options attribuées était de 200 000. Les actions auto-détenues ont été affectées au plan de stock-options (81 418 actions). 14 100 options de souscription ont été annulées. 101 682 options de souscription ont été levées à la date du 31 décembre 2006 entraînant une augmentation totale de 10 168.20 euros. Le solde des options de souscription levables s’élève à 2 800. L’augmentation de capital potentielle, en cas d’exercice des options sous forme de souscription d’actions nouvelles est donc de 280 euros. Le capital potentiel est donc de 1 010 448.20 euros. Pour les anciens actionnaires, le pourcentage de dilution potentiel est donc négligeable. Capital autorisé non émis Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé, par les Assemblées Générales Extraordinaires des 15 mai 2002 et 15 mai 2003, à émettre (voir ci-dessous) des options de souscription et d’achat d’actions dans la limite de 2 % du nombre d’actions formant le capital social. Cette autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois est donnée pour une durée de trente huit mois respectivement à compter du 15 mai 2002 et du 15 mai 2003. Cette autorisation a donné lieu le 28 juin 2003 à une attribution de 200 000 options (soit 2 % du capital). Compte tenu des actions auto-détenues affectées au plan de stock-options (81 418 actions), des options annulées (14 100), des options de souscription levées au 31 décembre 2006 (101 682), l’augmentation de capital potentielle, en cas d’exercice des options sous forme de souscription d’actions nouvelles restant à lever, est donc de 280 euros. Le capital potentiel est donc de 10 010 448.20 euros. Pour les anciens actionnaires, le pourcentage de dilution potentiel est négligeable. Options de souscription et options d’achat Les Assemblées Générales des 15 mai 2002 et 15 mai 2003 ont autorisé le Conseil à émettre et/ou consentir des options de souscription et d’achat d’actions réservées aux salariés et/ou dirigeants mandataires de la société, comme de toute société contrôlée par cette dernière, au sens de l’article 225-180 du Code de Commerce, dans la limite d’une fraction du capital représentant 2 % du nombre d’actions formant à l’époque le capital social. Le Conseil d’Administration du 28 juin 2003 a attribué, à ses salariés et/ou dirigeants mandataires de la société et des sociétés contrôlées, 2 % du nombre d’actions formant le capital social soit 50 000 actions, devenues 200 000 actions à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2004. Le prix d’exercice a été fixé à 35 euros par le Conseil d’Administration. Compte tenu de la division du nominal par 4, ce prix est devenu 8.75 euros. La levée des options est effective à compter du 30 juin 2005 jusqu’au 28 juin 2009. Les actions remises sont incessibles pendant une durée de 24 mois à compter de la date de levée d’options (sauf licenciement, retraite, invalidité, décès). Toutes les options d’achats (81 418) ont été levées durant l’exercice 2005. Les options de souscription levées depuis l’origine du plan jusqu’à fin 2006 se montent à 101 682. 14 100 options ont été annulées et 2 800 options n’ont pas été levées. Pacte d’actionnaires Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Messieurs Roland Tchénio (groupe familial Roland Tchénio) et Maurice Tchénio (Apax Partners SNC et à titre personnel) agissent de concert. Nantissement d'actions Au 31 décembre 2006, 58 000 actions sont nanties. www.global-reports.com Les informations juridiques Évolution du capital de Toupargel-Agrigel SA Date Nature des opérations Augmentation de capital (euros) Nombre d’actions 38 112.00 2 500 724 132.00 50 000 16.02.1982 Constitution, apports en numéraire 30.05.1997 Augmentation de capital par incorporation de réserves 25.10.1997 Réduction du nominal de l’action de 15 € à 0.30 € 29.05.2001 Augmentation de capital par incorporation de réserves 20.02.2004 Division du nominal par 4 (de 0.40 € à 0.10 € ) et multiplication par 4 du nombre d’actions 31.12.2005 Augmentation de capital 7 238.20 30.06.2006 Augmentation de capital 30.09.2006 Augmentation de capital Prime (euros) Capital après opération (euros) 15 Néant 38 112.00 15 Néant 762 245.00 Nominal (euros) 2 500 000 0.30 Néant 762 245.00 2 500 000 0.40 Néant 1 000 000.00 10 000 000 0.10 Néant 1 000 000.00 10 072 382 0.10 626 104.3 1 007 238.20 2 810.00 10 100 482 0.10 243 065.0 1 101 048.20 1 200.00 10 101 682 0.10 10 380.0 1 010 168.20 237 755.00 Répartition du capital et des droits de vote au 9 mars 2007 (source : enquêtes effectuées auprès d’Euroclear (TPI) et Natixis pour les titres au nominatif) Nombre d’actions % du capital Roland Tchénio 2 499 598 24.74 4 999 016 32.02 TT Investissements 2 800 000 27.72 2 800 000 17.94 Groupe familial Roland Tchénio 5 299 598 52.46 7 799 016 49.96 Apax Partners SNC 3 000 000 29.70 6 000 000 38.43 104 000 1.03 108 000 0.69 Groupe Maurice Tchénio 3 104 000 30.73 6 108 000 39.12 Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 8 403 598 83.19 13 907 076 89.08 33 291 0.33 33 291 0.21 1 578 0.02 Maurice Tchénio Autres administrateurs Auto-détention Public TOTAL (1) (2) Nombre de droits de vote % de droits de vote 1 663 215 16.46 1 671 215 10.71 10 101 682 100.00 15 611 522 100.00 : directement ou indirectement : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en France et détenue majoritairement par Maurice Tchénio. La société a été informée en février 2005 du franchissement des seuils de 2 %, 5 %, 10 %, 20 %, du capital de Toupargel-Agrigel et des seuils de 2 %, 5 %, 10 % des droits de vote par la société civile TT Investissements, à la suite de l’apport à cette dernière de 2 800 000 actions par Monsieur Roland Tchénio. L’opération d’apport par Monsieur Roland Tchénio de 2 800 000 actions de Toupargel-Agrigel à la société civile TT Investissements dont Monsieur Roland Tchénio est le gérant est purement interne au groupe familial Roland Tchénio qui contrôle entièrement cette société. Elle n’a aucun impact sur le contrôle de Toupargel-Agrigel, le groupe familial de Roland Tchénio composé de Monsieur Roland Tchénio, son épouse Madame Nicole Silberstein et sa fille Mademoiselle Tania Tchénio détenant de concert 5 299 598 actions (sur 10 101 682 actions composant le capital social) soit 52.46 % du capital et détenant 49.96 % des droits de vote de la société (7 799 016 droits de vote sur 15 611 522 droits de vote totaux). Monsieur Maurice Tchénio détient en son nom propre 104 000 actions et 3 000 000 actions via la SNC Apax Partners, le tout représentant 30.73 % du capital et 39.12 % des droits de vote. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2 % du capital et des droits de vote. Rapport financier 2006 159 www.global-reports.com Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 31/12/2003 Roland Tchénio Capital % Droits de vote % 56.94 60.86 31/12/2004 Capital % Droits de vote % 56.04 60.48 TT Investissements 31/12/2005 31/12/2006 09/03/2007 Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Droits Capital de vote % % 27.84 35.32 27.84 35.32 35.32 24.74 32.02 27.80 17.63 27.80 17.63 17.63 27.72 17.94 Groupe familial Roland Tchénio 56.94 60.86 56.04 60.48 55.64 52.95 55.64 52.95 52.46 49.96 Apax Partners SNC 30.00 32.07 30.00 32.37 29.78 37.78 29.78 37.78 37.78 29.78 38.43 1.03 0.69 1.03 0.69 0.69 1.03 0.69 Maurice Tchénio Groupe Maurice Tchénio 30.00 32.07 30.00 32.37 30.82 38.46 30.81 38.46 30.73 39.12 Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 86.94 92.93 87.08 93.41 86.46 91.41 86.45 91.41 83.19 89.08 1.18 0.70 0.81 0.50 1.16 0.74 1.16 0.74 0.74 0.33 0.21 Autres administrateurs Auto-détention Public TOTAL 0.81 0.01 0.02 11.88 6.37 11.30 6.09 12.38 7.85 12.37 7.85 7.85 16.46 10.71 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 Des salariés peuvent être à titre personnel actionnaires de la société. Ils sont considérés comme étant dans le public. www.global-reports.com Le responsable du document de référence Roland Tchénio Président Directeur Général Attestation du responsable du document de référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Fait à Civrieux d’Azergues, le 5 avril 2007 Roland Tchénio Président Directeur Général Rapport financier 2006 161 www.global-reports.com Tableau de concordance En application de l’article 28 du règlement 809-2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence : • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement aux pages 77 à 135 et 136 du document de référence n°D06-0349 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2006 ; • les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et le rapport général des commissaires aux comptes présentés respectivement aux pages 144 à 157 et 158 du document de référence n°D06-0349 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2006 ; • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004, présentés respectivement aux pages 85 à118 et 119 du document de référence n°D05-572 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2005 ; • les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport général des commissaires aux comptes présentés respectivement aux pages 137 à 152 et 153 du document de référence n°D05-0572 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2005. Page du Rapport Annuel 1. Personnes responsables Page 161 2. Contrôleurs légaux des comptes Page 43 3. Informations financières sélectionnées 3.1 3.2 Informations financières historiques Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires Pages 75 et 76 NA 4. Facteurs de risques Pages 84 à 88 5. Informations concernant l’émetteur 5.1 5.2 Histoire et évolution de la Société Investissements Page 13 Pages 76 et 83 6. Aperçu des activités 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 Principales activités Principaux marchés Événements exceptionnels Dépendance éventuelle Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Pages 8 à 12 Pages 16 à 33 Page 134 NA Pages 16 à 33 7. Organigramme 7.1 7.2 Description du groupe et place occupée par l’émetteur Liste des filiales importantes de l’émetteur Page 34 Page 34 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 8.2 Immobilisations corporelles importantes existante ou planifiée Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Page 47 Pages 65 à 67 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 9.2 Situation financière Résultat d’exploitation Pages 77 à 83 Page 80 10. Trésorerie et capitaux 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 Capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie Conditions d’emprunt et la structure financière Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues 11. Recherche et développement, brevets et licences Page 82 Page 92 Pages 115 à 117 et 119 NA Page 127 NA www.global-reports.com 12. Information sur les tendances Page 83 13. Prévision ou estimation du bénéfice NA 14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 Organes d’administration et de direction 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction Pages 34 à 39 Page 38 15. Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Pages 38 et 39 Pages 39 et 130 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 16.2 16.3 16.4 Date d’expiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur Déclaration de conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise Page 36 Page 38 Page 39 Page 34 17. Salariés 17.1 Nombre de salariés 17.2 Participations et stock-options 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Pages 52 à 55 Pages 57 et 136 NA 18. Principaux actionnaires 18.1 18.2 18.3 18.4 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Contrôle de l’émetteur Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société Page 159 Page 159 Page 159 NA 19. Opérations avec des apparentés NA 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 Informations financières historiques Informations financières pro-forma États financiers annuels (comptes sociaux et comptes consolidés) Vérification des informations financières historiques annuelles Date des dernières informations financières vérifiées Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale Pages 4 et 5 Page 102 Pages 89 à 130 et 137 à 151 Pages 131 à 152 Page 89 NA Page 71 Pages 83, 86 et 114 Page 83 21. Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts Pages 157 à 160 Pages 155 à 157 22. Contrats importants Page 157 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations NA Page 73 Pages 34 et 35, 101, 133, 134 et 151 Crédits photos : Gilles Defaix - Philippe Juste - Hélène Langlois Guy Renaux - Onoky/photononstop - Comstock Images - www.global-reports.com www.toupargel.fr 13, chemin des Prés Secs - 69380 Civrieux d’Azergues Tél. 04 72 54 10 00 - Fax 04 72 54 10 30 mail : infofi[email protected] SA au capital de 1 010 168 E - 325 307 098 RCS Lyon - Code NAF 52 E www.global-reports.com
