Offre Publique d`Achat Simplifiée Hyparlo Carrefour

Offre Publique d’Achat Simplifiée
visant les actions de la société
Hyparlo
initiée par la société
Carrefour
Présentée par
Note d'information conjointe aux sociétés Carrefour et Hyparlo
Prix de l'offre : 39,22 euros par action
Durée de l'offre : du 13 février au 10 mars 2006 inclus
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le
visa n°06-033 en date du 8 février 2006 sur la présente note, conformément aux dispositions des articles 231-1 et suivants de
son Règlement général. Cette note a été établie conjointement par les sociétés Carrefour et Hyparlo et engage la
responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l'opération ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la société visée.
La présente note d’information incorpore par référence :
-
le document de référence de Hyparlo déposé le 16 mai 2005 sous le n°D05-0712 auprès de l’Autorité des marchés
financiers
-
ainsi que son actualisation déposée le 6 février 2006 sous le n°D05-0712-A01.
Des exemplaires de la présente note d’information et des documents incorporés par référence sont disponibles sur le site
Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sans frais auprès de :
Carrefour
6, Avenue Raymond Poincaré
75016 Paris
Hyparlo
Route Nationale 7
100, Route de Paris
69260 Charbonnières Les Bains
Société Générale
Banque présentatrice
GIBD/EUR/ECM
17, cours Valmy
92972 Paris-La Défense Cedex
I - PRESENTATION DE L'OPERATION
1.
CONDITIONS GÉNÉRALES
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-1 et
suivants et 233-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Carrefour,
une société anonyme au capital de 1 762 256 790 euros dont le siège socia l est situé 6,
avenue Raymond Poincaré 75016 Paris, identifiée sous le numéro 652 014 051 RCS
Paris (ci-après "Carrefour" ou l'"Initiateur"), s’est engagée irrévocablement auprès de
l’Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF") à offrir aux actionna ires de
Hyparlo, société anonyme dont le siège social est situé 100, route de Paris – 69260
Charbonnières-les-Bains, identifiée sous le numéro 779 636 174 RCS Lyon (ci-après
"Hyparlo" ou la "Société "), dont les actions sont admises sur le marché réglementé
unique Eurolist (compartiment B), d’acquérir la totalité de leurs actions dans les
conditions décrites ci-après.
La Société Générale, en tant qu’établissement présentateur de l’offre publique d’achat
simplifiée (ci-après l'"Offre "), garantit, conformément aux dispositions de l’article 23114 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par Carrefour dans le cadre de l’Offre. L’Offre est réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF. Elle vise la totalité des actions Hyparlo existantes non détenues par
Carrefour et par Hofidis II (société décrite ci-dessous au paragraphe 2.2).
L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Hyparlo sera ouverte
du 13 février au 10 mars 2006 inclus, soit une durée de 20 jours de bourse. L'AMF
indique qu'un recours en annulation à l'encontre de la décision n°206C0069 du 11 janvier
2006 ayant prononcé la recevabilité de l'Offre est actuellement pendant devant la Cour
d'Appel de Paris, sans qu'une demande de sursis à exécution ait été formulée, de sorte
que l'AMF, en accord avec l'Initiateur de l'Offre, a considéré qu'il y aurait lieu de rouvrir,
le cas échéant, la présente Offre dans la semaine suivant l'arrêt de la Cour d'Appel pour
permettre aux actionnaires de Hyparlo d'apporter leurs titres à l'Offre s'ils ne l'avaient pas
fait avant ledit arrêt.
2.
MODALITÉS D’ACQUISITION DU CONTROLE DE HYPARLO PAR CARREFOUR
2.1 Détention du capital de Hyparlo préalablement à l’évolution de l’action de concert
entre les membres de la famille Arlaud et Carrefour sur Hyparlo
Préalablement à la mise en œuvre de l’accord du 24 décembre 2004 décrit ci-après,
Hyparlo était contrôlée par les membres de la famille Arlaud, lesquels contrôlaient, via
deux sociétés holdings, les sociétés Arlco et Hofidis, 57,7% du capital et 67,2% des
droits de vote d’Hyparlo. Carrefour détenait quant à elle 20% du capital et 20,8% des
droits de vote d’Hyparlo.
Les membres de la famille Arlaud et Carrefour agissaient de concert en vertu d’un pacte
d’actionnaires du 11 janvier 1999, conclu avec la société Promodès préalablement à sa
fusion avec Carrefour, accord ayant fait l’objet de l’avis du CMF n°203C1134 en date du
28 juillet 2003.
-2-
Le capital de la société Hofidis était détenu à hauteur de 66,65% par la société Arlco,
elle-même intégralement contrôlée par la famille Arlaud, et à hauteur de 33,34% par
Henry Mestdagh et la société Fidagh (ci-après le « Groupe Mestdagh »).
Préalablement à la signature de l’accord du 24 décembre 2004, le Groupe Mestdagh a
consenti à la société Arlco une promesse de vente des actions de la société Hofidis en sa
possession qui représentaient 33,34% du capital de ladite société. Cette promesse a été
levée par Arlco concomitamment à la signature du Protocole du 24 décembre 2004 pour
un prix total de 45.800.000,00 € assorti d’un complément de prix en cas de cession par
les membres de la famille Arlaud de leur contrôle dans la société Hyparlo. Ce
complément de prix, à la charge de la société Hofidis II, porte sur un montant de
68.000.000 € que les membres de la famille Arlaud se sont engagés à supporter
intégralement, par déduction de cette somme dans le calcul du prix de leurs actions
cédées à Carrefour. Ce complément de prix permet au Groupe Mestdagh une révision des
conditions de sa sortie du capital de Hofidis pour aligner le prix de cession de sa
participation dans Hofidis sur le prix de 39,22 € correspondant au prix par transparence
du changement de contrôle de Hyparlo. Il convient de relever, à cet égard, que ce prix
par transparence de 39,22 € est identique dans le protocole d’accord du 24 décembre
2004 et son avenant du 20 décembre 2005.
2.2 Détention du capital de Hyparlo suite au protocole d’accord du 24 décembre 2004
Le 24 décembre 2004, le groupe familial Arlaud et la société Carrefour ont conclu un
protocole d'accord visant à redéfinir certaines modalités de leur accord antérieur, afin de
renforcer le contenu et le caractère définitif de leur action de concert, en permettant
notamment à Carrefour de s’assurer, à terme, d’un contrôle majoritaire absolu d’Hyparlo,
sans pour autant souhaiter remettre en cause, selon les intentions des parties figurant
dans le préambule de ce protocole, l'équilibre de l’action de concert préexistante, qui se
caractérisait par la prédominance des membres de la famille Arlaud au sein de ladite
action de concert.
Ce renforcement de l'action de concert – qui s'est inscrit dans une démarche de
simplification, par le groupe familial Arlaud, des structures de contrôle d'Hyparlo,
obtenue par la fusion le 30 décembre 2004 des sociétés Hofidis et Arlco, celle -ci étant
transformée en une société par actions simplifiée dénommée Hofidis II – s'est traduit
notamment par l'entrée de Carrefour au capital de Hofidis II à hauteur de 50% du capital
et des droits de vote (hors auto-contrôle), en raison, d'une part, de l'apport à Hofidis II de
la participation de Carrefour dans la société Bearbull, société tête de groupe des activités
de Hyparlo en Roumanie (participation ensuite cédée à Hyparlo le 28 janvier 2005), et,
d'autre part, d'une acquisition d'actions Hofidis II auprès des membres de la famille
Arlaud. Ces opérations ont été réalisées à un pr ix par transparence de 39,22 € par action
Hyparlo. A l'issue de ces opérations, la société Hofidis II est détenue à parité, en capital
et en droits de vote, par le groupe familial Arlaud et par la société Carrefour.
Du fait des dispositions statutaires applicables aux actions détenues par Carrefour dans le
capital de Hofidis II, Carrefour est assuré de détenir le contrôle majoritaire en droits de
vote de cette société, au plus tard le 31 décembre 2011, et de devenir de ce fait
-3-
l’actionnaire majoritaire de Hyparlo, en capital et en droits de vote par cette prise de
contrôle majoritaire de Hofidis II.
La participation directement détenue par Carrefour dans Hyparlo, soit 20% du capital et
20,8% des droits de vote, est pour sa part demeurée inchangée, et la nouvelle situation
telle qu’elle a été exposée à l’AMF préalablement à sa décision n°205C0262 du 16
février 2005 se résume dans l’organigramme suivant:
CARREFOUR
Famille ARLAUD
50%*
50%*
0,9 %
HOFIDIS II
20%
57,71%
HYPARLO SA
22,20%
100%
Public + Autocontrôle
BEARBULL
100%
Hiproma
*hors auto-contrôle
2.3 Décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 16 février 2005
Le 19 janvier 2005, la société Carrefour et les membres de la famille Arlaud ont
demandé à l'AMF de constater, sur le fondement des articles 234-6 1° et 234-3 2° de son
Règlement général, qu'il n'y avait pas lieu pour les membres du concert de déposer un
projet d'offre publique sur les titres de la société Hyparlo à raison de la mise en œuvre du
protocole d'accord du 24 décembre 2004.
L’AMF a fait droit à cette demande par une décision n°205C0262 en date du
16 février 2005, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires le 18 février 2005,
au motif que :
•
Les statuts de Hofidis II prévoient que les représentants légaux de celle -ci sont
choisis au sein de la famille Arlaud de façon irrévocable, sauf prise de contrôle
par la société Carrefour ;
•
La direction et la gestion effectives du groupe continueront d’être assurées par
les membres de cette famille, les organes sociaux demeurant inchangés. Cette
-4-
prédominance familiale demeurera inchangée tant que Carrefour ne deviendra
pas l’actionnaire majoritaire, seule situation pouvant déboucher sur l’application
des textes conduisant au dépôt d’une offre publique sur les titres de Hyparlo.
Quant à l’évolution du concert, elle s’inscrit dans le cadre d’un partenariat
commercial, entre Carrefour et le groupe familial, partenariat qui est, par ailleurs
matérialisé par un contrat de franchise.
2.4 Arrêt de la Cour d’Appel de Paris en date du 13 septembre 2005
Le 28 février 2005, l'Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) a
déposé un recours auprès de la Cour d’Appel de Paris à l'encontre de la décision de
l’AMF afin de voir annuler la décision déférée et dire en conséquence qu'un projet
d'offre publique sur les actions Hyparlo devrait être déposé.
Par arrêt en date du 13 septembre 2005, la Première Chambre de la Cour d’Appel de
Paris a annulé la décision de l’AMF au motif que l’évolution du concert préexistant entre
le groupe familial Arlaud et la société Carrefour a conduit les membres de ce concert à
contrôle r conjointement la société Hofidis II, dans des conditions exclusives du maintien
de la prédominance du groupe familial Arlaud dans l’exercice de ce contrôle. En
conséquence, la Cour a déclaré, sur le fondement de l’article 234-3 du règlement général
de l’AMF, qu'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres
donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société Hyparlo, et libellé à des
conditions telles qu'il puisse être déclaré recevable par l'AMF, devra être déposé dans un
délai de trois mois à compter de la signification de l'arrêt, intervenue le 21 septembre
2005, par la société Carrefour et/ou par les membres de la famille Arlaud, à savoir M.
Robert Arlaud, M. Jean-Michel Arlaud, Mme Catherine Arlaud, M. Olivier Arlaud et M.
Dominique Arlaud.
La présente Offre constitue donc l’exécution de l’obligation décidée par la Cour d’Appel
de Paris.
2.5 Conséquences de l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris sur les accords du 24 décembre
2004 et prise de contrôle majoritaire de Hyparlo par Carrefour
Compte tenu des conséquences de l’Arrêt de la Cour d’Appel de Paris, les membres de
la famille Arlaud et Carrefour ont signé le 20 décembre 2005, un avenant au protocole
d’accord du 24 décembre 2004, aux termes duquel les membres de la famille Arlaud
cèdent à Carrefour, sur la base d’une valorisation totale de 185 949 755 €, l’intégralité
de leur participation dans Hofidis II, valorisée sur la base d’un prix par transparence des
actions Hyparlo détenues par cette société à 39,22 € l’action, permettant ainsi à
Carrefour de détenir, directement et indirectement, 77,71% du capital de Hyparlo.
Cet accord met fin à l’action de concert entre Carrefour et les membres de la famille
Arlaud et a conduit Carrefour à libérer ces derniers de leur obligation de solidarité au
titre du concert antérieur.
En conséquence, Monsieur Gilles Pardi a présenté sa démission de ses fonctions de
Président de Hofidis II. Cette démission prendra effet à la date de règlement livraison de
l’Offre.
-5-
Conformément aux dispositions statutaires de Hofidis II (article 13-2), la démission de
Monsieur Gilles Pardi entraînera l’obtention de droits de vote double aux 21.019 actions
B détenues par Carrefour, le jour du règlement livraison de la présente Offre, ce qui
confèrera à Carrefour le contrôle majoritaire de Hofidis II en droits de vote à cette date.
La présente Offre est donc également déposée en raison de la prise de contrôle
majoritaire de Hyparlo par Carrefour, via la prise de contrôle majoritaire de Hofidis II
par Carrefour, du fait des événements intervenus depuis le 13 septembre 2005.
2.6 Répartition du capital de Hyparlo
L’actionnariat de Hyparlo est réparti comme suit :
AVANT CHANGEMENT DU CONTRÔLE MAJORITAIRE D’HOFIDIS II
Associés
Actions
%
Droits de vote
%
9 089 142
57,71
18 080 298
66,76
14 130
0,09
28 260
0,10
Carrefour
3 150 000
20,00
5 599 530
20,68
Concert
12 253 272
77,80
23 708 088
87,54
Auto-contrôle
237 761
1,51
Salariés
49 834
0,32
54 302
0,20
Public
3 209 133
20,38
3 320 697
12,26
Total
15 750 000
100
27 083 087
100
Hofidis II
Famille Arlaud
APRES CHANGEMENT DU CONTRÔLE MAJORITAIRE D’HOFIDIS II
Associés
Actions
%
Droits de vote
%
Carrefour
(directement et via
Hofidis II)
12 239 142
77,71
23 679 828
87,43
Groupe Famille
Arlaud (détention
directe)
14 130
0,09
28 260
0,10
Salariés et FCP
49 834
0,32
54 302
0,20
Autocontrôle
237 761
1,51
-
-
Dont actions servant
à l’animation du
marché
36 051
0,23
Public
3 209 133
20,38
3 320 697
12,26
Total
15 750 000
100
27 083 087
100
A la connaissance de la société Hyparlo, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant
directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
-6-
3.
AUTRES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’ISSUE DE
L’OFFRE
Il est précisé que Hofidis II n’apportera pas ses actions Hyparlo à l’Offre initiée par la
société Carrefour qui a vocation à détenir 100% de son capital.
La présente offre n’est pas soumise à la condition de l’autorisation préalable des autorités
de la concurrence, l’Initiateur ne se prévalant pas des dispositions de l’article L.231-12
du Règlement général de l’AMF.
4.
MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR
4.1 Motifs de l’Offre
Ainsi qu’indiqué au paragraphe 2.4 ci-dessus, l’Offre est consécutive à l’arrêt de la Cour
d’Appel de Paris en date du 13 septembre 2005, par lequel la Cour a considéré que la
prédominance de la famille Arlaud dans l'action de concert existant avec Carrefour sur
Hyparlo a été remise en cause par l’accord du 24 décembre 2004, et qu’en conséquence
de l’évolution de l’équilibre au sein de l’action de concert, les dispositions
réglementaires relatives au dépôt obligatoire d'un projet d'offre visant les titres Hyparlo
étaient applicables.
A la suite de l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris, les faits intervenus exposés au 2.5 cidessus sont également générateurs d’une obligation pour Carrefour de déposer une offre
publique sur les titres de capital de Hyparlo.
La prise de contrôle majoritaire de Hofidis II et ce faisant de Hyparlo par Carrefour,
constitue une modification de l’intention préalable poursuivie par les accords intervenus
le 24 décembre 2004, les parties auxdits accords ayant été conduites à anticiper dans le
temps la prise d’effet d’un tel événement et mettre ainsi fin à leur action de concert
antérieure.
4.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Carrefour n’a pas l’intention de demander le retrait de la cote des actions de la Société,
ni de procéder à une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire.
4.2.1 Poursuite de l’activité
Sous réserve de la procédure de contrôle des concentrations en cours, l’Initiateur mettra
fin au contrat de franchise avec la Société en France et en Roumanie.
Carrefour intègrera les magasins français de Hyparlo dans son dispositif opérationnel au
sein de la Direction d’Exploitation Carrefour Sud Est. La stratégie commerciale
d’enseigne Carrefour sera étendue aux magasins Hyparlo. Cette intégration sera d’autant
plus aisée que les deux sociétés, du fait de la franchise en place depuis de nombreuses
années, ont d’ores et déjà une culture commerciale et organisationnelle commune.
L’activité de Hyparlo en Roumanie sera intégrée à la Direction Europe du groupe
Carrefour. Le développement dans ce pays initié par Hyparlo sera poursuivi en utilisant
le savoir-faire acquis.
-7-
4.2.2 Organisation du nouveau groupe et perspectives de fusion
Carrefour a l’intention de modifier la composition des organes sociaux de la Société. A
la suite de la prise contrôle effective de Hyparlo, sa volonté est que ces organes reflètent
la prise de contrôle majoritaire lui permettant d’exercer les prérogatives que lui
confèreront sa majorité en capital et droits de vote.
Dans le cadre de l’intégration de Hyparlo au sein du groupe Carrefour, il n’est pas exclu,
à ce stade, de procéder à la fusion de Hofidis II et de Hyparlo avec Carrefour ou l’une de
ses filiales et des études en ce sens seront menées après réalisation effective de
l’acquisition du contrôle exclusif de Hofidis II.
4.2.3 Avantages de l’opération pour Hyparlo, Carrefour et leurs actionnaires respectifs
Hyparlo va pouvoir poursuivre son ancrage au sein du groupe Carrefour. Pour les
actionnaires de Hyparlo, cet arrimage au deuxième groupe mondial de grande
distribution se traduit par une forte valorisation de leur société et l’opportunité de sortir
de ladite société aux conditions des membres fondateurs, la famille Arlaud, qui cède son
contrôle à Carrefour.
Pour Carrefour et ses actionnaires, l’intégration opérationnelle de Hyparlo permettra de
renforcer encore l’activité hypermarché en France et d’assurer une présence significative
en Roumanie. Ce pays trouve sa place dans la stratégie d’expansion du groupe
Carrefour.
4.2.4 Synergies envisagées
En France, Carrefour envisage de mettre en œuvre une gestion du parc des hypermarchés
gérés par Hyparlo dans des conditions identiques aux magasins qu’elle détient en propre
pour permettre de générer des synergies commerciales et logistiques. Les synergies
commerciales incluront notamment une politique d’enseigne intégrée (positionnement
prix, profondeur de l’assortiment, mise en œuvre de concepts commerciaux adaptés).
Les synergies logistiques naîtront naturellement d’un maillage régional plus efficace et
d’une gestion optimisée des flux entrepôts.
L’activité en Roumanie bénéficiera quant à elle essentiellement de l’expérience du
groupe Carrefour à l’international.
4.2.5 Intentions de l’Initiateur concernant l’emploi
Conformément aux dispositions de l’article L. 432-1 alinéas 3 à 7 et de l’article L. 439-2
alinéas 4 et 5 du Code du travail, un exemplaire de la présente note d’information sera
transmis au Comité d'entreprise de Hyparlo dès sa publication dans un journal
d’information financière à diffusion nationale.
Par ailleurs, le Comité Central d’Entreprise de Hyparlo a auditionné l’Initiateur le 29
décembre 2005 dans le cadre de la présentation de l’opération.
Sous réserve de la procédure de contrôle des concentrations en cours, Carrefour souhaite
conserver l’intégralité des magasins Carrefour exploités par Hyparlo, cette acquisition
s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité. Dès lors l’Offre devrait ouvrir au
-8-
personnel de Hyparlo des perspectives au sein du groupe Carrefour et ne devrait donc
pas avoir d’impact significatif en matière d’emploi.
4.2.6 Politique de distribution
Les dividendes distribués par Hyparlo en 2002, 2003 et 2004 ont été, respectivement, les
suivants : 0,54 €/action, 1,80 €/action (dividende exceptionnel lié à la cession de
l'activité italienne en 2003) et 0,80 €/action.
Au titre de l'exercice 2005, la politique de dividende pourrait être revue pour tenir
compte des investissements réalisés en 2005 et de l'évolution de la structure financière
avec un recours à l'endettement. Pour les exercices suivants, la politique de distribution
sera adaptée en fonction des nécessités du financement du développement du groupe
Hyparlo et de l’évolution de sa rentabilité.
5.
CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
5.1 Conditions de l’Offre
5.1.1
Conformément à l’article 231-14 du Règlement général de l’AMF, la Soc iété
Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
5.1.2
En application des dispositions de l’article 233-3 du Règlement général de
l’AMF, la Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, se portera
acquéreur, par l’intermédiaire de la société de bourse SG Securities Paris SAS,
membre du marché acheteur, au prix de 39,22 € par action, de toutes quantités
d’actions Hyparlo qui seront présentées sur le marché, pendant une période de
20 séances de bourse, soit du 13 février au 10 mars 2006 inclus.
5.2 Nombre de titres visés par l’Offre
5.2.1
Sous réserve de ce qui est dit ci-après, l’Offre porte sur l’intégralité des actions
en circulation, y compris les actions pouvant résulter de l’exercice d’options
d’achat avant la clôture de l’Offre.
5.2.2
Au jour du dépôt de la présente note d’information, le capital est composé de
15.750.000 actions dont 237.761 sont auto-détenues. Carrefour détenant
3.150.000 actions Hyparlo, l’Offre porte donc sur 12.600.000 actions. La
société Hofidis II qui détient 9 089 142 actions Hyparlo, représentant 57.71%
du capital et 66.76% des droits de vote de la société, n'apportera pas ses actions
à l'Offre. Les titres auto-détenus ne seront pas apportés à l'Offre, à l'exception
de ceux pouvant résulter de l'exercice des options d'achat d’actions, soit au
maximum 113.788 actions. En conséquence, le nombre maximum d'actions
susceptibles d'être apportées à l'Offre s'élève à 3.386.885, représentant 21,50%
du capital et 12,57% des droits de vote de la société Hyparlo.
-9-
5.2.3
A l’exception des actions visées ci-dessus, il n'existe aucun autre droit, titre de
capital ou instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme
au capital social ou aux droits de vote d’Hyparlo.
5.2.4
Options d’achat d’actions et actions auto -détenues
Au jour du dépôt de la présente note d’information, le nombre d’actions autodétenues est de 237.761. 36.051 actions sont auto-détenues dans le cadre de
l’animation de marché et le solde, soit 201.710 actions sont auto-détenues aux
fins de couverture des plans d’options d’achat d’actions.
Sur ces 201.710 actions auto-détenues, 113.788 actions peuvent être acquises
par des bénéficiaires des plans d’options d’achat d’actions 1998 et 2001, 30.360
actions correspondant au plan 2004 ne peuvent pas être acquises avant février
2009 et 57.562 actions résultent d'options d'achat d'actions restant à attribuer.
En conséquence, sur les 237.761 actions auto-détenues, seules 113.788 actions
pourraient être apportées à l’Offre après avoir été acquises au préalable par les
bénéficiaires des plans d’options d’achat d’action 1998 et 2001.
5.3 Modalités de l’Offre
5.3.1
Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 21 décembre 2005. Un avis
de dépôt a été publié par l’AMF le 21 décembre 2005 sous la référence
n°205C2222. Il a été reproduit par Euronext Paris S.A. dans un avis référencé
n°2005-4997 en date du 22 décembre 2005. Conformément à l'article 231-17 du
Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse a été publié dans Les
Echos le 22 décembre 2005. L’AMF a déclaré l’Offre recevable lors de sa
séance du 10 janvier 2006, et a publié un avis de recevabilité le 11 janvier 2006
sous la référence n°206C0069.
Cet avis de recevabilité a fait l’objet d’un recours devant la Cour d’Appel de
Paris, le 23 janvier 2006, sans demande de sursis à exécution de l’Offre.
5.3.2
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris S.A. publieront
respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les
modalités et le calendrier de l’opération.
5.3.3
Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au
porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, pour répondre à l’Offre,
les propriétaires de titres inscrits en compte nominatif devront demander dans
les plus brefs délais l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez
un intermédiaire habilité. Les titres apportés à l’Offre devront être libres de tout
gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.
5.3.4
Les actionnaires qui souhaiteraient céder leurs actions dans le cadre de l’Offre,
dans les conditions présentées dans la présente note d’information, devront
remettre un ordre de vente, qui sera irrévocable , au prestataire de services
d'investissement habilité, dépositaire de leurs actions, au plus tard
le 10 mars 2006, dernier jour de l’Offre.
- 10 -
Il est précisé que la cession par les actionnaires de leurs titres au prix unitaire de
39,22 € sera effectuée au fur et à mesure de l’exécution des ordres, trois jours
de négociation après chaque cession sur le marché ; les frais de courtage à la
vente et la TVA y afférente ainsi que l’impôt de bourse seront à la charge des
actionnaires vendeurs.
5.3.5
Conformément à l’article 231-8 du Règlement général de l’AMF, tous les
ordres portant sur les actions devront être exécutés sur le marché Eurolist
d’Euronext Paris. L’enregistrement de tout contrat optionnel auprès d’Euronext
Paris est interdit jusqu’à la clôture de l’Offre en application de l’article P.2.4.4
des Règles particulières applicables aux marchés réglementés français
d’Euronext Paris.
5.4 Options d’achat d’actions
5.4.1
La Société a mis en place 3 plans d’options d’achat d’actions. Ces plans sont
décrits dans le document de référence qui a été déposé à l’AMF le 16 mai 2005
sous le numéro D.05-0712.
5.4.2
Conformément à la réglementation en vigueur, l’Offre ne porte pas sur les
options d’achat d’actions. Les bénéficiaires des options pouvant être levées
jusqu’à la clôture de l’Offre, à savoir celle correspondant aux plans 1998 et
2001 qui désirent participer à l’Offre devront, exercer ces options et apporter à
l’Offre les actions de la Société reçues au titre de l’exercice de ces options au
plus tard le 10 mars 2006 inclus, ainsi qu’il est dit au paragraphe 5.3 ci-dessus.
La totalité de ces options d’achat d’actions, à savoir 113.788 options, seront
exerçables pendant la durée de l’Offre. Toutefois, en cas d’apport à l’Offre des
actions résultant de l’exercice des options d’achat d’actions avant l’expiration
du délai visé par les dispositions fiscales applicables, les titulaires d’options
d’achat d’actions résidents en France seraient privés du régime fiscal et social
de faveur applicable au gain d’acquisition et celui-ci serait imposé dans la
catégorie des traitements et salaires et soumis à la CSG et à la CRDS ainsi
qu’aux cotisations de sécurité sociale (parts patronale et salariale) dans les
conditions prévues par les règlements de plan auxquels les titulaires d’options
d’achat ont adhéré.
5.4.3
L’Initiateur envisage d’offrir un mécanisme de liquidité aux porteurs d’options
d’achat d’actions qui sont à ce jour dans la monnaie (à savoir l’ensemble des
options d'achat d’actions octroyées par la Société) mais qui ne pourraient
exercer les options pour apporter les actions achetées à l'Offre en raison de la
période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable, à savoir les seules options
d’achat d’action attribuées en février 2004 (soit 30.360 actions). L’Initiateur
proposerait ainsi à l’ensemble des titulaires desdites options d’adhérer à un
contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité leur permettrait, à l’issue de la
période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable, la cession des actions qui
résulteront de l’exercice des options d'achat. A ce titre, l’Initiateur bénéficierait,
durant une période de trois mois à l’issue de la période d’indisponibilité fiscale
et sociale applicable, d’une promesse de vente desdites actions consenties par
- 11 -
les porteurs d’options d'achat concernés à un prix par action de 39,22 €. A la fin
de la période d’exercice de cette promesse de vente, les porteurs d’options
concernés bénéficieraient, pendant une période de trois mois, d’une promesse
d’achat des actions issues de l’exercice des options concernées, pour un prix par
action de 39.22€. Le prix d’exercice de ces promesses de vente et promesses
d’achat serait par ailleurs ajusté pour tenir compte de certaines opérations qui
pourraient affecter après la signature du contrat de liquidité, le capital ou les
capitaux propres de Hyparlo. Le coût de ce mécanisme de liquidité sera
supporté par l'Initiateur.
5.5 Calendrier indicatif de l’Offre
21 décembre 2005
Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF
Publication d’un avis de dépôt par l’AMF décrivant les principales
dispositions du projet d’Offre
Publication d’un communiqué de presse par Carrefour et Hyparlo.
10 janvier 2006
Recevabilité de l’Offre
11 janvier 2006
Publication de l’avis de recevabilité par l’AMF
8 février 2006
Visa AMF sur la note d’information
10 février 2006
Mise à disposition de la note d’information visée sur le site Internet de
l’AMF et publication du résumé de la note dans un quotidien
d’information financière de diffusion nationale
Publication de l’avis d’ouverture de l’Offre
13 février 2006
Ouverture de l’Offre
10 mars 2006
Clôture de l’Offre
13 mars 2006
Publication de l’avis de résultat par l’AMF
5.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
5.6.1
L’Offre est faite exclusivement en France.
5.6.2
La présente note d’information n’est pas destinée à être diffusée dans les pays
autres que la France. La diffusion de la note d’information faite dans le cadre
de l’Offre, peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession de la présente note
d’information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s’y conformer.
5.6.3
Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas
faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes
américaines, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des
Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie de la présente
note d’information, et aucun autre document relatif à la présente note
d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué,
- 12 -
ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait non valable. Tout actionnaire qui apportera ses titres à
l’Offre sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une personne
américaine ou "US person" (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S.
Securities Act de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport de titres depuis
les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par EtatsUnis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un
quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
5.7 Régime fiscal de l’Offre
En l’état actuel de la législation fiscale française, le régime décrit ci-dessous est
applicable. L’attention des actionnaires est cependant appelée sur le fait que ces
informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable à compter du 1e r
janvier 2006 et qu’ils sont invités à étudier leur situation particulière avec leur propre
conseil fiscal.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent en outre se
conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas
échéant, aux dispositions de la convention fiscale internationale signée entre la France et
cet Etat.
5.7.1
Personnes physiques résidents de France (autres que celles visées au 5.7.2)
détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas
des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui
caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre
professionnel à ce type d’opérations
(a)
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 A du CGI, les plusvalues de cession d’actions par les personnes physiques sont imposables à
un taux actuellement fixé à 27%, dès le premier euro, si le montant des
cessions de valeurs mobilières et droits ou titres assimilés réalisées au
cours de l’année excède, par foyer fiscal, un seuil aujourd’hui fixé à
15 000 euros.
(b)
Ce taux se décompose comme suit :
(c)
(i)
16% au titre de l’impôt sur le revenu (article 200 A-2 du CGI) ;
(ii)
8,2% au titre de la CSG (articles 1600-0 C et 1600-0 E du CGI) ;
(iii)
0,5% au titre de la CRDS (articles 1600-0 G et 1600-0 L du CGI) ;
(iv)
2% au titre du prélèvement social (article 1600-0 F bis du CGI) ; et
(v)
0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social
(article 11-2° de la loi n° 2004-626 du 30 juin 2004).
Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11° du CGI , les
moins-values ne sont imputables que sur les gains de même nature réalisés
- 13 -
au cours de l’année de la cession ou des dix années suivantes (pour les
pertes subies à compter du 1er janvier 2002), à condition que le seuil
annuel de cessions de valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés)
applicable au titre de l’année de réalisation de la moins-value (15 000
euros à compter du 1er janvier 2003) ait été dépassé au titre de l’année
considérée.
(d)
Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature
comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture
anticipée du plan d’épargne en actions (PEA) avant l’expiration de la
cinquième année suivant l’ouverture du PEA.
(e)
PEA
(i)
Sous certaines conditions, les plus-values dégagées sur les actions
Hyparlo, si ces actions sont détenues dans le cadre d’un PEA, sont
exonérées d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au jour
de leur réalisation; il est précisé qu’au moment de la clôture du PEA
(si elle intervient plus de cinq ans après la date d’ouverture du PEA)
ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de huit ans après la
date d’ouverture du PEA), le gain net réalisé depuis l’ouverture du
plan bénéficie d’une exonération d’impôt sur le revenu mais reste
soumis à la CSG, au prélèvement social de 2%, à la contribution
additionnelle à ce prélèvement, et à la CRDS. Le taux des
contributions applicables à la fraction du gain acquise varie en
fonction de la date d’acquisition du gain de la manière suivante :
Date à laquelle la
Entre le1 er janvier
Avant le1er janvier
fraction du gain est
1998 et le 30 juin
1998
acquise
2004
Taux global
contributions
sociales
(ii)
des Taux compris entre
0 et 3,9% en
fonction de l’année
d’acquisition
du
gain
10%
Entre le1 er juillet
2004 et le
A compter du1 er
janvier 2005
31 décembre 2004
10,3%
11%
Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables
que sur des plus-values réalisées dans le même cadre; il est précisé
que les pertes éventuellement constatées lors de la clôture anticipée
du PEA avant l’expiration de la cinquième année sont imputables
sur les gains de même nature réalisés au cours de la même année ou
des dix années suivantes (pour les pertes subies à compter du
1er janvier 2002), ou, à compter du 1er janvier 2005 sous certaines
conditions, lors de la clôture du PEA après l’expiration de la
cinquième année, à condition que le seuil annuel de cessions de
valeurs mobilières (et droits ou titres assimilés) applicable au titre de
- 14 -
l’année de réalisation de la moins-value (15 000 euros à compter du
1er janvier 2003) soit dépassé au titre de l’année considérée.
(f)
5.7.2
5.7.3
La sortie du PEA sous forme de rente viagère est soumise à des modalités
d’imposition particulières non décrites ici.
Salariés titulaires d’actions Hyparlo reçues du fait de l’exercice d’options
d'achat.
(a)
En application de l’article 163 bis C du CGI, les bénéficiaires d’options
d'achat d’actions Hyparlo attribuées conformément aux dispositions des
articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce, ne peuvent
bénéficier du régime de faveur qui leur est attaché, tant en matière fiscale
que pour l’application des cotisations et prélèvements sociaux, que si les
actions Hyparlo achetées du fait de l’exercice de ces options ne sont pas
cédées avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de
l’attribution des options.
(b)
En cas d’apport à l'Offre des actions Hyparlo acquises dans le cadre d’un
plan d’options d'achat d’actions avant l’expiration du délai de quatre ans
visé ci-dessus, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé dans les
conditions prévues à l’article 91 ter de l’Annexe II du CGI, le gain
d’acquisition (égal à la différence entre (i) le premier cours coté de
l’action du jour de l’exercice de l’option d'achat et (ii) le prix d’exercice
de celle -ci, majoré le cas échéant de la fraction du rabais imposée à la date
de levée de l’option dans la catégorie des traitements et salaires) sera
imposé dans la catégorie des traitements et salaires et soumis aux
cotisations et prélèvements sociaux, ainsi qu’à la CSG et à la CRDS.
(c)
Par ailleurs, la plus-value éventuellement réalisée au titre de l’apport des
actions Hyparlo à l'Offre, égale à la différence entre le prix offert et le
premier cours coté des actions Hyparlo au jour de l’exercice de l’option,
sera soumise au régime fiscal des plus-values décrit au 5.7.1 ci-dessus.
Personnes morales résidentes de France assujetties à l’impôt sur les sociétés
titulaires d’actions
(a)
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de titres du
portefeuille sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit
commun de 33 1/3%, majoré le cas échéant, de la contribution sociale de
3,3% (article 235 ter ZC du CGI). Certaines personnes morales sont
susceptibles, dans les conditions des articles 219-I-b et 235 ter ZC du
CGI, de bénéficier d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à
15% dans la limite de 38 120 euros et d’une exonération de contribution
sociale de 3,3%.
(b)
Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, conformément
aux dispositions de l'article 219-I-a quinquies du CGI, les plus-values
nettes à long terme afférentes à des titres de participation remplissant les
- 15 -
conditions prévues par cet article feront l'objet d'une imposition séparée
au taux réduit de 8 %, majoré le cas échéant de la contribution sociale sur
les bénéfices de 3,3 % précitée. Une exonération sera applicable pour
cette même catégorie de plus-values nettes réalisées au cours d'exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2007, sous réserve de la prise en compte
d'une quote-part de frais et charges égale à 5 % du résultat net des plusvalues de cession pour la détermination du résultat imposable dans les
conditions de droit commun.
5.7.4
(c)
Constituent des titres de participation éligibles aux dispositions de l'article
219-I-a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de sociétés à
prépondérance immobilière) qui revêtent ce caractère sur le plan
comptable, les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat
ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que les titres
ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales prévu aux
articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en
comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision
spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification
comptable.
(d)
Ainsi, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, les plusvalues nettes réalisées lors de la cession de titres détenus depuis plus de
deux ans dont le prix de revient est au moins égal à 22.800.000 euros et
qui remplissent les conditions d'application du régime des sociétés mères
autres que la détention de 5 % au moins du capital (à l'exclusion des titres
qui revêtent le caractère de titres de participation sur le plan comptable) ne
bénéficieront pas de l'exonération prévue à l'article 219-I-a quinquies du
Code général des impôts mais continueront à être imposées au taux de 15
% prévu à l’article 219-I-a ter du CGI majoré, le cas échéant, de la
contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % précitée.
(e)
Des règles spécifiques d’imputation des moins-values à long terme sont
prévues en fonction de l’origine et de la date de constatation desdites
moins-values. Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur
conseiller fiscal sur ce point.
Titulaires d’actions non-résidents
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales éventuellement
applicables, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions par les
personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de
l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, ne sont pas
soumises à l’impôt en France, sous réserve que ces plus-values ne soient pas
rattachables à un établissement stable ou une base fixe en France et que les
droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant avec son conjoint,
leurs ascendants ou leurs descendants, dans les bénéfices sociaux de la société
dont les titres sont cédés n’aient, à aucun moment au cours des cinq années
précédant la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices.
- 16 -
5.7.5
Autres titulaires d’actions
Les titulaires d’actions soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés cidessus et qui participent à l'Offre, notamment les contribuables dont les
opérations portant sur les actions Hyparlo dépassent la simple gestion de
portefeuille ou qui ont inscrit ces actions à l’actif de leur bilan commercial, sont
invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur propre conseil fiscal.
5.8 Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
de son issue et déclaration d’intention publique
Outre les accords intervenus entre Carrefour et les membres de la famille Arlaud,
rappelés au paragraphe ci-dessous, les signataires de la présente note d’information n'ont
pas connaissance d’accords susceptibles d’avoir une influence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou de son issue, et aucun actionnaire n’a fait de déclaration
d’intention publique.
5.9 Modalités de financement de l’Offre
L’obligation de dépôt d’une offre publique sur les titres de capital et titres donnant accès
au capital d’Hyparlo prononcée par la Cour d’Appel de Paris dans son arrêt du 13
septembre 2005, engage solidairement les parties à l’action de concert formée entre les
membres de la famille Arlaud et Carrefour.
Néanmoins, les parties à cette action de concert ont décidé d’y mettre fin, en
conséquence de la cession par les membres de la famille Arlaud de l’intégralité de leur
participation dans Hofidis II. Dans ces conditions, Carrefour libère les membres de la
famille Arlaud tenus par l’obligation prononcée par la Cour d’Appel de Paris, de leur
solidarité et dépose seule l’Offre.
Le coût de l’acquisition (hors commissions et frais) de 100% des titres Hyparlo non
encore détenus directement ou indirectement par Carrefour couverts par l’Offre
s’élèverait, en cas de succès de l’Offre à 100%, à un montant maximum d’environ
132.833.629,70 € en considérant que le nombre maximum de titres pouvant être acquis
par l’Initiateur au titre de l’Offre est de 3.386.885.Le financement de l’Offre est assuré
par les ressources propres de l’Initiateur.
Le montant total des frais, coûts et dépenses engagées par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre (y compris les honoraires et frais de ses conseillers financiers, conseils jurid iques,
commissaires aux comptes et autres consultants, ainsi que les honoraires relatifs aux
relations publiques, à la communication et aux frais de courtage) est estimé à environ 4
millions d’euros.
6.
ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’OFFRE
Les éléments d'appréciation figurant ci-après constituent une synthèse du rapport
d'évaluation préparé par la Société Générale, banque présentatrice, pour le compte de
l’Initiateur, en accord avec lui. La Société Générale a retenu une approche multicritères
conforme aux prescriptions de la réglementation en vigueur.
- 17 -
6.1 Choix des méthodes d’évaluation
Méthodes retenues
Cinq méthodes ont été retenues à titre principal :
•
Transactions de référence
•
Analyse des données boursières
•
Multiples boursiers
•
Transactions comparables
•
Actualisation des flux futurs de trésorerie disponibles
Méthodes traitées à titre indicatif
Les méthodes suivantes sont traitées à titre indicatif :
•
Actif net comptable
•
Objectifs de cours des analystes financiers
Critères et méthodes écartés
•
Rendement des dividendes futurs
Le rendement (traduisant le ratio du dividende sur la valeur de l’action) n’a pas été
retenu comme un critère de référence pour les raisons suivantes :
•
-
Au cours des trois derniers exercices, Hyparlo n'a pas eu de politique de
distribution de dividendes régulière ;
-
La politique de distribution future du groupe Hyparlo n'est pas connue à
ce jour ;
-
La capacité de distribution future du groupe Hyparlo dépendra des
besoins de financement, des opportunités d'investissements et de la
croissance future de la société, en particulier des nécessités du
financement du développement du groupe Hyparlo en Roumanie ; au
titre de l'exercice 2005, la politique de dividende pourrait être revue par
rapport à l'exercice pour tenir compte des investissements réalisés en
2005 et de l'évolution de la structure financière avec un recours à
l'endettement ;
-
Le potentiel de création de valeur future de Hyparlo est mieux
appréhendé par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie
disponibles.
Actif net réévalué
- 18 -
Contrairement à l'actif net comptable, la méthode de l'actif net réévalué permet de
prendre en compte les plus ou moins values latentes identifiées à l'actif, au passif ou
en engagements hors bilan. Cette méthode semble indiquée dans le cadre
d'évaluation d'entreprises en difficulté. L'évaluation de Hyparlo a été appréciée dans
une logique de continuité de l'exploitation et non de liquidation, cas dans lequel une
valorisation séparée des actifs devient pertinente. Dans l'optique d'une continuité
d'exploitation, d'autres méthodes, notamment par l'actualisation des flux de
trésorerie, sont privilégiées. En outre, dans le cas d'Hyparlo (qui ne détient pas la
marque sous laquelle elle opère), la valeur des actifs incorporels liés à l'exploitation
(fonds de commerce pour l'essentiel) est difficile à estimer. Hyparlo ne dispose pas
elle-même de ce type d'évaluation.
En dehors de ces actifs incorporels, Hyparlo ne détient que quelques actifs hors
exploitation (actifs immobiliers des hypermarchés de Chasse-sur-Rhône et Bourges,
et une surface de taille moyenne donnée en location à Conforama à proximité du
Centre Commercial de Chasse-sur-Rhône). Par ailleurs, l'actif net comptable
d'Hyparlo devrait se monter à 11.1€/action au 31.12.2005
6.2 Données financières de référence
Plan d'affaires
Pour ses travaux d'évaluation, la Société Générale s'est fondée sur le plan stratégique de
Hyparlo, réalisée par le management de Hyparlo en novembre 2005. Le plan stratégique
de la Société a été préparé par activité (hypermarchés France, hypermarchés Roumanie,
centres autos) et couvre la période 2006-2012.
Dette financière nette
Une dette financière nette estimée au 31 décembre 2005 de 67M€, indiquée par la
Société, a été utilisée pour les besoins de la valorisation. Bien que le niveau de besoin de
fonds de roulement au 31 décembre 2005 corresponde à un point bas pour la société, le
niveau de dette financière nette n’a pas été augmenté en conséquence.
Intérêts minoritaires
Hyparlo ne détenant que 66% des centres autos, la quote-part des minoritaires a été prise
en compte pour le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres.
Nombre d’actions
Il n’existe pas d’options de souscription d’actions réservées au personnel. La Société a,
en revanche, mis en place des plans d’options d’achats d’actions qui n’ont pas d’impact
dilutif sur le capital de la Société ni d’impact sur le niveau de dette nette, les titres
d’autocontrôle couvrant largement ces options en cas d’exercice.
Le nombre d’actions retenu pour la valorisation est donc de 15 750 000.
6.3 Evaluation
6.3.1 Transactions de référence
- 19 -
(a)
Opérations de décembre 2004
Le 24 décembre 2004, Carrefour et la famille Arlaud ont signé un protocole d’accord
rendu public le 20 janvier 2005 par les sociétés.
La réalisation de cette transaction s’est effectuée le 28 février 2005.
La transaction réalisée avec la famille Arlaud est la suivante :
•
•
Prise de participation de Carrefour
Apport par Carrefour de sa participation de 50% dans Bearbull à Hofidis II pour
60M€ de valeur des fonds propres (soit 120M€ pour 100%) rémunéré en titres de
Hofidis II (via une augmentation de capital) ;
•
•
Complément en numéraire de Carrefour pour un montant de 127,3M€ afin de
pouvoir obtenir 50% des titres Hofidis II.
Vente de 50% de Bearbull à Hyparlo :
•
Vente par Hofidis II à Hyparlo de la participation de 50% dans Bearbull pour un
montant de 60M€ en valeur des fonds propres, Hyparlo contrôlant à l’issue de
l’opération 100% de Bearbull.
ORGANIGRAMME AVANT LA
TRANSACTION AVEC CARREFOUR
ORGANIGRAMME APRES LA
TRANSACTION AVEC CARREFOUR
Famille Arlaud
Famille Arlaud
100%
50%
Hofidis II
Hofidis II
58%
20%
50%
58%
22%
22%
20%
Public et
autocontrôle
50%
Public et
autocontrôle
100%
50%
Bearbull
Bearbull
100%
100%
Hyproma
(activités roumaines)
Hyproma
(activités roumaines)
Hofidis II est une société holding et détenait avant l’opération :
•
Les titres Hyparlo à hauteur de 57,7% ;
•
Les titres Bearbull à hauteur de 50% ;
•
100% de la société holding Finarlo, détenant des titres d’auto-contrôle de
Hofidis II ;
•
100% de la société holding, H.I.F.I., qui n’a aucune activité et destinée à être
liquidée ;
- 20 -
•
des actifs et passifs d’exploitation courante.
Le prix par transparence de la valeur de Hyparlo de la transaction entre Carrefour et la
famille Arlaud, décrite ci-dessus, a été calculé à partir des éléments suivants :
•
La valeur d’entreprise de Hofidis II est calculée en tenant compte d’une dette
financière nette consolidée de toutes les entités de Hofidis II ;
•
La participation de Hofidis II dans Hyparlo est égale à la valeur d’entreprise de
Hofidis II diminuée :
o
de la valeur des titres Bearbull soit 60M€, le prix d’apport ;
o
de la valeur au bilan des actifs et passifs, hors la dette financière nette,
de Hofidis II, H.I.F.I. et Finarlo ;
•
Hofidis II détenant 57,7% des titres Hyparlo valorisés à 356M€, la valeur à
100% ressort à 617,7M€ ;
•
En tenant compte de la division du nominal par deux, Hyparlo est ainsi valorisée
39,22€ par action.
CALCUL DU PRIX « PAR TRANSPARENCE »
K€
Acquisitions de 50% des titres Hofidis II par Carrefour (valeur des fonds propres)
Apport de 50% des titres Bearbull par Carrefour (valeur des fonds propres)
Total = 50% de la valeur des fonds propres de Hofidis II (A)
127,300
60,000
187,300
Valeur de 100% des fonds propres d'Hofidis II (B) = (A)/50%
374,600
Dette financière nette consolidée Hofidis II (C)
(1)
41,424
Valeur d'entreprise d'Hofidis II à 100% (D) = (C)+(B)
416,024
Actifs d'Hofidis II (D)
50% de titres Bearbull (E)
Autres actifs/passifs Hofidis II (F)
Autres actifs/passifs Finarlo (G)
Autres actifs/passifs Hifi (H)
(2)
Valorisation implicite de 57.7% Hyparlo (I) = (D) - (E) - (F) - (G) - (H)
416,024
60,000
537
(680)
(288)
356,455
(2)
Valeur de 100% des fonds propres d'Hyparlo (I) / 57.7%
Prix implicite par action (€)
Prix implicite par action après division du nominal par 2 (€)
617,678
78.44
39.22
Source : société
(1) : Dette financière nette de Hofidis II au moment de la transaction
(2) : 9 089 142 titres détenus par Hofidis II / 15 750 000 titres = 57.709%
Le prix par action Hyparlo de cette transaction (39,22 euros) constitue une référence
incontournable dans le cadre d’une offre publique :
- 21 -
•
Les membres de la famille Arlaud étaient les actionnaires historiques et
majoritaires de la Société à travers Hofidis II, et à ce titre, étaient dans une
position susceptible de leur permettre de négocier au mieux de leurs intérêts la
cession du contrôle de la Société en intégrant les informations dont ils
disposaient,
•
La participation de la famille Arlaud dans Hofidis II ne peut être vendue qu'à
l'Initiateur, donnant nécessairement à terme à ce dernier le contrôle total de
Hofidis II, et donc le contrôle majoritaire de Hyparlo.
(b)
Avenant au protocole d'accord de décembre 2004
Le 20 décembre 2005, Carrefour et le Groupe familial Arlaud ont conclu un avenant au
protocole d'accord signé le 24 décembre 2004. Cet avenant prévoit que :
•
Le Groupe familial Arlaud cède la totalité de sa participation dans Hofidis II, soit
524 474 titres, à Carrefour au prix par transparence correspondant à 39,22 euros
par action Hyparlo ;
•
L’acquisition par Carrefour des titres Hofidis II est soumise uniquement à
l'autorisation préalable des autorités de la concurrence compétentes ;
•
L'action de concert entre Carrefour et le Groupe familial Arlaud fera l'objet d'une
résiliation anticipée ;
•
Gilles Pardi démissionnera de ses fonctions au sein de Hofidis II le jour du
règlement/livraison de l'Offre.
Le prix par action Hyparlo par transparence de cette transaction constitue une référence
incontournable dans le cadre d’une offre publique :
•
Le Groupe familial Arlaud a conservé son rôle au sein du management d'Hyparlo
depuis décembre 2004 et, à ce titre, a accepté de céder le solde de sa
participation directe et indirecte dans la Société à Carrefour au prix de 39,22
euros par action Hyparlo en toute connaissance de cause ;
•
La réalisation de cet accord confèrera à Carrefour le contrôle total de Hofidis II,
et par conséquent le contrôle de Hyparlo.
6.3.2 Analyse du cours de bourse
Référence au cours de bourse avant l’annonce de l’opération (19 janvier 2005)
- 22 -
Cours moyen
(€)*
Plus bas
(€)
Plus haut
(€)
Capitalisation
boursière (M€)
Prime offerte sur le cours
moyen à un prix de
39.22€
385.9
+60.1%
19 janvier 2005
24.5
1 mois
23.2
21.6
24.5
365.0
+69.2%
60 jours
22.3
20.1
24.5
350.6
+76.2%
6 mois
21.1
20.0
24.5
331.9
+86.1%
1 an
19.8
15.7
24.5
311.6
+98.2%
* Cours moyen pondéré par les volumes
Source: Bloomberg
•
Le titre Hyparlo est peu liquide, avec un flottant réduit représentant 20% du
capital et un cumul des actions échangées au cours des 6 derniers mois ne
représentant que 2,6% du capital et 12,6% du flottant.
Moyenne par séance
Pourcentages de rotation cumulés
Nombre moyen de
titres échangés par
jour de bourse
Capitaux moyens
échangés par jour de
bourse (K€)
% du flottant
% du capital
19 janvier 2005
10,518
257.7
0.3%
0.1%
1 mois
4,421
102.5
3.2%
0.6%
60 jours
2,674
59.5
5.0%
1.0%
6 mois
3,069
64.7
12.6%
2.6%
1 an
3,874
76.6
31.4%
6.4%
Source: Bloomberg
Référence au dernier cours coté - avant l’annonce de la décision de la Cour d’Appel de
Paris du 13 septembre 2005 (cotation suspendue depuis cette date)
Cours moyen
(€)*
Plus bas
(€)
Plus haut
(€)
Capitalisation
boursière (M€)
Prime offerte sur le cours
moyen à un prix de
39.22€
527.6
+17.1%
13 septembre 2005
33.5
1 mois
30.7
30.0
33.5
484.1
+27.6%
60 jours
32.2
30.0
34.0
506.5
+22.0%
6 mois
32.3
27.0
35.7
508.9
+21.4%
1 an
26.8
20.1
35.7
421.6
+46.5%
* Cours moyen pondéré par les volumes
Source: Bloomberg
•
Au cours des derniers mois précédant l’annonce de la décision de la Cour
d’Appel de Paris, la liquidité du titre a également été très limitée, avec un cumul
des actions échangées au cours des 6 derniers mois ne représentant que 3,0% du
capital et 14,7% du flottant.
- 23 -
Moyenne par séance
Nombre moyen de
Capitaux moyens
titres échangés par échangés par jour de
jour de bourse
bourse (K€)
Pourcentages de rotation cumulés
% du flottant
% du capital
13 septembre
2,097
70.2
0.1%
0.0%
1 mois
1,149
35.3
0.8%
0.2%
60 jours
1,498
48.2
2.8%
0.6%
6 mois
3,716
120.1
14.7%
3.0%
1 an
4,023
107.7
32.1%
6.5%
Source: Bloomberg
6.3.3 Multiples boursiers
L’approche analogique fondée sur des comparaisons boursières consiste à appliquer aux
agrégats de l’entreprise à évaluer les multiples observés sur des sociétés cotées estimées
suffisamment comparables. Elle a pour objectif de déterminer la capitalisation boursière
théorique de l’entité évaluée.
Afin de pouvoir estimer avec pertinence la valeur du titre Hyparlo par comparaison, nous
avons retenu des critères d’activité, de taille et de couverture géographique pour
constituer notre échantillon.
L’échantillon est ainsi composé des sociétés : Casino, Carrefour, Colruyt et Jeronimo
Martins. Casino et Carrefour ont été retenus principalement du fait de leur forte
exposition au marché français ; Colruyt et Jeronimo Martins ont été retenus car ce sont
des acteurs régionaux, présents principalement sur leur marché national.
Les multiples d’excédent brut d’exploitation (VE/EBE), de résultat d’exploitation
(VE/REX) et de chiffre d’affaires régressé par la marge d’excédent brut d’exploitation
(VE/CA) (afin de tenir compte d’une rentabilité d’Hyparlo inférieure à celle de ses
comparables) ont été retenus.
L’analyse des multiples boursiers des sociétés comparables a été conduite sur la base des
données prospectives 2005, 2006 et 2007 établies à partir du consensus des analystes du
secteur. Le consensus d’analystes a été établi à partir d’une moyenne des agrégats
prévisionnels des sociétés comparables, issus de notes d’analystes récentes1. Les autres
1
Carrefour (SG Research, 13/10/2005, Laurence Hofmann, Eloise Veillet, Tom Gadsby ; Deutsche bank, 12/10/2005,
Ingrid Azoulay, James Collins ; JP Morgan, 13/10/2005, Jaime Vazquez, Matthias Reschke, Alastair Johnston ;
Morgan stanley, 06/09/2005, Fabienne Caron, Vanessa Menguy ); Casino (SG Research, 27/10/2005, Laurence
Hofmann, Eloise Veillet, Tom Gadsby; JP Morgan, 27/10/2005, Jaime Vazquez, Matthias Reschke, Alastair
Johnston; Deutsche Bank, 20/10/2005, Ingrid Azoulay, James Collins; Natexis, 27/10/2005, Christian Devismes;
Morgan Stanley, 26/10/2005, Fabienne Caron, Vanessa Menguy ); Colruyt (Delgroof, 07/10/2005, Francois Van
Leeuw; Rabo securities, 22/09/2005, Patrick Roquas, Mark Dekker, Karel Zoete; JP Morgan, 27/06/2005, Jaime
Vazquez, Matthias Reschke, Alastair Johnston); Jeronimo Martins (Santander, 07/11/2005, Sónia Pimpão; JP
Morgan, 08/11/2005, Jaime Vazquez, Matthias Reschke, Alastair Johnston).
- 24 -
données utilisées sont les rapports annuels des sociétés de l'échantillon pour les données
historiques.
La valeur d’entreprise (VE) s’obtient en ajoutant la capitalisation boursière, la dette
financière nette et les intérêts minoritaires.
Les multiples obtenus ont été appliqués aux agrégats prévisionnels de Hyparlo.
Multiples boursiers (moyenne 1 mois au 16 décembre 2005) :
Moyenne des multiples
2005
VE/EBE
2006
2007
2005
VE/REX
2006
2007
7.7x
7.2x
6.8x
10.8x
10.1x
9.5x
VE/CA régressé par la marge d'EBITDA
2005
2006
2007
0.34x
0.23x
0.15x
L’approche par les multiples boursiers fait ressortir la valeur des fonds propres de
Hyparlo comprise entre 11, 4€ et 18, 3€ par action.
6.3.4 Multiples de transaction
La méthode des transactions comparables consiste à appliquer aux agrégats financiers de
la Société les multiples constatés lors de transaction les plus comparables.
Outre les multiples d’excédent brut d’exploitation et de résultat d’exploitation (pour les
raisons mentionnées dans la section précédente), le choix des multiples retenus pour
l’application de cette approche s’est porté également sur le multiple de chiffre d’affaires
(VE/CA) car :
•
L’information publique disponible sur les transactions n’est pas toujours
exhaustive (pas d’informations sur certains agrégats) ou fiable ;
•
Ce critère peut être pris en compte dans le cadre de la méthode des transactions
comparables car il traduit l’acquis ition de parts de marché.
Nous avons constitué deux échantillons de transactions, que nous avons jugés pertinents,
dans le secteur de la grande distribution alimentaire :
•
Un échantillon de transactions comparables à l’activité France de Hyparlo
comprenant des opérations réalisées en Europe occidentale depuis 2001 ;
•
Un échantillon de transactions comparables à l’activité Roumanie de Hyparlo
comprenant des opérations réalisées en Europe centrale et orientale hors Russie
depuis 2001 :
-
A une exception près, ces transactions datent au plus de mi 2002,
comme celles de l'échantillon Europe de l'Ouest ;
-
Si aucune transaction n'a eu lieu en Roumanie, la situation d'opérateurs
en Croatie, Pologne, Ukraine ou Lituanie être considérée comme
comparable ;
-
Une majorité de ces transactions a été réalisée par des acteurs
importants du secteur de la distribution alimentaire (Ahold, Tesco,
- 25 -
Mercator, Jeronimo Martins, HIT) qui sont à même d'apprécier la
valorisation des affaires en question.
Enfin, nous avons constitué un échantillon de transactions dans le secteur des centres
automobiles (réparation et vente de pièces détachées) comprenant des opérations
réalisées en Europe occidentale depuis 2001.
Les transactions analysées sont les suivantes :
Echantillon Europe occidentale
Date d'annonce Cible
21-Jan-05
04-Oct-04
15-Dec-03
30-Oct-02
18-Sep-02
07-Oct-02
12-Mar-02
Description de la transaction
Pays
Acquéreur
Finiper
Ahold Espagne
Safeway
T&S Stores
CC Carrefour Espagne
La Rinascente
Enaco
Italie
Espagne
Royaume-Uni
Royaume-Uni
Espagne
Italie
Espagne
Carrefour
Permira
Morrison
Tesco
Carrefour
Auchan
Caprabo
Echantillon Europe centrale et orientale
Description de la transaction
Pays
Acquéreur
Date d'annonce
Cible
30-Apr-05
04-Apr-05
16-Dec-04
22-Sep-03
03-Feb-03
27-Aug-02
18-Jul-02
06-May-01
AWT
SPAR Ukraine
Palink (IKI)
Zivila Kranj
Eurocash Cash & Carry
Jeronimo Martins
HIT
Sloboda
Croatie
Ukraine
Lithuanie
Slovénie
Pologne
Pologne
Pologne
Croatie
AWT International
Perekrestok
CVC
Mercator
Eurocash Cash &Carry
Ahold
Tesco
Mercator
Echantillon Centres autos
Date d'annonce Cible
29-Jun-05
29-Jul-04
30-Jun-04
12-Dec-02
12-Aug-02
25-Jul-02
Description de la transaction
Pays
Acquéreur
Kwik Fit
Midas
ATU
Carrefour 55 Centres
Auto (hors murs)
Royaume-Uni
France
Allemagne
PAI Partners
Norauto
KKR
France
Feu Vert
Kwik-Fit
Halfords
Royaume-Uni
Royaume-Uni
CVC Capital Partners
CVC Capital Partners
- 26 -
Les multiples moyens des échantillons sont les suivants :
Moyenne des multiples
VE/CA
VE/EBE
EV/REX
Echantillon Europe occidentale
Echantillon Europe centrale et orientale
0.50x
0.35x
8.1x
6.9x
15.4x
20.2x
Echantillon Centres Autos
0.69x
9.5x
10.9x
Les multiples des échantillons Europe occidentale, Europe centrale et orientale et
Centres Autos ont été respectivement appliqués aux agrégats 2005 des activités
hypermarchés France, hypermarchés Roumanie et Centres Autos de Hyparlo.
La fourchette de valorisation de fonds propres par action Hyparlo s’établit entre 18,9€ et
32,3€.
6.3.5 Actualisation des flux de trésorerie
Cette méthode d’évaluation repose sur l’actualisation au Coût Moyen Pondéré du Capital
(CMPC) des flux de trésorerie disponibles, égaux aux flux nets de trésorerie générés par
l’activité, avant charges financières nettes, diminués des investissements. Cette méthode
donne une estimation de la valeur des capitaux propres, après déduction de la dette nette
et des intérêts minoritaires.
Au-delà de la période 2006-2012 couverte par le plan d'affaires de Hyparlo, la Société
Générale a réalisé une extrapolation jusqu’en 2015 pour les hypermarchés France et
jusqu’en 2030 pour les hypermarchés Roumanie afin de faire converger le niveau
d’amortissements vers celui des investissements et de prendre en compte la montée en
puissance des magasins ouverts en fin de plan d'affaires.
Choix du taux d’actualisation
Ce taux correspond au CMPC. Il est fonction des coûts relatifs des fonds propres et de la
dette financière nette. Deux CMPC ont été calculés, un utilisé pour valoriser les activités
françaises de Hyparlo (hypermarchés et les centres autos), l’autre utilisé pour valoriser
les activités en Roumanie (hypermarchés) de Hyparlo.
Les CMPC pour les activités françaises d’une part et pour les activités en Roumanie
d’autre part ressortent respectivement à 6,86% et à 8,96% sur la base des données de
marché disponibles au 16 décembre 2005.
Calcul de la valeur terminale
La valeur terminale a été calculée au 1er janvier 2016 pour les hypermarchés France, au
1er janvier 2013 pour les centres autos, et au 1er janvier 2031 pour la Roumanie.
Le taux de croissance à l’infini retenu pour les trois activités est de 2%.
- 27 -
Conclusion
Les hypothèses décrites ci-dessus conduisent à une valeur centrale pour les fonds propres
par action de Hyparlo de 29,7€, avec une fourchette comprise entre 26,5€ par action et
33,5€ par action. Les valeurs extrêmes de cette fourchette résultent d'une analyse de
sensibilité effectuée sur le taux de croissance perpétuel (+/- 0,50%) et le taux
d'actualisation des flux (+/- 0,50%).
6.4 Méthodes traitées à titre indicatif
6.4.1 Actif net comptable
Sur la base des derniers comptes consolidés audités au 30 juin 2005, les fonds propres
part du groupe ressortent à 169,6M€ soit 10,8€ par action.
Sur la base des dernières estimations du management pour les comptes consolidés au 31
décembre 2005, les fonds propres part du groupe ressortiraient à 175,1M€ soit 11,1€ par
action.
6.4.2 Objectifs de cours des analystes
Ci-dessous figurent les objectifs de cours des analystes sur Hyparlo postérieurement à la
décision de la Cour d’Appel de Paris.
Date
Objectif
de cours*
08/11/2005
02/11/2005
14/10/2005
03/10/2005
02/10/2005
39.0 €
35.0 €
25.5 €
39.0 €
30.0 €
Broker
SG Securities
Ixis Securities
Exane BNP Paribas
Oddo Securities
CA Chevreux
Moyenne
33.7 €
Source : Reuters Estimates
* Dernière mise à jour
Ces mêmes analystes avaient publiés les objectifs de cours suivants avant la décision de
la Cour d’Appel de Paris mais après l’annonce de la transaction avec Carrefour.
Date
Objectif
de cours*
28/07/2005
28/07/2005
28/07/2005
13/07/2005
06/06/2005
05/05/2005
31/03/2005
35.0 €
25.5 €
24.0 €
22.5 €
nd
35.0 €
16.0 €
Broker
SG Securities
Exane BNP Paribas
Oddo Securities
CA Chevreux
ING
Ixis Securities
Dexia Securities
Moyenne
26.3 €
Source : Reuters Estimates
* Mise à jour antérieure au 31/08/2005
- 28 -
6.5 Synthèse des valorisations
En € / action
Prime (%)
Transaction récente sur le capital de la Société
39.22
0.0%
Cours de bourse avant l'annonce de l'opération
19 janvier 2005
Moyenne 1 mois
Moyenne 60 jours
Moyenne 6 mois
Moyenne 1 an
24.5
23.2
22.3
21.1
19.8
+60.1%
+69.2%
+76.2%
+86.1%
+98.2%
Cours de bourse avant l'annonce de la décision
du Cour d'Appel de Paris
13 septembre 2005
Moyenne 1 mois
Moyenne 60 jours
Moyenne 6 mois
Moyenne 1 an
33.5
30.7
32.2
32.3
26.8
+17.1%
+27.6%
+22.0%
+21.4%
+46.5%
Multiples boursiers
Minimum
Maximum
11.4
18.3
+243.2%
+114.6%
Multiples de transaction
Minimum
Maximum
18.9
32.3
+107.1%
+21.4%
Actualisation des flux de trésorerie
Valeur centrale
Minimum
Maximum
29.7
26.5
33.5
+32.1%
+48.0%
+17.1%
Le prix offert de 39,22€ par action Hyparlo dépasse le haut de la fourchette des valeurs
issues des méthodes et critères étudiés. Ce prix fait ressortir une prime de +60,1% par
rapport au cours avant l’annonce de la transaction de référence et une prime de +17,1%
par rapport au dernier cours coté avant la suspension dans l’attente de l’annonce de la
décision de la Cour d’Appel de Paris.
7.
ATTESTATION D’EQUITE DE L’EXPERT INDEPENDANT
L’Initiateur et la Société ont souhaité obtenir un avis indépendant sur l’équité du prix
Offert dans le contexte des opérations qui ont conduit Carrefour à déposer une offre
publique obligatoire sur les titres donnant accès au capital de la Société.
Cet avis délivré par Détroyat et associés est ci-après reproduit :
Dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) déposée par Carrefour sur
les actions Hyparlo non détenues directement ou via la société holding Hofidis II,
Détroyat Associés a été mandaté conjointement par Carrefour et Hyparlo en qualité
d’Expert indépendant afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix de l’OPAS
de 39.22€ par action Hyparlo.
- 29 -
Cette OPAS fait suite au protocole du 24 décembre 2004 et à l’arrêt de la Cour d’Appel
de Paris du 13 septembre 2005 qui a déclaré qu’une prise de contrôle conjointe de
Hofidis II était intervenue le 14 janvier 2005, et qu’en conséquence un projet d’offre
publique sur les actions Hyparlo devait être déposé par Carrefour et la famille Arlaud
dans des conditions telles qu’il puisse être jugé recevable par l’AMF. La date limite pour
le dépôt de cette offre est le 21 décembre 2005.
Par ailleurs, et indépendamment de la décision de la Cours d’Appel, la famille Arlaud
qui détient 50% du capital de Hofidis II, a convenu le 20 décembre 2005 avec Carrefour
de lui céder la totalité de sa participation dans Hofidis II, à un prix par transparence des
actions Hyparlo que cette dernière détient, identique à celui payé en exécution de la
transaction signée le 24 décembre 2004, soit 39.22€ par action. Cette dernière transaction
est soumise à autorisation préalable des autorités contrôlant les concentrations.
Le projet d’OPAS déposé par Carrefour englobe les deux transactions, celle du 24
décembre 2004 et celle du 20 décembre 2005.
Pour former notre opinion, nous avons pris connaissance du rapport d’évaluation établi
par la Société Générale (ci-après l’Evaluateur), et avons eu accès au management de la
société Carrefour ainsi qu’à celui d’Hyparlo qui nous ont commenté les plans de
développement de la société en France et en Roumanie. Par ailleurs, nous avons utilisé
nos propres bases de données, ce qui nous a permis de juger de la pertinence des
méthodes retenues par l’Evaluateur.
L’ensemble de ces éléments nous a permis de vérifier la cohérence des hypothèses
retenues, ainsi que l’exactitude des calculs effectués, et de nous interroger sur la mise en
oeuvre de méthodes d’évaluation alternatives.
I] PRESENTATION DE HOFIDIS II
L’entrée en vigueur le 24 décembre 2004 des accords entre Carrefour et la famille Arlaud
s’est traduite par :
-
la simplification des structures de contrôle d’Hyparlo obtenue par la fusion des
sociétés Hofidis et Arlco, qui a donné naissance à la société par action simplifiée
Hofidis II,
-
l’entrée de Carrefour au capital de Hofidis II à hauteur de 50% du capital et des
droits de vote, en raison 1/de l’apport à Hofidis II pour 60M€ de la participation de
50% de Carrefour dans Bearbull, société tête de groupe des activités de Hyparlo en
Roumanie et 2/de l’acquisition par Carrefour d’actions Hofidis II auprès de la
famille Arlaud pour 127M€.
Nous nous sommes assurés que le prix de 39.22€ offert correspondait au prix par action
implicite d’Hyparlo lors de la transaction du 24 décembre 2004. Nous avons procédé en
plusieurs étapes à savoir :
-
détermination de la valeur des fonds propres d’Hofidis II à partir de la transaction,
soit 374.6M€ pour 100%,
- 30 -
-
prise en compte des actifs et passifs autres que les titres Hyparlo de Hofidis II ainsi
que de ses filiales HIFI BV et Finarlo, soit un montant de 18.1M€ sur la base des
VNC après réévaluations ou cessions,
-
détermination de la valeur de la participation de Hofidis II dans Hyparlo qui
correspond au montant payé pour 100% de Hofidis II déduction faites des autres
actifs et passifs, soit un montant de 356.5M€ sans fiscalité pour la participation de
57.7% de Hofidis II dans Hyparlo.
Compte tenu du nombre de titres détenus par Hofidis II, la valeur d’Hyparlo par
transparence ressort à 39.22€. C’est cette valeur qu’il convient de retenir pour l’action
Hyparlo dans le cadre de la transaction visée par la décision de la Cour d’Appel de Paris
du 13 septembre 2005.
II] PRESENTATION DU GROUPE HYPARLO
Le Groupe Hyparlo exploite à ce jour 17 hypermarchés sous l’enseigne Carrefour dont
douze en France et cinq en Roumanie.
En France, le parc de magasins est constitué d’hypermarchés de taille moyenne dont les
surfaces de vente sont comprises entre 5.000 m² et 8.000 m². L’activité en France depuis
plusieurs semestres est marquée par un environnement plus difficile que par le passé
résultant du ralentissement de la consommation intérieure à laquelle sont venus s’ajouter
la concurrence toujours plus forte des chaînes de hard discount et la réforme de la loi
Galland. Il en a résulté en 2004 une baisse du chiffre d’affaires de 1.2% et du résultat
d’exploitation de 18.4%, ce dernier ayant été également impacté par la mise à niveau de
la convention collective d’Hyparlo qui a entraîné une augmentation des charges de
personnel de 2.8% en 2004.
En Roumanie, le Groupe s’est installé en 2001 avec l’ouverture d’un hypermarché dans
la banlieue ouest de Bucarest qui s’est poursuivie en 2003 et 2004 par l’implantation de
deux autres hypermarchés à Bucarest, l’ouverture fin 2004 d’un premier hypermarché en
province et d’un second en octobre 2005. Ces ouvertures successives se traduisent par
une très forte progression du chiffre d’affaires et un résultat d’exploitation pour la
première fois positif en 2004.
Enfin, depuis l’acquisition par Hyparlo de 66% des titres CGAS cédés par Hofidis II
corrélativement à la transaction du 24 décembre 2004, la société exploite en France des
centres automobiles sous enseigne « Feu Vert ». Cette activité reste toutefois marginale
puisque le CA prévisionnel 2005 s’élève à 24M€.
Les résultats du premier semestre 2005 confirment les tendances observées à savoir la
dégradation persistante des marges en France et le maintien d’une bonne rentabilité en
Roumanie, qui ne permet toutefois pas de compenser la baisse des performances en
France. Malgré ce contexte, le groupe poursuit sa politique d’investissements en France
avec le remodeling de l’hypermarché de Thiers et en Roumanie avec le lancement de
deux nouveaux chantiers.
- 31 -
Au total, le CA du 1er semestre 2005 s’établit à 582M€ et est en augmentation de 17%
par rapport au premier semestre 2004, la rentabilité opérationnelle s’établissant à 1.2%
contre 1.9% fin 2004.
Dans son business plan qui porte sur la période 2006-2012, le management a pris en
compte les hypothèses suivantes :
-
le maintien du parc existant en France avec une croissance annuelle moyenne du
chiffre d’affaires de 2.2% par an intégrant à la fois une croissance organique de
1.5% et les effets du remodeling des magasins au rythme de un par an, ce qui
entraîne une augmentation du chiffre d’affaires au m² et s’accompagne en général
d’une autorisation d’augmentation des surfaces de vente ;
-
l’ouverture de 10 magasins supplémentaires en Roumanie au cours des 5
prochaines années qui seront implantés pour deux d’entre eux à Bucarest et les
autres en province, et la prise en compte d’une concurrence forte puisque toute
nouvelle implantation verrait l’arrivée à terme d’un concurrent direct sur la même
zone de chalandise ;
-
le maintien à l’horizon 2012 du taux d’EBITDA 2005 pour les magasins en France
(3%) et une très légère dégradation en Roumanie (-0.2% par rapport à fin 2005) ;
-
la poursuite de l’activité Feu Vert avec un taux de croissance annuel de 2% sans
ouverture de nouveaux centres mais avec une amélioration de la rentabilité sur la
période liée d’une part, à des gains de productivité et d’autre part, à la baisse des
amortissements.
III] VALORISATION DU GROUPE HYPARLO
A] M ETHODES ECARTEES PAR L’ EVALUATEUR ET PAR L’ EXPERT
1/ Méthode du rendement (actualisation des dividendes)
Le dividende n’est pas représentatif de la totalité des flux générés par l’activité, et son
niveau dépend de la politique fixée par l’actionnaire majoritaire. L’actualisation des flux
de trésorerie, mise en œuvre ci-après, permet de tenir compte de l’intégralité de la
capacité distributrice de la société. Pour ces raisons, nous approuvons le choix de
l’Evaluateur de ne pas retenir la méthode du rendement.
2/ Actif Net Réévalué
L’Actif Net Réévalué permet de prendre en compte les plus ou moins values latentes
identifiées sur les actifs et passifs. Les actifs incorporels de loin les plus importants dans
le cas d’Hyparlo sont les fonds de commerce des magasins, pour lesquels la méthode
d’évaluation la plus appropriée s’apparente à l’actualisation des flux de trésorerie qui est
examinée plus loin. Nous approuvons donc le choix de l’Evaluateur concernant l’ANR.
- 32 -
B] METHODES
EXAMINEES A TITRE INDICATIF PAR L’ EVALUATEUR ET ECARTEES
PAR L’ EXPERT
Objectif de cours des analystes
L’Evaluateur constate que le titre Hyparlo fait l’objet d’un suivi par cinq bureaux
d’études, qui font ressortir postérieurement à la décision de la Cour d’Appel de Paris, un
objectif de cours compris entre 25.5€ et 39€ par action Hyparlo, la valeur centrale se
situant à 33.7€. Ces mêmes analystes avaient publié préalablement à la décision de la
Cour d’Appel de Paris, un objectif de cours compris entre 16€ et 35€, avec une valeur
centrale de 26.3€.
Dans le cadre de la présente offre, l’Evaluateur et nous même disposons de données
auxquelles ces bureaux n’ont pas eu accès. En conséquence, nous rejetons la référence
aux objectifs de cours issus de ces bureaux d’analyse, dont de surcroît le détail des
calculs n’est pas disponible et qui pour les publications les plus récentes intègrent une
composante spéculative.
Actif Net Comptable
La valeur historique des immobilisations d’Hyparlo n’est pas représentative de la
capacité bénéficiaire d’un groupe de distribution, et son actif net comptable consolidé
part du groupe, qui ressortirait, pour information, à 175.1M€ soit 11.1€ par action au
31/12/2005, ne doit pas être retenu comme référence pour l’évaluation de la société.
C] M ETHODE RETENUE PAR L’ EVALUATEUR ET ECARTEE PAR L’ EXPERT
Transactions comparables
L’Evaluateur a établi un échantillon de 7 transactions comparables à l’activité des
hypermarchés en France situées en Europe Occidentale, ainsi que 8 transactions situées
en Europe centrale et orientale hors Russie et enfin, 6 transactions relatives aux centres
automobiles. Cette approche le conduit à une valeur comprise entre 18.9€ et 32.3€ par
action Hyparlo.
Les transactions relatives à l’activité en France des hypermarchés et aux centres
automobiles sont échelonnées entre mars 2002 et janvier 2005 et n’appellent pas de
remarques particulières de notre part.
En revanche, les transactions retenues pour la valorisation des hypermarchés en
Roumanie :
-
intègrent trois transactions antérieures à août 2002 qui nous paraissent trop
anciennes car réalisées dans un contexte économique largement différent de celui
de la Roumanie aujourd’hui ;
-
portent sur des opérations dont la valeur moyenne, en valeur d’entreprise, s’établit
à 43M€ soit moins du tiers de la valeur de la branche roumaine d’Hyparlo telle
qu’elle résulte de l’apport en janvier 2005 de 50% de Bearbull à Hofidis II (cet
- 33 -
apport a été effectué sur la base d’une valeur en fonds propres pour 100% de
120M€ et de 150M€ en valeur d’entreprise). Ces multiples ne permettent pas, selon
nous, d’apprécier la forte position d’Hyparlo sur le marché roumain.
En conséquence, nous rejetons la référence aux transactions comparables comme
méthode d’évaluation analogique pour l’ensemble d’Hyparlo.
D] M ETHODES RETENUES PAR L’ EVALUATEUR ET PAR L’ EXPERT
1/ Cours de bourse
L’Evaluateur relève que le marché de l’action Hyparlo est caractérisé par un flottant
réduit (le public détient environ 20 % de la société) et une liquidité limitée. Il retient une
fourchette de 26.8€ à 32.3€ correspondant aux minimum et maximum des moyennes 10
jours, 1 mois, 60 jours, 6 mois et 12 mois précédant la décision de la Cour d’Appel de
Paris.
Le cours le plus haut depuis un an s’élève à 35.70€ (19 mai 2005) et la moyenne 1 mois
des cours pondérés par les volumes s’établit au 19 janvier 2005 à 23.2€ et au 19
septembre 2005 (date de suspension de la cotation) à 33.50€.
Le prix offert de 39.22€ offre ainsi une prime de 9.8% sur le cours le plus haut, une
prime de 69% sur le cours de bourse moyen1 mois précédant l’annonce de la prise de
contrôle conjointe de Hofidis II par Carrefour et la famille Arlaud, et une prime de 28%
sur le cours de bourse moyen 1 mois avant la suspension du cours.
2/ Transaction récente
Nous estimons que la transactio n du 20 décembre 2005 sur 50% d’Hofidis II (39.22€)
constitue une référence dans le cadre de la présente analyse multi-critères. En effet, cette
opération ne comporte aucune opération liée ou concomitante qui pourrait troubler la
lecture directe du prix offert et l’ANR d’Hofidis II est constitué exclusivement d’actions
Hyparlo et de créances et dettes à court terme.
Enfin, cette transaction a lieu entre professionnels du secteur des hypermarchés et nous
nous sommes assurés qu’elle ne faisait l’objet d’aucun complément de prix.
Pour l’ensemble de ces raisons, nous considérons que cette opération constitue une
référence, dont il convient de souligner qu’elle intègre une prime de contrôle.
3/ Comparaisons boursières
L’Evaluateur a retenu un échantillon de quatre sociétés européennes de distribution à
savoir Carrefour, Casino, Jeronimo Martins et Colruyt. Il a privilégié, pour les exercices
2005, 2006 et 2007 les multiples de valeur d’entreprise ramenée, au chiffre d’affaires
régressé en fonction de la rentabilité de 12 sociétés du secteur (VE/CA), au résultat
d’exploitation avant dotations aux amortissements (VE/EBITDA) et au résultat
d’exploitation (VE/EBITA).
- 34 -
Sur ces bases, la valeur de l’action Hyparlo s’établit dans une fourchette de 11.4 € à
18.3 €.
Nous approuvons l’échantillon établi par l’Evaluateur ainsi que les multiples de
VE/EBITDA et VE/EBITA pour les années 2005, 2006 et 2007. En revanche, nous
n’avons pas repris les multiples de VE/CA car d’une part, la régression est effectuée sur
un échantillon différent de celui des comparables boursiers et d’autre part, la régression
sur les seuls comparables boursiers aboutirait à une valeur non pertinente de l’action
Hyparlo (4.8€). Nous avons donc examiné à la place le P/CF appliqué aux agrégats 2005,
2006 et 2007.
Au total, nous aboutissons à une valeur de l’action Hyparlo comprise entre 9.2€ et 18.5€,
soit une valeur moyenne de 14.3€.
4/ Actualisation des flux de trésorerie disponibles
L’Evaluateur a retenu le plan de développement établi par le management pour la
période 2006-2012 tant pour les hypermarchés en France qu’en Roumanie ainsi que pour
les centres automobiles.
•
Hypermarchés en France et centres automobiles
L’Evaluateur a actualisé les flux de trésorerie au 1er janvier 2006 sur la base d’un
coût du capital de 6.86% déterminé sur la base des données de marché au 16
décembre 2005. Pour le calcul de la valeur finale, l’Evaluateur a prolongé le business
plan des hypermarchés en France jusqu’en 2015 de manière à faire converger le
niveau des amortissements et des investissements à 1% du CA, et calculé une rente à
l’infini basée sur un taux de croissance de 2 %.
Pour la partie centres automobiles, l’Evaluateur a maintenu la durée du business plan
jusqu’en 2012 et a ajusté le flux terminal de la convergence des investissements et
des amortissements à 0.6% du CA. Comme pour les hypermarchés en France, le taux
de croissance à l’infini retenu par l’Evaluateur s’établit à 2%.
Par cette approche, l’Evaluateur aboutit à une valeur d’entreprise des hypermarchés
en France de 249M€ et des centres automobiles de 21M€.
•
Hypermarchés en Roumanie
L’Evaluateur a prolongé le business plan jusqu’en 2030 avec comme hypothèses
sous-jacentes le maintien du taux d’EBITDA 2012 et la convergence des
investissements et des amortissements à 1.6% du CA.
L’Evaluateur a actualisé les flux de trésorerie au 1er janvier 2006 sur la base d’un
coût du capital de 8,96%, déterminé en fonction des données de marché au 16
décembre 2005.
Pour le calcul de la valeur finale, l’Evaluateur a également retenu un calcul de rente
à l’infini établi à partir du niveau de marge atteint en 2030 (taux d’EBITA de 4.3%)
et d’un taux de croissance de 2% par an considérant qu’à cet horizon de prévisions la
- 35 -
Roumanie aura rejoint le cercle des pays développés et connaîtrait un taux de
croissance proche de celui du PIB des pays de l’Europe de l’Ouest.
Par cette approche, l’Evaluateur parvient à une valeur d’entreprise de l’activité
Roumanie de 272M€.
•
Hypermarchés en France et centres automobiles : approche alternative retenue
par l’expert
Pour les hypermarchés en France, nous avons repris les prévisions du management
pour la période 2005 à 2008 et avons tenu compte pour la période 2009 à 2012 d’une
croissance organique supplémentaire de 0.75% par an qui permet d’intégrer la baisse
attendue de la pression concurrentielle. Pour l’activité centres automobiles, nous
avons maintenu dans leur intégralité les prévisions du management.
Le coût des fonds propres a été déterminé sur la base de nos propres bases de
données pour le bêta et la prime de risque (ajustée en fonction de la taille de
Carrefour) tels que publiés mensuellement par Détroyat Associés dans son « Produit
d’Analyse de Risques » (PAR). A l’instar des Evaluateurs, nous avons retenu un
ratio d’endettement cible mais déterminé sur la base de l’échantillon des
comparables boursiers (33%) et pris en compte un coût de la dette de 5% avant
impôt. Compte tenu d’un bêta sectoriel de l’actif économique de 0,72 (source
Détroyat Associés), de l’OAT 10 ans (3,44 %) et de la prime de risque Carrefour
(5.37 %), le taux d’actualisation ressort à 6.96%.
Pour le calcul de la valeur finale, nous avons maintenu les hypothèses de taux
d’EBITDA de fin 2012 et avons tenu compte de flux d’amortissements et
d’investissements normatifs correspondant à 1% du CA pour l’activité hypermarchés
en France et à 0,6% pour l’activité centres automobiles. La valeur terminale a été
calculée fin 2012 en retenant un taux de croissance limité à 1,5% car ces deux
activités évoluent sur des marchés matures à croissance faible.
Compte tenu de ces éléments, la valeur d’entreprise de l’activité hypermarchés en
France ressort à 257M€ et l’activité centres automobiles à 17M€.
•
Hypermarchés en Roumanie : approche alternative retenue par l’expert
Nous avons maintenu les hypothèses du management pour la période 2006 à 2008 et
avons examiné à compter de 2009 un scénario alternatif qui intègre les hypothèses
suivantes :
−
maintien du nombre d’ouverture et de l’environnement concurrentiel défini
par le management d’Hyparlo ;
−
prise en compte d’une croissance organique supérieure aux prévisions, de
1,5% en 2009 et 2010 et de 1% en 2011 et 2012 qui permettent de mieux
tenir compte des niveaux de croissance attendus du PIB roumain ;
−
amélioration de 1% du taux de marge commerciale afin de prendre en
compte le savoir-faire et la force de frappe de la centrale d’achats en
- 36 -
Roumanie qui va d’autant plus jouer que l’implantation d’Hyparlo sera
importante ;
−
augmentation des salaires de 5% par an (soit 2% de plus que le business
plan), conséquence directe de l’amélioration du pouvoir d’achat allant de
pair avec la croissance attendue du PIB.
Le taux d’actualisation de l’activité en Roumanie a été déterminé en intégrant par
rapport au calcul réalisé pour les hypermarchés en France les spécificités suivantes :
1/ un taux sans risque de 5,94% calculée à partir de l’OAT 10 ans auquel a été
rajouté un spread de 2.5% qui correspond au risque de défaut de la dette souveraine
roumaine calculé par Aswath Damodaran sur la base de la note long terme des
agences de notation et 2/ un coût de la dette de 9,03% qui correspond à la moyenne 3
mois du BUBOR (taux auquel la banque centrale de Roumanie prête aux banques)
augmenté d’un spread de 150bp, identique à celui retenu pour la France. Le WACC
ressort ainsi à 10.08%.
Contrairement à l’Evaluateur, nous avons effectué le calcul de la valeur finale dès
2012 et avons retenu un taux de croissance à l’infini de 3% qui reflète pour
l’essentiel les perspectives de croissance de la consommation en Roumanie compte
tenu de son entrée dans l’Union Européenne, et accessoirement la vraisemblance
d’une baisse de la TVA sur les produits de première nécessité probablement
accompagnée d’une hausse du taux de l’IS, mais qui par solde aurait un effet
bénéfique pour les hypermarchés.
Compte tenu de ces éléments, la valeur d’entreprise de l’activité Roumanie ressort à
273M€.
L’augmentation sensible de la valeur d’entreprise de Bearbull depuis le 19 janvier
2005, date d’apport par Carrefour à Hofidis II de 50% du capital de Bearbull, qui
passe en un an pour l’ensemble de l’activité d’Hyparlo en Roumanie de 150M€ à
273M€ s’explique quasi-exclusivement par l’évolution des conditions financières en
Roumanie sur la période.
En effet, nous avons calculé ce que vaudrait Bearbull si l’on maintenait le business
plan à fin 2005 tel qu’amendé par nos soins, en reprenant les conditions financières
de début 2005.
Au 19 janvier 2005, le BUBOR 3 mois s’élevait à 16.31% (contre 7.53%
aujourd’hui) et la Roumanie était cla ssée, selon Moody’s, Ba3 justifiant un spread de
400bp alors qu’aujourd’hui le pays est classé Ba1 justifiant l’application d’un spread
de 250bp. Compte tenu de ces éléments, des niveaux de l’OAT et de la prime de
risque de Carrefour en janvier 2005 publiés dans le PAR, le taux d’actualisation
ressort à 13.55%. En appliquant ce taux au business plan actuel revu par nous, nous
aboutissons à une valeur d’entreprise de la Roumanie de 150M€ très proche du
montant retenu lors de l’apport à Hofidis II.
Nous estimons que l’évolution de la valorisation de la Roumanie depuis janvier 2005
résulte pour l’essentiel de données échappant au contrôle du management comme de
- 37 -
Carrefour. Nous en concluons qu’il n’y a pas eu de sous-estimation de la valeur de
Bearbull lors de l’apport réalisé à Hofidis II, ni lors de la cession de ces mêmes titres
à Hyparlo.
E] SYNTHESE & CONCLUSION
Nous confirmons que la valeur par transparence des actions Hyparlo lors de la prise
de contrôle conjointe le 24 décembre 2004 d’Hofidis II par Carrefour et la famille
Arlaud est de 39.22€.
C’est ce même prix qui a été retenu pour la cession le 20 décembre 2005 par la
famille Arlaud à Carrefour des 50% qu’elle détient dans Hofidis II. Nous nous
sommes assurés tant auprès de Carrefour que de la famille Arlaud, que cette
transaction n’est assortie d’aucun complément de prix.
L’Evaluateur aboutit à une fourchette de valorisation de 11.4€ à 39.22€ par action.
Pour notre part, sur la base de méthodes alternatives, nous concluons à une valeur de
26.61€ par action Hyparlo, correspondant à la moyenne des valeurs que nous avons
retenues pour les critères du cours de bourse, de la transaction récente entre
Carrefour et la famille Arlaud, des comparaisons boursières et de l’actualisation des
flux de trésorerie disponible.
Le prix de 39.22€ par action Hyparlo proposé par Carrefour pour l’OPAS est
supérieur de 47% à la valeur moyenne obtenue par une approche multicritères. Il
intègre à notre avis une prime de contrôle dont rien ne garantit qu’elle continuera à
être reflétée dans le cours de bourse après la fin de la période d’offre.
En conséquence, nous estimons que le prix de 39.22€ est équitable pour les
actionnaires minoritaires d’Hyparlo, tant dans le cadre de l’opération du 24
décembre 2004 que dans celle du 20 décembre 2005.
Paris, le 20 décembre 2005
___________________
DETROYAT ASSOCIES
- 38 -
II - AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
DE HYPARLO
Le Conseil de Surveillance de la Société s’est réuni le 29 décembre 2005, sous la présidence de
Madame Catherine Arlaud, en présence de la totalité de ses membres, pour examiner le projet
d’offre initiée par Carrefour visant les actions Hyparlo et rendre l’avis motivé sur l’intérêt que
présente ladite offre prévu par l’article 213-21 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés
Financiers.
Le Conseil a pris connaissance du projet de note d’information, des caractéristiques de l’offre et
des intentions de l’initiateur. Il a également pris connaissance des travaux d’évaluation réalisés
par la Société Générale et de l’attestation du Cabinet Détroyat, expert indépendant, nommé
conjointement par Carrefour et Hyparlo aux fins de vérifier l’équité de l’offre.
Après en avoir délibéré et compte tenu des éléments qui lui ont été transmis, le Conseil
considère que le prix de 39,22 euros par action offert dans le cadre de l’offre publique d’achat
simplifiée est satisfaisant et émet un avis favorable sur l’opération en cause qu’il considère
comme amicale.
Le Conseil approuve ainsi à l’unanimité, sauf les abstentions par réserve des représentants du
Groupe Carrefour, les termes et conditions de l’offre, offre qu’il estime être conforme à l’intérêt
des actionnaires et donc de la société Hyparlo.
Dès lors, le Conseil recommande aux actionnaires de Hyparlo d’apporter leurs actions à l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par Carrefour.
Le Conseil prend note de l’intention de ses membres, hormis Carrefour et Hofidis II, et des
membres du Directoire d’apporter à l’offre les actions Hyparlo qu’ils détiennent.
En outre, après en avoir délibéré, les membres du Conseil décident que la société n’apportera
pas les actions auto détenues à l’offre.
Par ailleurs, il est précisé que le Directoire de Hyparlo ne s'est pas prononcé sur l'offre publique.
III - PRESENTATION DE LA SOCIETE CIBLE
Les renseignements concernant la Société figurent dans le document de référence déposé auprès
de l’AMF le 16 mai 2005 sous le numéro D.05-0712 et son actualisation déposée auprès de
l'AMF le 6 février 2006 sous le numéro D05-0712-A01.
Les informations contenues dans le document de référence et dans son actualisation demeurent à
ce jour exactes.
Ces documents sont disponibles sur simple demande et sans frais au siège social de la Société,
sur le site Internet de la Société (www.hyparlo.fr) ou sur le site Internet de l’AMF (www.amffrance.org).
- 39 -
IV - PRESENTATION DE LA SOCIETE INITIATRICE
Les renseignements ci-après peuvent être complétés par la lecture du document de référence de
Carrefour et de ses actualisations 2.
1.
INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'INITIATEUR
1.1
Dénomination sociale
"Carrefour".
1.2
Siège social
Le siège social de l’Initiateur est situé 6, avenue Raymond Poincaré (75016) Paris.
1.3
Forme ; Nationalité
La Société est, depuis le 20 avril 2005, une société anonyme à Directoire et Conseil de
Surveillance de droit français régie par les dispositions du Code de Commerce.
1.4
Durée et exercice social
L’Initiateur est une société immatriculée au Registre du commerce et des socié tés de
Paris depuis le 11 juillet 1959.
L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et s’achève le 31 décembre de
chaque année.
1.5
Objet social
L’objet social de l’Initiateur est défini à l’article 2 de ses statuts, reproduit ci-dessous :
« La Société a pour objet :
(i)
la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins
pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et,
accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services
susceptibles d'intéresser la clientèle ;
(ii)
l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et
l'emballage de ces produits, denrées et marchandises ;
(iii)
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet
2
le document de référence de Carrefour déposé le 11 mars 2005 sous le numéro D05-0203 auprès de l’Autorité des
marchés financiers ainsi que ses actualisations déposées les 30 mars 2005 et le 24 août 2005 respectivement sous les
numéros D05-0203-A01 et D05-0203-A02 sont disponibles au siège de la société, sur son site (www.carrefour.com)
et sur le site de l’AMF (www.amf-france.org)
- 40 -
objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou d'en assurer le
développement.
La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en
tous pays, pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en
participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou
sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés
ou entreprises françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet. »
1.6
Registre du commerce ; Code APE
L’Initiateur est identifié sous le numéro sous le numéro 652 014 051 RCS Paris.
Le code APE de l’initiateur est 741 J.
2.
RENSEIGNEMENTS D'ORDRE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET
L’ACTIONNARIAT DE L' INITIATEUR
2.1
Montant du capital social ; Forme des actions
L’Initiateur a un capital social de 1 762 256 790 euros, entièrement libéré et div isé en
704 902 716 actions de nominal de € 2,50 entièrement libérées et toutes de même
catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur.
2.2
Répartition du capital social ; Contrôle
Lors du dernier relevé TPI effectué au mois de décembre 2004, le nombre d’actionnaires
répertoriés s’élevait à près de 461 000 actionnaires (dont 2 735 inscrits au nominatif et
près de 459 000 inscrits au porteur). Le nombre de droit de vote, au 2 décembre 2005,
ressortait à 842 933 417.
A la date de la présente note d’information, le capital de Carrefour se répartit comme
suit :
Associés
Nombre d’actions
% du capital
Groupe familial HALLEY
91 871 063
13,03%
Auto détention
1 110 001
0,14%
0
00,00%
Public
611 921 652
86,83%
Total
704 902 716
100,00%
Autocontrôle
A la connaissance de la société Carrefour, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant
directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
- 41 -
Pacte d’actionnaires de Carrefour
Par courrier du 9 décembre 2005 adressé à l’AMF, complété par un courrier du 12
décembre, le groupe familial Halley a déclaré ne plus agir de concert avec le groupe
March vis-à-vis de la société Carrefour, à compter du 7 décembre 2005, par suite de
l’expiration anticipée, le même jour, de l’accord conclu le 25 juin 2004.
2.3
Titres
Aux termes de l’article 29 des statuts, un droit de vote double est conféré dans les
conditions légales aux actions justif iant d’une inscription nominative depuis deux années
au moins au nom du même actionnaire (Assemblée Générale du 30 octobre 1969)
3.
ADMINISTRATION, DIRECTION GENERALE ET CONTRÔLE DE L’INITIATEUR
3.1
Directoire
L’Initiateur est dirigé et représenté par un Directoire composé de Monsieur José Luis
Duran (Président du Directoire), Monsieur Jacques Beauchet, Monsieur Javier Campo,
Monsieur José Maria Folache et Monsieur Guy Yraeta.
A la connaissance de Carrefour, les membres des organes de direction et
d’administration de la société n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude au
cours des cinq dernières années, d’aucune incrimination et/ou sanction publique
officielle prononcée. De même, à la connaissance de Carrefour, aucun conflit potentiel
n’existe au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale.
Le groupe Carrefour se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en
France.
3.2
Commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes titulaires de l’Initiateur sont :
Deloitte & Associés, représenté par MM. Jean-Paul Picard et Frédéric Moulin, 185,
avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine, nommé le 15 avril 2003 pour un
mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur le s
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
KPMG Audit, représenté par M. Jean-Luc Decornoy, 1, cours Valmy, 92923 Paris la
Défense, nommé le 5 septembre 1968 dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Les commissaires aux comptes suppléants de l’Initiateur sont :
BEAS, 7-9, villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine, nommée le 15 avril 2003 pour un
mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
M. Alain Feuillet demeurant 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense, nommé le 22 mai
1985 et dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
- 42 -
3.3
Honoraires des commissaires aux comptes de l’Initiateur et des membres de leur réseau
Honoraires versé aux commissaires aux comptes au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2004 (montants exprimés en euros TVA incluse) :
Deloitte et Associés
KPMG
Total
4 201 266
5 143 229
9 344 495
Missions accessoires
172 472
94 277
266 749
Autres missions
932 085
183 246
1 115 331
5 305 823
5 420 752
10 726 575
Certification
Total
4.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L’INITIATEUR
Premier distributeur européen et deuxième dans le monde, Carrefour est le plus
international de tous les groupes de distribution alimentaire. Depuis plus de 40 ans, il est
le partenaire de la vie quotidienne de dizaines de millions de clients en Europe, en Asie
et en Amérique Latine.
Ces liens avec des consommateurs d’origines et de comportements très variés sont
renforcés par la très large diversité de son offre. Une diversité inscrite au coeur même de
sa stratégie : Carrefour associe hypermarchés, supermarchés, magasins de proximité et
de maxidiscompte pour apporter au client la plus grande liberté de choix, avec
l’assurance, quel que soit le format, de trouver le meilleur rapport qualité/prix.
Fort de l’engagement de ses 430 000 collaborateurs et de ses franchisés, Carrefour
poursuit une politique de croissance soutenue sur ses trois continents, dans la perspective
d’un développement durable qui permette à chacun – clients, actionnaires,
collaborateurs, partenaires, collectivités publiques – de partager pleinement ses succès.
La force du Groupe repose sur sept valeurs : Liberté, Responsabilité, Partage, Respect,
Intégrité, Solidarité, Progrès.
Hypermarchés
Enseigne :Carrefour
Concept : Présenter au client en un seul lieu une offre diversifié e, organisée et
compétitive en produits alimentaires et non alimentaires (bazar, biens d’équipements,
produits culturels…) et de services. La liberté de choix offerte au client (80 000
références en moyenne) sur une surface de 5 000 à 20 000 m², les nombreux services
(carrefour voyages, assurances carrefour, SAV, carrefour spectacles, parking gratuit) font
de l’hypermarché un lieu dédié à l’achat plaisir.
Supermarchés
Enseignes :Champion, Norte, GS, GB, Globi
Concept : Répondre aux attentes d’un client qui vient environ tous les cinq jours :
praticité de l’aménagement pour faire ses courses sans perte de temps, qualité des
- 43 -
produits frais, qualité de la relation et prix compétitifs. Les magasins ont une surface
généralement comprise entre 1 000 et 2 000 m² et proposent environ 10 000 références.
Maxidiscompte
Enseignes :Dia, Ed, Minipreço
Concept : Sur une surface de 300 à 800 m², ces magasins proposent un assortiment
sélectionné de produits alimentaires, essentiellement de marque distributeur, à bas prix.
Le commerce de proximité
Enseignes : Shopi, Marché Plus, 8 à Huit, GB Express, Contact GB, Proxi, Di per Di
Concept : Magasins de quartier ou de village offrant une gamme de produits couvrant
l’ensemble des besoins alimentaires. Une palette de services vient généralement
compléter son offre.
Le commerce électronique
Enseigne : Ooshop
Concept : Cybermarché permettant de faire ses courses sur Internet et de se faire livrer à
domicile. Le site propose une large gamme de plus de 6 000 produits dont plus de 1 200
produits frais.
5.
FAITS MARQUANTS, EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVE D’AVENIR DE
L’INITIATEUR
L’Initiateur n’exerce actuellement aucune activité autre que celle liée aux opérations
décrites dans la présente note d’information.
6.
RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER
(Chiffre d’affaires aux normes IFRS, non audité à ce jour)
- 44 -
CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUEL 2005
CA TTC
Mag Comp
Expansion
Total
Impact
Total
monnaies
M€
%
%
À tx Chge const
%
%
(b)
( m€)
(%)
(%)
%
(%)
(c)
FRANCE
39 901
0,7
0,5
1,2
0,0
1,2
(d)
EUROPE
hors France
31 271
0,3
4,8
5,1
1,3
6,4
(e)
AMERIQUE
6 259
4,8
6,6
11,4
16,6
28,0
6 280
3,0
13,9
16,9
3,6
20,5
83 710
0,9
3,4
4,3
1,8
6,1
LATINE
(f)
ASIE
(g)
(h)
TOTAL
L’information semestrielle de l’Initiateur au 30 juin 2005 a été vérifiée par les
commissaires aux comptes dont le rapport figure ci-dessous.
Les bilans de l’Initiateur aux 30 juin 2004 et 30 juin 2005 sont les suivants :
- 45 -
NOTE : BILAN ACTIF
(En millions d'euros)
Actif
30/06/2005 31/12/2004 30/06/04 retraité 30/06/2004
IFRS (*)
IFRS
Amt/40 ans (**)
IFRS
9 743
9 329
9 177
9 177
774
730
658
658
Immobilisations corporelles
12 641
12 617
12 176
12 099
Actifs financiers
1 287
1 141
1 097
1 097
Titres mis en équivalence
347
247
559
559
Impôts différés actifs
898
1 066
995
995
Immeubles de placement
682
481
498
498
Actifs non courants
26 373
25 611
25 160
25 083
Stocks
5 518
5 621
5 238
5 238
Créances commerciales
3 082
3 147
2 901
2 901
Encours clients des sociétés financières
3 283
3 221
3 009
3 009
534
423
461
461
1 062
900
949
949
Goodwills
Autres immobilisations incorporelles
Actifs d'impôts exigibles
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
1 998
3 203
1 980
1 980
Actifs courants
Actifs non courants détenus en vue de
la vente (1)
Total de l'actif
Contrôle OK si 0
15 477
16 515
14 538
14 538
172
42 022
362,09
42 126
260,70
39 698
39 622
234,34
NOTE : BILAN PASSIF
(En millions d'euros)
Passif
Capitaux propres-part du Groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres
Emprunts
Provisions
Impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts - Part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours clients
Passifs d'impôts exigibles
Autres passifs
Passifs courants
Passifs non courants détenus en vue
de la vente(1)
Total passif
30/06/2005 31/12/2004 30/06/04 retraité 30/06/2004
IFRS (*)
IFRS
Amt/40 ans (**)
IFRS
7 268
935
8 203
7 631
2 018
275
18 127
4 239
12 727
2 920
1 220
2 617
23 723
6 947
929
7 876
7 340
1 954
353
17 523
2 632
14 721
2 909
1 388
2 952
24 603
6 541
1 032
7 573
6 913
1 860
337
16 683
4 251
12 392
2 698
1 092
2 583
23 015
6 487
1 030
7 517
6 913
1 860
316
16 606
4 251
12 392
2 698
1 092
2 583
23 015
172
42 022
42 126
39 698
39 622
(1) Les actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente correspondent aux actifs et passifs de l’activité Restauration Hors Foyers
en France (cf note 2).
(*)Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les états
financiers au 30 juin 2005 sont impactés par l’application de ces normes.
(**)Les comptes retraités IFRS 2004 correspondent aux comptes IFRS 2004 retraités de l’amortissement des constructions sur 40 ans. (cf
note 1 et tableau de passage note 35).
Les comptes de résultat de l’Initiateur aux 30 juin 2004 et 30 juin 2005 sont les suivants :
- 46 -
NOTE : COMPTE DE RESULTAT EN EUROS
Convention de signe (- charges + produits)
EN MILLIONS D'EUROS
30/06/2005
IFRS
Notes
30/06/04 IFRS
retraité Amt / 40
ans (*)
30/06/2004
IFRS
34 548,7
451,4
35 000,0
105,7
(27 162,1)
(69,4)
7 874,3
34 548,7
451,4
35 000,0
105,7
(27 162,1)
(69,4)
7 874,3
(5 852,7)
(719,2)
1 302,4
4,2
1 306,6
(5 852,7)
(795,8)
1 225,8
4,2
1 230,0
(242,8)
(197,0)
(45,8)
987,2
(271,9)
Chiffre d'affaires hors taxes
Autres Revenus
Revenus Totaux
Variation des stocks
Achats, nets de ristournes
Autres éléments de la marge
Marges des Activités courantes
3
4
Frais généraux
Amortissements et provisions
Contribution courante de l'activité
Produits et charges non courants
Résultat d'exploitation
6
7
8
9
10
(5 968,0)
(741,1)
1 262,2
4,6
1 266,8
Résultat financier
Coût de l'endettement
Autres charges et produits financiers
Résultat avant Impôts
Impôts sur les résultats
Résultat net des activités poursuivies des
sociétés intégrées
Quote-part dans les résultats nets des sociétés
mises en équivalence
11
(218,3)
(180,6)
(37,7)
1 048,5
(319,0)
(10,0%)
8,7%
(242,8)
(197,0)
(45,8)
1 063,8
(293,1)
729,5
(5,4%)
770,7
715,3
13,9
(9,7%)
15,4
15,4
743,4
(56,6)
(5,4%)
786,1
(48,7)
730,7
(46,5)
686,8
(49,8)
693,6
637,0
56,6
(6,9%)
ns
737,4
0,7
786,8
738,1
48,7
684,2
0,7
731,4
684,9
46,5
Résultat net des activités poursuivies
Intérêts hors groupe
Résultat net des activités poursuivies part du
groupe
Résultat des activités cédées
Résultat net total
dont Résultat net - part du Groupe
dont Résultat net -part des minoritaires
35 440,1
467,8
35 908,0
(290,6)
(27 562,4)
(83,7)
7 971,3
% Prog.
5
12
13
2,6%
3,6%
2,6%
ns
1,5%
20,7%
1,2%
2,0%
3,0%
(3,1%)
9,5%
(3,0%)
(8,3%)
(17,7%)
(1,4%)
16,2%
(11,8%)
(13,7%)
(*) Les comptes retraités IFRS 2004 correspondent aux comptes IFRS 2004 retraités de l’amortissement des
constructions sur 40 ans. (cf note 1 et tableau de passage note 35).
30/06/05
30/06/04
retraité (1)
30/06/04
0,98
1,08
0,98
0,98
1,08
0,98
Résultat net des activités poursuivies par action (avant
dilution)
Résultat net des activités poursuivies par action (après
dilution) (2)
- 47 -
NOTE : COMPTES CONSOLIDÉS – FLUX DE TRÉSORERIE
30/06/2005
IFRS
30/06/04 IFRS
retraité
Amt/40 ans
Résultat Net des activités poursuivies des sociétés intégrées
avant impôt
1 048
1 064
987
Impôt payé
(202)
(328)
(307)
Dotation aux amortissements
777
807
884
Plus et moins-values sur cessions d'actifs
(67)
(61)
(61)
Variations des provisions
(26)
1
1
6
4
4
Autofinancement
1 535
1 487
1 508
Variation des autres actifs et passifs courants
(2 134)
(1 318)
(1 339)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation
(hors sociétés financières)
(600)
170
169
(106)
9
9
(705)
178
178
En millions d'euros
Dividendes des sociétés mises en équivalence
Variation des encours sur crédit à la consommation
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation
totale
30/06/2004
IFRS
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
(1 226)
(928)
(928)
Acquisitions de titres de participation
(321)
(161)
(161)
Cessions d'immobilisations
179
227
227
Cessions de titres de participation
535
17
17
(833)
(845)
(845)
(273)
(40)
(40)
(1 106)
(885)
(885)
109
10
10
et par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe
(733)
(583)
(583)
Annulation des actions propres
(270)
Variation de l'endettement
1 536
(435)
(435)
641
(1 008)
(1 008)
Sous Total Investissements nets de Désinvestissements
Autres emplois
Variation de la trésorerie issue des investissements
Opérations de financement
Augmentation de capital en numéraire
Dividendes versés par Carrefour (société mère)
Variation de la trésorerie issue du financement
Incidence des variations de change
(35)
(21)
(21)
Variation nette de la trésorerie
(1 205)
(1 736)
(1 736)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice
3 203
3 716
3 716
Trésorerie à la clôture de l'exercice
1 998
1 980
1 980
.
- 48 -
NOTE : COMPTES CONSOLIDÉS – CAPITAUX PROPRES
Variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats :
Part minoritaires
Total capitaux
propres
Capitaux Propres
part du Groupe
Intérêts hors
Groupe
Total capitaux
propres
7 234
Part du Groupe
En millions d'euros
Capital
Réserves liées à la
variation d'actions
propres
Ecart de
conversion
part du
groupe
Réserves liées à
la variation de
juste valeur des
instruments
financiers
Capitaux propres au 01/01/2004 avant répartition
1 790
0
0
0
Réserves et
résultats
4 408
6 198
1 036
Résultat 1er semestre 2004
685
685
47
732
Dividendes au titre de l'exercice 2003
(525)
(525)
(103)
(628)
94
94
6
100
35
35
44
79
4 696
6 487
1 030
7 517
906
906
108
1 014
(353)
(381)
8
(373)
(28)
(28)
(5)
(33)
(37)
(37)
(211)
(249)
7 876
Variation de l'écart de conversion
94
Effets des variations de périmètre et autres mouvements
Capitaux propres au 30/06/04
1 790
0
94
0
Résultat 2ème semestre 2004
Augmentation de capital et primes (1)
(28)
Variation de l'écart de conversion
(28)
Effet des variations de périmètre et autres mouvements (2)
Capitaux propres au 31/12/04 avant répartition
5 185
6 947
929
Résultat 1er semestre 2005
1 762
637
637
57
694
Dividendes au titre de l'exercice 2004
(656)
(656)
(75)
(731)
(267)
(267)
(82)
(348)
50
50
59
109
569
569
46
614
(12)
(12)
2
(10)
5 506
7 268
935
8 203
Variation de la juste valeur des instruments financiers (3)
0
66
(257)
0
(10)
Augmentation de capital et primes (4)
Variation de l'écart de conversion
569
Effet des variations de périmètre et autres mouvements (5)
Capitaux propres au 30/06/05
1 762
(257)
635
(10)
(1) La diminution de capital et des réserves non distribuées de la part du Groupe en 2004 provient de l’annulation des titres
d’autocontrôle. L’écart entre le capital social dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés s’explique par 216 000
titres classés en titres en vue d’annulation dans les comptes sociaux et annulés dans les comptes consolidés.
(2) La diminution des réserves consolidées en 2004 provient notamment du rachat de la part de certains minoritaires,
principalement en Espagne, au Brésil et en France.
(3) Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005, ce qui
explique l’impact sur les capitaux propres du premier semestre 2005 de la variation de juste valeur des instruments financiers.
(4) L’augmentation des réserves non distribuées de la part du Groupe provient de la prime générée lors de la fusion Paroma.
L’augmentation de capital et des réserves non distribuées hors groupe provient essentiellement de l’augmentation de capital dans
S2P.
(5) La diminution des réserves consolidées part du groupe provient notamment de l’arrêt du retraitement de l’hyperinflation en
Colombie.
- 49 -
NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
CHIFFRES CLES PAR ZONE
Chiffres clés par zone
En millions d'euros
France
30/06/05
Chiffre d'affaires hors taxes
Europe
30/06/04
30/06/04 30/06/05
retraité
16 887
17 063
17 063
13 495
Amériques
30/06/04
retraité
30/06/04
12 779
12 779
30/06/05
Asie
30/06/04
retraité
30/06/04
2 243
2 243
2 321
30/06/05
2 737
Total
30/06/04
retraité
30/06/04
2 464
2 464
30/06/05
35 440
30/06/04
retraité
30/06/04
34 549
34 549
Contribution de l'activité
770
903
877
392
339
305
14
(3)
(13)
86
63
57
1 262
1 302
1 226
Résultat d'exploitation
751
925
899
414
338
304
16
(18)
(28)
86
61
55
1 267
1 307
1 230
Investissements
190
928
349
311
311
522
382
382
165
80
80
155
155
1 226
928
- Investissements de croissance
117
82
82
350
200
200
106
41
41
142
96
96
715
419
419
- Investissements de maintenance
150
181
181
135
133
133
41
25
25
42
55
55
367
394
394
82
48
48
37
49
49
18
14
14
6
5
5
143
116
116
- Autres investissements
Immobilisations incorporelles nettes
3 681
3 489
3 489
6 043
5 700
5 700
749
613
613
34
34
10 517
9 835
9 835
Immobilisations corporelles nettes
3 638
3 339
3 313
5 763
5 640
5 606
1 410
1 420
1 410
1 829
44
1 776
1 771
12 641
12 176
12 099
Immobilisations nettes
7 319
6 828
6 802
11 807
11 340
11 306
2 159
2 033
2 023
1 874
1 810
1 804
23 158
22 011
21 934
CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS
En millions d’euros)
juin-05
juin-04
(En millions d’euros)
France
16 887
17 063
Amériques
2 321
2 243
Brésil
Argentine
1 513
558
1 285
523
Mexique
Colombie
0
249
253
183
2 737
618
2 464
546
Europe (hors France)
Espagne
juin-05
juin-04
13 495
5 701
12 779
5 441
Italie
Belgique
2 880
2 090
2 834
2 073
Grece
Portugal
960
535
851
510
Asie
Taiwan
Pologne
Suisse
459
230
340
232
Corée
Chine
687
851
563
669
Turquie
République Tchèque et Slovaquie
440
201
320
178
Thailande
Malaisie
220
105
209
99
Indonésie
Japon
211
0
170
167
Singapour
44
42
NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du
groupe Carrefour au titre de l’exercice 2005, sont établis conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS
applicables à compter du 1er janvier 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne.
Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis selon les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS.
Ils présentent des états de synthèse conformes aux dispositions de la norme IAS 34 (traitant de l’information financière
intermédiaire) en ce qui concerne les périodes comparatives retenues. Les notes annexes sont établies par référence aux règles
de présentation et d’information applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le règlement général de l’AMF
(Autorité des Marchés Financiers).
En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS1
« Première adoption des normes internationales d’information financière » ont été appliquées. L’option de présenter le compte de
résultat par nature a été retenue. Les autres options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants.
- 50 -
Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.
En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005 et conformément à la recommandation de l’AMF
relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Carrefour a publié des informations financières
2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré du passage aux IFRS sur
les comptes 2004 dans le document d’Actualisation du document de référence en date du 24 août 2005.
D’ici au 31 décembre 2005, certaines des normes IFRS sont susceptibles d’évolutions et leurs applications rétrospectives
pourraient entraîner une modification des comptes consolidés 2004 IFRS et des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.
Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit, le Directoire et le Conseil de Surveillance et de diligences
d’audit par les commissaires aux comptes qui ont émis une opinion sans réserve sur leur établissement dans leur rapport d’audit
spécifique
De plus, les impacts chiffrés du passage aux normes IFRS sur les comptes de juin 2004 sont présentés dans la note 35 et les
impacts de la première application des normes IAS 32 et 39 dans la note 2.
Enfin, comme annoncé dans le rapport annuel 2004 (rapport de gestion p.81), le Groupe a pris la décision de procéder, en 2005, à
un changement d’estimation sur la durée d’amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans.
Le changement d’estimation, qui se traduit par un changement de durée de manière prospective au 1er janvier 2005 est justifié
par le fait que les valeurs d’apport des magasins, déterminées par des experts, dans le cadre du projet de création de la société
foncière européenne, Carrefour Property, ont démontré, en 2005, que les constructions ont encore une valeur de marché
significative après 20 ans. Suite à la création de Carrefour Property, le Groupe a engagé une réflexion d’ensemble sur la durée de
vie économique de ses immobilisations. L’AFREXIM (association d’experts immobiliers) a ainsi entrepris une étude sectorielle sur
la durée de vie économique d’une construction. Le rapport d’expert immobilier conclut, en 2005, que dans le Groupe, la durée
économique d’une construction est de 40 ans.
Une information retraitée au titre de ce changement d’estimation, est communiquée pour le premier semestre 2004. Cette
information a été préparée sur la base des comptes intermédiaires IFRS établis au 30 juin 2004.
Périmètre / Méthode de consolidation
Sont consolidées par intégration globale, d'une part, les sociétés dans lesquelles Carrefour exerce directement ou indirectement
un contrôle exclusif et, d' autre part, celles dont le Groupe assume la gestion dans le cadre d'une participation majoritaire. Par
ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un
contrôle conjoint.
Le Groupe Carrefour n’intègre pas dans son périmètre de consolidation les sociétés qui individuellement ou globalement sont non
significatives au regard des critères tels que chiffre d’affaires, résultat net, capitaux propres, endettement et actif non courant.
Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe
détient les titres, ceux -ci sont conservés en Actifs Financiers. Il en est de même pour les sociétés non significatives. Ces titres
font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe
Immobilisations financières.
En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, les résultats de la seule
période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les sociétés cédées en cours
d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de
résultat consolidé.
Information sectorielle
Le Groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France, Europe hors France, Asie et Amériques), puis autour des
formats suivants : Hypermarchés, Supermarchés, Hard discount et Autres activités (Proximité, Cash & Carry, Sociétés
Financières…).
Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des
comptes consolidés.
- 51 -
Regroupement d’entreprise
Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises
antérieurs au 1er janvier 2004 selon IFRS 3.
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation, en l'occurrence la Turquie :
•
•
•
•
les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués
en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice ;
l'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au Groupe, est ensuite converti en euros
sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice ;
en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de
la fin de l'exercice précédent ; les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions. L'écart en euros
ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte Ecart de conversion inclus dans les capitaux
propres - Part du Groupe;
le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de
l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin d'exercice.
Pour les autres sociétés :
•
•
les postes du bilan sont convertis au taux de clôture;
les postes du compte de résultat en monnaie locale sont convertis au taux moyen de l'année, pondéré pour tenir
compte de l'activité saisonnière de chaque société.
Immobilisations
Les actifs corporels et incorporels, principalement les goodwills, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de
recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une réduction de valeur. Cette réduction de valeur est déterminée par
comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur d’utilité et sa valeur de marché.
La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs :
- Les flux de trésorerie sur une période de 10 ans plus une valeur résiduelle pour les immobilisations corporelles.
- Les flux de trésorerie sur une période de 4 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des
données de la quatrième année au taux de croissance perpétuel à l’infini pour les goodwills ;
- Le taux d’actualisation utilisé est spécifique par pays.
Le taux d’actualisation spécifique par pays prend en compte le coût des Fonds Propres Groupe auquel s’ajoute un risque
spécifique au pays, ainsi que le coût et le pourcentage d’endettement du Groupe. Le risque spécifique pays est déterminé par une
grille de notation comprenant les cinq indicateurs pondérés suivants :
risque monétaire
situation politique et réglementaire
concurrence
courbe d’expérience de Carrefour dans le pays
potentiel de croissance du marché.
Ces taux font l’objet d’une validation par le Comité Exécutif du Groupe.
La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.
Les tests de valorisation sont réalisés lorsqu’il existe des signes tangibles de perte de valeur (contribution de l’activité hors
amortissements et provisions négative).
Compte tenu de la saisonnalité de l’activité, les tests de valorisation sont réalisés en fin d’année uniquement.
Immobilisations incorporelles
Les goodwills constatés à l'occasion des prises de participation sont portés à l'actif du bilan au moment de la première
consolidation après affectation aux différents actifs et passifs indentifiables. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne
sont plus amortis à partir depuis le 1er janvier 2004. En contrepartie les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation conforme à
la méthode décrite ci-dessus.
Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d’un an
à cinq ans.
Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16 « immobilisations corporelles », les terrains, les constructions et les équipements sont évalués à
leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires relatifs aux emprunts nécessaires au
financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur.
- 52 -
Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.
L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés.
A la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées de vie
moyennes suivantes :
- Constructions :
bâtiments
sols
parkings
40 ans
10 ans
6 ans 2/3
- Matériel, agencements et installations
6 ans 2/3 à 8 ans
- Autres immobilisations
4 ans à 10 ans
Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financière, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de
transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, sont comptabilisées de la
façon suivante :
les actifs sont immobilisés pour leur prix de revient au moment de l'acquisition, et amortis selon la durée du
contrat
la dette correspondante est inscrite au passif du bilan
les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde
de la dette.
Actifs financiers
Les titres de participation des sociétés consolidées par intégration globale, ainsi que les dividendes reçus de ces sociétés, sont
annulés. Sont substitués à ces titres les actifs et passifs des sociétés concernées.
Les titres de participation des sociétés non consolidées sont les droits dans le capital d'autres entreprises dont la possession crée
un lien durable destiné à contribuer à l'activité de la société détenue.
Les titres de participation non consolidés sont classés en actifs non courants disponibles à la vente, ils sont enregistrés à leur
valeur d’acquisition lors de l’achat puis évalués à la juste valeur à la clôture. Cette valeur est estimée à partir de la quote-part des
capitaux propres (éventuellement réévalués) et des perspectives de rentabilité future.
Immeubles de placement
Au regard de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (cons tructions ou terrains) détenus
afin de générer un revenu. Ces actifs ne sont pas utilisés pour l’exploitation et ont un objectif de placement.
Le Groupe considère que les galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implanté derrière les lignes de
caisses des magasins), en pleine propriété ou co-propriété, d'une surface minimum de 2500m² avec au moins 15 boutiques sont
des immeubles de placement.
Les immeubles de placements sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations
corporelles de même nature.
Le rapport annuel du Groupe mentionnera à partir du 31 décembre 2005 l’estimation de leur juste valeur ou valeur de marché
calculée selon une méthode d’évaluation basée sur les revenus locatifs générés par ces immeubles de placement.
Stocks
Conformément à la norme IAS2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de
réalisation.
Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation
rapide des stocks. Le coût de revient inclut l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à
l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat et des
prestations fournisseurs.
Les stocks sont, le cas échéant, ramenés à leur valeur nette de réalisation à la date de clôture de l'exercice.
Créances d’exploitation
Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs,des franchisés et les loyers à
recevoir des galeries marchandes.
- 53 -
Encours clients des sociétés financières
Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des
sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leurs sont
adossés sont considérés comme des actifs et passifs détenus jusqu’à échéance et sont comptabilisés au bilan à leur coût
d’acquisition.
En cas de différence entre la valeur comptable de l’encours et la valeur actualisée des flux futurs probables de cet encours, une
provision est comptabilisée.
Equivalent de trésorerie
Les équivalents de trésorerie sont considérés comme étant des actifs financiers disponibles à la vente. De ce fait, à leur date
d’acquisition ils sont comptabilisés au prix d'achat, par la suite ils sont évalués au prix du marché. Les variations de juste valeur
des équivalents de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres du groupe.
A la date de cession, les variations de valeur de marché des équivalents de trésorerie sont comptabilisées en résultat financier.
Trésorerie
La trésorerie est constituée de placements et de comptes bancaires pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont
l’échéance, à l’origine est inférieure à trois mois. Cette trésorerie est évaluée à son prix de revient qui est en général très proche
de sa valeur de marché.
Ecart de conversion sur entités étrangères
Le Groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « réserves consolidées » les écarts de
conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas d’incidence sur le total des capitaux propres du Groupe, il s’agit d’un
reclassement au sein des capitaux propres du poste « Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant
de 3 236 millions d’euros.
En cas de cession ultérieure de ces filiales, seuls seront inclus dans le résultat de cession les écarts de conversion constatés
postérieurement au 1er janvier 2004, tandis que les écarts de conversion antérieurs au 1er janvier 2004, reclassés en « Autres
réserves » seront quant à eux repris par ce même poste « Autres réserves ».
Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque
à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est
probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente
attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur
nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.
Conformément à la norme IAS 19, le Groupe recense et enregistre l’ensemble des avantages accordés au personnel, quelles que
soient leurs natures ou échéances. Carrefour verse ainsi une indemnité de départ aux personnes travaillant jusqu'à leur retraite
dans le Groupe en France et dans d’autres pays. La totalité des droits des personnes en activité est prise en charge. Cet
engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses
actuarielles telles que, augmentation des salaires, âges de départ, mortalité, rotation du personnel et taux d’actualisation. La
méthode de calcul rétrospective a été retenue : celle-ci a pour particularité de se fonder sur le salaire en fin de carrière de
l’employé.
Les engagements sont pris en charge sous forme de cotisations versées à des organismes extérieurs ou sous forme de
provisions.
Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor », à savoir l’absence de reconnaissance en résultat de l’effet des
variations des hypothèses actuarielles tant que ces dernières restent comprises dans une fourchette de 10%. Ainsi les écarts
excédant 10% du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs de couverture sont étalés en résultat sur la
durée d’activité résiduelle du personnel concerné.
Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur
engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français au 31 décembre 2003 directement par contrepartie des
capitaux propres au 1er janvier 2004.
Impôts sur les résultats
Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs ou passifs.
Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant, selon la méthode du report
variable.
- 54 -
Lorsqu'un impôt est dû au moment de la distribution et que cet impôt n'est pas récupérable dans le pays où le dividende est reçu,
une provision pour impôt est constituée à hauteur des distributions de dividendes prévues.
Dette financière et instruments financiers
La dette financière comprend :
- Les emprunts obligataires ;
- Les intérêts courus non échus ;
- Les encours liés aux contrats de locations financement ;
- Les emprunts et concours bancaires ;
- Les prêts subordonnés à durée indéterminée (PSDI) ;
- Les créances titrisées pour lesquelles le groupe supporte le risque de crédit;
- Les engagements de rachat de titres de minoritaires.
a) Principe de comptabilisation
Les dettes financières sont comptabilisées selon le principe du coût amorti. A l’origine elles sont comptabilisées à la valeur de
marché majorée des frais de transactions et primes directement imputables à leur émission.
Les instruments dérivés destinés à couvrir l’exposition au risque de taux, sont comptabilisés à la valeur de marché et sont
considérés comme des instruments de couverture de juste valeur ou des instruments de couverture de flux financier. Pour des
raisons pratiques, le groupe a décidé de ne pas appliquer le principe de comptabilité de couverture à un certain nombre
d’instruments dérivés bien que ces derniers aient été contractés dans un objectif de couverture.
Couverture du flux financier : Les instruments dérivés dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de la dette sont considérés
comme des instruments de couverture de flux financier. La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée
efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu’au moment où la transaction couverte est elle-même
reconnue dans les états financiers du Groupe. La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat
financier.
Couverture de juste valeur : Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des
instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués à la juste valeur de
l’emprunt liée à l’évolution des taux d’intérêts. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont
compensées par les variations symétriques des swaps de taux pour la partie efficace.
Les autres instruments dérivés: Ils sont comptabilisés à la valeur de marché, les variations de juste valeur sont comptabilisées
en résultat.
b) La juste valeur
Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur
le marché, ou par recours aux cotations établis par les établissements financiers tiers.
Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Ces
modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus sur Reuters.
La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la
valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base de taux d'intérêt de marché sur un instrument similaire (en terme de devise,
échéance, type d'intérêt et autres facteurs).
c) Prêts subordonnés à durée indéterminée
Les PSDI contractés par le Groupe en 1991 et 1992 remplissent la fonction d’instruments dérivés au sens de la norme IAS 39
dans la mesure où les trois caractéristiques suivantes sont simultanément remplies :
•
la valeur du PSDI varie en fonction de l’évolution des taux d’intérêt
•
le montant de l’investissement net initial est faible par rapport à l’émission de la dette
•
le règlement intervient à une date future.
Par conséquent, suivant la norme IAS 39, les PSDI émis par Carrefour sont classés parmi les instruments dérivés et valorisés à
leur juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le résultat de la période.
- 55 -
d) Décomptabilisation des actifs financiers
Le Groupe a contracté en décembre 2002 un programme de titrisation de créances auprès de Calyon. Ce programme ne transfère
que partiellement les risques et avantages attachés à la variation de la valeur actualisés des flux de trésorerie futurs de ces
créances. De ce fait, une partie de ces créances titrisées ont été reconnues en dette financière
e) Engagements de rachats de titres de minoritaires
La norme IAS 32 /39 impose la comptabilisation en dettes financières de tous les options de vente accordées aux minoritaires
(puts) qui appartiennent au périmètre de consolidation du Groupe. Ces options doivent être valorisées et comptabilisées dès lors
qu’elles sont exerçables du fait du seul fait des minoritaires.
Les normes IAS 27 et 32 conduisent le Groupe en l’état actuel des textes à enregistrer les engagements d’achat de minoritaires
des sociétés intégrées globalement en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque
la valeur de l’engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en goodwill.
Instruments financiers de couverture de change
Le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change (essentiellement des contrats à terme de devises) pour
gérer et réduire son exposition face aux variations des cours de devises. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste
valeur, les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées comme suit :
•
•
Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à
la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres, les variations correspondant à la partie
inefficace sont comptabilisées en résultat ;
Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont
comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent pour la partie efficace.
Titres d’auto-contrôle
Les titres d’auto-contrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d’actions
d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas
au résultat net de l’exercice.
Chiffre d’affaires hors taxes
Le chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts.
Autres revenus
Les autres revenus (services financiers, voyages, revenus locatifs, redevances franchisés…) sont comptabilisés sur une ligne
distincte, appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » au compte de résultat.
Certains coûts comme les coûts du règlement effectués par les clients en plusieurs échéances, les coûts des programmes de
fidélité non financés par les fournisseurs viennent minorer ces revenus.
Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bleue, de dossiers de crédit
classique ou de crédit revolving. Lorsque la durée de ces crédits est supérieure à un an, les commissions correspondantes sont
étalées sur la durée du contrat.
NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE
Première application des normes IAS 32/39 relatives aux instruments financiers :
Rappel : Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.
Seuls les états financiers au 30 juin 2005 sont impactés par l’application de ces normes.
Tous les instruments financiers ont été valorisés au bilan et inscrits à leur juste valeur. En normes françaises, les instruments
dérivés apparaissaient en engagements hors bilan.
- 56 -
Sont présentés ci-dessous les impacts détaillés de l’application des normes IAS 32 et 39 sur le bilan au 1er janvier 2005 IFRS et
30 juin 2005 :
Actif
Goodwills
01/01/2005
IFRS
Actions Dérivés
propres de taux PSDI (*)
(*)
(*)
Dérivés
de
change
(*)
Sociétés
financières
(**)
9 329
730
12 617
1 141
247
1 066
481
25 611
5 621
3 147
3 221
423
900
3 203
16 515
(257)
(257)
(126)
(126)
(63)
(63)
(21)
(26)
(32)
Actifs non courants détenus en vue de
la vente et activités abandonnées
Total de l'actif
42 126
(257)
(126)
(63)
(21)
Capitaux propres-part du Groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres recyclables
Capitaux propres recyclables minoritaires
Capitaux propres
Emprunts
Provisions
Impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts - Part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours clients
Passifs d'impôts exigibles
Autres passifs
Passifs courants
Passifs non courants détenus en vue
de la vente et activités abandonnées
Total passif
01/01/2005
IFRS
Options de vente Intérêts
accordées aux courus
minoritaires (*)
(***)
Autres
96
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Immeubles de placement
Actifs non courants
Stocks
Créances commerciales
Encours clients des sociétés financières
Actifs d'impôts exigibles
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
Passif
Titrisation
(*)
0
0
0
9 425
96
0
0
113
0
0
(3)
(3)
730
12 617
1 141
247
1 081
481
25 722
5 616
3 260
3 189
423
900
2 733
16 121
(22)
113
96
0
(3)
0
41 843
Sociétés
financières
(**)
Titrisation
(*)
5
10
5
(5)
10
0
113
(32)
Actions Dérivés
propres de taux PSDI (*)
(*)
(*)
(5)
(4)
Dérivés
de
change
(*)
(3)
01/01/2005
retraité IAS
32/39
Autres
(257)
7 876
7 340
1 954
353
17 523
2 632
14 721
2 909
1 388
2 952
24 603
(257)
(8)
(118)
(4)
(59)
(21)
(22)
0
113
(69)
165
0
224
(3)
(257)
(126)
(63)
(21)
(22)
113
96
224
(3)
0
0
0
0
0
0
0
(224)
(224)
0
6 663
850
(21)
0
7 492
7 665
1 954
353
17 464
2 632
14 721
2 909
1 388
2 728
24 379
(257)
(126)
(63)
(21)
(22)
113
96
0
(3)
0
41 843
42 126
(3)
01/01/2005
retraité IAS
32/39
6 947
929
(3)
(12)
(10)
Options de vente Intérêts
accordées aux courus
minoritaires (*)
(***)
(69)
(18)
(*) Voir note 1.
(**) Selon les normes IAS 32 et 39, la provision pour encours des sociétés financières correspond à la différence
entre valeur comptable de l’encours et valeur actualisée probable des Cash Flow futurs relatifs à cet encours.
(***) En normes IAS, les intérêts courus sont considérés comme des dettes financières.
- 57 -
Actif
Actions
propres
Dérivés de
taux
PSDI
Options de
Dérivés de Sociétés
vente
Titrisation
change financières
accordées aux
minoritaires
Goodwills
Actifs d'impôts exigibles
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
Actifs non courants détenus en vue de
la vente et activités abandonnées
Total de l'actif
Passif
Capitaux propres-part du Groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres recyclables
Capitaux propres recyclables minoritaires
Capitaux propres
Emprunts
Provisions
Impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts - Part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours clients
Passifs d'impôts exigibles
Autres passifs
Passifs courants
Passifs non courants détenus en vue
Total passif
Impacts
Autres IAS 32/39
30/06/05
96
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Immeubles de placement
Actifs non courants
Stocks
Créances commerciales
Encours clients des sociétés financières
Intérêts
courus
0
0
0
(8)
10
(8)
(2)
10
96
2
0
96
0
0
98
(2)
72
(32)
72
(32)
(257)
(257)
(40)
(40)
(46)
(46)
26
24
(32)
72
0
0
(5)
(5)
(322)
(284)
(257)
(40)
(46)
16
(22)
72
96
0
(5)
(186)
Actions
propres
Dérivés de
taux
PSDI
(257)
(5)
(2)
(4)
Options de
Dérivés de Sociétés
vente
Titrisation
change financières
accordées aux
minoritaires
4
(12)
(10)
(69)
12
Intérêts
courus
Impacts
Autres IAS 32/39
30/06/05
(5)
(277)
(79)
8
(257)
(9)
(31)
(2)
(44)
16
(22)
0
72
(69)
165
0
108
(5)
(348)
270
(257)
(40)
(46)
16
(22)
72
96
108
(5)
(78)
0
0
0
0
0
0
0
(108)
(108)
0
(257)
(40)
(46)
16
(22)
72
96
0
(5)
Cession de l’activité Restauration Hors Foyers et acquisition de Pennymarket
Le 21 juillet 2005, le Groupe a cédé sa filiale Prodirest aux groupes Rewe et Transgourmet en contrepartie de l’acquisition de
Pennymarket.
Hyparlo
Dans l’optique de renforcer ses liens avec la famille Arlaud, Carrefour a le 20 janvier 2005, pris une participation de 50% dans la
société holding de contrôle du groupe Hyparlo. Dans le même temps, et pour équilibrer cette prise de participation, Hyparlo prenait
100% des parts de sa filiale en Roumanie, détenue auparavant à 50/50 avec Carrefour.
La Cour d’Appel de Paris a le 13 septembre 2005 invalidé la décision de l’AMF qui autorisait le Groupe Carrefour et la famille
Arlaud à déroger à l’obligation de déposer une Offre Publique sur Hyparlo, et fait obligation à Carrefour et/ou aux membres de la
famille Arlaud de déposer une offre publique d’achat sur Hyparlo dans les trois mois suivants la signification de l’arrêt.
Finiper
Le partenariat créé en 1997 avec Monsieur Marco Brunelli, principal actionnaire de la Société Finiper (dont le Groupe détient 20%)
a été renforcé par de nouveaux accords signés le 21 janvier 2005.
Cela se traduit par une option d'achat pour Carrefour et une option de vente pour Monsieur Marco Brunelli des 80 % du capital de
Finiper.
Les options seront exercées ultérieurement sur la base d'une valorisation multicritères.
Cette opération s’inscrit dans la stratégie de Carrefour de consolider ses parts de marché en Italie.
Acquisition Aligros
Un protocole d’accord de partenariat a été signé le 13 Avril 2005, avec le Groupe Aligros, un acteur majeur de la grande
distribution de la région des Pouilles.
Cet accord concerne 162 points de ventes, pour l’essentiel des magasins de proximité qui opèrent actuellement, en direct (61
magasins) ou en franchise (101 magasins) sous enseignes Gulliper, Gulliver, Gully and Bondì. Le chiffre d’affaires sous
enseignes 2004 est d’environ 160 millions d’euros TTC.
Cet accord entre Carrefour et Aligros S.p.a a été approuvé par les autorités de la concurrence italienne le 12 mai 2005.
- 58 -
(108)
(108)
0
(186)
Cette acquisition sera consolidée par intégration globale à compter du 1er juillet, elle est donc sans conséquence sur les comptes
au 30 juin 2005.
Acquisition d’Hypernova
Le 30 novembre 2004, Carrefour a signé un accord irrévocable avec Ahold en vue d’acquérir 12 hypermarchés Hypernova en
Pologne.
La validation définitive de la transaction a été obtenue le 7 février dernier suite à l’approbation des Autorités de la Concurrence
Polonaises.
Cette acquisition est consolidée par intégration globale depuis le 1er mars 2005.
L’exploitation des actifs a débuté sous enseigne Carrefour début avril 2005.
Grâce à cette acquisition, Carrefour devient le deuxième opérateur polonais en hypermarchés avec 29 hypermarchés et plus de
70 supermarchés gérés sous les enseignes Champion et Globi.
Acquisition Gima-Endi
En mai 2005, Carrefour a signé un accord en vue d’acquérir auprès de la société holding FIBA, 60,178% du capital de GIMA pour
110,3 millions d’euros et de 55,195% du capital de ENDI pour un prix 10,1 millions d’euros.
GIMA, 3ème chaîne de supermarchés en Turquie, exploite 81 magasins, d’une surface moyenne de 1 138 m², à travers le pays et
est cotée à la Bourse d’Istanbul.
ENDI est la 4ème chaîne de magasins hard discount en Turquie et exploite 45 magasins d’une surface moyenne de 286 m². GIMA
et ENDI ont réalisé en 2004 un chiffre d’affaires hors taxes consolidé d’environ 384 millions d’euros.
Au total, Carrefour détient directement et indirectement 82,4% de ENDI.
Cette acquisition a fait l’objet d’une approbation de la part des autorités turques et sera consolidée par intégration globale à
compter du 1er juillet 2005. Elle est donc sans conséquence sur le compte de résultat au 30 juin 2005.
Acquisition Chris Cash&Carry
Le 19 mai 2005, un accord de joint venture a été signé entre Carrefour Marinopoulos et Andreas Andreou, Président et actionnaire
majoritaire à 67,8% de Chris Cash & Carry (CCC) à Chypre, afin d’en prendre le contrôle.
Suite à l’offre publique d’achat lancée sur l’intégralité du capital de CCC, le Groupe a acquis 95,47 % des actions pour 35 millions
d’euros.
CCC est le deuxième distributeur alimentaire à Chypre avec un chiffre d’affaires 2004 d’environ 94,5 millions d’euros. La société
exploite actuellement 3 hypermarchés et 4 supermarchés.
CCC sera consolidée par intégration globale à compter du 1er août 2005. L’opération est donc sans conséquence sur les comptes
au 30 juin 2005.
Cession du Japon
En date du 10 mars 2005, Carrefour SA a cédé l’ensemble du capital de Carrefour Japan à Aeon pour un montant de 72 millions
d’euros (soit 22% du chiffre d’affaires) encaissé en mars.
S’agissant d’une cession d’activité, le résultat de cession a été constaté en « résultat des activités cédées » conformément à la
norme IFRS 5.
Cession du Mexique
En date du 9 mars 2005, Carrefour a cédé l’ensemble du capital de Carrefour Mexique à Chedraoui pour un montant de 390
millions d’euros (soit 75% du chiffre d’affaires) encaissé en mars.
S’agissant d’une cession d’activité, le résultat de cession a été constaté en « résultat des activités cédées » conformément à la
norme IFRS 5.
- 59 -
NOTE 3 : REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXE PAR ZONE ET PAR FORMAT
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Prog. en %
France
Europe (hors France)
Amériques
Asie
16 887,2
13 494,8
2 321,0
2 737,1
17 062,7
12 778,8
2 242,9
2 464,3
(1,0%)
5,6%
3,5%
11,1%
Total
35 440,1
34 548,7
2,6%
A taux de change constants, le chiffre d’affaires aurait été de 35 163 millions d’euros.
L’impact de la variation des taux de change représente 277 millions d’euros au 30 juin 2005, dont 133 millions d’euros sur la zone
Amériques, 155 millions d’euros sur la zone Europe (essentiellement la Turquie et la Pologne) et (11) M€ sur la zone Asie.
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Prog. en %
Hypermarchés
Supermarchés
Hard Discount
Autres
21 473,5
8 115,4
3 514,7
2 336,6
20 623,5
8 112,9
3 217,4
2 594,9
4,1%
0,0%
9,2%
(10,0%)
Total
35 440,1
34 548,7
2,6%
Le poste « Autres » comprend principalement les magasins de proximité et Cash and Carry. La baisse de chiffre d’affaires sur ce
poste est principalement expliquée par la cession des activités restauration Hors Foyer en France (Prodirest).
NOTE 4 : REPARTITION DES AUTRES REVENUS PAR NATURE, PAR ZONE ET PAR FORMAT
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Prog. en %
Revenus de location
Revenus de sous location
Revenus divers
128,0
44,2
295,5
105,3
44,8
301,3
21,6%
(1,2%)
(1,9%)
Total
467,8
451,4
3,6%
Les « revenus divers » sont essentiellement composés de produits annexes, de redevances de franchisés et du revenu des
sociétés financières ainsi que du coût des coupons non financés par les fournisseurs.
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Prog. en %
France
Europe (hors France)
Amériques
Asie
165,2
176,9
75,9
49,8
161,0
145,1
76,1
69,1
2,6%
21,9%
(0,3%)
(27,9%)
Total
467,8
451,4
3,6%
- 60 -
NOTE 5 : AUTRES ELEMENTS DE LA MARGE
Les autres éléments de la marge sont essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des
produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises.
NOTE 6 : FRAIS GENERAUX
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Prog. en %
Frais de personnel
Locations immobilières
Autres frais généraux
3 454,7
376,4
2 137,0
3 365,9
338,5
2 148,3
2,6%
11,2%
(0,5%)
Total
5 968,0
5 852,7
2,0%
Les frais de personnel représentent, comme en juin 2004, 9,7% du chiffre d’affaires hors taxes.
Les «autres frais généraux» comprennent les impôts et taxes liés à l’exploitation, les charges d’honoraires, de publicité, d’énergie,
d’entretien et les autres services extérieurs.
La part des frais généraux dans le chiffre d’affaires s’établit à 16,8% en 2005, contre 16,9% en juin 2004.
NOTE 7 : AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS
30/06/05
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
30/06/04
Prog. en % (2005
vs 2004 Retraité)
Amortissements des immobilisations corporelles
Amortissements des immobilisations incorporelles
Amortisssements des contrats de location
financières
Amortissements des immeubles de placement
Dotations et reprises de provisions
632,9
78,5
610,1
75,4
686,7
75,4
3,8%
4,1%
13,1
24,9
24,9
(47,4%)
13,7
2,7
14,1
(5,4)
14,1
(5,4)
(2,9%)
ns
Total
741,1
719,2
795,8
3,0%
En Millions d'Euros
Comme indiqué dans le rapport annuel 2004 (rapport de gestion p.81) et dans la note 1, le Groupe a pris la décision de procéder,
en 2005, à un changement d’estimation sur la durée d’amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans.
NOTE 8 : REPARTITION PAR ZONE DE LA CONTRIBUTION DE L’ACTIVITE
En Millions d'Euros
France
Europe (hors France)
Amériques
Asie
Total
30/06/05
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
30/06/04
Prog. en % (2005
vs 2004 Retraité)
769,6
392,1
13,7
86,8
903,4
339,4
(3,3)
62,9
877,0
305,0
(13,2)
57,0
(14,8%)
15,5%
ns
38,1%
1 262,2
1 302,4
1 225,8
(3,1%)
- 61 -
NOTE 9 : PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Prog. en %
83,4
(20,2)
(58,7)
75,9
(14,8)
(57,0)
9,9%
36,5%
2,9%
4,6
4,2
9,5%
Plus et Moins values de cession
Stocks Options
Autres charges non courantes
Total
Sont comptabilisés en autres produits et charges non courants certains éléments à caractère inhabituel de par leur nature, leur fréquence
et leur montant.
NOTE 10 : REPARTITION DU RESULTAT D’EXPLOITATION PAR ZONE
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
30/06/04
Prog. en % (2005
vs 2004 Retraité)
751,3
413,5
15,6
86,4
925,0
337,9
(17,7)
61,4
898,6
303,5
(27,6)
55,5
(18,8%)
22,4%
ns
40,8%
1 266,8
1 306,6
1 230,0
(3,0%)
France
Europe (hors France)
Amériques
Asie
Total
NOTE 11 : RESULTAT FINANCIER
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Autres charges et produits financiers
Coût actualisation
Dividendes perçus des sociétés non consolidées
Charges titrisation
Autres
(37,7)
(13,8)
1,6
(7,2)
(18,3)
(45,8)
(17,1)
2,4
(8,0)
(23,1)
Coût de l'endettement
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Charges d'intérêt
Charges d'intérêt sur location financement
(180,6)
18,5
(181,9)
(17,3)
(197,0)
19,1
(198,7)
(17,4)
TOTAL
(218,3)
(242,8)
Le détail de l’endettement du Groupe est présenté dans la note 27 sur les emprunts.
- 62 -
NOTE 12 : IMPOTS SUR LES RESULTATS
30/06/05
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
30/06/04
Impôts sur les résultats
Impôts différés
Total impôt
Taux Réel d'impôt (Base : résultat avant impôt)
(213,3)
(105,7)
(319,0)
30,4%
(317,8)
24,8
(293,1)
27,6%
(296,6)
24,8
(271,9)
27,5%
Taux Normatif
Surtaxes
Différences de taux d'imposition des sociétés étrangères
Autres
33,3%
1,6%
(2,5%)
(2,0%)
Taux effectif
30,4%
En Millions d'Euros
En 2004, le poste « impôts » comprenait des produits d’impôts non récurrents qui étaient classés en résultat exceptionnel en
normes françaises (produits d’impôts différés en Turquie et au Brésil).
La présence de ces produits « exceptionnels » en 2004 explique l’essentiel de la dégradation du résultat net courant part du
Groupe.
NOTE 13 : RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES OU EN COURS DE CESSION
En Millions d'Euros
30/06/05
30/06/04
Activités cédées part du Groupe
Activités cédées part des minoritaires
(49,8)
0,0
0,7
0,0
Total
(49,8)
0,7
Le résultat des activités cédées ou en cours de cession provient en juin 2005 :
- de l’impact de la cession du Japon pour 8 millions d’euros correspondant essentiellement au résultat de la période, une
provision pour dépréciation de 90 millions d’euros ayant été comptabilisée au 31 décembre 2004 ;
- de l’impact de la cession du Mexique pour 29 millions d’euros, correspondant essentiellement à la moins value, le résultat de la
période étant non significatif;
- de la perte du semestre, correspondant au résultat avant impôts, de l’activité Restauration Hors Foyers en France pour 13
millions d’euros.
Le chiffre d’affaires de l’activité Restauration Hors Foyers en France au 30 juin 2005 aurait été de 268 millions d’euros contre 277
au 30 juin 2004.
Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2005 sont non significatifs, respectivement de +14,8 millions d’euros issus de
l’exploitation, (0,5) million d’euros issu des opérations d’investissement et (14,4) millions d’euros issus des opérations de
financement.
Les actifs de l'activité Restauration Hors Foyers se décomposent comme suit au 30 juin 2005: 49,2 millions d'euros d'actifs non
courants (essentiellement des immobilisations corporelles et incorporelles) et 123 millions d'euros d'actifs courants
(essentiellement des stocks et des créances commerciales) contre respectivement 50,3 millions d'euros et 140 millions d'euros au
31 décembre 2004.
Les passifs de l'activité Restauration Hors Foyers sont constitués de 4,5 millions de passifs non courants et de 167,5 millions
d'euros de passifs courants, contre respectivement 31,8 et 190,3 millions d'euros au 31 décembre 2004.
Le résultat des activités cédées ou en cours de cession provenait en juin 2004 :
- de la plus-value de cession de l’activité Optique en République Tchèque.
- 63 -
NOTE 14 : RESULTAT PAR ACTION
30/06/2004
IFRS
IFRS
retraité (*)
Résultat net courant par action avant dilution
30/06/2005
IFRS
Résultat net des activités poursuivies , part du Groupe (en millions d 'euros)
754,2
684,2
686,8
Résultat net, part du Groupe
754,9
684,9
637,0
698 038 810
698 038 810
697 772 475
1,08
0,00
1,08
0,98
0,00
0,98
0,98
(0,07)
0,91
Nombre d'actions
R é s u l t a t n e t , activités poursuivies par action ( e n e u r o s )
R é s u l t a t n e t , activités abandonnées par action ( e n e u r o s )
R é s u l t a t n e t , part du Groupe par action ( e n e u r o s )
30/06/2004
IFRS
IFRS
retraité (*)
Résultat net courant par action après dilution
Résultat net des activités poursuivies , part du Groupe (en millions d 'euros)
Nombre moyen pondéré d 'actions
IFRS
754,2
684,2
686,8
0,7
0,7
(49,8)
754,9
684,9
637,0
698 038 810
698 038 810
697 772 475
698 038 810
698 038 810
697 772 475
1,08
0,00
0,98
0,00
0,98
(0,07)
1,08
0,98
0,91
Résultat net des activités abandonnées , part du Groupe (en millions
d'euros)
Résultat net, part du Groupe
30/06/2005
Actions à créer en provenance de :
Plans de stocks options
Nombre d 'actions retraité
R é s u l t a t n e t , activités poursuivies par action ( e n e u r o s )
R é s u l t a t n e t , activités abandonnées par action ( e n e u r o s )
R é s u l t a t n e t , part du Groupe par action après dilution
(en euros)
(*)Les comptes retraités 2004 correspondent ici aux comptes IFRS 2004 retraités de l’amortissement des constructions sur 40 ans
et de l’annulation de la provision sur titres d’auto-contrôle.
NOTE 15 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
Goodwills nets
Autres immobilisations incorporelles brutes
Amortissement des autres immobilisations incorporelles
Impairment des autres immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations incorporelles en cours
Immobilisations incorporelles nettes
9 743
1 629
(890)
(154)
585
189
10 517
9 329
1 581
(814)
(144)
623
106
10 059
9 177
1 412
(735)
(122)
555
103
9 835
- 64 -
Goodwills fin juin 2005 :
M€
Survaleurs nettes
fin 2004
France (1)
Italie (2)
Belgique (3)
Espagne (4)
Bresil (5)
Argentine (6)
Autres pays
3 340
2 971
925
1 213
273
184
423
Total
9 329
Nouvelles
Survaleurs
2005
Ecarts de
conversion
2005
(33)
78
Survaleurs nettes
fin 2005
212
73
28
11
3 307
3 049
925
1 213
391
212
646
302
112
9 743
45
(1) : essentiellement Comptoirs Modernes et Euromarché ; (2) essentiellement GS ; (3) exclusivement GB ; (4) essentiellement
rachat des minoritaires ; (5) essentiellement RDC ; (6) exclusivement Norte
Répartition par zone des immobilisations incorporelles nettes
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
France
Europe (hors France)
Asie
Ameriques
3 681
6 043
44
749
3 553
5 902
34
570
3 466
5 722
34
613
10 517
10 059
Total
9 835
Variation des immobilisations incorporelles
En millions d'euros
Au 1er janvier 2005
Augmentation
Variation de Change
Variation de périmètre et transfert
Au 30 juin 2005
Brut
13 719
432
238
(42)
14 347
- 65 -
Dépréciation
(3 660)
(79)
(104)
14
(3 829)
Net
10 059
353
134
(28)
10 517
NOTE 16 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES
30/06/05
31/12/04
30/06/04
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
3 070
7 692
11 374
1 047
891
143
1 232
3 117
7 330
10 987
1 077
844
145
1 217
3 082
7 007
10 452
1 042
719
145
1 220
3 082
7 007
10 452
1 042
719
145
1 220
99
1
25 548
99
1
24 816
99
0
23 766
99
0
23 766
Amortissements
Amortissements des immobilisations en location
financière
Impairment
(11 813)
(11 132)
(10 646)
(10 569)
(862)
(233)
(843)
(223)
(824)
(196)
(824)
(196)
Immobilisations corporelles nettes
12 641
12 617
12 099
12 176
En millions d'euros
Terrains
Constructions
Matériel, agencements et installations
Autres immobilisations
Immobilisations en cours
Terrains en location financière
Constructions en location financière
Matériel, agencements et installations en location
financière
Autres immobilisations en location financière
Immobilisations corporelles brutes
Répartition par zone des immobilisations corporelles nettes
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
France
Europe
Asie
Ameriques
3
5
1
1
3 591
5 822
1 753
1 451
3 313
5 606
1 771
1 410
3 339
5 640
1 776
1 420
Total
12 641
12 617
12 099
12 176
638
763
829
410
Variation des immobilisations corporelles :
En millions d'euros
Au 1er janvier 2005
Augmentation
Diminution
Variation de Change
Variation de périmètre et transfert
Au 30 juin 2005
Brut
Dépréciation
Net
24 816
1 020
(965)
838
(161)
25 548
(12 198)
(661)
261
(316)
7
(12 907)
12 617
359
(704)
522
(154)
12 641
- 66 -
NOTE 17 : ACTIFS FINANCIERS
En millions d'euros
Titres de sociétés mises en équivalence (1)
Titres de participation (2)
Prêts à plus d'un an
Autres (3)
Total
30/06/05
31/12/04
30/06/04
347
555
10
722
247
538
12
590
559
556
11
531
1 634
1 388
1 656
(1) Ce poste correspond principalement aux titres des sociétés de distribution détenus par la France.
(2) Ce poste correspond principalement aux titres Finiper (Italie).
(3) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées.
NOTE 18 : IMPOTS DIFFERES
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
30/06/04
retraité Amt /
40 ans
Impôts différés actifs
Impôts différés passifs
898
(275)
1 066
(353)
995
(316)
995
(337)
Total
623
714
679
658
La nature des impôts différés est décrite dans la note 1. Ces derniers correspondent à des différences temporaires entre les
valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.
Actifs d’impôts différés non activés
En M€
Stock Impôts différés actifs non
reconnu au 30/06/2005
Sur différences
Sur déficits
temporaires
reportables
TOTAL
423
En millions d'euros
Echéance entre 2005 et 2014
Echéance supérieure à 2014
Total
606
2 005
235
793
1 028
Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés au 30 juin 2005 s’élève à 1 028 millions d’euros. Ces derniers
correspondent essentiellement à des déficits fiscaux reportables non activés du fait de leur récupération jugée peu probable.
- 67 -
NOTE 19 : IMMEUBLES DE PLACEMENT
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
France
Europe
Asie
Ameriques
23
593
48
18
25
343
86
26
30
350
88
29
Total
682
481
498
Les chiffres présentés ci-dessus correspondent aux valeurs nettes comptables au 30 juin 2005.
Le rapport annuel du Groupe mentionnera à partir du 31 décembre 2005 l’estimation de leur juste valeur ou valeur de marché
calculée selon une méthode d’évaluation basée sur les revenus locatifs générés par ces immeubles de placement.
NOTE 20 : STOC KS
En millions d'euros
Stocks en valeur brute
Dépréciation
Stocks en valeur nette
30/06/05
31/12/04
30/06/04
5 786
(268)
5 518
5 947
(326)
5 621
5 584
(347)
5 238
NOTE 21 : CREANCES COMMERCIALES
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
Créances sur clients
Provision pour créances douteuses
Créances nettes sur clients
Fournisseurs débiteurs
TOTAL
1 183
(150)
1 033
2 048
3 082
1 286
(150)
1 137
2 011
3 147
1 322
(164)
1 158
1 744
2 901
Les créances sur clients sont essentiellement des créances dues par les franchisés du Groupe.
Les créances fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs du
Groupe.
NOTE 22 : AUTRES ACTIFS
En millions d'euros
Créances envers le personnel
Prêts à moins d'un an
Créances sur cession d'immobilisations incorporelles,
corporelles et financiers
Charges constatées d'avance
Autres créances d'exploitation nettes
Total
30/06/05
31/12/04
30/06/04
18
46
15
20
21
6
162
128
33
253
583
149
588
212
676
1 062
900
949
NOTE 23 : TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
Equivalent de trésorerie
Trésorerie
663
1 335
1 452
1 750
228
1 753
Total
1 998
3 203
1 980
- 68 -
NOTE 24 : ECART DE CONVERSION PART DU GROUPE
Décomposition de l’écart de conversion part du Groupe par zone
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
France
Europe (hors de France)
Amériques
Asie
154
317
163
98
(25)
(6)
12
ns
81
Total
635
66
94
Le Groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « réserves consolidées » les écarts de
conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas d’incidence sur les capitaux propres du Groupe, il s’agit d’un
reclassement au 1er janvier 2004 au sein des capitaux propres du poste «Ecarts de conversion » vers le poste «Autres
réserves » pour un montant de 3236 millions d’euros.
NOTE 25: PROVISIO NS
en M€
31/12/2004
Effet de
Reprises sans Reprises avec
Dotations Actualisation
30/06/2005
change
utilisation
utilisation
Engagements de départ à la retraite (1)
Autres provisions risques et charges (2)
726
1 229
3
90
30
212
13
0
(9)
(55)
(30)
(190)
732
1 286
Total
1 954
93
242
13
(65)
(219)
2 018
(1) Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté
du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode
actuarielle intégrant des hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement total du Groupe au 31
décembre 2004 à ce titre était estimé à 890 millions d’euros. Il est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en
charge par des organismes extérieurs.
(2) Les provisions sont composées pour moitié d’éléments relatifs à des risques fiscaux et légaux, le solde couvrant des risques
directement liés à l’activité de l’entreprise (litiges SAV, risques sociaux…)
NOTE 26 : AUTRES PASSIFS
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
Dettes fournisseurs d'immobilisations
Dettes envers le personnel
Produits constatés d'avance
Autres dettes
479
1 274
125
739
623
1 417
61
851
385
1 281
79
838
Total
2 617
2 952
2 583
- 69 -
Note 27 EMPRUNTS
Détail de la dette nette :
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04 (*)
30/06/04 (*)
7 253
7 280
7 867
267
-
-
1 684
1 459
1 632
Emprunts obligataires
Dérivés- Passif
Autres emprunts
Autres dettes LT
Billets de trésorerie
Emprunts crédit -baux
Total des emprunts
Emprunts activités abandonnées
Total retraité des emprunts ( 1)
167
186
191
2 036
577
990
463
470
484
11 870
9 972
11 164
5
11 785
9 972
11 164
Equivalents de trésorerie
900
2 101
1 081
Dérivés- Actif
89
-
-
1 009
1 102
900
Total des placements
1 998
3 203
1 980
Dette nette
9 876
6 770
9 184
Trésorerie
1) Montant des emprunts retraités des dérivés présentés à l’actif du bilan.
(*)Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les
états financiers au 30 juin 2005 sont impactés par l’application de ces normes, ce qui explique que la juste valeur des dérivés au
bilan soit nulle au 31 décembre et 30 juin 2004.
Détail des emprunts par nature de taux :
En millions d'euros
30/06/05
31/12/04
Dettes à taux fixe
7 012
5 877
1 286
Dettes à taux flottant (1)
4 773
4 095
9 878
11 785
9 972
11 164
Total
30/06/04
(1) La dette à taux flottant correspond soit à la dette à taux flottant à l’émission, soit à la dette à taux fixe swappée à taux variable
à l’émission.
Détail des emprunts par devises :
Les emprunts sont présentés par devise d’origine et non par devise après effet de couverture.
- 70 -
En millions d'euros
30/06/05
Euro
Yen japonais
31/12/04
30/06/04
9 905
8 317
9 298
100
170
214
Couronne Norvégienne
61
Real brésilien
47
Yuan chinois
29
10
Lire turque
29
7
2
165
120
85
13
Won coréen
1
113
25
Dollar taiwanais
16
16
Ringgit malaisien
12
10
11
Peso argentin
109
145
92
Livre sterling
796
796
796
Franc suisse
415
362
415
Peso colombien
Zloty Polonais
Autres
Total
21
11
2
120
1
24
21
11 785
5
12
9 972
11 164
La dette en euros représente 84% du total en juin 2005, contre 83% en décembre 2004.
Après swap, la dette en euros représente 94% du total de la dette en juin 2005.
Détail des emprunts obligataires :
(en millions d'euros)
Échéance
Taux effectif
Juin 2005
juin 2005 en %
Détail des emprunts Obligataires
7 253
5 790
Emissions Publiques :
Emprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375%
2012
4,99%
796
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4.375%
2011
3,94%
1 100
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 6,125%
2010
6,25%
1 000
Emprunt Obligataire, FRF, 10 ans, 4.50%
2009
4,66%
1 000
Emprunt Obligataire domestique, FRF, 10 ans, 5.30 %
2008
4,95%
305
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 4 ans, 3,265%
2008
3,53%
500
Emprunt Obligataire Euro MTN, CHF, 8 ans, 3.50%
2007
3,65%
162
Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 5.125%
2006
5,21%
500
Emprunt Obligataire, EUR, 7 ans, 4.50%
2006
4,25%
266
Emprunt Obligataire, CHF, 5 ans, 4.25%
2005
4,41%
161
Emissions Privées :
1 463
Autres dettes financières :
2 198
(*) Les justes valeurs active et passive des dérivées ont été incorporées dans les emprunts obligataires (89 millions de dérivés
actifs et 267 millions de dérivés passifs).
- 71 -
Détail des emprunts par échéances :
Échéances en millions d'euros
30/06/05
31/12/04
30/06/04
1 an
4 239
2 ans
1 305
3 à 5 ans
2 607
2 787
1 769
Au-delà de 5 ans
3 253
3 221
4 245
381
261
Indéterminée
Total
2 632
4 251
1 071
11 785
9 972
695
204
11 164
NOTE 28 : INSTRUMENTS FINANCIERS
Le principe de définition de la juste valeur est indiqué en note 1.
Valeur de marché des actifs et passifs financiers :
30/06/2005
Valeur
nominale
VNC
Titres de participations
555
Autres immobilisations financières long terme
(essentiellement dépôts et cautionnements )
31/12/2004
FV
Valeur
nominale
VNC
FV
555
555
538
538
538
733
733
733
603
603
603
Encours clients des sociétés financières
3 283
3 283
3 283
3 221
3 221
3 221
Créances et dettes d'exploitation
4 780
4 780
4 780
4 471
4 471
4 471
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
1 998
1 998
1 998
3 203
3 203
3 203
12
12
(20)
(20)
11 746
11 870
12 201
9 661
9 972
10 221
Dette couverte en juste valeur
1 253
1 291
1 291
1 344
1 466
1 466
Dette couverte en flux de trésorerie
1 045
1 045
1 045
1 455
1 455
1 455
Dette non couverte
9 448
9 448
9 779
6 862
6 862
7 111
86
86
189
189
Instruments dérivés de change
Emprunts
Dont
Instruments dérivés de taux
- 72 -
Valeur de marché des instruments dérivés :
En millions d'€
30/06/2005
Fair value
Notionnel
31/12/2004
Fair value
Notionnel
Instruments de couverture de flux de trésorerie
Risque de taux
Swaps
Options
(4,3)
0,0
720,0
0,0
(3,2)
0,0
1 730,0
0,0
Instruments de change
Swaps de change
Contrats à terme
options
autres
(1,1)
6,5
0,0
0,0
19,5
369,0
0,0
0,0
0,0
(11,0)
0,0
0,0
0,0
94,0
0,0
0,0
(48,8)
0,0
2 513,8
0,0
(131,2)
2 663,8
0,0
7,0
0,0
0,0
0,0
118,0
0,0
0,0
0,0
(9,6)
0,0
0,0
0,0
78,8
0,0
0,0
(54,8)
10 449,0
Instruments de couverture de juste valeur
Swaps
Options
Instruments de change
Swaps de change
Contrats à terme
options
autres
Instruments détenus à des fins de transaction
Dérivés de change
Dérivés de taux
Autres
(33,2)
15 313,1
- 73 -
NOTE 29 : EVENEMENTS POST CLOTURE
Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la date de clôture de nature à altérer la pertinence des
informations présentées ci-avant.
NOTE 30 : LITIGES
Dans le cadre de la gestion courante de ses activités, le Groupe est sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu’ils
n’entraîneront aucun coût significatif ou n’auront pas d’incidence significative sur sa situation financière, son activité et/ou son
résultat.
NOTE 31 : JETONS DE PRESENCE
Aucun montant n’a été versé au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance sur le premier semestre
2005.
NOTE 32 : PARTIES LIEES
Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas
présentées dans ces notes.
NOTE 33 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non
encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces
engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux
acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués,
et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements
futurs, donnés ou reçus.
1. Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :
- de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du
Groupe et non utilisées à la date de clôture ;
- de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe;
- des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre
de leurs activités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus.
2. Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés :
- d’engagements d’achats de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ;
- 74 -
- de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;
- d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du
Groupe ;
- de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;
- de créances garanties ;
- ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus.
3. Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de
titres - majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de Franchise du Groupe - ainsi que d’options d’achat de titres et de
garanties de passifs. Les garanties de passif reçues ne sont pas valorisées.
4. Les engagements liés aux contrats de location
A fin juin 2005, le Groupe détient en pleine propriété 548 hypermarchés sur 805 hypermarchés intégrés, 702 supermarchés sur
1499 supermarchés intégrés et 354 maxidiscomptes sur 4013 maxisiscomptes intégrés. Les magasins non détenus en pleine
propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de 376,4 millions d’euros sur le premier semestre 2005
(cf note 6). 12% de ces contrats sont à échéance de moins de 1 an, 33% à échéance de 1 à 5 ans et 55% à échéance de plus de
5 ans. Le montant brut des loyers futurs, déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe, aussi bien en
terme de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 4 383 millions
d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement de 3 442 millions d’euros.
Le groupe détient par ailleurs des galeries commerciales, principalement autour des hypermarchés et supermarchés, données en
location et ayant représenté sur le premier semestre 2005 un produit de 172 millions d’euros (cf note 4). Le montant brut des
loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires, aussi bien en terme de durée que de
montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 346 millions d’euros. L’actualisation de ces
loyers futurs correspond à un engagement reçu de 287 millions d’euros.
Engagements donnés :
(en M €)
juin-05
Détail par échéance
- d'un an 1 à 5 ans + de 5 ans
Liés à la trésorerie
4 749
relatifs aux sociétés financières
relatifs aux autres sociétés
165
4 041
0
707
165
4 426
4 041
385
157
0
157
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion…
1 005
460
497
48
Liés aux acquisitions de titres
1 639
1 048
585
6
Liés aux locations
4 360
508
1 399
2 453
TOTAL
11 753
2 181
6 907
2 665
- 75 -
Engagements reçus :
(en M €)
Liés à la trésorerie
relatifs aux sociétés financières
Détail par échéance
juin-05
7 332
- d'un an
1 à 5 ans
2 206
3 196
+ de 5 ans
1 930
794
50
743
relatifs aux autres sociétés
6 538
2 156
2 452
1 930
Liés à l'exploitation/immobilier/expansion…
255
25
200
30
Liés aux acquisitions de titres
651
629
3
20
Liés aux locations
324
54
201
69
8 563
2 913
3 601
2 049
Total
-
NOTE 34 : EFFECTIFS
juin-05
2004
2003
Effectif moyen du Groupe
409 225
409 964
402 256
Effectif fin de période du Groupe
413 650
430 695
419 040
- 76 -
NOTE 35 : PASSAGE DES PRINCIPES COMPTABLES FRANÇAIS AUX PRINCIPES COMPTABLES IFRS
Rappel : En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005 et conformément à la recommandation
de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Carrefour a publié des informations
financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré du passage
aux IFRS sur les comptes 2004 dans le document d’Actualisation du document de référence en date du 24 août 2005.
La majorité des retraitements IFRS est sans impact sur les flux de trésorerie du groupe.
Le seul retraitement ayant un impact sur la trésorerie concerne la consolidation des sociétés financières par intégration globale
(vs. mise en équivalence dans les comptes publiés en normes françaises), leur situation de trésorerie étant dorénavant intégrée à
celle du groupe.
Réconciliation du compte de résultat 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
30/06/04 en
normes
françaises
34 548,7
30/06/04 en
normes IFRS
Reclassements
Autres revenus
(0,1)
451,5
451,4
451,4
Revenus totaux
(0,1)
451,5
35 000,1
35 000,1
(27 004,1)
(5,3)
(116,6)
(27 125,8)
(27 125,8)
7 544,6
(5,3)
334,9
7 874,3
7 874,3
(5 826,5)
4,8
(31,1)
(5 852,7)
(5 852,7)
309,6
14,5
(324,1)
(813,9)
1,6
16,5
(795,8)
76,6
(719,2)
15,6
(3,8)
1 225,8
76,6
1 302,4
76,6
1 306,6
Chiffre d'affaires hors taxes
Prix de revient des ventes
Marge des activités courantes
Frais généraux
Autres produits et charges
Amortissements et provisions
Contribution de l'activité
Produits et charges non courants
34 548,7
(14,8)
19,0
4,2
0,8
15,4
1 230,0
(27,0)
2,4
(242,8)
(26,1)
17,8
987,2
76,6
1 063,8
(21,2)
(293,1)
Résultat d'exploitation
1 213,8
Résultat financier
(218,2)
995,6
(320,1)
16,9
Résultat avant impôts
Impôts sur les résultats
Quotre-part dans les résultats nets des sociétés
mises en équivalence
Amortis. / 40 ans
30/06/04 IFRS
retraité Amt/40
ans
34 548,7
Ajustements
44,3
31,3
(271,9)
(28,9)
15,4
4,2
(242,8)
15,4
Intérêts hors Groupe
(29,6)
(2,7)
(14,2)
(46,5)
(2,2)
(48,7)
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe avant survaleurs
690,2
(11,9)
5,9
684,2
53,2
737,4
(159,4)
159,4
530,9
147,5
5,9
684,2
53,2
737,4
Amortissement des survaleurs
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe après survaleurs
Résultat extraordinaire net
0,4
0
(0,4)
Résultat des activités cédées
Résultat Net Total
560,9
150,1
dont résultat net, part du Groupe
537,5
147,5
23,4
2,7
dont résultat net, part des minoritaires
0
- 77 -
0,7
0,7
20,3
731,4
55,4
786,8
684,9
53,2
738,1
46,5
2,2
48,7
20,3
0,7
Principaux ajustements du compte de résultat 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
Arrêt de
l'amortissement du
goodwill
IAS 17: contrat
de location
financière
IAS 19: avantages
accordés au
IAS 2: stock
personnel
Stockoptions
Autres
Total
ajustements
Autres revenus
(0,1)
(0,1)
Revenus totaux
(0,1)
(0,1)
Chiffre d'affaires hors taxes
Prix de revient des ventes
(16,2)
10,9
(5,3)
Marge des activités courantes
(16,2)
10,9
(5,3)
(0,1)
0,1
4,8
6,8
14,5
Frais généraux
12,5
Autres produits et charges
(7,6)
7,7
Amortissements et provisions
(7,0)
Contribution de l'activité
5,5
0,1
(16,3)
5,5
0,1
(16,3)
Résultat financier
(9,1)
(12,5)
Résultat avant impôts
(3,6)
(12,4)
(16,3)
Impôts sur les résultats
1,0
1,7
6,9
(10,7)
(7,9)
Produits et charges non courants
Quotre-part dans les résultats nets des sociétés
mises en équivalence
Intérêts hors Groupe
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe après survaleurs
Résultat extraordinaire net
1,6
15,6
(14,8)
Résultat d'exploitation
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe avant survaleurs
Amortissement des survaleurs
8,7
26,4
0,5
(2,1)
(14,8)
(14,8)
26,4
0,8
(5,3)
(27,0)
(14,8)
21,0
(26,1)
5,3
2,0
16,9
1,6
(9,6)
(4,8)
(2,7)
18,3
(11,9)
159,4
159,4
159,4
(2,1)
(10,7)
(7,9)
(9,6)
18,3
147,5
Résultat Net Total
159,4
(2,6)
(10,7)
(9,5)
(9,6)
23,1
150,1
dont résultat net, part du Groupe
159,4
(2,1)
(10,7)
(7,9)
(9,6)
18,3
147,5
4,8
2,7
Résultat des activités cédées
dont résultat net, part des minoritaires
(0,5)
- 78 -
(1,6)
Principaux reclassements du compte de résultat 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
Sociétés financières
Autres
reclassements
Total
reclassements
Autres revenus
247,9
203,6
451,5
Revenus totaux
247,9
203,6
451,5
Prix de revient des ventes
(94,9)
(21,7)
(116,6)
Marge des activités courantes
153,0
181,9
334,9
Frais généraux
(72,8)
41,7
(31,1)
Autres produits et charges
(1,0)
(323,1)
(324,1)
Amortissements et provisions
(5,6)
22,2
16,5
Contribution de l'activité
73,5
(77,3)
(3,8)
19,0
19,0
Résultat d'exploitation
73,5
(58,3)
15,4
Résultat financier
0,1
2,4
2,4
Résultat avant impôts
73,6
(55,9)
17,8
Impôts sur les résultats
Quotre-part dans les résultats nets des sociétés
mises en équivalence
(24,3)
55,6
Intérêts hors Groupe
(20,4)
Chiffre d'affaires hors taxes
Produits et charges non courants
(28,9)
31,3
(28,9)
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe avant survaleurs
6,2
(14,2)
5,9
5,9
Amortissement des survaleurs
Résultat net des activités poursuivies part
du groupe après survaleurs
Résultat extraordinaire net
Résultat des activités cédées
Résultat Net Total
5,9
5,9
(0,4)
(0,4)
0,7
0,7
20,4
(0,7)
20,3
20,4
(0,7)
20,3
dont résultat net, part du Groupe
dont résultat net, part des minoritaires
- 79 -
Réconciliation du bilan 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
En M€
Actif
Goodwills
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Immeubles de placement
Actifs non courants
Stocks
Créances commerciales
Encours clients des sociétés financières
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
Total de l'actif
Amortissement des
30/06/04
30/06/04 en
en normes Ajustements Reclassements
constructions / 40
normes IFRS
françaises
ans
9 068
977
12 385
936
627
966
0
24 959
5 794
2 844
0
1 543
1 655
11 836
36 796
159
(6)
(349)
69
(368)
29
498
32
(556)
(50)
(313)
63
92
300
92
57
3 009
(6)
320
2 767
2 800
(127)
5
(65)
27
9 177
658
12 099
1 097
559
995
498
25 084
5 238
2 901
3 009
1 410
1 980
14 538
39 622
77
77
0
77
30/06/04
IFRS retraité
Amt/40 ans
9 177
658
12 176
1 097
559
995
498
25 161
5 238
2 901
3 009
1 410
1 980
14 538
39 698
En M€
Passif
Capitaux propres part du groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres
Emprunts
Provisions
impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts-part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours client
Autres passifs
Total
Amortissement des
30/06/04
30/06/04 en
en normes Ajustements Reclassements
constructions / 40
normes IFRS
françaises
ans
7 215
888
8 103
(728)
142
(586)
1 204
430
9 737
10 906
11 982
0
4 171
36 796
410
(73)
(249)
238
40
2 698
73
2 800
0
6 913
246
(41)
7 118
(6 893)
370
(568)
27
- 80 -
6 487
1 030
7 517
6 913
1 860
316
16 605
4 251
12 392
2 698
3 676
39 622
54
2
56
21
77
77
30/06/04
IFRS retraité
Amt/40 ans
6 541
1 032
7 573
6 913
1 860
337
16 682
4 251
12 392
2 698
3 676
39 698
Principaux ajustements du bilan 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
En M€
Actif
Goodwills
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Immeubles de placement
Actifs non courants
Stocks
Créances commerciales
Encours clients des sociétés financières
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
Total de l'actif
Arrêt
amortissement
du goodwill
IAS 40:
Immeubles de
placement
IAS 17:
Locations
Financement
(498)
197
159
498
0
197
0
(556)
0
159
0
0
0
197
(556)
(556)
Arrêt
amortissement
du goodwill
IAS 40:
Immeubles de
placement
IAS 17:
Locations
Financement
IAS 2: Stocks
159
0
(35)
(6)
(41)
(371)
(34)
(405)
159
0
(41)
238
159
0
197
IAS 2: Stocks
159
En M€
Passif
Capitaux propres part du groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres
Emprunts
Provisions
impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts-Part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours client
Autres passifs
Total
159
(151)
(556)
(556)
En M€
Actif
Goodwills
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Immeubles de placement
Actifs non courants
Stocks
Créances commerciales
Encours clients des sociétés financières
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
Total de l'actif
IAS 27: Sociétés
Financières
IAS 19:
Avantages au
personnel
IAS 8: Charges et
produits d'ouverture
de magasin
IAS 12: Impôts
différés
Autres
ajustements
(6)
(48)
69
(368)
29
(270)
0
0
2
(40)
2
2
(40)
(40)
186
186
IAS 19:
Avantages au
personnel
(325)
(2)
(327)
IAS 8: Charges et
produits d'ouverture
de magasin
(38)
(2)
(40)
3 009
28
320
3 357
3 087
0
(54)
Total
ajustements
159
(6)
(349)
69
(368)
29
498
32
(556)
0
0
4
(50)
3 009
(6)
320
2 767
2 800
IAS 12: Impôts
différés
Autres
ajustements
Total
ajustements
(81)
3
(78)
(38)
(3)
(41)
(728)
142
(586)
4
En M€
Passif
Capitaux propres part du groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres
Emprunts
Provisions
impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts-Part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours client
Autres passifs
Total
IAS 27: Sociétés
Financières
81
329
267
2
(40)
78
0
(41)
40
2 698
82
3 087
2
(40)
0
(9)
(50)
- 81 -
410
(73)
(249)
238
40
2 698
73
2 800
Principaux reclassements du bilan 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
En M€
Actif
Goodwills
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en équivalence
Impôts différés actifs
Immeubles de placement
Actifs non courants
Stocks
Créances commerciales
Encours clients des sociétés financières
Autres actifs
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs courants
Total de l'actif
Reclassement
des loyers
prepayés
(133)
50
83
0
0
0
Autres
Total
reclassements reclassements
(50)
(180)
13
9
300
(50)
(313)
63
92
300
92
0
57
92
0
57
(127)
5
(65)
27
(127)
5
(65)
27
En M€
Passif
Capitaux propres part du groupe
Capitaux propres hors groupe
Capitaux propres
Emprunts-Part à moins d'un an
Provisions
impôts différés passifs
Passifs non courants
Emprunts-Part à moins d'un an
Fournisseurs
Refinancement encours client
Autres passifs
Total
Reclassement
des loyers
prepayés
0
0
0
- 82 -
Autres
Total
reclassements reclassements
0
6 913
246
(41)
7 118
(6 893)
370
0
6 913
246
(41)
7 118
(6 893)
370
(568)
27
(568)
27
Principaux ajustements sur les capitaux propres 30 juin 2004 en normes françaises vs 30 juin 2004 en normes IFRS :
En millions d'euros
Capital
Capitaux propres au 30/06/2004 en normes
Françaises avant répartition
1 790
Total réserves Capitaux Propres
non distribuées
part du Groupe
Intérêts hors
Groupe
Total capitaux propres
888
8 103
5 424
7 215
Arrêt de l'amortissement des goodwills
159
159
IAS 17: contrats de location financement
(35)
(35)
(6)
(41)
IAS 2: stocks
(371)
(371)
(34)
(405)
0
186
186
IAS 27: sociétés financières
159
IAS 19: avantages au personnel
(325)
(325)
(2)
(327)
Coûts de préouverture
(38)
(38)
(2)
(40)
IAS 12 : impôts différés
(81)
(81)
3
(78)
Autres ajustements
(38)
(38)
(3)
(41)
4 697
6 487
1 030
7 517
54
54
2
56
4 751
6 541
1 032
7 573
Capitaux propres au 30/06/2004 en normes
IFRS avant répartition
1 790
Amortissements sur 40 ans
Capitaux propres au 30/06/2004 en normes
IFRS avant répartition retraités
Amortissements sur 40 ans
1 790
- 83 -
SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 30 JUIN 2005
Pourcentage d'intérêts
retenus en
consolidation
Numéro de Registre
du Commerce
FRANCE
@ CARREFOUR B2C MANAGEMENT
ACTIS
ALIMENTAIRE SCORE
ALODIS
ANDELYSIENNE DE DISTRIBUTION
ANDRENA
ANNONAY DISTRIBUTION
ARDAN
ASPHALTE
AUCEMA
BDD
BIGOURDANE DE DISTRIBUTION
BOEDIM
BRIMONT
BRUMAT
C.R.P.
CAMARSYL
CARAUTOROUTES
CARBAS
CARCOOP
CARCOOP FRANCE
CARFUEL
CARMA
CARMATOP
CARMA VIE
CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE
CARREFOUR EUROPE
CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)
CARREFOUR FRANCE
CARREFOUR HYPERMARCHES FRANCE
CARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)
CARREFOUR MANAGEMENT
CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES
CARREFOUR MOBILIER HYPERMARCHES FRANCE
CARREFOUR MONACO
CARREFOUR PROPERTY
CARREFOUR SA
CARREFOUR SERVICES CLIENTS
CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCE
CARREFOUR TRESO ( EX PROMODES TRESO )
CARREFOUR VACANCES
CASCH
CASMF
CDA
CDM
CENTRALE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES - CIM CHAMNORD
CHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C.S.F)
CHESHUNT FRANCE
CHRISTHALIE
CHRISTING
- 84 -
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
100,0
50,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
63,6
100,0
100,0
100,0
100,0
430 472 092
345 274 310
333 708 014
345 130 306
384 418 331
339 363 095
310 380 621
408 857 142
430 365 445
398 656 660
380 060 210
334 570 298
379 874 571
423 291 731
337 730 683
423 404 979
443 499 041
433 970 944
440 590 222
317 599 231
333 955 912
306 094 194
330 598 616
404 703 522
428 798 136
428 240 352
420 265 845
433 970 811
672 050 085
428 767 859
434 212 130
403 245 061
385 171 582
433 970 886
92 502 820
775 632 169
652 014 051
423 697 523
433 929 114
428 240 337
379 601 974
444 531 180
444 531 388
342 416 005
379 959 257
784 380 586
303 543 128
440 283 752
391 027 448
344 389 820
330 305 558
CM LOGISTIQUE SUD EST
CMEN
CMER
CMMU
CODIMON
COJADIS
CM SUPERMARCHES SUD EST CMSSE
COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL -CACICOMPTOIRS MODERNES SAS (CMSAS)
CONTINENT 2001
CONTINENT FRANCE
COVIAM 3
COVICAR 2
CRFP1
CRFP10
CRFP11
CRFP12
CRFP4
CROIX DAMPIERRE
CSD
CSD TRANSPORTS
CUBZADIS
CV LOGISTIQUE
DALCINE
DARTAGNAN
DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS
DEFENSE ORLEANAISE
DISANIS
DISTRABAUD
DISTRAL AYZAC
DISTRIBUTION AUX COLLECTIVITES - DISCOL DISTRIVAL
DOP 4
ED FONCIERE REGION NORD
ED FRANCHISE SAS
EPAGAM
ERTECO
ESQUIEZIENNE DE SUPERMARCHES (S.E.S)
ETS CATTEAU
EUROMARCHE
FINIFAC
FORGES LES EAUX
FORUM DEVELOPPEMENT
GEDEL
GENEDIS
GILVER
GML - GRANDS MAGASINS LABRUYERE
GML FRANCE
GONINET
GOUDY
GUALEX
GUIROVI
- 85 -
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
75,0
91,6
74,0
74,0
100,0
100,0
100,0
99,9
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
546 820 143
780 130 126
383 836 525
310 226 071
412 653 990
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421 063 256
352 860 084
575 450 317
430 209 650
430 209 288
433 928 363
440 274 454
434 210 985
444 531 628
444 531 719
444 531 750
440 160 570
780 680 781
326 220 654
433 859 154
353 125 255
379 956 915
384 776 902
339 211 450
337 748 552
85 580 728
418 544 516
402 068 456
381 342 831
788 261 659
383 257 938
345 130 520
444 525 992
434 193 454
420 225 104
303 477 038
332 136 050
576 280 101
780 060 414
409 468 857
419 532 916
381 485 176
395 104 243
345 130 512
382 944 684
314 832 387
397 894 296
315 770 123
353 898 125
398 334 649
381 618 461
HALLDIS
HAUTS DE ROYA
HERVAU
IMMOBILIERE CARREFOUR
IMMOBILIERE ERTECO SNC
IMMODIS
INTERDIS
JAFI
JAPIERRE
JULIEME
KERISPER
LA CIOTAT DISTRIIBUTION SNC
LA LAUFA
LALAUDIS
LAPALUS & FILS (ETABS)
LEDAYE
LOGIDIS
LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES
MAISON JOHANES BOUBEE
MANDY
MANOLY
MAPILO
MARJORIE
MATEDIS
MONTEL DISTRIBUTION
MONTEL HOLDING
MONTVERT
NEUVYDIS
NOISY DISTRIBUTION
OGALIM
ONA
OOSHOP
P.R.M.
PAG (EX PROMODES FRANCE)
PARADICE
PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC
PHILEVE
PLOUHADIS
PONTORSON DISTRIBUTION
PRIMO
PRINTANIA
PRODIM
PRODIREST
PROFIDIS
PROFIDIS & CIE
PROPO
PROVIDANGE
PYRENNENNE DE SUPERMARCHES (S.P.S)
RIECOISE
RIOMOISE DE DISTRIBUTION SA
RIOMOISE DE DISTRIBUTION SNC
ROCHEDIS
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,0
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
- 86 -
391 982 980
428 470 900
353 869 662
323 439 786
389 526 617
950 340 927
421 437 591
329 058 614
325 774 338
392 746 194
323 635 367
451 625 354
347 465 528
339 176 885
795 920 172
333 585 354
303 010 789
428 240 287
775 583 248
319 449 708
331 171 223
327 788 105
347 619 645
383 230 703
398 834 226
007050107
379 843 139
351 715 537
350 498 416
348 302 613
303 657 084
420 153 538
352 442 826
348 593 575
349 246 280
451 603 070
347 970 592
385 254 370
352 725 808
320 708 050
321 276 065
345 130 488
342 418 530
323 514 406
327 753 372
410 690 101
352 367 239
331 140 707
395 391 774
318 623 790
329 678 338
352 057 046
S 2M I
S.T.D.
S2P -SOCIETE DES PAIEMENTS PASS
SAB
SADIM
SAINT ROMAIN DISTRIBUTION
SAM
SAM INVESTISSEMENT
SAPER
SARL DE SAINT HERMENTAIRE
SARL ERTECO EST
SAUDIS
SCI POUR LE COMMERCE
SCI SOGARA MERIGNAC
SDAG
SELIMA
SET
SHF
SIMADIS
SISP
SMSM
ED SAS
SNC ED EST
SNE & CIE - SOCIETE NOUVELLE D'EXPLOITATION
SNEC - SOCIETE NIORTAISE D'EXPLOITATION
COMMERCIALE
SNP
SOCAMAG
SOCIETE DE DISTRIBUTION PLOEUCOISE - SODIP
SOCIETE DES ETABLISSEMENTS J. CONSTANS
SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE
SOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS & Cie
SOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHES
SOCIETE NOUVELLE SOGARA
SOCODIS
SODIALP
SODIGIR
SODISCAF
SODISOR
SOECUDIS
SOFEDIS
SOFIDIM
SOFINEDIS
SOFRED
SOGADIS
SOGARA
SOGARA FRANCE
SOVAL
STE D'EXPLOITATION CARCOOP
STOC SUD EST - STOC S.E.
STROFI
SUESCUN
TAVERDIS
TERRADIS
THOMAS DISTRIBUTION
TILLY DISTRIBUTION
TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS
VALDIS
VEZERE DISTRIBUTION
100,0
100,0
60,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
VLS DISTRIBUTION (SUPERMARCHE SCHALLER)
100,0
- 87 -
440 272 789
417 597 549
313 811 515
419 278 270
303 083 034
403 730 112
368 800 785
388 678 955
348 841 305
384 235 602
401 636 550
338 625 759
378 384 002
307 048 975
006150163
411 495 369
433 964 202
387 520 711
430 287 730
349 146 878
329 275 978
381 548 791
402 682 283
388 182 388
393 600 028
433 927 332
423 938 042
325 517 464
784 144 354
382 824 761
319 730 339
305 490 039
441 037 405
405 005 307
324 766 047
389 504 291
398 008 565
788 358 588
389 551 508
317 516 441
673 820 601
304 515 380
342 213 253
321 357 543
662 720 341
397 509 647
847 250 503
408 505 824
398 155 606
421 892 134
340 023 936
350 621 652
331 015 958
394 183 040
350 553 517
339 487 787
347 381 196
478 502 651
340 468 321
SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 30 JUIN 2005
Pourcentage d'intérêts retenus en
consolidation
ALLEMAGNE
PROMOHYPERMARKT AG & CO. KG
PROMOHYPERMARKT AG (PHS)
PROMOHYPERMARKT INTERNATIONAL
ERTECO DEUTSCHLAND GMBH
100,0
100,0
100,0
100,0
ARGENTINE
CARREFOUR AMERICAS
100,0
CARREFOUR ARGENTINA SA
100,0
DIA ARGENTINA SA
100,0
SUPERMERCADOS NORTE
100,0
BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA
60,0
BANCO CETELEM ARGENTINA SA
40,0
BELGIQUE
BIGG'S CONTINENT NOORD SA
BIGG'S SA
CALANIMO
CARGOVIL (EX OUTEX)
CARREFOUR BELGIUM
CENTRE DE COORDINATION CARREFOUR
COTRADIS
CUSTOMER LOYALTY PROGRAM BELGIUM - CLPB
ECLAIR
EXTENSION BEL-TEX
FAMILYSTORE
FILMAR
FILUNIC
FIMASER
FOURCAR BELGIUM SA
FRESHFOOD
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
97,1
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
60,0
100,0
100,0
GB RETAIL ASSOCIATES SA
100,0
GIB MANAGEMENT SERVICES
GMR
KEY SYSTEM
MABE
R&D FOOD
ROB
SERCAR
SOCIETE RELAIS
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
SOUTH MED INVESTMENTS
STIGAM
SUPERTRANSPORT
TECHNICAL MAINTENANCE SERVICE - TMS
100,0
100,0
100,0
100,0
BRESIL
BREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA
99,8
CARREFOUR ADMINISTRADORA DE CARTOES DE
59,9
CREDITO, COMERCIO E PARTICIPACOES LTDA
CARREFOUR AMERICAS LTDA
100,0
CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA
99,8
CARREFOUR GALERIAS COMERCIAIS LTDA
99,8
CARREFOUR PARTICIPACOES E ADMINISTRACAO SA 99,8
CARREFOUR PARTICIPACOES SA
99,8
CARREFOUR REVENDEDORA DE COMBUSTIVEIS LTDA. 99,8
CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA.
99,8
CONSENSUS COMERCIO VAREJISTA DE
100,0
PRODUCTOS ALIMENTICOS LTDA
CONTPAR PARTICIPACOES LTDA.
99,8
DIA BRASIL
100,0
ELDORADO
99,8
FARO TRADING SA
99,8
IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO
99,8
IMOBILIARIA LTDA
LOJIPART PARTICIPACOES SA
99,8
MAPAR PARTICIPACOES LTDA.
99,8
MAUA PARTICIPACOES
99,8
NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S.A.
99,8
NTC TRADING S/A
99,8
RDC FACCOR FACTORING FOMENTO COMERCIAL LTDA.99,8
CHINE
BEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.
BEIJING CHAMPION SHOULIAN SUPERMARKET Co. Ltd
BEIJING DIA-SHOULIAN COMMERCIAL RETAIL CO. LTD
CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING
SERVICES CO.
CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET
CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CHAINSTORE
COMPANY
CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO
LTD
CHONGQING CARREFOUR HYPERMARKET CHAIN
STORE
DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.
DIA TIANTIAN (SHANGHAI) MANAGEMENT CONSULTING
SERVICE CO. LTD
DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO
GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO
HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD
HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD
HEFEI CARREFOUR
HUARONG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD
JINAN CARREFOUR COMMERCIAL Co. Ldt
KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD
NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD
NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL
NINGBO LEFU INDUSTRIAL MANAGEMENT CO. LTD
QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL
SHANGAÏ CARHUA SUPERMARKET LTD
SHANGHAI DIA-LIAN HUA RETAIL CO. LTD
SHENYANG CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD
SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD
SUZHOU YUEJIA HYPERMARKET CO., LTD
THE CARREFOUR (CHINA) FOUNDATION
TIANJIN FUYE HYPERMARKET CO.
TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKETL CO.,
LTD
WUHAN HANFU CHAIN SUPERMARKET CO LTD
WUXI YUEFU SUPERMARKET Co.
XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET
ZHUHAI LETIN HYPERMARKET CO. LTD
55,0
78,8
65,0
100,0
87,0
92,5
100,0
55,0
65,0
100,0
100,0
55,0
65,0
65,0
65,0
55,0
100,0
69,9
65,0
60,0
100,0
97,7
55,0
55,0
65,0
95,2
55,0
100,0
55,0
65,0
100,0
60,0
78,8
100,0
COLOMBIE
GSC SA - GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIA
100,0
COREE
CARREFOUR KOREA LTD
100,0
ESPAGNE
CARREFOUR CANARIAS, S.A.
95,6
CARREFOUR NAVARRA, S.L.
CARREFOUR NORTE, S.L.
95,6
95,6
CARREFOURONLINE S.L (SUBMARINO HISPANIA)
95,6
CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, S.A.
DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION (DIASA)
E-CARREFOUR SA
FINANDIA E.F.C
GROUP SUPECO MAXOR
IMMOBILARIA CARREFOUR
INVERSIONES PRYCA, S.A.
95,6
100,0
95,6
100,0
95,6
66,9
100,0
NORFIN HOLDER S.L
100,0
PUNTOCASH, S.A.
100,0
SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF.C (FINANCIERA PRYCA)57,5
SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS, S.A.
100,0
SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, S.A. ( SOCOMO)
95,6
SUPERMERCADOS CHAMPION, S.A.
95,6
VIAJES CARREFOUR, S.L.UNIPERSONAL
95,6
GRECE
CARREFOUR MARINOPOULOS
CITYGATE
DIA HELLAS
XYNOS SA
- 88 -
50,0
50,0
80,0
50,0
HONG KONG
CARREFOUR ASIA LTD
CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA
CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)
VICOUR LIMITED
POLOGNE
100,0
100,0
100,0
100,0
INDONESIE
PT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)
CARREFOUR POLSKA
100,0
PORTUGAL
CARREFOUR (PORTUGAL)
DIA PORTUGAL SUPERMERCADOS
LISPETROLEOS
99,9
100,0
99,9
100,0
REPUBLIQUE TCHEQUE
IRLANDE
CARREFOUR INSURANCE
100,0
ITALIE
CARREFOUR ITALIA
CARREFOUR ITALIA IMMOBILIARE
CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI SPA
CONSORZIO CARREFOUR
DEMETER ITALIA SPA (EX HYPERMARKET HOLDING)
DI PER DI SRL
ERTECO ITALIA SRL
FINMAR SPA
GCA SRL (GALLERIA COMMERCIALE ASSAGO)
GRUPPO LUCIANI SPA
GS SpA (EX ATENA)
MIRTO 92
S.L.I.D.I. SRL
SOCIETA COMERCIO MERIDONIALE
SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE
100,0
98,4
60,0
98,4
98,4
98,4
98,4
98,4
78,7
98,4
98,4
98,4
98,4
98,4
98,4
LUXEMBOURG
CARIGES SA
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
SINGAPOUR
CARREFOUR SINGAPOUR PTE LTD
CARREFOUR SOUTH EAST ASIA
100,0
100,0
SLOVAQUIE
ATERAITA
CARREFOUR SLOVENSKO
100,0
100,0
SUISSE
CARREFOUR SUISSE
CARREFOUR WORLD TRADE
DISTRIBUTIS SA
HYPERDEMA (PHS)
100,0
100,0
40,0
100,0
TAIWAN
100,0
MALAISIE
CARREFOUR MALAYSIA SDN BHD
MAGNIFICIENT DIAGRAPH SDN-BHD
ALFA SHOPPING CENTER
CARREFOUR CESKA REPUBLIKA
EDEN DEVELOPMENT
SHOPPING CENTRE KRALOVO POLE
USTI NAD LABEM SHOPPING CENTER
PRESICARRE
60,0
THAILANDE
100,0
100,0
CENCAR LTD
NAVA NAKARINTR LTD
SSCP THAÏLAND LTD
100,0
100,0
100,0
PAYS-BAS
ALCYON BV
93,2
TURQUIE
CADAM BV
100,0
CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA
CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV
100,0
DIA SABANCI SUPERMARKETLERI TICARET ANONIM SIRKETI
CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY
100,0
HOLDING
INTEM TICARET
BV)
MERKEZLERI A.S
CARREFOUR NEDERLAND BV
100,0
FOURCAR BV
100,0
FRANCOFIN BV
100,0
HYPER GERMANY BV
100,0
HYPER INVEST BV
100,0
INTERCROSS ROADS BV
100,0
KRUISDAM BV
100,0
MILDEW BV
100,0
ONESIA
100,0
SOCA BV
100,0
- 89 -
60,0
60,0
59,6
SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 30 JUIN 2005
Pourcentage d'intérêts
retenus en
consolidation
FRANCE
ALTIS
BEARBULL
DISTRIMAG
HAMON INVEST
HOFIDIS II
HYPARLO
HYPERMARCHES DES 2 MERS - H2M
PROVENCIA SA
SA BLADIS
SCI LATOUR
SOCIETE RESEAU FRANCE BILLET
SOCIETE SUPERMARCHE DU BASSIN - SSB
50,0
50,0
50,0
50,0
50,0
49,0
50,0
50,0
33,3
60,0
45,0
50,0
Numéro de Registre
du Commence
310 710 223
423 143 718
301 970 471
431.586.502
389 569 666
779 636 174
393 248 554
326 521 002
401 298 583
333 337 053
414 948 638
324 754 894
SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 30 JUIN 2005
Pourcentage d'intérêts
retenus en consolidation
ARGENTINE
HIPERBROKER
65,0
BRESIL
AGROPECUARIA LABRUNIER LTDA
AGROPECUARIA ORGANICA DO VALE
AGROPECUARIA VALE DAS UVAS SARL
FAZENDA SAO MARCELO SA
99,8
80,2
99,8
99,8
ESPAGNE
CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR
COSTASOL DE HIPERMERCADOS, S.L.
DIAGONAL PARKING, S.C.
FEU VERT IBÉRICA, S.A.
GLORIAS PARKING S.A.
ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS, S.L.
INTERING SA
SICIONE, S.A.
71,7
32,5
55,0
47,8
47,8
32,5
47,8
33,0
ITALIE
ASTRA SPA
IL BOSCO SRL
IPER ORIO SPA
IPER PESCARA SPA
48,2
39,4
49,2
49,2
ROUMANIE
HYPROMA
50,0
SUISSE
DISTRIBUTIS MONCOR SA
20,0
TAIWAN
CARREFOUR FINANCIAL CONSULTING
50,4
- 90 -
PARC DE MAGASINS - NOMBRE DE MAGASINS INTÉGRÉS (CONSOLIDÉS)
FRANCE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Autres formats
Total
EUROPE hors
France
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Autres formats
Total
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
juin-05
117
117
356
288
761
367
321
805
117
398
384
357
1256
179
530
418
576
1703
179
539
424
584
1726
175
534
459
127
1295
178
547
487
126
1338
178
566
578
126
1448
179
588
630
129
1526
179
592
641
108
1520
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
juin-05
62
68
73
62
68
73
142
181
1965
76
2364
187
480
2099
263
3029
253
548
2210
173
3184
268
650
2325
130
3373
281
651
2464
210
3606
288
690
2606
240
3824
317
688
2673
234
3912
BELGIQUE
Hypermarchés
Supermarchés
Autres formats
Total
ESPAGNE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Autres formats
Total
57
72
1
130
53
53
56
56
58
58
GRECE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Autres formats
Total
ITALIE
Hypermarchés
Supermarchés
Autres formats
Total
4
6
6
6
1
1
2
2
3
3
6
6
3
3
4
4
REPUBLIQUE TCHEQUE
Hypermarchés
Total
1
2
2
2
2
119
200
1778
32
2129
121
190
1836
32
2179
132
176
1861
29
2198
16
120
251
60
447
16
135
258
53
462
134
367
46
52
31
192
190
413
34
173
98
305
34
203
98
335
39
205
130
374
38
226
147
411
40
223
152
415
7
6
13
8
15
23
9
51
60
13
55
68
15
67
82
17
70
87
31
69
100
5
273
278
5
272
277
5
276
281
6
281
287
7
283
290
7
286
293
3
3
6
6
7
7
8
8
9
9
10
10
11
11
2
2
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
8
8
8
8
8
8
8
8
8
8
10
3
86
99
10
3
132
145
6
SUISSE
Hypermarchés
Total
1
108
115
167
174
1649
1700
28
31
1952 2 0 2 0
5
9
14
- 91 -
8
1
37
46
13
142
212
56
78
13
101
221
47
382
SLOVAQUIE
Hypermarchés
Total
TURQUIE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Total
56
77
1
134
11
82
199
46
338
146
6
116
187
1609
27
1939
56
73
1
130
11
85
181
46
323
142
POLOGNE
Hypermarchés
Supermarchés
Total
PORTUGAL
Hypermarchés
Maxidiscomptes
Total
112
175
1541
30
1858
57
73
1
131
11
5
182
198
11
7
233
251
7
286
293
12
7
268
287
AMERIQUES
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Total
ARGENTINE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Total
BRESIL
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Total
1996
1997
1998
1999
2000
2 0 0 1 2002
2003
2004
juin-05
72
84
101
72
84
101
112
83
106
301
120
253
201
574
124
263
263
650
135
249
313
697
147
254
413
814
157
211
488
856
139
211
498
848
15
18
21
22
15
18
21
106
128
22
138
201
361
22
132
246
400
23
141
246
410
24
141
285
450
28
114
310
452
28
114
312
454
44
49
59
69
83
74
115
74
131
17
222
79
108
67
254
85
113
128
326
85
97
178
360
94
97
186
377
44
49
59
152
189
17
CHILI
Hypermarchés
1
2
3
4
4
COLOMBIE
Hypermarchés
1
2
3
5
8
11
15
18
19
21
27
29
MEXIQUE
Hypermarchés
ASIE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscount
Total
13
17
19
17
1996
1997
1998
1999
2000
24
39
59
80
94
105
24
39
59
80
94
2 0 0 1 2002
2003
2004
juin-05
123
144
105
123
55
199
170
6
164
340
170
8
201
379
61
8
201
270
29
CHINE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscount
Total
3
7
14
20
24
24
32
40
3
7
14
20
24
24
32
55
95
56
6
164
226
COREE
Hypermarchés
3
3
6
12
20
22
25
27
27
- 92 -
HONG-KONG
Hypermarchés
1
2
INDONESIE
Hypermarchés
4
4
1
5
JAPON
Hypermarchés
MALAISIE
Hypermarchés
2
SINGAPOUR
Hypermarchés
7
8
10
11
15
1
3
4
7
8
16
3
5
6
6
6
6
7
8
8
1
1
1
1
1
1
2
2
2
TAIWAN
Hypermarchés
13
17
21
23
24
26
28
31
34
34
THAILANDE
Hypermarchés
2
6
7
9
11
15
17
19
20
20
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
juin-05
275
308
356
288
919
367
321
996
350
398
384
357
1489
513
794
2489
652
4448
580
1272
2724
847
5423
657
1345
2932
300
5234
704
1446
3125
256
5531
750
794
1471 1495
3510 3 8 8 8
336
369
6067 6546
805
1499
4013
342
6659
GROUPE
Hypermarchés
Supermarchés
Maxidiscomptes
Autres formats
Total
- 93 -
Surface de vente par format (magasins intégrés)
En milliers de m²
1994
1995
1996
1997
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 juin-05
Hypermarchés
2 129
2 378
2 727
3 075
3 489 4 580 5 256 5 674 6 180 6 510 6 885
6 930
1 195 1 968 2 117 2 132 2 277 2 321
2 308
Supermarchés
Hard discount
Surface de vente par pays (magasins intégrés)
En milliers de m²
232
Hypermarchés
Supermarchés
794
906
Maxidiscomptes
997 1 093 1 255 1 466
Total *
France
1 727
1 021
377
3 125
Europe hors France
2 619
915
935
4 469
Espagne
706
2 189
1 240
243
Italie
307
266
Belgique
352
142
Grèce
117
166
Pologne
256
85
Turquie
113
12
Portugal
66
République Tchèque
89
89
Suisse
48
48
Slovaquie
31
31
Amériques
573
494
84
367
341
61
186
84
150
1 170
362
150
1 682
Argentine
233
189
90
512
Brésil
795
173
60
1 028
Colombie
142
142
Asie
1 414
10
51
1 475
Chine
498
10
51
559
Indonésie
117
117
Corée
274
274
Malaisie
77
77
Singapour
14
14
Thaïlande
182
182
Taiwan
Groupe
250
6 930
250
2 308
*le total n'intègre pas les surfaces des autres fomats du Groupe tels que les magasins de proximité
- 94 -
1 513
10 751
1 513
Rapport des commissaires aux comptes de l’Initiateur sur l’information
semestrielle 2005 :
Aux actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du
Code de commerce, nous avons procédé à :
−
l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de
comptes semestriels consolidés de la société Carrefour, relatifs à la période du
1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
−
la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces
comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, les comptes
semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant d’une part les
principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union
européenne et d’autre part les règles de présentation et d’information appliquées aux
comptes intermédiaires telles que décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes
semestriels consolidés. Les comptes semestriels consolidés comprennent à titre
comparatif des données relatives à l’exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées
selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à
l’option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables
en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à
une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne
comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des
procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les
informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de
nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des
comptes semestriels consolidés au regard d’une part des principes de comptabilisation et
d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne et d’autre part des
règles de présentation et d’information appliquées aux comptes intermédiaires telles que
décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur
la note 1 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés qui expose :
−
les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés ;
- 95 -
−
les raisons pour lesquelles l’information comparative qui sera présentée dans les
comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés
semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent
rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables
en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel
commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes semestriels consolidés.
Paris et Neuilly sur Seine, le 14 octobre 2005
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Jean-Luc Decornoy
Deloitte & Associés
Jean-Paul Picard
Frédéric Moulin
Associé
7.
EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES SIGNIFICATIFS
A la connaissance de Carrefour, il n’existe pas de fait exceptionnel, procédure
gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage en suspens ou dont elle est menacée,
susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur
la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
- 96 -
V - PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
1. POUR LA PRÉSENTATION DE L’OFFRE
"Société Générale, établissement présentateur de l’offre, atteste qu’à sa connaissance les
informations relatives à la présentation de l’Offre, qu’elles ont examinées sur la base des
informations communiquées par l’Initiateur, et aux éléments d’appréciation du prix
proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée."
Société Générale
2. POUR LA PRESENTATION DES SOCIETES
2.1 Pour la Société
"A ma connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des
contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes donnés dans la note d’information ainsi qu’à la lecture de la présente note
d’information."
Gilles Pardi
Président du directoire de Hyparlo
2.2 Pour l’Initiateur
"A ma connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des
contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes donnés dans la note d’information ainsi qu’à la lecture de la présente note
d’information."
José Luis Duran
Président du directoire de Carrefour
- 97 -