Offre Publique d`Achat Simplifiée Hyparlo Carrefour

Offre Publique d’Achat Simplifiée
visant les actions de la société
Hyparlo
initiée par la société
Carrefour
Présentée par
Note d'information conjointe aux sociétés Carrefour et Hyparlo
Prix de l'offre : 39,22 euros par action
Durée de l'offre : du 13 février au 10 mars 2006 inclus
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le
visa n°06-033 en date du 8 février 2006 sur la présente note, conformément aux dispositions des articles 231-1 et suivants de
son Règlement général. Cette note a été établie conjointement par les sociétés Carrefour et Hyparlo et engage la
responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique ni approbation du prix ou de l'opportunité de l'opération ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la
cohérence de l'information donnée dans la perspective de l'offre faite aux actionnaires de la société visée.
La présente note d’information incorpore par référence :
- le document de référence de Hyparlo déposé le 16 mai 2005 sous le n°D05-0712 auprès de l’Autorité des marchés
financiers
- ainsi que son actualisation déposée le 6 février 2006 sous le n°D05-0712-A01.
Des exemplaires de la présente note d’information et des documents incorporés par référence sont disponibles sur le site
Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sans frais auprès de :
Carrefour
6, Avenue Raymond Poincaré
75016 Paris
Hyparlo
Route Nationale 7
100, Route de Paris
69260 Charbonnières Les Bains
Société Générale
Banque présentatrice
GIBD/EUR/ECM
17, cours Valmy
92972 Paris-La Défense Cedex

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I - PRESENTATION DE L'OPERATION
1. CONDITIONS GÉNÉRALES
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 234-1 et
suivants et 233-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Carrefour,
une société anonyme au capital de 1 762 256 790 euros dont le siège social est situé 6,
avenue Raymond Poincaré 75016 Paris, identifiée sous le numéro 652 014 051 RCS
Paris (ci-après "Carrefour" ou l'"Initiateur"), s’est engagée irrévocablement auprès de
l’Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF") à offrir aux actionnaires de
Hyparlo, société anonyme dont le siège social est situé 100, route de Paris – 69260
Charbonnières-les-Bains, identifiée sous le numéro 779 636 174 RCS Lyon (ci-après
"Hyparlo" ou la "Société"), dont les actions sont admises sur le marché réglementé
unique Eurolist (compartiment B), d’acquérir la totalité de leurs actions dans les
conditions décrites ci-après.
La Société Générale, en tant qu’établissement présentateur de l’offre publique d’achat
simplifiée (ci-après l'"Offre"), garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-
14 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par Carrefour dans le cadre de l’Offre. L’Offre est réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement
général de l’AMF. Elle vise la totalité des actions Hyparlo existantes non détenues par
Carrefour et par Hofidis II (société décrite ci-dessous au paragraphe 2.2).
L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Hyparlo sera ouverte
du 13 février au 10 mars 2006 inclus, soit une durée de 20 jours de bourse. L'AMF
indique qu'un recours en annulation à l'encontre de la décision n°206C0069 du 11 janvier
2006 ayant prononcé la recevabilité de l'Offre est actuellement pendant devant la Cour
d'Appel de Paris, sans qu'une demande de sursis à exécution ait été formulée, de sorte
que l'AMF, en accord avec l'Initiateur de l'Offre, a considéré qu'il y aurait lieu de rouvrir,
le cas échéant, la présente Offre dans la semaine suivant l'arrêt de la Cour d'Appel pour
permettre aux actionnaires de Hyparlo d'apporter leurs titres à l'Offre s'ils ne l'avaient pas
fait avant ledit arrêt.
2. MODALITÉS D’ACQUISITION DU CONTROLE DE HYPARLO PAR CARREFOUR
2.1 Détention du capital de Hyparlo préalablement à l’évolution de l’action de concert
entre les membres de la famille Arlaud et Carrefour sur Hyparlo
Préalablement à la mise en œuvre de l’accord du 24 décembre 2004 décrit ci-après,
Hyparlo était contrôlée par les membres de la famille Arlaud, lesquels contrôlaient, via
deux sociétés holdings, les sociétés Arlco et Hofidis, 57,7% du capital et 67,2% des
droits de vote d’Hyparlo. Carrefour détenait quant à elle 20% du capital et 20,8% des
droits de vote d’Hyparlo.
Les membres de la famille Arlaud et Carrefour agissaient de concert en vertu d’un pacte
d’actionnaires du 11 janvier 1999, conclu avec la société Promodès préalablement à sa
fusion avec Carrefour, accord ayant fait l’objet de l’avis du CMF n°203C1134 en date du
28 juillet 2003.

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Le capital de la société Hofidis était détenu à hauteur de 66,65% par la société Arlco,
elle-même intégralement contrôlée par la famille Arlaud, et à hauteur de 33,34% par
Henry Mestdagh et la société Fidagh (ci-après le « Groupe Mestdagh »).
Préalablement à la signature de l’accord du 24 décembre 2004, le Groupe Mestdagh a
consenti à la société Arlco une promesse de vente des actions de la société Hofidis en sa
possession qui représentaient 33,34% du capital de ladite société. Cette promesse a été
levée par Arlco concomitamment à la signature du Protocole du 24 décembre 2004 pour
un prix total de 45.800.000,00 € assorti d’un complément de prix en cas de cession par
les membres de la famille Arlaud de leur contrôle dans la société Hyparlo. Ce
complément de prix, à la charge de la société Hofidis II, porte sur un montant de
68.000.000 € que les membres de la famille Arlaud se sont engagés à supporter
intégralement, par déduction de cette somme dans le calcul du prix de leurs actions
cédées à Carrefour. Ce complément de prix permet au Groupe Mestdagh une révision des
conditions de sa sortie du capital de Hofidis pour aligner le prix de cession de sa
participation dans Hofidis sur le prix de 39,22 € correspondant au prix par transparence
du changement de contrôle de Hyparlo. Il convient de relever, à cet égard, que ce prix
par transparence de 39,22 € est identique dans le protocole d’accord du 24 décembre
2004 et son avenant du 20 décembre 2005.
2.2 Détention du capital de Hyparlo suite au protocole d’accord du 24 décembre 2004
Le 24 décembre 2004, le groupe familial Arlaud et la société Carrefour ont conclu un
protocole d'accord visant à redéfinir certaines modalités de leur accord antérieur, afin de
renforcer le contenu et le caractère définitif de leur action de concert, en permettant
notamment à Carrefour de s’assurer, à terme, d’un contrôle majoritaire absolu d’Hyparlo,
sans pour autant souhaiter remettre en cause, selon les intentions des parties figurant
dans le préambule de ce protocole, l'équilibre de l’action de concert préexistante, qui se
caractérisait par la prédominance des membres de la famille Arlaud au sein de ladite
action de concert.
Ce renforcement de l'action de concert – qui s'est inscrit dans une démarche de
simplification, par le groupe familial Arlaud, des structures de contrôle d'Hyparlo,
obtenue par la fusion le 30 décembre 2004 des sociétés Hofidis et Arlco, celle-ci étant
transformée en une société par actions simplifiée dénommée Hofidis II – s'est traduit
notamment par l'entrée de Carrefour au capital de Hofidis II à hauteur de 50% du capital
et des droits de vote (hors auto-contrôle), en raison, d'une part, de l'apport à Hofidis II de
la participation de Carrefour dans la société Bearbull, société tête de groupe des activités
de Hyparlo en Roumanie (participation ensuite cédée à Hyparlo le 28 janvier 2005), et,
d'autre part, d'une acquisition d'actions Hofidis II auprès des membres de la famille
Arlaud. Ces opérations ont été réalisées à un prix par transparence de 39,22 € par action
Hyparlo. A l'issue de ces opérations, la société Hofidis II est détenue à parité, en capital
et en droits de vote, par le groupe familial Arlaud et par la société Carrefour.
Du fait des dispositions statutaires applicables aux actions détenues par Carrefour dans le
capital de Hofidis II, Carrefour est assuré de détenir le contrôle majoritaire en droits de
vote de cette société, au plus tard le 31 décembre 2011, et de devenir de ce fait

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l’actionnaire majoritaire de Hyparlo, en capital et en droits de vote par cette prise de
contrôle majoritaire de Hofidis II.
La participation directement détenue par Carrefour dans Hyparlo, soit 20% du capital et
20,8% des droits de vote, est pour sa part demeurée inchangée, et la nouvelle situation
telle qu’elle a été exposée à l’AMF préalablement à sa décision n°205C0262 du 16
février 2005 se résume dans l’organigramme suivant:
*hors auto-contrôle
2.3 Décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 16 février 2005
Le 19 janvier 2005, la société Carrefour et les membres de la famille Arlaud ont
demandé à l'AMF de constater, sur le fondement des articles 234-6 1° et 234-3 2° de son
Règlement général, qu'il n'y avait pas lieu pour les membres du concert de déposer un
projet d'offre publique sur les titres de la société Hyparlo à raison de la mise en œuvre du
protocole d'accord du 24 décembre 2004.
L’AMF a fait droit à cette demande par une décision n°205C0262 en date du
16 février 2005, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires le 18 février 2005,
au motif que :
• Les statuts de Hofidis II prévoient que les représentants légaux de celle-ci sont
choisis au sein de la famille Arlaud de façon irrévocable, sauf prise de contrôle
par la société Carrefour ;
• La direction et la gestion effectives du groupe continueront d’être assurées par
les membres de cette famille, les organes sociaux demeurant inchangés. Cette
CARREFOUR Famille ARLAUD
HOFIDIS II
HYPARLO SA
Public + Autocontrôle
Hiproma
BEARBULL
20%
57,71%
100%
100%
22,20%
50%* 50%*
0,9 %

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prédominance familiale demeurera inchangée tant que Carrefour ne deviendra
pas l’actionnaire majoritaire, seule situation pouvant déboucher sur l’application
des textes conduisant au dépôt d’une offre publique sur les titres de Hyparlo.
Quant à l’évolution du concert, elle s’inscrit dans le cadre d’un partenariat
commercial, entre Carrefour et le groupe familial, partenariat qui est, par ailleurs
matérialisé par un contrat de franchise.
2.4 Arrêt de la Cour d’Appel de Paris en date du 13 septembre 2005
Le 28 février 2005, l'Association de Défense des Actionnaires Minoritaires (ADAM) a
déposé un recours auprès de la Cour d’Appel de Paris à l'encontre de la décision de
l’AMF afin de voir annuler la décision déférée et dire en conséquence qu'un projet
d'offre publique sur les actions Hyparlo devrait être déposé.
Par arrêt en date du 13 septembre 2005, la Première Chambre de la Cour d’Appel de
Paris a annulé la décision de l’AMF au motif que l’évolution du concert préexistant entre
le groupe familial Arlaud et la société Carrefour a conduit les membres de ce concert à
contrôler conjointement la société Hofidis II, dans des conditions exclusives du maintien
de la prédominance du groupe familial Arlaud dans l’exercice de ce contrôle. En
conséquence, la Cour a déclaré, sur le fondement de l’article 234-3 du règlement général
de l’AMF, qu'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres
donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société Hyparlo, et libellé à des
conditions telles qu'il puisse être déclaré recevable par l'AMF, devra être déposé dans un
délai de trois mois à compter de la signification de l'arrêt, intervenue le 21 septembre
2005, par la société Carrefour et/ou par les membres de la famille Arlaud, à savoir M.
Robert Arlaud, M. Jean-Michel Arlaud, Mme Catherine Arlaud, M. Olivier Arlaud et M.
Dominique Arlaud.
La présente Offre constitue donc l’exécution de l’obligation décidée par la Cour d’Appel
de Paris.
2.5 Conséquences de l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris sur les accords du 24 décembre
2004 et prise de contrôle majoritaire de Hyparlo par Carrefour
Compte tenu des conséquences de l’Arrêt de la Cour d’Appel de Paris, les membres de
la famille Arlaud et Carrefour ont signé le 20 décembre 2005, un avenant au protocole
d’accord du 24 décembre 2004, aux termes duquel les membres de la famille Arlaud
cèdent à Carrefour, sur la base d’une valorisation totale de 185 949 755 €, l’intégralité
de leur participation dans Hofidis II, valorisée sur la base d’un prix par transparence des
actions Hyparlo détenues par cette société à 39,22 € l’action, permettant ainsi à
Carrefour de détenir, directement et indirectement, 77,71% du capital de Hyparlo.
Cet accord met fin à l’action de concert entre Carrefour et les membres de la famille
Arlaud et a conduit Carrefour à libérer ces derniers de leur obligation de solidarité au
titre du concert antérieur.
En conséquence, Monsieur Gilles Pardi a présenté sa démission de ses fonctions de
Président de Hofidis II. Cette démission prendra effet à la date de règlement livraison de
l’Offre.