Rapport annuel 2006/2007
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R ETAIL E STATES Sommaire R APPORT ANNUEL 2007 SOMMAIRE Retail Estates Rapport annuel 2007 VASTGOEDBEVAK - SICAFI Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com p. 2 Lettre aux actionnaires p. 4 Bref aperçu de Retail Estates sa p. p. p. p. p. p. 8 9 17 24 26 26 Rapport du Conseil d’Administration Événements importants et faits survenus après l’exercice Corporate Governance Commentaire relatif aux comptes consolidés 2006/2007 Affectation du résultat Stratégie et perspectives financières p. 28 p. 29 p. 31 Commentaire relatif au portefeuille immobilier p. p. p. p. p. L’action Retail Estates 46 48 53 53 53 Le marché de l’immobilier commercial en périphérie Le portefeuille immobilier Performances Actionnaires Liquidity provider Agenda financier p. 60 p. 62 p. 118 Rapport financier p. 122 p. 123 p. 126 p. 127 Informations générales p. 132 Divers p. 133 Lexique p. 137 Informations utiles Comptes consolidés Comptes sociaux Identité Cadre légal Extraits des statuts R ETAIL E STATES Sommaire R APPORT ANNUEL 2007 SOMMAIRE Retail Estates Rapport annuel 2007 VASTGOEDBEVAK - SICAFI Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com p. 2 Lettre aux actionnaires p. 4 Bref aperçu de Retail Estates sa p. p. p. p. p. p. 8 9 17 24 26 26 Rapport du Conseil d’Administration Événements importants et faits survenus après l’exercice Corporate Governance Commentaire relatif aux comptes consolidés 2006/2007 Affectation du résultat Stratégie et perspectives financières p. 28 p. 29 p. 31 Commentaire relatif au portefeuille immobilier p. p. p. p. p. L’action Retail Estates 46 48 53 53 53 Le marché de l’immobilier commercial en périphérie Le portefeuille immobilier Performances Actionnaires Liquidity provider Agenda financier p. 60 p. 62 p. 118 Rapport financier p. 122 p. 123 p. 126 p. 127 Informations générales p. 132 Divers p. 133 Lexique p. 137 Informations utiles Comptes consolidés Comptes sociaux Identité Cadre légal Extraits des statuts Projet Chiffres clés immobilier CHIFFRES CLÉS PROJET IMMOBILIER RÉALISATIONS POUR COMPTE PROPRE Portefeuille immobilier PORTEFEUILLE IMMOBILIER ACHATS EXERCICE 2006-2007 L’exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés avec la filiale Retail Estates Luxemburg sa, Aalst Achat 2006 Brimmo nv, Retail Warehousing bvba, Kairo nv en Wickes Land Development nv. PORTEFEUILLE IMMOBILIER Nombre d’immeubles (incl Distri-Land) Surface locative totale en m2 (incl Distri-Land) Juste valeur estimée en EUR (incl Distri-Land) Valeur d’investissement estimée en EUR (incl Distri-Land) Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2007 (incl Distri-Land) Loyer moyen par m2 (incl Distri-Land) Taux d’occupation DONNÉES 31/03/07 31/03/06 242 202 252 727 247 399 000 254 215 000 18 895 000 74,76 98,80% 204 629 182 942 000 188 182 000 14 804 000 72,35 98,69% 147 091 000 43,64% 133 169 000 34,73% Avenue de France/ Rond point de la Pirire 3 immeubles commerciaux 2 719 m2 surface commerciale RÉALISATION 2006 Erembodegem Centre d’achat et de distribution 2006 DU BILAN Capitaux propres Ratio d’endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en % RÉSULTATS Résultat net locatif Charges relatives à la location 15 656 000 -153 000 14 347 000 -133 000 Résultat immobilier Charges immobilières Frais généraux et autres revenus et charges d’exploitation 15 548 000 -1 193 000 -1 291 000 14 291 000 -1 207 000 -1 176 000 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille Résultat sur portefeuille 13 063 000 13 667 000 11 908 000 10 836 000 Résultat d’exploitation Résultat financier 26 730 000 -3 514 000 22 744 000 -3 202 000 Résultat net 23 024 000 19 470 000 3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70 3 568 724 3 568 724 37,32 35,02 38,79 2,30 1,97 5,0% 4,2% 45,76 Cours moyen Evolution du cours au cours de l’exercice 44,52 +2,25% 41,97 +25,12% Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette (juste valeur) 14,65% 19,84% DONNÉES MARCHE-EN-FAMENNE Grimbergen Achat 2006 ST NIKLAAS Plezantstraat 268 1 250 m2 surface commerciale avec appartements RÉALISATION 2006 Mechelen Achat 2006 PAR ACTION Nombre d’actions Nombre d’actions copartageantes Valeur active nette (juste valeur) Valeur active nette (juste valeur) excl dividende Valeur active nette (valeur d’investissement) Dividende brute par action Dividende net par action Rendement de dividende brut par action à la clôture du cours Rendement de dividende net par action à la clôture du cours Cours de clôture excl dividende en % St Joris Winge Achat 2006 LOKEREN Zelebaan 67 RÉALISATION 2007 Halle Achat 2006 Projet Chiffres clés immobilier CHIFFRES CLÉS PROJET IMMOBILIER RÉALISATIONS POUR COMPTE PROPRE Portefeuille immobilier PORTEFEUILLE IMMOBILIER ACHATS EXERCICE 2006-2007 L’exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés avec la filiale Retail Estates Luxemburg sa, Aalst Achat 2006 Brimmo nv, Retail Warehousing bvba, Kairo nv en Wickes Land Development nv. PORTEFEUILLE IMMOBILIER Nombre d’immeubles (incl Distri-Land) Surface locative totale en m2 (incl Distri-Land) Juste valeur estimée en EUR (incl Distri-Land) Valeur d’investissement estimée en EUR (incl Distri-Land) Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2007 (incl Distri-Land) Loyer moyen par m2 (incl Distri-Land) Taux d’occupation DONNÉES 31/03/07 31/03/06 242 202 252 727 247 399 000 254 215 000 18 895 000 74,76 98,80% 204 629 182 942 000 188 182 000 14 804 000 72,35 98,69% 147 091 000 43,64% 133 169 000 34,73% Avenue de France/ Rond point de la Pirire 3 immeubles commerciaux 2 719 m2 surface commerciale RÉALISATION 2006 Erembodegem Centre d’achat et de distribution 2006 DU BILAN Capitaux propres Ratio d’endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en % RÉSULTATS Résultat net locatif Charges relatives à la location 15 656 000 -153 000 14 347 000 -133 000 Résultat immobilier Charges immobilières Frais généraux et autres revenus et charges d’exploitation 15 548 000 -1 193 000 -1 291 000 14 291 000 -1 207 000 -1 176 000 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille Résultat sur portefeuille 13 063 000 13 667 000 11 908 000 10 836 000 Résultat d’exploitation Résultat financier 26 730 000 -3 514 000 22 744 000 -3 202 000 Résultat net 23 024 000 19 470 000 3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70 3 568 724 3 568 724 37,32 35,02 38,79 2,30 1,97 5,0% 4,2% 45,76 Cours moyen Evolution du cours au cours de l’exercice 44,52 +2,25% 41,97 +25,12% Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette (juste valeur) 14,65% 19,84% DONNÉES MARCHE-EN-FAMENNE Grimbergen Achat 2006 ST NIKLAAS Plezantstraat 268 1 250 m2 surface commerciale avec appartements RÉALISATION 2006 Mechelen Achat 2006 PAR ACTION Nombre d’actions Nombre d’actions copartageantes Valeur active nette (juste valeur) Valeur active nette (juste valeur) excl dividende Valeur active nette (valeur d’investissement) Dividende brute par action Dividende net par action Rendement de dividende brut par action à la clôture du cours Rendement de dividende net par action à la clôture du cours Cours de clôture excl dividende en % St Joris Winge Achat 2006 LOKEREN Zelebaan 67 RÉALISATION 2007 Halle Achat 2006 Bref aperçu de Retail Estates I1I Lettre Bref aux aperçu actionnaires de I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I BRIEF LETTRE AAN AUX DE AANDEELHOUDERS ACTIONNAIRES Madame, Monsieur, Retail Estates L’an dernier, les investissements en immeubles commerciaux ont une nouvelle fois suscité l’intérêt des investisseurs, tant particuliers qu’institutionnels. Le marché des immeubles commerciaux en périphérie a également enregistré des augmentations de valeur considérables, suite à la baisse des attentes de rendement. Cela se traduit pour Retail Estates sa, d’une part, par des prix plus élevés pour les nouvelles acquisitions mais aussi, d’autre part, par une importante appréciation de son portefeuille immobilier. Au cours de l’exercice écoulé Retail Estates sa a acquis 31 immeubles commerciaux, avec une double conséquence: une hausse importante du bénéfice net, de l’ordre de 0,73 million d’EUR à 9,36 millions d’EUR, et un accroissement de 64,45 millions d’EUR du portefeuille immobilier. Dans le marché locatif nous constatons une nouvelle augmentation du nombre de locataires potentiels. Ce mouvement est alimenté par l’exode de certains commerces de détail du centre ville vers la périphérie. Ces entreprises sont attirées par le niveau plus bas des loyers et par les facilités dont jouit le commerce de détail en périphérie. Comme on ne construit guère d’immeubles commerciaux aux bons emplacements, ces acteurs poussent les loyers vers le haut. Cela se traduit pour Retail Estates sa par des loyers plus élevés et un taux d’occupation excellent (98,80%). Il n’empêche qu’un investisseur en immeubles commerciaux doit rester particulièrement attentif, d’une part, aux situations d’excès d’offre ou d’affaiblissement du marché commercial au niveau local et, d’autre part, à la rentabilité de ses locataires puisqu’il n’y a pas non plus de certitudes en ce domaine. Le climat de taux d’intérêt appelle à son tour une attention particulière. Retail Estates sa cueille aujourd’hui les fruits de sa politique conservatrice en matière de couverture des risques de taux d’intérêt. La spéculation sur l’évolution des taux d’intérêt à court terme est évitée de longue date. Pour les toutes dernières acquisitions la société n’a pas changé d’option: emprunts de longue durée (jusqu’à 10 ans) et blocage du taux d’intérêt sur la durée totale de ces emprunts. De plus, les crédits en cours ont été prolongés, d’où une amélioration de la durée moyenne et du coût du financement externe. Le développement de nouveaux immeubles commerciaux pour compte propre a été poursuivi et l’équipe de direction a été élargie en conséquence. I2I I B RI ELFE TA TPRE ER ÇAUU XD EA CRTEI O T ANIN L AEI R SE TA S T IE S I Les facteurs précités se sont reflétés dans nos résultats. Le résultat opérationnel a progressé de 17,52% à 26,73 millions d’EUR par suite, principalement, de l’extension du portefeuille immobilier. La réévaluation annuelle réalisée par nos experts immobiliers fait état d’une appréciation de 13,67 millions d’EUR de ce portefeuille. Une partie de ce montant, 1,82 million d’EUR, résulte du développement par Retail Estates sa de projets pour compte propre. Aucun immeuble commercial n’a été vendu pendant l’exercice écoulé. Le cours de Bourse de notre action poursuit son ascension: avec une hausse de 2,25%, le titre s’est stabilisé à un haut niveau. L’évolution du cours est portée par l’augmentation de la valeur intrinsèque de l’action, qui a grimpé de 37,32 EUR à 41,21 EUR. Dans le droit fil des exercices précédents, le Conseil d’Administration propose de distribuer la majeure partie du résultat opérationnel courant. Le dividende proposé s’élève au total à 8,50 millions d’EUR. Dans cette hypothèse, le dividende par action s’accroît de 3,48%, passant de 2,30 EUR à 2,38 EUR. Durant le nouvel exercice 2007/2008 une attention constante est portée à l’extension du portefeuille immobilier, en privilégiant les objectifs à long terme en matière de rendement et de création de valeur. Dans cet esprit, une importante acquisition a été réalisée après la clôture de l’exercice par la prise de contrôle de Nithosa sa, une société qui possède des immeubles commerciaux pour une valeur d’investissement de 37,42 millions d’EUR, principalement situés dans la province d’Anvers. Avec un portefeuille de placements immobiliers de près de 300 millions d’EUR, Retail Estates sa devient le leader du marché belge de l’immobilier commercial coté en bourse. Voilà déjà une bonne performance pour le début de cet exercice, marqué par la célébration du dixième anniversaire de notre société. Nous remercions nos actionnaires pour leur confiance et nos collaborateurs pour leur dévouement, deux facteurs qui contribuent à la formation du résultat de notre entreprise. Jan De Nys Paul Borghgraef Administrateur délégué Président I3I Bref aperçu de Retail Estates I4I Bref aperçu de Retail Estates I B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E S TAT E S I BREF APERÇU DE RETAIL ESTATES STRATÉGIE D’ INVESTISSEMENT Retail Estates sa se limitent essentiellement à l’entretien des parkings et de la toiture, et peuvent Retail Estates sa est une sicaf immobilière (en être planifiés à l’avance. abrégé “sicafi”) spécialisée dans certains créneaux Contrairement aux immeubles de bureaux, ces en- de marché et investissant dans des magasins tretiens ne provoquent ni arrêt, ni interruption des situés en périphérie des agglomérations ou le long activités commerciales des locataires. des axes routiers menant aux centres urbains. Les locataires de la société sont principalement Retail Estates sa achète ces biens immobiliers des sociétés à succursales multiples très à des tiers ou les construit et les commercialise renommées, telles que Aldi, Groupe Blokker, pour son propre compte. Les immeubles ont une Brantano, Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, superficie variant entre 500m2 et 10 000m2. Krëfel, O’Cool, Shoe Discount, etc. Au 31 mars 2007, le portefeuille de Retail Estates sa La société, présente en Belgique et au grand- comprenait 221 biens immobiliers représentant duché de Luxembourg, veille à une diversification une superficie totale de 230 308m2, avec un taux géographique suffisante de ses investissements d’occupation mesuré en m2 de 98,80%. La surface dans politique commerciale en cours de développement atteint d’investissement active de manière à permettre 3 828m2 et sera intégrée dans le portefeuille lors aux actionnaires d’investir dans différents biens de la réception provisoire des bâtiments. ces pays. Elle mène une immobiliers. Le portefeuille au 31 mars 2007 a été estimé par Au cours des dernières années, Retail Estates sa l’expert immobilier indépendant à une valeur s’est attaché à renforcer la qualité de son portefeuille d’investissement (frais de transaction inclus) de immobilier, grâce à un dosage approprié des 254,22 millions d’EUR et à une juste valeur (hors activités commerciales de ses locataires. frais de transaction) de 247,40 millions d’EUR. Retail Estates sa loue ses immeubles à l’état brut de décoffrage (protégés contre le vent et l’eau), Retail Estates sa a investi au total 14,59 millions les travaux d’aménagement et l’entretien locatif d’EUR, essentiellement dans le certificat immobi- de ses bâtiments étant à la charge des locataires. lier “Distri-Land”. La société détient actuellement Les coûts de maintenance à supporter par 77,21% de ce certificat. I5I Bref aperçu de Retail Estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I BREF APERÇU DE RETAIL ESTATES Elle a en outre acquis 3 961 certificats immobiliers U N INVESTISSEMENT DANS RETAIL “Distri-Invest” qui, comme ceux de “Distri-Land”, ESTATES SA sont intégralement placés en magasins de périphérie. Retail Estates sa est une sicafi. Une société de ce Au 31 mars 2007, la valeur de ces certificats se type est sujette à une série de règles en matière montait à 1,20 million d’EUR. de répartition des risques, de distribution du bénéfice et de gestion de l’endettement, prévues par ar- O BJECTIFS À COURT TERME rêté royal. Le respect de l’ensemble de ces règles permet à la sicafi de bénéficier d’un régime fiscal Retail Estates sa souhaite pendant cet exercice avantageux lui permettant, pour ainsi dire, de ne effectuer des investissements supplémentaires pas payer d’impôts sur les revenus. C’est pourquoi dans l’expansion de son portefeuille immobilier. le résultat de l’exercice à affecter d’une sicafi est Elle entend en outre saisir les opportunités qui, de supérieur à celui d’autres sociétés immobilières son point de vue, se présentent sur le marché. comparables ne jouissant pas d’un tel statut. Certains investisseurs particuliers, souvent dépassés par la complexité de la gestion de Contrairement ce passer immobiliers qui ne disposent que d’un portefeuille d’un investissement immobilier direct à un immobilier restreint de biens immobiliers qu’ils investissement dans un produit de titrisation liquident à terme, Retail Estates sa, en tant d’un portefeuille immobilier. Retail Estates sa est que sicafi, dispose d’atouts supplémentaires, convaincue que l’essor du marché des immeubles notamment d’un portefeuille fortement diversifié, commerciaux accroît l’attrait du développement et a une durée illimitée. type d’investissement, préfèrent aux émetteurs de certificats de projets pour compte propre. Cette évolution se traduit par des rendements supérieurs à ceux Les investissements en immeubles commerciaux du marché immobilier actuel. Elle offre en outre de périphérie ont gagné en importance au cours l’occasion d’étendre activement le portefeuille à des dernières années, suite à une offre plus des endroits où la société sa avait déjà réalisé des restreinte d’emplacements de premier choix (en investissements fructueux. raison notamment d’une politique plus stricte des pouvoirs publics concernant la délivrance d’autorisations) et à une demande croissante, en I6I I B R E F A P E R Ç U D E R E TA I L E S TAT E S I WILRIJK Boomsesteenweg 651 RETAIL ESTATES SA OFFRE UN INVESTISSEMENT DANS UN PORTEFEUILLE IMMOBILIER DIVERSIFIÉ Les cours de Bourse publiés chaque jour dans la partie due à l’internationalisation du secteur. Conjuguée à une institutionnalisation des investissements en biens immobiliers situés en presse permettent aux actionnaires de suivre à tout moment l’évolution de leur investissement. périphérie, cette tendance favorise non seulement l’augmentation des loyers, mais aussi la valorisation De plus, la société dispose d’un site internet de ces biens. (www.retailestates.com) qui donne des informations utiles aux actionnaires. Le Conseil d’Administration est composé de institutionnels, La valeur nette de l’actif (NAV) ou valeur intrinsèque d’administrateurs indépendants et de membres de est obtenue en divisant les capitaux propres la direction qui ont chacun utilisé leur connaissance consolidés par le nombre d’actions. La NAV spécifique du secteur immobilier pour prendre les exclusif dividende de 2,38 EUR était de 38,83 EUR décisions d’investissement en connaissance de au 31 mars 2007, contre 35,02 EUR un an plus tôt, cause et dans une optique de création de valeur soit une hausse de 10,87%. représentants d’investisseurs pour les actionnaires. La valeur du portefeuille a également augmenté Chaque propriétaire d’actions Retail Estates sa de 35,31% durant l’exercice écoulé. Le cours de dispose d’investissement Bourse moyen renferme donc une prime de 14,65% librement négociable et réalisable à tout moment par rapport à la valeur intrinsèque. C’est une sur NYSE Euronext. situation que connaissent la plupart des sicafi, qui d’un instrument affichent des primes de 11% à 60%. Les actions de Retail Estates sa sont détenues en totalité par le public et par quelques investisseurs institutionnels. Toutefois, 33,64% d’entre elles se trouvent aux mains d’actionnaires institutionnels qui, en application de la législation en matière de transparence et en vertu des statuts de Retail Estates sa, ont déclaré posséder une participation dépassant le seuil statutaire de 3% et/ou de 5%. I7I Rapport du conseil d’administration I8I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION R EMARQUE PRÉLIMINAIRE Rapport du Conseil d’Administration concernant les comptes annuels statutaires et consolidés (en application de l’article 19, dernier alinéa du Code des sociétés) A cela s’est ajouté un investissement dans A. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L’EXERCICE 2006/2007 ET FAITS l’imposante extension de l’immeuble commercial de Sambreville (Jemeppe-sur-Sambre), loué à POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE Brico (DIY). L’EXERCICE L’immeuble commercial de Lokeren, détruit par un incendie le 18 mai 2006, est actuellement en recon- A.1. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DE L’EXERCICE struction. La réception est prévue pour le mois de mai 1. INVESTISSEMENTS 2007. Le sinistre - frais de reconstruction et perte de ET DÉSINVESTISSEMENTS loyer - est entièrement indemnisé par l’assureur. 1.1. Investissements 1.2. Désinvestissements Retail Estates sa a élargi son portefeuille immobilier Il n’a pas été procédé à la vente d’immeubles en y incorporant 31 immeubles commerciaux pour une valeur d’investissement totale pendant le dernier exercice. de 52,37 millions d’EUR. Ces immeubles génèrent sur 2. D ÉVELOPPEMENT base annuelle 4,20 millions d’EUR de loyers. POUR COMPTE PROPRE Huit immeubles commerciaux, situés respecRetail Estates sa a acquis le contrôle de Kaïro sa, tivement à Marche-en-Famenne (3), Sint-Niklaas propriétaire d’un garage à Roeselare, Brugse- (1) et Sandweiler – grand-duché de Luxembourg steenweg. Après démolition partielle et travaux – (4), ont été développés par Retail Estates sa pour compte propre. d’assainissement, un nouveau bâtiment commer- Deux autres immeubles cial de grande dimension y sera érigé pour Brico. situés à Halle ont été achetés à un investisseur La réception est attendue pour fin mars 2008. Les institutionnel. Retail Estates sa a en outre pris le autorisations requises ont été obtenues. contrôle de Brimmo sa, la société immobilière du groupe Brantano. Cette société est propriétaire A Mechelen un bâtiment existant est agrandi par de 20 immeubles commerciaux et d’un centre l’adjonction d’un immeuble commercial. Ce bâtiment logistique qui sont presque tous donnés en location est loué à Frost Invest (O’Cool – aliments surgelés) à Brantano. et sa réception devrait avoir lieu fin juin 2007. I9I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION C&A et Vögele (Charleroi (Gosselies), Marche-en- 3. LOCATIONS Famenne, Mons et Philippeville). Deux locataires de Taux d’occupation, revenus locatifs plus petite taille, AZK sa (Herstal) et Fusion Fashion Le taux d’occupation du portefeuille de Retail sa (Messancy), ont également déposé leur bilan. Estates sa atteint 98,80%. La vacance locative porte Pour les loyers et les charges locatives non payés sur 634m2 de locaux polyvalents, faisant partie par ces locataires, une provision supplémentaire d’un complexe commercial, 1 750m2 d’immeubles de 0,084 million d’EUR a été constituée. Cela re- commerciaux et 390m2 de bureaux. présente 0,53% du revenu total de loyers. Il va de soi que le taux d’occupation doit être considéré comme un cliché instantané masquant une 4. I NVESTISSEMENTS EN CERTIFICATS IMMOBILIERS série de mutations de l’exercice écoulé. Il ne constitue pas une garantie pour l’avenir, étant donné 4.1. Certificat immobilier “Distri-Land” que la législation relative aux baux commerciaux Au cours de l’exercice écoulé Retail Estates sa a est impérative et prévoit pour tous les locataires la acheté 643 certificats supplémentaires. Notre possibilité de résiliation triennale. société possède actuellement 47 945 des 62 100 certificats émis par l’Immobilière Distri-Land sa La direction porte une attention particulière à (77,21%). Elle n’est intervenue en Bourse qu’en l’évolution du taux d’occupation et des revenus qualité d’acheteur dans la mesure où le cours locatifs de 5 immeubles commerciaux situés à n’excédait pas la valeur intrinsèque déterminée par Messancy. L’excès d’offre dans la région d’Arlon- elle, principalement sur la base de la valeur des Messancy et la moindre rentabilité des exploitations biens immobiliers sous-jacents. commerciales, à laquelle sont confrontés les locataires dans cette région, pèsent sur les loyers 4.2. Certificat immobilier “Wickes Tournai, Mechelen, …” et engendrent un risque accru de vacance. L’exercice écoulé a été surtout marqué par la faillite Les du groupe Superconfex. Au moment de la faillite Mechelen,…” sont négociés aux ventes publiques ce groupe louait encore 3 magasins (Aartselaar, périodiques de NYSE Euronext. Borsbeek et Wanze) auprès de Retail Estates sa. Retail Estates sa souhaite que ces certificats restent Précédemment, plusieurs fonds de commerce négociables. Le 2 janvier 2004, Retail Estates sa avaient été vendus par Superconfex à des tiers comme a lancé une offre publique d’achat et a offert aux I 10 I certificats immobiliers “Wickes Tournai, I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I détenteurs des certificats immobiliers qui ne sont couvre 10 immeubles commerciaux, répartis dans pas encore en sa possession, la possibilité de les toute la Belgique. lui céder jusqu’au 30 novembre 2009, à un prix de L’intérêt de Retail Estates sa, à savoir 3 961 minimum 156 EUR par certificat. certificats sur un total de 43 879, reste très mince en regard de celui qu’elle détient dans le certificat Pendant l’exercice écoulé Retail Estates sa a immobilier “Distri-Land”. Cette participation est dès acquis aux ventes publiques de NYSE Euronext lors maintenue comme placement financier. 33 certificats supplémentaires. Comme il a été indiqué plus haut, la société détient donc, au 5. A UGMENTATION 31 mars 2007, 46 269 certificats immobiliers IMMOBILIER DE VALEUR DU PORTEFEUILLE “Wickes Tournai, Mechelen, …”, soit 98,44% de l’ensemble des certificats émis. Autrement dit, D’après l’évaluation du portefeuille immobilier 731 certificats (1,56%) sont encore aux mains du effectuée par son expert immobilier Cushman public. À supposer que le preneur Bricorama sa & Wakefield, Retail Estates sa a comptabilisé n’ait pas levé son option d’achat et que la structure d’importantes plus-values pour un montant de des certificats n’ait pas été liquidée d’ici là, Retail 13,67 millions d’EUR. Elles sont attribuables à Estates sa continuera après le 1er décembre 2009 différents facteurs : à se porter acquéreur des certificats immobiliers 1. L’indexation et les révisions de loyers dans le cadre encore répandus dans le public, à un prix calculé du renouvellement de baux. en fonction, d’une part, de la valeur de liquidation Tous les loyers sont généralement liés à l’indice des biens sous-jacents, estimée par son expert santé. Lors de renouvellements de baux ou de immobilier à cette date et, d’autre part, des droits relocations, on constate aussi bien des majorations des détenteurs de certificats en cas de liquidation. que des réductions de loyers, bien qu’en définitive, les premières l’emportent. 2. L’augmentation 4.3. Certificat immobilier “Distri-Invest” A titre de placement de trésorerie, 3 082 certificats de valeur des immeubles commerciaux. “Distri-Invest” ont été achetés en Bourse, pour un Au sein du vaste marché de l’immobilier, l’attention montant de 0,96 million d’EUR. Intégralement placé des investisseurs se déplace du marché des bureaux dans des magasins de périphérie, par analogie avec et de l’immobilier résidentiel vers l’immobilier le certificat “Distri-Land”, ce certificat immobilier commercial. I 11 I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La sensible hausse de la demande d’investisseurs de Sablon sa ont par conséquent été ajoutés au nationaux portefeuille de Retail Estates sa. et étrangers se traduit par des augmentations de valeur considérables résultant des 2. A la suite de cette fusion, le capital de la société attentes de rendement (‘yield’) plus faibles. absorbante a été augmenté de 9 573,72 EUR pour 3. La création de valeur au travers de la réalisation le porter à 80 303 403,79 EUR par la création de 228 actions, de sorte que le nombre total d’actions d’immeubles pour compte propre. Retail Estates sa se focalise de plus en plus sur la émises s’élève actuellement à 3 568 952. Ces actions réalisation de projets immobiliers à l’intention de ses nouvelles ont été vendues en Bourse. locataires. Ce faisant, elle n’adopte aucune position spéculative mais se contente d’acheter des immeubles 7. DÉMATERIALISATION DES ACTIONS AU PORTEUR qui, après nouveau développement, sont loués à des candidats locataires présélectionnés. Le coût de ces 1. Cadre légal développements est nettement inférieur à la valeur Aux termes de la loi du 14 décembre 2005 (M.B. marchande des immeubles réalisés de la sorte. Ce 23.12.2005) portant suppression des titres au type de développement - notamment à Sint-Niklaas, porteur, l’émission de nouvelles actions au porteur Marche-en-Famenne et Sandweiler (grand-duché de est interdite à compter du 1er janvier 2008. A partir Luxembourg) - a permis d’engranger une plus-value de cette date les actions au porteur inscrites en de 1,82 million d’EUR au cours de l’exercice écoulé. compte-titres sont automatiquement converties en titres dématérialisés. 6. RÉSOLUTIONS DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRA ORDINAIRE DU 21 NOVEMBRE 2006 CONCERNANT Au plus tard jusqu’au 31 décembre 2012 (pour les titres au porteur émis après la publication de la loi) et jusqu’au 31 décembre 2013 (pour les titres LA FILIALE SABLON SA au porteur émis avant la publication de la loi), les L’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre détenteurs de titres au porteur qui n’ont pas été 2006 a pris les décisions suivantes: automatiquement convertis en vertu des alinéas précédents peuvent demander leur conversion 1. Fusion par absorption de Sablon sa par Retail en titres dématérialisés ou en titres nominatifs. Estates sa, par laquelle l’ensemble du patrimoine de Les délais et articles mentionnés dans cet article la société absorbée (tant l’actif que le passif) passe doivent, en cas de modification de la loi du 14 à la société absorbante. Les biens immobiliers décembre 2005 portant suppression des titres au I 12 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I porteur, être lus et remplacés par les délais et 8. F ACTEURS DE RISQUE articles correspondants de la loi modifiée. Au terme de cette période les actions non La direction s’efforce de minimiser les facteurs de converties seront converties de plein droit en titres risque, mais certains d’entre eux ne doivent sur- dématérialisés et inscrites à un compte-titres par tout pas être négligés : deux administrateurs. A dater du 1er janvier 2015 les titres dont les 1. Evaluation des biens immobiliers titulaires ne se sont pas fait connaître seront mis La valeur du portefeuille fait l’objet d’une évaluation en vente conformément à l’article 11 de cette loi. trimestrielle par un expert indépendant. Il va de soi qu’une diminution de la valeur estimée réduirait 2. Mesures adoptées en exécution de modifications de loi le patrimoine de la société. La valeur des biens immobiliers en périphérie dépend essentiellement A la suite de ces importantes modifications, Retail de la valeur commerciale de leur emplacement. Estates sa a conclu le 23 février 2007 une convention Selon la rareté des terrains bien situés, l’offre et d’adhésion avec Euroclear Belgium, ayant son siège la demande exercent une pression à la hausse, social à 1140 Bruxelles, Avenue de Schiphol 6, qui tant chez les investisseurs particuliers que sur a été désigné comme organisme de liquidation. Cet le marché de l’immobilier institutionnel. Les organisme est chargé de la détention de la totalité valeurs résistent généralement à l’inflation grâce de l’encours des titres au porteur émis par Retail à l’indexation des loyers, mais elles sont sensibles Estates sa. aux taux d’intérêt en raison du taux d’endettement La loi précitée prévoit expressément pour les sociétés élevé de nombreux investisseurs. cotées en Bourse l’obligation d’adapter leurs statuts en fonction de la dématérialisation. Retail Estates sa 2. Evolution du marché locatif adaptera ses statuts en ce sens dans le courant de Il va sans dire que ce marché est soumis à différents l’exercice 2007/2008. risques, en termes d’inoccupation, mais aussi de Au Conseil d’Administration de Retail Estates sa est possibilité de louage, de qualité des locataires, donnée la faculté de fixer, dans les limites imposées de vieillissement des bâtiments et d’évolution de par la loi, les modalités de conversion des anciens l’offre et de la demande sur le marché locatif. A titres au porteur en titres dématérialisés (et/ou en cela s’ajoute un risque inhérent au paiement des titres nominatifs). loyers malgré toutes les précautions de la direction, I 13 I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION qui fait de son mieux pour vérifier à l’avance la société, un refinancement à l’échéance ne posera solvabilité et la fiabilité des locataires. en principe aucun problème. La solvabilité des locataires peut toutefois changer de manière significative en cours de bail, sans que UTILISATION le bailleur puisse mettre unilatéralement fin à la Sur avis du Conseil d’Administration, la direction relation locative. La législation relative aux baux mène une politique active en vue de suivre et de commerciaux assure en effet aux locataires une limiter le risque de taux d’intérêt. protection élargie et de longue durée. Pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les DES INSTRUMENTS FINANCIERS emprunts de longue durée assortis d’un taux 3. Etat architectonique des bâtiments flottant, Retail Estates sa recourt à des accords La direction prend toutes les mesures possibles de swap d’intérêts. La durée de ces instruments pour anticiper ces risques et mène, à cet effet, une est alignée sur la durée des crédits sous-jacents. politique systématique concernant les “grosses L’opération consiste à échanger le taux flottant réparations” à charge du bailleur. contre un taux fixe. Au total, la société a souscrit Celles-ci se limitent en principe aux rénovations des de tels accords pour les intérêts d’emprunts d’un toitures et des parkings. montant de 60,52 millions d’EUR. 4. Risques financiers 5. Risques liés aux permis La valeur des biens immobiliers de périphérie est DURÉE éminemment tributaire de l’obtention de tous les DES CRÉDITS Ce sont les risques qui découlent pour la société de permis et autorisations urbanistiques prévus par l’évolution des taux d’intérêt. La société pratique la législation sur les établissements commerciaux, une politique prudente qui permet de réduire au en maximum ce risque de taux d’intérêt. l’immeuble. La direction y consacre la plus grande fonction de l’affectation envisagée pour attention lors de l’acquisition et de la réalisation Les financements ont été conclus à long terme d’immeubles commerciaux. Si des circonstances sous forme d’emprunts “bullet”, c’est-à-dire des externes imposent une nouvelle affectation à un emprunts dont le capital doit être remboursé dans immeuble, il faut demander la modification des son intégralité après une période de 5 à 10 ans. permis délivrés. Or, l’obtention de ces modifications Compte tenu du faible taux d’endettement de la s’avère souvent fastidieuse et peu transparente. I 14 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I Dans pareille situation, la direction s’efforce de grands immeubles commerciaux pour une valeur limiter les risques en formulant des prévisions d’investissement totale de 10,46 millions d’EUR. réalistes lors de la location. Après approbation de la transaction par les assemblées générales extraordinaires des sociétés 6. Modification de l’infrastructure routière concernées, Retail Estates sa acquerra les trois Les immeubles commerciaux situés en périphérie immeubles, situés respectivement à Antwerpen sont par définition accessibles, principalement, par (Merksem), Gent (Gentbrugge) et Ninove. Le des routes régionales. En fonction de la sécurité premier est loué à Fun Belgium Plus sa (jouets routière, le réseau routier est régulièrement et articles de saison) et les deux derniers à Muys réaménagé par la création de ronds-points, de pistes sa (vêtements et chaussures). Les immeubles cyclables, de tunnels, etc. Ces réaménagements couvrent une superficie de 10 834m2 et génèrent ont généralement pour effet d’accroître la valeur 0,66 million d’EUR de loyers, ce qui représente un de nos immeubles commerciaux, car le trafic rendement initial de 6,28%. Comme l’acquisition est souvent ralenti et les abords y gagnent en de ces immeubles se fait par voie de scission sécurité. Il n’est toutefois pas à exclure que, dans partielle avec paiement en actions, il sera procédé des cas exceptionnels, l’accessibilité de quelques à l’émission d’actions nouvelles Retail Estates sa immeubles en souffre. à condition de l’approbation préalable par une assemblée générale extraordinaire à convoquer 9. DÉPÔT DE PROPOSITIONS DE SCISSION PARTIEL - pour une contre-valeur de 10,46 millions d’EUR. LE EN VUE DE L ’ ÉMISSION D ’ ACTIONS NOUVELLES Ces actions participeront aux résultats de l’exercice RETAIL ESTATES SA ET ACQUISITION D ’ IMMEUBLES commençant le 1er avril 2007. COMMERCIAUX A ANTWERPEN , GENT ET NINOVE 2. Procédure 1. Propositions L’acquisition des immeubles commerciaux susdits Le Conseil d’Administration de Retail Estates sa se fait moyennant une scission partielle avec et les Conseils d’Administration de Muys sa et paiement en actions. Il est proposé de soumettre de Zebra Trading sa ont déposé des propositions cette portant sur une opération assimilée à une scission générale extraordinaire des sociétés concernées, partielle au profit de Retail Estates sa. après accomplissement de toutes les formalités Cette opération comporte la cession de trois préalables relatives à la cession des biens I 15 I émission d’actions à une assemblée I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION immobiliers et à l’émission d’actions nouvelles. Les valeur d’acquisition initiale, la plus-value est de conditions d’émission des actions nouvelles seront 0,41 million d’EUR. déterminées par application de la formule suivante: Le 11 mai 2007, un appartement à l’état brut la valeur d’apport divisée par le cours de clôture de décoffrage a été vendu à un particulier dans moyen de l’action Retail Estates sa coté sur NYSE l’immeuble récemment édifié à Sint-Niklaas, Euronext pendant les dix jours boursiers ouvrables Plezantstraat 268, pour un prix de 0,15 million d’EUR. précédant l’assemblée générale extraordinaire Cette vente s’est faite à la valeur comptable. qui approuvera la scission partielle, est diminuée du montant du dividende brut que l’assemblée Le début du nouvel exercice, qui a commencé le générale de Retail Estates sa approuvera le 25 juin 1er avril 2007, a été marqué par la prise de contrôle, 2007 et est ensuite diminuée d’une ristourne de 2%. le 24 mai 2007, d’une société immobilière possé- Retail Estates sa se réserve le droit de renoncer à dant 21 immeubles commerciaux et 2 immeubles la transaction si cette formule donne un résultat de PME dans la province d’Anvers. La valeur d’in- inférieur à 37,70 EUR, à savoir la valeur intrinsèque vestissement de ce portefeuille s’élève à 37,42 mil- au 31 décembre 2006. lions d’EUR (juste valeur: 36,53 millions d’EUR). Cette scission partielle doit être approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire spéciale- Ces immeubles génèrent un revenu locatif de ment convoquée à cet effet, dont les actionnaires 2,21 millions d’EUR, ce qui représente un rendement seront avertis en temps opportun. initial de 5,90%. La moitié de la valeur des biens acquis se rapporte à un centre commercial situé A.2. FAITS POSTÉRIEURS L ’ EXERCICE À LA CLÔTURE DE le long de la Bredabaan à Schoten, avec comme principaux locataires les entreprises à succursales multiples Krëfel, Baby 2000, JBC et Bent-shoe. Le 26 avril 2007 l’immeuble commercial situé Il s’agit là d’un des trois meilleurs emplacements à Aalst (Hofstade) et loué à Muys sa a été de Belgique pour ce qui concerne l’immobilier vendu à un investisseur particulier. La valeur commercial de périphérie. d’investissement de cet immeuble, telle qu’elle a Depuis le 1er avril 2006 le portefeuille immobilier été estimée par Cushman & Wakefield, s’élevait à de Retail Estates sa s’est accru de 57,95% pour 1,98 million d’EUR le 31 mars 2007. Par rapport à atteindre 278 millions d’EUR. La société confirme cette valeur d’investissement, une plus-value de ainsi son leadership dans le marché de l’immobilier 0,22 million d’EUR a été réalisée. Par rapport à la commercial de périphérie coté en bourse. I 16 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I B. CORPORATE GOVERNANCE 3. CONSEIL D’ ADMINISTRATION 1. INTRODUCTION 3.1. C OMPOSITION Depuis 2005, Retail Estates sa accorde une attention Le Conseil d’Administration de Retail Estates sa toute particulière à la Corporate Governance (bonne compte actuellement huit membres: son président, gouvernance d’entreprise), et les règles de conduite 6 administrateurs non exécutifs et un administrateur du Corporate Governance Code (ci-après dénommé délégué. Sur ces huit membres, trois sont ‘le Code’) font l’objet d’un chapitre distinct dans le indépendants. Ils remplissent les conditions de rapport annuel de la société, conformément aux exi- l’article 524, § 4 et les critères d’indépendance du gences prévues à l’annexe F du Code. Code des sociétés. La Corporate Governance Charter (charte de bonne gouvernance décrivant le fonctionnement et La composition du Conseil d’Administration doit l’organisation internes du Conseil d’Administration) garantir que la prise de décisions se fait dans est disponible sur le site www.retailestates.com l’intérêt de la société. La préférence est donnée (Information corporate - concernant Retail Estates à des personnes possédant une connaissance - Corporate Governance). Cette charte a été com- approfondie plétée par le Protocole de prévention contre les dé- investissements dans l’immobilier et de leur lits d’initiés et alignée sur la Directive européenne financement ainsi que, d’une manière générale, de ainsi que sur l’AR du 5 mars 2006 concernant les la gestion de sociétés cotées en Bourse et de sicaf en abus de marché, entré en vigueur le 10 mai 2006. particulier. Il importe dès lors que les membres du du commerce de détail, des Conseil d’Administration soient complémentaires 2. SOCIÉTÉ ANONYME en termes de connaissances et d’expérience. Il est Retail Estates sa a d’emblée opté pour le statut juridique de la société anonyme, celui-ci offrant les envisagé de limiter le Conseil d’Administration à 10 membres afin de garantir son efficacité. meilleures garanties de traitement équitable pour tous les actionnaires. Retail Estates sa a en outre mis en place sa propre administration, chargée de la gestion globale, de la gestion du patrimoine immobilier et de la gestion technique et administrative. Les actionnaires de référence sont représentés par Paul Borghgraef et Philippe Haers pour KBC Bank et par Marc Tinant pour le groupe Arco. Voici un bref aperçu de la composition du Conseil d’Administration de Retail Estates sa: I 17 I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Président autres fonctions: administrateur délégué de Paul Borghgraef (°1954): président, membre du Leasinvest Real Estate Comm. V.A. et Leasinvest Comité de rémunération Immo Lux sa adresse professionnelle: Rozenlaan 24 – 2970 Schilde Luc Geuten (°1943): administrateur fin du mandat: 2009 adresse professionnelle: Mitiska sa, rémunération 2006-2007: 36 000 EUR Pontbeekstraat 2 – 1702 Groot-Bijgaarden autres fonctions: administrateur de KBC Group sa fin du mandat: 2009 et Centea sa rémunération 2006-2007: 7 500 EUR autres fonctions: administrateur délégué de Administrateur exécutif 1 Mitiska sa Jan De Nys (°1959): Chief Executive Officer (CEO) adresse professionnelle: Retail Estates sa Philippe Haers (°1957): administrateur – Industrielaan 6 – 1740 Ternat adresse professionnelle: KBC Bank sa, Avenue du fin du mandat: 2009 Port 12 – 1080 Bruxelles rémunération 2006-2007: pas de rémunération fin du mandat: 2009 séparée rémunération 2006-2007: 1 500 EUR autres fonctions: administrateur de Mitiska, Bouw autres fonctions: Direction Immobilier KBC Bank en Immobiliëngroep Maes Yvan Lippens (°1960): administrateur Administrateurs non exécutifs 2 indépendant, Membre du Comité de rémunération Jean-Louis Appelmans (°1953): administrateur adresse professionnelle: Frost Invest sa / O’Cool, indépendant, membre du Comité de rémunération Baarleveldestraat 8 - 9031 Drongen adresse professionnelle: Leasinvest Real Estate fin du mandat: 2009 Comm.V.A. – Mechelsesteenweg 34 – rémunération 2006-2007: 9 000 EUR 2018 Antwerpen autres fonctions: administrateur délégué de Frost fin du mandat: 2009 Invest sa (O’Cool) rémunération 2006-2007: 6 000 EUR 1. Rémunération des administrateurs exécutifs: fixée de manière forfaitaire, pas d’autres jetons de présence. Pour l’exercice 2006-2007, la rémunération globale de l’administrateur exécutif (dans le chef de Retail Estates) s’élève à 155 000 EUR, auxquels s’ajoutent 25 000 EUR correspondant au coût du véhicule de fonction et du téléphone portable. 2. Pour les administrateurs non exécutifs: 1 500 EUR par séance et participation au Conseil d’Administration ou à l’un de ses Comités. I 18 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I Victor Ragoen (°1955): administrateur et le financement à long terme. indépendant, Membre du Comité de rémunération Le Conseil d’Administration établit les comptes adresse professionnelle: New Vanden Borre sa, annuels/semestriels et le rapport de gestion de la Huysmanslaan 107 – 1651 Lot sicafi Retail Estates sa pour l’assemblée générale fin du mandat: 2009 des actionnaires; il approuve les rapports de fusion; il rémunération 2006-2007: 9 000 EUR décide de l’utilisation du capital autorisé et convoque autres fonctions: administrateur délégué de New l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des Vanden Borre sa actionnaires. Il veille à la rigueur, à l’exactitude et à la transparence des communications adressées aux Marc Tinant (°1954): administrateur actionnaires, aux analystes financiers et au public, adresse professionnelle: Arcofin, Avenue sous forme de prospectus, rapports annuels et Livingstone 6 – 1000 Bruxelles semestriels et communiqués de presse. Il délègue fin du mandat: 2009 la gestion journalière à un administrateur délégué, rémunération 2006-2007: 4 500 EUR qui lui fait régulièrement rapport sur sa gestion et lui autres fonctions: administrateur et membre du soumet un budget annuel ainsi qu’une mise à jour Comité de direction du Groupe Arco, membre du trimestrielle. comité d’audit de Dexia sa Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu’une opération 3.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION particulière ou exceptionnelle le requiert. Le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises 3.2.1. Généralités en 2006/2007. Une réunion s’est en outre tenue le Le Conseil d’Administration de Retail Estates sa définit 30 mars 2007 suivant la procédure écrite prévue par la stratégie, les placements, les (dés)investissements l’article 17 des statuts. Tableau de présences des administrateurs: M. P. Borghgraef M. J. De Nys M. L. Geuten M. Ph. Haers M. J.-L. Appelmans M. Y. Lippens M. V. Ragoen M. M. Tinant 9/06/06 15/09/06 3/11/06 8/12/06 2/03/07 X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X I 19 I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration ne peut délibérer s’assure que l’ordre du jour de ses réunions est valablement que si la moitié au moins de ses établi et que les administrateurs reçoivent les membres informations nécessaires en temps utile. sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle L’administrateur délégué est chargé, quant à lui, de convocation sera nécessaire et la nouvelle réunion la gestion exécutive de la société. délibérera valablement sur les points inscrits à Le Conseil d’Administration veille à ce que l’admini- l’ordre du jour de la réunion précédente, à condition strateur délégué dispose de pouvoirs suffisants pour que deux administrateurs au moins soient présents assumer ses obligations et responsabilités. ou représentés. Il n’y a pas de règles statutaires particulières en matière de prise de décision par le 3.2.2. Rapport d’activité du Conseil d’Administration Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice le Conseil d’Administration a Outre sa mission légale, le Conseil d’Administration pris notamment les décisions suivantes: apporte également tout le soin nécessaire à l’élaboration de la stratégie et des orientations - Approbation du budget annuel et sa mise à jour de la gestion de la société, toujours en veillant régulière à la défense des intérêts de cette dernière. Il - Vente d’un immeuble commercial prend en particulier toutes les décisions de - Extention du portefeuille avec 31 immeubles principe concernant les investissements et les commerciaux désinvestissements immobiliers ainsi que leur - Prise de contrôle de Brimmo sa financement. - Prise de contrôle de Kaïro sa Deux administrateurs spécialement désignés à - Fusion par absorption de Sablon sa cet effet assurent la surveillance de la gestion - Approbation de la proposition de scission partielle journalière conformément aux prescriptions de suivie d’une augmentation de capital, concernant les l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf biens immobiliers de Muys sa et de Zebra Trading sa immobilières. Cette fonction est assumée par M. 3.3. C OMITÉS Paul Borghgraef et M. Jan De Nys. Une distinction nette est faite entre SPÉCIALISÉS les responsabilités de l’administrateur délégué et Plusieurs comités peuvent être constitués au sein celles du président du Conseil d’Administration. du Conseil d’Administration. Leur mission porte Le président dirige le Conseil d’Administration, sur des questions spécifiques. I 20 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I Retail Estates sa a institué un Comité de administrateurs une indemnité de 1 500 EUR pour rémunération et de nomination composé des trois chacune de leurs participations aux séances du administrateurs indépendants et du président du Conseil d’Administration et de ses comités. Une Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice indemnité forfaitaire de 3 000 EUR par mois est écoulé ce comité s’est réuni une fois, le 12 janvier attribuée au président du Conseil d’Administration 2007, dans le cadre de l’établissement du budget en lieu et place des 1 500 EUR par séance. 2007/2008. Lors de cette réunion, il s’est penché, L’administrateur délégué n’est pas rémunéré d’une part, sur la politique de rémunération des pour sa participation aux séances du Conseil membres du personnel et, d’autre part, sur les d’Administration. divers types de rétributions versées aux prestataires de services externes. Aucune modification du Conseil d’Administration n’a été proposée au cours 4. G ESTION JOURNALIÈRE – DIRECTION EXÉCUTIVE de l’exercice écoulé. Par dérogation au Code, il a été décidé que La gestion de la société est confiée à une équipe l’ensemble du Conseil d’Administration assume la de neuf collaborateurs placés sous la direction de responsabilité du comité d’audit. l’administrateur délégué (CEO), M. Jan De Nys. 3.4. POUVOIR 5. EXPERT IMMOBILIER DE REPRÉSENTATION Dans tous les cas légaux et statutaires où un acte Conformément à l’AR du 10 avril 1995, Retail de disposition portant sur un bien immobilier (tel Estates sa fait appel à des experts pour les estimations que défini à l’article 2, 4° de l’A.R. du 10 avril 1995 périodiques de son patrimoine, à chaque émission relatif aux sicaf immobilières) est requis, la société d’actions, cotation en Bourse ou acquisition d’actions est représentée par deux administrateurs au moins autres que cotées en Bourse, ou en cas d’achat ou agissant conjointement. de vente de biens immobiliers. Ces estimations sont nécessaires pour déterminer la valeur d’inventaire et 3.5. RÉMUNÉRATION établir les comptes annuels. Tous les trois mois, cette DES ADMINISTRATEURS mission est confiée à Cushman & Wakefield (Avenue Lors de l’assemblée générale extraordinaire du des Arts 58, boîte 7 à 1000 Bruxelles), représenté par 5 novembre 2004, il a été décidé de verser aux Monsieur Koen Nevens. Pour l’exercice écoulé, une I 21 I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION rémunération de 0,13 million d’EUR (TVA comprise) L’exercice 2006/2007 a été marqué par deux conflits était due pour l’estimation périodique et l’estimation d’intérêts qui, en vertu de l’article 523 du Code initiale à l’achat de biens immobiliers. L’estimation des sociétés, du Code ou de l’AR du 10 avril 1995, des immeubles de Brimmo sa a été confiée à C&T peuvent être qualifiés de conflits d’intérêts directs Retail, représenté par Monsieur John Collin. Leurs ou indirects de nature patrimoniale. honoraires se montaient à 0,04 million d’EUR pour Le Conseil d’Administration du 8 décembre 2006 et du le dernier exercice. 30 mars 2007 a examiné et approuvé des opérations L’évaluation des biens de l’Immobilière Distri- pour lesquelles Monsieur Luc Geuten a déclaré avoir Land sa est effectuée conjointement par Retail directement, en tant qu’actionnaire de référence Estates sa et Immobilière Distri-Land sa et est de Mitiska sa, un intérêt opposé à celui de Retail publiée par cette dernière société. Les frais y Estates sa. Mitiska sa détient en effet une importante afférents sont divisés par moitié entre les deux. participation dans Brantano sa (contrepartie dans l’opération débattue le 8 décembre 2006) et dans L’expert de réserve, en cas de conflits d’intérêts Muys sa (contrepartie dans l’opération traitée le 30 dans le chef de Cushman & Wakefield, est C&T mars 2007). Retail sa (Schildersstraat 1 à 2000 Antwerpen), représenté par Monsieur John Collin. Pendant La condition requise pour l’application de l’article l’exercice écoulé, deux transactions ont donné lieu 524 du Code des sociétés n’est pas remplie puisque à cette procédure. Monsieur Luc Geuten et/ou la sa Mitiska, dont il a le contrôle, ne détient plus d’intérêt dans Retail 6. RÈGLEMENT DES CONFLITS D ’ INTÉRÊTS Estates sa depuis juillet 2003. Si un administrateur a, directement ou indirecte- Monsieur Luc Geuten n’a pas assisté aux réunions ment, un intérêt de nature patrimoniale opposé à précitées du Conseil d’Administration. une décision ou à une opération relevant du Conseil Etant donné que l’expert immobilier Cushman & d’Administration, il ne pourra pas prendre part aux Wakefield avait, en conseillant un offrant concurrent, délibérations, sauf s’il sagit de décisions du Conseil un conflit d’intérêts dans ces opérations, il a été fait d’Administration qui sont conformes aux conditions appel à l’expert de réserve C&T Retail, représenté normales du marché. par Monsieur John Collin. I 22 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I Les résolutions du Conseil d’Administration du 8 décembre 2006 et du 30 mars 2007 sont reprises auxquelles un administrateur non exécutif est lié; - accords de financement portant sur des immobilisations corporelles. dans la brochure annuelle, page 55 à 59. 7. BANQUE DÉPOSITAIRE 2.3. Des liens commerciaux significatifs ont été noués avec les entreprises Frost Invest sa (9 KBC Bank sa a été désignée comme banque dépo- surfaces de vente) et New Vanden Borre sa (2 sitaire de Retail Estates sa au sens des articles 12 surfaces de vente), dont Messieurs Yvan Lippens et et suivants de l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif Vic Ragoen sont, respectivement, administrateur aux sicaf immobilières. délégué. Les immeubles commerciaux loués par ces entreprises font, toutefois, généralement l’objet 8. COMPLY OR EXPLAIN d’un bail commercial à long terme, souvent conclu avec des promoteurs externes avant leur acquisition Retail Estates sa s’efforce d’observer scrupuleu- par Retail Estates sa. Le Conseil d’Administration sement les dispositions du Code. Certains points accorde une valeur toute particulière à la présence suscitent néanmoins des divergences: d’administrateurs dont l’entreprise est résolument axée sur l’expansion de ses activités. Leur expérience Divergences par rapport au principe 2 : des conditions changeantes du marché et du 2.1. Compte tenu des activités de la société, et potentiel de développement de divers emplacements notamment du fait que les négociations et la apporte, en effet, une plus-value considérable conclusion de certains accords relèvent de la à Retail Estates sa pour la prise de décisions gestion journalière et des compétences du CEO, d’investissement. La législation relative aux baux sans devoir nécessairement passer par le Conseil commerciaux, essentiellement impérative, offre un d’Administration, les transactions suivantes entre cadre de référence suffisant pour la résolution des la société et ses administrateurs non exécutifs problèmes quotidiens inhérents à la relation avec pourraient entrer dans le champ d’application ces entreprises en tant que locataires. du règlement relatif aux conflits d’intérêts (‘liens Retail Estates sa loue d’ailleurs un nombre commerciaux significatifs’) : considérable d’immeubles commerciaux à des - contrats de location conclus pour des immeubles entreprises concurrentes de Frost Invest sa et New commerciaux avec des entreprises de distribution I 23 I Vanden Borre sa. I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.6. Le Conseil d’Administration n’a encore désigné développements pour compte propre et diminuent aucun(e) secrétaire pour la société. par rapport à l’année précédente, suite à la réception des projets de Marche-en-Famenne et Sint- Divergences par rapport au principe 4 : Niklaas. Les autres immobilisations corporelles 4.6. La durée proposée pour le mandat - 4 ans consistent pour 0,21 million d’EUR en mobilier, maximum - est jugée insuffisante face à la installations et outillage. Les immobilisations complexité du type d’immeuble dans lequel Retail financières comprennent l’intérêt dans le certificat Estates sa est spécialisée, de sorte que les mandats immobilier Distri-Invest à hauteur de 1,21 million ont tous une durée de 6 ans. d’EUR et des produits dérivés à concurrence de 0,67 million d’EUR. Divergences par rapport au principe 5 : 5.2. Vu l’importance de l’introduction des normes Les actifs courants s’élèvent à 19,20 millions d’EUR IFRS au cours de l’exercice écoulé, il a été décidé et se ventilent en actifs détenus en vue de la vente – toujours par dérogation au Code – que l’ensemble (6,38 millions d’EUR), créances commerciales du les (0,50 million d’EUR), créances fiscales (0,63 million responsabilités du comité d’audit, et un comité d’EUR), trésorerie et équivalents de trésorerie d’audit distinct n’a pas été créé. (11,31 millions d’EUR) et comptes de régularisation Conseil d’Administration assumerait (0,39 million d’EUR). C. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 2006-2007 Les capitaux propres de la sicaf totalisent 147,09 millions d’EUR. Le capital social s’élève BILAN à 80,30 millions d’EUR. Les primes d’émission Les actifs non courants passent de 181,36 millions restent d’EUR à 245,12 millions d’EUR. Cette progression précédente et se montent à 4,66 millions d’EUR. s’explique des Les réserves atteignent 57,90 millions d’EUR et se placements immobiliers, due à l’extension du composent surtout de plus-values non réalisées à portefeuille, de l’ordre de 52,37 millions d’EUR, la suite de l’évaluation du portefeuille immobilier d’une part, et à l’appréciation de ce portefeuille, à sa juste valeur. Ces réserves indisponibles d’autre part. augmentent de 13,67 millions d’EUR par rapport Les projets de développements comprennent les à l’année précédente. Le résultat s’établit à surtout par l’augmentation I 24 I inchangées par rapport à l’année I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I 10,39 millions d’EUR au 31 mars 2007. Les d’EUR, ce qui s’explique par l’acquisition d’immeubles capitaux propres sont diminués de l’impact sur la supplémentaires (+ 0,73 millions d’EUR), l’indexation juste valeur des frais et droits de mutation estimés et les révisions de loyers (+ 0,28 million d’EUR). A lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de cela s’ajoutent la réception de plusieurs projets en placement (-6,82 millions d’EUR). développement (Marche-en-Famenne, Sint-Niklaas, et la deuxième partie du complexe au Luxembourg) Le nombre total d’actions s’élève à 3 568 952, de et l’achat d’un nouvel immeuble à Halle (au total, sorte qu’à la date de clôture du 31 mars 2007 la revenus locatifs additionnels de 0,32 million d’EUR). valeur intrinsèque s’affiche à 41,21 EUR par action, Les charges relatives à la location se montent à 0,15 avant distribution du dividende. Par rapport au million d’EUR. cours de Bourse de 46,7 EUR à cette date, l’action fait par conséquent une prime de 13,32%. Les charges immobilières s’élèvent à 1,19 million Les passifs non courants se chiffrent à 102,70 mil- d’EUR et correspondent plus ou moins à ceux de lions d’EUR et consistent principalement en dettes l’année précédente (1,21 million d’EUR). Il y a une financières non courantes. diminution des frais techniques et des frais liés à l’inoccupation, mais elle est compensée par une Les passifs courants, de l’ordre de 14,51 millions augmentation des frais de personnel (engagement d’EUR, se composent à hauteur de 8,78 millions d’une personne). d’EUR de dettes commerciales et d’autres dettes Le résultat d’exploitation des immeubles s’inscrit à courantes. Celles-ci comprennent une “exit tax 14,35 millions d’EUR, soit une hausse de 1,27 million estimée” d’un montant de 5,70 millions et des d’EUR par rapport à l’exercice précédent. factures à recevoir pour 1,86 million d’EUR. Dans les passifs courants figurent par ailleurs des Les charges d’exploitation corporate s’élèvent à crédits de longue durée échéant dans l’année, à 1,29 million d’EUR, en hausse de 0,12 million d’EUR, concurrence de 4,20 millions d’EUR. ce qui s’explique surtout par l’augmentation des Au 31 mars 2007 le taux d’intérêt moyen est de 4,92%. honoraires non récurrents dans le cadre d’opérations Le taux d’endettement atteint 43,64%. de fusion et d’acquisition. Les frais exposés pour l’expert immobilier ont également augmenté suite à C OMPTE DE RÉSULTATS l’évaluation d’acquisitions nouvelles par ce dernier. Les revenus locatifs augmentent de 1,33 millions La variation de la juste valeur des immeubles I 25 I I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Rapport du conseil d’administration I. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de placement, résultant de l’estimation des EUR experts immobiliers, trouve une explication dans Bénéfice de l’exercice à affecter: l’indexation et les révisions de loyers à l’occasion Bénéfice reporté de l’exercice précédent de renouvellements de baux (+ 3,70 millions (IFRS): d’EUR), l’augmentation de valeur des immeubles commerciaux (le rendement moyen a diminué de 8% à 7,5%) et la création de valeur par le développement 9 095 000 826 000 Augmentation du bénéfice reporté suite à 79 000 la consolidation avec Sablon sa: Distribution du dividende au 31 mars 2007: -8 484 000 Bénéfice de l’exercice à reporter: 1 516 000 d’immeubles pour compte propre (la réception des immeubles de Marche-en-Famenne, Sint-Niklaas La proposition d’affectation du résultat de l’exercice et Luxembourg crée une valeur supplémentaire de clôturé le 31 mars 2007, soumise par le Conseil 1,82 million d’EUR). d’Administration à l’assemblée générale, implique que le résultat à affecter de l’exercice écoulé est distribué Le résultat financier se chiffre à 3,51 millions d’EUR. à concurrence de 8 484 000 au titre de dividende Les charges d’intérêts sont supérieures à celles de brut (avant précompte mobilier). Un dividende brut l’année précédente, d’autres emprunts ayant été de 2,38 EUR par action est par conséquent mis en levés pour financer l’extension du portefeuille,mais paiement, ce qui donne un montant de 2,023 EUR elles sont compensées par des produits financiers sous déduction du précompte mobilier. plus substantiels. Le dividende sera payable à partir du 3 juillet 2007 contre remise du coupon numéro 12. Le dividende Le résultat net s’établit à 23,02 millions d’EUR contre proposé est conforme à l’article 7 de l’AR du 21 19,47 millions d’EUR un an plus tôt. juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes Le bénéfice distribuable sous forme de dividende, annuels et aux comptes consolidés des sicaf basé sur les comptes statutaires de Retail Estates sa, immobilières publiques (modifiant l’AR du 10 avril s’élève à 9,24 millions d’EUR au 31 mars 2007. Un 1995 concernant les sicaf immobilières). dividende brut de 2,38 EUR par action sera attribué. E. S TRATÉGIE ET PERSPECTIVES D. AFFECTATION DU RÉSULTAT FINANCIÈRES Le Conseil d’Administration propose d’affecter le 1. STRATÉGIE bénéfice de l’exercice, tel qu’il résulte des comptes Le principal objectif à long terme poursuivi par annuels statutaires, de la manière suivante: Retail Estates sa est la constitution et la gestion d’un I 26 I I R A P P O R T D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I portefeuille d’immeubles commerciaux situés en mai 2007). Les charges financières augmenteront périphérie, pouvant lui assurer sur une longue période inévitablement, une croissance constante grâce à la bonne situation financées par des emprunts bancaires. Le résultat des immeubles et à la qualité de leurs locataires. sera également influencé par la charge fiscale sur La croissance prévue découlera autant de la valeur du les résultats réalisés par les sociétés immobilières patrimoine en question que des revenus locatifs que reprises (évalué à 0,72 million d’EUR), notamment celui-ci générera. les sociétés qui gèrent respectivement le portefeuille La société a également pour objectif de procurer Brantano et le portefeuille de Nithosa sa. Après aux actionnaires, grâce à l’extension du portefeuille fusion de ces sociétés avec la sicaf immobilière, la immobilier, un échantillon représentatif du marché pression fiscale diminuera à nouveau. puisque les acquisitions sont des immeubles commerciaux en périphérie, tant en ce qui concerne le choix des emplacements que Le dividende de l’exercice 2007/2008 est estimé, à la diversité des locataires. Retail Estates sa entend périmètre inchangé du portefeuille immobilier et à atteindre ses objectifs tout en sauvegardant les taux d’occupation équivalent, à 2,46 EUR. normes de rentabilité adoptées jusqu’ici. Ces objectifs seront atteints à court terme en veillant F. DIVERS à maintenir le taux d’occupation des immeubles en portefeuille, le niveau d’encaissement des loyers et 1. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT à conserver la maîtrise des coûts d’entretien et de La société n’a pas mené d’activités ni effectué de gestion. dépenses en matière de recherche et de dévelop- L’on vise ainsi à simplifier la gestion du portefeuille pement. et à en augmenter la valeur par des achats sélectifs et la construction d’immeubles commerciaux. Ceux 2. A CQUISITION D ’ ACTIONS PROPRES d’entre eux qui ne répondent pas aux objectifs fixés La société n’a pas acquis d’actions propres. Les entrent en considération pour être vendus et donc 228 actions acquises par sa filiale Retail Estates retirés du portefeuille. Luxembourg sa, à la suite de la fusion par absorption avec Sablon sa, ont été vendues en Bourse. 2. PERSPECTIVES Pour l’exercice 2007/2008 est prévu un résultat locatif 3. SUCCURSALES net de 19,86 millions d’EUR (sur la base du périmètre La société n’a pas de succursale. existant et du portefeuille de Nithosa sa acquis en I 27 I Commentaire relatif au portefeuille immobilier I 28I commentaire relatif au portefeuille immobilier I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER Le marché belge de l’immobilier en périphérie se A. LE MARCHÉ DE L’ IMMOBILIER caractérise actuellement par une grande stabilité, COMMERCIAL EN PÉRIPHÉRIE Après les années 80 et le début des années 90 un développement presque effréné de ce marché semblait possible. Au milieu des années 90 la législation plus sévère a sonné le glas de cette croissance sauvage. Depuis lors, bon nombre de “promoteurs occasionnels” ont disparu du marché en raison de la complexité croissante de ce type d’opérations. L’offre de nouveaux immeubles a nettement diminué, alors que la demande se maintenait. Cette situation a provoqué une hausse des loyers et une baisse des rendements. Le marché de l’immobilier commercial en périphérie a conquis sa place à côté des immeubles commerciaux situés dans les centres urbains, des bureaux et des tant chez les investisseurs que chez les locataires. Jusqu’à présent, la conjoncture économique hésitante n’a guère eu d’impact sur les magasins de périphérie, contrairement aux autres segments du marché immobilier. Le meilleur baromètre à cet égard est le taux d’inoccupation, qui atteint moins de 2% pour le portefeuille de Retail Estates sa. Les locataires d’immeubles commerciaux en périphérie restent fidèles à leurs points de vente, et ce en raison, d’une part, de la qualité des emplacements et, d’autre part, des autorisations socio-économiques qui sont délivrées pour le bâtiment et non pour le locataire. En outre, nos immeubles sont loués à l’état de gros œuvre, et nos locataires investissent des sommes importantes immeubles semi-industriels. dans l’aménagement de leurs magasins; ils sont Pour les endroits les mieux situés, le loyer est donc moins tentés de déménager. actuellement de plus de 85 EUR/m2 par an, et les rendements pour un emplacement de premier ordre varient entre 6% et 7%. Il y a une dizaine d’années, les loyers les plus élevés atteignaient 75 EUR/m2 par an, et les rendements se situaient succursales multiples qui se sont approprié les meilleurs emplacements au cours des dernières années, souvent au détriment des PME locales qui contrôlaient auparavant ces emplacements. entre 9% et 10%. Ces deux facteurs, hausse du loyer moyen et baisse des rendements moyens, ont fait croître sensiblement la valeur des immeubles situés aux meilleurs emplacements. Les locataires sont surtout des entreprises à En ce sens, le développement est comparable à celui des principales rues commerçantes des centres urbains. Du côté des investissements, on constate qu’en raison du rapport attrayant entre l’offre et la I 29 I commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER demande, les investisseurs institutionnels occupent Les possibilités de réalisation de nouvelles une place de plus en plus importante. A l’heure constructions sont limitées et se présentent actuelle, quelque dix investisseurs institutionnels surtout par le biais du remplissage des zones sont très actifs dans ce segment. En règle générale, commerciales existantes. Les nouvelles conceptions il y a très peu de centres commerciaux intégrés en matière d’urbanisme et d’aménagement du (‘retailparks’) en Belgique, à la différence par territoire accordent plus d’importance aux aspects exemple de la Grande-Bretagne ou de la France où cohérence et transparence. De plus en plus, on en trouve à proximité de chaque agglomération certaines zones sont désignées explicitement urbaine. comme zone de grands magasins: il est possible de combler les espaces encore libres à ces endroits. Dans notre pays, ces centres commerciaux sont En outre, il n’est pas à exclure que de nouveaux plutôt de petite taille et surtout présents en Wallonie. projets immobiliers seront souvent aussi de nature La plupart des immeubles ont été construits le long mixte. Retail Estates sa estime que la réaffectation de grandes voies d’accès ou à proximité de zones de bâtiments existants est une opportunité d’habitation à la périphérie d’agglomérations plus intéressante. La transformation de garages, de grandes. grands magasins de meubles ou de bâtiments industriels en magasins peut générer une plus- Au grand-duché de Luxembourg, le marché value considérable pour nos actionnaires. des magasins de périphérie s’est tout d’abord développé le long des voies d’accès à Luxembourg- La ville. Mais ces voies d’accès sont de plus en plus planification et la gestion des transformations accaparées par des immeubles de bureaux. nécessitent beaucoup de main-d’œuvre et de Entre-temps, d’autres emplacements, tels que la compétences, mais sont compensées par un zone commerciale de Howald et Sandweiler, sont rendement locatif plus élevé. entrés en ligne de compte en raison du meilleur désenclavement de la ville après l’achèvement du ring autour de la capitale luxembourgeoise. Les locataires sont en majorité les mêmes entreprises à succursales multiples que celles qui sont actives en Belgique. I 30 I sélection d’opportunités appropriées, la I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I ST-JORIS WINGE Aarschotsesteenweg 9 RETAIL ESTATES ACQUIERT LE CONTRÔLE DE BRIMMO SA, LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DU GROUPE BRANTANO B. LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER 1. STRATÉGIE D ’INVESTISSEMENT ET PROFIL Retail Estates sa investit depuis 1998 dans a progressé de 35,23%. C’est là le résultat d’une l’immobilier commercial situé en périphérie, c’est- série d’acquisitions ainsi que de la réévaluation du à-dire ce qu’on appelle les magasins de périphérie. portefeuille existant et de la réception d’immeubles En 9 ans, la société a constitué un portefeuille en développement propre. important comprenant, au 31 mars 2007, 221 immeubles commerciaux représentant une surface Le taux d’occupation atteint 98,80%. A la date de commerciale brute de 230 308m2. clôture de l’exercice, seul restaient inoccupés un immeuble commercial situé à Lier (750m2) et La juste valeur au 31 mars 2007 s’élève à à Messancy (1 000m2), un bureau à Sandweiler 247,40 millions d’EUR. La valeur d’investissement (390m2) et un espace polyvalent à Gent (Sint-Denijs- à la même date est de 254,22 millions d’EUR. Par Westrem). rapport au 31 mars 2006, la valeur du patrimoine C ROISSANCE DU PORTEFEUILLE RETAIL ESTATES SA ENTRE 1998 ET 2007 247,40 Juste valeur (mio EUR) 230 308 Superficie en m2 178 338 117,23 73,73 82,99 86,80 108 699 109 512 151,29 184 821 159,55 169,11 182 210 97,69 139 003 121 035 39,02 103 826 Jusqu’au 31 mars 2003: valeur d’investissement. A partir du 1er avril 2004: juste valeur (valorisation selon les normes IFRS) 60 531 98 99 00 01 02 03 I 31 I 04 05 06 07 commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER R ÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE - PAR M2 RETAIL E STATES SA Flandre 63,13% R ÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE Lors de la création de Retail Estates sa, plus de 70% des immeubles commerciaux étaient situés en Wallonie, l’offre d’immeubles en périphérie y Luxembourg 3,26% étant beaucoup plus large. A l’heure actuelle, cette proportion est inversée: 63,13% du portefeuille est situé en Flandre et 33,62% en Wallonie. Au grand- Wallonie 33,62% duché de Luxembourg également, qui représente 3,26% du portefeuille, l’objectif est d’élargir encore le parc d’immeubles commerciaux. T YPES D’ IMMEUBLES D ÉFINITIONS Les magasins de périphérie sont des immeubles commerciaux individuels groupés le long d’une voie publique. Chaque point de vente est clairement identifié, dispose de son propre parking et d’un accès individuel à la voie publique. Plusieurs immeubles commerciaux du même type sont implantés à proximité immédiate de ces magasins. Le consommateur se déplace en voiture s’il souhaite se rendre d’un point de vente à un autre. Les centres commerciaux (‘retailparks’) sont des immeubles qui font partie d’un complexe commercial intégré et qui sont groupés avec d’autres immeubles commerciaux. Les immeubles I 32 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I TYPE D’ IMMEUBLES - PAR M2 RETAIL ESTATES SA sont ordonnés autour d’un parking central et utilisent une entrée et une sortie commune. Le consommateur se rend dans plusieurs commerces de détail sans se déplacer en voiture. Un centre commercial compte en général de 3 à 10 immeubles. Les immeubles commerciaux individuels sont implantés à l’intérieur ou en bordure d’agglomérations. Compte tenu de leur localisation et de leurs facilités de parking, ils sont principalement destinés aux commerces d’alimentation. Les immeubles divers comprennent principalement des bureaux, des appartements, des établissements horeca et un complexe logistique à Erembodegem. A titre exceptionnel, un centre logistique avec bureaux a été acquis à Erembodegem lors de la reprise de Brimmo sa. Ce complexe est loué en totalité à Brantano sa moyennant un bail d’une durée de 27 ans qui sera résiliable pour la première fois avec effet au 31 décembre 2018. Les surfaces commerciales en développement sont des immeubles qui font l’objet d’un projet de reconstruction et/ou de construction neuve. I 33 I Appartement 0,41% Divers 7,16% Retailpark 12,67% Bureau 0,40% Magasins de périphérie 79,37% commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER ACTIVITÉS A CTIVITÉS COMMERCIALES DES LOCATAIRES COMMERCIALES DES LOCATAIRES RETAIL E STATES SA La part des magasins de chaussures et de vêtements Alimentation 12,90% Divers 15,12% (30,91% contre 29,82% l’année précédente) jointe Electro Fitness 5,19% 1,28% à celle des détaillants en produits alimentaires, Intérieur/Décoration 26,87% jouets et electroménager représentent plus de 50% de la surface commerciale louée. Ces deux secteurs assurent une bonne stabilité, étant les moins sensibles à la conjoncture. En outre, les Vide locatif 1,20% autorisations socio-économiques délivrées pour Jouets 6,43% ces activités sont les plus difficiles à obtenir, ce qui Vêtements/ chaussures 30,91% favorise, d’une part, l’augmentation de la valeur de ces immeubles, et d’autre part, la grande fidélité des locataires aux emplacements qu’ils occupent. Le secteur de l’aménagement d’intérieur, doté de marges plus importantes, permet d’obtenir des hausses de loyer substantielles en périodes de bonne conjoncture, mais c’est aussi celui qui est le plus touché lorsque la confiance des consommateurs est mise à mal. L’importance de ce secteur dans le portefeuille immobilier de Retail Estates sa est tombée à 26,87% contre 32,01% l’année précédente. Aux ‘divers’ sont essentiellement repris des appartements, des bureaux et des établissements horeca. Retail Estates sa n’investit dans des locaux destinés à ce type d’activités que dans la mesure où ils ne forment qu’une partie accessoire d’un complexe commercial. I 34 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I L OCATAIRES : ENTREPRISES À SUCCURSALES MULTIPLES VERSUS AUTRES Dès son lancement, Retail Estates sa s’est surtout concentrée sur la location de ses immeubles à des entreprises à succursales multiples et/ou à leurs TYPE DE LOCATAIRE - PAR RETAIL ESTATES SA Vide locatif 1,20% M2 Indépendants 6,37% Franchisés 2,69% franchisés. Aux fins de cette présentation, une entreprise à succursales multiples est un grand magasin comptant au moins 5 points de vente et une administration centrale. En 1998, 82% des immeubles étaient déjà loués à des entreprises de ce type. Aujourd’hui cette proportion est de 89,73%. Ces locataires sont beaucoup moins sensibles aux fluctuations des conditions de marché locales que les PME locales indépendantes. Ainsi, une diminution temporaire du chiffre d’affaires, par exemple, pendant des travaux routiers, n’entraîne pas pour les entreprises à succursales multiples de problèmes de liquidités qui risquent de mettre en péril le paiement du loyer. Etant généralement organisées au niveau national, voire même international, elles peuvent compter sur une organisation professionnelle et une structure marketing d’une grande solidité, pouvant accroître l’attrait de chaque point de vente individuel. En outre, les entreprises à succursales multiples font souvent d’importants efforts de marketing dont bénéficie également chacun de leurs magasins. I 35 I Filiale 89,73% commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER LOCATAIRES : TOP20 DE RETAIL E STATES SA L OCATAIRES: TOP 20 Les 20 principaux locataires de Retail Estates sa Autres: 86 locataires 35,30% représentent 12,53 millions d’EUR de loyers perçus, soit 65,35% de l’encaissement total pour 130 commerces et 64,70% de la superficie totale des immeubles qui font partie du portefeuille immobilier. En chiffres absolus, Brantano sa Top 20 64,70% génère 3,82 millions d’EUR de loyers (soit 20% de l’encaissement total) pour 34 commerces et une superficie d’environ 48 000m2, ce qui correspond à 19,40% de la superficie totale. Brantano est suivi par Piocheur sa (groupe Blokker), Carpetland et Krëfel, représentant chacun environ 5% de l’encaissement et de la superficie. L OYER AU M2 Les différences de loyer ne sont pas uniquement liées aux caractéristiques de l’emplacement en question, mais souvent aussi à la durée des baux qui, dans le meilleur des cas, peuvent être revus tous les 9 ans, et dans les autres cas, seulement après 18 ou 27 ans. La demande de baux à plus long terme s’explique par l’importance des montants investis dans les immeubles par les locataires; d’autre part, les contrats à long terme comportent pour l’investisseur l’avantage de fidéliser le locataire qui ne désire pas perdre son point de vente au cas où il demande la renégociation du loyer. I 36 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I Le loyer contractuel moyen au m2 se chiffre à 77 EUR par an, soit une hausse de 25,92% par P ORTEFEUILLE DE L’I MMOBILIÈRE D ISTRILAND SA rapport à 1998 (61,15 EUR/m2), ce qui s’explique en partie par l’inflation et en partie par l’augmentation Le portefeuille de l’Immobilière Distri-Land sa du comprenait, au 31 mars 2007, 21 immeubles nombre d’immeubles commerciaux de construction récente qui, suite à la hausse des prix commerciaux loués dans leur intégralité. du marché, sont généralement loués à un prix plus Construits sans exception avant 1989, ces im- élevé que la moyenne du portefeuille existant. meubles commerciaux sont comparables à ceux de Retail Estates sa en termes d’emplacement et de REMARQUE IMPORTANTE location. La part de Carpetland sa (dénomination commer- Le portefeuille immobilier de Retail Estates sa est ciale Carpetright) en tant que locataire est constitué de biens appartenant à Retail Estates sa descendue à 43,85% des revenus locatifs au cours et à ses filiales, Retail Estates Luxembourg sa, de l’année dernière. Kaïro Warehousing Comme près de la moitié des immeubles Management sprl et Wickes Land Development sa. commerciaux font l’objet de contrats de location Les bâtiments qui appartiennent à l’Immobilière conclus en 1989 ou avant cette date, et toujours Distri-Land sa, dont Retail Estates sa n’est pas valables sur le long terme, les loyers de ces actionnaire mais dont elle détient un nombre élevé immeubles sont inférieurs aux tarifs de Retail de certificats immobiliers (77,21%), ne figurent pas Estates sa pour des raisons historiques. sa, Brimmo sa, Retail dans cet aperçu. I 37 I commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER PORTFOLIO PER SITE Immeuble Entité Adresse Superficie Loyer commerciale contractuel au 2 louée (m ) 31/03/07 (EUR) 1 143 114 300 16 277 937 105 Lindeveld 7 3 000 158 349 Antwerpsesteenweg 65 1 980 204 604 Boomsesteenweg 66-90 8 240 607 883 Av. Reine Elisabeth/ Av. de la Papeterie 19 1 000 89 202 Slachthuisstraat 27 1 000 73 437 Boomsesteenweg 649-651 3 580 490 445 820 67 892 Pieter Vanhoudstraat 80 1 500 99 069 Borsbeek Fr. Beirenslaan 122 1 010 91 796 Brugge Fort Lapin 3-11 5 471 433 563 Brusselsesteenweg 120 Aalst Erembodegem Kwadelapstraat 2 Hofstade Aartselaar/Schelle Andenne Andenne Antwerpen Wilrijk (1) Rue du Chalet 95 Aywaille Beringen (1) Koersel 970 47 584 (1) 1 048 89 080 Route de la Basse Sambre 713a 1 910 119 093 Route Nationale 5/Rue Tahon 1 500 85 919 Rue Tahon 45 1 384 98 783 650 36 303 Leopold II-laan/Oude Vest 69 2 237 244 266 Mechelsesteenweg 136-140 8 425 540 107 Mechelsesteenweg 51 2 150 160 400 Leuvensesteenweg 166-168 2 000 121 944 Leuvensesteenweg 22-24 1 750 117 061 Dilbeek Ninoofsestenweg 386 1 000 99 558 Drogenbos Verlengde Stallestraat 200 2 050 244 313 Eeklo Gentsesteenweg 1a (1) 798 67 830 Fléron Rue du Bay-Bonnet 750 64 296 Fontaine-l’Evêque Rue de Leernes 2 2 585 113 081 Charleroi Châtelet Couillet Gilly Gosselies Rue des Français 153 Route de Philippeville 402/422 Montignies-sur-Sambre Av. du Centenaire 56 Dendermonde Diest I 38 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I Immeuble Entité Adresse Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (m2) 31/03/07 (EUR) Gembloux Chaussée de Wavre 42B 600 47 926 Gent Fratersplein 11 800 59 438 Frans van Ryhovelaan 148-150 1 290 94 381 Sint-Denijs-Westrem Kortrijksesteenweg 1036 4 456 341 899 Kortrijksesteenweg 1178 1 920 180 943 Wallenkensstraat 2 652 225 717 941 81 108 942 117 750 600 75 000 Edingsesteenweg 75 4 274 135 939 Edingsesteenweg 77 1 000 60 000 750 69 226 796 73 560 996 84 660 1 000 57 355 1 500 118 910 1 002 100 200 Chaussée de Tirlemont 17 1 000 48 858 Mechelsesreenweg 89-93 2 997 220 217 Mechelsesteenweg 44-46 1 539 121 043 1 210 102 850 998 84 830 Astridlaan 38 (1) Geraardsbergen Waardbeekdreef 6 Grimbergen (1) Demaeghtlaan 216-218 Halle (1) Genkersteenweg 217 Hasselt Brusselsestenweg 4 Herent (1) (1) Herzele Provincieweg 266 Hoeselt Bilzersteenweg 11a Huy Quai d’Arona Rue Joseph Wauters 25A Wanze Kampenhout (1) (1) Koksijde Koninklijke Baan 228 Kontich Koningin Astridlaan 88 (1) Kortrijk Ringlaan 32 5 322 293 838 Kuurne Ringlaan 11 2 840 211 469 Ter Ferrants 3 2 000 148 676 La Louvière Avenue de la Wallonie 6 985 75 446 Lessines Rue du Pont de Pierre 1 800 50 111 (2) 1 550 151 181 1 000 61 274 Leuven Kolonel Begaultlaan 5 Libramont-Chevigny Rue du Flosse 4a/b I 39 I commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER Immeuble Entité Liège Liège Bressoux Herstal Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (m2) 31/03/07 (EUR) Boulevard de Froidmont 17-23 2 280 175 342 Rue du Moulin 222 1 100 42 000 Rue Arnold Delsupexhe 966 70 291 Rue des Naiveux 40-44 1 000 122 500 Rue Laixhaut 60 1 062 54 000 730 53 080 3 000 202 479 Rue Delchef/Rue St. Nicolas 850 73 248 Antwerpsesteenweg 308 540 49 403 Antwerpsesteenweg 366 2 669 122 128 Donk 54 2 930 245 685 Adresse Jupille-sur-Meuse Rue de Chafnay 5-7 Rocourt Burenville Lier Chaussée de Tongres 116-118 Lokeren Zelebaan 67 888 63 594 Lommel Binnensingel 19/ De Hongarijen 800 61 445 Maasmechelen Majoor Berbenlaan 2/Oude Baan 1 000 77 287 Maldegem Koning Leopoldlaan 20 F 1 000 58 266 Malmédy Av. Monbijou 58 990 58 075 Marche-en-Famenne Av. de France 38 2 750 240 753 Av. de France 44 995 90 000 2 719 274 600 600 63 901 Brusselsesteenweg 439 1 000 112 726 Brusselsesteenweg 439 906 86 841 Brusselsesteenweg 441 575 69 290 1 000 100 000 1 565 147 480 2 350 193 118 Oscar Van Kesbeecklaan 5-9 2 098 175 788 Messancy Rue de la Vallée 100-108 4 350 197 996 Mons Chaussée de Biche 129 1 000 51 428 Chée de Ghlin 26 1 249 98 681 Chemin de Baudarts 1 000 60 000 750 35 000 Av. de France Chaussée de Liège 13 Mechelen Electriciteitsstraat 39 (1) Geerdegemstraat 14/Brusselsestw. Guido Gezellelaan 20 Jemappes (2) Rue de la Haume I 40 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I Immeuble Entité Adresse Noordlaan 5 (1) Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (m2) 31/03/07 (EUR) 3 591 269 325 Bouge Rue de Sardanson 20 825 100 718 Champion Rue Louis Albert 5-7 2 024 137 444 Av. Prince de Liège 117 (1) 875 109 375 Av. de Centenaire 42 Munkzwalm Namur Jambes 991 88 632 Ottignies Av. des Combattants 94 (1) 608 60 800 Péruwelz Rue Neuve Chaussée 167 600 54 686 Philippeville Rue de Neuville 2 936 180 138 Quaregnon Route de Mons 2 713 282 925 3 380 245 014 420 32 104 2 883 182 165 Route de Luxembourg (3) 5 616 617 687 (3) 1 882 230 405 Nivelles Rue J. Destrée 355 Rixensart Genval (2) Rue de Volontaires 4 Rue Baty des Puissances 1/Trieu Sambreville Jemeppe-sur-Sambre des Cannes Sandweiler Route de Luxembourg Schaarbeek Jerusalemstraat 48-50 840 41 135 Seraing Boulevard Pasteur 660 35 473 Rue de Sewage 3 960 66 790 Keizer Karellaan 485 750 117 138 Sint-Agatha-Berchem Sint-Gillis-Waas Sint-Pauwels Potterstraat 121 (1) 920 69 000 Sint-Joris Winge Aarschotsesteenweg 9 (1) 1 007 125 875 Sint-Niklaas Parklaan 50 1 556 133 376 Parklaan 87 1 870 182 414 1 250 106 000 982 108 020 750 42 963 1 000 48 777 Plezantstraat 268 (4) (1) Sint-Pieters-Leeuw Bergensesteenweg 420a Soignies Rue de la Station 125 Soumagne Av. de la Résistance 318 Spa Av. Reine Astrid 236 620 44 828 Av. Reine Astrid 242 600 54 316 996 99 600 1 368 72 634 (1) Ternat Assesteenweg 66 Tienen Leuvenselaan 210 I 41 I commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER Superficie Loyer commerciale contractuel au louée (m2) 31/03/07 (EUR) Rue des Roselières 10-14 2 000 128 037 Rue de Maire 13a 2 859 209 041 Verviers Bld de Gerardchamps (2) 1 742 171 396 Vilvoorde Schaarbeeklei 115 2 624 256 282 1 087 135 875 3 823 254 836 Immeuble Tournai Entité Froyennes Adresse (1) Wavre Av. Reine Astrid 4/6 Wetteren Oosterzelesteenweg 127 I MMEUBLES EN CONSTRUCTION - I MMEUBLES EN DÉVELOPPEMENT Immeuble Entité Roeselare Sint-Niklaas (appartement) Superficie commerciale (m2) Adresse Brugsesteenweg 377 (5) Plezantstraat 268 (4) 3 080 200 Au 31 mars 2007 tous les locaux étaient loués à l’exception de : Lier (750m2), Messancy (1 000m2), bureau à Sandweiler (390m2) et un espace polyvalent à Gent (Sint-Denijs-Westrem) (634m2). (1) propriété de Brimmo nv (2) propriété de Wickes Land Development nv (3) propriété de Retail Estates Luxemburg sa (4) terrain propriété de Retail Warehousing Management bvba et bâtiments de Retail Estates nv (5) propriété de Kairo nv I 42 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I SYNTHÈSE RETAIL ESTATES DISTRI-LAND 31/03/07 31/03/06 31/03/05 31/03/07 232 806 091 169 112 543 159 552 210 20 520 000 7,69% 8,22% 8,56% 7,61% 17 732 708 13 684 674 13 398 965 1 600 845 tive estimée des immeubles non occupés 17 898 428 13 908 618 13 663 181 1 600 845 Total des immeubles en portefeuille en m2 230 308 182 210 184 821 22 419 221 181 189 21 Taux d’occupation en % 98,80 98,69 98,78 100% Total des immeubles en développent en m2 3 082 6 024 5 672 - Juste valeur estimée Rendement en % Loyers contractuels Loyers contractuels comprenant la valeur loca- Nombre d’immeubles Nous confirmons que nous avons effectué cette 2. RAPPORT DE L’EXPERT IMMOBILIER tâche en tant qu’experts indépendants. Nous 1. RAPPORT DE confirmons également que notre évaluation a été C USHMAN & W AKEFIELD effectuée conformément aux normes nationales et Copie du rapport d’expertise établi en date du internationales et à leurs procédures d’application, 31 mars 2007 par Cushman & Wakefield, agent entre autres en ce qui concerne l’évaluation de immobilier/expert agréé, relatif à la mise à sicafi selon les décisions temporaires. Nous nous jour annuelle de l’évaluation du portefeuille de réservons le droit de modifier notre évaluation en Retail Estates sa: « Nous avons le plaisir de vous cas de modification de ces décisions. transmettre notre estimation des valeurs de marché du patrimoine de Retail Estates et Distri- La juste valeur est définie comme la valeur la plus Land en date du 31 mars 2007. probable pouvant être raisonnablement obtenue I 43 I commentaire relatif au portefeuille immobilier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I II. COMMENTAIRE RELATIF AU PORTEFEUILLE IMMOBILIER sur le marché dans des conditions de vente et de d’éventuelles corrections telles que le taux de concurrence normales entre parties consentantes vacance, loyers progressifs, périodes de gratuités, et bien informées. Cette définition correspond à la etc. Le « RIB » dépend des rendements de marché, valeur de marché. compte tenu de la situation géographique, de La vente d’un immeuble est en théorie soumise aux l’emplacement du site, la qualité du locataire et du droits de transfert. Ce montant dépend entre autres bâtiment au moment d’évaluation. du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation du bien. Il n’est connu qu’une fois La valeur d’investissement arrondie en date du 31 la vente conclue. En tant qu’experts immobiliers mars 2007 de Retail Estates sa, à l’exception du indépendants nous confirmons que sur base portefeuille de Brimmo sa, est de 196 436 000 EUR d’un échantillon représentatif de transactions et la juste valeur arrondie est de 191 023 000 EUR. intervenues dans le marché entre 2002 et 2005, la La valeur du portefeuille a augmenté de 5% par moyenne pondérée des droits (moyenne des frais rapport à la valeur au 31 décembre 2006 (sur de transactions) est de 2,5 % (pour les biens dont la base des valeurs d’investissement). Ceci est dû valeur hors frais est supérieure à 2 500 000 EUR). aux ajustements des rendements et aux nouvelles acquisitions. Par rapport à l’évaluation de l’année passée au 31 mars 2006, on note une augmentation Les biens sont considérés comme un portefeuille. de la valeur de 11%. Sur cette base, le rendement Pour un nombre limité de biens commerciaux, Retail initial est de 7,63%. Estates sa a fait savoir à l’expert qu’ils hésitaient à Le portefeuille de Distri-Land Immobilière sa a en les vendre sur base individuelle, pour que la notion date du 31 mars 2007, une valeur d’investissement de « portefeuille » sur base individuelle ne soit pas arrondie de 21 033 000 EUR et une juste valeur d’application et pour que le seuil des 2,5 millions de 20 520 000 EUR. En termes absolus, la valeur d’EUR ne soit pas dépassé. Ces biens ont été a connu une augmentation de 5% par rapport à la évalués conformément aux normes traditionnelles, valeur au 31 décembre 2006. Ceci donne à Distri- à savoir hors frais (10% ou 12,5%). Land un rendement initial de 7,61%. Certains taux de capitalisation ont été modifiés Notre valeur d’investissement est basée sur par rapport au 31 décembre 2006. Ceci est en effet une capitalisation du loyer annuel avec un RIB dû à la stabilité continue du marché des biens (Rendement Initial Brut), en tenant compte commerciaux. Cette stabilité se retrouve dans le I 44 I I C O M M E N TA I R E R E L AT I F A U P O R T E F E U I L L E I M M O B I L I E R I portefeuille, où très peu de mouvements locatifs se 2. R APPORT DE C&T RETAIL sont produits. Le taux de vacance du portefeuille est donc limité au minimum absolu. Une demande Le rapport de C&T Retail du 16 avril 2007 très saine concernant ce type de bien existe concerne les 21 biens immobiliers appartenant toujours et ce, malgré un climat économique très à difficile. L’augmentation des loyers de marché de immeubles commerciaux et un complexe semi- ces dernières années est en constante progression. logistique. La valeur d’investissement de ces biens On retrouve les plus grandes augmentations dans est estimée à 42 579 032 EUR et la juste valeur des localisations de prestige et dans certains à 41 540 000 EUR. Ces immeubles représentent parcs commerciaux. Les localisations secondaires 2,94 millions d’EUR de loyers encaissés et restent assez stables quoiqu’il y ait pour le moment contribuent depuis le 2 janvier 2007 aux résultats quelques (nouveaux) retailers actifs, qui eux aussi de Retail Estates sa. cherchent des biens situés dans ces localisations. Nous nous attendons à ce que cette évolution se poursuive encore dans les mois à venir. La demande et l’offre restent momentanément en équilibre. Il y a une demande croissante de biens commerciaux comme produits d’investissement. Ceci aussi pour les biens commerciaux individuels, qui sont bien appréciés par les investisseurs institutionnels (de préférence de grands conglomérats) et par les investisseurs privés (biens individuels). Le demande dépasse clairement l’offre, ce qui cause une baisse des rendements. Pour les biens individuels situés dans les localisations de prestige, on obtient pour le moment un rendement de 6%. » I 45 I Brimmo sa. Ce portefeuille comprend 20 L’action Retail Estates I 46 I L’action Retail estates I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES 01/04/2006 31/03/2007 1/04/2005 31/03/2006 Cours le plus haut 47,80 48,00 Cours d’ouverture au 1 avril 45,50 36,49 Cours de clôture au 31 mars 46,70 45,67 Cours moyen 44,52 41,97 CHIFFRES CLÉS PAR ACTION Valeur de l’actif net réévalué (NAV)(IFRS) 41,21 37,32 Valeur de l’actif net réévalué (NAV) (après distribution du dividende) (IFRS) 38,83 35,02 20,26% 30,41% Dividende brut 2,38 2,30 Dividende net 2,023 1,955 Primes du cours de Bourse (cours de clôture) par rapport à la valeur de l’actif net réévalué (après dividende) Rendement de dividende 5,10% 5,02% Return 15,65% 14,60% Taux de distribution 91,94% 99,04% 3 568 952 3 568 714 166,67 162,98 % des actions librement négociables sur le marché 100% 100% Volume journalier moyen 1 789 2 099 454 506 543 575 Nombre d’actions Capitalisation du marché (mio EUR) Volume annuel I 47 I L’action Retail estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES 1. PERFORMANCES 1.1. CAPITALISATION BOURSIÈRE A CTIONS LIBREMENT NÉGOCIABLES SUR LE MARCHÉ 200 150 100 50 0 10/98 06/99 01/00 08/00 03/01 11/01 06/02 01/03 08/03 03/04 10/04 05/05 12/05 07/06 02/07 Retail Estates sa est coté sur le marché continu La capitalisation boursière de Retail Estates sa NYSE Euronext. atteint environ 166,67 millions d’EUR au 31 mars 2007. Dans le cadre des projets d’Euronext visant à En se fondant sur les critères d’Euronext, Retail réformer et à harmoniser sa cote, à favoriser la Estates sa a un taux d’actions librement négociables visibilité et la liquidité des petites et moyennes de 100%. Sur la base de sa capitalisation boursière, entreprises, plusieurs benchmarks (indicateurs de l’action Retail Estates sa est reprise dans le référence) pertinents ont été lancés le 1er mars compartiment B (Mid Caps), à savoir la catégorie 2005 pour les “small and midcaps” (capitalisations des sociétés dont la capitalisation est comprise petites et moyennes). entre 150 millions d’EUR et 1 milliard d’EUR. Le taux Depuis, Retail Estates sa fait partie du BEL Small élevé d’actions librement négociables et la vitesse Index. de circulation de l’action en font un des principaux Cet indice regroupe actuellement 46 entreprises affichant une capitalisation moyenne de composants du BEL Small Index. 126 millions d’EUR. I 48 I I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I 1.2. COURS DE BOURSE EVOLUTION DU BEL20 ET DE RETAIL ESTATES SA 160 130 100 70 40 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 —Retail Estates 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 — Bel20 Soutenu notamment par le niveau bas des taux Le cours de clôture moyen de l’exercice s’inscrit à d’interêt, le cours de l’action Retail Estates sa a 44,52 EUR. continué sa progression pendant l’exercice écoulé. Cette hausse se situe dans le prolongement de la Selon une analyse publiée par le journal De Tijd le 12 tendance amorcée fin 2002. mai 2007, Retail Estates sa occupe au classement des meilleures introductions en Bourse réalisées L’évolution du cours de Bourse pendant cet exercice depuis 1996, le 15ème rang sur un total de 68. Un suit celle de l’indice BEL 20. actionnaire qui a souscrit lors de l’entrée en Bourse Le 29 janvier 2007 l’action a atteint le cours de clôture de l’action en 1998 et qui a conservé ses titres depuis le plus élevé depuis sa cotation, à savoir 47,80 EUR. lors, engrange un rendement de 128,90%. L’action a clôturé l’exercice sur un cours de 46,70 EUR, en hausse de 2,05% sur le cours de clôture enregistré un an plus tôt. I 49 I L’action Retail estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES C OURS DE BOURSE ET NAV 60 50 40 30 20 03/98 03/99 03/00 03/01 —Retail Estates 03/02 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 — NAV (incl. div.) 1.3. DIVIDENDE 1.4. PRIMES ET DÉCOTES La proposition d’affectation du résultat de l’exercice La valeur intrinsèque (NAV) de l’action découlant clôturé le 31 mars 2007, soumise par le Conseil d’une évaluation de l’immobilier à la “juste valeur”, d’Administration à l’assemblée générale, prévoit la qui est la méthode d’évaluation adoptée, a grimpé distribution d’un dividende brut (avant précompte) de 37,32 EUR au 31 mars 2006 à 41,21 EUR au à concurrence de 8 494 000 EUR. Cela correspond 31 mars 2007 (dividende inclus). à un dividende brut de 2,38 EUR par action, soit Cette une majoration de 3,5% par rapport au dividende l’augmentation des plus-values non réalisées sur distribué à l’issue de l’exercice clôturé le 31 mars la base de l’évaluation par l’expert immobilier 2006. indépendant Cushman & Wakefield. Le dividende sera mis en paiement à partir du 3 Comme on peut le constater, le cours de Bourse juillet 2007. ne coïncide pas toujours avec la valeur intrinsèque. évolution de la NAV s’explique par Dans le passé l’action a été cotée aussi bien audessus qu’en dessous de la valeur intrinsèque. I 50 I I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I RETAIL ESTATES - ING INDEX 160 140 120 100 80 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 —Retail Estates 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 — ING Sicafi Price 1.5. SICAF IMMOBILIÈRES Au sein d’une catégorie déterminée de placements, Les performances de l’action Retail Estates sa les profils de risque et les rendements peuvent ont, depuis sa cotation en Bourse, toujours été différer sensiblement selon les aspirations, la nature conformes à l’évolution du marché. Elles se situent des activités et les caractéristiques spécifiques de la dans le droit fil des prévisions formulées par la société qui a émis les actions. direction au début de l’exercice et des performances des autres sicaf immobilières belges présentant un Plus le profil de risque est élevé, plus le rendement taux d’occupation similaire et une même croissance que l’investisseur exigera sera grand. en valeur des biens sous-jacents. Le cours de l’action Retail Estates sa a progressé de Parmi les facteurs importants qui déterminent les 2,05% pendant l’exercice écoulé. performances des sicaf immobilières figurent, entre Depuis que ce dernier indice est établi, l’action autres, la nature et la situation du bien immobilier, Retail Estates sa a gagné 46,03%, à rapprocher le taux de vacance éventuel, le niveau des taux d’une hausse de 46,75% pour l’ensemble des sicaf d’intérêt, le climat boursier général. immobilières. I 51 I L’action Retail estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES RETAIL ESTATES - OLO 150 125 100 75 50 03/98 03/99 03/00 03/01 03/02 —Retail Estates 03/03 03/04 03/05 03/06 03/07 — OLO 10 ans Le rendement de dividende de Retail Estates sa 1.6.OLO atteint (pour un dividende brut de 2,38 EUR) L’immobilier est considéré par certains investisseurs 5,10% par rapport au cours de clôture de l’action comme un pont entre un placement en actions, (dividende inclus). d’une part, et un placement en obligations ou bons Le taux d’intérêt de l’OLO à 10 ans était de 4,13% le d’Etat, de l’autre. 31 mars 2007. I 52 I I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I 2. ACTIONNAIRES 4. A GENDA FINANCIER En se basant sur déclarations de transparence L’assemblée générale des actionnaires, de même reçues au 31 mars 2007 et sur les informations que la publication des résultats annuels 2006/2007, en possession de Retail Estates sa, ses principaux auront lieu dans les locaux de Retail Estates sa, actionnaires sont : Industrielaan 6, le lundi 25 juin 2007 à 15.00 heures. Public 66,36% KBC Bank 9,75% Assurances Fédérales 8,56% Atlas Belgian Real Estates et entreprises liées 7,06% Arcopar et entreprises liées 4,97% Extensa Nederland BV 3,30% Aucun autre actionnaire, à l’exception de ceux mentionnés ci-dessus, n’a déclaré détenir plus de Mise en paiement du dividende: 3 juillet 2007 Publication des résultats semestriels: 30 novembre 2007 Publication des résultats de l’exercice 2007/2008: 30 mai 2008 Assemblée générale de l’exercice 2007/2008: 23 juin 2008 APERÇU DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE DE L’EXERCICE 2006/2007 3% des actions émises par Retail Estates sa. 4 novembre 2006 Selon les critères d’Euronext, le taux d’actions Appréciation de 4% du portefeuille immobilier sur les 12 derniers mois librement négociables de Retail Estates sa sur le 8 décembre 2006 marché est de 100%. 22 décembre 2006 Retail Estates rachète la société Résultats semestriels immobilière de Brantano 2 avril 2007 3. LIQUIDITY PROVIDER Dépôt de la proposition de scission partielle suivie d’apport 25 mai 2007 Résultats annuels 2006/2007 KBC Securities assume depuis le 1er avril 2003 la fonction d’animateur du marché, en vue de promouvoir la négociabilité des actions. Le texte complet des communiqués de presse est disponible sur le site web de Retail Estates sa La rémunération payée à ce titre pour l’exercice écoulé s’élève à 30 250 EUR, TVA comprise, pour 12 mois. (www.retailestates.com). Les communiqués peuvent également être obtenus sur demande au siège social. I 53 I L’action Retail estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES ORGANIGRAMME RETAIL ESTATES nv SICAF immobilière 98,44% Certificats WICKES LAND DEVELOPMENT nv DISTRI-LAND nv Emetteur certificats immobiliers Immobilier 99,99% RETAIL ESTATES LUXEMBURG sa 99,99% Immobilier RETAIL WAREHOUSING MANAGEMENT bvba 99,99% Immobilier/Gestion Immobilière KAIRO nv 99,99% Immobilier BRIMMO nv 99,99% 77,21% Certificats Immobilier I 54 I I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Nom de la société Adresse N° de TVA Pourcentage dans le capital détenu Retail Estates Luxemburg Boulevard Royal 8 2449 Luxembourg 1993 2210 552 100% Wickes Land Development sa Industrielaan 6 1740 Ternat 443.783.109 100% Retail Warehousing Management Industrielaan 6 1740 Ternat 425.631.644 100% Kairo sa Industrielaan 6 1740 Ternat 408.230.636 100% Brimmo sa Industrielaan 6 1740 Ternat 432.516.763 100% sprl immobilières, la Commission bancaire, financière ANNEXE 1 et des assurances a été informée de la portée de la Procès-verbal du Conseil d’Administration du présente opération. 8 décembre 2006 Le président attire par ailleurs l’attention des administrateurs sur le fait que, conformément aux dispositions de l’arrêté royal concernant le R ESOLUTIONS règlement des conflits d’intérêts, l’évaluation de 2.1 Communication préalable l’expert immobilier est contraignante. Comme Le président explique que Monsieur Luc Geuten, l’expert immobilier Cushman & Wakefield a déclaré administrateur, déclare avoir directement, en sa avoir un conflit d’intérêts, vu qu’il représente un qualité d’actionnaire de référence de Mitiska sa, autre offrant, il a été fait appel à l’expert de réserve un intérêt de nature patrimoniale opposé aux C&T Retail, représenté par Monsieur John Collin. intérêts de Retail Estates sa dans le cadre du point Dans son rapport, une valeur d’investissement de susdit de l’ordre du jour. Il en a préalablement 42,5 millions d’EUR est justifiée pour le patrimoine avisé le commissaire Rik Neckebroek (Deloitte) et immobilier détenu par Brimmo sa. a informé le président du Conseil d’Administration de sa décision de ne pas assister à ce Conseil d’Administration. Il a ainsi satisfait aux conditions 2.2. Présentation et discussion concernant l’acquisition des actions Brimmo sa prescrites par l’article 523 du Code des sociétés. Brimmo sa, l’entreprise immobilière de Brantano sa, Conformément à l’article 24 de l’AR relatif aux sicaf est propriétaire de: I 55 I L’action Retail estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES a. 1 complexe immobilier à Erembodegem, com- 2007/2008 et, pour les exercices 2008/2009 et prenant entrepôts, locaux de distribution et suivants, après fusion de Brimmo sa avec Retail bureaux; Estates sa, un effet de 0,30 EUR. b. 16 immeubles commerciaux en propriété; c. 4 immeubles commerciaux construits dans le cadre Après la réalisation de cette opération, le taux d’endettement atteindra 45,96% environ. de conventions de superficie sur le terrain de tiers. Tous les biens immobiliers, à une exception près, 2.3. Résolutions concernant l’acquisition des seront loués à Brantano sa en vertu de baux actions Brimmo sa commerciaux d’une durée de 27 ans, pour un loyer Le Conseil d’Administration donne mandat à moyen d’environ 98 EUR/m2. Monsieur Paul Borghgraef et à Monsieur Jan De Nys à l’effet de conclure une convention pour Pour le complexe d’Erembodegem il s’agit d’un bail l’acquisition des actions de Brimmo sa sur la base d’une durée de 27 ans résiliable à l’expiration de d’une évaluation maximale de 42,5 millions d’EUR chaque triennat, et ce pour la première fois après des biens immobiliers sous-jacents. 12 ans. 2.4. Présentation et discussion concernant Les loyers perçus pour les immeubles susdits l’acquisition des biens immobiliers de totalisent 2,93 millions d’EUR. Le rendement offert Muys Schoenen sa (6,56%), qui est inférieur à la moyenne du portefeuille Muys Schoenen sa possède deux complexes immobilier de Retail Estates sa, se justifie par la immobiliers situés respectivement à Ninove et à qualité des emplacements et du locataire ainsi que Gentbrugge et utilisés comme magasin et entrepôt. par la nature des activités autorisées. Ces biens sont évalués par l’expert immobilier C&T Retail à 7,1 millions d’EUR, en se basant sur Cette opération est entièrement financée par des un revenu locatif de 420 350 EUR qui représente emprunts à long terme. un rendement de 6%. Après leur acquisition les immeubles seraient loués, moyennant un bail L’opération, qui consiste en l’acquisition des actions commercial de 27 ans, à Muys Schoenen sa. Retail de Brimmo sa, aura un effet positif d’au moins Estates sa est intéressé par une acquisition sur la 0,08 EUR sur le bénéfice par action de l’exercice base de cette évaluation. I 56 I I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I 2.5. Résolutions concernant les biens immobi- A NNEXE 2 liers de Muys Schoenen sa Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Paul Procès-verbal du Conseil d’Administration du Borghgraef et Monsieur Jan De Nys à engager 30 mars 2007 des négociations avec le groupe Brantano en vue de l’acquisition des biens immobiliers de Muys R ÉSOLUTIONS Schoenen sa situés à Ninove et à Gentbrugge sur la base de l’évaluation susmentionnée. Une transaction 3. Communication préalable éventuelle et la structure de celle-ci seront soumises en détail à l’approbation du Conseil d’Administration. 3.1. Le président du Conseil d’Administration communique aux administrateurs que Monsieur Luc Geuten lui a déclaré avoir, en sa qualité d’actionnaire contrôlant de Mitiska sa (qui est ellemême un actionnaire de référence de Brantano sa, l’actionnaire unique de Muys sa), un intérêt de nature patrimoniale au sens de l’article 523 du Code des sociétés, opposé à l’intérêt de la société dans l’opération proposée avec Muys sa. En conséquence, il renonce à assister à cette réunion du Conseil d’Administration. Le commissaireréviseur, Monsieur Rik Neckebroek de Deloitte, en a également été avisé préalablement. Il a ainsi satisfait aux conditions prescrites par l’article 523 du Code des sociétés. Conformément à l’article 24 de l’AR relatif aux sicaf immobilières, la Commission bancaire, financière et des assurances a été informée de la portée de la présente opération. Le président attire par ailleurs l’attention des administrateurs sur le fait que, conformément aux dispositions de l’arrêté royal concernant le I 57 I L’action Retail estates I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I III. L’ACTION RETAIL ESTATES règlement des conflits d’intérêts, l’évaluation de Etant donné que la société réalisera dans les mois à l’expert immobilier est contraignante. Comme venir plusieurs opérations par financement externe, l’expert immobilier Cushman & Wakefield a déclaré cette baisse potentielle ne sera pas perceptible en avoir un conflit d’intérêts, vu qu’il représente un pratique. Le Conseil d’Administration estime que autre offrant, il a été fait appel à l’expert de réserve la réduction de la base de capital de la société et C&T Retail, représenté par Monsieur John Collin, la liquidité plus élevée de l’action découlant de pour les immeubles qui font l’objet de la proposition l’émission d’actions nouvelles sont des avantages de scission de Muys sa. inqualifiables qui bénéficient simultanément à l’actionnaire et qui, globalement, rendent cette 3.2. Le Conseil d’Administration est d’avis que opération avec Muys sa attrayante. l’acquisition des biens immobiliers de Muys sa, situés à Gent (Gentbrugge) et à Ninove, représente 4. Examen des rapports des experts immobiliers un enrichissement du portefeuille immobilier et répond parfaitement aux objectifs d’investissement Les rapports de C&T Retail du 22 février dernier de Retail Estates sa. concernant les immeubles de Gent et de Ninove, ainsi que le rapport de Cushman & Wakefield du 31 L’encaissement total de loyers sur ces immeubles janvier dernier concernant l’immeuble de Merksem se chiffre à 0,42 million d’EUR. Le rendement offert ont déjà été commentés à la réunion du 2 mars de 6%, qui est inférieur à la moyenne du portefeuille dernier. immobilier de Retail Estates sa, se justifie par la qualité des emplacements et la nature des activités 5. Examen de la proposition de scission Muys sa autorisées. L’opération, réalisée moyennant une scission partielle de Muys sa, est financée par La proposition figurant à l’annexe 2 est adoptée à l’émission d’actions nouvelles, ce qui entraînera l’unanimité. à son tour une diminution du taux d’endettement jusqu’aux environs de 42,50%. En soi, l’opération a 6. Examen de la proposition de scission Zebra un effet négatif de 0,32 EUR sur le bénéfice net par Trading sa action si le nombre maximal d’actions - 188 328 est émis. La proposition figurant à l’annexe 3 est adoptée à l’unanimité. I 58 I I L ’ A CT I O N R E TA I L E S TAT E S I 7. Mandat de négociation en vue de la finalisation et de la signature de conventions-cadres avec Muys sa et Zebra Trading sa Le 2 mars dernier ont été communiqués les projets qui ont entre-temps été remis à toutes les parties. Monsieur Paul Borghgraef et Monsieur Jan De Nys, agissant conjointement, sont autorisés à finaliser et à signer ces conventions. 8. Approbation du communiqué de presse Le communiqué de presse repris à l’annexe 4 est approuvé à l’unanimité. 9. Mandat à l’effet de convoquer une assemblée générale extraordinaire Il est décidé à l’unanimité de donner mandat à Monsieur Jan De Nys, administrateur délégué, pour établir l’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à statuer sur les augmentations de capital décrites au point 2. Il pourra également notifier l’avis de convocation au nom du Conseil d’Administration. I 59 I Rapport financier I 60 I Rapport financier I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I IV. RAPPORT FINANCIER A. COMPTES CONSOLIDÉS 1. Comptes de résultats consolidés 2. Bilan consolidé 3. Bilan de mutation des capitaux propres 4. Aperçu du cash-flow consolidé B. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 1. Informations générales sur l’entreprise 2. Principes importants pour le rapportage financier 3. Gestion des riques financiers 4. Informations sectorielles 5. Autres notes C. RAPPORT DU COMMISSAIRE D. COMPTES SOCIAUX I 61I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I A. COMPTES CONSOLIDÉS 1. COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS Notes COMPTE DE RÉSULTATS 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Revenus locatifs 1 15 809 14 480 Charges relatives à la location 2 -153 -133 15 656 14 347 RÉSULTAT LOCATIF NET Récuperation des charges immobilières 3 Récuperation des charges locatives et des taxes normalement 4 1 047 1 043 5 -1 144 -1 126 6 -12 26 15 548 14 291 assumées par le locataire sur immeubles loués Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Autres revenus et charges relatifs à la location RÉSULTAT IMMOBILIER Frais techniques 7 -453 -483 Frais commerciaux 8 -76 -84 Charges et taxes sur immeubles non loués 9 -33 -57 Frais de gestion immobilière 10 -637 -577 Autres charges immobilières 11 6 -6 FRAIS IMMOBILIERS -1 193 -1 207 RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 14 354 13 084 -1 291 -1 176 13 063 11 908 Frais généraux de la société 12 Autres revenus et charges d’exploitation 13 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE I 62 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Notes COMPTE DE RÉSULTATS 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Résultat sur vente d’immeubles de placement 14 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers 15 Variations de la juste valeur des immeubles de placement 16 718 13 667 10 118 26 730 22 744 17 625 340 Charges d’intérêts 18 -4 009 -3 424 Autres charges financières 19 -130 -118 RÉSULTAT FINANCIER -3 514 -3 202 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 23 216 19 542 -193 -72 23 024 19 470 23 024 19 470 Notes 31.03.07 31.03.06 Nombre d’actions ordinaires courantes 21 3 568 952 3 568 724 Bénéfice net par action ordinaire (en €) 23 6,45 5,46 Bénéfice dilué net par action (en €) 23 6,45 5,46 Bénéfice distribuable par action (en €) 23 2,59 2,30 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Revenus financiers 20 IMPÔTS RÉSULTAT NET Attribuable aux: Actionnaires du groupe RÉSULTAT PAR ACTION I 63 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 2. BILAN CONSOLIDÉ Notes ACTIFS 31.03.07 31.03.06 245 116 181 355 en milliers d’ € Actifs non courants Goodwill 201 Immobilisations incorporelles 24 247 3 Immeubles de placements 25 241 019 176 074 Projets de développement 25 1 742 4 257 Autres immobilisations corporelles 24 213 448 Actifs financiers non courant 26 1 884 352 Créances commerciales et autres actifs non courants 27 11 20 19 200 24 589 Actifs courants Actifs détenus en vue de la vente 28 6 380 6 867 Créances commerciales 29 500 615 Créances fiscales et autres actifs courants 30 628 266 Trésoreries et équivalents de trésoreries 31 11 306 16 658 Comptes de régularisation 32 386 183 264 316 205 944 31.03.07 31.03.06 147 091 133 169 TOTAL DE L’ ACTIF Notes CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS en milliers d’ € Capitaux propres Capital 33 80 303 80 294 Primes d’émission 34 4 660 4 660 Réserves 35 57 901 44 209 Résultat 36 10 392 9 263 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement 37 -6 817 -5 258 Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers 38 652 1 I 64 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Notes 31.03.07 31.03.06 Passifs 117 225 72 774 Passifs non courants 102 714 66 134 102 714 65 985 102 696 65 546 335 439 18 149 14 511 6 640 4 335 2 413 4 197 2 277 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS en milliers d’ € Provisions 39 Dettes financières non courantes 44 Etablissements de crédit Location-financement Autres passifs non courants 40 Passifs courants Dettes financières courantes 44 Etablissements de crédit 139 136 Dettes commerciales et autres dettes courantes Location-financement 41 8 776 2 762 Autres passifs courants 42 174 209 Comptes de régularisation 43 1 227 1 257 264 316 205 944 31.03.07 31.03.06 43,64% 34,73% 31.03.07 31.03.06 41,21 37,32 43,12 38,79 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF Notes TAUX D’ENDETTEMENT Taux d’endettement1 Notes VALEUR ACTIVE NETTE PAR ACTION (en €) Valeur active nette par action (juste valeur) (2) Valeur active nette par action (valeur d’investissement) (3) (1) Le ratio d’endettement est calculé de la manière suivante: Passifs (hors provisions et comptes de régularisation) diminués de la variation de la juste valeur des instruments de couverture, divisés par le total de l’actif. (2) L’actif net par action (juste valeur) est calculé comme suit: Capitaux propres divisés par le nombre d’actions. (3) L’actif net par action (valeur d’investissement) est calculé comme suit: Capitaux propres (hors impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement) divisés par le nombre d’actions. I 65 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 3. BILAN DE MUTATION DES CAPITAUX PROPRES BILAN DE MUTATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Prime Plus- Actions d’émission values de ordinaires réévaluation en milliers d’ € Bilan selon IFRS au 1 avril 2005 80 293 4 660 - Résultat de l’exercice 2005-2006 - Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves indisponibles - Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement - Dividendes de l’exercice 2004-2005 - Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers * sur actifs financiers détenus en vue de la vente * sur des instruments de couverture - Reprise de provisions sur frais de gros entretien - Mutation du capital 1 - Autres Bilan selon IFRS au 31 mars 2006 80 294 4 660 - Résultat de l’exercice 2006-2007 - Transfert du résultat sur portefeuille aux réserves indisponibles - Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement - Dividendes de l’exercice 2005-2006 - Variations de juste valeur d’actifs et passifs financiers * sur actifs financiers détenus en vue de la vente * sur des instruments de couverture - Mutation du capital 10 - Autres Bilan selon IFRS au 31 mars 2007 80 303 I 66 I 4 660 I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Réserves légales Résultat indisponi- disponibles bles 48 33 449 269 Impact sur la juste Variations Intérêts Total valeur des frais et de juste minoritaires Capitaux droits de mutation esti- valeur més lors de l’aliénation d’actifs et hypothétique des im- de passifs meubles de placement financiers 8 350 -5 143 121 928 19 469 10 452 propres 19 469 -10 452 -115 -115 -7 994 -7 994 1 -110 1 -110 1 -6 -4 42 43 898 -10 269 13 667 9 263 -5 258 1 133 169 23 024 23 024 -13 667 0 -1 559 -1 559 -8 208 -8 208 651 651 10 20 4 63 57 568 -20 269 4 10 392 -6 817 I 67 I 652 147 090 Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 4. APERCU DU CASH -FLOW CONSOLIDÉ en milliers d’ € 31.03.07 31.03.06 TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 16 657 13 354 1. Cash-flow des activités d’entreprise 14 933 8 123 Résultat net de l’exercice: 23 024 19 470 Résultat d’exploitation 26 730 22 744 Intérêts payés -3 966 -3 100 317 200 Intérêts perçus Dividendes perçus 52 Impôts de société payés -484 -1 215 374 841 -13 507 -10 782 - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels et corporels 76 52 - Amortissements / Réductions de valeur (ou reprises) sur créances commerciales 84 Autres résultats Eléments non monétaires à ajouter / déduire du résultat * Amortissement et réductions de valeur * Autres éléments non monétaires - Variation de la juste valeur des immeubles de placement -13 667 - Bénéfice sur la vente des immeubles de placement -10 118 -718 * Autres Variation du besoin en fonds de roulement 5 415 -564 31 -160 - Créances fiscales et autres actifs à court terme -362 97 - Comptes de régularisation -203 67 * Mouvement des actifs: - Créances commerciales * Mouvement des passifs: - Dettes commerciales et autres dettes courantes 6 014 -516 - Autres passifs à court terme -35 -3 - Comptes de régularisation -30 -49 I 68 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier en milliers d’ € 2. Cash-flow d’activités d’investissement Aliénation du Goodwill 31.03.07 31.03.06 -50 595 -1 936 201 Acquisitions des actifs incorporelles Acquisitions des immeubles de placement -274 -3 -52 370 -11 278 Bénéfice sur la vente des immeubles de placement et actifs détenus en vue de la vente 10 544 Transfert des projets de développement 2 515 -714 Acquisitions des autres actifs corporels 189 -113 -881 -351 9 -20 Recettes des actifs financiers à long terme Recettes des créances commerciales et autres actifs à long terme Aliénation des actifs détenus en vue de la vente 17 3. Cash-flow d’activités de financement 30 311 -2 884 - Augmentation des dettes financières 42 352 5 135 - Diminution des dettes financières -3 718 * Variation des passifs financiers et des dettes financières - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs financiers * Variation des autres passifs - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres passifs -131 94 - Augmentation (+) / Diminution (-) des autres dettes * Variation des capitaux propres - Augmentation (+) / Diminution (-) du capital - Autres 10 1 7 -120 -8 208 -7 994 11 306 16 657 * Dividende - Dividende de l’exercice précédent (-) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L’EXERCICE I 69 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I B. NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS B. B ASE DE LA PRÉSENTATION I INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L ’ ENTREPRISE Les informations financières sont présentées en eu- Retail Estates sa (“l’Entreprise”) est une Sicafi ros, arrondis aux milliers. Les entreprises du Groupe (Société d’investissement à capital fixe immobilier) mènent également leur comptabilité en euros. de droit belge, dont le siège administratif se situe Vous trouverez ci-après un récapitulatif des à Ternat. principales bases du rapportage financier. Les Les comptes annuels consolidés de l’Entreprise principes de comptabilisation ont été appliqués pour l’exercice clôturé au 31 mars 2007 couvrent de manière cohérente tout au long de la période l’Entreprise et ses filiales (le “Groupe”). Ils ont concernée. été clôturés pour publication par le Conseil d’Administration du 25 mai 2007, et seront soumis à C. B ASE DE LA CONSOLIDATION l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des Les entreprises contrôlées par le Groupe sont Actionnaires le 25 juin 2007. consolidées selon la méthode de la consolidation II PRINCIPES IMPORTANTS POUR LE intégrale. RAPPORTAGE FINANCIER Cette dernière consiste à reprendre intégralement A. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ les composants inscrits à l’actif et au passif des entreprises consolidées, ainsi que les frais Les comptes annuels consolidés sont établis con- et produits, déduction faite des éliminations formément aux normes IFRS (“International Finan- requises. cial Reporting Standards”) adoptées par l’Union européenne. Ces normes constituent la base de L’on entend par “contrôle” le pouvoir qu’a la comptabilité de l’Entreprise depuis le 1er avril Retail Estates sa de déterminer, directement 2005. ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles d’une filiale afin de bénéficier des avantages inhérents aux activités menées par cette entreprise dans le secteur des biens immobiliers. I 70 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Le traitement des certificats selon la méthode de d’exploitation, de financement et d’investissement. la consolidation intégrale demande le contrôle de Les instruments financiers dérivés sont d’abord la société émettrice mais aussi la détention de 75% pris en compte à leur prix de revient, puis réévalués du nombre de certificats émis. Dans ce cas, une à leur juste valeur à la date d’établissement des reconnaissance de dette est établie à l’intention rapports subséquents. Après comptabilisation des titulaires de certificats pour les certificats qui initiale, les instruments financiers dérivés sont n’appartiennent pas à la société. évalués à leur juste valeur dans les comptes annuels. Les profits ou les pertes résultant de modifications D. CONVERSION DES DEVISES ETRANGÈRES dans la juste valeur des produits financiers dérivés sont immédiatement intégrés dans le compte de Les transactions en devises étrangères sont comp- résultats, sauf si un produit financier dérivé satisfait tabilisées au taux de change en vigueur à la date de aux conditions de la comptabilité de couverture. la transaction. Les actifs et passifs monétaires li- La juste valeur des instruments financiers dérivés bellés en devises étrangères sont comptabilisés au est le montant que la société s’attend à percevoir cours de clôture en vigueur à la date du bilan. Les ou a payer si le produit dérivé financier est cédé écarts de conversion générés par des transactions à la date de clôture, alors le taux en vigeur et le en devises étrangères, ainsi que par la conversion risque de crédit de la contrepartie sont pris en d’actifs et passifs monétaires en devises étrangè- considération. res, sont intégrés dans le compte de résultats pour la période où ils surviennent. Les actifs et passifs C OUVERTURE non monétaires libellés en devises étrangères sont Si un dérivé financier peut être documenté en tant comptabilisés au taux de change en vigueur à la que couverture effective de la variabilité potentielle date de la transaction. de flux de trésorerie imputables à un risque parti- DES FLUX DE TRÉSORERIE culier relevant d’un actif, d’un passif ou d’une fu- E. INSTRUMENTS FINANCIERS ture transaction très probable, la part du résultat découlant de la mutation de valeur du dérivé, con- COUVERTURE stituant une couverture effective, sera directement DE LA JUSTE VALEUR Le groupe utilise des instruments financiers reprise dans les capitaux propres sous la rubrique dérivés (interest rate swaps) pour se couvrir contre “Variation de juste valeur d’actifs et de passifs fi- les risques de taux résultants de ses activités nanciers”. La part non effective du dérivé d’intérêt I 71 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I financier, quant à elle, sera reprise dans le compte • les biens immobiliers, les biens immobiliers par destination et les droits réels sur les biens im- de résultats. mobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas F. GOODWILL échéant, par une société immobilière dont elle détient le contrôle ; Conformément à la norme IFRS 3, le goodwill n’est pas amorti mais soumis à un test annuel de perte • les droits d’option sur les biens immobiliers détenus par Retail Estates sa ou, le cas échéant, de valeur. par une société immobilière dont elle détient G. IMMEUBLES DE PLACEMENT le contrôle, ainsi que les biens immobiliers sur lesquels portent ces droits ; EVALUATION LORS DE LA PREMIÈRE COMPTABILISATION Les immeubles de placement englobent tous les • les droits découlant des contrats en vertu desquels biens immobiliers prêts pour la location. Ils sont un ou plusieurs biens sont donnés en leasing im- évalués à leur valeur d’acquisition lors de l’achat, mobilier à Retail Estates sa ou, le cas échéant, à en ce compris les frais annexes et la TVA non dé- une société immobilière dont elle détient le con- ductible. De même, l’exit tax - due par les sociétés trôle, ainsi que le bien immobilier sous-jacent. dont la Sicafi acquiert le contrôle direct ou indirect - fait partie de la valeur d’acquisition, sauf si Les experts effectuent leur évaluation conformé- les sociétés en question n’entrent pas en ligne de ment aux normes nationales et internationales ain- compte pour une fusion avec la Sicafi (sur décision si qu’à leurs procédures d’application, notamment du Conseil d’Administration). Les commissions in- celles relatives à l’évaluation des Sicafi. Selon les hérentes aux achats d’immeubles sont considérées Arrêtes provisoirs les experts se réservent le droit comme des frais supplémentaires et ajoutées à la d’adapter cet évaluation en cas d’Arrêté modifié. valeur d’acquisition. La juste valeur se définit comme la valeur la plus EVALUATION probable que l’on puisse raisonnablement obtenir entre parties de bonne volonté et bien informées APRÈS LA PREMIÈRE COMPTABILISATION Au terme de chaque trimestre, un expert immobi- dans des conditions de vente normales. Cette va- lier indépendant évalue les éléments suivants avec leur est ensuite réduite d’un montant estimé pour précision : les taxes de transfert. On obtient ainsi la juste va- I 72 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier leur du bien, conformément à la norme IAS 40. Le nels qui ajoutent une fonction à l’immeuble ou montant estimé pour les taxes de transfert a été améliorent considérablement son niveau de fixé forfaitairement à 2,5 % confort, de sorte qu’ils entraînent une augmen- (voir l’annexe 25 – Immeubles de placement). tation du loyer et/ou de la valeur locative. Ces frais sont portés à l’actif. Ils incluent les maté- Les pertes ou profits résultant des variations de riaux, honoraires, travaux d’entrepreneurs, etc. la juste valeur d’un immeuble de placement sont Les frais internes de gestion ou de suivi ne sont repris au compte de résultats pour la période où pas portés à l’actif. ils sont survenus, et sont affectés aux réserves indisponibles lors de la distribution des bénéfices. V ENTE D’ IMMEUBLES Si les réserves indisponibles sont insuffisantes Le résultat de la vente d’un immeuble de placement pour compenser le solde négatif des fluctuations est repris au compte de résultat de la période de de valeur en cours d’exercice, le solde négatif est rapportage sous la rubrique “Résultat des ventes porté au compte de résultats. d’immeubles de placement”, et est attribué au DE PLACEMENT résultat reporté lors de la distribution du résultat. DÉPENSES EFFECTUÉES POUR LES TRAVAUX RELATIFS Les commissions payées pour la vente d’immeubles, AUX IMMEUBLES DE PLACEMENT les frais de transaction et les obligations souscrites Les dépenses effectuées pour les travaux rela- dans le cadre de transactions sont à charge de la tifs aux immeubles de placement sont à charge perte ou du profit réalisé sur la vente. du résultat d’exploitation des immeubles si elles n’exercent pas d’effet positif sur les futurs avan- H. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT tages économiques escomptés. Elles sont portées à l’actif si elles accroissent les avantages écono- Les projets de développement englobent les frais miques escomptés revenant à l’entité. Les deux de construction neuve et/ou de transformation, y principaux types de dépenses sont les suivants : compris la valeur d’acquisition du terrain et la pré- a) frais d’entretien et de réparation de toitures et paration du terrain pour la construction. Les biens de parkings : à charge du résultat d’exploitation immobiliers en cours de construction, de trans- des immeubles ; formation ou d’agrandissement sont évalués, en b) frais relatifs aux transformations importantes: fonction de l’état d’avancement des travaux, à leur les transformations sont des travaux occasion- valeur d’acquisition, en ce compris les charges I 73 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I annexes telles que les intérêts intercalaires, les est amorti en fonction de la durée du contrat de droits d’enregistrement et la TVA non déductible. leasing. Après la réception provisoire des travaux nécessai- Si des indices donnent à penser qu’un actif a subi res pour rendre l’immeuble prêt pour la location, une perte de valeur potentielle, sa valeur comptable l’immeuble est intégralement transféré vers la ru- sera comparée avec sa valeur recouvrable. Si brique ‘Immeubles de placement’. la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur spécifique sera I. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES comptabilisée. Les immobilisations corporelles autres que les Au moment de la vente ou de la désaffectation biens immobiliers, dont l’utilisation est limitée dans d’immobilisations corporelles autres que des le temps, sont évaluées à leur valeur d’acquisition, biens immobiliers, les valeurs d’acquisition et déduction faite des amortissements linéaires selon les amortissements y afférents seront supprimés la durée de vie prévue. du bilan, et les plus-values ou moins-values réalisées seront comptabilisées dans le compte de Au cours de l’exercice durant lequel l’investissement résultats. est effectué, les amortissements sont comptabilisés au prorata du nombre de mois d’utilisation de J. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES l’actif. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Pourcentages d’amortissement annuels : Les créances à long terme sont évaluées sur la base de leur valeur escomptée, selon le taux en vigueur Installations machines et outillage : 20 % sur le marché au moment de leur émission. Une Mobilier : 10 % dépréciation est comptabilisée en cas d’incertitude Matériel roulant : 20 % concernant les possibilités de recouvrement de la Matériel informatique : 33 % créance à l’échéance. Logiciels standard : 33 % Logiciels sur mesure : 20-25 % En cas de leasing financier, le matériel en leasing I 74 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier avec l’évaluation de son propre patrimoine K. CERTIFICATS IMMOBILIERS immobilier. Cette réévaluation s’effectue sur la EVALUATION base d’une estimation périodique par son expert 1. Principe général immobilier, pour le compte de Retail Estates sa Si le titulaire des certificats ne détient pas une et de l’Immobilière Distri-Land sa. Si un ou participation conséquente (plus de 75 %) dans plusieurs bâtiments sont vendus par l’émetteur un certificat immobilier, les certificats seront du certificat immobilier, le prix de vente sera comptabilisés à la date de clôture au cours retenu en tant que valeur d’évaluation jusqu’à la boursier moyen pondéré des 30 derniers jours, mise à disposition du produit de la vente ; sous la rubrique Actifs Financiers non courants. Il y est dérogé lorsque, en se fondant sur les b) des droits contractuels du détenteur du certificat informations publiquement disponibles et les immobilier selon le prospectus publié lors de conditions d’émission du certificat immobilier, une l’émission du certificat immobilier. valeur intrinsèque sensiblement inférieure au cours Retail Estates sa investit uniquement dans des certi- de Bourse est constatée. Dans ce cas, la valeur est ficats d’émissions visant le financement de surfaces limitée à la valeur intrinsèque. de vente. Les biens immobiliers dont l’émetteur est propriétaire consistent en surfaces de vente confor- 2. Détention d’une participation conséquente mes aux objectifs d’investissement de Retail Estates (plus de 75 %) dans les certificats émis (au 31 sa. Bien que Retail Estates sa ne soit pas, du point mars 2007, uniquement applicable aux certifi- de vue juridique, propriétaire de ces immeubles, elle cats immobiliers “Distri-Land”) se considère comme le bénéficiaire économique, et Le cours boursier des certificats immobiliers tels ce au prorata de ses droits contractuels en tant que qu’il ressort des cotations NYSE Euronext (Second propriétaire des certificats immobiliers. En outre, les marché) ne peut pas être considéré comme une placements en certificats immobiliers sont considé- référence fiable, étant donné la liquidité restreinte des rés comme biens immobiliers en application de l’A.R. certificats immobiliers concernés. Retail Estates sa relatif aux Sicaf immobilières du 10 avril 1995, article entend réévaluer la valeur de ses certificats à chaque 1, point 2 sous 4°. clôture de ses comptes en fonction : a) de la juste valeur des biens immobiliers dont l’émetteur est propriétaire, par analogie I 75 I Compte tenu de ces considérations, les certificats sont comptabilisés dans les immeubles de Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I placement selon leur valeur d’acquisition, y compris 2. Traitement comptable du solde de liquidation les frais annexes. Les pertes ou profits résultant lors de la vente de biens immobiliers. des variations de la juste valeur d’un immeuble de En cas de vente d’un immeuble du portefeuille de placement sont repris au compte de résultats pour l’émetteur, le traitement comptable est le suivant : la période où ils sont survenus, et sont affectés Le produit net, déduction faite de l’éventuel pré- aux réserves indisponibles lors de la distribution compte mobilier, n’est comptabilisé sous forme de des bénéfices. Si les réserves indisponibles sont plus-value dans les livres de Retail Estates sa qu’à insuffisantes pour compenser le solde négatif des concurrence de la différence entre la valeur comp- fluctuations de valeur en cours d’exercice, le solde table du certificat immobilier à la date de clôture, négatif est porté au compte de résultats. majorée du coupon de liquidation net, et la valeur TRAITEMENT comptable à la date de clôture précédente ; COMPTABLE DU COUPON 1. Traitement du solde d’exploitation courant La valeur comptable du certificat immobilier est En tant que titulaire des certificats immobiliers, déterminée à chaque date de clôture en évaluant Retail Estates sa détient, au prorata des certificats les droits contractuels des détenteurs de certificats immobiliers en sa possession, un droit contractuel selon le prospectus d’émission, et ce à partir de la sur une partie du solde d’exploitation réalisé juste valeur de l’immeuble détenu par l’émetteur, par l’émetteur via la perception des loyers et telle qu’évaluée à la date de clôture par l’expert im- après le paiement des frais de fonctionnement et mobilier de Retail Estates sa. Les pertes ou profits d’entretien. Comme le traitement de la réduction résultant des variations de la juste valeur d’un im- ou de l’augmentation de valeur complète passe par meuble de placement sont repris au compte de ré- la réévaluation du certificat immobilier, aucune sultats pour la période où ils sont survenus, et sont partie du coupon relatif au solde d’exploitation ne affectés aux réserves indisponibles lors de la distri- doit être considérée comme une compensation bution des bénéfices. Si les réserves indisponibles pour la réduction de valeur affectant les immeubles sont insuffisantes pour compenser le solde négatif de l’émetteur. Les coupons sont donc entièrement des fluctuations de valeur en cours d’exercice, le comptabilisés comme des revenus locatifs nets, et solde négatif est porté au compte de résultats. intégrés en tant que produits d’exploitation dans le chiffre d’affaires. I 76 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier de capital. Les charges externes directement L. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE imputables à l’émission de nouvelles actions sont Il s’agit de biens immobiliers dont la valeur comp- déduites des capitaux propres. table est essentiellement réalisée via la vente de biens et non la poursuite de la location. A l’instar Lorsque Retail Estates sa procède à l’achat des immeubles de placement (cf. supra), ces biens d’actions propres, le montant payé, y compris les sont évalués à leur juste valeur, à savoir la valeur frais directement imputables, est reconnu comme d’investissement moins les taxes de transfert. une modification des capitaux propres. Les actions Dans le cas des actifs détenus en vue de la vente, rachetées sont assimilées à une diminution des le montant estimé des taxes de transfert a été fixé capitaux propres. à 10 % ou 12,5 % (voir l’annexe 25 – Immeubles de Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu’à placement). ce que l’Assemblée générale des Actionnaires les M. ACTIFS CIRCULANT attribue. Les créances à un an au plus sont évaluées à leur O. PASSIF valeur nominale, déduction faite des réductions de valeur pour créances douteuses ou irrécouvrables. P ROVISIONS Une provision est portée au bilan lorsque : Les placements de trésorerie sont évalués à leur - Retail Estates sa doit s’acquitter d’une obligation valeur d’acquisition ou à la valeur du marché si (juridique ou implicite) résultant d’un événement celle-ci est inférieure. Les frais annexes sont passé ; portés directement au compte de résultats. Les titres cotés en Bourse sont évalués d’après leur - il est probable qu’une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cette obligation ; et - le montant de l’obligation peut être estimé de cours de Bourse. manière fiable. N. CAPITAUX PROPRES Les dettes commerciales sont évaluées à leur Le capital englobe la trésorerie acquise lors d’une valeur nominale à la date du bilan. fondation, d’une fusion ou d’une augmentation Les emprunts portant intérêts sont valorisés à I 77 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I leur coût initial, diminué des coûts directement concernent des coûts qui, en vertu de la loi ou des imputables. Ils sont ensuite comptabilisés au coût usages, sont à charge du locataire ou du preneur amorti, la différence entre le coût et la valeur de à bail. Le propriétaire imputera ou non ces coûts remboursement étant portée au compte de résultats au locataire selon les accords contractuels conclus sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux avec ce dernier. d’intérêt effectif. Les produits sont évalués à la juste valeur de la P. AVANTAGES OCTROYÉS AU PERSONNEL rétribution perçue, et sont portés linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle ils Retail Estates sa a souscrit un plan retraite à se rapportent. contribution définie pour ses collaborateurs. Ce plan a été confié à un fonds indépendant de la société. Les indemnités de rupture payées par les locataires Les cotisations payées durant l’exercice comptable en cas de résiliation anticipée d’un bail sont étalées sont prises en charge. dans le temps selon le nombre de mois de loyer payés par le locataire, pour autant que l’immeuble Q. RÉSULTAT IMMOBILIER en question ne soit pas reloué. Le résultat locatif net englobe les loyers, les baux R. C HARGES IMMOBILIÈRES d’exploitation et d’autres revenus y afférents, moins les frais liés à la location, à savoir les dépréciations Les charges immobilières sont évaluées à la juste des bâtiments ainsi que le loyer à payer pour les valeur de la rétribution payée ou due, et sont actifs loués. portées linéairement au compte de résultats pour la période à laquelle elles se rapportent. La récupération des charges immobilières inclut les produits inhérents à l’imputation des frais de Les frais techniques concernent notamment grand entretien et des indemnités relatives aux l’entretien structurel et occasionnel ainsi que les dégâts locatifs. pertes dues à des dommages couverts par les sociétés d’assurance. Les charges commerciales, Les charges locatives et taxes sur les immeubles quant loués ainsi que la récupération de ces charges commissions de courtiers. Enfin, les frais de gestion I 78 I à elles, englobent entre autres les I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier du patrimoine immobilier incluent essentiellement U. IMPÔT DES SOCIETES les coûts du personnel responsable de cette activité, les frais d’exploitation du siège central et Cette rubrique englobe l’impôt courant sur le les honoraires versés à des tiers. Les indemnités résultat de l’exercice. L’impôt des sociétés est payées par des locataires ou des tiers afin de couvrir directement comptabilisé dans le résultat, sauf partiellement les frais de gestion du patrimoine s’il concerne des éléments directement repris immobilier sont déduites. dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est, lui aussi, repris directement dans les capitaux S. CHARGES D ’ EXPLOITATION CORPORATE propres. L’impôt courant se compose du montant ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES des impôts à payer sur les revenus imposables D ’ EXPLOITATION de l’année ainsi que des ajustements relatifs aux exercices antérieurs. Les charges d’exploitation “corporate” incluent les frais généraux de la société en tant qu’entité V. E XIT TAX juridique cotée en Bourse et bénéficiant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de dans le but de fournir une information financière la fusion d’une société non-Sicafi avec une Sicafi. claire, une comparabilité économique avec d’autres Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de types d’investissements et une liquidité pour les Sicafi entre pour la première fois dans le périmètre actionnaires investissant indirectement dans un de consolidation du Groupe, l’exit tax est déduite portefeuille immobilier diversifié. Certains coûts de la plus-value de réévaluation en cas de fusion. relatifs au développement stratégique de la société Tout ajustement subséquent à ce passif d’exit tax sont également repris dans cette catégorie. est porté aux comptes de résultats. T. RÉSULTAT FINANCIER Pour les sociétés étrangères susceptibles d’opter pour un régime comparable à celui de l’exit Le résultat financier est constitué des charges tax, une provision est établie dès que le Conseil d’intérêt sur les emprunts et des charges de d’Administration manifeste l’intention d’obtenir un financement annexes, diminuées des produits de tel statut fiscal. placements. I 79 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I informations disponibles. Elle assure en outre III GESTION DES RISQUES FINANCIERS un suivi minutieux des loyers en souffrance, et détient généralement une garantie bancaire dans RISQUE DE TAUX l’éventualité d’un non-paiement. 40% du total du bilan du Groupe est financé par des obligations portant intérêt, de sorte que la société IV I NFORMATIONS SECTORIELLES est exposée à un risque de taux. Ce risque est minimisé via l’adoption d’une politique vigilante: la majorité des dettes financières sont souscrites à un taux d’intérêt fixe ou à un taux variable couvert Un secteur est une composante distincte de l’entreprise, active dans un marché précis et exposée à des risques et impératifs de rendement différents de ceux des autres secteurs. contre les hausses. Comme les biens immobiliers de périphérie RISQUE DE FINANCEMENT représentent Le financement à long terme a été souscrit sous la forme de « bullet loans », c’est-à-dire d’emprunts dont le capital doit être remboursé dans son ensemble après 5 à 8 ans. Le faible 99% du portefeuille de Retail Estates sa, une scission par secteur d’exportation n’apporte aucun avantage pertinent. Le Conseil d’Administration n’utilise aucun autre secteur lors de la prise de décisions. taux d’endettement de la société, ainsi que la diversification du financement parmi différentes Le groupe déploie ses activités au sein de deux grandes zones géographiques, à savoir la Belgique banques, limite le risque de liquidité du Groupe. et le Luxembourg. Cette segmentation est due aux divergences en matière de TVA et d’impôt des RISQUE DE CRÉDIT sociétés. Avant d’accepter un nouveau locataire, la société analyse le risque de crédit sur la base des I 80 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier COMPTES DE RESULTATS PAR SEGMENT 1. COMPTES DE RÉSULTATS P AR SEGMENT GEOGRAPHIQUE en milliers d’ € Revenus locatifs BELGIQUE LUXEMBOURG 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 15 008 13 798 -153 -133 14 855 13 665 802 Récuperation de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 1 036 1 036 Charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -1 131 -1 109 Autres revenus et charges relatifs à la gestion -12 26 RESULTAT IMMOBILIER 14 748 13 617 800 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT 12 332 11 161 731 Charges relatives à la location RESULTAT LOCATIF NET TOTAL 802 682 15 809 14 480 -153 -133 682 15 656 14 347 11 8 1 047 1 043 -12 -16 -1 144 -1 126 -12 26 674 15 548 14 291 747 13 063 11 908 Récuperation de charges immobilières SUR PORTEFEUILLE Résultat sur vente d’immeubles de placement 718 718 Résultat sur vente autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement 13 339 9 717 328 401 13 667 10 118 RESULTAT D’EXPLOITATION DU SEGMENT 25 672 21 595 1 058 1 148 26 730 22 744 Résultat financier -3 396 -3 061 -118 -141 -3 514 -3 202 -42 106 -151 -177 -193 -72 22 234 18 640 790 830 23 024 19 470 Impôts RESULTAT NET I 81 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 2. BILAN P AR SEGMENT GÉOGRAPHIQUE en milliers d’ € B ELGIQUE L UXEMBOURG TOTAL 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 11 384 8 623 241 019 176 074 2 479 1 742 4 257 6 380 6 867 ACTIFS Immeubles de placement(1) 229 635 167 451 Projets de développement 1 742 1 777 Actifs détenus en vue de la vente 6 380 6 867 14 882 18 164 294 583 15 176 18 747 252 638 194 258 11 678 11 685 264 316 205 944 99 214 61 777 3 500 4 207 102 714 65 985 Passifs courants 4 335 2 413 4 335 2 413 Autres passifs 9 199 2 899 978 1 478 10 176 4 376 112 747 67 090 4 478 5 685 117 225 72 774 Autres actifs ACTIFS PAR SEGMENT PASSIFS Passifs non courants PASSIFS PAR SEGMENT (1) Pendant l’exercice clôturé le 31/03/2006 il n’y avait pas d’investissements immobiliers au Luxembourg. En Belgique il y en avait pour un montant de 11,36 millions d’EUR. Pour l’exercice qui s’est achevé le 31/03/2007 ces investissements se chiffrent à 2,44 millions d’EUR au Luxembourg et à 49,93 millions d’EUR en Belgique. 3. CHIFFRES CLÉS IMPORTANTS P AR SEGMENT GÉOGRAPHIQUE B ELGIQUE L UXEMBOURG TOTAL en milliers d’ € 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 Juste valeur du portefeuille 236 015 174 318 11 384 8 623 247 398 182 941 Valeur d’investissement du portefeuille 242 547 179 341 11 668 8 838 254 215 188 179 6,36% 7,92% 7,04% 7,91% 6,39% 7,92% Surface locative totale (m2) 219 841 176 664 7 498 5 546 227 339 182 210 Taux d’occupation (%) 98,92% 98,64% 94,80% 100,00% 98,78% 98,69% Rendement du segment (%) I 82 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier A UTRES NOTES RÉSULTAT IMMOBILIER NOTE 1 R EVENUS LOCATIFS 31.03.07 31.03.06 14 698 13 366 1 098 1 114 en milliers d’ € Loyers Revenus garantis Revenus provenants de leasing opérationnel Réductions locatives Avantages locatifs octroyés aux locataires (‘incentives’) Indemnités de rupture anticipée de bail 14 Total des revenus locatifs 15 809 14 480 La hausse des revenus locatifs résulte essentiellement de la croissance du portefeuille immobilier. Le tableau ci-dessous indique de combien les revenus locatifs pourraient se réduire sur base annuelle si chaque locataire ayant la possibilité de résilier son bail quittait effectivement l’immeuble et s’il n’y avait plus de relocations. A noter que, aux termes de la loi, les baux commerciaux sont conclus en principe pour 9 ans, et que les locataires ont la faculté de résilier leur contrat tous les 3 ans. en milliers d’ € 31.03.07 Moins d’un an 1 595 Entre un et cinq ans 14 888 Plus de cinq ans 1 804 I 83 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 2 CHARGES RELATIVES À LA LOCATION 31.03.07 31.03.06 -69 -49 -176 -122 92 38 -153 -133 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Loyers à payer sur locaux pris en location et baux emphytéotiques Réduction de valeur sur créances commerciales Reprise de réductions de valeur sur créances commerciales Total des charges relatives à la location NOTE 3 R ÉCUPERATION DE CHARGES IMMOBILIÈRES en milliers d’ € Indemnités de gestion perçues Récuperation des frais de gros entretien Indemnités perçues au titres de dommages locatifs Total de la récupération de charges immobilières Ici sont repris les produits provenant de l’imputation des frais de gros entretien et des dommages-intérêts. Au cours des derniers exercices de tels dommages-intérêts n’ont pas été perçus. NOTE 4 31.03.07 31.03.06 Refacturation de charges locatives 117 177 Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 930 866 1 047 1 043 R ÉCUPÉRATION DES CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉS PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS en milliers d’ € Total de la récupération des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués I 84 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 5 CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉS PAR LE LOCATAIRE 31.03.07 31.03.06 SUR IMMEUBLES LOUÉS en milliers d’ € Charges locatives assumées par le propriétaire -193 -242 Précomptes et taxes sur immeubles loués -951 -884 -1 144 -1 126 Total des charges locatives et taxes normalement assumés par le locataire sur immeubles loués Les conditions normales de location prévoient généralement que ces charges et impôts sont supportés par les locataires moyennant refacturation par le propriétaire. Un certain nombre de contrats de location du Groupe stipulent cependant que certaines charges et impôts restent à la charge du propriétaire. Cette rubrique comprend principalement les frais relatifs aux précomptes immobiliers, aux assurances et aux équipements publics. NOTE 6 31.03.07 31.03.06 Autres revenus et charges relatifs à la location -12 26 Total des autres revenus et charges relatifs à la location -12 26 15 548 14 291 AUTRES REVENUS ET CHARGES RELATIFS À LA LOCATION en milliers d’ € TOTAL DU RESULTAT IMMOBILIER I 85 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I C OMMENTAIRE SUR LES CHARGES IMMOBILIÈRES NOTE 7 31.03.07 31.03.06 Frais techniques récurrents -396 -329 Entretien -396 -329 Frais techniques non récurrent -56 -154 Entretien occasionnel -56 -154 FRAIS TECHNIQUES en milliers d’ € Primes d’assurances Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d’assurance Indemnisations perçues des compagnies d’assurances pour pertes subies résultant de sinistres Total des frais techniques -234 234 -453 -483 L’entretien structurel couvre surtout la rénovation régulière des parkings et des toitures. L’entretien occasionnel, quant à lui, englobe essentiellement les frais imprévisibles sur le gros oeuvre des immeubles loués, à la suite de l’usure, d’accidents non assurés et de vandalisme. NOTE 8 FRAIS COMMERCIAUX 31.03.07 31.03.06 -51 -32 en milliers d’ € Commissions de courtiers Dépenses de marketing relatives aux immeubles -3 Honoraires d’avocats et frais juridiques Autres Total des frais commerciaux I 86 I -16 -35 -9 -15 -76 -84 I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 9 CHARGES 31.03.07 ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS 31.03.06 en milliers d’ € Frais d’inoccupation de l’exercice -18 1 Précompte immobilier sur l’inoccupation -16 -57 Total des charges et taxes sur immeubles non loués -33 -57 Les charges et taxes sur immeubles non loués englobent les bâtiments qui restent inoccupés durant une période limitée lors d’une transition entre locataires. I 87 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 10 Frais de gestion immobilière Les frais de gestion sont séparés entre ceux relatifs à la gestion du patrimoine et les autres. Ces frais comprennent les coûts du personnel responsable de cette activité, les coûts opérationnels du siège de la société et les honoraires payés à des tiers. Les honoraires de gérance collectés auprès des locataires et couvrant partiellement les coûts de l’activité de gestion des immeubles sont déduits. en milliers d’ € 31.03.07 31.03.06 Dépenses de siège -43 -49 Informatique -14 -17 Autres -28 -32 Frais de logement -41 -46 -4 -4 -4 -4 Honoraires payés à des tiers Récurrents Experts immobiliers Advocats Autres Non récurrents Fusions et acquisitions (autres que regroupements d’entreprises) Relations publiques, communication et publicité -4 Frais de personnel -484 -428 Salaires -298 -278 -88 -79 Sécurité sociale Pensions et autres allocations Autres -9 -6 -89 -65 Honoraires de gérance perçus des locataires 6 Taxes et frais légaux -2 Charges d’amortissement sur le matériel de bureau, les équipements infor- -62 -52 -637 -577 matiques et les logiciels Total des frais de gestion immobilière Les frais de personnel constituent l’essentiel des frais administratifs. Au 31.03.2007 l’effectif du personnel représente 4,85 ETP. Au 31.03.2006 il était de 4,3 ETP. I 88 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 11 31.03.07 31.03.06 Autres frais de gestion immobilière 6 -6 Total des autres frais de gestion immobilière 6 -6 -1 193 -1 207 A UTRES FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE en milliers d’ € TOTAL DES CHARGES IMMOBILIERES I 89 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 12 Frais généraux de la société Ces charges incluent les frais généraux de la société en tant qu’entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de Sicaf immobilière. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information financière claire, une comparabilité économique avec d’autres types d’investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier. Certains coûts d’études relatifs au développement du Groupe sont également repris dans cette catégorie. en milliers d’ € 31.03.07 31.03.06 Charges du siège -31 -38 Informatique -14 -14 Autres -17 -25 Frais de logement -33 -36 -257 -210 -51 -80 -46 -73 -4 -7 Non récurrents -73 -36 Avocats -9 Auditeurs -4 Honoraires payés à des tiers Récurrents Avocats Auditeurs Autres Consultants -60 -36 -133 -95 -57 -79 Frais de personnel -359 -355 Salaires -234 -237 -68 -62 -6 -5 Autres -50 -51 Rémunération des administrateurs -80 -66 -476 -391 -1 291 -1 176 Fusions et acquisitions (autres que regroupements d’entreprises) Relations publiques, communication et publicité Sécurité sociale Pensions et autres allocations Taxes et redevances Total des charges d’exploitation corporate La hausse des frais généraux de la société s’explique surtout par l’augmentation des honoraires non récurrents dans le cadre des fusions et acquisitions. Les frais de l’expert immobilier ont également augmenté suite à l’évaluation supplémentaire des biens acquis durant l’exercice écoulé. I 90 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 13 A UTRES REVENUS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Autres revenus d’exploitation Autres charges d’exploitation Total des autres revenus et charges d’exploitation NOTE 14 R ÉSULTAT SUR LA VENTE D ’ IMMEUBLES DE PLACEMENT en milliers d’ € Valeur d’acquisition 9 287 Résultat net sur la vente d’immeubles de placement (prix de vente-frais de 10 005 transaction) Total du résultat sur la vente d’immeubles de placement 718 Aucun placement immobilier n’a été vendu pendant l’exercice en cours. NOTE 15 R ÉSULTAT SUR LES VENTES D ’ AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS en milliers d’ € Valeur d’acquisition Cumul des surplus values et des dépréciations spéciales Valeur comptable (juste valeur) Prix de vente Total du résultat sur les ventes d’autres actifs non financiers I 91 I 31.03.07 31.03.06 Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 16 31.03.07 31.03.06 Variations positives des immeubles de placement 14 830 12 271 Variations négatives des immeubles de placement -1 163 -2 153 Total des variations de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement 13 667 10 118 V ARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT en milliers d’ € La variation positive de la juste valeur des placements immobiliers s’explique par les indexations et les révisions de loyers à l’occasion de renouvellements de baux, l’augmentation de valeur générale des immeubles commerciaux et la création de valeur résultant du développement de projets immobiliers pour compte propre. La variation négative est surtout la conséquence de la dépréciation continue de quelques immeubles commerciaux isolés dans la région de Liège (Herstal et Bressoux) et des immeubles commerciaux de Messancy, où prévaut une offre structurelle excédentaire de tels immeubles. NOTE 17 R EVENUS FINANCIERS 31.03.07 31.03.06 91 116 en milliers d’ € Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés Dividendes perçus certificat immobilier «Distri-Invest» 151 Intérêts perçus 297 209 88 14 625 340 Autres Total des revenus financiers I 92 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 18 31.03.07 31.03.06 Intérêts nominaux sur les emprunts -4 009 -3 424 Total des charges d’intérêts -4 009 -3 424 CHARGES D’ INTÉRÊTS en milliers d’ € Le taux d’intérêt moyen s’établit à 4,92% au 31.03.2007 et à 5,01% au 31.03.2006. La société a conclu la plupart de ses crédits sous la forme de crédits d’investissement à taux fixe ou de crédits de longue durée à taux variable sur lesquels un taux fixe a été stipulé en vertu d’un accord de swap. NOTE 19 31.03.07 31.03.06 Frais bancaires et autres commissions -130 -118 Total des autres charges financières -130 -118 31.03.07 31.03.06 -55 176 A UTRES CHARGES FINANCIÈRES en milliers d’ € NOTE 20 I MPÔT SUR LES SOCIÉTÉS en milliers d’ € Société 1. Impôts des sociétés Impôt au taux de 33,99 % -48 1 -47 -5 Régularisation d’impôt de l’année précédente 6 2. Résultat imposable de 16,5% (exit tax) Filiales 1. Impôts des sociétés Impôt de l’exercice courant -7 175 -138 -247 -164 -154 -164 -154 26 -93 -193 -72 Régularisation d’impôt de l’année précédente 2. Exit tax Total de l’impôt sur les sociétés I 93 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 21 NOMBRE D ’ACTIONS 31.03.07 31.03.06 Nombre d’actions Nombre d’actions ET BÉNÉFICE PAR ACTION Mouvements du nombre d’actions Nombre d’actions au début de l’exercice 3 568 724 3 568 594 Nombre d’actions à la fin de l’exercice 3 568 952 3 568 724 Nombre d’actions copartageantes 3 568 952 3 568 724 3 568 806 3 568 724 3 568 952 3 568 724 Adaptation pour le calcul du bénéfice dilué par action Moyenne pondérée du nombre d’actions pour le calcul du bénéfice dilué par action Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2006 qui a constaté la fusion par absorption avec Sablon sa, 228 actions ont été créées. Si le Conseil d’Administration fait usage de l’autorisation d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, cette opération se fera dans le respect de la législation applicable aux entreprises et sicaf cotées en bourse. NOTE 22 Détermination du montant de la distribution obligatoire de dividendes Résultat d’exploitation monétaire net 31.03.07 31.03.06 23 024 19 470 -278 -483 Amortissements (+) et reprises d’amortissements (-) 76 52 Autres éléments de nature non courante (+/-) 84 84 en milliers d’ € Résultat net (consolidé) Remaniement en comptes annuels non consolidés Transactions de nature non courante incluses dans le résultat net (+/-) Résultat sur vente d’immeubles de placement (+/-) -718 Variation de la juste valeur d’immeubles de placement et des projets de développement (+/-) Résultat d’exploitation monétaire net I 94 I -13 667 -10 118 9 239 8 287 I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Le résultat net d’exploitation ne doit subir aucun autre ajustement pour éventuelles plus-values non immunisées sur ventes de placements immobiliers. A noter que selon l’AR relatif aux sicaf immobilières, une portion de 80% du montant de la distribution maximale doit obligatoirement être versée. Cette obligation est indépendante du pourcentage qui en application des dispositions de la législation sur les sociétés, est disponible pour distribution. NOTE 23 Bénéfice par Bénéfice par action action Le bénéfice ordinaire par action (1) 6,45 5,46 Le bénéfice dilué par action (2) 6,45 5,46 Le bénéfice distribuable par action (3) 2,59 2,30 DIVIDENDE 2,38 2,30 CALCUL DU BÉNÉFICE PAR ACTION (en €) PROPOSÉ PAR ACTION (en €) (1) Le bénéfice ordinaire par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires. (2) Le bénéfice dilué par action est le résultat net tel que publié dans le compte de résultats, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions diluées. (3) Le bénéfice distribuable par action est le montant susceptible de distribution maximale, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires. I 95 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 24 A CTIFS NON COURANTS - HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT en milliers d’ € TABLEAU DES INVESTISSEMENTS ET DES Immobilisations incorporelles Autres immobilisations corporelles 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 425 422 617 532 52 3 45 113 -13 -28 AMORTISSEMENTS Valeur d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions Transferts et mises hors service (-) Transferts (vers) d’autres rubriques 223 -233 Solde au terme de l’exercice 700 425 416 617 422 422 169 145 46 52 -12 -28 Amortissements et moins-values exceptionnelles Solde au terme de l’exercice précédent Amortissements (1) 30 Transferts et mises hors services (-) Solde au terme de l’exercice Valeur comptable nette 452 422 202 169 247 3 214 448 (1) Les amortissements sur immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont portés au compte de résultats sous le poste ‘Frais de gestion immobilière’. Les amortissements sur véhicules sont repris sous les frais de personnel. I 96 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 25 I MMEUBLES DE PLACEMENT ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE TABLEAU DES INVESTISSEMENTS ET DES REVALORISATIONS en milliers d’ € Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions Immeubles de placement Solde au terme de l’exercice TOTAL 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 31.03.07 31.03.06 176 074 162 749 6 867 8 738 182 941 171 487 52 370 11 355 52 370 11 355 Ventes et transfert Variation de la juste valeur (+/-) Actifs détenus en vue de la vente -8 701 -17 -1 185 -17 -9 886 12 574 10 671 -470 -686 12 104 9 985 241 019 176 074 6 380 6 867 247 399 182 942 247 038 180 476 7 177 7 706 254 215 188 182 AUTRES INFORMATIONS Valeur d’investissement des immeubles Les immeubles de placement sont comptabilisés Le taux d’actualisation utilisé dépend principale- en juste valeur en utilisant le modèle de juste valeur ment des taux d’actualisation en vigueur dans le en concordance avec la norme IAS 40. marché de l’investissement immobilier, qui tiennent Cette juste valeur est le prix pour lequel l’immeuble compte de la localisation du bien, de la qualité pourrait être échangé entre des parties bien des immeubles et de celle du locataire à la date informées, consentantes et agissant dans des d’évaluation. Les revenus locatifs futurs sont basés conditions de concurrence normale. sur les loyers contractuels du bail en cours et sur Elle a été estimée par les experts indépendants par des hypothèses admissibles et raisonnables quant une approche en 2 étapes. aux revenus locatifs de baux futurs, à la lumière des conditions actuelles. Cette valeur correspond au Dans une première étape, les experts déterminent prix qu’un investisseur (ou acquéreur hypothétique) la valeur d’investissement de chaque immeuble, serait disposé à payer pour acquérir un bien dans le basée sur la valeur actualisée des revenus locatifs but de bénéficier de son revenu locatif et de réaliser nets futurs. un rendement sur son investissement. I 97 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Dans une seconde étape, les experts déduisent où l’acquéreur est une instance de droit public de cette valeur d‘investissement du portefeuille (ex. : une entité de l’Union Européenne, du immobilier de la Sicafi un montant estimé de droits Gouvernement de mutation que l’acquéreur ou le vendeur doit régional, payer en vue d’effectuer le transfert de propriété. exemption de droits ; d’un Fédéral, d’un gouvernement gouvernement étranger) : La valeur d’investissement moins les droits de • apport en nature de biens immobiliers contre mutation estimés est la juste valeur au sens de la l’émission de nouvelles actions en faveur de norme IAS 40. l’apporteur : exemption de droits ; • contrat vente d’actions d’une société immobilière : absence de droits ; En Belgique, le transfert de propriété est en principe soumis à la perception de droits de mutation. Le de • fusion, scission et autres réorganisations de sociétés : absence de droits ; etc. montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l’acquéreur et de la situation géographique du bien. Les 2 premiers éléments, et Le taux effectif de droit de mutation varie donc de donc le montant des droits à payer, ne sont connus 0 à 12,5%, sans qu’il soit possible de prévoir le taux que lorsque le transfert de propriété a été conclu. qui s’appliquerait pour la cession d’un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue. L’éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits y afférents comprend principalement : En janvier 2006 il a été demandé aux experts • contrats de vente pour des biens immobiliers : immobiliers indépendants qui effectuent la 12,5% pour des biens situés en Région de valorisation périodique des biens des Sicafis belges Bruxelles Capitale et en Région Wallonne, 10% d’établir un pourcentage de moyenne pondérée des pour des biens situés en Région Flamande ; droits mutation pour les portefeuilles immobiliers • vente de biens immobiliers sous le régime des Sicafis, basé sur des données historiques marchand de biens : 5,0 à 8,0% selon les valables. Pour des transactions portant sur des régions ; immeubles d’une valeur de plus de 2,5 millions • contrats d’emphytéose pour des biens immobiliers d’EUR et étant donné l’éventail de méthodes de (jusqu’à 50 ans pour le droit de supercie et jusqu’à transfert de propriété (voir ci-dessus), les experts 99 ans pour le droit d’emphytéose) : 0,2% ; ont calculé, sur base d’un échantillon représentatif • contrats de vente pour des biens immobiliers de 220 transactions intervenues dans le marché I 98 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier pendant les années 2003 à 2005 et totalisant expert immobilier Cushman & Wakefield, la valeur 6,0 milliards d’EUR, que la moyenne pondérée des de ce patrimoine immobilier a été diminuée de 2,5% droits s’élève à 2,5%. Ce pourcentage sera revu correspondant aux frais de transactions estimés annuellement et adapté si nécessaire par seuils de par les experts en cas d’aliénation des immeubles. 0,5%. D’après Retail Estates sa, un nombre restreint Pour les transactions portant sur des immeubles d’immeubles d’une valeur globale inférieure à 2,5 millions d’EUR, difficiles à vendre avec ce portefeuille immobilier il y a lieu de tenir compte de droits de mutation de car ils impliqueraient, en raison de leur nature et/ 10% à 12,5% selon les Régions où ces immeubles ou de leur emplacement, une moins-value pour le sont situés. portefeuille dans son ensemble. Ces immeubles spécifiquement identifiés seront ont été comptabilisés sous la rubrique “Actifs Retail Estates sa considère son portefeuille détenus en vue de la vente” du bilan. Comme la immobilier comme un ensemble, susceptible d’être valeur individuelle de ces immeubles est inférieure aliéné dans son intégralité ou en un nombre restreint au seuil de 2,5 millions d’EUR, l’ensemble des de parts relativement importantes. Conformément droits de transaction y afférents pour la région à l’évaluation à la “juste valeur” effectuée par son concernée, à savoir 10% ou 12,5%, a été déduit. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT TABLEAU D’INVESTISSEMENT ET DES REVALORISATIONS en milliers d’ € P ROJETS DE DÉVELOPPEMENT 31.03.07 31.03.06 Solde au terme de l’exercice précédent 4 257 3 542 Acquisitions 5 000 4 177 -7 514 -3 463 1 742 4 257 Frais de financement activés Transfert vers immeubles de placement Variation de la juste valeur (+/-) Solde au terme de l’exercice I 99 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 26 ACTIFS FINANCIERS 31.03.07 NON COURANTS 31.03.06 en milliers d’ € Certificats immobiliers Distri-Invest Dérivés financiers Total de l’ actif financier non courants 1 214 252 670 100 1 884 352 L’intérêt dans les certificats immobiliers Distri-Invest est simplement détenu comme placement financier, à la différence de l’intérêt considérable (77,21%) de Retail Estates sa dans les certificats immobiliers Distri-Land, qui ont été enregistrés sous la rubrique “placements immobiliers”. NOTE 27 31.03.07 31.03.06 Cautions 11 20 Total des créances commerciales et autre actifs courants 11 20 31.03.07 31.03.06 Actifs détenus en vue de la vente 6 380 6 867 Total de l’actif détenu en vue de la vente 6 380 6 867 CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRE ACTIFS COURANTS en milliers d’ € ACTIFS COURANTS NOTE 28 A CTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE en milliers d’ € I 100 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 29 CRÉANCES COMMERCIALES 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Créances commerciales 368 544 Factures à libeller 4 22 Débiteurs douteux -220 -189 Distri-Land 247 238 Distri-Invest 98 Coupon certificats immobiliers Autres 3 Total des créances commerciales 500 615 31.03.07 31.03.06 66 185 Impôts sur les sociétés à récupérer 550 37 Précompte immobilier à récupérer 11 15 NOTE 30 CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS en milliers d’ € TVA à récupérer Créances sur assurances Créances sur ventes Autres 29 Total des créances fiscales et d’autres actifs courants I 101 I 628 266 Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 31 TRÉSORERIES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 31.03.07 31.03.06 11 306 11 327 en milliers d’ € Banques Trésorerie 5 331 Total des trésoreries et des équivalents de trésorerie 11 306 16 658 31.03.07 31.03.06 NOTE 32 COMPTES DE RÉGULARISATION en milliers d’ € Précompte immobilier à récupérer 180 Autres frais à transmettre 189 Autres revenus obtenus 197 Total des comptes de régularisation 386 183 19 200 24 589 TOTAL DE L’ ACTIF COURANT I 102 I 3 I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 33 Capitaux propres Capital Evolution du capital Date Opération Mouvements Total capital des capitaux investi après d’actions l’opération créées en milliers d’ € en milliers d’ € Nombre Nombre total d’actions en unités en unités 12/07/88 Constitution - 74 3 000 3 000 9/03/98 Scission d’actions - 74 27 283 30 283 11 237 11 311 453 291 483 574 9/03/98 Fusion 3 255 14 566 346 638 830 212 9/03/98 Augmentation de capital par versement en numéraire 6 071 20 637 346 000 1 176 212 -5 131 15 505 - 1 176 212 1 385 16 891 283 582 1 459 794 -2 267 14 624 - 1 459 794 -174 14 451 - 1 459 794 - 1 459 794 9/03/98 Versement en numéraire 10/03/99 Réduction de capital par apurement de pertes reportées 10/03/99 Fusion par absorption 10/03/99 Réduction de capital par apurement des pertes reportées 10/03/99 Réduction de capital pour pertes prévisibles 10/03/99 Augmentation de capital par incorporation des primes d’émission et des plus-values de réévaluation 4 793 19 244 10/03/99 Versement en numéraire 10 854 30 098 823 348 1/07/03 Versement en numéraire 12 039 42 137 913 256 31/12/03 Offre publique d’échange sur les certificats immobilier Distri-Land 4 907 47 043 372 216 33 250 80 294 - 3 568 614 -1 80 293 -20 3 568 594 10/08/05 Fusion par absorption 1 80 294 130 3 568 724 21/11/06 Fusion par absorption 10 80 303 228 3 568 952 5/11/04 Incorporation partielle de la prime d’émissions 5/11/04 Annulation de 20 actions au porteur I 103 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Article 6.2. des statuts: Capital autorisé que le capital social visera à la garantie de tiers, Il est expressément autorisé au Conseil d’admini- et celui-ci sous réserve d’incorporation dans le stration d’augmenter le capital social souscrit, en capital, pourra uniquement être réduit ou supprimé une ou plusieurs fois, d’un montant maximal de sur décision de l’assemblée générale délibérant quatre-vingt millions deux cent nonante-trois mille selon les conditions déterminées à l’article 612 du trois cent quinze Euros (€ 80 293 315). Code des Sociétés. Conseil Le Conseil d’Administration est expressément d’Administration pour une durée de cinq ans à autorisé, conformément à l’article 607 du Code compter de la publication aux Annexes au Moniteur des Sociétés, à augmenter le capital social Belge, de la modification des statuts décidée par souscrit après que la société a été informée l’assemblée générale extraordinaire au cours de par la Commission Bancaire, Financière et des laquelle ce pouvoir a été accordé. Elle peut être Assurances d’une offre publique d’acquisition la renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée visant, pour autant que cette information ait été de cinq ans chaque fois. reçue dans un délai de trois ans après l’assemblée Cette autorisation est accordée au générale extraordinaire au cours de laquelle ce Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter pouvoir a été octroyé. préjudice aux dispositions impératives du Code des Sociétés, le Conseil d’Administration peut Article 6.3. des statuts: Acquisition d’actions propres décider d’augmenter le capital, soit par apport La société peut acquérir ses propres actions en en numéraire, soit par apport en nature, soit par vertu de la décision de l’assemblée générale prise incorporation de réserves ou de primes d’émission, en tenant compte des prescriptions de présence et selon le cas avec ou sans émission de nouvelles de majorité déterminées à l’article 599 du Code des actions. Sociétés. L’acquisition a toujours lieu en échange d’espèces et se fait conformément aux dispositions Si le Conseil d’Administration demande le paiement du Code des Sociétés. d’une prime d’émission lors de sa décision d’augmenter le capital, le montant de cette prime L’assemblée générale fixe notamment le nombre sera consacré à un compte indisponible, appelé maximum d’actions que la société peut acquérir “prime d’émission”, qui dans la même mesure ainsi que la contre-valeur minimale et maximale. I 104 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Article 6.4 .- 6.5. - 6 .6. des statuts: Augmentation L’assemblée générale peut décider de l’émission de capital d’actions sans indication de valeur nominale sous Le capital de la société peut être augmenté par la valeur de fraction des anciennes actions. La décision convocation de l’assemblée générale doit en faire de l’assemblée générale délibérant conformément à l’article 558 et, le cas échéant, à expressément mention. l’article 560 du Code des Sociétés, ou par décision En cas d’augmentation de capital avec création du Conseil d’Administration dans le cadre du capital de primes d’émission, le montant de cette prime autorisé. Il est cependant interdit à la société de doit être entièrement libéré lors de la souscription. souscrire directement ou indirectement à son Conformément à l’article 11, §1 de l’Arrêté Royal capital propre. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières, il ne peut être dérogé au L’augmentation de capital qui a lieu par souscription droit de préférence des actionnaires lors d’une publique au cours des deux années suivant la augmentation de capital par l’émission d’actions date d’inscription de la société sur la liste visée à contre un apport en numéraire. l’article 31 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre En cas d’une émission d’actions contre un apport relative à certaines formes de gestion collective en nature, les conditions suivantes doivent être de portefeuilles d’investissement ne s’effectue respectées: cependant pas et le montant de souscription ainsi - l’identité de l’apporteur doit être mentionnée dans que, le cas échéant, les provisions et courtages le rapport visé à l’article 602, alinéa 3 du Code payés, sont remboursés aux souscripteurs, si le des Sociétés, ainsi que dans la convocation de montant du capital déjà investi majoré du montant l’assemblée générale réunie pour l’augmentation total des souscriptions après la clôture de la de capital; période de souscription, est inférieur au budget - le prix d’émission ne peut être inférieur au d’investissement minimum prévu à l’article 4, §1, 6° cours moyen de l’action durant les trente jours de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante- précédent l’apport; - le rapport visé au premier tiret doit également cinq relatif aux Sicaf Immobilières. L’alinéa précédent est repris dans les conditions mentionner l’impact de l’apport proposé sur la d’émission des augmentations de capital effectuées situation des anciens actionnaires, en particulier au moyen de souscriptions publiques dans les deux en ce qui concerne leur participation au bénéfice ans suivant la date de souscription susmentionnée. et au capital. I 105 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 34 Primes d’émission Evolution des primes d’émission Primes d’émission Date 31.03.07 31.03.06 Opération en milliers d’ € 09.03.98 Versement en numéraire 2 506 2 506 10.03.99 Versement en numéraire 16 193 16 193 01.07.03 Versement en numéraire 30 045 30 045 31.12.03 Offre publique d’échange sur les certificats immobilier Distri-Land 37 910 37 910 05.11.04 Incorporation partielle de la prime d’émissions 4 660 4 660 4 660 4 660 31.03.07 31.03.06 63 42 57 569 43 898 269 269 57 901 44 209 Total des primes d’émission NOTE 35 R ÉSERVES en milliers d’ € Réserves legales Réserves indisponibles Réserves disponibles Total des réserves L’augmentation des réserves indisponibles résulte de la réévaluation du patrimoine immobilier. I 106 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 36 R ÉSULTATS 31.03.07 31.03.06 9 263 8 350 23 024 19 469 -13 667 -10 452 -8 208 -7 994 en milliers d’ € Résultat transmis des exercices précédents Résultat de l’exercice Résultat sur portefeuille à reporter aux réserves indisponibles Dividendes payés Frais d’établissement déduits des capitaux propres Transfert vers réserves légales -20 Récupération de la provision pour gros entretien -110 Total du résultat 10 392 9 263 31.03.07 31.03.06 Solde au terme de l’exercice -5 258 -5 143 Variations au cours de l’exercice -1 559 -115 Total de l’impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de l’aliénation hypothétique des immeubles de placement -6 817 -5 258 NOTE 37 IMPACT SUR LA JUSTE VALEUR DES FRAIS ET DROITS DE MUTATION ESTIMÉS LORS DE L’ALIÉNATION HYPOTHÉTIQUE DES IMMEUBLES DE PLACEMENT en milliers d’ € Comme expliqué à l’annexe 25, Retail Estates sa par les experts en cas d’aliénation des immeubles. considère son portefeuille immobilier comme D’après Retail Estates sa, un nombre restreint un ensemble, susceptible d’être aliéné dans son d’immeubles intégralité ou en un nombre restreint de parts difficiles à vendre avec ce portefeuille immobilier relativement à car ils impliqueraient, en raison de leur nature et/ l’évaluation à la “juste valeur” effectuée par son ou de leur emplacement, une moins-value pour le expert immobilier Cushman & Wakefield, la valeur portefeuille dans son ensemble. Ces immeubles ont de ce patrimoine immobilier a été diminuée de 2,5% été comptabilisés sous la rubrique “Actifs détenus correspondant aux frais de transactions estimés en vue de la vente” du bilan. Comme la valeur importantes. Conformément I 107 I spécifiquement identifiés seront Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I individuelle de ces immeubles est inférieure au Ce montant a été comptabilisé sous cette rubrique seuil de 2,5 millions d’EUR, l’ensemble des droits des capitaux propres. de transaction y afférents pour la région concernée, Pour la comptabilisation de la moins-value à savoir 10% ou 12,5%, a été déduit. Au 01.04.2004 potentielle en cas d’aliénation du portefeuille, le (date de la première application des normes IAS/ Conseil d’Administration s’est rallié au point de vue IFRS), les taxes de transfert déduites de la valeur des Sicafis belges les plus représentatives. d’investissement s’élevaient à 4,9 millions d’EUR. NOTE 38 31.03.07 31.03.06 Variation positive de la juste valeur de swaps d’intérêts 652 1 Total des variations de la juste valeur d’actifs et de passifs financiers 652 1 147 091 133 169 31.03.07 31.03.06 V ARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR D ’ ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS en milliers d’ € TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PASSIFS NON COURANTS (1) NOTE 39 PROVISIONS en milliers d’ € Valeur comptable à la fin de l’exercice Total des provisions (1) Il s’agit de tous les engagements à long terme, à l’exception des engagements financiers. I 108 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 40 A UTRES 31.03.07 PASSIFS NON COURANTS 31.03.06 en milliers d’ € Garanties reçues en fonds 8 Dérivés financiers 18 99 Autres passifs non courants 42 Total des autres passifs non courants 18 149 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 18 149 31.03.07 31.03.06 135 233 1 859 804 521 1 637 C OMMENTAIRES SUR LES PASSIFS COURANTS (1) NOTE 41 DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES en milliers d’ € Dettes commerciales Avances perçus des locataires Factures à recevoir Dettes fiscales Exit tax 5 699 Autres impôts différés 409 Autres dettes courantes 153 88 8 776 2 762 Total des dettes commerciales et autres dettes courantes (1) Il s’agit de tous les passifs courants hormis les engagements financiers à court terme qui sont décrits à l’annexe 44. I 109 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 42 A UTRES PASSIFS COURANTS 31.03.07 31.03.06 172 206 en milliers d’ € Dividendes à payer Passifs sur moins d’un année par rapport aux entreprises liées Autres 3 Total des autres passifs courants 173 209 31.03.07 31.03.06 Autres charges à attribuer 757 779 Revenus à transférer (refacturation) 470 478 1 227 1 257 10 175 4 228 NOTE 43 COMPTES DE RÉGULARISATION en milliers d’ € Total des comptes de régularisation TOTAL DES PASSIFS COURANTS (1) (1) Il s’agit de tous les passifs courants hormis les engagements financiers à court terme qui sont décrits à l’annexe 44. I 110 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 44 Passifs financiers courants et non courants RÉPARTITION SELON L’ÉCHÉANCE DES LIGNES DE CRÉDIT 31.03.07 31.03.06 102 361 65 546 335 439 102 696 65 985 4 197 2 277 140 136 4 336 2 413 107 032 68 398 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Courants Emprunts bilatéraux - taux flottant ou fixe Emprunts syndiqués - taux flottant Notes à moyen terme - taux flottant Crédits d’investissement - taux variable ou fixe Découverts bancaires - taux flottant Location-financement Subtotal Non courants Emprunts bilatéraux - taux flottant ou fixe Billets de trésorerie - taux flottant Crédits d’investissement - taux flottant ou fixe Découverts bancaires - taux flottant Location-financement Subtotal TOTAL RÉPARTITION SELON LA MATURITÉ DES EMPRUNTS NON COURANTS en milliers d’ € Entre 1 et 2 ans 12 793 9 718 Entre 2 et 5 ans 23 987 56 267 Plus de 5 ans 65 916 I 111 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 31.03.07 31.03.06 Emprunts à taux flottant 60 525 23 462 Emprunts à taux fixe 42 171 42 523 RÉPARTITION SELON LES EMPRUNTS À TAUX flOTTANT ET À TAUX fiXE en milliers d’ € Les emprunts à taux d’intérêt variable sont entièrement couverts au moyen de contrats de swaps d’intérêts, prévoyant l’échange de taux variable contre taux fixe. Voir l’annexe 45. Retail Estates sa dispose de facilités de crédit à long terme non utilisées comme suit : 31.03.07 31.03.06 en milliers d’ € Venant à expiration dans l’année 13 000 Venant à expiration dans plus d’un an 39 000 4 250 NOTE 45 INSTRUMENTS FINANCIERS Retail Estates sa classifie les swaps comme une couverture du flux de caisse et l’évalue à la juste valeur. A la date de clôture, la juste valeur des instruments de couverture se présentait comme suit : JUSTE VALEUR L ’ ANNÉE DES OBLIGATIONS BANCAIRES À LA FIN DE en milliers d’ € Interest Rate Swap 31.03.06 (1) 31.03.07 Activa Passiva Activa Passiva 670 18 100 99 Swaps : aperçu 1) Intrest Rate Swap auprès de KBC Bank pour un montant notionnel de 5.525 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 3,365% contre Euribor 3 mois. Durée: d’avril 2004 à mars 2009. 2) Intrest Rate Swap auprès de KBC Bank pour un montant notionnel de 5.000 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 3,135% contre euribor 3 mois. Durée: de mars 2005 à novembre 2009. 3) Intrest Rate Swap auprès de KBC Bank pour un montant notionnel de 37.000 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 4,0475% contre Euribor 3 mois. Durée: de décembre 2006 à décembre 2016. 4) Intrest Rate Swap auprès de Fortis Banque pour un montant notionnel de 9.916 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 4,14% contre Euribor 3 mois. Durée: de mars 2008 à mars 2013. 5) Intrest Rate Swap auprès de KBC Bank pour un montant notionnel de 6.000 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 4,2075% contre Euribor 3 mois. Durée: d’octobre 2007 à décembre 2016. 6) Intrest Rate Swap auprès de Fortis Banque pour un montant notionnel de 13.000 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 4,07% contre Euribor 3 mois. Durée: de mars 2007 à septembre 2013. 7) Intrest Rate Swap auprès de KBC Bank pour un montant notionnel de 5.000 EUR, avec un taux d’intérêt fixe de 4,08% contre Euribor 3 mois. Durée: de mars 2008 à mars 2018. I 112 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier NOTE 46 P ARTIES LIÉES Les parties liées avec lesquelles la société fait du commerce sont ses filiales (voir note 47) ses administrateurs et ses membres du Comité de Direction. Administateurs et membres du Comité de Direction Les compensations des administrateurs et des membres de direction se trouvent dans les poste “Frais généraux de la société” (décrit sous note 12). 31.03.07 31.03.06 80 66 80 66 en milliers d’ € Administrateurs Membres du Comité de Direction Total Les administrateurs ne reçoivent pas des advantages supplémentaires à la charge de la société. NOTE 47 Liste des entreprises consolidées Les sociétés mentionnées ci-dessous sont absorbées dans la consolidation selon la méthode de la consolidation intégrale. Nom de la société Adresse Numéro de TVA Part détenue du capital (en %) Retail Estates Luxemburg sa Boulevard Royal 8 2449 Luxembourg 1993 2210 552 100% Wickes Land Development nv Industrielaan 6 1740 Ternat 433 783 109 100% Retail Warehousing Management bvba Industrielaan 6 1740 Ternat 425 631 644 100% Kairo nv Industrielaan 6 1740 Ternat 408 230 636 100% Brimmo nv Industrielaan 6 1740 Ternat 432 516 763 100% I 113 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I NOTE 48 31.03.07 HONORAIRES DU COMMISSAIRE (hors TVA) Rémunération du commissaire pour le mandat d’audit 28 Rétribution pour activités exceptionnelles ou missions spéciales - Autres missions de contrôle 9 - Missions de conseil fiscal - Missions autres que révisorales 43 Les missions autres que révisorales comprennent principalement les enquêtes “due-diligence” effectuées par le commissaire dans le cadre de l’acquisition de quelques sociétés. Ces enquêtes et d’autres missions de contrôle ne tombent pas sous le coup de la règle “un sur un”. NOTE 49 E VÉNEMENTS 268, pour un prix de 0,15 million d’EUR. Cette vente s’est faite à la valeur comptable. POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Prise de contrôle de Nithosa sa DU BILAN Le 24 mai 2007 a été pris le contrôle d’une Vente de l’immeuble de Hofstade société immobilière possédant 21 immeubles L’immeuble de Hofstade a été vendu le 26 avril 2007 commerciaux et 2 immeubles de PME dans la pour 2 200 000 EUR. La valeur d’investissement de province d’Anvers. La valeur d’investissement de ce l’immeuble a été estimée par Cushman & Wake- portefeuille s’élève à 37,42 millions d’EUR (36,53 field à 1 979 000 EUR le 31 mars 2007. millions d’EUR juste valeur). Les biens immobiliers Par rapport à cette valeur d’investissement, une génèrent un revenu locatif de 2,21 millions d’EUR, plus-value de 221 000 EUR a été réalisée. ce qui représente un rendement initial de 5,9%. La Par rapport à la valeur d’acquisition initiale, la moitié de la valeur des biens acquis se rapporte à plus-value est de 407 000 EUR. un centre commercial situé le long de la Bredabaan à Schoten, avec comme principaux locataires les Vente d’un appartement à Sint-Niklaas entreprises à succursales multiples Krëfel, Baby Un appartement à l’état de gros œuvre a été vendu 2000, JBC et Bent-shoe. Il s’agit là d’un des trois le 11 mai 2007 à un particulier dans l’immeuble qui meilleurs emplacements de Belgique pour ce qui venait d’être construit à Sint-Niklaas, Plezantstraat concerne l’immobilier commercial de périphérie. I 114 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOTURES LE 31 MARS 2007 PRESENTE A L ’ ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES consolidation pour un montant total d’actifs de Aux actionnaires 55 635 (000) EUR et un résultat locatif net de et l’exercice de 1 527 (000) EUR ont été contrôlés statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre par d’autres réviseurs. Notre attestation sur les du mandat de commissaire qui nous a été confié. comptes consolidés ci-joints, dans la mesure où Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes elle porte sur les montants relatifs à ces sociétés, consolidés ainsi que la mention complémentaire est basée sur les rapports de ces autres réviseurs. Conformément aux dispositions légales requise. L’établissement des comptes consolidés relève de ATTESTATION SANS RÉSERVE DES COMPTES CONSOLIDÉS la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la Nous avons procédé au contrôle des comptes conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle de RETAIL ESTATES SA (la « société ») et de ses interne relatif à l’établissement et la présentation filiales (conjointement le « groupe »), établis en sincère de comptes consolidés ne comportant pas conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté d’anomalies significatives, que celles-ci résultent dans l’Union Européenne et avec les dispositions de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application légales et réglementaires applicables en Belgique. de Ces comptes consolidés comprennent le bilan que la détermination d’estimations comptables consolidé clôturé le 31 mars 2007, le compte de raisonnables au regard des circonstances. méthodes comptables appropriées ainsi résultat consolidé, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette ces comptes consolidés sur base de notre contrôle. date, ainsi que le résumé des principales méthodes Nous avons effectué notre contrôle conformément comptables et les autres notes explicatives. Le bilan aux dispositions légales et selon les normes de consolidé s’élève à 264 316 (000) EUR et le bénéfice révision applicables en Belgique, telles qu’édictées consolidé de l’exercice clôturé à cette date s’élève par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces à 23 024 (000) EUR. normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une Les comptes annuels de certaines sociétés assurance raisonnable que les comptes consolidés importantes comprises dans le périmètre de ne comportent pas d’anomalies significatives. I 115 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I Conformément aux normes de révision précitées, A notre avis, et sur base des rapports des autres nous avons mis en oeuvre des procédures de réviseurs, les comptes consolidés donnent une contrôle en vue de recueillir des éléments probants image fidèle de la situation financière du groupe concernant les montants et les informations au 31 mars 2007, et de ses résultats et flux de fournis dans les comptesconsolidés. Le choix de trésorerie pour l’année clôturée à cette date, ces procédures relève de notre jugement, y compris conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté l’évaluation du risque que les comptes consolidés dans l’Union Européenne et aux dispositions légales contiennent des anomalies significatives, que et réglementaires applicables en Belgique. celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons M ENTION COMPLÉMENTAIRE tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l’établissement et la présentation L’établissement et le contenu du rapport de sincère des comptes consolidés afin de définir gestion sur les comptes consolidés relèvent de la les procédures de contrôle appropriées en la responsabilité du conseil d’administration. circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport groupe. Nous avons également évalué le bien- la mention complémentaire suivante qui n’est pas fondé des méthodes comptables, le caractère de nature à modifier la portée de l’attestation des raisonnable des estimations comptables faites comptes consolidés: par la société, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés nous avons obtenu du conseil d’administration traite des informations requises par la loi et et des préposés de la société les explications et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, informations requises pour notre contrôle. Nous nous ne sommes pas en mesure de nous estimons que les éléments probants recueillis, prononcer sur la description des principaux ainsi que les rapports des autres réviseurs sur risques et incertitudes auxquels le groupe est lesquels nous nous sommes basés, fournissent confronté, ainsi que de sa situation, de son une base raisonnable à l’expression de notre évolution prévisible ou de l’influence notable opinion. de certains faits sur son développement futur. I 116 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. Diegem, le 29 mai 2007 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck I 117 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 2. COMPTES SOCIAUX : BILAN 31.03.07 31.03.06 233 912 173 906 247 3 Immeubles de placements 186 583 162 526 Projets de développement 60 1 749 ACTIFS en milliers d’ € Actifs non courants Goodwill Immobilisations incorporelles Autres immobilisations corporelles 213 444 46 798 9 164 11 20 18 117 23 588 Actifs détenus en vue de la vente 6 380 6 867 Créances commerciales 1 289 868 83 200 9 809 15 459 556 195 252 030 197 494 Actifs financiers non courant Créances commerciales et autres actifs non courants Actifs courants Créances fiscales et autres actifs courants Trésoreries et équivalents de trésoreries Comptes de régularisation TOTAL DE L’ACTIF I 118 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier 31.03.07 31.03.06 145 051 129 746 80 303 80 294 4 660 4 660 Réserves 54 898 40 471 Résultat 10 000 9 034 Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés lors de -5 462 -4 713 652 1 106 979 67 748 99 179 63 487 99 161 63 387 98 861 62 949 300 439 18 99 7 800 4 261 4 335 2 283 4 023 2 147 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS en milliers d’ € Capitaux propres Capital Primes d’émission l’aliénation hypothétique des immeubles de placement Variations de la juste valeur d’actifs et passifs financiers Passifs Passifs non courants Provisions Dettes financières non courantes Etablissements de crédit Location-financement Autres passifs non courants Passifs courants Dettes financières courantes Etablissements de crédit Location-financement 312 136 2 320 742 Autres passifs courants 173 214 Comptes de régularisation 972 1 022 252 030 197 494 Dettes commerciales et autres dettes courantes TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF I 119 I Rapport financier I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I 3. COMPTES SOCIAUX : COMPTE DE RÉSULTATS COMPTE DE RÉSULTATS 31.03.07 31.03.06 14 186 13 496 -145 -133 14 040 13 362 981 971 -1 077 -1 046 -12 26 13 933 13 313 -415 -575 -65 -69 en milliers d’ € Revenus locatifs Charges relatives à la location RÉSULTAT LOCATIF NET Récuperation des charges immobilières Récuperation de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Charges locatives et des taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués Autres revenus et charges relatifs à la location RÉSULTAT IMMOBILIER Frais techniques Frais commerciaux Charges et taxes sur immeubles non loués -16 -54 Frais de gestion immobilière -167 -523 Autres charges immobilières 8 -26 -656 -1 247 RÉSULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13 277 12 066 Frais généraux de la société -1 199 -1 131 12 078 10 936 FRAIS IMMOBILIERS Autres revenus et charges d’exploitation RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE I 120 I I DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 MARS 2007 I Rapport financier 31.03.07 COMPTE DE RÉSULTATS 31.03.06 en milliers d’ € Résultat sur vente d’immeubles de placement 718 Résultat sur vente d’autres actifs non financiers Variations de la juste valeur des immeubles de placement 13 756 8 755 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 25 835 20 409 Revenus financiers 974 372 Charges d’intérêts -3 782 -3 268 -120 -121 RÉSULTAT FINANCIER -2 928 -3 017 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 22 906 17 392 -55 176 22 851 17 567 Autres charges financières IMPÔTS RÉSULTAT NET I 121 I Informations générales I 122 I Informations générales I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I INFORMATIONS GÉNÉRALES Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois 1. IDENTITÉ aux termes d’un acte reçu par le notaire Daisy DEKEGEL à Bruxelles, le 10 août 2005, publié aux A. NOM annexes du Moniteur Belge du 1 septembre 2005 Retail Estates sa, Société d’investissement à sous le numéro 050901-0124057. Capital Fixe Immobilière de droit belge ou Sicafi de E. D URÉE droit belge. La société a une durée indéterminée. B. SIÈGE SOCIAL Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conformément à F. OBJET SOCIAL ET POLITIQUE D ’ INVESTIS - SEMENTS l’article 2 des statuts, le siège de la société peut être transféré, sans modification des statuts, à tout autre endroit en Belgique, par décision du Conseil A RTICLE 3 DES STATUTS : “La société a pour objet principal le placement d’Administration. collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l’article 7, premier C. NUMÉRO D ’ENTREPRISE alinéa, 5° de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de Son numéro d’entreprise est le 0434 797 847. portefeuilles d’investissement. Par immeubles on entend : D. FORME JURIDIQUE, CONSTITUTION, 1. les biens immobiliers tels que définis aux articles PUBLICATION 517 et s. du Code Civil ainsi que les droits réels exercés sur des biens immobiliers; La société anonyme “Retail Estates sa – Sicafi de droit belge” a été constituée aux termes d’un 2. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées; acte reçu par le notaire Urbain Drieskens à Houthalen, en date du douze juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur 3. les droits d’option sur les immeubles; 4. les parts d’autres organismes de placement Belge du vingt-neuf juillet suivant sous le numéro en biens immobiliers inscrits à la liste visée à l’article 31 ou l’article 129 de la Loi du vingt 880729-313. I 123 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I INFORMATIONS GÉNÉRALES juillet deux mille quatre relative à certaines dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux formes de gestion collective de portefeuilles Sicaf Immobilières; 3. elle peut prendre en leasing des immeubles, avec d’investissement; 5. les certificats immobiliers visés à l’article 2 de ou sans option d’achat, conformément à l’article la Loi du vingt-deux avril deux mille trois relative 46 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent aux offres publiques de titres ainsi qu’à l’article nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières; et 44 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent 4. à titre accessoire, donner des immeubles en leasing, avec ou sans option d’achat nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières; 6. les droits découlant des contrats donnant un conformément à l’article 47 de l’Arrêté Royal du ou plusieurs biens en location financement à la dix avril mil neuf cent nonante cinq relatif aux société; Sicaf Immobilières. 7. ainsi que tous autres biens, actions ou droits tel que compris dans la définition donnée La société peut également, conformément à la aux immeubles par les Arrêtés Royaux, pris législation applicable aux Sicaf Immobilières: en exécution de la Loi relative aux Sicafis et applicables aux organismes de placement 1. à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers collectif investissant dans des immeubles. et maintenir des liquidités conformément à Dans les limites de la politique de placement, telle l’article 41 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf que décrite à l’article 4 des statuts et conformément cent nonante-cinq relatif aux Sicaf Immobilières. à la législation applicable aux Sicaf Immobilières, Ces investissements et le maintien de liquidités la société peut s’intéresser dans: feront l’objet d’une décision spéciale du Conseil d’Administration, qui justifiera leur caractère 1. l’achat, la rénovation, l’aménagement, la location, accessoire ou temporaire. La possession de la sous-location, la gestion, l’échange, la vente, valeurs mobilières doit être conciliable avec la le lotissement, la soumission au régime de la poursuite à court ou à moyen terme de la politique copropriété des immeubles tels que décrits ci- de placement telle que décrite à l’article 4 des dessus; statuts. Lesdites valeurs doivent être cotées titres dans une bourse de valeurs mobilières d’un conformément à l’article 51 de l’Arrêté Royal du Etat-Membre de la Communauté Européenne 2. l’acquisition et le prêt d’autres I 124 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I AVEVE HALLE RETAIL ESTATES SA ASSUME SA GESTION AVEC UNE ÉQUIPE INTERNE ou être commercialisées sur un marché de apport en espèces ou en nature, d’une fusion, d’une la réglementé, inscription, participation, intervention financière fonctionnant de façon régulière, reconnu et ou de toute autre manière, acquérir des actions accessible au public. Les liquidités peuvent dans toutes sociétés ou entreprises, existantes être détenues dans toutes les monnaies sous la ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont forme de dépôts à vue, à terme ou moyennant l’objet social est identique au sien, ou de nature à tout instrument du marché monétaire, dont la favoriser l’exercice de son objet.” Communauté Européenne mobilisation peut aisément être obtenue; 2. l’octroi d’hypothèques ou d’autres sûretés ou A RTICLE 4 DES STATUTS : garanties dans le cadre du financement de biens “Afin de répartir le risque de placement de façon immobiliers conformément à l’article 53 de appropriée, les investissements seront faits dans l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent nonante des immeubles de commerce de détail localisés cinq relatif aux Sicaf Immobilières; près de voies d’accès de centre d’habitation; 3. l’octroi de crédits et se porter garant au profit caractérisés par un bon accès et une bonne visibilité d’une filiale de la société, qui est également un avec une surface qui varie en général entre cinq organisme de placement tels que visé à l’article cents mètres carrés (500m2) et dix mille mètres 49 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent carrés (10 000m2). Les immeubles sont répartis nonante cinq relatif aux Sicaf Immobilières. dans toute la Belgique et éventuellement les EtatsMembres de l’Union Européenne. La société peut acquérir, louer ou donner en location, transférer ou échanger, et, en général, accomplir Maximum dix pour cent (10%) des actifs peuvent être toutes les activités commerciales ou financières placés dans des immeubles qui ne correspondent relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, pas aux critères susmentionnés. qui sont, directement ou indirectement, en rapport avec son objet social, ainsi que l’exploitation de tous Les placements en valeurs mobilières, autres que droits intellectuels ou les propriétés commerciales les immeubles mentionnés ci-avant, sont effectués qui y sont relatives. et calculés conformément aux articles 56 et 57 de l’Arrêté Royal du quatre mars mil neuf cent nonante Pour autant que cela est conforme au statut de et un relatif à certaines Institutions de Placement Sicaf Immobilière, la société peut, au moyen d’un Collectif.” I 125 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I INFORMATIONS GÉNÉRALES G. EXERCICE 2. CADRE LÉGAL L’exercice commence le 1er avril et prend fin le 31 1. S ICAFI – CADRE mars de chaque année. Le régime des sicafs immobilières est déterminé L’exercice de la première année comme Sicafi a par les arrêtés royaux du 10 avril 1995 et du 10 commencé le 1er avril 1998 et a pris fin le 31 mars juin 2001, arrêtés pris en vue d’encourager les 1999. investissements collectifs dans l’immobilier. LEGAL Le concept d’une Société d’Investissement à H. CONSULTATION DES DOCUMENTS Capital Fixe repose sur celui des REITS (Retail Estate Investment Trust -USA) et des Beleggings- Les comptes annuels consolidés et non-consolidés, instellingen (Pays-Bas). les statuts, rapports annuels et autres informations L’objectif du législateur était qu’une Sicafi garantit (tels que visés dans l’Arrêté Royal du 3 juillet 1996 une relatif aux obligations en matière d’information immobiliers et assure la distribution d’un maximum occasionnelle et périodique) qui sont rendus publics de cash-flow, tout en procurant à l’investisseur en faveur des actionnaires, peuvent être obtenus toutes sortes d’avantages. transparence optimale des placements gratuitement au siège de la société. La Sicafi, placée sous le contrôle de la Commission Les comptes annuels consolidés et non consolidés Bancaire, Financière et des Assurances, est et les rapports complémentaires sont déposés à la soumise à une réglementation spécifique dont Banque Nationale de Belgique. les dispositions les plus marquantes sont les Les statuts de la société peuvent être obtenus au suivantes : Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles. • Adopter la forme d’une société anonyme ou Les rapports annuels de la société seront envoyés d’une société en commandite par actions, avec chaque un capital minimal de 1 250 000 EUR. année aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d’autres titres ayant rempli les • Taux d’endettement limité à 50% du total de l’actif. formalités exigées par le Code des Sociétés et à L’Arrêté Royal du 10 juin 2001 modifie le taux toutes les personnes qui le demandent. Ils peuvent d’endettement maximal des Sicafis en autorisant également être obtenus au siège de la société. un endettement de 50% de l’actif. Celui-ci I 126 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I détermine aussi plus précisément l’endettement 3. EXTRAITS DES STATUTS sous les rubriques VIII et IX au passif du bilan. • Comptabilisation du portefeuille à la valeur du A. A CTIONS marché sans possibilité d’amortissements. • Estimation annuelle du patrimoine immobilier par des experts indépendants, actualisée à la fin des trois premiers trimestres de l’exercice. A RTICLE 7 DES STATUTS : “Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire. Elles sont toutes entièrement • Obligation de distribuer 80% du résultat comme dividende. libérées et sans indication de valeur nominale. La • Répartition des risques : maximum 20% du patrimoine placé dans un seul complexe immobilier. société pourra émettre des actions dématérialisées par l’augmentation du capital ou par l’échange d’actions existantes au porteur • Exonération quasi complète de l’impôt des sociétés. ou nominatives. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l’échange soit en actions • Retenue d’un précompte mobilier (actuellement de 15%) lors de la mise en paiement du dividende. Ce précompte a un caractère libératoire dans la mesure où il s’agit de personnes physiques ayant acquis leurs actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. nominatives, soit en actions au porteur, soit en actions dématérialisées. Conformément à l’article 8, §2, 4° de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement, plusieurs catégories d’actions peuvent être créées. L’objectif de ces règles est de réduire le risque. Des sociétés qui fusionnent avec une Sicafi sont soumises à un impôt de 16,50%, sur les plusvalues latentes et les réserves immunisées, soit le pourcentage de l’exit tax, à augmenter des centimes additionnels au taux en vigueur. Les actions au porteur sont signées par deux administrateurs. Les signatures peuvent être remplacées par des cachets nominatifs. Les actions peuvent être émises comme actions unitaires ou comme actions collectives. Les actions collectives représentent plusieurs actions unitaires selon la forme à déterminer par le Conseil d’Administration. Par simple décision du Conseil d’Administration, elles peuvent être scindées en sous-actions qui I 127 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I INFORMATIONS GÉNÉRALES rassemblées en nombre suffisant, même sans B. P OSSESSION – concordance de numéros, donnent les mêmes PARENCE DÉCLARATION DE TRANS - droits que l’action unitaire. Chaque détenteur d’actions unitaires peut obtenir ARTICLE de la société l’échange de ses actions contre une “Conformément aux prescriptions de la loi du ou plusieurs actions collectives au porteur qui deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, toute représentent des titres unitaires et ce, à son choix; personne morale ou physique qui acquiert ou cède chaque détenteur d’une action collective peut des actions ou d’autres instruments financiers obtenir de la société l’échange de ces titres contre donnant droit à une voix, qui représentent ou non le nombre d’actions unitaires qu’ils représentent. le capital, est tenue de communiquer à la société Cet échange a lieu aux frais du détenteur. ainsi qu’à la Commission Bancaire,- Financière et 8 DES STATUTS : des Assurances le nombre d’instruments financiers Les actions nominatives sont inscrites au registre qu’elle détient, chaque fois que les droits de vote des actions tenu au siège social de la société. La liés à ces instruments financiers atteignent soit propriété des actions ressort exclusivement de trois pour cent (3%) soit cinq pour cent (5%) ou l’inscription au registre des actions. Toute cession un multiple de cinq pour cent du nombre total des d’actions n’aura effet qu’après l’inscription au droits de vote à ce moment-là ou au moment où se registre des actions de la déclaration de cession, présentent des circonstances pour lesquelles un datée et signée par le cédant et le cessionnaire telle communication est obligatoire. ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités exigées par la loi pour la cession de La déclaration est également obligatoire en cas de créances. Des certificats d’inscription nominatifs cession d’actions lorsque, suite à cette cession, le seront délivrés aux actionnaires. nombre de droits de vote augmente/diminue audelà/en dessous des seuils déterminés au premier Les actions sont indivisibles et la société reconnaît alinéa.” un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes exercent des droits sur la même action, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société.” I 128 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I ance professionnelle exigée et l’expérience requise C. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE pour cette fonction et peuvent répondre de la gestiARTICLE 9 DES STATUTS on autonome de la société.” : Composition du Conseil d’Administration 19 DES STATUTS : “La société est administrée par un Conseil composé ARTICLE d’au moins trois administrateurs, actionnaires Rémunérations des administrateurs et conflits ou non, qui sont nommés pour six ans maximum d’intérêts par l’assemblée générale des actionnaires et qui “Les administrateurs seront rémunérés pour les peuvent être révoqués à tout moment par cette dépenses et frais normaux et justifiés qu’ils peuvent assemblée. faire valoir comme effectués dans l’exercice de leur fonction. Dans le cas où une ou plusieurs places d’administrateurs se libèrent, les administrateurs restants ont La rémunération sera directement ni indirectement le droit d’assurer la vacance jusqu’à la prochaine liée aux opérations réalisées par la société et assemblée générale qui procédera à la nomination ne sera pas accordée à charge de la société, définitive. sauf avec l’accord préalable de la Commission Bancaire,- Financière et des Assurances et pour Si une personne morale est nommée au poste autant que cela soit publié dans le rapport annuel d’administrateur, la personne morale doit désigner conformément à l’article 20, §2 de l’Arrêté Royal du parmi ses associés, gérants, administrateurs ou dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf travailleurs, un représentant permanent, personne Immobilières. physique, qui sera chargé d’exécuter la mission d’administrateur au nom et pour le compte de la Les administrateurs, les personnes chargées de personne morale. La désignation et la cessation la gestion journalière et les mandataires de la des fonctions du représentant permanent sont société ne peuvent pas agir comme partie adverse soumises aux mêmes règles de publicité que s’il dans des opérations avec la société ou avec exerçait cette mission en nom et pour compte une société qu’elle contrôle, et ne peuvent tirer propre. aucun avantage d’opérations avec les sociétés Tous les administrateurs et leurs éventuels repré- précitées, sauf lorsque l’opération est faite dans sentants permanents, doivent posséder la confi- l’intérêt de la société, dans le cadre de la politique I 129 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I INFORMATIONS GÉNÉRALES d’investissement prévue et conformément aux Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) conditions normales du marché. également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société. A la demande Le cas échéant, la société doit en informer au de la Commission Bancaire,- Financière et des As- préalable la Commission Bancaire,- Financière et surances, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude des Assurances. des données que la société a transmises à cette Commission en application de l’article 80 de la Loi Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi du vingt juillet deux mille quatre relative à certai- que les données de la communication préalable nes formes de gestion collective de portefeuilles sont publiées immédiatement et sont expliquées d’investissement.” dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel. D. A SSEMBLÉES GÉNÉRALES La détermination préalable ne vaut pas pour les ARTICLE opérations comme indiqué à l’article 25 de l’Arrêté “L’assemblée générale ordinaire est tenue chaque Royal du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur année le dernier lundi du mois de juin à quinze les Sicaf Immobilières. heures. Si cette date tombe sur un jour férié 21 DES STATUTS : légal, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour Les articles 523 et 524 du Code des Sociétés restent ouvrable suivant, à la même heure. entièrement d’application.” Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale ARTICLE 20 DES STATUTS : CONTROLE peut être convoquée à chaque fois que l’intérêt de “Le contrôle des opérations de la société est con- la société l’exige. fié à un ou plusieurs commissaires désignés par l’assemblée générale parmi les membres de Ces assemblées générales peuvent être convo- l’Institut des Réviseurs d’Entreprises pour une pé- quées par le Conseil d’Administration ou par le(s) riode renouvelable de trois ans. La rémunération commissaire(s) et doivent être convoquées à la du commissaire est fixée par l’assemblée générale demande des actionnaires qui représentent un au moment de sa désignation. cinquième du capital social. I 130 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I Lorsque la société ne parvient pas, après une période E. T RAITEMENT DES RÉSULTATS de 2 ans à partir de la date d’inscription sur la liste comme visé à l’article 31, de la Loi du vingt juillet ARTICLE deux mille quatre relative à certaines formes de “Conformément à l’article 20, §4 de la Loi du gestion collective de portefeuilles d’investissement, vingt juillet deux mille quatre relative à certaines à conformément formes de gestion collective de portefeuilles aux statuts et dispositions réglementaires en la d’investissement, la société n’est pas tenue de matière, l’assemblée générale doit se réunir pour constituer une réserve légale. D’autre part, la délibérer et décider sur la dissolution éventuelle de société est tenue de distribuer quatre-vingt pour la société et, le cas échéant, sur d’autres mesures cent (80%) du produit net comme déterminé à annoncées à l’ordre du jour, sauf si la Commission l’article 62 de l’Arrêté Royal du dix avril mil neuf cent Bancaire,- Financière et des Assurances a accordé nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières, comme une dérogation conformément à l’article 42, §3, rémunération du capital. Le produit net est égal au deuxième alinéa de l’Arrêté Royal du dix avril mil bénéfice de l’exercice diminué des réductions de neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. valeur reprises dans le compte des résultats, les Les assemblées générales se tiennent au siège de reprises sur réductions de valeur et les plus-values la société ou à tout autre endroit indiqué dans la lors de la réalisation des actifs immobilisés. Ces lettre de convocation ou d’une autre manière.” plus-values ne sont exclues que dans la mesure où diversifier ses placements 31 DES STATUTS : elles sont réinvesties dans un délai de 4 ans à partir : du premier jour de l’exercice dans lequel les plus- “Une action donne droit à une voix. Une abstention values ont été réalisées. La partie des plus-values est considérée comme une voix négative.” réalisées qui n’a pas été réinvestie pour la période ARTICLE 27 DES STATUTS de 4 ans, est jointe au produit net de l’exercice qui suit cette période. L’assemblée générale ordinaire décide sur proposition du Conseil d’Administration de la destination des vingt pour cent (20%) restants du bénéfice net.” I 131 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I VI. DIVERS DISPONIBILITE DU RAPPORT ANNUEL affirmations comportant les termes suivants “croire”, Ce rapport annuel est disponible en néerlandais et “anticiper”, “s’attendre à”, “avoir l’intention”, en français. Retail Estates sa a vérifié la traduction “projeter”, et la correspondance entre la version officielle “poursuivre” et autres expressions semblables. néerlandaise et la version française. En cas de Pareilles déclarations relatives à l’avenir sont contradiction entre la version néerlandaise et la faites en tenant compte des risques connus et version française, la version néerlandaise prévaut. inconnus, des incertitudes et autres facteurs Par ailleurs, une traduction de ce rapport annuel, susceptibles d’entraîner des écarts considérables fournie uniquement à titre d’information, est placée entre les résultats, la situation financière, les sur support électronique. Une version anglaise performances ou réalisations réelles de Retail est également disponible sur le site web de Retail Estates sa, Retail Estates Luxemburg sa, Wickes Estates sa (www.retailestates.com) à partir du Land Development sa, Sablon sa, Kairo sa, Retail 15 juillet. Les autres informations figurant sur le Warehousing Management sprl et/ou Immobilière site web de Retail Estates sa ne font pas partie du Distri-Land sa, ou entre les résultats du secteur, présent rapport annuel. et les résultats, performances ou réalisations “s’efforcer”, “estimer”, “pouvoir”, attendus et qui sont suggérés explicitement ou RELATIVES A L ’ AVENIR implicitement dans ces déclarations relatives Ce rapport annuel comporte des déclarations à l’avenir. Etant donné ces incertitudes, il est relatives à l’avenir, parmi lesquelles, sans que recommandé aux investisseurs de ne pas se fier la présente énumération soit exhaustive, des sans plus à ces affirmations relatives à l’avenir. DECLARATIONS I 132 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I VII. LEXIQUE Actions librement négociables sur le marché (Free groupe) majoré des dotations aux amortissements, des Float) réductions de valeur sur créances commerciales et des Le pourcentage des actions détenues par le public. dotations aux provisions et des prélèvements sur les Sur Euronext, le pourcentage des actions librement provisions. négociables sur le marché est calculé en déduisant du nombre total des actions de capital les actions Cash -flow net détenues par les entreprises faisant partie d’un même Flux opérationnel, résultat courant net (part du groupe, les entreprises publiques, les fondateurs, les groupe) majoré des dotations aux amortissements, des actionnaires liés par une convention d’actionnaire et réductions de valeur sur créances commerciales et les actionnaires détenant une majorité de contrôle. des dotations aux provisions, et prélèvements sur les provisions, ainsi que des plus-values ou moins-values BEL Small Index réalisées par rapport à la valeur d’investissement à la Il s’agit de l’indice pondéré des prix, en vigueur depuis le clôture de l’exercice précédent, diminué de l’exit tax. er 1 mars 2005, des actions cotées à Euronext Brussels; cet indice prend en compte les capitalisations boursières Centre commercial dont la pondération est déterminée par le pourcentage du Immeubles commerciaux faisant partie d’un complexe nombre d’actions librement négociables sur le marché commercial intégré et la vitesse de rotation des actions dans l’indice immeubles commerciaux. et regroupés Tous avec ces d’autres immeubles disposent d’un parking central avec une entrée et une Bullet loan sortie communes. Il s’agit d’un prêt remboursable en une fois à l’échéance. Certificat immobilier Capitalisation boursière Un certificat immobilier est un titre accordant à son Il s’agit du nombre total d’actions en fin d’exercice, détenteur le droit à une part proportionnelle des revenus multiplié par le cours de clôture à la fin de l’exercice. d’un immeuble. Le détenteur reçoit également une part du produit de l’immeuble concerné en cas de vente de Cash-flow d’exploitation (EBITDA) celui-ci. Résultat d’exploitation (EBIT) augmenté des amortissements et réductions de valeur. Entreprises à succursales multiples Il s’agit d’entreprises possédant un service des achats Cash-flow courant net centralisé et au moins 5 points de vente décentralisés Flux opérationnel, résultat courant net (part du (grandes surfaces). I 133 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I VII. LEXIQUE Gouvernance d ’entreprise (Corporate des tiers pour diverses raisons. Exemples : fonds de Governance) pension, fonds de placement collectif. Désigne les règles de bonne gestion de l’entreprise. Les principes de gouvernance d’entreprise tels que la I RS transparence, l’intégrité et l’équilibre entre responsables Un “Intrest Rate Swap” (IRS) ou swap de taux d’intérêt est se fondent sur les recommandations de la CBFA et une convention entre parties qui s’engagent à échanger d’Euronext. Ils font plus généralement partie d’une des flux d’intérêt durant une période préalablement éthique rigoureuse en affaires et impliquent le respect déterminée, contre un montant convenu au préalable. Il de la loi du 2 août 2002. s’agit uniquement de flux intérêts. Le montant lui-même ne fait pas l’objet d’un échange. IFRS On recourt souvent à des IRS pour se couvrir contre International Financial Reporting Standards. Ensemble des hausses de taux d’intérêt. Dans ce cas, il s’agit de de principes comptables et de règles d’évaluation établi l’échange d’un taux d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt par l’International Accounting Standards Board. Le but variable. poursuivi est de faciliter la comparaison sur le plan international entre les entreprises européennes cotées Jus te valeur en Bourse. Les entreprises cotées en Bourse sont Cette valeur correspond au montant contre lequel un obligées d’établir leurs comptes consolidés selon ces immeuble pourrait être échangé entre des parties bien normes à partir du premier exercice débutant après le informées, avec leur accord, et dans des conditions 1er janvier 2005. de concurrence normale. Du point de vue du vendeur, elle doit être comprise déduction faite des droits d’enregistrement. Immobilier titrisé Il s’agit d’une possibilité d’investissement alternative dans l’immobilier permettant à l’actionnaire ou au Lo yers contractuels détenteur de certificats d’acquérir des actions (cotées) Les loyers de base indexés aux termes de dispositions ou des certificats immobiliers d’une société ayant contractuelles des baux au 31 mars 2007, avant acheté un bien immobilier, au lieu d’investir lui-même déduction des gratuités ou autres avantages consentis directement dans un bien immobilier. aux locataires. Invest isseur institutionnel Ma gasins de périphérie Il s’agit d’une entreprise qui s’occupe à titre professionnel Magasins groupés le long des grands axes donnant du placement des ressources qui lui sont confiées par accès aux villes et aux communes. Chacun des points de I 134 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I vente dispose d’un parking, d’une entrée et d’une sortie Rend ement du dividende vers la voie publique. Le rapport entre le dernier dividende brut distribué et le dernier cours de l’exercice auquel le dividende se rapporte. O LO Obligation d’état souvent assimilée à un placement pratiquement sans risque et donc utilisé dans le but de Résu ltat d’exploitation (EBIT) calculer la prime de risque par rapport à des titres cotés. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) : il s’agit du La prime de risque est le rendement supplémentaire résultat net courant avant charges d’intérêt et impôts. attendu par l’investisseur en fonction du profil de risque En vertu de son statut de sicaf immobilière, Retail de l’entreprise. Estates sa n’est pas tenue d’amortir ses immeubles. En conséquence, l’EBIT est fort comparable à l’EBITDA Rapport cours/bénéfice (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Ce ratio (price/earning-ratio - P/E - en anglais) est Amortisation) du fait que Retail Estates sa n’amortit calculé en divisant le cours d’une action par le bénéfice que des immobilisations incorporelles (tels les frais par action. Ce ratio indique un multiple du bénéfice pour d’augmentation de capital) et des biens d’exploitation un cours déterminé. (tels que voitures de société et mobilier de bureau). Rés ultat sur portefeuille Ratio de distribution (pay out ratio) Plus-values ou moins-values réalisées et non réalisées Ratio indiquant le pourcentage du bénéfice net distribué par rapport à la dernière valorisation de l’expert, y sous forme de dividende aux actionnaires. On obtient ce compris l’exit tax due à la suite de l’intégration du ratio en divisant le bénéfice net distribué par le bénéfice patrimoine des sociétés acquises au régime des sicafs net total. immobilières. Ratio d’endettement Exit tax Dettes par rapport au total de l’actif. L’exit tax est un taux particulier de l’impôt des sociétés qui est appliqué sur l’écart entre la valeur réelle du Rendement patrimoine d’une société et la valeur comptable de ce Le rendement total de l’action au cours des 12 mois patrimoine au moment où elle obtient l’agrément en écoulés ou (dernier cours + dividende brut) / cours de tant que sicaf immobilière ou fusionne avec une sicaf l’exercice précédent. immobilière. I 135 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I VII. LEXIQUE Valeur comptable d’une action (NAV) Valeur intrinsèque La valeur comptable d’une action correspond aux La valeur intrinsèque d’une action correspond à capitaux propres divisés par le nombre d’actions. l’estimation de la valeur réelle de l’action dans l’hypothèse où l’entreprise réaliserait tous ses actifs. Valeur comptable d’une société L’on entend par valeur comptable d’une société la totalité Valeur nette d’inventaire de ses capitaux propres. Cette valeur comptable figure L’actif net réévalué dans le bilan de l’entreprise. Vitesse de rotation Valeur d’investissement Nombre d’actions négociées chaque mois par rapport C’est la valeur d’un immeuble évalué par un expert au nombre total d’actions en circulation au cours des 12 immobilier indépendant, y compris les droits de derniers mois. mutation, dont les droits d’enregistrement ne sont pas soustraits. Cette valeur correspond au terme autrefois utilisé de « valeur acte en main ». I 136 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I VIII INFORMATIONS UTILES IDENTITÉ: Retail Estates nv STATUS Sicafi de droit belge ADRESSE: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat TÉL.: 02/568 10 20 FAX: 02/581 09 42 EMAIL: [email protected] SITE WEB: www.retailestates.com RPR: Brussel BTW: BE 434 797 847 NUMERO D’ENTREPRISE: 0434 797 847 CONSTITUTION: le 12 juillet 1988 AGRÉMENT SICAFI: le 27 mars 1998 DURÉE: durée indéterminée MANAGEMENT: interne COMMISSAIRE: Deloitte Réviseurs d’entreprises Berkenlaan 8B te 1830 Diegem, représenté par M. Rik Neckebroeck CLÔTURE DE L’EXERCICE: le 31 mars CAPITAL: 80 303 403,79 EUR NOMBRE D’ACTIONS: 3 568 952 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE: le dernier lundi du mois de juin COTATION: Euronext – marché continu BANQUE DÉPOSITAIRE: KBC Bank SERVICE FINANCIER: KBC Bank et ING Belgium VALEUR DU PORTEFEUILLE: 232,56 mio d’EUR (exclusif valeur certificats immobiliers “Distri-Land”) EXPERT IMMOBILIER: Cushman & Wakefield NOMBRE D’IMMEUBLES: 221 TYPE D’IMMEUBLES: immeubles commerciaux de périphérie LIQUIDITY PROVIDER: KBC Securities I 137 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I VIII INFORMATIONS UTILES CONTACTS JAN DE NYS ([email protected]) Executive Director-CEO KARA DE SMET ([email protected]) CFO JOHAN JANSSENS ([email protected]) Property Manager BERNADETTE ROSSEL ([email protected]) Property Manager WILFRIED VAN LAETHEM ([email protected]) Accounting Manager MAAIKE DUBOIS ([email protected]) Legal Counsel FILIP BLATON (fi[email protected]) Assistant Property Manager ANNE DE LODDER ([email protected]) Junior Property Manager KRISTINE GEBOERS ([email protected]) Management Assistant I 138 I I I N FO R M AT I O N S G É N É R A L E S I I 139 I Informations générales I R A P P O R T A N N U E L 2007 R E TA I L E S TAT E S I I 140 I Projet Chiffres clés immobilier CHIFFRES CLÉS PROJET IMMOBILIER RÉALISATIONS POUR COMPTE PROPRE Portefeuille immobilier PORTEFEUILLE IMMOBILIER ACHATS EXERCICE 2006-2007 L’exercice comptable de Retail Estates sa débute le 1er avril et se termine au 31 mars. Les chiffres clés sont consolidés avec la filiale Retail Estates Luxemburg sa, Aalst Achat 2006 Brimmo nv, Retail Warehousing bvba, Kairo nv en Wickes Land Development nv. PORTEFEUILLE IMMOBILIER Nombre d’immeubles (incl Distri-Land) Surface locative totale en m2 (incl Distri-Land) Juste valeur estimée en EUR (incl Distri-Land) Valeur d’investissement estimée en EUR (incl Distri-Land) Loyers contractuels en EUR au 31 mars 2007 (incl Distri-Land) Loyer moyen par m2 (incl Distri-Land) Taux d’occupation DONNÉES 31/03/07 31/03/06 242 202 252 727 247 399 000 254 215 000 18 895 000 74,76 98,80% 204 629 182 942 000 188 182 000 14 804 000 72,35 98,69% 147 091 000 43,64% 133 169 000 34,73% Avenue de France/ Rond point de la Pirire 3 immeubles commerciaux 2 719 m2 surface commerciale RÉALISATION 2006 Erembodegem Centre d’achat et de distribution 2006 DU BILAN Capitaux propres Ratio d’endettement AR du 21 juin 2006 (max 65%) en % RÉSULTATS Résultat net locatif Charges relatives à la location 15 656 000 -153 000 14 347 000 -133 000 Résultat immobilier Charges immobilières Frais généraux et autres revenus et charges d’exploitation 15 548 000 -1 193 000 -1 291 000 14 291 000 -1 207 000 -1 176 000 Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille Résultat sur portefeuille 13 063 000 13 667 000 11 908 000 10 836 000 Résultat d’exploitation Résultat financier 26 730 000 -3 514 000 22 744 000 -3 202 000 Résultat net 23 024 000 19 470 000 3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70 3 568 724 3 568 724 37,32 35,02 38,79 2,30 1,97 5,0% 4,2% 45,76 Cours moyen Evolution du cours au cours de l’exercice 44,52 +2,25% 41,97 +25,12% Sous-/surévaluation par rapport à la valeur active nette (juste valeur) 14,65% 19,84% DONNÉES MARCHE-EN-FAMENNE Grimbergen Achat 2006 ST NIKLAAS Plezantstraat 268 1 250 m2 surface commerciale avec appartements RÉALISATION 2006 Mechelen Achat 2006 PAR ACTION Nombre d’actions Nombre d’actions copartageantes Valeur active nette (juste valeur) Valeur active nette (juste valeur) excl dividende Valeur active nette (valeur d’investissement) Dividende brute par action Dividende net par action Rendement de dividende brut par action à la clôture du cours Rendement de dividende net par action à la clôture du cours Cours de clôture excl dividende en % St Joris Winge Achat 2006 LOKEREN Zelebaan 67 RÉALISATION 2007 Halle Achat 2006 R ETAIL E STATES Sommaire R APPORT ANNUEL 2007 SOMMAIRE Retail Estates Rapport annuel 2007 VASTGOEDBEVAK - SICAFI Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com p. 2 Lettre aux actionnaires p. 4 Bref aperçu de Retail Estates sa p. p. p. p. p. p. 8 9 17 24 26 26 Rapport du Conseil d’Administration Événements importants et faits survenus après l’exercice Corporate Governance Commentaire relatif aux comptes consolidés 2006/2007 Affectation du résultat Stratégie et perspectives financières p. 28 p. 29 p. 31 Commentaire relatif au portefeuille immobilier p. p. p. p. p. L’action Retail Estates 46 48 53 53 53 Le marché de l’immobilier commercial en périphérie Le portefeuille immobilier Performances Actionnaires Liquidity provider Agenda financier p. 60 p. 62 p. 118 Rapport financier p. 122 p. 123 p. 126 p. 127 Informations générales p. 132 Divers p. 133 Lexique p. 137 Informations utiles Comptes consolidés Comptes sociaux Identité Cadre légal Extraits des statuts
