Document d`Assemblée Générale annuelle

Document d’Assemblée
Générale annuelle
le mercredi 11 mai 2005
à 10h30
à l’Hôtel Sheraton – Aéroport d’Amsterdam
101, Schiphol Boulevard,
1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas.
2 Ordre du jour
3 Texte des résolutions proposées
par le Conseil d’administration
5 Rapport du Conseil d’administration
27 Etats financiers consolidés
d’EADS N.V. (IFRS)
31 Notes annexes aux états financiers
consolidés d’EADS N.V. (IFRS)
75 Annexe : Information sur le périmètre
de consolidation
81 Etats financiers consolidés d’EADS N.V.
(principes comptables néerlandais)
85 Note aux états financiers consolidés
(principes comptables néerlandais)
87 Etats financiers sociaux d’EADS N.V.
(principes comptables néerlandais)
88 Notes aux états financiers sociaux
(principes comptables néerlandais)
93 Informations supplémentaires
94 Information Actionnaires
Traduction pour information seulement, seule la version anglaise faisant foi

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2IEADS Document d’Assemblée Générale annuelle 2005
Ordre du jour
Expiration des mandats et nomination de Messieurs Manfred Bischoff, Arnaud Lagardère,
Thomas Enders, Noël Forgeard, Jean-Paul Gut, Hans Peter Ring, Juan Manuel Eguiagaray
Ucelay, Louis Gallois, Rüdiger Grube, François David et Michael Rogowski en qualité
de membre du Conseil d’administration ;
Approbation du rapport du Conseil d’administration incluant :
(i) le chapitre sur le gouvernement d’entreprise
(ii) la politique de dividendes
(iii) la politique proposée de rémunération des membres du Conseil
d’administration comprenant les modalités d’attribution d’options de
souscription et d’achat d’actions et les droits de souscrire des actions ;
Approbation des états financiers d’EADS N.V. audités pour l’exercice 2004 ;
Affectation du résultat, décision de distribution et date de paiement ;
Quitus aux membres du Conseil d’administration ;
Nomination des auditeurs pour l’exercice 2005 ;
Modification de l’article 23.3 des Statuts de la Société ;
Délégation au Conseil d’administration des pouvoirs d’émettre des actions et de supprimer
le droit préférentiel des actionnaires existants ;
Annulation d’actions rachetées par la Société ;
Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration de racheter des actions
de la Société.
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9
8
7
6
5
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1

3IEADS Document d’Assemblée Générale annuelle 2005
Texte des résolutions proposées
par le Conseil d’administration
Résolution
Expiration des mandats et nomination
de Messieurs Manfred Bischoff, Arnaud
Lagardère, Thomas Enders, Noël Forgeard,
Jean-Paul Gut, Hans Peter Ring, Juan Manuel
Eguiagaray Ucelay, Louis Gallois, Rüdiger
Grube, François David et Michael Rogowski en
qualité de membre du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale décide de reconstituer le Conseil
d’administration, afin de remplacer le Conseil actuel,
avec effet à l’issue de cette assemblée et de nommer pour
un mandat de cinq (5) ans, expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2010,
les personnes suivantes en qualité de membre du Conseil
d’administration :
- Dr. Manfred Bischoff;
- M. Arnaud Lagardère ;
- Dr. Thomas Enders ;
- M. Noël Forgeard ;
- M. Jean-Paul Gut ;
- M. Hans Peter Ring ;
- M. Juan Manuel Eguiagaray Ucelay ;
- M. Louis Gallois ;
- Dr. Rüdiger Grube ;
- M. François David ;
- Dr. Michael Rogowski.
Résolution
Approbation du rapport du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale prend acte du rapport du
Conseil d’administration, incluant (i) le chapitre sur
le gouvernement d’entreprise, (ii) la politique de
dividendes, (iii) la politique proposée de rémunération
des membres du Conseil d’administration, y compris
les modalités d’attribution des options de souscription
et d’achat d’actions et les droits de souscrire des actions,
et l’approuve tel qu’il lui est présenté par le Conseil
d’administration.
2ème
1
ère
Résolution
Approbation des états financiers
d’EADS N.V. audités pour l’exercice 2004
L’Assemblée Générale approuve les états financiers
néerlandais audités relatifs à l’exercice écoulé entre
le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004, tels qu’ils
lui ont été présentés par le Conseil d’administration.
Résolution
Affectation du résultat ; décision
de distribution et date de paiement
L’Assemblée Générale décide d’incorporer aux bénéfices
non distribués le bénéfice net de 487 millions d’euros,
tel qu’il ressort du compte de résultat social d’EADS N.V.
audité de l’exercice 2004, et d’effectuer un paiement aux
actionnaires d’un montant brut de 0,50 euro par action
s’imputant sur les réserves distribuables le 8 juin 2005.
Résolution
Quitus aux membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale donne quitus aux membres
du Conseil d’administration pour leur gestion au cours
de l’exercice 2004, sous réserve que leur activité soit
reflétée dans les états financiers d’EADS N.V.
audités de l’exercice 2004 ou dans le rapport
du Conseil d’administration.
Résolution
Nomination des auditeurs
pour l’exercice 2005
L’Assemblée Générale décide de nommer Ernst
& Young Accountants, domiciliée Drentestraat 20, 1083
HK Amsterdam, Pays-Bas, et KPMG Accountants N.V.,
domiciliée K.P. van der Mandelelaan 41-43, 3062 MB
Rotterdam, Pays-Bas, en qualité d’auditeurs de la Société
pour l’exercice 2005.
6ème
5ème
4ème
3ème

4IEADS Document d’Assemblée Générale annuelle 2005
Texte des résolutions proposées
par le Conseil d’administration
Résolution
Modification de l’article 23.3 des Statuts
de la Société
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23,
paragraphe 3 des Statuts de la Société afin de refléter
une modification de la loi néerlandaise, de manière
à ce que sa rédaction dans sa traduction soit la suivante :
“Le conseil d’administration annonce la date de l’assemblée
générale annuelle au moins deux mois avant ladite assemblée.
Les demandes faites par un ou plusieurs actionnaires
représentant collectivement un pour cent (1 %) au moins
du capital émis ou une valeur de marché, déterminée sur
la base du prix par action auquel les actions sont cotées,
de cinquante millions d’euros (€ 50.000.000) ou tout
autre montant minimum tel que déterminé par Décret
Gouvernemental (Algemene Maatregel van Bestuur),
visant à l’inscription de points à l’ordre du jour de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sont
satisfaites par le Conseil d’administration lorsqu’elles ont
été faites au moins six (6) semaines avant l’assemblée et
qu’il n’existe pas d’objection fondée sur un(des) intérêt(s)
important(s) de la société, qui, selon l’appréciation du
conseil d’administration, doit(doivent) prévaloir sur
l’inscription de ce point à l’ordre du jour.”
Résolution
Délégation au Conseil d’administration
des pouvoirs d’émettre des actions et
de supprimer les droits préférentiels
de souscription des actionnaires existants
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions
statutaires, délègue au Conseil d’administration, sous
réserve de révocation, les pouvoirs nécessaires
à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société
dans la limite de 1 % du capital social autorisé au jour
de l’émission et de décider de limiter ou de supprimer
le droit préférentiel de souscription, dans les deux cas,
pour une durée expirant à la date de l’Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 2006. Ces pouvoirs
pourront être utilisés dans le cadre de l’approbation
de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions,
ainsi que de plans d’actionnariat salarié, lesquels peuvent
comprendre selon le cas l’octroi d’options de souscription
d’actions pouvant être exercées aux dates et selon les
modalités spécifiées aux termes de ces plans.
8ème
7ème Résolution
Annulation d’actions rachetées
par la Société
L’Assemblée Générale décide d’annuler 1 336 358 actions
rachetées par la Société et autorise à la fois le Conseil
d’administration et les Chief Executive Officers, avec
la faculté de déléguer leurs pouvoirs, à mettre en œuvre
cette résolution conformément à la loi néerlandaise.
Résolution
Renouvellement de l’autorisation donnée
au Conseil d’administration de racheter
des actions de la Société
L’Assemblée Générale autorise le Conseil
d’administration, pour une nouvelle période de 18 mois
à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
à racheter des actions de la Société, par tout moyen,
y compris par produits dérivés, sur tout marché boursier
ou autrement, pour autant que, au titre de ce rachat,
la Société ne détienne pas plus de 5 % du capital social
émis et à un prix qui ne peut être ni inférieur à la valeur
nominale des actions ni supérieur au prix de la dernière
opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre
indépendante actuelle la plus élevée sur la place ou
l’achat est effectué. Cette autorisation annule et remplace
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du
6 mai 2004 en sa neuvième résolution.
10ème
9ème

5IEADS Document d’Assemblée Générale annuelle 2005
Rapport du Conseil d’administration
Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,
Nous avons le plaisir de vous convoquer à l’Assemblée
Générale annuelle des actionnaires (l’« Assemblée ») de
la société European Aeronautic Defence and Space
Company EADS N.V. (ci-après « EADS » ou la
« Société »). Cette Assemblée a essentiellement pour objet :
• premièrement, d’approuver le rapport du Conseil
d’administration (le « Conseil ») (le « Rapport du
Conseil ») sur les activités d’EADS au cours de
l’exercice 2004 ;
• deuxièmement, de vous présenter les comptes d’EADS
pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2004,
de soumettre à votre approbation les comptes,
la répartition des bénéfices et la distribution en
numéraire relative à cette période et de nommer les
Auditeurs pour l’exercice 2005 ;
• troisièmement, de désigner les administrateurs pour
un nouveau mandat de 5 ans ;
• quatrièmement, d’approuver le renouvellement des
autorisations financières consenties au Conseil; et,
• enfin, de modifier les Statuts de la Société.
Le « Document d’Assemblée Générale annuelle » contient :
• l’ordre du jour de la présente Assemblée ;
• le texte du projet des résolutions qui seront soumises à
votre approbation au cours de la présente Assemblée ;
• le présent Rapport du Conseil ;
• les comptes sociaux d’EADS N.V. audités pour
l’exercice 2004 et la même information pour les
exercices 2002 et 2003 à titre de comparaison; et,
• les Rapports des Auditeurs, Ernst & Young
Accountants et KPMG Accountants N.V.
Le présent Rapport du Conseil donne seulement un aperçu
des principaux évènements de l’exercice 2004 et se limite
aux informations essentielles. Pour plus d’informations et
de détails, notamment, sur les activités, la situation
financière, le financement et le Gouvernement
d’entreprise, le lecteur est invité à se référer au site
d’EADS www.eads.com (information financière)
et aux documents qui y sont présentés.
Présentation générale
Créée en juillet 2000 par le regroupement des activités
d’Aerospatiale Matra, de DaimlerChrysler Aerospace AG
(« Dasa ») et de Construcciones Aeronauticas SA
(« CASA »), EADS figure comme le leader reconnu dans la
plupart de ses secteurs d’activité, avec un contrôle renforcé
sur des partenariats de longue date, tels que Airbus,
1
Eurocopter, Eurofighter, Astrium, MBDA et le système
industriel du lanceur Ariane.
Avec un effectif de 110 600 salariés (à fin 2004) et un
chiffre d’affaires de 32 milliards d’euros en 2004, EADS
est le leader européen de l’industrie de l’aéronautique, de
l’espace et de la défense et occupe le second rang mondial.
En termes de parts de marché, EADS est devenu
le premier constructeur d’avions commerciaux et
d’hélicoptères civils. Le Groupe est aussi l’un des plus
importants fournisseurs de systèmes de missiles,
de lanceurs spatiaux commerciaux, d’avions militaires,
de satellites, de systèmes d’électronique de défense et
de services associés. EADS a organisé ses activités en cinq
Divisions : (i) Airbus, (ii) Avions de Transport Militaire,
(iii) Aéronautique (hélicoptères, maintenance et
conversion d’avions, aviation légère et régionale),
(iv) Systèmes de Défense et de Sécurité et (v) Espace.
En 2004, EADS a réalisé 76 % de son chiffre d’affaires
dans le domaine civil et 24 % dans la défense.
Principaux événements
de 2004
Pour la cinquième année consécutive, EADS a dépassé ses
objectifs annoncés et a renforcé au niveau mondial sa
position d’acteur moteur de l’aérospatiale et de la défense.
EADS est le leader incontesté du marché des avions
commerciaux de plus de 100 places et a considérablement
étoffé son portefeuille de défense, avec des dérivés
militaires, des solutions de systèmes de systèmes et des
services.
2004 a été marquée par le début de la reprise du trafic
aérien mondial, qui offre des perspectives prometteuses
pour la vente d’avions. Toutefois, la persistance de
l’instabilité au Moyen-Orient, la menace latente du
terrorisme et la tension sur les prix du pétrole pèsent sur la
rentabilité des compagnies aériennes. Dans le secteur de la
défense, les investissements des pays domestiques d’EADS
restent soumis à de fortes restrictions budgétaires.
Dans l’ensemble de ses activités, EADS a fait preuve de
solidité et d’efficacité et a su idéalement se positionner
pour bénéficier d’une croissance et d’une rentabilité
durables :
• En 2004, pour la deuxième année consécutive, Airbus
a livré plus d’avions et, pour la cinquième année
consécutive, enregistré plus de commandes que Boeing.
• La division Espace a réussi son retour à l’équilibre à
l’issue d’une restructuration complète.
• Les activités de défense ont augmenté leur
contribution à la croissance du chiffre d’affaires
et du carnet de commandes.
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