n°6 - PwC France

PwC Transactions Outlook
Mai / Juin / Juillet 2016
Newsletter
n°6
Très chers amis, clients et partenaires,
En ce début d’été 2016, et après des mois riches à vos côtés
dans vos opérations stratégiques, je suis particulièrement
fier, dans cette nouvelle édition de notre Newsletter « PwC
Transactions Outlook », de faire la part belle à nos équipes et
de vous présenter les quatre nouveaux associés venus
renforcer nos rangs au 1er juillet. Je vous invite donc à
découvrir les portraits de Xavier Bertrand, Myriam Montillot,
Geoffroy Pacault, et Nicolas Veillepeau ainsi que leur
parcours, qui sont à l’image de notre firme, pluriels et
complémentaires, et qui sont l’illustration de notre volonté de vous proposer des
équipes pluridisciplinaires capables de répondre encore mieux aux enjeux de vos
transactions. Dans un environnement un peu plus incertain après le vote britannique
en faveur du Brexit, ces nominations illustrent l’ambition de PwC de renforcer ses
activités Deals en France, et répond à un double objectif : celui d’accroître notre
leadership dans toutes les dimensions du conseil en transactions et de répondre avec
toujours plus de pertinence à vos besoins.
Dans ce numéro, Martin Naquet-Radiguet, Associé PwC Transactions et en charge du
Private Equity et des fonds souverains pour PwC France, reviendra sur l’année 2015 et
nous livrera son analyse des premiers mois écoulés en 2016.
Enfin, dans la rubrique « Zoom sur », nous reviendrons sur notre intervention dans le
cadre du rapprochement des sociétés de production audiovisuelle Zodiak Media et
Banijay. Cette opération, à l’image du mouvement de fonds que connaît le secteur de
la production audiovisuelle en Europe, nous paraît illustrer la capacité de nos équipes
de vous proposer une approche sur-mesure qui prend en compte les spécificités de
votre industrie pour vous apporter des réponses adaptées.
Les prochains mois seront déterminants pour appréhender les incertitudes liées au
vote britannique et nous ne manquerons pas de vous livrer à la rentrée notre point de
vue sur les implications de cette décision historique.
Bonne lecture et bon été,
Guillaume Lorain,
Associé PwC, Responsable de PwC Transactions

Le 1er juillet dernier, la communauté PwC Deals a eu le plaisir d’accueillir dans ses rangs
quatre nouveaux associés. Retour sur leurs parcours.
Trajectoires
Xavier Bertrand
Restructuring
Agé de 45 ans, Xavier est
titulaire d’un DESS de
Management (MPMO)
dispensé par l’IAE de Lyon
(Lyon III) et du certificat de fin de stage
d’Administrateur Judiciaire.
Il est Membre de l’Association du
Retournement des Entreprises (ARE) et de
l’Institut Français des Praticiens des
Procédures Collectives (IFPPC).
Fort d’une expérience de 10 ans auprès d’un
Administrateur Judiciaire en Région Rhône
Alpes, il oriente sa carrière vers le conseil en
restructuring en 2008 et intègre PwC en
rejoignant l’équipe Business Recovery
Services en 2012.
Xavier accompagne les entreprises et leurs
actionnaires (dont des fonds d’investisse-
ment) dans l’anticipation et la gestion de
phases de tension de trésorerie, de restructu-
ration financière et de procédure collective.
Xavier a ainsi conseillé plus d’une trentaine de
procédures amiables (mandats ad’hoc et
conciliations) et une cinquantaine de
procédures collectives (Sauvegardes et
redressements judiciaires) dans de nombreux
secteurs d’activité. Xavier a également
accompagné une trentaine de reprises
d’entreprises en difficultés auprès des tribu-
naux de commerce comme notamment la
reprise FagorBrandt pour le compte de
Cevital.
Xavier a aujourd’hui en charge le développe-
ment des activités BRS dans le domaine des
procédures collectives, des reprises « à la
barre du tribunal » comme conseil d’investis-
seurs et le développement des activités BRS
sur le tissu PME/ETI en régions.
Myriam Montillot
Structuration comptable
& Opérations de marché
Myriam est diplômée du
Master Audit de l’Univer-
sité Paris-Dauphine et
titulaire du diplôme d’Expertise Comptable.
Après une expérience double en Capital
Markets et Consulting en Consolidation,
Myriam intègre l’équipe Global Accounting
Consulting Services de PwC à Paris fin 2004,
puis à Hong-Kong entre 2007 et 2009. A son
retour à Paris, elle rejoint le groupe Capital
Markets & Accounting Advisory Services
comme responsable Business Combinations.
Forte d’une expérience de plus de 15 ans dans
les référentiels comptables et financiers, ainsi
que dans les opérations de périmètre et de
structure, Myriam conseille de nombreux
grands groupes Corporate, Private Equity et
du secteur Financial Services dans leurs
transactions, tout au long du deal continuum,
depuis la structuration amont, la préparation
de comptes, les transitions de référentiel, la
mise en place de montages structurés et ad
hoc, jusqu’à l’éxecution et l’intégration
comptable et financière, en aval.
Myriam a aujourd’hui la responsabilité
d’apporter les compétences de PwC dans les
transactions, notamment dans le domaine de
la structuration, des informations financières
à la réalisation d’opérations d’acquisition ou
des cessions ou des opérations de finance-
ment sur les marchés financiers.
Geoffroy Pacault
Corporate Finance
Agé de 39 ans, Geoffroy est
diplômé d’HEC. Après une
expérience à Londres et
Singapour en finance de
marchés, il débute sa carrière comme
consultant en stratégie chez Stern Stewart à
Londres.
Il rentre à Paris en 2003, et après une courte
expérience dans un hedge fund, il rejoint les
équipes M&A de la banque Arjil en 2005,
avant d’arriver chez PwC au Corporate
Finance en 2007.
Grâce à son expérience internationale,
Geoffroy a travaillé sur de nombreuses
transactions transfrontalières dans le cadre
de mandat M&A, notamment avec le Japon,
le Brésil, les Etats Unis, l’Italie ou encore
l’Australie. Il a également accompagné de
nombreux fonds d’investissements sur des
cessions ou acquisitions, comme Argos
Soditic, mbo Partenaires, Siparex, Abenex,
ou Capzanine.
Membre de l’équipe Private Equity de PwC
France, Geoffroy coordonne ce segment pour
le Corporate Finance, et a participé à la
création d’un cluster «smidcap» au sein de
Transactions.
En interne, Geoffroy est un animateur
régulier des formations Deal Cycle auprès des
équipes Transactions, et est en charge des
sujets de formation et du knowledge manage-
ment pour le Corporate Finance.
Nicolas Veillepeau
Transaction Services
Agé de 39 ans, Nicolas est
diplômé de l’ESSEC et
titulaire du DESCF.
Il débute sa carrière chez PwC en tant
qu’auditeur en 2001 puis rejoint les équipes
Transactions à Paris en 2004.
De 2007 à 2011, Nicolas intègre successive-
ment les bureaux de New-York et de
Rotterdam. A son retour au Transaction
Services à Paris, Nicolas se spécialise sur les
opérations de due diligence transfronta-
lières pour de grands groupes Corporate et
des acteurs du Private Equity. Fort d’une
expérience de 12 ans en Transactions,
Nicolas conseille les investisseurs français et
internationaux dans toutes les étapes de
leurs opérations de croissance externe ou de
cession en Europe ou aux Etats Unis
Membre de l’équipe Aéronautique, Défense
& Sécurité de PwC France, Nicolas a coor-
donné de nombreuses opérations pour des
acteurs du secteur et compte parmi ses
récents clients Safran, Daher ou DCNS.
Nicolas contribue également à renforcer le
savoir-faire de PwC en matière de due
diligence et de conseil en Transactions
auprès des clients Corporate et des fonds
d’investissement tels que CVC ou PAI.
En interne, Nicolas est Responsable de la
démarche Open Innovation chez
Transactions et est fortement impliqué dans
les réflexions liées à la transformation et à
l’innovation.

120
collaborateurs*
*dont 12 associés
La communauté
Deals
Private Equity
de PwC France
Prise de participation
majoritaire par
dans
Mk Direct
Acquisition par
de
Prise de participation
majoritaire par
dans
Cession par
de
Cession par Omnes
Capital, LFPI, Pechel
Industries et Unexo
de
&
Focus sur… Le Private Equity
Bénéficiant d’une expérience sans égal d’accompagnement des acteurs du Private Equity
en France, PwC Transactions met à votre service une équipe de professionnels capables
de vous accompagner sur vos problématiques et de répondre aux enjeux spécifiques
d’une transaction réalisée par un acteur du Private Equity, quels qu’en soient le secteur
ou le segment.
Une approche spécifique sur chacun des segments
du Private Equity
Fort de sa position de pionnier et de leader en due diligence sur le
segment du LBO Large Cap et Upper-mid Cap, PwC Transactions
accompagne également des opérations de build-up et de LBO de
plus petite taille en due diligence et en M&A, avec une attention
toujours constante sur la pertinence et qualité des services
délivrés à ses clients.
PwC, agrégateur de savoir-faire au-delà de la due diligence avec une approche adaptée aux
spécificités du Private Equity pour vous accompagner tout au long du cycle d’investissement
et de détention
Transformation
Amélioration
de la
performance
SPA &
Covenant
Structuring
fiscal &
comptable
M&A /
Corporate
finance /
Stratégie
IPO /
High
Yield
PPA
Audit ESG
Due
diligence
Proposer une approche innovante pour l’Audit des
sociétés sous LBO, intégrant les caractéristiques
propres aux différents intervenants
Maîtriser et sécuriser les risques environnementaux,
Couvrir les risques et identier les opportunités de
création de valeur
Conseiller les fonds d’investissement dans la
rédaction des clauses nancières des contrats
liés à la transaction et notamment le
mécanisme de prix approprié, la formule de
prix, les dénitions sous-jacentes et les
garanties liées à l’information nancière
Identier et approcher des acquéreurs
internationaux via le réseau mondial PwC
Identier et approcher des cibles dans le cadre
d’une stratégie de build-up
Allouer un prix d’acquisition dans les comptes,
évaluer les goodwill et optimiser
la communication nancière
Accompagner avec des consultants spécialisés
les sociétés sous LBO dans leurs programmes de
transformation et d’amélioration de performance
Structuration amont, préparation de comptes,
transitions de référentiel, mise en place de
montages structurés jusqu’à l’exécution et
l’intégration comptable et nancière, en aval.
Préparer et aider à la structuration des informations
nancières dans le cadre d’opérations sur les
marchés nanciers
Quelques références PwC Transaction Services - LBO

3 questions à Martin
Naquet-Radiguet,
Associé PwC Transactions, Responsable du Private Equity pour PwC France
Comment s’est comporté le marché du Private Equity en France en 2015 ?
L’année 2015 a été une année record, tant en volume qu’en valeur de deals PE en France. La situation
française est en phase avec les tendances observées au niveau mondial avec une valeur totale des
transactions atteignant 282 milliards de dollars, soit un montant le plus élevé depuis la crise financière.
En France, les deals supérieurs à 100 millions ont atteint un niveau record (60% d’opérations de plus
qu’en 2014 sur les LBO supérieurs à 100 millions), tant en volume qu’en valeur – 65 opérations pour
29 milliards d’€. Les conditions favorables du marché français, tant en termes de taux d’intérêt
historiquement bas qu’en matière d’abondance de liquidité, expliquent en partie l’intérêt renouvelé des
fonds de Private Equity pour les actifs français, qui s’en étaient détournés pour des marchés émergents
comme la Chine ou l’Inde. La France n’est également pas en reste sur les méga-deals (supérieur à
1 milliard d’€) avec 4 opérations. Ce phénomène n’avait plus été observé depuis 2011. Notre connaissance
historique du marché du Private Equity français nous a permis d’accompagner nos clients sur 2 des
4 opérations susnommées (CVC-Linxens, Apollo-Verallia) et de conserver notre position de leader sur
les opérations de LBO en accompagnant nos clients sur 70 opérations pour une valeur de 26,4 M€.
Quelles particularités distinguent le marché français ?
En 2015, près d’un tiers des opérations menées par des acteurs du private equity n’est pas allé au bout
d’un process d’enchères et a fait l’objet d’une préemption avant la fin, parfois même avant le lancement
dudit process. Mais les discussions de gré à gré ne sont pas l’apanage des fonds, puisque nous avons pu
observer quelques exemples qui concernaient des corporates. Dans ce cas, la relation avec le
management de la société est essentielle, l’offre doit être différenciante et surtout s’accompagner d’une
prime conséquente pour convaincre le sponsor d’une sortie anticipée. Ceci est une particularité notable
de l’année, et qui se confirme en 2016. Autre particularité française : la faible proportion des LBO
primaires. Bien que l’année 2015 ait été marquée par un pic avec 14 opérations de ce type d’une valeur
supérieure à 100m€, le marché français reste avant tout un marché de LBO secondaires ou de
générations ultérieures. En France, le nombre relativement faible des ETI n’alimente qu’une mince
proportion des nouveaux LBO. Les actifs sur lesquels nous travaillons sont souvent passés sur le marché,
il y a douze ans, huit ans puis quatre ans. Nous avons également observé un volume plus important de
sorties industrielles cette année, notamment vers des acteurs étrangers. Enfin, si les secteurs résilients
(la Pharmacie, la Santé, ou l’Agroalimentaire) continuent d’avoir les faveurs des investisseurs, on notera
un engouement pour le domaine IT & Technologies (notamment software) ainsi qu’un regain d’intérêt
pour les cibles opérant dans la distribution spécialisée.
Le premier semestre 2016 vient-il confirmer vos prévisions de marché ?
Les conditions du marché français ayant peu évolué entre 2015 et 2016, où se manifestent une
abondance de liquidité, une faible croissance, une inflation mesurée, un environnement fiscal stable
et un accès privilégié aux financements –, viennent confirmer les tendances observées l’année passée.
Pour les prochains mois, l’incertitude engendrée par le BREXIT pourrait décaler certains process et
‘tendre’ les financements, notamment pour les plus gros deals. L’impact devrait être limité sur les
segments Small et Lower-Mid Cap. Les autres facteurs d’incertitude (croissance chinoise, dette
grecque, élections présidentielles américaine et française, …) pourraient venir pondérer les
perspectives de performances opérationnelles des groupes français plutôt meilleures pour 2016.
Enfin, la moyenne des valorisations devrait rester à des niveaux élevés, tout comme la proportion de
deals préemptés.
Build-up
Acquisition par
de
Acquisition par
de
Prise de participation
majoritaire par
dans
Acquisition par
de
&

A l’été 2015, les groupes de production audiovisuelle Zodiak Media et Banijay ont fusionné
pour donner naissance à l’un des plus importants producteurs mondiaux indépendants.
Les équipes de PwC Transactions ont accompagné Zodiak Media dans cette opération
stratégique, illustration d’un mouvement de fond du marché audiovisuel européen.
Zoom sur …
Le deal Zodiak -Banijay
Le contexte
Le français Lov Group et l’italien De Agostini
souhaitaient créer une co-entreprise rassemblant leurs
activités de production et de distribution audiovisuelles
en fusionnant les groupes Banijay et Zodiak Media.
Autorisée par l’autorité de la concurrence en janvier
2016, l’opération a donné naissance à l’un des plus
grands groupes mondiaux indépendants de production
et de distribution de programmes audiovisuels avec 1
milliard d’euros de chiffre d’affaires, derrière Endemol
-Shine et Freemantle.
Avec le regroupement de leur branche de distribution,
les deux sociétés renforcent leur pouvoir de négociation
des droits de leurs productions auprès des chaines de
télévision à l’international.
Leur rapprochement a également permis à Zodiak et
Banijay de mettre en commun un catalogue de
programmes très complémentaires, désormais deuxième
plus gros catalogue de programmes télévisés au monde
allant de la fiction au divertissement, en passant par la
télé-réalité ou les programmes jeunesse. Grâce à cette
fusion, le groupe nouvellement constitué va bénéficier
d’une empreinte géographique renforcée avec une
présence sur 18 pays, ainsi qu’une distribution de leurs
programmes facilitée.
Un mouvement de fond observé dans
le secteur
La fusion Zodiak-Banijay n’est qu’une illustration
supplémentaire d’un mouvement de concentration des
sociétés de production audiovisuelle qui s’est accéléré en
2014 et 2015. Citons entre autres la fusion de la société
néerlandaise Endemol et du groupe britannique Shine,
l’acquisition de All3Media par Discovery
Communications et Liberty Global, le rachat en mai 2015
de Talpa Media par le groupe de télévision britannique
ITV ou encore l’acquisition par Lagardère Active de
l’espagnol Boomerang TV.
Toutes ces opérations de rapprochement répondent à un
objectif de mutualisation des efforts et à la nécessité de
créer de nouvelles plateformes de croissance. Dans un
paysage audiovisuel français historiquement très
atomisé (2300 producteurs indépendants existeraient en
France selon le cabinet Analysys Mason), l’atteinte de la
taille critique devient plus que jamais une problématique
de survie. L’évolution de la réglementation pourrait être
un catalyseur d’opérations M&A, notamment si les
contraintes concernant la part dite « dépendante » de la
production, venaient à être assouplies.
L’analyse PwC Transactions
La complexité de la fusion a résidé dans le
rapprochement d’acteurs de taille similaire dotés
d’organisations internes très différentes : une
organisation très centralisée pour Zodiak contre une
structure plus légère pour le groupe Banijay qui offrait
historiquement plus d’autonomie aux différentes sociétés
de son périmètre. Par ailleurs, les deux groupes
présentent des structures d’endettement et un mode de
financement des acquisitions sensiblement différents,
justifiant pleinement la mise en place de due diligences
croisées.
Deux paramètres ont été considérés avec une attention
particulière dans le cadre de notre mission :
1) le volet humain, car l’activité des deux sociétés
dépend de personnalités clés – animateurs,
producteurs… - et nécessite souvent la mise en place
d’un plan de rétention ou management package.
2) le volet concernant la propriété intellectuelle liée aux
programmes clés des deux groupes a également été
considéré avec attention dans le cadre des due
diligences.
Notre approche intégrée
Due diligence financière & business
Traitement comptable des clauses d’earn-out
Revue fiscale, sociale et juridique des due
diligences croisées
Approche spécifique sur les sujets de propriété
intellectuelle
Pour en savoir plus
Retrouvez la récente étude PwC
Fusions-acquisitions dans
le secteur des Technologies,
Médias et Télécommunications
France 2015-2016