Newsletter PwC Transactions Outlook n°6 Mai / Juin / Juillet 2016 Très chers amis, clients et partenaires, En ce début d’été 2016, et après des mois riches à vos côtés dans vos opérations stratégiques, je suis particulièrement fier, dans cette nouvelle édition de notre Newsletter « PwC Transactions Outlook », de faire la part belle à nos équipes et de vous présenter les quatre nouveaux associés venus renforcer nos rangs au 1er juillet. Je vous invite donc à découvrir les portraits de Xavier Bertrand, Myriam Montillot, Geoffroy Pacault, et Nicolas Veillepeau ainsi que leur parcours, qui sont à l’image de notre firme, pluriels et complémentaires, et qui sont l’illustration de notre volonté de vous proposer des équipes pluridisciplinaires capables de répondre encore mieux aux enjeux de vos transactions. Dans un environnement un peu plus incertain après le vote britannique en faveur du Brexit, ces nominations illustrent l’ambition de PwC de renforcer ses activités Deals en France, et répond à un double objectif : celui d’accroître notre leadership dans toutes les dimensions du conseil en transactions et de répondre avec toujours plus de pertinence à vos besoins. Dans ce numéro, Martin Naquet-Radiguet, Associé PwC Transactions et en charge du Private Equity et des fonds souverains pour PwC France, reviendra sur l’année 2015 et nous livrera son analyse des premiers mois écoulés en 2016. Enfin, dans la rubrique « Zoom sur », nous reviendrons sur notre intervention dans le cadre du rapprochement des sociétés de production audiovisuelle Zodiak Media et Banijay. Cette opération, à l’image du mouvement de fonds que connaît le secteur de la production audiovisuelle en Europe, nous paraît illustrer la capacité de nos équipes de vous proposer une approche sur-mesure qui prend en compte les spécificités de votre industrie pour vous apporter des réponses adaptées. Les prochains mois seront déterminants pour appréhender les incertitudes liées au vote britannique et nous ne manquerons pas de vous livrer à la rentrée notre point de vue sur les implications de cette décision historique. Bonne lecture et bon été, Guillaume Lorain, Associé PwC, Responsable de PwC Transactions Trajectoires Le 1er juillet dernier, la communauté PwC Deals a eu le plaisir d’accueillir dans ses rangs quatre nouveaux associés. Retour sur leurs parcours. Xavier Bertrand Restructuring Agé de 45 ans, Xavier est titulaire d’un DESS de Management (MPMO) dispensé par l’IAE de Lyon (Lyon III) et du certificat de fin de stage d’Administrateur Judiciaire. Il est Membre de l’Association du Retournement des Entreprises (ARE) et de l’Institut Français des Praticiens des Procédures Collectives (IFPPC). Myriam Montillot Structuration comptable & Opérations de marché Myriam est diplômée du Master Audit de l’Université Paris-Dauphine et titulaire du diplôme d’Expertise Comptable. Après une expérience double en Capital Markets et Consulting en Consolidation, Myriam intègre l’équipe Global Accounting Geoffroy Pacault Corporate Finance Agé de 39 ans, Geoffroy est diplômé d’HEC. Après une expérience à Londres et Singapour en finance de marchés, il débute sa carrière comme consultant en stratégie chez Stern Stewart à Londres. Nicolas Veillepeau Transaction Services Agé de 39 ans, Nicolas est diplômé de l’ESSEC et titulaire du DESCF. Il débute sa carrière chez PwC en tant qu’auditeur en 2001 puis rejoint les équipes Transactions à Paris en 2004. De 2007 à 2011, Nicolas intègre successivement les bureaux de New-York et de Rotterdam. A son retour au Transaction Fort d’une expérience de 10 ans auprès d’un Administrateur Judiciaire en Région Rhône Alpes, il oriente sa carrière vers le conseil en restructuring en 2008 et intègre PwC en rejoignant l’équipe Business Recovery Services en 2012. Xavier accompagne les entreprises et leurs actionnaires (dont des fonds d’investissement) dans l’anticipation et la gestion de phases de tension de trésorerie, de restructuration financière et de procédure collective. Xavier a ainsi conseillé plus d’une trentaine de procédures amiables (mandats ad’hoc et conciliations) et une cinquantaine de procédures collectives (Sauvegardes et redressements judiciaires) dans de nombreux secteurs d’activité. Xavier a également accompagné une trentaine de reprises d’entreprises en difficultés auprès des tribunaux de commerce comme notamment la reprise FagorBrandt pour le compte de Cevital. Xavier a aujourd’hui en charge le développement des activités BRS dans le domaine des procédures collectives, des reprises « à la barre du tribunal » comme conseil d’investisseurs et le développement des activités BRS sur le tissu PME/ETI en régions. Consulting Services de PwC à Paris fin 2004, puis à Hong-Kong entre 2007 et 2009. A son retour à Paris, elle rejoint le groupe Capital Markets & Accounting Advisory Services comme responsable Business Combinations. depuis la structuration amont, la préparation de comptes, les transitions de référentiel, la mise en place de montages structurés et ad hoc, jusqu’à l’éxecution et l’intégration comptable et financière, en aval. Forte d’une expérience de plus de 15 ans dans les référentiels comptables et financiers, ainsi que dans les opérations de périmètre et de structure, Myriam conseille de nombreux grands groupes Corporate, Private Equity et du secteur Financial Services dans leurs transactions, tout au long du deal continuum, Myriam a aujourd’hui la responsabilité d’apporter les compétences de PwC dans les transactions, notamment dans le domaine de la structuration, des informations financières à la réalisation d’opérations d’acquisition ou des cessions ou des opérations de financement sur les marchés financiers. Il rentre à Paris en 2003, et après une courte expérience dans un hedge fund, il rejoint les équipes M&A de la banque Arjil en 2005, avant d’arriver chez PwC au Corporate Finance en 2007. Soditic, mbo Partenaires, Siparex, Abenex, ou Capzanine. Grâce à son expérience internationale, Geoffroy a travaillé sur de nombreuses transactions transfrontalières dans le cadre de mandat M&A, notamment avec le Japon, le Brésil, les Etats Unis, l’Italie ou encore l’Australie. Il a également accompagné de nombreux fonds d’investissements sur des cessions ou acquisitions, comme Argos Services à Paris, Nicolas se spécialise sur les opérations de due diligence transfrontalières pour de grands groupes Corporate et des acteurs du Private Equity. Fort d’une expérience de 12 ans en Transactions, Nicolas conseille les investisseurs français et internationaux dans toutes les étapes de leurs opérations de croissance externe ou de cession en Europe ou aux Etats Unis Membre de l’équipe Aéronautique, Défense & Sécurité de PwC France, Nicolas a coordonné de nombreuses opérations pour des acteurs du secteur et compte parmi ses Membre de l’équipe Private Equity de PwC France, Geoffroy coordonne ce segment pour le Corporate Finance, et a participé à la création d’un cluster «smidcap» au sein de Transactions. En interne, Geoffroy est un animateur régulier des formations Deal Cycle auprès des équipes Transactions, et est en charge des sujets de formation et du knowledge management pour le Corporate Finance. récents clients Safran, Daher ou DCNS. Nicolas contribue également à renforcer le savoir-faire de PwC en matière de due diligence et de conseil en Transactions auprès des clients Corporate et des fonds d’investissement tels que CVC ou PAI. En interne, Nicolas est Responsable de la démarche Open Innovation chez Transactions et est fortement impliqué dans les réflexions liées à la transformation et à l’innovation. Focus sur… Le Private Equity Bénéficiant d’une expérience sans égal d’accompagnement des acteurs du Private Equity en France, PwC Transactions met à votre service une équipe de professionnels capables de vous accompagner sur vos problématiques et de répondre aux enjeux spécifiques d’une transaction réalisée par un acteur du Private Equity, quels qu’en soient le secteur ou le segment. La communauté Deals Private Equity de PwC France Une approche spécifique sur chacun des segments du Private Equity 120 Fort de sa position de pionnier et de leader en due diligence sur le segment du LBO Large Cap et Upper-mid Cap, PwC Transactions accompagne également des opérations de build-up et de LBO de plus petite taille en due diligence et en M&A, avec une attention toujours constante sur la pertinence et qualité des services délivrés à ses clients. collaborateurs* *dont 12 associés PwC, agrégateur de savoir-faire au-delà de la due diligence avec une approche adaptée aux spécificités du Private Equity pour vous accompagner tout au long du cycle d’investissement et de détention Proposer une approche innovante pour l’Audit des sociétés sous LBO, intégrant les caractéristiques propres aux différents intervenants Maîtriser et sécuriser les risques environnementaux, Couvrir les risques et identifier les opportunités de création de valeur Audit Accompagner avec des consultants spécialisés les sociétés sous LBO dans leurs programmes de transformation et d’amélioration de performance ESG Transformation Amélioration de la performance Conseiller les fonds d’investissement dans la rédaction des clauses financières des contrats liés à la transaction et notamment le mécanisme de prix approprié, la formule de prix, les définitions sous-jacentes et les garanties liées à l’information financière SPA & Covenant Due diligence Structuration amont, préparation de comptes, transitions de référentiel, mise en place de montages structurés jusqu’à l’exécution et l’intégration comptable et financière, en aval. M&A / Corporate finance / Stratégie Structuring fiscal & comptable IPO / High Yield Identifier et approcher des acquéreurs internationaux via le réseau mondial PwC Identifier et approcher des cibles dans le cadre d’une stratégie de build-up PPA Allouer un prix d’acquisition dans les comptes, évaluer les goodwill et optimiser la communication financière Préparer et aider à la structuration des informations financières dans le cadre d’opérations sur les marchés financiers Quelques références PwC Transaction Services - LBO Prise de participation majoritaire par Acquisition par Prise de participation majoritaire par Cession par & dans Mk Direct de de dans Cession par Omnes Capital, LFPI, Pechel Industries et Unexo de 3 questions à Martin Naquet-Radiguet, Associé PwC Transactions, Responsable du Private Equity pour PwC France Comment s’est comporté le marché du Private Equity en France en 2015 ? Build-up L’année 2015 a été une année record, tant en volume qu’en valeur de deals PE en France. La situation française est en phase avec les tendances observées au niveau mondial avec une valeur totale des transactions atteignant 282 milliards de dollars, soit un montant le plus élevé depuis la crise financière. En France, les deals supérieurs à 100 millions ont atteint un niveau record (60% d’opérations de plus qu’en 2014 sur les LBO supérieurs à 100 millions), tant en volume qu’en valeur – 65 opérations pour 29 milliards d’€. Les conditions favorables du marché français, tant en termes de taux d’intérêt historiquement bas qu’en matière d’abondance de liquidité, expliquent en partie l’intérêt renouvelé des fonds de Private Equity pour les actifs français, qui s’en étaient détournés pour des marchés émergents comme la Chine ou l’Inde. La France n’est également pas en reste sur les méga-deals (supérieur à 1 milliard d’€) avec 4 opérations. Ce phénomène n’avait plus été observé depuis 2011. Notre connaissance historique du marché du Private Equity français nous a permis d’accompagner nos clients sur 2 des 4 opérations susnommées (CVC-Linxens, Apollo-Verallia) et de conserver notre position de leader sur les opérations de LBO en accompagnant nos clients sur 70 opérations pour une valeur de 26,4 M€. Quelles particularités distinguent le marché français ? Acquisition par de & Prise de participation majoritaire par dans Acquisition par En 2015, près d’un tiers des opérations menées par des acteurs du private equity n’est pas allé au bout d’un process d’enchères et a fait l’objet d’une préemption avant la fin, parfois même avant le lancement dudit process. Mais les discussions de gré à gré ne sont pas l’apanage des fonds, puisque nous avons pu observer quelques exemples qui concernaient des corporates. Dans ce cas, la relation avec le management de la société est essentielle, l’offre doit être différenciante et surtout s’accompagner d’une prime conséquente pour convaincre le sponsor d’une sortie anticipée. Ceci est une particularité notable de l’année, et qui se confirme en 2016. Autre particularité française : la faible proportion des LBO primaires. Bien que l’année 2015 ait été marquée par un pic avec 14 opérations de ce type d’une valeur supérieure à 100m€, le marché français reste avant tout un marché de LBO secondaires ou de générations ultérieures. En France, le nombre relativement faible des ETI n’alimente qu’une mince proportion des nouveaux LBO. Les actifs sur lesquels nous travaillons sont souvent passés sur le marché, il y a douze ans, huit ans puis quatre ans. Nous avons également observé un volume plus important de sorties industrielles cette année, notamment vers des acteurs étrangers. Enfin, si les secteurs résilients (la Pharmacie, la Santé, ou l’Agroalimentaire) continuent d’avoir les faveurs des investisseurs, on notera un engouement pour le domaine IT & Technologies (notamment software) ainsi qu’un regain d’intérêt pour les cibles opérant dans la distribution spécialisée. Le premier semestre 2016 vient-il confirmer vos prévisions de marché ? de Acquisition par de Les conditions du marché français ayant peu évolué entre 2015 et 2016, où se manifestent une abondance de liquidité, une faible croissance, une inflation mesurée, un environnement fiscal stable et un accès privilégié aux financements –, viennent confirmer les tendances observées l’année passée. Pour les prochains mois, l’incertitude engendrée par le BREXIT pourrait décaler certains process et ‘tendre’ les financements, notamment pour les plus gros deals. L’impact devrait être limité sur les segments Small et Lower-Mid Cap. Les autres facteurs d’incertitude (croissance chinoise, dette grecque, élections présidentielles américaine et française, …) pourraient venir pondérer les perspectives de performances opérationnelles des groupes français plutôt meilleures pour 2016. Enfin, la moyenne des valorisations devrait rester à des niveaux élevés, tout comme la proportion de deals préemptés. Zoom sur … Le deal Zodiak -Banijay A l’été 2015, les groupes de production audiovisuelle Zodiak Media et Banijay ont fusionné pour donner naissance à l’un des plus importants producteurs mondiaux indépendants. Les équipes de PwC Transactions ont accompagné Zodiak Media dans cette opération stratégique, illustration d’un mouvement de fond du marché audiovisuel européen. Le contexte Le français Lov Group et l’italien De Agostini souhaitaient créer une co-entreprise rassemblant leurs activités de production et de distribution audiovisuelles en fusionnant les groupes Banijay et Zodiak Media. Autorisée par l’autorité de la concurrence en janvier 2016, l’opération a donné naissance à l’un des plus grands groupes mondiaux indépendants de production et de distribution de programmes audiovisuels avec 1 milliard d’euros de chiffre d’affaires, derrière Endemol -Shine et Freemantle. Avec le regroupement de leur branche de distribution, les deux sociétés renforcent leur pouvoir de négociation des droits de leurs productions auprès des chaines de télévision à l’international. Leur rapprochement a également permis à Zodiak et Banijay de mettre en commun un catalogue de programmes très complémentaires, désormais deuxième plus gros catalogue de programmes télévisés au monde allant de la fiction au divertissement, en passant par la télé-réalité ou les programmes jeunesse. Grâce à cette fusion, le groupe nouvellement constitué va bénéficier d’une empreinte géographique renforcée avec une présence sur 18 pays, ainsi qu’une distribution de leurs programmes facilitée. Un mouvement de fond observé dans le secteur La fusion Zodiak-Banijay n’est qu’une illustration supplémentaire d’un mouvement de concentration des sociétés de production audiovisuelle qui s’est accéléré en 2014 et 2015. Citons entre autres la fusion de la société néerlandaise Endemol et du groupe britannique Shine, l’acquisition de All3Media par Discovery Communications et Liberty Global, le rachat en mai 2015 de Talpa Media par le groupe de télévision britannique ITV ou encore l’acquisition par Lagardère Active de l’espagnol Boomerang TV. Notre approche intégrée Due diligence financière & business Traitement comptable des clauses d’earn-out Revue fiscale, sociale et juridique des due diligences croisées Approche spécifique sur les sujets de propriété intellectuelle Toutes ces opérations de rapprochement répondent à un objectif de mutualisation des efforts et à la nécessité de créer de nouvelles plateformes de croissance. Dans un paysage audiovisuel français historiquement très atomisé (2300 producteurs indépendants existeraient en France selon le cabinet Analysys Mason), l’atteinte de la taille critique devient plus que jamais une problématique de survie. L’évolution de la réglementation pourrait être un catalyseur d’opérations M&A, notamment si les contraintes concernant la part dite « dépendante » de la production, venaient à être assouplies. L’analyse PwC Transactions La complexité de la fusion a résidé dans le rapprochement d’acteurs de taille similaire dotés d’organisations internes très différentes : une organisation très centralisée pour Zodiak contre une structure plus légère pour le groupe Banijay qui offrait historiquement plus d’autonomie aux différentes sociétés de son périmètre. Par ailleurs, les deux groupes présentent des structures d’endettement et un mode de financement des acquisitions sensiblement différents, justifiant pleinement la mise en place de due diligences croisées. Deux paramètres ont été considérés avec une attention particulière dans le cadre de notre mission : 1) le volet humain, car l’activité des deux sociétés dépend de personnalités clés – animateurs, producteurs… - et nécessite souvent la mise en place d’un plan de rétention ou management package. 2) le volet concernant la propriété intellectuelle liée aux programmes clés des deux groupes a également été considéré avec attention dans le cadre des due diligences. Pour en savoir plus Retrouvez la récente étude PwC Fusions-acquisitions dans le secteur des Technologies, Médias et Télécommunications France 2015-2016 PwC Transaction Services Remercie ses clients pour leur confiance renouvelée Parmi les transactions annoncées en 2016 Acquisition par Accompagnement de des activités sulfurées de Acquisition par Acquisition par de de dans le cadre de sa cession au fonds d’investissement Mayhoola UK & Channel Islands Souscription par Rapprochement entre Cession par Cession par à une partie du capital de et de de sa participation minoritaire dans Acquisition par Cession par Rapprochement de Acquisition par de de sa participation dans et de Prise de participation par Acquisition par Recomposition capitalistique Acquisition par de de dans de Direction éditoriale : Guillaume Lorain, Eric Douheret Équipe de rédaction : Anne Drouault, Adèle Gauvrit – [email protected] Les informations contenues dans le présent document ont un objet exclusivement général et ne peuvent en aucun cas être utilisées comme un substitut à une consultation rendue par un professionnel. 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