L`IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI

DIRECTION DES RELATIONS ÉCONOMIQUES EXTÉRIEURES
LES N O T E S
D E S POSTES
D'EXPANSION
ÉCONOMIQUE
L’IMPLANTATION AU
ROYAUME-UNI
AVRIL 2001
Note réalisée par Valentine GREEN
Sous la responsabilité de Alain GAUGRIS
POSTE D'EXPANSION ECONOMIQUE DE LONDRES
21-24, Grosvenor Place, SW1X 7HU
Tél : 20 7235 7080 - Fax : 20 7235 8598
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L’IMPLANTATION AU
ROYAUME-UNI
Résumé
Le Royaume-Uni offre un accueil chaleureux aux investisseurs étrangers. Il met à
leur disposition les services de divers organismes officiels qui fournissent aux
entreprises étrangères, à titre gracieux, des conseils et de l’assistance de haut niveau,
leur permettant de planifier leur implantation dans ce pays.
Afin d'encourager l'investissement industriel, le gouvernement britannique offre un
large éventail d'aides aux sociétés qui choisissent de s'implanter dans certaines
régions du Royaume-Uni, dont l’économie a généralement besoin d’être revitalisée.
La société française désireuse de pénétrer le marché britannique dispose de plusieurs
modalités d’implantation. Elle pourra opter pour la création d’une filiale, société de
droit anglais. Cette option présente plusieurs avantages : personnalité morale, plus
grande crédibilité vis-à-vis des fournisseurs, des banquiers et de la clientèle,
limitation de la responsabilité. Au Royaume-Uni, la création d’une société est une
opération courante, peu coûteuse et relativement rapide. La nationalité et le lieu de
résidence des actionnaires sont indifférents.
La deuxième option est la création d’une succursale, qui est un établissement
industriel ou commercial, créé dans ce pays et entièrement contrôlé par la société
française, sans constitution d’une société de droit anglais. La succursale n’a pas de
personnalité juridique distincte de celle de la maison-mère, mais elle est néanmoins
soumise à la législation britannique et doit être inscrite au registre des sociétés.
La troisième option est l’établissement d’un bureau commercial - ou bureau de
représentation. Tel que désigné par la loi britannique, il est un mode d'implantation
léger au Royaume-Uni qui permet à un exportateur français de prendre connaissance
du marché britannique dans des conditions peu onéreuses.
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SOMMAIRE
INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL
5
A.
5
PRESENTATION DES PRINCIPALES FORMES DE SOCIETES
B. QUESTIONS PREALABLES A L'IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI
1) En France : réglementation des changes
2) En Grande-Bretagne : transfert de capitaux
3) Conditions d'implantation
7
7
7
7
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD)
9
A. CONSTITUTION
1) Caractéristiques : capital - apport - actionnaires - administrateurs - durée
2) Procédure de constitution d'une "Private Limited Company"
3) Modalités de constitution d'une société en accomplissant soi-même les formalités
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY"
1)
2)
3)
4)
5)
Les administrateurs
Conseils d'administration
Assemblées Générales
Quorum, majorité, résolutions
Obligations diverses
9
9
10
11
16
16
16
16
16
17
III. LA RESPONSABILITE CIVILE ET PENALE DES DIRIGEANTS DE
SOCIETES BRITANNIQUES
Législation
Pouvoirs des administrateurs
Rôle des administrateurs
21
21
22
22
IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI
32
1)
Formalités de constitution
32
2)
Obligations légales pendant le fonctionnement de la succursale
33
3)
Obligations fiscales
34
4)
Liquidation d'une succursale
34
V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI
A)
1)
ASPECTS JURIDIQUES
Définition légale
PEE Erreur ! Insertion automatique non définie.
35
35
35
L’IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI
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2)
B)
Formalités de constitution
35
ASPECTS FISCAUX
36
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP")
1.
2.
a)
b)
c)
d)
e)
3.
Statut juridique
37
Principales caractéristiques du "partnership"
Dénomination sociale
Nombre d'associés
Personnalité morale
Pouvoirs et responsabilités
Un « partnership » est automatiquement dissout par
37
37
38
38
38
38
Avantages et inconvénients de la formule du « partnership »
40
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE
I-
37
42
LES SOCIETES RESIDENTES
A) Conditions de l'assujettissement des sociétés résidentes
B) Effets de l'assujettissement des sociétés résidentes au Royaume-Uni.
C) Les taux d'imposition applicables
D) Le recouvrement de l'impôt
42
43
43
44
45
II LES SOCIETES NON RESIDENTES
A) Conditions de l'assujettissement
B) Les effets de l'assujettissement des sociétés non résidentes
45
45
46
III LES AUTRES SOCIETES
1) Existence d'une relation commerciale suffisante avec le Royaume-Uni
2) Absence d'établissement stable au Royaume-Uni
48
48
48
IV -
48
LE TRAITEMENT FISCAL DES DIVIDENDES
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS
1.
50
Les aides distribuées sur une base régionale ("Regional Selective Assistance")
Pour l'Angleterre :
Pour l'Ecosse :
Pour le Pays de Galles :
50
51
51
51
2.
Les aides distribuées sur le plan local
52
3.
Les aides régionales sectorielles
52
4.
L’Irlande du Nord
53
Coûts de prospection
Les frais de déplacements depuis la France
Déplacements à l’interieur de Londres
56
56
57
I.
a.
b.
PEE Erreur ! Insertion automatique non définie.
L’IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI
Page 4
c.
d.
II.
a.
b.
III.
Frais de séjour (prix par nuit TVA incluse)
Autres coûts
PROMOTION ET DISTRIBUTION
Promotion
La distribution
L'implantation au Royaume-Uni
PEE Erreur ! Insertion automatique non définie.
59
59
60
60
62
63
L’IMPLANTATION AU ROYAUME-UNI
INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL - 5
INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL
A. PRESENTATION DES PRINCIPALES FORMES DE
SOCIETES
Parmi les formes juridiques que peut prendre une implantation au RoyaumeUni, la création d'une société présente les avantages suivants : personnalité morale,
limitation de la responsabilité et plus grande crédibilité vis-à-vis des fournisseurs, des
banquiers et de la clientèle.
Il existe en droit britannique, à côté de la société de personnes ou
"Partnership" et de la société à responsabilité limitée par garantie ("Company
limited by guarantee" - forme juridique convenant plus particulièrement aux
associations, fédérations professionnelles et établissements d'enseignement privé),
deux types de sociétés de capitaux ("Registered Companies"), à savoir :
- Les "Public Limited Companies" dont les caractéristiques principales sont
la constitution d'un capital social minimum de 50 000 livres sterling (dont 12 500
livres doivent être versées au compte de la société avant le début de l'activité de la
société) et la possibilité, sous certaines conditions, de faire appel à l'épargne
publique. Elles se distinguent par le suffixe "Public Limited Company", ou "Plc",
qui doit suivre leur dénomination.
- Les "Private Limited Companies" qui sont définies, a contrario, par
l'interdiction de l'offre de leurs actions ou de leurs obligations auprès du public. Leur
capital social n'est pas soumis à un montant minimum légal (mais on ne voit guère de
sociétés dont le capital est inférieur à 100 livres). Elles peuvent être constituées par
une seule personne. Elles se distinguent par le suffixe "Limited" ou "Ltd" qui suit
leur dénomination.
Le droit des sociétés à responsabilité limitée par actions, cotées ou non en
Bourse, a été codifié par un texte de 1985 intitulé le "Companies Act 1985", qui a
été modifié en 1989.
Au plan pratique, on peut faire deux remarques : d'une part, la grande majorité
des sociétés inscrites au Royaume-Uni le sont sous forme de société non cotée
("Private Limited Company") ; d'autre part, en matière de constitution de société,
les entreprises britanniques comme les cabinets d’avocats, font un très large usage de
la société préconstituée ("Off the Shelf Company"). En effet, cette méthode de
INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL - 6
constitution rapide permet de mettre en activité la société dans des délais minima, en
achetant une société normalement constituée et déjà inscrite au Registre.
Les sociétés créées par cette méthode sont connues sous diverses désignations
telles que "off-the-shelf company" (société prise sur l'étagère), "ready-made
company" (société toute prête ou prête à l'emploi) et par analogie au domaine de la
couture, "off-the-peg company" (société "de confection") à contraster avec la
"tailor-made company" (société "sur mesure") telle qu'elle est connue en droit
français. Il est important de souligner, cependant, que ces appellations n'ont aucun
sens péjoratif et que les sociétés ainsi créées sont parfaitement légales.
Il faut remonter à la période des années soixante pour trouver l'origine de
cette méthode quasi-instantanée d'acquisition de société. C'est en effet sous la
pression d'une forte croissance économique que des agents d'enregistrement de
sociétés ("company registration agents") avaient eu l'idée d'offrir aux entrepreneurs
pour des sommes très modiques des sociétés régulièrement constituées, déjà inscrites
au Registre mais n'ayant jamais exercé aucune activité commerciale. Il s'agit, pour
l'agent, de procéder lui-même aux formalités de constitution d'une société, à laquelle
il donne un nom de son invention, impersonnel et non descriptif, composé la plupart
du temps de deux substantifs monosyllabiques, alignés mais n'ayant aucune
signification collective (par exemple : LOOMLAKE LIMITED, BROOMSONG
LIMITED, TRENDPOND LIMITED). Deux salariés de l'agence s'inscrivent en tant
que Directeur Général et Secrétaire Général de la société, et, lorsque la société est
vendue, ceux-ci démissionnent en faveur des personnes qui l'achètent. Ce
changement de direction s'effectue tout simplement en adressant au Registre des
formulaires dûment complétés, accompagnés de la taxe correspondante.
On peut, par un envoi similaire de formulaires et de taxes, changer le nom de
la société, mais le plus souvent les acheteurs de sociétés ainsi créées conservent la
dénomination d'origine (à moins qu'il s'agisse d'une maison-mère, voulant créer
rapidement une filiale et désirant lui donner une raison sociale qui ressemble à la
sienne).
En comparaison avec la méthode traditionnelle de constitution de société, la
méthode précitée présente quatre avantages particuliers, à savoir : la modicité des
frais de constitution (pour une société achetée directement auprès d'un "company
registration agent" il faut compter entre 110 et 170 livres sterling, selon qu'il
s'agisse d'un jeu de documents constitutifs fourni en quatre exemplaires ou d'un jeu
de documents fourni en huit exemplaires, avec addition d'un sceau et une plaque en
cuivre pour le siège social), la simplicité des formalités, la flexibilité de la formule
(les agents offrant un éventail de statuts types indiquant des objet sociaux "au choix")
et le droit de procéder sans délai à des actes de commerce. Cependant, il faut se
rappeler que, tout en étant peu cher, l'achat d'une société "prête à l'emploi" auprès
d'un "company registration agent" ne sera pas accompagné des conseils
INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL - 7
professionnels juridiques et fiscaux qui sont indispensables à une société étrangère
qui s'établit au Royaume-Uni.
B. QUESTIONS PREALABLES A L'IMPLANTATION AU
ROYAUME-UNI
1) En France : réglementation des changes
Dans le cadre de l'assouplissement du contrôle des changes (circulaire du 21
mai 1986), les investissements directs français à l'étranger sont libres et ne sont plus
soumis au régime de la déclaration préalable. Cependant, toute opération relative à la
constitution (ou à la liquidation) d'un investissement direct excédant cinq millions de
francs doit faire l'objet d'un compte-rendu établi sur un formulaire spécial disponible
auprès de la Direction du Trésor. Ce compte-rendu doit être adressé dans les vingt
jours suivant la réalisation de l'opération à la Banque de France (Direction Générale
des Services Etrangers, Direction de la Balance des Paiements, B.P. 1401, 75049
Paris Cedex 01).
2) En Grande-Bretagne : transfert de capitaux
La législation sur le contrôle des changes ayant été mise en suspens au mois
d'octobre 1979, les formalités et les autorisations administratives propres aux
investissements directs en Grande-Bretagne ont disparu.
Ces investissements sont soumis en matière de déclarations ou autorisations
administratives aux mêmes obligations que celles qui incombent aux entreprises
britanniques.
3) Conditions d'implantation
Un des principes de base de l'Union européenne étant la liberté
d'établissement, il n'y a pas d'autres restrictions que celles qui s'appliquent
normalement aux nationaux.
Certaines autorisations ("licences") cependant doivent être préalablement
obtenues auprès des autorités locales ("local authorities") ou d'autres organismes,
pour l'exercice de certaines professions, par exemple celles qui ont trait aux domaines
suivants :
INTRODUCTION D'ORDRE GENERAL - 8
- produits pharmaceutiques
- commerce de détail de produits alimentaires
- commerce de détail de boissons alcoolisées
- débits de boissons, hôtellerie et restauration
- transports
- assurances, banques
- salles de vente
- camping/caravaning
- cinéma, théâtre
- commerce de textiles
- garderie d'enfants et hospices
- etc.
Il est conseillé d'interroger les autorités locales pour connaître la
réglementation applicable à l'activité envisagée.
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 9
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD)
A. CONSTITUTION
1) Caractéristiques : capital - apport - actionnaires administrateurs - durée
- Capital minimum : aucun capital minimum n'est requis ; cependant il est
raisonnable d'avoir un capital d'au moins 100 livres sterling ;
Libération : pas de minimum. Aucune obligation de libérer à 100 % ;
- Un seul administrateur peut suffire, le nombre des administrateurs n'est
cependant pas limité, à moins que les statuts en disposent autrement ;
- Un "Company Secretary", représentant légal ayant un rôle purement
administratif, doit être désigné ;
- Possibilité de constituer une "Private Limited Company" avec un seul
actionnaire (une garantie bancaire peut être demandée pour les petites
sociétés) ;
Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales ;
- La nationalité des actionnaires ou des administrateurs et leur lieu de
résidence sont indifférents ;
- Le règlement concernant la cession des actions est fixé par les statuts de la
société, qui varient selon les sociétés et peuvent être modifiés par les
actionnaires ;
- Les sociétés sont généralement constituées sans durée limitée.
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 10
2) Procédure de constitution d'une "Private Limited
Company"
Eléments généraux : Les sociétés s'installant en Angleterre ou au Pays de
Galles doivent être enregistrées au Registre des Sociétés ou "Companies Registry",
dont le siège est à Cardiff :
Companies Registration Office,
Companies House,
Crown Way,
Maindy,
CARDIFF CF4 3TF
Tél : 029 2038 8588
Les sociétés qui s'installent en Ecosse doivent s'immatriculer auprès du registre
suivant :
Companies House (Scotland),
37, Castle Terrace,
EDINBURGH.
EH1 2EB
Tél : 0131 535 5800
Pour les sociétés qui souhaitent s'installer en Irlande du Nord, il faut s'adresser au :
Registrar of Companies,
Department of Economic Development,
IDB House,
64, Chichester Street
BELFAST
BT1 4JX
Tél : 02890 23 4488
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 11
3) Modalités de constitution d'une société en
accomplissant soi-même les formalités
La constitution d'une "Private Limited Company" est une procédure simple,
rapide et relativement peu coûteuse.
A. Procédure ordinaire
Elle comporte cinq temps.
1. Choisir la dénomination sociale de la société et la faire approuver par le Registre
des Sociétés ("Companies Registry").
2. Rédaction et dépôt auprès du "Companies Registry" des statuts constitués par :
- Le "Memorandum"1 : charte constitutive de la société précisant la
dénomination sociale, l'objet social, le montant du capital social,
- Les "Articles of Association" : contrat de société qui définit l'organisation et
les règles du fonctionnement interne de la société.
3. Déclaration, sur le formulaire N° 10, des coordonnées du (des) premier(s)
administrateur(s) et représentant légal de la société, ainsi que l’adresse de son
siège social. Les administrateurs doivent également indiquer leur date de
naissance, profession et le détail de toute autre société dont ils sont ou ont été
administrateurs au cours des cinq dernières années.
4. Une déclaration de conformité ("Declaration of Compliance"), rédigée sur le
formulaire N° 12, et signée par une des personnes nommées en tant qu’administrateur
ou représentant légal.
5. Délivrance par le "Companies Registry" du "Certificate of Incorporation" certificat d'inscription qui attribue à la société la personnalité morale (aucune activité
commerciale ne peut être entreprise avant l'obtention de ce certificat) - et le numéro
d'immatriculation ("Company Registration Number").
Le coût ordinaire de la création d’une société par simple dépôt des documents
précités auprès de "Companies House" est de 20 livres. Le délai d’approbation de la
1 Des statuts types peuvent être achetés auprès d’imprimeurs spécialisés, tels que la société OYEZ à Londres.
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 12
dénomination sociale est de 3 jours et l’obtention du "Certificate of Incorporation"
(équivalent du Kbis français) prend de 5 à 7 jours ouvrables.
B. Procédure rapide - temps minimum 1 jour :
Il existe également une procédure rapide, au prix de 100 livres, qui garantit la
création et l’immatriculation d’une société le jour où le paiement est reçu par
"Companies House". L’approbation de la dénomination sociale peut être faite par
téléphone et le numéro d’immatriculation peut être attribué immédiatement à
réception des documents constitutifs. Le "Certificate of Incorporation" est envoyé
aux intéressés par courrier première classe le jour même, afin de lui parvenir le
lendemain.
Afin de faciliter et d’accélérer les procédures de création de sociétés,
"Companies House" dispose de sept bureaux, en Angleterre, au Pays de Galles et en
Ecosse :
Cardiff :
Crown Way, Cardiff CF14 3UZ.
Tél : 029 2038 0801
Londres :
21, Bloomsbury Street, London WC1B 3XD. Tél : 029 2038 08012
Birmingham : Central Library, Chamberlain Square, Birmingham B3 3HQ. Tél :
021
233 9047
Leeds :
25, Queen Street, Leeds LS1 2TW. Tél : 0113 233 8338
Manchester : 75, Mosley Street, Manchester M2 2HR. Tél :0161 236 7500
Edimbourg : 37, Castle Terrace, Edinburgh EH1 2EB. Tél : 0131 535 5800
Glasgow :
7, West George Street, Glasgow G2 1BQ. Tél : 0141 221 5513
Il est, cependant, conseillé aux industriels et commerçants qui envisagent de
créer une société d'utiliser les services d'un "solicitor", conseiller indispensable en
matière de création d'entreprises et dont le rôle s'apparente à la fois à celui du notaire,
de l'avoué et du conseiller juridique. Son tarif est calculé sur une base horaire, mais le
coût total de ses interventions dépend également des frais annexes, de l'importance et
de la complexité du cas.
2 Le service des renseignements par téléphone est situé à Cardiff.
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 13
C. Coût de création d'une société utilisant les services d’un cabinet
de "solicitors" : il faut compter un coût total d’environ 1 000 livres,
qui se décompose en :
- frais d'enregistrement ("incorporation fees") ;
- frais d'impression des statuts ;
- frais d'actes ;
- honoraires du "solicitor" ;
- registres obligatoires ;
- sceau.
Gérance
La gestion d’une société est assurée collégialement par les administrateurs
("Directors"),
La nationalité des administrateurs et le lieu de résidence sont indifférents,
Les règles relatives à l'administration de la société se trouvent parfois dans les
statuts, et sont généralement suppléées par les dispositions du "Companies Act
1985" et les amendements apportés en 1989.
Les actions
Les statuts peuvent contenir une clause d'agrément concernant la cession des
actions.
Droit de vote
Normalement un droit de vote ("voting right") est attaché à chaque action,
mais il est possible dans les statuts de sociétés de droit britannique d'établir, sous
certaines conditions, une distinction entre des actions dotées normalement d'un droit
de vote plural et des actions dépourvues de tout droit de vote. ("non voting rights").
Actions préférentielles
Il est également possible d'émettre des actions préférentielles ("preference
shares") qui accordent à leur propriétaire un dividende préférentiel fixe, à savoir la
garantie d'un droit prioritaire au moment de la distribution des bénéfices à hauteur
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 14
d'un certain taux de rendement. Parmi ces actions privilégiées, figurent les
"redeemable preference shares" qui ont la particularité de pouvoir être rachetées à
tout moment par la société à leur valeur nominale sur les produits d'une augmentation
de capital où les bénéfices disponibles.
Premiers actes de la vie sociale
Une première assemblée générale devra être tenue le plus tôt possible après
obtention du "Certificate of Incorporation" pour effectuer les formalités suivantes :
- Nomination des administrateurs ("Directors"), de leur président
("Chairman") et du Directeur Général ("Managing Director"), ce dernier étant
facultatif ;
- Nomination du secrétaire général ("Company Secretary") de la société,
dont le rôle général est de veiller à l'exacte observation des dispositions légales. C'est
lui qui convoque le Conseil d'Administration, rédige les procès-verbaux et tient les
registres : ce rôle peut être tenu par un salarié de l'entreprise, par une personnalité
extérieure (expert-comptable ou "solicitor" par exemple), ou par une société de
services spécialisée.
- Nomination des Commissaires aux Comptes ("Auditors") de la société ;
- Choix (facultatif) de la date de clôture d'exercice ("accounting reference
date") convenant à l'activité de la société. L'omission de cette formalité
conduit à avoir le 31 mars (date de la fin de l’année fiscale britannique)
comme date de clôture ;
- Adoption du sceau de la société ("Company Seal") ;
- Choix (facultatif) des "solicitors" de la société ;
- Choix de l'adresse du siège social ("Registered Office"), qui est l'adresse
légale de la société, qui peut être différente de l'adresse où est exercée
l'activité commerciale, et où la société peut recevoir toute correspondance
officielle provenant des Tribunaux, du Registre des Sociétés, des autorités
fiscales, etc. Il est fréquent de choisir l'adresse du cabinet de "solicitors" (ou
éventuellement du cabinet d'experts-comptables) dont les conseils
professionnels ont été utilisés et d’officiellement domicilier la société à cette
adresse ;
- Choix de la banque auprès de laquelle la société ouvrira son compte ;
- Remplir les formalités d'enregistrement auprès du bureau local de
l'administration des "Customs and Excise" (les douanes britanniques, car
I. LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" (LTD) - 15
ce
sont elles qui gèrent cette taxe au Royaume-Uni) pour la T.V.A. Un
numéro d'identification fiscale ("VAT number") sera attribué à l'entreprise.
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" - 16
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED
COMPANY"
1)
Les administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur n’est pas obligatoirement actionnaire, mais les statuts peuvent
prévoir que celui-ci doit détenir des actions de garantie ("qualifying shares").
2)
Conseils d'administration
Les conseils d'administration sont tenus au fur et à mesure des nécessités et au
rythme arrêté par les statuts sous l'autorité du "Chairman of the Board" (Président
du Conseil d'Administration), qui peut détenir un vote de prépondérance en cas de
partage des voix ("casting vote").
3) Assemblées Générales
Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu chaque année civile, sans que
la période s'écoulant entre deux assemblées puisse excéder 15 mois.
Un délai de 21 jours doit être respecté entre la convocation et la tenue de
l'assemblée, à moins que les actionnaires n'acceptent un délai plus court ("consent to
short notice").
Les assemblées générales et les conseils d'administration peuvent être tenus au
Royaume-Uni ou à l'étranger.
4) Quorum, majorité, résolutions
Dans le cas où les statuts n'arrêtent pas un quorum, deux actionnaires suffisent
pour tenir une assemblée (ou un seul actionnaire le cas échéant). S'il doit être procédé
à une seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
Trois types de résolutions :
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" - 17
Le droit des sociétés britanniques prévoit trois types de décisions émises par
les assemblées :
- Les "resolutions" ordinaires prises à la majorité simple et dont le texte doit
avoir été notifié au minimum 14 jours avant la tenue de l'assemblée.
- Les "resolutions" extraordinaires et spéciales prises à la majorité des 3/4 et
dont le projet aura été notifié à l'assemblée dans un délai de 28 jours auparavant.
Si 95% des actionnaires sont d'accord, il est possible de tenir les résolutions
ordinaires ou extraordinaires dans de plus brefs délais.
5)
Obligations diverses
Registres et documents obligatoires
Le "Company Secretary" doit, pour le compte de la société, tenir à jour et
conserver, entre autres, les registres et documents légaux suivants :
- registre des actionnaires de la société et consignation des cessions d'actions ;
- registre des obligataires ("debenture holders") ;
- registre des privilèges, hypothèques, nantissements et garanties consentis par la
société ;
- registre des actions et obligations détenues par les administrateurs et leurs proches
dans la société, la maison-mère et dans toute filiale ;
- registre des administrateurs et du "Company Secretary" mentionnant les
caractéristiques de chacun (nom, adresse personnelle, etc) ;
- un exemplaire du contrat liant les administrateurs à la société ("service contract").
Obligations comptables
Tous les ans, les administrateurs de chaque société sont tenus de préparer des
comptes, de les présenter à une assemblée générale et d'en adresser copie au
"Registrar of Companies". La période couverte par les comptes s'appelle une
"accounting reference period", qui prend fin à une date appelée l'"accounting
reference date" (date de clôture de l'exercice). Les comptes doivent être présentés à
une assemblée générale et adressés au "Registrar" annuellement et dans un délai de
10 mois après l'"accounting reference date" (7 mois dans le cas d'une "Public
Limited Company").
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" - 18
Les comptes qui sont à préparer, à présenter et à publier sont les suivants :
a)
un compte de pertes et profits, ou, dans le cas d'une société à but non
lucratif, un compte de revenus et de dépenses arrêté à la date de clôture
d'exercice ;
b)
un bilan arrêté à la même date ;
c)
le rapport de gestion ;
d)
le rapport des commissaires aux comptes ;
e)
le cas échéant, des comptes consolidés de pertes et profits et un bilan
consolidé.
Ces comptes sont présentés sous une forme simplifiée, dite "abbreviated
accounts", par les petites et moyennes entreprises (PME), dont les critères sont les
suivants :
a)
"petites" sociétés : celles-ci doivent satisfaire à au moins deux des conditions
suivantes
i)
le chiffre d'affaires annuel ne doit pas dépasser 2,8 M GBP;
ii)
le total du bilan ne doit pas dépasser 1,4 M GBP ;
iii)
la moyenne des effectifs ne doit pas dépasser 50
b)
sociétés "moyennes" : elles doivent satisfaire aux mêmes conditions, mais aux
seuils suivants :
i)
11,2 M GBP
ii)
5,6 M GBP
iii)
250
Les PME qui ont le droit de ne publier que des comptes abrégés peuvent
également profiter des exemptions suivantes en matière de publication légale :
a)
absence d'obligation de publier un compte de pertes et profits ;
b)
absence d'obligation de publier un rapport de gestion ;
c)
le bilan et notes explicatives annexées aux comptes peuvent revêtir une
forme sommaire.
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" - 19
Cependant, des informations détaillées doivent être fournies en ce qui
concerne les domaines suivants :
-
les prêts, facilités et accords convenus avec les administrateurs et leurs
proches ;
-
les informations relatives aux filiales et tout autre investissement
significatif ;
-
la maison-mère du groupe entier.
Pour les sociétés classifiées "moyennes", les exemptions prévoient que les
comptes peuvent ne pas indiquer le chiffre d'affaires, le coût des ventes et les autres
revenus opérationnels3.
Enfin, pour les petites sociétés ayant réalisé un chiffre d'affaires annuel
inférieur à 1 M GBP4, la nécessité de faire examiner leurs comptes par un
commissaire aux comptes a été supprimée.
Obligation légale de notification des associés
Chaque année, dans un délai de 42 jours suivant l'assemblée générale
annuelle, doit être déposée au Registre des Sociétés la liste des associés avec le
nombre respectif de leurs actions ("Annual Return").
Mentions obligatoires devant figurer sur les documents émanant de la
société
Sur tous les documents à caractère commercial de la société (lettres, billets à
ordre, traites, chèques, factures, reçus, lettres de crédit, bons de commande,
formulaires etc...) doivent figurer en caractères lisibles :
- la raison sociale ;
- le lieu où la société a été immatriculée ;
- le numéro d'immatriculation de la société ;
- l'adresse du siège social ;
3 Les exemptions ne s'appliquent qu'au compte des pertes et profits et ne s'étendent pas au bilan.
4 Valable pour les exercices se terminant à partir du 26 juillet 2000
II. FONCTIONNEMENT DE LA "PRIVATE LIMITED COMPANY" - 20
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 21
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants
de sociétés britanniques
Législation
Le droit des sociétés au Royaume-Uni est régi par la législation du Parlement
et par la jurisprudence. Au cours des dernières années, la législation s’est consolidée
et se traduit par les lois suivantes :
« The Companies Act 1985 », qui réunit diverses lois édictées depuis 1948 ;
« The Insolvency Act 1986 », qui réunit les lois concernant la défaillance des
personnes physiques et morales ;
« The Company Directors Disqualification Act 1986 », qui réunit les textes
de lois concernant l’inaptitude professionnelle des administrateurs, décidée
par voie de justice.
« The Companies Act 1989 » qui apporte des changements à la loi concernant
les comptes sociaux, l’éligibilité des commissaires aux comptes, les
inspections et pouvoirs d’enquête des inspecteurs, la protection de
l’information bancaire. Cette loi annule et remplace certaines dispositions de
« The Companies Act 1985 », « The Insolvency Act 1986 », « The Financial
Services Act 1986 » et « The Company Directors Disqualification Act
1986 ».
« The Insolvency Act 2000 »5, qui prévoit des modifications aux procédures
collectives, en faveur des petites entreprises en difficulté financière, et apporte
des modifications à la loi concernant la déchéance des administrateurs.
La loi ne donne aucune définition du mot « Director », si ce n’est de préciser
que le terme comprend toute personne occupant la fonction de «Director », quel que
soit le nom qu’on lui donne. Un administrateur est donc identifié plutôt par rapport
5 Cette loi n’est pas encore entrée en vigueur. Elle le sera lorsque la législation secondaire aura été mise en place,
vraisemblablement en 2001.
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 22
au rôle qu’il joue au sein de la société, que par son simple titre et le terme peut
comprendre toute personne sur les conseils de laquelle une société a l’habitude d’agir
(on appelle ces personnes des « shadow directors »), son banquier, par exemple. Le
rôle du « shadow director » peut se révéler lors des procédures de faillite.
Pouvoirs des administrateurs
Les pouvoirs des administrateurs au sein d’une société sont définis par les statuts de
celle-ci. Ils sont autorisés, conformément aux règles énoncées dans les statuts
(« Memorandum and Articles of Association ») et aux dispositions de la législation
sur les sociétés, à prendre toute décision nécessaire à la bonne gestion de la société.
Les administrateurs doivent exercer leurs fonctions collectivement au sein du conseil
d’administration (où les décisions majoritaires prévalent), mais les statuts permettent
généralement au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs à un de ses
membres (appelé le « Managing Director »).
Il est indispensable que l’administrateur agisse toujours avec l’autorisation du conseil
d’administration car, s’il agissait sans cette autorisation, il pourrait être accusé d’un
manquement à son devoir vis-à-vis de la société. Il pourrait même être tenu
responsable pécuniairement vis-à-vis d’un tiers lésé qui, en raison des actions de
l’administrateur, se serait trouvé perdant.
A la suite de la promulgation des lois sur les difficultés d’entreprises (« Insolvency
Act 1986 ») et l’incapacité des administrateurs (« Company Directors
Disqualification Act 1986 »), les administrateurs sont obligés de démontrer qu’ils ont
agi conformément à la réglementation. Les décisions stratégiques de la société ne
peuvent pas être prises lors de discussions informelles, ne faisant l’objet d’aucun
écrit. Les administrateurs doivent tenir des réunions régulières du conseil
d’administration, avec un ordre du jour établi à l’avance. Le quorum des
administrateurs, tel qu’il est défini dans les statuts, doit être atteint lors de ces
réunions. Toutes les discussions et décisions doivent faire l’objet d’un compte-rendu
et les minutes doivent être diffusées auprès des administrateurs.
Les administrateurs sont généralement élus et démis par les actionnaires, délibérant
en assemblée générale. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires.
Rôle des administrateurs
Le rôle d’un administrateur ne doit pas être pris à la légère. Au cours des dernières
années, beaucoup de nouveaux devoirs et responsabilités ont été définis, aussi bien
par la législation que par la jurisprudence. Le non respect de la législation peut
mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale de l’administrateur, les sanctions
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 23
pouvant prendre la forme soit d’une amende, soit d’une période de réclusion, soit les
deux.
Les devoirs et obligations d’un administrateur peuvent être divisés en trois
catégories :
1)
Les obligations fiduciaires (« fiduciary duties »)
Un administrateur joue un rôle double : il est un agent de la société et de ce fait doit
faire preuve de loyauté et de bonne foi vis-à-vis de la société. Il est également un
gardien, chargé de veiller à ce que les biens de la société soient utilisés au seul profit
de celle-ci. Il ne doit pas tirer avantage de sa position d’administrateur et notamment
ne doit pas conclure d’affaires avec la société, à moins que cela n’ait été approuvé par
les actionnaires.
Les conflits d’intérêts doivent être évités à tout prix : l’administrateur ne doit pas se
placer dans une situation qui l’obligerait à faire un choix entre ses intérêts personnels
et ses devoirs envers la société. De telles situations pourraient avoir comme résultat
l’implication de la responsabilité personnelle de l’administrateur pour toute perte
enregistrée par la société, ou l’obligation de la part de l’administrateur de rendre
compte (voire de lui reverser ) à la société de tout bénéfice acquis par lui.
Il est interdit aux administrateurs de se servir de leur position pour réaliser des
bénéfices financiers personnels. Ils doivent donc déclarer tout intérêt personnel
qu’ils pourraient avoir dans un contrat signé par la société, et toutes les conditions
contenues dans un contrat de travail avec la société. Il leur est interdit de conclure
avec la société des transactions substantielles portant sur les biens meubles ou
immeubles de cette dernière.
2)
Les devoirs de compétence et d’attention (« duties of skill and
care »)
Dans l’exercice de ses fonctions, un administrateur doit faire preuve du niveau de
compétence que l’on est raisonnablement en droit d’attendre d’une personne exerçant
ces fonctions. Le niveau de compétence sera apprécié par les tribunaux, eu égard aux
qualités individuelles de l’administrateur en question. Un niveau de compétence plus
élevé sera donc exigé d’un homme d’affaires expérimenté et d’une personne ayant
acquis des qualifications professionnelles (d’expert-comptable, par exemple). Bien
qu’il ne soit pas tenu de porter une attention permanente aux affaires de la société, il
doit se tenir informé des événements qui surviennent afin de s’apercevoir rapidement
de tout danger (fraude, difficulté financière, etc.) qui pourrait menacer la société, son
fonds de commerce et ses actifs. La responsabilité personnelle de l’administrateur
serait mise en jeu s’il manquait à ces devoirs.
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 24
3)
Les obligations légales (« statutory duties »)
En plus des devoirs énoncés ci-dessus, le droit des sociétés impose aux
administrateurs un certain nombre d’obligations légales :
„ Ils ont l’obligation d’établir un registre contenant les coordonnées des
administrateurs, du représentant légal, des membres, de la répartition des actions,
etc.
„ Il incombe également aux administrateurs de maintenir des livres comptables qui
soient à la fois à jour et accessibles à l’inspection. Ils sont chargés de la
préparation des comptes de la société et de leur soumission aux actionnaires. Pour
ce faire, ils ont la faculté de prendre l’attache d’un cabinet spécialisé, mais ce sont
les administrateurs qui restent responsables du contenu de ces comptes. Ceux-ci
doivent contenir des détails concernant les administrateurs, afin que les
actionnaires puissent prendre connaissance des avantages dont les administrateurs
auraient pu bénéficier en raison de leurs fonctions.
Par ailleurs, les administrateurs ont l’obligation de déposer auprès du registre des
sociétés un relevé annuel contenant des informations sur la société (adresse du siège
social, détail des membres, montant du capital, nombre d’actions émises,
coordonnées des administrateurs, etc.). Il existe des pénalités pour le dépôt tardif du
relevé annuel, sous forme d’amendes imposées sur la société, ses administrateurs, son
représentant légal. Si un administrateur persistait à ignorer les dispositions de la loi
des sociétés en matière de publication légale, il pourrait être frappé d’interdiction de
gérer une société pendant une période de cinq ans au maximum. Pour les sociétés
dont les administrateurs ont persisté à ne pas publier les comptes, la sanction est la
radiation du registre du nom de la société et sa dissolution d’office.
Les administrateurs doivent tenir informés les actionnaires (i) et les tiers (ii) de tout
changement intervenu dans l’activité de la société et sa structure. Pour ce faire, les
administrateurs doivent s’assurer (i) que les assemblées des actionnaires sont tenues à
intervalles réguliers et (ii) que les changements d’administrateurs, du représentant
légal ou d’adresse du siège social, sont notifiés en temps voulu au registre des
sociétés.
Si l’administrateur est lié à la société par un contrat de travail (cas de l’administrateur
exécutif, qui, en plus de son rôle au sein du conseil d’administration, a des
responsabilités ayant trait à la gestion des opérations journalières de la société), il
aura également le statut d’employé de la société.
Contrairement aux actionnaires, dont la responsabilité est limitée au montant de leur
apport, la responsabilité de l’administrateur est illimitée. Dans certaines
circonstances, un administrateur peut être responsable sur ses biens personnels, en
raison d’un acte de fraude ou de négligence, et il n’y a pas de limite au montant des
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 25
dommages-intérêts qui pourrait être imputés à l’administrateur vis-à-vis de la société
ou d’une tierce partie.
Si l’administrateur est également actionnaire, sa responsabilité sera double : en tant
qu’administrateur sa responsabilité sera illimitée, et en tant qu’actionnaire sa
responsabilité sera limitée au montant de son apport.
Les lourdes responsabilités des administrateurs de sociétés et la complexité de la
réglementation ont, depuis quelques années, amené les dirigeants de sociétés à
souscrire une assurance de responsabilité civile (qui serait cependant rendue nulle et
non avenue dans le cas d’une fraude).
4)
Achats et ventes de parts sociales
Chaque administrateur doit rendre compte à la société de tout investissement réalisé
dans les obligations ou actions de la société ou du groupe, par lui ou par les membres
de sa famille.
5)
Règles spéciales concernant les administrateurs d’une société cotée
en bourse
Un certain nombre de réglementations (« The Companies Act », « The Financial
Services Act 1986 », le « City Code on Takeovers and Mergers » et les « Listing
Rules of the Stock Exchange ») imposent à l’administrateur d’une société cotée en
bourse (« quoted Public Limited Company ») des obligations supplémentaires :
(i)
L’administrateur est responsable de la véracité des informations
diffusées lors d’offres publiques des actions ou d’autres titres de la société (articles
150 et 152 du « Financial Services Act 1986 »).
Cette responsabilité peut être sanctionnée du point de vue civil et du point de
vue pénal. En matière civile, cette responsabilité peut être étendue et couvrir
non seulement le souscripteur initial des actions, mais aussi un acheteur
ultérieur.
(ii)
L’administrateur, avec l’appui de ses pairs, doit avoir les capacités et
l’expérience appropriées pour gérer les affaires de la société.
(iii) L’administrateur doit éviter les conflits entre ses obligations vis-à-vis
de la société et ses intérêts privés ou ses autres obligations.
(iv)
L’administrateur a l’obligation de s’assurer que la société respecte ses
obligations en vertu des « Listing Rules of the Stock Exchange » et, en particulier,
de s’assurer que toutes les informations nécessaires pour que les actionnaires puissent
évaluer la situation, et les perspectives de la société, sont communiquées aussi
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 26
rapidement que possible. Il doit également s’assurer que tous les actionnaires qui
sont dans la même position sont traités avec égalité.
(v)
L’administrateur a l’obligation de s’assurer que la société respecte le
« City Code on Takeovers and Mergers » (réglementation élaborée par la City de
Londres sur les fusions et acquisitions).
Aucun administrateur d’une société cotée en bourse, et aucun membre de sa famille,
n’a le droit d’acquérir une option d’achat des obligations de cette même société.
Il est interdit à tout administrateur d’une société cotée en bourse de se servir
d’informations privilégiées (c’est-à-dire d’informations confidentielles et non
publiées) pour acheter ou spéculer sur les actions de cette société ou de divulguer des
renseignements qui pourraient affecter le cours de ces actions.
Les délits d’initiés sont frappés de sanctions pénales et les administrateurs ont la
responsabilité de s’assurer que tous les administrateurs, les employés et les agents de
la société respectent la législation en vigueur.
6.
Déchéance et responsabilité personnelle des administrateurs
La législation concernant les infractions économiques commises par les
administrateurs se trouve principalement dans l’ « Insolvency Act 1986 » et le
« Company Directors Disqualification Act 1986 ». Le but de ces lois est d’empêcher
les administrateurs d’abuser du privilège de la responsabilité limitée, de les
encourager à gérer plus prudemment les affaires de la société et de les inciter à agir
promptement afin de prévenir les difficultés financières.
Une ordonnance pour la déchéance d’un administrateur peut être émise pour les
raisons suivantes :
i) la personne a été jugée coupable d’un délit dans le cadre de la promotion,
diffusion d’information, gestion ou liquidation d’une société ou dans le
cadre de la gestion des biens de la société ; peine : 5 ans de déchéance par
décision d’une cour de magistrats ou 15 ans par décision des autres cours ;
ii) la personne a été jugée coupable de l’exercice d’une activité commerciale
frauduleuse, ou de n’importe quelle fraude ayant rapport avec la société, ou
d’un manquement au devoir de directeur de société ; peine : un maximum
de 15 ans de déchéance.
iii) la personne a été administrateur d’une société devenue insolvable et la
conduite de l’administrateur par rapport à la société le rend inapte à
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 27
contribuer à la gestion d’une société ; peine : 2 ans de déchéance au
minimum, avec un maximum de 15 ans.
Circonstances atténuantes
- aucune intention malhonnête de la part de l’administrateur ;
- l’existence d’engagements financiers de la part des administrateurs vis-à-vis
de la société ;
- la conviction que la société finirait par surmonter ses difficultés si elle
continuait à exercer son activité commerciale ;
- la prise, par l’administrateur, de conseils professionnels (afin de sortir des
difficultés) ;
- l’existence de problèmes externes indépendants de sa volonté (un taux
d’intérêt élevé, par exemple).
Le « Companies Act 1985 » prévoit un délit pénal de « fraudulent trading »,
constitué par le fait d’avoir été complice d’une activité commerciale dans l’intention
de tromper les créanciers, ou dont le but est la fraude. Les sanctions possibles
comprennent une amende, une période de réclusion, ou les deux en même temps. Il
n’est pas nécessaire que la société fasse l’objet d’une procédure de redressement
judiciaire ou de liquidation, ce genre de délit pouvant être commis à n’importe quel
moment par un administrateur.
L’article 213 de la loi « The Insolvency Act 1986 » a introduit une nouvelle
infraction civile de « fraudulent trading », qui impose au condamné une
responsabilité personnelle de contribuer aux actifs de la société. La procédure ne
peut être entamée que sur demande formulée auprès du tribunal par le liquidateur de
la société, l’examen de la conduite et de la compétence des administrateurs d’une
société faillie faisant partie des attributions d’un liquidateur.
Le liquidateur d’une société dont les administrateurs sont accusés de « fraudulent
trading » peut demander au tribunal d’ordonner que les personnes qui étaient
sciemment complices d’une activité commerciale dont le but était de tromper les
créanciers, ou dont le but était la fraude, contribuent aux actifs de la société en
apportant toute somme que le tribunal estime nécessaire pour combler le déficit.
Les infractions pénales et civiles découlant de l’activité dénommée « fraudulent
trading » comportent une lourde charge de preuve et nécessitent que soit démontrée
une véritable intention de tromper, c’est-à-dire de la malhonnêteté et non pas de la
simple imprudence ou de l’incompétence. L’intention de tromper se manifestera si la
société continue à exercer son activité commerciale et encourt des dettes, alors que
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 28
les administrateurs savent pertinemment qu’il n’y a aucune perspective que les
créanciers seront payés.
Les administrateurs seront également tenus personnellement responsables des dettes
d’une société à la suite de ce que l’on appelle l’exercice inconsidéré d’une activité
commerciale (« wrongful trading » : article 214 de la loi « The Insolvency Act
1986 »), lequel constitue une infraction civile.
L’article 214 a été inséré dans la loi afin de protéger les créanciers contre les actions
mal avisées d’administrateurs qui, tout en étant de bonne foi, sont négligents ou
incompétents. Dans le cas d’une société mise en liquidation pour cause
d’insolvabilité, l’infraction est commise par un administrateur qui, bien avant
l’ouverture de la procédure, savait, ou devait savoir, qu’il n’y avait aucune possibilité
réaliste d’éviter la mise en liquidation de la société. Le seul moyen de défense ouvert
à un administrateur qui se trouve dans une telle situation est de démontrer qu’il avait
pris toutes les mesures adéquates afin de minimiser les pertes potentielles des
créanciers (efforts de restructuration financière, renégociation de l’amortissement des
prêts, ventes d’actifs non essentiels, recherche de nouveaux capitaux, etc.).
Le liquidateur d’une société dont les administrateurs sont accusés de « wrongful
trading » peut également demander au tribunal une ordonnance pour que ces
personnes soient obligées de contribuer aux actifs de la société en apportant toute
somme que le tribunal estime nécessaire pour combler le déficit.
L’infraction civile de « wrongful trading » ne nécessite pas la preuve d’une intention
malhonnête et elle est donc appliquée plus fréquemment que les infractions pénale et
civile de « fraudulent trading ».
Même si les preuves requises au titre de l’article 214 ont été apportées, le tribunal a le
pouvoir de décider s’il ordonnera ou non la contribution aux actifs. Si le tribunal
décide d’ordonner une contribution aux actifs de la société défaillante, il pourra de
son propre chef ordonner la déchéance de l’administrateur concerné, conformément
aux dispositions de l’article 10 du « Company Directors Disqualification Act 1986 ».
En sus des infractions précitées, la loi sur la faillite (« Insolvency Act 1986 ») prévoit
des sanctions envers les administrateurs coupables de « misfeasance » (abus de
pouvoir ou d’autorité). Il y a « misfeasance » lorsqu’un administrateur a détourné ou
gardé pour lui-même les fonds ou les biens de la société, ou lorsqu’il a été coupable
de la violation d’une obligation vis-à-vis de la société. Le coupable peut être
condamné à faire réparation de toute perte financière enregistrée par la société, dans
le but ultime de bénéficier aux créanciers et aux actionnaires. Dans ce cas, non
seulement le liquidateur, mais également les créanciers et les actionnaires peuvent
formuler une demande en ce sens auprès du tribunal, mais la contribution obtenue
auprès de l’administrateur ou des administrateurs sera mise dans le fonds commun au
bénéfice de tous les créanciers et, après eux, des actionnaires.
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 29
Les possibilités de déchoir les administrateurs, et de les rendre responsables sur leurs
biens personnels des dettes de la société, existaient bien avant la promulgation des
lois précitées, mais les procédures ont été rendues plus simples. Elles permettent à un
liquidateur d’entamer une action en justice à l’encontre des administrateurs
malhonnêtes ou incompétents, plutôt que d’en laisser l’initiative au ministère du
commerce et de l’industrie. Les dispositions de la loi « The Insolvency Act 1986 »
exigent que le liquidateur rédige un rapport (sur un imprimé officiel prévu à cet effet)
sur la conduite des administrateurs d’une société faillie et de soumettre ce rapport au
ministère.
7.
Devoirs découlant d’autres règlements
Outre les obligations imposées par le droit des sociétés, les administrateurs sont visés
par d’autres aspects de la législation britannique, passablement volumineuse, dont
suivent quelques exemples.
7.1. Obligations fiscales
L’impôt sur les sociétés est payable sur tout bénéfice imposable réalisé par la
société. Si l’impôt n’est pas payé dans les délais impartis, un intérêt de retard sera dû.
Les administrateurs seraient passibles de sanctions s’ils manquaient à leurs
obligations au titre de la réglementation fiscale des sociétés.
L’impôt sur le revenu et les cotisations sociales des employés sont déduits à la
source par la société pour le compte du fisc, et reversés à ce dernier. Des pénalités
seraient imposées pour tout retard de paiement des sommes pour lesquelles la société
est responsable. Un intérêt de retard serait également imposé.
Toute entreprise exerçant une activité assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée
et dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 54 000 GBP (pour l’année fiscale
2001/2002), doit être identifiée à la TVA. La société est obligée de maintenir des
archives spéciales pour tenir compte de la TVA, dont l’administration dépend du
service des douanes britanniques et non pas du fisc. La société doit fournir aux
douanes britanniques tout renseignement ou document requis, autrement la société
risque d’être exposée à des poursuites judiciaires, assorties d’une amende.
Constitue un délit pénal l’évasion fiscale frauduleuse, ainsi que la soumission
au fisc de faux documents et de faux renseignements. Des amendes ou des périodes
de réclusion peuvent être imposées à tout individu jugé coupable de telles infractions.
De plus, si une société est jugée coupable de l’infraction civile d’évasion fiscale en
matière de TVA, les douanes britanniques ont le pouvoir d’ordonner que tout ou
partie de l’amende soit payée personnellement par l’administrateur ou par toute autre
personne responsable de l’évasion fiscale en question.
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 30
7.2 Obligations vis à vis des employés et d’autres personnes
Au titre de la loi « The Health and Safety at Work Act 1974 » (législation sur
la santé et la sécurité au travail), des devoirs sont imposés vis-à-vis des employés et
de toute autre personne ayant affaire à la société.
La société et ses administrateurs ont l’obligation de veiller à la santé, la
sécurité et au bien-être de tous leurs employés. La loi exige également que les
endroits utilisés par des personnes extérieures à la société soient sûrs (les parkings
par exemple).
L’administration distribue périodiquement des codes de pratique afin d’aider
les sociétés à prendre des mesures efficaces en matière de protection de la santé et de
la sécurité des employés. Bien que le non respect de ces codes ne constitue pas en soi
une infraction pénale, il peut être évoqué lors d’une action pénale.
7.3. Législation britannique relative à l’informatique, aux fichiers et
aux libertés
La loi britannique sur la protection des données informatisées, « The Data
Protection Act 1984 », pose le principe de l’enregistrement obligatoire au répertoire
national de toute personne physique ou morale, publique ou privée, assurant la
collecte et la gestion en fichier de données nominatives par un procédé automatisé.
L’enregistrement se fait auprès du conservateur du répertoire (« The Data Protection
Registrar »).
Bien que la gestion des données ne soit pas forcément leur unique
responsabilité, il incombe néanmoins aux administrateurs d’une société utilisant les
données informatisées de s’assurer que la société est enregistrée.
Constituent des délits le défaut d’enregistrement et l’utilisation, en toute
connaissance de cause ou non, des données du fichier pour une raison autre que celle
pour laquelle il a été créé.
Les sanctions pénales incluent une amende et la destruction des données non
enregistrées.
L’administrateur d’une société a également l’obligation de se conformer aux
réglementations concernant la propriété intellectuelle, la protection des
consommateurs, le droit immobilier, la protection de l’environnement, etc.
8.
Perspectives pour l’avenir
En matière de sanctions civiles et pénales, le gouvernement travailliste poursuit la
même politique que son prédécesseur, n’hésitant pas à poursuivre non seulement les
III. La responsabilité civile et pénale des dirigeants de sociétés britanniques - 31
administrateurs qui sont foncièrement malhonnêtes, mais également ceux qui abusent
du privilège de la responsabilité limitée parce qu’ils sont inefficaces, négligents ou
incompétents.
Cependant, le gouvernement reconnaît qu’exercer une activité commerciale
comprend des risques et que toutes les entreprises ne vont pas forcément réussir. Le
ministre britannique du commerce et de l’industrie a confirmé récemment que les
administrateurs honnêtes, créateurs de la richesse future du pays, ne doivent avoir
peur ni de la réglementation, ni du risque d’entreprendre.
Aux administrateurs honnêtes, dont l’entreprise a failli malgré leurs efforts et leur
respect de la loi, il sera accordé une deuxième chance et leur réputation ne sera pas
nécessairement ternie par une seule expérience malheureuse.
IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI - 32
IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU
ROYAUME-UNI
La succursale ("branch" en anglais) d'une entreprise française au RoyaumeUni est un établissement industriel ou commercial, créé dans ce pays par la société
française ("oversea company") et entièrement contrôlé par elle, sans constitution
d'une société de droit britannique.
Ce type d'implantation est choisi par les sociétés françaises qui entendent
garder un contrôle étroit de leurs activités au Royaume-Uni, dans des conditions
souples de financement et pour d'autres raisons d'opportunité.
Une succursale n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de la
maison-mère, mais elle est néanmoins soumise à la législation britannique (partie 23
de la loi de 1985 sur les sociétés - "Companies Act 1985") et doit être inscrite au
registre des sociétés.
1) Formalités de constitution
Celles-ci sont moins complexes et nombreuses que les formalités de
constitution d'une filiale. Elles consistent à déclarer son activité au "Registrar of
Companies" compétent pour la région où s'implante la succursale.
La déclaration, faite sur un imprimé prévu à cet effet (BR1), doit être
accompagnée, outre la somme de vingt livres, des documents suivants :
-
d'une copie certifiée conforme des statuts de la société française, ainsi que
de leur traduction certifiée si ceux-ci n'ont pas été rédigés en langue
anglaise ;
-
d'une liste des administrateurs et du secrétaire général de l'entreprise
française, mentionnant les particularités suivantes : adresse personnelle,
nationalité et fonction ;
-
des précisions sur les frais d'établissement et de fonctionnement de la
succursale ;
-
des nom et adresse d'une ou plusieurs personnes responsables, résidant au
Royaume-Uni et habilitées à recevoir des assignations au nom de la
société ;
IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI - 33
-
d’une déclaration officielle arrêtant la date à laquelle le centre d'affaires a
été créé au Royaume-Uni.
Ces formalités sont à accomplir dans un délai d'un mois à compter de la date
de l'installation. La succursale reçoit ensuite un numéro d'inscription au registre des
sociétés.
Une succursale est libre de choisir un nom différent de celui de la société
française.
2) Obligations légales pendant le fonctionnement de la
succursale
- La succursale est soumise aux lois britanniques et doit notamment remplir
toutes les obligations administratives s'imposant aux entreprises de droit britannique ;
- En matière de comptabilité, dans un délai de 13 mois après la clôture de
l'exercice comptable, les comptes à publier sont ceux de la société française traduits
(la production du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes n'est
pas obligatoire) et ceux de la succursale, qui doit produire son bilan annuel ainsi
qu'un compte de pertes et profits ;
- Dans l'hypothèse de la création d'une succursale par une société à
responsabilité limitée, elle doit également apporter la preuve que la responsabilité de
ses membres est limitée, selon les dispositions applicables aux sociétés britanniques ;
- Tout changement dans les statuts de la société française ou des personnes
désignées pour effectuer les formalités, ou encore de l'adresse à partir de laquelle
celles-ci sont effectuées, doit être notifié dans un délai de 21 jours au registre des
sociétés ;
- A chaque lieu d'activité doit être mis en évidence la dénomination sociale de
la société française, le nom du pays où elle est enregistrée et la mention que la
responsabilité des actionnaires ou porteurs de parts sociales est limitée (si tel est le
cas). Le papier à en-tête de la société française, les factures, toutes notices et autres
publications officielles qui sont émises à l'occasion de l'activité au Royaume-Uni
doivent contenir ces informations.
- Tous les privilèges et hypothèques relatifs à des biens localisés au RoyaumeUni et consentis par une société étrangère implantée sur le territoire national doivent
être enregistrés auprès du "Companies Registry" dans un délai de 21 jours à partir
du moment où ils ont été accordés.
IV. LA CREATION D'UNE SUCCURSALE AU ROYAUME-UNI - 34
3) Obligations fiscales
Aux termes de la convention fiscale franco-britannique de non double
imposition du 22 mai 1968, la création d'une succursale entraîne l'assujettissement de
la société française aux impôts britanniques sur les profits qu'elle peut tirer de cet
établissement au Royaume-Uni et particulièrement l'impôt sur les sociétés
("Corporation Tax"). La même convention prévoit que les impôts payés à
l'administration britannique peuvent être admis en crédit d'impôt par l'administration
française.
4) Liquidation d'une succursale
En cas de cessation d'activités, le représentant légal devra informer par écrit
(des imprimés officiels sont prévus à cet effet) le "Registrar" de la fermeture de la
succursale et devra faire établir un compte de liquidation.
V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI - 35
V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL
AU ROYAUME-UNI
A) ASPECTS JURIDIQUES
1)
Définition légale
Le bureau commercial ou bureau de représentation ("Representative Office")
tel que désigné par la loi britannique, est un mode d'implantation légère au RoyaumeUni qui peut permettre à un exportateur français de prendre connaissance du marché
britannique dans des conditions peu onéreuses.
Du point de vue de la loi, le bureau de représentation n'est pas doté d'une
personnalité juridique distincte de celle de la société française dont il émane (par
exemple : il n'est pas habilité à engager du personnel en son nom).
2)
Formalités de constitution
Si un bureau de représentation ne constitue pas une personne morale de droit
britannique, néanmoins sa formation nécessite le respect des formalités contenues aux
chapitres I et II (Partie 23) de la loi de 1985 sur les sociétés ("Companies Act 1985")
qui sont les suivantes :
Dans un délai d'un mois à compter de la date d'installation, le bureau de
représentation doit faire parvenir au registre des sociétés (à Cardiff, Edimbourg ou
Belfast, selon le cas) :
-
une copie certifiée conforme des statuts de la société française, traduits en
anglais ;
-
la liste des administrateurs de la société française ;
-
les nom et adresse d'une ou plusieurs personnes résidant au Royaume-Uni
et habilitées à recevoir des assignations au nom de la société.
Des renseignements supplémentaires doivent être fournis au registre des
sociétés : dans un délai de 13 mois à compter de la fin de l'année d'installation au
Royaume-Uni, le bureau de représentation doit envoyer des renseignements traduits
V. LA CREATION D'UN BUREAU COMMERCIAL AU ROYAUME-UNI - 36
en anglais concernant les bilans de la société française, identiques à ceux qu'elle
aurait été obligée de fournir si elle s'était constituée en tant que société britannique au
Royaume-Uni.
Il y a cependant des exceptions : le bureau de représentation n'est pas tenu de
fournir le rapport de gestion des administrateurs ("Directors' Report"), ni le détail
des filiales et investissements divers, ni de révéler l'identité de la société holding,
ainsi que les salaires des administrateurs et des employés.
B) ASPECTS FISCAUX
Dès lors qu'il reste un instrument d'assistance des opérations de la société
française au Royaume-Uni, le bureau de représentation n'est pas soumis à l'impôt
britannique sur les sociétés commerciales.
En effet, aux termes de l'article 4 alinéa 2c de la convention fiscale francobritannique du 22 mai 1968 visant à éviter la double imposition, un bureau peut être
constitutif d'un établissement stable, sauf si cette installation fixe d'affaires n'est
utilisée par l'entreprise française qu'aux seules fins de publicité, de fourniture
d'informations ou d'activités analogues qui n'ont qu'un caractère préparatoire ou
auxiliaire.
A cet égard, il importe notamment que le personnel français expatrié gérant ce
bureau ne dispose pas de pouvoirs qu'il exercerait habituellement pour conclure des
contrats au nom de l'entreprise française.
En conséquence, la plus grande prudence s'impose, tant peut être grande, dans
certains cas, la difficulté de prouver que l'entreprise française ne dispose pas
d'établissement stable au Royaume-Uni, ce qui risque d'entraîner l'assimilation par les
autorités britanniques du bureau à une succursale avec toutes les conséquences
fiscales que cette situation peut occasionner, comme il est précisé plus haut.
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") - 37
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES
("PARTNERSHIP")
1. Statut juridique
Proche de la société en participation du droit français, le "partnership" est une
forme ancienne de relation contractuelle dont la jurisprudence a progressivement
arrêté les règles. Ces règles ont été partiellement codifiées dans les lois, le
"Partnership Act" de 1890 et le « Limited Partnership Act » de 1907. Les
« partnerships » peuvent être à responsabilité illimitée ou limitée, mais le
« partnership » à responsabilité illimitée est le type le plus courant.
L'Article 1er de la loi de 1890 définit le "Partnership" comme "les relations
qui se créent entre des personnes qui font des affaires en commun en vue de réaliser
des bénéfices". De cette définition découlent les éléments suivants :
-
le "partnership" est créé par un contrat, soit express, soit tacite. Le
contrat peut être rédigé par écrit ou être verbal ; son existence peut aussi
résulter tacitement du comportement de ses membres ;
-
elle implique la réunion de plusieurs personnes ;
-
ces personnes mettent en commun une activité d'affaires (action
commerciale au sens du droit français) ;
-
le but poursuivi est le profit, mais celui-ci n'est pas obligatoirement
partagé entre les parties.
2. Principales caractéristiques du "partnership"
a) Dénomination sociale
Un "partnership" peut avoir le nom de son choix sans aucune restriction
(mais le mot "limited" ne peut être utilisé que pour les sociétés par actions) : le nom
choisi ne comprend pas nécessairement celui des associés.
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") - 38
b) Nombre d'associés
Un "partnership" ne doit pas comprendre plus de vingt associés, mais il existe
des dérogations pour les professions libérales (les "solicitors", experts-comptables,
agents de brevets, architectes, médecins, etc).
c) Personnalité morale
Le "partnership" est dépourvu de personnalité morale. Il est considéré comme
un groupe de personnes physiques qui seules sont titulaires de droits et d'obligations.
Mais par exception à la règle, le "partnership" est autorisé à ester en justice en son
propre nom.
Du fait de l'absence de personnalité morale, le "partnership" n'a pas de
patrimoine propre ; ce sont les associés qui sont propriétaires des biens du
"partnership".
La vérification des comptes du "partnership" n'est pas obligatoire.
d) Pouvoirs et responsabilités
Chaque associé a pleinement le droit de participer à la gestion de l'affaire.
Les contrats conclus avec des tiers sont considérés comme passés par
l'ensemble des associés et ceux-ci sont responsables solidairement et d'une façon
illimitée depuis la promulgation de la loi "The Civil Liability (Construction) Act
1978".
e) Un « partnership » est automatiquement
dissout par
„ le consentement mutuel des associés ;
„ un événement que les associés ont décidé aura pour effet de
dissoudre le « partnership » ;
„ l’expiration de la durée prévue pour le « partnership », s’il a été
créé pour une durée déterminée ;
„ la réalisation du but pour lequel il avait été créé ;
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") - 39
„ le désir d’un des associés, notifié aux autres, de dissoudre le
« partnership » ;
„ le décès d’un des associés (à moins que le contraire n’ait été
prévu) ;
„ la faillite personnelle d’un des associés (à moins que le contraire
n’ait été prévu) ;
„ un événement quelconque ayant pour effet de rendre illégale
l’exercice de l’activité du « partnership ».
S’il exerce une activité bancaire, le « partnership » doit comprendre plus de
10 associés, et 20 associés s’il exerce n’importe quelle autre activité. Un associé au
moins doit être un associé général (« general partner ») et un autre un associé à
responsabilité limitée (« limited partner »).
Un associé général est responsable de toutes les dettes et obligations de la
firme et a les mêmes pouvoirs que ceux des associés ordinaires des « partnerships » à
responsabilité non limitée. L’associé général peut être une société.
Un associé à responsabilité limitée est un associé qui contribue un montant
désigné de capitaux ou de biens et qui n’est pas responsable des dettes et obligations
de la firme au-delà du montant ainsi contribué. Une société, personne morale, peut
être un associé à responsabilité limitée. L’associé à responsabilité limitée n’a pas le
droit de participer à la gestion de l’entreprise du « partnership » et n’a aucun pouvoir
d’engager la firme. De ce fait, il ne peut signer au nom de la firme.
A la différence des « partnerships » à responsabilité non limitée, qui ne sont
soumis à aucune formalité d’enregistrement, les « Limited Partnerships » doivent
être enregistrés au registre des sociétés de la région du Royaume-Uni où est situé le
lieu principal d’activité du « partnership » (c’est-à-dire à Cardiff pour l’Angleterre et
le Pays de Galles, à Edimbourg pour l’Ecosse et à Belfast pour l’Irlande du Nord).
L’enregistrement se fait au moyen d’une déclaration signée par tous les associés et
contenant les mentions suivantes :
„ le nom du « partnership » (« firm name »)6 ;
„ la nature de l’activité ;
6 Le « limited partnership » doit avoir un nom, mais il n’est pas obligatoire d’y inclure la mention « Limited ».
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") - 40
„ le principal lieu où est exercée son activité ;
„ le nom complet de chaque associé ;
„ s’il s’agit d’un « partnership » à durée déterminée, la durée du « partnership » ;
„ la déclaration que le « partnership » est à responsabilité limitée et la description
de chaque associé à responsabilité limitée ;
„ la somme contribuée par chaque associé à responsabilité limitée et si elle a été
versée en espèces ou autrement.
Le conservateur du registre envoie à la firme un certificat d’enregistrement,
moyennant paiement d’une somme modique. En cas de défaut d’enregistrement, le
« partnership » qui avait été créé dans le but d’être un « limited partnership » sera
considéré comme un « partnership » ordinaire et le bénéfice de la responsabilité
limitée ne sera pas acquise. Les associés potentiels désirant bénéficier de la
responsabilité limitée doivent donc veiller à ce que le « partnership » auquel ils
s’associent soit enregistré en bonne et due forme.
Un « Limited Partnership » (loi de 1907) n’est pas automatiquement dissout
par le décès ou la faillite d’un des associés à responsabilité limitée. Un associé à
responsabilité limitée ne peut dissoudre le « partnership » par simple notification aux
autres associés.
3. Avantages et inconvénients de la formule du
« partnership »
Un « partnership » fournit une méthode simple de réguler les relations entre
deux personnes ou plus qui désirent exercer une activité commerciale commune, sans
avoir à défrayer les coûts de création d’une société. Il convient parfaitement aux
professions libérales et aux petites entreprises qui ne nécessitent pas un important
apport de capitaux, ou encore à des entreprises familiales dont les objectifs de
développement sont limités. Cependant, il ne fournit pas une grande sécurité, car si
l’affaire venait à faillir, les biens individuels de chaque associé serviraient à régler les
dettes du « partnership » une fois les actifs de la firme épuisés.
Les associés à responsabilité limitée restent, bien entendu, à l’abri de ce
danger, mais il doivent être prêts à ne jouer aucun rôle actif dans la gestion de
l’affaire faisant l’objet du « partnership ».
VI. LA SOCIETE DE PERSONNES ("PARTNERSHIP") - 41
Le « partnership » bénéficie d’une grande confidentialité, dans la mesure où,
à la différence des sociétés à responsabilité limitée (« private limited companies » et
« public limited companies »), les informations n’ont pas à être publiées dans des
registres officiels. De ce fait, le monde en général ne pourra pas se renseigner sur
l’activité commerciale de la firme.
Deuxièmement, les rapports entre les associés sont directs. Il n’y a aucune
barrière fiscale entre les bénéfices gagnés et les propriétaires. Ce phénomène peut
être particulièrement intéressant pour certains types d’activités commerciales qui sont
exonérées de TVA - le courtage d’assurances, par exemple.
Des règles de fiscalité complexes ont été élaborées afin de prévenir
l’utilisation abusive des « limited partnerships » pour éviter le paiement de l’impôt
sur le revenu ou sur les sociétés. Cependant, nonobstant l’existence de ces règles, la
formule du « limited partnership » trouve son utilité dans un nombre surprenant de
situations commerciales, dont la propriété commune de biens.
« The Limited Liability Partnerships Act 2000 » prévoit qu’il y aura
désormais7 une nouvelle forme de personne morale appelée la « Limited Liability
Partnership ». Elle permettra aux membres de limiter leur responsabilité personnelle
pour les dettes de l’entreprise, tout en organisant la structure interne de leur firme
comme un « partnership ». Ce nouveau statut sera très attrayant pour les professions
libérales (avocats, experts-comptables), dont les cabinets - à la suite de multiples
fusions et acquisitions - ont parfois pris des proportions gigantesques, créant des
situations où tous les membres d’un « partnership », nombreux et géographiquement
dispersés, ne se connaissent pas. Le « Limited Liability Partnership » (LLP) sera
enregistré au registre territorialement compétent, en fonction de l’adresse du siège
sociale du LLP.
7 A partir du 6 avril 2001.
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 42
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE
La présente partie concernera l'examen de la fiscalité britannique au regard de
l'implantation d'une activité commerciale au Royaume-Uni, quelle que soit la forme
prise par cette implantation. En d'autres termes, il s'agit de définir quels avantages et
inconvénients sont généralement associés aux différentes méthodes traditionnelles
d'implantation : création d'une filiale, d'une succursale ou d'un bureau de
représentation.
A cette fin, on examinera les conditions d'application de l'impôt sur les
sociétés ("corporation tax") et de l'impôt sur le revenu ("income tax") dans les trois
hypothèses suivantes :
1) les sociétés résidentes au Royaume-Uni ;
2) les sociétés non résidentes ;
3) les sociétés qui ne font partie d'aucune des catégories précédentes mais qui
exercent néanmoins une activité commerciale au Royaume-Uni.
Enfin une dernière partie sera consacrée au traitement fiscal des dividendes.
I - LES SOCIETES RESIDENTES
Les sociétés résidentes au Royaume-Uni sont redevables de l'impôt sur les
sociétés ("corporation tax") calculé sur l'ensemble de leurs revenus mondiaux que
ceux-ci soient ou non rapatriés dans ce pays.
Par conséquent, lorsqu'une société française crée une filiale résidente au
Royaume-Uni, l'ensemble des bénéfices réalisés par cette filiale (y compris ceux
réalisés en dehors du territoire britannique), sera soumis à la "corporation tax".
Aussi est-il vivement conseillé aux entrepreneurs français de faire en sorte que le
montage de leurs opérations commerciales ne crée pas de résidence fiscale au
Royaume-Uni (voir plus loin, sociétés non résidentes).
Comment définit-on la notion de "résidence fiscale" des sociétés ?
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 43
A) Conditions de l'assujettissement des sociétés
résidentes
Depuis la loi britannique des finances du 15 mars 1988, sont définies comme
sociétés résidentes celles dont le lieu de constitution est le Royaume-Uni.
A contrario, les sociétés constituées à l'étranger exerçant une activité
commerciale sur le territoire anglais et dont la direction centrale et le contrôle
("central management and control") sont exercés à l'étranger sont qualifiées
fiscalement de non-résidentes .
C'est précisément dans le but d'éviter que l'application de ces différentes
règles fiscales n'aboutisse à une double imposition au titre des activités commerciales
exercées dans les deux pays qu'a été signée la convention franco-britannique de non
double imposition du 22 mai 1968.
B) Effets de l'assujettissement des sociétés
résidentes au Royaume-Uni.
Toute société résidente au Royaume-Uni est soumise au régime du bénéfice
mondial.
1) Le calcul du résultat fiscal
Le système fiscal britannique présente certaines différences avec le système
français.
Le bénéfice fiscal est calculé sur l'année comptable, qui commence au
Royaume-Uni le 1er avril et se termine au 31 mars de l'année suivante.
Le résultat d'exploitation est calculé en procédant à un certain nombre de
déductions autorisées selon les règles de la comptabilité. En revanche, lorsqu'il s'agit
de déterminer le résultat fiscal de la société, certaines déductions ne sont pas
autorisées selon les règles de la fiscalité, ce qui nécessite la réintégration des sommes
déduites préalablement. Ne sont pas autorisées dans ce contexte, les déductions
opérées au titre des frais non connectés "entièrement et directement aux activités
commerciales" de la société, celles qui concernent les frais de réception des clients (à
l'exception de la réception des clients étrangers), ainsi que celles qui ont été faites au
titre des amortissements comptables.
Les règles de la fiscalité britannique autorisent néanmoins les déductions au
titre des immobilisations ("capital allowances"). Depuis le 31 mars 1986, les
immobilisations sous forme de machines et d'équipement peuvent bénéficier d'un taux
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 44
d'amortissement de 25% (le taux est de 40% pour la première année d’activité des
nouvelles sociétés de taille petite et moyenne - cette mesure, introduite dans le budget
de 1999, a été maintenue dans le budget de 2001). Les immobilisations liées à
l'acquisition et à la construction de bâtiments industriels, agricoles et hôteliers
bénéficient d'un amortissement linéaire de 4%. Depuis le 1er avril 2000, et pour une
période de trois ans, les petites entreprises bénéficieront d’une déduction de 100%
par an au titre des "capital allowances" sur les dépenses liées à l’acquisition de
matériel informatique et de communications, tels que les ordinateurs, les logiciels et
les téléphones mobiles avec accès à Internet.
En ce qui concerne le régime des pertes, la fiscalité anglaise opère une
distinction fondamentale entre les pertes sur les revenus et les pertes en capital. Il est
en effet rigoureusement interdit de déduire les pertes en capital ("capital losses") des
profits sur les revenus ("income profits").
Pour résumer brièvement les règles fiscales à propos du régime des pertes :
- les pertes d'une société peuvent être déduites des bénéfices de l'exercice en cours ou
de l'exercice précédent ;
- les provisions résultant de certaines déductions faites au titre des immobilisations
("capital allowances") peuvent être déduites des bénéfices des trois derniers
exercices ;
- les pertes peuvent être également déduites sur des exercices futurs à condition
qu'elles soient déduites au même chapitre.
C) Les taux d'imposition applicables
Les bénéfices industriels et commerciaux des sociétés sont imposables au taux
normal de 30 % pour les sociétés dont le résultat fiscal annuel est supérieur à
1,5 M GBP.
Pour les sociétés réalisant un résultat fiscal annuel se situant entre 300 001 et
1,5 M GBP, il est appliqué sur cette tranche un taux intermédiaire de 32,5%.
Quant aux sociétés réalisant des bénéfices inférieurs à 300 000 GBP par an,
elles peuvent bénéficier d'un taux réduit, celui du taux de base de l'impôt sur le
revenu des personnes physiques, dont il suit l'évolution (il est de 20% pour l'année
fiscale 2000/2001).
Depuis le début de l’année fiscale 2000/2001, les sociétés réalisant des
bénéfices inférieurs à 10 000 GBP par an bénéficient d’un taux « super réduit » de
10%. Sur les bénéfices situés entre 10 001 et 50 000 livres par an, il sera appliqué un
taux intermédiaire de 22,5%.
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 45
Quant aux gains en plus values ("capital gains tax") réalisés par les sociétés
résidentes, ils sont soumis au taux de 30 % ou de 20 %.
D) Le recouvrement de l'impôt
Les sociétés assujetties à l'impôt britannique sont redevables du paiement de cet
impôt dans un délai de 9 mois à compter de la fin de l'exercice comptable.
II - LES SOCIETES NON RESIDENTES
Le statut des sociétés non résidentes concerne essentiellement les sociétés
françaises qui exercent une activité commerciale sur le territoire britannique grâce à
une succursale ou un bureau de représentation (ou d'autres formes d'implantation :
voir 2ème condition ci-dessous).
Les sociétés non résidentes sont soumises à l'impôt sur les bénéfices réalisés
au Royaume-Uni par l'intermédiaire d'une succursale ou d'un bureau de
représentation constitutif d'un établissement stable.
A) Conditions de l'assujettissement
Bien que la catégorie des sociétés non résidentes soit une catégorie résiduelle,
toutes les sociétés étrangères exerçant une activité commerciale sur le territoire
britannique ne deviennent pas de ce simple fait des sociétés non résidentes. En effet,
le régime fiscal des sociétés non résidentes soumet les sociétés françaises qui
exercent une activité commerciale au Royaume-Uni à deux conditions
supplémentaires :
1) l'entreprise française doit établir des relations commerciales sur le territoire
britannique et pas seulement avec le Royaume-Uni. Cette condition a pour
objet d'écarter du champ d'application de la fiscalité anglaise les activités
commerciales de sociétés étrangères qui ne créent pas un lien suffisant avec le
système fiscal britannique. Cette hypothèse sera examinée plus en détail à la
partie III de cette note.
2) l'entreprise française doit posséder un établissement stable ("permanent
establishment") au Royaume-Uni. Cette condition se rapporte directement à
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 46
l'application de la convention de 19688 et plus particulièrement à son article 4
définissant un établissement stable comme étant "l'installation fixe d'un centre
d'affaires où l'entreprise exerce tout ou partie de son activité".
La convention donne également une énumération non exhaustive des formes
que peut prendre un établissement stable, à savoir une succursale, un bureau de
représentation, une usine, un atelier, une mine, un chantier de construction ou de
montage d'une durée de plus de 12 mois.
Cependant, il est également clair, aux termes de cette même convention, que
les installations qui n'ont d'autre objet que de stocker, d'exposer ou de livrer les
marchandises constituent des exceptions au principe de l'article 4, et ne peuvent donc
constituer un établissement stable au Royaume-Uni.
B) Les effets de l'assujettissement des sociétés non
résidentes
Contrairement à la fiscalité française, l'assiette de l'impôt au Royaume-Uni est
différente selon que l'on considère les sociétés de capitaux ("Public Limited
Company", "Private Limited Company"), et les sociétés de personnes
("Partnerships").
1) Les sociétés de capitaux
Les sociétés françaises qui remplissent les conditions de l'assujettissement à
l'impôt au Royaume-Uni et qui sont constituées en France sous forme de sociétés de
capitaux, sont soumises au paiement de la "corporation tax" sur les bénéfices
industriels :
- les bénéfices industriels et commerciaux ("trading income") sont ceux
réalisés par la succursale ou le bureau de représentation installés au RoyaumeUni. Le taux applicable est le taux standard de 30%. A la différence des
sociétés résidentes, les sociétés non résidentes ne peuvent bénéficier du taux
réduit de 20% ;
- les plus values réalisées au titre de la cession d'actifs sont soumises à l'impôt
sur les plus values ("capital gains tax"). Elles le sont au taux effectif de 30%
à condition de s'appliquer exclusivement à la cession d'actifs concernant la
succursale installée sur le territoire britannique.
8
Convention de 1968 entre la France et le Royaume-Uni tendant à éviter les
doubles impositions et ses avenants.
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 47
2) Les sociétés de personnes ("partnerships")
Les mécanismes de l'assujettissement des sociétés françaises de personnes non
résidentes s'appliquent de la même façon que pour les sociétés françaises de capitaux.
Il faut néanmoins souligner deux différences importantes en ce qui concerne la
détermination de l'assiette de l'impôt et le calcul du résultat fiscal.
a) l'assiette de l'impôt
Le système fiscal britannique adopte des solutions très différentes de celles du
système fiscal français, en ce qui concerne l'imposition des revenus réalisés par des
sociétés non résidentes.
En effet, là où le système fiscal français assimile les revenus de la société de
personnes à ceux des sociétés de capitaux - si la société a décidé d'opter pour ce
régime - le système fiscal britannique les considère comme des revenus des personnes
physiques. De ce fait, chaque associé non résident sera imposé individuellement au
titre de sa part des bénéfices que la société à réalisés au Royaume-Uni.
Par
conséquent, sous réserve des dispositions de la convention, il faut appliquer des taux
d'imposition correspondant aux différentes tranches dans lesquelles se situent les
revenus déclarés, c'est-à-dire pour l'année fiscale 2001/2002 :
„ 10% sur les revenus situés entre 0 et 1 880 GBP par an
„ 23 % sur les revenus situés entre 1 881 et 29 400 GBP par an
„ 40% sur les revenus supérieurs à 29 400 GBP par an
avec un abattement de 4 535 GBP par an
b) Le résultat fiscal
Les associés ("partners") non résidents du Royaume-Uni, et qui ne possèdent
pas de domicile fiscal dans ce pays, ne sont soumis à l'impôt sur les revenus réalisés
au Royaume-Uni que si ceux-ci sont rapatriés dans ce pays ("remitted to the United
Kingdom") Ce principe limite donc considérablement le montant du bénéfice
imposable au Royaume-Uni.
Les montants d'impôts perçus au Royaume-Uni sont ensuite considérés par les
services fiscaux français comme étant des crédits d'impôt.
VII. REGIME FISCAL BRITANNIQUE - 48
III - LES AUTRES SOCIETES
Les sociétés françaises qui exercent des relations commerciales avec le
Royaume-Uni sans posséder un établissement stable dans ce pays, ne sont pas
soumises à l'impôt au Royaume-Uni.
1) Existence d'une relation commerciale suffisante
avec le Royaume-Uni
Pour établir l'existence d'une telle relation commerciale, en bref les tribunaux
distinguent entre le relations commerciales créées sur le territoire britannique et à
l'extérieur du territoire britannique ; cette distinction est une question de fait.
A ce propos, les tribunaux font appel à différents critères pour décider si les
ventes commerciales réalisées par des sociétés étrangères au Royaume-Uni
constituent une source de revenus au Royaume-Uni.
2) Absence d'établissement stable au Royaume-Uni
Un bureau de représentation utilisant les services d'un agent dit
"indépendant", c'est-à dire un courtier ou un commissionnaire, ne constitue pas un
établissement stable au sens de la convention franco-britannique de 1968. Par
conséquent, les opérations commerciales réalisées par l'intermédiaire de ces bureaux
n'entraînent aucune imposition de la part de l'administration fiscale britannique. Bien
entendu, il sera néanmoins nécessaire de convaincre l'inspecteur des impôts que telle
est bien la situation.
IV - LE TRAITEMENT FISCAL DES DIVIDENDES
La convention fiscale franco-britannique dispose que les sociétés françaises
qui contrôlent au moins 10% des droits de vote de sociétés britanniques ne peuvent
bénéficier du crédit d'impôt britannique. De plus les dividendes payés par une société
résidente du Royaume-Uni à une société résidente en France sont imposables en
France.
Dans le cas où un résident de France aurait droit à un crédit d'impôt à raison
d'un tel dividende, l'impôt peut être perçu au Royaume-Uni sur la somme du montant
de la valeur de ce dividende et du montant de ce crédit, à un taux n'excédant pas 15%.
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 49
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS
Le gouvernement britannique offre un large éventail d'aides aux sociétés, tant
britanniques qu'étrangères, qui choisissent de s'implanter dans certaines régions du
Royaume-Uni. Le but de cette politique est d'encourager l'investissement industriel.
1. Les aides distribuées sur une base régionale
("Regional Selective Assistance")
Les aides financières allouées dans le cadre du programme dit "Regional
Selective Assistance" sont limitées aux projets d'implantation dans les régions ayant
besoin de nouveaux investissements pour revitaliser leur économie (anciennes zones
minières et sidérurgiques, régions du nord-est et du nord-ouest de l'Angleterre et de
l'Ecosse où les chantiers navals sont tombés en désuétude, etc.). Ces zones
s'appellent les "Assisted Areas".
Cependant, le souhait de s'implanter dans une de ses zones ne confère pas le
droit automatique à une subvention, car l'allocation des subventions est laissée à la
libre appréciation des autorités compétentes. Afin de pouvoir se voir attribuer une
subvention, il faut démontrer que son investissement ne pourra aboutir sans le soutien
du gouvernement.
Pour cette raison, il est indispensable de formuler la demande de subvention
avant le début des travaux, car si on investit d'abord et formule sa demande après, le
gouvernement britannique conclura que le projet n'a pas besoin du soutien du
contribuable britannique. Il est donc conseillé aux requérants de ne pas s'engager vis
à vis d'un projet tant qu'ils n'ont pas formulé leur demande d'aide et obtenu une offre.
Le principal type de subvention régionale est le "Project Grant", qui est
calculé en fonction des dépenses d'investissement du projet et du nombre d'emplois
qu'il est proposé de créer ou de sauvegarder, et ce normalement durant les trois
premières années d'exercice. La subvention est négociée en tenant compte des fonds
nécessaires au démarrage du projet dans la forme proposée.
Le "Project Grant" est normalement versé en trois tranches, payées au fur et à
mesure que les emplois sont créés et que le projet avance. Les coûts pouvant être
subventionnés sont : l'achat du terrain, la préparation du site et la construction des
bâtiments; l'achat du matériel et de l'équipement. D'autres dépenses, telles que les
droits de propriété industrielle et les honoraires professionnels, peuvent également
être subventionnées.
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 50
Il faut, cependant, bien garder à l'esprit qu'une des principales conditions
auxquelles est subordonné l'octroi d'un "Project Grant" est que le gouvernement se
réserve le droit de recouvrer toutes les sommes versées si le projet concerné n'atteint
pas l'objectif prédéterminé.
Pour de plus amples renseignements au sujet de la "Regional Selective
Assistance", il faut se mettre en rapport avec les organismes suivants :
Pour l'Angleterre :
Regional Assistance Directorate,
Department of Trade and Industry,
1,Victoria Street,
LONDON
Tél : 207 215 2565
SW1H OET
Fax : 207 215 2562
Pour l'Ecosse :
The Scottish Office,
Education and Industry Department,
Meridian Court,
5, Cadogan Street,
GLASGOW.
Tél : 0141 242 5675
G2 6AT
Fax : 0141 242 5404
Pour le Pays de Galles :
The Welsh Office,
Industry and Training Department,
Cathays Park,
CARDIFF.
Tél : 01222 825 400
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 51
CF1 3NQ
Fax : 01222 825 214
2. Les aides distribuées sur le plan local
Les autorités locales en Angleterre et au Pays de Galles ont le pouvoir de
promouvoir le développement économique de leur région. Elles sont dotées d'une
grande latitude en ce qui concerne la manière dont elles choisissent de développer
l'économie de leur localité, sous réserve d'un certain nombre de restrictions
concernant les activités jugées peu appropriées.
Dans le cadre des pouvoirs généraux qui leur sont conférés, les autorités
locales peuvent distribuer des subventions, des prêts ou fournir des garanties
d'emprunts à des personnes physiques, investir dans l'entreprise créée par une
personne en prenant des actions dans sa société ou en lui faisant un prêt sur titres, ou
enfin mettre à sa disposition des locaux.
3. Les aides régionales sectorielles
Dans les régions sidérurgiques en crise, British Steel (Industry) Ltd (BS(I))
propose aux PME des aides à l’investissement qui peuvent aller jusqu’à 150 000
GBP. BS(I) ne requiert pas des demandeurs qu’ils aient une quelconque activité
sidérurgique mais qu’ils soient situés dans une ancienne zone sidérurgique ou dans
une zone sidérurgique en activité.
Les régions dans lesquelles les entreprises sont éligibles aux aides BS(I) sont:
l’Ecosse centrale, le nord-est et le nord-ouest de l’Angleterre, les comtés du
Yorkshire et du Humberside, les Midlands, le sud du Pays de Galles et le comté du
Kent. Lorsque ces lieux se situent également dans des zones assistées, et, pour la
plupart, c’est le cas, il est aussi possible de demander une aide dans le cadre du
programme RSA.
Enfin, les entreprises situées dans les régions sidérurgiques ou charbonnières
en crise peuvent également demander une aide européenne dans le cadre de la
CECA (European Coal and Steel Community ou ECSC) : celle-ci prend alors la
forme d’un prêt bonifié susceptible de couvrir 50 % du coût prévisionnel de
l’investissement, avec obligation de fournir des garanties de remboursement. Le
montant du prêt dépend du nombre d’emplois créés.
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 52
ADRESSE UTILE
British Steel (Industry) Ltd (BS(I))
Canterbury House
2-6, Sydenham Road
Croydon CR9 2LJ
Tél. : 0181 686 2311
Fax : 0181 680 8616
4. L’Irlande du Nord
L’Irlande du Nord constitue en elle-même une zone assistée tout à fait à part.
Il existe toute une série de programmes d’aide spécifiques, qui, combinés avec le
statut d’« objectif 1 » de l’Irlande du Nord, font de cette région la plus financièrement
soutenue du gouvernement.
Le Ministère de l’expansion économique (Industrial Development Board ou
IDB) de l’Irlande du Nord offre indirectement un programme sélectif d’assistance
financière : la Selective Financial Assistance (SFA) regroupe des subventions
d’investissement, des aides directes à l’emploi, des prêts bonifiés, des aides à la
commercialisation et à la recherche-développement, des exonérations en matière de
fiscalité professionnelle, des subventions et des prêts pour les logements ouvriers, des
bourses en faveur des stratégies de développement planifié et des apports financiers
en fonds propres ou de partenariat.
Les aides sélectives les plus importantes sont les subventions au
développement industriel, qui peuvent couvrir jusqu’à 30 %, voire 50 %, du coût
d’un projet de construction, d’implantation ou d’équipement. Il y a 3 ans, les
dépenses occasionnées par ce programme s’élevaient à environ 50 millions de livres,
ce qui devait aider à créer 4.000 emplois et à en maintenir 2.000.
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 53
ADRESSE UTILE
Industrial Development Board for Northern Ireland
IDB House
64, Chichester Street
BELFAST.
Tél. : 01232 233233
BT1 4JX
Fax : 01232 535000
Une carte des zones bénéficiant d'aides et subventions se trouve à la page suivante.
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 54
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 55
ANNEXE
COUTS D'APPROCHE ET D'IMPLANTATION SUR LE
MARCHE BRITANNIQUE
I.
Coûts de prospection
a. Les frais de déplacements depuis la France
•
Par mer (tarifs Calais/Douvres aller et retour standard en GBP) : fourchette de
prix suivant les saisons et la durée du séjour – taxe comprise
Avec voiture + 2 Passagers
Sans voiture
Ferry
245 à 334 GBP
48 GBP
Catamaran ou Hovercraft
250 à 338 GBP
24 GBP (single or 5 day
return)
Eurotunnel
260 à 375 GBP
Source P&O 2000 et Hoverspeed 2000 Eurotunnel 2000
•
Par air prix voyage affaires départ UK - taxe comprise
Heathrow
Lyon
City
x
499.40 GBP
x
x
x
billet flexible A/R
505.10 GBP
x
Strasbourg
Toulouse
Stansted
x
Nantes
Paris
Gatwick
348.80 GBP
565.70 GBP
504.40 GBP
Source : Air France 2000
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 56
•
Par train (EUROSTAR) fourchette de prix en GBP - taxe comprise.
aller simple GBP
Londres-Paris
Premium First
: 240.00 GBP
Business
: 190.00 GBP
aller et retour GBP
Premium First
: 480.00 GBP
Business : 350.00 GBP
Leisure Flexi: 220.00 GBP
Leisure Apex 7: 160.00 GBP
Leisure Apex 14 : 119.00 GBP
Standard Flexi : 270.00 GBP
Londres-Lille
Business: 140.00 GBP
Leisure Flexi : 180.00 GBP
Leisure Apex 7: 140.00 GBP
Standard Plus:105.00 GBP
Leisure Apex 14 : 109.00 GBP
Standard Flexi:210.00 GBP
Source : Eurostar 2000
b. Déplacements à l’interieur de Londres
•
des aéroports au centre ville
aller simple GBP
Gatwick (train) - gare : Victoria
Heathrow Express (train) - gare : Paddington
Heathrow (métro)
Heathrow (taxi)
8,20/9.50 GBP
12,00 GBP
3,50 GBP
environ 25,00/35,00 GBP
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 57
Stansted (train)- gare : Liverpool Street
12,00 standard GBP
Silvertown London City Airport (train et métro)
4,10 GBP
Sources: London Transport (métro) - National Rail Enquiries (trains)
•
Transports en commun
- ticket de métro : 1,80 GBP (zones 1 et 2) ; 2,10 GBP (zones 1, 2 et 3) ;
2,60 GBP (4 zones); 3,20 GBP (5 zones); 3,50 GBP (6 zones)
- carte de transport (réseau bus, métro, train)
Zones
Journée
1
1à2
3,90 GBP
1à3
1à4
4,10 GBP
1à5
1à6
4,70 GBP
Semaine
Mois
Année
15,30 GBP
58,80 GBP
612 GBP
18,20 GBP
69,90 GBP
728 GBP
21,70 GBP
83,40 GBP
868 GBP
26.80 GBP
103,00 GBP
1072 GBP
32,40 GBP
124,50 GBP
1296 GBP
35,40 GBP
136,00 GBP
1416 GBP
Source : London Transport - mai 2000
•
Taxi :
1,40 GBP pour les premiers 405 mètres ou 87 secondes
0,20 GBP pour chaque 202,5 mètres supplémentaires ou 43,5 secondes
jusqu'à 10,60 GBP
0,20 GBP ensuite pour chaque 135 m ou 29 secondes.
source : The Carriage Office
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 58
•
Location de voitures
- exemple à partir de Heathrow Airport ou du Centre de Londres – taxe comprise :
7 jours
Groupe B (Ford Fiesta)
169,00
Groupe C (Ford Escort)
180,00
(source : Hertz juin 2000)
c. Frais de séjour (prix par nuit TVA incluse)
Chambre simple
Hôtel de luxe (Savoy)
300.00 GBP
Hôtel 4 étoiles Londres W1
à partir de 150.00 GBP
Hôtel 3 étoiles Londres W1
à partir de 120.00 GBP
Novotel
Hammersmith.LondresW6
145.00 GBP
Novotel Waterloo
125.00 GBP
Novotel Heathrow
112.00 GBP
IBIS Euston
64.00 GBP
Source (Tarif Agence Expotel)
d. Autres coûts
•
Personnels intérimaires (tarif horaire hors TVA 17,5 %)*
- Réceptionniste/téléphoniste
12,00 à12,80 GBP
- Secrétaire
15,50 à 21,50 GBP
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 59
- Hôtesse d’accueil
12,00 à 13,50 GBP
- Jeune employé de bureau
12,00 à 12,80 GBP
- Secrétaire bilingue suivant âge et expérience
17,00 à 30,00 GBP
Source : Crone Corkill 2000
•
Interprétariat consécutif (tarif à la journée (8h)
=
280 GBP*
•
Interprétariat simultané (tarif unique)
=
300 GBP*
•
Traduction)
=
120GBP
/1000 mots *
•
Traductions
=
137 GBP
/1000 mots *
* Source : Chambre de Commerce Française de Grande-Bretagne Ltd - Contact
Virginie Bertrand- Tél: 00 44 20 7304 7053 (Tarifs non membre)
•
Télécommunications vers la France (Source:: British Telecom)
- téléphone et télécopie (la minute)
T.V.A incluse
⎨28.43 pence (8 a.m-6 p.m)
⎨26.65 pence (6 p.m-8 a.m)
⎨23.11 pence (week-end)
II.
PROMOTION ET DISTRIBUTION
a.
•
Les salons
Promotion
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 60
Les salons constituent un élément important de l'approche du marché britannique.
Première étape dans une stratégie d'exportation, ils permettent de toucher les
acheteurs britanniques tout en exposant ses produits à la concurrence internationale.
Depuis le début des années 80, le secteur des foires et salons britanniques a rattrapé
son retard sur ses principaux concurrents, en favorisant surtout les expositions de
petites et moyennes tailles, ainsi que les manifestations spécialisées et constituent une
excellente vitrine pour le marché du Royaume-Uni. Il est conseillé de consulter
l'expert sectoriel du PEE de Londres sur l'importance et l'intérêt d'un salon spécifique.
•
La publicité au Royaume-Uni
Le secteur publicitaire au Royaume-Uni a connu un développement rapide et
parallèle à celui des autres pays industrialisés, tout en conservant des formes et des
modalités d'exécution particulières. Ses spécificités les plus marquantes sont son
importance économique, ses modes de régulation, le style de sa communication, et la
réceptivité du public britannique.
L'industrie publicitaire britannique est d'abord remarquable par son importance dans
l'économie nationale. Sur le long terme, les dépenses publicitaires continuent
d'augmenter en valeur absolue et en valeur relative (en part du PNB et de la
consommation). L'élasticité supérieure de ces dépenses est un phénomène commun à
l'ensemble des pays développés, mais la publicité au Royaume-Uni prend une
ampleur particulière; elle représentait ainsi 12 milliards de livres en 1997.
Pays
Dépenses (Dollars $)
Espagne
$5.193m
( $1=Pta26.66)
Allemagne
$22.349m
($1=DM1.5)
France
$10.634m
(Fr1=$0.1687)
Belgique
$1.763m
(BFr=$0.0273)
Italie
$7.214m
(L1=$0.000571)
Source : The European Advertising & Media Forecasts,1998
Coût d'une annonce publicitaire dans la presse hebdomadaire nationale:
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 61
Journal
Coût colonne simple
/cm mono GBP
Page mono
GBP
Page couleur
GBP
THE TIMES
45
19.000
29 000
THE GUARDIAN
36
15.500
16.000
THE FINANCIAL TIMES
82
33.600
44.236
THE INDEPENDENT
32
14.000
18.000
Source : Marketing Pocket Book juin 1998
•
Etudes de marché et consultants
La Chambre de Commerce Française de Grande-Bretagne tient à disposition des
entreprises françaises un livret sur "Les professions de conseil en affaires en
Angleterre", présentant les spécificités des professions réglementées dans les
domaines du Droit de la Comptabilité, de l'immobilier, de l'assurance et de la finance.
b.
La distribution
Secteur rentable, la distribution britannique doit cependant se restructurer et faire face
à une érosion des marges, liés à une nouvelle guerre des prix et à de nouveaux
acteurs. En l'an 2000, le commerce de détail britannique a été évalué à 197,08
milliards de GBP. Le secteur à dominance alimentaire représente 43,09% des ventes,
les biens de consommation non alimentaire 51,79%. Les différents circuits de vente
par correspondance avec 5,12% semblent être des voies d'avenir via le e-commerce et
les télévisions digitales..
Le Poste de Londres a réalisé un certain nombre d'études relatives à la distribution :
- Royaume-Uni : Les principaux groupes de distribution du Commerce de
détail non alimentaire
- Royaume-Uni: Les circuits de distribution des biens de consommation nonalimentaires
- Le contrat de vente commerciale, les conditions de vente et modalités de
paiement au Royaume-Uni
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 62
- Le recouvrement des créances en Angleterre et au Pays de Galles
- La distribution alimentaire au Royaume-Uni
- La franchise au Royaume-Uni : aspects commerciaux, juridiques et fiscaux
- Les cash & carry au Royaume-Uni
III. L'implantation au Royaume-Uni
a. L'implantation au Royaume-Uni - La présence
française au Royaume-Uni et à l'étranger
•
Les investissements français au Royaume-Uni
Les investissements directs franco-britanniques connaissent depuis 1997 une reprise
sensible par rapport à leur précédents niveaux qui dans les années 1990 laissaient
apparaître une certaine stagnation.
Les stocks d’investissements directs français à destination du Royaume-Uni ont cru
en 1999 de 20,1%. Avec un encours de 32,2 Mds EUR, le Royaume-Uni est en 1999
le quatrième destinataire de capitaux français à long terme (tout comme les PaysBas), précédé des Etats-Unis (78,9 Mds EUR), de l’Allemagne (39,4 Mds EUR) et de
la Belgique (39,2 Mds EUR). Les stocks des investisseurs britanniques en France ont
augmenté en 1999 de 7,8%, soit moins de la moitié de la croissance générale des
stocks étrangers, pour atteindre 27,8 Mds EUR.
La France, exportateur net de capitaux vis-à-vis du reste du monde, connaît vis-à-vis
du Royaume-Uni un déficit persistant qui s’élève en 1999 aux environs de 4,4 Mds
EUR.
La part des pays de l’OCDE dans le total du stock d’investissements directs français à
l’étranger s’est accru en 1999 alors que la France a affaiblit sa présence dans ce pays,
avec 9,8% de ses investissements à l’étranger sur le territoire britannique. La part des
investissements britanniques en France a également diminué en 1999, pour atteindre
13% des stocks d’investissements étrangers en France.
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 63
Stocks d'investissements directs franco-britanniques
Milliards d’euros, mis à jour du 06/06/2000
INVESTISSEMENTS
L'ETRANGER
FRANCAIS
A 1997
1998
1999
Stocks totaux
195,6
235,6
330,0
Stocks au Royaume-Uni
21,1
26,8
32,2
Proportion à destination du Royaume-Uni
10,8%
11,4%
9,8%
INVESTISSEMENTS ETRANGERS EN 1997
FRANCE
1998
1999
Stocks totaux
157,9
183,5
213,9
Stocks du Royaume-Uni
25,1
25,8
27,8
Proportion en provenance du Royaume-Uni
15,9%
14,1%
13,0%
Source : Banque de France, Balance des paiements et position extérieure de la
France, rapport 1999
Rappel de la parité Euro/FF=6,5595
b. Comment s'implanter au Royaume-Uni
L'entreprise souhaitant être représentée au Royaume-Uni a le choix entre la
coopération avec des acteurs économiques locaux et l'implantation directe.
•
La représentation commerciale
Une note a été réalisée sur ce thème :
- « le contrat d'agence commerciale (Agency) au Royaume-Uni »
•
L’implantation
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 64
Les P.E.E. du Royaume-Uni ont publié une collection de notes à l'attention des
entreprises françaises désireuses de s'implanter sur le marché britannique :
- "L'implantation au Royaume-Uni"
- "S'implanter en Ecosse"
-
"S'implanter en Irlande du Nord"
c. Coûts d'installation
•
.
Frais d'équipement (TVA 17,5% à ajouter)
- Téléphone : prix à partir de
frais de connexion :
20,00 GBP
99,00 GBP
(1 ligne)
79,00 GBP (2 à 5 lignes)
69,00 GBP
•
(+5 lignes)
location trimestrielle : business
38,18 GBP
location trimestrielle :privé
23,63 GBP
- Télécopie :
200 à 2.000 GBP
- Photocopieur :
4.000 à 15.000 GBP
- Micro-ordinateur :
800 à 2.500 GBP
- Imprimante laser :
800 à 2.000 GBP
Achat et location immobiliers
L'originalité et la complexité du droit anglais ont motivé la rédaction d'une note qui
insiste essentiellement sur les dispositions propres aux baux commerciaux et qui
s'intitule : "Droit immobilier et fiscalité immobilière au Royaume-Uni" .
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 65
Les loyers des locaux commerciaux 2000
Régions
location de d’usines
location de bureaux Location de terrain
(GBP/sq ft)
(GBP/sq ft)
(000 GBP/acre)
Pays de Galles
2.00 - 5.00
5.00 - 16.00
30 - 250
Ecosse
1.50 - 5.00
4.00 - 22.00
40 - 150
Irlande du Nord
2.50 - 3.50
5.00 - 12.00
30 - 120
South East
4.00 - 10.00
6.00 - 40.00
100 - 1m
East
2.00 - 5.50
5.00 - 20.00
50 - 500
West Midlands
3.00 - 5.50
8.00 - 25.00
130 - 300
East Midlands
2.50 - 12.00
6.00 - 8.00
120 - 160
North East
2.50 - 4.00
6.50 - 13.00
33 - 80
North West
2.50 - 4.00
4.00 - 22.00
40 - 250
Yorkshire/Humber
2.50 - 4.00
6.25 - 20.00
40 - 120
South West
2.50 - 8.00
5.00 - 18.00
45 - 450
Source : Industrial and Commercial Premises - Department of Trade and Industry - website 2000
Les loyers des bureaux 1998.
Villes
Loyers (sq ft/année) GBP(Charges et impôts
fonciers non compris)
Londres - City
52.50
Londres - Mayfair
52.50
Birmingham
18.00
Bristol
18.00
Cardiff
16.50
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 66
Edimbourg
23.00
Glasgow
17.50
Liverpool
13.00
Manchester
18.50
Source : Debenham Tewson and Chinnock
d. Le recrutement
•
Le droit du travail
Afin d'éclairer les entreprises françaises sur les particularités du droit du travail
anglais, sur les méthodes de recrutement et sur les salaires pratiqués outre-Manche, le
P.E.E. de Londres a publié les trois notes thématiques suivantes : "Les obligations
majeures de l'employeur au Royaume-Uni : le contrat de travail, le "P.A.Y.E." et les
cotisations sociales", "Le marché britannique du recrutement" et "Les salaires au
Royaume-Uni".
•
Les salaires
Pour plus de détail sur les salaires, les avantages accordés au personnel, etc., il est
utile de se référer à la note intitulée « Les salaires au Royaume-Uni»
New Earnings Survey 2000
Les salaires des employés à plein temps par secteur d'activités
Avril 2000
en livres sterling
Ensemble
Secteur
Electricité, eau, Construction
manufacturier
gaz
Salaire annuel brut
21 842
21 128
Salaire hebdomadaire brut
410,6
407,0
dont heures supplémentaires
19,9
32,7
27 036
Services
21 362
22 083
508,8
413,4
411,0
38,2
38,9
14,6
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 67
dont intérêt / bénéfices
1,1
1,5
3,6
1,1
0,9
dont primes
10,9
12,2
9,0
16,2
10,4
dont autres revenus
5,5
11,6
8,9
1,5
3,8
Part du salaire de base
91,7%
87,5%
89,5%
87,8%
93,3%
Salaire brut horaire*
10,28
9,72
12,64
9,26
10,52
Durée hebdomadaire de
travail
39,7
41,3
39,3
44,3
38,9
Croissance annuelle**
2,9%
2,9%
3,6%
5,3%
2,0%
Les salaires des employés à plein temps par
profession
Activité non-manuelle
Avril 2000
en GBP
Cadres
Salaire annuel brut
33 781
Salaire hebdomadaire
brut
608,1
dont heures
supplémentaires
Activité manuelle
Profes- Techni- Secréta- Commer- Services Artisanat Ouvriers
sions
ciens
riat
ce de
personlibérales, assistants
détail
nels
ingénieurs
25 471
14 760
15 852
16 924 18 979
559,6
468,9
282,1
305,6
306,0
368,2
328,7
7,1
9,9
12,3
10,7
7,7
16,5
46,1
45,2
dont intérêt / bénéfices
2,0
1,3
1,0
0,8
1,0
0,3
0,7
1,1
dont primes
21,7
4,5
7,8
4,3
29,4
1,6
13,6
9,5
dont autres revenus
1,7
1,8
7,9
2,4
1,9
5,5
8,3
14,5
97,0%
94,2%
93,9%
88,4%
92,8%
84,3%
82,4%
Part du salaire de base 94,9%
29 009
..16 945
VIII. AIDES ET SUBVENTIONS - 68
Salaire brut horaire*
15,69
15,69
12,25
7,30
7,81
7,53
8,22
7,15
Durée hebdomadaire
de travail
38,8
35,6
37,8
38,1
38,9
40,1
43,1
44,5
Croissance annuelle**
1,4%
2,9%
-0,1%
2,5%
1,2%
3,3%
3,1%
3,0%
* hors heures
supplémentaires
** salaire mensuel