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LES HOTELS DE PARIS
Société anonyme au capital de 10.000.000 euros
Siège social : 20, avenue Jules Janin, 75116 Paris
RCS Paris 388 083 016
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE DU
TROCADERO PAR LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS
ANNEXE AUX RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LES
HOTELS DE PARIS ET DU PRESIDENT DE LA SOCIETE COMPAGNIE FINANCIERE
DU TROCADERO AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
RESPECTIVES DESDITES SOCIETES DU 31 DECEMBRE 2012
Enregistrement par l’autorité des marchés financiers
En application de son Règlement général, notamment de l'article 212-34, l'Autorité des marchés
financiers ("AMF") a apposé sur le présent document le numéro d'enregistrement E.12-050 en
date du 4 décembre 2012. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de
ses signataires. Le numéro d'enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de
l'article L 621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l'Autorité des marchés financiers
a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient
sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l'information contenue dans ce
document correspond aux exigences réglementaires en vue de l'admission ultérieure sur le
marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT des titres, qui, sous réserve de l'accord des
assemblées générales des actionnaires, seront émis suite à la fusion.
Les comptes annuels et consolidés de la société Les Hôtels de Paris au titre des exercices 2009,
2010 et 2011 ainsi que les rapports d’audit des commissaires aux comptes sur ces comptes annuels
et consolidés et sur les conventions réglementées conclues pendant ces exercices figurant dans les
rapports financiers annuels 2009, 2010 et 2011 de la société Les Hôtels de Paris sont incorporés
par référence au sein du présent document (disponibles sur http://www.leshotelsdeparis.biz
rubrique « actionnaires »).
Les comptes consolidés semestriels 2012 de la société Les Hôtels de Paris ainsi que le rapport
d’examen limité des commissaires aux comptes sur ces comptes figurant dans le rapport financier
semestriel relatif à l’exercice 2012 de la société Les Hôtels de Paris sont incorporés par référence
au sein du présent document (disponibles sur http://www.leshotelsdeparis.biz rubrique
« actionnaires »).
Les sociétés LES HOTELS DE PARIS et ROYAL PIGALLE ont publié le 30 novembre 2012 le
projet de fusion sur leur site respectif, à
savoirhttp://www.leshotelsdeparis.biz/portal.php?x=ASSEMBLIES&l=FR et http://www.compagnie-
financiere-du-trocadero.com/?page_id=13.

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L'avis de réunion de l'Assemblée générale extraordinaire de la SA Les Hôtels de Paris a été publié
au bulletin des annonces légales obligatoires du 23 novembre 2012.
Le présent document est mis à la disposition des actionnaires, sans frais, au siège social de la
sociétés Les Hôtels de Paris et Compagnie Financière du Trocadéro, (20, avenue Jules Janin –
75116 Paris), sur le site internet de l’absorbante (http://www.leshotelsdeparis.biz/) ainsi que sur le
site internet de l'Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org).
RESUME DU DOCUMENT
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent document. Toute décision d’un
actionnaire concernant les sujets abordés dans le présent document doit être fondée sur un examen
exhaustif du présent document. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
présent document est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace
Economique Européen, avoir à supporter des frais de traduction du présent document avant le
début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du présent document.

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A. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
Société
absorbante
La société Les Hôtels de Paris, société anonyme de droit français à Conseil
d'Administration (ci-après "HDP" ou la "Société" ou, avec ses filiales, le
"Groupe")
Secteur
d'activité
Hôtellerie
Aperçu des
activités
Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de
l’hôtellerie traditionnelle. A mi-chemin entre l’hôtellerie indépendante et le
concept de chaîne hôtelière standardisée, l’esprit de différence qui anime Les
Hôtels de Paris, justifie son existence.
La société Les Hôtels de Paris a pour activité principale l’exploitation d’hôtels
de confort trois et quatre étoiles (ancienne classification) situés à Paris intra
muros.
Elle exploite et détient directement les fonds et les murs des hôtels suivants,
entièrement, partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail :
- Le Pavillon Pereire
- Le Pavillon Porte de Versailles
- Le Pavillon Villiers
- Le Pavillon Courcelles
- Le Pavillon Nation
- La Villa Luxembourg
- La Villa Beaumarchais
- La Villa Alessandra
- La Villa Montparnasse
Par ailleurs, elle exploite également les fonds hôteliers suivants sans en détenir
les murs :
- Le Pavillon Bourse
- Le Pavillon Saint Augustin
- La Villa Eugénie
- La Villa Royale
Principaux
facteurs de
risque
propres à la
Société et son
activité
La liste complète et détaillée des risques se trouve en section 3.4.
Risques de marché
-Risques liés aux taux d’intérêts : La société a contracté des emprunts à taux
variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la
société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le
résultat financier.

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Risque de liquidité
Au 30 septembre 2012, les disponibilités du groupe Les Hôtels de Paris s’élèvent
à 451 k€ et les concours bancaires s’élèvent à 693 k€. Au 30 septembre 2012, la
société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d’une ligne globale de
crédit court terme de 400 k€. En outre, les actifs de la société composés de murs
et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation
d’un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de
trésorerie complémentaires, le cas échéant.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle
considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Risque de crédit et augmentation de l’endettement
Le groupe Les Hôtels de Paris n’a pas de financement bancaire dépendant de la
notation du groupe ou assorti de « covenants ».
Il n’existe pas de clause particulière d’exigibilité anticipée autre que les clauses
d’usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non paiement d’une
échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de
non respect de toute obligation contractuelle …).
Au 30 juin 2012, l’endettement de la société Les Hôtels de Paris s’élève à
16,8 M€ pour un montant d’actifs de 74,7 M€, soit un taux d’endettement de
22,5 %. La société Compagnie Financière du Trocadéro présente quant à elle un
endettement de 64 M€ pour des actifs de 124,8 M€, soit un taux d’endettement
de 52 %. Après fusion, le taux d’endettement tel qu’il ressort des informations
financières pro forma présentées au paragraphe 4 du Document E s’élève à 45 %.
La fusion-absorption devrait permettre d’envisager une amélioration de la
situation financière de l’ensemble économique ainsi constitué.
En effet, la maturité des dettes n’étant pas identique pour l’ensemble des hôtels,
les hôtels dont l’endettement est nul ou qui ont atteint un niveau d’activité élevé
pourront participer au paiement des échéances par leur excédent de trésorerie.
Risques liés aux litiges
La présentation des litiges ci-dessous est exhaustive à la date de l’opération.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y
compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou
dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers
mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
société et/ou du groupe.
Litige portant sur le fonds de commerce de la Villa Royale
Pour mémoire : en 2001, la société Les Hôtels de Paris a acquis la totalité des
titres de la société Royal Pigalle SA et de sa filiale, la société SNC Société
Nouvelle du Royal Pigalle, elle-même propriétaire d'un fonds de commerce sis
rue Duperré à Paris. Par ailleurs, un programme de rénovation a été réalisé en
2001 et 2002 pour la réhabilitation de l’hôtel en établissement 4 étoiles, pour un
montant d’environ 4 350 k€.

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A cette même époque, un tiers a engagé une action en vue de revendiquer la
propriété dudit fonds, sur la base d’une promesse de vente qui lui aurait été
consentie par la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, antérieurement au
rachat par la société Les Hôtels de Paris des titres de la SA Royal Pigalle. Le
Tribunal de Commerce de Paris a fait droit à cette demande en date du 3 mars
2000, sans que la société Les Hôtels de Paris ait été informée de l’existence de
cette promesse de vente ni de l’action engagée par ce tiers et qui avait été
dissimulée par le cédant.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a ainsi été informée de l’existence de
cette procédure en novembre 2001 lorsqu’elle a reçu un commandement de payer
l’astreinte fixée par le Tribunal de Commerce dans son jugement du 3 mars
2000. La société Les Hôtels de Paris a contesté cette action.
 Procédure intentée par un tiers en vue de la reconnaissance de la validité
de la cession du fonds de commerce intervenue antérieurement à l’acquisition
des titres par la SA Les Hôtels de Paris
En date du 29 mars 2006, la Cour d’appel statuant sur renvoi a confirmé l’arrêt
rendu par la Cour d’Appel le 10 février 2004 et déclaré parfaite la cession du
fonds de commerce intervenue préalablement à l’acquisition de ce même fonds
par la société Les Hôtels de Paris. Le nouveau pourvoi en cassation formé par la
société a été rejeté.
La société a ainsi provisionné la totalité des actifs et des intérêts restant à courir
sur l’emprunt à cette date.
Suite à cette décision la société a reçu une sommation de restituer le fonds de
commerce à laquelle elle a répondu être dans l’impossibilité d’exécuter le
jugement.
Dans le même temps, la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle, qui avait
intenté une action en annulation de l’arrêt du 3 mars 2000, a été déboutée de ses
demandes et condamnée à des dommages et intérêts (50 k€ et 10 k€ d’article
700) par jugement en date du 25 septembre 2008.
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a fait appel de ce jugement et obtenu
l’infirmation de la décision et l’annulation de la condamnation au versement de
dommages et intérêts, par arrêt rendu le 16 juin 2010.
 Procédure engagée par la société sur la reconnaissance d’un faux
La SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle a assigné les parties adverses devant
le Tribunal de Grande Instance de Grasse afin de faire reconnaître par voie
judiciaire que le document ayant servi de fondement au jugement initial du 3
mars 2000 (promesse de vente) et aux décisions subséquentes, était un faux.
Après avoir été déboutée en première instance, la Cour d’Appel d’Aix en
Provence a fait droit à l’action intentée par la société et a déclaré par arrêt du 14
janvier 2010, que la pièce ayant servi de fondement à l’arrêt du 29 mars 2006
était un faux.
La société SLIH s’est pourvue en cassation puis s’est désistée de son pourvoi en
date du 25 mai 2010.