MANAGED FUNDS PORTFOLIO Investment Company with variable Capital 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg R.C.S Luxembourg nº B 81 144 (La „Société“) Avis aux actionnaires Par la présente, nous vous informons des modifications relatives au prospectus de la Société (le « Prospectus »), lesquelles seront incluses dans la nouvelle version du Prospectus datée d’avril 2012. 1. Modification de la définition du Jour d’Evaluation de la valeur nette d’inventaire, comme suit: Précédente Définition du Jour d’Evaluation : Jour d’Evaluation : mardi de chaque semaine si ce jour est un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, sinon le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg, sur base des cours du mardi soir précédent. Nouvelle Définition du Jour d’Evaluation : Jour d’Evaluation : mardi de chaque semaine si ce jour est un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, sinon le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg, sur base des cours du mardi soir. 2. Les Caractéristiques des Actions • Remplacement de toute référence aux clients du Private Banking des entités du groupe ING par : - Client Institutionnel pour la Classe d’actions I - Client Particulier pour la Classe d’actions A • 3. Suppression du montant minimum de souscription de 250,000 Euro pour souscrire dans les classes d’actions « A USD » et « A EUR ». Introduction d’une nouvelle méthode de calcul de la commission de performance pour les compartiments Managed Funds Portofolio – Serenity VSX5 et Managed Funds Portofolio – Serenity VSX10. La méthode de calcul de la commission de performance sera modifiée comme suit: ING Investment Management Luxembourg S.A. est aussi en droit de percevoir une commission de surperformance prélevée sur les actifs de la classe d'actions concernée. La fiche descriptive de chaque compartiment inventorie les classes d'actions qui peuvent appliquer une commission de surperformance, et précise également le pourcentage applicable ainsi que la surperformance cible correspondante. Pour les classes d'actions libellées dans une autre devise ou appliquant des techniques de couverture spéciales, la surperformance cible peut être adaptée en conséquence. La commission de surperformance d'une classe d'actions particulière sera provisionnée chaque Jour d'évaluation (« t ») et sera cristallisée et payée à la fin de chaque exercice, ou, en cas de rachat des actions en cours d'exercice, elle sera cristallisée mais ne sera payée qu'à la fin de chaque exercice, si la classe d'actions concernée du compartiment dépasse la valeur la plus élevée entre la surperformance cible et le high water mark correspondant. Les actions souscrites en cours d'exercice ne seront pas prises en compte dans le calcul de la commission de surperformance acquise au titre de la période précédant l'acquisition. La commission de surperformance est calculée sur la base du principe du high water mark historique : une commission de surperformance est calculée si la valeur nette d'inventaire par action de la classe d'actions concernée est supérieure à la valeur nette d'inventaire par action telle que constatée à la fin des exercices précédents au cours desquels une commission de surperformance a été cristallisée. Si aucune commission de surperformance n'a été cristallisée, le high water mark correspond au prix de lancement de la classe d'actions concernée ou reste inchangé si une commission de surperformance a été cristallisée lors des exercices précédents. En aucun cas, ladite classe d'actions ne provisionnera de commission de surperformance négative pour compenser une diminution de la valeur ou une sous-performance. La Société n'applique pas le principe d'égalisation au niveau des Actionnaires en ce qui concerne le calcul de la commission de surperformance. Le Conseil d'administration peut fermer une classe d'actions qui applique une commission de surperformance à la souscription, alors que les rachats seront toujours autorisés. Dans ce cas, une nouvelle classe d'actions appliquant un high water mark équivalant au prix de lancement de cette nouvelle classe d'actions peut être proposée pour les nouvelles souscriptions. Le calcul de la commission de surperformance est basé sur la formule suivante : MANAGED FUNDS PORTFOLIO Investment Company with variable Capital 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg R.C.S Luxembourg nº B 81 144 (La „Société“) Commission de surperformance = Actions(t) x Taux(t) x [VNI de base(t) – RR(t)] Actions(t) : « actions » fait référence au nombre d'actions en circulation de la classe d'actions concernée le Jour d'évaluation (t). Taux(t) : Le « Taux » est le pourcentage de la commission de surperformance applicable à la classe d'actions, comme indiqué dans la fiche descriptive du compartiment. VNI de base(t) : La « VNI de base » est la VNI par action de la classe d'actions concernée le jour d'évaluation (t), après déduction de tous les frais et taxes (hors commissions de surperformance) mais avant provisionnement de la commission de surperformance et toute opération sur titres, telles les distributions de dividendes. RR(t) : Le « Rendement de référence » de la classe d'actions concernée le jour d'évaluation (t) est la valeur la plus élevée entre le High Water Mark et la surperformance cible. High Water Mark (HWM) : Le « High Water Mark » est la VNI par action la plus élevée depuis le lancement de la classe d'actions concernée, sur la base de laquelle une commission de surperformance a été cristallisé à la fin des exercices précédents. Si aucune commission de surperformance n'a été cristallisée, le High Water Mark correspond au prix de lancement de la classe d'actions concernée ou reste inchangé si une commission de surperformance a été cristallisée lors des exercices précédents. Le HWM sera ajusté pour refléter tout impact d'opérations sur titres, telles les distributions de dividendes. Surperformance cible(t) : La surperformance cible correspond à la valeur, au Jour d'évaluation (t), de l'Indice de référence ou du hurdle rate tel qu'indiqué dans la fiche descriptive du compartiment. Pour les classes d'actions libellées dans une autre devise ou appliquant des techniques de couverture spéciales, la surperformance cible sera adaptée en conséquence. La surperformance cible est réajustée par rapport au niveau de la VNI par action de la classe d'actions concernée au début de chaque exercice et sera adaptée pour refléter tout impact d'opérations sur titres, telles les distributions de dividendes. 4. Suite à la modification du point 4 le paragraphe relatif à la commission de performance mentionnée dans chaque fiche du compartiment est désormais redigé comme suit : «10%. Les taux de base « hurdle rates» sont les bons du trésor américain à 3 mois pour les actions en USD et les bons du trésor allemand à 3 mois pour les actions en EUR » Les actionnaires sont aussi informés du changement suivant : 5. La fusion de ING Investment Management Luxembourg S.A. (la société de gestion absorbante) avec ING Private Capital Management S.A. (la société de gestion absorbée) avec effet au 1er janvier 2012. Depuis cette date, ING Investment Management Luxembourg S.A. est gestionnaire en investissement depuis cette date. Cette modification n’affecte pas la gestion des compartiments de la Société. ING Asset Management B.V. demeure sous-gestionnaire en investissement. En cas de désaccord avec les modification mentionnées aux points 1, 3, 4 et 5, il vous est possible de demander le rachat de vos actions de la Société sans frais pendant une période de 30 jours calendaires suivant la date de publication de cet avis, en remettant à la Société une demande de rachat selon les modalités définies dans le Prospectus. Les modifications susmentionnées seront effectives à partir du 10 avril 2012 et seront reflétées dans le nouveau Prospectus daté d’avril 2012, lequel pourra être obtenu par les actionnaires gratuitement et sur simple demande au siège de la Société à partir de cette date. Luxembourg, le 1er mars 2012 Le Conseil d’administration