Conseil d`administration

RALLYE
RAPPORT ANNUEL 2014

Rallye
Société anonyme au capital de 146165844euros
054500574 RCS PARIS
Siège social: 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
Téléphone: 0144711373 – Télécopie : 0144711370
Site: http://www.rallye.fr – E-mail: [email protected]
Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 16avril2015, conformément à l’article 212-13 de son règlement général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note
d’opération visée par l’AMF. Ce document contient l’ensemble des informations
relatives au Rapport financier annuel. Il a été établi par l’émetteur et engage
laresponsabilité de ses signataires.
AUTORITÉ
DES MARCHÉS FINANCIERS

01 RALLYE
|
Rapport Annuel 2014
03 Message du Président
04 présentation du groupe
04 Organigramme simpli é duGroupe
05 Chiffres clés
06 Rapport de gestion
06 Faits marquants
11 Panorama des activités
15 Panorama  nancier
19 Évolutions récentes et perspectives
20 Capital et actionnariat
30 Facteurs de risques et assurances
35 Responsabilité sociale, environnementale
et sociétale
45 Rapport de l’organisme tiersindépendant
sur les informations sociales,
environnementales et sociétales
consolidées gurant dans le rapport
degestion
47 Gouvernement d’entreprise
47 Conseil d’administration
61 Direction générale
67 Commissaires aux comptes
69 Rapport du Président
79 Rapport des Commissaires auxcomptes
surleRapport du Président
du Conseil d’administration
82 Comptes consolidés
82 Compte de résultat consolidé
83 État consolidé du résultat global
84 État de la situation  nancière consolidée
86 Tableau des  ux de trésorerie consolidé
87 Tableau de variation des capitaux propres
consolidés
88 Notes annexes
158 Liste des principales sociétés consolidées
164 Rapport des Commissaires auxcomptes
sur les comptes consolidés
Sommaire
Rallye
166 Comptes sociaux
166 Compte de résultat de la Société
167 Bilan de la Société
168 Tableau des  ux de trésorerie de la Société
169 Notes annexes
183 Tableau des  liales et participations
184 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
186 Résultat de la Société au cours
des cinq derniers exercices
187 Assemblée générale
187 Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
etengagements réglementés
191 Rapport spécial sur les éléments des
rémunérations dus ou attribués au
Président, au Directeur général et
au Directeur général délégué au titre
de l’exercice 2014
193 Rapport du Conseil d'administration
àl’Assemblée générale extraordinaire
197 Projet de résolutions
210 Informations complémentaires
210 Renseignements sur la Société
217 Informations boursières
219 Responsable du Document de référence
et du Rapport Financier Annuel
219 Attestation du responsable
du Document de référence
et du Rapport Financier Annuel
219 Informations incluses par référence
220 Responsables du contrôle des comptes
221 Tables de concordance
Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1.2 du Code monétaire et  nancier.

02
Rapport Annuel 2014
|
RALLYE
Administration
de la Société
-
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Jean-Charles NAOURI (1)
Président
Philippe CHARRIER (1)
Administrateur indépendant
Jean CHODRON de COURCEL (1)
Administrateur indépendant
Jacques DUMAS (1)
Administrateur
Catherine FULCONIS (1)
Administratrice indépendante
Jean-Marie GRISARD
Représentant de la société Finatis (1)
SOPHIE GUIEYSSE (2)
Administratrice indépendante
Didier LEVêQUE
Représentant de la société Foncière Euris (1)
Odile MURACCIOLE
Représentante de la société Saris (1)
Gabriel NAOURI
Représentant de la société Euris (1)
Christian PAILLOT (1)
Administrateur indépendant
André CRESTEY (1)
Censeur
DIRECTION GÉNÉRALE
Didier CARLIER
Directeur général
Franck HATTAB
Directeur général délégué
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ERNST & YOUNG et Autres
Représenté par Monsieur Pierre BOURGEOIS
KPMG Audit – Département de KPMG SA
Représenté par Madame Catherine CHASSAING
(1) Renouvellements proposés à l’Assemblée générale ordinaire du 19mai 2015.
(2) Nomination proposée à l'Assemblée générale du 19 mai 2015.
| JEAN-CHARLES NAOURI Président du Conseil d'administration

03 RALLYE
|
Rapport Annuel 2014
Message
du Président
-
Les cinq dernières années ont vu le groupe Casino
changer d’échelle pour devenir aujourd’hui le 11e
acteur mondial de la distribution alimentaire. Le chiffre
d’affaires a progressé de 67% sur cinq ans, ce qui en fait la plus
forte croissance des leaders de la distribution (1). Celle-ci repose sur
le choix de développer en priorité les pays et les formats les plus
porteurs. Le groupe Casino s’appuie ainsi sur un portefeuille diversifié
d’enseignes, implantées sur des marchés à fort potentiel. Les plus
forts leviers de croissance sur les cinq dernières années sont les filiales
du Brésil, avec 19,5% de croissance en moyenne, et le e-commerce
avec 18,3%. Suivent les filiales en Colombie et en Thaïlande,
dont le chiffre d’affaires progresse en moyenne respectivement
de 11,7% et 9,8% sur la période. En termes de formats, les
priorités restent claires : les enseignes populaires – hypermarchés,
discount et cash & carry –, les enseignes qualitatives, la proximité
et le e-commerce. Elles répondent parfaitement à l’évolution des
tendances de consommation.
Les résultats du groupe Casino en 2014 attestent de la pertinence
de cette stratégie. La croissance organique du chiffre d’affaires est
de 4,7% (2) par rapport à 2013, tirée par l’amélioration des ventes
à magasins comparables en France, une expansion toujours
soutenue à l'international et les très bonnes performances du
e-commerce. Le résultat opérationnel courant est en croissance de
5,6% en organique. Le résultat net normalisé part du Groupe est de
556 millions d'euros, en diminution de 10% sous l'effet du change et
des baisses de prix décidées en France.
Fort d’un profil équilibré, diversifié sur des pays et sur des formats
porteurs, le groupe Casino s’appuie sur une structure financière
solide. Si sa stratégie de développement a conduit cette année
encore le groupe à mener des investissements importants, parmi
lesquels la montée au capital de GPA et l’acquisition des magasins
discount Le Mutant en France et Super Inter en Colombie,
l’endettement du Groupe est maîtrisé. La génération d’un cash-flow
libre important, couvrant quasiment les investissements financiers
nets et les dividendes versés, a permis de modérer l’évolution de la
dette financière nette à 5 822 millions d’euros, soit 1,8 fois l’EBITDA.
En 2015, le groupe Casino relèvera de nombreux défis :
renforcement du leadership sur les formats qualitatifs, accélération de
l’expansion en discount et en proximité, maintien de la dynamique
du e-commerce et rigueur opérationnelle. Pour cela, il tire le meilleur
parti de son nouveau profil. Sa dimension internationale lui offre de
nouvelles opportunités pour développer l’engagement des équipes,
échanger les meilleures pratiques, accompagner l’évolution des
talents et promouvoir un management bienveillant, créant ainsi les
conditions propices pour atteindre l’excellence, au service des clients.
(1) Taux de croissance de + 11,1 % par an pour le Groupe entre 2008 et 2013.
Source : Cabinet Deloitte - Étude Global Powers of Retailing parue en janvier 2015.
(2) Hors essence et calendaire.
Le chiffre d’affaires consolidé de Rallye s’élève à 49,2 milliards
d’euros, en hausse de + 1,3% par rapport à 2013. Le résultat
opérationnel courant s’élève à 2 235 millions d’euros en 2014, contre
2 323 millions en 2013.
Le périmètre holding de Rallye affiche une dette financière nette
de 2 798 millions d’euros, comprenant notamment 2 243
millions d’euros de dette obligataire et 470 millions d’euros
de dette non-obligataire.
Le portefeuille d’investissements de Rallye est évalué à 143 millions
d’euros à fin 2014, suite à la cession d’une quinzaine de lignes ayant
généré pour la plupart d’importants retours sur capitaux investis, ainsi
que deux actifs immobiliers.
L’année 2014 a été marquée par le dépôt par Rallye le 30 septembre
2014 d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les
actions Groupe GO Sport non encore détenues directement ou
indirectement par elle. L’offre, dont l’Autorité des marchés financiers
a déclaré la conformité le 14 octobre 2014, s’est effectuée à un prix
de 9,10 euros par action. Elle a été suivie d’un retrait obligatoire
effectif le 5 novembre 2014. Depuis cette date, Rallye détient 100%
du capital et des droits de vote de Groupe GO Sport.
Le chiffre d’affaires consolidé de Groupe GO Sport pour l’année
2014 s’élève à 655,1 millions d’euros, en amélioration de + 2,9%
à magasins comparables et taux de change constants, avec une
accélération séquentielle au fil de l’année.
Rallye bénéficie d’une situation de liquidité très solide, avec près de
1,9 milliard d’euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées et
immédiatement disponibles. La maturité de la dette obligataire a été
étendue à 4,5 ans (contre 3,1 ans au 31 décembre 2013).
Les frais financiers de Rallye diminueront de manière mécanique
dans les années à venir, suite aux refinancements à un coût bien
inférieur à l’historique. En 2015, les frais financiers de Rallye devraient
s’améliorer d’au moins 40 millions d’euros.
Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs, notamment
Casino, ainsi que son objectif de réduction de frais financiers.
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale
du 19 mai 2015 le versement d’un dividende de 1,83 € par action,
stable par rapport à 2013, qui sera mis en paiement le 29 mai 2015.
.
JEAN-CHARLES NAOURI