Augmentation de capital

NOTE D’INFORMATION
AUGMENTATION DE CAPITAL
Visant les actions de la
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX MEMBRES DU PERSONNEL DU
CREDIT POPULAIRE DU MAROC
N OMBRE D ’ ACTIONS OFFERTES : 295 755 actions
P RIX DE L ’ ACTION : 1 888 DH
P ERIODE DE SOUSCRIPTION : du 11 au 19 septembre 2008 inclus
M ONTANT GLOBAL DE L ’ OPERATION : 558 385 440 DH
Organisme Conseil
Organismes chargés du placement
Banque Centrale Populaire Banques Populaires Régionales
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en
application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales
faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a
été visé par le CDVM le12 août 2008 sous la référence VI/EM/027/2008.

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A BREVIATIONS ET DEFINITIONS
ADN Administration de la Défense Nationale
AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
AO Avis d'Opéré
AWB AttijariWafa Bank
BAM Bank Al Maghrib
BCDM Banque Chaabi Du Maroc
BCE Banque Centrale Européenne
BCP Banque Centrale Populaire
BDT Bons Du Trésor
BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie
BNDE Banque Nationale pour le Développement Economique
BPA Bénéfice Par Action
BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine
BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene
BPR Banque Populaire Régionale
CA Crédit Agricole
CDG Caisse de Dépôt et de Gestion
CDM Crédit Du Maroc
CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CGI Code Général des Impôts
CIH Crédit Immobilier et Hôtelier
CNCA Caisse Nationale de Crédit Agricole
CPM Crédit Populaire du Maroc
CT Court Terme
DAT Dépôt A Terme
DGA Directeur Général Adjoint
DH Dirham Marocain
DPA Dividende Par Action
DRH Direction Ressources Humaines
DVM Département Valeurs mobilières
EC Etablissement de Crédit
FCFA Francs CFA
FDS Fonds de Soutien
FEC Fonds d'Equipement Communal
GAB Guichet Automatique Bancaire
GBP Groupe Banques Populaires
GNF Franc Guinéen
GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc
HT Hors Taxes
IFRS International Financial Reporting Standards
IR Impôt sur le Revenu
IS Impôt sur les Sociétés
IVT Intermédiaire en Valeurs de Trésor
KDH Milliers de Dirhams

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LLD Location Longue Durée
MAD Dirham Marocain
MAI Maroc Assistance Internationale
MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances
MDH Millions de Dirhams
MDM Marocains Du Monde
Mds Milliards
Mds DH Milliards de Dirhams
MLT Moyen et Long Terme
MRE Marocains Résidents à l’Etranger
ND Non Disponible
OFS Organismes Financiers Spécialisés
ONCF Office National des Chemins de Fer
ONU Organisation des Nations Unies
OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières
Pb Point de Base
PCA Plan de Continuité de l'Activité au sein des établissements de crédit
PDM Part de marché
PER Price Earning Ratio (C/BPA)
PME Petite et Moyenne Entreprise
PMI Petite et Moyenne Industrie
PNB Produit Net Bancaire
RBE Résultat Brut d’Exploitation
RN Résultat Net
ROA Return On Assets : Rentabilité Economique
ROE Return On Equity : Rentabilité des Fonds Propres
SA Société Anonyme
SF Société de Financement
SG Société Générale
SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit
SNI Société Nationale d’Investissement
SPPP Société de Participation et de Promotion du Partenariat
SRBM Système des Règlements Bruts du Maroc
TMP Taux Moyen Pondéré
UMB Union Marocaine des Banques
USD Dollar Américain
VAR Value At Risk ou valeur à risque
Cross-selling :
Un concept qui consiste à croiser les métiers de la banque pour proposer au même client une
gamme complète de produits et services et répondre ainsi à tous ses besoins.
Lead et co-lead arrangeur :
Chef ou co-chef de file.
Ijara (Location simple, Crédit-bail ou leasing) :
La banque acquière des biens qu'elle met à la disposition du client en location moyennant un
loyer direct.

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Le contrat prend la forme d’un ordre du client envers sa banque lui demandant l’achat d’un
équipement donné, s’engageant par la même occasion, de le louer auprès de la banque une fois
que celle-ci l’aurait acquis. Par conséquent ce mode de financement comprend un ordre d’achat,
une promesse de location et un contrat de crédit-bail.
Ijara Wa Iktina (ou location-vente) :
Dans un tel contrat, la banque finance pour le client un équipement, un immeuble ou une usine
clé en main moyennant le paiement d'un loyer convenu en commun accord avec l'engagement
du client de verser les loyers dans un compte d'investissement qui lui permettra éventuellement
d'acheter le bien financé. Les profits générés par les loyers déposés dans ce compte
d'investissement sont au bénéfice du client.
Mourabaha :
C’est un contrat par lequel un client qui souhaite acquérir des produits ou des biens
d'équipement demande à la banque de les lui acheter au prix coûtant augmenté d'une marge
bénéficiaire exprimée soit sous forme d'un forfait, soit sous forme de pourcentage par rapport au
prix d’achat. Le contrat précise, en plus de la marge bénéficiaire, les conditions de règlement du
prix global.
Moucharaka :
Tout contrat ayant pour objet la prise de participation, par un établissement de crédit, dans le
capital d’une société existante ou en création, en vue de réaliser un profit. Les deux parties
participent aux pertes à hauteur de leur participation et aux profits selon un prorata
prédéterminé.
Prêts spot :
Prêts de trésorerie à très court terme.

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Sommaire
A BREVIATIONS ET DEFINITIONS .......................................................................................................2
A VERTISSEMENT ..............................................................................................................................7
P REAMBULE ......................................................................................................................................8
P ARTIE I A TTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................9
I. Le Président du Conseil d’Administration de la Banque Centrale Populaire.............10
II. Les commissaires aux comptes de la Banque Centrale Populaire..............................11
III. Le conseil financier ....................................................................................................19
IV. Le conseil juridique....................................................................................................20
V. Le responsable de l’information et de la communication financières de la BCP.......20
VI. Agence de notation.....................................................................................................20
P ARTIE II P RESENTATION DE L ’ OPERATION ................................................................................21
I. Cadre de l’opération ...................................................................................................22
II. Objectifs de l’offre......................................................................................................22
III. Intention des actionnaires et des dirigeants de la BCP...............................................22
IV. Structure de l’offre......................................................................................................23
V. Renseignements relatifs aux titres à émettre...............................................................23
VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ...........................................................24
VII. Cotation en bourse......................................................................................................26
VIII. Conseiller et intermédiaires financiers .......................................................................27
IX. Calendrier de l’opération............................................................................................28
X. Modalités de souscription des titres............................................................................28
XI. Modalités de traitement des ordres.............................................................................32
XII. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca...................32
XIII. Modalités de réglement et de livraison des titres........................................................33
XIV. Modalités de publication des résultats de l’opération.................................................33
XV. Fiscalité.......................................................................................................................33
XVI. Charges relatives à l’opération ...................................................................................35
P ARTIE III P RESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ............................36
I. Renseignements à caractère général...........................................................................37
II. Renseignements sur le capital de la BCP....................................................................41
III. Marché des titres de la BCP........................................................................................45
IV. Notation du Groupe Banque Populaire......................................................................45
V. Assemblées Générales................................................................................................46
VI. Organes d’administration et de contrôle de la BCP....................................................49
VII. Organes de direction...................................................................................................57
VIII. Gouvernement d’entreprise ........................................................................................61
P ARTIE IV A CTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE .......................................................68
I. Historique et faits marquants de la Banque Centrale Populaire .................................69
II. Appartenance de la Banque Centrale populaire au Crédit Populaire du Maroc.........71
III. Filiales et fonds d’investissement de la Banque Centrale Populaire ..........................85
IV. Activité de la Banque Centrale Populaire.................................................................105
V. Ressources humaines................................................................................................122
VI. Moyens Informatiques et Organisation de La Banque Centrale Populaire...............125
P ARTIE V S ITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ..........129
I. Périmètre de consolidation .......................................................................................130
II. Analyse du bilan.......................................................................................................132
III. Analyse du Compte de Produits et Charges .............................................................144
IV. Analyse des flux de trésorerie de la BCP .................................................................156