RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2008 01 EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION 14 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 15 27 28 29 30 - 31 32 34 111 > Cadre général > Compte de résultat > Bilan actif > Bilan passif > Tableau de variation des capitaux propres > Tableau des flux de trésorerie > Notes annexes aux états financiers PROJET DE RÉSOLUTIONS RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION 01 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION 1. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET FINANCIER En 2008, l’économie mondiale a connu des évolutions contrastées : le premier semestre a été marqué par une très forte hausse du coût des matières premières, tandis que la croissance poursuivait le ralentissement entamé fin 2007. Puis, les évolutions de prix se sont inversées et l’activité s’est modérément repliée au troisième trimestre pour reculer nettement au cours du quatrième trimestre avec, pour conséquence immédiate, une baisse de l’emploi. Ainsi, les ventes de voitures neuves en Europe ont reculé de 7,8 % pour l’ensemble de l’année 2008 par rapport à 20071, la baisse s’accélérant en fin de période pour atteindre - 17,8 % sur le seul mois de décembre. En France, dans ce contexte d’augmentation du chômage et d’incertitude accrue des perspectives de revenus, et dans l’attente des effets à venir des plans de relance mis en place en fin d’année, les ménages ont été conduits à accroître leur épargne de précaution au détriment de la consommation, même si celle-ci a été soutenue au quatrième trimestre par l’instauration d’une prime au remplacement des véhicules anciens. Ainsi, en 2008, les dépenses de consommation des ménages en biens durables ont reculé de 2 % par rapport à 2007, l’évolution étant de - 6,7 % pour l’automobile et de + 3,4 % pour l’équipement du logement2. Dans le même temps, la production de crédits à la consommation se contractait de 2,4 %3, les seuls prêts personnels chutant de 10,4 % sous l’effet de la brusque régression des rachats de créances qui en représentaient le tiers, et le coût du risque progressait sensiblement. 2. ACTIVITÉ DU GROUPE SOFINCO 2.1 Activité France Clientèle des particuliers Dans un marché particulièrement déprimé, l’activité de distribution directe (circuit court) a finalement été plutôt soutenue, démontrant ainsi la capacité de résistance de ce modèle de distribution. Dans un contexte de concurrence toujours aussi forte et de baisse de la consommation, Sofinco s’est attachée à accroître sa capacité à fidéliser ses clients d’une part, et à mieux défendre ses encours d’autre part. Pour ce faire, ces fonctions traditionnellement réalisées par l’ensemble du réseau d’agences ont été regroupées et spécialisées sur des points de vente dédiés. De même, l’entreprise a continué à développer l’activité de « rebond commercial » (proposition commerciale faite à l’occasion d’un contact client sur appel entrant) dans ses structures de services après vente. Pour lutter contre la fraude, l’utilisation de l’outil Résocom (validité des principales pièces justificatives clients) a été généralisée à compter d’avril 2008. L’obligation de contrôle des pièces d’identité a été renforcée, permettant ainsi d’améliorer très sensiblement le « KYC » (connaissance du client : fiabilité des informations) de l’activité crédit direct. Une formation fraude a par ailleurs été dispensée à la totalité des entités de la DCP réalisant des études de dossiers. Enfin, pour anticiper les risques de dégradation de la qualité de sa clientèle, décelés par le suivi des indicateurs d’impayés à chaud, la DCP a fait modifier ses critères d’acceptation sur le Prêt Bancaire standard, produit le plus risqué. Cette modification, réalisée en août 2008, permet de mieux sélectionner la clientèle. Crédit LiFT Crédit LiFT, créée fin 2006 et filiale à 100 % de Sofinco, a pour finalité de servir de laboratoire pour la recherche de nouvelles cibles et offres, (1) Source : Association des constructeurs automobiles européens. (2) Source : Insee. (3) Source : ASF. 02 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION ou l’utilisation de nouveaux canaux. En 2008, elle a démarré une activité courtage et a continué à proposer des crédits à une clientèle non retenue par Sofinco pour des raisons économiques. Malgré un environnement défavorable, les volumes de nouveaux financements et les encours sont en progression sur 2007, et le phénomène de contraction des marges a été contenu. Activité courtage Financement Automobile, avec la marque Viaxel L’activité sur le marché des courtiers spécialisés dans le rachat de créances (restructuration de dettes) a connu globalement un ralentissement sensible en 2008. Cela est dû notamment au développement d’offres en direct par les organismes de crédit et à la forte augmentation du nombre de ménages ayant déjà réalisé le regroupement de leurs crédits. Malgré ces éléments, Crédit LiFT a réussi le démarrage de cette activité gérée sur une plateforme, tandis que des responsables régionaux assurent la relation avec les apporteurs. Grâce aux mandats accordés à une centaine de courtiers, la production réalisée s’est élevée à 42 millions d’euros. Même si aucune alerte n’est à signaler, une attention toute particulière est portée aux indicateurs de risque, longs à se stabiliser sur ce type de produits. L’année 2009 verra le lancement d’une offre de crédit hypothécaire permettant aux ménages propriétaires de regrouper tous leurs crédits, y compris le crédit immobilier. À noter que Crédit LiFT courtage gère aussi l’offre de regroupement de crédits pour CSF, par ailleurs partenaire de Sofinco. Activité clientèle directe Une offre spécifique de Crédit LiFT s’adresse à une clientèle dont la rentabilité n’est pas assurée dans le modèle classique des établissements de crédit. Grâce à un modèle économique adapté, fondé principalement sur une structure fonctionnelle légère en France et sur une plateforme opérationnelle située au Maroc, Crédit LiFt commercialise son offre depuis maintenant deux ans. Offre sur le lieu de vente Après un premier semestre très porteur, l’été 2008 a connu un revirement important, tant du volume d’activité que des marges, très impactées par la hausse brutale des taux de refinancement. > Marché automobile : la progression de la production nouvelle a été de 2 % par rapport à 2007, alors que les immatriculations évoluaient de + 0,7 %. Le niveau de risque à l’acceptation est apparu équivalent à celui de 2007, malgré une tension perceptible sur les derniers mois de 2008. Fait marquant : la convention de coopération avec KIA Motors France a été renouvelée. > Marché de la moto : la production est en hausse très importante (+ 6 % par rapport à 2007), dans un marché en léger repli (- 0,5 % par rapport à 2007), avec un niveau de risque équivalent à celui de 2007. > Marché des véhicules de loisirs : sur un marché en baisse de 7,8 % par rapport à l’année précédente, la production a reculé de 6 % en volume. Le niveau de risque, stable, est conforme aux attentes de l’entreprise. Fait marquant : l’accord avec PILOTE a été étendu à l’ensemble des marques du groupe. Les effets seront sensibles sur 2009 essentiellement. > Marché du nautisme : tandis que le niveau de production de la société sur ce marché n’est pas encore significatif, les financements ont été maintenus au même niveau qu’en 2007. Financement de l’Équipement de la Maison > Activité traditionnelle (meuble, électroménager, électronique grand public…) : l’activité sur les produits amortissables a connu une baisse par rapport à l’année précédente, tandis que les nouveaux financements en crédit renouvelable progressaient, tout comme la distribution de cartes sur les points de vente. > L’activité réalisée sur le Net, dans le même temps, augmentait sensiblement, avec la production « Receive and Pay ». > Activité d’amélioration de l’habitat : la forte progression par rapport à 2007 est due notamment aux secteurs du chauffage et de l’isolation, en augmentation de plus de 20 % par rapport à l’année précédente. Au global, la progression sur l’ensemble des marchés de l’Équipement de la Maison est de 03 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION + 2 % par rapport à 2007, avec un niveau de risque à l’acceptation conforme aux objectifs. Partenariats La production, portée par le lancement de la Carte Bleue Visa Renault et la mise en œuvre du Prêt personnel CSF, a connu une progression significative par rapport à 2007 (+ 12 %), dans le respect des objectifs de marges et avec une évolution du coût du risque proportionnelle à celle des encours. • Grande distribution : en dépit d’une conjoncture difficile, l’activité a bien résisté et la hausse du coût du refinancement a pu être répercutée, permettant ainsi de préserver le PNB. • Institutionnels : production nouvelle et PNB sont en progression significative par rapport à 2007. Dans le même temps, la marge financière s’est sensiblement érodée, et le risque a progressé, tout particulièrement en fin d’année. L’année 2008 a notamment été marquée par : • un bon niveau de renouvellement du fonds de commerce (RCI, PB CSF, Total, Intermarché) ; • le lancement de plusieurs cartes cobrandées (Total, Intermarché, Barclays) et le déploiement de la Carte Bleue Visa Renault ; • l’évolution maîtrisée du coût du risque à isopérimètre, tandis qu’aucune restriction d’octroi, du fait de la crise de liquidité, n’était mise en place ; • de nombreuses innovations : vente par enregistrement de cartes bancaires ; début de la dématérialisation des relevés de compte ; commercialisation des premières cartes sans contact. Partenariats bancaires groupe Crédit Agricole CRCA En 2008, Sofinco a continué de nouer des partenariats avec les Caisses Régionales. LCL Sofinco a développé, pour le compte de LCL, des services à valeur ajoutée pour les prêts automobiles, permettant au réseau commercial de disposer des services Capital décote et Garantie Panne Auto. 04 / SOFINCO - RF 2008 2.2 Activité internationale Fin 2008, le groupe Sofinco était implanté dans 21 pays. Filiales internationales Les principales évolutions ont consisté en : • Italie : Agos, numéro deux sur son marché domestique, a acquis Ducato, filiale de Banco Popolare, groupe bancaire avec lequel elle a noué un partenariat l’installant en position de leader pour 2009. Agos est désormais détenue à hauteur de 61 % par Sofinco et 39 % par Banco Popolare ; • Pays-Bas : après le rachat d’Interbank fin 2007, le groupe Interbank / Ribank a été organisé et il a consolidé son leadership sur le marché néerlandais du crédit à la consommation ; • Slovaquie : Credium, filiale de Sofinco en République tchèque, a procédé à l’acquisition de la société de financement automobile OTP Leasing, s’implantant ainsi en Slovaquie. Parmi les nouveaux partenariats signés, figurent ceux avec Suzuki et Décathlon en Italie ou bien encore avec le Crédit du Maroc. Partenariats automobiles Partenariat avec Fiat Dans un marché automobile en net recul, FGA Capital, co-entreprise à 50/50 entre Sofinco et Fiat Groupe Automobiles qui intervient dans 12 pays européens pour le financement des ventes et des distributeurs, a progressé en taux de pénétration et, ainsi, a réussi à augmenter son activité. En 2008, FGA Capital a été retenue, grâce à son expertise, pour financer également l’activité européenne de Jaguar et de Land Rover. Partenariat avec Ford En 2008, Sofinco et Ford Credit Europe se sont associées pour créer Forso AB Nordic, co-entreprise détenue à 50/50. Cet établissement de crédit et ses filiales et succursales interviennent dans le domaine du financement automobile des marques du groupe Ford, sur les quatre marchés scandinaves de la Suède, du Danemark, de la Finlande et de la Norvège. RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION 2.3 Gestion des facteurs de risques Ces informations narratives sont données au titre d’IFRS et sont, de ce fait, couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Sofinco SA et ses filiales, dans le cadre de leur activité de crédit à la consommation (ou retail), commercialisent trois produits principaux : • le crédit renouvelable ; • le crédit amortissable (vente à crédit / prêt bancaire) ; • le crédit-bail (LOA / Location Longue Durée). Pour soutenir cette activité, Sofinco exerce une activité de financement à des entreprises (« corporate ») principalement déclinée en : • une activité d’affacturage (floor-plan, en particulier avec des constructeurs automobiles partenaires) ; • une activité de crédit « corporate » (essentiellement des financements de stocks auprès des apporteurs d’affaires Automobile et Équipement de la Maison). • des limites opérationnelles sous forme d’encadrement a priori des opérations de crédit, cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur base d’analyses formalisées, scores et délégations. Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. S’agissant des activités relevant du périmètre international (filiales et joint-ventures), l’action de Sofinco vise à superviser le dispositif et le pilotage des risques mis en œuvre localement pour : • en apprécier la qualité et la conformité aux normes et règles Groupe ; • déclencher les actions correctrices. Ses outils sont principalement les missions d’accompagnement ou d’évaluation, les reportings et le comité risque trimestriel. Risque de crédit et de contrepartie4 Activité de crédit à la consommation Concernant FGA Capital, la co-entreprise mise en place avec le Groupe Fiat fin 2006, les trois activités de financement sont exercées : financement aux particuliers, financement aux concessionnaires et location longue durée. L’ensemble de ces activités intervient en support des ventes du partenaire automobile. Il en va de même pour la joint-venture Forso AB Nordic mise en place avec Ford Credit Europe en 2008. > Politique et objectifs Sofinco met en œuvre, pour chacune des activités relevant du périmètre domestique, des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques mesurables adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation, et intégrés au dispositif de Contrôle Interne. Sofinco a ainsi défini de façon précise les limites et procédures lui permettant d’encadrer a priori, de mesurer et de maîtriser les risques notamment dans un dispositif de limites qui comporte : • des limites globales, incluses dans la stratégie Risque périodiquement validée par la Direction Générale de Crédit Agricole SA ; Deux directions au sein de la Direction Générale Adjointe en charge du Risque sont plus particulièrement dédiées à la prévention et à la gestion du risque de crédit : • la Direction du Crédit ; • la Direction du Traitement du Risque. La politique globale en matière de risque de crédit est définie par la Direction du Crédit avec l’avis du Pôle Risques et Contrôles Permanents. Le responsable du Pôle Risques et Contrôles Permanents, en charge du contrôle de dernier niveau du risque de crédit, est rattaché hiérarchiquement au Directeur des Risques et Contrôles Permanents du Groupe Crédit Agricole. > Surveillance et maîtrise La Direction du Crédit de Sofinco « assure le pilotage et le suivi du risque de crédit, de sa survenance jusqu’à son coût ». L’ensemble des données chiffrées relatives au risque de crédit est présenté dans les notes (4) Informations auditées par les Commissaires aux comptes. 05 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION annexes aux comptes consolidés, en particulier dans le chapitre 3.1 Risque de crédit. Dans ce chapitre, sont présentés, outre les risques envers la clientèle, les prêts et créances sur les établissements de crédit, les engagements donnés et les opérations sur instruments financiers à terme. En particulier, l’exposition maximale au risque de crédit correspond à la valeur brute comptable, nette de tout montant compensé et de toute perte de valeur comptabilisée. Sur l’ensemble du groupe Sofinco, le coût du risque rapporté à l’encours moyen est en hausse de 32 points de base, passant de 0,96 % à 1,28 %. > Dispositif de limites et de délégations Le dispositif de délégations repose sur une distinction par marché et par combinaison entre le crédit demandé et le score. Les contreparties corporate qui bénéficient d’un financement sont également regroupées par classe de risque ; ces classes sont cohérentes avec celles retenues dans la nouvelle procédure de notation des contreparties du groupe Crédit Agricole SA. L’ensemble des limites et délégations est formalisé et revu périodiquement. Activité de trésorerie et de placement > Politique et objectifs Outre le refinancement de la distribution des crédits, qui constitue son activité principale, la politique générale d’intervention de Sofinco sur les marchés répond accessoirement à deux objectifs : • la constitution de placements à court, moyen ou long terme (souscription de parts d’OPCVM ; l’allocation d’actifs retenue est actuellement de 100 % monétaire basique) ; à l’exception de la filiale allemande, et pour des montants peu significatifs, seule Sofinco est concernée par cette activité ; • l’ajustement de la trésorerie à court terme – du jour le jour à un mois (essentiellement des prêts en blanc). En 2008, cette politique est restée inchangée. Les objectifs fixés sont : • pour l’activité de placement à court, moyen ou long terme, le placement des fonds propres nets excédentaires et la constitution (5) Informations auditées par les Commissaires aux comptes. 06 / SOFINCO - RF 2008 d’une plus-value latente sans risque et extériorisable à tout moment ; • pour l’activité d’ajustement à court terme, le replacement des excédents de liquidité en minimisant les risques de crédit et de taux. Risques de marché5 À Sofinco, les risques de marchés sont concentrés sur le risque de taux d’intérêt global et de liquidité. Ces risques sont gérés par la trésorerie et sont revus dans le cadre d’un Comité de trésorerie trimestriel. Ce comité couvre les risques auxquels sont exposés Sofinco, les filiales françaises ayant le statut d’établissement de crédit ainsi que les filiales étrangères. Une surveillance est également assurée par le Pôle Risques et contrôles permanents de Sofinco et par la Direction des Risques et contrôles permanents de Crédit Agricole SA dont un représentant participe au Comité de trésorerie. Risques de taux > Politiques et objectifs Au sein du groupe Sofinco et compte tenu de son activité, le risque de taux est cantonné au risque de taux d’intérêt global. L’essentiel du bilan du Groupe est exposé à ce risque du fait de sa composition : • encours clientèle à taux fixe ou administré (crédit renouvelable) ; • refinancements et opérations dérivées constituant des ressources à taux fixe (dont les dettes subordonnées). La trésorerie est en charge du suivi du risque de taux global et a pour missions principales : • la mesure des risques au niveau de Sofinco, des filiales françaises et internationales et leur consolidation au niveau du groupe Sofinco ; • la gestion et la surveillance de ces risques selon des modèles appropriés ; • l’information des organes exécutifs et délibérants. Risque de change Sofinco ne s’expose pas au risque de change dans le domaine opérationnel. En effet, les opérations en devises, bien qu’en augmentation, restent marginales et font systématiquement l’objet d’une couverture parfaite. Il reste des positions de change structurelles marginales liées aux participations de Sofinco hors zone euro. RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION Risque de prix Au 31 décembre 2008, le groupe Sofinco n’est quasiment pas exposé à ce risque. Risques de liquidité et de financement Sofinco, en tant qu’établissement de crédit, respecte les exigences en matière de liquidité définies par les textes suivants : • le règlement CRBF n° 88-01 du 22 février 1988 relatif à la liquidité ; • l ’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du 22 avril 1988 relative à la liquidité ; • l ’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du 20 avril 1989 relative aux conditions de prise en compte des accords de refinancement dans le calcul de la liquidité. À Sofinco, le risque de liquidité est géré au travers du coefficient de liquidité (ratio entre les exigibilités et disponibilités à moins d’un mois, dont le minimum réglementaire est de 100 %) : il est géré mensuellement par la trésorerie à partir d’un outil de gestion prévisionnelle. Au 31 décembre 2008, le coefficient de liquidité de Sofinco s’établit à 136 % contre 132 % au 31 décembre 2007. Enfin, des mesures de la liquidité sont effectuées périodiquement de façon consolidée, sous forme statique (hypothèse d’arrêt de la production et de chute des encours constitués) et dynamique (poursuite de la production conformément aux prévisions budgétaires). L’objectif fixé est d’avoir constitué, pour toutes les périodes à venir, les ressources suffisantes pour faire face au scénario statique sans avoir recours massivement aux marchés financiers. La poursuite de la crise de liquidité survenue au quatrième trimestre 2007 a conduit le groupe Crédit Agricole à mettre en place des règles de liquidité destinées à sécuriser son refinancement. Dans ce cadre, le groupe Sofinco s’est vu doté d’un nouveau système de limiteen liquidité à mettre en œuvre en 2009. Crédit Agricole SA, en tant que prêteur en dernier ressort, a été fortement sollicité, sur toutes les maturités. Au cours de l’année 2008, SEDEF, filiale à 100 % de Sofinco, a inscrit des créances en garantie des émissions de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF). Couverture des risques de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux > Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque de variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêt. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Sofinco a recours à des instruments financiers dérivés (swaps de macro et de micro-couverture) uniquement dans le cadre de la gestion du risque de taux d’intérêt global ou unitaire, dont les objectifs, les modalités de surveillance et le dispositif de limites ont été exposés ci-dessus. > Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Les opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont utilisées que pour la couverture du risque de change et la couverture de la partie longue de l’activité Location Longue Durée (Renting) du groupe FGA Capital et d’une partie des refinancements de Ducato en extinction. Autres risques Les risques décrits ci-dessous font l’objet d’une évaluation et sont comptabilisés au passif du bilan dans la rubrique « Provisions ». Risques opérationnels > Gestion globale Conformément aux procédures établies par le groupe Crédit Agricole SA, la gestion des risques opérationnels de Sofinco est assurée par la fonction Risques et Contrôle Permanents. 07 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION > Surveillance et maîtrise La surveillance des risques opérationnels de Sofinco est réalisée à partir : • d’indicateurs spécifiques ; • de supports de suivi dédiés par les unités responsables en charge des Plans de Continuité d’Activité et de la Sécurité des Systèmes d’Information ; • d’un reporting trimestriel ; • d’un Comité Risques opérationnels semestriel, présidé par la Direction Générale, avec la participation des principales directions opérationnelles, de la Direction de l’Audit Interne et de la Direction des Risques et Contrôles Permanents Groupe de Crédit Agricole SA. Le Manager des Risques opérationnels assure l’animation de ce dispositif ainsi que le suivi des plans d’actions. Le coût du risque opérationnel Sofinco, sur l’année 2008, hors pertes déjà incluses dans le coût du risque de crédit, s’élève à 1,2 M€ contre 2,5 M€ sur l’année 2007. Risques juridiques À la connaissance de Sofinco, il n’existe au 31 décembre 2008 aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, les résultats ou le patrimoine du groupe Sofinco. Les risques juridiques en cours au 31 décembre 2008 susceptibles d’avoir une influence négative sur le patrimoine du Groupe ont fait l’objet de provisions adéquates tenant compte des informations dont dispose Sofinco. S’agissant des contrôles fiscaux, plusieurs procédures sont en cours avec l’Administration Fiscale, relatives à des contrôles fiscaux survenus en 2006 ou lors d’exercices précédents. Les provisions comptabilisées ont toutes été déterminées à partir des propositions de rectifications ou de leurs mises à jour reçues de l’Administration Fiscale au 31 décembre 2008. Le groupe Sofinco n’est dépendant d’aucun brevet ou licence, ni contrat d’approvisionnement industriel, commercial ou financier. En complément de son activité pour compte propre, le Groupe assure la gestion pour compte de tiers de crédits à la consommation. Assurances et couverture des risques Sofinco a souscrit plusieurs polices d’assurance qui couvrent les risques suivants : • les biens destinés à l’exploitation (ensemble des installations immobilières du Siège et du réseau ainsi que leurs aménagements et les installations informatiques et bureautiques) ; • les pertes en cas d’interruption de l’exploitation, notamment à la suite d’une destruction du système d’information ; • les pertes en cas de détournement ou d’utilisation frauduleuse du système d’information ; • les responsabilités dans le cadre de l’exploitation de son activité. 2.4 Gestion du capital et ratios réglementaires Niveau des fonds propres prudentiels calculés conformément à la réglementation en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Fonds propres de base (tier 1) 1 688 963 1 492 576 Fonds propres complémentaires (tier 2) 1 427 967 1 191 556 N/A 121 340 45 149 N/A 3 071 781 2 562 792 Fonds propres surcomplémentaires (tier 3) Déductions (1) Valeur de mise en équivalence des titres des sociétés d’assurance TOTAL DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS (1) Désormais directement imputées sur les montants du tier 1 et du tier 2. En application de la réglementation, le groupe Sofinco doit respecter en permanence un ratio de fonds propres de base égal au moins à 4 %, et un ratio de solvabilité de 8 %. Au 31 décembre 2008, comme au 31 décembre 2007, le groupe Sofinco répond à ces exigences réglementaires. 08 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION 2.5 Politique RH L’année 2008 a été riche et structurante, tant sur le volet gestion individuelle que par le nombre important d’accords négociés ou qui ont connu leur première année d’application en 2008. Enfin, Sofinco a soutenu son effort en matière de diversité. > Une gestion individuelle à l’écoute des métiers et plus proche des collaborateurs • Soutenir les besoins métiers : l’année 2008 présente un bilan emploi positif malgré un contexte économique difficile. 392 mobilités internes et 108 recrutements externes ont été réalisés en CDI. • Animer l’accord « gestion prévisionnelle des emplois et des compétences » (GPEC). • Faire vivre les dispositifs de gestion individuelle. • Donner une dimension internationale à la gestion de carrière. > Sofinco, acteur majeur de la citoyenneté au plan local et régional Au-delà des actions en faveur de l’intégration et du maintien dans l’emploi des personnes handicapées et des actions de sensibilisation des managers, Sofinco s’est employée à renforcer son ancrage territorial sur ses bassins d’emplois, notamment à travers la mise en place d’actions citoyennes. • Accueil d’un forum emploi : Sofinco s’est associée à IMS-Entreprendre pour la cité pour, après L’Oréal en 2006 et Danone en 2007, organiser et accueillir sur son site d’Évry le 5 e forum Emploi et Diversité. 16 entreprises y ont participé et accueilli 200 jeunes diplômés (bac 2 à + 5) issus de la diversité et / ou des zones urbaines prioritaires. • Organisation d’ateliers de simulation aux entretiens d’embauches : la direction des ressources humaines a lancé en 2008 ses premiers ateliers de simulation aux entretiens d’embauche pour des jeunes issus de la diversité et des zones urbaines sensibles. L’objectif de ces ateliers est de permettre à ces jeunes de mieux se préparer aux entretiens de recrutement, et ainsi de s’insérer plus facilement dans le milieu professionnel. • Mise en place du parrainage : Sofinco a initié en 2008 une démarche de parrainage et de coaching de jeunes en recherche d’emploi, actions menées en partenariat avec la mission locale, l’IMS ou « Nos Quartiers ont du talent ». • Lancement d’un club diversité à Évry : cette démarche, à l’initiative de Sofinco, permet de regrouper des interlocuteurs locaux d’entreprises nationales implantées sur le territoire d’Évry et dans les communautés d’agglomérations voisines. L’objectif est de favoriser un échange de bonnes pratiques, la réflexion sur les questions de la diversité et de la nondiscrimination, et de permettre la mise en place d’actions concrètes dans le cadre d’un enjeu local. 2.6 Contrôle interne En 2008, les fonctions de Contrôles se sont engagées dans une démarche structurée d’adaptation de leur organisation, afin de répondre à l’extension du Périmètre de Contrôle Interne à l’International. De plus, le dispositif de Contrôle Interne se caractérise par un renforcement du dispositif de Contrôle Permanent sur l’ensemble du groupe Sofinco, en particulier dans le suivi des Prestataires de Services Essentiels Externalisés et la mise en œuvre des plans d’actions pour une mise en conformité avec les normes Bâle II (ratio de solvabilité). Contrôle Périodique L’Audit Interne du groupe Sofinco est composé de 16 auditeurs en France et 19 dans les filiales étrangères. Par ailleurs, la recherche d’une meilleure couverture des petites / moyennes filiales par le Contrôle Périodique a conduit à la création de deux « Bureaux d’Audit Européens » : • aux Pays-Bas, pour l’Europe du Nord ; • en Allemagne, pour l’Europe centrale. Ce dispositif permet la mutualisation des ressources d’Audit susceptibles d’intervenir, désormais, dans chaque entité du groupe Sofinco. Contrôle Permanent Le Contrôle Permanent a pour mission de donner au Management une assurance raisonnable que les Risques, de toute nature, soient correctement couverts. 09 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION Un plan d’actions et de contrôles a été présenté à la Direction Générale, en début d’année 2008, et validé avec la Stratégie Risque, par Crédit Agricole SA, en mai 2008. Il est précisé en outre que la description de la situation d’endettement de ces sociétés n’est pas pertinente, s’agissant tous d’établissements de crédit à la consommation. Contrôle de la Conformité La politique de refinancement et de gestion actif / passif de l’ensemble de ces établissements est décrite dans la partie « Gestion des risques financiers et politique de couverture » du présent rapport. Le dispositif de Conformité a pour objectif, de maîtriser les changements réglementaires et de développer, dans toutes les entités du groupe Sofinco une culture de Conformité. L’Inspection Générale du Groupe Crédit Agricole SA a estimé que l’organisation de la fonction Conformité de Sofinco est en ligne avec les recommandations du Groupe, que le dispositif de Conformité apparaît, en outre, correctement déployé, et que les obligations réglementaires relatives à la protection des données personnelles sont remplies. 2.7 Évolution Évolution de l’activité et des résultats L’évolution de l’activité, mesurée par la production de nouveaux financements, se décompose comme suit : Production en M€ 2007 2008 2008 / 2007 Périmètre France 11 201 11 711 + 5 % Périmètre international 15 871 17 135 + 8 % 27 073 28 846 + 7 % TOTAL Les principaux indicateurs représentatifs de ces périmètres sont les suivants : Encours bruts gérés en M€ 2007 2008 Évolution Périmètre France 20 611 21 836 + 6 % Périmètre international 33 938 43 719 + 29 % 54 549 65 555 + 20 % TOTAL Les contributions au résultat sont les suivantes : Périmètre 2007 2008 Variation Périmètre France 135 235 92 886 - 31 % Périmètre international 173 740 158 811 - 9 % 308 975 251 696 - 19 % TOTAL 10 / SOFINCO - RF 2008 Les émissions d’emprunts subordonnés réalisées au cours de l’année 2008 se sont élevées à 785 millions d’euros. Les notations de Sofinco sont maintenues à A1+ et AA- avec perspective stable pour Standard & Poors, et F1+ et AA pour Fitch Ratings. Activités en matière de recherche et de développement Au cours de l’année 2008, les principales activités en matière de recherche et développement ont été les suivantes. • Capitalisation : développement d’un système d’information générique propriétaire destiné à l’ensemble des filiales de Sofinco. Il s’agit de la suite d’un projet initié en 2007. • Système d’information contentieux : ce projet, mené conjointement par Sofinco et Finaref, a pour finalité de bâtir un pôle de traitement du contentieux des deux sociétés, en capitalisant sur les savoir-faire de chacune. • Contrôle de gestion : développement d’un outil échéancier crédit renouvelable permettant au service Trésorerie d’avoir une bonne visibilité sur les recouvrements et amortissements dans le temps de ce type de crédit. • Bâle II au Portugal : développement de méthodologies cibles d’estimations des Classes Homogènes de Risque et de scores de comportement statistiques en remplacement des outils actuels, devenus moins performants, pour les marchés Automobile et Équipement des ménages de la filiale au Portugal. Il s’agit de la suite d’un projet initié en 2007. • Crise : afin de ne pas écarter de bons clients, Sofinco a initié une révision de ses outils d’aide à la décision en prenant en compte de nouveaux comportements. RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION Politique en matière de développement durable Événements survenus depuis la clôture Politique vis-à-vis de la clientèle Aucun événement pouvant influencer la marche de l’entreprise ne s’est produit entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent rapport est établi. Dans son offre produit et dans son organisation, Sofinco tend à permettre l’accès au crédit au plus grand nombre (problématique de la difficulté de l’accès au crédit pour certaines catégories de population), tout en s’assurant que les produits proposés répondent aux besoins de chacun (choix de la formule de prêt et des assurances facultatives ; compréhension suffisante par le client des caractéristiques du produit et des risques associés) et que les remboursements prévus sont adaptés à leur situation (prise en compte de la prévention du surendettement). En outre, Sofinco développe une offre produits susceptible de favoriser l’équipement des particuliers en dispositifs d’économie d’énergie et/ou de production d’énergie renouvelable. Politique en matière de consommation énergétique Sofinco est intégrée dans la démarche mise en place par le groupe Crédit Agricole à la suite du bilan carbone. Politique en matière de diversité et de handicap Au-delà des actions en faveur de l’intégration et du maintien dans l’emploi des personnes handicapées et des actions de sensibilisation des managers, Sofinco s’est employée à renforcer son ancrage territorial sur ses bassins d’emplois, notamment à travers la mise en place d’actions citoyennes telles que l’organisation d’ateliers de simulation aux entretiens d’embauche. Filiales et participations Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Au cours de l’exercice 2008, Sofinco a pris le contrôle de la société Fia-Net, ainsi qu’une participation de 49 % dans la société Cartes Cadeaux Distribution Service. 3. LES RÉSULTATS 3.1 Comptes de l’exercice Comptes consolidés Bilan Le total du bilan atteint 52 157 803 K€. À l’actif, les encours nets des crédits à la clientèle s’élèvent à 40 121 516 K€ dont : • 10 298 166 K€ pour le périmètre France qui passe de 33,7 % à 25,7 % du total ; • 21 878 630 K€ pour le périmètre international qui passe de 44,0 % à 54,5 % du total ; • 7 944 720 K€ pour le périmètre des partenariats automobiles qui passe de 22,3 % à 19,8 % du total. Compte de résultat Le produit net bancaire ressort à 1 764 184 K€, contre 1 626 034 K€ précédemment. Le résultat net consolidé part du Groupe s’élève à 251 696 K€, contre 308 975 K€ en 2007. La contribution de Sofinco à ce résultat consolidé, part du Groupe, ressort à 75 823 K€. Comptes sociaux Le total du bilan atteint 35 298 550 K€ contre 24 146 655 K€ à la clôture du précédent exercice. Le résultat net de l’exercice ressort à 132 855 K€ contre 185 000 K€ au 31 décembre 2007. 3.2 Affectation du résultat Le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à la somme de 132 854 897,07 euros. En conséquence, constatation faite que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, il est proposé à l’Assemblée générale de décider d’affecter le bénéfice de l’année 2008, majoré d’un prélèvement de 105 509 298,93 euros, sur 11 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION le poste « prime d’émission », soit un montant total de 238 364 196,00 euros, au paiement du dividende net égal à 42,00 euros par action. Il est proposé aux actionnaires, conformément à l’article 35 des statuts, d’opter pour recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions, seconde option qui porterait sur 100 % du dividende unitaire, soit un montant de 238 364 196,00 euros. Conformément à la loi, le prix d’émission de l’action a été fixé à 354,44 euros par le Conseil d’administration. Nous vous rappelons les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices : 2005 2006 2007 52,00 46,00 58,00 Nombre d’actions ouvrant 3 672 689 droit au dividende 4 625 215 4 978 478 190,980 212,760 288,752 Dividende unitaire (€) Distribution totale (M€) 4. AUTRES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 4.1 Partie ordinaire Il vous est proposé de ratifier la cooptation de Messieurs Jean-Frédéric de Leusse et Marc Carlos, ainsi que de renouveler pour trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc Carlos. 4.2 Partie extraordinaire Il est également proposé à l’Assemblée générale de déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à des augmentations de capital pour un montant maximum de cinquante (50) millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Crédit Agricole SA. Contrairement à la détermination du prix des actions à émettre proposées pour paiement du dividende, le prix proposé a été évalué par une 12 / SOFINCO - RF 2008 méthode économique (actualisation des cash-flows, comparaison boursière, transactions comparables). Le prix par action proposé pour ces augmentations de capital est de 704,80 euros, avant détachement du coupon. ODALITÉS D’EXERCICE 5. M DE LA DIRECTION GÉNÉRALE En date du 13 mai 2008, le Conseil d’administration a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. En conséquence, Madame Marie-Hélène Meunier, nommée Directrice Générale, assume sous sa responsabilité la Direction Générale de Sofinco. Sauf modification du mode d’exercice de la Direction Générale, cette indication ne sera pas reprise dans les rapports de gestion ultérieurs. 6. UTILISATIONS DES DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée générale du 13 mai 2008, dans sa partie extraordinaire, a donné délégations de compétence au Conseil pour procéder à des émissions d’actions réservées à Crédit Agricole SA pour un montant nominal maximum de 50 millions d’euros. Le Conseil informe l’Assemblée qu’il a, dans ce cadre : • décidé deux augmentations de capital les 13 mai et 25 août 2008, pour un montant nominal de 26 715 000 euros, opérations qui ont été réalisées et dont il a été rendu compte à l’Assemblée générale du 11 décembre 2008 ; • décidé le 11 décembre 2008 d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 120 000 euros, opération non souscrite. RAPPORT FINANCIER / EXTRAITS DU RAPPORT DE GESTION 7. INFORMATIONS DIVERSES Le capital social de la société au 31 décembre 2008 est de 221 338 182 euros, divisé en 5 675 338 actions de 39 euros. L’augmentation du nombre d’actions constituant le capital social résulte de la création de 11 860 actions nouvelles provenant de l’exercice de stock-options durant l’exercice 2008 et d’augmentations de capital par émissions, le 13 mai 2008, de 435 000 actions nouvelles, et le 25 août, de 250 000 actions nouvelles, réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription, à Crédit Agricole SA. Les options attribuées par le Conseil d’administration au titre des stock-options et non levées au 31 décembre 2008 sont au nombre de 1 990, et donnent droit au même nombre d’actions. Le nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 par des salariés s’élevait à 640. Valris, société contrôlée par Sofinco ayant vocation à assurer la liquidité des actions souscrites par les bénéficiaires de stock-options, a procédé au cours de l’exercice à l’acquisition de 58 188 actions Sofinco, pour un montant de 46 165 983,75 euros (soit un prix moyen unitaire de 793,39 euros), auprès de salariés ayant levé leurs stock-options . Sur la même période, Valris a cédé 49 784 actions Sofinco, pour un montant de 40 111 964,48 euros (soit un prix moyen unitaire de 805,72 euros), à Crédit Agricole SA. La liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux est annexée au présent rapport. Le Conseil d’administration 13 / SOFINCO - RF 2008 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 ÉTABLIS CONFORMÉMENT AUX NORMES COMPTABLES IFRS ADOPTÉES PAR L’UE Arrêtés par le Conseil d’administration de Sofinco en date du 27 février 2009 14 / SOFINCO - RF 2008 CADRE GÉNÉRAL 1. PRÉSENTATION JURIDIQUE DE L’ENTITÉ Sofinco SA est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales, notamment le livre deuxième du Code de commerce. Sofinco SA est un établissement de crédit, agréé par le CECEI pour les opérations de banque, soumis aux dispositions du Code monétaire et financier. Elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire, notamment de la Commission bancaire. Adresse du siège social de la société : 128-130, boulevard Raspail 75006 Paris Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro : 542 097 522 Société anonyme au capital de 221 338 182 euros. Sofinco SA est filiale à 100 % du groupe Crédit Agricole SA. Elle est rattachée au Pôle des Services Financiers Spécialisés. 15 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 2. ORGANIGRAMME CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ DU GROUPE SOFINCO CRÉDIT AGRICOLE 50,00 % MÉNAFINANCE SA 51,00 % CREALFI SAS 100,00 % CRÉDIT LIFT SAS 99,62 % 22,40 % EDA SAS 77,60 % SOF PARTICIPATIONS 100,00 % SAS SOFINCO ALSOLIA SA FORSO NORDIC AB Succ. Norvège 50,00 % FORSO NORDIC AB Suède FORSO NORDIC AB Succ. Danemark 50,00 % EMPORIKI CREDICOM EMPORIKI CAR RENT 100,00 % BANCO CREDIBOM SA 33,97 % WAFASALAF SA B.V. 100,00 % SEDEF SNC VALRIS SAS GIE SOFILEAD FIA-NET (SA) UCALEASE SA 100,00 % 50,00 % 61,00 % AGOS SpA 50,00 % SOFINCO SAUDI FRANSI 100,00 % CREDITPLUS AG 100,00 % CREDIGEN BANK 100,00 % 100,00 % 100,00 % CREDIUM 99,88 % CARREFOUR 40,00 % SERVIZI FINANZIARI 51,00 % 100,00 % 100,00 % 50,00 % (1) 25,00 % FIDIS BANK GmbH (1) Le périmètre complet du groupe FGA Capital est présenté au chapitre « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 ». (2) Le périmètre complet du groupe INTERBANK/DMC est présenté au chapitre « Périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 ». 16 / SOFINCO - RF 2008 NV RIBANK ARES 100,00 % 100,00 % INTERBANK / DMC 100,00 % REINSURANCE LTD 50,00 % FGA Capital SpA CLIMAUTO SA FORSO FINANCE OY 20,00 % 100,00 % C.A. DEVEUROPE 0,34 % 100,00 % 75,00 % LOGOS DUCATO CREDIT LIFT SpA (2) RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 3. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 3 .1 Relations avec les autres entités du groupe Sofinco Seuls les transactions et soldes jugés significatifs pour la compréhension des états financiers du groupe Sofinco sont présentés. Ainsi, les seuils suivants ont été retenus en 2008 : • compte de résultat : transactions et soldes supérieurs à 1 000 000 euros ; • b ilan : transactions et soldes supérieurs à 5 000 000 euros ; • engagements hors-bilan : transactions et soldes supérieurs à 10 000 000 euros. Les opérations intra-groupe étant éliminées dans la production des comptes consolidés, seuls les transactions et les soldes avec les filiales non intégrées globalement sont mentionnés, en milliers d’euros. Les opérations principales concernent le refinancement réalisé par Sofinco SA auprès des entités du Groupe. 17 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 en milliers d’euros Sofinco SA Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Groupe FGA Capital (50 %) Prêt à terme Concours Clients sains Titres AFS 2 422 534 786 928 7 052 12 500 Engagement de financement donné Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) 139 286 Quote-part d’opérations en commun 1 555 Ménafinance (50 %) Prêt à terme et subordonné Comptes ordinaires débiteurs 125 357 62 667 51 652 Comptes ordinaires créditeurs 26 500 Engagement de financement donné Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) 6 144 Quote-part d’opérations en commun 4 004 FORSO Sweden (50 %) Prêt à terme et subordonné 72 041 2 463 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) FORSO Norway (50 %) Prêt à terme 184 748 9 912 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) FORSO Denmark (50 %) Prêt à terme 157 359 10 201 Engagement de garantie donné 4 777 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) FORSO Finland (50 %) Prêt à terme 150 861 4 447 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) Sofinco Saudi Fransi (50 %) Prêt à terme 17 888 GIE Sofilead (50 %) Autres services extérieurs 3 732 Quote-part d’opérations en commun 9 881 Alsolia Prêt à terme 40 142 1 791 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) Carrefour Servizi Finanziari Prêt à terme 37 923 3 034 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) Emporiki Credicom Prêt à terme et subordonné Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) Soldes avec créances / dettes rattachées incluses 18 / SOFINCO - RF 2008 555 500 23 114 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 en milliers d’euros Sofinco SA Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Tiers Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Groupe FGA Capital (50 %) Prêt à terme 2 103 101 Concours Clients sains 539 910 8 116 Engagement de garantie donné Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) 103 389 Quote-part d’opérations en commun 1 596 Ménafinance (50 %) Prêt à terme et subordonné 130 185 26 500 Engagement de financement donné Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) 5 138 Quote-part d’opérations en commun 3 264 Refacturation de services extérieurs 1 271 Alsolia Prêt à terme 41 128 1 507 Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) Carrefour Servizi Finanziari Prêt à terme 49 680 1 921 Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) Emporiki Credicom Prêt à terme et subordonné 484 483 13 653 Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) Soldes avec créances / dettes rattachées incluses 3.2 Relations avec les autres entités du groupe Crédit Agricole SA L’essentiel des transactions réalisées avec les entités du groupe Crédit Agricole SA, notamment Crédit Agricole SA et les entités du groupe Calyon, concernent le refinancement (le cas échéant sous la forme de dettes subordonnées) ainsi que des instruments dérivés (opérations de couverture). Les autres transactions sont surtout liées à des : • opérations d’encaissement (Crédit Agricole SA étant le chef de file des entités françaises du groupe Sofinco) et à une commission de garantie de dernier ressort ; • refacturations ou autres prestations dans le cadre du partenariat avec LCL (gestion des comptes de crédits à la consommation : prêts amortissables et crédits revolving) ; • transactions avec les compagnies d’assurances du Groupe relatives à la distribution de leurs produits. 19 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations de Sofinco SA en milliers d’euros Sofinco SA Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Intérêts (cpt ord. ; prêts/emprunts) 995 561 3 458 Charges-Produits s/ Inst. de couv. 1 500 4 385 Charges s/ Dettes subordonnées 95 599 Charges s/ TCN et autre titres rev. fixes 16 641 Crédit Agricole SA Compte ordinaire débiteur 110 313 23 382 706 Emprunt à terme 93 762 Emprunt obligataire 2 093 104 Dettes subordonnées 295 105 Titres de Créances Négociables Comptes d’encaissement 361 855 999 823 Engagement de garantie reçu 50 000 Instruments de couverture (taux) 8 943 Commissions de garantie 2 303 Commissions sur engagement de financement Calyon (France – Royaume-Uni) 5 489 590 Instruments de couverture (taux) Intérêts (cpt ord. ; prêts / emprunts) 57 472 47 777 Charges-Produits s/ Inst de couv 94 597 118 399 BGPI 1 091 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) LCL 16 102 Quote-part d’opérations en commun Produits accessoires 9 783 Refacturation de services extérieurs 2 604 Cedicam Charges sur moyens de paiement 1 816 Autres services extérieurs 1 640 Predica Comptes ordinaires créditeurs clt 20 / SOFINCO - RF 2008 31 902 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 en milliers d’euros Sofinco SA Tiers Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits 555 441 1 061 Charges-Produits s/ Inst. de couv. 3 140 2 725 Charges s/ Dettes subordonnées 60 087 Crédit Agricole SA Compte ordinaire débiteur 42 289 18 725 502 Emprunt à terme 106 851 Emprunt obligataire 1 305 985 Dettes subordonnées Comptes d’encaissement 380 840 28 768 Engagement de garantie reçu 770 077 Engagement de financement donné 500 000 Intérêts (cpt ord ; prêts / emprunts) Charges s/ TCN et autre titres rev. fixes 9 825 Commissions de garantie 6 839 Charges sur moyens de paiement 5 461 1 218 Refacturation frais de personnel Calyon (France – Royaume-Uni) 13 006 Compte ordinaire créditeur Prêt / Emprunt à terme Produits à recevoir 251 566 255 675 21 236 4 187 122 Instruments de couverture (taux) Intérêts (cpt ord ; prêts / emprunts) 8 361 9 048 Charges-Produits s/ Inst. de couv. 26 961 52 097 BGPI Titres de Créances Négociables 25 884 Prêt / Emprunt à terme 20 049 LCL Quote-part d’opérations en commun 18 831 Produits divers (exploitation bancaire) 7 302 Refacturation de services extérieurs 2 533 Débiteurs divers 6 350 Cedicam 1 414 Charges sur moyens de paiement Predica Comptes ordinaires créditeurs clt 17 673 Pacifica Compte ordinaire créditeur 31 288 21 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations groupe Agos-Ducato en milliers d’euros Agos Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Calyon (France – Italie) Compte ordinaire débiteur 162 785 48 616 Emprunts JJ 2 211 833 Instruments de couverture (taux) Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) 3 209 8 383 Charges-Produits s/ Inst. de couv. 85 967 78 340 1 685 2 406 Friuladria 16 466 Emprunts à terme 50 000 Instruments de couverture (taux) Charges-Produits s/ Inst. de couv. Cariparma 57 584 Emprunts à terme 145 290 Instruments de couverture (taux) 2 402 Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) 1 550 Produits divers (exploitation bancaire) Finaref Life Ltd 29 491 Produits divers (exploitation bancaire) Finaref Insurance Ltd 15 960 Produits divers (exploitation bancaire) en milliers d’euros Agos Tiers Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Crédit Agricole SA 4 089 Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) Calyon (France – Italie) Compte ordinaire débiteur 175 042 Emprunts JJ 16 588 Emprunt à terme 51 937 Produits à recevoir Charges à payer 10 252 8 104 1 445 692 Instruments de couverture (taux) Intérêts (cpts ord. prêts / emprunts) 6 225 7 467 Charges-Produits s/ Inst. de couv. 38 754 49 771 Cariparma Emprunt à terme Instruments de couverture (taux) 122 978 100 000 Intérêts (cpts ord ; prêts / emprunts) 3 503 Charges-Produits s/ Inst. de couv. 3 083 22 / SOFINCO - RF 2008 3 971 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations de Creditplus en milliers d’euros Creditplus Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits 13 565 17 451 Calyon (France) 480 000 Instruments de couverture (taux) Charges-Produits s/ Inst. de couv. Finaref Life Ltd 8 314 Produits divers (exploitation bancaire) Finaref Insurance Ltd 8 876 Produits divers (exploitation bancaire) en milliers d’euros Creditplus Tiers Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits 9 545 11 901 Calyon (France) Instruments de couverture (taux) Charges-Produits s/ Inst. de couv. 277 500 Finaref Life Ltd Produits divers (exploitation bancaire) 6 959 Finaref Insurance Ltd Produits divers (exploitation bancaire) 7 658 23 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations d’EDA en milliers d’euros EDA Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Predica 5 440 Créditeurs divers Produits à recevoir 15 771 20 258 Produits divers (exploitation bancaire) Pacifica 3 359 Produits divers (exploitation bancaire) Finaref Life Ltd 6 308 Créditeurs divers 9 491 Produits divers (exploitation bancaire) Finaref Insurance Ltd 5 593 Créditeurs divers 8 389 Produits divers (exploitation bancaire) en milliers d’euros EDA Tiers Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Predica Créditeurs divers Produits divers (exploitation bancaire) 5 207 19 885 Pacifica Produits divers (exploitation bancaire) 2 900 Finaref Life Ltd Produits divers (exploitation bancaire) 7 688 Finaref Insurance Ltd Produits divers (exploitation bancaire) 24 / SOFINCO - RF 2008 5 800 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations de FGA Capital en milliers d’euros FGA Capital Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits 62 344 36 564 Calyon (France) Compte ordinaire débiteur 13 742 1 161 080 Instruments de couverture (taux) Charges-Produits s/ Inst. de couv. Cariparma Compte ordinaire débiteur 69 743 50 010 Emprunt à terme en milliers d’euros FGA Capital Tiers Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Calyon (France) Prêt à terme 49 460 1 468 554 Instruments de couverture (taux) Opérations du GIE SOFILEAD en milliers d’euros GIE SOFILEAD Tiers Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits Finaref SA Autres services extérieurs 1 313 Quote-part d’opérations en commun 5 303 25 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 3.3 Relations avec les autres entités du groupe Crédit Agricole Sofinco SA gère pour le compte des Caisses Régionales du Crédit Agricole une partie de leur activité de crédit à la consommation, en facturation ou sociétés en participation. Dans le tableau suivant, sont présentés les soldes et transactions au 31 décembre 2007 et 2008, pour l’ensemble des Caisses Régionales dont les totaux sont supérieurs à 1 000 000 d’euros pour le compte de résultat, 5 000 000 d’euros pour le bilan et 10 000 000 d’euros pour les engagements de hors-Bilan. en milliers d’euros Sofinco SA Données au 31/12/2008 Bilan et Engagements Caisses Régionales de Crédit Agricole Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits 6 335 2 669 71 123 Compte ordinaire débiteur 121 125 Compte ordinaire créditeur 7 000 Titres de Créances Négociables Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) Quote-part d’opérations en commun 14 336 Produits divers (exploitation bancaire) 14 558 Refacturation de services extérieurs 4 291 en milliers d’euros Sofinco SA Données au 31/12/2007 Bilan et Engagements Caisses Régionales de Crédit Agricole Compte ordinaire débiteur Compte ordinaire créditeur Titres de Créances Négociables Intérêts (cpts ord. ; prêts / emprunts) Actif Compte de Résultat Passif Engagements Charges Produits 4 608 4 604 119 228 135 154 7 120 Quote-part d’opérations en commun 8 388 Produits divers (exploitation bancaire) 22 961 Refacturation de services extérieurs 4 392 3.4 Relations avec les dirigeants de Sofinco SA En dehors des avantages au personnel et autres éléments de rémunération, et à l’exclusion d’éventuelles opérations de crédits à la consommation conclues à des conditions de marché ou aux conditions offertes à l’ensemble du personnel 26 / SOFINCO - RF 2008 Sofinco SA, aucune transaction n’a eu lieu entre les entités du groupe Sofinco SA et les membres du Comité des Directeurs de Sofinco SA. Par ailleurs, à l’exclusion d’éventuelles opérations de crédits à la consommation conclues à des conditions de marché, il n’existe aucune transaction entre les entités du groupe Sofinco et les membres du Conseil d’administration de Sofinco SA. COMPTE DE RÉSULTAT RAPPORT FINANCIER / COMPTES RAPPORT CONSOLIDÉS FINANCIERAU / COMPTES 31 DÉCEMBRE CONSOLIDÉS 2008 AU 31 DÉCEMBRE 2008 Notes 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Intérêts et produits assimilés 4.1 3 630 231 2 841 385 Intérêts et charges assimilées 4.1 - 2 465 436 - 1 736 366 Commissions (produits) 4.2 68 701 57 718 Commissions (charges) 4.2 - 53 254 - 52 181 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 619 -1 008 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 4.4 7 304 19 605 Produits des autres activités 4.5 1 054 496 922 043 Charges des autres activités 4.5 - 478 477 - 425 162 1 764 184 1 626 034 4.6-7.1 - 887 221 - 809 938 4.7 - 59 896 - 54 943 817 067 761 153 - 423 561 - 271 289 393 506 489 864 en milliers d’euros PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d’exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION Coût du risque 4.8 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 2.2 12 844 9 091 Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.9 3 450 24 731 Variations de valeur des écarts d’acquisition 2.5 0 0 409 800 523 686 - 139 583 - 176 715 0 0 270 217 346 971 18 521 37 996 251 696 308 975 47,38 65,16 RÉSULTAT AVANT IMPÔT Impôts sur les bénéfices 4.10 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE Résultat de base par action (en euros) 27 / SOFINCO - RF 2008 BILAN ACTIF RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Notes 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Caisse, banques centrales 6.1 520 371 346 629 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 21 372 17 718 Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 60 196 157 775 Actifs financiers disponibles à la vente 6.4-6.6 97 944 121 150 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3.1-3.3-6.5-6.6 6 832 234 4 456 499 Prêts et créances sur la clientèle 3.1-3.3-6.5-6.6 40 121 516 31 147 180 474 037 0 0 0 52 888 28 024 6.9 257 861 134 331 6.10 1 213 505 948 089 0 0 105 348 83 983 0 0 933 809 831 236 en milliers d’euros Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence 2.2 Immeubles de placement Immobilisations corporelles 6.11 Immobilisations incorporelles 6.11 85 124 91 628 2.5 1 381 598 762 208 52 157 803 39 126 450 Écarts d’acquisition TOTAL DE L’ACTIF 28 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES RAPPORT CONSOLIDÉS FINANCIERAU / COMPTES 31 DÉCEMBRE CONSOLIDÉS 2008 AU 31 DÉCEMBRE 2008 BILAN PASSIF Notes 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Banques centrales 6.1 0 1 088 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 19 472 18 147 Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 748 609 17 314 Dettes envers les établissements de crédit 3.3-6.7 34 249 714 24 806 883 Dettes envers la clientèle 3.1-3.3-6.7 158 041 104 517 Dettes représentées par un titre 3.2-3.3-6.8 9 878 519 8 702 135 en milliers d’euros 988 133 301 162 229 92 337 6.9 10 332 10 413 6.10 1 546 283 1 280 438 0 0 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d’assurance 6.12 20 850 5 576 Provisions 6.13 145 789 109 974 3.2-3.3-6.8 2 132 034 1 341 681 49 072 860 36 623 804 Capitaux propres part du Groupe 2 842 734 2 292 461 Capital et réserves liées 2 030 578 1 551 259 Réserves consolidées 573 109 411 254 Gains ou pertes latents ou différés -12 649 20 973 Résultat de l’exercice 251 696 308 975 Intérêts minoritaires 242 209 210 185 TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 084 943 2 502 646 TOTAL DU PASSIF 52 157 803 39 126 450 Dettes subordonnées TOTAL DETTES Capitaux propres 6.14 29 / SOFINCO - RF 2008 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Capital et réserves liées en milliers d’euros Capitaux propres au 1er janvier 2007 Augmentation de capital Gains / pertes latents ou différés Capital Primes et Réserves consolidées liées au capital Élimination des titres autodétenus Capital et Réserves consolidées part du Groupe 180 383 1 095 264 - 33 623 770 13 778 269 246 Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture 6 577 8 414 21 546 Résultat net part du Groupe Total des capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés 0 1 935 921 171 402 2 107 323 284 402 507 284 909 1 378 - 7 379 - 7 379 - 7 379 - 212 662 - 212 662 Dividendes reçus des filiales 0 0 Effet des acquisitions / cessions et des autres mouvements sur les minoritaires 0 0 Mouvements liés aux stock-options 0 0 Variation des titres autodétenus - 212 662 Dividendes versés en 2007 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 13 778 269 246 - 7 379 - 211 284 Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Variation de l’écart de conversion - 540 - 418 Gains ou pertes latents de l’exercice - 540 - 418 - 12 034 - 24 336 - 24 336 - 958 - 958 - 5 350 - 692 194 161 1 364 510 - 9 796 - 16 104 194 161 1 364 510 27 177 527 001 - 7 412 - 7 412 - 8 153 - 66 706 Dividendes versés en 2008 411 254 6 159 3 064 11 750 720 229 6 159 3 064 11 750 Effet des acquisitions / cessions et des autres mouvements sur les minoritaires Mouvements liés aux stock-options 27 177 460 295 - 8 153 0 346 971 - 692 4 - 688 308 975 2 292 461 210 185 2 502 646 - 308 975 0 0 2 292 461 0 210 185 556 896 556 896 1 402 - 6 751 - 6 751 - 221 404 - 288 110 - 288 110 0 0 71 996 71 996 687 687 - 144 601 0 Transfert en compte de résultat Variation de l’écart de conversion - 2 494 - 17 630 Gains ou pertes latents de l’exercice - 2 494 - 17 630 13 652 334 718 13 652 348 370 - 149 - 7 489 - 9 376 - 7 340 - 1 969 - 6 683 - 8 652 - 8 652 - 20 124 - 20 124 67 - 16 059 - 36 116 251 696 Résultat au 31 décembre 2008 - 25 - 15 565 573 109 251 696 - 149 3 131 - 4 309 251 696 2 842 734 En dehors de la distribution de dividendes et du résultat de l’exercice, les principales variations des capitaux propres ont été : • l es augmentations de capital de Sofinco SA souscrites par Crédit Agricole SA et les bénéficiaires de stock-options (556,9 mil­ lions d’euros) ; • l a baisse de l’auto-contrôle de Valris SAS (- 8,2 millions d’euros) ; • la variation de l’écart de conversion (- 20,1 millions d’euros) ; • l’impact de la variation des intérêts minoritaires sur Agos (72 millions d’euros) ; • les variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente (en particulier liées aux plus-values latentes sur OPCVM) et des dérivés de couverture (réévaluation des swaps de couverture de flux de trésorerie). - 36 265 0 18 521 - 25 - 11 471 Les montants sortis des capitaux propres par transfert en compte de résultat et relatifs à des couvertures de flux de trésorerie sont positionnés en Produit Net Bancaire. 687 0 1 824 805 85 648 2 036 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence 221 338 2 502 646 2 718 Variation de juste valeur Autres variations - 15 828 37 996 Dividendes reçus des filiales 30 / SOFINCO - RF 2008 276 308 975 0 308 975 Variation des titres autodétenus Capitaux propres au 31 décembre 2008 9 466 - 12 302 308 975 Affectation du résultat 2007 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 276 9 190 0 Autres variations Augmentation de capital 64 868 2 238 Résultat au 31 décembre 2007 Capitaux propres au 1er janvier 2008 507 6 952 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Capitaux propres au 31 décembre 2007 64 361 Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices antérieurs non distribués, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation. 270 217 - 25 242 209 3 084 943 31 / SOFINCO - RF 2008 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Sofinco, y compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille « actifs financiers disponibles à la vente » sont compris dans ce compartiment. Les flux de trésorerie relatifs aux opérations d’investissement concernent principalement : • l’impact des variations d’intérêt dans Agos et de l’intégration de Ducato (- 925 millions d’euros) ; • l’intégration de Forso (- 36,9 millions d’euros) ; • l’acquisition de Fia-Net (- 25,5 millions d’euros) ; • le versement de la clause d’ajustement de prix sur Interbank/DMC (+ 2,5 millions d’euros). 32 / SOFINCO - RF 2008 Les opérations sur les immobilisations corporelles et incorporelles ont généré un flux net de trésorerie de - 37,7 millions d’euros. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. Les flux de trésorerie relatifs aux actionnaires concernent principalement : • le paiement de dividendes à Crédit Agricole SA nets des dividendes versés à Valris SAS (- 288,1 millions d’euros) ; • l a variation d’autocontrole par Valris (- 8,2 millions d’euros) ; • l es augmentations de capital de Sofinco SA.(+ 556,9 millions d’euros). La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. Tous les soldes de trésorerie des sociétés détenues au 31 décembre 2008 sont disponibles pour le groupe Sofinco. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Tableau des flux de Trésorerie en milliers d’euros 2008 2007 Résultat avant impôts 409 799 523 686 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 239 110 203 419 0 Dépréciations des écarts d’acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 431 177 293 398 Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - 12 844 - 9 091 Résultat net des activités d’investissement - 3 446 - 4 623 Résultat net des activités de financement 187 218 197 339 - 567 082 - 11 289 Autres mouvements Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit Flux liés aux opérations avec la clientèle Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 274 133 669 153 1 574 214 4 195 684 - 2 767 294 - 3 004 341 1 381 764 - 362 188 - 87 535 - 481 261 0 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Impôts versés Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles TOTAL FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE (A) Flux liés aux participations Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 196 585 - 191 655 - 95 436 156 239 588 496 1 349 078 - 1 032 928 - 546 108 - 37 726 - 54 543 - 1 070 654 - 600 652 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 260 594 65 272 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 172 001 - 857 640 432 595 - 792 368 - 4 057 - 1 335 Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) - 53 620 - 45 277 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 838 439 883 716 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (1) 346 504 188 792 Solde net des comptes, prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit (2) 491 935 694 924 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 784 819 838 439 520 371 346 504 264 448 491 935 - 53 620 - 45 277 TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Solde net des comptes de caisse et banques centrales (1) Solde net des comptes prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit (2) Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie (1) Composé du solde net des postes « Caisses et banques centrales », hors intérêts courus, tel que détaillé en note 6.1. (2) Composé du solde des postes « Comptes ordinaires débiteurs sains et comptes et prêts au jour le jour sains » tels que détaillés en note 6.5 et des postes « Comptes ordinaires créditeurs et comptes et emprunts au jour le jour » tels que détaillés en note 6.7. (hors intérêts courus). 33 / SOFINCO - RF 2008 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 1. PRINCIPES ET MÉTHODES APPLICABLES DANS LE GROUPE, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS UTILISÉS Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2008 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2008. Celles-ci portent sur : • l’amendement de la norme IAS 39 issu du règlement CE n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 permettant de reclasser dans d’autres catégories certains instruments financiers initialement détenus à des fins de transaction ou classés en « disponibles à la vente » ; • l’amendement de la norme IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur ces reclassements. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application de normes et d’interprétations est optionnelle sur une période, celles-ci ne sont pas retenues par le Groupe, sauf mention spécifique. Cela concerne en particulier : • l’interprétation IFRIC 11 issue du règlement du 1er juin 2007 (CE n° 611/2007) et relative au traitement des actions propres et des transactions intra-groupe, dans le cadre de la norme IFRS 2 portant sur le paiement fondé sur des actions. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ; • l a norme IFRS 8 issue du règlement du 21 novembre 2007 (CE n° 1358/2007), relative aux secteurs opérationnels et remplaçant la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ; • l’amendement de la norme IAS 23 issu du règlement du 10 décembre 2008 (CE n° 1260/2008), relative aux coûts d’emprunt. Cet amendement sera appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ; • l’amendement de la norme IFRS 2 issu du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1261/2008), relative au paiement fondé sur des actions. Cet amendement sera appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ; • l’interprétation IFRIC 13 issue du règlement du 16 décembre 2008 (CE n° 1262/2008), relative au programme de fidélisation des clients. Cette interprétation sera appliquée pour la première fois à compter du 1er janvier 2009 ; • l’interprétation IFRIC 14 issue du règlement CE n° 1263/2008 du 16 décembre 2008 et relative au plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, aux exigences de financement minimal et à leur interaction dans le cadre de la norme IAS 19 portant sur les avantages du personnel ; • l’amendement de la norme IAS 1 issu du règlement du 17 décembre 2008 (CE n° 1274/2008), relative à la présentation des états financiers. Cet amendement sera appliqué pour la première fois à compter du 1er janvier 2009. En 2008, le groupe Sofinco n’a pas reclassé d’actifs financiers en application de l’amendement de la norme IAS 39 du 15 octobre 2008. Le groupe Sofinco n’attend pas d’effet significatif de ces applications sur son résultat et sa situation nette. 1.1 Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2008. Le groupe Sofinco applique ce référentiel, en utilisant les dispositions de la norme IAS 39 dans sa version retenue par l’Union européenne (version dite « carve out »), qui autorise certaines dérogations dans l’application pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2007. 34 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Enfin, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption, et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2008. 1.2 Format de présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le groupe Sofinco utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n°2004-R.03 du 27 octobre 2004. 1.3 Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et d’estimations dans la préparation des états financiers Les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 31 décembre 2008 exigent la formulation d’hypothèses, et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : • les activités des marchés nationaux et internationaux ; • les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; • la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; • les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; • les participations non consolidées ; • les plans de stock-option ; • les dépréciations durables de titres ; • les dépréciations des créances irrécouvrables ; • les provisions ; • les dépréciations des écarts d’acquisition ; • les actifs d’impôt différé. Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IAS 32 et 39) Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005, n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatif à l’utilisation de l’option de la juste valeur, et n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 relatif au reclassement d’actifs financiers. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification, soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Pour la plupart des instruments négociés de gré à gré, l’évaluation est faite à l’aide de modèles 35 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 qui utilisent des données de marchés observables. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Pour l’évaluation d’autres instruments financiers, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie qui sera retenue. La détermination de la juste valeur des instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif, repose sur des techniques d’évaluation. Comme décrit dans la note relative aux principes comptables, seuls les produits dont les modèles de valorisation n’intègrent que des paramètres jugés observables, voient leur marge reconnue comptablement en résultat dès l’initiation. En particulier, les swaps font l’objet d’une valorisation « marked-to-market » qui s’appuie sur les courbes de taux, connues à la date d’arrêté et communiquées par le groupe Crédit Agricole. Les participations non consolidées peuvent être évaluées au coût historique et non à la juste valeur si celle-ci ne peut pas être déterminée directement par référence à un marché actif, ni évaluée par Sofinco selon d’autres méthodes de valorisation. Ces titres, listés dans la note 2.4, sont destinés à être conservés durablement. Titres à l’actif > Classification des titres à l’actif Les titres sont classés dans les quatre catégories d’actifs financiers définis par la norme IAS 39 : • actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option ; • placements détenus jusqu’à l’échéance ; • prêts et créances ; • actifs financiers disponibles à la vente. > Actifs financiers à la juste valeur par résultat / affectation par nature ou sur option Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend Ies titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction – affectation par nature, soit d’une option prise par le groupe Sofinco. Les actifs financiers à la juste valeur par résultat 36 / SOFINCO - RF 2008 par nature sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme, ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable, ou dans le cas de groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. L’option juste valeur par résultat est généralement utilisée afin d’éviter de comptabiliser et d’évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides. Au 31 décembre 2008, le groupe Sofinco n’a pas comptabilisé d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option. Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (qui sont passés directement en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de dépréciations. > Placements détenus jusqu’à l’échéance La catégorie « Placements détenus jusqu’à l’échéance » (éligible aux titres à maturité définie) est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que le groupe Sofinco a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que : • ceux que le groupe Sofinco a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ; • ceux que le groupe Sofinco a désignés comme des actifs disponibles à la vente ; RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 • ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ainsi, les titres de dettes non cotés sur un marché actif ne peuvent pas être classés dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance. Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation impérative de respecter l’interdiction de céder des titres avant leur échéance (sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille en actif disponible à la vente et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant deux ans). Néanmoins, des exceptions à cette règle de déclassement peuvent exister lorsque : • la vente est proche de l’échéance (moins de trois mois) ; • la cession intervient après que l’entreprise a déjà encaissé la quasi-totalité du principal de l’actif (environ 90 % du principal de l’actif) ; • l a vente est justifiée par un événement externe, isolé ou imprévisible ; • si l’entité n’escompte pas récupérer substantiellement son investissement en raison d’une détérioration de la situation de l’émetteur (auquel cas l’actif est classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente). La couverture du risque de taux pour cette catégorie de titres n’est pas éligible à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Ces titres sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. En cas de signes objectifs de dépréciation, celle-ci est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. En cas d’amélioration ultérieure, la dépréciation excédentaire est reprise. Au 31 décembre 2008, aucun titre n’est classé dans cette catégorie. > Titres du portefeuille « Prêts et créances » La catégorie « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non cotés sur un marché actif à revenus fixes ou déterminables. Les titres sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus, et par la suite au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles dépréciations. En cas de signes objectifs de dépréciation, celle-ci est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. Au 31 décembre 2008, aucun titre n’est classé dans cette catégorie. > Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie « Actifs disponibles à la vente » est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut ou par désignation. Les principes de comptabilisation des titres classés en « Actifs disponibles à la vente » sont les suivants : • les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés à la juste valeur, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus ; • les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat ; • les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables. En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; • en cas de signes objectifs de dépréciation, significative ou durable pour les titres de capitaux propres, et matérialisée par la survenance d’un risque de crédit pour les titres de dettes, la moins-value latente initialement comptabilisée en capitaux propres est reprise, et la dépréciation durable comptabilisée dans le résultat de l’exercice. En cas 37 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 de variation de juste valeur positive ultérieure, cette dépréciation fait l’objet d’une reprise par résultat pour les instruments de dette, et par capitaux propres pour les instruments de capitaux propres. > Dépréciation des titres Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de dépréciation des actifs autres que ceux classés en juste valeur par résultat. Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit, matérialisée par un risque de non-recouvrement pour les titres de dette. Le groupe Sofinco utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. La Direction peut être amenée à prendre en considération d’autres facteurs (types de placement, situation financière de l’émetteur, perspectives à court terme…) ; ceux-ci n’ont pas de caractère intangible. La constatation de cette dépréciation ne se fait que dans la mesure où elle se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi : • pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte étant comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure ; • pour les titres disponibles à la vente par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure de la valeur des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes. > Date d’enregistrement des titres Le groupe Sofinco enregistre à la date de règlement livraison les titres classés dans les 38 / SOFINCO - RF 2008 catégories « Titres détenus jusqu’à l’échéance » et « Prêts et créances ». Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Titres au passif (IAS 32) > Distinction dettes – capitaux propres Un instrument de dette ou un passif financier constitue une obligation contractuelle : • de remettre des liquidités ou un autre actif financier ; • d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net). Par ailleurs, l’IFRIC a communiqué, en novembre 2006, l’état de ses interprétations et commentaires sur la norme IAS 32 sur laquelle elle avait été sollicitée. Cela concerne la qualification de certains instruments financiers en instruments de dettes ou de capitaux propres. Néanmoins, il a rappelé que pour que, ses analyses soient opérationnelles, il convenait de poursuivre un processus réglementaire inachevé à ce jour. > Rachat d’actions propres Les actions propres ou instruments dérivés équivalents telles les options sur actions rachetées par le groupe Sofinco, y compris les actions détenues en couverture des plans de stockoptions, ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier, et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat. Reclassements d’instruments financiers Conformément à l’amendement de la norme IAS 39 publié et adopté par l’Union européenne en octobre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements suivants : • des catégories « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers disponibles à la vente » vers la catégorie « prêts et créances », si l’entité a désormais l’intention et la capacité de conserver l’actif financier concerné dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance ; RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 • dans le cas de circonstances rares et documentées, de la catégorie « actifs financiers à la juste valeur par résultat » vers les catégories « actifs financiers disponibles à la vente » ou « actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance », si les critères d’éligibilité sont respectés. Le groupe Sofinco n’a pas utilisé cette dernière possibilité de reclassement lié à des circonstances rares. Activité de crédits Les crédits sont affectés principalement à la catégorie « Prêts et créances ». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie. Les revenus calculés sur la base du taux d’intérêt effectif sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. > Créances dépréciées Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en « prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances, ou lorsque le risque de non-recouvrement de ces créances, est avéré. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective. Les pertes prévisibles sont ainsi appréhendées à travers l’enregistrement de dépréciations, égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ou sous forme de décotes sur prêts restructurés pour cause de défaillance du client. L’évaluation de cette dépréciation sur base actualisée s’appuie, également sur une estimation statistique des pertes prévisionnelles, et peut aussi tenir compte de certains facteurs, notamment réglementaires et liés au traitement du surendettement. En 2008, Sofinco SA modifie le calcul des dépréciations. Ce calcul repose sur la mesure des taux de pertes par génération d’entrées au contentieux (encours douteux compromis) qui intègre désormais la récupération des créances amorties pendant une période de sept ans après la date d’entrée au contentieux. Au 31 décembre 2008, l’impact de ce changement d’estimation est une reprise de dépréciations sur encours compromis, non compromis et sensibles de 25,5 millions d’euros. On distingue ainsi : • les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit des créances assorties de dépréciations et des créances restructurées pour cause de défaillance du client assorties de décotes ; • les créances dépréciées sur base collective : il s’agit des créances non dépréciées sur base individuelle, pour lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble homogène de créances dont les caractéristiques de risque de crédit sont similaires. L’évaluation d’une dépréciation sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment économiques ou sectoriels. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la dépréciation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable des créances du fait de la désactualisation de la dépréciation et de l’amortissement de la décote des créances restructurées est inscrite dans la marge d’intérêts. En complément aux éléments d’information requis par les normes IAS, le groupe Sofinco a maintenu les informations antérieurement 39 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 requises par le règlement CRC 2002-03, applicable aux comptes individuels. Ainsi, le groupe Sofinco distingue, parmi ses créances dépréciées au sens des normes internationales : • les créances dépréciées sur base individuelle, regroupant les créances douteuses compromises, les créances douteuses non compromises, les créances restructurées pour cause de défaillance du client ; • les créances dépréciées sur base collective. > Créances dépréciées sur base individuelle Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : • lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; • l orsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles, qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; • s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours dépréciés entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Le groupe Sofinco constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours dépréciés et dépréciés compromis. Le portefeuille de crédits à la consommation du groupe Sofinco étant composé essentiellement de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, est remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Dans le cas de créances restructurées, pour lesquelles l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) du fait d’un risque de contrepartie, tout en reclassant l’encours en créances saines, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est enregistrée en coût du risque. Cette décote correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : • la valeur nominale du prêt ; • la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). Parmi les encours dépréciés, le groupe Sofinco distingue les encours dépréciés compromis des encours dépréciés non compromis : • les créances dépréciées compromises sont les créances dépréciées dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé ; • les créances dépréciées non compromises sont les créances dépréciées qui ne répondent pas à la définition des créances dépréciées compromises. > Créances dépréciées sur base collective Dans le cas d’une créance restructurée maintenue en créance dépréciée, la décote ne fait pas l’objet d’une comptabilisation séparée et est comptabilisée par le biais de la dépréciation. L’estimation statistique : • mesure les taux de pertes par génération d’entrées au contentieux (encours douteux compromis) ; 40 / SOFINCO - RF 2008 Le groupe Sofinco constate à l’actif de son bilan des provisions sur base collective qui visent à couvrir des risques précis pour lesquels il existe statistiquement un risque de non-recouvrement partiel, sur des encours non classés en douteux. En particulier, les encours de crédit à la consommation présentant un ou plusieurs impayés depuis moins de trois mois font l’objet d’une dépréciation déterminée également à partir d’une étude statistique des pertes prévisionnelles. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 • mesure, sur 12 mois, la dégradation entre les autres catégories d’encours dépréciés vers celle des encours contentieux (encours douteux compromis). Le montant de cette dépréciation est obtenu par l’application au montant de pertes attendues d’un coefficient correcteur, reflet du jugement expérimenté de la Direction, destiné à prendre en compte divers paramètres absents des modèles Bâle II, tels que l’extension au-delà d’un an de l’horizon de pertes attendu, ainsi que divers facteurs économiques, conjoncturels ou autres. Instruments dérivés Passifs financiers > La comptabilité de couverture La norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne reconnaît trois catégories de passifs financiers : • les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables ; • les passifs financiers évalués sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable, ou dans le cas de groupe de passifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et d’évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides ; • les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus), puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La couverture de juste valeur a pour objet de protéger contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme non comptabilisé. Produits de la collecte Les produits de la collecte au sein du groupe Sofinco constituent une activité marginale. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature à taux de marché. Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers, et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur, qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est enregistrée au compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie). La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers associés à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable. La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se protéger contre le risque de variation défavorable de la juste valeur lié au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : • éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert ; • d ocumentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; • démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. 41 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Sofinco privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite « carve out »). De plus, le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts. La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : • couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; • couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres recyclables pour la partie efficace, et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite reclassés en résultat au moment où l’élément couvert impacte le résultat ; • couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres, et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. > Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : • le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; • séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; • les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celle du contrat hôte. 42 / SOFINCO - RF 2008 Détermination de la juste valeur des instruments financiers Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur, la meilleure indication de celle-ci est constituée par l’existence de cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation. > Instruments traités sur un marché actif Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. S’il existe un marché actif, les prix disponibles sur ce marché constituent la méthode d’évaluation de base. Les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs pour les positions nettes vendeuses, et aux cours vendeurs pour les positions nettes acheteuses. Par ailleurs, ces valeurs tiennent compte des risques de contrepartie. Si, en date de valorisation, le prix coté n’est pas disponible, le groupe Sofinco se référera notamment au prix des transactions les plus récentes. > Instruments traités sur des marchés non actifs En l’absence de marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant une technique de valorisation basée sur des données de marché « observables » ou « non observables ». Ces méthodologies et ces modèles de valorisation intègrent tous les facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination de ces justes valeurs tient compte du risque de liquidité et du risque de contrepartie. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 > Instruments valorisés à partir de modèles internes utilisant des données de marchés observables Pour la plupart des instruments négociés de gré à gré, l’évaluation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marchés observables, c’est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes, et ce, de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont basés notamment sur des modèles standard (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes), et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite des options), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. Pour l’évaluation d’autres instruments financiers, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie qui sera souvent retenue. des techniques reposant sur des indications objectives et vérifiables, telles que la détermination de l’actif net réévalué ou toute autre méthode de valorisation des titres de capitaux propres. > Absence de technique de valorisation reconnue Si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie « titres disponibles à la vente ». Dans ce cas, le Groupe ne communique pas de juste valeur, conformément aux préconisations de la norme IFRS7 en vigueur. Il s’agit principalement de titres de participation de sociétés non cotées sur un marché actif et non consolidées, dont l’évaluation à la juste valeur est rendue difficile par le caractère non significatif de leur importance au sein du Groupe ou par la faiblesse du pourcentage de contrôle. Ces titres, listés dans la note 2.4 spécifique, sont destinés à être conservés durablement. Gains ou pertes nets sur instruments financiers > internes utilisant des données de marchés non observables La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif, repose, quant à elle, sur des techniques d’évaluation utilisant des paramètres non observables, c’est-à-dire non directement comparables à des données de marchés. Le prix de transaction est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat, par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marchés deviennent « observables », la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs et passifs financiers conclus à des fins de transaction, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : • les dividendes et autres revenus provenant d’actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; • les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; • les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; • les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Lorsqu’il n’y a pas de prix coté sur un marché actif pour un titre de capitaux propres et qu’il n’existe pas de technique de valorisation reconnue, le groupe Sofinco retient, lorsque cela est possible, Ce poste comprend également l’inefficacité résultant des opérations de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises. > Instruments valorisés à partir de modèles 43 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 > Gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente Pour les actifs financiers disponibles à la vente, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : • les dividendes et autres revenus provenant d’actions et autres titres à revenu variable classés dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente ; • les plus et moins-values de cession réalisées sur des titres à revenu fixe et à revenu variable classés dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente ; • les pertes de valeur des titres à revenu variable ; • les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente lorsque l’élément couvert est cédé ; • les résultats de cession ou de rupture des prêts et des créances, des titres détenus jusqu’à l’échéance dans les cas prévus par la norme IAS 39. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le groupe Sofinco compense un actif et un passif financier, et présente un solde net si et seulement si il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés, et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et le passif simultanément. Garanties financières données Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance aux termes initiaux ou modifiés de l’instrument d’emprunt. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur, puis ultérieurement au montant le plus élevé : • de celui déterminé conformément aux dispositions de la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ; • ou du montant initialement comptabilisé, diminué le cas échéant des amortissements comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». 44 / SOFINCO - RF 2008 Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions, conformément aux dispositions de la norme IAS 37. Décomptabilisation des instruments financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : • lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration, ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires ; • et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier sont transférés. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés, mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, le groupe Sofinco continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication dans cet actif. En particulier, les opérations de titrisation réalisées par la filiale Agos (Italie) et au sein du groupe FGA Capital n’ont pas été considérées selon les normes IFRS comme participant de montages déconsolidants. Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie uniquement lorsque ce passif est éteint. Provisions (IAS 37, 19) Le groupe Sofinco identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains, mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont, le cas échéant, actualisées dès lors que l’effet est significatif. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Au titre des obligations autres que liées au risque de crédit, le groupe Sofinco a constitué des provisions qui couvrent notamment : • les avantages au personnel ; • les risques d’exécution des engagements par signature ; • les litiges et garanties de passif ; • les risques fiscaux ; • les autres risques opérationnels identifiés. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations. C’est le cas des provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies au point 6.13. Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : • l es avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les primes payables dans les 12 mois de la clôture de l’exercice ; • les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables 12 mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; • les indemnités de fin de contrat de travail ; • les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ciaprès : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. Engagement en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies Le groupe Sofinco détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires, ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs (cf. note 7.4). Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la Direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. Le groupe Sofinco n’applique pas la méthode optionnelle du corridor et impute les écarts actuariels constatés en résultat. De fait, le groupe Sofinco a choisi de ne pas appliquer l’option ouverte par la norme IAS 19, § 93 qui consiste à comptabiliser les écarts actuariels en dehors du résultat et à les présenter dans un état des variations des capitaux propres spécifique. Par conséquent, le montant de la provision est égal à : • la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; • diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir leurs engagements, les entités du groupe Sofinco ont pu souscrire des assurances. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan en « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels du groupe Sofinco présents à la clôture de l’exercice et bénéficiaires de ces engagements. 45 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants, et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, le groupe Sofinco n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme, qui s’applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002, conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 2, et dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005, concerne deux cas de figure : • les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; • les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les principaux plans de paiements fondés sur des actions concernent les entités Sofinco SA et Agos. • Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par Sofinco SA sont uniquement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres et sont antérieurs au 7 novembre 2002. • Les plans de paiements fondés sur des actions initiés par Agos (Italie), filiale de Sofinco, sont 46 / SOFINCO - RF 2008 uniquement du type de ceux dont le dénouement est réalisé en trésorerie, et concernent les années 2001 et suivantes. Les collaborateurs bénéficiaires de ces plans ne peuvent pas porter les actions acquises après exercice des options, et le groupe Sofinco s’engage à racheter immédiatement une partie desdites actions. Le groupe Sofinco comptabilise la charge correspondant à la juste valeur des options en « frais de personnel » au fur et à mesure de la période d’acquisition des droits relatifs par leurs bénéficiaires, en contrepartie des provisions. La valeur des options octroyées et la charge comptabilisée sont évaluées par rapport à la différence entre la valeur de rachat de l’action, déterminée conformément aux modalités arrêtées par le Conseil d’administration d’Agos et le prix d’exercice de l’option. Une description des plans attribués et des modes de valorisation est détaillée en note 7.6 « paiements à base d’actions ». Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2, étant précisé que le groupe Sofinco applique les termes du communiqué du CNC du 21 décembre 2004, complété par le communiqué du CNC du 7 février 2007. Les actions sont proposées avec une décote maximale de 20 %. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits, mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise, en tenant compte de la condition d’incessibilité, et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription, multipliée par le nombre d’actions souscrites. La méthode est décrite plus précisément dans la note 7.6 « paiements à base d’actions ». Aucune augmentation de capital réservée aux salariés n’a été effectuée par le Groupe en 2008. Par ailleurs, l’IFRIC 11 ayant clarifié les modalités d’application d’une norme existante et déjà appliquée par le groupe Sofinco (IFRS 2), les conséquences de cette clarification ont été prises en compte à compter du 1er janvier 2007. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 La charge relative aux plans d’attribution d’actions dénouées par instruments de capitaux propres de Crédit Agricole SA, ainsi que celles relatives aux souscriptions d’actions sont désormais comptabilisées dans les comptes des entités employeurs des bénéficiaires de plans. L’impact s’inscrit en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « réserves consolidées part du Groupe ». Impôts courants et différés Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. • Un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : — la comptabilisation initiale du goodwill ; — la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui : – n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ; – ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. • Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. • Un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l’entité peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt réellement supportée par l’entité au titre de ces plus-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général 47 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (à l’exception d’une quote-part de 5 % de la plusvalue, taxée au taux de droit commun). Aussi, les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. L’impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice, sauf dans la mesure où l’impôt est généré : • soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; • soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés, si et seulement si : • l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible ; et • les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : — soit sur la même entité imposable ; — soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat. 48 / SOFINCO - RF 2008 Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38, 40) Le groupe Sofinco applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations.Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation, ainsi que le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements ou des provisions pour dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production, diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les fonds de commerce acquis. Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Sofinco, à la suite de l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Foncier Construction Matériel informatique Autres immobilisations corporelles Logiciels Durée d’amortissement Non amortissable 20 à 50 ans 3 à 5 ans 3 à 15 ans 1 à 5 ans RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Les éléments dont dispose le groupe Sofinco sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan. Opérations en devises (IAS 21) En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires et non monétaires. À la date d’arrêté, les actifs et passifs monétaires et non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture dans la monnaie de fonctionnement du groupe Sofinco. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés pour les actifs monétaires en résultat. Cette règle comporte deux exceptions : • sur les actifs financiers disponibles à la vente, seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres ; • les écarts de change sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres. Les traitements relatifs aux actifs non monétaires diffèrent selon la nature de ces actifs : • les actifs au coût historique sont évalués au cours de change au jour de la transaction ; • les actifs à la juste valeur sont mesurés au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : • en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; • en capitaux propres si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres. Commissions sur prestations de services (IAS 18) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent : • les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif; • lorsque le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des commissions associé à cette transaction est comptabilisé dans la rubrique « commissions » et en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture : a) l es commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat. Les commis­sions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées uniquement si l’ensemble des condi­tions suivantes sont respectées : — le montant des commissions peut être évalué de façon fiable ; — il est probable que les avantages économiques associés à la prestation iront à l’entreprise ; — le degré d’avancement de la prestation peut être évalué de façon fiable, et les coûts encourus pour la prestation et les coûts pour achever celle-ci peuvent être évalués de façon fiable ; b) les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont, quant à elles, étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Contrats de location (IAS 17) Conformément à la norme IAS 17, les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées, selon les cas, soit en opérations de location simple, soit en opérations de location financière. S’agissant d’opérations de location financière, elles sont assimilées à une acquisition d’immobilisation par le locataire, financée par un crédit accordé par le bailleur. Dans les comptes du bailleur, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : • constater une créance financière sur le client, amortie par les loyers perçus ; • décomposer les loyers entre, d’une part les 49 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 intérêts, et d’autre part l’amortissement du capital, appelé amortissement financier ; • constater une réserve latente nette. Celle-ci est égale à la différence entre : — l’encours financier net : dette du locataire constituée du capital restant dû et des intérêts courus à la clôture de l’exercice ; — la valeur nette comptable des immobilisations louées ; — la provision pour impôts différés. Dans les comptes du locataire, les contrats de location-financement font l’objet d’un retraitement qui conduit à la comptabilisation comme s’ils avaient été acquis à crédit, par la constatation d’une dette financière, l’enregistrement du bien acheté à l’actif de son bilan et l’amortissement de celui-ci. En conséquence, dans le compte de résultat, la dotation théorique aux amortissements (celle qui aurait été constatée si le bien avait été acquis) ainsi que les charges financières (liées au financement du crédit) sont substituées aux loyers enregistrés. S’agissant d’opérations de location simple, le preneur comptabilise les charges de paiement et le bailleur enregistre les produits réciproques correspondant aux loyers, ainsi que les biens loués à son actif. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées (IFRS 5) diminuée des coûts de cession. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : • qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; • fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; • ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : • le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; • le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.4 Principes et méthodes de consolidation (IAS 27, 28, 31) Périmètre de consolidation Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une vente, plutôt que par l’utilisation continue. Les états financiers consolidés incluent les comptes du groupe Sofinco et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31, le groupe Sofinco dispose d’un pouvoir de contrôle. Celui-ci est présumé lorsque le groupe Sofinco détient, directement ou indirectement, au moins 20 % des droits de vote existants et potentiels. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, et sa vente doit être hautement probable. Par exception, les entités ayant un impact non significatif sur les comptes consolidés de l’ensemble ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur Le caractère significatif de cet impact peut notamment être apprécié au travers de divers critères, tels que l’importance du résultat ou des capitaux propres de la société à consolider par rapport au résultat ou aux capitaux propres de l’ensemble consolidé, l’impact sur la structure des états financiers, ou sur le total du bilan. 50 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Les principaux seuils de significativité retenus par le Groupe sont : • total bilan < 0,03 % du total bilan consolidé publié et • total situation nette < 0,1 % du total de la situation nette consolidé et • résultat net < 0,3 % du résultat net consolidé. Notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve que leur apport soit jugé significatif et qu’elles n’entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe Sofinco détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque le groupe Sofinco détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité, mais dispose de la majorité des pouvoirs au sein des organes de direction. Le contrôle conjoint s’exerce dans les co-entités au titre desquelles deux co-entrepreneurs ou plus sont liés par un apport contractuel établissant un contrôle conjoint. L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Le groupe Sofinco est présumé avoir une influence notable lorsqu’il détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IAS 27, 28 et 31. Elles résultent de la nature de contrôle exercée par le groupe Sofinco sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale. • L’intégration globale, pour les entités sous contrôle exclusif, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle du groupe Sofinco. • L’intégration proportionnelle, pour les entités sous contrôle conjoint, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle du groupe Sofinco. • La mise en équivalence, pour les entités sous influence notable. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidé. L’intégration proportionnelle consiste à substituer à la valeur des titres dans les comptes de la société consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans le bilan et le résultat de la société consolidée. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote‑part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. Retraitements et éliminations Les retraitements nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués, sauf s’ils sont jugés non significatifs. L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé. Les plus ou moins‑values provenant de cessions d’actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des filiales étrangères (IAS 21) Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros en deux étapes : • conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie 51 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité) selon la méthode du coût historique, les écarts de conversion étant intégralement et immédiatement constatés en résultat ; • conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs, des passifs et du compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Regroupements d’entreprises – Écarts d’acquisition (IFRS 3) Les regroupements d’entreprises postérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entité acquise, auquel s’ajoutent les coûts directement attribuables au regroupement considéré. À la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 sont comptabilisés à leur juste valeur. En particulier, un passif de restructuration n’est comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise que si celle-ci se trouve, à la date d’acquisition, dans l’obligation d’effectuer cette restructuration. L’évaluation initiale des actifs, passifs et passifs éventuels peut être affinée dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du bilan consolidé, sous la rubrique « écarts d’acquisition » lorsque l’entité acquise est intégrée globalement ou 52 / SOFINCO - RF 2008 proportionnellement, au sein de la rubrique « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque l’entreprise acquise est mise en équivalence. Lorsque l’écart est négatif, il est immédiatement enregistré en résultat. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan à leur coût initial libellé dans la devise de l’entité acquise et converti sur la base du cours de change à la date de clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, chaque écart d’acquisition est réparti entre les différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe qui vont bénéficier des avantages attendus du regroupement d’entreprises. Les UGT ont été définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. Lors des tests de dépréciation, la valeur comptable de chaque UGT, y compris celle des écarts d’acquisition qui lui sont affectés, est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée comme la valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l’écart d’acquisition rattaché à l’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du groupe Sofinco dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’actif net lié à cette augmentation est constaté dans le poste « réserves consolidées part du Groupe » ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêt du groupe Sofinco dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable des intérêts minoritaires cédés est également constaté, depuis le 1 er janvier 2007, directement en réserves consolidées part du Groupe. En corollaire, le traitement comptable des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires est le suivant : RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 • lorsqu’une option de vente est accordée à des actionnaires minoritaires d’une filiale consolidée par intégration globale, une dette est enregistrée au passif du bilan ; sa comptabilisation initiale intervient pour la valeur présente estimée du prix d’exercice des options consenties aux actionnaires minoritaires ; • en contrepartie de cette dette, la quote-part d’actif net revenant aux minoritaires concernés est ramenée à zéro, et le solde est inscrit en réduction des capitaux propres ; • les variations ultérieures de la valeur estimée du prix d’exercice modifient le montant de la dette enregistrée au passif, en contrepartie de l’ajustement des capitaux propres ; • la quote-part de résultat revenant aux actionnaires minoritaires s’impute en réduction des capitaux propres. 2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 est présenté de façon détaillée à la fin des notes annexes. 2.1 Évolutions du périmètre de consolidation de l’exercice Sociétés nouvellement consolidées au 31 décembre 2008 Transactions réalisées en Italie Le 30 mai 2008, Sofinco a racheté, auprès d’Intesa SanPaolo, les 49 % d’intérêts minoritaires restant dans Agos. Le pourcentage d’intérêt du groupe Sofinco dans Agos est, à partir de cette date, de 100 %. Le 22 décembre 2008, Agos, filiale à 100 % du groupe Sofinco, a acheté 100 % des titres Ducato à Banco Popolare, pour une valeur de un milliard d’euros. Concomitamment, Agos a réalisé une augmentation de capital entièrement souscrite par le groupe Banco Popolare. À la suite de cette augmentation de capital, Sofinco détient 61 % du nouvel ensemble. Compte tenu de la date de réalisation de l’opération Ducato, seules les données relatives au bilan et au hors bilan de Ducato ont été consolidées. La ligne « Intérêts minoritaires » du compte de résultat intègre uniquement le résultat des intérêts minoritaires relatifs à Intesa SanPaolo du 1er janvier 2008 au 30 mai 2008. Au 31 décembre 2008, compte tenu des écarts d’acquisition antérieurs, le goodwill total sur le groupe Agos / Ducato s’élève à 569,7 millions d’euros. Les variations d’intérêts minoritaires ont été enregistrées en capitaux propres pour un montant net de 85,8 millions d’euros. Partenariat automobile avec le groupe Ford Le 30 juin 2008, Sofinco a racheté 50 % de Forso Nordic AB. Cette société opère en Suède (Forso Nordic AB), en Finlande (Forso Finance OY, filiale à 100 %), au Danemark (succursale) et en Norvège (succursale) sur des activités de financement automobile pour le compte des marques du groupe Ford. Compte tenu de la situation nette acquise, cette opération fait apparaître un goodwill de 38,0 millions d’euros. Fia-Net Le 20 mai 2008, Sofinco a racheté 100 % de la société Fia-Net pour un montant total de 25,7 millions d’euros. Fia-Net garantit les transactions des cyber-commerçants et les cyber-acheteurs grâce à ses services : • de scoring pour repérer les fraudes à la carte bancaire ; • d’identification du site qui déclare ses procédures de paiement en ligne ; • de mise à disposition d’un service amiable de médiation des litiges. Compte tenu de la situation nette acquise, cette opération fait apparaître un goodwill de 23,6 millions d’euros. Pour ces trois opérations, le calcul du goodwill a été effectué de manière provisoire, et l’affectation peut être poursuivie pendant une période de 12 mois. GIE Sofilead En septembre 2008, le GIE Sofilead a été créé. Il est détenu à parts égales par Sofinco et Finaref. Ce GIE a pour objectifs de veiller au bon 53 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 fonctionnement des systèmes d’information de chacune des sociétés, et de mettre en œuvre un projet de convergence qui visera à unifier les applicatifs de Sofinco et de Finaref. Le GIE est réparti entre Évry et Roubaix, et comprend environ 350 personnes. Il est structuré autour de cinq divisions : Organisation, Architecture & Chantiers informatiques, Innovation et Études Distribution, Études Produits & Synthèse, Production informatique. Périmètre du sous-groupe FGA Capital L’entité FAFS Re Limited (Dublin, Irlande), créée au premier trimestre 2008, est entrée dans le périmètre du sous-groupe FGA Capital. Elle est consolidée selon la méthode d’intégration proportionnelle. Sociétés sorties du périmètre au 31 décembre 2008 Cession de sociétés hors groupe et déconsolidation consécutive à une perte de contrôle > SCI Sofinco Compte tenu de la non-matérialité de ces entités au regard des comptes consolidés du groupe Sofinco, il a été décidé de ne plus consolider les SCI du groupe Sofinco à compter du 1er janvier 2008. Il est à noter que ces SCI étant transparentes, leur résultat remonte toujours dans les comptes consolidés, mais entièrement au niveau du PNB. 16 juillet 2008. L’entité ainsi constituée conserve le nom Fiat Finansiering SA. Au Luxembourg, les entités Fiat Finance Holding SA et Fiat Finance SA ont fusionné le 31 juillet 2008. L’entité ainsi constituée conserve le nom Fiat Finance SA. En Autriche, les entités Fiat Auto KreditBank et Fidis Bank GmbH ont fusionné le 12 novembre 2008. L’entité ainsi constituée conserve le nom Fidis Bank GmbH. En Espagne, les entités FGA Stock et Finplus Renting SA ont fusionné le 16 octobre 2008. L’entité ainsi constituée conserve le nom Finplus Renting SA. Changement de dénomination sociale Périmètre du sous-groupe FGA Capital (Europe) Le 3 septembre 2008, Fiat Group Automobile Financial Services (FGAFS) a changé de dénomination pour devenir Fiat Group Automobile Capital SpA. (FGA Capital SpA.). Au cours du troisième trimestre 2008, Targasys Stock SA a changé de dénomination pour devenir FGA Stock SA. Au cours du quatrième trimestre 2008, Fidis Retail Financial Service a changé de dénomination sociale pour FGA Capital Ireland Plc. Fusion ou absorption par une société du Groupe Changement de méthode de consolidation En Allemagne, les entités Fiat Handlerservice GmbH et Fiat Bank GmbH ont fusionné le 4 juin 2008. L’entité ainsi constituée conserve le nom Fiat Bank GmbH. Au Danemark, les entités Fidis Credit Denmark A/S et Fiat Finansiering SA ont fusionné le Périmètre du sous-groupe Interbank / DMC > Périmètre du sous-groupe FGA Capital 54 / SOFINCO - RF 2008 En février 2008, la participation dans l’entité NVF Voorschotbank BV a été portée de 50 % à 100 %. Cette entité est désormais consolidée selon la méthode d’intégration globale (intégration proportionnelle auparavant). RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 2.2 Participations dans les entreprises mises en équivalence Les sociétés mises en équivalence n’étant pas cotées, les informations présentées dans le tableau sont la situation nette, le total d’actif, le PNB (ou le Chiffre d’affaires) et le résultat net issus des comptes sociaux. La quote-part de résultat correspond à la contribution aux comptes consolidés. 31 décembre 2008 Valeur de mise en équivalence Situation nette Total actif Ucalease * - 1 530 - 515 Climauto * 2 861 Alsolia 1 458 Emporiki Credicom 58 069 Emporiki Car Rent * 4 751 en milliers d’euros PNB Résultat net Quote-part de résultat 108 146 59 928 1 763 1 023 67 20 186 18 722 - 83 - 21 7 579 49 328 5 106 557 163 108 548 1 239 499 24 539 - 2 219 1 342 6 325 125 083 45 626 4 002 1 734 37 965 94 131 1 031 895 68 670 23 651 8 918 1 774 7 204 128 157 7 890 - 941 - 315 Sociétés financières Données sociales Wafasalaf Carrefour Servizi Finanziari Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence 105 348 12 844 31 décembre 2007 en milliers d’euros Valeur de mise en équivalence Situation nette Sociétés financières Total actif PNB Résultat net Quote- part de résultat Données sociales Ucalease * - 2 596 - 2 278 113 132 63 982 - 1 214 - 130 Climauto * 2 881 150 34 696 24 452 - 372 - 686 1 295 7 022 48 905 4 002 376 47 Emporiki Credicom 47 737 92 631 1 142 207 25 508 2 626 1 959 Emporiki Car Rent * 3 017 2 278 100 654 31 576 1 533 47 30 691 93 733 985 731 62 162 22 260 8 294 958 4 710 117 226 7 706 - 2 195 - 440 Alsolia Wafasalaf Carrefour Servizi Finanziari Valeur nette au bilan des quotes-parts dans les sociétés mises en équivalence 83 983 9 091 * Sociétés commerciales : la donnée communiquée est le chiffre d’affaires. 55 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 2.3 Opérations de titrisation et fonds dédiés L’ensemble des opérations de titrisation réalisées dans le groupe Sofinco ne sont pas considérées comme participant de montages déconsolidants, et ont été réintégrées dans les comptes consolidés de Sofinco. La liste de ces opérations et des entités concernées est présentée ci-après. Agos Sunrise Milan – Italie Financement des particuliers Ducato Consumer Srl Milan – Italie Financement des particuliers BPL Consumer Srl Milan – Italie Financement des particuliers Absolute Funding Srl Separato Fiat Bank GmbH Milan – Italie Financement des particuliers Nixes Four Srl Milan – Italie Financement des particuliers Ducato Sous-groupe FGA Capital Erasmus Finance Plc Dublin – Irlande Financement des concessionnaires Nixes Srl Milan – Italie Financement des particuliers A-Best Srl Milan – Italie Financement des particuliers Nixes Two Srl Milan – Italie Financement des particuliers A-Best Two Srl Conegliano – Italie Financement des particuliers Nixes Three Plc Dublin – Irlande Financement des particuliers Londres – Royaume-Uni Financement des particuliers Bruxelles – Belgique Financement des particuliers Paris – France Financement des concessionnaires A-Best Three Plc Quasar Securitisation Cy NV FCC Fast Au 31 décembre 2008, les valeurs comptables des actifs concernés nettes des passifs associés s’élèvent à 4 761 millions d’euros, au 31 décembre 2008 contre 3 588 millions d’euros au 31 décembre 2007. Elles incluent, en particulier, des encours clientèle dont la valeur nette comptable s’établit à 4 412 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 3 169 millions d’euros au 31 décembre 2007. 56 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 2.4 Participations non consolidées Ces titres, enregistrés au sein du portefeuille « Actifs disponibles à la vente », sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis, et destinés à être détenus durablement. 31 décembre 2008 en milliers d’euros Valeur au bilan 31 décembre 2007 % de capital détenu par le Groupe Valeur au bilan % de capital détenu par le Groupe Périmètre France Creserfi 5 868 6,49 % 5 412 6,49 % Sofinrec 142 100,00 % 47 100,00 % 1 488 49,00 % 688 100,00 % 1 000 100,00 % 900 80,00 % 2 000 40,00 % 40 10,00 % Contacta (Italie) 1 398 49,00 % 1 398 49,00 % Unifitel (Maroc) 72 80,00 % 72 80,00 % 37 100,00 % 38 100,00 % 1 252 100,00 % Carte Cadeau Distribution Services SCI Sofinco Périmètre international Soluzio Consumer SpA (Italie) Soluzio Quinto Finanziaria SpA (Italie) CF assicurazioni SpA (Italie) Gestamm SARL (Italie) Optimalit (République tchèque) OTP Leasing (Slovaquie) Autres Valeur au bilan des titres de participation non consolidés 206 893 15 091 7 860 Les participations sur lesquelles le groupe Sofinco exerce une influence notable, ne sont pas consolidées au 31 décembre 2008, en raison de leur non-significativité. 57 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 2.5 Écarts d’acquisition en milliers d’euros 31 décembre 2007 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Pertes de valeur de la période Écart de conversion Autres mouvements 31 décembre 2008 Valeur brute FGA Capital 512 698 512 698 Credibom 117 345 117 345 Interbank / DMC / Ribank 76 843 Agos / Ducato 35 164 Credium 16 664 Logos Credigen 26 467 546 339 3 063 1 868 431 431 Fia- Net 23 616 en milliers d’euros 16 510 - 1 195 43 785 Valeur nette au bilan 567 789 - 154 Forso Sweden Cumul des pertes de valeur - 13 714 103 310 - 5 754 38 031 23 616 0 0 762 208 613 740 - 14 909 0 - 5 908 26 467 1 381 598 1er janvier 2007 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Pertes de valeur de la période Écart de conversion Autres mouvements 31 décembre 2007 - 8 864 512 698 Valeur brute FGA Capital 521 562 Credibom 117 345 Interbank / DMC / Ribank 3 313 Agos 35 164 Credium 16 144 Cumul des pertes de valeur Valeur nette au bilan 73 530 35 164 520 16 664 3 063 431 431 0 0 693 959 76 593 Les principales augmentations sont relatives aux acquisitions réalisées pendant l’exercice : • Ducato : 546,3 millions d’euros ; • Forso : 43,8 millions d’euros ; • Fia-Net : 23,6 millions d’euros ; Les diminutions concernent la variation du taux d’intérêt du groupe Sofinco dans les entités du groupe Agos. 58 / SOFINCO - RF 2008 76 843 3 063 Logos Credigen 117 345 0 0 520 - 8 864 Les autres variations sont relatives : • aux variations des taux de change ; • à la correction du prix d’acquisition et de la situation nette acquise d’Interbank/DMC (26,5 millions d’euros). 762 208 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 3. GESTION FINANCIÈRE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE Sofinco SA et ses filiales, dans le cadre de leur activité de crédit à la consommation, commercialisent trois produits phare : • le crédit revolving ; • le crédit amortissable (vente à crédit / prêt bancaire) ; • le crédit-bail (LOA / LLD). Pour soutenir cette activité, le groupe Sofinco exerce une activité d’affacturage (floor plan, en particulier avec des constructeurs automobiles partenaires) et une activité de crédit « corporate » (essentiellement des financements de stocks auprès des apporteurs d’affaires Automobile et Équipement de la Maison). Dans le cadre particulier des partenariats Automobiles, FGA Capital, la co-entreprise mise en place avec le groupe Fiat fin 2006, et Forso Nordic AB la co-entreprise mise en place avec le groupe Ford Credit Europe en 2008, le groupe Sofinco exerce les trois activités de financements aux particuliers, financements aux concessionnaires et location longue durée dans le cadre de la promotion des ventes des partenaires automobiles. Pour ces activités, le risque principal est le risque de crédit et de contrepartie. L’activité bancaire exercée par le groupe Sofinco reste très marginale. Le groupe Sofinco met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques mesurables (notamment les risques de contrepartie, de taux d’intérêt global, de liquidité et les risques opérationnels) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation, et intégrés au dispositif de Contrôle Interne. Pour chaque facteur de risque mentionné ci-dessus, le groupe Sofinco a défini de façon précise les limites et procédures lui permettant d’encadrer a priori, de mesurer et de maîtriser les risques. Ainsi, pour chacun des facteurs de risque identifié, il existe un dispositif de limites qui comporte : • des limites globales, formalisées sous la forme d’une stratégie Risque validée par la Direction Générale de Crédit Agricole SA ; • des limites opérationnelles sous forme d’encadrement a priori des opérations de crédit, cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur base d’analyses formalisées, scores, délégations. Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. La description de ce dispositif ainsi que les informations narratives figurent désormais dans le rapport de gestion, chapitre « Gestion des facteurs de risques », comme le permet la norme IFRS7. Les tableaux de ventilation comptables continuent néanmoins de figurer dans les États financiers. 3.1 Risque de crédit Le risque de crédit désigne la possibilité de subir une perte si un emprunteur, un garant ou une contrepartie ne respecte pas son obligation de rembourser un prêt ou de s’acquitter de toute obligation financière. 59 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur brute comptable, nette de tout montant compensé et de toute perte de valeur comptabilisée. en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 21 372 17 718 Instruments dérivés de couverture 60 196 175 090 Actifs disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) 82 212 112 895 6 832 234 4 456 499 40 121 516 31 147 180 0 0 Exposition des engagements de bilan (nets de dépréciation) 47 117 530 35 909 382 Engagements de financement donnés 10 489 324 8 360 620 30 851 38 530 0 0 10 520 175 8 399 150 57 637 705 44 308 532 Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes) Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Engagements de garantie financière donnés Provisions – Engagements par signature Exposition des engagements hors bilan (nets de provisions) TOTAL EXPOSITION NETTE La présentation de diverses concentrations de risques permet de donner une information sur la diversification de cette exposition aux risques. 60 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Concentrations par agents économiques de l’activité de crédit Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par agent économique 31 décembre 2008 Encours bruts Dont encours douteux Dépréciations / encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations / encours douteux compromis Total Administrations centrales 60 143 463 - 56 183 - 88 59 989 Établissements de crédit 6 789 160 en milliers d’euros 6 789 160 Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail TOTAL * 2 934 053 34 327 - 21 506 51 999 - 38 971 2 873 576 38 567 212 926 519 - 391 164 1 279 982 - 908 971 37 267 077 48 350 568 961 309 - 412 726 1 332 164 - 948 030 46 989 812 Créances rattachées nettes 139 415 Dépréciations sur base collective - 175 477 Valeurs nettes au bilan 46 953 750 * Dont encours clientèle sains restructurés pour 389 709 000 euros. 31 décembre 2007 Encours bruts Dont encours douteux Dépréciations / encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations / encours douteux compromis Administrations centrales 85 438 298 - 171 1 209 - 723 Établissements de crédit 4 411 944 en milliers d’euros Clientèle de détail TOTAL * Créances rattachées nettes Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 84 544 4 411 944 0 Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Total 3 279 540 27 390 - 14 104 41 451 - 28 605 3 236 832 28 778 863 566 647 - 237 077 888 275 - 679 981 27 861 805 36 555 786 594 335 - 251 352 930 935 - 709 308 35 595 126 114 125 - 105 572 35 603 679 * Dont encours clientèle sains restructurés pour 455 148 000 euros. 61 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Engagements donnés en faveur de la clientèle par agent économique en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Engagements de financement en faveur de la clientèle Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail TOTAL 116 996 118 869 10 359 584 7 699 278 10 476 580 7 818 147 3 068 7 411 3 068 7 411 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Engagements de garantie en faveur de la clientèle Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail TOTAL Dettes envers la clientèle – Ventilation par agent économique en milliers d’euros 5 000 Administrations centrales Institutions non établissements de crédit 28 500 14 569 Grandes entreprises 90 315 65 786 Clientèle de détail 33 890 24 140 157 705 104 495 336 22 158 041 104 517 TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan 62 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Concentrations par zone géographique de l’activité de crédit Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par zone géographique 31 décembre 2008 Encours bruts Dont encours douteux Dépréciations / encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations / encours douteux compromis Total France (y compris Dom-Tom) 13 515 275 276 765 - 116 811 532 214 - 385 592 13 012 872 Autres pays de l’UE 33 784 427 674 989 - 288 807 794 980 - 560 048 32 935 572 992 130 2 280 - 1 631 84 - 76 990 423 58 736 7 274 - 5 477 3 885 - 2 314 50 945 48 350 568 961 308 - 412 726 1 331 163 - 948 030 46 989 812 en milliers d’euros Autres pays d’Europe Afrique et Moyen-Orient TOTAL * Créances rattachées nettes 139 415 Dépréciations sur base collective - 175 477 Valeurs nettes au bilan 46 953 750 * Dont encours clientèle sains restructurés pour 389 709 000 euros. 31 décembre 2007 Encours bruts Dont encours douteux Dépréciations / encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations / encours douteux compromis Total France (y compris Dom- Tom) 11 949 521 239 582 - 97 387 499 926 - 391 054 11 461 080 Autres pays de l’UE 24 407 252 353 932 - 153 609 430 850 - 318 126 23 935 517 189 888 806 - 350 156 - 124 189 414 9 124 15 - 6 3 - 3 9 115 36 555 786 594 335 - 251 352 930 935 - 709 306 35 595 126 en milliers d’euros Autres pays d’Europe Afrique et Moyen-Orient TOTAL * Créances rattachées nettes Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 114 125 - 105 572 35 603 679 * Dont encours clientèle sains restructurés pour 455 148 000 euros. Au cours de l’année 2008, Sedef, filiale à 100 % de Sofinco SA, a inscrit, en garantie des émissions de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), des créances pour un montant total de 188,5 millions d’euros. 63 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Engagements donnés en faveur de la clientèle par zone géographique en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 France (y compris Dom-Tom) 6 317 556 6 392 825 Autres pays de l'UE 4 159 023 1 425 323 10 476 579 7 818 148 3 068 7 411 3 068 7 411 31 décembre 2008 31 décembre 2007 50 525 75 419 107 180 29 076 157 705 104 495 336 22 158 041 104 517 Engagements de financement en faveur de la clientèle TOTAL Engagements de garantie en faveur de la clientèle France (y compris Dom-Tom) Autres pays de l'UE TOTAL Dettes envers la clientèle par zone géographique en milliers d’euros France (y compris Dom-Tom) Autres pays de l'UE TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan 64 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés Actifs financiers en souffrance ou dépréciés par agent économique 31 décembre 2008 Arriérés de paiement sur créances non dépréciées Garanties et autres rehaussements de crédit reçus relatifs aux actifs dépréciés et en arriéré de paiement Valeur nette comptable des actifs dépréciés Dépréciations d’actifs financiers individuellement et collectivement testés 19 - 224 0 0 0 1 653 187 933 321 - 1 547 037 0 Administrations centrales 0 501 - 529 Établissements de crédit 0 Institutions non établissements de crédit 0 en milliers d’euros ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180jours > 180 jours ≤ 1an > 1an Valeur comptable des actifs financiers en souffrance 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres Instruments de dette Administrations centrales 0 Établissements de crédit 0 Institutions non établissements de crédit 0 Grandes entreprises 0 Clientèle de détail 0 1 651 712 Prêts et avances Grandes entreprises Clientèle de détail 1 475 0 - 7 528 70 510 1 285 71 795 25 873 - 69 992 1 581 202 190 1 581 392 906 947 - 1 468 988 0 933 340 - 1 547 261 0 Autres actifs financiers 0 TOTAL Garanties non affectées 0 1 651 712 1475 0 0 1 653 187 0 65 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 31 décembre 2007 Arriérés de paiement sur créances non dépréciées Garanties et autres rehaussements de crédit reçus relatifs aux actifs dépréciés et en arriéré de paiement Valeur nette comptable des actifs dépréciés Dépréciations d’actifs financiers individuellement et collectivement testés 19 - 224 0 0 0 1 079 781 565 137 - 1 074 285 0 Administrations centrales 0 613 - 1 257 Établissements de crédit 0 0 Institutions non établissements de crédit 0 15 ≤ 90 jours en milliers d’euros > 90 jours ≤ 180jours > 180 jours ≤ 1an > 1an Valeur comptable des actifs financiers en souffrance Instruments de capitaux propres 0 Instruments de dette 0 0 0 0 Administrations centrales 0 Établissements de crédit 0 Institutions non établissements de crédit 0 Grandes entreprises 0 Clientèle de détail 0 1 079 781 Prêts et avances Grandes entreprises Clientèle de détail 0 0 19 019 0 19 019 26 117 - 50 238 1 060 762 0 1 060 762 538 392 - 1 022 790 0 565 156 - 1 074 509 0 Autres actifs financiers 0 TOTAL Garanties non affectées 66 / SOFINCO - RF 2008 0 1 079 781 0 0 0 1 079 781 0 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations sur instruments dérivés – Risque de contrepartie potentiel, calculé et pondéré selon les normes prudentielles. Pour information, les effets des accords de compensation, qui réduisent ce risque, sont également présentés. Le risque de contrepartie sur instruments dérivés est représenté par le risque de crédit 31 décembre 2008 en milliers d’euros 31 décembre 2007 Valeur de marché Risque de crédit potentiel * Valeur de marché Risque de crédit potentiel * 81 568 168 096 184 973 119 730 81 568 168 096 184 973 119 730 0 0 0 0 0 0 0 0 81 568 168 096 184 973 119 730 Risques sur les gouvernements et banques centrales de l'OCDE et organismes assimilés Risques sur les établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés Risques sur les autres contreparties TOTAL Risques sur contrats de : - taux d’intérêt, change et matières premières - dérivés actions et sur indices TOTAL Incidence des accords de compensation TOTAL APRÈS EFFETS DES ACCORDS DE COMPENSATION Les contrats faits entre membres du réseau sont exclus, car ils ne présentent pas de risques. * Calculé selon les normes prudentielles. 3.2 Risques de marchés Le risque de marchés représente le risque d’incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marchés notamment : les taux d’intérêt, les taux de change, le cours des actions, le prix des matières premières, ainsi que leur volatilité implicite. revus dans le cadre d’un Comité de trésorerie trimestriel. Ce comité couvre les risques auxquels sont exposés Sofinco SA, les filiales françaises ayant le statut d’établissement de crédit ainsi que les filiales étrangères. Une surveillance est également assurée par le Pôle Risques et contrôles permanents de Sofinco SA et par la Direction des Risques et contrôles permanents de Crédit Agricole SA dont un représentant participe au Comité de trésorerie. À Sofinco, les risques de marchés sont concentrés sur le risque de taux d’intérêt global et de liquidité. Ces risques sont gérés par la Trésorerie et sont Le dispositif de gestion des risques de marchés est décrit nature de risques par nature de risques dans le rapport de gestion, chapitre « Gestion des facteurs de risques ». 67 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Opérations sur Marchés Organisés en milliers d’euros Instruments de taux d'intérêt ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 0 0 0 Opérations de gré à gré > 5 ans Total en valeur de marché Total en valeur de marché 22 679 59 242 157 765 20 734 22 679 59 242 157 758 0 0 0 10 ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans 15 829 20 734 15 829 0 Futures 7 FRA Swaps de taux d'intérêt Options de taux Caps-floors-collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or 0 0 0 10 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15 829 20 734 22 679 59 242 157 775 Dérivés sur actions et indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits Autres SOUS-TOTAL 954 Opérations de change à terme VALEURS NETTES AU BILAN 0 0 0 16 783 954 20 734 22 679 60 196 157 775 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Opérations sur Marchés Organisés ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans 9 661 11 711 Swaps de taux d'intérêt 7 094 11 711 Options de taux 2 567 en milliers d’euros Instruments de taux d'intérêt ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 0 0 0 Opérations de gré à gré > 5 ans Total en valeur de marché Total en valeur de marché 0 21 372 17 718 18 805 17 718 Futures FRA 2 567 Caps-floors-collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9 661 11 711 0 21 372 17 718 0 0 0 9 661 11 711 0 21 372 17 718 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments Dérivés sur actions et indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits Autres SOUS-TOTAL Opérations de change à terme VALEURS NETTES AU BILAN 68 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Opérations sur Marchés Organisés en milliers d’euros Instruments de taux d'intérêt ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 0 0 0 Opérations de gré à gré > 5 ans Total en valeur de marché Total en valeur de marché 151 924 748 609 17 303 457 893 151 924 748 609 17 276 ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans 138 792 457 893 138 792 Futures 27 FRA Swaps de taux d'intérêt Options de taux Caps-floors-collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 138 792 457 893 151 924 748 609 17 303 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments Dérivés sur actions et indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits Autres SOUS-TOTAL 11 Opérations de change à terme VALEURS NETTES AU BILAN 0 0 0 138 792 457 893 151 924 748 609 17 314 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Opérations sur Marchés Organisés en milliers d’euros Instruments de taux d'intérêt ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans 0 0 0 Opérations de gré à gré ≤1 an > 1 an ≤ 5 ans 7 419 12 053 7 419 12 053 > 5 ans Total en valeur de marché Total en valeur de marché 0 19 472 18 147 19 472 18 147 Futures FRA Swaps de taux d'intérêt Options de taux Caps-floors-collars Autres instruments conditionnels Instruments de devises et or 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7 419 12 053 0 19 472 18 147 0 0 0 7 419 12 053 0 19 472 18 147 Opérations fermes de change Options de change Autres instruments Dérivés sur actions et indices boursiers Dérivés sur métaux précieux Dérivés sur produits de base Dérivés de crédits Autres SOUS-TOTAL Opérations de change à terme VALEURS NETTES AU BILAN 69 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Total encours notionnel Total encours notionnel 36 038 226 28 794 823 60 000 326 431 35 978 226 28 468 392 Instruments de devises et or 0 0 Autres instruments 0 0 36 038 226 28 794 823 3 871 4 941 36 042 097 28 799 764 en milliers d’euros Instruments de taux d'intérêt Futures FRA Swaps de taux d'intérêt Options de taux Caps-floors-collars Autres instruments conditionnels SOUS TOTAL Opérations de change à terme TOTAL Risque de taux Le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financiers, du fait de l’évolution des taux d’intérêt. Détail des emprunts obligataires et des dettes subordonnées par monnaie d’émission 31 décembre 2008 en milliers d’euros EUR Taux fixe Taux variable Autres devises de l'UE 31 décembre 2007 Emprunts obligataires Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Emprunts obligataires Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée 2 127 926 1 284 833 830 000 2 527 503 731 670 595 000 192 461 1 250 533 830 000 207 893 697 370 595 000 1 935 465 34 300 2 319 610 34 300 8 473 43 899 8 473 43 899 Taux fixe Taux variable TOTAL Taux fixe Taux variable (Total en principal, hors dettes rattachées non ventilables.) 70 / SOFINCO - RF 2008 2 136 399 1 284 833 830 000 2 571 402 731 670 595 000 192 461 1 250 533 830 000 207 893 697 370 595 000 1 943 938 34 300 0 2 363 509 34 300 0 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Risque de change restent marginales et font systématiquement l’objet d’une couverture parfaite. Le risque de change correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier, du fait de l’évolution du cours d’une devise. Le groupe Sofinco ne s’expose pas au risque de change dans le domaine opérationnel. En effet, les opérations en devises, bien qu’en augmentation, Il reste des positions de change structurelles marginales liées aux participations du groupe Sofinco hors zone euro. La contribution des différentes devises au bilan consolidé s’établit comme suit : 31 décembre 2008 Actif Passif Actif Passif 49 569 340 49 716 936 37 790 558 37 977 653 1 735 355 1 611 299 1 098 045 965 590 en milliers d’euros EUR Autres devises de l'UE 31 décembre 2007 854 USD 852 254 829 568 237 086 183 207 52 157 803 52 157 803 39 126 450 39 126 450 Autres devises TOTAL BILAN 761 Risque de prix Le risque de prix résulte de la variation de prix et de volatilité des actions et des matières premières, des paniers d’actions ainsi que des indices sur actions. Sont notamment soumis à ce risque les titres à revenu variable, les dérives actions et les instruments dérivés sur matières premières. Au 31 décembre 2008, le groupe Sofinco n’est quasiment pas exposé à ce risque. 3.3 Risque de liquidité et de financement Le risque de liquidité et de financement désigne la possibilité de subir une perte si l’entreprise n’est pas en mesure de respecter ses engagements financiers en temps opportun et à des prix raisonnables lorsqu’ils arrivent à échéance. Ces engagements comprennent notamment les obligations envers les déposants et les fournisseurs, ainsi que les engagements au titre d’emprunts et de placement. Sofinco SA, en tant qu’établissement de crédit, respecte les exigences en matière de liquidité définies par les textes suivants : • le règlement CRBF n° 88-01 du 22 février 1988 relatif à la liquidité ; • l’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du 22 avril 1988 relative à la liquidité ; • l’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du 20 avril 1989 relative aux conditions de prise en compte des accords de refinancement dans le calcul de la liquidité. Le dispositif de gestion des risques de liquidité et de financement est décrit dans le rapport de gestion, chapitre « Gestion des facteurs de risques ». 71 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle 31 décembre 2008 > 1 an à ≤ 5 ans ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an Prêts et créances émis sur les établissements de crédit 2 803 109 1 483 537 2 393 293 112 342 6 792 281 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location financement) 7 075 611 7 254 638 20 345 061 6 882 978 41 558 288 9 878 720 8 738 175 22 738 354 6 995 320 48 350 568 en milliers d’euros TOTAL > 5 ans Créances rattachées Total 150 219 Dépréciations - 1 547 037 Valeurs nettes au bilan 46 953 750 31 décembre 2007 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit 2 178 996 674 257 1 532 075 36 667 4 421 995 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location financement) 4 512 443 5 920 354 16 917 014 4 783 016 32 132 827 6 691 439 6 594 611 18 449 089 4 819 683 36 554 822 en milliers d’euros TOTAL Créances rattachées 122 177 Dépréciations - 1 074 284 Valeurs nettes au bilan 35 602 715 72 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Dettes des établissements de crédit et de la clientèle par durée résiduelle 31 décembre 2008 en milliers d’euros Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle TOTAL ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total 13 614 940 7 956 797 12 362 987 41 462 33 976 186 67 787 63 188 20 000 6 730 157 705 13 682 727 8 019 985 12 382 987 48 192 34 133 891 Dettes rattachées 273 864 Valeur au bilan 34 407 755 31 décembre 2007 en milliers d’euros Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total 11 629 390 5 908 349 6 995 958 75 798 24 609 495 79 562 14 569 10 365 104 496 11 708 952 5 922 918 86 163 24 713 991 6 995 958 197 407 24 911 398 73 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 31 décembre 2008 ≤ 3 mois en milliers d’euros > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 0 Titres du marché interbancaire 0 Titres de créances négociables : Émis en France 3 607 193 751 967 237 675 796 325 5 393 160 3 607 193 751 967 237 675 796 325 5 393 160 0 Émis à l'étranger 3 056 Emprunts obligataires 663 320 1 470 023 Autres dettes représentées par un titre TOTAL 3 610 249 1 415 287 1 707 698 2 136 399 2 271 908 2 271 908 3 068 233 9 801 467 Dettes rattachées 77 052 Valeur au bilan 9 878 519 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée 1 284 898 1 284 898 830 000 830 000 Dépôt de garantie à caractère mutuel 0 Titres et emprunts participatifs 0 TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan 74 / SOFINCO - RF 2008 0 0 0 2 114 898 2 114 898 17 136 2 132 034 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 31 décembre 2007 ≤ 3 mois en milliers d’euros > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse 0 Titres du marché interbancaire 0 Titres de créances négociables : Émis en France 2 935 076 384 812 529 361 720 120 4 569 369 2 935 076 384 812 529 361 720 120 4 569 369 0 Émis à l’étranger 1 048 845 Emprunts obligataires 44 653 1 476 602 Autres dettes représentées par un titre TOTAL 3 983 921 429 465 2 005 963 1 301 2 571 401 1 497 783 1 497 783 2 219 204 8 638 553 Dettes rattachées 63 582 Valeur au bilan 8 702 135 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée 731 670 731 670 Dettes subordonnées à durée indéterminée 595 000 595 000 Dépôt de garantie à caractère mutuel 0 Titres et emprunts participatifs 0 TOTAL 0 0 0 1 326 670 Dettes rattachées 15 011 Valeur au bilan 3.4 Couverture des risques de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêt et de change Les instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre d’une relation de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi : • de couverture de valeur ; • de couverture de flux futurs de trésorerie ; • de couverture d’un investissement net en devise. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle décrivant la stratégie, l’instrument couvert et l’instrument de couverture, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’efficacité. 1 326 670 1 341 681 Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque de variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêt. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Le groupe Sofinco a recours à des instruments financiers dérivés (swaps de macro et de microcouverture) uniquement dans le cadre de la gestion du risque de taux d’intérêt global ou unitaire, dont les objectifs, les modalités de surveillance et le dispositif de limites ont été exposés ci-dessus. 75 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Les opérations de couverture de flux de trésorerie sont utilisées dans le groupe FGA Capital : les nouvelles opérations conclues n’ont pour objet désormais que la couverture de la partie longue de l’activité Location Longue Durée (Renting). La réévaluation des swaps de couverture de flux de trésorerie du groupe FGA Capital a impacté les capitaux propres de la façon suivante : en milliers d’euros 31 décembre 2007 Diminution Augmentation Montants bruts 17 359 (23 678) (6 319) Impôts différés (5 609) 7 619 2 010 Montants nets 11 750 (16 059) (4 309) 31 décembre 2008 Le montant net des réévaluations des swaps de couverture de flux de trésorerie s’amortira dans les années à venir selon le rythme suivant (net d’impôts) : en milliers d’euros Amortissement des swaps de couverture de flux de trésorerie 2009 2010 Années postérieures Total 1 179 (- 3 230) (- 2 258) (- 4 309) Le groupe Ducato avait mis en place, préalablement à sa prise de contrôle par le groupe Sofinco, des opérations de couverture de flux de trésorerie. À la date d’acquisition, la juste valeur de ces instruments de couverture a été inscrite dans les réserves consolidées (non recyclable). Au 31 décembre 2008, ces instruments dérivés sont comptabilisés en instruments dérivés de couverture et leur juste valeur à - 109 973 00 euros. 76 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Instruments dérivés de couverture 31 décembre 2008 Valeur marché 31 décembre 2007 Valeur marché positive négative Montant notionnel COUVERTURE DE JUSTE VALEUR 60 010 626 040 29 027 852 140 412 15 799 26 480 398 Taux d'intérêt 59 056 626 040 29 023 981 140 412 15 799 26 480 398 en milliers d’euros positive négative Montant notionnel Capitaux propres 954 Change 3 871 Crédit Matières premières Autres COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE 186 122 569 3 959 260 17 354 1 505 2 314 425 Taux d'intérêt * 186 122 569 3 959 260 17 354 1 505 2 314 425 10 11 4 941 157 775 17 314 28 799 764 Capitaux propres Change Crédit Matières premières Autres COUVERTURE D’INVESTISSEMENTS NETS DANS UNE ACTIVITÉ À L’ÉTRANGER TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE 60 196 748 609 32 987 112 * Au 31 décembre 2008, la valeur de marché négative inclut 109 973 000 euros relatifs à Ducato, société intégrée à cette date. 77 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 3.5 Risques opérationnels Le risque opérationnel est le risque de pertes dues à une inadéquation ou à une défaillance des procédures, personnels, systèmes interne ou à des événements externes et qui n’est pas lié à un risque de crédit, de marché ou de liquidité. En 2004, le déploiement du dispositif risques opérationnels avec, dans un premier temps, l’outil « EUROPA » a permis de réaliser une cartographie des risques opérationnels, permettant, par une approche qualitative et quantitative, d’apprécier le niveau d’exposition d’une entité à ces risques opérationnels avérés et potentiels dans l’ensemble des métiers et fonctions (opérationnelles et support) qui la concernent, et de recenser, de qualifier et de coter ces risques opérationnels. En 2005, le groupe Crédit Agricole a poursuivi la mise en œuvre du dispositif avec le déploiement de l’outil « OLIMPIA » qui permet de collecter les incidents survenus depuis le 1er janvier. Cette démarche quantitative et continuelle permet de recenser et de collecter les risques opérationnels avérés, et d’en mesurer les fréquences et les impacts financiers. De plus, conformément aux procédures établies par le groupe Crédit Agricole SA, la gestion des risques opérationnels a été confiée à une unité dédiée rattachée, depuis 2006, au Contrôle Permanent : le Service Gestion du Risque Opérationnel. Le dispositif mis en place a été présenté au Conseil d’administration de Sofinco SA en septembre 2005. Ce dispositif permet d’évaluer le coût du risque opérationnel qui doit figurer dans le tableau de bord de l’entité, d’en analyser l’évolution et ses composantes, afin d’établir des priorités en matière d’actions correctrices, d’alerter le management sur les incidents significatifs de la période nécessitant, le cas échéant, des mesures palliatives appropriées, ou de fournir les informations nécessaires à l’unité en charge des polices d’assurance et / ou pour adapter la politique de couverture des risques de l’entité. 78 / SOFINCO - RF 2008 Le dispositif de gestion des risques opérationnels ainsi que les risques juridiques sont décrits dans le rapport de gestion au chapitre « Facteurs de risques ». 3.6 Gestion du capital et ratios réglementaires L’amendement de la norme IAS 1 adopté par l’Union européenne le 11 janvier 2006 prévoit des informations sur le capital et sa gestion. L’objectif de l’amendement est de fournir au lecteur des informations sur les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital de l’émetteur. À ce sujet, des informations de nature qualitative et quantitative sont requises en annexe, notamment : données chiffrées récapitulatives sur les éléments gérés en tant que capital, description des éventuelles contraintes externes auxquelles l’entreprise est soumise au titre de son capital (par exemple, du fait d’obligations réglementaires), indication ou non du respect des contraintes réglementaires et, en cas de défaut de respect, une indication des conséquences qui en découlent. Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit français les directives européennes « adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » et « conglomérats financiers », le groupe Sofinco est soumis au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan. La gestion des fonds propres du groupe Sofinco est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens du règlement 90-02, et exigés par la Commission bancaire afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. L’arrêté du 20 février 2007 transpose dans la réglementation française le dispositif européen CRD (Capital Requirements Directive2006-48-CE et 2006-49 CE). Le texte définit les « exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 d’investissement », et les modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du 1er janvier 2008. Conformément à ces dispositions, le groupe Sofinco a intégré dès 2007, dans la gestion des fonds propres et des risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive européenne CRD. Toutefois, le régulateur a défini jusqu’à fin 2009 les niveaux planchers de fonds propres suivants : • 95 % des exigences de fonds propres telles qu’elles auraient été calculées en CAD jusqu’au 31 décembre 2007 ; • 90 % de ces exigences jusqu’au 31 décembre 2008 ; • 80 % de ces exigences jusqu’au 31 décembre 2009. Les fonds propres sont répartis en trois catégories : • les fonds propres durs (tier 1) déterminés à partir des capitaux propres du groupe et retraités notamment des gains et pertes latents ; • les fonds propres complémentaires (tier 2), limités à 100 % du montant des fonds propres de base et composés principalement des dettes subordonnées ; • les fonds propres surcomplémentaires admis au ratio (tier 3) composés principalement de dettes subordonnées à maturité plus courte. Les déductions relatives notamment aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres, et s’imputent désormais directement sur les montants du tier 1 et du tier 2, conformément à la réglementation. L’application de la « directive conglomérat » entraîne désormais pour le groupe Sofinco la déduction de la valeur de mise en équivalence des titres des entreprises d’assurances. Conformément à la réglementation, cette déduction est effectuée sur la totalité des fonds propres. En application de la réglementation, le groupe Sofinco doit respecter en permanence un ratio de fonds propres de base égal au moins à 4 %, et un ratio de solvabilité de 8 %. Au 31 décembre 2008, comme au 31 décembre 2007, le groupe Sofinco répond à ces exigences réglementaires. 79 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 4.1 Produits et charges d’intérêts en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 265 367 159 147 2 470 178 2 049 246 232 402 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 684 148 442 259 Sur opérations de location- financement 210 306 190 331 3 630 231 2 841 385 - 1 380 867 - 911 983 - 7 171 - 5 834 - 333 578 - 333 316 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 1 Autres intérêts et produits assimilés Produits d'intérêts * Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées Intérêts courus et échus des instruments de couverture Sur opérations de location- financement - 97 674 - 61 862 - 552 527 - 330 615 - 93 619 - 92 757 - 2 465 436 - 1 736 366 Autres intérêts et charges assimilées Charges d'intérêts * Dont 57,7 milliers d’euros sur créances dépréciées individuellement. 4.2 Commissions nettes 31 décembre 2008 en milliers d’euros Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle 31 décembre 2007 Produits Charges Net Produits Charges Net 58 - 570 - 512 302 - 662 - 360 24 502 - 4 695 19 807 22 921 - 4 796 18 125 Sur opérations sur titres 0 0 Sur opérations de change 0 0 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 2 430 - 10 801 - 8 371 745 - 8 269 - 7 524 33 721 - 34 932 - 1 211 31 902 - 37 072 - 5 170 7 990 - 2 256 5 734 1 848 - 1 382 466 Produits nets des commissions 68 701 - 53 254 15 447 57 718 - 52 181 5 536 80 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 82 - 2 088 474 1 176 64 - 96 619 - 1 008 Dividendes reçus Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif / passif à la juste valeur par résultat par nature Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif / passif à la juste valeur par résultat par option Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) Résultat de la comptabilité de couverture GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT Profit net ou perte nette résultant de la comptabilité de couverture Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : 31 décembre 2008 en milliers d’euros Profits Pertes Net - 457 882 64 - 457 882 64 Couvertures de juste valeur Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 457 945 Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) Couvertures de flux de trésorerie Variations de juste valeur des dérivés de couverture – partie inefficace Couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture – partie inefficace Couvertures de la juste valeur de l’exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d’instruments financiers Variations de juste valeur des éléments couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture – partie inefficace Cessation de la comptabilité de couverture dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie TOTAL RÉSULTAT DE LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE 457 945 81 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 31 décembre 2007 Profits en milliers d’euros Pertes Net - 46 236 - 96 - 46 236 - 96 Couvertures de juste valeur 46 140 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) Couvertures de flux de trésorerie Variations de juste valeur des dérivés de couverture – partie inefficace Couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture – partie inefficace Couvertures de la juste valeur de l’exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d’instruments financiers Variations de juste valeur des éléments couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture – partie inefficace Cessation de la comptabilité de couverture dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie TOTAL RÉSULTAT DE LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE 46 140 4.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Dividendes reçus 4 305 1 066 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente 2 999 18 539 7 304 19 605 Pertes sur titres dépréciés durablement (titres à revenu variable) Plus ou moins-values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu’à l'échéance et sur prêts et créances GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 82 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 4.5 Produits et charges nets des autres activités en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 92 783 81 625 36 934 17 352 - 15 274 - 1 478 461 576 399 382 576 019 496 881 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d'assurance Autres produits nets de l'activité d'assurance Variation des provisions techniques des contrats d'assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets PRODUITS (CHARGES) DES AUTRES ACTIVITÉS La rubrique « Autres produits (charges) nets » inclut en particulier : • les facturations et quotes-parts de sociétés en participation issues des partenariats ; • les commissions et participations au résultat bénéficiaire perçues par les sociétés du Groupe au titre de la distribution des produits d’assurance. 4.6 Charges générales d’exploitation en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 - 395 758 - 360 275 - 19 393 - 23 886 Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation - 472 070 - 425 777 Charges d’exploitation - 887 221 - 809 938 Charges de personnel Impôts et taxes Les charges de personnel sont détaillées en annexe 7.1. en milliers d’euros Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes Honoraires CAC PWC E&Y DTT Total 663 744 1 127 2 534 57 226 46 329 720 970 1 173 2 863 83 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 4.7 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles en milliers d’euros Dotations aux amortissements 31 décembre 2008 31 décembre 2007 - 59 896 - 54 943 - 59 896 - 54 943 31 décembre 2008 31 décembre 2007 - 534 697 - 374 400 - 534 044 - 370 417 - 653 - 3 983 99 506 90 229 98 275 88 032 Dotations aux dépréciations TOTAL 4.8 Coût du risque en milliers d’euros Dotations aux provisions et aux dépréciations Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Autres actifs Engagements par signature Risques et charges Reprises de provisions et de dépréciations Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Autres actifs 37 Engagements par signature Risques et charges Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions 1 231 2 160 - 435 191 - 284 171 - 24 331 - 17 932 64 269 54 870 - 28 308 - 23 972 Plus ou moins-values de cession réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés Récupérations sur prêts et créances amortis Décotes sur crédits restructurés Pertes sur engagements par signature - 84 Autres pertes COÛT DU RISQUE 84 / SOFINCO - RF 2008 - 423 561 - 271 289 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 4.9 Gains ou pertes nets sur autres actifs en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 3 450 4 845 Plus-values de cession 4 607 6 133 - 1 157 - 1 288 0 19 886 Moins-values de cession Titres de capitaux propres consolidés 19 886 Plus-values de cession Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs 3 450 24 731 Au 31 décembre 2007, les gains sur autres actifs incluaient la plus-value de cession des titres Finconsum (Espagne) pour 19,2 millions d’euros. 4.10 Impôts Charge d’impôt en milliers d’euros Charge d'impôt courant Charge d'impôt différé Charge d’impôt de la période 31 décembre 2008 31 décembre 2007 - 156 484 - 184 911 16 901 8 196 - 139 583 - 176 715 85 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté 31 décembre 2008 en milliers d’euros Résultat avant impôt, dépréciations d'écarts d'acquisitions et résultats des sociétés mises en équivalence Base Taux d'impôt Impôt 396 956 Taux d'impôt théorique 136 672 34,43 % 13 537 Effet des différences permanentes 1 771 Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires - 7 564 Effet de l'imposition à taux réduit - 4 833 Effet des autres éléments Taux d’impôt constaté 139 583 Base Taux d'impôt Impôt 514 595 Taux d'impôt théorique 177 175 Taux et charge effectif d'impôt 35,16 % 31 décembre 2007 en milliers d’euros Résultat avant impôt, dépréciations d'écarts d'acquisitions et résultats des sociétés mises en équivalence 34,43 % Effet des différences permanentes 3 154 Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères 1 014 Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires - 23 - 4 011 Effet de l'imposition à taux réduit - 595 Effet des autres éléments Taux et charge effectif d'impôt 86 / SOFINCO - RF 2008 Taux d’impôt constaté 34,34 % 176 715 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 5. INFORMATIONS SECTORIELLES 5.1 Information sectorielle par pôle d’activité Le groupe Sofinco n’exerce que l’activité de crédit à la consommation à travers différents produits et modes de distribution. Cette activité est regroupée au sein du groupe Crédit Agricole SA dans le pôle Service Financiers Spécialisés. Néanmoins, le pilotage du Groupe et l’information fournie au Conseil d’administration et à la Direction Générale distinguent, actuellement, trois pôles d’activité : • l’activité France ; • l’activité des filiales internationales ; • les partenariats Automobiles. Pour les besoins de cette présentation, la plusvalue réalisée dans la cession de Finconsum, ainsi que les charges relatives aux stock-options d’Agos ont été affectées au pôle International. Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché. Les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque pôle d’activité. Les passifs sectoriels équivalents aux fonds propres alloués sont déterminés à l’aide d’un calcul normalisé d’allocation des fonds propres par pôle d’activité (fonds propres égaux à 6 % des actifs pondérés moyens, déterminés en conformité par rapport aux exigences prudentielles bancaires). 31 décembre 2008 en milliers d’euros Produit net bancaire Charges de fonctionnement Résultat brut d'exploitation France International Partenariats Automobiles Total 685 388 804 954 273 842 1 764 184 - 418 527 - 410 766 - 117 824 - 947 117 266 861 394 188 156 018 817 067 - 140 866 - 227 141 - 55 554 - 423 561 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 1 166 11 678 Gains ou pertes nets sur autres actifs 3 725 - 305 Coût du risque 12 844 30 3 450 0 Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt 130 886 178 420 100 494 409 800 Impôts sur les bénéfices - 37 154 - 65 211 - 37 218 - 139 583 0 Gains ou pertes nets des activités arrêtées Résultat net de l'exercice Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe Actifs sectoriels dont parts dans les entreprises mises en équivalence dont écarts d'acquisition TOTAL ACTIF Fonds propres alloués 93 732 113 209 63 276 270 217 845 17 676 92 887 95 533 63 276 251 696 16 645 614 22 466 624 7 711 062 46 823 300 2 789 102 559 23 616 807 254 550 728 1 381 598 18 492 659 24 213 348 9 412 314 52 118 321 693 995 818 730 491 589 2 004 314 18 521 105 348 87 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 31 décembre 2007 en milliers d’euros Produit net bancaire Charges de fonctionnement Résultat brut d'exploitation France International Partenariats Automobiles Total 715 708 652 792 257 534 1 626 034 - 414 722 - 330 635 - 119 524 - 864 881 300 985 322 157 138 010 761 153 - 110 832 - 120 595 - 39 862 - 271 289 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence - 769 9 860 0 9 091 Gains ou pertes nets sur autres actifs 5 719 18 999 13 24 731 Coût du risque 0 Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt 195 104 230 421 98 161 523 686 Impôts sur les bénéfices - 58 996 - 72 801 - 44 918 - 176 715 0 Gains ou pertes nets des activités arrêtées Résultat net de l'exercice Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe Actifs sectoriels dont parts dans les entreprises mises en équivalence dont écarts d'acquisition TOTAL ACTIF Fonds propres alloués 136 108 157 620 53 244 346 971 873 37 124 0 37 996 135 235 120 496 53 244 308 975 13 935 737 14 113 503 7 439 406 35 488 646 1 580 82 403 0 83 983 0 249 510 512 698 762 208 15 255 362 14 951 656 8 919 432 39 126 450 657 827 604 394 446 565 1 703 144 5.2 Information sectorielle par zone géographique L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Dans cette présentation, les données relatives au groupe FGAFS ont été imputées à la catégorie « Autres pays de l’Union européenne ». 31 décembre 2008 en milliers d’euros France (y compris Dom-Tom) Autres pays de l'Union européenne Autres pays d'Europe Afrique et Moyen-Orient TOTAL 88 / SOFINCO - RF 2008 31 décembre 2007 Résultat net part Groupe dont PNB Actifs sectoriels Résultat net part Groupe dont PNB Actifs sectoriels 92 685 685 388 12 954 774 150 536 715 708 11 407 746 159 441 1 073 992 32 830 534 152 879 910 036 23 883 423 3 037 3 484 989 436 0 0 188 446 - 3 467 1 320 48 556 5 561 290 9 031 251 696 1 764 184 46 823 300 308 975 1 626 034 35 488 645 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6. NOTES RELATIVES AU BILAN 6.1 Caisse, banques centrales 31 décembre 2008 Actif en milliers d’euros 31 décembre 2007 Passif Actif Passif 5 110 8 363 Banques centrales 515 261 338 266 1 088 Total en principal 520 371 0 346 629 1 088 520 371 0 346 629 1 088 Caisse Créances / Dettes rattachées Valeur au bilan 6.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 21 372 17 718 21 372 17 718 31 décembre 2008 31 décembre 2007 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 21 372 17 718 Juste valeur au bilan 21 372 17 718 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Juste valeur au bilan Dont titres prêtés Actifs financiers détenus à des fins de transaction en milliers d’euros Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés Titres non cotés Actions et autres titres à revenu variable Titres cotés Titres non cotés 89 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Passifs financiers à la juste valeur par résultat en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 19 472 18 147 19 472 18 147 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Instruments dérivés 19 472 18 147 Juste valeur au bilan 19 472 18 147 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Juste valeur au bilan Passifs financiers détenus à des fins de transaction en milliers d’euros Titres vendus à découvert Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes envers la clientèle Dettes envers les établissements de crédit Instrument dérivés de transaction Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie à la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. 6.3 Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 relative à la couverture du risque de flux de trésorerie ou de juste valeur, notamment sur taux d’intérêt et de change. 90 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.4 Actifs financiers disponibles à la vente en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 5 342 851 73 005 111 983 Titres cotés 61 893 111 948 Titres non cotés 11 112 35 15 732 8 255 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 196 Titres cotés Titres non cotés TOTAL DES TITRES DISPONIBLES À LA VENTE 15 536 8 255 94 079 121 089 3 865 61 97 944 121 150 TOTAL DES CRÉANCES DISPONIBLES À LA VENTE Créances rattachées VALEUR AU BILAN DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente 31 décembre 2008 en milliers d’euros Effets publics et valeurs assimilées Juste valeur Gains latents 31 décembre 2007 Pertes latentes 5 342 Juste valeur 851 Obligations et autres titres à revenu fixe 73 005 3 526 Actions et autres titres à revenu variable 641 1 368 395 15 091 576 7 860 Titres de participation non consolidés 755 111 983 Créances disponibles à la vente Créances rattachées VALEUR AU BILAN DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE 3 865 97 944 61 5 470 Impôts -1 273 GAINS ET PERTES LATENTS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE (NETS IS) 4 197 755 121 150 755 91 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.5 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Prêts et créances sur les établissements de crédit en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Comptes et prêts 6 768 019 4 418 197 dont comptes ordinaires débiteurs sains 1 350 581 1 049 064 24 262 4 762 6 792 281 4 422 959 47 482 33 540 Établissements de crédit dont comptes et prêts au jour le jour sains Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Autres prêts et créances TOTAL Créances rattachées Dépréciations - 7 528 VALEUR NETTE AU BILAN 6 832 234 4 456 499 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Prêts et créances sur la clientèle en milliers d’euros Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 470 192 323 543 39 152 493 30 245 450 Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance Avances en comptes courants d'associés Comptes ordinaires débiteurs TOTAL Créances rattachées 6 860 7 005 74 697 14 438 39 704 242 30 590 436 101 799 88 108 Dépréciations - 1 491 561 - 1 035 597 Valeur nette 38 314 480 29 642 947 1 854 046 1 542 392 1 854 046 1 542 392 Opérations de location financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées TOTAL Créances rattachées Dépréciations Valeur nette VALEUR NETTE AU BILAN 938 528 - 47 948 - 38 687 1 807 036 1 504 233 40 121 516 31 147 180 Au cours de l’année 2008, Sedef, filiale à 100 % de Sofinco SA, a inscrit, en garantie des émissions de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF), des créances pour un montant total de 188,5 millions d’euros. 92 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.6 Dépréciations inscrites en déduction des actifs financiers en milliers d’euros 31 décembre 2007 Créances sur établissements de crédit Créances clientèle dont dépréciations collectives Opérations de location-financement Variation de périmètre Dotations 11 970 Reprises et utilisations Écart de conversion - 2 638 - 1 804 Autres mouvements 31 décembre 2008 7 528 1 035 597 254 835 527 544 - 380 948 - 227 54 760 1 491 561 104 675 24 489 24 889 - 4 840 - 71 18 807 167 949 22 869 - 17 240 135 3 498 47 948 38 687 Titres détenus jusqu'à l'échéance Actifs disponibles à la vente 224 Autres actifs financiers 408 225 141 - 223 1 074 916 267 030 550 553 - 401 049 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS DES ACTIFS FINANCIERS 224 - 129 - 1 896 422 58 129 1 547 683 Les autres mouvements concernent, principalement, la réévaluation des actifs d’Interbank, acquis en 2007. en milliers d’euros Créances sur établissements de crédit Créances clientèle 31 décembre 2006 909 767 96 161 Opérations de location-financement 35 952 Reprises et utilisations Écart de conversion Autres mouvements 226 Autres actifs financiers 320 946 265 31 décembre 2007 0 67 461 583 372 613 - 313 084 37 - 1 203 1 035 597 16 010 - 9 790 - 4 2 298 104 675 17 133 - 18 264 219 3 064 38 687 0 Actifs disponibles à la vente TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS DES ACTIFS FINANCIERS Dotations 0 dont dépréciations collectives Titres détenus jusqu'à l'échéance Variation de périmètre 0 - 2 68 044 110 - 22 389 862 - 331 370 224 408 256 1 859 1 074 916 93 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.7 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Dettes envers les établissements de crédit en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 33 976 186 24 609 498 dont comptes ordinaires créditeurs 496 765 521 182 dont comptes et emprunts au jour le jour 589 368 34 984 33 976 186 24 609 498 273 528 197 385 34 249 714 24 806 883 31 décembre 2008 31 décembre 2007 45 025 79 993 112 680 24 502 157 705 104 495 336 22 158 041 104 517 Établissements de crédit Comptes et emprunts Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée TOTAL Dettes rattachées VALEUR AU BILAN DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Dettes envers la clientèle en milliers d’euros Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle Titres donnés en pension livrée Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques TOTAL Dettes rattachées VALEUR AU BILAN 94 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.8 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Titres de créances négociables : 5 393 160 4 569 369 - Émis en France 5 393 160 4 569 369 Emprunts obligataires 2 136 399 2 571 401 Autres dettes représentées par un titre 2 271 908 1 497 783 9 801 467 8 638 553 77 052 63 582 9 878 519 8 702 135 1 284 898 731 670 830 000 595 000 TOTAL 2 114 898 1 326 670 17 136 15 011 VALEUR AU BILAN 2 132 034 1 341 681 31 décembre 2008 31 décembre 2007 182 812 71 761 Charges à payer non déductibles 11 842 14 705 Couvertures de flux de trésorerie 2 010 0 179 280 165 788 375 944 252 254 31 décembre 2008 31 décembre 2007 59 314 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire - Émis à l'étranger TOTAL Dettes rattachées Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Dettes rattachées 6.9 Actifs et passifs d’impôts différés Impôts différés – Actif en milliers d’euros Provisions pour risques et charges non déductibles Autres impôts différés actifs TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF Impôts différés – Passif en milliers d’euros Actifs disponibles à la vente 5 618 Couvertures de flux de trésorerie Autres différences temporaires 20 873 15 120 Autres impôts différés passifs 107 484 107 282 128 416 128 334 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF Au 31 décembre 2008, après compensation, les impôts différés s’établissent, en milliers d’euros, à : • impôts différés actif : 257 861 ; • impôts différés passif : 10 332. 95 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.10 Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation actif en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 632 788 425 974 1 806 1 762 585 766 396 220 45 216 27 992 Comptes de régularisation 580 717 522 115 Comptes d'encaissement et de transfert 374 136 399 652 Autres actifs Comptes de stocks et emplois divers Gestion collective des titres Livret Développement Durable Débiteurs divers Comptes de règlements Capital souscrit non versé Autres actifs d'assurance Parts des réassureurs dans les provisions techniques 2 419 339 165 620 84 835 38 542 37 289 1 213 505 948 089 en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Autres passifs * 868 374 691 512 823 897 648 004 44 477 43 508 Comptes de régularisation 677 909 588 926 Comptes d'encaissement et de transfert 504 248 421 029 9 665 8 531 116 579 115 384 47 417 43 982 1 546 283 1 280 438 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts Produits à recevoir Charges constatées d'avance Autres comptes de régularisation Valeur nette au bilan Comptes de régularisation passif Comptes de règlements Créditeurs divers Versement restant à effectuer sur titres Autres Comptes d'ajustement et comptes d'écarts Produits constatés d’avance Charges à payer Autres comptes de régularisation Valeur au bilan * Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. 96 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.11 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) 31 décembre 2007 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d'entreprises Valeur brute 1 364 733 10 070 447 293 - 363 023 Amortissements et dépréciations - 533 497 12 104 - 235 696 831 236 22 174 en milliers d’euros Diminutions (cessions et Écart échéances) de conversion Solde Autres mouvements 31 décembre 2008 - 145 - 5 522 1 453 406 232 260 166 5 066 - 519 597 211 597 - 130 763 21 - 456 933 809 Immobilisations corporelles d’exploitation VALEUR NETTE AU BILAN Immobilisations incorporelles 295 564 682 28 763 - 20 173 - 341 - 2 387 302 107 - 203 936 - 470 - 27 213 13 670 241 724 - 216 984 91 628 212 1 550 - 6 503 - 100 - 1 663 85 124 31 décembre 2006 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d'entreprises Diminutions (cessions et échéances) Écart de conversion Autres mouvements 31 décembre 2007 Valeur brute 1 206 810 18 620 415 037 - 296 262 - 79 20 608 1 364 733 Amortissements et dépréciations - 468 712 - 13 946 - 194 858 164 659 - 16 - 20 623 - 533 497 738 098 4 674 220 179 - 131 603 - 95 - 15 831 236 194 500 3 489 29 568 - 1 402 31 69 378 295 564 - 107 209 - 1 263 - 26 749 674 - 15 - 69 374 - 203 936 87 291 2 226 2 819 - 728 16 4 91 628 Valeur brute Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN en milliers d’euros Solde Immobilisations corporelles d’exploitation VALEUR NETTE AU BILAN Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN En 2008, les autres mouvements concernent surtout des réévaluations d’actifs effectuées sur le périmètre Interbank / DMC, afin de déterminer le montant définitif du goodwill dans le délai de 12 mois après l’acquisition. 97 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 6.12 Provisions techniques des contrats d’assurance Ventilation des provisions techniques d’assurance 31 décembre 2008 en milliers d’euros Contrats d'assurance 31 décembre 2007 Vie Non vie Total Vie Non vie Total 13 557 7 293 20 850 4 104 1 472 5 576 Contrats d'investissement avec pb discrétionnaire 0 0 Contrats d'investissement sans pb discrétionnaire 0 0 Provision pour participation aux bénéfices et ristournes 0 0 Autres provisions techniques (sinistres, autres…) 0 0 TOTAL DES PROVISIONS TECHNIQUES VENTILÉES 13 557 7 293 20 850 Part des réassureurs dans les provisions techniques 4 104 1 472 0 PROVISIONS TECHNIQUES NETTES 13 557 7 293 5 576 0 20 850 4 104 1 472 5 576 6.13 Provisions en milliers d’euros 31 décembre 2007 Variations de périmètre Dotations Reprises Reprises non utilisées utilisées Écart de conversion Autres mouvements 31 décembre 2008 Risques sur les produits épargne logement Risques d’exécution des engagements par signature 762 762 Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés * 50 020 Litiges divers 8 149 Participations 54 5 376 3 13 537 - 7 833 - 4 347 559 - 995 - 808 47 - 57 - 1 - 197 56 555 36 050 42 955 47 0 Restructurations Autres risques Provisions 50 989 109 974 5 379 53 861 - 14 253 - 47 369 68 004 - 23 138 - 52 524 - 1 * Dont 43 526 000 euros au titre des avantages postérieurs à l’emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 10 965 000 euros au titre de la provision pour médaille du travail. 98 / SOFINCO - RF 2008 2 241 45 469 38 094 145 789 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 en milliers d’euros 31 décembre 2006 Risques sur les produits épargne logement Risques d’exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés * Litiges divers Participations Restructurations Autres risques Provisions Variations de périmètre Dotations Reprises Reprises non utilisées utilisées Écart de conversion Autres mouvements 31 décembre 2007 0 0 799 - 37 762 0 46 180 0 178 11 574 - 16 723 10 673 1 603 - 4 127 0 54 8 811 50 020 8 149 54 0 0 42 744 351 61 016 100 396 529 74 247 - 56 452 0 - 77 339 0 3 330 50 989 12 141 109 974 * Dont 38 034 000 euros au titre des avantages postérieurs à l’emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 9 447 000 euros au titre de la provision pour médaille du travail. Les autres mouvements correspondent pour l’essentiel à : • la comptabilisation d’une provision couvrant un passif identifié lors de la détermination de l’écart d’acquisition d’Interbank / DMC ; • la mise à jour des provisions concernant les stock-options Agos dans le cadre de la variation des intérêts minoritaires au cours de la période pour 2,7 millions d’euros. La colonne « Variation de périmètre » concerne l’intégration des comptes de l’entité Ducato. 6.14 Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2008 Actionnaires de Sofinco en milliers d’euros Nombre de titres au 01/01/2008 Nombre de titres émis 4 918 926 685 000 Nombre de titres remboursés Autres mouvements Nombre de titres au 31/12/2008 49 794 5 653 720 58 188 - 49 784 19 318 Principaux actionnaires Crédit Agricole SA 10 914 Valris SAS Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels TOTAL La valeur nominale des titres est de 39,00 euros et le montant total du capital social au 31 décembre 2008 est de 221 338 182 euros. Le capital social est composé uniquement d’actions ordinaires. En 2008, Crédit Agricole SA a souscrit à deux augmentations de capital, le 13 mai 2008 et le 27 août 2008, pour un montant total de 685 000 actions, soit 26,7 millions d’euros de capital social et 525,2 millions d’euros affectés en prime d’émission et réserve légale. Ces augmentations de capital accompagnaient la croissance organique 48 638 11 860 - 58 188 - 10 2 300 4 978 478 696 860 0 0 5 675 338 et externe du groupe Sofinco ; en particulier, pour financer l’acquisition des intérêts minoritaires d’Agos, des titres de Fia-Net et du groupe Forso. Les augmentations de capital du poste « Actionnaires individuels » proviennent des levées de stock-options. Par ailleurs, les réserves sociales de Sofinco SA s’établissent comme suit au 31 décembre 2008 : • Réserve légale • Autres réserves Total 22 133 818,20 13 400,26 22 147 218,46 99 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Résultat par action En 2008, le résultat par action est de 47,38 euros, contre 65,16 euros en 2007. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé au dénominateur dans le calcul du résultat par action est de 5 312 347 à fin décembre 2008. Dividendes Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Au titre des trois derniers exercices, les montants de dividendes suivants ont été distribués : 2005 2006 2007 52,00 46,00 46,00 Nb d’actions ouvrant droit au dividende 3 672 689 4 625 215 4 478 978 Distribution totale (en millions d’euros) 190,98 212,66 288,75 Exercices Dividende unitaire (1) Avoir fiscal (2) (1) Dividende éligible à un abattement de 50 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2e du CGI ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. (2) Pour les personnes physiques. Affectations du résultat et fixation du dividende 2008 Proposition de dividendes L’affectation du résultat et la fixation du dividende 2008 sont proposés dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de Sofinco SA du 11 mai 2009. Les textes des résolutions concernées sont les suivants. Quatrième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises par les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de mettre en distribution une somme de 105 509 298,93 euros prélevée sur le poste « prime d’émission ». Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises par les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à la somme de 132 854 897,07 euros. En conséquence, constatation faite que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’année 2008, majoré du prélèvement de 100 / SOFINCO - RF 2008 105 509 298,93 euros, sur le poste « prime d’émission », ainsi qu’il a été dit à la quatrièm résolution, soit un montant total de 238 364 196,00 euros, au paiement du dividende net égal à 42,00 euros par action. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur 100 % du dividende unitaire. Conformément à la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé à 354,44 euros, ce prix étant calculé en divisant par le nombre de titres existants le montant des capitaux propres figurant au bilan de l’exercice 2008, approuvé par la présente Assemblée, diminué du montant du dividende. Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le dividende sera mis en paiement à partir du 12 mai 2009. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 7. AVANTAGES AU PERSONNEL ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS 7.1 Détail des charges de personnel 31 décembre 2007 - 262 584 - 221 850 Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) - 17 747 - 14 943 Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) - 432 - 226 Autres charges sociales - 75 585 - 74 762 Intéressement et participation - 24 813 - 34 664 Impôts et taxes sur rémunération - 14 597 - 13 830 - 395 758 - 360 275 Salaires et traitements (1, 2, 3) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL Effectifs 31 décembre 2008 31 décembre 2007 France 2 654 2 591 Étranger 4 765 3 966 7 419 6 557 TOTAL 31 décembre 2008 en milliers d’euros 7.2 Effectif fin de période (1) Dont indemnités liées à la retraite pour +762 000 euros (reprise nette) pour la France et -561 000 euros (dotation nette) pour les autres entités du Groupe. (2) Dont autres avantages à long terme : médailles du travail pour -1 517 000 euros (dotation nette) pour la France. (3) Dont charges sur plans de stock-options et augmentation de capital réservée aux salariés pour -1 638 000 euros (dotation) pour le Groupe. 7.3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants, et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du groupe Sofinco n’ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 101 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 7.4 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 67 448 38 879 24 472 37 869 32 405 Coût des services rendus sur la période 7 813 4 624 3 368 2 444 2 289 Coût financier 1 327 1 589 669 1 089 1 534 Cotisations de l'employé 2 388 en milliers d’euros Dette actuarielle au 31/12/n - 1 Écart de change Modification / Réduction / Liquidation de plan Acquisition, cession (modification du périmètre de consolidation) - 305 - 340 7 351 5 398 28 458 13 890 - 10 655 2 054 Prestations versées (obligatoire) - 5 378 - 7 746 - 2 501 - 1 283 - 1 024 (Gains) / pertes actuariels * - 3 912 - 5 707 - 714 - 4 992 611 Dette actuarielle au 31/12/n 74 744 67 448 38 879 24 472 37 869 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Coût des services rendus sur l'exercice - 4 177 - 4 624 - 1 107 - 2 509 - 2 289 Coût financier - 1 327 - 1 589 - 407 - 1 557 - 1 531 - 3 2 239 264 130 342 - 290 - 7 314 Amortissement des gains / (pertes) actuariels - 417 12 283 999 5 827 -1 534 Gains / (pertes) sur les réductions et liquidations - 100 232 - 6 314 1 227 - 251 1 891 - 5 012 Indemnités de cessation d'activité * Dont coût des services passés non comptabilisés (étalement de la charge chez Sofinco). Détail de la charge comptabilisée au résultat en milliers d’euros Rendement attendu des actifs sur la période Amortissement du coût des services passés Gains / (pertes) sur la limitation de surplus Charge nette comptabilisée au compte de résultat 102 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Variation de juste valeur des actifs du régime et des droits à remboursement en milliers d’euros Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/n - 1 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 29 414 6 910 6 646 6 516 6 195 418 - 10 264 130 - 1 233 1 782 Écart de change Rendement attendu des actifs Gains / (pertes) actuariels sur les actifs du régime Cotisations de l'employeur Cotisations de l'employé Modification / Réduction / Liquidation de plan 286 5 150 286 342 620 3 851 - 2 274 Acquisition, cession (modification du périmètre de consolidation) 16 989 377 - 2 - 541 - 108 - 1 283 - 19 31 220 29 414 6 910 6 646 6 516 31 décembre 2008 31 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 74 744 67 448 38 879 24 472 37 869 31 220 29 414 0 377 - 2 43 524 38 034 38 879 24 095 37 871 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/n Position nette en milliers d’euros Dette actuarielle nette fin de période Juste valeur des actifs / Droits à remboursement fin de période Position nette (passif) / actif fin de période Principales hypothèses actuarielles retenues • Taux d’actualisation (France) : 5,3 % en 2008 contre 5,1 % en 2007. • Taux d’inflation : 2,5 % en 2008 et en 2007. Des taux d’actualisation et d’augmentation des salaires propres à chaque entité concernée et à la nature des engagements (durée) ont été retenus dans les calculs des engagements. L’augmentation de la position nette fin de période provient principalement de l’international, par l’entrée dans le périmètre de consolidation de Ducato. 103 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 7.5 Autres engagements sociaux 7.6 Paiements à base d’actions Au sein de Sofinco SA, la politique de rémunération variable collective repose principalement sur les éléments suivants. Les plans de stock-options concernent principalement, en France, ceux de Sofinco SA et Crédit Agricole SA, et à l’international ceux d’Agos. La participation est définie dans l’accord de participation dont la dernière modification date du 27 février 1991 (avenant n° 7 à l’accord initial). Au titre de l’exercice 2008, une charge à payer de 19,9 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes. Sofinco SA L’accord d’intéressement est défini dans l’accord d’intéressement 2005/2006/2007 signé le 30 juin 2005 entre la Direction Générale et les organisations syndicales. Au titre de l’exercice 2008, une charge à payer de 5,3 millions d’euros a été enregistrée dans les comptes. Les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail (y compris les primes d’ancienneté) sont reprises dans l’accord d’entreprise qui est négocié chaque année entre la Direction et les différentes organisations syndicales. Au titre de ces avantages à long terme, une provision de 19,9 millions d’euros est enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2008. D’autres avantages similaires existent dans certaines filiales internationales du Groupe. Les conditions d’application sont définies localement et conformément aux dispositifs réglementaires locaux. Une provision de 36,4 millions d’euros pour ces engagements est enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2008. Enfin, au titre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d’heures acquises par les collaborateurs de Sofinco SA s’établit à 249 082 au 31 décembre 2008. Ces droits ont évolué de la façon suivante pendant l’année et ne font l’objet d’aucune provision dans les comptes : Nb d’heures au 31/12/07 Consommation 2008 Droits acquis 2008 Nb d’heures au 31/12/08 104 / SOFINCO - RF 2008 198 098 2 546 53 530 249 082 Les plans d’options de Sofinco SA sont tous antérieurs au 7 novembre 2002. Au 31 décembre 2008, 1 990 options n’avaient pas encore été levées et concernaient le plan mis en place par Sofinco en 2002. La durée de ces plans est de dix ans, et la période d’indisponibilité est de quatre ans. Le prix d’exercice moyen pondéré des options non encore levées est de 522,00 euros. En 2008, 11 860 options ont été levées par les bénéficiaires de plans d’options. Au 31 décembre 2008, le groupe Sofinco qui rachète les actions aux bénéficiaires, détenait 19 318 actions. Le groupe Sofinco rachète les actions aux bénéficiaires à un prix correspondant à une valeur de marché, et les revend à intervalles irréguliers à Crédit Agricole SA. Plusieurs cessions ont été réalisées en 2008 pour un total de 49 784 actions. Au 31 décembre 2008, les bénéficiaires de plans d’options mis en place depuis le 15 décembre 1993 détenaient 2 300 actions. Agos Depuis 2001, Agos a mis en place six plans d’options (un par an). Au 31 décembre 2008, 1 298 options n’avaient pas encore été levées. Le prix d’exercice moyen pondéré des options non encore levées est de 6 566,96 euros. En 2008, 674 options ont été levées par les bénéficiaires de plans d’options. Les actions achetées sont alors immédiatement revendues aux actionnaires d’Agos qui se sont engagés à réaliser ce rachat. La valeur de l’action est déterminée selon une formule arrêtée et validée par le Conseil d’administration d’Agos. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 En 2008, la charge relative à ces plans d’options s’est élevée à 0,2 million d’euros, et a été enregistrée dans les comptes consolidés du groupe Sofinco. Ce montant inclut les salaires fixes et variables, les avantages en nature ainsi que les montants nets de participation et bruts d’intéressement 2007 versés en 2008. Crédit Agricole SA Les membres du Comité des Directeurs ont été bénéficiaires dans le passé de stock-options dans le cadre des plans d’attribution mis en œuvre à Sofinco SA jusqu’en 2002. Au 31 décembre 2008, ils ne détiennent plus de stock-options non encore levées. Des plans d’options d’achat d’actions de Crédit Agricole SA ont été mis en œuvre de 2003 à 2006 en faveur de certains dirigeants du groupe Sofinco. Les actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ces plans représentent une charge de 687 000 euros pour l’exercice 2008. Elle a été inscrite en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des « réserves consolidées part du Groupe », conformément à la norme IFRS 2. 7.7 Rémunérations des dirigeants Les membres du Conseil d’administration de Sofinco SA ne perçoivent aucune rémunération. En 2008, les membres du Comité des Directeurs (soit 22 personnes) de Sofinco SA ont perçu, au titre de leur rémunération, un montant cumulé de 4 779 080,39 euros. Enfin, ils bénéficient d’autres avantages à long terme dont le montant pris en charge en 2008 s’élève à 418 655,89 euros. Les éléments présentés ci-dessus ne comprennent pas l’évaluation des éventuels avantages obtenus par les dirigeants sur les opérations bancaires ou de crédit à la consommation conclues aux conditions offertes à l’ensemble du personnel de Sofinco SA. Ils ne comprennent pas non plus les droits aux indemnités de départ à la retraite et à la médaille du travail dont les montants sont déterminés de façon actuarielle, et conformément aux accords d’entreprise signés et selon les conditions prévues pour l’ensemble des salariés. Ces sommes sont incluses dans les provisions. 105 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 8. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES Engagements donnés et reçus en milliers d’euros 31 décembre 2008 31 décembre 2007 10 489 324 8 360 620 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Ouverture de crédits confirmés 12 745 542 473 10 476 579 7 818 147 10 473 406 7 818 147 10 473 406 7 818 147 - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d’ordre d’établissements de crédit 3 173 30 851 38 530 27 783 31 119 27 783 31 119 3 068 7 411 3 068 7 411 0 0 1 069 828 830 356 1 035 452 805 921 34 376 24 435 1 480 1 480 32 896 22 955 Confirmations d’ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d’ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d’ordre de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues Actifs donnés en garantie En dehors des inscriptions en garantie des émissions de la Société de Financement de l’Économie Française (SFEF) et des dépôts de garantie pour location immobilière et pour des montants non significatifs, le groupe Sofinco n’a aucun actif donné en garantie au 31 décembre 2008. Actifs obtenus par prise de possession de garantie au cours de la période Le groupe Sofinco n’enregistre aucun actif obtenu par prise de possession de garantie. Dans le cadre de son activité de financement automobile, les entités du Groupe sont ame- 106 / SOFINCO - RF 2008 nées à récupérer des véhicules financés, pendant la phase de recouvrement des créances impayées. Ces véhicules, ainsi récupérés, ne font pas l’objet d’une comptabilisation séparée, et sont cédés dès que possible. Les sommes ainsi récupérées viennent diminuer les créances dues par la clientèle. La détermination statistique des dépréciations enregistrées, tant sur base individuelle que collective, tient compte de cette nature de flux futurs d’encaissement. RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Engagements de garanties Les engagements reçus d’établissements de crédit sont constitués, essentiellement, par une garantie de Crédit Agricole SA pour un montant de 999,8 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 770,1 millions d’euros au 31 décembre 2007. 9. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou une dette réglée entre des parties avisées, consentantes, dans une transaction conclue à des conditions normales. Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté. Celles-ci sont susceptibles de changer dans d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre de modèles d’évaluation et d’hypothèses. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. Dans la pratique, et dans une logique de continuité de l’activité, l’ensemble de ces instruments financiers pourrait ne pas faire l’objet d’une réalisation immédiate pour la valeur estimée ci-dessous. Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Valeur au bilan Valeur de marché estimée Valeur au bilan Valeur de marché estimée 6 832 234 6 927 708 4 456 499 4 454 032 40 121 516 39 933 711 31 147 180 30 769 080 34 249 714 34 349 337 24 806 883 24 868 221 158 041 156 437 104 517 104 539 Dettes représentées par un titre 9 878 519 9 742 765 8 702 135 8 731 281 Dettes subordonnées 2 132 034 2 138 498 1 341 681 1 345 765 en milliers d’euros ACTIFS Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance PASSIFS Dettes envers les établissements de crédits Dettes envers la clientèle 107 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Pour les instruments financiers, la meilleure estimation correspond au prix de marché de l’instrument lorsque celui-ci est traité sur un marché actif (cours cotés et diffusés). En l’absence de marché ou de données fiables, la juste valeur est déterminée par une méthode appropriée conforme aux méthodologies d’évaluations pratiquées sur les marchés financiers : soit la référence à la valeur de marché d’un instrument comparable, soit l’actualisation des flux futurs, soit des modèles d’évaluation. • des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché ; • des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; • des passifs exigibles à vue ; • des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. Dans les cas où il est nécessaire d’approcher les valeurs de marché au moyen d’évaluations, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs estimés qui est la plus couramment utilisée. 10. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Par ailleurs, dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes au 31 décembre 2008. 108 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 11. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2008 Liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées Périmètre France Pays d’implantation % de contrôle Méthode de consolidation 31/12/08 % d’intérêt 31/12/07 31/12/08 31/12/07 SOFINCO France Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SEDEF France Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % EDA France Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SOFINCO PARTICIPATIONS France Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % CRÉDIT LIFT France Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % VALRIS France Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FIA-NET France Intégration globale (entrante) 100,00 % 100,00 % CREALFI France Intégration globale 51,00 % 51,00 % 51,00 % 51,00 % MÉNAFINANCE France Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % GIE SOFILEAD France Intégration proportionnelle (entrante) 50,00 % 50,00 % ALSOLIA France Mise en équivalence 20,00 % 20,00 % 20,00 % 20,00 % UCALEASE France Mise en équivalence 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % CLIMAUTO France Mise en équivalence 49,94 % 49,94 % 49,94 % 49,94 % 51,00 % Périmètre international AGOS Italie Intégration globale 61,00 % 51,00 % 61,00 % DUCATO Italie Intégration Globale (entrante) 100,00 % 61,00 % Irlande Intégration globale 100,00 % 100,00 % 61,00 % 51,00 % CREDIT LIFT SPA Italie Intégration globale 100,00 % 100,00 % 61,00 % 51,00 % LOGOS FINANZIARIA SPA Italie Intégration globale 51,00 % 51,00 % 31,11 % 26,01 % ARES CARREFOUR SERVIZI FINANZIARI CA DEVEUROP BV RIBANK CREDITPLUS BANK AG CREDIGEN BANK Italie Mise en équivalence 40,00 % 40,00 % 24,40 % 20,40 % Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Allemagne Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Hongrie Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Portugal Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % République tchèque Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % WAFASALAF Maroc Mise en équivalence 33,97 % 33,97 % 33,97 % 33,97 % EMPORIKI CREDICOM Grèce Mise en équivalence 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % EMPORIKI CAR RENT Grèce Mise en équivalence 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Arabie Saoudite Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % INTERBANK NV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % ANTERA INCASSO BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % CREDIET MAATSCHAPPIJ « DE IJSSEL » BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % EUROFINTUS FINANCIERINGEN BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FINANCIERINGS DATA NETWERK BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ MAHUKO NV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FINATA BANK NV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FINATA SPAREN NV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % FINATA ZUID-NEDERLAND BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IDM FINANCE BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IEBE LEASE BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % MAHUKO FINANCIERINGEN BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % NVF VOORSCHOTBANK BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 50,00 % 100,00 % 50,00 % VOORDEELBANK BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % CREDIBOM CREDIUM SOFINCO SAUDI FRANSI Périmètre groupe Interbank/DMC 109 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2008 Liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées Pays d’implantation Méthode de consolidation DMC GROEP NV Pays-Bas AJAX FINANCE BV Pays-Bas ASSFIBO FINANCIERINGEN BV % de contrôle % d’intérêt 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % DE KREDIETDESK BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % DEALERSERVICE BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % J.J.P. AKKERMAN FINANCIERINGEN BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % KREDIET ‘78 BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % MATRIKS NV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % REGIO KREDIETDESK BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % EUROLEENLIJN BV Pays-Bas Intégration globale 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Périmètre partenariats automobiles FORSO SWEDEN Suède Intégration proportionnelle (entrante) 50,00 % 50,00 % FORSO FINLAND Finlande Intégration proportionnelle (entrante) 50,00 % 50,00 % FORSO NORWAY Norvège Intégration proportionnelle (entrante) 50,00 % 50,00 % Danemark Intégration proportionnelle (entrante) 50,00 % 50,00 % Périmètre Forso FORSO DENMARK Périmètre FGA Capital Italie Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Allemagne Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIAT BANK POLSKA Pologne Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS LEASING POLSKA FGA CAPITAL FIAT BANK Pologne Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FC FRANCE France Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FL AUTO France Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FL LOCATION AUTO France Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Royaume-Uni Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIAT AUTO FINANCIAL SERVICES Irlande Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % TARCREDIT EFC Espagne Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS RETAIL IFIC Portugal Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS NERDERLAND Pays-Bas Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIAT FINANSIERING Danemark Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS FINANCE Suisse Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIAT FINANCE Luxembourg Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIAT CREDIT HELLAS Grèce Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS INSURANCE CONSULTANTS Grèce Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS LEASING Autriche Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS BANK Autriche Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Irlande Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % FIAT CREDIT BELGIO Belgique Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FAFS (WHOLESALE) FGA CAPITAL IRELAND PLC FAFS RE LIMITED Royaume-Uni Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIDIS FINANCE POLSKA Pologne Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FIAT DISTRIBUIDORA Portugal Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % LEASYS Italie Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAVARENT Italie Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Espagne Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % Royaume-Uni Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % France Intégration proportionnelle 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % FINPLUS RENTING FIAT AUTO CONTRACTS FAL FLEET SERVICES 110 / SOFINCO - RF 2008 PROJET DE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 111 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / RÉSOLUTIONS PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les termes. 1. Compétence de l’Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de mettre en distribution une somme de 105 509 298,93 euros prélevée sur le poste « prime d’émission ». Première résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d’administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Deuxième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 112 / SOFINCO - RF 2008 Quatrième résolution Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à la somme de 132 854 897,07 euros. En conséquence, constatation faite que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’année 2008, majoré du prélèvement de 105 509 298,93 euros sur le poste « prime d’émission » ainsi qu’il a été dit à la quatrième résolution, soit un montant total de 238 364 196,00 euros, au paiement du dividende net égal à 42,00 euros par action. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur 100 % du dividende unitaire. Conformément à la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé à 354,44 euros, ce prix étant calculé en divisant par le nombre de titres existants le montant des capitaux propres figurant au bilan de l’exercice 2008 approuvé par la présente Assemblée, diminué du montant du dividende. Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. RAPPORT FINANCIER / RÉSOLUTIONS Le dividende sera mis en paiement à partir du 12 mai 2009. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 12 mai 2009 jusqu’au 11 juin inclus auprès de CACEIS Corporate Trust. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 19 juin 2009. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er janvier 2009. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à son Président et au Directeur Général, avec faculté d’agir séparément, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Dividende unitaire(*) (€) Nombre d’actions ouvrant droit au dividende Distribution totale (M€) 2005 2006 2007 52,00 46,00 58,00 3 672 689 4 625 215 4 978 478 190,98 212,76 288,75 * Dividende éligible à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2e du CGI ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. Sixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 décembre 2008 de coopter Monsieur Jean-Frédéric de Leusse en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jacques Lenormand, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale de 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 février 2009 de coopter Monsieur Marc Carlos en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Carli, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale de 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008. Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Carlos est arrivé à son terme, renouvelle son mandat pour trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. 2. Compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 : 1_ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires ; 2_ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, prévu par l’article L.225-132 du Code de commerce, aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de Crédit Agricole SA ; 3_ décide que le prix d’émission des actions qui 113 / SOFINCO - RF 2008 RAPPORT FINANCIER / RÉSOLUTIONS seront émises dans le cadre de la présente délégation devra être égal à 662,80 euros ; 4_ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par l’émission d’actions nouvelles est fixé à cinquante (50) millions d’euros ; 5_ donne tout pouvoir au Conseil d’administration pour : • déterminer les dates, délais et modalités d’émission ; • fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; • déterminer le mode de libération des actions, sur sa seule décision, et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ; • effectuer toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ; 6_ fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, tous pouvoirs de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum d’un (1) million d’euros par l’émission d’actions dont la souscription est réservée aux salariés adhérant au plan 114 / SOFINCO - RF 2008 d’épargne d’entreprise de la société, ou à celui des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : • fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; • fixer les conditions éventuelles d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; • déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; • fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; • fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; • constater la réalisation de la (ou des)augmenta­ tion(s) de capital, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Onzième résolution L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives prises aux termes des résolutions qui précèdent et / ou des résolutions complémentaires. Siège Social 128-130 Boulevard Raspail 75006 Paris S.A. au capital de 221 338 182 euros LBF n°528 – RCS Paris B 542 097 522 CCP Paris 61-08V www.sofinco.com Conception et réalisation : ByTheWayCreacom DIrection et Gestion Rue du Bois Sauvage 91038 Evry Cedex