Premières rencontres Euro PP Pas de slides pour les interventions suivantes : La 1ère journée consacrée au marché du placement privé Nicolas Boyer, OVH Atelier 2 – qui sont les investisseurs, contraintes et critères d’investissement ? Atelier 4 – comment organiser sa communication ? SOMMAIRE 1. GENÈSE ET ÉVOLUTION DU MARCHÉ 2. CARACTÉRISTIQUES DE LA DOCUMENTATION EURO PP 3. TRAVAUX DE PLACE À L’ÉCHELLE FRANÇAISE ET EUROPÉENNE 4. BESOIN DE TRANSPARENCE INTERVENANTS Catherine Vignand Ubisoft Administrateur AFTE Marc-Etienne Sébire Guy Silvestre CMS Bureau Francis Lefebvre Société Générale Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 1 GENÈSE ET ÉVOLUTION DU MARCHÉ Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 LA DÉSINTERMÉDIATION EN MARCHE ÉMETTEURS Crise de 2008 et de 2011 avec un Contraintes réglementaires assèchement de la liquidité bancaire Nécessité des entreprises de sécuriser leur liquidité et capacité à lever de la dette même dans un contexte de restriction du crédit Volonté de diversification de leurs sources de financement INVESTISSEURS BANQUES (liquidité, contraintes en capital, allègement de leurs bilans) Volonté de continuer à accompagner les clients dans leurs opérations de financement Optimisation du couple rendement-charge sous Solvency II Diversification de leur portefeuille vers des placements avec des couples rendement / risque attractifs (crédit corporate français par exemple) Incitation au financement de l’économie réelle (réforme du code des assurance en août 2013, nouveau décret de décembre 2014) Naissance du marché du placement privé français pour les entreprises n’ayant pas accès au marché obligataire classique (sociétés non notées et ETI en particulier) Diversification des sources de financement Progression de la désintermédiation des financements des sociétés françaises Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 UNE DÉSINTERMÉDIATION CROISSANTE MAIS ENCORE FAIBLE AU REGARD DU MARCHÉ AMÉRICAIN SOURCE DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES NON FINANCIÈRES (EN %) FLUX DE FINANCEMENT DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES ENTRE 2007 ET JUIN 2014 ( EN MDS€) 100% 90% 140 26% 80% 13% 18% 120 35% 44% 70% 54% 100 59% 74% 60% 50% 40% 30% 80 60 74% 87% 88% 40 65% 56% 20% 46% 20 41% 26% 10% 0% 0 -20 2008 2013 Fra nce 2008 2013 2009 2012 Al l emagne Crédit bancaire Roya ume-Uni 2008 2013 Etats -Unis -40 2007 Financement de marché 2008 2009 2010 Net credit from banks 2011 2012 2013 Jun-14 Net bond issuance Une désintermédiation croissante en France et dans le reste de la zone euro depuis 2007 / 2008 Cependant, le niveau de désintermédiation en France et en zone euro reste faible comparé aux USA où près de 80% des financements sont désintermédiés vs. ~ 20% en zone euro Sources: BCE et S&P Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 HISTORIQUE DE L’ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES EURO PP Volumes (M€) 12 000 2013 : Fort développement du marché 2012 : naissance du marché Septembre 2012 : Le fonds Micado France 2018 doté de 62 M€ est opérationnel 10 000 1er Euro PP en format obligataire coté Bonduelle (145 M€) 8 000 2014 : Poursuite du développement Octobre 2013 : Fonds NOVO (1 Mds€) opérationnel pour le financement des ETI en France Février 2014 : Publication de la Charte Euro PP Juillet 2014 : 1er Euro PP avec sûretés en format obligataire coté NGE (70 M€) Janvier 2015 : Le Comité de Pilotage Euro PP publie deux contrats-types 6 000 4 000 2 000 Juillet 2012 : Première opération conclue avec AXA: Sonepar Juin 2012 : Annonce du partenariat AXA / SG Décembre 2012 : Placement privé Lactalis (507 M€) Juillet 2013 : Réforme du code des assurances pour permettre aux assureurs d’investir plus facilement en titres de dette d’entreprises Décembre 2014 : Décret visant à assouplir les règles d'investissements des assureurs, des institutions de prévoyance, des mutuelles dans les prêts à l'économie ou les titres assimilés 0 Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 PLUS DE 10 MDS € LEVÉS DEPUIS 2012 PAR LES ÉMETTEURS FRANÇAIS 2012 2013 2014 Montant total opérations (en millions d’Euros) 3 195 3 284 3 311 Nombre de transactions 21 39 55 Taille moyenne des opérations (en millions d’Euros) 152 84 60 Un nombre croissant d’opération Une diminution de la taille moyenne des opérations NB : Les données présentées dans le tableau ci-dessus sont issues d’analyses externes et de collectes d’informations concernant les émetteurs français qui ont été centralisées par le groupe de travail suivi de marché. Etant donné les particularités des Euro PP dont notamment le caractère confidentiel de certaines opérations, ces chiffres doivent être analysés prudemment Source: Comité de pilotage de la Charte Euro PP – Groupe Suivi de Marché - Estimations Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 UN MARCHÉ EN ÉVOLUTION RAPIDE ÉTAT DU MARCHÉ EN 2012 Marché dynamique TENDANCES GÉNÉRALES Marché naissant VOLUMES D’ÉMISSION 3.4Mds€ levés en 6 mois, avec un engouement PROFIL DES ÉMETTEURS ÉTAT ACTUEL DU MARCHÉ Structuration rapide du marché sous l’impulsion des travaux de place opportuniste en décembre Marché dominé par les sociétés cotées c. 2/3 des volumes réalisés par des sociétés de plus de 1,5Mds€ de chiffre d’affaires 10 Mds levés depuis 2012 Progression de la part des sociétés non cotées Diversification sectorielle (holdings/coops/foncières) Diversification vers des émetteurs de plus petite taille « repeats issuers » & nouveaux émetteurs Bassin d’investisseurs élargi BASSIN D’INVESTISSEURS Bassin d’investisseurs restreint 3 lead orders Une dizaine d’investisseurs actifs CARACTÉRISTIQUES Taille d’émission de 150M€ en moyenne DES OPÉRATIONS Maturité privilégiée: 6 ans Opérations réalisées à des coupons proches de 4% CONDITIONS Ex: Altarea-Cogedim: 150M€ levés en décembre 2012 à MS+ 285 bps, soit 3.97% (maturité 7 ans) avec une adoption progressive des différents formats Une trentaine d’investisseurs actifs Une quinzaine d’investisseurs émergents, avec des noms étrangers notamment Taille d’émission de 60M€ en moyenne Emergence d’émissions sur des maturités plus longues Resserrement des taux et des spreads Ex: Altarea-Cogedim: 80M€ levés en juin 2014 à 3% (maturité 7 ans) Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 2 CARACTÉRISTIQUES DE LA DOCUMENTATION EURO PP Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU MARCHÉ ÉMETTEURS INVESTISSEURS INSTRUMENTS Non notés Buy & Hold Faible liquidité BESOIN DE TRANSPARENCE DES INVESTISSEURS But : éviter les effets d’asymétrie informationnelle Transparence sur le use of proceeds de l’Euro PP Engagements d’informations BESOIN DE PROTECTION DES INVESTISSEURS BESOIN DE SOUPLESSE DES ÉMETTEURS BESOIN DE STANDARDISATION DU MARCHÉ But : éviter la multiplication Pari passu avec les banques Partage des sûretés Pre-maturity call Financial covenants Make-whole call Negative pledge élargie régulières des formats, wordings etc.. Favoriser les bonnes pratiques Contrats-types La documentation Euro PP s’est structurée autour de ces principales caractéristiques Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 UNE GRANDE VARIÉTÉ DE FORMATS RÉPONDANT AUX BESOINS DES INVESTISSEURS ET DES ÉMETTEURS Exemples Avec sûretés Prêt Sans sûretés Différents formats de l’Euro PP Avec sûretés Non coté Sans sûretés ID V a le urs Obligataire Euro Private Placement Bond 3.750% Dec-2019 Avec sûretés E UR 2 0 ,0 0 0 ,0 0 0 Coté Sole bookrunner Sans sûretés Format confidentiel Premières rencontres Euro PP APR.2014 Vendredi 13 mars 2015 FRANCE COMPARAISON & STRUCTURATION TYPE D’UN EURO PP Eurobond Investment Grade classique Senior unsecured Changement de contrôle Défauts croisés Euro Placement Privé « light » Eurobond Investment Grade classique Clauses clés Euro Placement Privé Eurobond Investment Grade classique Pari passu dette bancaire Step-up selon ratios financiers Défauts croisés renforcés Euro Placement Privé « light » Obligataire pure Covenants financiers Restrictions sur cessions, acquisitions, dividendes, etc. au cas par cas Clauses similaires aux crédits bancaires, adaptées au format obligataire Proche crédit bancaire Quasi crédit bancaire Type émetteurs Large-cap, émetteur fréquent Mid-cap ayant déjà émis / avec les meilleurs profils crédits Mid-cap avec peu de levier Exemples Bolloré, Plastic Omnium, LFB Ubisoft, Tessi Clauses de « make-whole » Clauses de « fall-away » si notation investment grade Retraitements spécifiques à certaines industries Autres clauses / considérations Small-cap avec peu de levier Mid-cap avec endettement structurellement important Bonduelle, Orpéa Premières rencontres Euro PP Touax, Soufflet Vendredi 13 mars 2015 3 TRAVAUX DE PLACE À L’ÉCHELLE FRANÇAISE ET EUROPÉENNE Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 OBJECTIFS & PARTICIPANTS AUX TRAVAUX DE PLACE EURO PP OBJECTIFS Favoriser le développement du marché de l’Euro PP pour contribuer au financement des ETI et des PME et répondre aux besoins des investisseurs en s’inspirant des marchés plus matures (USPP, Schuldschein…) Définir un cadre d’exécution non contraignant présentant les bonnes pratiques entre émetteurs, investisseurs et intermédiaires du marché pour accompagner le développement du marché Contribuer au développement d’un marché des placements privés pan-européen Pouvoirs publics Emetteurs représentés par AFTE Investisseurs Associations professionnelles Intermédiaires Avocats Approche consensuelle prenant en compte les intérêts des différentes parties prenantes Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 VERS UNE STANDARDISATION DU MARCHÉ DE L’EURO PP Un processus amorcé par la publication d’une Charte Euro PP, qui se poursuit avec l’établissement de « contrats-types » Février 2014 Janvier 2015 Publication de la charte Euro PP Publication de contrats-types Charte Normalisation du calendrier d’exécution et des principales étapes Définition d’un cadre juridique de référence Normalisation des termes et conditions (covenants financiers et non financiers, changement de contrôle, limitation à l’octroi de suretés (negative pledge), possibilité et conditions d’un remboursement anticipé) Contrats adaptables au cas par cas en fonction de l’émetteur et de la nature de l’opération Avec de nombreuses notes de bas de page sur l’enjeu des différentes clauses Soumis au droit français ; adaptables à d’autres systèmes juridiques Modèles annexes à la charte Publication de 2 « contrats-types » (format obligataire et prêt) afin de créer des références de marché Trame de Memorandum d’Information Modèle d’Accord de confidentialité Trame de Modalités (Terms and Conditions) Trame de Questionnaire de Due Diligence de l’Arrangeur Adoption rapide des recommandations et des outils de la Charte Adoption en cours des contrats-types Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 VERS UN MARCHÉ DES « PAN-EUROPEAN PRIVATE PLACEMENTS » UNE ACTION COORDONNÉE PAR L’ICMA … L’International Capital Market Association a mis en place un groupe de travail dédié aux PanEuropean Private Placements (PEPP) Un marché estimé à 38 Mds € en 2014 selon Standard & Poors Le groupe s’est attelé à la rédaction d’un Guide paneuropéen des placements privés … … BASÉE EN GRANDE PARTIE SUR LA CHARTE EURO PP … … et s’est inspiré en grande partie de la Charte française «Son succès a fait de l'Euro PP un exemple à suivre. L'idée de s'appuyer sur la charte française s'est rapidement imposée afin d'arriver à fédérer au niveau européen les efforts menés dans différents pays» Nicholas Pfaff, responsable du bureau parisien de l’ICMA … ET SUR 2 PRINCIPAUX MODÈLES DE CONTRATS … Les contrats-types du comité de pilotage Euro PP, soumis au droit français, disponibles en français et en anglais Les contrats-types de la Loan Market Association britannique qui a publié au même moment que le groupe de travail Euro PP ses propres standards. Ces contrats sont soumis au droit anglais et sont uniquement disponibles en anglais … POUR FAIRE ÉMERGER UN STANDARD EUROPÉEN «This Guide aims to support the development of this market, and builds on existing practices in the bond and bank loan markets, as well as practices in other international private placement markets. The Guide is intended to provide a non-binding framework of best practices for PEPP transactions.» Pan European Corporaye Private Placement Market Guide Volonté de l’ICMA d’organiser et de standardiser le marché au niveau européen en s’inspirant très largement du succès de l’Euro PP Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 4 BESOIN DE TRANSPARENCE Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 UN BESOIN DE TRANSPARENCE LIÉ NOTAMMENT AUX ÉVOLUTIONS DU MARCHÉ 2012 2013 2014 Montant total opérations * (en millions d’Euros) 3 195 3 284 3 311 dont Euro PP non listés 325 10% 472 14% 1 376 42% dont Euro PP listés 2 870 90% 2 811 86% 1 934 58% Augmentation des Euro PP non listés Suivi du marché et statistiques plus difficiles Groupe de travail « suivi du marché » Différentes réflexions à l’œuvre pour organiser le suivi de l’information avec des acteurs tels que Thomson Reuters ou Dealogic * Les données présentées dans le tableau ci-dessus sont issues d’analyses externes et de collectes d’informations concernant les émetteurs français qui ont été centralisées par le groupe de travail suivi de marché. Etant donné les particularités des Euro PP dont notamment le caractère confidentiel de certaines opérations, ces chiffres doivent être analysés prudemment Source: Comité de pilotage de la Charte Euro PP – Groupe Suivi de Marché - Estimations Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Atelier 1 : Comment structurer sa dette à long terme ? Animateur : Claude PIOT, directeur des Entreprises, Banque de France Nicolas BOYER, directeur financier, OVH Gabriel LÉVY, co-head corporate origination & leverage finance, NATIXIS Gregory SANSON, directeur financier, BONDUELLE Nadine VELDUNG, associé-gérant, ODDO Comment structurer sa dette à long terme Grégory SANSON Directeur Financier LEADER MONDIAL du légume sous toutes ses formes LE GROUPE BONDUELLE EN QUELQUES CHIFFRES 58 SITES INDUSTRIELS OU D’AUTOPRODUCTION AGRICOLE 1 921 M€ 103 M€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES Dont 77% hors de France Dans 12 pays DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Marques présentes dans plus de 10.000COLLABORATEURS 100 en équivalent temps plein pays 21 | 1 000 000 t 450 000 t 120 000 t de conserves de surgelés de produits frais 30 juin 2014 LEADER MONDIAL du légume sous toutes ses formes LE FINANCEMENT AU CŒUR DE LA STRATEGIE DU GROUPE BONDUELLE ►Un modèle agro-industriel capital-intensif ►Des projets industriels à retour moyen-long terme ►Une activité saisonnière ►Une croissance équilibrée -> croissance interne et externe ►Statut 22 | de commandite par action : responsabilité des commandités LEADER MONDIAL du légume sous toutes ses formes POLITIQUE FINANCIERE : GUIDELINES DETTE ► Profil investment grade ► Compétitivité de la ressources ► Maturité de la dette ► Désintermédiation Structure de financement de Bonduelle CAPITAUX PROPRES 504M€ BANCAIRE USPP 37% 36% Coût moyen : 3,45 % Maturité moyenne : 4,9 ans Désintermédiation : ≈ 63 % DETTE 525M€ EURO PP 27% DETTE NETTE / CAPITAUX PROPRES = 1,04 AU 30/06/2014 23 | STRUCTURE DE LA DETTE AU 30/06/2014 LEADER MONDIAL du légume sous toutes ses formes BONDUELLE ET LES MARCHES FINANCIERS DATES CLEFS 1998 ►Bonduelle et la Bourse ►Bonduelle et la dette privée Introduction en bourse 2000 Marché USPP : maturité et profondeur OBSAAR : un outil de management EuroPP : compétitivité et proximité ►Bonduelle et la dette de marché L’émission obligataire classique 1er USPP 2004 2ème USPP 2007 1er OBSAAR 2009 2ème OBSAAR 2010 3ème USPP 2012 EuroPP Revolving Credit Facility 300 M€ 24 | Les premières rencontres Euro PP Les options de désintermédiation Paris, 12 mars 2015 Les émissions sous format Euro PP : Avantages & inconvénients Documentation publique Types de formats Bond listé sur un marché régulé Documentation publique Documentation privée Bond listé sur un marché non régulé Profondeur de marché Discrétion Discrétion Communication qui reste Documentation plus légère et non Documentation plus légère et non confidentielle lors des phases d’échange avec les investisseurs Synergie pour opérations futures publique publique Coût plus faible de la documentation Coût plus faible de la documentation Rapidité d’exécution Absence de frais de cotation Base investisseur sensiblement Flexibilité de la structure potentielles / Documentation privée SSD / Euro PP au format Loan ou Bond non listé Capacité à optimiser les conditions de financement Visibilité vis-à-vis de la communauté équivalente à un marché régulé (in fine/amortissable) financière Rapidité d’exécution Documentation publique et accessible aux tiers Temps nécessaire à la rédaction de la documentation Format pouvant potentiellement rebuter certains investisseurs Nécessité de recourir à un "Listing Base investisseurs plus limitée SSD: certains investisseurs attendent un side business Avantages / inconvénients Agent" Confidentialité Profondeur de marché Diversification Documentation 13 Mars 2015 Euro PP Statistiques Mars 2014 Focus sur les Euro PP L’ère de la désintermédiation Un contexte favorable à la désintermédiation financière Volonté des sociétés de diversifier leurs financements suite notamment aux limites montrées lors de la crise financière (limiter la dépendance à une dette exclusivement bancaire) Désengagement des banques du fait des nouvelles contraintes règlementaires et du durcissement des règles prudentielles Une cartographie des financements désintermédiés en recomposition Grandes Entreprises ETI Euro PP type loan TPE Euro PP type obligataire US PP Schuldschein Obligataire noté (Investment Grade ou High Yield) IBO PME Recherche de rendements de la part des investisseurs institutionnels Taille des entreprises Emissions mutualisés (GIAC, Micado, etc.) Besoins de financement Une évolution des sources de financement des entreprises non financières : vers un modèle anglo-saxon Anticipation de l'application de la directive européenne Solvabilité II Conditions de marché 65% 74% favorables : taux d'intérêt très bas, instabilité des marchés actions 35% 26% 2008 2013 France Sources Strictement confidentiel Mars 2014 28 Banque Centrale Européenne 56% 44% 2008 RoyaumeUni Financement de marché 26% 46% 41% 54% 59% 2013 2008 74% Etats-Unis Financement bancaire L’accès aux financements désintermédiés dépend d’une part de la nature de l’émetteur (taille, qualité de crédit) et d’autre part des ses besoins en financement 2013 Focus sur les Euro PP L’essor de l’Euro PP en France Un développement rapide de l’Euro PP en France avec près de 4 Mds€ mobilisés en 2013 2012 : Naissance du marché 3,2 Mds€ - 28 opérations* Plus de 40 entreprises 2013 : Essor du marché 3,9 Mds€ - 42 opérations* 2014 : Poursuite du développement et standardisation du marché 3,6 Mds€ - 80 opérations* concernées en 2013 Sous l’impulsion de la réforme du Code des Assurances en Août 2013, développement des formats obligataires non listés et loan Août 2013 : Réforme du code des assurances pour permettre aux assureurs d’investir plus facilement en titres de dette d’entreprises 8 Janvier 2015 : présentation des contrats types à la fois pour le format prêt et le format obligataire. Préparation de la documentation dans d’autres langues. Septembre 2012 : Première émission Euro PP Note Strictement confidentiel Mars 2014 29 Février 2014 : Publication de la Charte Euro PP Décembre 2012 : Exécution de 14 opérations * Données non exhaustives Mars 2013 : Lancement de réflexions sur la normalisation du marché Euro PP par l’AF2I, l’AMAFI et la FFSA Plus de 10 milliards d’euros levés en France sur l’Euro PP depuis le printemps 2012 Focus sur les Euro PP Statistiques pour les Euro PP format obligataire Euro PP par taille d'émissions (2012-2014) Euro PP par maturité (2012-2014) <5 ans 4% > 90 M€ 31% < 30 M€ 35% > 7 ans 40% 5 - 7 ans 56% 60-90 M€ 9% 30-60 M€ 25% Euro PP coté/non coté - 2012 Euro PP coté/non coté - 2013 Euro PP coté/non coté - 2014 Non coté 9% Non coté 15% Non coté 29% Autres places 28% Autres places 22% Euronext 41% Euronext 53% Euronext 63% Alternext 0% Strictement confidentiel Mars 2014 30 Alternext 10% Source Presse et liste non exhaustive d’Oddo Autres places 29% Alternext 1% Focus sur les Euro PP Statistiques pour les Euro PP format obligataire Euro PP maturité < 5 ans (2012-2014) Euro PP maturité 5-7 ans (2012-2014) Euro PP maturité >7 ans (2012-2014) > 5% 19% > 5% 11% 4 - 5% 33% < 4% 46% 4 - 5% 34% > 5% 67% Strictement confidentiel Mars 2014 31 4 - 5% 35% Source Presse et liste non exhaustive d’Oddo < 4% 55% ATELIER N°3 Les investisseurs institutionnels, de nouveaux partenaires de long terme pour les entreprises ? Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 ATELIER N°3 • Animateur : Fabien Calixte, Origination Obligataire France, BNP Paribas • Olivier Allou, Vice-Président Finance, Fareva • Jean-Marc Blankert, Managing Director, Kepler Corporate Finance • Jean-Jacques Pierre, Directeur Financier et Administratif Groupe, Sill • Antoine Maspétiol, Head of Private Debt - Corporate Credit, Aviva Investors France Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 ATELIER N°3 • Les investisseurs sont-ils là pour accompagner les entreprises sur le long terme ? • Comment s’assurer que le potentiel du marché Euro PP s’inscrive dans la durée ? • Remplacement ou complément des financements bancaires à moyen terme? • Comment approcher ces nouveaux partenaires? Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 ATELIER N°3 • Quel est le rôle des intermédiaires ? • Quelle communication avec cette nouvelle typologie de créanciers? • Comment abordent-ils le risque crédit et le modèle économique des ETI? • Comment gérer un waiver? Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Table ronde Documentation, points d’attention et points de friction Hugues Delafon, Origination Corporate Marchés de Capitaux, Crédit Agricole CIB Emmanuelle Nasse-Bridier, Responsable de la politique crédit, Groupe AXA Sophie Vallas, Directeur du Financement et de la Trésorerie groupe, Norbert Dentressangle Hubert de Vauplane, Avocat Associé, Kramer Levin Hubert du Vignaux, Avocat Associé, Gide Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 La charte Euro PP • Etablie par un groupe de place comprenant des représentants des émetteurs, intermédiaires, investisseurs, associations professionnelles, instances de places et avocats • Objectifs: – Standardiser les 3 étapes principales d’un placement privé (préparation, exécution et gestion jusqu’à maturité) – Faciliter l’accès au marché des ETI et répondre aux besoins des investisseurs – Dans un souci de neutralité et d’équilibre entre les différents intérêts • Publiée en mars 2014 Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 La charte Euro PP • Meilleures pratiques et recommandations sur: – Le rôle des différents intervenants (émetteurs, investisseurs, intermédiaires, avocats) – Les processus clés (calendrier, négociation, diligences, documentation, exécution) • Modèles de documents – – – – Trame de Mémorandum d’Information Modèle d’Accord de Confidentialité Trame de Modalités et de points d’attention à négocier (format obligataire) Trame de questionnaire de Due Diligence de l’Arrangeur • Non contraignant Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Les contrats-cadres Charte Euro PP • Modèles rédigés par CMS Bureau Francis Lefebvre, Gide et Kramer Levin et validés par l’ensemble du groupe de travail Euro PP • Approche consensuelle et équilibrée entre les différents intérêts, dans le même esprit que la Charte • Publication en janvier 2015 • Disponible gratuitement, en français et en anglais, sur www.euro-privateplacement.com Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Les contrats-cadres Charte Euro PP • 2 formats: – obligataire (développé en coopération avec l’ICMA) – prêt • Principe commun: pari passu avec l’endettement existant et de même caractéristique • Quelques différences liées au format utilisé et aux usages en vigueur (transférabilité, remboursement anticipé volontaire, étendue des engagements et des cas de défaut) Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Le contrat-cadre Euro PP obligataire • • • • • 31 pages, hors annexes Modèle ayant vocation a être adapté dans le cadre de la négociation. Notamment les clause d’informations et d’engagements. Obligataire, non coté, non noté, non assorti de sureté, à taux fixe Titres nominatifs, admis sur Euroclear Accord de confidentialité et contrat de mandat arrangeurs à rédiger par ailleurs Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Le contrat-cadre Euro PP prêt • • • • 46 pages, hors annexes Modèle ayant vocation a être adapté dans le cadre de la négociation. Prêt Euro, non revolving, sans suretés, taux variable S’adresse plutôt à des ETI / PME Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Guide PEPP ICMA et contrat LMA • Guide des placements privés pan-européens (PEPP) publié par l’ICMA en février 2015 • Très largement inspiré de la Charte Euro PP, édicte des recommandations et bonnes pratiques non contraignantes • Renvoie aux modèles de documents du groupe de travail Euro PP et du LMA • Contrats-type LMA publié en janvier 2015 (format prêt et format obligataire, droit anglais) Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Table ronde Perspectives européennes Jean Boissinot, chef de bureau, DG Trésor Nicholas Pfaff, senior director, market practice and regulatory policy, ICMA Christophe Liaudon, responsable de la trésorerie et des financements, Neopost Emmanuelle Trichet, responsable du service des titres de créances négociables, chargé du dossier Euro PP, Banque de France Damien Guichard, responsable de la dette privée, Allianz Global Investors France Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Les marchés du PP Source: Credit Agricole CIB et S&P, Alternative lending markets, as for January 26, 2015 Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Le potentiel européen Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Membres du PEPP WG Allen & Overy LLP Ashurst ASMEP-ETI Association of Corporate Treasurers Association for Financial Markets in Europe Association Française de la Gestion financière (AFG) Association Française des Investisseurs Institutionnels (Af2i) Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) Association Française des Trésoriers d’Entreprises (AFTE) Banca IMI Banque de France (Observateur) Bank of America Merrill Lynch Bank of Italy (Observateur) Bonelli Erede Pappalardo LLP CMS Bureau Francis Lefebvre Comité de pilotage de l’Euro PP Crédit Agricole CIB Delta Lloyd DLA Piper European Private Placement Association (EU PPA) Fédération Bancaire Française (FBF) Fédération Française des Sociétés d’Assurances (FFSA) Fédéris Gestion d’Actifs DG Trésor (Observateur) Groupement des entreprises mutuelles d’assurance (GEMA) Gide Loyrette Nouel AARPI Herbert Smith Freehills HM Treasury (Observateur) International Capital Market Association (ICMA) KBC Group Kings & Wood Mallesons Kramer Levin Naftalis & Frankel LGIM Linklaters Loan Market Association (LMA) Loyens & Loeff M&G Investments Premières rencontres Euro PP Mouvement des entreprises de France (MEDEF) Muzinich Natixis Asset Management Paris Europlace Paris IDF Chamber of Commerce and Industry Simmons & Simmons Slaughter and May Société Générale Standard & Poor’s Stifel Nicolaus Europe Limited TheCityUK The Investment Association White & Case Vendredi 13 mars 2015 Etapes du PEPP WG • Depuis janvier 2014, la coordination des intervenants du marché, des associations et des autres parties prenantes au niveau européen • Partenariat stratégique avec le Comité de pilotage de l’Euro PP avec le marché de l’Euro PP comme référence clé pour le marché pan-européen • Sortie en janvier 2015 de modèle de documentation standardisée européenne (Euro PP et LMA) à la fois sous forme obligataire et de prêt • Publication le 11 février 2015 d’un Guide Européen qui s’inspire fortement de la Charte de l’Euro PP Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015 Perspectives du PEPP WG • Promotion du Guide Européen par le biais de roadshows à partir d’avril 2015 (Paris, Londres, Milan, Francfort, Amsterdam, Bruxelles) • Réponse à la consultation sur le Capital Markets Union (CMU) dans le contexte d’une réflexion sur les initiatives possibles pour la promotion du marché (notamment traitement sous Solvency II) • Transformation du WG en Comité permanent pour la promotion et l’auto-régulation du PEPP en liaison étroite avec les observateurs du Secteur Officiel • Mise à jour annuelle du Guide Européen et coordination de l’actualisation de la documentation standardisée. Projet de suivi du volume d’émissions Premières rencontres Euro PP Vendredi 13 mars 2015