Certificats de Dépôt

DEXIA CREDIT LOCAL
DOSSIERS DE PRESENTATION FINANCIERE
RELATIFS AUX EMISSIONS
de
CERTIFICATS DE DEPOT GARANTIS PAR LES ETATS
FRANCAIS, BELGE ET LUXEMBOURGEOIS
PLAFOND MAXIMUM DU PROGRAMME : EUR 50.000.000.000
et
BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES GARANTIS PAR LES
ETATS FRANCAIS, BELGE ET LUXEMBOURGEOIS
PLAFOND MAXIMUM DU PROGRAMME : EUR 5.000.000.000
et de
CERTIFICATS DE DEPOT NON GARANTIS
PLAFOND MAXIMUM DU PROGRAMME : EUR 3.000.000.000
et
BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NON GARANTIS
PLAFOND MAXIMUM DU PROGRAMME : EUR 2.500.000.000
ETABLI LE 30 JUIN 2015
Etablis en application des articles L 213-1 à L 213-4 et D 213-1 à D 213-14 du Code Monétaire et Financier
Documentation Financière
Information Memorandum (Dossier de Présentation Financière)
Name of the Programme:
DEXIA CREDIT LOCAL, Guaranteed French Certificats de Dépôt
Name of the Issuer:
DEXIA CREDIT LOCAL
Type of Programme:
Guaranteed French Certificats de Dépôt
Programme size:
EUR50,000,000,000
Guarantors:
Belgian State, French State and Luxembourg State
Ratings of the Programme:
Rated A-1+ Standard & Poors, P-1 Moody’s, F1+ FitchRatings
Arranger:
DEXIA CREDIT LOCAL
Issuing and Paying Agent
(Agent Domiciliataire) :
DEXIA CREDIT LOCAL
Dealer:
DEXIA CREDIT LOCAL
Effective date of the Information Memorandum:
30 JUNE 2015
Amendment to the Programme:
None
The Certificats de Dépôt have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the
“Securities Act”), or any other laws or regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or
sold within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with
Regulation S under the Securities Act).
Prepared in compliance with Articles L.213-1-A to L.213-4-1 of the Code Monétaire et
Financier
An original copy of this document is sent to:
BANQUE DE FRANCE
Direction Générale des Opérations
Direction de la Stabilité Financière (DSF)
35-1134 Service des Titres de Créances Négociables
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
TABLE OF CONTENTS
FRENCH SECTION
RESUME DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE
1
DESCRIPTION DU PROGRAMME
2
INFORMATION CONCERNANT L’EMETTEUR ET LES GARANTS
3
CERTIFICATION D’INFORMATION
4
INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR
L’EMETTEUR
ANNEXES
ANNEXE I
Liens vers les sites internet des agences de notation
• Lien vers le site internet de Standard & Poor’s
• Lien vers le site internet de Moody’s
• Lien vers le site internet de Fitch Ratings
ANNEXE II
ANNEXE III
Rapports annuels et comptes
Rapport Annuel 2014 Dexia Crédit Local
Rapport Annuel 2013 Dexia Crédit Local
Description de la Garantie
ANNEXE IV
Communiqué de Presse Dexia SA
ENGLISH SECTION
1
2
3
4
DESCRIPTION OF THE PROGRAMME
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER AND THE GUARANTORS
CERTIFICATION OF INFORMATION
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE STEP
LABEL
APPENDICES
APPENDIX I
Links to the websites of the rating agencies
• Link to the website of Standard & Poor’s
• Link to the website of FitchRatings
• Link to the website of Moody’s
APPENDIX II
Issuers Annual reports and financial statements
Dexia Credit Local’s 2014 Annual Report
Dexia Credit Local’s 2013 Annual Report
APPENDIX III
APPENDIX IV
Description of the Guarantee
Press Release Dexia SA
1
FRENCH SECTION
1.
DESCRIPTION DU PROGRAMME
DESCRIPTION DU PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT GARANTIS
Articles D. 213-9, II, 1°, et D. 213-11 du Code Monétaire et Financier et article 1 de
l’Arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures
1.1
Nom du Programme :
Dexia Crédit
GARANTIS
Local,
Certificats
de
Dépôt
1.2
Type de programme :
1.3
Programme d’émission de Certificats de Dépôt garantis de droit français
conformément aux articles L. 213-1-A à L. 213-4-1 et D. 213-1 à D. 213-14 du Code
monétaire et financier
Nom de l'Emetteur :
Dexia Crédit Local
1.4
Type d'émetteur :
1.5
Objet du Programme :
Etablissement de crédit
Afin de satisfaire aux besoins généraux de refinancement de Dexia Crédit Local,
("l’Emetteur") et de ses filiales, l’Emetteur procèdera à l’émission périodique de
Certificats de Dépôt garantis, conformément aux articles L.213-1-A à L.213-4-1 et
D.213-1 à D.213-14 du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations
postérieures.
1.6
Plafond du Programme :
L’encours maximal en principal des Certificats de Dépôt Garantis émis aux termes du
Programme s’élèvera à 50 milliards d’euros ou sa contre-valeur en toute autre
devise autorisée à la date d’émission de tout nouveau Certificat de Dépôt Garanti.
1.7
1.8
Forme des titres :
Les Certificats de Dépôt Garantis sont des titres de créances négociables, émis au
porteur et sont inscrits en compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à
la législation et à la réglementation française en vigueur. Les titres ne sont pas
matérialisés.
Rémunération :
La rémunération des Certificats de Dépôt Garantis est libre.
Cependant, si l’Emetteur émet des Certificats de Dépôt Garantis dont la rémunération
est liée à un indice, ou une clause d’indexation, l’Emetteur n’émettra que des Certificats
de Dépôt Garantis dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire
tel que et restreint à : Euribor, Libor, OIS, MRO ou Eonia.
A leur date de maturité, le principal des CD doit toujours être égal au pair. Les taux des CD
peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l’évolution des indices usuels du
marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants
remboursés au titre des CD peuvent être inférieurs au pair.
1.9
Devises d'émission :
2
Les Certificats de Dépôt Garantis seront émis en euros, en dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD), en dollars canadiens (CAD), en livres sterling (GBP), en yens
(JPY) ou en francs suisse (CHF) (l’ensemble de ces devises, hors l’euro, les
« devises étrangères » et l’ensemble de ces devises, y compris l’euro, les
« devises autorisées ») et en accord avec les réglementations locales spécifiques
applicables au moment de l’émission conformément à l’article D.213-6 du Code
monétaire et financier. La Banque de France peut toutefois décider la suspension
temporaire des émissions de titres libellés dans une devise déterminée si les
circonstances le justifient.
1.10
Maturité :
L’échéance des Certificats de Dépôt Garantis sera fixée conformément à la législation
et à la réglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes la durée
des émissions de Certificats de Dépôt Garantis ne peut être supérieure à 1 an ( 365
jours ou 366 les années bissextiles).
Les Certificats de Dépôt Garantis émis dans le cadre du Programme pourront
comporter une ou plusieurs options de prorogation de l’échéance (au gré de
l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s)
indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du détenteur).
Les Certificats de Dépôt Garantis émis dans le cadre du Programme pourront aussi
comporter une ou plusieurs options de remboursement anticipé au gré de l’Émetteur,
ou au gré du détenteur, ou une option de remboursement anticipé automatique en
fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du
détenteur.
En outre, conformément à la réglementation en vigueur, l’Emetteur se réserve le droit
de racheter les Certificats de Dépôt Garantis.
L’option de remboursement anticipé, de prorogation et/ou la faculté de racheter les
Certificats de Dépôt Garantis à tout moment par l’Emetteur devront être spécifiées
explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt Garanti assorti d’une ou de
plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de
prorogation ou toute faculté de rachat comprises, conforme à la réglementation en
vigueur au moment de l’émission du dit Certificat de Dépôt Garanti.
L'attention des détenteurs est attirée sur le fait qu’aucune cause de déchéance du
terme des Certificats de Dépôt Garantis, qu’elle soit d’origine légale (notamment en
cas de procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’Emetteur) ou contractuelle, ne
sera opposable aux Garants. En conséquence, tout appel en Garantie n’entraînera
une obligation de paiement par les Garants que selon l’échéancier normal des
Certificats de Dépôt Garantis (étant entendu que (i) les effets de toute clause de
résiliation anticipée non liée à la survenance d’un cas de défaut, tel que l’exercice par
un investisseur de certains puts contractuels, sont considérés comme faisant partie
de l’échéancier normal des Certificats de Dépôt Garantis, et que (ii) tout appel en
Garantie devra être renouvelé aux dates d’échéances ultérieures des Certificats de
Dépôt Garantis ). En outre, pour pouvoir faire appel à la Garantie, un investisseur ne
peut pas avoir invoqué ou invoquer une quelconque déchéance du terme à l’encontre
de l’Emetteur (sauf le cas échéant les causes de déchéance qui se seraient produites
de plein droit sans intervention de l’investisseur concerné, notamment en cas
d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’Emetteur).
De plus, le droit de faire appel à la Garantie en ce qui concerne toute somme due et
impayée au titre d’un Certificat de Dépôt Garanti expire à la fin du 90éme jour qui
suit l’échéance de cette somme.
3
1.11
Montant unitaire minimal des émissions :
Le montant unitaire minimal de chaque émission sera au moins égal à 200.000
euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de
l’émission.
1.12
Dénomination minimale des titres :
En vertu de la réglementation (Article D. 213-11 du Code monétaire et financier), le
montant minimum légal des Certificats de Dépôts garantis émis dans le cadre de ce
programme est de 200 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises
déterminée au moment de l’émission.
1.13
Rang :
Les Certificats de Dépôt Garantis constitueront des obligations directes, non
assorties de sûreté (à l’exception de la Garantie décrite au point 1.18) et non
subordonnées de l’Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres
obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non garanties et
non subordonnées de l’Emetteur.
1.14
Droit applicable :
Les Certificats de Dépôt Garantis émis dans le cadre du Programme seront régis par
le droit français.
Tous les litiges auxquels l’émission des Certificats de Dépôt Garantis pourrait donner
lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français.
La Garantie est régie par le droit belge.
Tout différend en relation avec la Garantie sera de la compétence exclusive des
tribunaux de Bruxelles.
1.15
Listing :
Les Certificats de Dépôt Garantis pourront faire l’objet d’une cotation et d’une
admission à la négociation auprès d’Euronext Paris.
La cotation des Certificats de Dépôt Garantis, le cas échéant, sera indiquée sur le site
Internet d’Euronext Paris en cliquant sur le lien suivant :
https://bonds.nyx.com/
1.16
Système de règlement livraison d’émission :
Les Certificats de Dépôt Garantis seront émis en Euroclear France.
1.17
Notation du Programme :
Les agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch
respectivement attribué les notations A-1+, P-1 et F1+ au Programme.
Ratings
ont
Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de
notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences
concernées afin de consulter la notation en vigueur.
Les liens vers les sites internet de ces trois agences figurent à l’Annexe I.
1.18
Garants :
Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme bénéficient d’une
garantie autonome et payable à première demande, conjointe mais non solidaire, de
la République Française, du Royaume de Belgique et du Grand-Duché de Luxembourg
(ensemble les « Garants » et cette garantie, la « Garantie »).
Etant octroyé par des Etats cette garantie ne répond pas aux conditions de forme
4
visées à l’article D. 231-5 du Code Monétaire et Financier.
Toute souscription à des Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme
emportera acceptation par leurs détenteurs du bénéfice de la Garantie.
Pour bénéficier de la garantie, les Certificats de Dépôt doivent être émis entre le 24
janvier 2013 et le 31 décembre 2021 (inclus) .
L'attention des détenteurs est attirée sur le fait qu’aucune cause de déchéance du
terme des Certificats de Dépôt Garantis, qu’elle soit d’origine légale (notamment en
cas de procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’Emetteur) ou contractuelle, ne
sera opposable aux Garants. En conséquence, tout appel en Garantie n’entraînera
une obligation de paiement par les Garants que selon l’échéancier normal des
Certificats de Dépôt Garantis (étant entendu que (i) les effets de toute clause de
résiliation anticipée non liée à la survenance d’un cas de défaut, tel que l’exercice par
un investisseur de certains puts contractuels, sont considérés comme faisant partie
de l’échéancier normal des Certificats de Dépôt Garantis, et que (ii) tout appel en
Garantie devra être renouvelé aux dates d’échéances ultérieures des Certificats de
Dépôt Garantis ). En outre, pour pouvoir faire appel à la Garantie, un investisseur ne
peut pas avoir invoqué ou invoquer une quelconque déchéance du terme à l’encontre
de l’Emetteur (sauf le cas échéant les causes de déchéance qui se seraient produites
de plein droit sans intervention de l’investisseur concerné, notamment en cas
d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’Emetteur).
De plus, le droit de faire appel à la Garantie en ce qui concerne toute somme due et
impayée au titre d’un Certificat de Dépôt Garanti expire à la fin du 90éme jour qui
suit l’échéance de cette somme.
La Garantie a été exécutée par les Garants le 24 janvier 2013.
La Garantie a été approuvée par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. La
version non-confidentielle de la cette décision a été publiée au Journal Officiel de
l’Union européennes le 12 avril 2014 et est disponible sur le site internet suivant :
http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=OJ:L:2014:110:TOC
Le texte de la Garantie figure à l’Annexe III.
1.19
Agent Domiciliataire :
L’Emetteur a désigné Dexia Crédit Local en qualité d’ « Agent Domiciliataire » pour
le Programme.
1.20
Arrangeur :
Dexia Crédit Local
1.21
Mode de placement :
Les Certificats de Dépôt Garantis seront placés par Dexia Crédit Local. L’Emetteur
pourra ultérieurement nommer d’autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits
Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès
de l’Emetteur.
1.22
Restrictions à la vente :
Restrictions générales
L'Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque souscripteur initial ou détenteur
subséquent de Certificats de Dépôt Garantis émis dans le cadre du Programme ne
prendra aucune mesure aux fins de permettre une offre au public des Certificats de
Dépôt Garantis, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou
de tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt Garantis dans un pays ou
territoire où la distribution de tels documents est contraire aux lois et règlements en
vigueur et n'offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou indirectement, les
5
Certificats de Dépôt Garantis, dans un pays ou territoire où ce type de mesure est
contraire aux lois et règlements en vigueur.
L’Emetteur, chaque agent placeur et chaque souscripteur initial a garanti, et chaque
détenteur subséquent de Certificats de Dépôt sera réputé l’avoir déclaré et garanti au
jour de la date d’acquisition des Certificats de Dépôt Garantis, respecter les lois et
règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il offre ou vend les
Certificats de Dépôt Garantis ou dans lequel il détient ou distribue la Documentation
Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard des lois
et règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il fera une telle offre ou
vente. Ni l'Emetteur, ni aucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou
détenteur subséquent de Certificats de Dépôt Garantis n’encourent de responsabilité
à ce titre.
L’Emetteur et chaque Agent Placeur garantit que le placement initial des Certificats de
Dépôt Garantis se fera exclusivement auprès des investisseurs suivants :
(a)
les “investisseurs qualifiés” au sens du point e) de l’article 2, paragraphe 1, de
la directive 2003/71 du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier
en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de
valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée,
(b)
les Qualified Institutional Buyers tels que définis dans le US Securities Act de
1933, et tous les Accredited Investors tels que définis par la Règle 501 de la
Regulation D adoptée pour l’application du US Securities Act de 1933,
(c)
la Banque centrale européenne ainsi que toute autre banque centrale (qu’elle
soit établie dans un pays de l’Union européenne ou non),
(d)
les établissements de crédit tels que définis par la directive 2006/48/CE du
Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l’accès à
l’activité des établissements de crédit et son exercice (refonte), à savoir : “une
entreprise dont l’activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d’autres
fonds remboursables et à octroyer des crédits pour son propre compte”,
établis ou non dans l’Espace Economique Européen,
(e)
les organismes de sécurité sociale et assimilés, les entreprises publiques, les
autorités et entités publiques ou parapubliques chargées d’une mission
d’intérêt général, les institutions supranationales et internationales, et
(f)
les autres investisseurs institutionnels ou professionnels ; par “investisseurs
institutionnels ou professionnels”, il y a lieu d’entendre les compagnies
financières, les entreprises d’investissement, les autres établissements
financiers agréés ou réglementés, les entreprises d’assurances, les organismes
de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les institutions de retraite
professionnelle et leurs sociétés de gestion, et les intermédiaires en
instruments de placement à terme sur matière première.
6
France
L’Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial a déclaré et garanti et
chaque détenteur subséquent de Certificats de Dépôt Garantis sera réputé avoir
déclaré et garanti au jour de la date d’acquisition des Certificats de Dépôt Garantis
respecter les lois et règlements en vigueur en Françe relatifs à l’offre, au placement,
à la distribution et la revente des Certificats de Dépôt Garantis ou à la distribution en
France des documents y afférant.
Pour le détail des autres restrictions de vente, veuillez vous référer au Chapter 1,
paragraph 1.22 Selling Restrictions English section (chapitre 1 paragraphe 1.22 de la
section en anglais).
1.23
1.24
Taxation :
L’Emetteur ne s’engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt
Garantis en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur
toutes sommes versées au titre des Certificats de Dépôt Garantis, à l’exception des
droits de timbres ou droit d’enregistrement dus par l’Emetteur en France.
Implication d'autorités nationales :
Banque de France
1.25
Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme :
Les personnes assumant la mise en œuvre du programme de Certificats de Dépôt
Garantis sont :
Contact : Cash & Liquidity Management : Hervé Foyan Djoudom, trésorier
Adresse courriel : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.88.58
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Stéphane Boursier, trésorier adjoint
Adresse courriel : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.34
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Emmanuel Messar, trésorier adjoint
Adresse courriel: [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.65
Fax: + 33.1.58.58.71.60
— Contact : Cash & Liquidity Management : Sami Sfar, trésorier adjoint
Adresse courriel: [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.33
Fax: + 33.1.58.58.71.60
Les personnes assumant la mise à jour du programme de Certificats de Dépôt
Garantis sont :
Nathalie Senta-Blanchet /Françoise Bella Le Berre/ Virginie Guérin - Baechelen
Direction Juridique
Tel : + 33.1.58.58.83.90/84.47/72.84
Adresses courriel :
[email protected]
[email protected]
7
[email protected]
1.26
Informations complémentaires relatives au Programme :
Sans objet
1.27
Auditeurs indépendants de l’Emetteur ayant audité les comptes
du rapport annuel de l’Emetteur :
Merci de vous référer au paragraph 3.4, English section (paragraphe 3.4 de la section en
anglais)
8
2.
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR ET DES GARANTS
Article D. 213-9, II, 2° du Code Monétaire et Financier et Art. 2 de l’Arrêté du 13
février 1992 modifié et les réglementations postérieures.
2.A
Informations concernant l’Emetteur
2.A.1
Dénomination sociale :
DEXIA CREDIT LOCAL
2.A.2
Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux
compétents :
L’Emetteur est constitué en France sous la forme d'une société anonyme à Conseil
d’Administration de droit français, régie par le Code de commerce ainsi que le
Code Monétaire et Financier.
Toute réclamation à l’encontre de l’Emetteur au titre de ses activités pourra être
portée devant les tribunaux compétents situés dans le département des Hauts de
Seine.
2.A.3
Date de constitution :
La société a été créée le 28 août 1989 pour une durée de 99 ans.
2.A.4
Siège social :
Dexia Crédit Local
Tour Dexia-La Défense 2
1, Passerelle des Reflets
92913 La Défense Cedex, France
Tél : +33.1.58.58.77.77
Fax : +33.1.58.58.70.00
2.A.5
Numéro d’immatriculation et lieu d'enregistrement :
L’Emetteur est immatriculé auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre
sous le numéro 351 804 042.
2.A.6
Objet social résumé :
Dexia Crédit Local a pour objet, à titre de mission permanente, de poursuivre l’activité
suivante :
•
•
•
réaliser en France et à l’étranger toutes opérations de crédit en faveur du
développement local, et notamment de l’équipement collectif, principalement
au profit des collectivités locales et des établissements publics, des organismes
bénéficiant de leur garantie, des sociétés d’économie mixte locales, des
sociétés concessionnaires de services publics et plus généralement des
organismes réalisant des opérations d’urbanisme et d’habitat, ou ayant passé
avec une collectivité locale une convention pour la réalisation ou la gestion d’un
équipement d’intérêt local,
pratiquer au profit de ces mêmes personnes une activité de courtage en
assurances et toute activité de conseil et d’assistance en matière de gestion
financière, d’ingénierie financière, et, d’une manière générale, offrir tous les
services destinés à faciliter leur gestion financière sous réserve des dispositions
législatives relatives à l’exercice de certaines professions réglementées,
recueillir les dépôts de trésorerie des collectivités locales et des établissements
9
•
•
publics locaux conformément à la réglementation qui leur est applicable,
conserver les fonds prêtés à ses clients, en attente d’emploi,
émettre des emprunts obligataires en France et à l’étranger destinés au
financement des prêts qu’elle consent.
A cet effet, elle peut notamment :
• créer des filiales,
• détenir des participations dans les sociétés dont l’activité est de nature à
faciliter la réalisation de l’objet social,
• constituer et gérer des fonds de garantie pour garantir le remboursement des
crédits accordés aux organismes mentionnés au premier alinéa ci-dessus.
Elle peut également réaliser toute opération entrant dans son objet pour le compte
d’organismes ou d’institutions d’intérêt général qui lui donnent mandat.
2.A.7
Description des principales activités de l’Emetteur:
(I et II du 3° de l’article 2 de l’Arrêté du 13 février 1992 modifié)
Les renseignements relatifs à l’activité de l’Emetteur figurent en pages 13 à 18 du
Rapport Annuel 2014 (voir Appendix II, Issuer Annual reports and financial
statements).
2.A.8
Capital ou équivalent:
Au 31 décembre 2014,, le montant du capital social souscrit est de 223.657.776 euros, divisé en
223.657.776 actions de 1 euro de valeur nominale.
2.8.1
Montant du capital souscrit et entièrement libéré :
L’intégralité du capital de Dexia Crédit Local est libéré.
2.8.2
Montant du capital souscrit et non entièrement libéré :
Non applicable.
2.A.9
Répartition du capital :
Au 31 mars 2015, Dexia SA détient l'intégralité des 223.657.776 actions composant le capital
social de la société, à l'exception des 6 actions détenues par 6 administrateurs de la société.
2.A.10
Marchés réglementés où les titres de capital ou de créance de l’Emetteur
sont négociés:
Les actions de Dexia Crédit Local ne sont pas cotées.
Certains titres de créance émis par Dexia Crédit Local sont cotés sur la Bourse de
Luxembourg et sur NYSE Euronext Paris.
2.A.11
Composition de la Direction :
La gestion et la direction de Dexia Crédit Local est assurée par :
Karel De Boeck, Directeur Général
Claude Piret, Directeur Général Délégué
Pierre Vergnes, Directeur Général Délégué
Le Conseil d’Administration dont la composition est la suivante:
Robert de Metz, Président
Karel De Boeck
Claude Piret
10
Pierre Vergnes
Patrick Bernasconi
Koenraad Van Loo
Thierry Francq
Alexandre De Geest
Paul Bodart
Bart Bronselaer
Delphine d’Amarzit
Michel Tison
2.A.12
Méthodes comptables :
Les comptes consolidés de Dexia Crédit Local ont été établis suivant les normes IFRS
telles qu’adoptées par l’Union Européenne à la clôture des comptes.
Les comptes consolidés sont établis en millions d’euros (EUR) sauf indications
contraires. Ces comptes sont établis conformément à la recommandation de l’ANC
n°2013-04 du 7 novembre 2013 « relative au format d es comptes consolidés des établissements
du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales »
2.A.13
Exercice comptable :
1er Janvier – 31 décembre.
2.A.13.1
Date de tenue de l’assemblée générale annuelle ayant approuvé les
comptes annuels de l’exercice écoulé
19 mai 2015
2.A.14
Exercice fiscal:
1er Janvier – 31 décembre.
2.A.15
Programmes d’émission à l’étranger de titres de même nature :
Guaranteed Certificates of Deposit :
La succursale Dexia Crédit Local New York Branch émet des Certificates of Deposit
garantis.
L’encours de ce programme garanti au 31 décembre 2014 est de 1 438 075 000 USD ( soit
1 185 943 427 EUR)
2.A.16
Notations de l’Emetteur :
La dette court terme et la dette long terme de l’Emetteur sont notées par Standard
& Poor’s, par Moody’s Investors Service Ltd et par Fitch Ratings.
2.A.17
Informations complémentaires relatives à l’Emetteur :
Merci de vous référer au communiqué de presse de Dexia SA en Annexe IV
(Appendix IV de la section en anglais).
2.B
Informations concernant les Garants :
Les informations concernant les Garants sont disponibles sur le site internet de
chaque Garant :
-
Royaume de Belgique :
http://minfin.fgov.be/portail2/index.htm
-
République Française :
http://www.performance-publique.budget.gouv.fr/budget-comptes-etat#.VONH8XJOVaQ
11
-
Grand Duché du Luxembourg :
http://www.mf.public.lu/
12
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES
Article D. 213-9, II, 3° et III du Code Monétaire et Financier et Art. 2, dernier alinéa de l’Arrêté
du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures.
Merci de vous référer au Chapter 3, English section (chapitre 3 de la section en anglais)
4. INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L'EMETTEUR
Merci de vous référer au Chapter 4, English section (chapitre 4 de la section en anglais).
ANNEXES
Merci de vous référer aux Appendices, English section (Annexes de la section en
anglais).
13
ENGLISH SECTION
1.
DESCRIPTION OF THE CERTIFICATS DE DEPOT PROGRAMME
Articles D. 213-9, II, 1° and D. 213-11 of the Code Monétaire et Financier and Article 1
of the Amended Order (Arrêté) of 13 February 1992 and subsequent amendments
1.1
Name of the Programme:
1.2
Type of programme:
Dexia Credit Local, Guaranteed French
Certificats de Dépôt
Programme for the issue of Guaranteed Certificats de Dépôt issued under French law, in
accordance with Articles L. 213-1-A to L. 213-4-1 and D. 213-1 to D. 213-14 of the
Code Monétaire et Financier
1.3
Name of the Issuer:
Dexia Credit Local
1.4
Type of issuer:
Credit institution (Etablissement de Crédit)
1.5
Purpose of the Programme:
In order to meet the general funding needs of Dexia Credit Local (the Issuer) and its
subsidiaries, the Issuer will issue from time to time Guaranteed Certificats de Dépôt
(Certificates of Deposit), in accordance with Articles L.213-1-A to L.213-4-1 and D.2131 to D.213-14 of the French Monetary and Financial Code and all subsequent
regulations.
1.6
Programme size:
The maximum outstanding principal amount of Guaranteed Certificats de Dépôt issued
under the Programme shall be Euro 50,000,000,000 or its equivalent value at the date
of issuance of any new Guaranteed Certificats de Dépôt denominated in any other
authorized currency.
1.7
Characteristics and form of the Notes:
The Guaranteed Certificats de Dépôt are Negotiable Debt Securities (TCNs or Titres de
Créances Négociables), issued in bearer form and recorded in the books of authorised
intermediaries (book entry system) in accordance with French laws and regulations.
Securities are dematerialized.
1.8
Yield basis:
The remuneration of the Guaranteed Certificats de Dépôt is unrestricted.
However, if the Issuer issues Guaranteed Certificats de Dépôt with remuneration linked
to an index, or an index clause, the Issuer shall only issue Guaranteed Certificats de
Dépôt with remuneration linked to usual money market indexes, such as and restricited
to: Euribor, Libor, OIS, MRO or EONIA.
At their maturity date, the principal of the Certificats de Dépôt shall always equal par. The
remuneration of the Certificats de Dépôt may be negative depending on the fixed rates or the
trend of the usual money market indexes applicable to the calculation of the remuneration. In this
case, redemption amounts of the Certificats de Dépôt may be below par.
14
1.9
Currencies of the Notes:
The Guaranteed Certificats de Dépôt shall be issued in Euro, US dollar (USD), Canadian
dollar (CAD), pound sterling (GBP), yen (JPY) or Swiss franc (CHF) (all such currencies
other than Euro, the “foreign currencies” and together with Euro, the “authorized
currencies”); as authorized by laws and regulations in force in France at the time of
the issue in accordance with Article D.213-6 of the Code Monétaire et Financier. The
Banque de France reserves, however, the right to temporarily suspend a specific foreign
currency’s issuance if circumstances justify this decision.
1.10
Maturity of the Notes:
The term of the Guaranteed Certificats de Dépôt shall be determined in accordance with
laws and regulations applicable in France, which imply that, at the date hereof, such
term shall not be less than one day and shall not exceed 365 days (366 days in a leap
year).
The Guaranteed Certificats de Dépôt issued under the Programme may carry one or
more embedded option(s) of extension of the term (hold by either the Issuer or the
holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder).
The Guaranteed Certificats de Dépôt issued under the Programme may also carry one or
more embedded option(s) of early redemption before the term (hold by either the
Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer
or the holder).
Moreover, in accordance with applicable regulations, the Issuer reserves the right to
repurchase the Guaranteed Certificats de Dépôt.
An option of early redemption, extension or the right of the Issuer to repurchase the
Guaranteed Certificats de Dépôt shall be explicitly specified in the confirmation form of
any related issuance of Guaranteed Certificats de Dépôt.
In any case, the overall maturity of any Guaranteed Certificats de Dépôt embedded with
one or several of such clauses, shall always - all options of early redemption, extension
or right of repurchase included – conform to laws and regulations in force in France at
the time of the issue.
We draw the attention of the holders on the fact that no ground for acceleration of
payment of the Guaranteed Certificats de Dépôt, whether statutory (for example in the
case of judicial liquidation proceedings with respect to the Issuer) or contractual, will be
enforceable against the States. Consequently, Guarantee calls shall lead to payment
obligations of the Guarantors only in accordance with the normal payment schedule of
the Guaranteed Certificats de Dépôt (it being understood that (i) the effects of any early
termination clause which is not related to the occurrence of an event of default such as
the exercise by an investor of certain put option set out in the terms and conditions of
the Certificats de Dépôt are deemed part of the normal payment schedule of the
Guaranteed Certificats de Dépôt, and that (ii) Guarantee calls will need to be renewed
on all subsequent maturity dates of the Guaranteed Certificats de Dépôt). Further, in
order to be entitled to call on the Guarantee, an investor may not have raised or raise
any ground for acceleration against the Issuer (except, if applicable, those grounds for
acceleration which would have occurred by operation of law without any action from the
relevant investor, for example upon the opening of judicial liquidation proceedings with
respect to the Issuer).
Moreover the right to call on the Guarantee with respect to any amount due and unpaid
in relation to a Guaranteed Certificat de Dépôt shall expire at the end of the 90th day
following the date on which such amount became due.
1.11
Minimum issuance amount:
The Guaranteed Certificats de Dépôt shall be issued for a nominal amount at least equal
to Euro 200,000 or its equivalent in other currencies.
15
1.12
Minimum denomination of the Notes:
In accordance with Article D. 213-11 of the Code Monétaire et Financier, the minimum
legal denomination of the Guaranteed Certificats de Dépôt issued under this Programme
is Euro 200,000 or its equivalent value in other currencies at the date of issuance.
1.13
Status of the Notes:
The Guaranteed Certificats de Dépôt shall constitute direct, unsecured (except the
Guarantee described in the section 1.18) and unsubordinated obligations of the Issuer,
ranking at least pari passu with all other current and future direct, unsecured,
unguaranteed and unsubordinated indebtedness of the Issuer.
1.14
Governing law that applies to the Notes:
The Guaranteed Certificates of Deposit issued under the Programme shall be governed
by and construed in accordance with French law.
All potential disputes related to the issuance of the Guaranteed Certificats de Dépôt
shall be governed and construed according to French Law.
The Guarantee is governed by the laws of Belgium.
Any dispute shall be within the exclusive jurisdiction of the courts of Brussels.
1.15
Listing:
The Guaranteed Certificats de Dépôt may be listed and admitted to trading on Euronext
Paris.
The listing of the Guaranteed Certificats de Dépôt , if any, will be specified on the website of
Euronext Paris at the following address:
https://bonds.nyx.com/
1.16
Settlement system:
The Guaranteed Certificats de Dépôt will be issued in Euroclear France.
1.17
Ratings of the Programme:
The ratings A-1+, P-1 and F1+ have been assigned to the Programme by Standard &
Poor’s, Moody’s and Fitch Ratings respectively.
The ratings may be reviewed at any time by the rating agencies. Investors are invited to
refer to the website of the relevant rating agency in order to have access to the latest
rating.
The links to the websites of the rating agencies are listed in Appendix I.
1.18
Guarantors:
The Belgian State, the French State and the Luxembourg State (together, the
“Guarantors”) severally but not jointly guarantee the Certificats de Dépôts issued by
Dexia Crédit Local under this programme. This guarantee (the “Guarantee”) is an
independent on-demand guarantee. Being granted by States, that Guarantee does not
fulfill the form conditions referred to in the article D. 213-5 of the Code Monétaire et
Financier.
By subscribing the Certificats de Dépôts issued by Dexia Crédit Local under this
programme, the holders hereby agree to benefit from the Guarantee.
In order to benefit from the guarantee, the Certificates of Deposit must be issued
between 24 January 2013 and 31 December 2021 (included).
We draw the attention of the holders on the fact that no ground for acceleration of
payment of the Guaranteed Certificats de Dépôt, whether statutory (for example in the
case of judicial liquidation proceedings with respect to the Issuer) or contractual, will be
enforceable against the States. Consequently, Guarantee calls shall lead to payment
obligations of the Guarantors only in accordance with the normal payment schedule of
16
the Guaranteed Certificats de Dépôt (it being understood that (i) the effects of any early
termination clause which is not related to the occurrence of an event of default such as
the exercise by an investor of certain put option set out in the terms and conditions of
the Certificats de Dépôt are deemed part of the normal payment schedule of the
Guaranteed Certificats de Dépôt, and that (ii) Guarantee calls will need to be renewed
on all subsequent maturity dates of the Guaranteed Certificats de Dépôt). Further, in
order to be entitled to call on the Guarantee, an investor may not have raised or raise
any ground for acceleration against the Issuer (except, if applicable, those grounds for
acceleration which would have occurred by operation of law without any action from the
relevant investor, for example upon the opening of judicial liquidation proceedings with
respect to the Issuer).
Moreover the right to call on the Guarantee with respect to any amount due and unpaid
in relation to a Guaranteed Certificat de Dépôt shall expire at the end of the 90th day
following the date on which such amount became due.
The Guarantee was executed by the Guarantors on 24 January 2013
The Guarantee was approved by the European Commission on 28 December 2012. A
non-confidential version of the Commission Decision has been published on the Official
Journal of the European Union on 12 April 2014. An electronic version thereof can be
found at: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=OJ:L:2014:110:TOC
The text of the Guarantee is annexed hereto in Appendix III.
1.19
Issuing and Paying Agent:
The Issuer has appointed Dexia Credit Local as its Agent Domiciliataire in relation to the
Programme.
1.20
Arranger:
Dexia Credit Local
1.21
Dealer:
The Guaranteed Certificats de Dépôt will be placed by Dexia Crédit Local.
The Issuer may ,subsequently, appoint other Dealers; an updated list of such dealers
shall be disclosed to investors upon request to the Issuer.
1.22
Selling Restrictions:
General selling restrictions
The Issuer, each dealer, any initial subscriber or any further holder of the Guaranteed
Certificats de Dépôt issued under the Programme shall not take any action that would
allow a public offering of the Guaranteed Certificats de Dépôt or the possession or
distribution of the Documentation Financière or any other document relating to the
Guaranteed Certificat de Dépôt in any jurisdiction where it is unlawful for such
documents to be distributed and shall not offer, sell or deliver, whether directly or
indirectly, the Guaranteed Certificats de Dépôt in any jurisdiction where such action is
unlawful.
The Issuer, each dealer, any initial subscriber has agreed, and any further holder of the
Guaranteed Certificats de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the
date on which he purchases the Guaranteed Certificats de Dépôt, to comply with all
applicable laws and regulations in force in the jurisdiction in which it offers or sells the
Guaranteed Certificats de Dépôt or holds or distributes the Documentation Financière
and to obtain any consent, approval or permission required for the offer or sale by it of
Guaranteed Certificats de Dépôt under the laws and regulations in force in any
jurisdiction to which it is subject or in which it will make such offers or sales and neither
17
the Issuer, nor any dealer nor any subscriber nor any initial subscriber nor any further
holder shall have responsibility therefore or in respect thereof.
The Issuer and each dealer has represented and agreed that the initial subscriber of the
Guaranteed Certificats de Dépôt will be exclusively:
(a)
“qualified investors” within the meaning of article 2(1)(e) of Directive 2003/71 of
4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered
to the public or admitted to trading, as amended,
(b)
Qualified Institutional Buyers as defined under the US Securities Act of 1933, and
all Accredited Investors as defined by Rule 501 of Regulation D implementing the
US Securities Act of 1933,
(c)
the European Central Bank as well as any other central bank (whether or not
established in a country of the European Union),
(d)
credit institutions as defined by Directive 2006/48/EC of the European Parliament
and of the Council of 14 June 2006 relating to the taking up and pursuit of the
business of credit institutions (recast), namely: “an undertaking the business of
which is to receive deposits or other repayable funds from the public and to
grant credits for its own account”, whether or not established in the European
Economic Area,
(e)
social security and assimilated organisations, state-owned enterprises, public or
para-public authorities and entities in charge of a mission of general interest,
supranational and international institutions, and
(f)
other institutional or professional investors; “institutional or professional
investors” means financial holding companies, investments firms, other
approved or regulated financial institutions, insurance companies, undertakings
for collective investment and their management companies, professional
retirement institutions and their management companies, and intermediaries in
commodity derivatives,
France
The Issuer, each dealer, any initial subscriber has represented and agreed, and any
further holder of the Guaranteed Certificats de Dépôt will be deemed to have
represented and agreed on the date on which he purchases the Guaranteed Certificats
de Dépôt, to comply with applicable laws and regulations in force regarding the offer,
the placement or the re-sale of the Guaranteed Certificats de Dépôt or the distribution
of documents with respect thereto, in France.
United States
The Guaranteed Certificats de Dépôt have not been and will not be registered under the
Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or any other laws or
regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or sold
within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons
(as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act).
Any initial subscriber, any dealer and any further holder of the Guaranteed Certificats
18
de Dépôt has represented and agreed, that it has not offered, sold, or delivered, and
will not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, any Guaranteed Certificats de
Dépôt within the United States of America or to, or for the account or benefit of, any
U.S. person (i) as part of their distribution at any time and (ii) otherwise until the day
immediately following 40 days after the later of (y) the day on which such Guaranteed
Certificats de Dépôt are offered and (z) the issue date of such Guaranteed Certificats de
Dépôt (the “Distribution Compliance Period”). In addition, until 40 days after the
commencement of the offering of the Guaranteed Certificats de Dépôt, an offer or sale
of Guaranteed Certificats de Dépôt within the United States by an initial subscriber or
any further holder of the Guaranteed Certificats de Dépôt, whether or not participating
in the offering, may violate the registration requirements of the Securities Act.
Any initial subscriber, any dealer and any further holder of the Guaranteed Certificats de
Dépôt has also agreed that it will send to each distributor, initial subscriber or person to
which it sells Guaranteed Certificats de Dépôt during the 40-day period (as referred to
here above) a notice setting out the selling and offering restrictions of the Guaranteed
Certificats de Dépôt in the United States of America or to, or for the account or benefit
of, US persons.
The Guaranteed Certificats de Dépôt will be offered and sold only outside the United
States to persons other than US persons (as defined in accordance with Regulation S
under the Securities Act).
1.23
Taxation:
The Issuer is not bound to indemnify any holder of the Guaranteed Certificats de Dépôt
in case of taxes which are payable under French law or any other foreign law in respect
of the principal of, or the interest on, the Guaranteed Certificats de Dépôt, except for
any stamp or registration taxes payable by the Issuer under French law.
1.24
Involvement of national authorities:
Banque de France
1.25
Contact details:
The persons in charge of the programme are:
• Contact: Cash & Liquidity Management : Hervé Foyan Djoudom, Treasurer
e-mail: [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.88.58
Fax: + 33.1.58.58.71.60
Contact : Cash & Liquidity Management : Stéphane Boursier, Co- Treasurer
Adresse courriel : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.34
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Emmanuel Messar, Co-Treasurer
e-mail : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.65
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Sami Sfar, Co-Treasurer
e-mail : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.33
Fax: + 33.1.58.58.71.60
The persons in charge of the update of the programme are:
Nathalie Senta-Blanchet/ Françoise Bella Le Berre/ Virginie Guérin - Baechelen
Legal Department
19
e-mail : [email protected]
[email protected]
[email protected]
Tel : + 33.1.58.58.83.90/84.47/72.84
Fax: + 33.1.58.58.70.30
1.26
Additional information on the Programme:
Not Applicable
1.27
Independent auditors of the Issuer, who have audited the
accounts of the Issuer’s annual report:
Please refer to paragraph 3.4, English Section
20
2.
DESCRIPTION OF THE ISSUER AND THE GUARANTORS
Article D. 213-9, II, 2° of the Code Monétaire et Financier and Article 2 of the
Amended Order (Arrêté) of 13 February 1992 and subsequent amendments.
2.A
Information concerning the Issuer
2.A.1
Legal name:
DEXIA CREDIT LOCAL
2.A.2
Legal form, applicable law and jurisdiction:
The Issuer is established in France as limited liability company (société
anonyme) with a Board of Directors, as governed by the French Code de
Commerce and the French Code Monétaire et Financier.
Any action against the Issuer may be brought before any competent court in
Hauts de Seine.
2.A.3
Date of incorporation/establishment:
Dexia Credit Local was incorporated on August 28, 1989 for a term of 99 years.
2.A.4
Registered office:
Dexia Crédit Local
Tour Dexia-La Défense 2
1 Passerelle des Reflets
92913 La Défense Cedex, France
Phone : +33.1.58.58.77.77
Fax : +33.1.58.58.70.00
2.A.5
Registration number, place of registration:
The Issuer is registered in the Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre with
Registration Number 351 804 042.
2.A.6
Issuer’s mission:
The purposes of Dexia Credit Local are :
• to conduct in France and abroad any and all credit operations promoting local
development and, in particular, local amenities, mainly for the benefit of local
authorities and public corporations, local authority-backed agencies, local
semi-public companies, concessionary public service companies and, more
generally, agencies carrying out development or housing programs, or which
have entered into an agreement with a local authority for the construction or
management of local amenities;
•
to carry out, for the benefit of the above parties, insurance brokerage
activities and any consulting and assistance work in matters of financial
management, financial engineering and, more generally, to offer any and all
services to facilitate their financial management subject to the legislative
provisions relating to the exercise of certain regulated professions;
•
to receive cash deposits from local authorities and local public corporations in
accordance with the regulations applicable to such bodies;
•
to hold the funds lent to customers, pending their use;
•
to issue debt securities in France and abroad in order to fund its lending
21
operations.
For this purpose, Dexia Credit Local may:
•
create subsidiaries;
•
hold interests in companies whose business is likely to contribute to the
Issuer’s objects;
•
establish and manage reserve funds securing loans granted to the agencies
mentioned in the first paragraph.
The Issuer may also carry out any and all transactions falling within the scope of its
company object on behalf of and on the instructions of agencies and institutions set
up to serve the public interest.
2.A.7
Brief description of current activities:
(I and II of 3° of Article 2 of the Amended Order (Arrêté) of 13 February 1992)
Detailed information about the Issuer's business activity can be found on pages
13 to 18 of the 2014 Annual Report of Dexia Credit Local (Appendix II, Issuer
Annual reports and financial statements).
2.A.8
Capital or equivalent:
2.A.8.1
Amount of capital subscribed and fully paid:
On 31 December 2014, Dexia Credit Local’s issued share capital amounted to
223,657,776 euros is divided into 223,657,776 ordinary shares of 1 Euro of
nominal value.
2.A.8.2
Fraction of issued capital not fully paid-up
Not relevant.
2.A.9
List of main shareholders:
As of 31 March 2015, Dexia, the holding company, owns 223,657,766 of Dexia
Credit Local’s share capital and 6 shares are owned by 6 members of the Board
of Directors.
2.A.10
Listing of the shares and the bonds of the Issuer:
The shares of Dexia Crédit Local are not listed on any Stock Exchange.
Some bonds of the Issuer are listed on the Luxembourg Stock Exchange and on
NYSE Euronext Paris.
2.A.11
Composition of governance of Dexia Crédit Local:
Dexia Credit Local is managed by
Karel De Boeck, (Directeur Général)
Claude Piret, (Directeur Général Délégué)
Pierre Vergnes, (Directeur Général Délégué)
The following Board of Directors:
Robert de Metz, (Président)
Karel De Boeck
Claude Piret
Pierre Vergnes
Patrick Bernasconi
Koenraad Van Loo
22
2.A.12
Thierry Francq
Alexandre De Geest
Paul Bodart
Bart Bronselaer
Delphine d’Amarzit
Michel Tison
Accounting method:
Dexia Credit Local’s consolidated financial statements have been prepared in
accordance with all IFRS regulations published and endorsed by the EU up to the
accounting closing.
The consolidated financial statements are stated in millions of euros (EUR) unless
otherwise noted. They are compliant with ANC Recommandation n°2013-04 of the
7th November 2013 « relative au format des comptes consolidés des établissements
du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales »
2.A.13
Accounting year:
Starting on 01 January, ending on 31 December.
2.A.13.1
Date of the General assembly which approved the last year’s accounts
2.A.14
19 May 2015
Fiscal year:
Starting on 01 January, ending on 31 December.
2.A.15
Other similar and foreign short term paper programmes of the Issuer:
Guaranteed Certificates of Deposit:
Dexia Credit Local New-York Branch has issued guaranteed Certificates of
Deposit. On 31 December 2014, New-York branch has issued guaranteed
Certificates of Deposit for an amount of USD 1 438 075 000 (EUR 1 185
943 427)under its guaranteed programme.
2.A.16
Ratings of the Issuer
The short term debt and the long term debt of the Issuer are rated by Standard
& Poor’s, Moody’s Investors Service Ltd and Fitch Ratings.
2.A.17
Additional information on the Issuer
Additional information about the Issuer can be found in the Press Release of
Dexia SA (Appendix IV).
2.B
Information concerning the Guarantors
Information concerning the Guarantors are available on the following websites:
- Belgian State: http://minfin.fgov.be/portail2/index.htm
- French State: http://www.performance-publique.budget.gouv.fr/budget-comptesetat#.VONH8XJOVaQ
- Luxembourg State: http://www.mf.public.lu/
23
3.4.1
Statutory Auditors
MAZARS
Immeuble Exaltis
61 rue Henri Regnault
92075 La Défense Cedex
represented by :
Franck Boyer, Partner and Claire Gueydan-Brun, Partner
DELOITTE & ASSOCIES
185 avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
represented by :
Pascal Colin, Partner and Charlotte Vandeputte, Partner
3.4.2
Substitute Statutory Auditors
Charles de Boisriou, Partner
BEAS
represented by:
Mireille Berthelot, Partner
3.4.3
Auditor’s reports
The Auditor’s reports appear on:
Financial statements:
• Pages 218 and 219 of the 2014 Annual Report of Dexia Credit Local ;
• Pages 212 and 213 of the 2013 Annual Report of Dexia Credit Local.
Consolidated financial statements:
• Pages 180 and 181 of the 2014 Annual Report of Dexia Credit Local ;
• Pages 174 and 175 of the 2013 Annual Report of Dexia Credit Local
4.
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE
STEP LABEL
4.1
An application for a STEP label for this Programme will be made to the STEP
Secretariat. Information as to whether the STEP label has been granted for this
Programme may be made available on the STEP market website (initially
www.stepmarket.org).
This website is not sponsored by the Issuer and the Issuer is not responsible
for its content and availability.
Unless otherwise specified in this Information Memorandum, the expressions
“STEP”, “STEP Market Convention”, “STEP label”, “STEP Secretariat”, and
“STEP market website” shall have the meaning assigned to them in the Market
Convention on Short-Term European Paper dated 25 October 2010 and adopted
by the ACI – The Financial markets Association and the European Banking
Federation (as amended from time to time).
25
Appendix I
Links to the websites of the rating agencies
Standard &Poor’s
Rating assigned by Standard &Poor’s to this programme can be checked at the following internet address:
http://www.standardandpoors.com/en_EU/web/guest/ratings/entity/-/orgdetails/sectorCode/FI/entityId/110986
Standard & Poor’s identifier for Dexia Credit Local : 110986
Moody’s
Rating assigned by Moody’s to this programme can be checked at the following internet address:
https://www.moodys.com/credit-ratings/Dexia-Credit-Local-credit-rating-132050
Moody’s Investors Services identifier for Dexia Credit Local : 132050
FitchRatings
Rating assigned by FitchRatings to this programme can be checked at the following internet address:
https://www.fitchratings.com/gws/en/esp/issr/80360771
Fitch Ratings identifier for Dexia Credit Local : 80360771
Appendix II
Issuer Annual reports and financial statements
Dexia Credit Local’s 2014 Annual Report
http://www.dexia-creditlocal.fr/DCL/informations-juridiques-financieres/annualreport/Documents/DCL_RA_2014_EN.pdf
Dexia Credit Local’s 2013 Annual Report
http://www.dexia-creditlocal.fr/DCL/informations-juridiques-financieres/annualreport/Documents/RA_DCL_2013_EN.pdf
26
Appendix III
Description of the Guarantee
27
4/
4&
28
Brussels, Paris, 20 May 2015 – 07:00 am
Interim Statement – Q1 2015
Net income Q1 2015 at EUR -125 million, characterised by the weight of the cost of risk
(EUR -130 million) and of taxes and contributions (EUR -69 million)



Recurring Net income at EUR -212 million: positive trend of previous quarters interrupted by the
provisioning of the exposure to Heta Asset Resolution AG
Positive impact of accounting volatility elements*, at EUR 127 million; favourable evolution of
derivatives valuation on an OIS curve
EUR -41 million associated with various non-recurring elements
Gradual exit from the exceptional funding mechanism granted by the European Central
Bank1 and significant repayments of guaranteed funding



Repayment of a first “own-use” tranche of EUR 13 billion on 27 February 2015 and of the last
outstanding of the guaranteed debt subscribed by Belfius, in an amount of EUR 10 billion
Further gradual decrease in recourse to Central Bank funding
Dynamic funding activity, with the issue of several State guaranteed long term public benchmark
transactions
Balance sheet total at EUR 268 billion, up EUR 21 billion over the quarter due to falling
interest rates and exchange rate variations
Dexia SA’s Common Equity Tier 1 ratio at 14.3%


Impact of a further 20% deduction of the non-sovereign AFS reserve from regulatory capital in line
with the timetable set by the CRD IV Directive
Increase of risk-weighted assets, due to internal rating migrations and negative exchange rate
movements
* These accounting volatility elements are fair value adjustments. They do not correspond to cash gains or losses but are written back
prorata temporis over the amortisation term of the assets or liabilities. As such they generate volatility on each accounting closure date.
Karel De Boeck, Chief Executive Officer of Dexia SA, stated that, “Despite an environment of very low
interest rates, Dexia has fulfilled the undertakings made by the States as part of the Group’s orderly
resolution in terms of liquidity management. We successfully began a gradual exit from the exceptional
funding mechanism granted by the European Central Bank, whilst redeeming the last outstanding on the
guaranteed debt subscribed by Belfius in 2011. This enabled us to reduce the funding cost. The positive
impact on results for the 1st quarter 2015 is nonetheless offset by the increased cost of risk and the
significant weight of the various taxes and contributions to support funds booked as at 1 January 2015.”
Robert de Metz, Chairman of the Board of Directors of Dexia SA, said that, “The increase in the Group’s
balance sheet total observed this quarter, counter-intuitive for a group in resolution, illustrates Dexia’s
considerable sensitivity to the evolution of external parameters, identified from our entry into resolution.
Despite that impact, the resolution is continuing in line with expectations in an evolving environment.”
1
Cf. Decisions of the Council of Governors ECB/2012/12 dated 3 July 2012 and ECB/2013/6 dated 20 March 2013
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
1
Q1 2015 was characterised by the ongoing fall of interest rates and the credit spread tightening in Europe
along with the weakening of the euro against the main global currencies. These developments resulted in an
increase of the Group’s balance sheet total and its funding requirement. They also strengthened the market’s
appetite for the guaranteed debt issued by Dexia Crédit Local. The quarter was also marked by the
announcement, by the Austrian authorities, of the entry into resolution of Heta Asset Resolution AG and of a
temporary moratorium on the debt of the entity.
1. Significant events and transactions in Q1 2015
a – Provisioning for some of the Group’s exposure to Heta Asset Resolution AG
On 1 March 2015, within the framework of the Federal Law on bank stabilisation and resolution, the Austrian
Financial Market Authority published a decree on the adoption of resolution measures consisting of a
temporary moratorium until 31 May 2016 on a substantial portion of the debt (capital and interest) of Heta
Asset Resolution AG2. The Dexia Group challenges this decision and will enforce its rights before the justice.
Taking this decision into account, Dexia decided to provision 44% of its exposure of EUR 395 million to Heta
Asset Resolution AG and 5% of that amount to cover its exposure to derivatives associated with that
exposure, leading to the establishment of a new specific provision of EUR 197 million. At the same time, the
exposure to Heta Asset Resolution AG is excluded from the base for calculating sectorial provisions,
resulting in a reversal of EUR 21 million.
b – Weight of new taxes and contributions paid to public authorities and entry into force of the IFRIC
21 accounting standard
At the end of March 2015, Dexia’s results were impacted by EUR -69 million of various taxes and
contributions. In Q1 2015, the Group booked its first annual contribution, estimated to EUR -21 million, to the
Single Resolution Fund, set up by the European Authorities in the framework of the Single Supervisory
Mechanism. The Group also booked EUR -14 million in relation with the annual tax for systemic risk. Being
due on a yearly basis, those expenses are considered as recurrent.
Aside this, the Group took a EUR -28 million provision covering its total voluntary multiannual contribution to
the support funds to local authorities and hospitals in France.
All those levies and contributions were booked in compliance with the IFRIC 213 accounting standard,
applied by Dexia since 1 January 2015.
c – Evolution of the Dexia Group’s funding structure
Over Q1 2015, Dexia completed the repayment plan for several significant funding lines. Against a
background marked by an increase in the level of cash collateral paid by the Group to its derivatives
counterparties, Dexia had adopted a cautious approach to its liquidity management, in anticipation of those
repayments.
 At the beginning of 2015, the Group repaid the last outstanding on the guaranteed debt subscribed
by Belfius, in an amount of EUR 10 billion;
 On 27 February 2015, Dexia also repaid EUR 13 billion in guaranteed bonds, pledged to Central
Banks within the framework of the own-use mechanism.
2
3
Cf. Press Release of 6 March 2015, available at www.dexia.com
IFRIC: International Financial Reporting Interpretations Committee
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
2
These repayments mark the gradual exit from the exceptional funding mechanism granted by the European
Central Bank, a major step on the path of Dexia’s resolution.
2. Unaudited financial statements of Dexia SA for Q1 2015
During Q1 2015, the Dexia Group recorded a net loss of EUR -125 million. EUR -212 million are attributable
to recurring elements for the period4 , EUR +127 million to accounting volatility elements5 and
EUR -41 million to non-recurring elements6.
 The recurring net income over the quarter was EUR -212 million, down EUR -183 million from the
previous quarter, due to the significant cost of risk and taxes and contributions booked in Q1 2015.
Income from commercial portfolios reached 172 million, which was stable compared to the previous
quarter. At the same time, the funding cost was EUR -137 million over the quarter, down on Q4 2014
in view of the repayment of the last outstanding on the guaranteed debt subscribed by Belfius. At
EUR 17 million, other income was down on the previous quarter, as a consequence of unfavourable
exchange effects. Taken those elements into account, the recurring net banking income was
EUR 52 million. Operating expenses were EUR -127 million over the quarter. Excluding taxes and
contributions booked in Q1 2015, operating charges were in line with previous quarters.
At EUR -130 million, the cost of risk weighted heavily on the results for the quarter. This amount is
mainly explained by the provisioning related to the Heta Asset Resolution AG exposure.
 Accounting volatility elements generated a positive income of EUR 127 million over the quarter. The
evolution of the valuation of collateralised derivatives on the basis of an OIS curve was positive,
resulting in a gain of EUR 171 million, partially offset by the net impact of the Credit Valuation
Adjustment (CVA) and the Debit Valuation Adjustment (DVA) in an amount of EUR -34 million.
 Finally, the non-recurring portion of the quarterly income was EUR -41 million. This is explained in
particular by the booking of provisions for litigation, in an amount of EUR -28 million, the voluntary
contribution to support fund for local authorities and the hospital sector in France, in an amount of
EUR -28 million, and the payment of EUR 11 million in favour of Dexia in the context of a legal
action.
4
Recurring elements: items related to the carriage of the assets such as portfolio revenues, funding costs, operating expenditures, cost
of risk and taxes.
5
Elements of accounting volatility : items related to fair value adjustments of assets and liabilities including in particular the impact of the
IFRS 13 accounting standard (CVA, DVA) and the valuation of OTC derivatives, own credit risk (OCR), the variation of the WISE
portfolio (synthetic securitisation on a portfolio of enhanced bonds),
6
Non-recurring elements: exceptional items, not expected to reoccur on a regular basis, including in particular gains and losses on
asset disposals, costs and gains associated with litigations and restructuring costs
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3
3. Group’s balance sheet, solvency and liquidity situation
A - Balance sheet and solvency
a – Quarterly balance sheet evolution
Balance sheet evolution over Q1 2015 followed the rising trend observed in 2014, principally as a result of
falling long-term rates and exchange rate movements. Indeed, as at 31 March 2015, the Group’s balance
sheet total was EUR 268 billion, up EUR 21 billion on 31 December 2014.
On the asset side, the increase of the balance sheet recorded since the end of December 2014 is mainly
explained by:

an increase of the fair value of assets and derivatives of EUR 7.9 billion and EUR 5.7 billion of the
cash collateral posted by the Group to its derivatives counterparties;

the increase of the liquidity reserve placed with the Federal Reserve, of EUR 6.8 billion;

these two factors having more than offset the reduction of asset portfolios by EUR 2.8 billion.
On the liabilities side, the quarterly change in the balance sheet total is principally related to:

the increase of the fair value of liabilities and derivatives representing EUR 7.5 billion;

an increase of EUR 9.1 billion in market funding and deposits collected by the Group.
The weakening of the euro against the US dollar also resulted in an increase of the balance sheet by
EUR 3.5 billion over the quarter.
b – Solvency ratios
As at 31 March 2015, Common Equity Tier 1 capital was EUR 8,115 million, against EUR 8,754 million as at
31 December 2014. This is principally explained by the loss booked over the period, and by the deduction
from regulatory capital of an additional 20% of the AFS reserve related to non-sovereign securities in line
with the timetable set by the CRD IV Directive. As at end of March 2015, the deduction, which corresponds
to 40% of the AFS reserve related to non-sovereign securities, amounted to EUR -1,251 million.
The gains and losses directly recognised in equity wereEUR -5.9 billion at the end of March 2015, against
EUR -6.6 billion at the end of 2014. This is principally explained by the tightening of credit spreads observed
over the quarter and natural portfolio amortisation, in part offset by unfavourable exchange effects.
Moreover, the provisioning of the exposure to Heta Asset Resolution AG also resulted in a reduction of the
AFS reserve.
As at 31 March 2015, risk-weighted assets were at EUR 56.9 billion, of which EUR 53.2 billion for credit risk,
EUR 2.7 billion for market risk and EUR 1 billion for operational risk. Over the quarter, weighted risks
attributable to credit risk rose by EUR 3.8 billion, mainly due to internal rating migrations and exchange rate
movements.
These elements lead to a Common Equity Tier 1 ratio of 14.3% and 11.1% respectively for Dexia SA and
Dexia Crédit Local at the end of March 2015.
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
4
B – Liquidity
In Q1 2015, the continuing fall of interest rates and the weakening of the euro against the main currencies
led to a sharp rise in the amount of cash collateral paid by the Group to its derivatives counterparties. The
amount paid as guarantee was EUR 36 billion as at 31 March 2015, against EUR 31 billion at the end of
2014. This evolution results in an increase of the Group’s funding requirement.
At the same time, the funding structure evolved significantly during Q1 2015, particularly with the repayment
on 27 February of a first tranche of EUR 13 billion issued within the framework of the own-use mechanism.
The last tranche of EUR 6 billion will be repaid during the last quarter of 2015 and will mark the exit from the
exceptional mechanism granted by the European Central Bank to the Group when it entered into resolution.
The Group also repaid the last outstanding on the guaranteed debt subscribed by Belfius, in an amount of
EUR 10 billion.
Funding activity was extremely dynamic over the quarter, marked by the increase of secured market funding
and the continuation of guaranteed issues.
Under favourable market conditions, Dexia Crédit Local issued various long-term public benchmark
transactions in euros, US dollars and pounds Sterling, enabling it to raise almost EUR 6 billion and executed
an additional EUR 2.2 billion in private placements over the quarter. The average maturity of these
financings is of 6.1 years, corresponding to a significant increase in the average maturity of new long term
funding raised. Short-term guaranteed funding activity was also sustained. The outstanding on guaranteed
debt was EUR 72 billion as at 31 March 2015.
The development of secured market funding also continued over the quarter, outstanding rising to
EUR 4 billion and relying particularly on the use of assets not eligible for central bank refinancing.
As at 31 March 2015, guaranteed and secured funding represented 73% of total Group funding, against 69%
at the end of 2014.
The Group repaid the outstanding of EUR 33.5 billion subscribed with the European Central Bank in the form
of VLTRO7, partially replaced by recourse to the MRO8, in an amount of EUR 28.2 billion.
At the end of March 2015, the Group has a temporary liquidity surplus placed with central banks of
EUR 9 billion, as well as EUR 5.2 billion in assets eligible for central bank refinancing.
7
VLTRO, or Very Long Term Refinancing Operations, are exceptional refinancing operations at 3 years launched in December 2011
and February 2012 by the European Central Bank to support liquidity on the interbank market and to facilitate the financing of the real
economy.
8
MRO, or Main Refinancing Operations, are short-term refinancing operations. They constitute a classic refinancing tool used by the
European Central Bank.
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5
Appendices
Appendix 1 – Simplified balance sheet
Balance sheet key figures
EUR m
Total assets
31/12/2014
31/03/2015
Change
247,120
268,125
8%
3,104
9,870
218%
24,215
27,370
13%
of which
Cash and central banks
Financial assets at fair value through profit or loss
Hedging derivatives
8,374
8,715
4%
26,641
26,493
-1%
135,311
140,911
4%
38,256
44,217
16%
243,992
264,388
8%
Central banks
33,845
28,163
-17%
Financial liabilities at fair value through profit or loss
25,731
29,641
15%
Hedging derivatives
33,832
38,368
13%
Interbank borrowings and deposits
44,604
48,213
8%
Debt securities
89,518
101,287
13%
3,128
3,737
19%
2,711
3,309
22%
Financial assets available for sale
Customer loans and advances
Accruals and other assets
Total liabilities
of which
Total equity
of which
Equity, Group share
Appendix 2 – Capital adequacy
EUR m
Common Equity Tier 1 capital
31/12/2014
31/03/2015
8,754
8,115
Risk-weighted assets
53,377
56,927
Common Equity Tier 1 ratio
16.4%
14.3%
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6
Appendix 3 – Maximum Credit Risk Exposure (MCRE) as at 31 March 2015
MCRE9 calculated under IFRS 7
Dexia Group exposure by geographic region
31/03/2015
EUR m
United States and Canada
Italy
France (Including Dom-Tom)
Germany
United Kingdom (not Norm.Isd/Man)
Spain
Japan
Portugal
Central and Eastern Europe
Belgium
Austria
Scandinavian countries
Southeast Asia
Hungary
South and Central America
Netherlands
Switzerland
Turkey
Ireland
Greece
Luxembourg
Others
Total
38,829
27,509
25,354
20,802
20,241
18,080
6,489
4,511
3,454
1,925
1,387
1,362
1,074
1,049
638
578
552
528
218
149
114
7 375
182,216
Dexia Group exposure by category of counterparty
31/03/2015
EUR m
Local public sector
Central governments
Financial institutions
Project finance
ABS/MBS
Corporate
Monolines
Individuals, SME and selfemployed
Total exposure
87,553
35,964
25,901
14,961
8,592
5,384
3,858
1
182,216
9
The maximum credit risk exposure (MCRE) represents the accounting net carrying amount of exposures, being the notional amounts
after deduction of specific impairments and available for sale reserve amounts, and taking into account accrued interests and impact of
fair-value hedge accounting.
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7
Group exposure by rating (internal rating system)
31/03/2015
AAA
18%
AA
23%
A
19%
BBB
27%
Non Investment Grade
11%
D
1%
Not Rated
1%
Total
100%
Appendix 4 – Asset quality
31/12/2014
31/03/2015
Impaired assets
1,233
1,578
o/w impaired loans and advances to customers
Specific impairments
o/w specific impairments on impaired loans and advances to
customers
(1)
Coverage ratio
1,162
353
1,291
583
309
28.6%
440
36.9%
Coverage ratio on impaired loans and advances to customers
26.6%
34.1%
503
427
EUR m
Collective impairments
(1) Ratio between the specific impairments and the impaired assets
Appendix 5 – Ratings
Ratings as at 20 May 2015
Long term
Dexia Crédit Local
Fitch
Moody’s
Standard & Poor’s
Dexia Crédit Local (guaranteed debt)
Fitch
Moody’s
Standard & Poor’s
Dexia Kommunalbank Deutschland (Pfandbrief)
Standard & Poor’s
Outlook
Short term
BBB+
Baa2
BBB
Stable
Under review
Stable
F2
P-2
A-2
AA
Aa3
AA
Stable
-
F1+
P-1
A-1+
A
Stable
-
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8
Appendix 6 – Litigations
As many financial institutions, Dexia is subject to a number of regulatory investigations and litigations as
defendant or as claimant. In this respect, the downsizing of Dexia’s balance sheet and other measures
implementing the Orderly Resolution Plan give rise to challenges by Dexia’s stakeholders and
counterparties. The most significant of these litigations and investigations involving Dexia Group entities are
described in the Dexia Annual Report 2014 (available at www.dexia.com) and, during the first quarter of
2015, no significant event within the meaning of the applicable legislation has occurred in respect of these
litigations and investigations.
The consequences, as assessed by Dexia based on the information available to it as of today, of the most
significant litigations and investigations that are liable to have a material impact on the Group’s financial
situation, its results or its business generally are provided in the Group’s condensed consolidated financial
statements and have not changed since their publication. Subject to the terms and conditions of the
professional liability insurance and Directors’ liability insurance policies entered into by Dexia, the adverse
financial consequences of all or certain litigations and investigations may be covered, in whole or in part,
under one or other of such insurance policies and, upon acceptance of such risks by the relevant insurers,
be offset against any payout Dexia would receive pursuant thereto.
Press contacts
Press Service – Brussels
+32 2 213 57 97
Press Service – Paris
+33 1 58 58 86 75
Investor contacts
Investor Relations – Paris
+33 1 58 58 82 48 / 87 16
Investor Relations – Brussels
+ 32 1 213 57 39
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9
DOCUMENTATION FINANCIERE
Nom du Programme :
Dexia Crédit Local
Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
Nom de l’émetteur :
Dexia Crédit Local
Type de Programme
Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
Plafond du Programme :
5.000.000.000 euros
Garants :
Etat Français, Etat Belge, Etat Luxembourgeois
Notation du Programme :
AA Standard & Poor’s,
Aa3 Moody’s,
AA Fitch Ratings
Arrangeur :
Dexia Crédit Local
Agent Domiciliataire :
Dexia Crédit Local
Agent Placeur :
Dexia Crédit Local
Date de signature du Dossier de Présentation Financière :
Le 30 juin 2015
Mise à jour par avenant :
Sans objet
Etabli en application des articles L 213-1-A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier
Un exemplaire du présent dossier est adressé à
BANQUE DE FRANCE
Direction Générale des Opérations
Direction pour la Stabilité Financière (DSF)
35-1134 Service des Titres de Créances Négociables
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION
Article D. 213-9, II, 1° et D. 213-11 du Code monét aire et financier et Article 1 de l’arrêté du 13
février 1992 modifié et les réglementations postérieures
Dexia Crédit Local
1.1
Nom du Programme
Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
1.2
Type de programme
Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
1.3
Dénomination sociale de l'Emetteur
Type d'émetteur
Dexia Crédit Local
1.5
Objet du
Programme
Afin de satisfaire aux besoins généraux de refinancement de
Dexia Crédit Local, ("l’Emetteur") et de ses filiales, l’Emetteur
procèdera à l’émission périodique de Bons à Moyen Terme
Négociables Garantis, conformément aux articles L.213-1-A à
L.213-4-1 et D.213-1-A à D.213-14 du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures.
1.6
Plafond du
Programme
L’encours maximal en principal des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis s’élèvera à 5 milliards d’euros ou sa
contre-valeur dans n’importe quelle autre devise autorisée à la
date d’émission de tout nouveau Bon à Moyen Terme Négociable Garanti.
1.7
Forme des titres
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis sont des titres
de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en
compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la
législation et à la réglementation française en vigueur.
Les titres ne seront pas matérialisés.
1.8
Rémunération
La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis est libre.
1.4
Etablissement de crédit
Toutefois, lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie
en application d’une clause d’indexation qui ne porte pas sur
un taux usuel du marché interbancaire, du marché monétaire
ou du marché obligataire, cette rémunération devra être au
préalable portée à la connaissance de la Banque de France.
Le Programme permet également l’émission de Bons à
Moyen Terme Négociables Garantis dont la rémunération
peut être fonction d’une formule d’indexation ne garantissant
pas le remboursement du capital à leur échéance, y compris
lors de la survenance d’un événement de crédit.
La confirmation de l’Emetteur relative à une telle émission
mentionnera explicitement la formule de remboursement ainsi
que le fait qu’une partie ou la totalité du capital de certains
titres émis dans le cadre de ce programme peut ne pas être
garantie.
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis pourront
être émis à un prix différent du pair et comporter une prime
de remboursement. Ils pourront également être émis sous
forme de coupon zéro ou coupon unique.
2
En outre, lorsque la formule de calcul des coupons est liée à
un indice ou varie en application d’une clause d’indexation qui
porte sur un taux usuel du marché interbancaire, du marché
monétaire ou du marché obligataire, cette formule ne doit pas
résulter en montants négatifs.
1.9
Devises d'émission
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis sont émis en
euros, en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), en dollars canadiens (CAD), en livres sterling (GBP), en yens (JPY)
ou en francs suisses (CHF) (l’ensemble de ces devises, hors
l’euro, les « devises étrangères » et l’ensemble de ces devises, y compris l’euro, les « devises autorisés ») et en accord
avec les réglementations locales spécifiques en vigueur au
moment de l’émission conformément à l’article D. 213-6 du
Code monétaire et financier. La Banque de France peut toutefois décider de la suspension temporaire des émissions de
titres libellés dans une devise déterminée si les circonstances
le justifient.
1.10
Maturité
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis auront une
durée équivalente au minimum à un an et un jour et au
maximum à dix ans.
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis émis dans le
cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs
options de prorogation de l’échéance (au gré de l’Émetteur,
ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du détenteur).
En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme
Négociable Garanti, toutes options de prorogation comprises,
ne pourra excéder dix ans.
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis émis dans le
cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de remboursement anticipé au gré de
l’Émetteur, ou au gré du détenteur, ou une option de remboursement anticipé automatique en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du
détenteur.
En outre, conformément à la réglementation en vigueur,
l’Emetteur se réserve le droit de racheter les Bons à Moyen
Terme Négociables Garantis.
L’option de remboursement anticipé, de prorogation et/ou la
faculté de racheter les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis à tout moment par l’Emetteur devront être spécifiées
explicitement dans le formulaire de confirmation de toute
émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme
Négociable Garanti assorti d’une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé,
de prorogation ou toute faculté de rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l’émission
du dit Bon à Moyen Terme Négociable Garanti.
L'attention des détenteurs est attirée sur le fait qu’aucune
cause de déchéance du terme des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, qu’elle soit d’origine légale (notamment
en cas de procédure de liquidation judiciaire à l’égard de
l’Emetteur) ou contractuelle, ne sera opposable aux Garants.
En conséquence, tout appel en Garantie n’entraînera une
obligation de paiement par les Garants que selon l’échéancier
3
normal des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
(étant entendu que (i) les effets de toute clause de résiliation
anticipée non liée à la survenance d’un cas de défaut, tel que
l’exercice par un investisseur de certains puts contractuels,
sont considérés comme faisant partie de l’échéancier normal
des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, et que (ii)
tout appel en Garantie devra être renouvelé aux dates
d’échéances ultérieures des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis). En outre, pour pouvoir faire appel à la Garantie, un investisseur ne peut pas avoir invoqué ou invoquer
une quelconque déchéance du terme à l’encontre de
l’Emetteur (sauf le cas échéant les causes de déchéance qui
se seraient produites de plein droit sans intervention de
l’investisseur concerné, notamment en cas d’ouverture d’une
procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’Emetteur).
De plus, le droit de faire appel à la Garantie en ce qui
concerne toute somme due et impayée au titre d’un Bon à
Moyen Terme Négociable Garanti expire à la fin du 90éme
jour qui suit l’échéance de cette somme.
1.11
Montant unitaire
minimal des émissions
Le montant unitaire minimal de chaque émission sera au
moins égal à 150.000 euros ou s’il s’agit d’une émission en
devise étrangère, la contre valeur de ce montant dans la
devise concernée.
1.12
Dénomination minimale des BMTN
garantis
En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des
Bons à Moyen Terme Négociables Garantis émis dans le cadre de ce programme est de 150 000 Euros ou s’il s’agit
d’une émission en devise étrangère, la contre valeur de ce
montant dans la devise concernée.
.
1.13
Rang
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis constitueront
des obligations directes, non assorties de sûreté (à
l’exception de la Garantie décrite au point 1.18) et non subordonnées de l’Emetteur, venant au moins à égalité de rang
avec les autres obligations actuelles et futures, directes, non
assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de
l’Emetteur.
1.14
Droit applicable
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis émis dans
le cadre du Programme seront régis par le droit français.
Tous les litiges auxquels l’émission des Bons à Moyen Terme
Négociables Garantis pourrait donner lieu seront régis par le
droit français et interprétés selon le droit français.
La Garantie est régie par le droit belge.
Tout différend en relation avec la Garantie sera de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.
1.15
Admission des titres sur un marché
réglementé
L’ensemble, ou une partie seulement, des Bons à Moyen
Terme Négociables Garantis émis par l’Emetteur pourront
être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément
à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du
Conseil du 4 novembre 2003. Il pourra être vérifié si une
émission de Bons à Moyen Terme Négociables Garantis est
admise à la négociation sur le site internet d’Euronext Paris à
l’adresse :
4
https://bonds.nyx.com/
1.16
Système de règlement- livraison
d’émission
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis seront émis
en Euroclear France.
1.17
Notations du Programme
Le Programme des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis bénéficie du rating AA de Standard & Poor’s, Aa3 de
Moody’s et AA de Fitch Ratings.
Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment
par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à
se reporter aux sites internet des agences concernées afin de
consulter la notation en vigueur.
Les liens vers les sites internet de ces trois agences figurent
à l’Annexe I.
1.18
Garantie
Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre de
ce programme bénéficient d’une garantie autonome et payable à première demande, conjointe mais non solidaire, de la
République Française, du Royaume de Belgique et du GrandDuché de Luxembourg (ensemble les « Garants » et cette garantie, la « Garantie »). Etant octroyée par des Etats, cette
garantie ne répond pas aux conditions de forme visées à
l’article D 213-5 du Code Monétaire et Financier.
Toute souscription à des Bons à Moyen Terme Négociables
émis dans le cadre de ce programme emportera acceptation
par leurs détenteurs du bénéfice de la Garantie.
Pour bénéficier de la Garantie, les Bons à Moyen Terme Négociables doivent être émis entre le 24 janvier 2013 et le 31
décembre 2021 (inclus).
L'attention des détenteurs est attirée sur le fait qu’aucune
cause de déchéance du terme des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, qu’elle soit d’origine légale (notamment
en cas de procédure de liquidation judiciaire à l’égard de
l’Emetteur) ou contractuelle, ne sera opposable aux Garants.
En conséquence, tout appel en Garantie n’entraînera une
obligation de paiement par les Garants que selon l’échéancier
normal des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
(étant entendu que (i) les effets de toute clause de résiliation
anticipée non liée à la survenance d’un cas de défaut, tel que
l’exercice par un investisseur de certains puts contractuels,
sont considérés comme faisant partie de l’échéancier normal
des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, et que (ii)
tout appel en Garantie devra être renouvelé aux dates
d’échéances ultérieures des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis). En outre, pour pouvoir faire appel à la Garantie, un investisseur ne peut pas avoir invoqué ou invoquer
une quelconque déchéance du terme à l’encontre de
l’Emetteur (sauf le cas échéant les causes de déchéance qui
se seraient produites de plein droit sans intervention de
l’investisseur concerné, notamment en cas d’ouverture d’une
procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’Emetteur).
De plus, le droit de faire appel à la Garantie en ce qui
5
concerne toute somme due et impayée au titre d’un Bon à
Moyen Terme Négociable Garanti expire à la fin du 90éme
jour qui suit l’échéance de cette somme.
La Garantie a été exécutée par les Garants le 24 janvier
2013.
La Garantie a été approuvée par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. La version nonconfidentielle de la cette décision a été publiée au Journal
Officiel de l’Union européennes le 12 avril 2014 et est disponible sur le site internet suivant :
http://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/TXT/?uri=OJ:L:2014:110:TOC
Le texte de la Garantie figure à l’Annexe III.
1.19
Agent
Domiciliataire
L’Emetteur a désigné Dexia Crédit Local en qualité d’ « Agent
Domiciliataire » pour le Programme.
1.20
Arrangeur
Dexia Crédit Local
1.21
Mode de placement
envisagé
Les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis seront placés par Dexia Crédit Local.
L’Émetteur pourra ultérieurement nommer d’autres Agents
Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera
communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l’Émetteur.
1.22
Restrictions à la
vente
Restrictions générales
L'Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque souscripteur initial ou détenteur subséquent de Bons à Moyen Terme Négociables Garantis émis dans le cadre du Programme ne prendra aucune mesure aux fins de permettre une offre au public
des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou de
tout autre document relatif aux Bons à Moyen Terme Négociables Garantis dans un pays ou territoire où la distribution
de tels documents est contraire aux lois et règlements en vigueur et n'offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou
indirectement, les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, dans un pays ou territoire où ce type de mesure est
contraire aux lois et règlements en vigueur.
L’Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque souscripteur initial a garanti, et chaque détenteur subséquent de Bons à
Moyen Terme Négociables Garantis sera réputé l’avoir déclaré et garanti au jour de la date d’acquisition des Bons à
Moyen Terme Négociables Garantis, respecter les lois et règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il offre
ou vend les Bons à Moyen Terme Négociables Garantis ou
dans lequel il détient ou distribue la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au
regard des lois et règlements en vigueur dans chaque pays
ou territoire où il fera une telle offre ou vente. Ni l'Emetteur, ni
aucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou détenteur subséquent de Bons à Moyen Terme Négociables Ga-
6
rantis n’encourent de responsabilité à ce titre.
L’Emetteur et chaque agent placeur garantit que le placement initial des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis
se fera exclusivement auprès des investisseurs suivants :
(a)
les “investisseurs qualifiés” au sens du point e) de
l’article 2, paragraphe 1, de la directive 2003/71 du 4
novembre 2003 concernant le prospectus à publier
en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en
vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, telle que modifiée,
(b)
les Qualified Institutional Buyers tels que définis dans
le US Securities Act de 1933, et tous les Accredited
Investors tels que définis par la Règle 501 de la Regulation D adoptée pour l’application du US Securities Act de 1933,
(c)
la Banque centrale européenne ainsi que toute autre
banque centrale (qu’elle soit établie dans un pays de
l’Union européenne ou non),
(d)
les établissements de crédit tels que définis par la directive 2006/48/CE du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2006 concernant l’accès à l’activité
des établissements de crédit et son exercice (refonte), à savoir : “une entreprise dont l’activité consiste à
recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour son propre
compte”, établis ou non dans l’Espace Economique
Européen,
(e)
les organismes de sécurité sociale et assimilés, les
entreprises publiques, les autorités et entités publiques ou parapubliques chargées d’une mission
d’intérêt général, les institutions supranationales et
internationales, et
(f)
les autres investisseurs institutionnels ou professionnels ; par “investisseurs institutionnels ou professionnels”, il y a lieu d’entendre les compagnies financières, les entreprises d’investissement, les autres établissements financiers agréés ou réglementés, les entreprises d’assurances, les organismes de
placement collectif et leurs sociétés de gestion, les
institutions de retraite professionnelle et leurs sociétés de gestion, et les intermédiaires en instruments
de placement à terme sur matière première.
France
L’Emetteur, chaque agent placeur, chaque souscripteur initial
a déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de Bons
à Moyen Terme Négociables Garantis sera réputé avoir dé-
7
claré et garanti au jour de la date d’acquisition des Bons à
Moyen Terme Négociables Garantis respecter les lois et règlements en vigueur en France relatifs à l’offre, au placement, à la distribution et la revente des Bons à Moyen Terme
Négociables Garantis ou à la distribution en France des documents y afférant.
1.23
Taxation
1.24
Implication d'autorités nationales
Coordonnées des
personnes assurant
la mise en œuvre du
Programme
1.25
L’Emetteur ne s’engage pas à indemniser les détenteurs de
Bons à Moyen Terme Négociables Garantis en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes
sommes versées au titre des Bons à Moyen Terme Négociables Garantis, à l’exception des droits de timbres ou droit
d’enregistrement dus par l’Emetteur en France.
Banque de France
Les personnes assumant la mise en œuvre du
Programme de Bons à Moyen Terme
Négociables Garantis sont :
- Jean-Christophe Ricard
Responsable Long Term Funding Solutions
- Franck Pibouin
Refinancement à Long Terme Paris
- Daisy Tchikovani
Refinancement à Long Terme Paris
1, Passerelle des Reflets
Tour Dexia – La Défense 2
TSA 92202
92919 La Défense Cedex
Tél : 01.58.58.79.78/51.46/51.35
Adresses courriel :
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Les personnes assumant la mise à jour du Programme
de Bons à Moyen Terme Négociables Garantis sont :
Nathalie Senta-Blanchet/ Françoise Bella Le Berre/ Virginie Guérin - Baechelen
Direction Juridique
Tel : + 33.1.58.58.83.90/84.47/72.84
Adresses courriel :
[email protected]
[email protected]
[email protected]
8
1.26
Informations
complémentaires
relatives au
Programme
Sans objet
9
2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR OU DU GARANT
Article D. 213-9, II, 2° du Code monétaire et finan cier et Article 2 de l’arrêté du 13 février 1992
modifié et les réglementations postérieures
2.A.1
2.A.2
2.A. Informations concernant l’Emetteur
Dexia Crédit Local
Dénomination sociale
Forme juridique, législation
applicable à l’émetteur et
tribunaux compétents
Dexia Crédit Local est une société anonyme à
Conseil d’Administration de droit français, régie
par le Code de commerce ainsi que le Code
monétaire et financier.
Toute réclamation à l’encontre de l’Emetteur au
titre de ses activités pourra être portée devant
les tribunaux compétents situés dans le département des Hauts de Seine.
2.A.3
Date de constitution
La société a été créée le 28 août 1989 pour une
durée de 99 ans.
2.A.4
Siège social
Le siège social est situé 1, Passerelle des Reflets, Tour Dexia La Défense 2 – 92913 La Défense Cedex, France.
2.A.5
Numéro
d’immatriculation au
Registre du Commerce
et des Sociétés
Objet social résumé
Dexia Crédit Local est immatriculée au Greffe du
Tribunal de commerce de Nanterre sous le numéro 351 804 042.
2.A.6
La société a pour objet, à titre de mission permanente, de poursuivre l’activité suivante :
•
•
•
réaliser en France et à l’étranger toutes
opérations de crédit en faveur du développement local, et notamment de
l’équipement collectif, principalement au
profit des collectivités locales et des
établissements publics, des organismes
bénéficiant de leur garantie, des sociétés d’économie mixte locales, des sociétés concessionnaires de services publics et plus généralement des organismes
réalisant
des
opérations
d’urbanisme et d’habitat, ou ayant passé
avec une collectivité locale une convention pour la réalisation ou la gestion d’un
équipement d’intérêt local,
pratiquer au profit de ces mêmes personnes une activité de courtage en assurances et toute activité de conseil et
d’assistance en matière de gestion financière, d’ingénierie financière, et,
d’une manière générale, offrir tous les
services destinés à faciliter leur gestion
financière sous réserve des dispositions
législatives relatives à l’exercice de certaines professions réglementées,
recueillir les dépôts de trésorerie des
collectivités locales et des établisse-
10
•
•
ments publics locaux conformément à la
réglementation qui leur est applicable,
conserver les fonds prêtés à ses clients,
en attente d’emploi,
émettre des emprunts obligataires en
France et à l’étranger destinés au financement des prêts qu’elle consent.
A cet effet, elle peut notamment :
• créer des filiales,
• détenir des participations dans les
sociétés dont l’activité est de nature
à faciliter la réalisation de l’objet social,
• constituer et gérer des fonds de garantie pour garantir le remboursement des crédits accordés aux organismes mentionnés au premier
alinéa ci-dessus.
Elle peut également réaliser toute opération entrant dans son objet pour le compte
d’organismes ou d’institutions d’intérêt général
qui lui donnent mandat.
2.A.7
Description des principales activités de
l’émetteur
2.A.8
Capital
Les renseignements relatifs à l’activité de
l’Emetteur figurent en pages 13 à 18 du Rapport
Annuel 2014.
Au 31 décembre 2014, le montant du capital
social souscrit est de 223.657.776 euros, divisé
en 223.657.776 actions de 1 euro de valeur nominale.
2.A.8.1
2.A.8.2
2.A.9
Montant du capital
souscrit et entièrement
libéré
Montant du capital
souscrit et non entièrement libéré
Répartition du capital
2.A.10
Marchés réglementés
où les titres de capital
ou de créances de
l’émetteur sont négociés
2.A.11
Composition de la Direction
L’intégralité du capital social de Dexia Crédit Local est libéré.
Néant
Au 31 mars 2015, Dexia SA détient l'intégralité
des 223.657.776 actions composant le capital
social de la société, à l'exception des 6 actions
détenues par 6 administrateurs de la société.
Les titres de capital de l’Emetteur ne sont pas
cotés.
Certains titres de créance émis par Dexia Crédit
Local sont cotés sur la Bourse de Luxembourg
et sur NYSE Euronext Paris.
La gestion et la direction de Dexia Crédit Local
est assurée par :
Karel De Boeck, Directeur Général
Claude Piret, Directeur Général Délégué
Pierre Vergnes, Directeur Général Délégué
Le Conseil d’Administration dont la composition
11
est la suivante:
Robert de Metz, Président
Karel De Boeck
Claude Piret
Pierre Vergnes
Patrick Bernasconi
Koenraad Van Loo
Thierry Francq
Alexandre De Geest
Paul Bodart
Bart Bronselaer
Delphine d’Amarzit
Michel Tison
2.A.12
Normes comptables utilisées pour les données
consolidées
Les comptes consolidés de Dexia Crédit Local
ont été établis suivant les normes IFRS telles
qu’adoptées par l’Union Européenne à la clôture
des comptes.
Les comptes consolidés sont établis en millions
d’euros (EUR) sauf indications contraires. Ces
comptes sont établis conformément à la recommandation de l’ANC n°2013-04 du 7 novembre
2013 « relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire
établis selon les normes comptables internationales »
.2A.13
2.A.13.1
Exercice comptable
Date de tenue de
l’assemblée générale
annuelle ayant approuvé les compte annuels
de l’exercice écoulé
Exercice fiscal
Commissaires aux
comptes de l'Émetteur
ayant audité les comptes annuels de l'Émetteur
Commissaires aux comptes
Du 1 janvier au 31 décembre
19 mai 2015
2.A.14
2.A.15
2.A.15.1
er
er
Du 1 janvier au 31 décembre
Commissaires aux comptes titulaires :
MAZARS
Exaltis - 61 rue Henri Regnault
92075 La Défense Cedex
représenté par
Franck Boyer, Associé
Claire Gueydan-Brun, Associée
DELOITTE & ASSOCIES
185, Avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par
Pascal Colin, Associé
Charlotte Vandeputte, Associée
12
Commissaires aux comptes suppléants :
Charles de Boisriou, Associé
BEAS
représenté par Mireille Berthelot, Associée
2.A.15.2
Rapport des commissaires
aux comptes
Les comptes annuels de l’exercice 2014 de
Dexia Crédit Local on fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes en date
du 31 mars 2015.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2014 figure en page 218 et 219 du
Rapport Annuel 2014 de Dexia Crédit Local.
Les comptes annuels de l’exercice 2013 de
Dexia Crédit Local on fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes en date
du 14 avril 2014.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2013 figure en page 212 et 213 du
Rapport Annuel 2013 de Dexia Crédit Local.
Les comptes consolidés de l’exercice 2014 de
Dexia Crédit Local ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes en date
du 31 mars 2015.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2014 figure en page 180 et 181
du Rapport Annuel 2014 de Dexia Crédit Local.
Les comptes consolidés de l’exercice 2013 de
Dexia Crédit Local ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes en date
du 14 avril 2014.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2013 figure en page 174 et 175
du Rapport Annuel 2013 de Dexia Crédit Local.
2.A.16
Autres programmes de
l’Emetteur de même nature à l’étranger
Guaranteed Euro Medium Terms Notes
Le montant du programme EMTN garanti de
Dexia Crédit Local est de 35 milliards
d’euros.
L’encours au titre de ce Programme au 31 décembre 2014 est de 18.461 milliards d’euros.
13
Guaranteed US Medium Terms Notes
Le montant du programme USMTN garanti de
Dexia Crédit Local est de 15 milliards de dollars
américains.
L’encours au titre de ce programme au 31 décembre 2014 est de 8.010 milliards de dollars
américains (soit 6.416 milliards d’euros équivalent).
2.A.17
Notation de l’émetteur
La dette court terme et la dette long terme de
l’Emetteur sont notées par Standard & Poor’s,
par Moody’s Investors Service Ltd et par Fitch
Ratings.
2.A.18
Informations complémentaires sur l’émetteur
Merci de vous référer au communiqué de presse
de Dexia SA en Annexe IV.
14
2.B Informations concernant les Garants
Les informations concernant les Garants sont disponibles sur le site internet de chaque
Garant :
- Royaume de Belgique :
http://minfin.fgov.be/portail2/index.htm
-
République de France :
http://www.performance-publique.budget.gouv.fr/budget-comptesetat#.VONH8XJOVaQ
- Grand Duché du Luxembourg :
http://www.mf.public.lu/
15
Annexe
I
Liens vers les sites internet
des Agences de Notation
Standard &Poor’s
La notation attribuée au programme par Standard&Poor’s peut être vérifiée à l’adresse internet
suivante :
http://www.standardandpoors.com/en_EU/web/g
uest/ratings/entity/-/orgdetails/sectorCode/FI/entityId/110986
Identifiant Standard & Poor’s pour Dexia Crédit
Local : 110986
Moody’s
La notation attribuée au programme par Moody’s
peut être vérifiée à l’adresse internet suivante :
https://www.moodys.com/credit-ratings/DexiaCredit-Local-credit-rating-132050
Identifiant Moody’s pour Dexia Crédit Local :
132050
Fitch Ratings
La notation attribuée au programme par Fitch Ratings peut être vérifiée à l’adresse internet suivante :
https://www.fitchratings.com/gws/en/esp/iss
r/80360771
Identifiant Fitch Ratings pour Dexia Crédit Local:
80360771
Annexe
II
Rapports Annuels des deux
derniers exercices
Rapport Annuel 2014 :
http://www.dexiacreditlocal.fr/DCL/informations-juridiquesfinancieres/accueil/Documents/DCL_RA_2014.pdf
Rapport Annuel 2013 :
http://www.dexia-creditlocal.fr/DCL/informationsjuridiquesfinancieres/accueil/Documents/RA_DCL_%202013.pdf
17
Annexe
III
Description de la Garantie
18
Annexe
IV
Communiqué de Presse Dexia
SA
19
Bruxelles, Paris, 20 mai 2015 – 7h00
Déclaration intermédiaire – T1 2015
Résultat net T1 2015 de EUR -125 millions, marqué par le poids du coût du risque
(EUR -130 millions) et des taxes et contributions (EUR -69 millions)



Résultat net récurrent à EUR -212 millions : tendance favorable des trimestres précédents
interrompue par le provisionnement des expositions sur Heta Asset Resolution AG
Impact positif des éléments de volatilité comptable*, à EUR 127 millions ; évolution favorable de la
valorisation des dérivés sur une courbe OIS
EUR -41 millions liés à divers éléments non récurrents
Sortie progressive du mécanisme dérogatoire de financement accordé par la Banque
centrale européenne1 et remboursement d’importantes tombées de financement garanti



Remboursement d’une première tranche de « own use » de EUR 13 milliards le 27 février 2015 et
des derniers encours de dette garantie souscrits par Belfius, pour un montant de EUR 10 milliards
Poursuite de la réduction du recours au refinancement des Banques Centrales
Activité de financement dynamique, avec la réalisation de plusieurs émissions publiques de dette
garantie à long terme
Total de bilan à EUR 268 milliards, en progression de EUR 21 milliards sur le trimestre sous
l’effet de la baisse des taux d’intérêt et des variations de change
Ratio « Common Equity Tier 1 » de Dexia SA à 14,3 %


Impact de la déduction de 20 % supplémentaires de la réserve AFS non-souveraine du capital
réglementaire, en ligne avec le calendrier prévu par la directive CRD IV
Progression des actifs pondérés des risques, sous l’effet d’évolution de notations et de variations de
change défavorables
* Ces éléments de volatilité comptable sont des variations de valeur de marché. Ils ne correspondent pas à des gains ou pertes en cash
et sont repris prorata temporis sur la durée de vie des actifs ou passifs mais génèrent une volatilité à chaque date d’arrêté comptable.
Karel De Boeck, administrateur délégué de Dexia SA, a déclaré : « Malgré un environnement de taux très
bas, Dexia a tenu les engagements pris par les Etats dans le cadre de la résolution ordonnée du groupe en
terme de gestion de liquidité. Nous avons entamé avec succès la sortie progressive du mécanisme de
financement dérogatoire accordé par la Banque centrale européenne, tout en remboursant les derniers
encours de dette garantie souscrits par Belfius en 2011. Ceci a permis d’alléger le coût de financement. Cet
effet positif sur les résultats du 1er trimestre 2015 est néanmoins contrebalancé par la hausse du coût du
risque et le poids important des différentes taxes et contributions à des fonds de soutien comptabilisées au
1er janvier 2015 ».
Robert de Metz, Président du conseil d’administration de Dexia SA, a déclaré : « L’augmentation de la taille
de bilan du groupe observée ce trimestre, contre-intuitive pour un groupe en résolution, illustre la forte
sensibilité de Dexia à l’évolution de paramètres exogènes, identifiée dès l’entrée en résolution. Malgré cet
impact, la résolution se poursuit conformément aux attentes dans un environnement évolutif ».
1
Cf. décisions du Conseil des gouverneurs BCE/2012/12 du 3 juillet 2012 et BCE/2013/6 du 20 mars 2013
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
1
Le 1er trimestre 2015 a été marqué par la poursuite du mouvement de baisse des taux d’intérêt et de
contraction des marges de crédit en Europe, ainsi que par l’affaiblissement de l’euro par rapport aux
principales devises mondiales. Ces évolutions ont entraîné une progression du total de bilan du groupe et de
son besoin de financement. Elles ont par ailleurs renforcé l’appétit du marché pour la dette garantie émise
par Dexia Crédit Local. Le trimestre a également été marqué par l’annonce, par les autorités autrichiennes,
de l’entrée en résolution de Heta Asset Resolution AG, accompagnée d’un moratoire temporaire sur la dette
de l’entité.
1. Événements et transactions significatifs du 1er trimestre 2015
a – Provisionnement de l’exposition du Groupe sur Heta Asset Resolution AG
Le 1er mars 2015, l’Autorité autrichienne de surveillance des marchés financiers a publié, dans le cadre de la
loi fédérale sur l’assainissement et la résolution des banques, un décret annonçant l’adoption de mesures de
résolution consistant en un moratoire temporaire jusqu’au 31 mai 2016 sur une partie substantielle de la
dette (capital et intérêts) de Heta Asset Resolution AG2. Le groupe Dexia conteste cette décision et fera
valoir ses droits devant la justice.
À la suite de cette décision, Dexia a décidé de constituer une provision à hauteur de 44 % de son exposition
de EUR 395 millions sur Heta Asset Resolution AG et de 5 % de ce montant afin de couvrir son exposition
sur les dérivés associés à cette exposition conduisant à la constitution d’une nouvelle provision spécifique
de EUR 197 millions. Parallèlement, les expositions sur Heta Asset Resolution AG sont exclues de l’assiette
de calcul des provisions sectorielles, entraînant une reprise de EUR 21 millions.
b – Poids des nouvelles contributions et taxes payées à une autorité publique et application de la
norme comptable IFRIC 21
A fin mars 2015, les résultats de Dexia ont été impactés par EUR -69 millions de taxes et contributions
diverses. Le groupe a comptabilisé, au 1er trimestre, sa première contribution annuelle, estimée à
EUR -21 millions, au Fonds de Rrésolution unique mis en place par les autorités européennes dans le cadre
du Mécanisme de supervision unique. Il a d’autre part comptabilisé EUR -14 millions dus au titre de la taxe
annuelle pour risque systémique. Ces charges, étant dues chaque année, ont un caractère récurrent.
Par ailleurs, il a provisionné la totalité du montant de sa contribution volontaire pluriannuelle aux fonds de
soutien aux collectivités locales et au secteur hospitalier mis en œuvre en France, pour EUR -28 millions.
L’ensemble de ces taxes et contributions a été comptabilisé en ligne avec les principes de la norme
comptable IFRIC 213 « Droits ou taxes », appliquée par Dexia depuis le 1er janvier 2015.
c – Évolution de la structure de financement du groupe Dexia
Au cours du 1er trimestre 2015, Dexia a achevé le plan de remboursement de plusieurs lignes de
financement très importantes. Le groupe avait adopté une approche prudente de la gestion de sa liquidité,
en anticipation de ces échéances, dans un contexte marqué par une progression du niveau de cash
collatéral versé par le groupe à ses contreparties de dérivés.
 Début 2015, le groupe a remboursé les derniers encours de dette garantie souscrits par Belfius, d’un
montant de EUR 10 milliards ;
2
Cf. communiqué de presse du 6 mars 2015, disponible sur www.dexia.com
3 IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Committee
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
2
 Le 27 février 2015, Dexia a également procédé au remboursement de EUR 13 milliards d'obligations
bancaires garanties, mobilisées auprès des banques centrales dans le cadre du mécanisme
d’utilisation pour compte propre (own use).
Ces remboursements marquent la sortie progressive du mécanisme de financement dérogatoire accordé par
la Banque centrale européenne, étape importante de la trajectoire de résolution de Dexia.
2. Situation financière non auditée T1 2015 de Dexia SA
Le groupe Dexia a réalisé une perte nette de EUR -125 millions au 1er trimestre 2015.
EUR -212 millions sont attribuables au résultat net récurrent4 de la période, EUR +127 millions aux éléments
de volatilité comptable5 et EUR -41 millions au résultat non récurrent6.
 Le résultat net récurrent du trimestre s’élève à EUR -212 millions. Il s’inscrit en baisse de
EUR -183 millions par rapport au trimestre précédent, du fait du coût du risque important et des
taxes et contributions comptabilisées sur le trimestre.
Les revenus des portefeuilles commerciaux atteignent EUR 172 millions, stables par rapport au
trimestre précédent. Parallèlement, le coût de financement s’élève à EUR -137 millions sur le
ème
trimestre 2014 du fait du remboursement des derniers
trimestre en baisse par rapport au 4
encours garantis souscrits par Belfius. À EUR 17 millions, les autres revenus s’inscrivent en baisse
par rapport au trimestre précédent, en raison d’effets de change défavorables. Compte tenu de ces
éléments, le produit net bancaire récurrent s’établit à EUR 52 millions. Les dépenses opérationnelles
atteignent EUR -127 millions sur le trimestre. Retraitées du montant des taxes et contributions, les
charges opérationnelles s’inscrivent dans la lignée des trimestres précédents.
Atteignant EUR -130 millions, le coût du risque pèse lourdement sur les résultats du trimestre. Ce
montant s’explique principalement par le provisionnement des expositions sur Heta Asset Resolution
AG.
 Les éléments de volatilité comptable ont généré un résultat positif de EUR 127 millions au cours du
trimestre. L’évolution de la valorisation des dérivés collatéralisés sur la base d’une courbe OIS a été
positive, engendrant un gain de EUR 171 millions, partiellement compensée par l’impact net lié à la
Credit Valuation Adjustment (CVA) et à la Debit Valuation Adjustment (DVA) qui s’élève à
EUR -34 millions.
 Enfin, la part non récurrente du résultat trimestriel s’élève à EUR -41 millions. Elle s’explique
notamment par la comptabilisation de provisions pour litiges d’un montant de EUR -28 millions, de la
contribution volontaire aux fonds de soutien aux collectivités et au secteur hospitalier en France pour
EUR -28 millions et par le versement d’un montant de EUR 11 millions en faveur de Dexia dans le
cadre d’un litige.
4
Éléments récurrents : éléments liés au portage des actifs tels que les revenus des portefeuilles, les coûts de financement, les charges
opérationnelles, le coût du risque et les impôts.
5
Éléments de volatilité comptable : éléments liés aux ajustements à la juste valeur d’actifs et de passifs incluant notamment les impacts
de la norme IFRS 13 (CVA, DVA et la valorisation des dérivés OTC), le risque de crédit propre (OCR), la variation du portefeuille WISE
(titrisation synthétique sur un portefeuille d'obligations rehaussées).
6
Éléments non récurrents : éléments à caractère exceptionnel, non susceptibles de se reproduire de façon régulière incluant
notamment les plus ou moins-values sur cession de participations et d’actifs, les frais et gains liés à des litiges, les frais de
restructuration.
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
3
3. Évolution du bilan, de la solvabilité et de la situation de liquidité du groupe
A - Bilan et solvabilité
a – Évolution trimestrielle du bilan
L’évolution du bilan au cours du 1er trimestre 2015 s’inscrit dans la tendance haussière de l’année 2014,
principalement sous l’effet de la baisse des taux à long terme et des évolutions de change. Ainsi, au 31 mars
2015, le total de bilan du groupe atteignait EUR 268 milliards, en hausse de EUR 21 milliards par rapport au
31 décembre 2014.
À l’actif, l’augmentation du bilan enregistrée depuis fin décembre 2014 s’explique principalement par :
 une hausse de la juste valeur des actifs et des dérivés de EUR 7,9 milliards et de EUR 5,7 milliards
du cash collatéral posté par le groupe à ses contreparties de dérivés;
 la progression de la réserve de liquidité placée auprès de la Federal Reserve, pour
EUR 6,8 milliards;
 ces deux facteurs ayant plus que compensé la réduction des portefeuilles d’actifs de
EUR 2,8 milliards.
Au passif, l’évolution trimestrielle du total de bilan est principalement liée :
 à la hausse de la juste valeur des passifs et des dérivés représentant EUR 7,5 milliards;
 à une augmentation de EUR 9,1 milliards des financements de marché et dépôts collectés par le
groupe.
L’affaiblissement de l’euro par rapport au dollar, a par ailleurs entrainé une progression du bilan de
EUR 3,5 milliards sur le trimestre.
b – Ratios de solvabilité
Au 31 mars 2015, les fonds propres « Common Equity Tier 1 » s’établissent à EUR 8 115 millions, contre
EUR 8 754 millions au 31 décembre 2014. Cette évolution s’explique principalement par la perte
comptabilisée sur la période, ainsi que par la déduction du capital réglementaire de 20% supplémentaires de
la réserve AFS liée à des titres non-souverains conformément au calendrier défini par la directive CRD IV. A
fin mars 2015, le montant total déduit, correspondant à 40% de la réserve AFS liée à des titres nonsouverains, s’élève à EUR -1 251 millions.
Les gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres atteignent EUR -5,9 milliards à fin
mars 2015, contre EUR -6,6 milliards à la fin 2014. Cette évolution s’explique principalement par le
resserrement des marges de crédit constaté sur le trimestre et par l’amortissement naturel du portefeuille, en
partie compensés par des effets de change défavorables. En outre, le provisionnement des expositions sur
Heta Asset Resolution AG entraîne également une réduction de la réserve AFS.
Au 31 mars 2015, les actifs pondérés des risques s’élèvent à EUR 56,9 milliards. EUR 53,2 milliards sont
liés au risque de crédit, en hausse de 3,8 milliards par rapport à fin décembre 2014, principalement sous
l’effet de la dégradation de notations internes et de variations de change. EUR 2,7 milliards sont liés au
risque de marché et EUR 1 milliard au risque opérationnel. Ces éléments conduisent à un ratio solvabilité
« Common Equity Tier 1 » de respectivement 14,3 % et 11,1 % pour Dexia SA et Dexia Crédit Local à fin
mars 2015.
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
4
B – Liquidité
Au 1er trimestre 2015, la poursuite de la baisse des taux d’intérêt et de l’affaiblissement de l’Euro par rapport
aux principales devises ont conduit à une forte progression du montant de cash collatéral versé par le
groupe à ses contreparties de dérivés. Le montant versé en garantie atteint ainsi EUR 36 milliards au
31 mars 2015, contre EUR 31 milliards à fin 2014. Cette évolution entraine une progression du besoin de
financement du groupe.
er
Parallèlement, la structure de financement a connu des évolutions importantes au cours du 1 trimestre
2015, notamment avec le remboursement d’une première tranche de EUR 13 milliards de dette garantie
utilisée dans le cadre du mécanisme dit de « own use » le 27 février 2015. La dernière tranche de
EUR 6 milliards sera remboursée au dernier trimestre 2015 et marquera la sortie complète de ce mécanisme
dérogatoire accordé par la Banque centrale européenne au groupe lors de son entrée en résolution. Le
groupe a également remboursé les derniers encours de dette garantie souscrits par Belfius pour un montant
de EUR 10 milliards.
L’activité de financement a par ailleurs été très dynamique au cours du trimestre, marquée par la
progression des financements de marché sécurisés et la poursuite d’émissions garanties.
Dans des conditions de marché favorables, Dexia Crédit Local a émis différentes transactions publiques à
long terme en Euro, en Dollar US et en Livre Sterling, permettant de lever près de EUR 6 milliards et a
exécuté EUR 2,2 milliards additionnels de placements privés sur le trimestre. La durée de vie moyenne de
ces financements est de 6,1 années correspondant à un allongement significatif de la durée de vie moyenne
des nouveaux financements levés. L’activité sur les financements court terme sous format garanti a
également été soutenue. L’encours de dette garantie s’élevait à EUR 72 milliards au 31 mars 2015.
Le développement des financements sécurisés de marché s’est également poursuivi au cours du trimestre,
l’encours progressant de EUR 4 milliards et reposant notamment sur une utilisation des actifs non éligibles
au refinancement par les banques centrales.
Au 31 mars 2015, les financements garantis et sécurisés représentent 73 % du total des financements du
groupe, contre 69 % à la fin 2014.
Le groupe a procédé au remboursement de l’encours de EUR 33,5 milliards souscrits auprès de la Banque
centrale européenne sous forme de VLTRO7, partiellement remplacé par un recours au MRO8, à hauteur de
EUR 28,2 milliards.
Le groupe dispose, à la fin mars 2015, d’un excédent temporaire de liquidité placé auprès des banques
centrales d’un montant de EUR 9 milliards, ainsi que de EUR 5,2 milliards d’actifs éligibles au refinancement
des banques centrales.
7
Les VLTRO ou Very Long Term Refinancing Operations sont des opérations de refinancement exceptionnelles à 3 ans lancées
respectivement en décembre 2011 et Février 2012 par la Banque centrale européenne afin de soutenir la liquidité sur le marché
interbancaire et de faciliter le financement de l’économie réelle.
8
Les MRO ou Main Refinancing Operations sont des opérations de refinancement à court terme. Elles constituent un outil classique de
refinancement de la Banque centrale européenne.
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
5
Annexes
Annexe 1 – Bilan simplifié (non-audité)
Principaux agrégats de bilan
EUR m
Total de l’actif
31/12/2014
31/03/2015
Évolution
247 120
268 125
8%
3 104
9 870
218%
24 215
27 370
13%
Dont
Caisse et banques centrales
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés de couverture
8 374
8 715
4%
26 641
26 493
-1%
135 311
140 911
4%
38 256
44 217
16%
243 992
264 388
8%
Banques centrales
33 845
28 163
-17%
Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
25 731
29 641
15%
Instruments dérivés de couverture
33 832
38 368
13%
Dettes envers les établissements de crédit
44 604
48 213
8%
Dettes représentées par un titre
89 518
101 287
13%
3 128
3 737
19%
2 711
3 309
22%
Actifs financiers disponibles à la vente
Prêts et créances sur la clientèle
Comptes de régularisation et actifs divers
Total des dettes
Dont
Capitaux propres
Dont
Capitaux propres part du groupe
Annexe 2 – Adéquation du capital (données non auditées)
EUR m
Common Equity Tier 1
Actifs pondérés des risques
Ratio common equity Tier 1
31/12/2014
31/03/2015
8 754
8 115
53 377
56 927
16,4 %
14,3 %
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
6
Annexe 3 – Maximum credit risk exposure (MCRE) au 31 mars 2015 (données non auditées)
MCRE9 calculée selon la norme IFRS 7
EUR m
Répartition par zone géographique
31/03/2015
Etats-Unis et Canada
Italie
France (Incl. Dom-Tom)
Allemagne
Royaume-Uni
Espagne
Japon
Portugal
Europe Centrale et de l'Est
Belgique
Autriche
Scandinavie
Asie du sud-est
Hongrie
Amerique du sud et centrale
Pays Bas
Suisse
Turquie
Irlande
Grèce
Luxembourg
Autres
38 829
27 509
25 354
20 802
20 241
18 080
6 489
4 511
3 454
1 925
1 387
1 362
1 074
1 049
638
578
552
528
218
149
114
7 375
Total
182 216
Répartition par type de contrepartie
31/03/2015
EUR m
Secteur public local
Etats
Etablissements financiers
Financements de projet
ABS/MBS
Entreprises
Rehausseurs de crédit
Particuliers, professions libérales
Total
87 553
35 964
25 901
14 961
8 592
5 384
3 858
1
182 216
9
L’exposition maximale au risque de crédit (MCRE) est calculée selon la norme IFRS 7 et représente la valeur comptable nette de
l’encours, à l’exception des instruments de couverture comptabilisés en valeur de marché, et des expositions hors bilan calculé comme
le montant maximum des engagements de Dexia envers ses contreparties Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
7
Répartition par notation (système de notation interne)
31/03/2015
AAA
18 %
AA
23 %
A
19 %
BBB
27 %
Non Investment Grade
11 %
D
1%
Pas de notation
1%
Total
100 %
Annexe 4 – Qualité des actifs (données non auditées)
EUR m
Actifs dépréciés
dont prêts et créances dépréciés sur la clientèle
Provisions spécifiques
dont provisions spécifiques sur les prêts et créances sur la clientèle
Ratio de couverture(1)
Ratio de couverture des prêts et créances dépréciés sur la clientèle
Provisions collectives
31/12/2014
31/03/2015
1 233
1 578
1 162
353
309
28,6 %
26,6 %
503
1 291
583
440
36,9 %
34,1 %
427
(1) Rapport entre les provisions spécifiques et les actifs dépréciés
Annexe 5 – Notations
Notations au 20 mai 2015
Long
terme
Perspective
Court
terme
Dexia Crédit Local
Fitch
BBB+
Baa2
BBB
Stable
Under
review
Stable
Moody's
Standard & Poor's
F2
P-2
A-2
AA
Aa3
Stable
F1+
P-1
AA
-
A-1+
A
Stable
-
Dexia Crédit Local (dette garantie 2013)
Fitch
Moody's
Standard & Poor's
Dexia Kommunalbank Deutschland (Pfandbriefe)
Standard & Poor's
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
8
Annexe 6 – Litiges
À l’instar de nombre d'institutions financières, Dexia fait face à plusieurs enquêtes réglementaires et litiges,
en tant que défendeur ou que requérant. À cet égard, la réduction du périmètre de Dexia ainsi que certaines
mesures mises en œuvre dans le cadre de la résolution ordonnée du groupe ont pu faire surgir des
questions de la part de certaines parties prenantes ou contreparties de Dexia. Les litiges et enquêtes les
plus significatifs dans lesquels des entités du groupe Dexia sont impliquées sont décrits dans le rapport
annuel 2014 de Dexia, disponible sur le site www.dexia.com. Concernant ces litiges et enquêtes, aucun
événement significatif au sens de la législation en vigueur n’est survenu au cours du 1er trimestre 2015.
Les conséquences, telles qu’évaluées par Dexia en fonction des informations disponibles à la date
d’aujourd’hui, des principaux litiges et enquêtes susceptibles d’avoir un impact important sur la situation
financière, les résultats ou les activités du groupe sont reflétées dans les états financiers consolidés
résumés du groupe et n’ont pas changé depuis leur publication. Sous réserve des conditions générales de la
police d’assurance responsabilité professionnelle et des polices d’assurance responsabilité des dirigeants
conclues par Dexia, les conséquences financières défavorables de l’ensemble ou d’une partie de ces litiges
et enquêtes peuvent être couvertes, en tout ou partie, dans le cadre d’une/ de ces police(s) et, sous réserve
de l’acceptation de ces risques par les assureurs concernés, être compensées par les paiements que Dexia
pourrait recevoir en vertu de ce(s) contrat(s).
Contacts presse
Service Presse – Bruxelles
+32 2 213 57 97
Service Presse – Paris
+33 1 58 58 86 75
Contacts investisseurs
Investor Relations – Bruxelles
+32 2 213 57 39
Investor Relations – Paris
+33 1 58 58 82 48 / 87 16
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
9
Documentation Financière
Information Memorandum (Dossier de Présentation Financière)
Name of the Programme:
DEXIA CREDIT LOCAL, French Certificats de Dépôt
Name of the Issuer:
DEXIA CREDIT LOCAL
Type of Programme:
French Certificats de Dépôt
Programme size:
EUR 3,000,000,000
Ratings of the Programme:
Rated A-2 Standard & Poors, P-3 Moody’s, F2 FitchRatings
Arranger:
DEXIA CREDIT LOCAL
Issuing and Paying Agent
(Agent Domiciliataire) :
DEXIA CREDIT LOCAL
Dealer:
DEXIA CREDIT LOCAL
Effective date of the Information Memorandum:
30 June 2015
Amendment to the Programme:
None
The Certificats de Dépôt have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the
“Securities Act”), or any other laws or regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or
sold within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with
Regulation S under the Securities Act).
Prepared in compliance with Articles L.213-1-A to L.213-4-1 of the Code Monétaire et
Financier
An original copy of this document is sent to:
BANQUE DE FRANCE
Direction Générale des Opérations
Direction de la Stabilité Financière (DSF)
35-1134 Service des Titres de Créances Négociables
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
TABLE OF CONTENTS
FRENCH SECTION
RESUME DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE
1
DESCRIPTION DU PROGRAMME
2
INFORMATION CONCERNANT L’EMETTEUR
3
CERTIFICATION D’INFORMATION
4
INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR
L’EMETTEUR
ANNEXES
ANNEXE I
Liens vers les sites internet des agences de notation
• Lien vers le site internet de Standard & Poor’s
• Lien vers le site internet de Fitch Ratings
• Lien vers le site internet de Moody’s Investors Service
Ltd
ANNEXE II
Rapports annuels et comptes
Rapport Annuel 2014 Dexia Crédit Local
Rapport Annuel 2013 Dexia Crédit Local
ANNEXE III
Communiqué de Presse Dexia SA
ENGLISH SECTION
1
2
3
4
DESCRIPTION OF THE PROGRAMME
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER
CERTIFICATION OF INFORMATION
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE STEP
LABEL
APPENDICES
APPENDIX I
Links to the websites of the rating agencies
• Link to the website of Standard & Poor’s
• Link to the website of FitchRatings
• Link to the website of Moody’s
APPENDIX II
Issuer Annual reports and financial statements
Dexia Credit Local’s 2014 Annual Report
Dexia Credit Local’s 2013 Annual Report
APPENDIX III
Press Release Dexia SA
2
FRENCH SECTION
1.
DESCRIPTION DU PROGRAMME
DESCRIPTION DU PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT
Articles D. 213-9, II, 1°, et D. 213-11 du Code Monétaire et Financier et article 1 de
l’Arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures
1.1
Nom du Programme :
1.2
Type de programme :
Dexia Crédit Local, Certificats de Dépôt
Programme d’émission de Certificats de Dépôt de droit français conformément aux
articles L. 213-1-A à L. 213-4-1 et D. 213-1 à D. 213-14 du Code monétaire et
financier
1.3
Nom de l'Emetteur :
Dexia Crédit Local
1.4
Type d'émetteur :
Etablissement de crédit
1.5
Objet du Programme :
Afin de satisfaire aux besoins généraux de refinancement de Dexia Crédit Local, ("l’Emetteur")
et de ses filiales, l’Emetteur procèdera à l’émission périodique de Certificats de Dépôt,
conformément aux articles L.213-1-A à L.213-4-1 et D.213-1 à D.213-14 du Code Monétaire
et Financier et à toutes les réglementations postérieures.
1.6
Plafond du Programme :
L’encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s’élèvera à 3
milliards d’euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée à la date d’émission.
1.7
Forme des titres :
Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont
inscrits en compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la
réglementation française en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés.
1.8
Rémunération :
La rémunération des Certificats de Dépôt est libre.
Cependant, si l’Emetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice,
ou une clause d’indexation, l’Emetteur n’émettra que des Certificats de Dépôt dont la
rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire tel que et restreint à : Euribor,
Libor, OIS, MRO ou Eonia.
A leur date de maturité, le principal des CD doit toujours être égal au pair. Les taux des CD
peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l’évolution des indices usuels du
marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants
remboursés au titre des CD peuvent être inférieurs au pair.
1.9
Devises d'émission :
Les Certificats de Dépôt seront émis en euros ou dans toute autre devise autorisée par la
législation française en vigueur et en accord avec les réglementations locales spécifiques
applicables au moment de l’émission conformément à l’article D213-6 du Code monétaire et
financier. La Banque de France peut toutefois décider la suspension temporaire des émissions
de titres libellés dans une devise déterminée si les circonstances le justifient.
3
1.10
Maturité :
L’échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la
réglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes la durée des émissions
de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 les années
bissextiles).
Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs
options de prorogation de l’échéance (au gré de l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un
(ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du détenteur).
Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou
plusieurs options de remboursement anticipé au gré de l’Émetteur, ou au gré du détenteur, ou
une option de remboursement anticipé automatique en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s)
indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du détenteur.
En outre, conformément à la réglementation en vigueur, l’Emetteur se réserve le droit de racheter
les Certificats de Dépôt.
L’option de remboursement anticipé, de prorogation et/ou la faculté de racheter les Certificats de
Dépôt à tout moment par l’Emetteur devront être spécifiées explicitement dans le formulaire de
confirmation de toute émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assorti d’une ou de plusieurs de ces
clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou toute faculté
de rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l’émission du dit
Certificat de Dépôt.
1.11
Montant unitaire minimal des émissions :
Le montant unitaire minimal de chaque émission sera au moins égal à 200.000 euros ou, tout
autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devise déterminé au moment
de l’émission).
1.12
Dénomination minimale des titres :
En vertu de la réglementation (Article D.213-11 du Code monétaire et financier), le montant
minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est
de 200 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de
l’émission.
1.13
Rang :
Les Certificats de Dépôt constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et non
subordonnées de l’Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres obligations
actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de
l’Emetteur.
1.14
Droit applicable :
Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme seront régis par le droit français.
Tous les litiges auxquels l’émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis
par le droit français et interprétés selon le droit français.
1.15
Listing :
Les Certificats de Dépôt pourront faire l’objet d’une cotation et d’une admission à la
négociation auprès d’Euronext Paris.
La cotation des Certificats de Dépôt, le cas échéant, sera indiquée sur le site Internet d’Euronext
Paris en cliquant sur le lien suivant :
https://bonds.nyx.com/
1.16
Système de règlement livraison d’émission :
Les Certificats de Dépôt seront émis en Euroclear France.
1.17
Notation du Programme :
Les agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service Ltd et
FitchRatings ont respectivement attribué les notations
A-2, P-3 et F2 au
Programme.
4
Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de
notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences
concernées afin de consulter la notation en vigueur.
Les liens vers les sites internet de ces trois agences figurent à l’Annexe I.
1.18
Garantie :
Les Certificats de Dépôts émis sous ce programme ne feront l’objet d’aucune
garantie.
1.19
Agent Domiciliataire :
L’Emetteur a désigné Dexia Crédit Local en qualité d’ « Agent Domiciliataire » pour le
Programme.
1.20
Arrangeur :
Dexia Crédit Local
1.21
Mode de placement envisagé :
Les Certificats de Dépôt seront placés par Dexia Crédit Local. L’Emetteur pourra
ultérieurement nommer d’autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs
sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l’Emetteur.
1.22
Restrictions à la vente :
Restrictions générales
L'Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque souscripteur initial ou détenteur subséquent de
Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme ne prendra aucune mesure aux fins de
permettre une offre au public des Certificats de Dépôt, ou la détention ou la distribution de la
Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt dans un
pays ou territoire où la distribution de tels documents est contraire aux lois et règlements en
vigueur et n'offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou indirectement, les Certificats de
Dépôt, dans un pays ou territoire où ce type de mesure est contraire aux lois et règlements
en vigueur.
L’Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque souscripteur initial a garanti, et chaque détenteur
subséquent de Certificats de Dépôt sera réputé l’avoir déclaré et garanti au jour de la date
d’acquisition des Certificats de Dépôt, respecter les lois et règlements en vigueur dans chaque
pays ou territoire où il offre ou vend les Certificats de Dépôt ou dans lequel il détient ou
distribue la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord
nécessaire au regard des lois et règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il
fera une telle offre ou vente. Ni l'Emetteur, ni aucun agent placeur, ni aucun souscripteur
initial ou détenteur subséquent de Certificats de Dépôt n’encourent de responsabilité à ce
titre.
France
L’Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial a déclaré et garanti et chaque
détenteur subséquent de Certificats de Dépôt sera réputé avoir déclaré et garanti au jour de
la date d’acquisition des Certificats de Dépôt respecter les lois et règlements en vigueur en
Françe relatifs à l’offre, au placement, à la distribution et la revente des Certificats de Dépôt
ou à la distribution en France des documents y afférant.
Pour le détail des autres restrictions de vente, veuillez vous référer au Chapter 1, paragraph
1.22 Selling Restrictions English section (chapitre 1 paragraphe 1.22 de la section en anglais).
1.23
Taxation :
L’Emetteur ne s’engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de
prélèvement de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes sommes versées au titre
des Certificats de Dépôt, à l’exception des droits de timbres ou droit d’enregistrement dus par
5
l’Emetteur en France.
1.24
Implication d'autorités nationales :
Banque de France
1.25
Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du
Programme :
Les personnes assumant la mise en œuvre du programme de Certificats de Dépôt par DCL
sont :
• Contact : Cash & Liquidity Management : Hervé Foyan Djoudom, trésorier
Adresse courriel : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.88.58
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Stéphane Boursier, trésorier adjoint
Adresse courriel : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.34
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Emmanuel Messar, trésorier adjoint
Adresse courriel: [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.65
Fax: + 33.1.58.58.71.60
— Contact : Cash & Liquidity Management : Sami Sfar, trésorier adjoint
Adresse courriel: [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.33
Fax: + 33.1.58.58.71.60
Les personnes assumant la mise à jour du programme de Certificats de Dépôt sont :
Nathalie Senta-Blanchet/ /Françoise Bella Le Berre/ Virginie Guérin - Baechelen
Direction Juridique
Tel : + 33.1.58.58.83.90/84.47/72.84
Adresses courriel :
[email protected]
[email protected]
[email protected]
1.26
Informations complémentaires relatives au Programme :
Sans objet
1.27
Auditeurs indépendants de l’Emetteur ayant audité les comptes
du rapport annuel de l’Emetteur :
Merci de vous référer au paragraph 3.4, English section (paragraphe 3.4 de la section en
anglais)
6
2.
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
Article D. 213-9, II, 2° du Code Monétaire et Financier et Art. 2, I et II du 3° de l’Arrêté du 13
février 1992 modifié et les réglementations postérieures.
2.1
Dénomination sociale :
DEXIA CREDIT LOCAL
2.2
Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux
compétents :
L’Emetteur est constitué en France sous la forme d'une société anonyme à Conseil
d’Administration de droit français, régie par le Code de commerce ainsi que le Code Monétaire
et Financier.
Toute réclamation à l’encontre de l’Emetteur au titre de ses activités pourra être portée devant
les tribunaux compétents situés dans le département des Hauts de Seine.
2.3
Date de constitution :
La société a été créée le 28 août 1989 pour une durée de 99 ans.
2.4
Siège social :
Dexia Crédit Local
Tour Dexia-La Défense 2
1, Passerelle des Reflets
92913 La Défense Cedex, France
Tél : +33.1.58.58.77.77
Fax : +33.1.58.58.70.00
2.5
Numéro d’immatriculation et lieu d'enregistrement :
L’Emetteur est immatriculé auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre sous le
numéro 351 804 042.
2.6
Objet social résumé :
Dexia Crédit Local a pour objet, à titre de mission permanente, de poursuivre l’activité suivante :
•
•
•
•
•
réaliser en France et à l’étranger toutes opérations de crédit en faveur du développement
local, et notamment de l’équipement collectif, principalement au profit des collectivités
locales et des établissements publics, des organismes bénéficiant de leur garantie, des
sociétés d’économie mixte locales, des sociétés concessionnaires de services publics et plus
généralement des organismes réalisant des opérations d’urbanisme et d’habitat, ou ayant
passé avec une collectivité locale une convention pour la réalisation ou la gestion d’un
équipement d’intérêt local,
pratiquer au profit de ces mêmes personnes une activité de courtage en assurances et toute
activité de conseil et d’assistance en matière de gestion financière, d’ingénierie financière,
et, d’une manière générale, offrir tous les services destinés à faciliter leur gestion financière
sous réserve des dispositions législatives relatives à l’exercice de certaines professions
réglementées,
recueillir les dépôts de trésorerie des collectivités locales et des établissements publics
locaux conformément à la réglementation qui leur est applicable,
conserver les fonds prêtés à ses clients, en attente d’emploi,
émettre des emprunts obligataires en France et à l’étranger destinés au financement des
prêts qu’elle consent.
A cet effet, elle peut notamment :
•
créer des filiales,
7
•
•
détenir des participations dans les sociétés dont l’activité est de nature à faciliter la
réalisation de l’objet social,
constituer et gérer des fonds de garantie pour garantir le remboursement des crédits
accordés aux organismes mentionnés au premier alinéa ci-dessus.
Elle peut également réaliser toute opération entrant dans son objet pour le compte d’organismes ou
d’institutions d’intérêt général qui lui donnent mandat.
2.7
Description des principales activités de l’Emetteur:
(I et II du 3° de l’article 2 de l’Arrêté du 13 février 1992 modifié)
Les renseignements relatifs à l’activité de l’Emetteur figurent en pages 13 à 18 du Rapport
Annuel 2014 (voir Appendix II, Issuer Annual reports and financial statements).
2.8
Capital
2.8.1
Montant du capital souscrit et entièrement libéré :
Au 31 décembre 2014, le montant du capital social souscrit est de 223.657.776 euros, divisé en
223.657.776 actions de 1 euro de valeur nominale.
2.8.2
Montant du capital souscrit et non entièrement libéré :
Non applicable.
2.9
Répartition du capital :
Au 31 mars 2015, Dexia SA détient l'intégralité des 223.657.776 actions composant le capital
social de la société, à l'exception des 6 actions détenues par 6 administrateurs de la société.
2.10
Marchés réglementés où les actions et titres de créance de
l’Emetteur sont négociées:
Les actions de Dexia Crédit Local ne sont pas cotées.
Certains titres de créance émis par Dexia Crédit Local sont cotés sur la Bourse de Luxembourg
et sur NYSE Euronext Paris.
2.11
Composition de la Direction :
La gestion et la direction de Dexia Crédit Local est assurée par :
Karel De Boeck, Directeur Général
Claude Piret, Directeur Général Délégué
Pierre Vergnes, Directeur Général Délégué
Le Conseil d’Administration dont la composition est la suivante:
Robert de Metz, Président
Karel De Boeck
Claude Piret
Pierre Vergnes
Patrick Bernasconi
Koenraad Van Loo
Thierry Francq
Alexandre De Geest
Paul Bodart
Bart Bronselaer
Delphine d’Amarzit
Michel Tison
2.12
Méthodes comptables :
Les comptes consolidés de Dexia Crédit Local ont été établis suivant les normes IFRS telles qu’
adoptées par l’Union Européenne à la clôture des comptes.
Les comptes consolidés sont établis en millions d’euros (EUR) sauf indications contraires. Ces
comptes sont établis conformément à la recommandation de l’ANC n°2013-04 du 7 novembre
8
2013 « relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire
établis selon les normes comptables internationales »
2.13
Exercice comptable :
1er Janvier – 31 décembre.
Date de tenue de l’assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes
annuels de l’exercice écoulé
19 mai 2015
2.14
Exercice fiscal:
1er Janvier – 31 décembre.
2.15
Programmes d’émission à l’étranger de titres de même nature :
Guaranteed Certificates of Deposit :
La succursale Dexia Crédit Local New York Branch émet des Certificates of Deposit garantis.
L’encours de ce programme garanti au 31 décembre 2014 est de 1 438 075 000 USD ( soit 1
185 943 427 EUR)
2.16
Notations de l’Emetteur :
La dette court terme et la dette long terme de l’Emetteur sont notées par Standard & Poor’s,
par Moody’s Investors Service Ltd et par Fitch Ratings.
2.17
Informations complémentaires relatives à l’Emetteur :
Merci de vous référer au communiqué de presse de Dexia SA en Annexe III (Appendix III de la
section en anglais).
9
3.
CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES
Article D. 213-9, II, 3° et III du Code Monétaire et Financier et Art. 2, dernier alinéa de l’Arrêté
du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures.
Merci de vous référer au Chapter 3, English section (chapitre 3 de la section en anglais)
4.
INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR
L'EMETTEUR
Merci de vous référer au Chapter 4, English section (chapitre 4 de la section en anglais).
ANNEXES
Merci de vous référer aux Appendices, English section (Annexes de la section en anglais).
10
ENGLISH SECTION
1.
DESCRIPTION OF THE CERTIFICATS DE DEPOT PROGRAMME
Articles D. 213-9, II, 1° and D. 213-11 of the Code Monétaire et Financier and Article 1 of the
Amended Order (Arrêté) of 13 February 1992 and subsequent amendments
1.1
Name of the Programme:
1.2
Type of programme:
Dexia Credit Local, French
Certificats de Dépôt
Programme for the issue of Certificats de Dépôt issued under French law, in accordance with
Articles L. 213-1-A to L. 213-4-1 and D. 213-1 to D. 213-14 of the Code Monétaire et Financier
1.3
Name of the Issuer:
Dexia Credit Local
1.4
Type of issuer:
Credit institution (établissement de crédit)
1.5
Purpose of the Programme:
In order to meet the general funding needs of Dexia Credit Local (the Issuer) and its subsidiaries,
the Issuer will issue from time to time Certificats de Dépôt (Certificates of Deposit), in accordance
with Articles L.213-1 A to L.213-4 and D213-1 to D213-14 of the French Monetary and Financial
Code and all subsequent regulations.
1.6
Programme size:
The maximum outstanding amount of Certificats de Dépôt issued under the Programme shall be
Euro 3,000,000,000 or its equivalent value at the date of issue in any other authorized currencies.
1.7
Characteristics and form of the Notes:
The Certificats de Dépôt are Negotiable Debt Securities (TCNs or Titres de Créances Négociables),
issued in bearer form and recorded in the books of authorised intermediaries (book entry system)
in accordance with French laws and regulations. Securities are dematerialized.
1.8
Yield basis:
The remuneration of the Certificats de Dépôt is unrestricted.
However, if the Issuer issues Certificats de Dépôt with remuneration linked to an index, or an
index clause, the Issuer shall only issue Certificats de Dépôt with remuneration linked to usual
money market indexes, such as and restricited to: Euribor, Libor, OIS, MRO or EONIA.
At their maturity date, the principal of the Certificats de Dépôt shall always equal par. The
remuneration of the Certificats de Dépôt may be negative depending on the fixed rates or the
trend of the usual money market indexes applicable to the calculation of the remuneration. In this
case, redemption amounts of the Certificats de Dépôt may be below par.
1.9
Currencies of issue of the Notes:
The Certificats de Dépôt shall be issued in Euro or in any other currency authorized by laws and
regulations in force in France at the time of the issue in accordance with Article D213-6 of the
Code monétaire et financier. The Banque de France reserves, however, the right to temporarily
suspend a specific foreign currency’s issuance if circumstances justify this decision.
1.10
Maturity of the Notes
11
The term of the Certificats de Dépôt shall be determined in accordance with laws and regulations
applicable in France, which imply that, at the date hereof, such term shall not exceed 365 days
(366 days in a leap year).
The Certificats de Dépôt issued under the Programme may carry one or more embedded option(s) of
extension of the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not
related to either the Issuer or the holder).
The Certificats de Dépôt issued under the Programme may also carry one or more embedded
option(s) of early redemption before the term (hold by either the Issuer or the holder, or linked to
one or several events not related to either the Issuer or the holder).
Moreover, in accordance with applicable regulations, the Issuer reserves the right to repurchase the
Certificats de Dépôt.
An option of early redemption, extension or the right of the Issuer to repurchase the Certificats de
Dépôt shall be explicitly specified in the confirmation form of any related issuance of Certificat de
Dépôt.
In any case, the overall maturity of any Certificat de Dépôt embedded with one or several of such
clauses, shall always - all options of early redemption, extension or right of repurchase included –
conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue.
1.11
Minimum issuance amount:
The Certificats de Dépôt shall be issued for a nominal amount at least equal to Euro 200,000 or its
equivalent in other currencies.
1.12
Minimum denomination of the Notes:
In accordance with Article D.213-11 of the Code Monétaire et Financier, the minimum legal
denomination of the Certificats de Dépôt issued under this Programme is Euro 200,000 or its
equivalent value at the date of issue in other currencies.
1.13
Status of the Notes:
The Certificats de Dépôt shall constitute direct, unsecured and unsubordinated obligations of the
Issuer, ranking at least pari passu with all other current and future direct, unsecured,
unguaranteed and unsubordinated indebtedness of the Issuer.
1.14
Governing law that applies to the Notes:
The Certificates of Deposit under the Programme shall be governed by and construed in
accordance with French law.
All potential disputes related to the issuance of the Certificats de Dépôt shall be governed and
construed according to French Law.
1.15
Listing:
The Certificats de Dépôt may be listed and admitted to trading on Euronext Paris.
The listing of the Certificats de Dépôt , if any, will be specified on the website of Euronext Paris at the
following address:
https://bonds.nyx.com/
1.16
Settlement system:
The Certificats de Dépôt will be issued in Euroclear France.
1.17
Ratings of the Programme:
The ratings A-2, P-3 and F2 have been assigned to the Programme by Standard &
Poor’s, Moody’s Investors Service Ltd and Fitch Ratings respectively.
The ratings may be reviewed at any time by the rating agencies. Investors are invited to
refer to the website of the relevant rating agency in order to have access to the latest
rating.
The links to the websites of the rating agencies are listed in Appendix I.
1.18
Guarantor:
The Certificats de Dépôt issued under the Programme will not benefit from any
guarantee.
12
1.19
Issuing and Paying Agent:
The Issuer has appointed Dexia Credit Local as its Agent Domiciliataire in relation to the
Programme.
1.20
Arranger:
Dexia Credit Local
1.21
Dealer:
The Certificats de Dépôt will be placed by Dexia Crédit Local.
The Issuer may ,subsequently, appoint other Dealers; an updated list of such dealers shall be
disclosed to investors upon request to the Issuer.
1.22
Selling Restrictions:
General selling restrictions
The Issuer, each dealer, any initial subscriber or any further holder of the Certificats de Dépôt
issued under the Programme shall not take any action that would allow a public offering of the
Certificats de Dépôt or the possession or distribution of the Documentation Financière or any
other document relating to the Certificat de Dépôt in any jurisdiction where it is unlawful for such
documents to be distributed and shall not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, the
Certificats de Dépôt in any jurisdiction where such action is unlawful.
The Issuer, each dealer, any initial subscriber has agreed, and any further holder of the Certificats
de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the
Certificats de Dépôt, to comply with all applicable laws and regulations in force in the jurisdiction
in which it offers or sells the Certificats de Dépôt or hold or distribute the Documentation
Financière and to obtain any consent, approval or permission required for the offer or sale by it of
Certificats de Dépôt under the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is
subject or in which it will make such offers or sales and neither the Issuer, nor any dealer nor any
subscriber nor any initial subscriber nor any further holder shall have responsibility therefore or in
respect thereof.
France
The Issuer, each dealer, any initial subscriber has represented and agreed, and any further holder
of the Certificats de Dépôt will be deemed to have represented and agreed on the date on which
he purchases the Certificats de Dépôt, to comply with applicable laws and regulations in force
regarding the offer, the placement or the re-sale of the Certificats de Dépôt or the distribution of
documents with respect thereto, in France.
United States
The Certificats de Dépôt have not been and will not be registered under the Securities Act of
1933, as amended (the “Securities Act”), or any other laws or regulations of any state of the
United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America, or
to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S
under the Securities Act).
Any initial subscriber, any dealer and any further holder of the Certificats de Dépôt has
represented and agreed, that it has not offered, sold, or delivered, and will not offer, sell or
deliver, whether directly or indirectly, any Certificats de Dépôt within the United States of America
or to, or for the account or benefit of, any U.S. person (i) as part of their distribution at any time
and (ii) otherwise until the day immediately following 40 days after the later of (y) the day on
which such Certificats de Dépôt are offered and (z) the issue date of such Certificats de Dépôt
(the “Distribution Compliance Period”). In addition, until 40 days after the commencement of the
offering of the Certificats de Dépôt, an offer or sale of Certificats de Dépôt within the United
States by an initial subscriber or any further holder of the Certificats de Dépôt, whether or not
participating in the offering, may violate the registration requirements of the Securities Act.
13
Any initial subscriber, any dealer and any further holder of the Certificats de Dépôt has also
agreed that it will send to each distributor, initial subscriber or person to which it sells Certificats
de Dépôt during the 40-day period (as referred to here above) a notice setting out the selling and
offering restrictions of the Certificats de Dépôt in the United States of America or to, or for the
account or benefit of, US persons.
The Certificats de Dépôt will be offered and sold only outside the United States to persons other
than US persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act).
1.23
Taxation:
The Issuer is not bound to indemnify any holder of the Certificats de Dépôt in case of taxes which
are payable under French law or any other foreign law in respect of the principal of, or the
interest on, the Certificats de Dépôt, except for any stamp or registration taxes payable by the
Issuer under French law.
1.24
Involvement of national authorities:
Banque de France
1.25
Contact details:
The persons in charge of the programme are:
• Contact: Cash & Liquidity Management : Hervé Foyan Djoudom, Treasurer
e-mail: [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.88.58
Fax: + 33.1.58.58.71.60
Contact : Cash & Liquidity Management : Stéphane Boursier, Co- Treasurer
Adresse courriel : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.34
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Emmanuel Messar, Co-Treasurer
e-mail : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.65
Fax: + 33.1.58.58.71.60
• Contact : Cash & Liquidity Management : Sami Sfar, Co-Treasurer
e-mail : [email protected]
Tel : + 33.1.58.58.51.33
Fax: + 33.1.58.58.71.60
The persons in charge of the update of the programme are:
Nathalie Senta-Blanchet/ /Françoise Bella Le Berre/ Virginie Guérin - Baechelen
Legal Department
e-mail : [email protected]
[email protected]
[email protected]
Tel : + 33.1.58.58.83.90/84.47/72.84
Fax: + 33.1.58.58.70.30
1.26
Additional information on the Programme:
Not Applicable
1.27
Independent auditors of the Issuer, who have audited the
accounts of the Issuer’s annual report:
Please refer to paragraph 3.4, English Section
14
2.
DESCRIPTION OF THE ISSUER
Article D. 213-9, II, 2° of the Code Monétaire et Financier and Article 2,I et II of the Amended
Order (Arrêté) of 13 February 1992 and subsequent amendments.
2.1
Legal name:
DEXIA CREDIT LOCAL
2.2
Legal form, applicable law and jurisdiction:
The Issuer is established in France as limited liability company (société anonyme) with a Board
of Directors, as governed by the French Code de Commerce and the French Code Monétaire et
Financier.
Any action against the Issuer may be brought before any competent court in Hauts de Seine.
2.3
Date of incorporation/establishment:
Dexia Credit Local was incorporated on August 28, 1989 for a term of 99 years.
2.4
Registered office:
Dexia Crédit Local
Tour Dexia-La Défense 2
1 Passerelle des Reflets
92913 La Défense Cedex, France
Phone : +33.1.58.58.77.77
Fax : +33.1.58.58.70.00
2.5
Registration number, place of registration:
The Issuer is registered in the Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre with Registration
Number 351 804 042.
2.6
Issuer’s mission:
The purposes of Dexia Credit Local are :
•
to conduct in France and abroad any and all credit operations promoting local development
and, in particular, local amenities, mainly for the benefit of local authorities and public
corporations, local authority-backed agencies, local semi-public companies, concessionary
public service companies and, more generally, agencies carrying out development or
housing programs, or which have entered into an agreement with a local authority for the
construction or management of local amenities;
•
to carry out, for the benefit of the above parties, insurance brokerage activities and any
consulting and assistance work in matters of financial management, financial engineering
and, more generally, to offer any and all services to facilitate their financial management
subject to the legislative provisions relating to the exercise of certain regulated professions;
•
to receive cash deposits from local authorities and local public corporations in accordance
with the regulations applicable to such bodies;
•
to hold the funds lent to customers, pending their use;
•
to issue debt securities in France and abroad in order to fund its lending operations.
For this purpose, Dexia Credit Local may:
•
create subsidiaries;
•
hold interests in companies whose business is likely to contribute to the Issuer’s objects;
•
establish and manage reserve funds securing loans granted to the agencies mentioned in
the first paragraph.
15
The Issuer may also carry out any and all transactions falling within the scope of its company object
on behalf of and on the instructions of agencies and institutions set up to serve the public interest.
2.7
Brief description of current activities:
(I and II of 3° of Article 2 of the Amended Order (Arrêté) of 13 February 1992)
Detailed information about the Issuer's business activity can be found on pages 13 to 18 of the
2014 Annual Report of Dexia Credit Local (Appendix II, Issuer Annual reports and financial
statements).
2.8
Capital:
2.8.1
Amount of capital subscribed and fully paid:
On 31 December 2014, Dexia Credit Local’s issued share capital amounted to 223,657,776
euros is divided into 223,657,776 ordinary shares of 1 euro of nominal value.
2.8.2
Fraction of issued capital not fully paid-up
Not relevant.
2.9
List of main shareholders:
As of 31 March 2015, Dexia, the holding company, owns 223,657,766 of Dexia Credit Local’s
share capital and 6 shares are owned by 6 members of the Board of Directors.
2.10
Listing of the shares and the bonds of the Issuer:
The shares of Dexia Crédit Local are not listed on any Stock Exchange.
Some bonds of the Issuer are listed on the Luxembourg Stock Exchange and on NYSE Euronext
Paris.
2. 11
Composition of governance of Dexia Crédit Local:
Dexia Credit Local is managed by
Karel De Boeck, (Directeur Général)
Claude Piret, (Directeur Général Délégué)
Pierre Vergnes, (Directeur Général Délégué)
The following Board of Directors:
Robert de Metz, (Président)
Karel De Boeck
Claude Piret
Pierre Vergnes
Patrick Bernasconi
Koenraad Van Loo
Thierry Francq
Alexandre De Geest
Paul Bodart
Bart Bronselaer
Delphine d’Amarzit
Michel Tison
2.12
Accounting method:
Dexia Credit Local’s consolidated financial statements have been prepared in accordance with all
IFRS regulations published and endorsed by the EU up to the accounting closing.
The consolidated financial statements are stated in millions of euros (EUR) unless otherwise noted.
They are compliant with ANC Recommandation n°2013-04 of the 7th November 2013 « relative au
format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes
comptables internationales »
2.13
Accounting year:
Starting on 01 January, ending on 31 December.
16
2.13.1
Date of the General assembly which approved the last year’s
accounts
19 May 2015
2.14
Fiscal year:
Starting on 01 January, ending on 31 December.
2.15
Other similar and foreign short term paper programmes of the
Issuer:
Guaranteed Certificates of Deposit:
Dexia Credit Local New-York Branch has issued guaranteed Certificates of Deposit. On 31
December 2014, New-York branch has issued guaranteed Certificates of Deposit for an amount
of USD 1 438 075 000 (EUR 1 185 943 427) under its guaranteed Programme.
2.16
Ratings of the Issuer
The short term debt and the long term debt of the Issuer are rated by Standard & Poor’s,
Moody’s Investors Service Ltd and Fitch Ratings.
2.17
Additional information on the Issuer
Additional information about the Issuer can be found in the Press Release of Dexia SA
(Appendix III).
17
represented by :
Franck Boyer, Partner and Claire Gueydan-Brun, Partner
DELOITTE & ASSOCIES
185 avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
represented by :
Pascal Colin, Partner and Charlotte Vandeputte, Partner
3.4.2
Substitute Statutory Auditors
Charles de Boisriou, Partner
BEAS
represented by:
Mireille Berthelot, Partner
3.4.3
Auditor’s reports
The Auditor’s reports appear on:
Financial statements:
• Pages 218 and 219 of the 2014 Annual Report of Dexia Credit Local ;
• Pages 212 and 213 of the 2013 Annual Report of Dexia Credit Local.
Consolidated financial statements:
• Pages 180 and 181 of the 2014 Annual Report of Dexia Credit Local ;
• Pages 174 and 175 of the 2013 Annual Report of Dexia Credit Local
4.
INFORMATION CONCERNING THE ISSUER’S REQUEST OF THE
STEP LABEL
4.1
An application for a STEP label for this Programme will be made to the STEP
Secretariat. Information as to whether the STEP label has been granted for this
Programme may be made available on the STEP market website (initially
www.stepmarket.org).
This website is not sponsored by the Issuer and the Issuer is not responsible
for its content and availability.
Unless otherwise specified in this Information Memorandum, the expressions
“STEP”, “STEP Market Convention”, “STEP label”, “STEP Secretariat”, and
“STEP market website” shall have the meaning assigned to them in the Market
Convention on Short-Term European Paper dated 25 October 2010 and adopted
by the ACI – The Financial markets Association and the European Banking
Federation (as amended from time to time).
19
APPENDIX I
Links to the websites of the rating agencies
Standard &Poor’s
Rating assigned by Standard &Poor’s to this programme can be checked at the following internet
address:
http://www.standardandpoors.com/en_EU/web/guest/ratings/entity/-/orgdetails/sectorCode/FI/entityId/110986
Standard & Poor’s identifier for Dexia Credit Local : 110986
Moody’s Investors Services
Rating assigned by Moody's Investors Services to this programme can be checked at the following
internet address:
https://www.moodys.com/credit-ratings/Dexia-Credit-Local-credit-rating-132050
Moody’s Investors Services identifier for Dexia Credit Local : 132050
Fitch Ratings
Rating assigned by Fitch Ratings to this programme can be checked at the following internet
address:
https://www.fitchratings.com/gws/en/esp/issr/80360771
Fitch Ratings identifier for Dexia Credit Local : 80360771
20
Appendix II
Issuer Annual reports and financial statements
Dexia Credit Local’s 2014 Annual Report
http://www.dexia-creditlocal.fr/DCL/informations-juridiques-financieres/annualreport/Documents/DCL_RA_2014_EN.pdf
Dexia Credit Local’s 2013 Annual Report
http://www.dexia-creditlocal.fr/DCL/informations-juridiques-financieres/annualreport/Documents/RA_DCL_2013_EN.pdf
21
Appendix III
Press Release of Dexia SA
22
Brussels, Paris, 20 May 2015 – 07:00 am
Interim Statement – Q1 2015
Net income Q1 2015 at EUR -125 million, characterised by the weight of the cost of risk
(EUR -130 million) and of taxes and contributions (EUR -69 million)



Recurring Net income at EUR -212 million: positive trend of previous quarters interrupted by the
provisioning of the exposure to Heta Asset Resolution AG
Positive impact of accounting volatility elements*, at EUR 127 million; favourable evolution of
derivatives valuation on an OIS curve
EUR -41 million associated with various non-recurring elements
Gradual exit from the exceptional funding mechanism granted by the European Central
Bank1 and significant repayments of guaranteed funding



Repayment of a first “own-use” tranche of EUR 13 billion on 27 February 2015 and of the last
outstanding of the guaranteed debt subscribed by Belfius, in an amount of EUR 10 billion
Further gradual decrease in recourse to Central Bank funding
Dynamic funding activity, with the issue of several State guaranteed long term public benchmark
transactions
Balance sheet total at EUR 268 billion, up EUR 21 billion over the quarter due to falling
interest rates and exchange rate variations
Dexia SA’s Common Equity Tier 1 ratio at 14.3%


Impact of a further 20% deduction of the non-sovereign AFS reserve from regulatory capital in line
with the timetable set by the CRD IV Directive
Increase of risk-weighted assets, due to internal rating migrations and negative exchange rate
movements
* These accounting volatility elements are fair value adjustments. They do not correspond to cash gains or losses but are written back
prorata temporis over the amortisation term of the assets or liabilities. As such they generate volatility on each accounting closure date.
Karel De Boeck, Chief Executive Officer of Dexia SA, stated that, “Despite an environment of very low
interest rates, Dexia has fulfilled the undertakings made by the States as part of the Group’s orderly
resolution in terms of liquidity management. We successfully began a gradual exit from the exceptional
funding mechanism granted by the European Central Bank, whilst redeeming the last outstanding on the
guaranteed debt subscribed by Belfius in 2011. This enabled us to reduce the funding cost. The positive
impact on results for the 1st quarter 2015 is nonetheless offset by the increased cost of risk and the
significant weight of the various taxes and contributions to support funds booked as at 1 January 2015.”
Robert de Metz, Chairman of the Board of Directors of Dexia SA, said that, “The increase in the Group’s
balance sheet total observed this quarter, counter-intuitive for a group in resolution, illustrates Dexia’s
considerable sensitivity to the evolution of external parameters, identified from our entry into resolution.
Despite that impact, the resolution is continuing in line with expectations in an evolving environment.”
1
Cf. Decisions of the Council of Governors ECB/2012/12 dated 3 July 2012 and ECB/2013/6 dated 20 March 2013
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
1
Q1 2015 was characterised by the ongoing fall of interest rates and the credit spread tightening in Europe
along with the weakening of the euro against the main global currencies. These developments resulted in an
increase of the Group’s balance sheet total and its funding requirement. They also strengthened the market’s
appetite for the guaranteed debt issued by Dexia Crédit Local. The quarter was also marked by the
announcement, by the Austrian authorities, of the entry into resolution of Heta Asset Resolution AG and of a
temporary moratorium on the debt of the entity.
1. Significant events and transactions in Q1 2015
a – Provisioning for some of the Group’s exposure to Heta Asset Resolution AG
On 1 March 2015, within the framework of the Federal Law on bank stabilisation and resolution, the Austrian
Financial Market Authority published a decree on the adoption of resolution measures consisting of a
temporary moratorium until 31 May 2016 on a substantial portion of the debt (capital and interest) of Heta
Asset Resolution AG2. The Dexia Group challenges this decision and will enforce its rights before the justice.
Taking this decision into account, Dexia decided to provision 44% of its exposure of EUR 395 million to Heta
Asset Resolution AG and 5% of that amount to cover its exposure to derivatives associated with that
exposure, leading to the establishment of a new specific provision of EUR 197 million. At the same time, the
exposure to Heta Asset Resolution AG is excluded from the base for calculating sectorial provisions,
resulting in a reversal of EUR 21 million.
b – Weight of new taxes and contributions paid to public authorities and entry into force of the IFRIC
21 accounting standard
At the end of March 2015, Dexia’s results were impacted by EUR -69 million of various taxes and
contributions. In Q1 2015, the Group booked its first annual contribution, estimated to EUR -21 million, to the
Single Resolution Fund, set up by the European Authorities in the framework of the Single Supervisory
Mechanism. The Group also booked EUR -14 million in relation with the annual tax for systemic risk. Being
due on a yearly basis, those expenses are considered as recurrent.
Aside this, the Group took a EUR -28 million provision covering its total voluntary multiannual contribution to
the support funds to local authorities and hospitals in France.
All those levies and contributions were booked in compliance with the IFRIC 213 accounting standard,
applied by Dexia since 1 January 2015.
c – Evolution of the Dexia Group’s funding structure
Over Q1 2015, Dexia completed the repayment plan for several significant funding lines. Against a
background marked by an increase in the level of cash collateral paid by the Group to its derivatives
counterparties, Dexia had adopted a cautious approach to its liquidity management, in anticipation of those
repayments.
 At the beginning of 2015, the Group repaid the last outstanding on the guaranteed debt subscribed
by Belfius, in an amount of EUR 10 billion;
 On 27 February 2015, Dexia also repaid EUR 13 billion in guaranteed bonds, pledged to Central
Banks within the framework of the own-use mechanism.
2
3
Cf. Press Release of 6 March 2015, available at www.dexia.com
IFRIC: International Financial Reporting Interpretations Committee
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
2
These repayments mark the gradual exit from the exceptional funding mechanism granted by the European
Central Bank, a major step on the path of Dexia’s resolution.
2. Unaudited financial statements of Dexia SA for Q1 2015
During Q1 2015, the Dexia Group recorded a net loss of EUR -125 million. EUR -212 million are attributable
to recurring elements for the period4 , EUR +127 million to accounting volatility elements5 and
EUR -41 million to non-recurring elements6.
 The recurring net income over the quarter was EUR -212 million, down EUR -183 million from the
previous quarter, due to the significant cost of risk and taxes and contributions booked in Q1 2015.
Income from commercial portfolios reached 172 million, which was stable compared to the previous
quarter. At the same time, the funding cost was EUR -137 million over the quarter, down on Q4 2014
in view of the repayment of the last outstanding on the guaranteed debt subscribed by Belfius. At
EUR 17 million, other income was down on the previous quarter, as a consequence of unfavourable
exchange effects. Taken those elements into account, the recurring net banking income was
EUR 52 million. Operating expenses were EUR -127 million over the quarter. Excluding taxes and
contributions booked in Q1 2015, operating charges were in line with previous quarters.
At EUR -130 million, the cost of risk weighted heavily on the results for the quarter. This amount is
mainly explained by the provisioning related to the Heta Asset Resolution AG exposure.
 Accounting volatility elements generated a positive income of EUR 127 million over the quarter. The
evolution of the valuation of collateralised derivatives on the basis of an OIS curve was positive,
resulting in a gain of EUR 171 million, partially offset by the net impact of the Credit Valuation
Adjustment (CVA) and the Debit Valuation Adjustment (DVA) in an amount of EUR -34 million.
 Finally, the non-recurring portion of the quarterly income was EUR -41 million. This is explained in
particular by the booking of provisions for litigation, in an amount of EUR -28 million, the voluntary
contribution to support fund for local authorities and the hospital sector in France, in an amount of
EUR -28 million, and the payment of EUR 11 million in favour of Dexia in the context of a legal
action.
4
Recurring elements: items related to the carriage of the assets such as portfolio revenues, funding costs, operating expenditures, cost
of risk and taxes.
5
Elements of accounting volatility : items related to fair value adjustments of assets and liabilities including in particular the impact of the
IFRS 13 accounting standard (CVA, DVA) and the valuation of OTC derivatives, own credit risk (OCR), the variation of the WISE
portfolio (synthetic securitisation on a portfolio of enhanced bonds),
6
Non-recurring elements: exceptional items, not expected to reoccur on a regular basis, including in particular gains and losses on
asset disposals, costs and gains associated with litigations and restructuring costs
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
3
3. Group’s balance sheet, solvency and liquidity situation
A - Balance sheet and solvency
a – Quarterly balance sheet evolution
Balance sheet evolution over Q1 2015 followed the rising trend observed in 2014, principally as a result of
falling long-term rates and exchange rate movements. Indeed, as at 31 March 2015, the Group’s balance
sheet total was EUR 268 billion, up EUR 21 billion on 31 December 2014.
On the asset side, the increase of the balance sheet recorded since the end of December 2014 is mainly
explained by:

an increase of the fair value of assets and derivatives of EUR 7.9 billion and EUR 5.7 billion of the
cash collateral posted by the Group to its derivatives counterparties;

the increase of the liquidity reserve placed with the Federal Reserve, of EUR 6.8 billion;

these two factors having more than offset the reduction of asset portfolios by EUR 2.8 billion.
On the liabilities side, the quarterly change in the balance sheet total is principally related to:

the increase of the fair value of liabilities and derivatives representing EUR 7.5 billion;

an increase of EUR 9.1 billion in market funding and deposits collected by the Group.
The weakening of the euro against the US dollar also resulted in an increase of the balance sheet by
EUR 3.5 billion over the quarter.
b – Solvency ratios
As at 31 March 2015, Common Equity Tier 1 capital was EUR 8,115 million, against EUR 8,754 million as at
31 December 2014. This is principally explained by the loss booked over the period, and by the deduction
from regulatory capital of an additional 20% of the AFS reserve related to non-sovereign securities in line
with the timetable set by the CRD IV Directive. As at end of March 2015, the deduction, which corresponds
to 40% of the AFS reserve related to non-sovereign securities, amounted to EUR -1,251 million.
The gains and losses directly recognised in equity wereEUR -5.9 billion at the end of March 2015, against
EUR -6.6 billion at the end of 2014. This is principally explained by the tightening of credit spreads observed
over the quarter and natural portfolio amortisation, in part offset by unfavourable exchange effects.
Moreover, the provisioning of the exposure to Heta Asset Resolution AG also resulted in a reduction of the
AFS reserve.
As at 31 March 2015, risk-weighted assets were at EUR 56.9 billion, of which EUR 53.2 billion for credit risk,
EUR 2.7 billion for market risk and EUR 1 billion for operational risk. Over the quarter, weighted risks
attributable to credit risk rose by EUR 3.8 billion, mainly due to internal rating migrations and exchange rate
movements.
These elements lead to a Common Equity Tier 1 ratio of 14.3% and 11.1% respectively for Dexia SA and
Dexia Crédit Local at the end of March 2015.
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
4
B – Liquidity
In Q1 2015, the continuing fall of interest rates and the weakening of the euro against the main currencies
led to a sharp rise in the amount of cash collateral paid by the Group to its derivatives counterparties. The
amount paid as guarantee was EUR 36 billion as at 31 March 2015, against EUR 31 billion at the end of
2014. This evolution results in an increase of the Group’s funding requirement.
At the same time, the funding structure evolved significantly during Q1 2015, particularly with the repayment
on 27 February of a first tranche of EUR 13 billion issued within the framework of the own-use mechanism.
The last tranche of EUR 6 billion will be repaid during the last quarter of 2015 and will mark the exit from the
exceptional mechanism granted by the European Central Bank to the Group when it entered into resolution.
The Group also repaid the last outstanding on the guaranteed debt subscribed by Belfius, in an amount of
EUR 10 billion.
Funding activity was extremely dynamic over the quarter, marked by the increase of secured market funding
and the continuation of guaranteed issues.
Under favourable market conditions, Dexia Crédit Local issued various long-term public benchmark
transactions in euros, US dollars and pounds Sterling, enabling it to raise almost EUR 6 billion and executed
an additional EUR 2.2 billion in private placements over the quarter. The average maturity of these
financings is of 6.1 years, corresponding to a significant increase in the average maturity of new long term
funding raised. Short-term guaranteed funding activity was also sustained. The outstanding on guaranteed
debt was EUR 72 billion as at 31 March 2015.
The development of secured market funding also continued over the quarter, outstanding rising to
EUR 4 billion and relying particularly on the use of assets not eligible for central bank refinancing.
As at 31 March 2015, guaranteed and secured funding represented 73% of total Group funding, against 69%
at the end of 2014.
The Group repaid the outstanding of EUR 33.5 billion subscribed with the European Central Bank in the form
of VLTRO7, partially replaced by recourse to the MRO8, in an amount of EUR 28.2 billion.
At the end of March 2015, the Group has a temporary liquidity surplus placed with central banks of
EUR 9 billion, as well as EUR 5.2 billion in assets eligible for central bank refinancing.
7
VLTRO, or Very Long Term Refinancing Operations, are exceptional refinancing operations at 3 years launched in December 2011
and February 2012 by the European Central Bank to support liquidity on the interbank market and to facilitate the financing of the real
economy.
8
MRO, or Main Refinancing Operations, are short-term refinancing operations. They constitute a classic refinancing tool used by the
European Central Bank.
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
5
Appendices
Appendix 1 – Simplified balance sheet
Balance sheet key figures
EUR m
Total assets
31/12/2014
31/03/2015
Change
247,120
268,125
8%
3,104
9,870
218%
24,215
27,370
13%
of which
Cash and central banks
Financial assets at fair value through profit or loss
Hedging derivatives
8,374
8,715
4%
26,641
26,493
-1%
135,311
140,911
4%
38,256
44,217
16%
243,992
264,388
8%
Central banks
33,845
28,163
-17%
Financial liabilities at fair value through profit or loss
25,731
29,641
15%
Hedging derivatives
33,832
38,368
13%
Interbank borrowings and deposits
44,604
48,213
8%
Debt securities
89,518
101,287
13%
3,128
3,737
19%
2,711
3,309
22%
Financial assets available for sale
Customer loans and advances
Accruals and other assets
Total liabilities
of which
Total equity
of which
Equity, Group share
Appendix 2 – Capital adequacy
EUR m
Common Equity Tier 1 capital
31/12/2014
31/03/2015
8,754
8,115
Risk-weighted assets
53,377
56,927
Common Equity Tier 1 ratio
16.4%
14.3%
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
6
Appendix 3 – Maximum Credit Risk Exposure (MCRE) as at 31 March 2015
MCRE9 calculated under IFRS 7
Dexia Group exposure by geographic region
31/03/2015
EUR m
United States and Canada
Italy
France (Including Dom-Tom)
Germany
United Kingdom (not Norm.Isd/Man)
Spain
Japan
Portugal
Central and Eastern Europe
Belgium
Austria
Scandinavian countries
Southeast Asia
Hungary
South and Central America
Netherlands
Switzerland
Turkey
Ireland
Greece
Luxembourg
Others
Total
38,829
27,509
25,354
20,802
20,241
18,080
6,489
4,511
3,454
1,925
1,387
1,362
1,074
1,049
638
578
552
528
218
149
114
7 375
182,216
Dexia Group exposure by category of counterparty
31/03/2015
EUR m
Local public sector
Central governments
Financial institutions
Project finance
ABS/MBS
Corporate
Monolines
Individuals, SME and selfemployed
Total exposure
87,553
35,964
25,901
14,961
8,592
5,384
3,858
1
182,216
9
The maximum credit risk exposure (MCRE) represents the accounting net carrying amount of exposures, being the notional amounts
after deduction of specific impairments and available for sale reserve amounts, and taking into account accrued interests and impact of
fair-value hedge accounting.
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
7
Group exposure by rating (internal rating system)
31/03/2015
AAA
18%
AA
23%
A
19%
BBB
27%
Non Investment Grade
11%
D
1%
Not Rated
1%
Total
100%
Appendix 4 – Asset quality
31/12/2014
31/03/2015
Impaired assets
1,233
1,578
o/w impaired loans and advances to customers
Specific impairments
o/w specific impairments on impaired loans and advances to
customers
(1)
Coverage ratio
1,162
353
1,291
583
309
28.6%
440
36.9%
Coverage ratio on impaired loans and advances to customers
26.6%
34.1%
503
427
EUR m
Collective impairments
(1) Ratio between the specific impairments and the impaired assets
Appendix 5 – Ratings
Ratings as at 20 May 2015
Long term
Dexia Crédit Local
Fitch
Moody’s
Standard & Poor’s
Dexia Crédit Local (guaranteed debt)
Fitch
Moody’s
Standard & Poor’s
Dexia Kommunalbank Deutschland (Pfandbrief)
Standard & Poor’s
Outlook
Short term
BBB+
Baa2
BBB
Stable
Under review
Stable
F2
P-2
A-2
AA
Aa3
AA
Stable
-
F1+
P-1
A-1+
A
Stable
-
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
8
Appendix 6 – Litigations
As many financial institutions, Dexia is subject to a number of regulatory investigations and litigations as
defendant or as claimant. In this respect, the downsizing of Dexia’s balance sheet and other measures
implementing the Orderly Resolution Plan give rise to challenges by Dexia’s stakeholders and
counterparties. The most significant of these litigations and investigations involving Dexia Group entities are
described in the Dexia Annual Report 2014 (available at www.dexia.com) and, during the first quarter of
2015, no significant event within the meaning of the applicable legislation has occurred in respect of these
litigations and investigations.
The consequences, as assessed by Dexia based on the information available to it as of today, of the most
significant litigations and investigations that are liable to have a material impact on the Group’s financial
situation, its results or its business generally are provided in the Group’s condensed consolidated financial
statements and have not changed since their publication. Subject to the terms and conditions of the
professional liability insurance and Directors’ liability insurance policies entered into by Dexia, the adverse
financial consequences of all or certain litigations and investigations may be covered, in whole or in part,
under one or other of such insurance policies and, upon acceptance of such risks by the relevant insurers,
be offset against any payout Dexia would receive pursuant thereto.
Press contacts
Press Service – Brussels
+32 2 213 57 97
Press Service – Paris
+33 1 58 58 86 75
Investor contacts
Investor Relations – Paris
+33 1 58 58 82 48 / 87 16
Investor Relations – Brussels
+ 32 1 213 57 39
Dexia S.A. - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Brussels - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
9
DOCUMENTATION FINANCIERE
Nom du Programme :
Dexia Crédit Local
Bons à Moyen Terme Négociables
Nom de l’émetteur :
Dexia Crédit Local
Type de Programme
Bons à Moyen Terme Négociables
Plafond du programme :
2.500.000.000 euros
Garant :
Sans objet
Notation du Programme :
Baa3 Moody’s, BBB Standard & Poor’s,
BBB+ Fitch Rating
Arrangeur :
Dexia Crédit Local
Agent Domiciliataire :
Dexia Crédit Local
Agent Placeur :
Dexia Crédit Local
Date de signature du Dossier de Présentation Financière :
Le 30 juin 2015
Mise à jour par avenant :
Sans objet
Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et
financier
Un exemplaire du présent dossier est adressé à la
BANQUE DE FRANCE
Direction Générale des Opérations
Direction pour la Stabilité Financière (DSF)
35-1134 Service des Titres de Créances Négociables
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
A l’attention du chef de service
1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION
Article D. 213-9, II, 1° et D. 213-11 du Code monét aire et financier et Article 1 de l’arrêté du 13
février 1992 modifié et les réglementations postérieures
Dexia Crédit Local
1.1
Nom du Programme
Bons à Moyen Terme Négociables
1.2
Type de programme
Bons à Moyen Terme Négociables
1.3
Dexia Crédit Local
1.4
Dénomination sociale de
l'Emetteur
Type d'émetteur
1.5
Objet du Programme
Afin de satisfaire aux besoins généraux de
refinancement
de
Dexia
Crédit
Local,
("l’Emetteur") et de ses filiales, l’Emetteur
procèdera à l’émission périodique de Bons à
Moyen Terme Négociables, conformément aux
articles L.213-1-A à L.213-4-1 et D.213-1-A à
D.213-14 du Code Monétaire et Financier et à
toutes les réglementations postérieures.
1.6
Plafond du Programme
L’encours maximal des Bons à Moyen Terme
Négociables s’élèvera à 2,5 milliards d’euros ou
sa contre-valeur dans n’importe quelle autre
devise autorisée à la date d’émission.
1.7
Forme des titres
Les Bons à Moyen Terme Négociables sont des
titres de créances négociables, émis au porteur
et
sont
inscrits
en
compte
auprès
d’intermédiaires autorisés conformément à la
législation et à la réglementation française en
vigueur.
Les titres ne seront pas matérialisés.
1.8
Rémunération
La rémunération des Bons à Moyen Terme
Négociables est libre.
Etablissement de crédit
Toutefois, lorsque la rémunération est liée à un
indice ou varie en application d’une clause
d’indexation qui ne porte pas sur un taux usuel
du marché interbancaire, du marché monétaire
ou du marché obligataire, cette rémunération
devra être au préalable portée à la connaissance
de la Banque de France.
Le Programme permet également l’émission de
Bons à Moyen Terme Négociables dont la
rémunération peut être fonction d’une formule
d’indexation
ne
garantissant
pas
le
remboursement du capital à leur échéance, y
compris lors de la survenance d’un événement
de crédit.
La confirmation de l’émetteur relative à une telle
émission mentionnera explicitement la formule
de remboursement ainsi que le fait qu’une partie
ou la totalité du capital de certains titres émis
dans le cadre de ce programme peut ne pas être
2
garantie.
Les Bons à Moyen Terme Négociables pourront
être émis à un prix différent du pair et comporter
une prime de remboursement. Ils pourront
également être émis sous forme de coupon zéro
ou coupon unique.
En outre, lorsque la formule de calcul des
coupons est liée à un indice ou varie en
application d’une clause d’indexation qui porte
sur un taux usuel du marché interbancaire, du
marché monétaire ou du marché obligataire,
cette formule ne doit pas résulter en montants
négatifs.
1.9
Devises d'émission
Les Bons à Moyen Terme Négociables sont émis
en euros ou en toute autre devise autorisée par la
législation française en vigueur et en accord avec
les réglementations locales spécifiques en
vigueur au moment de l’émission conformément à
l’article D.213-6 du Code monétaire et financier.
La Banque de France peut toutefois décider de la
suspension temporaire des émissions de titres
libellés dans une devise déterminée si les
circonstances le justifient.
1.10
Maturité
L’échéance des Bons à Moyen Termes
Négociables sera fixée conformément à la
législation et à la réglementation française, ce
qui implique qu’à la date des présentes la durée
initiale des émissions de Bons à Moyen Termes
Négociables doit être supérieure à un an (365
jours ou 366 jours les années bissextiles).
Les Bons à Moyen Terme Négociables émis
dans le cadre du Programme pourront comporter
une ou plusieurs options de prorogation de
l’échéance (au gré de l’Émetteur, ou du
détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs)
évènement(s) indépendant(s) de l’Émetteur et /
ou du détenteur).
Les Bons à Moyen Terme Négociables émis
dans le cadre du Programme pourront aussi
comporter une ou plusieurs options de
remboursement anticipé au gré de l’Émetteur, ou
au gré du détenteur, ou une option de
remboursement anticipé automatique
en
fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s)
indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du
détenteur.
En outre, conformément à la réglementation en
vigueur, l’Emetteur se réserve le droit de
racheter les Bons à Moyen Terme Négociables.
L’option de remboursement anticipé, de
prorogation et/ou la faculté de racheter les Bons
à Moyen Terme Négociables à tout moment par
l’Emetteur devront être spécifiées explicitement
dans le formulaire de confirmation de toute
émission concernée.
En tout état de cause, la durée de tout Bon à
3
Moyen Terme Négociable assorti d’une ou de
plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes
options de remboursement anticipé, de
prorogation ou toute faculté de rachat comprises,
conforme à la réglementation en vigueur au
moment de l’émission du dit Bon à Moyen Terme
Négociable.
1.11
Montant unitaire minimal des
émissions
Le montant unitaire minimal de chaque émission
sera au moins égal à 150.000 euros ou s’il s’agit
d’une émission en devise étrangère, la contre
valeur de ce montant dans la devise concernée.
1.12
Dénomination minimale des
BMTN
En vertu de la réglementation, le montant
minimum légal des Bons à Moyen Terme
Négociables émis dans le cadre de ce
programme est de 150 000 euros ou la
contrevaleur de ce montant en devises
déterminée au moment de l’émission.
1.13
Rang
Les Bons à Moyen Terme Négociables
constitueront des obligations directes, non
assorties de sûreté et non subordonnées de
l’Emetteur, venant au moins à égalité de rang
avec les autres obligations actuelles et futures,
directes, non assorties de sûreté, non garanties
et non subordonnées de l’Emetteur.
1.14
Droit applicable
1.15
Admission des titres sur un
marché réglementé
Les Bons à Moyen Terme Négociables émis
dans le cadre du Programme seront régis par le
droit français.
Tous les litiges auxquels l’émission des Bons à
Moyen Terme Négociables pourrait donner lieu
seront régis par le droit français et interprétés
selon le droit français.
L’ensemble, ou une partie seulement, des BMTN
émis par l’émetteur pourront être admis à la
négociation sur Euronext Paris conformément à
la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen
et du Conseil du 4 novembre 2003. Il pourra être
vérifié si une émission de BMTN est admise à la
négociation sur le site internet d’Euronext Paris à
l’adresse :
https://bonds.nyx.com/
1.16
Système de règlementlivraison d’émission
Les Bons à Moyen Terme Négociables
seront émis en Euroclear France.
1.17
Notations du Programme
Le Programme des Bons à Moyen Terme
Négociables bénéficie du rating Baa3 de
Moody’s Investors Service Ltd., BBB de
Standard & Poor’s et BBB+ de Fitch Ratings.
Les notations sont susceptibles d’être revues à
tout moment par les agences de notation. Les
investisseurs sont invités à se reporter aux sites
internet des agences concernées afin de
consulter la notation en vigueur.
4
Les liens vers les sites internet de ces trois
agences figurent à l’Annexe I.
Sans objet
1.18
Garantie
1.19
Agent Domiciliataire
L’Emetteur a désigné Dexia Crédit Local en
qualité d’ « Agent Domiciliataire » pour le
Programme.
1.20
Arrangeur
Dexia Crédit Local
1.21
Mode de placement envisagé
Les Bons à Moyen Terme Négociables seront
placés par Dexia Crédit Local.
L’Émetteur pourra ultérieurement nommer
d’autres Agents Placeurs ; une liste à jour
desdits Agents Placeurs sera communiquée aux
investisseurs sur demande déposée auprès de
l’Émetteur.
1.22
Restrictions à la vente
Restrictions générales
L'Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque
souscripteur initial ou détenteur subséquent de
Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le
cadre du Programme ne prendra aucune mesure
aux fins de permettre une offre au public des
Bons à Moyen Terme Négociables, ou la
détention ou la distribution de la Documentation
Financière ou de tout autre document relatif aux
Bons à Moyen Terme Négociables dans un pays
ou territoire où la distribution de tels documents
est contraire aux lois et règlements en vigueur et
n'offrira, ne vendra ni ne remettra, directement
ou indirectement, les Bons à Moyen Terme
Négociables, dans un pays ou territoire où ce
type de mesure est contraire aux lois et
règlements en vigueur.
L’Emetteur, chaque Agent Placeur et chaque
souscripteur initial a garanti, et chaque détenteur
subséquent de Bons à Moyen Terme
Négociables sera réputé l’avoir déclaré et
garanti au jour de la date d’acquisition des Bons
à Moyen Terme Négociables, respecter les lois
et règlements en vigueur dans chaque pays ou
territoire où il offre ou vend les Bons à Moyen
Terme Négociables ou dans lequel il détient ou
distribue la Documentation Financière et à
obtenir toute autorisation ou tout accord
nécessaire au regard des lois et règlements en
vigueur dans chaque pays ou territoire où il fera
une telle offre ou vente. Ni l'Emetteur, ni aucun
Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou
détenteur subséquent de Bons à Moyen Terme
Négociables n’encourent de responsabilité à ce
titre.
France
5
L’Emetteur, chaque agent placeur, chaque
souscripteur initial a déclaré et garanti et chaque
détenteur subséquent de Bons à Moyen Terme
Négociables sera réputé avoir déclaré et garanti
au jour de la date d’acquisition des Bons à
Moyen Terme Négociables respecter les lois et
règlements en vigueur en France relatifs à
l’offre, au placement, à la distribution et la
revente des Bons à Moyen Terme Négociables
ou à la distribution en France des documents y
afférant.
1.23
Taxation
L’Emetteur ne s’engage pas à indemniser les
détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables
en cas de prélèvement de nature fiscale en
France ou à l’étranger, sur toutes sommes
versées au titre des Bons à Moyen Terme
Négociables, à l’exception des droits de timbres
ou droit d’enregistrement dus par l’Emetteur en
France.
1.24
Implication d'autorités
nationales
Coordonnées des personnes
assurant la mise en œuvre du
Programme
Banque de France
1.25
Les personnes assumant la mise en œuvre du
Programme de Bons à Moyen Terme
Négociables sont :
- Jean-Christophe Ricard
Responsable Long Term Funding Solutions
- Franck Pibouin
Refinancement à Long Terme Paris
- Daisy Tchikovani
Refinancement à Long Terme Paris
1, Passerelle des Reflets
Tour Dexia – La Défense 2
TSA 92202
92919 La Défense Cedex
Tél : 01.58.58.79.78/51.46/51.35
Adresses courriel :
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Les personnes assumant la mise à jour du
Programme de Bons à Moyen Terme
Négociables sont :
Nathalie Senta-Blanchet/ Francoise Bella Le
Berre/ Virginie Guérin - Baechelen
Direction Juridique
Tel : + 33.1.58.58.83.90/ 84.47/ 72.84
6
Adresses courriel :
[email protected]/
[email protected]/
[email protected]
1.26
Informations complémentaires
relatives au Programme
Sans objet
7
2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
Article D. 213-9, II, 2° du Code monétaire et finan cier et Article 2, I et II du 3° de l’arrêté du 13
février 1992 modifié et les réglementations postérieures
2.1
2.2
Dénomination sociale
Forme juridique, législation
applicable à l’émetteur et
tribunaux compétents
Dexia Crédit Local
Dexia Crédit Local est une société anonyme à
Conseil d’Administration de droit français, régie
par le Code de commerce ainsi que le Code
monétaire et financier.
Toute réclamation à l’encontre de l’Emetteur au
titre de ses activités pourra être portée devant
les tribunaux compétents situés dans le
département des Hauts de Seine.
2.3
Date de constitution
La société a été créée le 28 août 1989 pour une
durée de 99 ans.
2.4
Siège social
Le siège social est situé 1, Passerelle des
Reflets, Tour Dexia La Défense 2 – 92913 La
Défense Cedex, France.
2.5
Numéro d’immatriculation au
Registre du Commerce et des
Sociétés
Dexia Crédit Local est immatriculée au Greffe du
Tribunal de commerce de Nanterre sous le
numéro 351 804 042.
2.6
Objet social résumé
La société a pour objet, à titre de mission
permanente, de poursuivre l’activité suivante :
•
•
•
réaliser en France et à l’étranger toutes
opérations de crédit en faveur du
développement local, et notamment de
l’équipement collectif, principalement au
profit des collectivités locales et des
établissements publics, des organismes
bénéficiant de leur garantie, des
sociétés d’économie mixte locales, des
sociétés concessionnaires de services
publics et plus généralement des
organismes réalisant des opérations
d’urbanisme et d’habitat, ou ayant passé
avec une collectivité locale une
convention pour la réalisation ou la
gestion d’un équipement d’intérêt local,
pratiquer au profit de ces mêmes
personnes une activité de courtage en
assurances et toute activité de conseil et
d’assistance en matière de gestion
financière, d’ingénierie financière, et,
d’une manière générale, offrir tous les
services destinés à faciliter leur gestion
financière sous réserve des dispositions
législatives relatives à l’exercice de
certaines professions réglementées,
recueillir les dépôts de trésorerie des
collectivités
locales
et
des
établissements
publics
locaux
conformément à la réglementation qui
8
•
•
leur est applicable,
conserver les fonds prêtés à ses clients,
en attente d’emploi,
émettre des emprunts obligataires en
France et à l’étranger destinés au
financement des prêts qu’elle consent.
A cet effet, elle peut notamment :
• créer des filiales,
• détenir des participations dans les
sociétés dont l’activité est de nature
à faciliter la réalisation de l’objet
social,
• constituer et gérer des fonds de
garantie
pour
garantir
le
remboursement
des
crédits
accordés
aux
organismes
mentionnés au premier alinéa cidessus.
Elle peut également réaliser toute opération
entrant dans son objet pour le compte
d’organismes ou d’institutions d’intérêt général
qui lui donnent mandat.
2.7
Description des principales
activités de l’émetteur
Les renseignements relatifs à l’activité de
l’Emetteur figurent en pages 13 à 18 du Rapport
Annuel 2014.
2.8
Capital
Au 31 décembre 2014, le montant du capital
social souscrit est de 223.657.776 euros, divisé
en 223.657.776 actions de 1 euro de valeur
nominale.
2.8.1
Montant du capital souscrit
et entièrement libéré
L’intégralité du capital social de Dexia Crédit
Local est libéré.
2.8.2
Montant du capital souscrit
et non entièrement libéré
Répartition du capital
Néant
2.10
Marchés réglementés où les
titres de capital ou de
créances de l’émetteur sont
négociés
Les titres de capital de l’Emetteur ne sont pas
cotés.
Certains titres de créance émis par Dexia Crédit
Local sont cotés sur la Bourse de Luxembourg et
sur NYSE Euronext Paris.
2.11
Composition de la Direction
La gestion et la direction de Dexia Crédit Local
est assurée par :
2.9
Au 31 mars 2015, Dexia SA détient l'intégralité
des 223.657.776 actions composant le capital
social de la société, à l'exception des 6 actions
détenues par 6 administrateurs de la société.
Karel De Boeck, Directeur Général
Claude Piret, Directeur Général Délégué
Pierre Vergnes, Directeur Général Délégué
Le Conseil d’Administration dont la composition
9
est la suivante:
Robert de Metz, Président
Karel De Boeck
Claude Piret
Pierre Vergnes
Patrick Bernasconi
Koenraad Van Loo
Thierry Francq
Alexandre De Geest
Paul Bodart
Bart Bronselaer
Delphine d’Amarzit
Michet Tison
2.12
Normes comptables utilisées
pour les données
consolidées
Les comptes consolidés de Dexia Crédit Local
ont été établis suivant les normes IFRS telles
qu’adoptées par l’Union Européenne à la clôture
des comptes.
Les comptes consolidés sont établis en millions
d’euros (EUR) sauf indications contraires. Ces
comptes sont établis conformément à la
recommandation de l’ANC n°2013-04 du 7
novembre 2013 « relative au format des comptes
consolidés des établissements du secteur
bancaire établis selon les normes comptables
internationales ».
2.13
2.13.1
Exercice comptable
Date de tenue de l’assemblée
générale annuelle ayant
approuvé les comptes
annuels de l’exercice écoulé
Exercice fiscal
Commissaires aux comptes
de l'Émetteur ayant audité les
comptes annuels de
l'Émetteur
Commissaires aux comptes
Du 1 janvier au 31 décembre
19 mai 2015
2.14
2.15
2.15.1
er
er
Du 1 janvier au 31 décembre
Commissaires aux comptes titulaires :
MAZARS
Exaltis - 61 rue Henri Regnault
92075 La Défense Cedex
représenté par
Franck Boyer, Associé
Claire Gueydan-Brun , Associée
DELOITTE & ASSOCIES
185, Avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
représenté par
Pascal Colin, Associé
Charlotte Vandeputte, Associée
Commissaires aux comptes suppléants :
Charles de Boisriou, Associé
BEAS
représenté par Mireille Berthelot, Associée
10
2.15.2
Rapports des commissaires aux
comptes
Les comptes annuels de l’exercice 2014 de
Dexia Crédit Local
on fait l’objet d’une
certification par les commissaires aux comptes
en date du 31 mars 2015.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2014 figure en page 218 et 219 du
Rapport Annuel 2014 de Dexia Crédit Local.
Les comptes annuels de l’exercice 2013 de
Dexia Crédit Local
on fait l’objet d’une
certification par les commissaires aux comptes
en date du 14 avril 2014.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2013 figure en page 212 et 213 du
Rapport Annuel 2013 de Dexia Crédit Local.
Les comptes consolidés de l’exercice 2014 de
Dexia Crédit Local ont fait l’objet d’une
certification par les commissaires aux comptes
en date du 31 mars 2015.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2014 figure en page 180 et 181
du Rapport Annuel 2014 de Dexia Crédit Local
Les comptes consolidés de l’exercice 2013 de
Dexia Crédit Local ont fait l’objet d’une
certification par les commissaires aux comptes
en date du 14 avril 2014.
Le rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2013 figure en page 174 et 175
du Rapport Annuel 2013 de Dexia Crédit Local
2.16
Autres programmes de
l’Emetteur de même nature à
l’étranger
Guaranteed Euro Medium Terms Notes
Le montant du programme EMTN garanti de
Dexia Crédit Local est de 35 milliards d’euros.
L’encours de ce Programme au 31 décembre
2014 est de 18.461 milliards d’euros
Guaranteed US Medium Terms Notes
Le montant du programme USMTN garanti de
Dexia Crédit Local est de 15 milliards de dollars
américains.
L’encours de ce Programme au 31 décembre
2014 est de 8.010 milliards de dollars américains
(soit 6.416 milliards d’euros équivalent).
2.17
Notation de l’émetteur
La dette court terme et la dette long terme de
l’Emetteur sont notées par Standard & Poor’s,
11
par Moody’s Investors Service Ltd et par Fitch
Ratings.
2.18
Informations
complémentaires sur
l’émetteur
Merci de vous référer au communiqué de presse
de Dexia SA en Annexe III.
12
Annexe
I
Liens vers les sites internet
des agences de notation
Standard &Poor’s
La notation attribuée au programme par
Standard&Poor’s peut être vérifiée à l’adresse
internet suivante :
http://www.standardandpoors.com/en_EU/web/g
uest/ratings/entity/-/orgdetails/sectorCode/FI/entityId/110986
Identifiant Standard & Poor’s pour Dexia Crédit
Local : 110986
Moody’s Investors Services
La notation attribuée au programme par
Moody’s Investors Services peut être vérifiée à
l’adresse internet suivante :
https://www.moodys.com/credit-ratings/DexiaCredit-Local-credit-rating-132050
Identifiant Moody’s Investors Services pour
Dexia Crédit Local : 132050
Fitch Ratings
La notation attribuée au programme par Fitch
Ratings peut être vérifiée à l’adresse internet
suivante :
https://www.fitchratings.com/gws/en/esp/issr/80
360771
Identifiant Fitch Ratings pour Dexia Crédit
Local : 80360771
Annexe
II
Rapports annuels des deux
derniers exercices
Rapport Annuel 2014
http://www.dexiacreditlocal.fr/DCL/informations-juridiquesfinancieres/accueil/Documents/DCL_RA_2014
.pdf
Rapport Annuel 2013 :
http://www.dexia-creditlocal.fr/DCL/informationsjuridiquesfinancieres/accueil/Documents/RA_DCL_%2020
13.pdf
Annexe
III
Communiqué de Presse
DEXIA SA
14
Bruxelles, Paris, 20 mai 2015 – 7h00
Déclaration intermédiaire – T1 2015
Résultat net T1 2015 de EUR -125 millions, marqué par le poids du coût du risque
(EUR -130 millions) et des taxes et contributions (EUR -69 millions)



Résultat net récurrent à EUR -212 millions : tendance favorable des trimestres précédents
interrompue par le provisionnement des expositions sur Heta Asset Resolution AG
Impact positif des éléments de volatilité comptable*, à EUR 127 millions ; évolution favorable de la
valorisation des dérivés sur une courbe OIS
EUR -41 millions liés à divers éléments non récurrents
Sortie progressive du mécanisme dérogatoire de financement accordé par la Banque
centrale européenne1 et remboursement d’importantes tombées de financement garanti



Remboursement d’une première tranche de « own use » de EUR 13 milliards le 27 février 2015 et
des derniers encours de dette garantie souscrits par Belfius, pour un montant de EUR 10 milliards
Poursuite de la réduction du recours au refinancement des Banques Centrales
Activité de financement dynamique, avec la réalisation de plusieurs émissions publiques de dette
garantie à long terme
Total de bilan à EUR 268 milliards, en progression de EUR 21 milliards sur le trimestre sous
l’effet de la baisse des taux d’intérêt et des variations de change
Ratio « Common Equity Tier 1 » de Dexia SA à 14,3 %


Impact de la déduction de 20 % supplémentaires de la réserve AFS non-souveraine du capital
réglementaire, en ligne avec le calendrier prévu par la directive CRD IV
Progression des actifs pondérés des risques, sous l’effet d’évolution de notations et de variations de
change défavorables
* Ces éléments de volatilité comptable sont des variations de valeur de marché. Ils ne correspondent pas à des gains ou pertes en cash
et sont repris prorata temporis sur la durée de vie des actifs ou passifs mais génèrent une volatilité à chaque date d’arrêté comptable.
Karel De Boeck, administrateur délégué de Dexia SA, a déclaré : « Malgré un environnement de taux très
bas, Dexia a tenu les engagements pris par les Etats dans le cadre de la résolution ordonnée du groupe en
terme de gestion de liquidité. Nous avons entamé avec succès la sortie progressive du mécanisme de
financement dérogatoire accordé par la Banque centrale européenne, tout en remboursant les derniers
encours de dette garantie souscrits par Belfius en 2011. Ceci a permis d’alléger le coût de financement. Cet
effet positif sur les résultats du 1er trimestre 2015 est néanmoins contrebalancé par la hausse du coût du
risque et le poids important des différentes taxes et contributions à des fonds de soutien comptabilisées au
1er janvier 2015 ».
Robert de Metz, Président du conseil d’administration de Dexia SA, a déclaré : « L’augmentation de la taille
de bilan du groupe observée ce trimestre, contre-intuitive pour un groupe en résolution, illustre la forte
sensibilité de Dexia à l’évolution de paramètres exogènes, identifiée dès l’entrée en résolution. Malgré cet
impact, la résolution se poursuit conformément aux attentes dans un environnement évolutif ».
1
Cf. décisions du Conseil des gouverneurs BCE/2012/12 du 3 juillet 2012 et BCE/2013/6 du 20 mars 2013
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
1
Le 1er trimestre 2015 a été marqué par la poursuite du mouvement de baisse des taux d’intérêt et de
contraction des marges de crédit en Europe, ainsi que par l’affaiblissement de l’euro par rapport aux
principales devises mondiales. Ces évolutions ont entraîné une progression du total de bilan du groupe et de
son besoin de financement. Elles ont par ailleurs renforcé l’appétit du marché pour la dette garantie émise
par Dexia Crédit Local. Le trimestre a également été marqué par l’annonce, par les autorités autrichiennes,
de l’entrée en résolution de Heta Asset Resolution AG, accompagnée d’un moratoire temporaire sur la dette
de l’entité.
1. Événements et transactions significatifs du 1er trimestre 2015
a – Provisionnement de l’exposition du Groupe sur Heta Asset Resolution AG
Le 1er mars 2015, l’Autorité autrichienne de surveillance des marchés financiers a publié, dans le cadre de la
loi fédérale sur l’assainissement et la résolution des banques, un décret annonçant l’adoption de mesures de
résolution consistant en un moratoire temporaire jusqu’au 31 mai 2016 sur une partie substantielle de la
dette (capital et intérêts) de Heta Asset Resolution AG2. Le groupe Dexia conteste cette décision et fera
valoir ses droits devant la justice.
À la suite de cette décision, Dexia a décidé de constituer une provision à hauteur de 44 % de son exposition
de EUR 395 millions sur Heta Asset Resolution AG et de 5 % de ce montant afin de couvrir son exposition
sur les dérivés associés à cette exposition conduisant à la constitution d’une nouvelle provision spécifique
de EUR 197 millions. Parallèlement, les expositions sur Heta Asset Resolution AG sont exclues de l’assiette
de calcul des provisions sectorielles, entraînant une reprise de EUR 21 millions.
b – Poids des nouvelles contributions et taxes payées à une autorité publique et application de la
norme comptable IFRIC 21
A fin mars 2015, les résultats de Dexia ont été impactés par EUR -69 millions de taxes et contributions
diverses. Le groupe a comptabilisé, au 1er trimestre, sa première contribution annuelle, estimée à
EUR -21 millions, au Fonds de Rrésolution unique mis en place par les autorités européennes dans le cadre
du Mécanisme de supervision unique. Il a d’autre part comptabilisé EUR -14 millions dus au titre de la taxe
annuelle pour risque systémique. Ces charges, étant dues chaque année, ont un caractère récurrent.
Par ailleurs, il a provisionné la totalité du montant de sa contribution volontaire pluriannuelle aux fonds de
soutien aux collectivités locales et au secteur hospitalier mis en œuvre en France, pour EUR -28 millions.
L’ensemble de ces taxes et contributions a été comptabilisé en ligne avec les principes de la norme
comptable IFRIC 213 « Droits ou taxes », appliquée par Dexia depuis le 1er janvier 2015.
c – Évolution de la structure de financement du groupe Dexia
Au cours du 1er trimestre 2015, Dexia a achevé le plan de remboursement de plusieurs lignes de
financement très importantes. Le groupe avait adopté une approche prudente de la gestion de sa liquidité,
en anticipation de ces échéances, dans un contexte marqué par une progression du niveau de cash
collatéral versé par le groupe à ses contreparties de dérivés.
 Début 2015, le groupe a remboursé les derniers encours de dette garantie souscrits par Belfius, d’un
montant de EUR 10 milliards ;
2
Cf. communiqué de presse du 6 mars 2015, disponible sur www.dexia.com
3 IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Committee
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
2
 Le 27 février 2015, Dexia a également procédé au remboursement de EUR 13 milliards d'obligations
bancaires garanties, mobilisées auprès des banques centrales dans le cadre du mécanisme
d’utilisation pour compte propre (own use).
Ces remboursements marquent la sortie progressive du mécanisme de financement dérogatoire accordé par
la Banque centrale européenne, étape importante de la trajectoire de résolution de Dexia.
2. Situation financière non auditée T1 2015 de Dexia SA
Le groupe Dexia a réalisé une perte nette de EUR -125 millions au 1er trimestre 2015.
EUR -212 millions sont attribuables au résultat net récurrent4 de la période, EUR +127 millions aux éléments
de volatilité comptable5 et EUR -41 millions au résultat non récurrent6.
 Le résultat net récurrent du trimestre s’élève à EUR -212 millions. Il s’inscrit en baisse de
EUR -183 millions par rapport au trimestre précédent, du fait du coût du risque important et des
taxes et contributions comptabilisées sur le trimestre.
Les revenus des portefeuilles commerciaux atteignent EUR 172 millions, stables par rapport au
trimestre précédent. Parallèlement, le coût de financement s’élève à EUR -137 millions sur le
ème
trimestre 2014 du fait du remboursement des derniers
trimestre en baisse par rapport au 4
encours garantis souscrits par Belfius. À EUR 17 millions, les autres revenus s’inscrivent en baisse
par rapport au trimestre précédent, en raison d’effets de change défavorables. Compte tenu de ces
éléments, le produit net bancaire récurrent s’établit à EUR 52 millions. Les dépenses opérationnelles
atteignent EUR -127 millions sur le trimestre. Retraitées du montant des taxes et contributions, les
charges opérationnelles s’inscrivent dans la lignée des trimestres précédents.
Atteignant EUR -130 millions, le coût du risque pèse lourdement sur les résultats du trimestre. Ce
montant s’explique principalement par le provisionnement des expositions sur Heta Asset Resolution
AG.
 Les éléments de volatilité comptable ont généré un résultat positif de EUR 127 millions au cours du
trimestre. L’évolution de la valorisation des dérivés collatéralisés sur la base d’une courbe OIS a été
positive, engendrant un gain de EUR 171 millions, partiellement compensée par l’impact net lié à la
Credit Valuation Adjustment (CVA) et à la Debit Valuation Adjustment (DVA) qui s’élève à
EUR -34 millions.
 Enfin, la part non récurrente du résultat trimestriel s’élève à EUR -41 millions. Elle s’explique
notamment par la comptabilisation de provisions pour litiges d’un montant de EUR -28 millions, de la
contribution volontaire aux fonds de soutien aux collectivités et au secteur hospitalier en France pour
EUR -28 millions et par le versement d’un montant de EUR 11 millions en faveur de Dexia dans le
cadre d’un litige.
4
Éléments récurrents : éléments liés au portage des actifs tels que les revenus des portefeuilles, les coûts de financement, les charges
opérationnelles, le coût du risque et les impôts.
5
Éléments de volatilité comptable : éléments liés aux ajustements à la juste valeur d’actifs et de passifs incluant notamment les impacts
de la norme IFRS 13 (CVA, DVA et la valorisation des dérivés OTC), le risque de crédit propre (OCR), la variation du portefeuille WISE
(titrisation synthétique sur un portefeuille d'obligations rehaussées).
6
Éléments non récurrents : éléments à caractère exceptionnel, non susceptibles de se reproduire de façon régulière incluant
notamment les plus ou moins-values sur cession de participations et d’actifs, les frais et gains liés à des litiges, les frais de
restructuration.
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3
3. Évolution du bilan, de la solvabilité et de la situation de liquidité du groupe
A - Bilan et solvabilité
a – Évolution trimestrielle du bilan
L’évolution du bilan au cours du 1er trimestre 2015 s’inscrit dans la tendance haussière de l’année 2014,
principalement sous l’effet de la baisse des taux à long terme et des évolutions de change. Ainsi, au 31 mars
2015, le total de bilan du groupe atteignait EUR 268 milliards, en hausse de EUR 21 milliards par rapport au
31 décembre 2014.
À l’actif, l’augmentation du bilan enregistrée depuis fin décembre 2014 s’explique principalement par :
 une hausse de la juste valeur des actifs et des dérivés de EUR 7,9 milliards et de EUR 5,7 milliards
du cash collatéral posté par le groupe à ses contreparties de dérivés;
 la progression de la réserve de liquidité placée auprès de la Federal Reserve, pour
EUR 6,8 milliards;
 ces deux facteurs ayant plus que compensé la réduction des portefeuilles d’actifs de
EUR 2,8 milliards.
Au passif, l’évolution trimestrielle du total de bilan est principalement liée :
 à la hausse de la juste valeur des passifs et des dérivés représentant EUR 7,5 milliards;
 à une augmentation de EUR 9,1 milliards des financements de marché et dépôts collectés par le
groupe.
L’affaiblissement de l’euro par rapport au dollar, a par ailleurs entrainé une progression du bilan de
EUR 3,5 milliards sur le trimestre.
b – Ratios de solvabilité
Au 31 mars 2015, les fonds propres « Common Equity Tier 1 » s’établissent à EUR 8 115 millions, contre
EUR 8 754 millions au 31 décembre 2014. Cette évolution s’explique principalement par la perte
comptabilisée sur la période, ainsi que par la déduction du capital réglementaire de 20% supplémentaires de
la réserve AFS liée à des titres non-souverains conformément au calendrier défini par la directive CRD IV. A
fin mars 2015, le montant total déduit, correspondant à 40% de la réserve AFS liée à des titres nonsouverains, s’élève à EUR -1 251 millions.
Les gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres atteignent EUR -5,9 milliards à fin
mars 2015, contre EUR -6,6 milliards à la fin 2014. Cette évolution s’explique principalement par le
resserrement des marges de crédit constaté sur le trimestre et par l’amortissement naturel du portefeuille, en
partie compensés par des effets de change défavorables. En outre, le provisionnement des expositions sur
Heta Asset Resolution AG entraîne également une réduction de la réserve AFS.
Au 31 mars 2015, les actifs pondérés des risques s’élèvent à EUR 56,9 milliards. EUR 53,2 milliards sont
liés au risque de crédit, en hausse de 3,8 milliards par rapport à fin décembre 2014, principalement sous
l’effet de la dégradation de notations internes et de variations de change. EUR 2,7 milliards sont liés au
risque de marché et EUR 1 milliard au risque opérationnel. Ces éléments conduisent à un ratio solvabilité
« Common Equity Tier 1 » de respectivement 14,3 % et 11,1 % pour Dexia SA et Dexia Crédit Local à fin
mars 2015.
Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
4
B – Liquidité
Au 1er trimestre 2015, la poursuite de la baisse des taux d’intérêt et de l’affaiblissement de l’Euro par rapport
aux principales devises ont conduit à une forte progression du montant de cash collatéral versé par le
groupe à ses contreparties de dérivés. Le montant versé en garantie atteint ainsi EUR 36 milliards au
31 mars 2015, contre EUR 31 milliards à fin 2014. Cette évolution entraine une progression du besoin de
financement du groupe.
er
Parallèlement, la structure de financement a connu des évolutions importantes au cours du 1 trimestre
2015, notamment avec le remboursement d’une première tranche de EUR 13 milliards de dette garantie
utilisée dans le cadre du mécanisme dit de « own use » le 27 février 2015. La dernière tranche de
EUR 6 milliards sera remboursée au dernier trimestre 2015 et marquera la sortie complète de ce mécanisme
dérogatoire accordé par la Banque centrale européenne au groupe lors de son entrée en résolution. Le
groupe a également remboursé les derniers encours de dette garantie souscrits par Belfius pour un montant
de EUR 10 milliards.
L’activité de financement a par ailleurs été très dynamique au cours du trimestre, marquée par la
progression des financements de marché sécurisés et la poursuite d’émissions garanties.
Dans des conditions de marché favorables, Dexia Crédit Local a émis différentes transactions publiques à
long terme en Euro, en Dollar US et en Livre Sterling, permettant de lever près de EUR 6 milliards et a
exécuté EUR 2,2 milliards additionnels de placements privés sur le trimestre. La durée de vie moyenne de
ces financements est de 6,1 années correspondant à un allongement significatif de la durée de vie moyenne
des nouveaux financements levés. L’activité sur les financements court terme sous format garanti a
également été soutenue. L’encours de dette garantie s’élevait à EUR 72 milliards au 31 mars 2015.
Le développement des financements sécurisés de marché s’est également poursuivi au cours du trimestre,
l’encours progressant de EUR 4 milliards et reposant notamment sur une utilisation des actifs non éligibles
au refinancement par les banques centrales.
Au 31 mars 2015, les financements garantis et sécurisés représentent 73 % du total des financements du
groupe, contre 69 % à la fin 2014.
Le groupe a procédé au remboursement de l’encours de EUR 33,5 milliards souscrits auprès de la Banque
centrale européenne sous forme de VLTRO7, partiellement remplacé par un recours au MRO8, à hauteur de
EUR 28,2 milliards.
Le groupe dispose, à la fin mars 2015, d’un excédent temporaire de liquidité placé auprès des banques
centrales d’un montant de EUR 9 milliards, ainsi que de EUR 5,2 milliards d’actifs éligibles au refinancement
des banques centrales.
7
Les VLTRO ou Very Long Term Refinancing Operations sont des opérations de refinancement exceptionnelles à 3 ans lancées
respectivement en décembre 2011 et Février 2012 par la Banque centrale européenne afin de soutenir la liquidité sur le marché
interbancaire et de faciliter le financement de l’économie réelle.
8
Les MRO ou Main Refinancing Operations sont des opérations de refinancement à court terme. Elles constituent un outil classique de
refinancement de la Banque centrale européenne.
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5
Annexes
Annexe 1 – Bilan simplifié (non-audité)
Principaux agrégats de bilan
EUR m
Total de l’actif
31/12/2014
31/03/2015
Évolution
247 120
268 125
8%
3 104
9 870
218%
24 215
27 370
13%
Dont
Caisse et banques centrales
Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Instruments dérivés de couverture
8 374
8 715
4%
26 641
26 493
-1%
135 311
140 911
4%
38 256
44 217
16%
243 992
264 388
8%
Banques centrales
33 845
28 163
-17%
Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
25 731
29 641
15%
Instruments dérivés de couverture
33 832
38 368
13%
Dettes envers les établissements de crédit
44 604
48 213
8%
Dettes représentées par un titre
89 518
101 287
13%
3 128
3 737
19%
2 711
3 309
22%
Actifs financiers disponibles à la vente
Prêts et créances sur la clientèle
Comptes de régularisation et actifs divers
Total des dettes
Dont
Capitaux propres
Dont
Capitaux propres part du groupe
Annexe 2 – Adéquation du capital (données non auditées)
EUR m
Common Equity Tier 1
Actifs pondérés des risques
Ratio common equity Tier 1
31/12/2014
31/03/2015
8 754
8 115
53 377
56 927
16,4 %
14,3 %
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6
Annexe 3 – Maximum credit risk exposure (MCRE) au 31 mars 2015 (données non auditées)
MCRE9 calculée selon la norme IFRS 7
EUR m
Répartition par zone géographique
31/03/2015
Etats-Unis et Canada
Italie
France (Incl. Dom-Tom)
Allemagne
Royaume-Uni
Espagne
Japon
Portugal
Europe Centrale et de l'Est
Belgique
Autriche
Scandinavie
Asie du sud-est
Hongrie
Amerique du sud et centrale
Pays Bas
Suisse
Turquie
Irlande
Grèce
Luxembourg
Autres
38 829
27 509
25 354
20 802
20 241
18 080
6 489
4 511
3 454
1 925
1 387
1 362
1 074
1 049
638
578
552
528
218
149
114
7 375
Total
182 216
Répartition par type de contrepartie
31/03/2015
EUR m
Secteur public local
Etats
Etablissements financiers
Financements de projet
ABS/MBS
Entreprises
Rehausseurs de crédit
Particuliers, professions libérales
Total
87 553
35 964
25 901
14 961
8 592
5 384
3 858
1
182 216
9
L’exposition maximale au risque de crédit (MCRE) est calculée selon la norme IFRS 7 et représente la valeur comptable nette de
l’encours, à l’exception des instruments de couverture comptabilisés en valeur de marché, et des expositions hors bilan calculé comme
le montant maximum des engagements de Dexia envers ses contreparties Dexia SA - Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles - 1, Passerelle des Reflets, Paris-La Défense 2, F-92919 La Défense Cedex
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Répartition par notation (système de notation interne)
31/03/2015
AAA
18 %
AA
23 %
A
19 %
BBB
27 %
Non Investment Grade
11 %
D
1%
Pas de notation
1%
Total
100 %
Annexe 4 – Qualité des actifs (données non auditées)
EUR m
Actifs dépréciés
dont prêts et créances dépréciés sur la clientèle
Provisions spécifiques
dont provisions spécifiques sur les prêts et créances sur la clientèle
Ratio de couverture(1)
Ratio de couverture des prêts et créances dépréciés sur la clientèle
Provisions collectives
31/12/2014
31/03/2015
1 233
1 578
1 162
353
309
28,6 %
26,6 %
503
1 291
583
440
36,9 %
34,1 %
427
(1) Rapport entre les provisions spécifiques et les actifs dépréciés
Annexe 5 – Notations
Notations au 20 mai 2015
Long
terme
Perspective
Court
terme
Dexia Crédit Local
Fitch
BBB+
Baa2
BBB
Stable
Under
review
Stable
Moody's
Standard & Poor's
F2
P-2
A-2
AA
Aa3
Stable
F1+
P-1
AA
-
A-1+
A
Stable
-
Dexia Crédit Local (dette garantie 2013)
Fitch
Moody's
Standard & Poor's
Dexia Kommunalbank Deutschland (Pfandbriefe)
Standard & Poor's
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Annexe 6 – Litiges
À l’instar de nombre d'institutions financières, Dexia fait face à plusieurs enquêtes réglementaires et litiges,
en tant que défendeur ou que requérant. À cet égard, la réduction du périmètre de Dexia ainsi que certaines
mesures mises en œuvre dans le cadre de la résolution ordonnée du groupe ont pu faire surgir des
questions de la part de certaines parties prenantes ou contreparties de Dexia. Les litiges et enquêtes les
plus significatifs dans lesquels des entités du groupe Dexia sont impliquées sont décrits dans le rapport
annuel 2014 de Dexia, disponible sur le site www.dexia.com. Concernant ces litiges et enquêtes, aucun
événement significatif au sens de la législation en vigueur n’est survenu au cours du 1er trimestre 2015.
Les conséquences, telles qu’évaluées par Dexia en fonction des informations disponibles à la date
d’aujourd’hui, des principaux litiges et enquêtes susceptibles d’avoir un impact important sur la situation
financière, les résultats ou les activités du groupe sont reflétées dans les états financiers consolidés
résumés du groupe et n’ont pas changé depuis leur publication. Sous réserve des conditions générales de la
police d’assurance responsabilité professionnelle et des polices d’assurance responsabilité des dirigeants
conclues par Dexia, les conséquences financières défavorables de l’ensemble ou d’une partie de ces litiges
et enquêtes peuvent être couvertes, en tout ou partie, dans le cadre d’une/ de ces police(s) et, sous réserve
de l’acceptation de ces risques par les assureurs concernés, être compensées par les paiements que Dexia
pourrait recevoir en vertu de ce(s) contrat(s).
Contacts presse
Service Presse – Bruxelles
+32 2 213 57 97
Service Presse – Paris
+33 1 58 58 86 75
Contacts investisseurs
Investor Relations – Bruxelles
+32 2 213 57 39
Investor Relations – Paris
+33 1 58 58 82 48 / 87 16
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