Comptes et Rapports 2005 Sommaire 2005 Rapport de gestion Activité et résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1 – Profil et activité 2 – Résultats 3 – Acquisition d’actions propres Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 1 – Les relations avec les actionnaires 1.1. La structure de l’actionnariat 1.2. Les relations entre les actionnaires 1.3. Les relations avec les actionnaires 1.4. La circulaire FMI/2003-02 de la Commission bancaire, financière et des assurances 1.5. Le respect des législations en vigueur 2 – La gestion du groupe Dexia 2.1. L’organisation du groupe 2.2. Le conseil d’administration de Dexia SA 2.3. Le comité de direction de Dexia SA 3 – Le contrôle du groupe Dexia 3.1. Le contrôle interne – L’audit interne – Déontologie et compliance – Le rapport du président du conseil d’administration concernant les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société 3.2. Le contrôle externe – Le collège des commissaires – Le protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia Gestion des risques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 1 – Les risques de crédit 2 – La gestion des risques chez Financial Security Assurance 3 – Le projet Bâle II 4 – Les risques de marché 5 – La gestion des risques actif/passif (ALM) 6 – La gestion de la liquidité 7 – La gestion des risques opérationnels 8 – La gestion des fonds propres économiques 9 – L’adéquation des fonds propres et actifs pondérés des risques Comptes consolidés Bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Compte de résultats consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Variations des fonds propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 Tableau des flux de trésorerie consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Notes aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 Réconciliations requises pour la première application des IFRS (Dexia GAAP vers EU GAAP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Impact de la première application des IAS 32&39 et IFRS 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 Rapport du collège des commissaires sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 . . . . . . 164 Comptes annuels Informations complémentaires Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 Hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 Compte de résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 Données générales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 Rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 . . . . . . . . . 185 Le « Rapport annuel 2005 Activités » et le « Rapport annuel 2005 Comptes et Rapports » forment le rapport annuel de Dexia. Le « Rapport annuel 2005 Comptes et Rapports » contient les comptes consolidés, les comptes annuels et le rapport de gestion du conseil d’administration de Dexia. Rapport de gestion Activité et résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Gouvernement d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Gestion des risques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Rapport de gestion 3 Activité et résultats 1 Profil et activité a) Profil du groupe en 2005 Une banque européenne, leader mondial du financement public local Le groupe Dexia est né en 1996 de l’alliance de deux acteurs de premier plan en Europe dans le domaine du financement des pouvoirs publics locaux : le Crédit local de France et le Crédit Communal de Belgique. Ces deux institutions, ainsi que la Banque Internationale à Luxembourg (BIL), ont été unifiées en 1999 en une seule société cotée sous le nom de Dexia. Il s’agissait là d’une des toutes premières fusions transfrontalières dans le secteur bancaire européen. Aujourd’hui, Dexia est classé parmi les quinze plus grands établissements financiers de la zone euro, et s’adresse à deux marchés principaux : d’une part, les institutions publiques locales et institutions similaires à l’échelle mondiale, et d’autre part au niveau régional, la clientèle des particuliers et des ménages, principalement en Belgique et au Luxembourg. Le secteur public local Depuis la fusion en 1999 et l’acquisition par la suite de Financial Security Assurance (FSA) aux États-Unis, Dexia est le premier acteur mondial sur le marché du financement du secteur public local. Le haut niveau de savoir-faire, l’horizon à long terme et le degré élevé de solvabilité de ses clients confèrent à Dexia une visibilité de premier plan. La clientèle des particuliers Dexia est non seulement la banque des collectivités locales, mais aussi une banque de détail de premier plan en Belgique, qui répond aux besoins en services financiers de plusieurs millions de clients. Sa présence commerciale s’est élargie à la suite de l’acquisition d’Artesia Banking Corporation en 2001. En outre, au fil des ans, Dexia a développé, principalement à partir de sa base luxembourgeoise, des services de banque privée pour les clients aisés en Belgique, en France et dans d’autres pays européens. Métiers Services financiers au secteur public, financement de projets et rehaussement de crédit Dexia mérite largement sa renommée de leader mondial du financement du secteur public local. Le groupe dispose de plusieurs succursales et filiales dans vingt-six pays de par le monde. Les principales sont Dexia Crédit Local en France et ses filiales à l’étranger, Dexia Banque en Belgique, Dexia Crediop en Italie et Financial Security Assurance (FSA) aux États-Unis. La taille considérable du marché, la qualité et la solvabilité des emprunteurs et les besoins de plus en plus vastes en matière d’infrastructures publiques sont pour le groupe Dexia autant de possibilités de développer des activités de qualité et d’étendre sa couverture internationale. La taille, l’innovation, le savoir-faire et l’engagement à long terme sont les clés de la réussite de Dexia dans ce métier, qui représente plus de la moitié des bénéfices du groupe. L’activité se décline de plusieurs façons : emprunts directs, programmes élaborés de financement de projets, rehaussement de crédit. En outre, d’autres services tels que les assurances, les moyens de paiement ou la gestion d’actifs sont proposés à la clientèle. 4 Dexia Comptes et Rapports 2005 Services financiers aux particuliers En Belgique, Dexia Banque est l’un des principaux acteurs dans le domaine de la banque de proximité. Elle offre une gamme complète de services bancaires et d’assurance à sa clientèle de ménages et de petites et moyennes entreprises. Au Luxembourg, Dexia BIL occupe une position similaire parmi les banques du Grand-Duché. Au fil des ans, une activité de banque privée a été développée dans ce pays et étendue au-delà des frontières belges et luxembourgeoises. Différentes entités et des partenariats ont été acquis ou développés dans plusieurs pays européens tels que la France, l’Espagne, la Suisse et la Slovaquie. Trésorerie et marchés financiers Les activités principales de Dexia imposent une présence très active sur les marchés des capitaux, qu’il s’agisse du refinancement, de la gestion du bilan du groupe ou du développement de solutions et produits sophistiqués destinés aux clients des divers métiers. Cette activité est à la fois une entité de support indispensable pour l’ensemble du groupe et un centre de profit important, qui génère une rentabilité substantielle. Entités spécialisées Le développement rapide de Dexia sur ses deux marchés principaux et sa forte présence au Luxembourg ont permis au groupe de développer des activités spécialisées dans le domaine de la gestion d’actifs, des assurances et de l’administration de fonds. Dexia Asset Management s’est forgé une importante renommée en Europe et distribue aujourd’hui plus d’un tiers de ses produits au travers d’institutions et de réseaux tiers. Dexia Insurance Services fournit tous les produits d’assurance vie et non-vie commercialisés dans les réseaux de détail du groupe en Belgique et au Luxembourg, ainsi qu’en France. En ce qui concerne l’administration de fonds, RBC Dexia Investor Services a été lancé en 2006 en collaboration avec Royal Bank of Canada et se classe parmi les dix premières banques dépositaires mondiales. Savoir-faire, performance et rating Le succès de Dexia repose non seulement sur sa renommée et ses capacités en matière de distribution, mais également sur sa faculté de concevoir des produits élaborés et de développer des solutions novatrices répondant aux besoins financiers de la clientèle. Dans l’ensemble de ses métiers, Dexia a su attirer et déployer des talents professionnels de premier ordre. Le groupe respecte les normes les plus strictes en matière de souscription, de contrôle des risques, d’activités opérationnelles et de qualité des produits. Dexia jouit d’une des meilleures notations de crédit du secteur bancaire : ses trois principales entités – Dexia Crédit Local, Dexia Banque et Dexia BIL – bénéficient d’un rating AA/Aa2/AA+ ; deux de ses filiales émettent des obligations « couvertes » notées AAA. Enfin, FSA est une compagnie d’assurances dite « monoline » jouissant d’une note AAA. b) Activité du groupe en 2005 1. RBC Dexia Investor Services En juin 2005, Dexia et Royal Bank of Canada (RBC) annoncent un accord visant à associer leurs activités de services financiers aux investisseurs institutionnels dans une société en participation qu’ils détiendront à parts égales. La nouvelle entité, RBC Dexia Investor Services se positionne dans le top 10 des banques dépositaires mondiales et offre une gamme complète de services aux investisseurs institutionnels dans le monde entier. Dexia Nederland Holding détient 100 % des actions de Dexia Bank Nederland. RBC Dexia Investor Services est opérationnel depuis janvier 2006. Juin 2005 2. Poursuite de l’intégration d’Artesia Banking Corporation Dexia Banque et Dexia BIL décident de consolider leurs infrastructures informatiques au travers d’une filiale de droit luxembourgeois à constituer (Dexia Technology Services). Après l’acquisition en 2001 de l’important groupe belge de bancassurance Artesia Banking Corporation, qui se composait essentiellement de trois sociétés exerçant leurs activités sur le marché belge des services financiers (Banque Artesia, qui intervenait dans le domaine de la gestion et de l’ingénierie financière, BACOB Banque, active dans le domaine des services bancaires de proximité et les AP assurances dans celui des assurances), Dexia Banque, BACOB Banque et Artesia Banking Corporation ont fusionné le 1er avril 2002. En 2005, tout comme les années précédentes, le processus d’intégration de ces trois entités s’est poursuivi à un rythme soutenu et on peut considérer à présent que l’intégration est achevée. Fin de l’intégration IT En 2005, l’intégration IT s’est terminée par le domaine des placements. Depuis mars 2005, Dexia Banque dispose d’un système informatique entièrement intégré. En Pologne, la filiale Dexia Kommunalkredit Polska obtient une licence bancaire. Dans le cadre de la simplification de l’organigramme de Dexia Banque Belgique, les sociétés d’assurances les AP assurances et Dexia Insurance ont fusionné dans une nouvelle entité, Dexia Insurance Belgium. Dexia Banque Belgique décide de céder à Dexia Banque Internationale à Luxembourg les parts qu’elle détenait dans Dexia Fund Services Belgium. Juillet 2005 Dexia Banque Belgique décide de céder sa participation dans Parfibank à Dexia SA et de fusionner Parfibank avec la banque. Octobre 2005 Réorganisation du réseau vers sa configuration optimale Le réseau d’agences de Dexia Banque continue à évoluer vers une configuration optimale. L’année 2005 a vu la fermeture de 118 agences supplémentaires par rapport aux 213 points de vente déjà fermés précédemment. Au 31 décembre 2005, Dexia Banque disposait ainsi de 1 069 agences. 2006 verra encore la fermeture de 57 agences ce qui permettra de terminer l’intégration des réseaux en 2006. Réductions de fonctions À l’issue de l’année 2005, un total de 2 400 fonctions ont été supprimées dans le cadre de l’intégration. Notons que sur ces 2 400 réductions de fonctions, 65 % ont eu lieu au niveau du siège ; le solde (soit 35 %) étant issu du réseau d’agences. 3. Développement des activités Mars 2005 Dexia Kommunalkredit Holding, filiale conjointe de Dexia Crédit Local (50,84 %) et de Kommunalkredit Austria (49,16 %), créée afin de conduire en commun des projets de croissance externe dans les pays d’Europe centrale et des Balkans, obtient en mars 2005 son agrément de banque et se nomme désormais Dexia Kommunalkredit Bank. Dexia Crédit Local ouvre un bureau de représentation au Canada. Avril 2005 Le conseil d’administration de Dexia SA du 26 avril 2005 arrête les décisions concernant les futurs titulaires des fonctions dirigeantes du groupe : à compter du 1er janvier 2006, Pierre Richard succédera à François Narmon à la présidence du conseil d’administration et Axel Miller deviendra administrateur délégué et président du comité de direction de Dexia SA (voir plus loin dans le Gouvernement d’entreprise). Mai 2005 Dexia SA reprend la totalité des actions Dexia Nederland Holding. Ces actions étaient détenues par Dexia Financière SA, une société majoritairement détenue par Dexia BIL. Dexia Banque Privée (Suisse), une filiale appartenant à Dexia BIL, annonce l’ouverture de son nouveau bureau de représentation à Bahreïn. Novembre 2005 Dexia Asset Management ouvre deux nouveaux bureaux, l’un au Danemark et l’autre en Suède. L’entité danoise oriente son activité vers la clientèle institutionnelle et développe une gamme de fonds spécialisés. L’entité suédoise travaille en étroite collaboration avec Dexia Public Finance Norden, la filiale spécialisée dans le financement des collectivités locales. Dexia Banque Belgique vend sa filiale Eural Banque d’épargne SA, spécialisée dans la commercialisation de produits et placements par l’intermédiaire de courtiers, à ING Belgique. Le conseil d’administration de Dexia SA approuve, lors de sa séance du 17 novembre 2005, la nouvelle structure d’organisation du groupe Dexia, qui entre en vigueur à partir du 1er janvier 2006 (voir plus loin dans le Gouvernement d’entreprise). Décembre 2005 La filiale mexicaine de Dexia Crédit Local obtient l’autorisation, de la part des autorités mexicaines, d’opérer sous le statut d’institution financière et devient Dexia Credito Local Mexico. Dexia Crédit Local obtient l’autorisation des autorités bancaires canadiennes de transformer son bureau de représentation en succursale bancaire, à compter du 1er janvier 2006. La succursale peut désormais conduire une activité commerciale au Canada, notamment celle de prêt direct aux entités locales canadiennes. 4. Dexia et le développement durable La politique d’entreprise responsable de Dexia s’exprime tout particulièrement dans le cadre de son activité de financement des équipements collectifs et de gestion de l’épargne, comme à travers l’ancrage territorial de ses actions citoyennes. La banque soutient ainsi le développement durable par l’accompagnement financier des politiques locales sur le très long terme et la promotion d’un meilleur cadre de vie. Cet engagement constitue pour Dexia une dimension essentielle dans sa démarche de création de valeur et Rapport de gestion 5 représente un objectif omniprésent dans les relations qu’il développe avec ses collaborateurs, ses clients et ses actionnaires. Renforcer le sentiment d’appartenance à un groupe socialement unifié, associer les collaborateurs à la stratégie et à la croissance et favoriser la constitution, à des conditions avantageuses, d’une épargne salariale, sont les objectifs du plan d’actionnariat lancé par le groupe en 2000. Le 29 avril 2005, il a été annoncé que la médiation entreprise par M. Wim Duisenberg était couronnée de succès. DBnl a conclu une transaction globale avec les fondations Leaseverlies et Eegalease, la Consumentenbond (association de consommateurs néerlandais) et la Vereniging van Effectenbezitters (association néerlandaise de détenteurs de titres), ci-après dénommées les « Groupes d’intérêt ». Ce règlement global s’applique tant à certains contrats qui ont pris fin en janvier 1997 qu’à certains contrats en cours, comme suit : - Les clients ayant une dette résiduelle dans le cadre de leur contrat bénéficient d’une réduction de deux tiers de la dette résiduelle, compte tenu, cependant, d’une déduction des bénéfices éventuellement réalisés antérieurement. - Les clients invoquant dûment l’article 1:88 du code civil néerlandais (consentement du conjoint) pour demander l’annulation de leur contrat avant l’expiration d’une période de prescription bénéficient d’une réduction complète (c’est-à-dire 100 % de la dette résiduelle possible), compte tenu d’une déduction des bénéfices éventuellement réalisés antérieurement. - Les clients ayant souscrit un contrat ne pouvant se terminer par une dette résiduelle bénéficient d’une réduction de 10 % sur la dette résiduelle qui pourrait résulter d’une fin prématurée, passé une certaine date stipulée dans le contrat. - Les clients qui ont accepté l’Offre Dexia bénéficient d’une option supplémentaire : sur paiement immédiat de la dette résiduelle, ils bénéficient d’une réduction d’un tiers sur ce montant. - La « clause de sauvegarde » existante, destinée à résoudre d’éventuels problèmes sociaux et financiers de clients, reste accessible à tous les clients. Son champ d’application a été élargi. Le conseil d’administration de Dexia SA a décidé, après le succès des précédentes opérations et sur proposition du comité de direction, de mettre en place un nouveau plan en 2005. La sixième augmentation de capital réservée aux collaborateurs s’est à nouveau achevée par un succès. Plus de 5 collaborateurs sur 10 ont souscrit à des titres Dexia, pour un montant global de plus de EUR 100 millions. Les collaborateurs détiennent désormais 4,82 % du capital du groupe. Après la réaction positive d’une écrasante majorité des détenteurs d’un contrat de leasing d’actions ayant adhéré aux fondations Leaseverlies (82 % ont réagi) et Eegalease (78 % ont réagi), la convention entre DBnl et les Groupes d’intérêt a été signée le 23 juin 2005. À la suite de cet accord Duisenberg, les poursuites judiciaires collectives qui avaient été intentées contre DBnl par les Groupes d’intérêt ont été abandonnées. 6. Dexia aux Pays-Bas DBnl a communiqué clairement à toutes les parties concernées que sa volonté de conclure l’accord Duisenberg n’entraînait aucune reconnaissance de responsabilité. Fin 2005, Dexia a adopté une nouvelle signature institutionnelle « sans durée, on ne construit rien » qui, à l’aube de son dixième anniversaire en 2006, valorise les racines du groupe et rappelle ses valeurs fondatrices, le sens du long terme et le souci de l’intérêt général. Le groupe Dexia a poursuivi en 2005 la mise en œuvre d’un plan d’action dont les avancées sont présentées dans le rapport de développement durable. L’année 2005 a donné lieu à différentes initiatives telles que le développement d’instruments de marché contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, le financement de projets éoliens et la poursuite de la mise en œuvre des Equator Principles. Ainsi, Dexia a été distingué « Honored for Excellence in Climate Change Strategy » par le Carbon Disclosure Project et sélectionné à ce titre, avec 59 autres entreprises parmi les 500 plus importantes à l’international, dans le « Climate Leadership Index ». L’effort de promotion de l’Investissement socialement responsable (ISR) atteint des résultats très significatifs avec un bilan global de EUR 12 milliards en gestion ISR fin décembre 2005, comprenant EUR 4 milliards en gestion durable et EUR 8 milliards en gestion ISR sur mesure (conformité aux normes internationales, etc.). 5. Favoriser l’épargne salariale auprès de tous les collaborateurs du groupe Contexte Les difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ex-Banque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV ; ci-après dénommée « DBnl ») sont apparues lors de la chute rapide et prononcée de la Bourse d’Amsterdam fin 2001. La valeur des titres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par la banque s’est avérée insuffisante pour de nombreux contrats, débouchant donc sur une dette résiduelle potentielle au lieu d’une plus-value espérée au départ. Les charges et provisions de DBnl découlant de l’accord Duisenberg ont été recalculées chaque trimestre sur la base des conditions de marché en vigueur et de la position des clients. L’accord Duisenberg est effectif depuis octobre 2005. Ses conditions, ainsi que d’autres informations y afférentes, sont disponibles sur www.dexialease.nl. Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans les comptes et rapports 2004 de Dexia (principalement à la page 6 et aux pages 93 à 96) et dans les rapports d’activité publiés durant l’année 2005. Le 20 février 2006, des clients détenant plus de 95 000 contrats ont accepté des règlements sur la base de l’accord Duisenberg. Ce chiffre ne tient pas compte des quelque 185 000 contrats de clients qui avaient déjà signé une renonciation, et dont certains bénéficient aussi potentiellement de l’accord Duisenberg. Accord avec Aegon Le 18 novembre 2005, DBnl et les Groupes d’intérêt ont signé et introduit leur requête collective auprès de la cour d’appel d’Amsterdam, visant à conférer une force contraignante à l’accord Duisenberg, sur la base de la « loi sur le règlement collectif de dommages-intérêts collectifs » récemment introduite. Si la cour accède à cette requête, tous les clients concernés par l’accord Duisenberg qui ne « se retirent » pas dans un certain délai d’au moins trois mois (à déterminer par la cour d’appel), seront liés par l’accord Duisenberg. À partir du 16 mai 2006, la cour d’appel d’Amsterdam entendra DBnl, les Groupes d’in- Le 11 février 2005, Dexia et Aegon sont convenus de mettre un terme à leur litige. À cette fin, Aegon a payé, pour solde de tout compte et de manière définitive, un montant de EUR 218 millions à Dexia en 2005, en vue de contribuer à résoudre de manière appropriée le cas des clients de DBnl ayant souscrit des contrats de leasing d’actions et rencontrant des difficultés financières, et d’allouer plus de moyens à l’indemnisation des clients, qu’ils soient représentés ou non par une fondation. 6 L’accord Duisenberg Dexia Comptes et Rapports 2005 térêt et les opposants dans le cadre de cette requête. Il est possible d’introduire une telle action judiciaire jusqu’au 14 avril 2006 compris. À la suite de l’introduction de cette requête, une grande majorité des poursuites ont été ajournées, et continueront de l’être jusqu’à la décision de la cour d’appel. Une information détaillée sur l’état des litiges concernant Dexia Bank Nederland figure dans l’annexe aux comptes consolidés (Note 6 à la page 89). de capital réalisée le 3 juillet 2001 dans le cadre de l’acquisition d’Artesia Banking Corporation et pour les augmentations de capital effectuées dans le cadre des plans d’options sur actions et d’actionnariat du groupe Dexia en 2002, 2003, 2004 et 2005. 2 Résultats 7. Annulation d’actions propres Préliminaire aux comptes annuels L’assemblée générale extraordinaire de Dexia SA du 11 mai 2005 a décidé d’annuler 51 886 865 actions propres détenues par la société. L’annulation de ces actions s’est faite sans réduction du capital social de la société, ce qui implique une hausse du pair comptable des actions subsistantes. L’annulation des actions propres s’est faite dans le but d’optimiser les fonds propres de la société. Modifications du périmètre de consolidation 8. Aperçu des participations directes de Dexia SA au 31 décembre 2005 Les dix participations directes de Dexia SA au 31 décembre 2005 sont les suivantes : - 100 % dans Dexia Banque SA (Belgique) ; - 100 % dans Dexia Crédit Local SA (France) ; - 100 % dans Dexia Management Services Ltd (Royaume-Uni) ; - 99,99 % dans Dexia Employee Benefits SA (Belgique) ; - 99,99 % dans Dexia Participations SA (Luxembourg), qui détient 42,26 % de Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA ; - 100 % dans Dexia Habitat SA (France) ; - 57,66 % dans Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA (Luxembourg) ; - 10 % dans Dexia Holding Inc., la maison mère de Financial Security Assurance Holdings Ltd (États-Unis) ; - 8,42 % dans Dexia Financière SA (Belgique) ; - 100 % dans Dexia Nederland Holding NV (Pays-Bas). 9. Capital autorisé (Article 608 du Code des Sociétés) Au cours de l’exercice 2005, le conseil d’administration a fait usage du capital autorisé à deux reprises : - lors de sa réunion du 3 mars 2005, le conseil a décidé d’émettre un maximum de 10 000 000 de droits de souscription (« warrants ») dans le cadre du plan d’options sur actions 2005 (« ESOP 2005 ») de Dexia, avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires au bénéfice des collaborateurs du groupe Dexia bénéficiaires dudit plan. Sur ce maximum de 10 000 000 de warrants, 9 994 950 warrants ont été effectivement émis ; - lors de sa réunion du 26 mai 2005, le conseil a décidé d’émettre un maximum de 16 000 000 d’actions dans le cadre du plan d’actionnariat 2005 de Dexia, avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires au bénéfice des collaborateurs du groupe Dexia. Sur ce maximum de 16 000 000 d’actions, seules 9 159 207 actions ont finalement été émises. Le détail des conditions et des conséquences de ces émissions est repris dans les rapports spéciaux du conseil d’administration de Dexia dont une copie est disponible sur le site internet de Dexia (www.dexia.com) sous le volet « Information légale ». Pour rappel, en conséquence de ces émissions au cours de l’exercice 2005 et des précédentes utilisations du capital autorisé, le solde du capital autorisé s’élève à EUR 2 830 065 557,47 au 31 décembre 2005. Depuis son renouvellement par l’assemblée générale de la société du 6 juin 2001, le capital autorisé à été utilisé à plusieurs reprises par le conseil d’administration, à savoir, pour l’augmentation Les principales modifications intervenues en 2004 concernent la vente de Kempen & Co aux Pays-Bas et de la Société Monégasque de Banque Privée. En 2005, Eural Banque d’épargne SA a été vendue (effectif à partir du quatrième trimestre) et Rekord Group, en liquidation, n’est plus consolidée. FMS Hoche, une société basée en France, spécialisée dans l’administration des fonds, a été acquise en 2005. EU GAAP Les comptes consolidés de Dexia sont préparés conformément à toutes les normes IFRS adoptées par l’Union européenne. Les principes et règles comptables sont présentés dans la Note 1 (voir page 57). Comptes pro forma Les modifications du périmètre de consolidation intervenues en 2005 ont été prises en considération pour établir les comptes annuels pro forma de 2004 afin de permettre des comparaisons. En montants absolus, la différence entre le résultat net part du groupe rapporté et pro forma 2004 s’élève à EUR -3 millions (baisse des revenus de EUR 23 millions et baisse des coûts de EUR 20 millions). Éléments « sous-jacents » et « non liés aux activités opérationnelles » Les résultats sous-jacents excluent les éléments non liés aux activités opérationnelles, c’est-à-dire à la fois les éléments non récurrents de la période, décrits et quantifiés individuellement, ainsi que les variations de valeur de marché du portefeuille des CDS chez FSA. Ces derniers instruments étant considérés comme des produits dérivés, la variation de leur valeur de marché pendant la période est prise en résultat ; ce traitement sous IAS 39 ne permet cependant pas une bonne compréhension des résultats économiques car ce portefeuille est composé d’instruments notés AAA que FSA s’engage à assurer jusqu’à maturité. Ainsi, les variations positives ou négatives de valeur de marché de ce portefeuille, à un moment donné, ne constituent pas des résultats sous-jacents car elles s’annuleront en définitive sur la durée des contrats. Les éléments non liés aux activités opérationnelles sont détaillés à la page 12. Analyse du compte de résultats consolidé Avant-propos Les résultats de l’année 2005 sont présentés sous les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne (EU GAAP), y compris les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4. Les comparaisons entre l’année 2004 et l’année 2005 ne sont pas entièrement pertinentes car les trois normes mentionnées ci-dessus n’étaient pas d’application en 2004. En outre, une série d’ajustements ont été effectués au quatrième trimestre 2005 par rapport à certaines écritures comptables des trois premiers trimestres, à la suite d’une interprétation et d’une application plus précises des normes IFRS. Ceux-ci sont mentionnés si nécessaire dans le commentaire ci-après. Rapport de gestion 7 Tableau A – Compte de résultats 2004 2005 Évolution 2004 pro forma 5 623 5 976 +6,3 % 5 599 +6,8 % +6,3 % 1 048 1 172 +11,8 % 1 041 +12,6 % +11,8 % Coûts (3 057) (3 229) +5,6 % (3 037) +6,3 % +5,8 % Résultat brut d’exploitation 2 566 2 747 +7,1 % 2 561 +7,3 % +6,9 % (226) (52) -77,0 % (226) -77,0 % +21,4 % (en millions d’EUR) Revenus dont commissions nettes Coût du risque Dépréciation d’actifs (in)corporels (20) 0 n.s. (19) n.s. -39,8 % Charge d’impôts (429) (602) +40,3 % (428) +40,7 % -2,4 % Résultat net 1 891 2 093 +10,7 % 1 888 +10,8 % +10,1 % 69 55 -20,3 % 69 -19,7% -18,3 % 1 822 2 038 +11,9 % 1 819 +12,0 % +11,3 % Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Tableau B – Compte de résultats sous-jacent (1) 2004 2005 Évolution 5 623 5 976 +6,3 % (24) 0 n.s. 5 599 5 976 +6,8 % 182 221 +21,8 % Revenus sous-jacents 5 416 5 755 +6,3 % Coûts (3 057) (3 229) +5,6 % 20 0 n.s. (3 037) (3 229) +6,3 % 0 (17) n.s. Coûts sous-jacents (3 037) (3 212) +5,8 % Résultat brut d’exploitation pro forma 2 561 2 747 +7,3 % 182 205 +12,8 % 2 380 2 543 +6,9 % (226) (52) -77,0 % (177) 7 n.s. Coût du risque sous-jacent (48) (59) +21,4 % Résultat net part du groupe 1 822 2 038 +11,9 % Modifications du périmètre de consolidation (3) 0 n.s. Résultat net part du groupe pro forma 1 819 2 038 +12,0 % 214 251 +17,0 % 1 605 1 786 +11,3 % (en millions d’EUR) Revenus Modifications du périmètre de consolidation Revenus pro forma Éléments non liés aux activités opérationnelles Modifications du périmètre de consolidation Coûts pro forma Éléments non liés aux activités opérationnelles Éléments non liés aux activités opérationnelles Résultat brut d’exploitation sous-jacent Coût du risque pro forma Éléments non liés aux activités opérationnelles Éléments non liés aux activités opérationnelles Résultat net part du groupe sous-jacent (1) Éléments non liés aux activités opérationnelles (définis en page 7) exclus et pro forma pour 2004. 8 Évolution pro forma total sous-jacent Dexia Comptes et Rapports 2005 Résultat net part du groupe Le résultat net part du groupe s’établit en 2005 à EUR 2 038 millions, en hausse de EUR 216 millions (+11,9 %) par rapport à 2004. Dans cette hausse, les modifications du périmètre de consolidation entre les deux années interviennent pour un faible montant (EUR -3 millions). La contribution des éléments non liés aux activités opérationnelles est de nouveau significative cette année (EUR 251 millions en 2005 contre EUR 214 millions en 2004 – voir détail ci-dessous), et représente EUR 37 millions de la hausse. La performance économique sous-jacente augmente de EUR +181 millions, soit +11,3 % et se retrouve dans tous les métiers, plus particulièrement dans Services financiers au secteur public, financement de projets et rehaussement de crédit (+14,0 %), Services financiers aux particuliers (+13,3 %), Gestion d’actifs financiers et assurances (+28,6 %) et Trésorerie et marchés financiers (+15,4 %). Notons que l’impact du taux de change sur le résultat net est très limité en 2005 (EUR +1 million). Revenus Les revenus s’élèvent à EUR 5 976 millions en 2005, en hausse de EUR 353 millions par rapport à 2004 (+6,3 %). À périmètre constant, la hausse est de EUR 377 millions (+6,8 %) sur un an, principalement en raison de la croissance des revenus sous-jacents dans tous les métiers : respectivement EUR +216 millions dans les Services financiers au secteur public (+10,6 %) ; EUR +69 millions dans les Services financiers aux particuliers (+3,2 %) ; EUR +71 millions dans le métier Gestion d’actifs financiers et assurances (+11,2 %) et EUR +38 millions dans le métier Trésorerie et marchés financiers (+8,5 %). Pour le reste, les revenus combinés du segment « Non alloué » et des éléments non liés aux activités opérationnelles s’inscrivent en baisse de EUR 15 millions. Cette croissance générale des revenus a en outre été réduite du fait de plusieurs facteurs techniques, détaillés ci-après. Tout d’abord, la première application des normes IAS 39 en 2005 a entraîné un changement de méthodologie dans la comptabilisation de certains types de revenus qui étaient perçus en une fois et qui sont maintenant étalés sur la durée de vie des contrats. Par ailleurs, certaines stratégies d’arbitrage mises en place par le métier Trésorerie et marchés financiers ont eu pour effet de réduire les revenus ainsi que la charge d’impôts en 2005. Les derniers émanent du changement intervenu en 2005 dans le mode de tarification des commissions dans la gestion d’actifs. Sans ces différents éléments, la croissance des revenus d’une année à l’autre aurait été supérieure de EUR 75 millions (1,3 point de croissance supplémentaire). Coûts Les coûts s’élèvent à EUR 3 229 millions en 2005, en hausse de 5,6 % (soit EUR +172 millions) par rapport à 2004. • Par nature. Les dépenses ont progressé comme suit : les coûts de personnel – qui représentent près de la moitié de la totalité des coûts – sont en hausse de EUR 43 millions (ou +2,8 %) sur l’année ; les commissions au réseau ont augmenté de 3,7 % ou EUR 13 millions, ce qui représente une hausse relativement modérée, comparée aux excellents résultats commerciaux enregistrés par le réseau en 2005 ; les autres coûts s’inscrivent en hausse de 10,0 % ou EUR 116 millions. • Par type. On constate d’abord deux éléments non liés aux activités opérationnelles en 2005 (aucun en 2004) : EUR 13 millions liés à la liquidation de Rekord en Allemagne et EUR 3 millions au titre de la création de RBC Dexia Investor Services. Sans ces éléments et sur une base pro forma, la variation des coûts a été de +5,8 %, soit EUR +176 millions, conséquence d’une série de facteurs d’importance variable (voir détail ci-dessous) mais principalement des trois raisons suivantes : i) EUR 30 millions liés à l’expansion géographique du groupe ; ii) EUR 33 millions liés aux programmes de développement des activités dans les différentes entités, telles que l’augmentation des commissions au réseau, le coût des campagnes publicitaires, etc. ; et iii) EUR 111 millions pour une série de raisons spécifiques (p. ex. EUR 29 millions pour la mise en place de programmes informatiques ainsi qu’un amortissement plus important sous IFRS ; EUR 14 millions d’augmentation des coûts pour FSA ; EUR 6 millions d’ajustement des provisions de retraite dans le cadre d’IAS 19 ; EUR 10 millions pour la mise en place de la médiation « Duisenberg » aux Pays-Bas, etc.). • Signalons enfin que dans le métier des Services financiers aux particuliers – qui représente près de la moitié des coûts totaux et dont le coefficient d’exploitation est le plus élevé – les coûts sousjacents n’ont augmenté que de 1,8 %, conformément aux objectifs fixés en début d’année pour le métier, et bien en deçà de la progression de ses revenus sous-jacents. Sur l’ensemble de l’année 2005, le coefficient d’exploitation s’élève à 54,0 %, en retrait par rapport à 2004 (54,4 %). Le coefficient d’exploitation sous-jacent s’établit à 55,8 % (comparé à 56,1 % en 2004). Cette diminution est satisfaisante compte tenu des investissements engagés pour le développement du groupe tant au niveau domestique qu’international depuis le début de l’année, ainsi que des facteurs évoqués ci-dessus, qui ont pesé sur la base des coûts en 2005. Résultat brut d’exploitation Le résultat brut d’exploitation s’élève à EUR 2 747 millions en 2005, en hausse de 7,1 %. Sur une base sous-jacente, la croissance est de +6,9 % (+6,8 % à taux de change constant). Hors éléments non liés aux activités opérationnelles, la performance sous-jacente est très satisfaisante dans les métiers, plus particulièrement dans les Services financiers au secteur public, pour lesquels la hausse atteint +11,1 % par rapport à l’an passé, les Services financiers aux particuliers, qui ont réalisé une progression de +6,9 %, le métier Gestion d’actifs financiers et assurances (+10,6 %) et le métier Trésorerie et marchés financiers (+8,5 %). Globalement, les fluctuations de taux de change ont eu peu d’influence sur le résultat brut d’exploitation en 2005 (impact positif de EUR 2 millions). Coût du risque Le coût du risque (dépréciations sur prêts et provisions pour risques de crédit) est très faible et s’élève à EUR 52 millions en 2005, contre EUR 226 millions en 2004. Hormis les mouvements chez Dexia Bank Nederland, le coût du risque sous-jacent connaît une légère hausse (EUR 59 millions en 2005 contre EUR 48 millions en 2004), mais il reste néanmoins très faible (1,6 point de base sur l’encours moyen des engagements bancaires). Charge d’impôts La charge d’impôts (incluant les impôts différés) s’élève à EUR 602 millions pour l’année 2005, en hausse de 40,3 % par rapport à 2004. Ce montant comprend des éléments non liés aux activités opérationnelles (crédits respectivement de EUR 40 millions en 2005, et EUR 230 millions en 2004 – voir détail ci-dessous). Si on les exclut, la charge d’impôts sous-jacente est en baisse de EUR 658 millions sur l’année 2004 à EUR 642 millions en 2005. Cette variation de EUR -16 millions est due en partie à l’impact positif des produits d’arbitrage mentionnés plus haut (baisse de Rapport de gestion 9 EUR 21 millions de la variation) et en partie à un ajustement de la charge d’impôts effectué en 2004 (au titre de produits dérivés) sans équivalent en 2005 (baisse de EUR 13 millions de la variation). Le taux d’impôt a évolué comme suit en 2005 : 23,1 % (contre 19,0 % en 2004) sur la base des résultats comptables, et 26,8 % (contre 29,1 % en 2004) sur la base des résultats sousjacents. Point sur les principaux éléments non liés aux activités opérationnelles En 2005, la contribution des éléments non liés aux activités opérationnelles au résultat net part du groupe s’est s’élevée à EUR +251 millions, alors qu’elle avait été de EUR +214 millions l’année précédente. Sur l’année, les principales évolutions sont les suivantes. Au niveau des revenus Les intérêts dus au titre des contrats de leasing d’actions chez Dexia Bank Nederland, pour lesquels les clients avaient accepté l’offre commerciale, ont été encaissés ; cette offre incluait des réductions d’intérêts, dont la valeur était reprise dans la provision générale totale décidée par le groupe en 2002. Étant donné que cette provision était traitée comme un élément non lié aux activités opérationnelles, son utilisation l’est également : les revenus liés se sont élevés à EUR 31 millions en 2005, contre EUR 41 millions en 2004, soit un différence de EUR -10 millions sur l’année complète. En 2005, les plus-values se sont élevées à EUR 166 millions contre EUR 141 millions en 2004. Les principales plus-values concernent EUR 70 millions suite à la vente d’Eural, EUR 27 millions suite à la cession d’une participation dans SPE et EUR 13 millions suite à la cession d’une participation dans Veolia. Les variations de valeur de marché du portefeuille des credit default swaps assurés par FSA représentent EUR 9 millions en 2005, sans équivalent en 2004 (voir page 7). Au niveau des coûts La fermeture de Rekord en Allemagne a engendré une charge de EUR 13 millions en 2005. La création de la joint venture avec RBC a eu un effet de EUR 3 millions. Le coût du risque chez Dexia Bank Nederland, traité comme un élément non lié aux activités opérationnelles, s’est élevé à une reprise nette totale de EUR 7 millions sur l’année. Comme indiqué précédemment, une charge additionnelle de EUR 97 millions a été enregistrée au premier trimestre de 2005 dans le cadre de la médiation Duisenberg. En outre, la charge nette et les reprises ont été de EUR +104 millions. En 2004, la charge s’est élevée à EUR 177 millions. En ce qui concerne la situation de Dexia Bank Nederland, un point sur l’évolution du dossier des contrats de leasing d’actions est présenté à la page 89. 10 Dexia Comptes et Rapports 2005 Le montant d’impôts non liés aux activités opérationnelles s’est élevé à un crédit de EUR +40 millions en 2005 (contre EUR +230 millions en 2004) et s’explique, mis à part les incidences fiscales des éléments non liés aux activités opérationnelles évoqués plus haut, par différents événements ; les principaux étant le règlement d’un contentieux avec l’administration fiscale (EUR +28 millions) et l’incidence fiscale positive résultant de dépréciations enregistrées sur les titres d’une filiale de Dexia BIL (EUR +17 millions). Performance financière globale La marge bénéficiaire (résultat net avant intérêts minoritaires rapporté au revenu total) s’établit à 35,0 % en 2005, en hausse par rapport à 2004 (33,6 %). Le rendement des fonds propres (ROE) s’élève à 20,0 % (contre 17,2 % en 2004), bien au-dessus de l’objectif à moyen terme fixé par le groupe, sous l’influence partielle des éléments non liés aux activités opérationnelles. Le bénéfice par action (EPS) atteint EUR 1,87 en 2005 (non dilué), en hausse de 14,5 % par rapport à l’année précédente. Il faut noter que le programme de rachat d’actions s’est poursuivi pendant toute l’année, avec 32 707 600 titres achetés durant la période, pour un montant d’environ EUR 600 millions. Le ratio de fonds propres de base (Tier 1) continue d’augmenter et s’établit à 10,3 % à fin 2005 (10,0 % au 1er janvier 2005). Ceci est dû à l’effet combiné, dans des directions opposées, de plusieurs facteurs dont les plus importants sont : l’augmentation des actifs pondérés (+11,3 % sur l’année) ; l’émission de capitaux « Tier 1 hybride » par Dexia Crédit Local au quatrième trimestre ; et enfin le programme de rachat d’actions mentionné plus haut. Dividende proposé Au vu des bons résultats de 2005, le conseil d’administration proposera un dividende brut de EUR 0,71 par action. Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale, le dividende sera versé le 24 mai 2006. Événements postérieurs à la clôture Le 4 janvier 2006, Dexia et Royal Bank of Canada ont annoncé la création d’une filiale commune portant sur leurs activités de services aux investisseurs institutionnels. RBC Dexia Investor Services est une joint venture détenue à égalité par Royal Bank of Canada et Dexia. Dexia consolidera 50 % de la filiale commune par intégration proportionnelle à partir du 1er janvier 2006. La part proportionnelle de Dexia de l’apport de RBC sera comptabilisée à la valeur de marché dans les comptes consolidés de Dexia. Dexia reconnaîtra dès lors un gain net après impôts de plus de EUR 200 millions sur sa contribution d’actif net à la filiale commune, et EUR 100 millions d’immobilisation incorporelle à son bilan. En commentant ces résultats, Axel Miller, administrateur délégué de Dexia, a déclaré : « Cette année encore, les résultats de Dexia ont été excellents. Dans les Services financiers au secteur public, la production a atteint un niveau record qui générera des revenus pendant de nombreuses années. La croissance du résultat net sous-jacent a été supérieure à 14 % en 2005, malgré un contexte hautement concurrentiel. Dans les Services financiers aux particuliers, une croissance à deux chiffres du bénéfice sous-jacent est enregistrée pour la troisième année consécutive, avec une croissance solide des revenus et une bonne maîtrise des coûts. Enfin, la Gestion d’actifs, les Assurances, la Gestion administrative de fonds et les activités de Trésorerie et marchés financiers ont enregistré des performances remarquables, tant en termes d’exploitation que de croissance des bénéfices et de rendement du capital. Cette année a été excellente parce que nous avons accru notre volume d’activité sans faire de concessions par rapport à nos objectifs clés : réduire le coefficient d’exploitation – tout en sachant que des développements importants ont été réalisés cette année sur nos marchés domestiques et à l’international, ainsi qu’en termes de nouvelles activités –, obtenir un rendement des fonds propres élevé et, pour terminer, accroître le bénéfice par action. Nous sommes sûrs que Dexia continuera à créer de la valeur à un rythme soutenu, tout en préparant son avenir à plus long terme pour occuper la place de choix qui lui revient sur les marchés prometteurs qui s’offrent à nous. » Rapport de gestion 11 Principaux éléments présentés comme non liés aux activités opérationnelles (1) en 2004 et 2005 Revenus Au 1er trimestre 2004 : revenus nets sur portefeuille credit link notes (CLN) (EUR -10,8 millions) ; utilisation de la provision Legiolease (EUR +9,8 millions) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +8,8 millions) ; plus-values sur immobilisations financières (EUR +53,8 millions) ; réduction de valeur sur immobilisations financières (EUR -7,3 millions) ; effet de la vente d’immeubles (EUR +16,5 millions) ; remboursement d’intérêts moratoires à la suite d’un règlement avec l’administration fiscale belge (EUR +7,3 millions). Au 2e trimestre 2004 : revenus nets sur portefeuille CLN (EUR +8,1 millions) ; utilisation de la provision Legiolease (EUR +10,0 millions) ; pertes sur la vente d’actions (EUR -9,6 millions) ; effet de la vente d’immeubles (EUR +3,5 millions) ; remboursement d’intérêts moratoires à la suite d’un règlement avec l’administration fiscale belge (EUR +1,0 million). Au 3e trimestre 2004 : revenus nets sur portefeuille CLN (EUR -0,2 million ) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +1,0 million) ; utilisation de la provision Legiolease (EUR +11,1 millions). Au 4e trimestre 2004 : revenus nets sur portefeuille CLN (EUR +7,1 millions) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +1,1 million) ; utilisation de la provision Legiolease (EUR +9,9 millions) ; amortissement accéléré de dépenses d’investissement chez Dexia Bank Nederland (EUR -24,9 millions) ; plus-value sur immobilisations financières et participations (EUR +81,5 millions). Au 1er trimestre 2005 : ristourne d’intérêts sur crédits après acceptation de l’Offre Dexia (EUR +9,2 millions) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +7,1 millions) ; plus-value sur immobilisations financières (EUR +4,1 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -2,2 millions). Au 2e trimestre 2005 : ristourne d’intérêts sur crédits après acceptation de l’Offre Dexia (EUR +8,6 millions) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +28,3 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -11,3 millions). Au 3e trimestre 2005 : ristourne d’intérêts sur crédits après acceptation de l’Offre Dexia (EUR +7,0 millions) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +39,7 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR +34,8 millions). Au 4e trimestre 2005 : ristourne d’intérêts sur crédits après acceptation de l’Offre Dexia (EUR +5,7 millions) ; plus-value sur la vente d’Eural (EUR +70,3 millions) ; plus-value sur la vente d’actions (EUR +25,0 millions) ; plus-value sur la vente d’immeubles (EUR +9,2 millions) ; valorisation au prix du marché du portefeuille CDS de FSA (EUR -12,4 millions). Coûts Au 3e trimestre 2004 : coûts de restructuration de Dexia Bank Nederland (EUR -1,4 million). Au 3e trimestre 2005 : coûts liés à la fermeture de Rekord en Allemagne (EUR -11,2 millions). Au 4e trimestre 2005 : coûts liés à la création de la joint venture RBC Dexia Investor Services (EUR -2,9 millions). Coût du risque Au 3e trimestre 2004 : reprise nette de charges pour Legiolease chez Dexia Bank Nederland (EUR +4,4 millions). Au 4e trimestre 2004 : charges pour Legiolease chez Dexia Bank Nederland (EUR -182,3 millions). Au Au Au Au 1er trimestre 2005 : charges nettes pour Legiolease chez Dexia Bank Nederland (EUR -83,0 millions). 2e trimestre 2005 : reprise nette de provisions antérieures pour Legiolease chez Dexia Bank Nederland (EUR +56,0 millions). 3e trimestre 2005: reprise nette de provisions antérieures pour Legiolease chez Dexia Bank Nederland (EUR +36,5 millions). 4e trimestre 2005 : charges nettes pour Legiolease chez Dexia Bank Nederland (EUR -2,5 millions). Dépréciations d’actifs (in)corporels Au 1er trimestre 2004 : amortissement accéléré du goodwill (EUR -9,9 millions) à la suite de dépréciations de valeur sur une participation. Au 2e trimestre 2004 : amortissement accéléré du goodwill (EUR -6,2 millions) à la suite de dépréciations de valeur sur des participations. Au 4e trimestre 2004 : amortissement accéléré du goodwill (EUR -2,9 millions) à la suite de dépréciations de valeur sur une participation. Impôts Tous les éléments ci-dessus sont exprimés avant impôts. Le montant des impôts correspondants, au taux approprié, est traité comme élément non lié à l’activité opérationnelle dans le montant total des charges fiscales. L’incidence fiscale individuelle de certains éléments est spécifiée ci-après, de même que des comptabilisations fiscales particulières. Au 1er trimestre 2004 : remboursement d’impôts à la suite du règlement d’un litige fiscal (EUR +10,2 millions) ; crédit d’impôts à la suite de la dépréciation de valeur d’une participation (EUR +17,3 millions). Au 2e trimestre 2004 : remboursement d’impôts à la suite du règlement d’un litige fiscal (EUR +6,1 millions) ; crédit d’impôts à la suite de la dépréciation de valeur de participations (EUR +40,6 millions). Au 4e trimestre 2004 : crédit d’impôts sur des dépréciations de valeur déductibles supplémentaires des filiales de Dexia BIL (EUR +104,9 millions). Au 1er trimestre 2005 : remboursement d’impôts à la suite du règlement d’un litige fiscal (EUR +15,4 millions) ; crédit d’impôts à la suite d’une dépréciation de valeur sur une participation (EUR +17,0 millions) ; reprise d’une provision fiscale (EUR +6,5 millions). Au 2e trimestre 2005 : crédit d’impôts à la suite d’une dépréciation de valeur sur une participation (EUR +3,4 millions). Au 3e trimestre 2005 : remboursement d’impôts à la suite du règlement d’un litige fiscal (EUR +5,4 millions) ; impôts différés à la suite d’un changement du taux d’imposition au Luxembourg (EUR -7,0 millions). Au 4e trimestre 2005 : remboursement d’impôts à la suite du règlement d’un litige fiscal (EUR +7,6 millions). (1) Définition à la page 7. 12 Dexia Comptes et Rapports 2005 Analyse du bilan Les comptes consolidés de Dexia sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 sont d’application à partir du 1er janvier 2005. Aussi, par souci d’homogénéité, le bilan au 31 décembre 2005 est comparé à celui arrêté au 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2005, le total du bilan consolidé s’élève à EUR 508,8 milliards. Par rapport au 1er janvier 2005, le total des actifs augmente (+25,7 %) en raison du développement des activités commerciales. tefeuille : transaction, disponible à la vente, désigné à la juste valeur ou détenu jusqu’à l’échéance. Le montant total au 31 décembre 2005 est de EUR 198,9 milliards dont EUR 197,3 milliards en titres (+34,7 %). Cette augmentation résulte de la variation de la position en obligations pour un montant de EUR 48,5 milliards (dont EUR 13,6 milliards proviennent d’obligations émises par des entités publiques) et de la variation de la position en actions, principalement celle détenue par les compagnies d’assurances pour leurs produits en unité de compte. Dettes envers/créances sur les établissements de crédit Dettes Les dépôts de la clientèle et les dettes représentées par un titre (bons de caisse, certificats et obligations) atteignent EUR 273,1 milliards fin 2005 (+18,1 %). Leur part relative dans le total du bilan est de 53,7 %. Les dépôts de la clientèle à la fin de 2005 s’inscrivent à EUR 97,4 milliards (+11,8 %), notamment suite à la progression de l’activité d’administration de fonds et des produits structurés avec capital garanti. Les dettes représentées par un titre s’élèvent à EUR 175,7 milliards (+21,9 %), principalement en raison de nouvelles émissions d’obligations pour un montant de EUR 22,9 milliards et de certificats de dépôt à concurrence de EUR 13,8 milliards. Les bons de caisse reculent de EUR 4,4 milliards. Créances sur la clientèle Au 31 décembre 2005, les créances sur la clientèle s’élèvent à EUR 192,4 milliards (+13,5 %) en raison de la bonne tenue de l’activité commerciale. L’activité de cessions-rétrocessions progresse de EUR 4,5 milliards et les prêts hypothécaires augmentent de EUR 2,2 milliards en Belgique. Prêts et titres Sous le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, les prêts et titres sont présentés ensemble, selon la stratégie du por- La hausse des actifs et passifs interbancaires est liée au développement du volume d’activités bancaires, principalement les dépôts à terme et les activités de cessions-rétrocessions. Fonds propres totaux Les fonds propres du groupe Dexia s’élèvent à EUR 14,1 milliards au 31 décembre 2005, contre EUR 12,1 milliards au 1er janvier 2005 (+16,5 %). Les fonds propres totaux comprennent les fonds propres de base (capital, primes d’émission et d’apport, réserves, bénéfice de l’exercice avant affectation) et les gains ou pertes latents ou différés. Ceux-ci représentent la juste valeur sur le portefeuille disponible à la vente, la juste valeur sur les dérivés pour couverture de liquidités et la réserve de conversion pour un total de EUR 2,6 milliards (+62,9 %). Cette progression provient de la hausse des cours de Bourse et du redressement du dollar américain. Les fonds propres de base s’établissent à EUR 11,5 milliards, soit une augmentation de 9,5 % provenant du résultat de l’exercice sous déduction du dividende payé en 2005 sur le résultat de 2004 et des achats d’actions propres. Les intérêts minoritaires, à EUR 1,2 milliard, progressent de EUR 0,7 milliard. Ceci est principalement dû à l’émission par Dexia Crédit Local de titres subordonnés perpétuels non cumulatifs pour un montant de EUR 0,7 milliard. Bilan consolidé 31/12/04 01/01/05 31/12/05 Évolution 31/12/05/ 01/01/05 388 787 404 637 508 761 +25,7 % 376 187 391 886 493 061 +25,8 % Dettes envers les établissements de crédit 88 830 87 471 134 793 +54,1 % Dettes envers la clientèle Valeur négative des produits dérivés 89 356 24 353 87 066 35 991 97 379 37 652 +11,8 % +4,6 % Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées et convertibles 145 369 5 042 144 164 5 277 175 685 4 985 +21,9 % -5,5 % Fonds propres totaux 12 600 12 751 15 700 +23,1 % Fonds propres de base Fonds propres du groupe Intérêts minoritaires 12 219 12 116 484 10 494 12 088 439 11 488 14 084 1 183 +9,5 % +16,5 % x2,7 388 787 40 431 167 951 143 659 404 637 43 305 169 547 147 265 508 761 70 531 192 402 198 941 +25,7 % +62,9 % +13,5 % +35,1 % 20 719 27 264 28 632 +5,0 % (en millions d’EUR) Passif Total des dettes Actif Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Prêts et titres disponibles à la vente Valeur positive des produits dérivés Rapport de gestion 3 Acquisition d’actions propres – Informations requises en vertu de l’article 624 du Code des Sociétés 3.1. Raison des acquisitions Les acquisitions d’actions propres par la société au cours de l’exercice 2005 procèdent essentiellement d’une politique de gestion patrimoniale et financière, en ce compris l’optimisation des fonds propres. Conformément à la procédure établie par la société, toutes les actions propres acquises durant l’exercice 2005 (et qui n’auraient pas encore été annulées à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire de Dexia SA du 11 mai 2005) sont vouées à être annulées. L’annulation de ces actions propres sera proposée par le conseil d’administration de Dexia SA à la prochaine assemblée générale de la société. Conformément aux principes comptables et règles d’évaluation adoptés par la société, ces actions propres ont été valorisées à leur prix d’acquisition. 3.2. Récapitulatif chiffré des opérations sur actions propres Actions propres (Dexia SA et ses filiales directes) Période du 31/12/2004 au 31/12/2005 Nombre d’actions en circulation (capital souscrit) Nombre d’actions propres Pair comptable au 31/12/2005 (EUR) Contre-valeur moyenne par action (EUR) % dans le capital au 31/12/2004 1 145 261 366 40 050 935 4,41 14,784 3,50 % 32 707 600 4,41 18,344 2,86 % (51 886 865) 4,41 15,689 4,53 % 4,41 12,680 0,03 % 4,41 18,198 1,79 % Situation en début de période Acquisitions de la période Annulations de la période (51 886 865) Cessions de la période Émissions de la période Situation en fin de période (324 726)* % dans le capital au 31/12/2005 14 094 529 1 107 469 030 20 546 944 1,86 % * Les actions cédées en 2005 étaient détenues depuis 1999 pour la couverture d’options d’achat au bénéfice de collaborateurs du groupe et ont été vendues aux dits collaborateurs à la suite de l’exercice par ces derniers de leurs droits. 14 Dexia Comptes et Rapports 2005 Gouvernement d’entreprise Introduction – La charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA Le Code belge de gouvernement d’entreprise (ci-après le « Code Lippens »), qui remplace les recommandations formulées en la matière par la Commission bancaire, financière et des assurances, la Fédération des Entreprises de Belgique et Euronext Bruxelles, est entré en vigueur le 1er janvier 2005. Le Code Lippens comprend neuf principes obligatoires pour les sociétés cotées. Dexia, qui a toujours accordé une grande importance au gouvernement d’entreprise, entend respecter ces neuf principes. Lors de sa réunion du 3 février 2005, le conseil d’administration de Dexia SA a constitué en son sein une commission « gouvernement d’entreprise » chargée de mener une réflexion et de formuler des propositions sur les différents thèmes de gouvernance traités par le Code Lippens et sur les adaptations éventuelles par rapport à la situation existante chez Dexia. La commission « gouvernement d’entreprise » était composée des administrateurs suivants : François Narmon, Pierre Richard, Rik Branson, Marc Tinant, Francis Vermeiren et Brian Unwin, chaque membre du conseil d’administration ayant la possibilité d’y participer afin d’y faire valoir son point de vue sur la base des points repris à l’ordre du jour. La commission s’est réunie trois fois en 2005 (23 mars 2005, 17 mai 2005 et 27 juin 2005) et a abordé, à la demande du conseil d’administration, des thèmes de gouvernement d’entreprise tels que le rôle du conseil d’administration et de son président, les droits et les obligations des administrateurs, la composition du conseil d’administration, l’organisation du conseil d’administration, les relations avec les actionnaires et le rôle du comité de direction. Les travaux de cette commission ont notamment mené à l’élaboration d’une charte de gouvernement d’entreprise, d’un règlement d’ordre intérieur du comité d’audit, ainsi qu’à la révision des règlements d’ordre intérieur du conseil d’administration et du comité de direction. La charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA (ci-après la « Charte ») donne un aperçu détaillé des aspects principaux de gouvernance de la société. Ce document, que le conseil d’administration a voulu complet et transparent, contient cinq volets. Le premier volet traite de la structure et de l’organigramme du groupe Dexia. Il reprend également un bref historique du groupe depuis sa création en 1996. Le second volet décrit la structure de gouvernance de Dexia, et comprend toutes les informations nécessaires sur la composition, les attributions et les modes de fonctionnement des organes de décision que sont l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et le comité de direction. Les règlements d’ordre intérieur du conseil d’administration et du comité de direction y sont par ailleurs intégralement repris. Cette partie de la Charte décrit également les compétences des directions générales instaurées depuis le 1er janvier 2006 au niveau du groupe et des fonctions centrales de Dexia SA. Le troisième volet traite des actionnaires et des actions de Dexia. Il contient une description des relations que Dexia entretient avec ses actionnaires, et un aperçu des caractéristiques du capital de Dexia et de ses actions. Le quatrième volet donne un aperçu du contrôle exercé sur et au sein du groupe Dexia. La partie « contrôle interne » de ce volet contient les informations relatives à l’audit interne, la déontologie et compliance, et le rapport du président du conseil d’administration concernant le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société. La partie « contrôle externe » traite du collège des commissaires et du protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia conclu avec la Commission bancaire, financière et des assurances. Le dernier volet de la Charte décrit la politique de rémunération de Dexia envers les administrateurs de la société et les membres du comité de direction. Plusieurs éléments de la Charte de gouvernement d’entreprise sont repris, comme préconisé par le Code Lippens, dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du rapport annuel de Dexia SA. La Charte est, conformément au Code Lippens, publiée depuis le 31 décembre 2005 sur le site web de la société (www.dexia.com). 1 Les relations avec les actionnaires 1.1. La structure de l’actionnariat Les principaux actionnaires de Dexia SA au 31 décembre 2005 sont les suivants : Nom de l’actionnaire Pourcentage de détention d’actions existantes de Dexia SA au 31 décembre 2005 Arcofin 16,56 % Holding Communal 16,22 % Caisse des dépôts et consignations 8,89 % Groupe Ethias 6,81 % CNP Assurances 1,86 % Au 31 décembre 2005, Dexia SA détenait, directement et indirectement, 1,86 % d’actions propres. Les collaborateurs du groupe Dexia possédaient 4,82 % du capital de la société. À la même date, et à la connaissance de la société, aucun actionnaire individuel, à l’exception d’Arcofin, du Holding Communal, de la Caisse des dépôts et consignations et d’Ethias ne détenait 3 % ou plus du capital de Dexia SA. Également au 31 décembre 2005, les administrateurs de Dexia SA détenaient 136 315 actions de la société. 1.2. Les relations entre les actionnaires Dexia n’a pas connaissance de l’existence de conventions liant ses actionnaires ou de pratiques concertées entre ceux-ci. 1.3. Les relations avec les actionnaires Dexia est attentif à la qualité des relations qu’il entretient avec ses actionnaires tant individuels qu’institutionnels qui constituent un enjeu important pour le groupe, soucieux de renforcer le dialogue et la transparence à leur égard. L’année 2005 fut excellente pour les places européennes de la zone euro. En clôturant l’année à EUR 19,49 à Paris et à EUR 19,48 à Bruxelles, le titre Dexia a progressé de 15,1 % en 2005. Sur deux ans (2004 et 2005), la performance de Dexia a été remarquable avec 42,8 % de progression contre 40,3 % pour l’EuroStoxx Banks. Sur la même période, cette performance se situe au tout premier plan parmi les indices européens. Rapport de gestion 15 1.3.1. Les relations avec les actionnaires individuels Dexia a développé au fil des années un dispositif d’information rigoureux, régulier et interactif avec les actionnaires individuels. Ce dispositif s’articule autour du club européen des actionnaires individuels et du comité consultatif européen des actionnaires individuels qui bénéficient également d’un call center et de rubriques dédiées sur le site internet qui sont actualisées en temps réel. Le club européen des actionnaires individuels Le club européen des actionnaires individuels compte aujourd’hui près de 16 000 membres, principalement des actionnaires belges et français. Le club est un centre de diffusion de l’information financière vers les actionnaires qui souhaitent suivre les évolutions du groupe, à travers les publications et documents conçus pour eux. L’inscription au club européen des actionnaires de Dexia peut s’effectuer par téléphone, messagerie électronique ou à partir des sites internet www.dexia.com ou www.boursorama.com. Les rencontres avec les actionnaires individuels Dexia rencontre régulièrement ses actionnaires afin de dialoguer avec eux sur les métiers, la stratégie du groupe, ses résultats et perspectives financières. En 2005, Pierre Richard a rencontré les actionnaires de Marseille et de Strasbourg, lors de réunions-débats organisées en partenariat avec de grands journaux patrimoniaux. Il a également présidé une réunion d’actionnaires le 12 mai à Paris. L’assemblée générale est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires ne pouvant se déplacer de suivre les résolutions et débats de la séance. Comme prévu par le Code belge des Sociétés, le taux d’actionnariat requis pour permettre à un actionnaire de soumettre une proposition à l’assemblée générale est de 20 %. Le site internet (www.dexia.com) Avec ses 49 000 visiteurs par mois contre 42 000 en 2004, www.dexia.com confirme en 2005 son rôle de vecteur majeur d’information du groupe Dexia auprès des actionnaires individuels, des journalistes et des investisseurs institutionnels. Son architecture très pratique favorise l’accès rapide à toutes les informations concernant la vie du groupe, ses activités, son actualité, la liste et la valeur de toutes les sicav et sicav éthiques du groupe et le cours de l’action Dexia. En 2005, www.dexia.com a reçu près de 35 000 visites sur la rubrique « Être actionnaire » qui enregistre une augmentation de fréquentation de l’ordre de 15 %. Le site internet donne accès aux principales publications du groupe telles que les rapports annuels et trimestriels mais également les communiqués de presse, les lettres d’information aux actionnaires et les commentaires quotidiens et mensuels à propos de l’action Dexia. Dexia participe aussi, avec d’autres sociétés, à des réunions organisées par la Fédération française des clubs d’investissement et le Cercle de liaison des informateurs financiers en France. C’est ainsi qu’en 2005, Dexia a rencontré de nombreux actionnaires à Montpellier, Lyon, Annecy, Tours et Biarritz. Chaque année, Dexia est également présent au salon Actionaria à Paris. Ce salon important, destiné aux épargnants, permet à Dexia de dialoguer en direct avec ses actionnaires. Lancé en 2004, le magazine Dexia TV, le développement durable en direct, remporte un franc succès auprès des internautes. En 2005, près de 34 000 d’entre eux sont venus sur www.dexia.com pour regarder les reportages consacrés au développement durable tant sur le plan économique et social qu’environnemental. Les supports d’information Le comité consultatif européen des actionnaires individuels Dexia édite trois fois par an une lettre aux actionnaires en français et en néerlandais. Les actionnaires individuels sont ainsi régulièrement informés des développements du groupe, de son actualité, ainsi que de ses résultats et des comptes rendus des assemblées générales de Dexia SA. Constitué en juin 2001, le comité consultatif européen de Dexia a pris le relais du comité consultatif de Dexia France, créé en 1997. Sa composition reflète l’identité européenne du groupe : le comité est composé de quatre actionnaires belges, quatre actionnaires français et trois actionnaires luxembourgeois. Les lettres aux actionnaires sont adressées aux membres du club et aux actionnaires qui en font la demande, et sont également disponibles sur le site internet. Son rôle est de conseiller le groupe dans sa politique de communication en direction des actionnaires individuels. Trilingue français, néerlandais et anglais, le site internet de Dexia est consulté majoritairement par des internautes européens, principalement belges et français. L’édition du rapport annuel de Dexia est disponible en quatre langues : français, anglais, néerlandais et allemand. Elle est complétée par la publication d’un rapport annuel abrégé établi en anglais, en français et en néerlandais. Dexia publie, par ailleurs, lors des résultats trimestriels, semestriels et annuels, des avis financiers dans la presse belge, française, luxembourgeoise et anglo-saxonne. En 2005, le comité consultatif s’est réuni deux fois pour prendre connaissance des résultats du groupe et pour être informé de sujets tels que le développement international de Dexia sur son métier de public finance et sur la politique du groupe dans le domaine du développement durable. Chaque année, un des membres intervient lors de l’assemblée générale et rend compte des travaux du comité durant l’année écoulée. L’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA Le service d’information téléphonique aux actionnaires Moment fort de la vie de la société, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires fait l’objet d’une information dédiée : avis officiels à paraître au Moniteur en Belgique et dans le BALO en France, annonces diffusées dans les supports de presse patrimoniale en Belgique et en France, informations données via le numéro vert, dossier de convocation disponible en anglais, français et néerlandais et téléchargeable sur internet. Ce service est accessible depuis la France, gratuitement, au 0800 35 50 00, du lundi au vendredi de 9 heures à 19 heures, et depuis la Belgique au +32 2 213 57 46. Il est régulièrement sollicité par les actionnaires pour toutes les questions relatives au cours de l’action, à la fiscalité de l’action Dexia, au montant du dividende, à son mode d’imposition, aux strips VVPR et à l’assemblée générale de Dexia SA. 16 Dexia Comptes et Rapports 2005 1.3.2. Les relations avec les actionnaires institutionnels Pour Dexia, la relation avec les actionnaires institutionnels revêt une grande importance, ces derniers détenant près de 30 % du capital. À cet effet, une équipe, basée à Paris et à Bruxelles, est spécialement chargée des relations avec les investisseurs et les analystes. Un dispositif d’information régulier En 2005, l’équipe « relations investisseurs » a organisé à Paris une importante réunion d’analystes et d’investisseurs de toutes nationalités, afin de les informer sur l’état d’avancement du passage aux nouvelles normes comptables IFRS mais également de leur présenter l’activité et les perspectives du métier des services financiers au secteur public. Au cours de cette réunion, Pierre Richard a également eu l’occasion de présenter au marché le plan stratégique du groupe à trois ans. En cours d’année, Dexia diffuse régulièrement des informations au travers des rapports d’activité trimestriels et annuels, de présentations thématiques et des communiqués de presse relatifs à l’activité, aux résultats financiers et à l’actualité du groupe. L’ensemble de ces informations est disponible, dès publication, sur le site internet www.dexia.com sous la rubrique « Vous êtes Investisseur ». Elles peuvent également être obtenues par voie de courrier électronique. Au cours de l’année 2005, l’actualité financière de Dexia a été riche et a donné lieu à l’élaboration de 35 publications dont 4 rapports d’activité, 14 présentations ad hoc et 17 communiqués de presse. Le mode de relation avec les actionnaires institutionnels Après chaque présentation de résultats ou dans d’autres circonstances, des réunions sont organisées, à travers le monde, avec les principaux investisseurs institutionnels qui peuvent ainsi poser directement des questions relatives aux résultats ou à la stratégie du groupe, aux membres du comité de direction ou du management de Dexia. Au cours de l’année 2005, la direction du groupe, assistée de l’équipe « relations investisseurs », a rencontré plusieurs centaines d’investisseurs dans 17 pays et 29 villes. 1.4. La circulaire FMI/2003-02 de la Commission bancaire, financière et des assurances Un arrêté royal du 31 mars 2003 « portant sur les obligations des émetteurs d’instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge » traite des obligations des émetteurs en matière d’information à fournir au public et de leurs obligations à l’égard des détenteurs d’instruments financiers. La Commission bancaire, financière et des assurances a publié en juillet 2003 une circulaire qui explique et interprète cet arrêté royal. L’arrêté et la circulaire ont entraîné un certain nombre d’incidences pratiques pour Dexia SA, et notamment le choix fait par celui-ci de faire usage de son site internet pour rencontrer ses obligations concernant la publication des informations visées par l’arrêté et la circulaire. En faisant ce choix, Dexia SA s’est engagé à remplir plusieurs conditions, et notamment la création d’une partie distincte du site internet réservée aux informations financières mentionnées dans la circulaire. L’utilisation maximale du site internet, également pour la communication des informations financières obligatoires, s’inscrit dans la politique de transparence de Dexia vis-à-vis de ses actionnaires et des investisseurs institutionnels. Les informations requises par la circulaire FMI/2003-02 de la Commission bancaire, financière et des assurances se trouvent sous la rubrique « Informations légales et réglementaires » du site internet de Dexia. Cette même politique de transparence vis-à-vis des actionnaires et investisseurs institutionnels se retrouve par ailleurs dans la Charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA. 1.5. Le respect des législations en vigueur En tant que société de droit belge dont les titres sont cotés en Belgique, en France et au Luxembourg, Dexia s’assure du respect du principe d’égalité entre ses actionnaires et du respect de ses obligations légales et réglementaires, en matière d’informations occasionnelles et périodiques. 2 La gestion du groupe Dexia 2.1. L’organisation du groupe Dexia est né en 1996 de la première union transfrontalière opérée en Europe dans le secteur bancaire, entre le Crédit Communal de Belgique et le Crédit local de France. Cette initiative anticipait sur l’émergence d’un espace financier et d’une monnaie unique en Europe. Dans un premier temps, les deux entités ont été placées sous le contrôle conjoint et paritaire de deux sociétés holdings, l’une cotée à Bruxelles et l’autre à Paris. En 1999, le groupe a été unifié à la suite de la fusion des deux sociétés holdings, pour former Dexia SA, société de droit belge, dont le siège est situé à Bruxelles. Dexia SA est cotée sur le marché Euronext à Paris et à Bruxelles et fait partie des indices CAC 40 et BEL20. Au moment de son unification en 1999, Dexia s’est doté d’une organisation pilotée par un comité de direction lui-même présidé par l’administrateur délégué et composé au total de sept membres, parmi lesquels trois avaient en charge à la fois une ligne de métier et une entité opérationnelle. Cette organisation a fonctionné jusqu’à la fin 2005 et a été remaniée à l’occasion de la prise de fonction du nouvel administrateur délégué le 1er janvier 2006. Cette réorganisation, décrite ci-aprés, a été conçue de sorte que Dexia puisse agir de manière encore plus intégrée, rapide et efficace qu’auparavant, pour tenir compte d’un environnement présentant chaque jour de nouveaux défis. Par ailleurs, en termes de gouvernance, une Charte de gouvernement d’entreprise a été élaborée et mise en place en 2005. La direction opérationnelle du groupe est actuellement organisée de la façon suivante : • L’organe de direction générale de Dexia est le comité de direction groupe. Il est composé de cinq membres et présidé par Axel Miller, administrateur délégué . Les autres membres sont Jacques Guerber, vice-président, Dirk Bruneel, Rembert von Lowis et Xavier de Walque. La mission du comité de direction groupe consiste à piloter le groupe Dexia et à arrêter sa stratégie, à répondre aux challenges Rapport de gestion 17 et à développer les ressources humaines. Par ailleurs, dans le but de permettre des prises de décisions rapides, quatre parmi les cinq membres du comité de direction groupe participent aux comités de direction des grandes entités du groupe, en formant ainsi, avec le responsable de l’entité, l’organe de direction de chacune de celles-ci. • Le comité exécutif groupe, qui assure le pilotage central de l’ensemble du groupe est composé des cinq membres du comité de direction groupe, auxquels s’ajoutent sept directeurs généraux chargés des métiers et des principales fonctions transversales dans l’ensemble du groupe : Public Finance, sous la responsabilité de Bruno Deletré ; Services financiers aux particuliers (nomination à intervenir) ; Trésorerie et marchés financiers, sous la responsabilité de Alain Delouis ; Finance (nomination à intervenir) ; Risques, sous la responsabilité de Claude Piret ; Opérations et Technologie, sous la responsabilité de Marc Huybrechts ; Ressources humaines, communication & culture, sous la responsabilité de Bernard-Franck Guidoni-Tarissi. • Chacun des organes de direction des trois principales entités opérationnelles du groupe (directoire de Dexia Crédit Local et comités de direction de Dexia Banque et de Dexia BIL) est composé de cinq membres : Axel Miller et Jacques Guerber, deux autres membres du comité de direction groupe, et enfin le président de 18 Dexia Comptes et Rapports 2005 l’organe de direction de l’entité opérationnelle concernée : respectivement Gérard Bayol pour Dexia Crédit Local, Stefaan Decraene pour Dexia Banque, et Marc Hoffmann pour Dexia BIL. • Par ailleurs, Hugo Lasat, président du comité de direction de Dexia Asset Management, Guy Roelandt, président du comité de direction de Dexia Insurance Services et Marc Hoffmann, en tant que président de RBC Dexia Investor Services rapportent directement au comité de direction groupe. • Enfin, les responsables au niveau du groupe des fonctions Stratégie et développement (Stéphane Vermeire), Communication financière et Relations Investisseurs (Robert Boublil), Audit (Véronique Thirion), Compliance (Jean-Noël Lequeue), Secrétariat général – Direction juridique et fiscale (Olivier Van Herstraeten), sont rattachés directement à l’administrateur délégué. La cohésion du processus de décision et de gestion du groupe est ainsi assurée par la présence majoritaire des membres du comité de direction groupe au sein des organes de direction des entités opérationnelles, et par l’existence des sept directions générales chargées du suivi des métiers et des grandes fonctions transversales. 2.2. Le conseil d’administration de Dexia SA 2.2.1. La composition du conseil d’administration (situation au 31 décembre 2005) (1) Les statuts de Dexia SA disposent que le conseil est composé de minimum seize et de maximum vingt administrateurs. Au 31 décembre 2005, le conseil d’administration est composé de dix-neuf membres. Le conseil d’administration de Dexia SA reflète l’identité européenne du groupe : cinq nationalités y sont représentées. Sa composition est également conforme au caractère franco-belge statutaire de Dexia SA. Il comporte, en effet, autant d’administrateurs belges que d’administrateurs français, chaque nationalité représentant au moins un tiers du conseil. Le tableau ci-dessous reflète la situation en date du 31 décembre 2005. En date du 1er janvier 2006, Pierre Richard a succédé à François Narmon (dont le mandat d’administrateur a pris fin) à la présidence du conseil d’administration. À cette même date, Axel Miller a été coopté comme administrateur et a succédé à Pierre Richard comme administrateur délégué. Nom, âge, nationalité, nombre d’actions Dexia Comités spécialisés Durée du Fonction principale mandat François Narmon (administrateur de Dexia SA jusqu’au 31 décembre 2005) 71 ans Belge Détient 7 060 actions Dexia Administrateur depuis 1996 Membre du comité stratégique, du comité des rémunérations et du comité des nominations (jusqu’au 31 décembre 2005) 2002-2006 Pierre Richard 64 ans Français Détient 40 210 actions Dexia Administrateur depuis 1996 Membre du comité stratégique (dont il est président depuis le 1er janvier 2006) et du comité des nominations. Membre du comité des rémunérations à partir du 1er janvier 2006 2002-2006 Gilles Benoist Administrateur indépendant 59 ans Français Détient 300 actions Dexia Administrateur depuis 1999 Président du comité d’audit 2000-2006 Autres fonctions Biographie Président du conseil d’administration de Dexia SA (jusqu’au 31 décembre 2005) Président du conseil d’administration : – Dexia BIL – Dexia Insurance Belgium Ingénieur commercial. Entré au Crédit Communal en 1957. Président du comité de direction du Crédit Communal (puis Dexia SA) de 1979 à 1999. Coprésident du groupe Dexia de 1996 à 1999. Président du conseil d’administration de Dexia SA depuis 1999. Administrateur délégué et président du comité de direction de Dexia SA (jusqu’au 31 décembre 2005). Administrateur : – Crédit du Nord – Le Monde – Air France/KLM – Generali France Holding – Sociétés appartenant au groupe Dexia (Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local, Dexia BIL, Financial Security Assurance) Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale des Ponts et Chaussées. Directeur général des Collectivités Locales – Ministère de l’Intérieur de 1978 à 1982. Directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations de 1983 à 1993. Président du Crédit Local de France de 1987 à 1996. Coprésident du groupe Dexia de 1996 à 1999. Depuis 1999, administrateur délégué et président du comité de direction de Dexia SA. Président du conseil d’administration de Dexia SA depuis le 1er janvier 2006. Membre du comité de direction : – Groupe Caisse des Dépôts Diplômé en droit. Diplômé de l’Institut d’Études Politiques et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Il devient en 1987 secrétaire général du Crédit local de France, puis membre du comité exécutif de la Caisse des dépôts et consignations de 1993 à 1998. Président du conseil d’administration de Dexia SA à partir du 1er janvier 2006 Président du directoire de CNP Assurances (1) L’article 2 de la loi du 6 août 1931 (Moniteur belge du 14 août 1931) interdit aux ministres, anciens ministres et ministres d’État, membres ou anciens membres des Chambres législatives de faire mention desdites qualités dans les actes ou publications se rapportant à des sociétés à but lucratif. Rapport de gestion Nom, âge, nationalité, nombre d’actions Dexia Comités spécialisés Durée du Fonction principale mandat Rik Branson 61 ans Belge Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2001 Membre du comité stratégique et du comité des nominations 2002-2006 Président du comité de direction d’Arcofin Autres fonctions Biographie Président du comité de direction : – Arcopar – Arcoplus – Auxipar Licencié en sciences économiques. Il exerce différentes fonctions à la Société régionale d’investissement pour la Flandre entre 1980 et 1989. Il rejoint le groupe Arco en 1989 et devient président du comité de direction en 1992. Censeur : – Banque nationale de Belgique Guy Burton 57 ans Belge Détient 2 000 actions Dexia Administrateur depuis 2001 Membre du comité des rémunérations à partir du 1er janvier 2006 Anne-Marie Idrac Administrateur indépendant 54 ans Française Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2004 Denis Kessler Administrateur indépendant 53 ans Français Détient 15 285 actions Dexia Administrateur depuis 1999 Membre du comité stratégique Serge Kubla 58 ans Belge Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2005 20 Dexia Comptes et Rapports 2005 2003-2007 Directeur général et Président du comité de direction d’Ethias Président du conseil d’administration : – Union des Associations d’Assurance mutuelle – Nateus SA – Network Research Belgium (NRB) – Incotech – Ame Life Lux – Ame Holding SA – Mnema ASBL Licencié en droit. Il entre à la Société Mutuelle des Administrations Publiques, actuellement dénommée Ethias, en 1974. Il y devient secrétaire général en 1991 et directeur général en 1995. 2004-2008 Présidente-directrice générale de la RATP Membre du Conseil économique et social Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et licenciée en droit, ancienne élève de l’ENA. Elle fut Directeur des Transports Terrestres au Ministère de l’Équipement, du Transport et du Tourisme de 1993 à 1995. Elle était Secrétaire d’État aux transports de 1995 à 1997. Élue députée des Yvelines et Conseillère régionale d’Île-de-France, elle a démissionné de ses mandats et fonctions politiques, pour être nommée présidente-directrice générale de la RATP en 2002. 2000-2006 Président-directeur général du groupe SCOR Président : – SCOR Life US Reinsurance (USA) – SCOR Reinsurance Company (USA) – SCOR US Corporation (USA) Administrateur : – BNP Paribas SA – Bolloré Investissement SA – Dassault Aviation – Cogedim – AMVESCAP Plc École des Hautes Études Commerciales. Diplômé en sciences politiques, sciences économiques et en philosophie. Il est à ce jour membre du Conseil économique et social, ainsi que de la Commission économique de la Nation. Il est membre de la Société d’Économie Politique et du Conseil de l’Association de Genève. 2005-2006 Bourgmestre de Waterloo (Belgique) Administrateur : – ASBL Les Amis du Musée Wellington – IP Trade École de commerce de Solvay (cycle incomplet : trois ans sur quatre). Bourgmestre de Waterloo depuis 1982. Il est actuellement actif dans la politique nationale. Nom, âge, nationalité, nombre d’actions Dexia Comités spécialisés Durée du Fonction principale mandat André Levy-Lang Administrateur indépendant 68 ans Français Détient 38 000 actions Dexia Administrateur depuis 2000 Président du comité des nominations Membre du comité d’audit (depuis le 7 février 2006) 2000-2006 Bernard Lux 56 ans Belge Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2005 Dominique Marcel 50 ans Français Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2005 Autres fonctions Biographie Professeur associé émérite à l’Université Paris-Dauphine Administrateur : – Schlumberger – AGF – Institut Europlace de Finance – SCOR – Hôpital Américain de Paris Diplômé de l’École Polytechnique et docteur (Business Administration) de l’université de Stanford. Après avoir été président du directoire de Paribas, il est professeur associé à l’université Paris-Dauphine et administrateur de sociétés. 2005-2009 (à nommer définitivement par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006) Recteur-Président de l’Université de Mons – Professeur ordinaire à la Faculté Warocqué des Sciences économiques – Président du conseil d’administration de la SA WHESTIA – Membre du conseil d’administration et des rémunérations de la SA SOGEPA – Membre du conseil d’administration et Président des finances et ressources humaines de la SWL (Société wallonne du logement) – Membre fédéral du conseil Supérieur de l’Emploi Docteur en sciences économiques appliquées, auteurs d’études et d’articles scientifiques. 2005-2006 Directeur financier du Groupe Caisse des Dépôts Membre du comité de direction de la Caisse des dépôts et consignations Membre du Conseil de Surveillance : – Accor – CNP Assurances Représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations : – conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne et de Prévoyance (CNCE) – conseil d’administration d’Icade Président du Conseil de surveillance : – Compagnie des Alpes Diplômé en études politiques, ancien élève de l’École nationale d’administration. Après avoir occupé diverses fonctions à la direction du Trésor, il a été Conseiller économique du Président de la République, Directeur du cabinet de la Ministre de l’Emploi et de la Solidarité de 1997 à 2000. Directeur adjoint du Cabinet du Premier Ministre de 2000 à 2002 ; Inspecteur général des finances et depuis 2003, directeur financier du Groupe Caisse des Dépôts. Rapport de gestion 21 Nom, âge, nationalité, nombre d’actions Dexia Comités spécialisés Durée du Fonction principale mandat Francis Mayer 55 ans Français Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2003 Membre du comité stratégique et du comité des nominations 2004-2008 Roberto Mazzotta Administrateur indépendant 65 ans Italien Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2001 Autres fonctions Biographie Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations Membre du conseil de surveillance : – CNP Assurances Vice-président et membre du conseil de surveillance : – CNCEP Administrateur : – Veolia Environnement – Casino GuichardPerrachon – Accor Ancien élève de l’École nationale d’administration. Agrégé de lettres. Avant de devenir directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, il a été directeur adjoint à la direction du Trésor du Ministère de l’Économie et des Finances (1994-1999), président du Club de Paris (1997-1999) et viceprésident de la Banque européenne d’investissement (BEI) (1999-2002). 2002-2006 Président de Banca Popolare di Milano Vice-président du conseil d’administration : – Associazione Bancaria Italiana Administrateur : – Associazione Nazionale Banche Popolari Économiste de formation. Il a été professeur à l’université de Gênes. Pendant une vingtaine d’années, il est actif dans le monde politique. Il commence en 1987 sa carrière de banquier. Jan Renders 56 ans Belge Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2003 2004-2008 Président de l’ACW Président du conseil d’administration : – HIVA – Arcopar – Arcofin Membre du conseil d’administration : – IDEWE – IBEVE Licencié en sociologie. Il a commencé sa carrière en 1972 comme conseiller du service d’études de l’ACV. Il a été secrétaire national de l’ACW de 1990 à 1997. Secrétaire général de l’ACW depuis 1997, il en devient président en 2002. Gaston Schwertzer Administrateur indépendant 73 ans Luxembourgeois Détient 30 660 actions Dexia Administrateur depuis 1999 2000-2006 Docteur en droit Administrateur de sociétés Président de Luxempart Administrateur délégué d’Audiolux Président : – Luxempart et Luxempart Énergie – Sichel – Presta-Gaz – Energus Administrateur : – Société électrique de l’Our – Foyer Finance – Dexia Banque Internationale à Luxembourg – Trief Corporation (Groupe Wendel) Il a été longtemps actif dans l’industrie du gaz et dans des réalisations immobilières à Luxembourg. Administrateur de Dexia BIL depuis 1984. Il est cofondateur de BIL Participations devenue Luxempart. Il est également consul honoraire de la république du Nicaragua. 2001-2007 Membre du directoire du groupe Taittinger Directeur général de la Société du Louvre – Groupe du Louvre Président : – Société immobilière de la Tour La Fayette Vice-Président du conseil d’administration : – Baccarat Administrateur (représentant permanent) : – Groupe Taittinger chez Taittinger CCVC Administrateur : – Carrefour Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Avant d’accéder au directoire du Groupe Taittinger, elle était successivement secrétaire général, directeur général adjoint, directeur général puis président du directoire de la Société du Louvre dont dont elle est aujourd’hui directeur général, dans le cadre d’une dissociation des fonctions de président et de directeur général. Anne-Claire Taittinger Administrateur indépendant 56 ans Française Détient 1 000 actions Dexia Administrateur depuis 2001 22 Membre du comité des rémunérations (dont elle est présidente à partir du 7 février 2006) Dexia Comptes et Rapports 2005 Nom, âge, nationalité, nombre d’actions Dexia Comités spécialisés Durée du Fonction principale mandat Marc Tinant 51 ans Belge Détient 100 actions Dexia Administrateur depuis 2001 Membre du comité d’audit 2002-2006 Sir Brian Unwin Administrateur indépendant 70 ans Britannique Ne détient pas d’actions Dexia Administrateur depuis 2000 Membre du comité des rémunérations Francis Vermeiren 69 ans Belge Détient 1 700 actions Dexia Administrateur depuis 2004 Membre du comité stratégique et du comité des nominations Observateur : Frank Beke 59 ans Belge Détient 1 400 actions Dexia Observateur depuis 2001 Autres fonctions Biographie Membre du comité de direction d’Arcofin Membre du comité de direction (administrateur exécutif) : – Arcoplus – Auxipar – Arcopar Administrateur délégué et viceprésident du conseil d’administration : – EPC Administrateur : – Retail Estates (SICAFI cotée à Bruxelles) – SRIW (Société Régionale d’Investissement de la Wallonie) Licencié et Maître en sciences économiques. Avant de rejoindre le groupe Arco en 1991, il était conseiller général du comité de direction de la Société Régionale d’Investissement de la Wallonie. 2000-2006 Président de Assettrust Housing, Limited Président honoraire : Banque européenne d’investissement Président : – Centre européen de la protection de la nature Administrateur : – English National Opera Company – Federal Trust for Education and Research A étudié à Oxford et à Yale. Il a été diplomate et a occupé divers postes au ministère des Finances et au cabinet du Premier Ministre en GrandeBretagne. Il accède à la présidence de la Banque Européenne d’Investissement en 1993. Il en est président honoraire depuis 2000. 2005-2009 Bourgmestre de Zaventem (Belgique) Président du conseil d’administration : – Holding Communal SA Ancien inspecteur des assurances. Ancien gérant d’un bureau fiscal. Est actuellement actif dans la politique nationale. Bourgmestre de la ville de Gand (Belgique) Administrateur : – Dexia Banque Belgique SA Licencié en philologie et en sciences de la communication. Avant de devenir bourgmestre de la ville de Gand en 1995, il a été conseiller communal et échevin. Rapport de gestion 23 Critères d’éligibilité Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration indique que les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration de la société. Dans ce cadre, le comité des nominations créé au sein du conseil d’administration est chargé d’établir des profils de compétence qui seront revus régulièrement afin de tenir compte de l’évolution du groupe Dexia et de ses activités. Tout membre du conseil d’administration doit avoir la disponibilité nécessaire à l’accomplissement de ses obligations d’administrateur. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent exercer plus de cinq mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées. Procédure de nomination et d’évaluation des administrateurs Nomination Le comité des nominations est chargé de proposer au conseil d’administration la nomination d’un nouvel administrateur. Il est fait un rapport détaillé au conseil d’administration des éléments qui justifient cette proposition. Dans ce but, le comité des nominations procède à un examen des compétences, des connaissances et de l’expérience du candidat. Il est notamment procédé à un entretien entre le candidat et les membres de ce comité ou une délégation des membres de ce comité. Évaluation Le conseil d’administration procède chaque année à une autoévaluation de son fonctionnement, qui est conduite par le président du conseil d’administration. Cet exercice d’auto-évaluation peut également être réalisé par un consultant externe. À cette occasion, la question de la contribution de chaque administrateur aux travaux du conseil est également examinée. À l’occasion du renouvellement du mandat d’un administrateur, le comité des nominations s’appuiera par ailleurs sur les résultats de l’étude d’évaluation effectuée par un consultant externe afin de procéder à l’évaluation de la contribution de l’administrateur aux travaux du conseil et de son efficacité. Le Code Lippens indique, en outre, que les administrateurs non exécutifs d’une société procèdent à l’évaluation régulière de leur interaction avec le management exécutif, et se réunissent au moins une fois par an sans la présence de l’administrateur délégué et des autres administrateurs exécutifs. Une séance du conseil d’administration de Dexia se réunira dans ce but hors la présence de l’administrateur délégué (et, le cas échéant, des autres administrateurs exécutifs). Évolution de la composition du conseil d’administration de Dexia SA au cours de l’exercice 2005 Les faits marquants intervenus au cours de l’exercice 2005 quant à la composition du conseil d’administration de Dexia SA sont les suivants : (1) Monsieur Thierry Breton a démissionné du conseil d’administration de Dexia SA le 28 février 2005. L’assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 11 mai 2005 a donné au conseil d’administration, en vue de pourvoir au remplacement de Monsieur Thierry Breton, la possibilité de coopter un nouvel administrateur. Conformément à cette décision de l’assemblée générale ordinaire, le conseil a coopté en date du 7 juillet 2005 Monsieur Dominique Marcel comme administrateur en remplacement de Monsieur Thierry 24 Dexia Comptes et Rapports 2005 Breton. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 10 mai 2006 de nommer définitivement Monsieur Dominique Marcel pour un nouveau mandat de quatre ans. (2) Lors de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 11 mai 2005, il a été procédé à la nomination définitive, pour un nouveau mandat de quatre ans qui aurait pris fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2009, de Monsieur Elio Di Rupo, qui avait été coopté par le conseil d’administration de Dexia SA le 16 novembre 2004. Monsieur Elio Di Rupo a démissionné du conseil d’administration de Dexia SA le 6 octobre 2005. Lors de sa réunion du 17 novembre 2005, le conseil d’administration a coopté Monsieur Bernard Lux afin de remplacer provisoirement Monsieur Elio Di Rupo. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 de nommer définitivement Monsieur Bernard Lux dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009. (3) Lors de la même assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 11 mai 2005, il a été procédé à la nomination définitive, pour un nouveau mandat de quatre ans, de Monsieur Francis Vermeiren qui avait été coopté par le conseil d’administration de Dexia SA avec effet au 29 novembre 2004. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2009. (4) Monsieur Éric André, qui était administrateur de Dexia SA depuis l’année 2002, est décédé le 28 juillet 2005. Lors de sa réunion du 17 novembre 2005, le conseil d’administration a coopté Monsieur Serge Kubla afin de remplacer provisoirement Monsieur Éric André. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 10 mai 2006 de nommer définitivement Monsieur Serge Kubla pour un nouveau mandat de quatre ans. (5) Monsieur François Narmon a démissionné du conseil d’administration de Dexia SA le 31 décembre 2005. Le conseil d’administration a coopté Monsieur Axel Miller afin de remplacer provisoirement Monsieur François Narmon à partir du 1er janvier 2006. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire de Dexia SA du 10 mai 2006 de nommer définitivement Monsieur Axel Miller pour un nouveau mandat de quatre ans. Les nouveaux administrateurs Comme indiqué ci-dessus, il a été procédé au cours de l’exercice 2005 à la nomination de quatre nouveaux administrateurs à savoir Messieurs Dominique Marcel, Serge Kubla, Bernard Lux et Axel Miller. Comme préconisé par le Code Lippens, un résumé du curriculum vitæ de ces nouveaux administrateurs est repris ci-après : – Monsieur Dominique Marcel est diplômé en études politiques et ancien élève de l’ENA. Il est directeur financier du Groupe Caisse des Dépôts. Il est également, entre autres, membre du comité de direction de la Caisse des dépôts et consignations, membre du conseil de surveillance d’Accor et président du conseil de surveillance de la Compagnie des Alpes. – Monsieur Serge Kubla est actif dans la politique nationale. Il est Bourgmestre de Waterloo depuis 1982 et également administrateur de IP Trade et de l’ASBL « Les Amis du Musée Wellington ». – Monsieur Bernard Lux est Docteur en Sciences économiques appliquées, auteurs d’études et d’articles scientifiques. Il est RecteurPrésident de l’Université de Mons-Hainaut. Il est également, entre autres, professeur ordinaire à la Faculté Warocqué des Sciences économiques et membre fédéral du Conseil Supérieur de l’Emploi. – Monsieur Axel Miller est licencié en droit. Après avoir travaillé pendant 14 ans comme avocat spécialisé en droit financier, fusions et acquisitions et en droit commercial international, il a rejoint le groupe Dexia en 2001 en qualité de General Counsel. Membre du comité de direction de Dexia Banque en janvier 2002, il devient président du comité de direction de Dexia Banque et responsable du métier Services financiers aux particuliers (Personal Financial Services) en janvier 2003. Axel Miller est depuis le 1er janvier 2006 administrateur délégué de Dexia SA, membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique et de Dexia BIL, et membre du directoire de Dexia Crédit Local. Les administrateurs indépendants Le Code Lippens contient une liste de critères sur la base desquels les administrateurs peuvent être qualifiés d’indépendants. À quelques exceptions près, les critères retenus en 2004 par le conseil d’administration de Dexia SA (basés sur l’article 524 du Code belge des Sociétés et sur les principes de gouvernance recommandés par le rapport Bouton qui sert de référence en France) étaient identiques ou plus stricts que ceux préconisés par le Code Lippens. Le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 7 février 2006, sur proposition du comité des nominations, de modifier les critères d’indépendance des administrateurs de Dexia SA en y intégrant les éléments plus stricts issus du Code Lippens. À la suite de cette décision du conseil, les critères d’indépendance appliqués par Dexia SA à ses administrateurs sont les suivants : 1. Durant une période de 3 ans précédant sa nomination comme administrateur indépendant, celui-ci ne peut avoir exercé un mandat ou une fonction d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière, de cadre ou de salarié de Dexia SA ou d’une société ou d’une personne qui lui est liée ou qui entre dans son périmètre de consolidation (cette condition ne s’applique pas en cas de prolongement du mandat d’un administrateur indépendant). 2. L’administrateur indépendant ne peut être administrateur de Dexia SA depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère n’intervenant qu’à l’expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de 12 ans) ; la perte du statut d’administrateur indépendant à l’issue de cette période de 12 ans n’empêche pas le renouvellement du mandat en tant qu’administrateur non indépendant. 3. L’administrateur indépendant ne peut avoir, que ce soit dans Dexia SA ou dans une société liée à celui-ci, ni un conjoint, ni une personne avec laquelle il cohabite légalement, ni un parent, ni un allié jusqu’au deuxième degré exerçant un mandat d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de cadre, ou ayant un intérêt financier tel que prévu au point 4 ci-dessous. 4. Ni l’administrateur indépendant, ni son conjoint, ni la personne avec laquelle il cohabite légalement, ni ses parents ou alliés jusqu’au deuxième degré ne peuvent être titulaires de titres représentant 3 % ou plus du capital ou d’une catégorie d’actions de Dexia SA. Dans l’hypothèse où ces personnes possèdent des droits représentant moins de 3 % du capital ou d’une catégorie d’actions de Dexia SA, ces droits ne peuvent excéder ladite limite de 3 % lorsqu’on les ajoute à ceux détenus par les sociétés qui sont contrôlées par l’administrateur indépendant ; enfin, les actes de disposition relatifs à ces actions ou l’exercice des droits y affé- rents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l’administrateur indépendant aurait souscrit. 5. L’administrateur indépendant ne peut être administrateur exécutif d’une société dans laquelle Dexia SA détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur. 6 L’administrateur indépendant ne peut être (ou être lié directement ou indirectement à) un client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement (i) significatif de Dexia SA ou d’une société liée à Dexia SA ou (ii) pour lequel Dexia SA ou une société liée à celle-ci représente une part significative de son activité. 7. L’administrateur indépendant ne peut avoir été commissaire de Dexia SA ou d’une société liée à Dexia SA au cours des cinq années précédentes. 8. L’administrateur indépendant ne peut représenter un actionnaire détenant seul ou de concert avec un ou plusieurs autres actionnaires plus de 5 % du capital de Dexia SA. 9. L’administrateur indépendant ne peut pas recevoir, ou avoir reçu, d’importante rémunération additionnelle de la société ou d’une société associée hormis la rémunération perçue comme administrateur non exécutif. 10. L’administrateur indépendant ne peut pas être un administrateur exécutif ou administrateur délégué d’une autre société dans laquelle un administrateur exécutif ou administrateur délégué de Dexia SA est un administrateur non exécutif ou administrateur délégué, et ne peut pas avoir d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de Dexia SA par le biais de participations dans d’autres sociétés ou entités. 11. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Dexia SA, une société liée à Dexia SA ou la direction de Dexia SA, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Il ne peut entretenir aucune relation avec une quelconque autre société qui serait de nature à mettre en cause son indépendance. Compte tenu de ces critères, le conseil d’administration de Dexia SA compte huit administrateurs indépendants au 31 décembre 2005. Il s’agit de : • Madame Anne-Marie Idrac • Madame Anne-Claire Taittinger • Monsieur Gilles Benoist • Monsieur Denis Kessler • Monsieur André Levy-Lang • Monsieur Roberto Mazzotta • Monsieur Gaston Schwertzer • Sir Brian Unwin. Les administrateurs non exécutifs Un administrateur non exécutif est un administrateur qui n’exerce pas de fonctions exécutives dans une société du groupe Dexia. Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA prévoit que la moitié au moins du conseil d’administration est composée d’administrateurs non exécutifs. Il est à noter qu’à l’exception de l’administrateur délégué (Monsieur Pierre Richard jusqu’au 31 décembre 2005 et Monsieur Axel Miller à partir du 1er janvier 2006), tous les membres du conseil d’administration de Dexia SA sont administrateurs non exécutifs. Rapport de gestion 25 La séparation des fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué (CEO) Les statuts de Dexia SA, ainsi que le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA, mentionnent explicitement la règle de séparation des fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué (CEO). Ces fonctions doivent être nécessairement confiées à des personnes différentes et de nationalités différentes, même si le président du conseil d’administration est empêché et se fait remplacer par un autre administrateur pour présider une séance du conseil. La durée des mandats La durée du mandat des administrateurs nommés à partir du 7 mai 2002 est de 4 ans maximum. 2.2.2. Les compétences et responsabilités du conseil d’administration Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration décrit les compétences et responsabilités du conseil d’administration, qui portent sur trois aspects : tion préalable au conseil d’administration. En cas d’urgence, le président du conseil d’administration et le président du comité d’audit seront informés et pourront décider, de commun accord, de convoquer éventuellement le conseil d’administration afin qu’il soit informé. Le contrôle de la gestion de la société et le suivi du risque Le conseil d’administration contrôle et oriente la gestion de la société et du groupe et assure le suivi du risque. À cette fin, le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia prévoit que le conseil d’administration : – procède à l’évaluation de l’implémentation, au niveau du groupe et de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL, de fonctions de contrôle fortes et indépendantes, qui englobent notamment, dans un esprit de centralisation, la gestion des riques, l’audit interne et la compliance ; – prend toutes les mesures nécessaires pour s’assurer de l’intégrité des états financiers ; – procède à l’évaluation des performances des membres du comité de direction ; – la stratégie et la politique générale ; – supervise les performances des commissaires et de l’audit interne ; – le contrôle de la gestion et le suivi du risque ; – arrête l’organisation du comité de direction en ce qui concerne sa composition, son mode de fonctionnement et ses obligations sur proposition de l’administrateur délégué ; le conseil fixe la rémunération des membres du comité de direction sur proposition du comité des rémunérations et sur proposition de l’administrateur délégué en ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction autres que lui-même. – les relations avec les actionnaires. La stratégie et la politique générale Le conseil d’administration de Dexia définit, au nom de tous les actionnaires et sur proposition ou après avis du comité de direction, la stratégie et la politique générale de la société et du groupe Dexia. Il établit également les standards du groupe et veille à la mise en œuvre de la stratégie au niveau du groupe, mais également au niveau de Dexia Banque Belgique, de Dexia Crédit Local et de Dexia BIL. Le conseil veille également à ce que soient respectés les principes de bonne gouvernance y compris la reconnaissance de l’intérêt social de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL. Dans ce cadre, le règlement d’ordre intérieur de Dexia indique notamment que le conseil d’administration : Le rôle du conseil d’administration vis-à-vis des actionnaires de la société L’action du conseil est guidée par le seul souci de l’intérêt de la société au regard des actionnaires, de la clientèle et du personnel. Le conseil assure que ses obligations envers tous ses actionnaires sont comprises et remplies et rend compte aux actionnaires de l’exercice de ses responsabilités. – se réunit au moins une fois par an pour évaluer les défis et les enjeux stratégiques auxquels est confronté Dexia ; 2.2.3. Le fonctionnement du conseil d’administration – examine les propositions stratégiques faites par le comité de direction ; Les statuts de la société prévoient les règles suivantes quant au fonctionnement du conseil d’administration : – décide la stratégie des différents métiers de Dexia qui est mise en œuvre par le comité de direction, fixe les priorités, approuve le budget annuel et s’assure de l’adéquation entre la stratégie choisie et les moyens engagés ; – Toute délibération requiert la présence ou la représentation de la moitié des membres au moins. – définit les valeurs du groupe Dexia après avis du comité de direction. Concernant les acquisitions et les cessions d’actifs importants, le règlement d’ordre intérieur du conseil lui donne des responsabilités précises. Toute acquisition ou cession faite par le groupe Dexia (Dexia SA ou une autre société contrôlée, directement ou indirectement, par Dexia SA) d’un montant égal ou supérieur à EUR 50 millions devra faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration. En cas d’urgence, le président du conseil d’administration et le président du comité d’audit pourront, par délégation du conseil et de commun accord, autoriser une telle opération ou décider de convoquer le conseil. Toute garantie donnée à un tiers par Dexia SA dont le montant serait égal ou supérieur à EUR 50 millions devra faire l’objet d’une informa- 26 Dexia Comptes et Rapports 2005 2.2.3.1. Les règles statutaires – Les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante. – Les décisions relatives aux opérations visées ci-après requièrent la présence ou la représentation de deux tiers des membres au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des voix de tous les membres présents ou représentés : (i) décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires une proposition visant à l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d’autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, lorsque le montant des augmentations de capital qui résulterait de l’émission de ces actions ou de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l’exercice de ces warrants ou autres instruments financiers excède dix pour cent du montant du capital existant préalablement à ces décisions ; (ii) décision relative à des acquisitions ou cessions d’actifs représentant plus de dix pour cent des fonds propres de la société ; (iii) décision de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires des propositions de modifications aux statuts de la société ; (iv) décision relative à la nomination et à la révocation du président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué. 2.2.3.2. Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA, qui existe depuis 1999 et qui codifie un ensemble de règles visant à permettre au conseil d’exercer pleinement ses compétences et de renforcer l’efficacité de la contribution de chaque administrateur, a connu d’importantes évolutions en 2005, notamment liées à la nouvelle structure d’organisation du groupe Dexia et à l’entrée en vigueur du Code Lippens. Sont reprises ci-dessous les principales règles de ce règlement concernant : – les principes généraux d’organisation du conseil d’administration ; – l’obligation de confidentialité existant dans le chef des administrateurs ; – la formation des administrateurs ; – les conflits d’intérêts ; – les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs ; – les opérations pour compte propre sur titres Dexia. Principes généraux d’organisation Le conseil d’administration s’organise de manière à pouvoir assurer au mieux l’exercice de ses compétences et de ses responsabilités. Les réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour permettre à celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs s’engagent à participer activement aux travaux du conseil et des comités dont ils sont membres. L’assiduité aux séances du conseil et des comités est la condition première de cette participation et une présence effective aux trois quarts au moins des réunions est souhaitée. L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le sont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise de décisions. Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent les décisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émises par certains administrateurs. Obligation de confidentialité Les informations communiquées aux administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, que ce soit à l’occasion des séances du conseil, des comités spécialisés, ou lors d’entretiens privés, leur sont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la confidentialité de ces informations soit strictement respectée. La connaissance d’informations privilégiées conduit à l’interdiction de réaliser pour son propre compte ou pour compte de tiers des opérations sur les titres des sociétés concernées et à l’interdiction de communiquer ces informations à des tiers. Formation des administrateurs Afin d’acquérir une bonne compréhension du groupe Dexia, les nouveaux membres du conseil d’administration sont invités, lors de leur prise de fonction, à une ou deux journées de contacts et de visites au sein du groupe. Les administrateurs rejoignant les comités spécialisés sont choisis en fonction de leurs compétences spécifiques. Ils se font aider, le cas échéant, par des experts externes. Les missions de ces comités spécialisés sont par ailleurs clairement définies dans le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. Conflits d’intérêts Les administrateurs s’assurent que leur participation au conseil d’administration n’est pas source pour eux de conflits d’intérêts, direct ou indirect, tant sur le plan personnel qu’en raison des intérêts professionnels qu’ils représentent. Les administrateurs veillent à ce que leur participation au conseil d’administration traduise une totale indépendance à l’égard d’intérêts étrangers à l’entreprise elle-même. En particulier, les échanges croisés d’administrateurs sont à éviter. Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition du conseil en cas de changement important dans leurs fonctions, le conseil décidant d’accepter ou non leur démission dans ce cas, après avis du comité des nominations. Ils doivent démissionner si un changement de leur situation crée une incompatibilité avec leur mandat d’administrateur de Dexia. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procèsverbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit en informer les commissaires de la société. En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient le procès-verbal visé ciavant. Le rapport des commissaires doit en outre comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d’administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens des dispositions mentionnées ci-dessus. L’administrateur dans le chef duquel existe une opposition d’intérêts ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché. Rapport de gestion 27 Opérations pour compte propre sur titres Dexia – l’analyse des orientations stratégiques du groupe Dexia ; Dans le but de favoriser la transparence des transactions sur titres Dexia, le règlement d’ordre intérieur stipule que les administrateurs déclarent au compliance officer groupe : a. au moment de leur entrée en fonction, les titres ou instruments financiers Dexia qu’ils détiennent ; b. après chaque opération, le détail de celle-ci afin de procéder aux publications appropriées ; c. à la fin de chaque année, une actualisation des titres ou instruments financiers Dexia qu’ils détiennent. – la discussion et l’approbation du plan d’audit pour l’année 2005 ; Avant toute transaction sur les titres Dexia, les administrateurs informent le compliance officer groupe de la transaction qu’ils envisagent d’effectuer. En toute hypothèse, sauf accord préalable du compliance officer groupe, les administrateurs s’abstiennent de réaliser : – toute transaction sur titres Dexia pendant une période de 1 mois précédant la publication des résultats financiers (« période fermée ») ; – toute transaction sur titres Dexia pendant les périodes sensibles qui leur sont communiquées par le compliance officer groupe et qui sont déterminées par ce dernier sur la base d’une politique générale arrêtée en concertation avec le comité d’audit (« période d’interdiction ») ; – l’étude et l’approbation du projet de partenariat avec Royal Bank of Canada ; – la création de la Dexia Corporate University ; – la discussion et la décision sur la prise en charge par la société des cotisations sociales dues par les administrateurs ; – la discussion de l’activité de Dexia dans le domaine des ISR ; – l’approbation de la participation de Dexia au processus de privatisation de CEC ; – la discussion et l’approbation de l’offre pour l’acquisition d’une participation dans la Banca Comerciala Romana ; – le rapport du président du conseil d’administration de Dexia SA sur le fonctionnement du conseil et sur le contrôle interne du groupe ; – la discussion et la prise de connaissance du rapport du contrôle interne et du rapport sur la mesure et la surveillance des risques en 2004 ; – le suivi du dossier Dexia Bank Nederland ; – le plan d’actionnariat destiné aux membres du personnel et aux collaborateurs du groupe, ainsi que le plan d’options sur actions pour 2005 ; – toute opération en sens opposé à une précédente opération à l’exception de la cession d’actions consécutive à l’exercice d’options dans un délai de 6 mois à dater de celui-ci. – la discussion et l’approbation de la charte des fonctions juridiques et fiscales ; Les administrateurs s’engagent en outre à détenir les titres Dexia qu’ils ont acquis ou envisagent d’acquérir sur un compte-titres ouvert à leur nom dans l’un des établissements de crédit du groupe Dexia, ou dans un établissement agréé par Dexia, ou à faire inscrire ces titres au nominatif. – la mise en place d’un plan d’action sur la place des femmes dans le groupe ; Les obligations sur titres Dexia décrites ci-dessus sont applicables aux administrateurs, à leurs conjoints non séparés de corps et de biens et à leurs enfants mineurs. Les différentes obligations énoncées dans le présent règlement s’appliquent également aux observateurs tels que définis dans les statuts de Dexia SA. Le compliance officer groupe assure le suivi par les administrateurs des règles énoncées aux alinéas précédents. Outre la communication des positions globales en actions Dexia dans le rapport annuel de la société, les opérations individuelles sont publiées depuis début 2005 sur le site internet de Dexia et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (France), en attendant des précisions qui découleront de la transposition des normes européennes en la matière. 2.2.3.3. Le fonctionnement et les activités du conseil d’administration de Dexia SA au cours de l’exercice 2005 Assiduité des administrateurs Le conseil d’administration s’est réuni onze fois en 2005. Le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration a été de 82 %. 28 – la stratégie concernant le programme d’achat d’actions propres ; – la discussion sur le planning de succession à la tête du groupe ; – la politique de Partenariat Public/Privé ; – le Data Consolidation Center ; – l’offre de rapprochement de Fortis avec Dexia ; – la cession de Eural ; – la nouvelle organisation du groupe ; – l’adoption de la charte de gouvernement d’entreprise et la modification des règlements d’ordre intérieur du conseil d’administration et du comité de direction ; – l’élaboration d’un règlement d’ordre intérieur du comité d’audit ; – la nouvelle campagne institutionnelle de Dexia. Conflits d’intérêts en 2005 Comme indiqué ci-dessus, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d’administration. En outre, sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. Activités du conseil d’administration Ci-dessous sont repris les extraits de procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de l’année 2005 relatifs à des points pour lesquels ont été appliquées les dispositions de l’article 523 du Code belge des Sociétés. Outre les points relevant de la compétence ordinaire du conseil d’administration (suivi des résultats, approbation du budget, nomination et rémunération des membres du comité de direction), le conseil s’est notamment penché sur les dossiers suivants : (1) Lors de la séance du 3 mars 2005, le conseil s’est penché sur la fixation de la rémunération des membres du comité de direction. Vu que l’administrateur délégué est également président du comité de direction, celui-ci s’est abstenu (en conformité avec Dexia Comptes et Rapports 2005 l’article 523 du Code des Sociétés) de participer aux délibérations et vote du conseil d’administration relatifs à sa propre rémunération. L’extrait du procès-verbal relatif à l’administrateur délégué est reproduit ci-après : F. Narmon fait rapport de la réunion du comité des rémunérations qui a eu lieu le 2 février 2005. Outre les points relatifs au plan d’actionnariat salarié 2005 et au plan d’options 2005 qui seront abordés dans le cadre d’un autre point à l’ordre du jour, le comité des rémunérations a abordé essentiellement la question de la part variable des membres du comité de direction au titre de l’exercice 2004. Dans la mesure où il est personnellement intéressé, P. Richard s’abstient de participer à la discussion. F. Narmon rappelle que sur décision du conseil d’administration, le calcul de la part variable 2004 est lié à la croissance du bénéfice net consolidé par action et est calculé comme un pourcentage de la partie fixe. L’hypothèse retenue était que la partie variable atteignait le pourcentage cible pour une évolution du bénéfice net par action de 2004 par rapport à 2003 de +8 % (correspondant aux prévisions budgétaires arrêtées en février 2004). Le pourcentage cible était majoré de 40 % si l’évolution du bénéfice net par action (BNA) venait à atteindre 13,5 %. Le BNA 2004 a augmenté de 25,1 %. Le comité des rémunérations a décidé de plafonner le pourcentage de part variable au chiffre correspondant à une évolution du BNA de 13,5 %, soit 105 % pour l’administrateur délégué. En outre, le comité des rémunérations a proposé d’utiliser la possibilité d’appliquer aux membres du comité de direction la modulation de 0 à 20 % en fonction du niveau d’atteinte de leurs objectifs par métiers et fonctions. Dans cet esprit, le pourcentage de part variable, après cet exercice, reste à 105 % pour l’administrateur délégué, qui bénéfice en outre d’un versement complémentaire déjà prévu en 2004. S’agissant des rémunérations 2005, le comité des rémunérations propose de maintenir la rémunération fixe au niveau de 2004. Concernant la part variable, le comité des rémunérations propose de maintenir le principe de solidarité entre les membres du comité de direction et d’utiliser comme critère pour la détermination de cette part variable l’évolution du résultat net hors éléments exceptionnels. Le comité des rémunérations estime, en effet, que ce critère permet d’éviter des retraitements complexes et la prise en compte d’éléments non récurrents. Pour 2005, la proposition de pourcentage pivot serait de 4 % de progression du résultat net hors éléments exceptionnels par rapport au budget avec un pourcentage cible de 75 % pour l’administrateur délégué. Il est également proposé de maintenir la possibilité de moduler de 0 à 20 % la part variable de chacun des membres du comité de direction sur une base individuelle, en fonction de l’atteinte des objectifs métiers et fonctions. Le comité des rémunérations propose également d’attribuer 150 000 options à l’administrateur délégué. Décision Le conseil d’administration approuve à l’unanimité les propositions du comité des rémunérations, P. Richard s’abstenant de participer aux délibérations concernant sa rémunération. (2) En date du 26 avril 2005, le conseil a abordé la question de la succession des fonctions dirigeantes de Dexia SA. En conformité avec l’article 523 du Code des Sociétés, l’administrateur délégué et le président du conseil se sont abstenus de participer aux délibérations et vote des modalités financières du plan de succession. Le procès-verbal de la séance mentionnée cidessus, pour autant que celui-ci ait trait aux modalités financières du plan de succession, est repris ci-dessous : S’agissant des modalités financières du plan de succession, faisant état de leur conflit d’intérêts, P. Richard et F. Narmon s’abstiennent de participer aux délibérations et à la décision pour ce qui les concerne. Le conseil fixe les modalités de calcul de la partie fixe et de la partie variable de la rémunération du futur administrateur délégué et du futur vice-président du comité de direction. Par ailleurs, le pourcentage cible de la part variable de l’administrateur délégué est fixé à 75 %. Il fixe également la rémunération annuelle du mandat du futur président, et un « benchmark » des rémunérations des présidents des sociétés cotées du BEL20 et du CAC 40 sera présenté au comité des rémunérations en temps opportun. Enfin, le conseil décide que l’indemnité forfaitaire de F. Narmon sera liquidée pour la période janvier 2006-mai 2006 prorata temporis. Une note donnant le détail chiffré de ces rémunérations est à la disposition des administrateurs qui souhaiteraient en prendre connaissance à la direction des Ressources humaines. Informations aux administrateurs Chaque trimestre, l’administrateur délégué de Dexia SA remet aux membres du conseil d’administration un rapport sur les activités des différentes entités et de leurs filiales. Ce rapport est établi en fonction des métiers de base du groupe. Il donne un aperçu détaillé de la position de Dexia dans ces domaines. Entre deux réunions du conseil d’administration, l’administrateur délégué adresse également aux administrateurs un courrier d’information sur les événements importants concernant le groupe Dexia. Rapport de gestion 29 Taux d’assiduité de chaque administrateur aux réunions du conseil Taux d’assiduité Narmon, François Richard, Pierre André, Éric Benoist, Gilles Branson, Rik Breton, Thierry Burton, Guy Di Rupo, Elio Idrac, Anne-Marie Kessler, Denis 100 % 100 % 71 % 91 % 100 % 50 % 64 % 67 % 55 % 80 % Kubla, Serge Levy-Lang, André Lux, Bernard Marcel, Dominique Mayer, Francis Mazzotta, Roberto Renders, Jan Schwertzer, Gaston Taittinger, Anne-Claire Tinant, Marc Unwin, Brian Vermeiren, Francis Beke, Frank (observateur) / 73 % / 100 % 73 % 82 % 82 % 73 % 82 % 91 % 91 % 100 % 82 % 2.2.4. Rémunérations versées au titre de 2005 aux administrateurs de Dexia SA Rappel des principes L’assemblée générale ordinaire de Dexia SA a décidé en 2002 d’attribuer aux administrateurs, pour l’exercice de leurs mandats, un montant annuel global maximum de rémunération de EUR 700 000. L’assemblée générale a également conféré au conseil d’administration le pouvoir de déterminer les modalités pratiques de cette rémunération et de son attribution. 30 Dexia Comptes et Rapports 2005 Remarques Sur un total de 7 réunions Sur un total de 2 réunions Sur un total de 9 réunions Sur un total de 10 réunions (il s’est excusé pour une réunion du conseil d’administration pour cause de conflit d’intérêts) Nommé lors de la dernière réunion du conseil d’administration de 2005 Nommé lors de la dernière réunion du conseil d’administration de 2005 Sur un total de 4 réunions Lors de sa réunion du 23 mai 2002, le conseil d’administration a décidé d’attribuer à chaque administrateur un montant annuel fixe de EUR 20 000 (= EUR 5 000 par trimestre ; rémunération fixe), et des jetons de présence (rémunération variable) de EUR 2 000 par réunion du conseil d’administration ou d’un des comités spécialisés. Pour les administrateurs qui n’auraient pas exercé leur mandat sur une année complète, cette rémunération fixe est réduite au prorata du nombre de trimestres au cours desquels ils ont effectivement exercé leur mandat. 2.2.4.1. Tantièmes et jetons de présence pour l’exercice du mandat d’administrateur au sein de Dexia SA et des autres entités du groupe (montants bruts) (en EUR) Narmon, François Richard, Pierre André, Éric Benoist, Gilles Branson, Rik Breton, Thierry Burton, Guy Di Rupo, Elio Idrac, Anne-Marie Kessler, Denis Kubla, Serge Levy-Lang, André Lux, Bernard Marcel, Dominique Mayer, Francis Mazzotta, Roberto Renders, Jan Schwertzer, Gaston Taittinger, Anne-Claire Tinant, Marc Unwin, Brian Vermeiren, Francis Beke, Frank (observateur) CA (rém. fixe) CA (rém. var.) Comité stratégique Comité d’audit Comité des rémunérations Comité des nominations 0 0 10 000 20 000 20 000 5 000 20 000 15 000 20 000 20 000 0 20 000 0 0 5 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 20 000 0 0 10 000 20 000 22 000 2 000 14 000 12 000 12 000 16 000 0 16 000 0 0 6 000 18 000 18 000 16 000 18 000 20 000 20 000 22 000 18 000 0 0 0 0 10 000 0 0 0 0 4 000 0 2 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10 000 0 0 0 6 000 8 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6 000 0 6 000 0 0 0 0 0 0 10 000 0 0 0 0 0 0 10 000 0 0 4 000 0 0 0 0 0 0 10 000 0 Total Autres entités du groupe 0 0 26 000 48 000 62 000 7 000 34 000 27 000 (1) 32 000 40 000 0 48 000 0 0 (2) 15 000 (3) 38 000 38 000 36 000 44 000 48 000 46 000 62 000 38 000 123 846,76 (5) (5) 11 250 (4) 22 500 (4) 16 875 (1) (4) 61 973,38 (5) 22 500 (4) (1) Les tantièmes et jetons de présence relatifs aux mandats d’administrateur de Dexia SA et de Dexia Banque de Elio Di Rupo ont été versés directement à la Fondation d’utilité publique « Frans Aubry » après retenue du précompte professionnel. (2) Dominique Marcel ne souhaite pas recevoir de tantièmes ou de jetons de présence comme administrateur. (3) Les tantièmes et jetons de présence relatifs au mandat d’administrateur de Dexia SA de Francis Mayer durant le premier trimestre de 2005 (qui s’élèvent à EUR 15 000), ont été versés directement à la Caisse des dépôts et consignations après retenue du précompte professionnel. À partir du deuxième trimestre de 2005, Francis Mayer ne souhaite plus de tantièmes ou de jetons de présence comme administrateur. (4) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur chez Dexia Banque Belgique. (5) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur chez Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Dexia BIL versera, comme chaque année, la rémunération aux administrateurs pour l’exercice 2005 seulement après son assemblée générale ordinaire 2006 (qui aura lieu le 28 mars 2006). À titre indicatif, il est indiqué que pour l’exercice 2004, les tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur chez Dexia Banque Internationale à Luxembourg s’établissaient à EUR 61 973,38 par administrateur, avec un double tantième pour le président du conseil d’administration. Un montant de EUR 61 973,38 destiné à Pierre Richard a été versé directement à Dexia SA. Le conseil d’administration a fixé, le 26 avril 2005, la rémunération annuelle brute de Pierre Richard lorsqu’il succèdera en 2006 à François Narmon en tant que président du conseil d’administration, à EUR 400 000. Ce montant sera inclus dans l’enveloppe globale des rémunérations des administrateurs. 2.2.4.2. Prise en charge des cotisations sociales de certains administrateurs Tout administrateur de Dexia SA est considéré en Belgique comme travailleur indépendant et doit, par conséquent, s’affilier à une caisse de travailleurs indépendants et, en principe, payer les cotisations sociales y afférentes. Certains administrateurs bénéficient déjà d’une protection sociale au titre d’un autre régime et pourraient donc être amenés à payer des cotisations en Belgique du seul fait du mandat exercé chez Dexia SA sans bénéficier en retour de prestations sociales plus étendues. Il en est ainsi, par exemple, des administrateurs non résidents en Belgique qui bénéficient déjà, dans leur État de résidence, d’une protection sociale et qui sont, par conséquent, tenus de cotiser en Belgique à fonds perdus. Il en est de même pour l’administrateur résident en Belgique qui est soumis au régime des travailleurs salariés ou au régime applicable aux fonctionnaires à titre principal, et qui est tenu de cotiser au titre de travailleur indépendant à titre complémentaire, du fait du mandat exercé en Belgique sans bénéficier d’une protection sociale accrue par rapport à celle dont il bénéficie déjà du fait de son statut principal. Afin de compenser le coût de sécurité sociale payé à fonds perdu par les administrateurs se trouvant dans cette situation (ce qui fera, chaque année, l’objet d’un nouvel examen afin de tenir compte des modifications de statut), le conseil d’administration a, lors de sa réunion du 26 mai 2005, décidé que Dexia SA prendrait en charge les cotisations sociales payées à fonds perdu et les intérêts de retard et autres majorations dues du fait de l’exercice du mandat d’administrateur de Dexia. Cette décision a pour effet d’entraîner un dépassement de l’enveloppe de EUR 700 000 fixés par l’assemblée générale des actionnaires. Elle a donc été prise sous la condition de l’approbation, par la prochaine assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006, de porter le plafond maximum de rémunération des administrateurs de EUR 700 000 à EUR 1 300 000. Peuvent bénéficier de cette prise en charge, les personnes qui étaient administrateurs de la société au 1er janvier 2005 et qui remplissent les conditions prescrites, et ce pour l’ensemble des cotisations sociales dues à partir du 1er janvier 2000 ainsi que tout nouvel administrateur qui remplirait les conditions prescrites et Frank Beke en sa qualité d’observateur. Le montant global pris ou à prendre en charge par Dexia pour les exercices 2000 à 2005 peut être estimé à environ EUR 300 000. Rapport de gestion 31 2.2.4.3. Rémunération attribuée au président du conseil d’administration Le président du conseil d’administration n’a pas perçu de rémunération en tant qu’administrateur de Dexia SA en 2005. Le comité des rémunérations – lors de sa réunion du 13 mars 2000 – lui avait toutefois attribué une indemnité annuelle forfaitaire, et ce pour la période complète de son mandat, ainsi que des options attribuées annuellement sauf en 2005. Cette décision, qui avait été entérinée par le conseil d’administration du 14 mars 2000, avait été prise par ces deux organes en tenant compte notamment du rôle éminent que jouait François Narmon dans la promotion et la représentation du groupe. Par conséquent, François Narmon percevra un montant de EUR 707 000 au titre de cette indemnité pour la période courant du 1er janvier 2005 au 10 mai 2006. Dexia Banque a en outre payé en 2005 une prime de EUR 75 323 au titre du contrat d’assurance décès conclu par Dexia Banque en faveur des ayants droit de François Narmon. b) Attributions Le comité stratégique se réunit annuellement pour examiner le positionnement stratégique du groupe Dexia compte tenu de l’évolution de l’environnement du groupe et de ses marchés ainsi que de ses axes de développement à moyen terme et préparer ainsi la réunion annuelle du conseil d’administration consacrée à cette question. Le comité stratégique peut aussi se réunir si nécessaire à l’initiative de l’administrateur délégué afin d’étudier, avant leur examen par le conseil d’administration, des dossiers importants qui requièrent une confidentialité particulière en raison notamment de leurs répercussions sur les marchés financiers. Un de ses membres peut également demander la convocation du comité stratégique. La stratégie du groupe est élaborée sur la base des principes suivants : 2.2.4.4. Rémunération attribuée à l’administrateur délégué a. il revient au comité de direction de prendre l’initiative d’étudier et de proposer au comité stratégique et au conseil d’administration les projets de nature stratégique ; L’administrateur délégué ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Il est uniquement rémunéré pour ses fonctions d’administrateur délégué et de président du comité de direction (voir ci-après). b. le conseil d’administration et le comité stratégique constitué en son sein peuvent demander au comité de direction d’étudier une option stratégique ; 2.2.5. Les comités spécialisés institués par le conseil d’administration Afin de pouvoir examiner en profondeur les dossiers qui lui sont soumis, le conseil d’administration a créé en son sein quatre comités spécialisés (à savoir le comité des rémunérations, le comité d’audit, le comité stratégique et le comité des nominations) qui sont chargés de préparer ses décisions, celles-ci demeurant de sa seule responsabilité. Sauf délégation spéciale du conseil, les comités spécialisés n’ont en effet aucun pouvoir de décision. Ces comités sont composés de trois à six administrateurs nommés par le conseil d’administration pour une période de deux ans renouvelable. Après chaque réunion, un rapport sur les travaux du comité est présenté au conseil d’administration. 2.2.5.1. Le comité stratégique a) Composition Le comité stratégique comprend six membres dont le président du conseil d’administration qui le préside, l’administrateur délégué et quatre autres administrateurs représentatifs de la diversité de l’actionnariat de Dexia. Les membres de ce comité sont (au 31 décembre 2005) : - François Narmon (*) - Pierre Richard - Rik Branson - Denis Kessler (administrateur indépendant) - Francis Mayer (**) - Francis Vermeiren (**). (*) François Narmon n’est plus membre de ce comité depuis le 1er janvier 2006 ; il a été remplacé par Axel Miller depuis le 1er janvier 2006. (**) Francis Mayer et Francis Vermeiren sont devenus membres du comité stratégique le 11 janvier 2005. Pierre Richard est président du comité stratégique depuis le 1er janvier 2006. André Levy-Lang a quitté ce comité le 11 janvier 2005. 32 Dexia Comptes et Rapports 2005 c. sont notamment considérés comme étant de nature stratégique les projets qui répondent à au moins un des critères suivants : (i) projet d’acquisition ou de cession d’actifs pour un montant égal ou supérieur à EUR 300 millions ; (ii) projet de joint venture, de consortium ou partenariat avec un tiers susceptible d’avoir une incidence sensible sur le périmètre du groupe et/ou sur ses résultats ou sur ceux de l’un de ses métiers ; (iii) projet d’alliance ou de partenariat impliquant une modification sensible de l’actionnariat de Dexia SA. c) Fonctionnement et activités durant l’exercice 2005 Le comité stratégique s’est réuni cinq fois en 2005 (le 10 janvier, le 21 juin, le 10 octobre, le 14 octobre et le 16 novembre), et s’est notamment penché sur les dossiers roumains CEC et BCR. d) Taux d’assiduité de chaque administrateur individuel aux réunions du comité stratégique François Narmon 100 % Pierre Richard Rik Branson Denis Kessler André Levy-Lang Francis Mayer Francis Vermeiren 80 % 100 % 100 % (*) 100 % (**) 75 % 100 % (*) Denis Kessler a participé à deux réunions du comité stratégique. Il s’est excusé pour les trois autres réunions pour cause de conflit d’intérêts. (**) André Levy-Lang a participé à une réunion du comité stratégique le 10 janvier 2005. Il a quitté le comité stratégique le 11 janvier 2005. 2.2.5.2. Le comité d’audit a) Composition Le comité d’audit est composé de trois à cinq administrateurs, tous non exécutifs. Dans la mesure du possible, le comité d’audit est composé en majorité d’administrateurs indépendants, ce qui est le cas depuis le 7 février 2006, puisque André Levy-Lang, administrateur indépendant, a été nommé comme membre du comité d’audit à partir de cette date. Le critère le plus pertinent pour le choix des membres du comité reste celui de la compétence et de l’indépendance d’esprit. c) Fonctionnement et activités durant l’exercice 2005 Le président du conseil d’administration peut assister au comité d’audit. L’administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité d’audit. – la revue des comptes et des résultats du groupe aux 31 décembre 2004, 31 mars 2005, et 30 juin 2005 ; Les membres de ce comité sont (au 31 décembre 2005) : - Gilles Benoist, administrateur indépendant et président du comité En 2005, le comité d’audit s’est réuni les 10 et 24 février, le 23 mai et le 5 septembre, et a notamment examiné les sujets suivants : – les rapports semestriels sur les activités de l’audit interne dans les entités du groupe ; - Marc Tinant – les rapports semestriels du Risk Management Group sur la mesure et la surveillance des risques ; - Éric André (décédé le 28 juillet 2005). – la mise en œuvre et l’impact des normes IFRS ; b) Attributions – la situation de la compliance dans le groupe Dexia et l’état d’avancement des actions dans ce domaine ; La mission du comité d’audit est, d’une part, d’examiner les projets de comptes annuels et trimestriels, sociaux et consolidés du groupe, en vue notamment de vérifier, à partir des documents qui lui sont transmis, les conditions de leur établissement ainsi que la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables appliquées, et, d’autre part, de surveiller la performance du système de contrôle interne mis en place par le comité de direction et en particulier le système de gestion des risques auxquels le groupe est exposé du fait de ses activités. Le comité d’audit a libre accès aux commissaires, ainsi qu’à l’auditeur général du groupe et au Chief Compliance Officer. Il informe simultanément l’administrateur délégué de ses contacts. Dans le cadre de ses responsabilités, le comité d’audit : • analyse l’information financière et les procédures comptables, en particulier : – prend connaissance des travaux des auditeurs externes et discute de leurs constatations, commentaires et recommandations en leur donnant lors de chaque réunion la possibilité de s’exprimer en la seule présence de ses membres ; – suggère d’éventuels travaux complémentaires ; – s’assure du respect de la politique d’indépendance des commissaires et donne un avis sur leur désignation ; • examine l’existence et la mise en œuvre des procédures de contrôle et de maîtrise des risques de crédit, de marché et opérationnels. À cet effet, le comité d’audit prend connaissance des conclusions des missions d’audit interne et s’assure que les recommandations formulées ont été suivies d’effet. • peut suggérer éventuellement des missions d’audit complémentaires ; • approuve, par délégation, la charte d’audit, l’univers d’audit, le plan d’audit et les moyens des directions d’audit interne et de compliance ; • est consulté sur les règles touchant à la déontologie en vigueur dans le groupe. Le comité d’audit s’assure de la performance et de l’indépendance du fonctionnement du département compliance. Un projet de procédure « Whistle blowing » est actuellement à l’étude. Le comité d’audit se réunit au minimum quatre fois par an. Trois de ces réunions se tiennent avant les conseils d’administration examinant les comptes annuels ou trimestriels. Il peut se réunir à la demande de l’un de ses membres ou du président du conseil d’administration. Il rend compte au conseil d’administration de ses travaux et observations. – l’indépendance et la rémunération des réviseurs du groupe ; – la finalisation du projet de règlement d’ordre intérieur du comité d’audit ; – le suivi du dossier de leasing d’actions. Le rapport annuel sur l’état du contrôle interne ainsi que le plan d’audit pluriannuel 2006-2009 et les plans annuels 2006 ont été présentés lors de la réunion du comité d’audit du 13 janvier 2006. d) Taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du comité d’audit Le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions de ce comité a été de 100 % en 2005. 2.2.5.3. Le comité des rémunérations a) Composition Le comité des rémunérations est composé de quatre administrateurs non exécutifs dégagés de toute relation susceptible, directement ou indirectement, d’influencer leur jugement. Il est à cet égard porté une attention particulière aux liens existant, au niveau des conseils d’administration, entre les dirigeants de Dexia et les sociétés auxquelles appartiennent éventuellement les membres du comité. S’il n’en est pas membre, le président du conseil d’administration assiste au comité des rémunérations. L’administrateur délégué peut également assister au comité des rémunérations, mais il ne peut pas en être membre (vu qu’il n’est pas un administrateur non exécutif). Les membres du comité des rémunérations sont (au 31 décembre 2005) : – François Narmon (*) – Anne-Claire Taittinger, administrateur indépendant et présidente de ce comité depuis le 7 février 2006 – Sir Brian Unwin, administrateur indépendant. (*) Monsieur François Narmon n’est plus membre de ce comité depuis le 1er janvier 2006 ; il a été remplacé par Monsieur Guy Burton. Monsieur Pierre Richard est membre du comité des rémunérations depuis le 1er janvier 2006. b) Attributions Dans le cadre de ses responsabilités, le comité des rémunérations propose : a. la rémunération du président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué et, sur proposition de ce dernier, celle des membres du comité de direction ; Rapport de gestion 33 b. l’attribution d’options sur actions en application des principes généraux arrêtés par le conseil d’administration. b. la détermination des critères d’indépendance permettant de qualifier un administrateur « d’indépendant » ; Il est par ailleurs consulté sur la politique de rémunération et d’incitation des membres des comités de direction de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia BIL, ainsi que sur la politique d’actionnariat des salariés. c. la qualification d’un membre existant ou d’un nouveau membre du conseil d’administration comme administrateur indépendant ; Il procède à des recommandations sur le montant des jetons de présence versés aux administrateurs et sur leur répartition. d. la nomination des membres des comités spécialisés du conseil d’administration et de leur président ; e. la nomination ou le renouvellement de l’administrateur délégué ; f. la nomination ou le renouvellement du président du conseil ; c) Fonctionnement et activités durant l’exercice 2005 Le comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2005 : le 2 février, le 19 avril et le 14 novembre. Il a notamment traité des sujets suivants : g. les propositions de l’administrateur délégué concernant la composition, l’organisation et le mode de fonctionnement du comité de direction de Dexia SA ; – l’analyse comparée des systèmes en vigueur dans les groupes européens en matière de calcul des parts variables et bonus ; h. les modifications du Règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. – l’enquête annuelle sur les niveaux de rémunération des membres du comité de direction (benchmark européen hors Royaume-Uni) ; Dans ce but, le comité est responsable du suivi des pratiques des grandes sociétés cotées en matière de fonctionnement et de composition des conseils d’administration. Le comité désigne un de ses membres pour assurer la mise en œuvre de l’auto-évaluation du conseil. – la fixation des conditions générales du plan d’actionnariat mondial réservé aux salariés ainsi que du plan d’options sur actions 2005 ; d) Taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du comité des rémunérations Le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions de ce comité a été de 100 % en 2005. c) Fonctionnement et activités durant l’exercice 2005 2.2.5.4. Le comité des nominations Le comité des nominations s’est réuni cinq fois en 2005 : le 18 février, le 24 mars, le 21 juin, le 24 octobre et le 16 novembre. Il a notamment traité des sujets suivants : a) Composition – la succession au sommet du groupe ; Le comité des nominations comprend six membres dont le président du conseil d’administration, l’administrateur délégué et quatre autres administrateurs non exécutifs. Il compte un administrateur indépendant qui le préside. – la composition du conseil d’administration ; Le critère le plus pertinent pour le choix des membres du comité reste celui de la compétence et de l’indépendance d’esprit. Il se réunit au moins une fois par an, avant le conseil d’administration qui prépare les résolutions soumises à l’assemblée générale, et en cours d’année, sur demande motivée d’un de ses membres. Les membres de ce comité sont (au 31 décembre 2005) : – la composition des comités spécialisés ; – la composition du comité de direction. d) Taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du comité des nominations Le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions de ce comité a été de 100 % en 2005. – André Levy-Lang, président – François Narmon (*) – Pierre Richard – Rik Branson – Francis Mayer (**) – Francis Vermeiren (**) (*) François Narmon n’est plus membre de ce comité depuis le 1er janvier 2006 ; il a été remplacé par Axel Miller à partir de cette date. (**) Francis Mayer et Francis Vermeiren sont devenus membres du comité des nominations le 11 janvier 2005. Denis Kessler a quitté ce comité le 11 janvier 2005. b) Attributions Le comité des nominations prépare les décisions du conseil d’administration portant sur : a. les propositions de nomination ou de renouvellement d’administrateurs faites par le conseil à l’assemblée des actionnaires, ainsi que les propositions de cooptation d’administrateurs ; 34 Dexia Comptes et Rapports 2005 2.3. Le comité de direction de Dexia SA À la suite de la réorganisation de la structure de management du groupe en vigueur depuis le 1er janvier 2006 (voir point 2.1. ci-dessus), un nombre important de modifications sont intervenues dans la composition du comité de direction et dans les mandats exercés par ses membres au sein du groupe. Afin de rendre compte de ces modifications par rapport à la situation au 31 décembre 2005, le tableau ciaprès reprend la situation au 31 décembre 2005 et au 1er janvier 2006. 2.3.1. Composition Le comité de direction est composé au maximum de huit membres. Il est présidé par l’administrateur délégué auquel le conseil d’administration a confié la gestion journalière de Dexia. Les membres du comité de direction, autres que l’administrateur délégué, sont nommés et révoqués par le conseil d’administration sur proposition de l’administrateur délégué et après avis du comité de direction. Ils sont nommés pour une période de quatre ans renouvelable. Composition au 31.12.2005 Composition au 01.01.2006 Pierre RICHARD Axel MILLER Président du comité de direction Président du comité de direction Administrateur délégué Président du conseil de surveillance de Dexia Crédit Local Vice-président du conseil d’administration de Dexia Banque Belgique Vice-président du conseil d’administration de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Vice-président du conseil d’administration de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Administrateur délégué Membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique Membre du comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Membre du directoire de Dexia Crédit Local Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) (depuis le 16 février 2006) Axel MILLER Jacques GUERBER Directeur général du métier « Services financiers aux particuliers » Président du comité de direction de Dexia Banque Belgique Vice-président du comité de direction Membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique Membre du comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Membre du directoire de Dexia Crédit Local (Président jusqu’au 11 janvier 2006) Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Jacques GUERBER Directeur général du métier « Services financiers au secteur public, financement de projets et rehaussement de crédit » Président du directoire de Dexia Crédit Local Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Marc HOFFMANN Directeur général du métier « Gestion d’actifs financiers et assurances » Président du comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Rembert von LOWIS Directeur financier (Group Chief Financial Officer) Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Membre du conseil de surveillance de Dexia Crédit Local Administrateur de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Dirk BRUNEEL Directeur général du métier « Trésorerie et marchés financiers » Président du comité de direction de Dexia Bank Nederland Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Claude PIRET Rembert von LOWIS Membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique Membre du directoire de Dexia Crédit Local (à partir du 10 janvier 2006) Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Membre du conseil de surveillance de Dexia Crédit Local (jusqu’au 10 janvier 2006) Administrateur de Dexia Banque Internationale à Luxembourg (jusqu’au 7 mars 2006) Dirk BRUNEEL Membre du comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Membre du directoire de Dexia Crédit Local Président du comité de direction de Dexia Bank Nederland Administrateur de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) Xavier de WALQUE Membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique Membre du comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg Group Chief Operations & Technology Officer Membre du conseil de surveillance de Dexia Crédit Local 2.3.2. Attributions Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d’administration, le comité de direction assure la direction effective de la société et du groupe et en pilote les différents métiers. Le comité de direction est présidé par l’administrateur délégué, qui est chargé par le conseil d’administration de la gestion journalière de la société. Il assure également l’exécution des décisions prises par le conseil d’administration. 2.3.3. Fonctionnement Le comité de direction s’est doté depuis la création de Dexia SA en 1999 d’un règlement d’ordre intérieur (ci-après « le Règlement »), adapté à plusieurs reprises, déterminant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. En 2005, comme les années précédentes, le fonctionnement du comité de direction est basé sur les dispositions de ce Règlement. La collégialité et les compétences du comité de direction, de même que certaines règles relatives au statut de ses membres font également l’objet de dispositions spécifiques dans le Protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia signé avec la Commission bancaire, financière et des assurances belge. Outre les règles concernant la composition du comité de direction (voir ci-dessus), le Règlement comprend notamment les règles suivantes : • Règles relatives aux attributions du comité de direction dans le cadre de ses relations avec le conseil d’administration Le Règlement précise tout d’abord les attributions du comité de direction dans le cadre de ses relations avec le conseil d’administration. Ainsi, le comité de direction doit formuler un avis préalable à l’égard de toutes les propositions débattues au sein du conseil d’administration ou du comité stratégique en matière de stratégie ou de politique générale du groupe. Il peut adresser des propositions au conseil d’administration, par l’intermédiaire de l’administrateur délégué. Lorsque l’administrateur délégué participe aux débats au sein du conseil d’administration ou des comités constitués en son sein, dans des matières dans lesquelles un droit d’initiative ou d’avis est reconnu au comité de direction, l’ad- Rapport de gestion 35 ministrateur délégué présente et défend au sein du conseil d’administration les points de vue préalablement délibérés par le comité de direction. • Règles relatives au mode décisionnel Le comité de direction fonctionne de manière collégiale et ses décisions procèdent du consensus de ses membres. Il en assume collégialement la responsabilité. Le cas échéant, le président du comité de direction peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre au vote la question débattue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous les membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. • Règles relatives aux réunions Le comité de direction se réunit, sur convocation de son président, en principe chaque semaine. Il peut, en tant que de besoin, être convoqué à tout autre moment par le président ou si deux membres au moins en expriment le souhait. Chaque membre peut se faire représenter, mais un membre ne peut représenter plus d’une personne. Chaque membre du comité doit disposer des informations suffisantes sur les questions inscrites à l’ordre du jour par le président et, dans la mesure du possible, d’un dossier. Le secrétariat de la séance est assuré par le secrétaire général du groupe ou par la personne désignée par le président. Il est établi un relevé de décisions signé par le président. • Le Règlement prévoit encore les principes de base en matière de rémunération des membres du comité de direction (voir ci-dessous). 2.3.4. Rémunérations 2.3.4.1. Rémunérations des membres du comité de direction Rémunération fixe et variable La rémunération des membres du comité de direction est fixée par le conseil d’administration de Dexia SA sur proposition du comité des rémunérations. La rémunération des membres du comité de direction fait l’objet d’une étude périodique menée par le comité des rémunérations avec l’appui d’un consultant externe spécialisé. La rémunération des membres du comité de direction est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La rémunération fixe est déterminée en considération de la nature et de l’importance des responsabilités exercées par chacun (et en tenant compte des références de marché pour des postes de dimension comparable). La rémunération variable est fondée sur un critère de performance du groupe, en l’occurrence l’évolution 2004/2005 du résultat net hors éléments non liés aux activités opérationnelles de Dexia. Le montant de la rémunération variable est déterminé selon la capacité de respecter le budget fixé début 2005 pour ce critère. En outre, un bonus additionnel exceptionnel de 0 à 20 % (élément discrétionnaire) peut s’ajouter au montant de la rémunération variable. Ces bonus additionnels sont fixés par le comité des rémunérations, sur proposition de l’administrateur délégué en ce qui concerne les autres membres du comité de direction. 36 Dexia Comptes et Rapports 2005 Tout jeton de présence ou tantième payé par une société du groupe Dexia à un membre du comité de direction vient en déduction des rémunérations fixes ou variables de ce dernier. Pensions Les membres du comité de direction bénéficient d’une pension complémentaire extralégale mise en place par Dexia. Divers régimes sont applicables à chacun de ces membres : – Pierre Richard, Jacques Guerber et Rembert von Lowis ont droit, moyennant le respect de certaines conditions, à une rente de retraite annuelle en cas de vie au moment du départ à la retraite, dont le montant équivaut à 75 % de la moyenne de la rémunération brute fixe sur les deux années précédant le départ à la retraite. Ce montant est toutefois diminué des montants perçus au titre de la pension légale d’origine privée. – Axel Miller, Claude Piret et Dirk Bruneel ont droit, moyennant le respect de certaines conditions, à une rente de retraite annuelle, en cas de vie au moment du départ à la retraite, dont le montant équivaut à un certain pourcentage d’une rémunération de référence (le pourcentage varie en fonction de la durée des services dans le groupe Dexia). Ce montant est toutefois diminué des montants perçus au titre de la pension légale. Dans l’hypothèse d’une carrière de 30 ans au sein du groupe Dexia, ce pourcentage serait égal à 83 % d’une rémunération de référence annuelle fixe brute de EUR 554 000* pour le président du comité de direction et de EUR 362 000* pour les autres membres du comité de direction. – Marc Hoffmann a droit, moyennant le respect de certaines conditions, à : 1) une rente de retraite annuelle, en cas de vie au moment du départ à la retraite, dont le montant équivaut à un certain pourcentage de sa rémunération annuelle fixe brute au moment du départ à la retraite. Ce pourcentage varie en fonction (i) de la durée des services chez Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA et (ii) de la différence entre la rémunération au moment du départ à la retraite et la rémunération de référence utilisée pour la fixation de la pension légale. Dans l’hypothèse d’une carrière de 30 ans, et d’une rémunération annuelle fixe brute au moment du départ à la retraite de EUR 550 000, ce pourcentage équivaut à 62,4 % ; et 2) le produit des contributions investies par Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA dans le fonds Dexia Pension Fund. Ces montants viennent en complément des montants perçus au titre de la pension légale. Une rente de survie complémentaire est également prévue pour les ayants droit de tous les membres du comité de direction en cas de décès. * Les montants sont indexés chaque année. Rémunérations et autres avantages des membres du comité de direction au titre de l’année 2005 Rémunération brute fixe (A) Rémunération brute variable Plan de Couverture décès, pension invalidité, (B) traitement médical Autres avantages (C) 2004 2005 2004 2005 Pierre Richard 825 825 866 (D) 950 3 236,5 (E) 162,5 (F) Dirk Bruneel 560 560 705,8 (G) 572,33 (H) 42 (E) 4,8 (I) Jacques Guerber 550 550 457 538,15 659 (E) Marc Hoffmann 550 550 462 375,72 206,2 (E) 14,9 (I) Axel Miller 550 550 550,6 587,08 147,8 10,3 (J) 25,7 (K) Claude Piret 450 450 331 333,59 307,7 (E) 6,3 (I) Rembert von Lowis 450 450 346,5 366,94 205,4 (E) En EUR milliers A. Pour Pierre Richard, Jacques Guerber, Rembert von Lowis, Marc Hoffmann et Dirk Bruneel, des cotisations sociales « employeur » sont payées, outre les montants indiqués dans cette section, par le groupe Dexia. B. Montant pris en charge par Dexia en 2005 pour les plans de pension complémentaire. C. Une voiture de fonction est mise à la disposition de chacun des membres du comité de direction pour un usage professionnel et privé. Les frais y afférents ne sont pas repris dans les montants indiqués dans cette section. D. En outre, une indemnité de EUR 289 000 (dont EUR 100 000 ont été versés en 2005 et EUR 189 000 seront versés en 2006) a été perçue au titre de l’année 2004 en compensation des nouvelles règles prises en 2004 concernant la fixation de la rémunération variable. E. Une prime annuelle collective de EUR 17 600 a été payée en 2005 au bénéfice de l’ensemble des membres du comité de direction (à l’exception d’Axel Miller) pour une couverture décès, invalidité permanente et frais de traitement médical. F. Ce montant comprend (i) la prise en charge par Dexia des contributions de sécurité sociale pour travailleur indépendant dues au titre des rémunérations payées en Belgique à un membre du comité de direction non résident belge (EUR 12 500) et (ii) les avantages légaux perçus en tant que salarié en France (l’indemnité de départ à la retraite (EUR 92 300), l’indemnité compensatoire de congés payés (EUR 47 500), et la participation de l’employeur à l’encouragement à la prévoyance individuelle (EUR 10 200)). G. Soit une rémunération variable de EUR 470 000, augmentée d’une prime de EUR 157 200 due au titre de ses responsabilités aux Pays-Bas et d’une prime exceptionnelle de EUR 78 600. H. Soit une rémunération variable de EUR 415 130, augmentée d’une prime de EUR 157 200 due au titre de ses responsabilités aux Pays-Bas. I. Indemnité forfaitaire annuelle pour frais de représentation. J. Prime annuelle prise en charge par Dexia Banque en 2005 pour la couverture décès. K. Indemnité forfaitaire annuelle pour frais de représentation et loyer pour une voiture à usage privé. Les rémunérations fixes pour l’année 2006 d’Axel Miller (en tant que président du comité de direction à partir du 1er janvier 2006) et de Jacques Guerber (en tant que vice-président du comité de direction à partir du 1er janvier 2006) ont été fixées par le conseil d’administration le 26 avril 2005 à un montant brut de EUR 725 000 pour Axel Miller et de EUR 625 000 pour Jacques Guerber. Rapport de gestion 37 Plan d’options sur actions Conditions relatives au départ Depuis son unification, le groupe Dexia a mis en place, chaque année, un plan d’options sur actions au bénéfice de certains collaborateurs du groupe Dexia. Les options émises dans le cadre de ce plan sont des droits de souscription(1) donnant chacun le droit d’acquérir, dans une période d’exercice limitée, une action Dexia nouvelle à un prix d’exercice égal à la valeur de l’action Dexia au moment de l’attribution des options. En ce qui concerne les membres du comité de direction nommés depuis le 1er janvier 2006, ceux-ci ont droit, en cas de résiliation par Dexia du contrat qui les lie à Dexia, à une indemnité égale aux rémunérations fixes et variables et autres avantages correspondant à une période de 24 mois, sans préjudice des règles de droit commun qui pourraient, le cas échéant, être applicables. Les membres du comité de direction ont reçu des options Dexia dans le cadre du plan 2005. 2004 2005 Nombre d’options attribuées Prix d’exercice* (EUR) Nombre d’options attribuées Prix d’exercice** (EUR) 120 000 13,56 150 000 18,03 Dirk Bruneel 60 000 13,56 70 000 18,03 Jacques Guerber 80 000 13,56 90 000 18,03 Pierre Richard Marc Hoffmann 70 000 13,56 90 000 18,03 Axel Miller 80 000 13,56 90 000 18,03 Claude Piret 60 000 13,56 65 000 18,03 Rembert von Lowis 75 000 13,56 75 000 18,03 * Le prix d’exercice est égal au cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles du jour précédant le 23 juillet 2004 sans que ce prix ne soit inférieur à 95 % de la moyenne des 20 cours d’ouverture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 23 juillet 2004. ** Le prix d’exercice est égal à la moyenne des 30 cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 30 juin 2005, sans que ce prix ne soit inférieur à 95 % de la moyenne des 20 cours d’ouverture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 30 juin 2005. Plan d’actionnariat salarié Depuis 2000, Dexia a mis en place, chaque année, un plan d’actionnariat salarié. Le plan d’actionnariat est offert à l’ensemble des collaborateurs du groupe et leur permet de souscrire à des actions Dexia nouvelles avec une décote de 20 %, moyennant une période de blocage de cinq ans. Certains membres du comité de direction ont participé au plan d’actionnariat salarié 2005. Nombre d’actions souscrites dans le cadre du plan 2005 Pierre Richard Dirk Bruneel Jacques Guerber Marc Hoffmann Axel Miller Claude Piret Rembert von Lowis 25 517 4 327 3 793 6 868 / 10 960 / Prix de souscription Montant de la décote (EUR) (EUR) 14,50* 14,56** 14,50* 14,56** N/A 14,56** N/A 92 500 15 750 13 750 25 000 N/A 39 894 N/A * Le prix de souscription est égal à la moyenne des 20 cours d’ouverture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 17 novembre 2005, diminuée d’environ 20 %. ** Le prix de souscription est égal à la moyenne des 30 cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles précédant le 18 novembre 2005, diminuée d’environ 20 %. 2.3.4.2. Principes généraux de gestion des cadres dirigeants Rémunérations Les rémunérations sont examinées une fois par an au cours du premier trimestre de l’année. Elles sont déterminées pour les principaux cadres des différentes filiales et sous-filiales du groupe en fonction des principes généraux et des orientations arrêtés par le comité des rémunérations du groupe. Les salaires fixes sont déterminés en tenant compte des références de marché locales et des responsabilités exercées. Les rémunérations variables prennent en compte à la fois des critères de performance du groupe, à savoir le bénéfice net par action et son évolution mais également des critères de performance propres à l’activité du cadre dirigeant et à son métier. La prise en compte des performances individuelles s’opère notamment à partir de l’évaluation annuelle à laquelle chaque cadre est soumis. En effet, chaque cadre dirigeant est apprécié au regard de la réalisation des objectifs notamment financiers et commerciaux qui lui ont été assignés dans le cadre des procédures budgétaires annuelles. Une analyse comparée est réalisée annuellement avec les pratiques concurrentielles observées sur les différentes activités du groupe (marchés financiers, banque privée, gestion d’actifs, banque commerciale...) dans des groupes comparables. Les systèmes de rémunération des principales filiales sont soumis pour validation au niveau du groupe pour s’assurer de leur cohérence avec les principes généraux arrêtés au niveau global. Gestion des carrières Il existe une centralisation de la gestion des carrières des principaux cadres dirigeants du groupe à son niveau. Ceci concerne aussi bien la politique de recrutement et d’avancement que l’organisation des mobilités à l’intérieur du groupe. Le comité de direction examine l’ensemble des propositions de promotion individuelles des cadres dirigeants et dresse un bilan qualitatif de leur performance ainsi qu’une analyse de leur rémunération (fixe, variable, options). Une politique groupe d’identification et de gestion des personnes clefs – hauts potentiels, high values – a été mise en place avec un pilotage concerté entre la DRH groupe et ses correspondants dans les grandes entités. Les six compétences clefs identifiées au niveau du groupe – notamment l’orientation client, la gestion des hommes, la capacité à avoir une vision partagée et l’ouverture aux « best practices » – font l’objet de journées d’assessment organisées au niveau du groupe et auxquelles participent des candidats venant de différentes origines évalués par un jury composé paritairement de spécialistes ressources humaines et de managers. La population des hauts potentiels du groupe est passée en revue une fois par an afin d’identifier les zones de forces et de faiblesses du groupe en matière (1) Émises par le conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé. Dexia fait preuve de la plus grande transparence concernant la rémunération des membres du comité de direction en ce compris les plans d’intéressement à long terme dont ils bénéficient. Par ailleurs, les décisions prises par le conseil d’administration en la matière le sont sur base des compétences dévolues légalement au conseil d’administration et à l’assemblée générale. Par conséquent, contrairement aux recommandations du Code Lippens, Dexia n’estime donc pas nécessaire de soumettre à un vote préalable des actionnaires les programmes d’intéressement à long terme dont bénéficient les membres du comité de direction. 38 Dexia Comptes et Rapports 2005 de management dans les années à venir et mettre en place une politique volontariste notamment en matière de formation, de mobilité et de gestion des performances. Ainsi, pour pallier l’insuffisance de femmes dans les viviers de cadres à potentiel et donc à terme de cadres dirigeants, il a été décidé de porter une attention accrue à l’équilibre hommes/femmes dans chacune des sessions d’assessment. Afin de mieux préparer les futurs cadres dirigeants à la conduite des hommes, Dexia a conçu deux programmes de formation au leadership (Lead Future et Lead Corporate) destinés à approfondir la connaissance de leur mode de management et à acquérir une vision globale des principales problématiques existant dans un groupe (ressources humaines, communication, finances, marketing...). 3 Le contrôle du groupe Dexia 3.1. Le contrôle interne 3.1.1. L’audit interne Dexia dispose d’une fonction d’audit homogène et conforme aux meilleurs standards. La mission de cette fonction est de promouvoir le contrôle interne dans le groupe et de veiller en permanence à la performance et à l’application effective du système de contrôle en vigueur. Cette exigence est conforme à la volonté du groupe de placer la préservation de sa réputation, l’efficacité et l’intégrité de ses structures au premier rang de ses valeurs. Dans ce cadre, l’audit interne évalue si les risques encourus par Dexia dans le cadre de ses activités et dans toutes les entités qui le composent, sont identifiés, analysés et couverts de manière adéquate. L’audit interne doit également veiller à l’amélioration constante du fonctionnement du groupe. 3.1.1.1. Organisation L’organisation en matière d’audit interne est basée sur trois principes fondamentaux : – la stratégie, le niveau d’exigence et les règles de fonctionnement de l’audit interne sont fixés par le comité de direction dans un cadre approuvé par le comité d’audit de Dexia SA ; – la fonction d’audit interne est exercée par un réseau de directions d’audit qui accomplissent leur mission sous l’impulsion de l’auditeur général groupe, lui-même rattaché à l’administrateur délégué, président du comité de direction ; l’auditeur général a un accès direct au comité d’audit devant lequel il rend régulièrement compte des activités de l’audit interne au sein du groupe ; symétriquement le comité d’audit ainsi que le président du conseil d’administration peuvent faire appel à l’auditeur général pour réaliser une mission d’audit ; – chaque direction d’audit des filiales est responsable de l’accomplissement de sa mission envers le président du comité de direction de l’entité, et rapporte également fonctionnellement à l’auditeur général groupe. 3.1.1.2. Missions 2005 Au cours de l’exercice 2005, plusieurs « missions horizontales » importantes, impliquant simultanément les auditeurs de Dexia et ceux des entités opérationnelles, ont été réalisées. Ces missions ont notamment porté sur le Funding long terme, le suivi des risques pays, l’organisation de la ligne d’activité Credit Spread Portfolio et, dans le cadre de Bâle II, sur les systèmes de notation interne et les risques opérationnels. De même, un suivi de l’état d’avancement du projet IFRS a été effectué. La direction d’audit de Dexia a également initié des missions sur des thèmes d’intérêt groupe dont l’organisation de la modélisation marché et le fonctionnement de la filière compliance, et a mené des missions « conjointes » avec les directions d’audit de certaines filiales dont FSA aux États-Unis. Par ailleurs, chacun des principaux métiers commerciaux du groupe a fait l’objet de programmes d’audit spécifiques, portant notamment sur les risques de crédit, de marché ou opérationnels. Les systèmes d’information ont été particulièrement analysés en raison des nombreuses évolutions liées à l’environnement réglementaire (IFRS et Bâle II) et des impacts des modifications d’organisation du groupe (refonte des systèmes chez Dexia Banque à la suite de la fusion avec Artesia BC). Les missions d’audit réalisées en 2005 ont donné lieu à l’établissement de différents plans de correction des faiblesses détectées dans le système de contrôle interne. Chaque plan d’action a été approuvé par le comité de direction de l’entité concernée et fait l’objet d’un suivi régulier, de façon à s’assurer que les recommandations formulées sont effectivement mises en œuvre. 3.1.1.3. Méthodes L’approche globale de l’univers des risques, la méthodologie d’audit commune, complétée en 2005 par des manuels sur les techniques d’audit et d’évaluation des risques, et les modalités de compte rendu et de suivi au niveau de la structure de tête du groupe contribuent à doter Dexia d’un système de contrôle interne efficace. 2005 a été la première année d’utilisation, sur un exercice complet, de la nouvelle procédure de suivi de mise en œuvre des recommandations, basée sur une approche différenciée en fonction des priorités et plus qualitative qu’auparavant. Par ailleurs, l’outil d’audit destiné à favoriser l’harmonisation et l’amélioration de la qualité des travaux a été utilisé par les entités opérationnelles dans le cadre de missions pilotes. Enfin, dans un souci de cohésion de la filière de contrôle, l’ensemble des auditeurs et inspecteurs du groupe a été réuni lors d’un séminaire associant exposés et ateliers thématiques. 3.1.2. Déontologie et compliance Depuis sa création début 2003, la fonction « déontologie et compliance » s’est consolidée pour former une véritable filière compliance composée de tous les compliance officers présents dans chaque entité, filiale ou succursale exerçant une activité au sein du groupe Dexia. La filière est pilotée par un comité de coordination réunissant les directeurs de la compliance des trois entités opérationnelles sous la présidence du Chief Compliance Officer (CCO) de Dexia. Le rôle du comité consiste d’une part à coordonner la veille réglementaire, l’établissement, la diffusion et le respect de politiques groupe, et d’autre part à contribuer par l’information, la sensibilisation, la formation et le contrôle à la maîtrise des risques de compliance, à savoir les risques résultant du non-respect des lois, réglementations ou standards de la profession. Rapport de gestion 39 3.1.2.1. Principes La politique d’intégrité de Dexia s’appuie sur les principes suivants : – l’application des mêmes principes éthiques et déontologiques dans toutes les entités de Dexia ; – le respect des lois et réglementations tant au niveau domestique qu’international ; – la promotion d’un climat de transparence et de confiance vis-àvis des clients, des collaborateurs et des actionnaires ; – la définition d’une politique de prévention de fraude ou de tout autre abus d’actifs, de déviation de systèmes ou de délits d’informations ou de procédures ; – la poursuite d’un comportement intègre, notamment dans le cadre d’opérations ou d’informations sur les marchés financiers. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, Dexia s’appuie sur les standards internationaux les plus stricts et en fait la transposition dans ses politiques internes. Plus particulièrement, Dexia adhère aux recommandations publiées par le GAFI (Groupe d’action financière sur le blanchiment de capitaux), comme aux principes de Wolfsberg en matière de banque privée, de banques correspondantes et d’administration des fonds. Ces principes sont renforcés par la mise en place, au sein du groupe, d’outils communs de prévention, de suivi et de surveillance. C’est ainsi qu’en 2005, le groupe a poursuivi l’élaboration de standards internes et le déploiement du logiciel commun d’analyse des transactions pour la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. En matière d’abus de marché, de conflit d’intérêts et des autres domaines réglementés, Dexia suit et transpose progressivement directives, lois et circulaires à mesure de leur diffusion et de leur entrée en vigueur. Des règles détaillées et un suivi particulier encadrent les opérations pour compte propre des collaborateurs et des dirigeants dans le cadre de la prévention du délit d’initié. 3.1.2.2. Organisation La filière compliance est organisée sur la base de la charte Compliance définissant les missions de la fonction compliance, ses pouvoirs et ses objectifs. Le code de déontologie traduit en instructions pratiques les obligations générales incombant à l’ensemble des collaborateurs du groupe. Des codes particuliers définissent les règles applicables plus spécifiquement à certains métiers comme les marchés financiers, la banque privée, la gestion financière des actifs. Les compliance officers rencontrent régulièrement les régulateurs et autorités de contrôle dans les différents pays où le groupe Dexia est implanté afin de recenser et d’appliquer les meilleures pratiques en matière de déontologie. En 2005, la fonction compliance a réalisé la première phase de mise à disposition pour l’ensemble de sa filière d’un logiciel unique de communication et d’échange d’informations offrant les fonctionnalités de recensement des lois, règlements, politiques et procédures internes, de diffusion et suivi d’instructions, de reporting consolidé et de questionnements ponctuels. 40 Dexia Comptes et Rapports 2005 3.1.3. Le rapport du président du conseil d’administration concernant les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société La loi française de sécurité financière du 1er août 2003, qui vise à renforcer la sécurité des épargnants et des assurés (notamment en améliorant la qualité de l’information financière) impose au président du conseil d’administration l’obligation de présenter un rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Cette obligation s’impose à tous les émetteurs faisant appel public à l’épargne en France, quelle que soit leur nationalité, et donc également à Dexia. Il est par ailleurs, compte tenu du profil belgo-français du groupe Dexia, conforme à nos pratiques de tenir compte de la situation française en matière de bonne gouvernance. Ce rapport se trouve sur le site internet de Dexia. 3.2. Le contrôle externe 3.2.1. Le collège des commissaires 3.2.1.1. Un collège des commissaires comptant deux sociétés de réviseurs d’entreprises En vertu de l’article 14 des statuts de Dexia SA, le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans maximum par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Depuis 2000, Dexia est contrôlé par un collège de commissaires, qui compte deux sociétés de reviseurs d’entreprises : - PricewaterhouseCoopers SCCRL, Reviseurs d’entreprises, société représentée par Monsieur Robert Peirce, commissaire agréé. Le mandat de PricewaterhouseCoopers a été renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2005 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2008 ; - Mazars & Guérard SCCRL, Reviseurs d’entreprises, société représentée par Monsieur Xavier Doyen, commissaire agréé. Le mandat de Mazars & Guérard prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006. Il sera proposé à cette même assemblée de renouveler le mandat de Mazars & Guérard pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2009. 3.2.1.2. Indépendance des commissaires Durant l’exercice 2005, Dexia s’est attaché à l’application et à la mise en œuvre des dispositions de la loi belge du 2 août 2002 dite de « corporate governance » visant à renforcer l’indépendance des commissaires et à son arrêté royal d’exécution du 4 avril 2003 instaurant une liste de sept prestations incompatibles avec la mission légale de contrôle des comptes des commissaires. Ces dispositions visent essentiellement à instaurer une période de viduité « cooling off » empêchant un commissaire d’exercer toute autre fonction au sein de la société dont il contrôle les comptes et ce, dans les deux ans de la cessation de ses fonctions de commissaire, des règles visant à assurer un équilibre entre les prestations audit et non audit (ratio 1/1) et une liste de sept prestations incompatibles. La loi instaure également des règles nouvelles relatives à la publicité de la rémunération des commissaires. Bien que Dexia SA ne soit pas visé par les restrictions légales relatives au ratio 1/1, et sans préjudice de l’application des législations locales, il a été décidé d’assurer un suivi attentif des prestations facturées par les commissaires pour des missions de conseil autres que celles qui relèvent de leur mission légale d’audit des comptes. 3.2.1.3. Rémunération du collège des commissaires Ce tableau donne un aperçu des rémunérations que les membres du collège des commissaires de Dexia SA ont obtenu pour leurs prestations en 2005. PricewaterhouseCoopers Prestations effectuées pour Dexia SA Prestations effectuées pour le groupe Dexia (montants consolidés) 100 000 5 159 754 46 577 1 283 025 Montants en EUR a) Missions d’audit des comptes b) Missions de certification c) Conseils fiscaux 782 040 d) Due diligence e) Autres missions (non certification) e-1) Confiées par la loi aux commissaires e-2) Non confiées par la loi aux commissaires - Conseils comptables (hors IFRS) - Conseils juridiques - Assistance - mise en place IFRS - Assistance - mise en place Bâle II - Assistance - autres missions - Autres (non assistance) Total Mazars & Guérard 1 013 814 336 085 10 620 321 355 1 610 2 500 1 427 554 1 800 1 425 754 88 859 27 701 29 181 321 355 855 821 102 837 482 662 9 666 188 Prestations effectuées pour Dexia SA Prestations effectuées pour le groupe Dexia (montants consolidés) 100 000 2 006 025 17 400 583 592 37 416 160 332 37 416 160 332 37 416 94 577 336 085 Montants en EUR a) Missions d’audit des comptes b) Missions de certification c) Conseils fiscaux d) Due diligence e) Autres missions (non certification) e-1) Confiées par la loi aux commissaires e-2) Non confiées par la loi aux commissaires - Conseils comptables (hors IFRS) - Conseils juridiques - Assistance - mise en place IFRS - Assistance - mise en place Bâle II - Assistance - autres missions - Autres (non assistance) Total 3.2.2. Le protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia La Commission bancaire, financière et des assurances et Dexia SA ont conclu en 2001 un protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia. Ce protocole, qui contient des accords importants entre la Commission bancaire, financière et des assurances et Dexia SA dans le cadre du gouvernement d’entreprise, traite notamment du statut des dirigeants de la société (honorabilité et expérience profes- 60 245 5 500 154 816 2 749 939 sionnelles, régime des incompatibilités de mandats des dirigeants, prêts aux dirigeants), de la qualité de l’actionnariat de Dexia SA, de la collégialité et des compétences du comité de direction de Dexia SA, et de l’exercice du contrôle consolidé du groupe Dexia. Une copie du texte de ce protocole peut être obtenue en s’adressant au siège de la société. Le texte du protocole, qui a été légèrement modifié en 2003, est également accessible sur le site internet de Dexia : http://www.dexia.com/fr/dexia/corporategovernance.php. Rapport de gestion 41 Gestion des risques 1 Les risques de crédit 1.1. Organisation L’équipe de gestion des risques du groupe supervise la politique des risques de Dexia sous la direction du comité de direction de Dexia ou de comités de risques spécialisés. Elle définit les lignes directrices du groupe pour les limites et délégations, assure la fonction de contrôle des risques, détermine les processus de décision et met en place des méthodes d’évaluation des risques pour chaque métier et chaque entité opérationnelle (Dexia Crédit Local, Dexia Banque Belgique, Dexia Banque Internationale à Luxembourg). Au niveau du groupe, deux comités spécialisés ont été créés pour la gestion des risques de crédit : – le comité de politique des risques de crédit définit le profil de risque du groupe et les règles d’encadrement des risques ; – le comité de crédit de Dexia se prononce sur les dossiers qui dépassent les délégations accordées aux entités. Toutes les limites sont fixées directement par le comité de direction. Une délégation est également accordée à un comité spécifique pour superviser les risques du portefeuille de credit spread. 1.2. Grands chantiers en 2005 Outre les efforts en cours pour mettre en œuvre les méthodologies et procédures requises dans le cadre de l’approche avancée de Bâle II, la principale réalisation de 2005 a été la poursuite de l’effort dans le cadre de Bâle II, qui a permis au groupe d’implémenter en 2005 ses nouvelles bases de données centralisées de contreparties et d’expositions. Grâce au succès de cette implémentation, le groupe a pu produire pour les régulateurs les résultats de la QIS5 (Quantitative Impact Study No 5), intégralement à partir du nouveau système. 1.3. Expositions consolidées de Dexia au 31 décembre 2005 Les règles d’évaluation de l’exposition de crédit sont définies au point 5.2. des « Principes et règles comptables des comptes consolidés » (voir Note I, page 71). 1.3.1. Expositions par catégorie de contrepartie Le total des expositions du groupe est passé à EUR 742 milliards au 31 décembre 2005, contre EUR 610 milliards au 31 décembre 2004. Elles ont augmenté de 21,6 % en raison de la forte production en volume du métier des services financiers au secteur public. Du côté des contreparties, la composition du portefeuille de Dexia est très stable. La moitié de l’exposition concerne des entités du secteur public local (EUR 375 milliards, une hausse de 23,8 % par rapport à la fin de 2004). Ventilation des expositions du groupe Dexia par catégorie de contrepartie (au 31 décembre 2005) Établissements financiers 10,7 % 42 États 8,0 % Entreprises 3,6 % Monoline 2,0 % ABS/MBS 17,8 % Financement de projets 2,0 % Secteur public local 50,6 % Particuliers, professions libérales, indépendants et PME 4,5 % 1.3.2. Exposition par région géographique Au 31 décembre 2005, les expositions du groupe demeuraient majoritairement concentrées dans l’Union européenne (51,7 %, EUR 384 milliards à la fin de 2005, contre EUR 333 milliards à la fin de 2004), principalement en Belgique (12,3 %) et en France (12,0 %). Les expositions du groupe aux États-Unis et au Canada, soit 43,6 % de l’exposition totale, sont restées stables en EUR par rapport au 31 décembre 2004. Calculée en USD, l’exposition dans cette partie du monde a progressé de 13,8 % pendant l’exercice, pour s’établir à USD 381 milliards. Ventilation de l’exposition de Dexia par région géographique (au 31 décembre 2005) Japon 0,7 % Reste de Autres pays l’Europe 0,9% de l’Union européenne 13,4 % Autres 2,8 % Asie du Sud-Est 0,2 % Amérique centrale et du Sud 0,1 % Luxembourg 1,1 % Italie 7,7 % États-Unis et Canada 43,6 % Allemagne 5,2 % France 12,0 % Belgique 12,3 % Dexia Comptes et Rapports 2005 Autres 0,8 % 2 La gestion des risques chez Financial Security Assurance La réassurance intervient également dans le programme global de gestion des risques. De même que les banques se tournent vers la syndication de prêts pour limiter les risques individuels, FSA réassure les opérations auprès d’un groupe de compagnies de réassurance ayant une notation AA ou AAA. FSA limite son activité à des secteurs caractérisés par une faible probabilité de sinistre avec un niveau peu élevé de sévérité et une possibilité de récupération élevée au cas – improbable – où sa garantie serait appelée. Pour que FSA les assure, toutes les opérations doivent au moins être Investment Grade, respecter ses exigences légales et structurelles et s’inscrire dans des limites de risques individuelles et agrégées. Grâce à son approche disciplinée, FSA a constitué un portefeuille extrêmement peu risqué comme le montre sa qualité sous-jacente : 87 % du montant nominal assuré sont notés A ou plus et 54 % AA ou plus (voir graphiques). Avant d’assurer une obligation municipale, FSA demande le nantissement de recettes fiscales ou une créance sur un flux de revenus dédiés provenant de services publics essentiels. Sur le marché des ABS (Asset-Backed Securities), FSA garantit les tranches seniors structurées de façon à ce qu’elles puissent résister à des détériorations substantielles de la performance de l’actif sous-jacent, avant qu’il ne soit fait appel à elle en cas de sinistre. La plupart de ses opérations ABS sont structurées de manière à offrir une protection collatérale qui s’accroît avec le temps et à intégrer des mécanismes autocorrectifs qui se déclenchent pour rétablir la protection si la garantie descend sous les minima prévus. Par exemple, des cashflows peuvent être transférés de tranches subordonnées vers des tranches seniors assurées ou accumulées dans un fonds de réserve. Si les circonstances l’exigent, FSA a la possibilité de transférer la gestion ou de remplacer le gestionnaire de la structure assurée. Pour FSA, un pré-contrôle exhaustif (due diligence) de la qualité de l’opération est la règle absolue avant d’accorder son assurance. La société effectue des visites sur place de manière routinière et analyse le dossier pour vérifier les informations de l’émetteur. Des juristes internes étudient les documents et demandent souvent l’opinion de conseils externes pour s’assurer que les structures fonctionnent comme prévu. Une fois la transaction garantie, FSA contrôle l’opération pendant toute sa durée pour détecter les problèmes potentiels et prendre des mesures correctrices. Le principal événement de 2005 en termes de crédit a été l’ouragan Katrina fin août, qui s’avère la catastrophe naturelle la plus grave jamais survenue au niveau des finances municipales des ÉtatsUnis. FSA n’a dû procéder à aucune indemnisation, mais continue à surveiller de près les risques les plus sévèrement affectés, étant donné que quelques émetteurs continuent à faire l’objet d’une forte pression en termes de liquidités, dans leur reconstruction et revitalisation des assiettes fiscales. Global (Municipal + ABS) Encours net total : USD 351,4 milliards AAA 24,5 % A 33,4 % NIG 0,5 % BBB 11,4 % AA 30,2 % NIG: Non-Investment grade Portefeuille assuré par FSA au 31 décembre 2005 Encours net total : USD 351,4 milliards Encours clients 3% Autres asset-backed 6% Prêts pour particuliers 7% Municipal Logements 2% Encours net total : USD 227,2 milliards Soins de santé 4% Autres municipales 7% Transports 4% NIG 0,4 % AA 36,9 % A 49,4 % Sociétés de distribution 10 % Asset-backed BBB 11,4 % Engagements non généraux fiscaux 12 % Pooled corporates 19 % Municipal AAA 1,9 % Engagements généraux 26 % NIG: Non-Investment grade Rapport de gestion 43 Asset-backed securities (ABS) Encours net total : USD 124,2 milliards BBB 11,5 % A 4,0 % AAA 65,7 % AA 18,0 % NIG 0,8 % NIG: Non-Investment grade 3 Le projet Bâle II Le Comité de Bâle pour la supervision bancaire des principales puissances économiques mondiales, le « Comité de Bâle », a décidé de moderniser les règles de calcul des fonds propres réglementaires minimum que les établissements financiers doivent mobiliser pour faire face à leurs risques. Globalement, la base principale du calcul actuel (le ratio Cooke) est la nature juridique de la contrepartie (souverain, banque, entreprise, etc.), alors que la nouvelle réglementation (Bâle II) est principalement fondée sur la qualité de la signature de la contrepartie. Cette nouvelle réglementation globale entrera en vigueur au 1er janvier 2008, mais les établissements doivent pouvoir prouver que, dès le début de 2006, ils étaient à même de respecter la future réglementation, dans des conditions de qualité satisfaisantes. Durant le long trajet du projet Bâle II, 2005 a dès lors été une année clé, puisqu’elle a été essentielle pour intégrer le projet dans les processus opérationnels actuels du groupe et que trois grandes étapes ont été entreprises avec succès : – en janvier, la base de données des « acteurs » est devenue opérationnelle, fournissant un système de référence entièrement uniforme pour toutes les contreparties (hors banque de détail) et toutes les entités du groupe combinées ; – en juin, l’alimentation centralisée et automatisée est devenue opérationnelle pour tous les engagements de toutes les entités du groupe, conformément à un modèle de données uniforme, dans une base de données unique ; – en décembre, à la demande des Régulateurs, la Quantitative Impact Study No 5 (QIS5) a été réalisée, reposant entièrement sur le système de données et de calcul destiné à devenir l’outil d’exploitation courant pour Bâle II. Le groupe Dexia est ainsi à même de réaliser, dès le début de 2006, un double calcul des fonds propres requis : – d’une part, conformément au modèle actuel ; – et d’autre part, conformément aux trois méthodes proposées par la nouvelle réglementation (Standard, Internal Ratings Based Approach [IRBA] Foundation ou Avancée). Dexia Comptes et Rapports 2005 Simultanément, les travaux relatifs à la validation interne de nos systèmes de notation interne (SNI) ont bien avancé : de leur côté, nos principaux Régulateurs (belges, français et luxembourgeois) ont fixé les conditions pour leur propre processus de validation. Dès septembre 2005, ils ont entrepris d’examiner les principes transversaux appliqués par le groupe et ils interviendront eux-mêmes, en 2006, dans la validation des SNI. Les résultats de la QIS5 confirment ceux de la QIS3, effectuée antérieurement, et permettent à Dexia d’espérer que, dans l’ensemble et pour chacune de ses entités principales, des gains substantiels seront réalisés à partir de 2008 au niveau des fonds propres requis. Mais l’on peut déjà confirmer que les progrès réalisés dans le système IT sur le contrôle des risques dans le contexte du projet Bâle II en lui-même, constituent un résultat positif très significatif. 4 Les risques de marché Les risques de marché sont les risques liés aux variations des paramètres de marché (taux d’intérêt, cours du change, cours des actions...) résultant des activités du groupe sur le marché des capitaux. Les risques de marché générés par les métiers sont généralement couverts et les risques résiduels sont traités par la gestion actif/passif (ALM). Les règles d’évaluation des expositions du marché sont définies au point 5.1. des « Principes et règles comptables des comptes consolidés » (voir Note I, page 70). Les risques de marché de Dexia portent principalement sur les taux d’intérêt européens. Les risques sur actions et les risques de change demeurent beaucoup plus limités. Le principal indicateur de risque dans le groupe est la Value at Risk (VaR). La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle avec un intervalle de confiance de 99 % et pour une période de détention de 10 jours. La méthode paramétrique est appliquée à la plupart des positions. Pour certaines positions optionnelles, on calcule une VaR historique ou spécifique sur positions optionnelles (sensibilité aux volatilités du marché). Outre la VaR, le niveau de risque est également encadré par des limites de volumes nominaux, des limites sur la sensibilité aux taux d’intérêt (points de base) et au spread, des limites sur la sensibilité aux options (delta, gamma, vega, thêta, rhô). Le groupe Dexia utilise son modèle VaR interne pour le calcul des exigences en fonds propres pour le risque de taux d’intérêt général du portefeuille de négociation et du risque de change. Ceci souligne la qualité de l’encadrement des risques de marché du groupe, tant sur le plan quantitatif que sur le plan opérationnel. 4.1. Organisation du contrôle Les principales décisions de gestion concernant les risques de marché (limites générales de risques, choix des indicateurs de risques, organisation des rapports et des processus de décision) sont prises par le comité de direction de Dexia sur la recommandation du département de la gestion des risques du groupe. En collaboration avec les équipes de gestion des risques des différentes entités, ce département se charge de mettre en œuvre les décisions en fonction de limites et procédures précises et détaillées. Le département gestion des risques du groupe est éga- lement responsable de la définition des méthodes de calcul du compte de résultats et des indicateurs de risque qui seront appliquées dans le groupe. Le contrôle opérationnel journalier (calcul des indicateurs de risque, contrôle des limites...) est d’abord effectué par les entités. Le travail est coordonné par le département gestion des risques du groupe en vue d’assurer la cohérence et la qualité du contrôle du risque au sein du groupe. Le processus de reporting garantit une participation active de la direction du groupe. Les principales expositions aux risques sont contrôlées dans le cadre d’une réunion hebdomadaire d’un comité composé du comité de direction de l’entité concernée ainsi que du responsable du département marché des capitaux au niveau du groupe (membre du comité de direction) et du département de la gestion des risques. Le comité de direction du groupe est informé par le département de la gestion des risques de toute modification du profil de risque au minimum tous les trimestres ou plus fréquemment si nécessaire. 4.2. Expositions Les activités de trésorerie et de marchés financiers de Dexia sont principalement orientées en tant que fonction de support pour le groupe. Le tableau ci-dessous reprend l’utilisation de la VaR détaillée du groupe Dexia. La consommation de risque des activités financières de Dexia est plutôt limitée (EUR 26,9 millions VaR en moyenne pour 2005) et très stable dans le temps. Value at Risk 2005 VaR 10 jours – 99 % (En EUR millions) Moyenne 2005 Max 2005 6,2 1,1 1,2 14,1 2,8 2,0 Trésorerie et actions Actions Change Marché monétaire 0,9 2,0 19,8 5,5 4,6 31,0 TFM 26,9 38,5 Marchés des capitaux FED Obligations Titrisation 5 La gestion des risques actif/passif (ALM) • La mesure des risques du bilan est harmonisée entre les différentes entités. Le groupe utilise comme indicateurs principaux à la fois la value at risk (VaR) – avec un intervalle de confiance de 99 % et une période de détention de 20 jours – et la sensibilité de la valeur actuelle nette des positions du bilan. Les risques concernent surtout les taux d’intérêt à long terme en Europe et résultent de la différence entre les profils d’amortissement des actifs et passifs à taux fixe. La valeur en points de base mesure le changement de valeur économique nette du bilan si les taux d’intérêt augmentent de 1 % sur l’ensemble de la courbe. La valeur en points de base du groupe Dexia (hors entreprises d’assurances et fonds de pension) se montait à EUR -205 millions au 31 décembre 2004 et à EUR -209 millions au 31 décembre 2005. • Il appartient également à l’ALM de Dexia d’assurer le suivi du portefeuille d’actions de Dexia. Ce portefeuille contient des actions disponibles à la vente, gérées par les comités ALM avec le modèle VaR. La value at risk (VaR) représente le changement potentiel de valeur de marché, alors que l’earnings at risk (EaR) représente l’impact sur le résultat comptable si la VaR se matérialise. La VaR actions calculée par Dexia mesure la perte potentielle avec un intervalle de confiance de 99 % et pour une période de détention de 10 jours. L’EaR est inférieur à la VaR parce que la plupart des actions cotées ont une réserve AFS positive. Des tests de dépréciation sont effectués lorsque la différence entre la valeur de marché et le coût excède 25 % et/ou en cas de fléchissement prolongé de la juste valeur. Sociétés bancaires (En EUR millions) Valeur de marché VaR % VaR EaR 1 053 1 128 1 231 1 332 1 443 60 61 65 69 79 5,7 % 5,4 % 5,3 % 5,2 % 5,4 % -2 -1 0 -2 0 (En EUR millions) Valeur de marché VaR % VaR EaR 55 52 52 56 69 4,6 % 4,2 % 3,9 % 3,7 % 4,0 % -8 0 0 0 0 31 décembre 2004 31 mars 2005 30 juin 2005 30 septembre 2005 31 décembre 2005 Entreprises d’assurances 31 décembre 2004 31 mars 2005 30 juin 2005 30 septembre 2005 31 décembre 2005 1 196 1 249 1 315 1 511 1 729 Le % VaR représente le pourcentage de perte pouvant être rencontré sur la valeur de marché. • Bien que la gestion ALM opérationnelle reste décentralisée dans les trois grandes entités de Dexia, les risques ALM sont globalement supervisés par le comité ALM de Dexia, qui inclut les membres du comité de direction. Le comité ALM contrôle la cohérence générale de l’ALM du groupe et prend les décisions relatives aux méthodologies et directives de mesure des risques, notamment pour l’investissement des fonds propres et les mécanismes de cession interne. Le comité de direction reçoit également un rapport périodique sur les risques ALM. Conformément à la politique générale de prudence, le groupe Dexia a poursuivi sa stratégie de faible exposition aux risques ALM en 2005. 6 La gestion de la liquidité Étant donné l’ampleur du bilan de Dexia, l’équilibre entre les ressources et leur affectation fait l’objet d’une gestion minutieuse. En pratique, deux domaines retiennent particulièrement l’attention : – l’adéquation des nouveaux crédits prévus (en échéance et en montant) avec les ressources disponibles ; – la nécessité d’assurer les besoins de liquidité du groupe, y compris en cas de crise. Rapport de gestion 45 Le premier point est traité dans le processus annuel de planification. Chaque année, les prévisions d’octroi de nouveaux crédits sont comparées à la capacité de financement. L’objectif consiste à garder un profil de risque de liquidité acceptable pour le groupe (projections, sur plusieurs années, des insuffisances et des surplus de liquidité résultant des différences de dates de remboursement des divers actifs et passifs). De plus, le groupe a décidé d’améliorer ses conventions de comptabilité analytique afin de mieux refléter le coût du financement des opérations générées par les métiers, selon qu’elles nécessitent un financement ou qu’elles y contribuent. Le but de ce type de « marché interne » de liquidité est de donner les impulsions correctes aux métiers pour assurer une adéquation naturelle entre la capacité d’octroi de crédits et celle de financement. Le deuxième point est traité à l’aide de divers scénarios de crise. Ceux-ci se traduisent par un ensemble de limites et de ratios. Ils doivent permettre à Dexia, grâce à sa réserve de liquidité (essentiellement le portefeuille de crédit spread), de faire face pendant un an à une pénurie de fonds et à une pression sur les dépôts tout en maintenant son activité d’octroi de crédits. La position de liquidité est suivie et contrôlée pendant une période allant d’un jour à plusieurs mois. Les prévisions de besoins de liquidité dans les principales devises et les estimations de la réserve de liquidité font dès lors l’objet d’une attention toute particulière. Il en va de même pour les engagements de liquidité hors bilan du groupe. Des auto-évaluations des risques, requises par la réforme de Bâle II, ont débuté sur l’ensemble du périmètre du groupe Dexia et seront combinées à la collecte de données sur les pertes opérationnelles en vue d’une meilleure identification du profil de risque de chaque métier. 8 Les fonds propres économiques Les fonds propres économiques présentés en 2005 résultent d’une méthodologie révisée qui tient compte des développements les plus récents de Bâle II, et plus particulièrement des prescriptions du « pilier 2 ». Le nouveau cadre permet d’appréhender de manière approfondie tous les risques auxquels le groupe Dexia doit faire face. Il est basé sur un intervalle de confiance élevé, 99,97 % à un an, conforme aux critères AA/Aa2 des agences de notation. Ces effets combinés entraînent une hausse globale des fonds propres économiques requis (de EUR 6,9 milliards à EUR 8,4 milliards fin 2004). Les chiffres de fin d’année 2004 suivants ont été calculés pro forma afin de fournir une base adéquate de comparaison. Vu leur importance, les principales questions relatives à la liquidité du groupe sont directement traitées par le comité ALM du groupe, qui inclut tous les membres du comité de direction. Fin 2005, le total des fonds propres économiques s’élevait à EUR 9,2 milliards (contre EUR 8,4 milliards fin 2004). Cette différence de EUR 0,8 milliard est ventilée entre tous les métiers. Dexia a réalisé en 2005 un test sur son plan de continuité de liquidité globale. Ce test a associé toutes les grandes entités du groupe opérant sur des fuseaux horaires différents et dans des devises différentes. Il a prouvé en pratique l’efficacité des politiques de liquidité et procédures de crise de Dexia. Les montants de fonds propres économiques requis par chacun étaient les suivants : – Services financiers au secteur public, financement de projets et rehaussement de crédit : EUR 4,4 milliards (EUR 3,9 milliards fin 2004). Cette croissance résulte essentiellement de la taille accrue du portefeuille. – Services financiers aux particuliers : EUR 1,8 milliard (EUR 1,7 milliard fin 2004). La croissance organique de l’activité explique cette évolution. – Gestion d’actifs financiers et assurances : EUR 0,8 milliard (EUR 0,7 milliard fin 2004). La croissance résulte principalement d’investissements en actions effectués par l’activité des assurances. – Trésorerie et marchés financiers : EUR 1,0 milliard (EUR 0,9 milliard fin 2004), largement expliqué par la hausse du CSP. – Fonds propres non alloués aux métiers : EUR 1,2 milliard (EUR 1,2 milliard fin 2004). 7 La gestion des risques opérationnels Le dispositif de gestion des risques opérationnels, mis en place courant 2003, s’organise sur trois niveaux : – les correspondants risques opérationnels, dont le rôle est de coordonner dans les différentes entités et activités du groupe la collecte des données et l’auto-évaluation des risques ; – la direction de la gestion des risques, qui définit les principes méthodologiques, sélectionne les outils et veille à la cohérence d’ensemble du dispositif ; – le comité des risques opérationnels, qui s’assure, sur la base de tableaux de bord mensuels, du bon avancement des travaux et prépare les choix de la direction du groupe. Le comité de politique des risques opérationnels, un comité stratégique incluant des représentants du comité de direction doit, outre la validation des principaux choix méthodologiques, décider des types et niveaux de risque opérationnel acceptables. Pour la deuxième année, le groupe Dexia a continué à collecter des données relatives aux pertes opérationnelles dans une base de données centrale, et commence progressivement à analyser toutes ces informations afin de pouvoir mieux quantifier, puis réduire ses risques opérationnels. 46 Dexia Comptes et Rapports 2005 Le total des fonds propres dépasse le total des fonds propres économiques requis par les métiers pour faire face à des pertes inattendues de sévérité extrême. 9 L’adéquation des fonds propres et actifs pondérés des risques 9.1. Actifs pondérés des risques Le total des actifs pondérés des risques de Dexia s’élève fin 2005 à EUR 115,0 milliards, soit une hausse de 11,3 % en un an. Cette évolution est principalement liée à la croissance organique. 9.2. Adéquation des fonds propres 9.3. Qualité des actifs Les fonds propres de base du groupe Dexia sont passés à EUR 10 336 millions au 1er janvier 2005 à la suite de la première application des règles IFRS adoptées par l’Union européenne. Le ratio de qualité des actifs (c’est-à-dire le ratio des créances douteuses par rapport à l’encours brut des crédits) s’élevait à 0,78 % fin 2005 (contre 1,04 % fin 2004). Le ratio de couverture des créances douteuses a diminué de 73,2 % à 69,1 %. Fin 2005, les fonds propres de base se montaient à EUR 11 894 millions à la suite de l’émission de titres de capital hybride Tier 1 par Dexia Crédit Local au quatrième trimestre de 2005, à hauteur de EUR 700 millions, des bénéfices reportés et de l’impact positif de la parité de l’USD. Le ratio Tier 1 a encore grimpé, pour s’établir à 10,3 % fin 2005 (10,0 % au 1er janvier 2005), grâce aux effets combinés, dans des sens opposés, de plusieurs facteurs dont les principaux sont la hausse des actifs pondérés des risques, l’émission de titres de capital hybride Tier 1 et les rachats d’actions. Fin 2005, le ratio d’adéquation des fonds propres se chiffrait à 10,9 %. Ces ratios sont nettement supérieurs aux normes réglementaires. 9.4. Notations Les notations élevées de Dexia reflètent la solidité financière du groupe. En 2005, Moody’s, Standard & Poor’s et Fitch ont confirmé leur notation Aa2/AA/AA+. Les notations de FSA et de Dexia Municipal Agency sont les meilleures notations financières qui peuvent être attribuées à une contrepartie (Aaa/AAA/AAA par respectivement Moody’s, Standard & Poor’s et Fitch). Ratio d’adéquation des fonds propres 1er janv. 2005 En millions d’EUR Fonds propres de base 31 mars 2005 30 juin 2005 30 sept. 2005 31 déc. 2005 10 336 10 567 10 764 11 048 11 894 11 460 11 468 11 637 11 769 12 510 Ratio Tier 1 10,0 % 9,6 % 9,4 % 9,9 % 10,3 % Ratio d’adéquation des fonds propres 11,1 % 10,5 % 10,2 % 10,5 % 10,9 % Total fonds propres prudentiels en % Nota Bene : Pour le calcul des ratios ci-dessus, le bénéfice pour l’année financière diminué du dividende proposé est inclus dans les fonds propres. Actifs pondérés des risques En millions d’EUR Contreparties pondérées à 20 % 1er janv. 2005 31 mars 2005 30 juin 2005 30 sept. 2005 31 déc. 2005 33 768 36 547 38 425 38 488 40 120 Contreparties pondérées à 50 % 11 790 11 708 13 619 13 627 14 592 Contreparties pondérées à 100 % 53 875 55 537 56 326 53 793 55 029 3 922 5 750 6 115 5 913 5 261 103 355 109 542 114 485 111 821 115 002 31 déc. 2004 31 déc. 2005 Créances douteuses 1 722 1 473 Provisions portefeuille (1) 1 260 1 018 1,04 % 0,78 % 73,2 % 69,1 % Portefeuille de négociation Total Qualité des risques En millions d’EUR, sauf mention contraire Ratio de qualité des actifs (en %) Ratio de couverture (en %) (2) (3) (1) Sans la provision globale constituée pour couvrir les risques potentiels liés aux produits de leasing d’actions. (2) Le ratio des créances douteuses par rapport à l’encours brut des crédits. (3) Le ratio des provisions du portefeuille par rapport aux créances douteuses. Notations (long terme) Moody’s Standard & Poor’s Fitch Dexia Banque Dexia Crédit Local Dexia BIL FSA Dexia Municipal Agency Aa2 Aa2 Aa2 Aaa Aaa AA AA AA AAA AAA AA+ AA+ AA+ AAA AAA Rapport de gestion Comptes consolidés Bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Compte de résultats consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Variations des fonds propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . 53 Tableau des flux de trésorerie consolidé . . . . . . . . . . . . . . 55 Notes aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 Réconciliations requises pour la première application des IFRS (Dexia GAAP vers EU GAAP). . . . . . . . . . . . . . 150 Impact de la première application des IAS 32&39 et IFRS 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 Rapport du collège des commissaires sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 . . . 164 Comptes consolidés Dexia – Bilan consolidé ACTIF (en millions d’EUR) Notes Avec IAS32&39 et IFRS 4* 01/01/05 31/12/05 I Caisse et avoirs auprès des banques centrales 7.2. 4 488 3 717 3 717 3 444 II Prêts et créances sur établissements de crédit 7.3. 27 812 40 431 43 305 70 531 III Prêts et créances sur la clientèle 7.4. 164 424 167 951 169 547 192 402 IV Prêts et titres détenus à des fins de transaction 7.5. 17 488 14 752 10 054 15 655 V Prêts et titres désignés à la juste valeur 7.6. 0 0 7 140 13 865 VI Prêts et titres disponibles à la vente 7.7. 108 036 126 088 126 776 166 204 VII Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 7.8. 833 2 819 3 295 3 217 VIII Valeur positive des produits dérivés 9.1. 18 182 20 719 27 264 28 632 0 0 982 1 659 7.9. 701 757 769 778 IX Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux X Investissements dans des entreprises associées XI Immobilisations corporelles 7.10. 1 516 1 633 1 633 2 185 XII Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 7.11. 697 717 717 735 XIII Actifs fiscaux 7.12. – 9.2. 617 746 723 602 XIV Autres actifs 7.13. – 9.3. 5 852 8 435 8 693 8 816 XV Actifs non courants destinés à être cédés 7.14. 64 22 22 36 350 710 388 787 404 637 508 761 Total de l’actif * Conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les notes de la page 56 à la page 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. 50 Sans IAS 32&39 et IFRS 4* 01/01/04 31/12/04 Dexia Comptes et Rapports 2005 DETTES (en millions d’EUR) Notes Sans IAS 32&39 et IFRS 4* 01/01/04 31/12/04 Avec IAS32&39 et IFRS 4* 01/01/05 31/12/05 I Dettes envers les établissements de crédit 8.1. 68 233 88 830 87 471 134 793 II Dettes envers la clientèle 8.2. 85 079 89 356 87 066 97 379 III Passifs détenus à des fins de transaction 8.3. 5 514 2 088 2 069 3 813 IV Passifs désignés à la juste valeur 8.4. 0 0 12 209 18 022 V Valeur négative des produits dérivés 9.1. 20 061 24 353 35 991 37 652 VI Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 1 152 966 VII Dettes représentées par un titre 8.5. 136 466 145 369 144 164 175 685 VIII Dettes subordonnées et convertibles 8.6. 5 520 5 042 5 277 4 985 10 010 12 518 7 456 9 846 8.7. 1 140 1 246 1 246 1 320 IX Provisions techniques des sociétés d’assurance X Provisions et autres obligations XI Dettes fiscales 8.8. – 9.2. 891 1 002 1 224 1 377 XII Autres passifs 8.9. – 9.3. 5 927 6 383 6 561 7 223 XIII Passifs non courants destinés à être cédés 8.10. 0 0 0 0 338 841 376 187 391 886 493 061 Total des dettes FONDS PROPRES (en millions d’EUR) XIV Capital souscrit XV Primes d’émission et d’apport XVI Actions propres XVII Réserves et report à nouveau** XVIII Résultat net de la période Fonds propres de base XIX Gains ou pertes latents ou différés Fonds propres du groupe XX Intérêts minoritaires XXI Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance Fonds propres totaux Total du passif Sans IAS 32&39 et IFRS 4* 01/01/04 31/12/04 9.7. Avec IAS32&39 et IFRS 4* 01/01/05 31/12/05 4 786 4 825 4 825 4 888 8 915 8 993 8 993 9 137 0 0 (584) (356) (2 320) (3 421) (2 740) (4 219) 0 1 822 0 2 038 11 381 12 219 10 494 11 488 0 (103) 1 594 2 596 11 381 12 116 12 088 14 084 488 484 439 1 183 0 0 224 433 11 869 12 600 12 751 15 700 350 710 388 787 404 637 508 761 * Conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. ** Le résultat net de la période est inclus dans le poste XVII. pour les clôtures au 1er janvier 2004 et au 1er janvier 2005. Les notes de la page 56 à la page 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. Comptes consolidés 51 Dexia – Compte de résultats consolidé (en millions d’EUR) Notes Sans IAS 32&39 et IFRS 4* 31/12/04 Avec IAS 32&39 et IFRS 4* 31/12/05 I Intérêts perçus 11.1. 57 188 56 049 II Intérêts payés 11.1. (53 582) (52 399) III Dividendes 11.2. 94 129 IV Résultat net des entreprises associées 11.3. 65 89 V Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture 11.4. 177 154 VI Résultat net sur investissements 11.5. 307 502 VII Commissions perçues 11.6. 1 275 1 397 VIII Commissions versées 11.6. (227) (225) 11.7. - 9.3. 290 208 11.8. 36 72 5 623 5 976 11.9. (1 543) (1 586) 11.10. (886) (975) (353) (366) (225) (247) (50) (55) Coûts (3 057) (3 229) Résultat brut d’exploitation 2 566 2 747 IX Marge technique des activités d’assurance X Autres résultats nets d’exploitation Produit net XI Frais de personnel XII Frais généraux et administratifs XIII Frais du réseau XIV Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles XV Frais d’acquisition reportés 11.11. XVI Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit 11.12. (226) (52) XVII Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 11.13. (1) 0 XVIII Dépréciation d’écarts d’acquisition 11.14. (19) 0 2 320 2 695 (429) (602) 1 891 2 093 69 55 1 822 2 038 – de base 1,63 1,87 – dilué 1,62 1,85 Résultat net avant impôts XIX Charges d’impôts 11.15. Résultat net Part des minoritaires dans le résultat Part du groupe dans le résultat en EUR Résultat par action * Conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les notes de la page 56 à la page 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. 52 Dexia Comptes et Rapports 2005 11.16. Dexia – Variation des fonds propres consolidés FONDS PROPRES DE BASE Capital souscrit Primes d’émission et d’apport Actions propres Réserves et report à nouveau Résultat net de la période Fonds propres de base 4 786 8 915 0 (3 760) 0 9 941 0 0 0 1 440 0 1 440 4 786 8 915 0 (2 320) 0 11 381 Mouvements de l’exercice – Émission de capital 39 – Vente ou annulation d’actions propres 0 – Dividendes 0 – Paiement fondé sur des actions : valeur des services du personnel 0 – Variation du périmètre de consolidation 0 – Résultat net de la période 0 78 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (523) (594) 24 (8) 0 0 0 0 0 0 1 822 117 (523) (594) 24 (8) 1 822 8 993 0 (3 421) 1 822 12 219 (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2003, Dexia GAAP Impacts de la première application des IFRS Au 1er janvier 2004 Au 31 décembre 2004 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS (en millions d’EUR) 4 825 Variation de juste valeur des titres disponibles à la vente, nette d’impôts Au 31 décembre 2003, Dexia GAAP Impacts de la première application des IFRS Au 1er janvier 2004 Gains ou pertes latents ou différés Variation de juste Entreprises valeur des instruments associées (1) dérivés de couverture, nette d’impôts Écarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés – part du groupe 0 0 0 (151) (151) 0 0 0 151 151 0 0 0 0 0 0 0 0 (103) (103) 0 0 0 (103) (103) Mouvements de l’exercice Écarts de conversion Au 31 décembre 2004 (1) Variation de juste valeur des titres disponibles à la vente, des instruments dérivés de couverture et écarts de conversion. INTÉRÊTS MINORITAIRES (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2003, Dexia GAAP Impacts de la première application des IFRS Au 1er janvier 2004 Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires 512 (27) 485 (24) 27 3 488 0 488 3 0 (62) (6) 69 (1) 0 (7) 0 0 0 0 3 (7) (62) (6) 69 (1) 491 (7) 484 Mouvements de l’exercice – Émission de capital – Écarts de conversion – Dividendes – Variation du périmètre de consolidation – Résultat net de la période – Autres Au 31 décembre 2004 Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires FONDS PROPRES TOTAUX au 31 décembre 2004 12 219 (103) 484 12 600 Les notes de la page 56 à la page 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. Comptes consolidés 53 FONDS PROPRES DE BASE Capital souscrit Primes d’émission et d’apport Actions propres Réserves et report à nouveau Résultat net de la période Fonds propres de base 4 825 0 0 8 993 0 0 0 0 (584) (3 421) 1 822 (1 141) 1 822 (1 822) 0 12 219 0 (1 725) Au 1er janvier 2005 4 825 Mouvements de l’exercice – Émission de capital 63 – Acquisition d’actions propres 0 – Vente ou annulation d’actions propres 0 – Dividendes 0 – Paiement fondé sur des actions : valeur des services du personnel 0 – Variation du périmètre de consolidation 0 – Autres mouvements 0 – Résultat net de la période 0 8 993 (584) (2 740) 0 10 494 144 0 0 0 0 0 0 0 0 (600) 828 0 0 0 0 0 (2) 0 (814) (677) 26 (10) (2) 0 0 0 0 0 0 0 0 2 038 205 (600) 14 (677) 26 (10) (2) 2 038 9 137 (356) (4 219) 2 038 11 488 (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2004 – IFRS Transfert du résultat net dans les réserves Impacts de la première application des IAS 32&39 & IFRS 4 Au 31 décembre 2005 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS (en millions d’EUR) 4 888 Gains ou pertes latents ou différés Variation de juste Variation de juste Entreprises valeur des titres valeur des instruments associées (1) disponibles à la vente, dérivés de couverture, nette d’impôts nette d’impôts Écarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés – part du groupe Au 31 décembre 2004 Impacts de la première application des IAS 32&39 & IFRS 4 0 1 770 0 (88) 0 4 (103) 11 (103) 1 697 Au 1er janvier 2005 Mouvements de l’exercice – Variation par les réserves de la juste valeur des valeurs mobilières disponibles à la vente – Variation par les réserves de la juste valeur des instruments dérivés – Écarts de conversion – Variation du périmètre de consolidation – Annulation de juste valeur de valeurs mobilières disponibles à la vente suite à leur vente 1 770 (88) 4 (92) 1 594 991 0 3 0 994 0 29 (36) (8) 0 0 0 0 0 0 169 0 (8) 198 (36) (146) 0 0 0 (146) 2 608 (96) 7 77 2 596 Au 31 décembre 2005 (1) Variation de juste valeur des titres disponibles à la vente, des instruments dérivés de couverture et écarts de conversion. INTÉRÊTS MINORITAIRES Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires ÉLÉMENTS DE PARTICIPATION DISCRÉTIONNAIRE DES CONTRATS D’ASSURANCE Au 31 décembre 2004 – IFRS 491 Impacts de la première application des IAS 32&39 & IFRS 4 (57) (7) 12 484 (45) 0 224 434 5 439 224 717 (25) 55 0 0 (45) 0 0 0 36 6 0 717 (25) 55 36 6 (45) 0 0 0 209 0 0 1 136 47 1 183 433 (en millions d’EUR) Au 1er janvier 2005 Mouvements de l’exercice – Émission de capital (1) – Dividendes – Résultat net de la période – Variation de la juste valeur par les réserves – Écarts de conversion – Variation du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2005 (1) Émission de titres super subordonnés non cumulatifs à durée indéterminée pour EUR 700 millions. Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance FONDS PROPRES TOTAUX au 31 décembre 2005 Les notes de la page 56 à la page 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. 54 Dexia Comptes et Rapports 2005 11 488 2 596 1 183 433 15 700 Dexia – Tableau des flux de trésorerie consolidé 31/12/04 31/12/05 1 891 2 093 253 117 (246) 2 263 2 (67) 47 (37) 24 2 094 258 (44) (295) 2 945 (30) (89) 42 64 242 11 883 6 341 17 069 (561) 195 (1 651) 1 421 (10) (230) (625) 115 (1 415) 1 341 (70) 21 (836) (633) 120 24 (400) (694) 3 (656) 933 7 (328) (600) 4 (703) Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités de financement (1 603) (687) Liquidités nettes dégagées 3 902 15 749 24 066 27 956 6 341 (836) (1 603) (17) 17 069 (633) (687) 92 27 951 43 797 (298) 140 55 952 (52 704) (513) 171 54 174 (51 284) (en millions d’EUR) Flux de trésorerie des activités opérationnelles Résultat net après taxes Ajustements pour : – Corrections de valeur, amortissements et autres dépréciations – Dépréciations sur obligations, actions, prêts et autres actifs – Gains nets sur investissements – Charges pour provisions – Pertes et profits non réalisés – Revenus des entreprises associées – Dividendes des entreprises associées – Impôts différés – Autres ajustements (1) Variation des actifs et des dettes opérationnels Flux net de trésorerie généré (consommé) par l’activité opérationnelle Flux de trésorerie des activités d’investissement Acquisition d’immobilisations Vente d’immobilisations Acquisition d’actions non consolidées Vente d’actions non consolidées Acquisition de filiales Vente de filiales Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités d’investissement Flux de trésorerie des activités de financement Émission de nouvelles actions (2) Émission de dettes subordonnées Remboursement de dettes subordonnées Achat d’actions propres Vente d’actions propres Dividendes payés Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Effet de la variation des taux de change et du périmètre de consolidation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Information complémentaire Impôt payé Dividendes reçus Intérêts perçus Intérêts payés (1) Y inclus EUR 218 millions payés par Aegon en 2005. (2) En 2005, émission de titres super subordonnés non cumulatifs à durée indéterminée, inclus en intérêts minoritaires pour EUR 700 millions. Réconciliation avec la publication en Dexia GAAP : Dexia a décidé de qualifier d’activités de financement les opérations relatives aux fonds propres de base, actions propres et autres éléments éligibles comme capital réglementaire ; les activités d’investissement sont limitées aux immobilisations (corporelles et incorporelles) et aux opérations sur actions disponibles à la vente, qu’elles soient consolidées ou non. Les activités qui dégagent du financement ne sont pas scindées en part du groupe et part des minoritaires. Les montants repris incluent les flux de trésorerie groupe et tiers. Les différences majeures dans l’établissement du tableau des flux de trésorerie en EU GAAP et en Dexia GAAP sont : * les achats et ventes d’obligations ne sont plus considérées comme des activités d’investissement mais comme des activités opérationnelles courantes ; * les trésorerie et équivalents de trésorerie reprennent maintenant les actifs courants (hors ceux détenus jusqu’à leur échéance) d’une durée résiduelle inférieure à 3 mois, hors intérêts courus, alors qu’en Dexia GAAP, ils étaient composés des comptes à vue nets des dettes à vue envers les institutions de crédit et des effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale. Les notes de la page 56 à la page 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. Comptes consolidés 55 Notes aux comptes consolidés Note 1. Règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Note 2. Changements significatifs dans le périmètre de consolidation et liste des filiales, des filiales communes et des entreprises associées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Note 3. Analyse par métiers et répartition géographique . . . 88 Note 4. Événements importants repris dans le compte de résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 Note 5. Evénements postérieurs à la clôture. . . . . . . . . . . . . 89 Note 6. Litiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 Note 7. Notes sur l’actif du bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . 92 7.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.2. Caisse et avoirs auprès des banques centrales 7.3. Prêts et créances sur établissements de crédit 7.4. Prêts et créances sur la clientèle 7.5. Prêts et titres détenus à des fins de transaction 7.6. Prêts et titres désignés à la juste valeur 7.7. Prêts et titres disponibles à la vente 7.8. Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 7.9. Investissements dans des entreprises associées 7.10. Immobilisations corporelles 7.11. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 7.12. Actifs fiscaux 7.13. Autres actifs 7.14. Actifs non courants destinés à être cédés 7.15. Contrats de location 7.16. Qualité des actifs financiers Note 8. Notes sur les dettes figurant au bilan consolidé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 8.1. Dettes envers les établissements de crédit 8.2. Dettes envers la clientèle 8.3. Passifs détenus à des fins de transaction 8.4. Passifs désignés à la juste valeur 8.5. Dettes représentées par un titre 8.6. Dettes subordonnées et convertibles 8.7. Provisions et autres obligations 8.8. Dettes fiscales 8.9. Autres passifs 8.10. Passifs non courants destinés à être cédés Note 9. Autres notes annexes au bilan consolidé. . . . . . . . 118 9.1. Dérivés 9.2. Impôt différé 9.3. Contrats d’assurance 9.4. Transactions avec des parties liées 9.5. Titrisation 9.6. Acquisitions et cessions d’entreprises consolidées 9.7. Fonds propres 9.8. Paiements fondés sur des actions 9.9. Intérêts minoritaires – Fonds propres de base 9.10. Contribution par activité 9.11. Taux de change 56 Dexia Comptes et Rapports 2005 Note 10. Notes sur les éléments hors bilan . . . . . . . . . . . . . 132 10.1. Négociations normalisées 10.2. Garanties 10.3. Engagements de crédit 10.4. Autres engagements Note 11. Notes annexes au compte de résultats consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 11.1. Intérêts perçus – Intérêts payés 11.2. Dividendes 11.3. Résultat net des entreprises associées 11.4. Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture 11.5. Résultat net sur investissements 11.6. Commissions perçues et versées 11.7. Marge technique des activités d’assurance 11.8. Autres résultats nets d’exploitation 11.9. Frais de personnel 11.10. Frais généraux et administratifs 11.11. Amortissements 11.12. Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit 11.13. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 11.14. Dépréciations d’écarts d’acquisition 11.15. Charge d’impôts 11.16. Résultat par action Note 12. Notes annexes sur l’exposition au risque . . . . . . 142 12.1. Juste valeur 12.2. Exposition aux risques de crédit 12.3. Actifs financiers donnés en garantie 12.4. Risque de taux d’intérêt 12.5. Sensibilité au risque de taux d’intérêt 12.6. Sensibilité des actions cotées 12.7. Risque de liquidité : analyse par échéance 12.8. Risque de change 12.9. Risques d’assurance 12.10. Volume pondéré des risques Réconciliations requises pour la première application des IFRS (Dexia GAAP vers EU GAAP). . . . . . . . . . . . . . . 150 (A) Réconciliation de l'actif au 1er janvier 2004 (B) Réconciliation du passif au 1er janvier 2004 (C) Réconciliation du compte de résultats au 31 décembre 2004 (D) Réconciliation du résultat – part du groupe au 31 décembre 2004 (E) Réconciliation des fonds propres part du groupe au 1er janvier et 31 décembre 2004 Impact de la première application des IAS 32&39 et IFRS 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 (F) Réconciliation de l'actif au 1er janvier 2005 (G) Réconciliation des dettes et fonds propres au 1er janvier 2005 (H) Réconciliation des fonds propres au 1er janvier 2005 Rapport du collège des commissaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 1 Règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés Les états financiers consolidés du groupe Dexia ont été établis en conformité avec les normes internationales d’informations financières (« IFRS ») adoptées dans l’Union européenne et en vigueur en date du 31 décembre 2005. Des règlementations comptables complémentaires peuvent être exigées le cas échéant, afin de se conformer aux lois nationales, ainsi qu’aux dispositions normatives comptables et boursières. Information générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 Notes aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 1. Règles et méthodes comptables 1.1. Règles comptables de base 1.2. Changements dans les règles et méthodes comptables intervenus depuis la dernière publication annuelle, qui peuvent impacter le groupe Dexia 1.2.1. Nouvelles normes IFRS, interprétations IFRIC et amendements publiés 1.2.2. Textes de l’IASB et de l’IFRIC avalisés par la Commission européenne 1.3. Consolidation 1.3.1. Regroupements d’entreprises 1.3.2. Périmètre de consolidation 1.3.3. Coentreprises, sociétés contrôlées conjointement 1.3.4. Entreprises associées 1.4. Compensation des actifs et passifs financiers 1.5. Conversions des opérations et des actifs et passifs libellés en monnaies étrangères 1.5.1. Conversion des comptes en monnaies étrangères 1.5.2. Opérations en monnaies étrangères 1.6. Date de comptabilisation des opérations et de leur règlement 1.7. Plus ou moins-values réalisées lors de la vente d’actifs financiers 1.8. Dépréciation des actifs financiers 1.9. Charges et produits d’intérêts 1.10. Commissions 1.11. Activités d’assurance et de réassurance 1.11.1. Assurance 1.11.2. Réassurance 1.12. Frais de réseau 1.13. Frais d’acquisition différés 1.14. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle 1.15. Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction ou actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur 1.15.1. Prêts et titres détenus à des fins de transaction 1.15.2. Passifs détenus à des fins de transaction 1.15.3 Prêts et titres désignés à la juste valeur 1.15.4. Passifs désignés à la juste valeur 1.16. Prêts et titres disponibles à la vente – Prêts et titres détenus jusqu’à l’échéance 1.17. Valeur positive ou négative des dérivés 1.18. Dérivés de couverture 1.19. Couverture du risque de taux d’un portefeuille 1.20. Immobilisations corporelles 1.21. Immobilisations incorporelles 1.22. Écarts d’acquisition 1.22.1. Écarts d’acquisition positifs 1.22.2. Dépréciation des écarts d’acquisition 58 58 58 58 58 59 59 59 59 59 59 59 59 59 60 60 60 60 61 61 61 63 63 63 63 63 63 63 64 64 64 64 64 65 65 66 66 66 66 1.23. Autres actifs 66 1.24. Contrats de location 1.24.1. Une entité du groupe Dexia est locataire 1.24.2. Une entité du groupe Dexia est bailleresse 66 66 66 1.25. Opérations de cession-rétrocession et prêts de titres 67 1.26. Emprunts 67 1.27. Impôts différés 67 1.28. Avantages au personnel 1.28.1. Engagements de pension 1.28.2. Autres engagements postérieurs à l’emploi 1.28.3. Autres avantages à long terme 1.28.4. Indemnités de fin de contrat de travail 1.28.5. Avantages payés en actions 1.28.6. Droits aux congés 67 67 67 68 68 68 68 1.29. Provisions pour risques et charges 68 1.30. Capital et actions propres 1.30.1. Coût d’émission d’actions 1.30.2. Dividendes des actions ordinaires 1.30.3. Actions de préférence 1.30.4. Actions propres 1.30.5. Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance 68 68 68 68 68 1.31. Activités fiduciaires 68 68 1.32. Juste valeur des instruments financiers 68 1.33. Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 1.34. Résultat par action 2. Transactions avec les parties liées 3. Information sectorielle 69 69 69 3.1. Secteurs d’activité (segmentation primaire) 69 3.2. Secteurs géographiques (segmentation secondaire) 4. Effets des changements sur les règles et méthodes comptables dus à la première adoption des IFRS 70 70 4.1. Date de la première adoption 70 4.2. Présentation 70 4.3. Analyse des options prévues par la norme IFRS 1 4.3.1. Regroupements d’entreprises 4.3.2. Avantages au personnel 4.3.3. Différences de conversion cumulées 4.3.4. Paiements fondés sur des actions 5. Règles de gestion des risques et de couverture des activités 70 70 70 70 70 70 5.1. Risque de marché 5.1.1. Généralités 5.1.2. Risque de taux 5.1.3. Risque de change 5.1.4. Risque sur actions 5.1.5. Risque lié à l’émetteur 70 70 71 71 71 71 5.2. Risque de crédit 71 5.3. Risque de liquidité 72 5.4. Adéquation des fonds propres 5.4.1. Adéquation des fonds propres jusqu’au 31 décembre 2004 5.4.2. Adéquation des fonds propres à partir du 1er janvier 2005 72 72 73 Comptes consolidés 57 Dexia est un prestataire de services financiers au secteur public local, de services de banque de détail et de banque privée, de gestion d’actifs et d’assurance dans diverses parties du monde, principalement en Europe et aux États-Unis. Dexia a adopté ces nouvelles règles comptables à la date du 1er janvier 2005 et a, en conséquence, retraité les états financiers consolidés de l’exercice 2004 qui avaient été publiés antérieurement. Les effets de l’adoption des normes IFRS sont analysés en section 4 « Effets des changements sur les règles et méthodes comptables ». La société mère du groupe est Dexia SA, qui est une société anonyme de droit belge. Son siège est situé square de Meeûs 1 à 1000 Bruxelles (Belgique). Dexia a décidé d’appliquer les normes IAS 32 et 39 et IFRS 4 à partir du 1er janvier 2005, sans retraiter les informations comparatives de 2004 ainsi que le permet la norme IFRS 1. Information générale Dexia est coté sur le marché boursier Euronext à Paris et à Bruxelles ainsi que sur la place boursière de Luxembourg. Les présents états financiers ont été approuvés en vue de leur publication par le conseil d’administration en date du 2 mars 2006 et signés en son nom par Axel Miller, président du comité de direction groupe et administrateur délégué et par Rembert von Lowis, membre du comité de direction groupe. Dans la préparation des états financiers consolidés, le management se doit de faire des estimations et des hypothèses qui impactent les montants présentés. Bien que la direction pense avoir tenu compte de toutes les informations disponibles dans l’élaboration de ces hypothèses, la réalité peut différer de celles-ci et des différences peuvent provoquer des impacts significatifs sur les états financiers. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’EUR à moins que cela ne soit spécifié autrement. Notes aux comptes consolidés Les principales règles et méthodes comptables adoptées dans la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Les abréviations communément utilisées sont les suivantes : ARC : Accounting Regulatory Committee (Comité de réglementation comptable) EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group (Comité technique chargé du suivi des travaux de l’IASB) EU GAAP : Normes internationales d’information financière adoptées dans l’Union européenne. IASB : International Accounting Standards Board IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Committee (Comité des interprétations des normes internationales de reporting financier) IFRS : International Financial Reporting Standard 1. Règles et méthodes comptables 1.1. Règles comptables de base Les états financiers consolidés de Dexia sont préparés conformément aux normes IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne (UE). La Commission européenne a publié le 19 juillet 2002 le règlement CE 1606/2002, qui impose aux groupes cotés l’application des normes IFRS, à partir du 1er janvier 2005. Cette réglementation a été mise à jour à plusieurs reprises depuis 2002, pour prendre en compte les différents textes publiés depuis par l’IASB, à l’exception de certains amendements à la norme IAS 39. La Commission européenne a supprimé certains paragraphes de la norme IAS 39 afin de permettre aux entreprises européennes de traduire correctement, dans leurs états financiers consolidés, les couvertures économiques qu’elles utilisent dans la gestion de leur risque de taux d’intérêt. Les états financiers de Dexia ont été établis conformément à l’ensemble des normes IFRS adoptées par l’Union européenne et approuvées par la Commission européenne jusqu’au 31 décembre 2005, en incluant les conditions d’application de la couverture de risque de taux sur la base de portefeuille et la possibilité de couvrir des dépôts à vue. De ce fait, les états financiers de Dexia ne sont pas conformes aux normes IFRS au sens de la norme IAS1. Dexia Comptes et Rapports 2005 1.2. Changements dans les règles et méthodes comptables intervenus depuis la dernière publication annuelle, qui peuvent impacter le groupe Dexia 1.2.1. Nouvelles normes IFRS, interprétations IFRIC et amendements publiés L’IASB a publié quatre amendements à des normes existantes et une nouvelle norme IFRS en 2005 : • IAS 39 révisée – couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures (Avril 2005) – application à partir du 1er janvier 2005 ; • IAS 39 révisée – option de juste valeur (juin 2005) – application à partir du 1er janvier 2006 ; • IAS 1 révisée : informations à fournir en annexe sur le capital (août 2005) – application à partir du 1er janvier 2007 ; • révision limitée d’IAS 39 et IFRS 4 : contrats de garanties financières (août 2005) – application à partir du 1er janvier 2006 ; • IFRS 7 : informations à fournir en annexe sur les instruments financiers (août 2005) – application à partir du 1er janvier 2007. Le groupe a décidé d’appliquer les deux premiers amendements à la norme IAS 39 en 2005 et les nouvelles exigences d’IAS 1 et IFRS 7 à partir du 1er janvier 2007. Dexia fournit d’ores et déjà certaines informations sur son capital dans ses annexes et va inclure la plupart des exigences d’IFRS 7 dans ses états financiers annuels. Dexia analyse les conditions et les impacts de la mise en place de l’amendement relatif aux contrats de garanties financières et principalement les différences entre les US GAAP et les IFRS pour FSA, sa filiale américaine active sur le marché du rehaussement de crédit. Dexia ne s’attend pas à ce que ce nouvel amendement ait un impact significatif sur la situation financière du groupe. 1.2.2. Textes de l’IASB et de l’IFRIC avalisés par la Commission européenne La Commission européenne a avalisé la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions au 1er trimestre 2005 et plusieurs amendements à des normes ou interprétations existantes dans le courant de l’exercice 2005 : • un amendement à IFRS 1 : première adoption des IFRS ; • trois amendements à IAS 39 : transition et comptabilisation initiale des actifs et passifs financiers, couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures et option de juste valeur ; • un amendement à SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc. 1.3. Consolidation 1.3.1. Regroupements d’entreprises consolidation par mise en équivalence cesse lorsque le montant de la participation est réduit à zéro, à moins que Dexia ne doive reprendre à son compte ou garantir des engagements de la société associée. Si nécessaire, les règles et méthodes comptables des sociétés associées ont été amendées pour assurer leur cohérence avec celles adoptées par Dexia. 1.4. Compensation des actifs et passifs financiers Dexia a appliqué la norme IFRS 3 à compter du 1 janvier 2004. Dexia a appliqué l’exemption prévue par la norme IFRS 1 et n’a donc pas retraité rétroactivement les regroupements d’entreprises intervenus antérieurement au 1er janvier 2004. er 1.3.2. Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent la société mère, les filiales et des entités ad hoc (Special Purpose Entities). Les filiales et entités ad hoc sont des sociétés sur lesquelles Dexia exerce, directement ou indirectement, un contrôle effectif sur la gestion et sur la politique financière. Les filiales entrent dans le périmètre de consolidation dès que le contrôle effectif est transféré à Dexia et sortent du périmètre de consolidation dès que Dexia perd tout contrôle sur ces sociétés. Les opérations et les soldes intra-groupes ont été éliminés, ainsi que les gains et pertes latents résultant d’opérations intra-groupes. Il y a lieu de noter que les pertes intra-groupes peuvent constituer un indice d’une perte éventuelle de valeur qui doit être constatée par une dépréciation dans les états financiers consolidés. Si nécessaire, les règles et méthodes comptables des filiales ont été amendées pour assurer leur cohérence avec celles adoptées par Dexia. La part des minoritaires dans les capitaux propres est identifiée sur une ligne distincte. De même, la part des minoritaires dans le résultat de l’exercice est identifiée sur une ligne distincte. 1.3.3. Coentreprises, sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise résulte d’un accord contractuel par lequel deux parties ou plus entreprennent ensemble une activité économique, soumise à un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Dans les états financiers consolidés, les actifs et passifs, les produits et les charges sont intégrés au prorata de leur pourcentage de détention. Les opérations intra-groupes suivent le même traitement que celui appliqué aux filiales. Si nécessaire, les règles et méthodes comptables des coentreprises ont été amendées pour assurer leur cohérence avec celles adoptées par Dexia. 1.3.4. Entreprises associées Les sociétés associées sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés associées sont des participations dans lesquelles Dexia exerce une influence notable sans posséder le contrôle. En général, les participations dans lesquelles Dexia possède entre 20 et 50 % des droits de vote relèvent de cette catégorie. Le résultat net de l’exercice auquel est appliqué le pourcentage de détention est comptabilisé comme résultat de société associée et la participation dans cette société est comptabilisée au bilan pour un montant égal à l’actif net, y compris les écarts d’acquisition après application du pourcentage de détention. Les gains latents résultant d’opérations entre Dexia et ses participations mises en équivalence sont éliminés dans la limite de la participation de Dexia. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si l’opération indique une dépréciation de l’actif transféré. La Les actifs et passifs financiers sont compensés et seul le montant net apparaît au bilan lorsqu’il existe un droit réel de compenser les montants et qu’il entre dans l’intention des parties de dénouer ces actifs et passifs en recourant à la compensation ou que, lors de la cession de l’actif, le passif soit également cédé concomitamment. Les actifs sont présentés pour leurs montants nets, déduction faite des dépréciations. 1.5. Conversions des opérations et des actifs et passifs libellés en monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont établis en EUR, monnaie de fonctionnement et de présentation de Dexia. 1.5.1. Conversion des comptes en monnaies étrangères Lors de la consolidation, les comptes de résultats et les tableaux de flux de trésorerie des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation de Dexia sont convertis dans la monnaie de présentation de Dexia (EUR) au cours moyen de l’exercice ou de la période. Les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture. Les différences de change qui résultent de la conversion de participations dans des filiales étrangères ou dans des sociétés associées, de la conversion d’emprunts en monnaies étrangères émis pour couvrir ces investissements ou de la conversion d’instruments de couverture du risque de change correspondant, sont constatés sous forme d’un écart de conversion comptabilisé en capitaux propres. Lors de la cession d’une telle filiale, l’écart de conversion correspondant est réintégré au compte de résultats. Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de ladite entité et convertis au cours de clôture. Dexia a choisi de retenir l’option autorisée par la norme IFRS 1 de remettre à zéro l’écart de conversion cumulé au 1er janvier 2004. Cet écart comprend l’écart de conversion cumulé sur les capitaux propres des filiales ainsi que l’écart de conversion cumulé sur les couvertures en cours au 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition existants au 1er janvier 2004 sont reportés en devise de consolidation (EUR). Les goodwills existants au 1er janvier 2004 continuent à être évalués en euro, tandis que les nouveaux écarts d’acquisition seront comptabilisés dans la monnaie de la société acquise. 1.5.2. Opérations en monnaies étrangères Les opérations des entités libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées en utilisant le cours de change approximatif à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires et non monétaires mais comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaies étrangères existants à la date de la clôture sont comptabilisés au cours de clôture. Les autres actifs et passifs non monétaires sont comptabilisés à leurs cours historiques. Les différences de change qui résultent des actifs et passifs monétaires sont comptabilisées en résultat. Les différences de change des actifs et passifs non moné- Comptes consolidés 59 taires comptabilisées à la juste valeur sont comptabilisées en fonds propres ou en résultat en fonction du classement comptable retenu pour l’élément revalorisé. 1.6. Date de comptabilisation des opérations et de leur règlement Tous les achats et ventes « normalisés » d’actifs ou de passifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement, qui est la date à laquelle l’actif ou le passif financier est livré à ou par Dexia. Cependant, les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction. En ce qui concerne les actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, Dexia utilise la date de la transaction pour comptabiliser les plus ou moins-values latentes résultant de la réévaluation du contrat à sa juste valeur à la date d’arrêté des comptes. Ces plus ou moins-values latentes sont comptabilisées en résultat, sauf si cette opération de transaction a été classée en couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge) ou proviennent d’actifs disponibles à la vente. 1.7. Plus ou moins-values réalisées lors de la vente d’actifs financiers Les plus ou moins-values réalisées lors de la vente d’actifs financiers qui n’ont pas fait l’objet de revalorisation par le compte de résultats sont calculées par différence entre le montant reçu (nets de frais de transaction) et le coût de l’actif, ou le coût amorti de l’actif. 1.8. Dépréciation des actifs financiers Dexia déprécie un actif financier lorsqu’il y a une indication objective de perte de valeur de cet actif ou de ce groupe d’actifs, comme indiqué par la norme IAS 39 § 58-70. La dépréciation représente la meilleure estimation des pertes de valeur de l’actif faite par la direction à chaque clôture. Un actif qui génère des intérêts doit être déprécié si son montant à l’actif du bilan est supérieur à sa valeur recouvrable estimée. Le montant de la dépréciation des actifs évalués au coût amorti résulte de la différence entre leur valeur comptable et la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt effectif initial ou au dernier taux d’intérêt effectif pour les instruments à taux variable. Le montant recouvrable d’un instrument évalué à la juste valeur est la valeur actualisée des flux futurs au taux de marché applicable à un actif financier similaire. Les dotations pour dépréciation des créances sont comptabilisées à l’actif en diminution des créances sur établissements de crédit, prêts et créances à la clientèle et titres détenus jusqu’à l’échéance de la manière suivante : - dépréciation spécifique – Le montant de la dépréciation d’un actif donné est la différence entre sa valeur bilantaire et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur actualisée des flux attendus, nets des garanties et des nantissements. L’actualisation se fait en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif d’origine. Les actifs financiers de faible montant (y compris les prêts à la consommation) qui présentent des caractéristiques de risque similaires sont généralement regroupés pour une évaluation globale de la dépréciation. - dépréciation collective – La dépréciation collective couvre le risque de perte de valeur lorsqu’il n’y a pas de dépréciation spécifique, mais qu’il existe un indice objectif laissant penser que des pertes sont probables dans certains segments du portefeuille ou dans 60 Dexia Comptes et Rapports 2005 d’autres engagements de prêts en cours à la date de clôture des comptes. Ces pertes sont estimées sur la base de l’expérience et de l’historique de chaque segment et en tenant compte également de la situation économique de la zone dans laquelle se trouve le débiteur. À cet effet, Dexia a constitué un modèle de risque de crédit utilisant une approche combinant les probabilités de défaut (PD) et de perte en cas de défaut (LGD). Ce modèle est régulièrement testé a posteriori ; il est fondé sur les données de Bâle II et sur les modèles de risque. - composante de risque pays – Incluse dans les dépréciations spécifique et collective. Lorsque la direction estime qu’un actif financier est irrécouvrable, il est entièrement déprécié en dotant le complément nécessaire à la dépréciation éventuelle existante et une compensation est effectuée entre le montant brut et la dépréciation. Si par la suite, des paiements sont reçus au titre de cet actif, ils sont comptabilisés en compte de résultats sous la rubrique « Dépréciation des prêts et provisions pour engagement de crédit ». Si, ultérieurement, le montant de dépréciation nécessaire se trouve réduit, suite à un événement donné, la reprise de provision est imputée en « Dépréciation des prêts et provisions pour engagement de crédit ». Les actifs disponibles à la vente ne sont soumis qu’à la dépréciation spécifique. Les fluctuations de valeur de marché des actions cotées, classées en actifs disponibles à la vente (AFS), sont comptabilisées dans le compte « Gains et pertes sur titres non comptabilisés en compte de résultats » ou en compte de résultats en cas de dépréciation. Dexia analyse toute action dont le cours a baissé de plus de 25 % ou lorsque la direction estime qu’un risque existe. Dexia prend la décision de comptabiliser une perte de valeur sur la base de son risque d’irrécouvrabilité. Un maintien prolongé de la valeur de marché en dessous de son cours d’acquisition constitue également un indice objectif de perte de valeur. Une perte de valeur constatée sur des actions ne peut pas être reprise en compte de résultats à la suite d’une reprise ultérieure du cours de Bourse. Les reprises de dépréciation sur des titres de dette sont effectuées au cas par cas conformément à la norme. Lorsque des titres classés en actifs disponibles à la vente sont dépréciés, les ajustements de juste valeur cumulés liés à ces titres sont inclus en compte de résultats dans la ligne « Résultat net sur investissements ». Les dépréciations sur prêts classés en détenus jusqu’à l’échéance et en disponibles à la vente sont mentionnées dans la ligne de publication « Dépréciation sur prêts et provisions pour engagement de crédit ». 1.9. Charges et produits d’intérêts Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultats pour tous les instruments porteurs d’intérêts, en tenant compte des intérêts courus et en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif basé sur le prix d’acquisition majoré des coûts de transaction. Les coûts de transaction sont des coûts additionnels directement liés à l’acquisition d’un actif ou d’un passif financier. Ils sont inclus dans le calcul du taux d’intérêt effectif. Un coût additionnel est un coût qui ne serait pas survenu si l’entité n’avait pas acquis l’instrument financier. Les intérêts courus sont enregistrés au bilan dans le même compte que l’actif ou le passif financier correspondant. Une fois qu’un actif financier a été inscrit à son montant recouvrable estimé, le produit d’intérêt est par la suite comptabilisé sur la base du taux d’intérêt utilisé pour l’actualisation des flux futurs. 1.10. Commissions La norme IAS 18 régit la comptabilisation des commissions. L’essentiel des commissions générées par l’activité de Dexia est comptabilisé au prorata comme la norme le requiert et étalé sur la durée de l’opération génératrice de la commission. Pour ce qui concerne les opérations importantes comme les commissions et honoraires résultant de la négociation ou de la participation à la négociation pour compte de tiers, telle que l’arrangement relatif à l’acquisition de crédits, d’actions ou d’autres valeurs mobilières, ou à l’acquisition ou la vente d’une société, ces commissions et honoraires sont comptabilisés en fonction de l’avancement de l’opération génératrice de commission, à partir du moment où l’opération est signée. En ce qui concerne la gestion d’actifs, les produits proviennent essentiellement d’honoraires de gestion et d’administration de sicav et de fonds communs de placement (FCP). Les produits résultant de ce type d’opération sont comptabilisés lorsque le service est rendu. Les commissions liées à la performance (bonus ou intéressements) ne sont comptabilisées que lorsqu’elles sont définitivement acquises. Les commissions d’engagement sur des lignes de crédit sont comptabilisées comme faisant partie intégrante du taux d’intérêt effectif si la ligne de crédit est utilisée. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en tant que commission à la date d’expiration de la ligne de crédit. Lorsqu’une opération tombe dans le champ d’application de la norme IAS 39, la commission relative à cette opération est comptabilisée selon les normes IFRS, à compter de la date de la première adoption de la norme IAS 39, à savoir le 1er janvier 2005. 1.11. Activités d’assurance et de réassurance 1.11.1. Assurance Dexia est principalement actif sur le marché des produits bancaires. Certains produits d’assurance vendus par des sociétés d’assurance sont considérés comme des produits financiers. Les provisions collectives, incluant les réserves pour catastrophes et les réserves d’égalisation ont été extournées au 1er janvier 2005. Dexia applique la norme IFRS 4 à partir du 1 janvier 2005, dans un but de cohérence avec la date de première application des normes IAS 32 et 39. er La norme IFRS 4 prévoit la possibilité de continuer à comptabiliser les produits d’assurance en conformité avec les normes comptables locales s’ils sont qualifiés comme tels par cette norme. De ce fait, Dexia a décidé d’utiliser les normes comptables locales pour évaluer les provisions techniques pour les contrats qui sont régis par la norme IFRS 4, ainsi que les contrats d’investissement comprenant des éléments de participation discrétionnaire. Les règles et méthodes comptables des entités sont fondées sur des évaluations prudentes. Dexia a décidé de netter les montants reçus et payés liés aux produits d’assurance sur une ligne séparée du compte de résultats consolidé intitulée : « Marge technique des activités d’assurance ». Tous les autres éléments provenant d’activités d’assurance sont classés selon leur nature au bilan, à l’exception des provisions techniques qui sont identifiées dans une rubrique séparée. Les activités d’assurance de Dexia sont principalement le fait de Dexia Insurance Belgium (DIB) (produits vie et non vie) et par Financial Security Assurance (FSA) aux États-Unis (rehaussement de crédit d’obligations émises par des collectivités locales et des entreprises). Activités de DIB : vie et non vie Le portefeuille d’assurance vie comprend : - les contrats d’assurance incluant les contrats de réassurance et les conventions de réassurance acceptées, à l’exception des régimes à prestations définies gérés pour le groupe ; - les instruments financiers émis incluant une clause discrétionnaire de participation bénéficiaire (clause de participation discrétionnaire) ; - les contrats en unités de compte stipulant que le détenteur de la police d’assurance peut convertir celle-ci à tout instant, sans frais, en produit d’investissement à taux de rendement garanti et participation bénéficiaire probable. Classification La classification est effectuée contrat par contrat dans le cas d’assurance individuelle tandis que pour les assurances groupe, la classification est faite par employeur. La typologie des produits d’assurance vie s’établit comme suit : - Type 1 : Branche 21 : Produits d’assurance garantis - Type 2 : Branche 21 : Produits de placement avec participation bénéficiaire - Type 3 : Branche 21 : Produits de placement sans participation bénéficiaire - Type 4 : Branche 23 : Produits de placement à risque – Produits libellés en unités de compte - Type 5 : Branche 23 : Produits de placement sans risque - Type 6 : Branche 23 : Produits de placement convertibles en produits de placement de la Branche 21 à risque (Branche 23) - Type 7 : Branche 23 : Produits de placement convertibles en produits de placement de la Branche 21 avec participation bénéficiaire. Le portefeuille non vie inclut seulement les contrats d’assurance contenant un risque d’assurance significatif. Comptabilité reflet La norme IFRS 4 autorise la comptabilisation des résultats d’investissement réalisés et latents, nets d’impôt dans la rubrique des provisions techniques, de manière identique à la comptabilisation du résultat. Cette comptabilisation peut être effectuée via transfert en fonds propres ou en résultat. Le groupe Dexia a décidé d’appliquer la comptabilité reflet si, suivant les normes locales, la réalisation de profits latents est de nature à affecter l’évaluation d’un contrat d’assurance (investissement comprenant un élément de participation discrétionnaire, actif ou passif). Élément de participation discrétionnaire Un élément de participation discrétionnaire est un droit contractuel de recevoir, outre les prestations garanties, des prestations complémentaires : - qui devraient probablement représenter une quote-part importante du total des avantages contractuels ; Comptes consolidés 61 - dont le montant ou l’échéance est contractuellement à la discrétion de l’émetteur ; et - qui sont contractuellement fondés sur : - la performance d’un ensemble défini de contrats ou d’un type de contrat spécifié ; - les rendements de placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille d’actifs spécifiés détenus par l’émetteur ; ou - le résultat de la société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. Toutes les plus ou moins-values latentes provenant des actifs du portefeuille d’assurance classé en « Prêts et titres disponibles à la vente », sont réparties proportionnellement pour la partie relative aux contrats d’assurance et aux instruments financiers comportant des clauses de participation bénéficiaire discrétionnaires et sont présentées sur une ligne distincte des fonds propres. Des calculs proportionnels sont effectués sur la base de la réserve bilantaire et par une gestion distincte des actifs. Contrats d’assurance avec une composante dépôt (décomposition) Tous les contrats libellés en unités de comptes qui contiennent à la fois une composante « assurance » ainsi qu’une composante « dépôt » font l’objet d’une décomposition. La norme IFRS 4 s’appliquera à la partie assurance et la norme IAS 39 à la partie dépôt. Les produits libellés en unités de comptes qui peuvent être convertis en produits d’investissements garantis (Branche 21) avec clause de partage des bénéfices sont régis par la norme IFRS 4 (investissement avec élément de participation discrétionnaire) et ne sont pas décomposés. Contrats d’assurance avec élément de participation discrétionnaire et dérivés incorporés La norme IAS 39 s’applique aux dérivés incorporés dans un contrat d’assurance à moins que la composante dérivée incorporée ne réponde aux caractéristiques d’un contrat d’assurance. Les tests de suffisance du passif requis pour les contrats d’assurance avec élément de participation discrétionnaire s’appliquent aussi aux instruments financiers avec élément de participation discrétionnaire. Si l’émetteur classe une partie de cet élément comme une composante distincte des fonds propres, l’engagement reconnu pour l’ensemble du contrat ne pourra être inférieur au montant qui aurait résulté de l’application de la norme IAS 39 à l’élément garanti. Test de suffisance du passif Un assureur applique un test de suffisance du passif pour ses produits d’assurance. Dexia vérifie à chaque date de clôture que ses passifs d’assurances comptabilisés sont adéquats au regard des flux futurs estimés. Pour les contrats d’assurance vie, le test de suffisance du passif utilise les paramètres suivants : - primes : primes d’encours collectées plus primes contractuelles d’encours ; - taux d’intérêt pour actualisation des flux de trésorerie : taux moyen des bons d’État sur les 10 dernières années ; - table de mortalité : table du pays (Assuralia pour la Belgique) ; - frais : calculs fondés sur la dernière mise à jour des tarifs et des frais comptabilisés ; - les frais de tarification prennent en compte les charges additionnelles d’encours et commerciales ainsi que des frais fixes ; 62 Dexia Comptes et Rapports 2005 - les frais réels prennent en compte les coûts de gestion, les dépenses de traitement des litiges et les commissions. Ces frais sont stipulés par type de produits et sont indexés. Pour les contrats non vie, le test de suffisance du passif est inclus dans la norme IFRS 4. Il examine si la prime et la provision pour litige sont suffisantes pour régler définitivement le montant des litiges en cours, ainsi que celui de tout litige qui pourrait survenir pendant la durée des contrats. Un test de suffisance du passif est pratiqué pour tous les produits. Ce test est subdivisé en deux parties. Durant la première phase, Dexia examine si les réserves constituées sont suffisantes pour couvrir les litiges en cours et durant la 2e phase, Dexia réalise une estimation des pertes attendues pour les risques potentiels et examine l’adéquation des ressources. Activités de FSA Un contrat de garantie financière prévoit en général une garantie inconditionnelle et irrévocable, qui protège le titulaire d’une dette financière contre le risque de non-paiement du principal et des intérêts à l’échéance. En cas de défaut de paiement sur une dette assurée, Dexia est en principe tenu de payer le principal, les intérêts et toute autre somme due conformément aux termes de l’échéancier de paiement du contrat, ou à sa discrétion sur une base accélérée. Le contrat sera, le cas échéant, considéré comme un dérivé ou comme un contrat d’assurance, sur la base de sa substance économique. Les primes brutes rétrocédées qui ont été payées upfront sont prises en résultat au prorata de l’évolution du montant du risque sur la durée attendue du contrat. Le montant du risque est égal à la somme des valeurs au pair des émissions assurées sur la période de couverture. Les revenus de primes reportés et les primes de réassurance payées à l’avance correspondent à la partie de la prime destinée à couvrir les risques futurs sur les contrats en cours. Dexia établit des provisions de pertes sur la base d’estimations de pertes spécifiques et non spécifiques. Dexia met également en place des provisions afin d’ajuster les dépenses liées aux pertes, qui se composent du coût estimé de règlement des litiges, des honoraires d’avocats et autres honoraires et charges liés au suivi du litige. Dexia calcule une perte et une provision d’ajustement de perte sur la base des risques identifiés dans l’ensemble du portefeuille assuré. S’il semble vraisemblable qu’un contrat donné puisse donner lieu à une perte à la date de clôture, une provision spécifique est constituée. Pour les risques relatifs aux autres contrats du portefeuille, une provision collective est constituée pour faire face aux pertes de crédit qui peuvent être estimées sur une base statistique. Dexia constitue une provision spécifique pour la valeur actuelle des pertes estimées, nette des sommes recouvrées lorsque, selon l’avis de la direction, la survenance d’une perte future sur une garantie spécifique donnée est probable et estimée raisonnablement à la date de clôture. Lorsqu’une dette assurée répond aux conditions applicables pour constituer une provision spécifique et que cette transaction prévoit le paiement par annuité de la prime, cette prime, lorsque son paiement est attendu, est comptabilisée comme un recouvrement et non pas comme revenus de prime. Une provision spécifique est déterminée sur la base de flux de trésorerie ou de modèles équivalents indiquant pour Dexia l’estimation de la valeur actuelle de la différence prévue entre : - les paiements attendus sur la dette assurée, majorée des ajustements de pertes anticipés ; et - les flux anticipés à recevoir sur la vente de toute garantie liée à la dette et des récupérations attendues. La perte estimée, nette de récupération sur une opération est actualisée au taux sans risque applicable à la dette au moment de la constitution de la provision et n’est pas ajustée par la suite. Dexia établit une provision collective pour refléter le risque de crédit inhérent à son portefeuille. Les provisions collectives et les provisions spécifiques constituent l’ensemble des provisions de Dexia. Généralement, lorsqu’un crédit assuré vient à se détériorer au point qu’un litige devienne probable, une provision spécifique est constituée. La constitution de provisions collectives sur les crédits qui n’ont pas encore fait défaut est une pratique courante dans l’industrie des garanties financières ; des différences peuvent toutefois exister entre entreprises quant à la constitution et à l’évaluation de ces réserves. Le montant de la provision collective englobe tous les niveaux de protection (par exemple : réassurance et sur-collateralisation). La valeur nette de l’encours au pair des contrats émis en cours d’année est multipliée par un taux de survenance de défaut et par un facteur de résistance. Ce montant est ensuite actualisé au taux sans risque de la courbe de taux monétaires (via calcul statistique). Le facteur d’actualisation n’est pas modifié ultérieurement et est utilisé pour calculer la perte pour la durée de chaque contrat. Les facteurs de perte utilisés sont le taux de survenance des défauts tel que fourni par Moody’s et les facteurs de résistance obtenus de S&P. Moody’s a été choisi du fait de son importante notoriété, de l’importance de ses échantillonnages statistiques, du type de statistiques fournies et de la fiabilité des mises à jour de ses paramètres. 1.11.2. Réassurance Les contrats de réassurance de Dexia avec des tiers qui présentent suffisamment de caractéristiques pour être classés en contrats d’assurance restent comptabilisés suivant les normes locales. Un actif de réassurance est déprécié si et seulement si : - il existe des preuves tangibles, par la suite d’un événement qui est survenu après la comptabilisation initiale de l’actif au titre de réassurance, que le bénéficiaire peut ne pas recevoir tous les montants qui lui sont dus aux termes du contrat ; et si - cet événement a un impact évaluable de façon fiable sur les montants que le bénéficiaire recevra du réassureur. Pour mesurer la solvabilité d’un réassureur, nous nous référons à sa notation de crédit et à nos règles de dépréciation. 1.12. Frais de réseau Ce poste contient les commissions payées aux agents en vertu d’un mandat de vente exclusif pour l’apport d’opérations avec la clientèle. 1.13. Frais d’acquisition différés Les frais d’acquisition différés reprennent les dépenses liées à la production d’activités, y compris des commissions payées sur des activités de réassurance, les frais de personnel, les frais de marketing, certains frais liés aux agences de rating, à des taxes liées aux primes d’assurance et à certaines autres liées à l’émission des contrats d’assurance, diminuées des produits cédés aux réassureurs. Les frais d’acquisition différés sont amortis sur la période durant laquelle les primes qui s’y rattachent sont reconnues en résultat. L’amortissement des frais d’acquisition différés est présenté sur une ligne séparée, à l’intérieur du poste de frais généraux. Lorsqu’une opération est liquidée ou annulée avant le terme attendu, les frais d’acquisition différés restants sont pris en résultat. La recouvrabilité des frais d’acquisition différés est déterminée en prenant en compte, d’une part, les revenus de primes différées ainsi que les primes à paiement échelonné attendues et, d’autre part, la valeur actuelle des pertes attendues et des frais d’ajustement de perte. 1.14. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les prêts comptabilisés dans la catégorie « Prêts et créances » et qui ne font partie ni des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ni des actifs financiers désignés à la juste valeur, ni des actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au coût amorti, c’est-à-dire à leur coût historique, constitué par le montant du principal, ajusté de toute commission différée et de tout coût annexe au prêt s’il est significatif et net de toute prime ou décote non amortie. 1.15. Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction ou actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur 1.15.1. Prêts et titres détenus à des fins de transaction Les prêts détenus à des fins de transaction relèvent de la catégorie « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et sont comptabilisés à la juste valeur, avec prise en compte des gains et pertes latents enregistrés en « Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture ». Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont comptabilisés dans la rubrique « Intérêts perçus ». Les titres détenus à des fins de transaction sont les titres acquis avec l’intention d’en retirer un bénéfice en tirant parti des variations à court terme des cours, de la marge d’intermédiation ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille dont la gestion est orientée vers l’obtention de plus-values à court terme. Les titres détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés à la juste valeur et sont par la suite revalorisés par variation de juste valeur. Toutes les plus ou moins-values latentes ou réalisées sont comptabilisées dans la rubrique « Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture ». Les intérêts courus pendant la durée de détention des titres détenus à des fins de transaction sont comptabilisés sous la rubrique « Intérêts perçus ». Les dividendes reçus sont inclus dans la rubrique « Dividendes ». Tous les achats ou ventes de titres détenus à des fins de transaction, qui doivent être livrés dans les délais réglementaires ou dans les délais d’usage des marchés (achats et ventes normaux), sont comptabilisés à leur date de règlement. Les autres opérations de transaction sont considérées comme des dérivés jusqu’à la date de règlement (voir également le paragraphe 1.6. Date de Comptabilisation des opérations et de leur règlement). 1.15.2. Passifs détenus à des fins de transaction Les passifs détenus à des fins de transaction suivent les mêmes règles comptables que celles qui régissent les prêts et titres détenus à des fins de transaction. Comptes consolidés 63 1.15.3. Prêts et titres désignés à la juste valeur 1.17. Valeur positive ou négative des dérivés Les prêts et titres désignés à la juste valeur par le résultat suivent les mêmes règles comptables que celles appliquées aux prêts et titres détenus à des fins de transaction. Les instruments financiers dérivés comprennent essentiellement les contrats de change à terme, les contrats de futurs de taux ou de change, les FRA (forward rate agreement), les swaps de taux ou de change et les options de taux ou de change (émises et achetées). Tous les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis sont revalorisés à la juste valeur. Les justes valeurs sont obtenues à partir des prix constatés sur des marchés cotés, ou en ayant recours selon le cas à des modèles basés sur les flux de trésorerie ou des modèles d’évaluation d’options. Dans le cadre de l’option de juste valeur, un actif ou un passif financier ou encore un groupe d’instruments financiers peuvent être désignés par l’entité comme valorisés « à la juste valeur par le compte de résultats » si cette option comptable permet d’améliorer la qualité et la fiabilité de l’information financière. L’utilisation de l’option de juste valeur est un choix comptable qui doit être effectué globalement pour un actif ou passif financier, dès l’origine, et dans le respect de certaines conditions de documentation. L’option de juste valeur simplifie l’application de la norme IAS 39 et est notamment utilisée : - lorsque ladite désignation à la juste valeur permet d’éliminer ou de réduire de manière significative les incohérences qui surviendraient, si elle n’était pas utilisée ; - lorsqu’un groupe d’actifs, de passifs ou d’actifs et de passifs financiers sont évalués sur la base de la juste valeur, en accord avec une stratégie de gestion du risque ou d’investissement dûment documentée ; - lorsqu’un instrument contient un dérivé incorporé. 1.15.4. Passifs désignés à la juste valeur Les commentaires relatifs à l’option de juste valeur s’appliquent également aux passifs désignés à la juste valeur. 1.16. Prêts et titres disponibles à la vente – Prêts et titres détenus jusqu’à l’échéance Dexia détermine la catégorie comptable à utiliser au moment de l’acquisition d’un prêt ou d’un titre. Les titres cotés ayant une échéance déterminée, sont comptabilisés sous la rubrique « Prêts et titres détenus jusqu’à l’échéance » (HTM), lorsque la direction a l’intention et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Les titres, les prêts et autres créances détenus pour une durée indéfinie et qui peuvent être vendus pour répondre à un besoin de liquidités ou à la suite d’une variation des taux d’intérêt, d’une modification des taux de change ou d’une évolution des cours de Bourse, sont comptabilisés dans la catégorie « Prêts et titres disponibles à la vente » (AFS). Les titres, prêts et autres créances sont comptabilisés initialement à leur juste valeur (y compris coûts de transaction). Les intérêts sont comptabilisés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inclus dans la marge d’intérêt. Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite revalorisés à leur juste valeur sur la base des prix offerts (bid) pour les titres cotés ou sur la base de modèles basés sur les flux de trésorerie. Les plus ou moins-values latentes résultant de la variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsque les titres sont vendus, les ajustements de juste valeur afférents sont enregistrés en compte de résultats sur la ligne de publication « Résultat net sur investissements ». Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance (HTM) sont comptabilisés au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction éventuelle d’une dépréciation pour perte de valeur. 64 Dexia Comptes et Rapports 2005 Les dérivés sont enregistrés à l’actif lorsque la juste valeur est positive et au passif lorsqu’elle est négative. Le montant porté au bilan comprend la prime payée ou reçue après amortissement, le montant des variations de juste valeur et les intérêts courus, le tout formant la juste valeur du dérivé. Certains dérivés, incorporés dans d’autres instruments financiers hybrides, sont décomposés et traités comme des dérivés bifurqués lorsque : - leurs risques et caractéristiques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte ; et - le contrat hybride n’est pas déjà comptabilisé à la juste valeur avec enregistrement au compte de résultats des plus ou moins-values latentes. 1.18. Dérivés de couverture Lors d’une opération sur dérivé, Dexia classe les dérivés dans les catégories suivantes : (1) couverture de la juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; (2) couverture d’un flux de trésorerie futur attribuable à un actif ou à un passif déterminé, ou à une transaction future (couverture de flux de trésorerie) ; ou (3) couverture d’investissement net dans une entité étrangère (couverture d’investissement net). Si le dérivé n’est pas lié à une opération de couverture, il est censé être un dérivé détenu à des fins de transaction ou faire partie d’une stratégie d’utilisation de l’option de juste valeur. La comptabilité de couverture peut être utilisée pour comptabiliser les dérivés, dans le respect de conditions limitatives. Pour qu’un dérivé puisse être comptabilisé en tant que couverture, il faut notamment que les conditions suivantes soient réunies : - une documentation précise et formalisée sur l’instrument de couverture, sur le sous-jacent à couvrir, sur la stratégie retenue et sur la relation entre l’instrument de couverture et le sous-jacent doit être préparée préalablement à la mise en place de la couverture ; - une étude doit démontrer que la couverture sera efficace (entre 80 % à 125 %) pour neutraliser les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie du sous-jacent couvert tout au cours de l’exercice ou de la période de couverture ; - la couverture doit débuter dès la mise en place de l’instrument et se poursuivre sans interruption. Les entités du groupe Dexia utilisent des contrats dérivés internes (couverture interne), essentiellement pour couvrir leur risque de taux. Ces contrats internes sont compensés avec des contreparties externes. Si les contrats ne peuvent pas être compensés avec des contreparties externes, les conditions d’éligibilité de la relation de couverture ne sont pas réunies. Les contrats de dérivés internes entre plusieurs divisions distinctes au sein d’une même entité juridique et entre des entités juridiques séparées du groupe consolidé, peuvent être éligibles à la comptabilité de couverture dans les états financiers consolidés du groupe si et seulement si les contrats internes peuvent être adossés à des contrats de dérivés conclus avec des tiers externes au périmètre de consolidation du groupe. Dans ce cas, le contrat externe est considéré comme l’instrument de couverture. Les variations de juste valeur des dérivés désignés dans une relation de couverture en juste valeur, qui satisfont aux conditions et qui ont démontré leur efficacité vis-à-vis du sous-jacent à couvrir, sont comptabilisées en résultat au même titre que les variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts. Si, à un moment donné, la couverture vient à ne plus satisfaire aux conditions de la comptabilité de couverture, la part revalorisée à la juste valeur de l’élément couvert portant intérêt financier doit être amortie en résultat sur la durée résiduelle de l’élément couvert, sous forme d’un ajustement du rendement de l’élément couvert. Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie, qui satisfont aux conditions et qui ont démontré leur efficacité vis-à-vis du sous-jacent à couvrir sont comptabilisés dans les capitaux propres en réserve de couverture dans la rubrique « Gains et pertes latents ou différés » (voir le tableau de variation des fonds propres consolidés). La partie non efficace de la variation de juste valeur des dérivés est comptabilisée au compte de résultats. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains et pertes précédemment inscrits en fonds propres sont transférés des fonds propres et inclus dans la valorisation initiale du coût de l’actif ou du passif. Dans les autres cas, les montants stockés en capitaux propres sont reclassés en compte de résultats et comptabilisés en produits ou charges lorsque l’engagement de couverture ou la transaction prévue impacte le résultat. Certains dérivés qui contribuent à la couverture économique des risques ne qualifient pas pour la comptabilité de couverture, compte tenu des conditions strictes imposées par les normes IFRS. Ils sont alors comptabilisés comme des dérivés détenus à des fins de transaction, dont la variation de juste valeur est reprise en résultat. 1.19. Couverture du risque de taux d’un portefeuille Dexia a décidé d’appliquer la norme IAS 39, telle qu’adoptée par l’Union européenne. Cette norme permet de présenter d’une manière plus fidèle la manière dont Dexia gère ses activités. L’objectif des relations de couverture est de réduire l’exposition au risque de taux d’intérêt qui provient de certaines catégories d’actifs ou de passifs financiers. La société effectue une analyse globale de son risque de taux d’intérêt. Cette analyse consiste à évaluer le risque de taux de tous les éléments à taux fixes, générateurs d’un tel risque, qui sont comptabilisés au bilan. Cette analyse globale peut exclure certains éléments générateurs de risque, tels que les activités de marché financier, à condition que le risque qui résulte de telles activités fasse l’objet d’un suivi activité par activité. L’entité sélectionne les actifs et les passifs qui doivent faire partie de la couverture de risque de taux du portefeuille. Elle définit ensuite, dès la mise en place du contrat, le risque à couvrir, la durée retenue, la méthode de test et la fréquence à laquelle ce test est effectué. L’entité applique la même méthodologie pour sélectionner les actifs et passifs financiers du portefeuille. Les actifs et passifs financiers sont inclus sur une base cumulative dans toutes les classes de maturité du portefeuille. En conséquence, lorsque ces éléments sortent du porte- feuille, ils doivent être retirés de toutes les classes de maturité sur lesquelles ils ont un impact. L’entité peut sélectionner les actifs et passifs financiers qu’elle souhaite placer dans le portefeuille, à condition qu’ils soient inclus dans l’analyse globale. Les dépôts remboursables à la première demande et les comptes d’épargne peuvent faire partie du portefeuille. Ces derniers sont repris dans des classes de maturité sur la base d’études comportementales. L’entité peut choisir différentes catégories d’actifs ou de passifs tels que des actifs ou portefeuilles de prêts classés comme « disponibles à la vente », comme éléments à couvrir. Dans ce cas, les instruments de couverture sont des portefeuilles de dérivés. De tels portefeuilles de couverture peuvent contenir des positions qui se compensent. Les éléments de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur (y compris les intérêts courus à payer ou à recevoir). Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultats. Les tests d’efficacité visent à vérifier que l’objectif de couverture est bien atteint, à savoir que la couverture a effectivement réduit le risque de taux. L’inefficacité ne peut provenir que d’une sur-couverture résultant d’événements non contractuels survenant sur les catégories d’actifs ou de passifs inclus dans les portefeuilles. Lorsque la réévaluation de la composante couverte pour leur risque d’intérêts porte sur des éléments comptabilisés au coût, elle est présentée dans la ligne « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ». Dans le cas de la couverture d’éléments classés en disponible à la vente, la réévaluation est incluse dans la ligne de publication « Prêts et titres disponibles à la vente ». 1.20. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se composent des immeubles de bureau, des matériels et équipements, ainsi que des immeubles de placement. Les immeubles de bureau, les matériels et les équipements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le montant amortissable de ces immobilisations est calculé après déduction de leurs valeurs résiduelles. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue. On trouvera ci-dessous les durées d’utilité pour les principaux types d’immobilisations : - immeubles (y compris les frais accessoires et les impôts non récupérables, amortis au même rythme que l’actif principal) : 20 à 40 ans ; - matériel informatique : 3 à 6 ans ; - aménagement des bureaux, mobiliers et matériels : 2 à 12 ans ; - véhicules : 2 à 5 ans. Les pertes de change et les frais financiers résultant du financement spécifique ou non de l’acquisition d’une immobilisation sont comptabilisés en charge. Lorsque la valeur comptable d’une immobilisation figurant au bilan est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, une perte de valeur est constatée et la valeur au bilan de cette immobilisation est ramenée à son montant recouvrable estimé. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations sont imputées sur la ligne des « Autres résultats nets d’exploitation ». Les dépenses qui ont pour effet d’augmenter les bénéfices retirés d’une immobilisation ou d’un bien immobilier ou qui contribuent à augmenter leur durée de vie sont capitalisées et amorties. Comptes consolidés 65 Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Dans certains cas, Dexia peut utiliser pour son propre usage une partie d’un immeuble de placement. Si la partie utilisée par Dexia pour son compte peut être cédée séparément ou faire l’objet d’une location-financement, cette partie est comptabilisée isolément. Si, en revanche, la partie utilisée par Dexia n’est pas susceptible d’être vendue séparément, le bien immobilier n’est classé comme immeuble de placement que si la portion utilisée par Dexia ne représente qu’une faible portion de l’investissement total. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes éventuelles de valeurs. Les immeubles de placement sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité attendue. 1.21. Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels consistent principalement en logiciels acquis ou développés en interne. Le coût de la maintenance de ces logiciels est considéré comme une charge et est comptabilisé au compte de résultats lorsqu’il survient. Cependant, les dépenses qui ont pour effet d’améliorer la qualité d’un logiciel ou de prolonger sa durée de vie de plus d’un an sont capitalisées et viennent augmenter son coût d’origine. Les coûts de développement des logiciels immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée, à compter de la date où ils sont effectivement utilisables. Cette durée d’utilité se situe généralement entre 3 et 5 ans. 1.22. Écarts d’acquisition 1.22.1. Écarts d’acquisition positifs Un écart d’acquisition est la différence entre le prix payé pour l’acquisition d’une filiale ou d’une société associée et la juste valeur de la part de l’actif acquise par Dexia, évaluée à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs générés par des acquisitions effectuées postérieurement au 1er janvier 2004 sont comptabilisés au bilan en tant qu’actifs incorporels. Les écarts d’acquisition positifs sur des filiales acquises avant le 1er janvier 2004, qui étaient déduits des fonds propres, n’ont pas été immobilisés rétroactivement. Dans le cadre des tests de dépréciation (impairment test), les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie. Les unités génératrices de trésorerie peuvent être des entités juridiques ou être définies sur la base de critères géographiques ou de secteurs d’activités. Un changement de pourcentage de détention dans une filiale consolidée est considéré comme une opération entre actionnaires. En conséquence, si le changement de pourcentage en hausse ou en baisse ne conduit pas à un changement de méthode de consolidation, aucun ajustement n’est apporté à la juste valeur ou au montant de l’écart d’acquisition. La différence entre le montant des actifs nets achetés ou vendus et le prix d’achat ou de vente est comptabilisée directement en capitaux propres. Les écarts d’acquisition existant au 1er janvier 2004 restent comptabilisés dans la monnaie dans laquelle ils ont été enregistrés dans la comptabilité en normes Dexia. Les écarts d’acquisition générés postérieurement au 1er janvier 2004 sont enregistrés dans la devise de la filiale acquise. 66 Dexia Comptes et Rapports 2005 La valeur comptable de l’écart d’acquisition dans le bilan d’ouverture IFRS est la valeur comptable en normes Dexia à la date de transition aux nouveaux principes comptables IFRS. 1.22.2. Dépréciation des écarts d’acquisition Le montant des écarts d’acquisition figurant au bilan est analysé systématiquement chaque année, ou dès qu’il existe des indices qui laissent à penser que l’écart d’acquisition peut avoir subi une perte de valeur à la suite d’événements particuliers. Lorsque l’on constate que la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition est inférieure à la valeur comptabilisée, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable et une perte de valeur est constatée. 1.23. Autres actifs Les autres actifs sont constitués essentiellement des produits à recevoir (hors intérêts), des paiements effectués d’avance et des autres débiteurs. On y trouve également des produits d’assurance (primes d’assurance dues, réassurance, etc.), des contrats de promotion immobilière, des stocks et des actifs financiers provenant des plans de retraite des salariés. Ils sont comptabilisés au coût amorti diminué des éventuelles pertes de valeur, ou en suivant la norme applicable. Les avantages au personnel sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. 1.24. Contrats de location 1.24.1. Une entité du groupe Dexia est locataire Un contrat de location est qualifié de location-financement si le contrat transfère l’essentiel des risques et des avantages liés à la possession de l’actif. Un contrat qui n’est pas un contrat de location-financement est un contrat de location simple. Dexia conclut principalement des contrats de location simple pour la location de ses équipements ou d’immeubles. Les loyers de location sont comptabilisés dans le compte de résultats linéairement sur la période de location. Quand un contrat de location simple est terminé par anticipation, toutes les pénalités à payer au bailleur sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la résiliation est survenue. Si le contrat transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de la possession de l’actif, la location est qualifiée de location-financement et l’actif est immobilisé. Lors de la mise en place de cette location-financement, l’actif est comptabilisé à sa juste valeur, ou à la valeur actualisée du flux des loyers minimaux contractuels si cette valeur est plus faible. L’actif est amorti sur sa durée d’utilité estimée. Le passif correspondant aux engagements de loyers à payer est comptabilisé comme emprunt et les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 1.24.2. Une entité du groupe Dexia est bailleresse Lorsqu’un actif détenu est donné en location dans le cadre d’une location-financement, la valeur actualisée des paiements dus au titre du contrat est comptabilisée comme une créance. La différence entre le montant des paiements dus et leur montant actualisé constitue un produit financier latent. Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location de telle manière que les produits (avant impôt) génèrent un taux d’intérêt effectif constant. 1.25. Opérations de cession-rétrocession et prêts de titres Les titres vendus avec un engagement de rachat (opérations de cession-rétrocession ou repos) demeurent au bilan et sont considérés comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction, comme des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ou comme des actifs financiers disponibles à la vente. La contrepartie au passif est incluse sous la rubrique « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Dettes envers la clientèle » suivant le cas. Les titres achetés avec un engagement de revente (reverse repos) sont comptabilisés en tant que : - engagement hors bilan de rendre le titre ; et - « Prêts et créances sur les établissements de crédit » ou « Prêts et créances sur la clientèle » suivant le cas. La différence entre le prix de vente et le prix d’achat est considérée comme un produit d’intérêt ou une charge d’intérêt. Ce produit ou cette charge est proraté sur la durée du contrat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les titres prêtés à des tiers figurent au bilan. Les titres empruntés ne figurent pas au bilan. Si ces titres sont vendus à des tiers, le bénéfice ou la perte est comptabilisé(e) sous la rubrique « Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture » et l’obligation de rendre ces valeurs mobilières est comptabilisée à sa juste valeur sous la rubrique « Passifs financiers détenus à des fins de transaction ». 1.26. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, c’est-à-dire pour leur montant reçu, net des frais de transaction. Ultérieurement, les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti et toute différence entre le montant net reçu et le montant remboursé est comptabilisée au compte de résultats sur la durée du prêt, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le classement en dettes de certaines transactions dépend des caractéristiques économiques de celles-ci et non de critères juridiques. 1.27. Impôts différés Un impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode du report variable dès qu’il existe une différence temporelle entre les valeurs comptables des actifs et passifs, tels qu’ils figurent dans les états financiers, et leurs valeurs fiscales. Les principales différences temporelles résultent de la dépréciation des immobilisations corporelles, de la réévaluation de certains actifs et passifs incluant les contrats dérivés, des provisions pour pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi, des prêts et autres dépréciations, des pertes fiscales récupérables ; et enfin, en relation avec les acquisitions, de la différence entre les justes valeurs des actifs et passifs nets acquis et de leur base fiscale. Le taux d’impôt utilisé est celui voté ou sur le point de l’être à la fin de l’exercice. Un impôt différé actif est constaté uniquement s’il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels les différences temporaires pourront être imputées. Un impôt différé est calculé pour toute différence temporelle résultant de participation dans des filiales, entreprises contrôlées conjointement ou sociétés associées, sauf dans le cas où la date de reprise de la différence temporelle peut être maîtrisé et où il est peu probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés qui résultent de la réévaluation d’actifs disponibles à la vente et de couvertures de flux de trésorerie, qui sont comptabilisées directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Ils sont ensuite comptabilisés en compte de résultats concomitamment avec le bénéfice ou la perte différée y afférent. 1.28. Avantages au personnel Le passif résultant des avantages au personnel est égal à la valeur actualisée des flux de paiements futurs estimés. Ce calcul prend en compte les hypothèses actuarielles et démographiques. Le taux d’intérêt utilisé pour l’actualisation est celui des obligations privées notées AA qui ont une échéance équivalente à l’échéance moyenne du passif lié aux avantages au personnel. Ce calcul est confié à des actuaires professionnels tant internes qu’externes. Les calculs, les hypothèses et les résultats sont ensuite revus et validés par un actuaire indépendant pour le compte de Dexia. Il garantit que tous les calculs sont harmonisés et respectent la norme IAS 19. 1.28.1. Engagements de pension Dexia offre un certain nombre de régimes de retraite tant à cotisations définies qu’à prestations définies, à travers le monde. Les actifs de ces régimes sont en général confiés à des compagnies d’assurance externes. Ces régimes sont financés par les versements des employés et des différentes sociétés du groupe. 1.28.1.1. Régimes à prestations définies La méthode des unités de crédit projetées est utilisée pour les régimes à prestations définies. Cette méthode permet d’imputer au compte de résultats le coût de la future retraite sur la durée d’activité prévue du salarié. Dexia a opté pour l’utilisation de la méthode dite du « corridor ». Cette méthode autorise à ne reconnaître en résultat, de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés, que la fraction des écarts actuariels nets cumulatifs qui excède le corridor. Le corridor est déterminé par la valeur la plus élevée des deux montants suivants : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la juste valeur des actifs de couverture du régime. L’actif de couverture du régime vient normalement en déduction de l’engagement de retraite et c’est le passif net qui est présenté au bilan. Cependant, si les actifs relatifs aux pensions sont détenus par une société du groupe, l’actif du régime est présenté en tant qu’actif au bilan. 1.28.1.2. Régimes à cotisations définies Dans le cas de régimes à cotisations définies, le montant est comptabilisé en charge de l’exercice. L’obligation de Dexia se limite à payer le montant que le groupe a accepté de verser dans le fonds pour le compte des salariés. 1.28.2. Autres engagements postérieurs à l’emploi Certaines sociétés du groupe Dexia offrent à leurs salariés retraités une contribution au coût de leur assurance maladie. Cet avantage est en général limité aux salariés présents dans l’entreprise au moment de leur retraite et pouvant justifier d’une certaine ancienneté. Le montant du passif estimé est capitalisé sur la durée d’activité du salarié, en utilisant une méthode semblable à celle utilisée pour le calcul du passif des régimes de retraite à prestations définies. Comptes consolidés 67 1.28.3. Autres avantages à long terme Ces avantages concernent essentiellement les médailles du travail qui seront remises aux salariés lorsqu’ils y auront droit. annoncés (ils doivent être autorisés). Les dividendes de l’exercice, qui sont annoncés postérieurement à la date d’arrêté du bilan sont mentionnés dans la note relative aux événements postérieurs à la clôture. 1.28.4. Indemnités de fin de contrat de travail Une provision pour indemnités de fin de contrat de travail doit être comptabilisée dans le seul cas où Dexia est fermement engagé à mettre fin à l’emploi avant la date normale de mise à la retraite ou à octroyer des indemnités de fin de contrat de travail dans le cadre d’une offre effectuée pour encourager les départs volontaires. Dexia doit avoir un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. 1.28.5. Avantages payés en actions Des options sur actions sont octroyées à la direction et à certains employés. Le coût de l’option est comptabilisé en charges sur la base des services reçus. La juste valeur de l’option est calculée sur la base de techniques de valorisation (Black and Scholes ajusté au départ) ou de données de marché. Dexia applique la norme IFRS 2 à partir du 1er janvier 2004. Les plans d’options sur actions payés en actions et émis après le 7 novembre 2002 et non exercés au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en charges. Dexia octroie en outre une décote pour les augmentations de capital réservées au personnel. Cette décote est prise en charge en tenant compte du fait que ces actions sont bloquées pour une certaine période. 1.28.6. Droits aux congés Les droits aux congés annuels et aux jours d’ancienneté sont provisionnés lorsqu’ils sont dus aux salariés. À cet effet, une provision est constituée sur la base des droits acquis par les salariés à la date d’arrêté des comptes, tant pour les congés annuels que pour les jours d’ancienneté. 1.29. Provisions pour risques et charges Une provision représente un passif dont le montant ou la date d’exigibilité ne sont pas connus avec précision. Les provisions sont comptabilisées pour leur valeur actualisée quand : - Dexia a une obligation légale ou implicite résultant d’événements passés ; - il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; - il est possible d’estimer de manière raisonnablement précise le montant de l’obligation. Pour les provisions sur engagements de prêts, la même méthode que pour les dépréciations d’actifs financiers au coût amorti est appliquée. 1.30. Capital et actions propres 1.30.1. Coût d’émission d’actions Des coûts externes additionnels directement attribuables à l’émission d’actions nouvelles, autres que provenant d’un regroupement d’entreprises, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. 1.30.2. Dividendes des actions ordinaires Les dividendes sur actions ordinaires sont comptabilisés dans les capitaux propres au cours de la période où ces dividendes ont été Dexia Comptes et Rapports 2005 1.30.3. Actions de préférence Les actions de préférence qui sont non remboursables et pour lesquelles les dividendes sont déclarés à la discrétion de la direction sont comptabilisées en fonds propres. 1.30.4. Actions propres Les actions de capital de Dexia et les droits d’acquisition acquis par Dexia sont déduits des capitaux propres pour le montant payé incluant les coûts de transaction net d’impôts. Les gains et pertes sur ventes d’actions propres sont comptabilisés en débit ou en crédit des capitaux propres. 1.30.5. Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance Les gains et pertes latents liés aux actifs classés en disponible à la vente et au contrat de réassurance avec des éléments de participation discrétionnaire sont classés comme suit : - comme un passif dans la mesure du rendement garanti aux détenteurs du contrat ; - comme une composante distincte des fonds propres suivant les caractéristiques discrétionnaires de cette participation bénéficiaire. 1.31. Activités fiduciaires Lorsque Dexia intervient en qualité de fiduciaire comme agent, administrateur ou intermédiaire, les actifs et les revenus qui en découlent ainsi que les engagements de reprises de tels actifs ne sont pas repris dans les états financiers. 1.32. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif éteint entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Les prix de marché sont utilisés pour déterminer la juste valeur lorsqu’un marché actif (tel qu’une Bourse de valeur) existe, ce qui est la meilleure preuve de la juste valeur d’un instrument financier. Les prix de marché ne sont pas toujours disponibles pour un nombre significatif d’actifs et de passifs financiers ou émis par Dexia. Pour ces instruments financiers, les justes valeurs ont été estimées en utilisant leur valeur actualisée ou d’autres estimations et techniques d’évaluation basées sur des conditions de marché existantes à la date de clôture. Les valeurs obtenues en appliquant ces techniques peuvent être significativement affectées par les hypothèses sous-jacentes retenues, provenant à la fois des montants et des durées des flux futurs de trésorerie et des taux d’actualisation. Les investissements financiers classés comme actifs détenus à des fins de transaction, actifs désignés à la juste valeur, actifs disponibles à la vente, dérivés et autres transactions effectuées à des fins de transaction sont évalués à la juste valeur par référence à un prix marché coté lorsqu’il est disponible. En l’absence de prix de marché, les justes valeurs sont estimées sur la base de modèles de valorisation ou de flux actualisés. La juste valeur est égale à la valeur comptable pour ces éléments. Pour les éléments détenus à des fins de transaction et ceux disponibles à la vente, les modèles de valorisation essaient de refléter aussi précisément que possible les conditions de marché à la date de calcul aussi bien que les changements dans le rating de crédit des instruments financiers lorsque les cotations ne sont pas disponibles. Dans les autres cas, des hypothèses simplificatrices sont appliquées : (a) la valeur comptable des instruments financiers dont l’échéance est inférieure à 12 mois peut être donnée approximativement comme leur juste valeur ; (b) une approximation de la juste valeur des instruments à taux variable est constituée par leur valeur comptable. fournit des produits ou services donnés dans un environnement économique donné (secteur géographique), qui est sujet à des risques et à des avantages économiques différents de ceux d’un autre secteur. Les secteurs dont la majorité des produits proviennent de ventes à des clients externes et dont le produit net bancaire, le résultat ou les actifs représentent au moins 10 % du total, constituent des secteurs présentés séparément. De surcroît par rapport aux hypothèses ci-dessus, les remarques suivantes s’appliquent pour la détermination de la juste valeur des prêts et créances : (a) lorsque c’est possible, la juste valeur des prêts à taux fixe et des prêts hypothécaires est estimée en comparant les taux d’intérêt de marché d’origine aux taux de marché actuels pour des prêts similaires ; (b) les cap, floor et options de remboursement anticipé sont inclus dans la détermination de la juste valeur des prêts et créances ; (c) la marge de crédit reste stable sur la durée de vie de la majeure partie des prêts et créances. Néanmoins, sur la base de l’expérience, on remarque que la marge de crédit évolue tout au long de la durée des prêts, dans certains portefeuilles. Pour ces derniers, des marges de crédit sont utlisées afin de calculer la juste valeur. Les segments d’activité de Dexia sont ceux utilisés par la direction pour la gestion du groupe, pour les décisions stratégiques et pour les décisions opérationnelles. 1.33. Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans la présentation du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des soldes auprès des banques centrales, des prêts et avances interbancaires, des instruments financiers détenus à des fins de transaction, des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs financiers du portefeuille à la juste valeur dont l’échéance est inférieure à trois mois. 1.34. Résultat par action Le bénéfice par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net part du groupe disponible qui revient aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises à la fin de l’exercice, en excluant le nombre moyen d’actions ordinaires acquises par Dexia et détenues en actions propres. En ce qui concerne le bénéfice par action dilué, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises est ajusté pour prendre en compte la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, telles que des dettes convertibles et des options sur actions octroyées aux employés. Des émissions d’actions potentielles ou éventuelles sont traitées comme dilutives quand les options de conversions sont dans la monnaie et que leur conversion en actions ferait décroître le résultat net par action. 2. Transaction avec les parties liées Deux entités sont considérées comme des parties liées si l’une possède le contrôle de l’autre, ou si elle exerce une influence notable sur la politique financière ou sur les décisions courantes de l’autre partie. La maison mère du groupe est Dexia, société de droit belge. Les relations avec les sociétés mises en équivalence ainsi que les relations avec les directeurs sont mentionnées dans ces états financiers. 3. Information sectorielle Un secteur est un ensemble identifiable d’activités de Dexia qui, soit fournit des produits ou services donnés (secteur d’activité), soit 3.1. Secteur d’activité (segmentation primaire) Dexia est organisé de la manière suivante : - Services financiers au secteur public, financement de projets et rehaussement de crédit ; - Services financiers aux particuliers ; - Gestion d’actifs financiers et assurances ; - Trésorerie et marchés financiers ; - Autres (non alloués). Le segment « Autres » est constitué essentiellement des activités suivantes : - portefeuilles d’actions non alloués à d’autres segments ; - fonds propres non alloués ; - activité de leasing d’actions aux Pays-Bas ; - immobilier de rapport, autres actifs corporels et incorporels non affectés aux autres activités ; - éléments non affectés à d’autres segments. Dexia dispose principalement de deux types de clientèle : la clientèle institutionnelle et la clientèle des particuliers. Toutes les activités de distribution relatives à ces deux marchés sont couvertes par des métiers spécifiques (1er et 2e métiers). En outre, certaines activités sont transversales par nature et communes à tous les métiers commerciaux. Ces activités (gestion d’actifs, administration de fonds et assurance) sont regroupées dans une fonction « production et centres de services » (3e métier). Enfin, Dexia a développé une activité trésorerie et marchés financiers (4e métier), couvrant les salles de marché et les activités associées, qui comprend à la fois les lignes d’activité du groupe et les contreparties externes. Les relations entre les métiers et en particulier les métiers commerciaux, les marchés financiers et les centres de production et de services sont sujettes à des rétrocessions et/ou des transferts analytiques, régis par des contrats de services (SLA) fondés sur des termes commerciaux normaux et aux conditions de marché. Le résultat de chaque segment d’activité comprend aussi : - le résultat des activités commerciales y compris les coûts de gestion de cette activité, les capitaux propres du groupe affectés à cette activité sur la base des encours à moyen et long terme ; - les intérêts sur les fonds propres économiques : les fonds propres économiques sont affectés aux activités pour des raisons de gestion interne et les rendements de ces capitaux propres économiques sont des indicateurs utilisés pour mesurer la performance de chaque segment ; - le coût de financement. Les actifs et passifs des segments comprennent les actifs et passifs opérationnels qui représentent l’essentiel du bilan mais qui excluent notamment les impôts actifs ou passifs. Le Chief Operations and Technology Officer (COTO) est chargé de la gestion des principales immobilisations corporelles et incorporelles. De ce fait, celles-ci sont affectées au segment « Autres », sauf Comptes consolidés 69 lorsqu’elles sont gérées directement par une ligne d’activité commerciale ou financière. Les principes comptables utilisés pour les segments sont les mêmes que ceux qui sont indiqués dans la section relative aux principes comptables. 3.2. Secteurs géographiques (segmentation secondaire) L’activité de Dexia est gérée mondialement. Il existe ainsi quatre segments géographiques principaux indiqués ci-dessous : - zone euro (pays dont l’euro est la devise) ; - reste de l’Europe (pays européens n’appartenant pas à la zone euro) ; - États-Unis ; - reste du monde. 4. Effets des changements sur les règles et méthodes comptables dus à la première adoption des IFRS 4.1. Date de la première adoption Dexia a décidé d’appliquer à compter du 1er janvier 2004 toutes les normes IAS et IFRS, ainsi que les interprétations SIC et IFRIC approuvées par la Commission européenne jusqu’au 31 décembre 2005. Toutefois, les normes suivantes sont appliquées depuis le 1er janvier 2005 : - IAS 32 et interprétations SIC et IFRIC liées ; - IAS 39 et interprétations SIC et IFRIC liées ; - IFRS 4. 4.2. Présentation Dexia a décidé d’appliquer la présentation des actifs et passifs financiers, telle que décrite dans les normes IAS 32 et IAS 39 pour 2004 et 2005. Toutefois, les actifs et passifs financiers sont valorisés suivant les normes Dexia en 2004 et sur la base du référentiel IFRS en 2005, comme cela est autorisé par la norme IFRS 1. - le risque de marché est le risque lié aux variations des paramètres de marché (taux d’intérêt, cours de change, cours des actions) résultant des activités du groupe sur le marché des capitaux ; - le risque de crédit est le risque de perte résultant de la défaillance d’un client ou d’une contrepartie, en liaison avec l’exposition au crédit sous toutes ses formes, incluant le risque de règlement ; - le risque de financement et de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de faire face à ses paiements à leur échéance, d’emprunter des fonds sur le marché, sur une base certaine ou incertaine à un prix acceptable, afin de faire face à des engagements présents ou futurs. Les montants notionnels de certains types d’instruments financiers fournissent une base de comparaison avec les instruments comptabilisés au bilan mais n’indiquent pas nécessairement les montants des flux de trésorerie futurs ou la juste valeur présente des instruments et de ce fait, n’indiquent pas l’exposition de Dexia au risque de liquidité ou au risque de prix. Les instruments dérivés deviennent favorables (actifs) ou défavorables (passifs) et ont comme résultante les fluctuations des sous-jacents (taux d’intérêt, taux de change, risques de crédit ou sur actions) en fonction de leur terme. Le montant contractuel ou notionnel cumulé des instruments financiers dérivés d’une part, leur possibilité de donner lieu à un dénouement favorable ou défavorable et par conséquent la juste valeur cumulée des dérivés comptabilisés à l’actif ou au passif, peuvent fluctuer de manière importante. Des hypothèses et des techniques ont été développées afin de fournir une évaluation cohérente des justes valeurs des actifs et passifs du groupe Dexia. Étant donné que d’autres institutions peuvent utiliser d’autres méthodes d’évaluation et d’autres hypothèses, les commentaires sur la juste valeur ne sont pas nécessairement comparables d’un établissement financier à l’autre. Cette section présente également la position du groupe quant à ses fonds propres réglementaires. 4.3. Analyse des options prévues par la norme IFRS 1 5.1. Risque de marché 4.3.1. Regroupements d’entreprises 5.1.1. Généralités Dexia n’a pas appliqué la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises de manière rétrospective aux regroupements antérieurs au 1er janvier 2004. Le risque de marché est le risque de variations des paramètres de marché, tels que taux d’intérêt, taux de change et le cours des actions. 4.3.2. Avantages au personnel Le risque de variation de prix des titres résultant de facteurs liés au risque de crédit, au risque pays et à des événements propres à des émetteurs individuels constitue également une composante du risque de marché. Dexia a décidé de comptabiliser tous les gains et pertes actuariels en réserve à la date de transition. 4.3.3. Différences de conversion cumulées Dexia a décidé d’utiliser la dérogation suivante : les écarts de conversion pour toutes les opérations en devises sont mis à zéro à la date de transition. 4.3.4. Paiements fondés sur des actions À partir du 1er janvier 2004, Dexia applique la norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions, aux instruments octroyés après le 7 novembre 2002. 5. Règles de gestion des risques et de couverture des activités Cette section présente l’information relative à l’exposition, à la gestion et au contrôle des risques de Dexia, en particulier des risques primaires associés à l’utilisation d’instruments financiers : 70 Dexia Comptes et Rapports 2005 Chez Dexia, les risques de marché proviennent en premier lieu des activités de trading, qui sont centralisées dans la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers (TFM). Ils découlent des activités de teneur de marché ainsi que des positions d’intermédiation pour le compte de la clientèle ou pour compte propre sur le marché des actions, des taux et des devises. TFM gère, par ailleurs, des positions hors trading, dans le cadre d’opérations à court terme et sur le marché des capitaux. Le risque de marché peut être présent, mais dans une moindre mesure, dans d’autres lignes d’activité, telles que l’exécution d’opérations avec la clientèle. Le Risk Management groupe définit les limites de risques, les guidelines et les mesures de contrôle à mettre en œuvre. Il agit en tant qu’unité de contrôle indépendante en ce qui concerne le risque de marché, le risque de crédit et le risque opérationnel. Chacune des principales filiales du groupe Dexia dispose de sa propre unité opérationnelle de gestion des risques, qui veille à l’application cohérente des règles du groupe. 5.1.3. Risque de change Le suivi du risque de marché s’applique à toutes les activités de trading, aux positions en devises, quelles qu’elles soient, et aux positions de taux dans les portefeuilles bancaires de toutes les lignes d’activité, y compris TFM (Trésorerie et marchés financiers). Portefeuille de négociation Les principaux indicateurs de risque dans le groupe sont la Value at risk (VaR) et les scénarios de crise. La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle avec un intervalle de confiance de 99 % pour une période de détention de 10 jours. Le scénario de crise est validé sur la base d’un ensemble de scénarios prospectifs utilisant diverses variables de marché, afin de prévenir des concentrations de risques inappropriées et tenant compte de la volatilité des cours, de la profondeur du marché et de la liquidité. Ces scénarios incluent des contrôles relatifs à l’exposition à des variables de risque de marché individuelles, telles que des taux d’intérêt ou des taux de change et des positions sur des titres d’émetteurs individuels (risques d’émetteur). 5.1.2. Risque de taux Le risque de change est le risque de perte résultant de variations dans les taux de change. Dexia est un acteur important sur le marché des devises et est exposé au risque de change sur ses activités de transactions, essentiellement au sein de la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers. Ces expositions sont soumises à la VaR, à des scénarios de crise ainsi qu’à des limites de concentration telles que décrites au paragraphe 5.1.1. Portefeuille bancaire La devise de consolidation de Dexia est l’euro mais ses actifs, passifs, produits et charges sont libellés en de nombreuses devises avec des montants significatifs en USD. Les produits et charges sont convertis à chaque clôture en euro, en réduisant la volatilité dans les profits de Dexia émanant des taux de change. Dexia couvre de manière proactive les risques liés à des profits ou des pertes sur des opérations en devises significatives (il s’agit principalement d’opérations en USD) conformément aux instructions du comité de direction de Dexia. Le risque de taux d’intérêt est le risque de perte résultant de variation des taux d’intérêt. Il est suivi en premier lieu par le biais des limites décrites au paragraphe 5.1.1. L’exposition aux mouvements de taux d’intérêt est exprimée pour toutes les positions sensibles aux taux d’intérêt, qu’elles soient évaluées à la valeur de marché ou prorata temporis, comme étant la variation de prix provoquée par un mouvement des taux d’un point de base (0,01 %). La sensibilité au risque de taux est l’un des éléments pris en compte dans le calcul de la VaR. 5.1.4. Risque sur actions Portefeuille bancaire 5.1.5. Risque lié à l’émetteur Le risque de taux d’intérêt est inhérent à plusieurs activités du groupe Dexia et survient du fait de facteurs tels que des différences temporelles dans les échéances contractuelles et la fixation du prix des actifs, passifs et instruments financiers. La plus grande partie du risque de taux d’intérêt à court terme est isolée dès l’origine de l’opération et transférée à une unité de gestion opérationnelle – en premier lieu la Trésorerie, au sein de la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers – où elle est gérée à l’intérieur des limites de risques de marché décrites au paragraphe 5.1.1. Le risque de taux d’intérêt à long terme est géré par le département gestion actifs/passifs (ALM). Le risque sur la marge commerciale contenu dans les produits destinés aux particuliers est inclus et fait l’objet d’une analyse distincte et d’un suivi de la part de leur unité opérationnelle d’origine. Beaucoup de produits destinés à la clientèle des particuliers n’ont pas de date d’échéance contractuelle ou ne sont pas directement liés à un taux de marché. Leurs risques de taux sont mis en commun via des portefeuilles « miroirs » – portefeuille d’opérations tournantes entre les unités d’activité d’origine et la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers ou le département ALM, à des taux de marché destinés à estimer leur flux de trésorerie moyen et leur maturité. La structure et les paramètres de réplication des portefeuilles sont fixés sur la base d’une observation à long terme du marché et du comportement clientèle et sont revus de manière périodique. Le risque sur actions est le risque de pertes résultant de variation des indices et des actions individuelles. La ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers est un acteur majeur sur les marchés actions et est exposée au risque sur actions sur ces activités. Ces expositions sont mesurées par la VaR, des scénarios de risques et aux limites de concentrations telles que décrites au paragraphe 5.1.1 et, dans le cas des actions individuelles, font l’objet d’une mesure par émetteur, tel que décrit au 5.1.5. Les valeurs des actifs négociables – actions, obligations et autres instruments de dettes détenus à des fins de négociation – sont affectées tant par facteurs propres à des émetteurs individuels que par des mouvements de marché. Ceci peut comprendre des facteurs à court terme influençant le prix mais aussi d’autres causes fondamentales telles que de sévères détériorations financières. En tant que négociateur actif d’actions et d’obligations, la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers tient des positions en actifs de négociation qui ne sont pas seulement inclus dans la VaR, mais qui sont aussi sujet à des limites de concentration, qui prennent en compte des positions sur dérivés comme des détentions physiques. 5.2. Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte que Dexia encourrait si un client ou une contrepartie venait à ne plus être en mesure de remplir ses obligations contractuelles. Il est inhérent aux produits bancaires traditionnels : prêts, lignes de crédit et autres passifs éventuels comme les lettres de crédit et pour les produits vendus – contrats dérivés comme les FRA, les swaps et les options, ainsi que conventions de prêt et emprunt de titres. Des variations de valeur de marché d’actifs négociables (titres et autres obligations négociables détenues à des fins de négociation) résultant de changements dans la qualité des crédits ou d’obligations individuelles sont considérées comme des risques de marché. Ceci est expliqué au paragraphe 5.1.1. ci-dessus. Afin d’assurer une Comptes consolidés 71 approche commune et cohérente, avec des contrôles et des vérifications, toutes les entités qui sont exposées de manière significative aux risques de crédit sont dotées de fonctions indépendantes de contrôle de ces risques. Elles sont en charge de la définition de la notation interne (rating) des contreparties et de l’évaluation du risque de crédit. L’autorité en charge du risque de crédit, chargée notamment de la constitution des dotations et du suivi des provisions pour dépréciation sur les créances est exercée en dernier ressort par les comités de crédit au niveau groupe. Dexia gère et contrôle les concentrations de risques de crédit à tous les niveaux, en particulier au niveau des contreparties individuelles et des groupes ainsi que pour un secteur d’activité ou un pays donné. Dexia a fixé des limites en termes d’exposition au risque de crédit, à la fois pour les contreparties individuelles et pour les groupes. Pour les produits bancaires, l’exposition est représentée par la valeur faciale. Pour tous les produits négociés, l’exposition au risque de crédit est mesurée à des fins de contrôle interne des risques, non seulement sur la base du coût de replacement des contrats mais également sur les probables variations futures de cette valeur (sur la base d’un coefficient par type de produit et par échéance) et des limites de crédit appliquées sur cette base. Les opérations de prêts emprunts de titres sont représentées au bilan par la valeur des garanties données ou reçues des contreparties tandis que les opérations de cession-rétrocession sont mesurées par leur valeur d’engagement future. Dexia a recours de manière importante aux dérivés de crédit pour couvrir le risque de crédit sur les produits bancaires négociés. Dexia fait usage autant que possible des conventions cadre de compensation en ce qui concerne ses dérivés de gré à gré détenus à des fins de négociation, conformément aux pratiques du marché et est également partie contractante à des conventions bilatérales avec d’autres acteurs du marché. Des concentrations de risques de crédit existent lorsque des clients sont engagés sur des activités similaires ou sont situés dans la même zone géographique ou encore présentent des caractéristiques économiques comparables, de telle sorte que leur capacité à assumer pleinement leurs obligations contractuelles puisse être affectée de façon similaire par des changements de conditions politiques, économiques ou autres. Des scénarios de crise sont ainsi appliqués pour mesurer l’impact de variations sur le taux de faillite et la valeur des actifs, en tenant compte de la concentration des risques dans chaque portefeuille. Dexia déprécie une créance lorsque sa valeur comptable excède la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie attendus – les paiements d’intérêts sur un prêt et les échéances de remboursement du capital ou autres sommes dues, par exemple sur une garantie et incluant, le cas échéant, la liquidation de celle-ci. Les prêts sont classés comme non sains lorsque le paiement du capital, des intérêts et autres commissions présente un retard supérieur à 90 jours ou quand des procédures de recouvrement ont commencé à être intentées ou que des créances ont été restructurées. La survenance de pertes sur des prêts est irrégulière tant dans le temps que dans le montant, ces pertes se rapportent à des opérations conclues dans les exercices antérieurs. Afin de comptabiliser un risque de crédit moyen sur la période et pour encourager une tarification ajustée au niveau de risque, Dexia utilise le concept de « pertes attendues » à des fins de gestion. La perte attendue est évaluée sur une base statistique afin de refléter les coûts annuels moyens sur des positions qui viennent à être dépréciées et est une fonction de la 72 Dexia Comptes et Rapports 2005 probabilité de défaut (donnée par la notation de la contrepartie), de l’exposition actuelle et future sur cette contrepartie et du niveau de perte en cas de défaut. 5.3. Risque de liquidité Le risque de liquidité consiste pour la banque à ne pouvoir faire face à ses engagements présents et futurs de paiement, ou à ne pouvoir le faire à temps (risque de solvabilité ou de refinancement). L’approche de Dexia en matière de gestion des liquidités est de s’assurer, dans la mesure du possible, d’avoir suffisamment de liquidités pour faire face à ses passifs à leur échéance, sans compromettre sa capacité de répondre rapidement aux opportunités stratégiques du marché. Compte tenu de la taille du bilan de Dexia, l’équilibre entre les ressources et leur affectation fait l’objet d’une gestion minutieuse. En pratique, deux domaines retiennent particulièrement l’attention : - l’adéquation des nouveaux crédits prévus (en échéance et en montant) avec les ressources disponibles ; - la nécessité d’assurer les besoins de liquidité du groupe, y compris en cas de crise. Le premier point est traité dans le processus annuel de planification. Chaque année, les prévisions d’octroi de nouveaux crédits sont comparées à la capacité de financement. L’objectif consiste à garder un profil de risque de liquidité acceptable pour le groupe. De plus, le groupe a décidé d’améliorer ses conventions de comptabilité analytique afin de mieux refléter le coût de financement des opérations générées par les métiers, selon qu’elles nécessitent un financement ou qu’elles y contribuent. Le but de ce type de « marché interne » de liquidité est de donner les impulsions correctes aux métiers pour assurer une adéquation naturelle entre la capacité d’octroi des crédits et celle de financement. Le deuxième point est traité à l’aide de divers scénarios de crise. Ceux-ci se traduisent par un ensemble de limites et de ratios. Ils doivent permettre à Dexia, grâce à sa réserve de liquidité (essentiellement le portefeuille de credit spread), de faire face pendant plusieurs mois à une pénurie de fonds et à une pression sur les dépôts, tout en maintenant son activité d’octroi de crédits. La position de liquidité est suivie et mesurée sur un intervalle de temps allant de un jour à plusieurs mois. Les prévisions de besoins de liquidité dans les principales devises et les estimations de la réserve de liquidité font dès lors l’objet d’une attention toute particulière. Il en va de même pour les engagements de liquidité hors bilan du groupe. Du fait de leur importance stratégique, les principales questions relatives à la liquidité du groupe sont directement traitées par le comité ALM du groupe, qui inclut tous les membres du comité de direction. 5.4. Adéquation des fonds propres 5.4.1. Adéquation des fonds propres jusqu’au 31 décembre 2004 L’adéquation des fonds propres du groupe Dexia était gérée en utilisant notamment les règles et ratios établis par le Comité de Bâle sur la supervision bancaire (règles et ratios de la Banque des Règlements Internationaux - BRI). Les ratios BRI rapportent le montant du capital éligible (en global et Tier 1) avec le total des actifs pondérés. Dexia effectue un reporting selon les règles de la BRI. Néanmoins, les règles instaurées par le régulateur belge, la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) déterminent les fonds propres nécessaires à la réalisation de son activité. 5.4.2. Adéquation des fonds propres à partir du 1er janvier 2005 Dexia a respecté l’ensemble de ses exigences réglementaires en matière de fonds propres pour toutes les périodes de publication. Dexia est considéré comme un conglomérat pour le reporting des fonds propres réglementaires et ses exigences sont, de ce fait, fondées sur la directive sur les conglomérats adoptée par la CBFA à partir du 1er janvier 2005. Les compagnies d’assurance sont de ce fait intégrées globalement et ne sont plus mises en équivalence à des fins réglementaires. Fonds propres éligibles selon la BRI Les fonds propres éligibles selon la BRI se décomposent en : Fonds propres de base (Tier 1 capital) qui comprennent le capital social, les primes d’émission et d’apport, les réserves et le report à nouveau incluant les profits de l’exercice, les titres hybrides, les écarts de conversion et les intérêts minoritaires diminués des immobilisations incorporelles, des dividendes courus, des actions propres et des goodwills ; Fonds propres complémentaires (Tier 2 capital) qui incluent la part éligible des dettes subordonnées à long terme, diminuée des dettes subordonnées et des actions d’institutions financières. Les fonds propres de base doivent atteindre 4 % et les fonds propres éligibles totaux doivent représenter au moins 8 % du total des actifs pondérés. Actifs pondérés selon la BRI Trois éléments constituent les actifs pondérés : le risque de crédit, les autres actifs et les risques de marché, dont chacun est décrit ciaprès. La composante de risque de crédit englobe les créances au bilan et le hors bilan, évaluées selon les formules réglementaires données ci-dessous et pondérées en fonction du type de contrepartie et de garantie à 0 %, 20 %, 50 % ou 100 %. Les créances les moins risquées telles que celles sur des gouvernements de pays de l’OCDE et celles garanties par des espèces sont pondérées à 0 %, ce qui signifie qu’aucune consommation de fonds propres n’est nécessaire, tandis que les créances supposées plus risquées, créances non garanties sur des entreprises ou des clients privés sont pondérées à 100 %, ce qui signifie que 8 % de consommation de fonds propres est nécessaire. Les titres non détenus à des fins de négociation sont inclus dans les créances, sur la base de la position longue exprimée en termes net par titre de chaque émetteur, ce qui comprend tant les détentions physiques de titres que les positions découlant d’autres transactions, telles des options. À partir du 1er janvier 2005, Dexia publiera ses états financiers selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La CBFA a demandé de calculer l’adéquation des conglomérats sur la base des montants IFRS, avec les principaux ajustements suivants pour Dexia : - les réserves AFS sur obligations et réserves de Cash Flow Hedge ne sont pas incluses dans les fonds propres ; - les Réserves AFS sur actions sont incluses aux fonds propres complémentaires ou déduites des fonds propres de base, si elles sont négatives ; - certains ajustements IFRS sur les dettes subordonnées, les intérêts minoritaires et les dettes doivent être repris pour refléter les caractéristiques d’absorption de perte de ces instruments ; - d’autres éléments (entités ad hoc, impôts différés, etc.) sont également ajustés en fonction des exigences de la CBFA ; - les fonds propres et les risques additionnels des activités d’assurance sont ajoutés aux activités bancaires. À des fins de publication, Dexia a décidé de continuer à publier un ratio CAD en ligne avec ses publications antérieures avec les sociétés d’assurances mises en équivalence jusqu’à ce que les règles de Bâle II soient applicables. Les risques découlant des opérations en instruments dérivés incluent non seulement la valeur positive de remplacement actuelle (mentionnés au bilan dans la ligne « Valeur positive des produits dérivés ») mais aussi un coefficient représentant le risque futur probable. Des fonds propres sont requis pour couvrir le risque de marché provenant de toutes les positions de trading liées à des sous-jacents taux, change et actions et incluant les risques sur des actions individuelles et les instruments de dettes tels que les obligations. La position de risque de Dexia est calculée à l’aide d’un modèle VaR approuvé par la CBFA et d’où est déduite l’exigence de fonds propres. Contrairement aux calculs utilisés pour déterminer le risque de crédit, cela produit les fonds propres requis plutôt que des actifs pondérés par le risque. En vue de déterminer le ratio global de fonds propres, les fonds propres requis pour le risque de marché sont convertis en un équivalent actif pondéré par le risque de crédit. L’exigence de fonds propres étant de 8 % du montant des actifs pondérés par le risque de crédit, les fonds propres requis pour le risque de marché sont multipliés par 12,5. Comptes consolidés 73 2 Changements significatifs dans le périmètre de consolidation et liste des filiales, des filiales communes et des entreprises associées 2.1. Par rapport à l’exercice 2004, il y a lieu de mentionner les modifications suivantes : A. Sociétés entrantes et sortantes Entrées dans le champ des sociétés consolidées par intégration globale Entrées dans le champ des sociétés consolidées par intégration proportionnelle Fintelect SA Sorties du champ des sociétés consolidées par intégration proportionnelle Néant Entrées dans le champ des sociétés mises en équivalence Néant CBX IA 1 SARL CBX IA 2 SARL Dexia Credito Local Mexico SA de CV Dexia Investor Services Bank France SA Dexia Kommunalkredit Czech Republic Dexia Mexico Servicios SA de CV Eurco Finance Unltd (Ireland) FSA Services (Americas) Pty Ltd Funds Management Services Hoche SA Sorties du champ des sociétés mises en équivalence Cards Management Company Grand Canal Brokerage Investments Unltd Select Portfolio Servicing Inc. B. Modifications dans le pourcentage d’intérêt du groupe Sorties du champ des sociétés consolidées par intégration globale Artesia Bail Deelnemingsmaatschappij Halley Dexia Mahé Vendôme SA Dexia Partenaire France DH Constructif Beheer BV DVV Investments BV Eural Banque d’épargne SA IMMO 26 SA Legio Call Center Services BV LUFA SCI Quai de New York AusBIL De Vers 68 63 C. Changement de dénomination sociale DS Info SA (ex Sofca Investissements SA) 2.2. Liste des filiales, des filiales communes et des entreprises associées 2.2.A. Liste des filiales comprises dans la consolidation par intégration globale Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité Adinfo SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 51 34 Alex Finanz SA PLC Fernando el Santo 20 E-28010 Madrid 100 41 Alfimava BV Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam 100 20 Artesia Administratiekantoor BV Spuistraat 172 NL-1012 VT Amsterdam 100 18 Artesia Bedrijfsfinanciering BV Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam 100 21 Artesia Beleggingsmaatschappij BV Herengracht 541 NL-1017 BW Amsterdam 100 49 Artesia International Finance NV Castorweg 22-24 Curaçao – Nederlandse Antillen 100 49 Artesia Italia SRL Studio Tributario Societario Via dei Giardini 7 I-20121 Milano 100 21 Artesia Mortgage Capital Corporation 1180 NW Maple Street # 202 Issaquah, WA 98027 – USA 100 21 74 Dexia Comptes et Rapports 2005 Dénomination Siège Artesia Mortgage CMBS Inc. 1013 Centre Road Wilmington, New Castle, 19801 Delaware – USA Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam 1209 Orange Street Wilmington, New Castle, 19801 Delaware – USA 10a, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Sudermanstraat 5 B-2000 Antwerpen 3, avenue Claude Guillemin Site du BRGM F-45100 Orléans Veritas House, Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 – Australia 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Fernando el Santo 20 E-28010 Madrid Fernando el Santo 20 E-28010 Madrid Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Pietermaai 15, PO Box 564 Curaçao – Nederlandse Antillen 14-16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg Pietermaai 15, PO Box 564 Curaçao – Nederlandse Antillen 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris PO Box 1984 GT Elizabethan Square Grand Cayman – British West Indies Rue des Clarisses 38 B-4000 Liège Bisdomplein 3 B-9000 Gent Rue de Néverlée 12 Parc Industriel de Rhisnes B-5020 Namur 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA Artesia Multi Purpose I BV Artesia Multi Purpose II BV Artesia Properties Inc. Artesialux Finance SA Artesimmo I NV Assurance Asset Management Cy AAMC NV Audit en Ingénierie Sociale Consulting SA AusBIL Dexia Limited BACOB Finance Luxembourg SA Bancoval SA Bancoval Activos SA Banque Artesia Nederland NV Belstar Assurances SA Bewaarbedrijf Artesia Nederland NV BIL Invest NV BIL Lease SA BIL Part Investments NV BIL RE SA Brussels Business Center SA CBX IA 1 CBX IA 2 Canadian Global Funding CEB Fin – DKB Fin SA CEVI NV CIGER SA CLFG Corp. Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 100 21 100 35 100 35 100 21 100 49 100 31 100 31 100 30 63 10 100 7 50,86 1 100 14 100 1 100 28 100 21 100 10 100 5 100 7 100 27 100 31 100 10 100 34 0 49 100 9 100 34 100 34 100 47 Comptes consolidés 75 Dénomination Siège CLF Patrimoniale 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris International Financial Services Centre 6 George’s Dock IRL-Dublin 1 Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Avenue de la Métrologie 2 B-1130 Bruxelles PO Box 707 – West Bay Road Grand Cayman – British West Indies Garden Road 1 26F Bank of China Tower Hong Kong Veritas House, Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 – Australia Fitzwilton Place IRL-Dublin 2 Rue Royale 180 B-1000 Bruxelles Washington Plaza 40, rue de Washington F-75008 Paris Cedex 08 283, route d’Arlon L-1150 Luxembourg Veritas House, Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 – Australia 40, rue de Washington F-75008 Paris Veritas House, Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 – Australia Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris Gronningen 17 DK-1270 Copenhagen Piet Heinkade 55 Postbus 808 NL-1019 GM Amsterdam Hodzova ul. 11 010 11 Zilina – Slovaquie Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 37, rue d’Anjou F-75008 Paris Cedex 08 Raffles Place 9 HEX 22-01 Republic Plaza 048619 Singapore Garden Road 1 26F Bank of China Tower Hong Kong Garden Road 1 26F Bank of China Tower Hong Kong Copharma Industries United Cordius Advisory SA Corona SA Crediop Overseas Bank Ltd Day Nominees Ltd DCL Asia Pacific Sydney Dexia Asset Management Alternative Dublin Ltd Dexia Asset Management Belgium SA Dexia Asset Management France SA Dexia Asset Management Luxembourg SA Dexia Asset Management PTY Ltd Dexia Asset Management SGO Dexia Australia PTY Ltd Dexia Auto Lease SA Dexia Bail Dexia Bank Denmark A/S Dexia Bank Nederland NV Dexia banka Slovensko Dexia Banque Belgique SA Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA Dexia Banque Privée France SA Dexia BIL Asia Singapore Ltd Dexia BIL Holding (Hong Kong) Ltd Dexia BIL Nominees Ltd 76 Dexia Comptes et Rapports 2005 Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 100 31 26,67 21 100 14 100 28 100 1 100 10 100 1 100 14 100 19 100 19 100 19 100 19 100 19 100 47 100 5 100 5 100 1 100 1 78,98 1 100 1 99,93 1 100 1 100 50 80 10 100 1 Dénomination Siège Dexia Capital Ireland Ltd 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 Beethovenstraat 300 NL-1077 WZ Amsterdam 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 1, rue Foucault F-75116 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 51/F, Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai, Hong Kong Via Venti Settembre 30 I-00187 Roma Via Venti Settembre 30 I-00187 Roma 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris Torre Hemicor Insurgentes Sur 826 Piso 10 Ala Sur CP 03100 Colonia de Valle Delegación Benito Juarez Mexico D.F. Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles East North Street 15 Delaware 1991 19901 Dover – USA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris Fernando el Santo 15 E-28010 Madrid Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 1209 Orange Street Wilmington, New Castle 19801 Delaware – USA 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris Rue Royale 180 B-1000 Bruxelles Coconut Villa # 2 Jennifer’s Drive, PO Box 10211 APO Grand Cayman Georges Quai House 43 Townsend Street IRL-Dublin 2 39, rue d’Anjou F-75008 Paris Via Mesina 38 I-20154 Milano Dexia Certificaten Nederland NV Dexia CLF Banque SA Dexia CLF Immo SA Dexia CLF Regions Bail SA Dexia Corporate Services Hong Kong Ltd Dexia Crediop per la Cartolarizzazione Dexia Crediop S.p.a. Dexia Crédit Local SA Dexia Credito Local Mexico SA Dexia Crédits Logement SA Dexia Delaware LLC Dexia Employee Benefits SA Dexia Épargne Pension SA Dexia Equities Espagna SA Dexia Factors SA Dexia Finance SA Dexia Financial Products Inc. Dexia Financial Services Ireland Unltd Dexia Financière NV Dexia Flobail SA Dexia Fund Services Belgium SA Dexia Fund Services Cayman Ltd Dexia Fund Services Dublin Ltd Dexia Fund Services France SA Dexia Fund Services Italia S.p.a. Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 100 49 100 21 80 1 100 10 100 5 100 1 100 49 70 1 100 1 100 1 100 6 100 49 100 20 100 25 100 11 100 15 100 20 100 21 100 13 100 10 100 5 100 11 100 13 100 13 100 19 100 47 Comptes consolidés 77 Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité Dexia Fund Services Singapore PTE Ltd Raffles Place 42-01 9 Republic Plaza 048619 Singapore 100 36 Dexia Funding Netherlands NV Atrium 7th floor Strawinskylaan 3105 NL-1077 ZX Amsterdam 100 49 Dexia Habitat SA 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 100 10 Dexia Holding Inc. 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA 100 10 Dexia Hypothekenbank Berlin AG Charlottenstrasse 82 D-10969 Berlin 100 1 Dexia Immo Lux Conseil SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 51 14 Dexia Insurance Belgium SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 99,63 28 Dexia Insurance & Pensions Services SA 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg 100 25 Dexia Investments Ireland SA 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 100 49 Dexia Investor Services Bank France SA 37, rue d’Anjou F-75008 Paris 100 1 Dexia Kommunalkredit Bank AG Türkenstrasse 9 A-1092 Wien 50,84 7 Dexia Kommunalkredit Czech Republic Krakovska 1366/25 CZ-11000 Praha 100 21 Dexia Lease Belgium SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 100 5 Dexia Lease Services SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 100 5 Dexia Life & Pensions SA 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg 100 19 Dexia Location Longue Durée (1) 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 49 5 Dexia Management Services Ltd Shackleton House, 2nd Floor 4 Battle Bridge Lane UK-London SE1 2RB 100 36 Dexia Mexico Servicios SA de CV Torre Hemicor Insurgentes Sur 826 Piso 10 Ala Sur CP 03100 Colonia de Valle Delegación Benito Juarez Mexico D.F. 100 41 Dexia Municipal Agency SA 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 100 1 Dexia Nederland Holding NV Beethovenstraat 300 NL-Amsterdam 100 10 Dexia Nominees Hong Kong Ltd Garden Road 1 26F Bank of China Tower Hong Kong 100 1 Dexia Overseas Ltd 2, Jennifer’s Drive Grand Cayman – British West Indies 100 21 Dexia Participation Luxembourg SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 100 10 Dexia Prévoyance France SA 3, avenue Claude Guillemin Site BRGM F-45100 Orléans 67 30 Dexia Privatbank Schweiz AG Beethovenstrasse 48 CH-8039 Zürich 100 1 (1) Pacte d’actionnaires spécifique. 78 Dexia Comptes et Rapports 2005 Dénomination Siège Dexia Private Bank Jersey Ltd Victoria Chambers 12 PO Box 12 Church Street St Helier JE 49NE Jersey – Channel Islands 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Paseo de las 12 Estrellas 4 Campo de las Naciones E-28042 Madrid Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles 112, avenue Kléber F-75116 Paris 112, avenue Kléber F-75116 Paris Beethovenstraat 300 NL-1077 WZ Amsterdam Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam Rue des Clarisses 38 B-4000 Liège F-18020 Bourges Cedex 51/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai – Hong Kong Raffles Place 42-01 9 HEX22-01 Republic Plaza 048619 Singapore Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles F-18020 Bourges Cedex F-18020 Bourges Cedex F-18020 Bourges Cedex 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg International Financial Services Centre 6 George’s Dock IRL-Dublin 1 Audrey House Ely Place UK-London EC1N 6SW Audrey House Ely Place UK-London EC1N 6SW Audrey House Ely Place UK-London EC1N 6SW Queensgate House Grand Cayman – British West Indies International Financial Services Centre 6 George’s Dock IRL-Dublin 1 International Financial Services Centre 6 George’s Dock IRL-Dublin 1 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg International Financial Services Centre 6 George’s Dock IRL-Dublin 1 Neugasse 6 CH-8005 Zürich Dexia Re SA Dexia Sabadell Banco Local Dexia Securities Belgium SA Dexia Securities France SA Dexia Securities France Holding SA Dexia Securities Services NV Dexia Securities Services Custody NV Dexia Société de Crédit SA Dexia Sofaxis Dexia Trust Services Hong Kong Ltd Dexia Trust Services Singapore Ltd Deximmo SA DS Formation France SARL DS Info SA (ex Sofca Investissements SA) DS Services France DVV Finance SA Echo Dublin Unlimited Ely Fund Managers Holding Ltd Ely Fund Managers Ltd Ely Fund Managers (EBT) Ltd Enterprise Co. Eurco Finance Unlimited (Ireland) Eurco Ireland Ltd Eurcolux SA Eurco Re Ltd Eurco Rück AG Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 100 1 100 27 60 1 100 11 100 11 100 10 100 1 100 19 100 6 100 100 47 1 100 21 100 31 100 100 100 100 47 47 47 7 14,24 21 100 19 100 19 100 47 29 49 100 28 100 28 100 28 99,94 28 99,99 28 Comptes consolidés 79 Dénomination Siège Eurco SA 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Steinengraben 22 CH-4003 Basel 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg Steinengraben 23 CH-4200 Basel 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Shirley Street CIBC-Building Nassau Bahamas Commercial House 330 Commercial Street St Helier JE4 8YL – Channel Islands Herengracht 539-543 NL-1017 BW Amsterdam Rue de la Charité 15 B-1210 Bruxelles Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA 3 Bermudiana Road PO Box HM 1272 Hamilton – Bermuda 167 Macquarie Street Sydney – Australia 1 Angel Court UK-London 5, rue Thomas Edison L-1445 Strassen 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA 350 Park Avenue 11356 New York – USA 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town Grand Cayman – British West Indies 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA PO Box 1093 GT Compass Center 2nd Floor Crewe Road Grand Cayman – British West Indies 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town Grand Cayman – British West Indies 350 Park Avenue New York, NY 10022 – USA Experta AG Experta Corporate and Trust Services SA Experta Immobilien AG Experta Management SA Experta Trust Company (Bahamas) Ltd Experta Trust Services Jersey Ltd Exploitatie Maatschappij Hereg BV Fidexis SA Fiduciaire Artesia SA Financial Security Assurance Holdings Ltd Financial Security Assurance Inc. Financial Security Assurance International Ltd Financial Security Assurance Ltd Financial Security Assurance UK Ltd First European Transfer Agent SA Floral SA FSA Asset Management LLC FSA Administrative Services LLC FSA Capital Management Services LLC FSA Capital Markets Services LLC FSA Capital Markets Services Ltd FSA Credit Protection Ltd FSA Global Funding Ltd (Cayman) FSA Insurance Company FSA International Credit Protection Ltd FSA Portfolio Management Inc. 80 Dexia Comptes et Rapports 2005 Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 100 28 100 19 100 10 100 16 100 19 100 21 100 47 100 31 51 48 100 23 98,1 10 100 28 100 28 100 47 100 28 100 13 100 49 100 19 100 10 100 19 100 19 100 19 100 49 29 10 100 28 100 28 100 10 Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité FSA Services (Americas) Pty Ltd 31 West 52nd street New York, NY 10019 – USA 100 47 FSA Services (Australia) Pty Ltd Veritas House, Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 – Australia 100 47 FSA Services (Japan) Inc. Tokyo Ginko Kyokai Building 17th Floor 3-1, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku Tokyo 100-0005 Japan 100 47 Funds Management Services Hoche SA 3, avenue Hoche F-75008 Paris 100 19 Fynergie SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 100 32 I.B. Finance SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 100 10 I Broker Europe SARL 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg 100 34 I-J Oever I BV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 31 Immobiliengesellschaft Gartenstrasse AG Bahnhofstrasse 23 CH-6301 Zug 100 32 Immorente SA Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 55 B-1000 Bruxelles 100 31 Independent Investment Management Ltd Audrey House Ely Place UK-London EC1N 6SW 100 19 L.A.B.N. NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 15 L.A.B.N. II NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 15 L.A.B.P.S. NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 15 L.A.B.S. NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 15 L.A.B.S. II NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 15 L.A.B.S. III NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 15 Labouchere Beheer BV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 19 Labouchere Liquiditeitenfonds NV Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 99,99 13 Livingstone Building NV Sudermanstraat 5 B-2000 Antwerpen 100 31 Logins NV Generaal De Wittelaan 17 B-2800 Mechelen 100 34 Mandataria Treuhand AG Bahnhofstrasse 23 PO 858 CH-601 Zug 100 23 Nederlandse Standaard Bank I.J. Keizersgracht 617 NL-1000 AV Amsterdam 100 21 Otzar Hashilton Hamekomi 3, Heftman Street Tel Aviv 64737 – Israël 65,31 1 Parfibank SA Boulevard du Régent 40 B-1000 Bruxelles 100 1 Parfipar SA 10a, boulevard Royal L-2449 Luxembourg 100 21 Particuliere Begeleiding en Advisering PBA BV Oranje Nassaulaan 37 NL-1075 AK Amsterdam 100 6 Comptes consolidés 81 Dénomination Siège Pembroke Asset Management Ltd Audrey House Ely Place 100 UK-London EC1N 6SW Audrey House Ely Place 100 UK-London EC1N 6SW Queensgate House 0 Grand Cayman – British West Indies Queensgate House 29 Grand Cayman – British West Indies Rue de la Loi 99-101 100 B-1000 Bruxelles 22-24 Castorweg 100 Curaçao – Nederlandse Antillen 69, route d’Esch 100 L-2953 Luxembourg F-18020 Bourges Cedex 100 F-18020 Bourges Cedex 100 F-18020 Bourges Cedex 100 Steinengraben 22 100 CH-4200 Basel Boulevard Pachéco 44 100 B-1000 Bruxelles Steinengraben 22 100 CH-4200 Basel 350 Park Avenue 100 NY 10022 New York – USA Kortrijksesteenweg 203 100 B-9830 Sint-Martens-Latem Poelstraat 153 100 B-9800 Deinze Avenue de l’Expansion 7 100 B-4432 Ans (Alleur) Herengracht 539-543 100 NL-1017 BW Amsterdam Trois filiales, d’une importance mineure au regard de la situation consolidée, dont la mention nominative pourrait être de nature à créer un préjudice commercial important Pembroke Asset Management Nominees Ltd Premier International Funding R2Co. Realex SA Securifund NV SISL SA SNC Sofcah SNC Sofcap SNC Sofim Socimbal SA Sogeval SA Soprex AG Transaction Services Corporation Van De Walle Verzekeringen NV VDL – Interass NV WGH SA Windwiek BV Autres filiales Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 19 21 10 49 31 21 10 30 30 47 10 14 10 47 30 30 34 35 2.2.B. Liste des filiales non consolidées par intégration globale Dénomination Siège Alazee Corp. De Castro Street 24 – Wickham Cay 1 Tortola – British Virgin Islands 1730 K. Street, N.W., Suite 900 Washington, DC 20006-3845 – USA Rue des Colonies 40 B-1000 Bruxelles Rue des Colonies 40 B-1000 Bruxelles 283, route d’Arlon L-1150 Luxembourg Canada Court 14 Upland Road GY1 4LE St Peter Port Guernsey – Channel Islands Sint-Walburgepark 1 B-8360 Veurne Astris Finance Atrium 1 Atrium 2 Audit-Trust SA BIL Trust Guernsey Ltd Boonefaes Verzekeringen NV 82 Dexia Comptes et Rapports 2005 Fraction du capital détenue (en %) 100 55 100 100 100 100 100 Motif de l’exclusion Code d’activité importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable 19 importance négligeable 20 47 47 47 21 30 Dénomination Siège Bureau Laveaux & Martin SPRL 42, rue Lucien Burnotte B-6840 Neufchâteau 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 1, rue Foucault F-75116 Paris Hondstraat 34 B-8970 Poperinge 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 445 Park Avenue New York NY 10022 – USA UI. Sienna 39 PL-00-121 Warsaw 19 Karnigradska Sofia 1000 – Bulgaria UI. Sienna 39 PL-00-121 Warsaw 42 Dorobantilor street, 1st district 010573 Bucuresti, Romania Church Street 2-6 1427 St Helier JE4 2YN Jersey – Channel Islands Raffles Place 42-01 9 Hexx22 – 01 Republic Plaza 048619 Singapore 4, Battle Bridge Lane Shackleton House, Hay’s Galleria UK-London SE1 2GZ Grafenberger Allee 277-287 D-40237 Düsseldorf 76, rue de la Victoire F-75009 Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris Church Street 2-6 300 St Helier JE4 8YL Jersey – Channel Islands Church Street 2-6 300 St Helier JE4 8YL Jersey – Channel Islands Church Street 2-6 300 St Helier JE4 8YL Jersey – Channel Islands 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg CLF Badger SA CLF Marne La Vallée SA Compagnie pour le Foncier et l’Habitat Deschuytter Verzekeringen NV Dexia Assuréco Dexia CLF Avenir Dexia CLF Développement Dexia CLF Energia Dexia CLF Energy Dexia CLF Organisation Dexia Éditions SARL Dexia Global and Structured Finance LLC Dexia Kommunalkredit Bank Polska SA Dexia Kommunalkredit Bulgaria EOOD Dexia Kommunalkredit Polska Sp.z.o.o Dexia Kommunalkredit Romania SRL Dexia Nominees Jersey Ltd Dexia Nominees Singapore PTE Ltd Dexia Nominees (UK) Ltd Dexia Rekord AG Dexint Développement Europrojet Développement SA Experta Secretaries Jersey Ltd Experta Services Jersey Ltd Experta Trustees Jersey Ltd FCP Multimanagement SA Fraction du capital détenue (en %) Motif de l’exclusion Code d’activité 100 importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable 30 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75 50,84 100 100 100 100 10 10 31 30 22 20 20 20 20 20 45 20 1 1 49 1 21 100 importance négligeable 21 100 importance négligeable 21 100 en liquidation 30 100 importance négligeable importance négligeable importance négligeable 20 100 100 20 21 100 importance négligeable 41 100 importance négligeable 23 100 importance négligeable 14 Comptes consolidés 83 Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Motif de l’exclusion Code d’activité Finance Television BV Hoogte Kadijk, F25 143 NL-1018 BH Amsterdam 75,50 importance négligeable 21 Global Bond Management SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 90 importance négligeable 14 Guide Pratique de la Décentralisation 6, rue Barbès F-92300 Levallois-Perret 99,95 importance négligeable 47 Investor Companion BV Piet Heinkade 55 NL-1019 GM Amsterdam 100 importance négligeable 47 Koffour (LUX) SA 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg 100 importance négligeable 7 Koffour (BVI) SA De Castro Street 24 Wickham Cay 1 Tortola – British Virgin Islands 100 importance négligeable 10 Lannage SA 283, route d’Arlon L-1150 Luxembourg 100 importance négligeable 47 Lirepa SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 100 importance négligeable 10 Lothbury Nominees Ltd Battle Bridge Lane Shackleton House UK-London SE1 2GZ 100 importance négligeable 35 Luxembourg Global Asset Management SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 100 importance négligeable 19 Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft SA 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg 100 importance négligeable 14 Marais Investissements SARL 15, rue des Pyramides F-75001 Paris 99,80 importance négligeable 21 MBS Pontbeek 63 B-1731 Asse 100 importance négligeable 47 Monko Property Ltd Fitzwilton House Wilton Place IRL-2 Dublin 100 importance négligeable 32 Rekord Management & Consulting AG Weissbadstrasse 14 CH-9050 Appenzell 99,98 en liquidation 28 Rekord Finanzdienstleistung AG Grafenberger Allee 277-287 D-40237 Düsseldorf 100 en liquidation 30 Service Communal de Belgique SC Rue d’Arlon 53 boîte 13 B-1040 Bruxelles 81,80 frais disproportionnés 47 SISL UKCO Limited One Skill Street UK-London EC2Y 8HQ 99,99 importance négligeable 10 US Fixed Income Fund Management Company SA 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg 100 importance négligeable 14 Valon SA 283, route d’Arlon L-1150 Luxembourg 100 importance négligeable 47 Autres filiales Deux filiales, d’une importance mineure au regard de la situation consolidée, dont la mention nominative pourrait être de nature à créer un préjudice commercial important 2.2.C. Liste des filiales communes consolidées par intégration proportionnelle Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité Arlinvest NV Hamiltonpark 24-26 B-8000 Brugge 49 19 Finimmo NV Pacificatiestraat 39 B-2000 Antwerpen 50 16 Fintelect SA Ortega y Gasset 26 E-28006 Madrid 50 20 Himba NV Hamiltonpark 24-26 B-8000 Brugge 99 31 84 Dexia Comptes et Rapports 2005 Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité Lex 2000 SA Boulevard du Roi Albert II 30 boîte 2 B-1000 Bruxelles 50 31 Sepia SCRL Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 50 25 S.F. Management SA Boulevard Marnix 24 B-1000 Bruxelles 48,31 14 Société Espace Léopold SA Rue Godecharle 15-17 B-1050 Bruxelles 50 31 2.2.D. Liste des filiales communes non consolidées par intégration proportionnelle Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Motif de l’exclusion Code d’activité Inforum GIE Rue d’Arlon 53 B-1040 Bruxelles 50 importance négligeable 41 Rainbow ICT-Services GIE Rue Royale 192 B-1000 Bruxelles 50 frais disproportionnés 34 2.2.E. Liste des entreprises mises en équivalence Cette liste ne comprend pas les participations dans les agences étoiles de Dexia Banque. La liste complète de celle-ci peut être obtenue sur demande. Dénomination Siège Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité Auxipar SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 39,69 10 Aviabel SA Avenue Brugmann 10 B-1060 Bruxelles 20 25 Bank Card Company SA Boulevard du Roi Albert II 9 B-1210 Bruxelles 20,02 48 Banksys SA Chaussée de Haecht 1442 B-1130 Bruxelles 22,40 48 Bogey SA Chaussée d’Alsemberg 1021 B-1420 Braine-l’Alleud 49 31 Conception et Coordination Léopold SA Rue Godecharle 15-17 B-1050 Bruxelles 38,75 31 Crédit du Nord SA 59, boulevard Haussmann F-75008 Paris 20 1 Financière Centuria SAS 37, rue d’Anjou F-75008 Paris 34 19 Immo Projets SA Rue Sainte-Marie 5 B-4000 Liège 20,33 31 Isabel SA Boulevard de l’Impératrice 13-15 B-1000 Bruxelles 24 39 Justinvest Antwerpen NV Heistraat 129 B-2610 Antwerpen 33,33 32 Kommunalkredit Austria AG (Groupe) Türkenstrasse 9 A-1092 Wien 49 1 Kommunalkredit Dexia Asset Management AG Türkenstrasse 9 A-1092 Wien 49 19 Popular Banca Privada (Groupe) SA 95, Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana E-28046 Madrid 40 1 Promotion Léopold SA Rue Godecharle 15-17 B-1050 Bruxelles 38 31 Comptes consolidés 85 Dénomination Siège Rabot Invest NV Heistraat 129 B-2610 Antwerpen Van Eycklei 1 B-2018 Antwerpen Rue Sainte-Marie 5 B-4000 Liège Rue Sainte-Marie 5 B-4000 Liège RAC Investment Corp NV SLF Finances SA SLF Immo SA Fraction du capital détenue (en %) Code d’activité 25 46 25 31 27,99 43 20,49 31 SLF Participations SA Rue Sainte-Marie 5 B-4000 Liège 20,57 19 XL Financial Assurance (1) Cumberland House 1 Victoria Street Hamilton – Bermuda 12,90 28 (1) Il y a une convention particulière concernant cette société dans laquelle FSA a une influence notable. 2.2.F. Liste des entreprises associées qui ne sont pas mises en équivalence Dénomination Siège Achatpublic.com SA 107, avenue Parmentier F-75011 Paris De regenboog 11 B-2800 Mechelen Avenue de Bouchout 9 B-1020 Bruxelles 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Bedrijvencentrum Regio Mechelen NV Belgian Olympic Travel SA Compagnie Financière BIL SA & Cie Secs Créatis SA Cypress Point Dexia Fondelec Energy Efficiency Europay Luxembourg SC Flanders Expo NV Fonds Innovation Plus Nord-Pas-de-Calais Immo-Croissance Conseils SA Independent Minds Ltd Istituto per il Credito Sportivo Le Monde Investisseurs Luxesite SA Macquarie European Infrastructure Fund Néracaise de Participations SA Société de la Bourse de Luxembourg SA 86 Dexia Comptes et Rapports 2005 Fraction du capital détenue (en %) Motif de l’exclusion Code d’activité 22,13 importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable 47 24,33 20 100 41 47 39 34, rue Nicolas Leblanc BP 2013 F-59000 Lille Queensgate House Grand Cayman – British West Indies 25 importance négligeable 1 23 importance négligeable 17 Office of Walhers Walker House, Mary Street PO Box 265 GT – George Town Grand Cayman – British West Indies 10, rue d’Activité L-5365 Munsbach Maaltekouter 1 B-9051 Gent 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Audrey House, Ely Place UK-London EC1N 6SW Via Giovanbattista Vico, 5 I-00192 Roma 21 bis, rue Claude Bernard F-75005 Paris 13, rue R. Stumper L-2557 Luxembourg 28,20 importance négligeable 13 28,10 importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable 48 5, rue Guillaume Kroll L-1182 Luxembourg 1, boulevard Haussmann F-75009 Paris 11, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg 42,11 37,50 33,33 27,20 21,62 35,75 24,79 40,64 34 20,99 importance négligeable importance négligeable importance négligeable 47 41 14 19 1 10 41 13 19 11 Dénomination Siège Société Wallonne de Financement Complémentaire des Infrastructures Sofibru SA Rue du Canal de l’Ourthe 9 boîte 3 B-4031 Angleur Rue de Stassart 32 B-1050 Bruxelles 75, rue Saint-Lazare F-75009 Paris Rue de la Station 172 B-1640 Rhode-Saint-Genèse 37, rue Notre Dame des sept douleurs F-84000 Avignon Via Livorno, 36 I-00162 Roma Rue E. Dinot 34 B-5590 Ciney 72 sec Nanking E road 10F 104 Taipei Taiwan – China Astridlaan 37 B-8310 Assebroek Sogama Crédit Associatif SOHR SPRL SNC du chapitre SPS – Sistema Permanente di Servizi Syneco Agence Conseil ASBL Truswell Securities Investment Trust Co. Ltd Zakenkantoor Vandepitte – Leplae NV Le code d’activité 1. Banque, établissement de crédit 2. Caisse d’épargne privée 3. Institution publique de crédit 4. Agence bancaire 5. Société de leasing 6. Crédit hypothécaire 7. Financement de sociétés par prises de participations 8. Distribution de crédits à la consommation 9. Distribution de différents types de crédits 10. Prise et gestion de participations 11. Société de Bourse 12. Sicav 13. Fonds commun de placement 14. Société de gestion de sicav 15. Affacturage, factoring 16. Société de financement d’infrastructures et d’immeubles 17. Autres auxiliaires de distribution de produits financiers spécifiques 18. Administration de marchés financiers 19. Gestion de portefeuille et de fortune, conseils en placements 20. Ingénierie financière, consultance, études et conseils financiers 21. Autre professionnel du secteur financier 22. Société de cautionnement 23. Activité de fiducie 24. Bureau de change 25. Assurances vie Fraction du capital détenue (en %) 32 20 16,50 25,73 50 20,40 20 20 26 Motif de l’exclusion Code d’activité importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable importance négligeable 16 16 22 30 41 46 47 19 importance négligeable 30 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. Assurances non vie Captive de réassurance Entreprises d’assurance multibranches Agents et courtiers en produits financiers Agents et courtiers en produits d’assurance Activité immobilière pour compte propre Activité immobilière pour compte de tiers Santé et action sociale Activités informatiques Activités associatives bancaires Autres activités associatives Assainissement, voirie et gestion des déchets Activités récréatives Télécommunications Transports Autres services fournis aux entreprises Énergie Développement économique Eau Édition de livres et multimédia Activité d’étude, recherche et développement Autres activités de service Production, gestion, distribution des moyens de paiement informatisés 49. Société de financement 50. Merchant bank Comptes consolidés 87 3 Analyse par métiers et répartition géographique Analyse par métiers (en millions d'EUR) Services financiers au secteur public, financements de projets et rehaussement de crédit Services financiers aux particuliers Gestion d'actifs financiers et assurances Trésorerie et marchés financiers Non alloué Dexia 2 121 15 1 405 2 172 33 552 639 0 256 491 0 334 200 17 (227) 5 623 65 2 320 193 505 274 41 217 460 18 055 7 88 335 0 10 088 16 351 200 757 151 747 64 570 21 002 90 653 8 102 336 074 (84) 0 10 (11) 0 0 (38) (27) 0 0 (3) (4) 0 0 13 (5) (374) (225) (191) (25) (458) (225) (209) (72) 2 288 23 1 502 2 289 46 657 701 2 275 487 0 312 211 18 (51) 5 976 89 2 695 236 557 261 47 942 491 17 346 19 136 723 0 8 360 7 446 928 778 161 685 67 376 21 852 158 984 7 805 417 702 (111) 0 (49) (14) 0 0 (25) (35) 0 0 26 (4) 0 0 26 (9) (427) (246) 17 (4) (538) (246) (5) (66) Au 31/12/04 Produit net dont résultat net des entreprises associées Résultat net avant impôts Actifs Sous-total actifs (1) dont investissements dans des entreprises associées Dettes Sous-total dettes (2) Autre information sectorielle Investissements Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Dépréciations (3) Autres charges sans contrepartie de trésorerie (4) Au 31/12/05 Produit net dont résultat net des entreprises associées Résultat net avant impôts Actifs Sous-total actifs (1) dont investissements dans des entreprises associées Dettes Sous-total dettes (2) Autre information sectorielle Investissements Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Dépréciations (3) Autres charges sans contreparties de trésorerie (4) (1) Composé de Prêts et créances sur établissements de crédit, Prêts et créances sur la clientèle, Prêts et titres détenus à des fins de transaction, Prêts et titres disponibles à la vente, Investissements dans des entreprises associées, Autres actifs spécifiques aux compagnies d'assurance. (2) Composé de Dettes envers les établissements de crédit, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre, Provisions techniques des sociétés d'assurance. (3) Composé de Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dépréciations sur titres et dépréciations de prêts et provisions pour engagement de crédit. Les dépréciations de 2004 en non-alloué comprennent une importante provision sur le dossier Legiolease. (4) Inclus les coûts liés à l'application de IFRS 2, les dotations nettes aux provisions liées à l'application de IAS 19, les moins-values de réevaluation sur échange d'actifs. Les relations entre les lignes de produits et plus particulièrement entre les lignes de produits commerciales, les marchés financiers et les centres de production et de service font l'objet de rétrocessions et ou de transferts analytiques, établis selon les conditions de marché. Le résultat de chaque ligne de produits inclut également : – les rétributions de la marge commerciale de transformation, en ce compris les coûts de la gestion de cette transformation et les fonds propres alloués à cette activité sur la base de l'encours à moyen et à long terme ; Repartition géographique Zone euro* Reste de l'Europe 1 795 369 462 (444) 63 20 751 (8) 437 31 935 (6) 25 4 574 0 0 (37 935) 0 2 320 388 787 (458) 2 074 478 016 (510) 63 24 338 0 520 58 350 (28) 38 9 469 0 0 (61 412) 0 2 695 508 761 (538) (en millions d'EUR) Au 31/12/04 Résultat net avant impôts Total du bilan Investissements – l’intérêt sur le capital économique : le capital économique est alloué aux lignes de produits commmerciales pour des besoins internes et le retour sur le capital économique est utilisé pour mesurer la performance de chaque ligne commerciale ; – le coût du financement. Le Group Chief Operations & Technology Officer (COTO) gère les immobilisations corporelles et incorporelles importantes. C'est pourquoi celles-ci sont allouées au segment « Non alloué - Central Assets » sauf si elles sont directement gérées par une ligne de produits commerciale ou financière. États-Unis Autres pays Transactions intra zones géographiques Dexia Au 31/12/05 Résultat net avant impôts Total du bilan Investissements * Pays utilisant l'euro La zone géographique est déterminée par le pays de la société qui a conclu la transaction et non pas par le pays de la contrepartie de la transaction. 88 Dexia Comptes et Rapports 2005 4 Événements importants repris dans le compte de résultats Les montants détaillés concernent les transactions importantes et inhabituelles et pas les seules transactions importantes. C'est la raison pour laquelle les résultats sur vente de titres ainsi que les dépréciations de titres ou de prêts n'y figurent pas. Les principaux éléments en 2004 sont : – le résultat de EUR 36 millions sur la vente de Kempen & Co ; – le crédit d'impôt de EUR 35 millions sur la dépréciation, par Dexia BIL de Dexia Securities France ; – le crédit d'impôt de EUR 110 millions sur la dépréciation, par Dexia BIL de Dexia Financière, société détenant à 100 % Dexia Bank Nederland ; – les provisions de EUR 177 millions enregistrées par Dexia Bank Nederland. Les principaux éléments en 2005 sont : – le résultat de EUR 70 millions sur la vente de Eural Banque d'épargne ; – concernant Dexia Bank Nederland, le paiement de EUR 218 millions reçu d'Aegon et la prise en charge d'un montant de provisions et de dépréciations de EUR 315 millions afin de couvrir l'accord conduit par M Duisenberg. Il en résulte une charge nette de EUR 97 millions reprise en coût du risque au premier trimestre 2005. – concernant le groupe Dexia Banque Belgique, un impact positif de EUR 28 millions à la suite du règlement d'un litige relatif à la déduction d'un crédit d'impôt. Ces événements sont décrits à la page 12. 5 Événements postérieurs à la clôture Un dividende brut de EUR 0,71 par action sera proposé à l'assemblée générale du 10 mai 2006. La date de paiement du dividende est le 24 mai 2006. Le 12 janvier 2006, Dexia a signé une convention avec Rathbone Investment Management Limited pour la vente des activités de banque privée de la succursale de Londres de Dexia BIL. La finalisation de la transaction, soumise à l'approbation des autorités compétentes, est prévue pour avril 2006. L'impact financier de cette transaction sur les états financiers consolidés de Dexia n'est pas significatif. Le 21 octobre 2005, Dexia a remis une offre indicative portant sur le rachat de jusqu'à 75 % de la Romanian bank Casa de Economii si Consemnatiuni (CEC). Dexia continuera à suivre attentivement chaque développement de la privatisation de CEC, laquelle est pour l'instant reportée. Le 4 janvier 2006, Dexia et Royal Bank of Canada ont annoncé la finalisation de la joint venture qui vise à combiner leurs services aux investisseurs institutionnels. La nouvelle entité, RBC Dexia Investor Services se positionne dans le top 10 des banques dépositaires mondiales. Basé à Londres, RBC Dexia Investor Services est la société holding qui définira les orientations stratégiques et qui assurera la supervision des deux entités opérationnelles, RBC Dexia Investor Services Bank au Luxembourg et RBC Dexia Investor Services Trust au Canada. RBC Dexia Investor Services est une joint venture détenue à parts égales par Royal Bank of Canada et Dexia. Dexia consolidera 50 % de la joint venture par intégration proportionnelle à partir du 1er janvier 2006. La quote-part de Dexia dans l'apport de RBC sera comptabilisée à la juste valeur dans les états financiers de Dexia. En conséquence, Dexia reconnaîtra, à la fois, un résultat après impôt de plus de EUR 200 millions sur la contribution en actif net de Dexia à la joint venture et EUR 100 millions d'actifs incorporels. 6 Litiges Dexia Bank Nederland – Le dossier Legiolease aux Pays-Bas Contexte Les difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ex Banque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV ; ci-après dénommée « DBnl ») sont apparues lors de la chute rapide et prononcée de la Bourse d’Amsterdam fin 2001. La valeur des titres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par la banque s’est avérée insuffisante pour de nombreux contrats, débouchant donc sur une dette résiduelle potentielle au lieu d’une plus-value espérée au départ. Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans les comptes et rapports 2004 de Dexia (principalement à la page 6 et aux pages 93 à 96) et dans les Rapports d’activités publiés durant l’année 2005. Accord avec Aegon Le 11 février 2005, Dexia et Aegon sont convenus de mettre un terme à leur litige. À cette fin, Aegon a payé, pour solde de tout compte et de manière définitive, un montant de EUR 218 millions à Dexia en 2005, en vue de contribuer à résoudre de manière appropriée le cas des clients de DBnl ayant souscrit des contrats de leasing d’actions et rencontrant des difficultés financières, et d’allouer plus de moyens à l’indemnisation des clients, qu’ils soient représentés ou non par une fondation. L’accord Duisenberg Le 29 avril 2005, il a été annoncé que la médiation entreprise par M. Wim Duisenberg était couronnée de succès. DBnl a conclu une transaction globale avec les fondations Leaseverlies et Eegalease, la Consumentenbond (association de consommateurs néerlandais) et la Vereniging van Effectenbezitters (association néerlandaise de détenteurs de titres), ci-après dénommés les « Groupes d’intérêt ». Ce règlement global s’applique tant à certains contrats qui ont pris fin en janvier 1997 qu’à certains contrats actifs en cours comme suit : - Les clients ayant une dette résiduelle dans le cadre de leur contrat bénéficient d’une réduction de deux tiers de la dette résiduelle, compte tenu, cependant, d'une déduction des bénéfices éventuellement réalisés antérieurement. - Les clients invoquant dûment l’article 1:88 du code civil néerlandais (consentement du conjoint) pour demander l’annulation de leur contrat avant l’expiration d’une période de prescription bénéficient d’une réduction complète (c’est-à-dire 100 % de la dette résiduelle possible), compte tenu d’une déduction des bénéfices éventuellement réalisés antérieurement. - Les clients ayant souscrit un contrat ne pouvant se terminer par une dette résiduelle bénéficient d’une réduction de 10 % sur la dette résiduelle qui pourrait résulter d’une fin prématurée, passé une certaine date stipulée dans le contrat. Comptes consolidés - Les clients qui ont accepté l’offre Dexia bénéficient d’une option supplémentaire : sur paiement immédiat de la dette résiduelle, ils bénéficient d’une réduction d’un tiers sur ce montant. - La « clause de sauvegarde » existante, destinée à résoudre d’éventuels problèmes sociaux et financiers de clients, reste accessible à tous les clients. Son champ d’application a été élargi. Après la réaction positive d’une écrasante majorité des détenteurs d’un contrat de leasing d’actions ayant adhéré aux fondations Leaseverlies (82 % ont réagi) et Eegalease (78 % ont réagi), la convention entre DBnl et les Groupes d’intérêt a été signée le 23 juin 2005. À la suite de cet accord Duisenberg, les poursuites judiciaires collectives qui avaient été intentées contre DBnl par les Groupes d’intérêt ont été abandonnées. DBnl a communiqué clairement à toutes les parties concernées que sa volonté de conclure l’accord Duisenberg n’entraînait aucune reconnaissance de responsabilité. Les charges et provisions de DBnl découlant de l’accord Duisenberg ont été recalculées chaque trimestre sur la base des conditions de marché en vigueur et de la position des clients. L’accord Duisenberg est effectif depuis octobre 2005. Ses conditions, ainsi que d’autres informations y afférentes, sont disponibles sur www.dexialease.nl. Le 20 février 2006, des clients détenant plus de 95 000 contrats ont accepté des règlements sur la base de l'accord Duisenberg. Ce chiffre ne tient pas compte des quelque 185 000 contrats de clients qui avaient déjà signé une renonciation, et dont certains bénéficient aussi potentiellement de l’accord Duisenberg. Le 18 novembre 2005, DBnl et les Groupes d’intérêt ont signé et introduit leur requête collective auprès de la cour d’appel d’Amsterdam, visant à conférer une force contraignante à l’accord Duisenberg, sur la base de la « loi sur le règlement collectif de dommages-intérêts collectifs » récemment introduite. Si la cour accède à cette requête, tous les clients concernés par l’accord Duisenberg qui ne « se retirent » pas dans un certain délai d’au moins trois mois (à déterminer par la cour d’appel), seront liés par l’accord Duisenberg. Il est possible d’introduire une telle action judiciaire jusqu’au 14 avril 2006 compris. À partir du 16 mai 2006, la cour d’appel d’Amsterdam entendra DBnl, les Groupes d’intérêt et les opposants dans le cadre de cette requête. À la suite de l’introduction de cette requête, une grande majorité des poursuites ont été ajournées, et continueront de l’être jusqu’à la décision de la cour d’appel. Litiges en général Plusieurs litiges sont survenus entre DBnl et ses clients concernant des produits de leasing d’actions. Dexia a fait état de ce problème dès ses premiers rapports annuels et rapports d’activités trimestriels. DBnl est toujours confrontée à des réclamations qui portent principalement sur les points suivants : informations trompeuses ou erreurs quant aux produits de leasing d’actions ; absence de vérification quant au caractère approprié d’un produit de leasing d’action pour un client, compte tenu de son expérience et de ses 90 Dexia Comptes et Rapports 2005 objectifs en termes d’investissements et de sa situation financière (« devoir de diligence ») ; absence de consentement du conjoint du client ; conduite et déclarations (orales) fausses et trompeuses d’intermédiaires ; appels téléphoniques non sollicités ; ventes porte-àporte ; caractère prétendument non contraignant des renonciations liées à l’offre Dexia ; et violations de la législation néerlandaise sur le crédit à la consommation. Les litiges concernent soit des clients individuels, soit des fondations collectives (Stichting Leaseleed). Ils sont portés devant différents types de tribunaux ou arbitres, principalement les tribunaux civils et cantonaux, les cours d’appel, le Dutch Securities Institute (DSI) et le Comité des litiges du secteur bancaire. Dexia a informé le public des évolutions significatives dans ce dossier via différents rapports et communiqués de presse. Ces informations sont disponibles sur le site Dexia www.dexia.com. Le 31 décembre 2005, DBnl a été citée à comparaître devant des tribunaux civils par des clients détenant des contrats représentant moins de 2 % des contrats présentant des pertes avérées ou potentielles, une grande majorité d’entre eux en procédure collective. Dans 16 de ces cas, quelque 674 clients sont représentés par Leaseproces BV, une association à but lucratif, attirant des clients avec une offre « no cure, no pay » (prix lié au résultat). Le 20 février 2006, environ 12 000 clients se sont mis en rapport avec DBnl via LeaseProces BV sans toutefois entamer de procédure. Dutch Securities Institute (DSI) Au total, environ 2 500 clients ont introduit une plainte auprès du Grievance Committee DSI. D’après les dernières estimations de DBnl, les plaintes d’au moins 1 750 clients ne seront pas admises en raison de lois relatives aux délais de prescription. Les cas restant, soit 750 au maximum, ont été reportés. Ils ne seront pas entendus avant la décision de la cour d’appel d’Amsterdam concernant la requête collective de DBnl et des Groupes d’intérêt visant à conférer une force contraignante à l’accord Duisenberg. Fin 2005, plus aucun cas n’était à l’étude du Comité d’appel de DSI. Depot Lease L’accord Duisenberg ne s’applique pas à un groupe spécifique de clients, 5 500 à l’origine, qui avaient conclu des contrats de leasing d’actions liés à un dépôt-titres (« Depot Lease »). En avril 2005, DBnl a introduit pour les clients détenteurs de contrats de Depot Lease une solution distincte qui est maintenant largement acceptée par ceux-ci. Moins de 12 % des clients détenteurs de contrats de Depot Lease contestent cependant la légalité de cette combinaison de produits, parmi lesquels quelques 300 clients unis par la Stichting Leaseleed dans le cadre d’une plainte collective. Évaluation Le but de l’information suivante est de donner un aperçu à jour de la situation du portefeuille et de permettre aux lecteurs d’évaluer les risques liés à d’éventuels risques de crédit et aux litiges actuels et possibles dans le futur. Portefeuille au 31 décembre 2005 Nombre de contrats Montant de l’emprunt Collatéral Surplus (+) ou absence (-) de collatéral Encours total du portefeuille 214 921 1 624,9 1 451,7 (173,2) - Contrats avec collatéral suffisant - Contrats avec collatéral insuffisant dont : - Contrats avec remboursement - Contrats sans remboursement dont : - ont accepté une convention* (et ont signé une renonciation) - n’ont pas accepté de convention 62 537 152 383 299,5 1 325,4 417,7 1 034,0 118,2 (291,4) 35 992 116 391 354,6 970,8 311,8 722,2 (42,8) (248,6) 66 255 50 136 546,4 424,4 409,2 313,0 (137,2) (111,4) Nombre de contrats Montant de l’emprunt Collatéral Surplus (+) ou absence (-) de collatéral Portefeuille total 500 390 4 865,6 5 187,5 321,9 - Contrats avec collatéral suffisant - Contrats avec collatéral insuffisant dont : - Contrats avec remboursement*** - Contrats sans remboursement dont : - ont accepté une convention* (et ont signé une renonciation) - n’ont pas accepté de convention 273 768 226 622 2 219,8 2 645,8 3 590,4 1 597,1 1 370,5 (1 048,7) 56 008 170 614 686,6 1 959,2 497,3 1 099,8 (189,4) (859,3) 106 763 63 851 1 214,9 744,3 662,0 437,8 (552,9) (306,4) (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Contrats expirés avant le 31 décembre 2005 (en millions d’EUR, sauf mention contraire) ** * Soit l’Offre Dexia, l’accord Duisenberg ou un autre type de règlement. ** Tous les contrats répondant à la définition de leasing d’actions depuis leur production, indépendamment de la manière dont ils ont pris fin. *** Principalement des contrats terminés prématurément. Lernout&Hauspie (LHSP) À la suite de l’inculpation de Dexia Banque annoncée le 24 juin 2003 dans le cadre de l’instruction pénale ouverte en 2001 à charge des anciens dirigeants de LHSP pour des faits qui auraient été accomplis entre le 2 juillet 1999 et le 1er septembre 2000 par Artesia Banking Corporation, quatre procédures civiles ont été intentées à l’encontre de Dexia Banque et de Dexia SA aux États-Unis dont une class action et trois actions individuelles intentées par d’anciens possesseurs de titres LHSP. Les citations ont été signifiées à Dexia SA en février et en mars 2004. Concernant les trois actions individuelles, les parties adverses ont accepté de se désister de l’instance à l’encontre de Dexia SA sans toutefois renoncer au droit de réintroduire une nouvelle demande sur la base des même faits ; concernant la class action, les demandeurs ont également indiqué leur intention de se désister de l’instance à l’encontre de Dexia SA aux mêmes conditions. Une requête déposée par Dexia Banque et visant au rejet de la demande sans examen au fond (motion to dismiss) a été rejetée par décision du 9 février 2005. Une telle motion to dismiss consiste à soutenir que, indépendamment de la pertinence des faits tels que présentés par le demandeur, la demande devrait de toute façon être rejetée, par exemple au motif qu’elle serait prescrite. En 2005, quatre nouvelles procédures civiles ont été intentées à l’encontre de Dexia Banque et/ou Dexia SA, comme indiqué ci-après : - En juillet 2005, les liquidateurs de LHSP ont engagé des poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, devant le tribunal commercial d’Ypres, afin d’obtenir une indemnité vis-à-vis des passifs nets de LHSP dans le cadre de sa faillite. - Le 27 septembre 2005, le Litigation Trustee for the LHSP litigation Trust a intenté une action à l’encontre de Dexia Banque et Dexia SA auprès du tribunal de commerce du Delaware. Cette action reproduit en grande partie l’action intentée par les liquidateurs de LHSP. - Le 11 octobre 2005, un particulier belge a déposé une plainte contre Dexia Banque, Dexia SA et d’autres parties, pour le compte d’acheteurs d’actions LHSP sur l’EASDAQ du 28 avril 1998 au 8 novembre 2000. L’action a été enregistrée par le District de Massachusetts. - Le 8 novembre 2005, 4 941 anciens actionnaires de LHSP ont introduit une plainte au civil en Belgique contre diverses parties, y compris Dexia Banque, en vue d’une indemnisation pour les pertes subies. Ces réclamations font logiquement suite à l’enquête judiciaire et ne constituent pas vraiment un nouveau développement. Tant Dexia SA que Dexia Banque contestent vivement le fondement de l’ensemble des demandes formulées à leur encontre. Une déclaration plus détaillée concernant le dossier LHSP et les litiges y afférents est disponible dans le rapport annuel de Dexia Banque pour 2005 (www.dexia.be). Droits de succession Une enquête a été ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle en matière de droits de succession. Cette enquête a débouché sur l’inculpation de trois anciens dirigeants de Dexia Banque, dont un membre actuel du comité exécutif de Dexia Banque, fin mars 2004. Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilité des personnes concernées, à l’égard desquelles Dexia SA et Dexia Banque maintiennent toute leur confiance. Aucune évolution majeure n’a eu lieu en 2005. Comptes consolidés 7 Notes sur l’actif du bilan consolidé (en millions d’EUR) 7.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent comme suit (soldes d’échéance inférieure à 90 jours) : a. Analyse par nature 31/12/04 31/12/05 Caisse et avoirs auprès des banques centrales Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et titres – disponibles à la vente Prêts et titres – détenus à des fins de transaction Prêts et titres désignés à la juste valeur 3 714 22 615 1 292 330 0 3 435 36 298 3 081 965 18 Total 27 951 43 797 31/12/04 31/12/05 Réserves obligatoires (*) Autres 1 802 0 1 259 6 Total trésorerie restreinte 1 802 1 265 31/12/04 31/12/05 3 4 Valeur d’acquisition 3 714 3 440 Total 3 717 3 444 31/12/04 31/12/05 Trésorerie disponible Soldes auprès des banques centrales autres que réserves obligatoires en dépôt Réserves obligatoires en dépôt 576 1 336 1 802 485 1 696 1 259 Total 3 714 3 440 dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie 3 714 3 435 31/12/04 31/12/05 Intérêts courus sur prêts et avances interbancaires non dépréciés Intérêts courus sur prêts et avances interbancaires dépréciés Ajustement de la couverture de juste valeur Principal, surcotes et décotes, dépréciations 260 0 0 40 171 599 0 620 69 312 Total 40 431 70 531 b. Dont trésorerie restreinte (*) réserves obligatoires : réserves minimales déposées par les établissements de crédit auprès de la BCE ou auprès d’autres banques centrales. 7.2. Caisse et avoirs auprès des banques centrales Intérêts courus Analyse par nature (valeur d’acquisition) 7.3. Prêts et créances sur établissements de crédit 92 Dexia Comptes et Rapports 2005 a. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes, dépréciations) 31/12/04 31/12/05 Comptes nostro Conventions de cession-rétrocession Prêts et autres avances Prêts dépréciés Moins : Dépréciation spécifique sur prêts dépréciés 4 355 18 077 17 739 1 2 329 42 746 24 236 1 (1) 0 Total 40 171 69 312 dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie 22 615 36 298 31/12/04 31/12/05 1 438 1 595 14 3 0 2 683 Principal, surcotes et décotes, dépréciations 166 499 188 121 Total 167 951 192 402 31/12/04 31/12/05 91 323 75 010 1 661 112 275 75 799 1 473 (1 148) (1 018) (347) (408) 166 499 188 121 3 000 3 132 b. Analyse qualitative Voir la note 7.16. Qualité des actifs financiers c. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. d. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 7.4. Prêts et créances sur la clientèle Intérêts courus sur prêts à la clientèle non dépréciés Intérêts courus sur prêts à la clientèle dépréciés Ajustement de la couverture de la juste valeur a. Analyse par contrepartie (principal, surcotes et décotes, dépréciations) Secteur public Autres Prêts dépréciés Moins : Dépréciation spécifique sur prêts dépréciés (1) Dépréciation collective (2) Total dont inclus en location-financement (1) Dont EUR 265 millions au 31/12/2004 et EUR 178 millions au 31/12/2005 pour l’activité de share leasing de DBnl. (2) Dont EUR 236 millions au 31/12/2004 et EUR 174 millions au 31/12/2005 pour l’activité de share leasing de DBnl. Comptes consolidés 93 b. Analyse qualitative Voir la note 7.16. Qualité des actifs financiers c. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4, 12.5 et 12.7. d. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 7.5. Prêts et titres détenus à des fins de transaction 31/12/04 31/12/05 Intérêts courus sur prêts et titres détenus à des fins de transaction 50 66 Ajustement à la juste valeur 60 (35) Principal, surcotes et décotes 14 642 15 624 Total 14 752 15 655 31/12/04 31/12/05 Secteur public 1 252 2 900 Établissements de crédit 7 495 9 275 Autres 5 895 3 449 Total 14 642 15 624 330 0 965 0 a. Analyse par contrepartie (principal, surcotes et décotes) dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie dont inclus en location-financement b. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) 31/12/04 Prêts 31/12/05 Coté Non coté Coté Non coté 0 213 0 1 022 709 0 2 737 9 Autres obligations et instruments à revenu fixe 9 278 554 9 881 922 Actions et instruments à revenu variable 3 672 216 1 053 0 13 659 983 13 671 1 953 31/12/04 31/12/05 319 1 042 Valeur de marché au 31/12/04 Valeur de marché au 31/12/05 0 5 0 901 Obligations émises par des entités publiques Total c. Bons du trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprès des banques centrales Bons du trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprès des banques centrales d. Titres nantis dans le cadre de cession-rétrocession avec d’autres banques Inclus dans les obligations émises par des entités publiques Inclus dans les autres obligations et instruments à revenu fixe 94 Dexia Comptes et Rapports 2005 e. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. f. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 7.6. Prêts et titres désignés à la juste valeur 31/12/05 Intérêts courus sur prêts et titres désignés à la juste valeur 50 Ajustement à la juste valeur (164) Principal, surcotes et décotes 13 979 Total 13 865 a. Analyse par contrepartie (principal, surcotes et décotes) 31/12/05 Secteur public 582 Établissements de crédit 329 Autres 13 068 Total 13 979 dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie 18 dont inclus en location-financement 0 b. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) 31/12/05 Prêts Obligations émises par des entités publiques Autres obligations et instruments à revenu fixe Actions et instruments à revenu variable Assurance – contrats en unités de compte Total Coté Non coté 0 398 5 111 0 5 758 243 184 2 284 0 1 11 267 2 712 c. Bons du trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprés des banques centrales Néant d. Titres nantis dans le cadre de cession-rétrocession avec d’autres banques Valeur de marché au 31/12/05 Inclus dans les obligations émises par des entités publiques Inclus dans les autres obligations et instruments à revenu fixe 0 1 449 Comptes consolidés 95 e. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. f. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. Le 1er janvier 2005, Dexia a adopté pour la première fois la norme IAS 39, y compris l’option juste valeur (fair value option – FVO) publiée par l’IASB en juin 2005. Cet amendement a été approuvé par la Commission européenne en novembre 2005. 2) l’option de juste valeur est utilisée comme méthode alternative pour réduire la volatilité en compte de résultats quand, à la date d’acquisition, un risque existe de ne pas rencontrer les exigences de la comptabilité de couverture. Dexia utilise principalement la FVO pour éliminer ou au moins réduire de manière significative l’écart de valorisation ou de comptabilisation (également appelé inadéquation comptable – mismatch) qui résulterait de la mesure d’actifs ou de passifs financiers ou de la reconnaissance des pertes et profits sur ces passifs ou actifs sur une base différente. Pour déterminer la juste valeur des instruments financiers non cotés classés dans l'option juste valeur, les instruments de valorisation utilisés et les procédures suivies sont fixés par le Risk Management groupe. L’instrument de valorisation est un modèle de flux de trésorerie actualisés dans lequel la valeur actualisée nette est déterminée par un taux d’intérêt basé sur des taux de marché disponibles, applicables à des titres similaires et à des émetteurs ayant un rating de crédit semblable. Pour les actifs financiers, la FVO est surtout utilisée dans les situations suivantes : 1) quand des passifs comportent un élément de participation discrétionnaire pour le paiement des bénéfices sur des rendements d’investissements réalisés/non réalisés d’un groupe spécifique d’actifs d’assureurs ; 7.7. Prêts et titres disponibles à la vente 31/12/04 31/12/05 Intérêts courus sur prêts et titres disponibles à la vente non dépréciés Intérêts courus sur prêts et titres disponibles à la vente dépréciés Ajustement à la juste valeur Principal, surcotes et décotes, dépréciations 1 594 0 0 124 494 1 900 0 8 240 156 064 Total 126 088 166 204 31/12/04 31/12/05 45 284 25 228 53 320 0 0 419 511 61 122 46 485 48 070 0 0 124 592 124 762 156 393 (268) (329) 124 494 156 064 1 292 3 081 a. Analyse par contrepartie (principal, surcotes et décotes, dépréciations) Secteur public Établissements de crédit Autres Prêts dépréciés Obligations émises par des entités publiques – dépréciées Autres obligations et instruments à revenu fixe – dépréciés Actions et instruments à revenu variable dépréciés Principal, surcotes et décotes Moins : Dépréciation spécifique sur prêts et titres disponibles à la vente dépréciée Total dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie 96 Dexia Comptes et Rapports 2005 b. Analyse qualitative Voir la note 7.16. Qualité des actifs financiers c. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. d. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) 31/12/04 31/12/05 Coté Non coté Coté Non coté 1 057 277 0 391 Obligations émises par des entités publiques 42 643 1 157 48 553 2 216 Autres obligations et instruments à revenu fixe 62 777 12 897 84 242 17 429 3 404 550 2 980 582 109 881 14 881 135 775 20 618 31/12/04 31/12/05 64 91 Intérêts courus sur prêts et titres détenus jusqu'à l’échéance dépréciés 0 0 Ajustement à la juste valeur 0 0 Principal, surcotes et décotes, dépréciations 2 755 3 126 Total 2 819 3 217 31/12/04 31/12/05 Secteur public Établissements de crédit Autres prêts Prêts dépréciés Obligations émises par des entités publiques – dépréciées Autres obligations et instruments à revenu fixe – dépréciés 1 789 126 840 0 0 0 1 900 451 775 0 0 0 Principal, surcotes et décotes 2 755 3 126 0 0 2 755 3 126 Prêts Actions et instruments à revenu variable Total e. Transferts entre portefeuilles Néant f. Obligations convertibles incluses dans le portefeuille disponible à la vente Pas de positions supérieures à EUR 50 millions. g. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 7.8. Prêts et titres détenus jusqu'à leur échéance Intérêts courus sur prêts et titres détenus jusqu'à l’échéance non dépréciés a. Analyse par contrepartie (principal, surcotes et décotes, dépréciations) Moins : Dépréciation spécifique sur prêts et titres détenus jusqu'à leur échéance Total Comptes consolidés 97 b. Analyse qualitative Voir la note 7.16. Qualité des actifs financiers c. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. d. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) 31/12/04 31/12/05 Coté Non coté Coté Non coté 0 0 0 0 982 0 999 7 Autres obligations et instruments à revenu fixe 1 345 428 1 415 705 Total 2 327 428 2 414 712 2004 2005 – 757 Impact IAS 32&39 et IFRS 4 n.a. 12 Valeur comptable au 1 janvier 701 769 Acquisitions Cessions Part du résultat avant impôt Part de l’impôt Dividendes payés Variation des écarts d'acquisition (voir ci-dessous) Plus et moins-values non portées en compte de résultats Écarts de conversion Autres 36 (1) 95 (28) (47) 2 0 (6) 5 2 (40) 126 (36) (42) 0 2 10 (13) Valeur comptable au 31 décembre 757 778 Prêts Obligations émises par des entités publiques e. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 7.9. Investissements dans des entreprises associées a. Valeur comptable Valeur comptable au 31/12/04 er 98 Dexia Comptes et Rapports 2005 b. Écarts d’acquisition inclus dans la valeur comptable 2004 2005 228 231 Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 1 0 Transferts 0 (2) Autres 2 0 Coût d’acquisition au 31 décembre (A) 231 229 Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier (47) (48) Comptabilisés (2) 0 Transférés 1 2 Amortissements et dépréciations cumulés au 31 décembre (B) (48) (46) Valeur nette comptable au 31 décembre (A)+(B) 183 183 Coût d’acquisition au 1er janvier c. Liste des principales entreprises associées au 31/12/05 Entreprises associées Valeur comptable Juste valeur de l’investissement Référence au site web Crédit du Nord 441 746 www.groupe-credit-du-nord.com Kommunalkredit Austria 118 402 www.kommunalkredit.at SLF Finance SA 63 63 non coté XL Finance Assurance 47 47 non coté 38 77 www.bancopopular.es/corporativo/corporativa.asp 707 1 335 Groupe Popular Banco Privada Total Comptes consolidés 99 7.10. Immobilisations corporelles a. Valeur nette comptable Terrains et bâtiments Mobilier de bureau et autres équipements Immeubles de placement Total Usage propre Propriétaire Usage propre Location financement Usage propre Propriétaire Usage propre Location financement Location simple 1 015 2 1 297 3 34 1 257 3 608 Acquisitions 344 0 74 0 9 31 458 Cessions Coût d’acquisition au 01/01/04 (116) 0 (80) 0 (8) (86) (290) Modifications du périmètre de consolidation (sorties) (5) 0 (31) 0 0 0 (36) Transferts 1 0 1 (2) 0 (15) (15) Écarts de conversion 2 0 (1) 0 0 0 1 Autres (7) 0 (1) 1 0 (54) (61) 1 234 2 1 259 2 35 1 133 3 665 (238) (1) (1 018) (2) (15) (819) (2 093) (25) 0 (92) 0 (5) (57) (179) Coût d’acquisition au 31/12/04 (A) Amortissements et dépréciations cumulés au 01/01/04 Comptabilisés Repris 0 0 1 0 0 0 1 Annulés 8 0 71 1 4 85 169 Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 0 0 0 0 0 0 0 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 1 0 16 0 0 0 17 Transférés (80) 0 2 0 0 133 55 Écarts de conversion 0 0 1 0 0 0 1 Autres (7) 0 (2) 0 0 6 (3) Amortissements et dépréciations cumulés au 31/12/04 (B) (341) (1) (1 021) (1) (16) (652) (2 032) Valeur nette comptable au 31/12/04 (A)+(B) 893 1 238 1 19 481 1 633 100 Dexia Comptes et Rapports 2005 Terrains et bâtiments Mobilier de bureau et autres équipements Immeubles de placement Total Usage propre Propriétaire Usage propre Location financement Usage propre Propriétaire Usage propre Location financement Location simple 1 234 2 1 259 2 35 1 133 3 665 Acquisitions 413 0 89 0 16 20 538 Cessions (78) 0 (42) 0 (5) (1) (126) Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 302 0 3 0 0 0 305 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 0 0 (5) 0 0 0 (5) 67 (2) (69) (1) 0 (197) (202) 0 0 6 0 0 0 6 1 938 0 1 241 1 46 955 4 181 (341) (1) (1 021) (1) (16) (652) (2 032) (23) 0 (65) 0 (6) (64) (158) Coût d’acquisition au 01/01/05 Transferts Écarts de conversion Coût d’acquisition au 31/12/05 (A) Amortissements et dépréciations cumulés au 01/01/05 Comptabilisés Repris 0 0 0 0 0 2 2 13 0 36 0 3 1 53 Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 0 0 (1) 0 0 0 (1) Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 0 0 3 0 0 0 3 Annulés Transferts (49) 1 42 0 0 151 145 Écarts de conversion 0 0 (4) 0 0 0 (4) Autres (3) 0 (1) 0 0 0 (4) (403) (0) (1 011) (1) (19) (562) (1 996) Valeur nette comptable au 31/12/05 (A)+(B) 1 535 0 230 0 27 393 2 185 Amortissements et dépréciations cumulés au 31/12/05 (B) b. Juste valeur 31/12/05 Juste valeur des immeubles de placement 397 Juste valeur soumise à évaluation indépendante Juste valeur non soumise à évaluation indépendante 7 390 c. Dépenses 31/12/05 Dépenses immobilisées pour la construction d'immobilisations corporelles 236 Comptes consolidés 101 d. Obligations contractuelles relatives aux immeubles de placement à la clôture : 31/12/05 Achat, construction et développement d'immeubles de placement 0 Entretien, réparation et amélioration d'immeubles de placement 0 Montant des immmobilisations corporelles apportées en garantie de passifs 0 Montant des immobilisations corporelles dont une partie des droits est aliénée 0 Montant des restrictions applicables au droit de réalisation des immeubles de placement ou d'encaissement des revenus et du produit de leur vente 0 Montant engagé pour l'acquisition d'immobilisations corporelles (au-delà de EUR 50 millions) 0 7.11. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition Écarts d’acquisition Logiciels développés en interne 876 385 16 0 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) Coût d’acquisition au 01/01/04 Autres immobilisations incorporelles (*) Total 204 1 465 7 93 116 0 (18) (18) (33) 0 (2) (35) Transferts (57) 0 (1) (58) Coût d’acquisition au 31/12/04 (A) 802 392 276 1 470 Amortissements et dépréciations cumulés au 01/01/04 (347) (270) (151) (768) Comptabilisés (**) (19) (5) (52) (76) Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 17 0 1 18 0 1 1 2 Acquisitions Cessions Repris Cessions/Annulations 0 0 15 15 57 0 1 58 0 0 (2) (2) Amortissements et dépréciations cumulés au 31/12/04 (B) (292) (274) (187) (753) Valeur nette comptable au 31/12/04 (A)+(B) 510 118 89 717 Transferts Autres (*) Les autres immobilisations incorporelles comprennent des achats de logiciels. (**) Voir la note 11.14. pour les écarts d'acquisition. 102 Dexia Comptes et Rapports 2005 Coût d’acquisition au 01/01/05 Écarts d’acquisition positifs Logiciels développés en interne Autres immobilisations incorporelles (*) Total 802 392 276 1 470 Acquisitions 0 48 37 85 Cessions 0 (1) (4) (5) Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 7 0 0 7 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 0 0 (5) (5) (18) 30 43 55 0 0 2 2 Coût d’acquisition au 31/12/05 (A) 791 469 349 1 609 Amortissements et dépréciations cumulés au 01/01/05 (292) (274) (187) (753) 0 (53) (47) (100) Transferts Écarts de conversion Comptabilisés Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 0 0 2 2 Cessions/Annulations 0 1 3 4 18 (22) (22) (26) 0 0 (1) (1) Amortissements et dépréciations cumulés au 31/12/05 (B) (274) (348) (252) (874) Valeur nette comptable au 31/12/05 (A)+(B) 517 121 97 735 31/12/04 31/12/05 252 243 63 39 Impôts courants 315 282 Impôts différés – actif (voir la note 9.2.) 431 320 Total 746 602 31/12/04 31/12/05 Autres actifs 7 214 7 456 Autres actifs spécifiques aux activités d'assurance 1 221 1 360 Total 8 435 8 816 Transferts Écarts de conversion (*) Les autres immobilisations comprennent des achats de logiciels. 7.12. Actifs fiscaux Courants/payés d'avance Impôts d’exploitation 7.13. Autres actifs Comptes consolidés 103 a. Autres actifs Analyse par nature 31/12/04 31/12/05 376 237 81 58 6 155 6 464 6 7 45 1 3 3 548 686 7 214 7 456 31/12/04 31/12/05 0 0 Coûts d’acquisition et part des réassureurs 1 221 1 360 Total 1 221 1 360 31/12/04 31/12/05 247 121 58 105 0 0 226 284 662 850 29 1 (1) (1) 1 221 1 360 31/12/04 31/12/05 22 35 0 1 22 36 Produits à recevoir Charges payées d’avance Débiteurs divers (1) Actifs de régimes de retraite (2) Contrats de construction à long terme Stocks Autres actifs Total des autres actifs (1) Principalement garantie en cash sur des instruments financiers dérivés. (2) Voir la note 8.7. e. b. Autres actifs spécifiques aux activités d'assurance b.1. Intérêts courus b.2. Analyse par nature (coûts d’acquisition et part des réassureurs) Part des réassureurs dans les réserves techniques Créances résultant de transactions d'assurance directes Primes à émettre Coûts d'acquisition reportés (1) Autres actifs d’assurance Actifs d’assurance dépréciés Moins : Dépréciation spécifique Total (1) Principalement FSA. 7.14. Actifs non courants destinés à être cédés Actifs corporels et incorporels destinés à la vente Autres actifs Total Cette rubrique comprend principalement des immeubles et des agences destinés à la vente en Belgique. Un immeuble situé à Malines représente l'essentiel du solde au 31/12/2005. 104 Dexia Comptes et Rapports 2005 7.15. Contrats de location 1. Dexia en tant que bailleur a. Location financement 31/12/04 31/12/05 910 680 Entre 1 an et 5 ans 1 130 1 149 Supérieur à 5 ans 1 739 1 923 Sous-total (A) 3 779 3 752 778 620 3 001 3 132 31/12/04 31/12/05 Investissement brut en locations financements À moins d’un an Produits financiers non acquis sur locations financements (B) Investissement net en locations financements (A)-(B) L’investissement net en locations financements peut s’analyser comme suit : À moins d’un an 747 534 Entre 1 an et 5 ans 968 1 024 Supérieur à 5 ans 1 286 1 574 Total 3 001 3 132 31/12/04 31/12/05 Montant des loyers conditionnels comptabilisé en résultat au cours de l’exercice 94 101 Dont créances irrécouvrables sur locations financements incluses dans la provision pour pertes sur prêts à la fin de l’exercice 13 11 Juste valeur estimée des locations financements - 3 144 Provision cumulée pour loyers minimums irrécouvrables 4 4 31/12/04 31/12/05 b. Locations simples Montant minimal des loyers futurs nets à recevoir au titre des locations simples : À moins d’un an 1 8 Entre 1 an et 5 ans 1 12 Au-delà de 5 ans 0 0 Total 2 20 Montant des loyers conditionnels comptabilisé en résultat au cours de l’exercice 2 9 Comptes consolidés 105 2. Dexia en tant que locataire a. Location financement Les montants sont négligeables – voir la note 7.10. b. Locations simples Montant minimal des loyers nets futurs au titre des locations simples irrévocables : 31/12/04 31/12/05 10 10 Entre 1 an et 5 ans 8 15 Au-delà de 5 ans 1 1 19 26 31/12/04 31/12/05 0 0 15 22 À moins d’un an Total Montant minimal des recettes de sous-location attendues au titre de sous-locations irrévocables à la date du bilan : Loyers et sous-loyers comptabilisés en charge au cours de l’exercice : - loyers minimums - loyers conditionnels 0 2 - sous-loyers 0 0 15 24 Total 7.16. Qualité des actifs financiers Prêts ordinaires Intérêts courus Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts à la clientèle Prêts et titres détenus jusqu'à leur échéance Prêts et titres disponibles à la vente Prêts dépréciés 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 260 1 438 64 1 594 599 1 595 91 1 900 0 14 0 0 0 3 0 0 260 1 452 64 1 594 599 1 598 91 1 900 Prêts ordinaires Ajustement à la juste valeur Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts à la clientèle Prêts et titres disponibles à la vente 106 Dexia Comptes et Rapports 2005 Total 31/12/04 Prêts dépréciés Total 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 n.a. n.a. n.a. 620 2 683 7 983 n.a. n.a. n.a. 0 0 257 n.a. n.a. n.a. 620 2 683 8 240 Montant brut (Principal, surcotes et décotes) (A) Analyse des prêts et titres ordinaires 31/12/04 Prêts et créances ordinaires sur établissements de crédit 31/12/05 40 170 69 312 Prêts ordinaires à la clientèle Prêts et titres ordinaires détenus jusqu'à leur échéance Prêts et titres ordinaires disponibles à la vente Actifs ordinaires des activités d’assurance Autres comptes et débiteurs ordinaires Autres actifs ordinaires Dépréciation collective sur prêts non dépréciés (-) 166 333 2 755 123 832 1 192 6 153 542 (347) 188 074 3 126 155 677 1 360 6 460 674 (408) Total 340 630 424 275 Montant brut (Principal, surcotes et décotes) (B) Analyse des prêts et titres dépréciés Provision spécifique sur prêts base individuelle (C) Montant net (B)+(C) 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 1 0 0 0 1 0 Prêts à la clientèle dépréciés 1 661 Prêts et titres détenus jusqu'à leur échéance dépréciés 0 Prêts et titres disponibles à la vente dépréciés 930 Actifs des activités d’assurance dépréciés 29 Autres comptes et débiteurs dépréciés 2 Autres actifs dépréciés 7 1 473 0 716 1 5 12 (1 148) 0 (268) (1) (2) 0 (1 018) 0 (329) (1) (1) 0 513 0 662 28 0 7 455 0 387 0 4 12 Total 2 207 (1 419) (1 349) 1 211 858 Prêts et créances dépréciés sur établissements de crédit 2 630 Montant brut (A)+(B) Ordinaires + dépréciés Provision spécifique sur prêts (C) Montant net (A)+(B)+(C) 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts à la clientèle Prêts et titres détenus jusqu'à leur échéance Prêts et titres disponibles à la vente Actifs des activités d’assurance Débiteurs divers Autres actifs 40 171 167 994 2 755 124 762 1 221 6 155 549 69 312 189 547 3 126 156 393 1 361 6 465 686 0 (1 148) 0 (268) (1) (2) 0 0 (1 018) 0 (329) (1) (1) 0 40 171 166 846 2 755 124 494 1 220 6 153 549 69 312 188 529 3 126 156 064 1 360 6 464 686 Dépréciation collective sur prêts non dépréciés (347) (408) 0 0 (347) (408) 343 260 426 482 (1 419) (1 349) 341 841 425 133 Total Comptes consolidés 107 8 Notes sur les dettes figurant au bilan consolidé (en millions d’EUR) 8.1. Dettes envers les établissements de crédit 31/12/04 31/12/05 790 498 0 273 Principal, surcotes et décotes 88 040 134 022 Total 88 830 134 793 31/12/04 31/12/05 5 459 9 584 À terme 32 447 45 139 Conventions de cession-rétrocession 24 561 46 333 1 656 7 745 Autres emprunts 23 917 25 221 Total 88 040 134 022 31/12/04 31/12/05 879 739 0 (97) Principal, surcotes et décotes 88 477 96 737 Total 89 356 97 379 31/12/04 31/12/05 40 403 44 094 3 257 1 992 39 578 41 345 2 3 83 240 87 434 Conventions de cession-rétrocession 2 115 4 558 Autres emprunts 3 122 4 745 Total des emprunts de la clientèle 5 237 9 303 88 477 96 737 Intérêts courus Ajustement de la couverture de juste valeur a. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) À vue Banques centrales b. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. c. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 8.2. Dettes envers la clientèle Intérêts courus Ajustement de la couverture de juste valeur a. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) Dépôts à vue Comptes épargne Dépôts à terme Autres dépôts de la clientèle Total des dépôts de la clientèle Total 108 Dexia Comptes et Rapports 2005 b. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. c. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 8.3. Passifs détenus à des fins de transaction 31/12/04 31/12/05 9 34 33 26 Principal, surcotes et décotes 2 046 3 753 Total 2 088 3 813 31/12/04 31/12/05 1 879 3 449 74 54 0 234 93 16 2 046 3 753 31/12/04 31/12/05 Intérêts courus 0 113 Ajustement à la juste valeur 0 129 Principal, surcotes et décotes 0 17 780 Total 0 18 022 31/12/04 31/12/05 Passifs à la juste valeur 0 12 768 Contrats en unités de compte 0 5 012 Total 0 17 780 Intérêts courus Ajustement à la juste valeur a. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) Obligations émises par des entités publiques Autres obligations Conventions de cession-rétrocession Actions Total b. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. c. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 8.4. Passifs désignés à la juste valeur a. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) b. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. c. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. Comptes consolidés 109 Le 1er janvier 2005, Dexia a adopté pour la première fois la norme IAS 39, y compris l’option juste valeur (fair value option – FVO) publiée par l’IASB en juin 2005. Cet amendement a été approuvé par la Commission européenne en novembre 2005. Dexia utilise principalement la FVO pour éliminer ou au moins réduire de manière significative l’écart de valorisation ou de comptabilisation (également appelé inadéquation comptable – mismatch) qui résulterait de la mesure d’actifs ou de passifs financiers ou de la reconnaissance des pertes et profits sur ces passifs ou actifs sur une base différente. Les classes de passifs suivantes utilisées par FSA sont soumises à un reclassement dans le cadre de la FVO : 1) les passifs à taux fixe qui constituent des contrats de funding fortement adapté, notamment aux demandes sur-mesure requises par des investisseurs ; 2) des passifs divers à taux fixe. Pour les passifs financiers, la FVO est surtout utilisée dans les situations suivantes : Cette conclusion a d'ailleurs été confirmée par des études quantitatives montrant que les spreads contractuels n'était pas correlés avec le spread de crédit de FSA ou avec d'autres émissions présentant des caractéristiques équivalentes. 1) dans le cadre de l'activité d'assurance, pour les passifs comportant un élément de participation discrétionnaire pour le paiement des bénéfices sur des rendements d’investissements réalisés/ non réalisés d’un groupe spécifique d’actifs d’assureurs ; 2) par FSA pour les passifs pour lesquels les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas réalisées ou courent le risque de ne pas l'être ; la FVO est utilisée comme une alternative en vue de réduire la volalité dans le compte de résultats. Pour ces différentes classes de passifs, les modifications de spread de crédit sont considérées comme marginales du fait qu'il s'agit de passifs bénéficiant d'un rating AAA. La juste valeur des instruments financiers non cotés a été déterminée à l'aide d'outils de pricing et de procédures définies par le Risk Management groupe. Les outils de pricings sont des modèles d'actualisation de cash-flows qui permettent de déterminer la valeur actuelle sur la base d'une courbe de taux applicable pour des titres de caractéristiques équivalentes et prenant en considération nos propres rating de crédit. 8.5. Dettes représentées par un titre 31/12/04 31/12/05 2 523 2 507 0 686 Principal, surcotes et décotes 142 846 172 492 Total 145 369 175 685 31/12/04 31/12/05 Certificats de dépôt 19 877 33 685 Bons d'épargne 12 031 7 367 Obligations non convertibles 110 938 131 440 Total 142 846 172 492 31/12/04 31/12/05 104 102 0 81 Principal, surcotes et décotes 4 938 4 802 Total 5 042 4 985 Intérêts courus Ajustement à la juste valeur a. Analyse par nature (principal, surcotes et décotes) b. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. c. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 8.6. Dettes subordonnées et convertibles Intérêts courus Ajustement à la juste valeur 110 Dexia Comptes et Rapports 2005 a. Intérêts courus 31/12/04 31/12/05 0 0 Dettes subordonnées non convertibles 86 83 Dettes non subordonnées convertibles 2 2 Autres instruments dilutifs 0 0 16 17 104 102 31/12/04 31/12/05 Dettes subordonnées convertibles Capital hybride et actions privilégiées remboursables Total b. Ajustement à la juste valeur Dettes subordonnées convertibles 0 0 Dettes subordonnées non convertibles 0 81 Dettes non subordonnées convertibles 0 0 Autres instruments dilutifs 0 0 Capital hybride et actions privilégiées remboursables 0 0 Total 0 81 31/12/04 31/12/05 Emprunts subordonnés perpétuels 1 045 1 027 Autres 3 302 3 194 Total 4 347 4 221 31/12/04 31/12/05 Dettes non subordonnées convertibles 94 82 Total 94 82 31/12/04 31/12/05 497 499 c. Analyse par catégorie (principal, surcotes et décotes) Dettes subordonnées convertibles Néant Dettes subordonnées non convertibles Liste disponible sur demande. Dettes non subordonnées convertibles Liste disponible sur demande. Autres instruments dilutifs Néant Capital hybride et actions privilégiées remboursables Dexia BIL a émis deux instruments de capital hybride : - emprunt perpétuel de EUR 275 millions à un taux d'intérêt de 6,875 %, remboursement possible trimestriellement au plus tôt à partir du 6 juillet 2006 ; - emprunt perpétuel de EUR 225 millions à un taux d'intérêt de 6,821 %, remboursement possible annuellement au plus tôt à partir du 6 juillet 2011. La différence entre la valeur comptable et le montant nominal est due à l'amortissement de la décote d'émission prise en résultat prorata temporis. Comptes consolidés d. Analyse des dettes subordonnées et convertibles en actions Dexia Néant e. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.7. f. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 8.7. Provisions et autres obligations a. Analyse par nature 31/12/04 31/12/05 Litiges (1) 235 227 Restructurations 195 176 Régimes de retraite à prestations définies 495 549 Autres obligations postérieures à l'emploi 51 45 46 46 Autres avantages à long terme du personnel Provision pour engagements de crédit hors Autres provisions (hors assurance) (3) Total (4) bilan (2) 99 158 125 119 1 246 1 320 (1) Provisions pour litiges, y compris les provisions pour les litiges liés au personnel, aux impôts, à la gestion et autres. (2) Y compris les provisions relatives au dossier Legiolease Dexia Bank Nederland pour EUR 89 millions en 2004 et EUR 145 millions en 2005. (3) Les autres provisions comprennent principalement : une provision pour la liquidation de Rekord, des provisions pour la remise en état d'immobilier, de matériel et d'outillage, une provision pour certains contrats de location onéreux ainsi qu'un certain nombre de provisions pour des événements non matériels. (4) Les litiges présentant les risques les plus significatifs sont analysés en détail dans la note 6. Litiges. Dexia Comptes et Rapports 2005 b. Analyse des mouvements Litiges Restructurations Au 01/01/04 Retraites et autres avantages salariés Provision pour engagements de crédit hors bilan Autres provisions 188 163 607 18 162 Écarts de change (6) 0 0 (1) 0 Provisions complémentaires 63 16 110 83 38 Montants non utilisés annulés (41) (2) (10) (1) (17) Utilisé au cours de l'année (20) (49) (77) (1) (35) Modification de périmètre (entrées) 0 0 0 0 1 Modification de périmètre (sorties) (8) 0 (11) 0 (1) Transferts 18 52 (55) (1) (21) Autres mouvements 41 15 28 2 (2) 235 195 592 99 125 Litiges Restructurations Retraites et autres avantages salariés Provision pour engagements de crédit hors bilan Autres provisions Au 31/12/04 Au 01/01/05 235 195 592 99 125 Écarts de change 10 0 0 (1) 0 Provisions complémentaires 37 17 110 8 64 Montants non utilisés annulés (26) (2) (13) (8) (29) Utilisé au cours de l'exercice (12) (42) (60) (152) (34) Changements du périmètre (entrées) 0 0 0 0 1 Changements du périmètre (sorties) (8) (4) 0 0 0 (13) 8 14 (1) (4) 4 4 (3) 213 (4) 227 176 640 158 119 Transferts Autres mouvements Au 31/12/05 c. Analyse par échéance Voir la note 12.7. Comptes consolidés 113 d. Provisions pour régimes de retraite à prestations définies 31/12/04 31/12/05 1 971 91 103 6 3 285 (105) 0 0 (6) (41) 0 0 0 2 307 106 101 6 2 93 (118) 0 0 (2) 0 (1) 0 0 2 307 2 494 31/12/04 31/12/05 1 428 81 38 79 6 (105) 0 (1) (6) 0 (28) 0 1 492 72 54 85 6 (118) 0 (1) (2) 0 0 0 1 492 1 588 31/12/04 31/12/05 1 785 1 492 293 522 (241) 0 0 1 930 1 588 342 564 (273) 0 0 Actif/passif net 574 633 Montants repris au bilan 1. Passif 2. Actif 580 (6) 640 (7) 3. 574 633 A. Variation de la valeur actualisée des engagements de pension 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. Valeur actualisée des engagements de pension à l’ouverture Coût des services rendus dans l'année Coût financier Contributions des salariés Ajustements Gain/perte actuariel(le) Prestations du plan/de la société Charges payées Impôts payés Primes payées Transfert net entrée/sortie (y compris l'effet de toutes combinaisons d'activités/de désinvestissements) Réductions de régimes de retraite Liquidations de régimes de retraite Écarts de change 15. Engagements de pension à la fin de l'année B. Variation des actifs du régime de retraite 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. Juste valeur des actifs à l'ouverture Rentabilité attendue des actifs du régime de retraite Gain/perte actuariel(le) sur les actifs du régime de retraite Contributions de l'employeur Contributions des membres Prestations du régime de retraite/de la société Charges payées Impôts payés Primes payées Liquidations de régimes de retraite Acquisitions/désinvestissements Écarts de change 13. Juste valeur des actifs du régime de retraite à la fin de l'année C. Montants repris au bilan Plans non financés ou financés en tout ou en partie 1. Valeur actualisée des obligations financées 2. Juste valeur des actifs du régime de retraite 3. Déficit (excédent) des plans financés 4. Valeur actualisée des obligations non financées 5. Gain/perte actuariel(le) net(te) non compatilisé(e) 6. Coût/gain des services passés non comptabilisés 7. Effet de la limite du paragraphe 58(b) 8. 114 Actif/passif net Dexia Comptes et Rapports 2005 D. Composantes de la charge des retraites Montants repris au compte de résultats 31/12/04 31/12/05 1. Coût des services rendus durant la période 2. Charge d'intérêts 3. Rentabilité attendue des actifs du régime de retraite 4. Rentabilité attendue des actifs de remboursement 5. Amortissement services passés y compris coût du paragraphe 58(a) 6. Amortissement gain/perte net(te) y compris du paragraphe 58(a) 7. Effet de la limite du paragraphe 58(b) 8. Réduction gain/perte comptabilisée 9. Liquidation gain/perte comptabilisée 9A. Réduction ou liquidation gain/perte comptabilisée à la suite de la vente de l'entité 91 103 (81) 0 3 6 0 0 0 (12) 106 101 (72) 0 2 7 0 (1) 0 0 10. Total charge de retraite prise en résultat 110 143 Rentabilité sur actif actualisée Rentabilité sur actif du régime de retraite actualisée Rentabilité sur actif de remboursement actualisée 119 0 126 0 543 122 0 59 20 0 (12) 0 574 143 0 63 22 0 1 0 574 633 E. Réconciliation du bilan 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Passif/actif du bilan Charges de retraite prises en résultat pendant l'exercice Montants pris en résultat pendant l'exercice Contributions de l'employeur pendant l'exercice Prestations directes de la société pendant l'exercice Crédit aux remboursements Transfert net entrée/sortie (y compris l'effet des combinaisons d'activités/de désinvestissements) Ajustement pour écart de change – gain/perte 9. Passif/actif du bilan à la fin de l'exercice (1)+(2)+(3)-(4)-(5)+(6)+(7)+(8) F. Fourchettes des hypothèses retenues pour le calcul de la charge des retraites 31/12/04 Taux d'actualisation Inflation Rentabilité attendue sur obligations Rentabilité attendue des actifs Rentabilité attendue Taux d'augmentation sur actions des salaires Europe 4,50 % - 5,50 % 2,50 % 4,50 % - 6,85 % 4,50 % - 5,50 % 6,75 % - 7,50 % 2,50 % - 7,50 % Suisse 3,00 % 1,00 % 3,75 % 1,67 % - 2,88 % 5,88 % 1,50 % Royaume-Uni 5,25 % 2,50 % 7,17 % 5,25 % 8,25 % 4,00 % 31/12/05 Taux d'actualisation Inflation Rentabilité attendue sur obligations Rentabilité attendue des actifs Rentabilité attendue Taux d'augmentation sur actions des salaires Europe 4,00 % - 5,50 % 2,50 % 3,00 % - 6,00 % 4,00 % - 5,50 % 6,00 % - 7,00 % 2,50 % - 5,50 % Suisse 2,50 % 1,00 % 3,11 % 2,25 % 6,75 % 1,50 % Royaume-Uni 4,75 % 2,50 % 6,58 % 4,75 % 7,75 % 4,00 % Commentaire sur les hypothèses En principe, le taux d’actualisation est égal à la rentabilité attendue sur les obligations des actifs du régime de retraite. La rentabilité sur les actions tient compte d’une prime de risque. Le rendement attendu des actifs est basé sur la moyenne pondérée du rendement des obligations et des actions constitutives du portefeuille. Comptes consolidés 115 G. Réconciliation avec les états financiers Obligations à long terme 2004 2005 495 549 Passifs nets liés à d'autres engagements postérieurs à la retraite 51 45 Passifs nets liés à d'autres avantages à long terme 46 46 Passifs nets liés à des régimes à prestations définies Total passifs nets repris dans les états financiers 592 640 voir la note 8.7. a Total passifs nets calculé par des actuaires 574 633 18 7 Total passifs nets pour régimes de retraite non significatifs Actifs nets liés à des régimes à prestations définies repris dans les états financiers 6 7 voir la note 7.13. a Total des actifs nets analysés par des actuaires 6 7 Total des actifs nets pour régimes de retraite non significatifs 0 0 H. Concentration Deux plans de retraite du groupe Dexia sont conclus avec Ethias. La juste valeur des actifs de pension correspondants s’éléve à EUR 1 016 millions au 31/12/04 et à EUR 1 043 millions au 31/12/05. e. Régimes à cotisations définies Les cotisations aux régimes légaux de retraite ne sont pas repris dans les montants. Pour 2004 et 2005, le montant comptabilisé en charges pour les régimes à cotisations définies est respectivement de EUR 31 millions et EUR 30 millions. 8.8. Dettes fiscales Analyse par nature 31/12/04 31/12/05 Impôt courant sur les bénéfices 215 241 Impôts d’exploitation 112 86 Impôts exigibles 327 327 Impôt différé passif (voir la note 9.2.) 675 1 050 1 002 1 377 Total 116 Dexia Comptes et Rapports 2005 8.9. Autres passifs 31/12/04 31/12/05 Autres passifs 4 509 4 883 Autres passifs spécifiques aux activités d'assurance 1 874 2 340 Total 6 383 7 223 31/12/04 31/12/05 191 141 Produits constatés d’avance 59 78 Subventions 62 58 a. Autres passifs Charges à payer Créditeurs divers 2 582 3 003 Autres montants attribués reçus 529 536 Salaires et charges sociales (dus) 487 531 42 55 0 1 557 480 4 509 4 883 31/12/04 31/12/05 100 68 1 609 2 194 157 71 8 7 1 874 2 340 Dividende dû aux actionnaires Contrats de construction à long terme Autres passifs Total b. Autres passifs spécifiques aux activités d'assurance Dépôts dûs aux cessionnaires Dettes résultant de transactions d'assurance directes Dettes résultant de transactions de réassurance Autres passifs d’assurance Total 8.10. Passifs non courants destinés à être cédés Néant Comptes consolidés 117 9 Autres notes annexes au bilan consolidé (en millions d’EUR) 9.1. Dérivés (*) a. Analyse par nature 31/12/05 Dérivés détenus à des fins de transaction Dérivés désignés comme couvertures de juste valeur Dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Dérivés désignés comme couvertures d’un investissement dans une entité étrangère Dérivés de couverture de portefeuille Total Actif Passif 21 350 21 308 1 758 10 300 407 667 0 0 5 117 5 377 28 632 37 652 Actif Passif b. Détail des dérivés détenus à des fins de transaction 31/12/05 Montant notionnel Dérivés de change Dérivés de taux d’intérêt À recevoir À livrer 81 817 79 483 1 488 1 998 873 693 886 592 19 051 18 443 Dérivés sur actions 17 345 11 570 715 817 Dérivés de crédit 75 362 55 982 96 50 0 0 0 0 1 048 217 1 033 627 21 350 21 308 Actif Passif Dérivés sur matières premières Total c. Détail des dérivés désignés comme couvertures de juste valeur 31/12/05 Montant notionnel À recevoir À livrer 41 181 41 982 735 1 802 152 828 153 499 1 023 8 498 Dérivés sur actions 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Dérivés sur matières premières 0 0 0 0 194 009 195 481 1 758 10 300 Actif Passif Dérivés de change Dérivés de taux d’intérêt Total d. Détail des dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie 31/12/05 Montant notionnel Dérivés de change Dérivés de taux d’intérêt À recevoir À livrer 9 898 9 795 140 109 94 643 97 140 267 558 Dérivés sur actions 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Dérivés sur matières premières 0 0 0 0 104 541 106 935 407 667 Total (*) Comme les normes IAS 32&39 n’étaient pas appliquées, ni à des fins de gestion, ni à des fins de reporting en 2004, aucune information comparative avec 2004 n’est publiée comme autorisé par la norme IFRS 1. Les montants notionnels de 2004 ont été communiqués dans le rapport annuel 2004, note 4.4, page 92. 118 Dexia Comptes et Rapports 2005 e. Détail des dérivés de couverture de portfeuille 31/12/05 Montant notionnel Actif Passif À recevoir À livrer 2 533 2 667 87 60 Dérivés de taux d’intérêt 416 799 414 417 5 030 5 317 Total 419 332 417 084 5 117 5 377 31/12/04 31/12/05 (244) (730) Impôt différé sur le résultat – passif (675) (1 050) Impôt différé sur le résultat – actif 488 372 Annulation d’impôt différé sur le résultat – actif (57) (52) 2004 2005 – (244) n.a. (243) (280) (487) 37 (71) Dérivés de change 9.2. Impôt différé a. Analyse Impôt différé sur le résultat – actif (passif) dont : b. Mouvements Au 31/12/04 Impact de la première application d’IAS 32&39 et IFRS 4 Au 1er janvier Mouvements de l’exercice : - Charge/produit au compte de résultats - Éléments directement imputés aux fonds propres 0 (174) - Impact du changement de taux d’imposition – compte de résultats 0 (2) - Impact du changement de taux d’imposition – fonds propres 0 7 - Modifications du périmètre de consolidation (9) 16 - Écarts de change 5 (19) - Autres mouvements 3 0 (244) (730) Au 31 décembre Comptes consolidés Impôt différé sur le résultat provenant d’actifs du bilan 31/12/04 31/12/05 Trésorerie, prêts et provisions pour perte sur prêts 34 (1 091) Titres (16) (1 854) Dérivés (38) (1 108) Investissements dans des entreprises associées (7) (16) (175) (186) Autres actifs et passifs spécifiques aux activités d’assurance (45) (89) Autres non attribués et non applicables (22) (25) (269) (4 369) 31/12/04 31/12/05 0 0 23 2 514 Immobilisations corporelles et incorporelles Total Impôt différé sur le résultat provenant de passifs du bilan Titres Dérivés Emprunts, dépôts et émission de dettes représentées par un titre 0 1 132 Provisions 29 11 Retraites 94 105 Autres actifs et passifs spécifiques aux activités d’assurance 38 46 331 311 0 14 Provisions non imposables (319) (384) Entités ayant un statut fiscal spécial (216) (197) 0 0 102 139 82 3 691 Echéance indéterminée Total (2) (2) (50) (50) (52) (52) Pertes fiscales récupérables Crédit d’impôt reporté Intérêts minoritaires, réserves des entreprises associées et actions d’autocontrôle Autres non attribués et non applicable Total c. Date d’expiration des impôts différés actif non comptabilisés Nature Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Différences temporelles Pertes fiscales récupérables Total 120 Dexia Comptes et Rapports 2005 0 0 0 9.3 Contrats d’assurance A. Contrats sur la vie Comme la norme IFRS 1 l’autorise, aucuns montants comparatifs ne sont publiés pour 2004. A.1. REVENUS ET DÉPENSES Primes perçues Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD (*) Particuliers 31/12/05 Entreprises 31/12/05 Particuliers 31/12/05 Entreprises 31/12/05 Primes brutes souscrites Primes cédées aux réassureurs 285 (2) 259 (40) 1 841 0 209 0 Primes nettes après réassurance 283 219 1 841 209 (*) Éléménts de participation discrétionnaire. Dépenses sur sinistres Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers 2005 Entreprises 2005 Particuliers 2005 Entreprises 2005 (175) (111) (187) (3) Réserves pour sinistres au 01/01 24 7 0 0 Réserves pour sinistres au 31/12 Sinistres bruts payés (32) (10) (1) 0 Réserves pour sinistres transférées 1 0 0 0 Part des réassureurs 2 13 0 1 (180) (101) (188) (2) Sinistres nets encourus Variations des réserves techniques 1. Variation de la réserve pour assurance vie Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers 2005 Entreprises 2005 Particuliers 2005 Entreprises 2005 Réserve pour assurance vie au 01/01 2 181 635 3 593 175 Réserve pour assurance vie au 31/12 (2 296) (710) (5 466) (386) (1) (34) 0 0 Part des réassureurs dans la réserve pour assurance vie au 01/01 (47) (46) (1) 0 Part des réassureurs dans la réserve pour assurance vie au 31/12 11 19 1 0 Part des réassureurs dans la réserve pour assurance vie transférée 36 22 0 0 (116) (114) (1 873) (211) Réserve pour assurance vie transférée Variation nette de la réserve pour assurance vie 2. Variation de la réserve de participation aux bénéfices Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers 2005 Entreprises 2005 Particuliers 2005 Entreprises 2005 Réserve de participation aux bénéfices au 01/01 2 4 12 1 Réserve de participation aux bénéfices au 31/12 (3) (6) (21) (2) Participation payée 0 (1) 0 0 Réserve de participation aux bénéfices transférée 0 0 0 0 Part des réassureurs dans la réserve de participation au 01/01 0 0 0 0 Part des réassureurs dans la réserve de participation au 31/12 0 0 0 0 Part des réassureurs dans la participation payée 0 0 0 0 Part des réassureurs dans la réserve de participation aux bénéfices transférée 0 0 0 0 Variation nette de la réserve de participation aux bénéfices (1) (3) (9) (1) Comptes consolidés Pertes résultant du test de suffisance de passif (TSP) Néant A.2. ACTIF ET PASSIF Réserves brutes Contrats d’assurance Réserve d’assurance vie normes locales Contrats de placement avec EPD Particuliers 31/12/05 Entreprises 31/12/05 Particuliers 31/12/05 Entreprises 31/12/05 2 296 710 5 466 386 Réserves complémentaires résultant du test de suffisance de passif 0 0 0 0 Réserves complémentaires résultant des ajustements de comptabilité reflet 5 15 44 4 Réserves complémentaires résultant de la norme IAS 39 0 0 0 0 2 301 725 5 510 390 32 10 1 0 Autres réserves techniques 3 6 21 2 Total des réserves brutes 2 336 741 5 532 392 Total de la réserve d’assurance vie Réserves pour sinistres Part des réassureurs Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers 2005 Entreprises 2005 Particuliers 2005 Entreprises 2005 11 19 1 0 Part des réassureurs dans les réserves pour sinistres 2 2 0 0 Part des réassureurs dans les autres réserves techniques 1 0 0 0 14 21 1 0 Part des réassureurs dans les réserves d’assurance vie Part totale des réassureurs Participation discrétionnaire incluse dans les fonds propres Contrats de placement avec EPD Particuliers 31/12/05 Entreprises 31/12/05 374 59 Contrats – montant brut Montant de réassurance Montant net 6 584 94 6 490 Participation discrétionnaire nette incluse dans les fonds propres Réconciliation des variations de la réserve d’assurance vie Réserve d’assurance vie au 31/12/04 Impacts de la première application (IFRS 4 comptabilité reflet) 30 0 30 Réserves complémentaires constituées au cours de l’exercice 2 370 (54) 2 424 38 0 38 0 0 0 (522) (16) (506) 11 9 2 Allocation des intérêts techniques 244 1 243 Autres variations 171 (3) 174 8 926 31 8 895 Réserves complémentaires résultant des ajustements de comptabilité reflet Réserves complémentaires résultant du test de suffisance de passif Sinistres payés Résultats sur décès et vie Réserve d’assurance vie au 31/12/05 122 Dexia Comptes et Rapports 2005 B. Contrats non vie B.1. REVENUS ET DÉPENSES Primes perçues 2005 Primes brutes souscrites 367 Primes cédées au réassureur (26) Primes nettes après réassurance (A) 341 Variation des réserves brutes pour primes non acquises (2) Part des réassureurs dans la variation des réserves pour primes non acquises 0 Variation des réserves brutes pour primes non acquises (RPNA) (B) (2) Total des primes nettes acquises (A)+(B) 339 Dépenses sur sinistres 2005 Sinistres bruts payés (189) Réserve pour sinistres au 01/01/05 575 Réserve pour sinistres au 31/12/05 (600) Réserves pour sinistres transférées 0 Part des réassureurs Sinistres nets encourus 10 (204) Variation de la réserve non vie 2005 Autres réserves d’assurance non vie au 01/01/05 16 Autres réserves d’assurance non vie au 31/12/05 (17) Autres réserves d’assurance non vie transférées 0 Part des réassureurs dans les autres réserves d’assurance non vie au 01/01/05 (1) Part des réassureurs dans les autres réserves d’assurance non vie au 31/12/05 1 Part des réassureurs dans les autres réserves d’assurance non vie transférées au 01/01/05 0 Variation nette du passif d’assurance (1) Pertes résultant du test de suffisance du passif (TSP) Néant B.2. ACTIF ET PASSIF Réserves brutes 31/12/05 Réserves pour sinistres Réserves pour frais internes de règlement de sinistres (FIRS) 543 28 Réserves pour défauts sur primes (Test de Suffisance du Passif – non vie) Encouru mais non comptabilisé (ENC) Total des réserves pour sinistres 0 29 600 Autres réserves techniques 17 Réserve pour primes non acquises (RPNA) 85 Total des réserves brutes 702 Comptes consolidés 123 Part des réassureurs 31/12/05 Part des réassureurs dans les réserves pour sinistres 83 Part des réassureurs dans les réserves FIRS 0 Part des réassureurs dans les réserves ENC 0 Part des réassureurs dans le total des réserves pour sinistres 83 Part des réassureurs dans les autres réserves techniques 1 Part des réassureurs dans les réserves RPNA 2 Part totale des réassureurs 86 Réconciliation des variations des réserves pour sinistres 2005 Montant brut Montant de réassurance Montant net Réserve pour sinistres au 01/01/05 575 87 488 Sinistres des années précédentes payés (46) 2 (48) Variation des charges pour sinistres par rapport aux exercices précédents (82) (16) (66) Passif sur sinistres de l’année courante 153 10 143 Réserves pour sinistres au 31/12/05 600 83 517 Évolution des sinistres Triangle de Run-Off (sinistralité brute par année de survenance) Année d’occurrence Année de liquidation Précédent 2001 2002 2003 2004 2000 530 2001 379 196 2002 271 108 205 2003 227 68 118 207 2004 179 49 74 116 238 2005 156 38 59 69 121 124 Dexia Comptes et Rapports 2005 2005 253 9.4. Transactions avec des parties liées a. Transactions avec des parties liées Administrateurs et membres de la direction Entités exerçant un contrôle commun ou une influence significative sur l’entité (1) Filiales Entreprises associées Coentreprises dans lesquelles l’entité est un coentrepreneur 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 31/12/04 31/12/05 Prêts (2) 0 1 74 316 0 2 153 193 18 16 Intérêts acquis 0 0 3 6 0 0 2 5 1 1 Dépôts 2 16 144 344 2 23 59 95 18 38 Intérêts payés sur dépôts 0 0 (2) (5) 0 0 (2) (2) (1) (1) Autres revenus – résultat sur commissions 0 0 0 0 0 0 (10) (11) 0 0 Garanties et engagements de crédit du groupe (3) 0 0 0 0 1 1 108 194 2 7 (1) Nous faisons référence aux principaux actionnaires de Dexia (2004-2005) : Arcofin, Holding Communal et la Caisse des dépôts et consignations. (2) Les prêts consentis aux membres de la direction l’ont été aux conditions de marché. (3) Partie inutilisée des lignes de crédit. Aucune dépréciation n’a été enregistrée sur les prêts octroyés à des parties liées. Le groupe Dexia n’a pas effectué de transaction d’investissement supérieure à EUR 25 millions avec des parties liées. b. Rémunération des membres de la direction Avantages à court terme 31/12/04 31/12/05 7 8 Avantages postérieurs à l’emploi 4 4 Autres avantages à long terme 0 0 Indemnités de fin de contrat 0 0 Paiements fondés sur des actions 1 1 Les détails par personne sont publiés dans le rapport de gestion page 37. Avantages à court terme comprend le salaire, le bonus et les autres avantages. Avantages postérieurs à l’emploi comprend les engagements de pension calculés en conformité avec la norme IAS 19. Paiements fondés sur des actions comprend les coûts des stock options et la décote accordée dans le cadre des augmentations de capital réservées à la direction. Comptes consolidés 125 9.5. Titrisation Au niveau du groupe Dexia, seule Dexia Banque Belgique a trois véhicules de titrisation : Atrium-1, Atrium-2 et MBS, ce dernier ayant deux compartiments. Le total bilantaire de ces sociétés s’élevait à EUR 496 millions au 31 décembre 2004 et à EUR 332 millions au 31 décembre 2005. Atrium-1 est une opération de titrisation de prêts pour logements sociaux dans le cadre d’une facilité à long terme entre BACOB (actuellement fusionnée dans Dexia Banque Belgique) et Domus Flandria NV (l’emprunteur) avec la garantie de la Région Flamande. Cette garantie a été transférée à une entité ad hoc. Le montant initial de l’opération était de EUR 188 millions. Deux catégories de titres à taux fixe ont été émises le 30 avril 1996, chacune ayant une notation Moody’s égale à celle du gouvernement flamand (initialement Aa2, actuellement Aa1). Au 31 décembre 2005, l’encours est de EUR 127,3 millions. Atrium-2 est une opération de titrisation de prêts pour logements sociaux dans le cadre d’une facilité de crédit à long terme entre BACOB (actuellement fusionnée dans Dexia Banque Belgique) et Domus Flandria NV (l’emprunteur) avec la garantie de la Région Flamande. Cette garantie a été transférée au véhicule à objectif spécifique. Le montant initial de l’opération était de EUR 129,3 millions. Deux catégories de titres à taux fixe ont été émises le 19 juin 1997, chacune ayant une notation Moody’s égale à celle du gouvernement flamand (initialement Aa2, actuellement Aa1). Au 31 décembre 2005, l’encours est de EUR 91,7 millions. 126 Dexia Comptes et Rapports 2005 MBS-3 est une opération de titrisation de prêts hypothécaires belges. Cette opération, d’un encours initial de EUR 371,8 millions, a été lancée le 24 novembre 1997. Quatre tranches d’obligations à taux flottant ont été émises, soit trois catégories de premier rang (A1 à A3 avec notation Aaa/AAA de Moody’s et Fitch) et une catégorie de second rang (B avec notation A3/A de Moody’s et Fitch). L’encours actuel est de EUR 39,8 millions. Au 31 décembre 2005, l’encours est de 35,3 millions pour la catégorie A3 et de 4,6 millions pour la catégorie B (notation actuelle Aa1/AA de Moody’s et Fitch). MBS-4 est une opération de titrisation de prêts hypothécaires belges. Cette opération, d’un montant initial de EUR 272,7 millions, a été lancée le 25 novembre 1998. Quatre tranches d’obligations à taux flottant ont été émises, soit trois catégories de premier rang (A1 à A3 avec notation Aaa/AAA de Moody’s et Fitch) et une catégorie de second rang (B avec notation A3/A de Moody’s et Fitch). L’encours actuel est de EUR 73,5 millions. Au 31 décembre 2005, l’encours est de 67,8 millions pour la catégorie A3 et de 5,6 millions pour la catégorie B (notation actuelle Aa1/AA de Moody’s et Fitch). 9.6. Acquisitions et cessions d’entreprises consolidées a) Acquisitions importantes Aucune acquisition significative n’a eu lieu en 2004 ni en 2005. b) Cessions importantes Année 2004 Le groupe Société Monégasque de Banque Privée (SMBP) est vendu fin septembre 2004. Le groupe Kempen est vendu en novembre 2004. Année 2005 Le 1er décembre 2005, le groupe a cédé 100 % du capital social d’Eural Banque d’épargne SA. Les actifs et passifs cédés sont les suivants : (en millions d’euros) 2004 2005 SMBP Kempen Eural 7 352 107 Prêts et créances sur établissements de crédit 66 38 355 Prêts et créances sur la clientèle 22 283 758 Prêts et titres disponibles à la vente 18 6 1 394 Trésorerie et équivalents de trésorerie Valeur positive des produits dérivés 0 0 55 Autres actifs 12 69 19 Dettes envers les établissements de crédit (5) (251) (22) (100) (371) (1 363) 0 0 (77) Dettes envers la clientèle Valeur négative des produits dérivés Dettes représentées par un titre 0 0 (1 091) Autres passifs (1) (77) (47) Actif net (1) 19 49 88 Produit de la vente (reçu en numéraire) 23 85 121 Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales vendues (7) (352) (107) Produit net encaissé sur la vente 16 (267) 14 (1) Eural : dont EUR 39 millions de gains ou pertes latents ou différés (réserve titres disponibles à la vente). 9.7. Fonds propres Par catégorie d’actions Nombre d’actions autorisées non émises Nombre d’actions émises et libérées 2004 2005 671 745 919 660 445 892 1 145 261 366 1 107 469 030 0 0 pas de valeur nominale pas de valeur nominale 1 175 224 180 1 145 261 366 9 318 223 14 094 529 (39 281 037) (51 886 865) 1 145 261 366 1 107 469 030 0 0 40 050 935 20 550 020 1 144 080 819 344 Nombre d’actions émises et non libérées Valeur de l’action En circulation au 1er janvier Nombre d’actions émises Nombre d’actions annulées En circulation au 31 décembre Droits, privilèges et restrictions dont restrictions sur la distribution de dividendes et le remboursement du capital Nombre d’actions propres (1) Nombre d’actions réservées pour émission dans le cadre d’options sur actions et de contrats de vente d’actions (1) Essentiellement acquises par Dexia SA et dans une moindre mesure par Dexia Crédit Local pour couvrir le plan d’options sur actions de 1999. Comptes consolidés 127 9.8. Paiements fondés sur des actions Plan d’options sur actions Dexia Nombre d’options au 31/12/04 (1) Encours au début de la période Octroyées au début de la période Périmées au cours de la période Exercées au cours de la période (2) Expirées au cours de la période Encours à la fin de la période Pouvant être exercées à la fin de la période 43 256 166 10 184 074 0 (1 500 690) 0 51 939 550 7 572 859 Nombre d’options au 31/12/05 (1) 51 939 550 10 184 922 (285 500) (5 386 628) 0 56 452 344 25 238 988 (1) L’encours des options comprend aussi les options octroyées aux employés de DCL en 1999. (2) Le prix d’exercice moyen pondéré pour 2004 et 2005 était respectivement de EUR 11,99 et EUR 13,60 par action. 31/12/04 Fourchette de prix d’exercice Nombre d’options en cours Prix d’exercice moyen pondéré (EUR) Durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée (années) Nombre d’options en cours Prix d’exercice moyen pondéré (EUR) Durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée (années) 378 650 11 202 496 21 554 426 7 077 206 3 157 248 8 569 524 0 7,47 11,27 12,68 14,47 15,17 0 0 2,21 7,99 8,25 5,09 2,31 6,72 249 474 10 853 596 20 598 219 4 926 021 1 506 588 8 133 524 10 184 922 7,13 11,27 12,33 14,3 15,17 17,86 0 1,25 7,14 7,4 4,11 1,98 5,7 9,41 (EUR) 5,95 - 8,10 10,97 - 11,37 11,88 - 13,66 13,81 - 14,58 15,17 - 15,88 17,23 - 17,86 18,03 - 18,20 31/12/05 Plan d’options sur actions Dexia Date d’octroi Nombre d’instruments octroyés Prix d’exercice Cours de l’action à la date d’octroi Durée contractuelle (années) Conditions d’investissement Liquidation Juste valeur par instrument à la date d’octroi Modèle de valorisation Plan 2004 Plan 2005 23/07/04 10 184 074 13,56 13,47 10 ans Voir note 1 Actions Dexia 1,95/1,83 Voir note 3 30/06/05 10 184 922 18,03 18,21 10 ans Voir note 2 Actions Dexia 2,16 Voir note 3 (1) Le plan d’options sur actions 2004 était composé d’un compartiment avec conditions d’acquisition de droits pour quatre années et d’un compartiment avec acquisition immédiate. (2) En 2005, le plan d’options sur actions Dexia a été modifié quand la législation locale le permettait pour harmoniser les conditions dans le groupe. Les conditions d’acquisition de droits sont les suivantes : 40 % immédiatement, 20 % annuellement pendant les trois années suivantes. (3) Pour le plan d’options sur actions proposé aux employés de Dexia, on a utilisé la juste valeur obtenue auprès d’un tiers non lié. 31/12/04 31/12/05 24 19 0 26 15 0 43 41 Dettes pour liquidations en Dettes pour liquidations alternatives 91 0 99 0 Total du passif 91 99 Liquidations en actions Liquidations en espèces (1) Liquidations alternatives Total des dépenses espèces (1) (1) Plan d’intéressement de FSA. 128 Dexia Comptes et Rapports 2005 Actions liées aux prestations octroyées chez FSA Au cours de l'année 2004, des droits ont été octroyés conformément au plan d'intéressement 1993 (1993 Equity Participation Plan). Celuici autorise le département des ressources humaines de FSA à procéder à l'octroi discrétionnaire de droits liés aux prestations d'employés clés de FSA. La valeur de chaque droit dépend de la réalisation de certains taux de croissance de la valeur comptable ajustée sur une période de trois ans. La valeur des droits émis après le 1er janvier 2001 se base sur des taux de croissance de la valeur comptable ajustée et de la valeur comptable. Au moment de l'octroi des droits, les taux de croissance peuvent être fixés en incluant ou en excluant les profits et pertes réalisés ou non sur le portefeuille de placement. Toutefois, les droits émis après le 1er janvier 2005 excluent la prise en considération de l'impact des profits et pertes non réalisés sur le portefeuille de placement. Il n'y a pas de paieActions FSA 2004 2005 ment si la croissance annuelle composée de la valeur comptable ajustée est inférieure à 7 %, et un paiement à 200 % est effectué si le taux de la croissance annuelle composé est égal ou supérieur à 19 %. Les pourcentages des paiements sont interpolés pour des taux de croissance annuelle composées entre 7 % et 19 %. En 2005, FSA a approuvé un nouveau plan (« 2004 Equity Plan ») afin de poursuivre le programme d'intéressement du personnel mis en place en 1993. Le plan 2004 prévoit l'octroi d'un panier d'instruments financiers composé à hauteur de 90 % par les droits liés à la performance de FSA pendant des cycles déterminés de trois ans (comme décrit plus haut) et à hauteur de 10 % par des actions Dexia SA. Cette dernière partie constitue un plan fixe en vertu duquel FSA acquiert des actions Dexia SA et amortit le prix payé sur une période de 2,5 ou 3,5 ans. Au premier trimestre 2005, FSA a acquis pour USD 4,4 millions d'actions, qui seront amorties sur la période d'acquisition des droits par les employés. Encours au début de la période Octroi pendant la période Gain pendant la période Périmées pendant la période Encours à la fin de la période Cours de l’action à la date d’octroi (USD) 1 280 632 1 211 808 349 506 330 957 398 292 313 987 20 038 24 434 1 211 808 1 204 344 109,71 131,3 9.9. Intérêts minoritaires – Fonds propres de base Au 1/01/04 - Émission de capital - Dividendes 488 3 (62) - Variation du périmètre de consolidation (6) - Résultat net de la période 69 - Autres (1) Au 31/12/04 491 Impacts de la première application des normes IAS 32&39 et IFRS 4 (57) Au 1/01/05 434 - Augmentation de capital 717 - Dividendes (25) - Résultat net de la période 55 - Variation du périmètre de consolidation (45) Au 31/12/05 Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 1 136 (1) Les changements du périmètre de consolidation de 2004 comprennent une diminution due à la cession de Dexia Generali Santé pour un montant de EUR -4 millions et l’achat d’une participation minoritaire dans Particuliere Begeleiding en Advisering (PBA BV) pour EUR -2 millions. (2) Sur ce montant de EUR -57 millions, EUR -33 millions s’expliquent comme suit. Dexia Crédit Local a signé des contrats d’achat d’actions détenues par les administrateurs de Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) à un prix basé sur une formule. Les contrats couvrent les 2 % restants de FSA non détenus par le groupe. L’engagement ferme a été valorisé au 1er janvier 2005 conformément à la norme IAS 32 et comptabilisé comme dette dans le rapport financier de Dexia pour EUR 72 millions. Les intérêts minoritaires relatifs à cette dette ont été annulés (EUR 33 millions), la valeur résiduelle de la dette a été déduite des fonds propres de base (EUR 39 millions). Au 31 décembre, 2005, la valeur de la dette était de EUR 94 millions, ventilée entre les intérêts minoritaires pour EUR 43 millions et les fonds propres du groupe pour EUR 51 millions. (3) Dexia Crédit Local a émis le 18 novembre 2005 des titres de dettes subordonnées non cumulatifs pour EUR 700 millions. Le prospectus est disponible sur demande. Les titres portent des intérêts sur le principal au taux fixe de 4,300 % pour les 10 premières années. Ensuite, s’ils ne sont pas appelés, ils rapportent un intérêt au taux flottant Euribor 3 mois plus une marge de 1,730 % par an payable trimestriellement. Le paiement des intérêts peut et, dans certains cas, doit être suspendu. Le principal peut également être réduit sur la base du mécanisme de l’absorption de perte. Tout intérêt non payé à ces dates sera perdu et ne sera plus dû par l’émetteur. En application de la norme IAS 32, les titres sont comptabilisés dans les fonds propres étant donné que les paiements d’intérêts ne sont pas cumulatifs et restent à la discrétion de l’émetteur. Comme ces titres ont été émis par Dexia Crédit Local et pas directement par Dexia SA, ils sont repris dans les intérêts minoritaires dans les rapports financiers de Dexia. (4) Le changement du périmètre de consolidation en 2005 comprend l’achat par FSA des intérêts minoritaires dans FSA International Ltd pour EUR 40 millions, sans impact sur les fonds propres du groupe et le changement de valeur de la dette relative à FSA pour un montant de EUR 5 millions (voir la note 2.) est déduit des intérêts minoritaires. L’impact de la réévaluation de la dette sur les fonds propres du groupe est de EUR -7 millions. Comptes consolidés 129 9.10. Contribution par activité 31/12/04 31/12/05 Secteur bancaire et autres activités FSA Autre assurance (*) Total Secteur bancaire et autres activités FSA Autre assurance (*) Total I. Caisse et avoirs auprès des banques centrales 3 717 0 0 3 717 3 444 0 0 3 444 II. Prêts et créances sur établissements de crédit 40 262 71 98 40 431 70 041 402 88 70 531 III. Prêts et créances sur la clientèle 167 156 451 344 167 951 192 014 76 312 192 402 IV. Prêts et titres détenus à des fins de transaction 9 873 0 4 879 14 752 15 655 0 0 15 655 V. Prêts et titres désignés à la juste valeur 0 0 0 0 7 848 257 5 760 13 865 VI. Prêts et titres disponibles à la vente 108 738 9 924 7 426 126 088 140 133 15 857 10 214 166 204 VII. Prêts et titres détenus jusqu'à leur échéance 2 819 0 0 2 819 3 217 0 0 3 217 20 640 76 3 20 719 28 426 201 5 28 632 0 0 0 0 1 659 0 0 1 659 674 76 7 757 724 47 7 778 1 591 2 40 1 633 2 129 27 29 2 185 VIII. Valeur positive des produits dérivés IX. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux X. Investissements dans des entreprises associées XI. Immobilisations corporelles XII. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 567 12 138 717 581 13 141 735 XIII. Actifs fiscaux 631 71 44 746 520 74 8 602 XIV. Autres actifs 7 060 925 450 8 435 7 226 1 205 385 8 816 XV. Actifs non courants destinés à être cédés 22 0 0 22 36 0 0 36 363 750 11 608 13 429 388 787 473 653 18 159 16 949 508 761 Total actif I. Dettes envers les établissements de crédit 88 805 4 21 88 830 134 768 0 25 134 793 II. Dettes envers la clientèle 83 473 5 875 8 89 356 96 858 0 521 97 379 III. Passifs détenus à des fins de transaction 2 088 0 0 2 088 3 813 0 0 3 813 IV. Passifs désignés à la juste valeur 0 0 0 0 0 13 010 5 012 18 022 V. Valeur négative des produits dérivés 24 309 42 2 24 353 37 627 25 0 37 652 VI. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux VII. Dettes représentées par un titre VIII. Dettes subordonnées et convertibles 0 0 0 0 966 0 0 966 143 606 1 763 0 145 369 175 602 83 0 175 685 5 034 0 8 5 042 4 932 0 53 4 985 0 105 12 413 12 518 0 142 9 704 9 846 1 040 0 206 1 246 1 074 0 246 1 320 IX. Provisions techniques des sociétés d’assurance X. Provisions et autres obligations XI. Dettes fiscales 846 108 48 1 002 1 027 182 168 1 377 XII. Autres passifs 4 170 1 817 396 6 383 4 433 2 371 419 7 223 0 0 0 0 0 0 0 0 353 371 9 714 13 102 376 187 461 100 15 813 16 148 493 061 XIII. Passifs non courants destinés à être cédés Total des dettes (*) L’intitulé « autre assurance » vise principalement Dexia Insurance Belgium Group. 130 Dexia Comptes et Rapports 2005 31/12/04 31/12/05 Secteur bancaire et autres activités FSA Autre assurance (*) Total Secteur bancaire et autres activités FSA Autre assurance (*) Total Marge d’intérêts Dividendes Résultat net des entreprises associées Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture Résultat net sur investissements Commissions nettes Marge technique des activités d’assurance Autres résultats nets d’exploitation 3 162 65 63 140 0 1 304 29 1 3 606 94 65 3 124 79 82 178 1 6 348 49 1 3 650 129 89 145 286 1 057 0 32 25 0 (3) 317 0 7 21 (6) (27) 4 177 307 1 048 290 36 163 410 1 138 0 87 6 8 (5) 329 0 (15) 84 39 (121) (15) 154 502 1 172 208 72 Produit net 4 810 480 333 5 623 5 083 523 370 5 976 Frais de personnel Frais généraux et administratifs Frais du réseau Amortissements Frais d’acquisition reportés (1 417) (822) (299) (210) 0 (44) (13) 0 (5) (50) (82) (51) (54) (10) 0 (1 543) (886) (353) (225) (50) (1 458) (888) (311) (231) 0 (45) (24) 0 (2) (55) (83) (63) (55) (14) 0 (1 586) (975) (366) (247) (55) Coûts (2 748) (112) (197) (3 057) (2 888) (126) (215) (3 229) Résultat brut d’exploitation 2 062 368 136 2 566 2 195 397 155 2.747 (213) (12) (1) (226) (31) (20) (1) (52) (1) (19) 0 0 0 0 (1) (19) 0 0 0 0 0 0 0 0 1 829 356 135 2 320 2 164 377 154 2 695 (305) (80) (44) (429) (467) (104) (31) (602) Résultat net 1 524 276 91 1 891 1 697 273 123 2 093 Part des minoritaires dans le résultat Part du groupe dans le résultat 54 1 470 11 265 4 87 69 1 822 43 1 654 11 262 1 122 55 2 038 Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation d’écarts d’acquisition Résultat net avant impôt Charge d’impôts (*) L’intitulé « autre assurance » vise principalement Dexia Insurance Belgium Group. La contribution aux états financiers est présentée sous IFRS après élimination des postes et transactions intra-groupe et, par conséquent, ne correspond ni aux états financiers publiés de FSA, qui publie sur la base des normes US GAAP, ni à ceux de DIB qui publie sur la base des normes belges. Comptes consolidés 131 9.11. Taux de change 31/12/04 Dollar australien Dollar canadien Franc suisse Couronne (Tchéquie) Couronne danoise Euro Livre sterling Dollar de Hong Kong Forint Shekel Yen Peso mexicain Couronne norvégienne Dollar néo-zélandais Couronne suédoise Dollar de Singapour Dollar US AUD CAD CHF CZK DKK EUR GBP HKD HUF ILS JPY MXN NOK NZD SEK SGD USD 31/12/05 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen 1,7459 1,6416 1,5429 30,4640 7,4388 1 0,7051 10,5881 245,9700 5,8630 139,6500 15,0846 8,2365 1,8871 9,0206 2,2262 1,3621 1,6939 1,6170 1,5439 31,9064 7,4395 1 0,6795 9,7090 250,6258 5,5634 134,1192 14,0067 8,3676 1,8746 9,1259 2,1031 1,2466 1,6113 1,3728 1,5541 28,9839 7,4598 1 0,6852 9,1426 252,8001 5,4272 138,8567 12,5787 7,9807 1,7266 9,3909 1,9612 1,1790 1,6277 1,4991 1,5475 29,7804 7,4524 1 0,6831 9,6396 248,5968 5,5674 136,9703 13,4915 7,9999 1,7619 9,3017 2,0630 1,2395 10 Notes sur les éléments hors bilan (en millions d’EUR) 10.1. Négociations normalisées 31/12/05 Prêts à décaisser et achats d’actifs Emprunts à recevoir et ventes d’actifs 11 652 14 795 10.2. Garanties 31/12/05 Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à des clients Garanties reçues d’établissements de crédit Garanties reçues de la clientèle 82 958 22 677 44 957 65 873 10.3. Engagements de crédit 31/12/05 Lignes non utilisées ouvertes à des établissements de crédit Lignes non utilisées ouvertes à la clientèle Lignes non utilisées obtenues d’établissements de crédit Lignes non utilisées obtenues de la clientèle 2 697 45 616 3 967 0 10.4. Autres engagements 31/12/05 Activité d’assurance – Engagements donnés Activité d’assurance – Engagements reçus Activité bancaire – Engagements donnés Activité bancaire – Engagements reçus 132 Dexia Comptes et Rapports 2005 582 144 159 897 153 559 98 314 11 Notes annexes au compte de résultats consolidé (en millions d’euros) 11.1. Intérêts perçus – Intérêts payés 31/12/04 31/12/05 Intérêts perçus 57 188 56 049 a) Revenus d’intérêts sur actifs non évalués à la juste valeur 11 979 14 531 48 60 Caisse et avoirs auprès des banques centrales Prêts et créances sur établissements de crédit 893 1 719 Prêts et créances sur la clientèle 7 067 7 197 Prêts et titres disponibles à la vente 3 596 5 103 Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 79 170 Intérêts sur actifs dépréciés 72 40 Autres 224 242 45 209 41 518 822 463 0 189 Dérivés 44 387 40 866 Intérêts payés (53 582) (52 399) a) Intérêts payés sur passifs non évalués à la juste valeur (8 741) (11 199) Dettes envers les établissements de crédit (1 885) (3 126) Dettes envers la clientèle (1 826) (2 018) Dettes représentées par un titre (4 772) (5 786) b) Revenus d’intérêts sur actifs évalués à la juste valeur Prêts et titres détenus à des fins de transaction Prêts et titres désignés à la juste valeur Dettes subordonnées et convertibles (249) (261) Interêts sur actions privilégiées et capital hybride 0 0 Autres (9) (8) (44 841) (41 200) b) Intérêts payés sur passifs évalués à la juste valeur Passifs détenus à des fins de transaction (276) (51) 0 (318) (44 565) (40 831) 3 606 3 650 31/12/04 31/12/05 Actifs financiers disponibles à la vente 82 121 Actifs financiers de transaction 12 2 0 6 94 129 Passifs désignés à la juste valeur Dérivés Intérêts nets perçus 11.2. Dividendes Actifs financiers désignés à la juste valeur Total Comptes consolidés 133 11.3. Résultat net des entreprises associées 31/12/04 31/12/05 Résultat avant impôt des entreprises associées 95 125 Part de l’impôt (28) (36) Dépréciation d’écarts d’acquisition (2) 0 Total 65 89 En 2004, FSA a déprécié l’écart d’acquisition sur « Select Portfolio Servicing » à la suite d’un rendement plus faible que ce qui était attendu. 11.4. Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture 31/12/04 Résultat net des opérations de change 31/12/05 150 67 Réévaluation d’actifs à la juste valeur (1) 76 2 452 Réévaluation de passifs à la juste valeur 0 522 0 0 (49) (2 887) 177 154 Variation de son propre risque de crédit Autres activités de négoce et de couverture Total (1) (1) Les montants mentionnés au regard de l’année 2004 comprennent uniquement la réévaluation des instruments financiers détenus à des fins de transaction, puisque la norme IAS 39 n’était pas encore appliquée. Tous les intérêts reçus et payés sur les actifs, passifs et dérivés sont enregistrés dans la marge d’intérêts, tel que requis par les normes IFRS. Par conséquent, le résultat net du portefeuille de transaction et le résultat net de la comptabilité de couverture inclut uniquement la variation de clean value des dérivés, la réévaluation des actifs et passif inscrits dans une relation de couverture ainsi que la réévaluation du portefeuille de transaction. Cette rubrique comprend donc l’inefficacité de toutes les relations de couverture. Le poste « Autres activités de négoce et de couverture » comprend le résultat sur les dérivés de transaction, de couverture et, dans le cas d’une rupture de la relation de couverture de flux de trésorerie, le montant cumulé de la réserve de CFH liée à ces dérivés. Ce poste comprend également le résultat net de la couverture de portefeuille. 134 Dexia Comptes et Rapports 2005 11.5. Résultat net sur investissements Gains sur prêts et créances Gains sur prêts et titres disponibles à la vente Gains sur prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance Gains sur immobilisations corporelles (1) 31/12/04 31/12/05 79 61 421 592 0 0 37 37 Gains sur immobilisations incorporelles 1 0 Gains sur actifs et passifs destinés à être cédés 0 0 0 25 0 0 538 715 Gains sur passifs (2) Autres gains Total des gains Pertes sur prêts et créances (6) (48) (250) (183) Pertes sur prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 0 0 Pertes sur immobilisations corporelles (7) (5) Pertes sur immobilisations incorporelles 0 (1) Pertes sur actifs et passifs destinés à être cédés 0 0 (1) (23) (2) 0 (266) (260) 35 47 307 502 Pertes sur prêts et titres disponibles à la vente Pertes sur passifs (2) Autres pertes Total des pertes Dépréciation nette Total (1) En 2004, les gains sur immobilisations corporelles comprennent essentiellement les gains sur la vente des immeubles de Dexia Banque Privée France et de Crediop, tandis qu’en 2005 des gains ont été réalisés par Dexia Banque Belgique et Dexia Crédit Local. (2) Résultat de la gestion de dette chez Dexia Kommunalbank Deutschland. Dépréciation des titres Risque spécifique Total Dotations Reprises 0 0 0 Titres disponibles à la vente (109) 144 35 Total (109) 144 35 0 0 0 Titres disponibles à la vente (37) 84 47 Total (37) 84 47 Au 31/12/04 Titres détenus jusqu’à leur échéance Au 31/12/05 Titres détenus jusqu’à leur échéance Comptes consolidés 135 11.6. Commissions perçues et versées 31/12/04 31/12/05 Reçues Versées Net Reçues Versées Net Gestion d’OPCVM 359 (28) 331 380 (26) 354 Administration d’OPCVM 185 (12) 173 257 (36) 221 Activité d’assurance 43 (7) 36 38 (1) 37 Activité de crédit 87 (16) 71 71 (17) 54 Achat et vente de titres 94 (17) 77 85 (19) 66 Achat et vente de parts d’OPCVM 68 (22) 46 92 (20) 72 131 (28) 103 133 (27) 106 Commissions à des intermédiaires non exclusifs (1) 29 (37) (8) 38 (10) 28 Ingénierie financière 21 0 21 29 (1) 28 Services sur titres autres que la garde 37 (7) 30 33 (10) 23 Services de paiement Conservation 60 (19) 41 55 (11) 44 Émissions et placements de titres 90 (10) 80 91 (24) 67 Banque privée 28 0 28 31 0 31 6 (12) (6) 7 (12) (5) 37 (12) 25 57 (11) 46 1 275 (227) 1 048 1 397 (225) 1 172 Compensation et règlement-livraison Autres Total (1) La variation provient du fait que les commissions directes payées relatives aux produits financiers sont capitalisées à partir du 01/01/2005 (IAS 39), dans les produits correspondants et sont amorties dans la marge d’intérêts. 11.7. Marge technique des activités d’assurance Revenu dans la marge technique 31/12/04 31/12/05 3 645 3 763 Dotations aux provisions – intervention des réassureurs 161 27 Variations des réserves techniques – part des réassureurs 221 (5) Autres revenus techniques 293 168 4 320 3 953 31/12/04 31/12/05 Primes perçues transferées au réassureur (583) (544) Primes et cotisations payées (116) (122) Primes et cotisations perçues Revenus Dépenses dans la marge technique Dotations aux provisions (1 175) (668) Ajustements des réserves techniques (2 125) (2 375) (31) (36) (4 030) (3 745) 290 208 Autres dépenses techniques Dépenses Total 136 Dexia Comptes et Rapports 2005 11.8. Autres résultats nets d’exploitation 31/12/04 31/12/05 0 1 21 27 0 1 Autres revenus d’autres activités 401 196 Autres revenus 422 225 0 (22) Impôts liés à l’exploitation Loyers perçus Autres revenus bancaires Impôts liés à l’exploitation 0 (2) Autres dépenses d’autres activités Autres frais bancaires (386) (129) Autres dépenses (386) (153) 36 72 Total Autres revenus et dépenses comprend les activités de construction, IT, software services et les activités autres que bancaires et d’assurance effectuées au sein du groupe. 11.9. Frais de personnel Rémunérations et salaires Sécurité sociale et coûts d’assurance 31/12/04 31/12/05 1 014 1 047 286 286 Charges de retraites – régimes à prestations définies 78 100 Charges de retraites – régimes à cotisations définies 31 30 Autres avantages postérieurs à l’emploi 7 0 Charges des rémunérations en actions 43 41 Avantages à long terme du personnel 16 3 0 (3) 68 82 1 543 1 586 Coûts de restructuration Autres coûts Total (1) (2) (1) Voir note 8.7. e. (2) Voir note 9.8. 31/12/04 (ETP moyen) Cadres supérieurs Salariés Autres Total Intégralement consolidé Proportionnellement consolidé 31/12/05 Total Intégralement consolidé Proportionnellement consolidé Total 476 1 477 497 1 498 19 143 3 19 146 19 363 3 19 366 24 1 25 26 1 27 19 643 5 19 648 19 886 5 19 891 Comptes consolidés 137 (ETP moyen) au 31/12/05 France Belgique Luxembourg Italie Espagne Autres Europe États-Unis Autres non Europe Total Dexia 85 286 65 4 2 27 21 8 498 2 424 10 433 3 184 268 208 2 149 524 176 19 366 0 7 0 0 2 4 7 7 27 2 509 10 726 3 249 272 212 2 180 552 191 19 891 Cadres supérieurs Salariés Autres Total 11.10. Frais généraux et administratifs Charges d’occupation Locations simples Honoraires professionnels Marketing, publicité et relations publiques 31/12/04 31/12/05 (119) (100) (48) (87) (155) (117) (61) (88) (134) (143) Coûts des logiciels et coûts de recherche et développement (71) (48) Entretien et réparations (13) (12) Charges informatiques Coûts de restructuration autres que personnel (4) (3) Assurances (sauf liées aux pensions) (29) (29) Transport de fonds (23) (44) Impôts liés à l’exploitation (66) (81) Autres frais généraux et administratifs (163) (223) Total (886) (975) 31/12/04 31/12/05 Amortissements des immeubles de placement (56) (65) Amortissements des immobilisations corporelles (20) (22) Amortissements des autres immobilisations corporelles (87) (60) Amortissements des immobilisations incorporelles (62) (100) (225) (247) 11.11. Amortissements Total 138 Dexia Comptes et Rapports 2005 11.12. Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit Dépréciation collective 31/12/04 31/12/05 Dotations Reprises Total Dotations Reprises Total Prêts (46) 99 53 (175) 175 0 Rehaussement de crédit (réserve collective) (12) 22 10 (6) 0 (6) Total (58) 121 63 (181) 175 (6) Dépréciation spécifique 31/12/04 Dotations Reprises Pertes Recouvrements Total 0 1 0 0 1 Prêts à la clientèle (298) 150 (51) 1 (198) Débiteurs divers (1) (1) 0 0 0 (1) Engagements (83) 14 0 0 (69) Provision spécifique liée à l’activité de rehaussement de crédit (22) 37 (37) 0 (22) (404) 202 (88) 1 (289) Prêts et créances sur établissements de crédit Total Dépréciation spécifique 31/12/05 Dotations Reprises Pertes Recouvrement Total 0 1 0 0 1 Prêts à la clientèle (205) 193 (22) 2 (32) Débiteurs divers (1) (1) 1 0 0 0 Engagements (8) 8 0 0 0 (24) 10 (1) 0 (15) (238) 213 (23) 2 (46) Prêts et créances sur établissements de crédit Provision spécifique liée à l’activité de rehaussement de crédit Total (1) Publié à la ligne XIV. de l’actif. 11.13. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 31/12/04 31/12/05 Dépréciation des immeubles de placement 1 0 Dépréciation des immobilisations corporelles 0 1 Dépréciation des autres immobilisatons corporelles (1) 0 Dépréciation des actifs destinés à être cédés (1) (1) Dépréciation des contrats de construction à long terme 0 0 Dépréciation des immobilisations incorporelles 0 0 Total (1) 0 Des dépréciations sont comptabilisées lorsque les critères de constitution de celles-ci sont remplis. Une revue des conditions de marché et des conditions de vente est effectuée de manière régulière, au moins une fois par an. Si la perte attendue sur la cession est inférieure à la dépréciation existante, une reprise de dépréciation est enregistrée. Comptes consolidés 139 11.14. Dépréciation d’écarts d’acquisition 31/12/04 31/12/05 (19) 0 31/12/04 31/12/05 (452) (590) 37 (64) (415) (654) 6 43 Provision pour litiges fiscaux (20) 9 Autres charges d’impôt (B) (14) 52 (429) (602) 31/12/04 31/12/05 2 320 2 695 Dépréciation d’écarts d’acquisition Au 31 décembre 2004, Dexia a entièrement déprécié les écarts d’acquisition sur les participations suivantes : - Kempen (EUR 9 millions) : société vendue en 2004 ; - Dexia Bank Nederland (EUR 7 millions) : lié à la situaton de Legiolease (voir la note 6 à la page 89) ; - Dexia Banque Privée France (EUR 3 millions) : restructuration de la filiale. 11.15. Charge d’impôts Impôt sur les bénéfices de l’exercice Impôt différé Impôt sur le résultat de l’exercice (A) Impôt sur les bénéfices de l’année précédente Total (A)+(B) Taux effectif d’imposition sur les bénéfices des sociétés Le taux normal d’imposition applicable en Belgique en 2004 et en 2005 était de 33,99 %. Le taux d’imposition effectif de Dexia était de 18,40 % en 2004 et de 25,10 % en 2005. La différence entre ces deux taux peut s’analyser comme suit : Résultat net avant impôt Bénéfices et pertes des sociétés mises en équivalence 65 89 2 255 2 606 33,99 % 33,99 % 766 886 Effet des différences de taux d’imposition selon les pays (33) (52) Impact fiscal des dépenses non déductibles 130 70 Impact fiscal des revenus non imposables (180) (112) (77) (138) (5) 0 Base de l’impôt Taux d’imposition applicable à la clôture Impôt théorique sur les bénéfices des sociétés au taux normal Éléments imposés à un taux réduit Impact du changement de taux d’imposition Dépréciation d’écarts d’acquisition 7 0 (181) (3) Impôt différé actif non comptabilisé (pertes fiscales récupérables) (12) 3 Impôt sur le résultat de l’exercice 415 654 18,40 % 25,10 % Autres (1) Taux d’imposition effectif (1) Comprend des crédits d’impôts sur dépréciation d’actions consolidées (2004 : -163 ; 2005 : -17). 140 Dexia Comptes et Rapports 2005 11.16. Résultat par action De base Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions ordinaires achetées par la société et détenues comme actions propres. 31/12/04 31/12/05 Résultat net part du groupe 1 822 2 038 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (millions) 1 119 1 091 1,63 1,87 Résultat de base par action (exprimé en EUR par action) Dilué Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation en supposant que les options attribuées aux salariés ont été converties en actions ordinaires. Pour les options sur actions, le calcul du nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (déterminée comme la moyenne du cours de l’action sur l’exercice) est effectué sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions calculé ci-dessus est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises dans l’hypothèse de l’exercice des options. Aucun ajustement n’a été apporté au résultat net part du groupe dans la mesure où il n’existe aucun instrument financier convertible en actions Dexia. 31/12/04 31/12/05 Résultat net part du groupe 1 822 2 038 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (millions) 1 119 1 091 5 12 1 124 1 103 1,62 1,85 Ajustement pour options sur actions (millions) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat par action dilué (millions) Résultat par action dilué (exprimé en EUR par action) Comptes consolidés 141 12 Notes annexes sur l’exposition au risque (en millions d’EUR) 12.1. Juste valeur A. Composition de la juste valeur A.1. Juste valeur des actifs Au 31/12/05 Valeur comptable Juste valeur Différence Caisse et avoirs auprès des banques centrales Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Prêts et titres détenus à des fins de transaction Prêts et titres désignés à la juste valeur Prêts et titres disponibles à la vente Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance Valeur positive des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Investissement dans des entreprises associées Autres actifs Actifs non courants destinés à être cédés 3 444 70 531 192 402 15 655 13 865 166 204 3 217 28 632 1 659 778 12 338 36 3 444 71 278 206 754 15 655 13 865 166 204 3 374 28 632 1 659 1 406 12 338 36 0 747 14 352 0 0 0 157 0 0 628 0 0 Total 508 761 524 645 15 884 A.2. Juste valeur des dettes Au 31/12/05 Valeur comptable Juste valeur Différence Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Passifs détenus à des fins de transaction Passifs désignés à la juste valeur Valeur négative des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées et convertibles Autres passifs 134 793 97 379 3 813 18 022 37 652 966 175 685 4 985 19 766 133 129 97 106 3 813 18 022 37 652 966 172 098 4 948 19 760 (1 664) (273) 0 0 0 0 (3 587) (37) (6) Total 493 061 487 494 (5 567) Conformément à nos règles d’évaluation, la juste valeur de certains postes est égale à leur valeur comptable (voir la note 1.32. des règles d’évaluation). B. Analyse de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur B.1. Juste valeurs des actifs comptabilisés à la juste valeur Au 31/12/05 Prêts et titres détenus à des fins de transaction Prêts et titres désignés à la juste valeur Prêts et titres disponibles à la vente Valeur positive des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Total Prix de marché Modèle (sur la base des prix et taux du marché) Modèle (absence de prix et taux du marché) (1) Total 8 793 10 319 97 921 7 510 0 6 862 3 322 67 766 20 999 1 649 0 224 517 123 10 15 655 13 865 166 204 28 632 1 659 124 543 100 598 874 226 015 (1) Ce montant comprend aussi le coût amorti d’actifs pour lesquels n’existe ni un prix de marché, ni un modèle (ayant recours à des paramètres observables du marché) comme des actions non cotées. La juste valeur peut, le cas échéant, être calculée sur une interpolation de prix de marché. 142 Dexia Comptes et Rapports 2005 B.2. Juste valeurs des dettes comptabilisées à la juste valeur Au 31/12/05 Prix de marché Modèle (sur la base des prix et taux du marché) Modèle (absence de prix et taux du marché) (1) Total Passifs détenus à des fins de transaction 3 509 304 0 3 813 Passifs désignés à la juste valeur 5 012 13 010 0 18 022 11 425 25 770 457 37 652 13 953 0 966 19 959 40 037 457 60 453 Valeur négative des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Total (1) Ce montant comprend aussi le coût amorti d’actifs pour lesquels n’existe ni un prix de marché, ni un modèle (ayant recours à des paramètres observables du marché) comme des actions non cotées. La juste valeur peut, le cas échéant, être calculée sur une interpolation de prix de marché. 12.2. Exposition aux risques de crédit a. Analyse de l’exposition du groupe Dexia Le risque de crédit comprend le risque de contrepartie sur les postes du bilan et sur les éléments confirmés du hors bilan. Les risques sont évalués après impact des garanties (hormis pour le groupe Dexia Banque Belgique) et des dépréciations. Les risques couvrent toutes les entités dans lesquelles Dexia détient une participation majoritaire, à l’exception de Dexia Insurance Belgium Group. Exposition par zone géographique 31/12/04 31/12/05 Belgique 84 180 91 597 France 81 740 89 040 Allemagne 37 210 38 694 Italie 48 190 57 171 9 150 8 268 72 590 99 165 Luxembourg Autres pays de l’UE Reste de l’Europe 5 490 7 014 246 440 323 251 Amérique du Sud et Amérique centrale 610 634 Sud-Est asiatique 610 1 502 États-Unis et Canada Japon Autres (*) Total 2 440 4 829 21 350 20 836 610 000 742 001 31/12/04 31/12/05 45 750 59 340 303 170 375 275 25 010 26 778 (*) Inclut des entités supranationales comme la BCE. Exposition par catégorie de contrepartie États Secteur public local Sociétés privées Assureurs monoline 9 150 14 933 112 850 132 226 9 150 15 093 Particuliers, PME, indépendants 30 500 33 151 Institutions financières 69 540 79 155 4 880 6 050 610 000 742 001 ABS/MBS Financements de projets Autres Total Comptes consolidés 143 b. Portefeuille assuré par FSA FSA représentant une grande partie du risque, nous publions une analyse du portefeuille qu’il assure. 1. Répartition par secteur (encours net) 31/12/04 31/12/05 Dettes d’entreprises 50 521 56 805 Prêts hypothécaires résidentiels 26 232 21 018 Autres actifs titrisés 11 904 19 206 7 004 8 342 ABS (actifs titrisés) 95 661 105 371 Obligations générales 57 165 77 474 Services publics 24 279 31 209 Obligations non générales financées par l’impôt 26 893 34 456 9 422 12 465 Crédits à la consommation Transports Autres municipalités 13 376 20 651 Soins de santé 6 799 10 000 Logements 5 600 6 434 MUNI (obligations municipales) 143 534 192 689 Total 239 195 298 060 31/12/04 31/12/05 AAA 61 694 72 891 AA 66 071 90 088 A 82 721 99 407 BBB 27 120 34 065 1 589 1 609 239 195 298 060 2. Notation Inférieur à BBB Total 12.3. Actifs financiers donnés en garantie Au 31/12/05 Valeur comptable (*) des actifs apportés en garantie de passifs Prêts et titres 69 071 (*) Y compris ajustements en juste valeur. Les actifs donnés en garantie couvrent essentiellement des conventions de cession-rétrocession et des prêts obtenus auprès des banques centrales. La valeur de remboursement des emprunts dans le cadre de convention de cession-rétrocession s’éléve à EUR 50 901 millions. 144 Dexia Comptes et Rapports 2005 12.4. Risque de taux d’intérêt : répartition par échéance jusqu’à la prochaine date de refixation des taux d’intérêt a. Actif Au 31/12/05 À vue ou sur demande (*) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an 3 421 19 0 0 0 0 4 0 0 3 444 Prêts et créances sur établissements de crédit 11 406 23 400 8 972 21 000 4 486 48 599 620 0 70 531 Prêts et créances sur la clientèle Caisse et avoirs auprès des banques centrales Entre Supérieur 1 et à 5 ans 5 ans Echéance indéterminée Intérêts Ajustement Dépréciation courus à la juste valeur Total 13 108 31 866 37 504 37 191 66 886 2 992 1 598 2 683 Prêts et titres détenus à des fins de transaction 27 7 856 3 753 2 554 849 585 66 (35) 0 15 655 Prêts et titres désignés à la juste valeur 55 6 197 1 283 29 703 5 712 50 (164) 0 13 865 577 66 199 17 055 9 337 59 328 3 897 1 900 8 240 0 98 876 1 060 1 092 0 Prêts et titres disponibles à la vente Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 91 0 0 3 217 18 765 0 28 632 1 659 0 1 659 778 0 778 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Immobilisations corporelles (329) 166 204 9 867 Valeur positive des produits dérivés Investissement dans des entreprises associées (1 426) 192 402 2 185 0 2 185 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 735 0 735 Actifs fiscaux 654 (52) 602 Autres actifs 578 5 421 19 5 6 Actifs non courants destinés à être cédés Total 29 172 141 056 69 462 71 176 133 350 2 782 0 7 (2) 8 816 40 0 0 (4) 36 20 408 14 175 31 775 (1 813) 508 761 Comptes consolidés 145 b. Dettes Au 31/12/05 À vue ou sur demande (*) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans 46 884 36 276 60 560 29 264 19 427 3 040 2 453 1 682 4 410 1 980 288 24 495 498 739 273 (97) 134 793 97 379 30 47 246 5 384 2 470 2 450 962 1 922 29 3 012 16 4 965 34 113 10 566 26 129 27 086 3 813 18 022 37 652 2 507 102 966 686 81 966 175 685 4 985 Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Passifs détenus à des fins de transaction Passifs désignés à la juste valeur Valeur négative des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées et convertibles Provisions techniques des sociétés d’assurance Provisions et autres obligations Dettes fiscales Autres passifs 684 5 Total 52 017 309 25 961 754 52 659 1 039 Supérieur Echéance à 5 ans indéterminée Intérêts Ajustement courus à la juste valeur Total 40 809 1 629 362 1 066 10 0 9 846 1 320 1 377 7 223 14 569 29 150 493 061 1 996 1 028 193 43 65 9 846 1 320 1 377 3 888 85 922 148 808 54 295 60 760 51 934 47 623 (*) Les comptes à vue et les carnets de dépôt sont déclarés dans la colonne « À vue ou sur demande » car les informations établies ici considèrent la durée résiduelle jusqu’à la prochaine date de refixation des taux d’intérêt sur une base comptable et non pas en fonction d’hypothèses basées sur des données comportementales observées. Cette dernière approche est réalisée dans la sensibilité de l’ALM (voir la note 12.5.). c. Position nette Au 31/12/05 À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans (56 750) (7 752) 15 167 10 416 Gap de sensibilité du bilan Supérieur Echéance à 5 ans indéterminée 81 416 (27 215) Le gap de sensibilité du bilan est couvert par des dérivés. 12.5. Sensibilité au risque de taux d’intérêt Aucun taux d’intérêt moyen par actif et passif n’est publié, Dexia ayant mis en place à une large échelle une politique de couverture par l’intemédiaire de son département ALM. La marge d’intérêts équivaut donc à la différence entre les interêts perçus et payés sur les transactions, diminuée du résultat sur les opérations de couverture. La Valeur en Risque (VaR) est un meilleur indicateur du risque pour les activités de trésorerie et de sensibilité pour les activités ALM. Trésorerie et marchés financiers La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle avec un degré de confiance de 99 % pour une période de détention de 10 jours. Valeur en Risque 10 jours – 99 % Marchés de capitaux Ingéniérie financière Revenu fixe Titrisation Trésorerie et actions Actions Change Marché monétaire Trésorerie marchés financiers (TFM) 146 Dexia Comptes et Rapports 2005 Moyenne 2004 Maximum 2004 Moyenne 2005 Maximum 2005 7,8 1,6 1,7 16,5 2,9 2,1 6,2 1,1 1,2 14,1 2,8 2,0 11,1 21,5 8,5 18,9 2,5 1,3 19,3 5,4 3,3 34,0 0,9 2,0 19,8 5,5 4,6 31,0 23,1 42,7 22,7 41,1 27,2 46,2 26,9 38,5 Le total de la VaR des activités TFM ne correspond pas à la somme des lignes individuelles en raison de l’effet de répartition de risques quand on considère l’ensemble du portefeuille. Le risque d’intérêt du portefeuille de spread de crédit est marginal et est également compris dans la VaR de TFM. Sensibilité ALM (*) La BPV (basis point value) mesure la variation de la valeur économique nette du bilan si les taux d’intérêt augmentent de 1 % sur la courbe des taux. BPV Total 31/12/04 31/12/05 (205) (209) (*) Hors positions des compagnies d’assurance et des fonds de pension. Pour le calcul de la sensibilité, la durée résiduelle du portefeuille jusqu’à la prochaine date de refixation des taux est établie à partir d’hypothèses déduites du comportement de la clientèle et ne correspond pas à la date conventionnelle de remboursement (voir la note 12.4.). 12.6. Sensibilité des actions cotées La Valeur en Risque (VaR) indique la modification potentielle de la valeur de marché, tandis que la notion de Revenus en Risque (EaR) représente l’impact sur le résultat comptable de la survenance du scénario de VaR. La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle qui peut être subie avec un intervalle de confiance de 99 % pour une période de détention de 10 jours. Le montant de l’EaR est inférieur au montant de la VaR car la plupart des actions cotées présentent un montant positif en réserve AFS. Des tests de dépréciation sont réalisés lorsque la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition est supérieure à 25 % et/ou lorsqu’on assiste à un mouvement prolongé de repli du cours. La colonne -25 % représente le montant de la dépréciation qui pourrait être reconnu en résultats si on assistait à un repli du cours de 25 %. a. Établissements financiers (portefeuille ALM) Valeur de marché VaR % VaR EaR -25 % 31 décembre 2004 1 053 60 5,7 % (2) (20) 31 mars 2005 1 128 61 5,4 % (1) (8) 30 juin 2005 1 231 65 5,3 % 0 0 30 septembre 2005 1 332 69 5,2 % (2) (6) 31 décembre 2005 1 443 79 5,4 % 0 (10) Valeur de marché VaR % VaR EaR -25 % 31 décembre 2004 1 196 55 4,6 % (8) (21) 31 mars 2005 1 249 52 4,2 % 0 (36) 30 juin 2005 1 315 52 3,9 % 0 (40) 30 septembre 2005 1 511 56 3,7 % 0 (35) 31 décembre 2005 1 729 69 4,0 % 0 (51) b. Portefeuille des entreprises d’assurance Comptes consolidés 12.7. Risque de liquidité : analyse par échéance (1) Au 31/12/05 Répartition du montant brut et de la prime/décote Actif À vue ou sur demande Caisse et avoirs auprès des banques centrales Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Prêts et titres détenus à des fins de transaction Prêts et titres désignés à la juste valeur Prêts et titres disponibles à la vente Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance Valeur positive des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Investissement dans des entreprises associées Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Actifs fiscaux Autres actifs Actifs non courants destinés à être cédés Total (2) Moins de 3 mois entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur Échéance Intérêts à 5 ans indéterminée courus Ajustement à la juste valeur Dépréciation Total 3 234 206 0 0 0 0 4 0 0 3 444 10 986 14 345 21 794 12 622 9 058 11 335 22 364 37 637 5 066 110 911 44 2 697 599 1 598 620 2 683 706 822 3 903 8 311 1 775 107 66 (35) 48 389 87 5 974 32 10 896 660 28 558 7 440 106 575 5 712 4 001 50 1 900 (164) 8 240 0 67 760 1 043 1 256 0 91 9 867 0 18 765 0 0 3 217 28 632 1 659 0 1 659 0 70 531 (1 426) 192 402 0 15 655 0 13 865 (329) 166 204 778 2 185 1 798 31 506 5 572 47 144 55 36 039 12 98 585 9 233 032 778 2 185 735 654 1 365 7 (52) (2) 735 602 8 816 0 40 0 0 (4) 36 18 318 14 175 31 775 (1 813) 508 761 Au 31/12/05 Répartition du montant but et de la prime/décote Dettes À vue ou sur demande Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Passifs détenus à des fins de transaction Passifs désignés à la juste valeur Valeur négative des produits dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées et convertibles Provisions techniques des sociétés d’assurance Provisions et autres obligations Dettes fiscales Autres passifs Passifs non courants destinés à être cédés Total Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance indéterminée (2) Moins de 3 mois 54 281 37 606 18 47 44 272 27 052 255 305 19 440 2 990 2 464 2 457 4 771 2 135 965 5 533 10 971 2 461 37 4 473 287 24 493 14 4 965 498 739 34 113 10 566 273 (97) 26 129 27 086 134 793 97 379 3 813 18 022 37 652 1 627 5 34 287 95 22 935 639 63 250 1 326 50 031 1 671 362 1 066 2 507 102 966 686 81 966 175 685 4 985 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 073 1 229 123 44 67 9 846 1 320 1 377 3 677 10 0 9 846 1 320 1 377 7 223 0 0 0 0 47 407 14 569 29 150 493 061 95 657 107 495 51 048 78 024 69 711 (1) Durée jusqu’à l’échéance. (2) Les dépôts à vue, les comptes épargne figurent sous cette rubrique bien que la date de remboursement soit indéterminée. 148 Dexia Comptes et Rapports 2005 Intérêts Ajustement courus à la juste valeur Total Au 31/12/05 À vue ou sur demande (*) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Echéance indéterminée (64 151) (60 351) (15 009) 20 561 163 321 (29 089) Gap net de liquidité Ce tableau ne prend en compte ni la liquidité des actifs, ni la décision de refinancer un actif ; certains actifs à long terme peuvent être vendus pour faire face à une demande de liquidité. 12.8. Risque de change Au 31/12/05 EUR Autres devises de l’UE USD Autres Total Actif 262 926 45 635 175 419 24 781 508 761 Passif 260 233 48 337 176 085 24 106 508 761 2 693 (2 702) (666) 675 0 Position nette au bilan 12.9. Risques d’assurance Les activités d’assurance sont exercées dans le groupe Dexia par FSA et le groupe DIB (voir Règles et méthodes comptables, point 1.11.). Les risques de FSA sont principalement des risques de crédit et sont analysés en note 12.2.b. FSA n’assure habituellement que les tranches « senior » des émissions d’actifs adossés, qui ont un taux de défaut très bas et un taux de récupération important suite au niveau élevé des garanties reçues, des réserves de liquidités, des montants déductibles ou des protections couvrant les premières pertes qui ont été obtenues (voir annexe sur les ratings en note 12.2.b.). Avant d’assurer une obligation municipale, FSA obtient un droit sur les revenus fiscaux ou un droit sur des revenus municipaux généré par des services publics de base. Le portefeuille assuré est diversifié par émetteurs, géographiquement, industriellement et par type de garanties obtenues. Pour gérer le profil de risque, FSA fait aussi usage de partage de risque et de couverture de risque par des réassureurs d’un rating très élevé. Dès lors, la sensibilité aux risques peut être considérée comme faible, ce qui peut aussi être déduit des statistiques de pertes des années précédentes. Le groupe DIB est actif en assurance vie (plus de 85 % des primes émises) et non vie et n’a pas de concentration majeure de risques. Certains risques sont réassurés (voir la note 9.3.). Compte tenu de ses activités, de la réassurance d’une partie de ses risques et de la taille des activités de DIB par rapport au total des activités et des risques du groupe Dexia, une modification des variables d’assurance n’aura pas d’impact significatif sur la situation financière du groupe Dexia. 12.10. Volume pondéré des risques Contreparties pondérées à 20 % Contreparties pondérées à 50 % Contreparties pondérées à 100 % Portefeuille de négociation Total 31/12/04 31/12/05 33 768 11 790 53 875 3 922 40 120 14 592 55 029 5 261 103 355 115 002 Comptes consolidés 149 Réconciliations requises pour la première application des IFRS (Dexia GAAP vers EU GAAP) Dexia – (A) Réconciliation de l’actif au 1er janvier 2004 31/12/03 Dexia GAAP Différence Notes 01/01/04 EU GAAP ACTIF (en millions d’EUR) I Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux II ACTIF 1 4 488 I Caisse et avoirs auprès des banques centrales (1 884) 1 27 812 II Prêts et créances sur établissements de crédit III Prêts et créances sur la clientèle 3 010 1 478 5 977 (5 977) 29 696 Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale III Créances sur les établissements de crédit IV Créances sur la clientèle 161 941 2 483 2 164 424 V Obligations et autres titres à revenu fixe 115 351 11 006 3 126 357 101 719 17 488 1. Des émetteurs publics 38 269 0 V Prêts et titres désignés à la juste valeur 2. D’autres émetteurs 63 450 108 036 VI Prêts et titres disponibles à la vente 13 632 833 VII Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 4 18 182 VIII Valeur positive des produits dérivés 5 0 A. Activité bancaire et autre B. Activité d’assurance VI Total IV+V+VI+VII IV Actions et autres titres à revenu variable 5 157 A. Activité bancaire et autre 1 878 B. Activité d’assurance 3 279 Prêts et titres détenus à des fins de transaction (5 157) 18 182 IX Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux VII Immobilisations financières A. Entreprises mises en équivalence 526 175 B. Autres entreprises 917 (917) 1. Activité bancaire et autre 2. Activité d’assurance VIII 1 443 701 X 6 697 XII 68 949 A. Frais d’établissement et actifs incorporels 232 B. Écarts de consolidation 717 (252) Actifs corporels 1 811 (295) XII Actions propres 425 (425) XIII Autres actifs 6 125 408 A. Activité bancaire et autre 5 403 7 8 722 9 Total de l’actif Dexia Comptes et Rapports 2005 18 003 (18 003) 349 888 822 1 516 XI 6 533 10 Comptes de régularisation Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition IX XIV Investissements dans des entreprises associées 849 Actifs incorporels B. Activité d’assurance 6 Immobilisations corporelles Total XIII+XIV+XV+XVI 617 XIII Actifs fiscaux 5 852 XIV Autres actifs 64 XV Actifs non courants destinés à être cédés 350 710 Total de l’actif Commentaire de l’actif Les commentaires ci-dessous ont pour objectif d’expliquer les principaux changements et certains points qui méritent une attention particulière. 1. 2. 3. Les réserves monétaires à la banque centrale ont été reclassées de la rubrique « III. Créances sur les établissements de crédit » (normes Dexia) au poste « I. Caisse et avoirs auprès des banques centrales » (normes UE). L’augmentation résulte essentiellement du reclassement d’obligations non cotées inscrites sous V. « Obligations et autres titres à revenu fixe » (normes Dexia) en créances sur la clientèle conformément à la norme IAS 39. Elle provient aussi dans une mesure moindre de contrats de leasing qui ont été requalifiés et passent de la catégorie des leasings opérationnels à celle des leasings financiers (précédemment en « IX. Actifs corporels » en normes Dexia), de certaines provisions pour risques de crédit, y compris la provision générique pour Legiolease, qui étaient classées sous « VI.A. Provisions pour risques et charges » (normes Dexia) et sont maintenant déduites des actifs correspondants au titre de provision spécifique. Les prêts et titres sont repris dans différentes rubriques en normes Dexia : • II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale • V. Obligations et autres titres à revenu fixe • VI. Actions et autres titres à revenu variable 4. Ce poste inclut principalement les intérêts échus et les primes sur produits dérivés qui représentaient la majeure partie de la rubrique « XIV. Comptes de régularisation » en normes Dexia. En 2004, aucun ajustement en juste valeur n’a été enregistré étant donné que la norme IAS 39 ne sera appliquée qu’à partir de 2005. 5. Cette rubrique sera utilisée à partir du 1er janvier 2005 lorsque IAS 39 sera appliqué. Elle reprendra la réévaluation à leur juste valeur des produits inclus dans un portefeuille de couverture de taux d’intérêt. 6. Le goodwill sur « VII.A. Entreprises mises en équivalence » (normes Dexia) fait maintenant partie du poste « X. Investissements dans des entreprises associées » (normes UE). 7. L’ajustement provient du reclassement des actifs donnés en leasing de la catégorie leasings opérationnels (normes Dexia) à celle des leasings financiers (normes UE). 8. Cette rubrique comprend les actifs fiscaux et les impôts différés qui se trouvaient sous « XIII. Autres actifs » (normes Dexia) ainsi que les ajustements d’impôts différés pour la première adoption des normes UE. 9. Le poste « Autres actifs » comprend principalement les produits courus (non liés aux intérêts), les produits constatés d’avance et d’autres produits à recevoir. Il inclut également des produits d’assurance (réassurance, primes d’assurance à recevoir, etc.), contrats de construction, stocks, actifs des plans relatifs aux avantages pour le personnel. 10. Conformément aux normes IFRS 5, cette rubrique inclut les actifs destinés à être cédés. Elle recouvre principalement un immeuble en France vendu en 2004 et des agences étoiles en Belgique. 11. La première adoption a été modifiée par rapport à celle publiée dans les rapports d’activité précédents et le rapport annuel 2004. L’impact sur l’actif total est inférieur à 1 %. Les modifications des fonds propres de base sont expliquées à la page 158. • VII.B. Immobilisations financières : Autres entreprises • XII. Actions propres Selon les normes UE, les prêts et titres sont subdivisés en différents postes : • IV. Prêts et titres détenus à des fins de transaction • V. Prêts et titres désignés à la juste valeur : cette rubrique ne peut être utilisée qu’à partir du 1er janvier 2005, étant donné que cette possibilité n’existe qu’après l’entrée en vigueur d’IAS 39, et inclut les contrats en unité de compte à partir du 1er janvier 2005. • VI. Prêts et titres disponibles à la vente : en 2004, ce poste reprend les actions propres qui seront déduites des fonds propres à partir du 1er janvier 2005 • VII. Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance Comptes consolidés 151 Dexia – (B) Réconciliation du passif au 1er janvier 2004 31/12/03 Dexia GAAP Différence Notes 01/01/04 EU GAAP DETTES ET FONDS PROPRES (en millions d’EUR) DETTES ET FONDS PROPRES I Dettes envers les établissements de crédit 68 088 145 II Dettes envers la clientèle 92 343 (7 264) 5 514 0 0 I Dettes envers les établissements de crédit 85 079 II Dettes envers la clientèle 5 514 III Passifs détenus à des fins de transaction 0 IV Passifs désignés à la juste valeur 0 VI Écart de réévaluation des portefeuilles 68 233 1 1 2 3 couverts en taux III Dettes représentées par un titre 134 905 1 561 4 136 466 VII Dettes représentées par un titre IV Autres passifs 4 108 1 819 5 5 927 XII Autres passifs V Comptes de régularisation 20 886 (825) 6 20 061 V Valeur négative des produits dérivés VI Provisions pour risques et charges, A. Provisions pour risques et charges 1 282 (142) 7 1 140 X Provisions et autres obligations B. Impôts différés et latences fiscales 644 247 8 891 XI Dettes fiscales 10 010 IX Provisions techniques des sociétés d’assurance impôts différés et latences fiscales C. Provisions des entreprises d’assurance 10 153 (143) VII Fonds pour risques bancaires généraux 1 793 (1 793) VIII Passifs subordonnés et instruments hybrides 5 411 109 9 0 10 de capital Total des dettes 339 613 (772) 5 520 VIII Dettes subordonnées et convertibles 0 XIII Passifs non courants destinés à être cédés 338 841 Total des dettes IX Capital souscrit 4 786 4 786 XIV Capital souscrit X Primes d’émission et d’apport 8 915 8 915 XV Primes d’émission et d’apport XI Réserves (et résultat reporté) 2 501 (2 320) XVII Réserves et report à nouveau XII Réserves de réévaluation 8 0 XVI Actions propres XIV Écarts de consolidation 333 0 XVIII XIVb Goodwill déduit XV XVI (6 602) Sous-total 9 941 1 440 Écarts de conversion (151) 151 Fonds propres du groupe 9 790 1 591 Intérêts de tiers Résultat net de la période 485 3 11 381 0 11 Fonds propres de base XIX 11 381 Gains ou pertes latents ou différés Fonds propres du groupe 488 XX Intérêts minoritaires 0 XXI Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance Fonds propres totaux Total du passif Dexia Comptes et Rapports 2005 10 275 1 594 11 869 349 888 822 350 710 Fonds propres totaux Total du passif Commentaires du passif Les commentaires ci-dessous ont pour objectif d’expliquer les principaux changements et certains points qui méritent une attention particulière. 1. 7. Les changements proviennent de la constitution de provisions pour avantages destinés au personnel (IAS 19), de la reprise de provisions qui n’étaient pas acceptables selon la norme IAS 37 et du fait que certaines provisions pour risques de crédits, y compris la provision générique pour Legiolease ont été déduites des actifs correspondants – voir la note 2 de l’actif. 8. Ce poste reprend les dettes fiscales courantes reprises sous « IV. Autres passifs » (normes Dexia), les impôts différés comptabilisés sous « VI. B. Provisions pour impôts différés » (normes Dexia) ainsi que des impôts différés sur changement de principes comptables, principalement sur reprise de provisions pour risques et charges. 9. Ce poste sera impacté le 1er janvier 2005, quand tous les produits d’assurance qui ne peuvent être qualifiés comme tels selon IFRS seront reclassés comme passifs financiers. Les provisions pour contrats en unité de compte comprises sous cette rubrique en 2004 seront reprises sous « IV. Passifs désignés à juste valeur » (normes UE) en 2005. La rubrique « II. Dettes envers la clientèle » (normes Dexia) comprend : • les positions courtes de transactions sur taux d’intérêt qui ont été reclassées sous « III. Passifs détenus à des fins de transactions » (normes UE) ; • des dettes émises par FSA, qui sont maintenant reprises au point « VII. Dettes représentées par un titre » (normes EU). 2. Cette rubrique n’a pu être utilisée qu’à partir du 1er janvier 2005 étant donné que cette possibilité n’existe qu’à partir de l’entrée en vigueur de la norme IAS 39 ; elle inclut : • les réserves techniques pour contrats en unité de compte à partir du 1er janvier 2005 – voir point 3 des commentaires de l’actif ; • les passifs avec dérivés incorporés qui ne peuvent pas être bifurqués ; • les passifs désignés à leur juste valeur repris en résultats. 3. Ce point est similaire à la note 5 concernant les actifs. 4. Les primes d’émission et décotes qui étaient comprises dans les rubriques « XIV. Comptes de régularisation » à l’actif et « V. Comptes de régularisation » au passif selon les normes Dexia sont maintenant allouées aux actifs et passifs correspondants, principalement en « VII. Dettes représentées par un titre » (normes UE). Cette rubrique reprend aussi des dettes émises par FSA comme expliqué au point 1 ci-dessus. 5. L’augmentation provient de la classification en « XII. Autres passifs » de montants repris dans la rubrique « V. Comptes de régularisation » en Dexia GAAP. La rubrique « XII. Autres passifs » comprend également les passifs des compagnies d’assurances (produits d’assurance). 6. Ce point est similaire à la note 4 relative à l’actif. 10. L’impact principal résulte du fait que la rubrique « VIII. Passifs subordonnés et instruments hybrides de capital » (normes Dexia) ne comprenait pas les dettes non subordonnées convertibles. 11. Les fonds propres totaux du groupe selon les normes UE comprennent le total des fonds propres selon les normes Dexia, les ajustements résultant de la première adoption des règles UE (reclassement de la rubrique « VII. Provision pour risques bancaires généraux » (normes Dexia) et d’autres ajustements pour un montant de EUR -202 millions). Des explications détaillées sont données à la page 157 du présent rapport. 12. La première adoption a été modifiée par rapport à celle qui a été publiée dans les Rapports d’activités précédents et le rapport annuel 2004. L’impact sur le total du passif est inférieur à 1 %. Les modifications des fonds propres de base sont expliquées à la page 158. Comptes consolidés 153 Dexia – (C) Réconciliation du compte de résultats au 31 décembre 2004 (en millions d’EUR) 31/12/04 Dexia GAAP (comme publié) Différence Notes 31/12/04 EU GAAP I Intérêts et produits assimilés 13 474 43 714 1 57 188 I Intérêts perçus II Intérêts et charges assimilées (10 445) (43 137) 1 (53 582) II Intérêts payés III Revenus de titres à revenu variable 94 III Dividendes 65 177 IV 307 36 VI Résultat net des entreprises associées Résultat net du portefeuille de transaction et résultat net de la comptabilité de couverture Résultat net sur investissements Autres résultats nets d’exploitation 64 30 65 177 2 307 36 3 V X IV Commissions perçues 1 212 63 1 275 VII Commissions perçues V Commissions versées (190) (37) (227) VIII Commissions versées VI Résultat provenant d’opérations financières 431 (431) VII Autres produits d’exploitation 343 (343) X Autres charges d’exploitation (288) 288 XXII Marge technique et financière des activités d’assurance 791 (502) 5 392 230 (1 463) (870) (355) (50) (78) (18) 2 0 (1 541) (888) (353) (50) Corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels (274) 49 (225) Résultat brut d’exploitation 2 380 185 2 565 Corrections et reprises de corrections de valeur sur créances et sur provisions pour passifs éventuels et pour engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit du hors bilan (229) 3 (226) XII Corrections et reprises de corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières, sur participations et parts dans des entreprises liées 99 XIII Dotations et reprises nettes au FRBG XIV Corrections de valeur sur écarts de consolidation des entreprises intégrées Produit net bancaire VIII IX XI Frais généraux administratifs A. Frais de personnel B. Autres frais administratifs C. Frais de réseau D. Frais d’acquisition reportés 4 289 5 622 6 0 (44) 25 8 (19) 2 206 114 2 320 (420) (9) (429) XVIII Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 71 (71) (15) 15 Résultat net de l’exercice Part des tiers dans le résultat XXI Part du groupe dans le résultat Dexia Comptes et Rapports 2005 XI XII XIII XV XIV Frais de personnel Frais généraux et administratifs Frais du réseau Frais d’acquisition reportés Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d’exploitation XVI Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit XVII Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles XVIII Dépréciation d’écarts d’acquisition 7 Résultat courant des entreprises consolidées XX Produit net (99) Charges d’impôts Corrections de valeur sur écarts de consolidation des entreprises mises en équivalence Marge technique des activités d’assurance 5 XVII XIX IX 1 842 49 1 891 70 (1) 69 1 772 50 1 822 Résultat net avant impôts XIX Charges d’impôts Résultat net Part des minoritaires dans le résultat Part du groupe dans le résultat Commentaire du compte de résultats 1. Les lignes « I. Intérêts perçus » et « II. Intérêts payés » reprennent les intérêts sur swaps de négociation en EU GAAP alors qu’ils étaient comptabilisés pour leur valeur nette en « VI. Résultats provenant d’opérations financières » en Dexia GAAP. 5. L’impact sur les frais généraux semble faible mais résulte de la compensation de différents éléments expliqués dans la réconciliation entre EU GAAP et Dexia GAAP du résultat part du groupe au 31 décembre 2004. 2. La ligne « IV. Résultat net des entreprises associées » figure dans le produit net en EU GAAP alors qu’en Dexia GAAP, il était repris sous le résultat courant des entreprises consolidées dans la ligne « XVIII. Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence ». De plus, l’amortissement du goodwill était permis en Dexia GAAP alors qu’il ne l’est plus en EU GAAP : seules des dépréciations d’écarts d’acquisition sont enregistrées si nécessaire. 6. Les amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles étaient présentés ensemble dans le titre IX. Dexia GAAP alors qu’en EU GAAP ils sont présentés séparément : les amortissements sont présentés dans les frais d’exploitation tandis que les dépréciations sont sous le résultat brut d’exploitation. 7. Les dotations nettes au FRBG ne sont plus admises dans le référentiel EU GAAP. 3. La ligne « VI. Résultat net sur investissements » inclut les gains nets et les récupérations sur immobilisations financières (ligne XII. en Dexia GAAP) et les résultats sur cession d’immobilisations corporelles (lesquels étaient repris dans la ligne IX. en Dexia GAAP, pour EUR 30 millions au 31 décembre 2004). 8. La ligne « XVIII. Dépréciation d’écarts d’acquisition » en EU GAAP diffère de la ligne XIV. en Dexia GAAP parce que le goodwill n’est plus amorti en EU GAAP mais uniquement déprécié si nécessaire. En Dexia GAAP, les deux étaient requis. 4. La ligne « IX. Marge technique des activités d’assurance » diffère de la ligne XXII. en Dexia GAAP car la marge financière des compagnies d’assurance se retrouve désormais dans les différentes lignes du compte de résultats en fonction de la nature de l’opération qui a dégagé le résultat. Comptes consolidés 155 Dexia – (D) Réconciliation du résultat – part du groupe au 31 décembre 2004 31/12/04 (en millions d’EUR) Impact total sur le résultat net – part du Groupe Notes 50 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Autres éléments 50 Immobilisations incorporelles 103 1 Amortissement du badwill 14 2 Immobilisations corporelles 18 3 Reconnaissance des résultats (1) Provision pour pensions et avantages au personnel (38) 4 (4) 5 Paiements fondés sur des actions (24) 6 Impôts différés (11) 7 Autres provisions Autres (7) Résultat net – part du groupe Dexia GAAP 1 772 Résultat net – part du groupe EU GAAP 1 822 Différence entre EU/Dexia GAAP 50 Notes 1. 2. 3. À la différence de ce qui se pratiquait en Dexia GAAP, en EU GAAP, le goodwill n’est plus amorti (EUR 51 millions), les frais d’établissement sont déduits des fonds propres d’ouverture et ne font plus l’objet d’amortissement (EUR 23 millions) et enfin, les amortissements de software ne sont autorisés qu’à partir du moment où les softwares sont prêts à l’utilisation (EUR 29 millions). Ce montant reprend l’amortissement du badwill sur Dexia Kommunalbank Deutschland (EUR 15 millions) ainsi que le goodwill non encore amorti sur Kempen & Co qui était porté en diminution des fonds propres en Dexia GAAP et a été pris en charge au moment de la cession de cette société alors qu’il avait été incorporé dans les fonds propres en EU GAAP (EUR 29 millions). L’impact provient des amortissements sur immeubles qui ne sont autorisés que lorsque les immeubles sont prêts à être utilisés et de la requalification de leasings opérationnels en leasings financiers. Par ailleurs, la dépréciation d’un immeuble enregistrée en 2004 en Dexia GAAP pour EUR 10 millions a été contrepassée en EU GAAP (ceci avait déjà été pris en compte dans les fonds propres d’ouverture). Dexia Comptes et Rapports 2005 4. Essentiellement sous l’effet de l’annulation de l’utilisation d’une provision de restructuration en 2004 en Dexia GAAP (EUR 30 millions). 5. L’impact est composé de l’annulation de dotations aux provisions non autorisées en IFRS (essentiellement la provision AGDL – Association pour la Garantie des Dépôts, Luxembourg) et de l’annulation de reprises de provisions qui avaient été considérées comme non autorisées dans les fonds propres d’ouverture du 1er janvier 2004. 6. IFRS2 : coût des options sur actions et décote sur les augmentations de capital. 7. L’ajustement provient des impacts fiscaux des mesures décrites ci-avant. Dexia – (E) Réconciliation des fonds propres part du groupe au 1er janvier et 31 décembre 2004 01/01/04 31/12/04 Impact total sur les fonds propres – part du groupe 1 591 1 652 Fonds pour risques bancaires généraux 1 793 1 793 (en millions d’EUR) (202) (141) Immobilisations incorporelles Autres éléments (64) 31 Immobilisations corporelles 24 42 Reconnaissance en résultats (4) (5) Provisions pour pensions et avantages au personnel (439) (476) Autres provisions 183 179 Impôts différés 104 92 (6) (4) 9 790 10 464 11 381 12 116 1 591 (voir la note 1.) 1 652 Autres Fonds propres - Part du groupe Dexia GAAP Fonds propres - Part du groupe EU GAAP Différence entre EU/Dexia GAAP * Y compris le résultat - part du groupe de la période. 1. Commentaire sur la réconciliation des fonds propres part du groupe au 1er janvier 2004 Les fonds propres part du groupe reprennent les fonds propres établis suivant le référentiel comptable Dexia GAAP et les ajustements provenant de la première application des règles EU GAAP. En 2004, l’impact majeur provient de la reclassification en fonds propres du poste « VII. Fonds pour risques bancaires généraux » (Dexia GAAP). La première application des règles EU GAAP au 1er janvier 2004 (hormis IAS 32&39 et IFRS 4) se solde par une augmentation de EUR 1 591 millions des fonds propres part du groupe (capital et réserves). Ils passent de EUR 9 790 millions dans le précédent référentiel à EUR 11 381 millions. L’augmentation provient des éléments suivants (montants avant impact fiscal) : Fonds pour risques bancaires généraux EUR +1 793 millions Provisions pour pensions et avantages au personnel EUR -439 millions Extourne de provisions non admises EUR +183 millions Ajustements sur actifs corporels EUR +24 millions Ajustements sur actifs incorporels EUR -64 millions Reconnaissance en résultats EUR -4 millions Impôts différés EUR +104 millions Autres EUR -6 millions Commentaires : Fonds pour risques bancaires généraux : EUR +1 793 millions Conformément à l’IAS 30, le montant est transféré en fonds propres. Provisions pour pensions et avantages au personnel : EUR -439 millions En 2003, Dexia a confié à la société d’actuaires Mercer le calcul de certains régimes de retraite et la révision de tous les avantages au personnel, afin d’assurer la cohérence des hypothèses et des méthodologies de calcul dans le groupe, même si ceux-ci sont effectués par différents actuaires. Les hypothèses actuarielles ont été harmonisées dans le groupe en ce qui concerne le taux d’actualisation, le rendement des actifs et le taux d’inflation par région géographique. L’impact le plus important sur les fonds propres provient du fait que les dettes actuarielles calculées sur la base des législations locales ne tiennent pas compte des projections d’augmentations salariales comme IAS 19 le requiert. Par ailleurs, certains avantages non valorisés en normes locales ont fait l’objet d’une provision. Les provisions pour fin de contrat ont été revues pour tenir compte du nombre attendu d’employés qui accepteraient les plans de prépension offerts par le groupe. Le groupe fera usage du corridor pour diminuer la volatilité dans le compte de résultats. Extourne de provisions non admises : EUR +183 millions Cet ajustement relève essentiellement de l’extourne de la provision pour AGDL (Association pour la Garantie des Dépôts, Luxembourg) chez Dexia BIL pour EUR 80 millions. D’autres provisions non admises par IAS 19 et 37 comme des provisions pour entretien, coûts de restructuration ou encore provisions pour litiges ont été extournées. Comptes consolidés 157 Ajustements sur actifs corporels : EUR +24 millions Certains contrats de leasing conclus par des sociétés du groupe avec la clientèle ont été requalifiés de leasing opérationnel en leasing financier et vice-versa. Ceci a conduit à une augmentation des prêts à la clientèle et à une diminution des actifs corporels. L’impact sur les fonds propres avant taxes est de EUR +33 millions. Des tests d’évaluation ont été faits sur les bâtiments, conduisant à une dépréciation de EUR 16 millions. La base d’évaluation de certains actifs corporels a été revue et s’est soldée par une reprise d’amortissement de EUR 8 millions. Le groupe a choisi d’appliquer la méthode du coût historique pour ses actifs, y inclus les actifs d’investissements. En conséquence, ils ne feront pas l’objet de réévaluation dans le futur, ni par fonds propres, ni par le compte de résultats. Ajustements sur actifs incorporels : EUR -64 millions Les frais de restructuration étaient capitalisés et faisaient l’objet d’un amortissement en Dexia GAAP. Le solde net encore capitalisé, soit EUR 44 millions au 1er janvier 2004 a été extourné conformément à l’application des nouvelles normes. En ce qui concerne les softwares, les principes comptables de Dexia étaient basés sur l’IAS 38, c’est pourquoi aucun ajustement majeur n’a été fait à ce titre. Reconnaissance des résultats : EUR -4 millions Cet ajustement provient de revenus liés aux cartes de débit qui devaient être pris en résultat sur la durée de vie du produit dans une des sociétés du groupe. La plupart des revenus, essentiellement des commissions provenant des activités du groupe sont reconnues sur une base proratée dans le compte de résultats sur la durée de vie de la transaction à laquelle elles se réfèrent. Impact en impôts différés : EUR +104 millions Depuis 2003, le groupe base le calcul de ses impôts différés sur l’IAS 12. C’est pourquoi l’impact ci-dessus provient des changements de normes comptables, essentiellement les avantages au personnel et pensions et l’extourne de provisions non admises. L’ajustement provient également de la constitution d’une provision sur les réserves non distribuées d’entreprises mises en équivalence. 158 Dexia Comptes et Rapports 2005 2. Commentaire sur la réconciliation des fonds propres part du groupe au 31 décembre 2004 La réconciliation s’obtient en considérant la réconciliation des fonds propres d’ouverture au 1er janvier 2004 et la réconciliation du résultat au 31 décembre 2004. 3. Modifications aux versions précédemment publiées Les impacts de première application des IFRS ont été adaptés par rapport à la version initialement présentée dans les Rapports d’activités pour les motifs suivants : • IAS 19 : EUR -60 millions en raison d’avantages qui n’avaient pas été identifiés et d’ajustements des provisions pour obligation de pensions ; • IAS 38 : EUR -19 millions à la suite de la correction de la date de début de l’amortissement des softwares développés en interne ; • IAS 12 : EUR +27 millions d’impôts différés relatifs aux deux adaptations ci-dessus. Impact de la première application des IAS 32&39 et IFRS 4 Dexia – (F) Réconciliation de l’actif au 1er janvier 2005 (en millions d’EUR) Sans IAS 32&39 ni IFRS 4 31/12/04 Impact IAS 32&39 et IFRS4 Notes Avec IAS 32&39 et IFRS 4 01/01/05 I Caisse et avoirs auprès des banques centrales 3 717 0 II Prêts et créances sur établissements de crédit 40 431 2 874 1 43 305 III Prêts et créances sur la clientèle 167 951 1 596 1 169 547 IV Prêts et titres détenus à des fins de transaction 14 752 (4 698) 2 10 054 V Prêts et titres désignés à la juste valeur 0 7 140 2 7 140 VI Prêts et titres disponibles à la vente 126 088 688 3 126 776 VII Prêts et titres détenus jusqu’à leur échéance 2 819 476 VIII Valeur positive des produits dérivés 20 719 6 545 4 27 264 0 982 5 982 757 12 769 1 633 0 1 633 3 717 3 295 IX Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux X Investissements dans des entreprises associées XI Immobilisations corporelles XII Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 717 0 717 XIII Actifs fiscaux 746 (23) 723 XIV Autres passifs 8 435 258 8 693 XV Passifs non courants destinés à être cédés 22 0 22 388 787 15 850 404 637 Total actif Notes 1. 2. 3. L’augmentation des titres II. et III. provient essentiellement des ajustements de couverture de juste valeur et de diverses reclassifications. Les produits liés à la Branche 23 des sociétés d’assurance (produits en unités de compte) (EUR 3 300 millions) précédemment repris en « IV. Prêts et titres détenus à des fins de transaction » figurent maintenant en « V. Prêts et titres désignés à la juste valeur ». Par ailleurs, un certain nombre de titres ont été comptabilisés à la juste valeur pour diminuer la volatilité de certains dérivés. Le titre « VI. Prêts et titres disponibles à la vente » augmente en raison des ajustements à la valeur de marché, enregistrés soit en Réserves (actifs disponibles à la vente) soit en résultat reporté si l’actif fait partie d’une relation de couverture de juste valeur. De plus, les actions propres sont reprises dans cette ligne en 2004 alors qu’elles sont portées en diminution des fonds propres à partir du 1er janvier 2005. 4. L’augmentation du titre « VIII. Valeur positive des produits dérivés » provient de l’évaluation au marché de tous les dérivés à partir du 1er janvier 2005. 5. L’impact de la réévaluation en juste valeur du portefeuille couvert en taux d’intérêt (majoritairement des prêts) est repris dans le titre IX. 6. Modifications apportées aux réconciliations antérieures Le total du bilan diminue de EUR 646 millions comparativement aux montants présentés dans les Rapports d’activités précédents, essentiellement en raison de la présentation en diminution de l’actif des revenus financiers non encore acquis sur leasings financiers alors qu’ils étaient précédemment repris au passif. Par ailleurs, certaines reclassifications ont été opérées. Au 1er janvier 2005, le total de l’actif diminue de EUR 1,3 milliard. Ceci résulte de la combinaison des trois éléments suivants : • présentation des revenus financiers non encore acquis sur leasings financiers en diminution de l’actif ; • présentation homogène des impôts différés relatifs à des sociétés en intégration fiscale en France ; • reclassifications. Les changements dans les lignes mêmes de l’actif proviennent en majeure partie de la reclassification des produits d’assurance qualifiés comme actifs financiers en application d’IFRS 4 et de l’utilisation de l’option de juste valeur par FSA. Comptes consolidés 159 Dexia – (G) Réconciliation des dettes et fonds propres au 1er janvier 2005 (en millions d’EUR) Sans IAS 32&39 IFRS 4 31/12/04 Impact des IAS 32&39 et IFRS 4 Notes Avec IAS 32&39 IFRS 4 01/01/05 DETTES I Dettes envers les établissements de crédit 88 830 (1 359) 1 87 471 II Dettes envers la clientèle 89 356 (2 290) 1 87 066 III Passifs détenus à des fins de transaction 2 088 (19) IV Passifs désignés à la juste valeur 0 12 209 1&2 12 209 V Valeur négative des produits dérivés 24 353 11 638 3 35 991 VI Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 1 152 4 1 152 VII Dettes représentées par un titre 145 369 (1 205) 1 144 164 VIII Dettes subordonnées et convertibles 5 042 235 1 5 277 12 518 (5 062) 1&2 7 456 2 069 IX Provisions techniques des sociétés d’assurance X Provisions et autres obligations 1 246 0 1 246 XI Dettes fiscales 1 002 222 1 224 XII Autres passifs 6 383 178 6 561 XIII Passifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 376 187 15 699 391 886 Total des dettes FONDS PROPRES XIV Capital souscrit 4 825 0 4 825 XV Primes d’émission et d’apport 8 993 0 8 993 XVI Actions propres 0 (584) (584) XVII Réserves et report à nouveau (3 421) 681 (2 740) XVIII Résultat net de la période 1 822 (1 822) 0 12 219 (1 725) 10 494 (103) 1 697 1 594 12 116 (28) 12 088 484 (45) 439 0 224 224 12 600 151 12 751 388 787 15 850 404 637 Fonds propres de base XIX Gains ou pertes latents ou différés Fonds propres du groupe XX Intérêts minoritaires XXI Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance Fonds propres totaux Total passif 160 Dexia Comptes et Rapports 2005 Notes 1. Les évolutions des titres I., II., VII. proviennent des impacts de couverture de juste valeur et de reclassifications. Les reclassements les plus importants résultent de la première application de l’IFRS 4 et de l’utilisation de l’option de juste valeur dans les comptes de FSA en EU GAAP à partir du 1er janvier 2005. La Commission européenne a adopté le nouvel amendement à l’IAS 39 sur l’option de juste valeur au quatrième trimestre 2005. Il est dès lors possible de désigner des dettes à juste valeur au travers du compte de résultats si les conditions de l’amendement sont rencontrées. FSA a décidé d’en faire usage pour réduire la volatilité de son compte de résultats. En conséquence, certains montants comptabilisés en titre « II. Dettes envers la clientèle » et « VII. Dettes représentées par un titre » ont été transférés dans le titre « IV. Passifs désignés à la juste valeur ». S’ils ne répondent pas aux critères de l’IFRS 4, certains produits d’assurance sont considérés comme dettes financières à partir du 1er janvier 2005. Les bons d’assurance sont transférés du poste « IX. Provisions techniques des sociétés d’assurance » vers le poste « II. Dettes envers la clientèle ». 2. 3. La valeur des dérivés augmente en raison du fait que tous les dérivés sont évalués à leur valeur de marché à partir du 1er janvier 2005. 4. Le poste « VI. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » est similaire au poste IX. de l’actif. Les passifs couverts sont des comptes d’épargne de la clientèle. 5. Modifications apportées aux réconciliations antérieures Le total du passif au 31 décembre 2004 diminue de EUR 646 millions par rapport aux montants présentés dans les Rapports d’activités précédents, comme cela a été expliqué pour la variation du total de l’actif. Au 1er janvier 2005, le total du passif varie pour les raisons présentées dans la variation de l’actif. Au sein du passif, les reclassifications proviennent essentiellement de l’utilisation de l’option de juste valuer, particulièrement chez FSA et de la mise en évidence de certains produits d’assurance comme dettes financières. En application de l’IFRS 4, les bons d’assurance (Branche 23) sont considérés comme des dettes financières. Les montants sont transférés du poste « IX. Provisions techniques des sociétés d’assurance » vers le poste « IV. Passifs désignés à la juste valeur ». Comptes consolidés 161 Dexia – (H) Réconciliation des fonds propres au 1er janvier 2005 (en millions d’EUR) 01/01/05 Impact totaI sur les fonds propres du groupe Fonds pour risques bancaires généraux Autres éléments Notes (28) 0 (28) Reconnaissance des résultats Autres provisions 31 1 4 2 27 3 (162) 4 (39) 5 (210) 6 (45) 7 (1 126) 8 (584) 9 Impact en réserve AFS 2 380 10 Impact en réserve CFH (133) 11 Impôts différés (169) 12 Provision pour catastrophe et égalisation (activités d’assurance) Ajustements d’évaluation d’actifs et de passifs Valorisation des engagements de rachat d’actions Provisions et dépréciations sur actifs financiers Dérivés incorporés Impact des couvertures à juste valeur, de l’utilisation de l’option juste valeur et des dérivés Actions propres Autres (2) Fonds propres – part du groupe Sans IAS 32&39 ni IFRS 4 au 31 décembre 2004 12 116 Avec IAS 32&39 et IFRS 4 au 1 janvier 2005 12 088 er Impact des IAS 32&39 et IFRS 4 Dexia Comptes et Rapports 2005 (28) Notes 1. Les indemnités perçues sur remboursements anticipés de prêts peuvent être prises directement en résultat ou être étalées en résultat sur la durée de la nouvelle transaction, en fonction des caractéristiques du nouveau prêt conclu en remplacement. En Dexia GAAP, la plupart des indemnités étaient étalées. En application du référentiel IFRS, une partie de ces indemnités ont été ajoutées aux fonds propres d’ouverture. 2. L’ajustement concerne essentiellement des provisions relatives à des produits financiers qui ont été considérées comme non admissibles au sens de l’IAS 39. 3. Ces provisions ont été reprises en application de l’IFRS 4. 4. Les coûts de transaction et les commissions sur prêts, titres et dettes ont été capitalisés pour un montant net de EUR -29 millions, tandis que la valeur de certaines dettes a été ajustée en application des IAS 32 et 39 pour EUR -133 millions. 5. La valorisation de l’engagement de racheter les actions non encore détenues de FSA a conduit à la reconnaissance d’une dette de EUR 72 millions déduite des fonds propres de base pour EUR 39 millions et des intérêts minoritaires pour EUR 33 millions. 6. Cette ligne regroupe l’impact des corrections de valeur sur actions, l’annulation des dépréciations à la valeur de marché, l’annulation de la provision pour risques pays et d’autres provisions générales ainsi que la constitution de provisions spécifiques et collectives. 7. Certains actifs détenus ou dettes émises comprennent des dérivés incorporés. Ceux-ci ont été bifurqués avec un impact sur les réserves. 8. Toutes les relations de couverture de juste valeur existantes au 31 décembre 2004 doivent être qualifiées comme telles au 1er janvier 2005. Les relations de macrocouverture ont été extournées au 1er janvier 2005. À partir du 1er janvier 2005, toutes les relations de couverture doivent être identifiées, documentées et testées conformément aux prescrits de l’IAS 39. À cette date, les ajustements de couverture en juste valeur s’élèvent à EUR 2,3 milliards sur les prêts, EUR 2,8 milliards sur les titres et EUR -1,8 milliard sur les dettes, soit un impact net de EUR +3,3 milliards sur les fonds propres. L’impact de l’ajustement à la valeur de marché des dérivés net de la réévaluation des instruments financiers désignés à la juste valeur au travers du compte de résultats s’élève à EUR -4,4 milliards. Il résulte de tous ces éléments une diminution des fonds propres de EUR 1,1 milliard avant impôts différés. Cet impact s’explique par le fait que Dexia était géré en local GAAP en 2004 et qu’il n’a mis en place les relations de couverture conformes à l’IAS 39 qu’à partir du 1er janvier 2005. 9. Les actions propres sont déduites des fonds propres à partir du 1er janvier 2005. Les dérivés sur actions propres sont repris dans la même ligne, raison pour laquelle le montant des actions propres diffère de celui publié pour la situation au 31 décembre 2004. 10. Cet ajustement reprend la réévaluation à la valeur de marché (avant impôts différés) des actions et obligations qui ne passe pas par le compte de résultats mais figure dans une ligne distincte des fonds propres. 11. Les relations de couverture de cash flow hedges existantes au 31 décembre 2004 sont maintenues au 1er janvier 2005 si elles sont conformes aux critères de l’IAS 39. 12. L’impact en impôts différés se compose des impôts différés sur les ajustements portés dans les réserves AFS et de CFH et des impôts différés calculés sur les autres ajustements qui eux ont un impact dans les résultats reportés. 13. Comparativement aux informations publiées dans les Rapports d’activités précédents, l’impact total sur les fonds propres du groupe de la première application des IAS 32&39 et IFRS 4 diminue de EUR 209 millions à EUR -28 millions. Cette diminution de EUR 237 millions résulte essentiellement des éléments suivants (impacts avant impôts) : - les commissions sur les prêts et dettes ont été capitalisées (voir la note 4) : EUR -125 millions ; - l’engagement de rachat des actions FSA non encore détenues par le groupe (voir la note 5.) n’avait pas fait l’objet d’une valorisation dans les Rapports d’activités précédents. Sur la base de discussions et de pratiques observés sur la place, Dexia a décidé de reconnaître l’engagement à la juste valeur avec un impact dans les fonds propres de base de EUR -39 millions ; - la qualification en relation de portefeuille de couverture d’une opération précédemment considérée comme relation de couverture de flux de revenus futurs a un impact de EUR -149 millions dans la différence ; - impact en impôts différés des diffférentes modifications : EUR +116 millions. Comptes consolidés 163 Rapport du collège des commissaires sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 Avis aux actionnaires de Dexia SA, Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’exécution de la mission de révision qui nous a été confiée. Nous avons procédé à la révision des comptes consolidés de Dexia SA et de ses filiales dont le total du bilan s’élève à EUR 508 761 millions et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de EUR 2 038 millions (part du groupe) pour l’exercice clos au 31 décembre 2005. Nous avons également procédé à la vérification du rapport de gestion afférent à ces comptes consolidés. Ces comptes consolidés et ce rapport de gestion sont établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’émettre une attestation sur ces comptes consolidés et ce rapport de gestion sur la base de notre révision. Attestation sans réserve des comptes consolidés, avec paragraphe explicatif Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementaires belges applicables aux comptes consolidés des sociétés cotées. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de l’ensemble consolidé en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu les explications et informations requises pour nos contrôles. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bienfondé des règles d’évaluation, des règles de consolidation et des estimations comptables significatives faites par la société et ses filiales ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. À notre avis, ces comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats, des flux de trésorerie et de la variation des fonds propres consolidés de la société et de ses filiales pour l’exercice clos à cette date en conformité avec les normes internationales d’informations financières (« IFRS ») adoptées dans l’Union européenne et les informations données dans leurs annexes aux comptes consolidés sont adéquates. Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur l’annexe 6 aux comptes consolidés traitant de certains risques juridiques subsistants, concernant le leasing d’actions aux Pays-Bas, dont l’issue est incertaine à ce jour. Attestation complémentaire Nous complétons notre rapport par l’attestation complémentaire suivante, qui n’est pas de nature à modifier la portée de notre attestation des comptes consolidés : • le rapport de gestion sur les comptes consolidés comprend les informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas de contradiction évidente avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. Le 28 mars 2006 Le Collège des Commissaires, 164 PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises SCCRL, Représentée par Mazars & Guérard Reviseurs d’Entreprises SCCRL, Représentée par R. Peirce X. Doyen Dexia Comptes et Rapports 2005 Comptes annuels Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 Hors bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 Compte de résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169 Rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 . . . . . . . . . 185 Comptes annuels 165 Bilan (avant affectation) ACTIF (en milliers d’EUR) 31/12/03 31/12/04 31/12/05 18 209 687 18 799 949 20 174 401 22 178 4 835 4 353 727 1 002 1 835 3 151 2 165 1 878 624 418 234 2 368 1 676 1 504 159 68 137 0 3 3 Immobilisations financières 18 183 631 18 791 947 20 166 335 A. Entreprises liées 18 183 621 18 791 937 20 166 335 16 366 361 16 318 162 16 530 358 1 817 260 2 473 775 3 635 977 10 10 0 10 10 0 505 303 724 962 767 969 Créances à plus d’un an 13 693 53 181 69 599 B. Autres créances 13 693 53 181 69 599 Créances à un an au plus 1 711 24 988 2 040 A. Créances commerciales 20 298 235 1 691 24 690 1 805 Placements de trésorerie 451 980 620 228 639 134 A. Actions propres 408 092 577 823 364 195 B. Autres placements 43 888 42 405 274 939 IX Valeurs disponibles 26 371 11 194 21 093 X Comptes de régularisation 11 548 15 371 36 103 18 714 990 19 524 911 20 942 370 Actifs immobilisés I Frais d’établissement II Immobilisations incorporelles III Immobilisations corporelles B. Installations, machines et outillage C. Mobilier et matériel roulant E. Autres immobilisations corporelles F. Immobilisations en cours et acomptes versés IV 1. Participations 2. Créances C. Autres immobilisations financières 2. Créances et cautionnements en numéraire Actifs circulants V VII B. Autres créances VIII Total de l’actif 166 Dexia Comptes et Rapports 2005 PASSIF (en milliers d’EUR) 31/12/03 31/12/04 31/12/05 Capitaux propres 16 843 536 16 904 723 17 125 552 Capital 4 786 164 4 825 428 4 887 585 A. Capital souscrit 4 786 164 4 825 428 4 887 585 II Primes d’émission 8 914 668 8 992 910 9 137 128 IV Réserves 1 509 777 1 390 262 1 330 559 A. Réserve légale 474 446 478 616 482 543 B. Réserves indisponibles 408 092 577 823 364 195 408 092 577 823 364 195 627 239 333 823 483 821 1 097 825 631 898 264 304 535 102 1 064 225 1 505 976 Provisions et impôts différés 14 683 23 248 31 698 A. Provisions pour risques et charges 14 683 23 248 31 698 14 683 23 248 31 698 Dettes 1 856 771 2 596 940 3 785 120 Dettes à plus d’un an 1 751 322 2 506 838 1 459 373 A. Dettes financières 1 751 322 2 506 838 1 459 373 1 751 322 2 506 838 1 459 373 93 111 73 602 2 290 633 0 0 167 062 5 484 97 2 042 670 5 484 97 2 042 670 12 265 12 851 16 759 12 265 12 851 16 759 3 501 20 249 6 356 739 16 865 2 733 2 762 3 384 3 623 F. Autres dettes 71 861 40 405 57 786 Comptes de régularisation 12 338 16 500 35 114 18 714 990 19 524 911 20 942 370 31/12/03 31/12/04 31/12/05 0 20 26 483 483 483 0 0 19 000 17 17 17 – devises achetées à terme à recevoir 141 169 141 169 149 308 – devises vendues à terme à livrer 106 280 98 548 122 019 – engagement d’émission d’actions 574 934 696 201 807 446 0 93 000 0 PM PM PM I 1. Pour actions propres D. Réserves disponibles V V bis VII Bénéfice reporté Résultat de l’exercice 4. Autres risques et charges VIII 5. Autres emprunts IX Dettes à un an au plus A. Dettes à plus d’un an échéant dans l’année B. Dettes financières 1. Établissements de crédit C. Dettes commerciales 1. Fournisseurs E. Dettes fiscales, salariales et sociales 1. Impôts 2. Rémunérations et charges sociales X Total du passif Hors bilan (en milliers d’EUR) Droits et engagements divers : – garanties personnelles constituées pour compte de tiers – garantie bancaire locative pour l’immeuble Square de Meeûs – garantie bancaire relative à l’offre d’achat de BCR – garanties réelles constituées sur avoirs propres – engagement d’acquisition de Dexia Nederland Holding NV – engagement envers Dexia Bank Nederland NV (voir point 4.4. Droits et engagements hors bilan) Comptes annuels 167 Compte de résultats (en milliers d’EUR) I II 31/12/03 31/12/04 31/12/05 Ventes et prestations 344 238 108 D. Autres produits d’exploitation 344 238 108 Coût des ventes et des prestations (83 103) (93 070) (91 944) B. Services et biens divers (33 607) (42 711) (53 977) C. Rémunérations, charges sociales et pensions (13 676) (20 526) (24 793) D. Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, (27 218) (20 899) (4 306) (8 207) (8 565) (8 450) (395) (369) (418) (92 832) (91 836) sur immobilisations incorporelles et corporelles F. Provisions pour risques et charges G. Autres charges d’exploitation III Perte d’exploitation (82 759) IV Produits financiers 663 134 1 242 457 1 697 485 A. Produits des immobilisations financières 654 370 1 234 113 1 683 894 B. Produits des actifs circulants 6 874 7 810 11 193 C. Autres produits financiers 1 890 534 2 398 Charges financières (37 284) (54 163) (115 351) A. Charges de dettes (33 741) (49 929) (110 726) (3 543) (4 234) (4 625) 543 091 1 095 462 1 490 298 V C. Autres charges financières VI Bénéfice courant avant impôts VII Produits exceptionnels 1 236 0 0 B. Reprise de réductions de valeur sur immobilisations financières 1 236 0 0 (25 247) (51 331) (204) 0 (322) (204) B. Réductions de valeur sur immobilisations financières (25 247) (51 009) 0 IX Bénéfice de l’exercice avant impôts 519 080 1 044 131 1 490 094 X Impôts sur le résultat 16 022 20 094 15 882 (127) (1 553) (3 000) 16 149 21 647 18 882 Bénéfice de l’exercice 535 102 1 064 225 1 505 976 Bénéfice de l’exercice à affecter 535 102 1 064 225 1 505 976 VIII Charges exceptionnelles A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles A. Impôts B. Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales XI XIII Bénéfice reporté de l’exercice précédent 168 264 304 Bénéfice de l’exercice à affecter 1 505 976 Bénéfice à affecter 1 770 280 Dexia Comptes et Rapports 2005 Annexe aux comptes annuels 1 Présentation des comptes annuels Dexia SA présente ses comptes annuels avant affectation. 3.2. Actif 3.2.1. Frais d’établissement (rubrique I.) Les frais d’établissement sont activés et amortis linéairement par tranche annuelle de 20 % au moins. 3.2.2. Immobilisations incorporelles (rubrique II.) 2 Comptes annuels et plan comptable Dexia SA, compagnie financière, est une société de droit belge dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé belge et est donc soumise au droit commun des comptes annuels tel que déposé dans le Code des Sociétés et son arrêté d’exécution du 30 janvier 2001. Le plan comptable est conforme dans sa teneur, sa présentation et sa numérotation au plan comptable visé par l’arrêté royal du 12 septembre 1983 (modifié par l’arrêté royal du 4 août 1996). Les comptes prévus au plan comptable qui sont sans objet pour l’entreprise ne figurent pas dans la publication. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’EUR. Les achats de licences et les coûts externes liés au développement du site web du groupe Dexia sont activés en immobilisations incorporelles lorsque la valeur d’acquisition est au moins égale à EUR 495,79 par article, ou, si la livraison s’effectue par livraisons partielles de moins de EUR 495,79, lorsque le montant global atteint le critère de EUR 495,79. Les immobilisations incorporelles activées sont amorties sur une période maximale de 5 ans. Par ailleurs, les frais internes afférents au développement et à l’exploitation des logiciels et du site web sont entièrement pris en charge de l’exercice comptable au cours duquel ils ont été exposés. 3.2.3. Immobilisations corporelles (rubrique III.) Le cas échéant, des amortissements exceptionnels sont pratiqués afin d’aligner la valeur comptable des immobilisations sur leur valeur d’utilisation pour l’entreprise et ce, en raison de leur altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques. Les amortissements exceptionnels font l’objet de reprise s’ils ne sont plus justifiés. 3 Règles d’évaluation 3.1. Règles générales 3.1.1. Législation Les règles d’évaluation sont conformes à l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés. 3.2.4. Immobilisations financières (rubrique IV.) Les participations, actions et parts sont portées au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport. Les frais accessoires d’acquisition sont mis à charge de l’exercice d’acquisition. Des réductions de valeur sont enregistrées s’il apparaît une moinsvalue ou une dépréciation durable. Celles-ci ressortent de la position, de la rentabilité ou des prévisions de la société dans laquelle sont détenues les actions et/ou parts. Si la législation prévoit des options ou autorise une dérogation, les règles d’évaluation figurant ci-dessous mentionnent l’option qui a été retenue ou si une telle dérogation a été appliquée. Les participations, actions et parts peuvent également être réévaluées. Il faut pour cela que leur valeur, déterminée sur la base de leur utilité pour l’entreprise, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable. 3.1.2. Conversion des devises en EUR Les créances figurant sous les immobilisations financières sont évaluées selon les mêmes principes que les créances à plus d’un an et à un an au plus. Les avoirs, dettes, droits et engagements monétaires libellés en devises sont convertis en EUR en croisant les parités de l’EUR contre chacune des devises en fonction des cours moyens indicatifs du jour de clôture. Les éléments non monétaires sont convertis en EUR en croisant les parités de l’EUR contre chacune des devises en fonction du cours de la date de l’opération. Les produits et charges en devises sont convertis en EUR en croisant les parités de l’EUR contre chacune des devises en fonction du cours de la date de la prise en résultat. 3.2.5. Créances à plus d’un an et à un an au plus (rubriques V. et VII.) Les créances doivent être inscrites au bilan à leur valeur nominale et elles font l’objet de réductions de valeur si leur remboursement à l’échéance est incertain. 3.2.6. Placements de trésorerie et valeurs disponibles (rubriques VIII. et IX.) L’avoir en compte est évalué à la valeur nominale. Les titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition tandis que les frais accessoires d’acquisition de ces titres sont mis à charge de l’exercice. Comptes annuels 169 À la clôture de l’exercice, les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l’objet de réductions de valeur si leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. Des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte soit de l’évolution de la valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l’activité exercée. Toutefois, les actions propres acquises en vue d’être annulées sont valorisées à leur prix d’acquisition car elles ne peuvent être détruites qu’après accord de l’assemblée générale. 3.3. Passif 3.3.1. Plus-values de réévaluation (rubrique III.) Les participations et actions qui font partie des immobilisations financières peuvent être réévaluées lorsque leur valeur, établie sur la base de leur utilité pour l’entreprise, excède de façon certaine et durable leur valeur comptable. Les plus-values de réévaluation sont maintenues dans cette rubrique jusqu’à la réalisation des actifs concernés ou leur incorporation au capital. 3.3.2. Provisions pour risques et charges (rubrique VII.) À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, examine les provisions à constituer pour couvrir tous les risques prévus ou pertes éventuelles nées au cours de l’exercice et des exercices antérieurs. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objet. 3.3.3. Dettes à plus d’un an et à un an au plus (rubriques VIII. et IX.) Les dettes sont comptabilisées au bilan à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2005, Dexia SA est une société de tête transfrontalière où travaillent 226 personnes localisées à Bruxelles, à Paris et au Luxembourg. D’un point de vue comptable, les comptes sociaux de Dexia SA intègrent les comptes de Bruxelles, siège social de Dexia SA ainsi que ceux des établissements stables de Paris et Luxembourg. 4.1. Total du bilan (avant affectation) Le total du bilan s’élève à EUR 20 942 millions au 31 décembre 2005 par rapport à EUR 19 525 millions au 31 décembre 2004, soit une augmentation de 7 %. 4.2. Actif Actifs immobilisés 4.2.1. Frais d’établissement Tous les frais liés aux augmentations de capital sont portés à l’actif sous la rubrique « Frais d’établissement » et amortis sur une période de 5 ans. La valeur comptable nette des frais d’établissement est de EUR 4,4 millions. Les frais d’établissements comprennent les coûts engendrés par la division de l’action Dexia, les honoraires directement liés aux augmentations de capital ainsi que les dépenses de mise en œuvre des plans d’actionnariat qui s’adressent à l’ensemble des collaborateurs du groupe, soit quelque 24 000 personnes réparties dans les 25 pays d’implantation du groupe Dexia. 4.2.2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’élèvent à EUR 1,8 million et concernent l’acquisition de logiciels et les coûts externes liés au développement du site web. Ces immobilisations sont amorties de manière linéaire sur 3 ans. 4.2.3. Immobilisations corporelles 3.4. Rubriques hors bilan Les rubriques hors bilan sont mentionnées pour la valeur nominale des droits et engagements figurant au contrat ou à défaut pour leur valeur estimée. 4 Note sur les comptes annuels Dexia SA associe la détention de participations financières à la gestion de celles-ci en définissant les stratégies à suivre au niveau du groupe Dexia. Cette politique mise en œuvre par le comité de direction a généré la création de plusieurs directions au sein de la société de tête Dexia qui ont pour mission la coordination au niveau groupe de différentes fonctions telles que l’audit général, la déontologie et la compliance, la direction des opérations et des systèmes d’information, la planification stratégique, la consolidation, l’organisation de la gestion et du contrôle des risques, la communication et les ressources humaines. Dexia SA dont le siège social est situé à Bruxelles dispose d’un établissement stable à Paris et depuis le 1er novembre 2004 d’un second établissement stable au Luxembourg. 170 Dexia Comptes et Rapports 2005 Les actifs corporels dont la valeur comptable nette est de EUR 1,9 million ont une valeur d’acquisition brute de EUR 10,6 millions. Les installations, machines et le mobilier contribuent à cette valeur d’acquisition brute pour EUR 2,9 millions et sont amortis linéairement sur une période de 10 ans. Le matériel bureautique et informatique représente un investissement brut de EUR 4,6 millions, amorti au taux linéaire de 25 % tandis que le matériel roulant dont la valeur d’acquisition brute est de EUR 0,1 million est amorti linéairement sur 5 ans. Les autres immobilisations corporelles concernent l’aménagement des locaux pris en location au square de Meeûs (valeur d’acquisition brute : EUR 3 millions) dont l’amortissement s’étale linéairement sur la durée du bail. Le solde des actifs corporels (EUR 0,003 million) concerne un acompte versé lors de la commande de mobilier de bureau. 4.2.4. Immobilisations financières Participations dans les entreprises liées La rubrique « Participations » représentant EUR 16 318 millions au 31 décembre 2004 s’élève à EUR 16 530 millions au 31 décembre 2005. Elle est constituée des participations suivantes : EUR 6 497 millions 100 % de Dexia Banque Belgique SA, Bruxelles, Belgique. Le 1er juillet 2005, Dexia Banque Belgique a procédé à l’absorption de la société Parfibank dont Dexia SA avait acquis, le 22 février 2005, 64 % du capital pour EUR 116,5 millions. À la suite de cette opération, Dexia SA s’est vu attribuer 64 % des nouvelles actions émises par Dexia Banque Belgique. En outre, les 30 juin et 30 septembre 2005, Dexia SA a racheté à l’intérieur du groupe respectivement 2 205 et 12 033 actions Dexia Banque Belgique pour EUR 0,1 et 0,5 million. EUR 6 614 millions 100 % de Dexia Crédit Local SA, Paris, France. EUR 1 751 millions 57,66 % dans Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA (Dexia BIL), Luxembourg. EUR 1 279 millions 99,99 % dans Dexia Participation Luxembourg SA, Luxembourg, qui détient 42,26 % de Dexia BIL. EUR 10 % dans Dexia Holding Inc. à New York, États-Unis, holding qui détient 98,1 % de Financial Security Assurance Holdings Ltd. EUR 284 millions 93 millions 100 % dans Dexia Nederland Holding NV, Amsterdam, Pays-Bas. Conformément à son engagement, Dexia SA a racheté 100 % des titres de Dexia Nederland Holding NV à Dexia Financière SA sur la base d’une valorisation de ceux-ci à EUR 93 millions. EUR EUR 8 millions 3 millions 8,42 % dans Dexia Financière SA, Bruxelles, Belgique. 100 % dans Dexia Habitat SA, Paris, France. En date du 28 juin 2005, le conseil d’administration de Dexia Habitat a décidé la libération du solde de son capital souscrit, lequel n’avait été libéré qu’à concurrence de 25 %, ce qui a donné lieu à un versement de EUR 2,2 millions. EUR PM 1 million Actifs circulants 4.2.5. Créances à plus d’un an Autres créances Depuis 2002, l’établissement stable parisien de Dexia SA est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France, lequel réunit, au 31 décembre 2005, les sociétés suivantes : – CLF Badger – CLF Marne-la-Vallée Participation – CLF Patrimoniale – Compagnie pour le Foncier et l’Habitat – Dexia Assuréco – Dexia Bail – Dexia CLF Avenir – Dexia CLF Développement – Dexia CLF Energia – Dexia CLF Energy – Dexia CLF Immo – Dexia CLF Organisation – Dexia Crédit Local – Dexia Éditions Locales de France – Dexia Finance – Dexia Flobail – Dexia Habitat – Dexia Municipal Agency – Dexia Sofaxis – Dexint Développement – Europrojet Développement – Floral – Guide pratique de la Décentralisation. Étant donné que les engagements souscrits par Dexia Crédit Local et ses filiales permettent à Dexia, par l’intermédiaire de son établissement stable, de réaliser des économies d’impôt temporaires, il a été convenu que les ressources ainsi dégagées par l’établissement stable seraient prêtées aux différentes filiales du groupe d’intégration fiscale ayant permis de dégager ces économies d’impôt et ce, par le biais d’avances dites de « différé fiscal ». 99,99 % dans Dexia Employee Benefits SA, Bruxelles, Belgique. Le total des avances de différé fiscal accordées par l’établissement stable dont l’échéance contractuelle est postérieure au 31 décembre 2006 s’élève à EUR 36,6 millions au 31 décembre 2005. 100 % dans Dexia Management Services Ltd, Londres, Royaume-Uni. La vente de Kempen & Co NV à un groupe d’investisseurs financiers et au management a été finalisée le 15 novembre 2004. Créances sur les entreprises liées Cette rubrique qui est de EUR 3 636 millions concerne des prêts subordonnés consentis à des entités du groupe. Dans le cadre de cet accord, le prêt subordonné de EUR 33 millions octroyé antérieurement par Dexia SA à Kempen & Co NV a été maintenu. Les termes et les conditions de ce prêt subordonné ont été amendés pour tenir compte du fait que Kempen & Co NV est maintenant indépendant et n’a pas de notation. Comptes annuels 171 4.2.6. Créances à un an au plus 4.3. Passif Créances commerciales Capitaux propres La rubrique « Créances commerciales » concerne des avances versées aux fournisseurs (EUR 0,2 million). Au 31 décembre 2005, les fonds propres de la société de tête, tenant compte du résultat 2005 avant affectation s’élèvent à EUR 17 125,6 millions et se composent des éléments suivants. Autres créances Le siège social a une créance d’impôt sur le fisc belge correspondant à un excédent de versement anticipé d’impôt de EUR 1,1 million pour l’année 2005 auquel s’ajoute EUR 0,3 million représentant le précompte mobilier retenu sur les dividendes d’actions propres recueillis en 2004. Le règlement de travail prévoit que les appointements soient payés anticipativement. Ceux-ci représentent une créance de EUR 0,3 million au 31 décembre 2005. Le solde de EUR 0,1 million est constitué de diverses créances. 4.2.7. Placements de trésorerie Actions propres Conformément à la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2005, les actions propres détenues par Dexia SA en date du 6 mai 2005, soit 51 886 865 titres représentant EUR 813,6 millions, ont été annulées sans réduction de capital social. À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2005, Dexia SA a, du 27 mai au 31 décembre 2005, procédé au rachat de 19 727 600 actions propres pour un montant total de EUR 364,2 millions. Ces actions propres ont été acquises dans le respect des limites et conditions fixées par l’article 620 du Code des Sociétés et en vue de leur annulation qui sera proposée à la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Elles ont, par conséquent, été valorisées à leur prix d’acquisition, en application de la règle d’évaluation retenue par le conseil d’administration. Les frais accessoires liés à l’achat des actions propres ont été pris immédiatement en charges. Autres placements On recense, sous cette rubrique, un dépôt à terme d’un mois au plus de EUR 274,8 millions ainsi que 16 479 911 strips VVPR Dexia valant EUR 0,1 million. 4.2.8. Valeurs disponibles Le montant disponible des avoirs en comptes s’élève à EUR 21,1 millions. 4.2.9. Comptes de régularisation Les charges à reporter s’élèvent à EUR 0,6 million et les produits acquis atteignent EUR 35,5 millions. Parmi les produits acquis figurent les proratas d’intérêts relatifs aux prêts subordonnés consentis aux entités du groupe (EUR 34,2 millions), au swap de devises et d’intérêts en cours avec Dexia Crédit Local (EUR 0,7 million) et aux placements de trésorerie (EUR 0,4 million) ainsi que les intérêts acquis sur avances de différé fiscal (EUR 0,2 million). 172 Dexia Comptes et Rapports 2005 4.3.1. Capital Le capital souscrit est de EUR 4 887,6 millions au 31 décembre 2005 par rapport à EUR 4 825,4 millions le 31 décembre 2004. Cette augmentation de EUR 62,2 millions est la résultante des opérations suivantes : 1. augmentation de capital réservée aux membres du personnel et aux collaborateurs du groupe Dexia dans le cadre du plan d’actionnariat 2005 pour un montant de EUR 40,4 millions ; 2. exercice de warrants attribués au personnel pour un montant de EUR 21,8 millions. Au 31 décembre 2005, le capital est ainsi représenté par 1 107 469 030 actions dont 661 407 587 au porteur et 446 061 443 nominatives. Le nombre total de strips VVPR Dexia s’élève à 653 205 567. 4.3.2. Primes d’émission Chacune des augmentations de capital est assortie d’une prime d’émission, de telle sorte que le montant de ces primes s’élève à EUR 9 137,1 millions au 31 décembre 2005. 4.3.3. Réserves et bénéfice reporté La rubrique Réserves comprend la réserve légale (EUR 482,5 millions), une réserve indisponible pour actions propres (EUR 364,2 millions) alimentée durant l’exercice 2005 par transfert de la réserve disponible et une réserve disponible s’élevant à EUR 483,8 millions. Le bénéfice reporté, tenant compte de la répartition de l’exercice 2004, s’élève à EUR 264,3 millions. 4.3.4. Résultat de l’exercice Au 31 décembre 2005, le bénéfice s’élève à EUR 1 506 millions. Ce poste est la résultante des dividendes reçus des entités opérationnelles de Dexia (EUR 1 569,7 millions), des résultats financiers (EUR 12,4 millions) et du produit net d’impôt (EUR 15,9 millions) dont sont déduits les frais de fonctionnement de la société de tête (EUR -91,8 millions) et les résultats exceptionnels (EUR -0,2 million). Provisions et impôts différés 4.3.5. Provisions pour autres risques et charges Succédant à Dexia Crédit Local au titre de tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France, Dexia, par l’intermédiaire de son établissement stable, a repris vis-à-vis de l’ancienne tête de groupe des engagements initialement souscrits par Dexia Crédit Local dans le cadre d’opérations à effet de levier fiscal réalisées en France et agréées par les autorités fiscales françaises. Ces opérations ont pour incidence, au titre de l’exercice 2005, la réalisation d’une économie d’impôt de EUR 7,1 millions (économie immédiate en trésorerie) incluse dans le total de EUR 18,9 millions, mentionné à la note « Impôts sur le résultat », et la constitution d’une provision d’un montant égal. Le solde de ces provisions au 31 décembre 2005 est de EUR 30 millions. Le déménagement du siège social vers la Dexia Tower, place Rogier à 1000 Bruxelles est prévu pour le deuxième semestre 2006. À la suite de cette décision, il a été décidé d’inscrire une provision pour frais de déménagement de EUR 0,1 million, au passif du bilan. En outre, une provision de EUR 1,5 million pour remise en pristin état des locaux actuellement loués, a également été prévue. Par ailleurs, la provision pour frais de déménagement de l’établissement stable parisien actuellement située 7-11, quai André Citroën vers ses nouveaux locaux dans la Tour CBX, située dans le quartier de La Défense à Paris, reste maintenue dans les comptes (EUR 0,1 million). Ce déménagement initialement prévu en 2005 a été postposé à 2007. blissement stable leur contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe d’intégration fiscale. Pour l’année 2005, les acomptes versés par les filiales excèdent l’impôt estimé dont elles sont redevables envers la tête de groupe, c’est la raison pour laquelle l’établissement stable a, au 31 décembre 2005, une dette de EUR 3,2 millions envers les sociétés filiales prenant part à l’intégration fiscale française. Les dividendes relatifs à l’exercice 2004 restant à payer se montent à EUR 19,7 millions tandis que le solde des dividendes dus pour les exercices antérieurs est de EUR 34,9 millions. 4.3.8. Comptes de régularisation Dettes Il s’agit exclusivement de charges à imputer dont le détail est le suivant : 4.3.6. Dettes financières à plus d’un an – charges financières sur swap de devises et d’intérêts (EUR 3,8 millions) ; Les dettes financières à plus d’un an concernent des emprunts contractés auprès de sociétés du groupe pour un montant équivalant à EUR 1 459,4 millions. 4.3.7 Dettes à un an au plus – charges financières liées aux emprunts auprès de sociétés du groupe (EUR 30,3 millions) ; – prorata de frais généraux à rattacher à l’exercice comptable 2005 (EUR 1 million). Dettes à plus d’un an échéant dans l’année Un emprunt à long terme de EUR 167,1 millions conclu avec une société du groupe viendra à échéance en 2006. 4.4. Droits et engagements hors bilan Dettes financières Dexia SA a des engagements significatifs qui sont mentionnés en hors bilan : Ces dettes concernent des financements à court terme conclus auprès de sociétés du groupe à raison de EUR 2 042,6 millions et des découverts sur comptes à vue à concurrence de EUR 0,1 million. • une garantie bancaire a été émise pour la location de l’immeuble sis au Square de Meeûs à Bruxelles, le siège social de Dexia SA depuis 2000 (EUR 0,5 million) ; Dettes commerciales Les factures des fournisseurs non encore payées s’élèvent à EUR 4,3 millions et les factures à recevoir à EUR 12,5 millions. Dettes fiscales, salariales et sociales Sont inventoriées sous cette rubrique : – la dette fiscale de l’établissement stable de Paris due envers les autorités fiscales françaises en tant que tête de groupe de l’intégration fiscale française (EUR 1,8 million). En effet, l’établissement stable de Dexia SA est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France. Il est, à ce titre, seul redevable de l’impôt sur les sociétés, du précompte français et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe dans le cadre de l’intégration fiscale, étant entendu que les impôts dus par les sociétés prenant part à la consolidation fiscale doivent être versés à l’établissement stable ; – la TVA à payer (EUR 0,9 million) ; – les dettes relatives aux rémunérations et charges sociales (EUR 3,6 millions). Autres dettes Comme déjà précisé, l’établissement stable de Dexia SA est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France. L’établissement stable est donc seul redevable auprès des autorités fiscales françaises de l’impôt sur les sociétés, du précompte et de l’imposition forfaitaire annuelle, dus par le groupe fiscal en France. L’appartenance au groupe d’intégration fiscale pour les filiales susmentionnées (voir ci-dessus « créances à plus d’un an ») est neutre par rapport à la situation fiscale qui aurait été la leur en l’absence d’intégration et les sociétés filiales se doivent donc de verser à l’éta- • dans le cadre de l’offre ferme d’achat de Banca Comerciala Romana (BCR) déposée par Dexia SA, une garantie de EUR 19 millions a été émise par ING Belgium en faveur de AVAS (Authority for State Assets Recovery). Celle-ci a été annulée en janvier 2006 suite au fait que Dexia SA n’a pas été retenu comme acquéreur de BCR ; • l’acquisition du groupe américain Financial Security Assurance a été partiellement couverte par un contrat de swap de devises et d’intérêts contracté auprès de Dexia Crédit Local pour un montant de USD 134,2 millions (EUR 113,8 millions au 31 décembre 2005) contre EUR 141,2 millions ; • différentes opérations à terme en USD ont été conclues afin de couvrir les flux résultant des prêts et emprunts conclus dans cette devise : une opération d’achat à terme pour EUR 8,1 millions ainsi que plusieurs ventes à terme pour un total de EUR 8,2 millions ; • au 31 décembre 2005, le nombre d’options attribuées et non encore exercées était de 55 903 030 ; tenant compte des prix d’exercice, cette opération génère un hors bilan de EUR 807,4 millions ; • le 5 décembre 2002, Dexia SA s’est engagé envers sa filiale Dexia Bank Nederland NV et envers chacune des entités qui seraient issues de la scission de Dexia Bank Nederland, à l’exclusion de toute autre personne, à faire en sorte que Dexia Bank Nederland ou les entités soient à tout moment en mesure de faire face à leurs engagements vis-à-vis de tiers et à poursuivre leurs activités, en ce compris le maintien de leurs relations avec les titulaires de compte et les autres clients ; cet engagement avait notamment pour but d’empêcher que des tiers soient préjudiciés du fait de la scission de Dexia Bank Nederland ; la modification ou le retrait de cet engagement étaient soumis à l’accord préalable de la DNB (De Nederlandsche Bank) ; la vente Comptes annuels 173 de Kempen & Co NV à un groupe d’investisseurs financiers et au management a été finalisée le 15 novembre 2004 ; dans le cadre de cette vente, Dexia SA a reconfirmé par une lettre datée du même jour son engagement envers Dexia Bank Nederland, laquelle reste une filiale à 100 % de Dexia à l’exclusion de toute autre personne ; outre les garanties habituelles données aux acheteurs auxquelles Dexia SA est également tenue, Dexia SA tiendra Kempen & Co indemne des risques relatifs aux contrats de leasing d’actions vendus par Dexia Bank Nederland NV, anciennement Labouchere et s’est engagée à indemniser Kempen & Co pour les dommages résultant d’un nombre limité et identifié d’éléments ; • Le 18 mai 2005, Dexia SA a racheté 100 % des titres de Dexia Nederland Holding NV à Dexia Financière SA sur la base d’une valorisation de ceux-ci à EUR 93 millions sous réserve d’une clause de retour à meilleure fortune consentie à Dexia BIL et à Dexia Banque, autres actionnaires de Dexia Financière, au cas où la valeur de Dexia Nederland Holding, comprenant la participation en DBnl, devait être revue à la hausse à la suite des décisions favorables en faveur de DBnl ; • À la suite de l’inculpation de Dexia Banque annoncée le 24 juin 2003 dans le cadre de l’instruction pénale ouverte en 2001 à charge des anciens dirigeants de Lernout&Hauspie (LHSP) pour des faits qui auraient été accomplis entre le 2 juillet 1999 et le 1er septembre 2000 par Artesia Banking Corporation, quatre procédures civiles ont été intentées à l’encontre de Dexia Banque et de Dexia SA aux États-Unis dont une class action et trois actions individuelles intentées par d’anciens possesseurs de titres LHSP ; les citations ont été signifiées à Dexia SA en février et en mars 2004. Concernant les trois actions individuelles, les parties adverses ont accepté de se désister de l’instance à l’encontre de Dexia SA sans toutefois renoncer au droit de réintroduire une nouvelle demande sur la base des même faits ; concernant la class action, les demandeurs ont également indiqué leur intention de se désister de l’instance à l’encontre de Dexia SA aux mêmes conditions. Une requête déposée par Dexia Banque visant au rejet de la demande sans examen de fond (motion to dismiss) a été rejetée par décision du 9 février 2005 ; une telle motion to dismiss consiste à soutenir que, indépendamment de la pertinence des faits tels que présentés par le demandeur, la demande devrait de toute façon être rejetée, par exemple au motif qu’elle serait prescrite. En 2005, quatre nouvelles procédures civiles ont été intentées à l’encontre de Dexia Banque et/ou Dexia SA, comme indiqué ci-après : – En juillet 2005, les liquidateurs de LHSP ont engagé des poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, devant le tribunal commercial d’Ypres, afin d’obtenir une indemnité vis-à-vis des passifs nets de LHSP dans le cadre de sa faillite. – Le 27 septembre 2005, le Litigation Trustee for the LHSP litigation Trust a intenté une action à l’encontre de Dexia Banque et Dexia SA auprès du tribunal de commerce du Delaware. Cette action reproduit en grande partie l’action intentée par les liquidateurs de LHSP. – Le 11 octobre 2005, un particulier belge a déposé une plainte contre Dexia Banque, Dexia SA et d’autres parties, pour le compte d’acheteurs d’actions LHSP sur l’EASDAQ du 28 avril 1998 au 8 novembre 2000. L’action a été enregistrée par le District de Massachusetts. – Le 8 novembre 2005, 4 941 anciens actionnaires de LHSP ont introduit une plainte au civil en Belgique contre diverses parties, Dexia Comptes et Rapports 2005 y compris Dexia Banque, en vue d’une indemnisation pour les pertes subies. Ces réclamations font logiquement suite à l’enquête judiciaire et ne constituent pas vraiment un nouveau développement. Tant Dexia SA que Dexia Banque contestent vivement le fondement de l’ensemble des demandes formulées à leur encontre. Une déclaration détaillée concernant le dossier LHSP et les litiges y afférents est disponible dans le rapport annuel de Dexia Banque pour 2005 (www.dexia.be). 4.5. Compte de résultats 4.5.1. Résultat d’exploitation Les autres produits d’exploitation concernent des jetons de présence versés à Dexia SA (EUR 0,1 million). Les services et biens divers augmentent de EUR 11,3 millions pour atteindre EUR 54 millions. Cette rubrique comprend les honoraires payés aux consultants, experts, reviseurs ainsi qu’aux filiales du groupe pour leurs prestations, lesquels s’élèvent à EUR 31,4 millions en comparaison de EUR 27 millions en 2004. L’augmentation des honoraires est liée aux missions de pilotage et de contrôle qui sont assurées par les équipes corporate du groupe Dexia notamment dans le cadre de Bâle 2. La création de la Dexia Corporate University a engendré un coût de EUR 1,1 million. La Dexia Corporate University a pour objectif de développer des programmes de formation de haut niveau destinés aux collaborateurs de l’ensemble du groupe Dexia. Les frais de logistique (location immeubles et locaux, télécommunications, déplacements, fournitures…) s’élèvent à EUR 14,4 millions par rapport à EUR 11,2 millions en 2004, leur croissance étant liée à l’évolution des effectifs travaillant au sein de Dexia SA. Les frais d’impression et de publicité liés à la diffusion de l’information sont de EUR 4,6 millions en comparaison de EUR 2,3 millions en 2004. La cotisation payée à la Commission bancaire, financière et des assurances est de EUR 0,9 million en 2005 et les émoluments versés aux administrateurs s’élèvent à EUR 1,6 million. Le nombre moyen de personnes employées directement par Dexia est passé de 88 à 118 unités, ce qui explique l’évolution du coût des rémunérations et charges sociales de EUR 20,5 millions à EUR 24,8 millions. Les membres du personnel bénéficient d’un régime complémentaire de pension de retraite et de survie pour lequel des primes tant patronales que personnelles ont été versées à une assurance groupe. Certains membres du comité de direction bénéficient également d’un régime complémentaire tel que défini par l’article 39 du CGI français dont les cotisations sont versées à une société d’assurance externe. Les amortissements sur frais d’établissement représentent EUR 2,8 millions, les amortissements sur actifs incorporels se montent à EUR 0,7 million et ceux se rattachant aux immobilisés corporels s’élèvent à EUR 0,8 million. 4.5.2. Résultat financier Les produits des immobilisations financières comprennent les dividendes versés par les entités du groupe (EUR 1 569,7 millions) ainsi que les intérêts perçus et à recevoir dans le cadre des emprunts subordonnés (EUR 114,2 millions). Les produits d’actifs circulants comprennent les intérêts générés par le swap de devises et d’intérêts conclu avec Dexia Crédit Local (EUR 3,1 millions), par les avances de différé fiscal (EUR 0,5 million) ainsi que par les placements de trésorerie (EUR 6,4 millions). Le prêt subordonné consenti à Kempen & Co a donné lieu à EUR 1,2 million d’intérêts. Les autres produits financiers résultent d’une opération de couverture à raison de EUR 2,4 millions. Les intérêts payés et dus relatifs aux emprunts consentis par les entités du groupe s’élèvent à EUR 102,6 millions. Les charges financières relatives au swap de devises et d’intérêts conclu avec Dexia Crédit Local sont de EUR 7,9 millions et les autres charges d’intérêts sont de EUR 0,2 million. Les autres charges financières englobent les commissions liées au paiement des dividendes par les organismes payeurs qui sont Dexia Banque, ING, Dexia BIL et Euro Émetteurs Finance (EUR 3,7 millions), les frais de gestion du service titres (EUR 0,3 million) et les coûts liés aux achats d’actions propres (EUR 0,3 million). L’appréciation du dollar par rapport à l’euro entraîne la prise en charge d’une différence de change de l’ordre de EUR 0,3 million. 4.5.3. Résultat exceptionnel Prenant en considération le déménagement du siège social vers la Dexia Tower, lequel est prévu durant le second semestre 2006, un amortissement exceptionnel de EUR 0,2 million a dû être acté sur des immobilisations corporelles afin d’aligner leur valeur comptable sur leur valeur d’utilisation pour l’entreprise au 31 décembre 2005. 4.5.4. Impôts sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat concerne les impôts belges dus sur le résultat de l’exercice (EUR 3 millions). Les régularisations d’impôts (EUR 18,9 millions) trouvent leur origine dans le fait que l’établissement stable est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe d’intégration sont enregistrées auprès de l’établissement stable et considérées comme gain immédiat de l’exercice. 4.5.5. Bénéfice de l’exercice Le bénéfice de l’exercice 2005 s’élève à EUR 1 506 millions. 4.6. Frais d’établissement (en milliers d’EUR) Montant Valeur comptable nette au 31/12/04 4 835 Mutations de l’exercice : – nouveaux frais engagés (frais d’augmentation de capital) – amortissements 2 316 (2 798) Valeur comptable nette au 31/12/05 4 353 Dont frais de constitution et d’augmentation de capital, frais d’émission d’emprunts et autres frais d’établissement 4 353 4.7. Immobilisations incorporelles (licences) (en milliers d’EUR) Montant Valeur d’acquisition au 31/12/04 2 559 Mutations de l’exercice : – acquisitions, y compris la production immobilisée 1 543 Valeur d’acquisition au 31/12/05 4 102 Amortissements et réductions de valeur au 31/12/04 1 557 Mutations de l’exercice : – actées 710 Amortissements et réductions de valeur au 31/12/05 2 267 Valeur comptable nette au 31/12/05 1 835 Comptes annuels 175 4.8. Immobilisations corporelles Installations, machines et outillage Mobilier et matériel roulant 1 017 5 890 3 005 3 54 0 521 3 137 0 3 (3) 1 071 6 414 3 142 3 Amortissements au 31/12/04 599 4 214 2 937 0 Mutations de l’exercice : – actées – annulées à la suite de cessions et désaffectations 238 0 696 0 68 0 0 0 Amortissements au 31/12/05 837 4 910 3 005 0 Valeur comptable nette au 31/12/05 234 1 504 137 3 (en milliers d’EUR) Valeur d’acquisition au 31/12/04 Mutations de l’exercice : – acquisitions, y compris la production immobilisée – transferts d’une rubrique à une autre Valeur d’acquisition au 31/12/05 Autres immobilisations Immobilisations en cours corporelles et acomptes 4.9. Immobilisations financières 1. Participations, actions et parts Montant (en milliers d’EUR) Valeur d’acquisition au 31/12/04 16 394 418 Mutations de l’exercice : – acquisitions 212 196 Valeur d’acquisition au 31/12/05 16 606 614 Réductions de valeur au 31/12/04 76 256 Mutations de l’exercice 0 Réductions de valeur au 31/12/05 76 256 Valeur comptable nette au 31/12/05 16 530 358 2. Créances (en milliers d’EUR) Valeur comptable nette au 31/12/04 Mutations de l’exercice : – additions – remboursement – différence de change Valeur comptable nette au 31/12/05 176 Dexia Comptes et Rapports 2005 1. Entreprises liées 2. Autres entreprises 2 473 775 10 920 625 0 241 577 0 (10) 0 3 635 977 0 4.10. Participations et droits sociaux détenus dans d’autres entreprises Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l’entreprise détient une participation ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l’entreprise détient des droits sociaux représentant 10 % au moins du capital souscrit. Dénomination, adresse complète du siège et pour les entreprises de droit belge, mention du numéro d’entreprise Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles Comptes annuels arrêtés au Code devise 100,00 31/12/04 EUR 2 734 485 523 529 87 045 744 100,00 31/12/04 EUR 2 627 932 519 268 1 163 293 57,66 42,34 31/12/04 EUR 1 223 908 (281 052) 1 10,00 90,00 31/12/04 USD 2 691 136 10 109 Dexia Nederland Holding NV Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas Actions ordinaires 50 000 100,00 31/12/04 EUR 380 607 (34 314) Dexia Management Services Ltd Tuffon Street Westminster 55 London SW1P 3QF - UK Actions ordinaires 10 000 100,00 31/12/04 GBP 71 4 9 999 99,99 0,01 31/12/04 EUR 777 (223) 25 759 99,99 0,01 31/12/04 EUR 1 279 018 (5) 6 780 866 8,42 91,58 31/12/04 EUR 93 048 (606 053) 187 494 100,00 31/12/04 EUR 2 984 1 Dexia Banque Belgique SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles, Belgique BE 0403.201.185 Actions ordinaires Dexia Crédit Local SA 7-11, quai André Citroën F-75015 Paris, France Actions ordinaires Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg Actions ordinaires Dexia Holding Incorporated Park Avenue 350 New York, NY 10022, USA Actions ordinaires Dexia Employee Benefits SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles, Belgique BE 0866.161.005 Actions ordinaires directement par les filiales Nombre % % 359 412 609 Capitaux Résultat net propres (+) ou (-) (en milliers de devises) Dexia Participation Luxembourg SA 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg Actions ordinaires Dexia Financière SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles, Belgique BE 0479.551.271 Actions ordinaires Dexia Habitat SA 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris, France Actions ordinaires Comptes annuels 177 4.11. Placements de trésorerie : autres placements (en milliers d’EUR) Exercice précédent Exercice 42 350 42 350 274 850 274 850 55 89 Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit avec une durée résiduelle ou de préavis : – d’un mois au plus – de plus d’un mois à un an au plus Autres placements de trésorerie non repris ci-avant 4.12. Comptes de régularisation (en milliers d’EUR) Exercice Charges à reporter 610 Produits acquis : intérêts 35 493 4.13. Capital social a. Capital souscrit Montant (en milliers d’EUR) Capital souscrit au 31/12/04 Nombre d’actions 4 825 428 Modifications au cours de l’exercice : – augmentation de capital réservée au personnel et aux collaborateurs du groupe Dexia 40 392 9 159 207 – exercice de warrants attribués au personnel 21 765 4 935 322 Capital souscrit au 31/12/05 4 887 585 b. Représentation du capital Montant (en milliers d’EUR) Nombre d’actions 4 887 585 1 107 469 030 Catégories d’actions • Actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1 107 469 030 du capital social • Actions nominatives ou au porteur : – nominatives – au porteur 446 061 443 661 407 587 c. Actions propres détenues par Montant du capital détenu Nombre correspondant d’actions (en milliers d’EUR) – la société elle-même – ses filiales 178 Dexia Comptes et Rapports 2005 86 999 19 727 600 3 613 819 344 d. Engagements d’émission d’actions Montant du capital détenu Nombre correspondant d’actions (en milliers d’EUR) À la suite de l’exercice de droits de souscription : – nombre de droits de souscription en circulation – montant du capital à souscrire 0 55 903 030 246 532 0 0 55 903 030 – nombre maximum d’actions à émettre e. Capital autorisé non souscrit Montant (en milliers d’EUR) 2 830 066 f. Parts non représentatives du capital Nombre de parts Nombre de voix y attachées Dont : – détenues par la société elle-même 0 0 – détenues par les filiales 0 0 4.14. Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an, en fonction de leur durée résiduelle Échéant dans l’année Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir Ayant plus de 5 ans à courir Dettes financières 167 062 0 1 459 373 5. Autres emprunts 167 062 0 1 459 373 Dettes commerciales 0 0 0 Acomptes reçus sur commandes 0 0 0 Autres dettes 0 0 0 167 062 0 1 459 373 (en milliers d’EUR) Total 4.15. Dettes fiscales, salariales et sociales (en milliers d’EUR) Exercice Impôts a) Dettes fiscales échues b) Dettes fiscales non échues c) Dettes fiscales estimées 0 957 1 776 Rémunérations et charges sociales a) Dettes échues envers l’Office national de sécurité sociale b) Autres dettes salariales et sociales 0 3 623 Comptes annuels 179 4.16. Comptes de régularisation Exercice (en milliers d’EUR) Charges à imputer : intérêts 34 153 Charges à imputer : frais généraux 961 4.17. Résultat d’exploitation Autres produits d’exploitation (en milliers d’EUR) Subsides d’exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics Exercice précédent Exercice 0 0 104 88,4 140 271 134 110,8 194 038 11 994 3 928 4 573 31 0 14 905 4 414 5 397 77 0 9 528 (963) 8 700 (250) 364 5 404 14 0 0,2 406 16 0 0,1 91 2 Travailleurs inscrits au registre du personnel a) Nombre total à la date de clôture b) Effectif moyen du personnel calculé en équivalent temps plein c) Nombre effectif d’heures prestées Frais de personnel (en milliers d’EUR) a) Rémunérations et avantages sociaux directs b) Cotisations patronales d’assurances sociales c) Primes patronales pour assurances extralégales d) Autres frais de personnel e) Pensions Provisions pour risques et charges (en milliers d’EUR) Constitutions Utilisations et reprise Autres charges d’exploitation (en milliers d’EUR) Impôts et taxes relatifs à l’exploitation Autres Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l’entreprise a) Nombre total à la date de clôture b) Nombre moyen calculé en équivalent temps plein c) Nombre effectif d’heures prestées d) Frais pour l’entreprise (en milliers d’EUR) 4.18. Impôts sur le résultat (en milliers d’EUR) Exercice Détail de la rubrique X.A. Impôts sur le résultat de l’exercice 2 983 a) Impôts et précomptes dus ou versés b) Excédent de versements d’impôts ou de précomptes portés à l’actif c) Suppléments d’impôts estimés 4 048 (1 065) 0 Impôts sur le résultat d’exercices antérieurs 17 a) Suppléments d’impôts dus ou versés 17 b) Suppléments d’impôts estimés ou provisionnés 0 Principales sources des disparités entre le bénéfice avant impôts et le bénéfice taxable estimé Revenus définitivement taxés Intégration fiscale en France 180 Dexia Comptes et Rapports 2005 1 491 238 PM 4.19. Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers (en milliers d’EUR) Exercice précédent Exercice 0 0 0 0 4 550 99 819 5 615 105 064 Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte : 1. à l’entreprise (déductibles) 2. par l’entreprise Montants retenus à charge de tiers, au titre de : 1. précompte professionnel 2. précompte mobilier 4.20. Droits et engagements hors bilan (en milliers d’EUR) Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par l’entreprise pour sûreté de dettes ou d’engagements de tiers Exercice 26 dont : - Montant maximum à concurrence duquel d’autres engagements de tiers sont garantis par l’entreprise 26 Marché à terme - Marchandises achetées (à recevoir) 0 - Marchandises vendues (à livrer) 0 - Devises achetées (à recevoir) 149 308 - Devises vendues (à livrer) 122 019 Comptes annuels 181 5 Relations financières 5.1. Relations financières avec les administrateurs Les rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d’une seule personne identifiable Aux administrateurs (en milliers d’EUR) 6 705 5.2. Instruments financiers dérivés non évalués à la juste valeur Estimation de la juste valeur de chaque catégorie d’instruments financiers dérivés non évalués à la juste valeur dans les comptes avec indication sur la nature et le volume des instruments (en milliers d’EUR) Swap de devises et intérêts : 1 contrat 16 593 Devises achetées à terme : 1 contrat 83 Devises vendues à terme : 8 contrats (86) 5.3. Relations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation Entreprises liées Exercice précédent Exercice Immobilisations financières 18 791 937 20 166 335 Participations 16 318 162 16 530 358 2 473 775 0 3 635 977 0 Créances 43 666 36 619 À plus d’un an À un an au plus 20 181 23 485 36 599 20 Placements de trésorerie 42 350 274 850 Actions Créances 0 42 350 0 274 850 Dettes 2 506 838 1 467 878 À plus d’un an À un an au plus 2 506 838 0 1 459 373 8 505 Engagements importants d’acquisition d’immobilisations 93 000 0 Dexia Nederland Holding NV 93 000 0 1 234 113 4 773 0 49 849 2 302 1 683 894 9 927 0 110 558 3 121 (en milliers d’EUR) Créances : – subordonnées – autres Résultats financiers Produits des immobilisations financières Produits des actifs circulants Autres produits financiers Charges des dettes Autres charges financières 182 Dexia Comptes et Rapports 2005 6 Bilan social 6.1. État des personnes occupées en 2005 A. Travailleurs inscrits au registre du personnel Temps plein (exercice) Temps partiel (exercice) 96,2 167 404 12 480 20,4 26 634 4 652 1. Au cours de l’exercice et de l’exercice précédent Nombre moyen de travailleurs Nombre effectif d’heures prestées Frais de personnel (en milliers d’EUR) Montant des avantages accordés en sus du salaire (en milliers d’EUR) Total (T) ou total en équivalent temps plein (ETP) (exercice) 110,8 194 038 17 132 113 (ETP) (T) (T) (T) Total (T) ou total en équivalent temps plein (ETP) (exercice précédent) 88,4 140 721 13 583 85 (ETP) (T) (T) (T) Temps plein Temps partiel Total en équivalent temps plein 114 20 127,8 b. Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée Contrat à durée déterminée Contrat de remplacement 99 12 3 19 1 0 111,9 12,9 3,0 c. Par sexe Hommes Femmes 72 42 13 7 80,7 47,1 5 106 3 6 14 0 9,5 115,3 3,0 Personnel intérimaire Personnes mises à la disposition de l’entreprise Nombre moyen de personnes occupées 0,1 0 Nombre effectif d’heures prestées 91 0 2 0 2. À la date de clôture de l’exercice a. Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel d. Par catégorie professionnelle Personnel de direction Employés Autres B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l’entreprise au cours de l’exercice Au cours de l’exercice Frais pour l’entreprise (en milliers d’EUR) Comptes annuels 183 6.2. Tableau des mouvements du personnel au cours de l’exercice A. Entrées Temps plein Temps partiel Total en équivalent temps plein a. Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel 36 2 37,2 b. Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée Contrat à durée déterminée Contrat de remplacement 22 13 1 1 1 0 22,3 13,9 1,0 c. Par sexe et niveau d’études Hommes : secondaire supérieur non universitaire universitaire Femmes : secondaire supérieur non universitaire universitaire 2 1 15 1 1 16 0 0 2 0 0 0 2,0 1,0 16,2 1,0 1,0 16,0 Temps plein Temps partiel Total en équivalent temps plein 7 1 7,2 4 3 1 0 4,2 3,0 2 1 2 0 0 2 0 0 1 0 0 0 2,0 1,0 2,2 0 0 2,0 0 7 0 1 0 7,2 Au cours de l’exercice B. Sorties Au cours de l’exercice a. Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel b. Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée Contrat à durée déterminée c. Par sexe et niveau d’études Hommes : secondaire supérieur non universitaire universitaire Femmes : secondaire supérieur non universitaire universitaire d. Par motif de fin de contrat Licenciement Autre motif 6.3. État concernant l’usage, au cours de l’exercice, des mesures en faveur de l’emploi Mesures en faveur de l’emploi Nombre de travailleurs concernés Avantage financier (en milliers d’EUR) Nombre Équivalent temps plein 137 130,8 467 3 3,0 0 Total pour l’exercice 137 130,8 Total pour l’exercice précédent 107 100,5 Réduction structurelle des cotisations de sécurité sociale Réduction des cotisations personnelles de sécurité sociale des travailleurs à bas salaires Nombre de travailleurs concernés par une ou plusieurs mesures en faveur de l’emploi : 6.4. Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l’exercice Nombre de travailleurs concernés Nombre d’heures de formation suivies Coût pour l’entreprise (en milliers d’EUR) 184 Dexia Comptes et Rapports 2005 Hommes Femmes 91 60 1 595 1 210 201 133 Rapport du collège des commissaires sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’exécution de la mission de révision qui nous a été confiée. Nous avons procédé à la révision des comptes annuels établis sous la responsabilité du conseil d’administration de la société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005 dont le total du bilan s’élève à EUR 20 942 370 (000) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de EUR 1 505 976 (000). Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques complémentaires requises par la loi. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’émettre une attestation sur ces comptes annuels et ce rapport de gestion sur la base de notre révision. Attestation sans réserve des comptes annuels, avec paragraphe explicatif Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementaires applicables aux comptes annuels en Belgique. Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Les responsables de la société ont répondu avec clarté à nos demandes d’explications et d’informations. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d’évaluation et des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. À notre avis, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent, les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2005 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et les informations données dans l’annexe sont adéquates. Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons toutefois l’attention sur le point 1.b.6. du rapport de gestion traitant de certains risques juridiques subsistants, concernant le leasing d’actions aux Pays-Bas, dont l’issue est incertaine à ce jour, et sur l’annexe 4.4. aux comptes annuels qui mentionne l’engagement de la société envers Dexia Bank Nederland. Attestations et informations complémentaires Nous complétons notre rapport par les attestations et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes annuels : • le rapport de gestion comprend les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas de contradiction évidente avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. • sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ; • nous ne devons vous signaler aucune opération conclue ou décision prise en violation des statuts ou de la loi sur les sociétés ; • l’affectation des résultats qui vous est proposée est conforme aux dispositions légales et statutaires. • en application de l’article 523 du Code des Sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les conséquences patrimoniales des décisions du conseil d’administration des 3 mars et 26 avril 2005 relatives aux rémunérations de l’administrateur délégué et du président du conseil d’administration à l’égard desquelles un conflit d’intérêts nous a été communiqué. L’information afférente à ces décisions est fournie dans la partie du rapport de gestion relative aux rémunérations des membres du conseil d’administration et du comité de direction. Nous estimons que cette information est suffisante et de nature à éclaircir les actionnaires des conséquences patrimoniales de ces décisions pour la société. Le 28 mars 2006 Le Collège des Commissaires, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises SCCRL, Représentée par Mazars & Guérard Reviseurs d’Entreprises SCCRL, Représentée par R. Peirce X. Doyen Comptes annuels 185 Informations complémentaires Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 Données générales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 Informations complémentaires 187 Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006 1 Communication du rapport de gestion du conseil d’administration, des rapports du collège des commissaires relatifs à l’exercice 2005, des comptes annuels consolidés et du rapport du Président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et du contrôle interne. 2 Résolutions 1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2005. 2. Le bénéfice de l’exercice 2005 s’élève à EUR 1 506 millions. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent est de EUR 264,3 millions. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 1 770,3 millions. Proposition d’affecter ce bénéfice : – à la réserve légale à concurrence de EUR 6,2 millions ; – à la réserve disponible à raison de EUR 250 millions ; – au paiement d’un dividende brut de EUR 0,71 à chaque action, à l’exception des actions propres que détiendra la société le 5 mai 2006 et dont l’assemblée annule le droit au dividende conformément à l’article 622 du Code des Sociétés ; – et de transférer le solde au bénéfice reporté. 3. Proposition de donner décharge aux administrateurs. 4. Proposition de donner décharge aux commissaires. 5. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Dominique Marcel, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 7 juillet 2005 en remplacement de Monsieur Thierry Breton, démissionnaire. Monsieur Dominique Marcel est diplômé en études politiques et ancien élève de l’ENA. Il est directeur financier du Groupe Caisse des Dépôts. Il est également, entre autres, membre du comité de direction de la Caisse des dépôts et consignations, membre du conseil de surveillance d’Accor et président du conseil de surveillance de la Compagnie des Alpes. 6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Serge Kubla, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 17 novembre 2005 en remplacement de Monsieur Éric André, décédé. Monsieur Serge Kubla est actif dans la politique nationale. Il est bourgmestre de Waterloo depuis 1982 et également administrateur de IP Trade et de l’ASBL « Les Amis du Musée Wellington ». 7. Proposition de procéder à la nomination définitive en qualité d’administrateur de Monsieur Bernard Lux, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 17 novembre 2005 afin de terminer le mandat d’administrateur de Monsieur Elio Di Rupo, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Bernard Lux prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009. Monsieur Bernard Lux est Docteur en Sciences économiques appliquées, auteurs d’études et d’articles scientifiques. Il est Recteur-Président de l’Université de Mons-Hainaut. Il est également, entre autres, professeur ordinaire à la Faculté Warocqué des Sciences économiques et membre fédéral du Conseil Supérieur de l’Emploi. 188 Dexia Comptes et Rapports 2005 8. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Axel Miller, nommé provisoirement par le conseil d’administration du 17 novembre 2005 avec effet au 1er janvier 2006 en remplacement de Monsieur François Narmon, démissionnaire. Monsieur Axel Miller est licencié en droit. Après avoir travaillé pendant 14 ans comme avocat spécialisé en droit financier, fusions et acquisitions et en droit commercial international, il a rejoint le groupe Dexia en 2001 en qualité de General Counsel. Membre du comité de direction de Dexia Banque en janvier 2002, il devient président du comité de direction de Dexia Banque et responsable de l’activité de Services Financiers aux Particuliers (Personal Financial Services) en janvier 2003. Il est depuis le 1er janvier 2006 administrateur délégué de Dexia SA, membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique et de Dexia BIL, et membre du directoire de Dexia Crédit Local. 9. Proposition de procéder à la nomination en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Fabio Innocenzi. Monsieur Fabio Innocenzi est le chief executive officer de la Banca Popolare di Verona e Novara. Il est également vice-président du Credito Bergamasco, de la Banca Popolare di Novara S.p.A., de la Banca Aletti & C. et de la Banca per il Leasing – Italease S.p.A. Le candidat répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration. 10. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Pierre Richard. Monsieur Pierre Richard est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale des Ponts et Chaussées. Directeur général des Collectivités Locales – Ministère de l’Intérieur de 1978 à 1982. Directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations de 1983 à 1993. Président du Crédit Local de France de 1987 à 1996. Coprésident du groupe Dexia de 1996 à 1999. En 1999, Pierre Richard devient administrateur délégué et président du comité de direction de Dexia SA. Il est président du conseil d’administration de Dexia SA depuis le 1er janvier 2006. Il est administrateur de Crédit du Nord, Le Monde, Air France/KLM, Generali France Holding et de sociétés appartenant au groupe Dexia. 11. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Gilles Benoist. Monsieur Gilles Benoist est diplômé en droit, diplômé de l’Institut d’Études Politiques et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Il devient en 1987 secrétaire général du Crédit Local de France, puis membre du comité exécutif de la Caisse des dépôts et consignations de 1993 à 1998. Il est actuellement président du directoire de CNP Assurances. Il est également membre du comité de direction du Groupe Caisse des Dépôts et administrateur, entre autres, de Caixa Seguros. Le candidat répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration. 12. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Rik Branson. Monsieur Rik Branson est licencié en sciences économiques. Il exerce différentes fonctions à la Société régionale d’investissement pour la Flandre entre 1980 et 1989. Il accède au groupe Arco en 1989, et devient président du comité de direction en 1992. Il est également, entre autres, président du comité de direction d’Arcopar, Arcoplus, Auxipar et Arcosyn. Il est également, entre autres, censeur auprès de la Banque nationale de Belgique. 13. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Denis Kessler. Monsieur Denis Kessler est diplômé en sciences politiques, sciences économiques et en philosophie (École des Hautes Études Commerciales). Il est président-directeur général du groupe SCOR. Il est à ce jour membre du Conseil économique et social, de la Société d’Économie Politique, et du conseil de l’association de Genève. Il est administrateur, entre autres, chez BNP Paribas, Bolloré Investissement, Dassault Aviation et Cogedim. Le candidat répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration. 14. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur André Levy-Lang. Monsieur André Levy-Lang est diplômé de l’École Polytechnique et docteur (Business Administration) de l’université de Stanford. Après avoir été président du directoire de Paribas, il est professeur associé à l’université Paris-Dauphine. Il est administrateur de Schlumberger, AGF, Institut Europlace de Finance, SCOR, l’Hôpital Américain de Paris et de l’Institut des Hautes Études Scientifiques. Il est membre du conseil de surveillance de Paris-Orléans. Le candidat répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration. 15. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Gaston Schwertzer. Monsieur Gaston Schwertzer a été longtemps actif dans l’industrie du gaz et dans des réalisations immobilières au Luxembourg. Administrateur de Dexia BIL depuis 1984. Cofondateur de BIL Participations, devenue Luxempart. Il est actuellement, entre autres, président de Luxempart Énergie, de Sichel, de Presta-Gaz et d’Energus. Il est administrateur délégué d’Audiolux. Il est également consul honoraire de la République du Nicaragua. Le candidat répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration. 16. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Marc Tinant. Monsieur Marc Tinant est licencié et Maître en sciences économiques. Avant de rejoindre le groupe Arco en 1991, il était conseiller général du comité de direction de la Société Régionale d’Investissement de Wallonie. Il est actuellement, entre autres, membre du comité de direction d’Arcofin, Arcoplus, Auxipar, Arcopar et administrateur de Retail Estates. 17. Proposition de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 de Monsieur Brian Unwin. Monsieur Brian Unwin a étudié à Oxford et à Yale. Il a été diplomate et a occupé divers postes au Ministère des Finances et au Cabinet du Premier Ministre en Grande-Bretagne. Il accède à la présidence de la Banque Européenne d’Investissement en 1993. Il en est président honoraire depuis 2000. Il est actuellement, entre autres, président de Assettrust Housing Ltd. Il est également président du Centre Européen de la Protection de la Nature. Le candidat répond aux critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration. 18. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des Sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par la dite disposition, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par ladite disposition et aux autres critères d’indépendance adoptés par le conseil d’administration : – Anne-Marie Idrac – Anne-Claire Taittinger – Gilles Benoist – Denis Kessler – André Levy-Lang – Gaston Schwertzer – Sir Brian Unwin – Fabio Innocenzi, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale du point 9 de l’ordre du jour. 19. Proposition de renouvellement de la désignation de la société Mazars & Guérard SCCRL, Réviseurs d’entreprises, société représentée par Monsieur Xavier Doyen, en tant que commissaire pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009. Proposition de fixer les émoluments pour le collège des commissaires à EUR 200 000 par an pour l’exercice de leur mission légale de contrôle des comptes. 20. Proposition d’attribuer aux administrateurs, avec effet au 1er janvier 2005 et pour l’exercice de leurs mandats, un montant annuel global maximum de EUR 1 300 000 à titre de rémunération. Proposition de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs afin de déterminer les modalités pratiques de cette rémunération et de son attribution. 21. Proposition d’approuver, pour autant que de besoin, l’attribution d’un total de 5 013 actions aux employés de Financial Security Assurance, Inc. (FSA) et de ses filiales directes et indirectes établies aux États-Unis, réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2005 du groupe Dexia pour lequel la période de souscription s’étendait du 22 août 2005 au 26 septembre 2005, et ce aux fins de l’application du régime fiscal prévu par l’article 423 de l’Internal Revenue Code. Informations complémentaires 189 Données générales 1 Dénomination La société est dénommée « Dexia ». 2 Siège social Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 1 (RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296). 3 Forme juridique, constitution, durée La société est une société anonyme de droit belge qui fait publiquement appel à l’épargne. Elle a été constituée le 15 juillet 1996 pour une durée illimitée. La société a deux succursales, l’une située en France et l’autre au Luxembourg. 4 Objet social L’article 3 des statuts est libellé comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : 1. l’acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d’établissement de crédit, d’entreprises d’assurance ou de réassurance ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit ; 2. la fourniture de services d’assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l’accomplissement de tous travaux d’étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, de même que la fourniture de prêts, avances, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit ; 3. l’accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris l’acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation. » 5 Litiges Dexia Bank Nederland Plusieurs litiges sont survenus entre Dexia Bank Nederland NV (ci-après DBnl) et ses clients concernant des produits de leasing 190 Dexia Comptes et Rapports 2005 d’actions. Dexia a fait état de ce problème dès ses premiers rapports annuels et Rapports d’activités trimestriels. DBnl est toujours confrontée à des réclamations qui portent principalement sur les points suivants : informations trompeuses ou erreurs quant aux produits de leasing d’actions ; absence de vérification quant au caractère approprié d’un produit de leasing d’action pour un client, compte tenu de son expérience et de ses objectifs en termes d’investissements et de sa situation financière (« devoir de diligence ») ; absence de consentement du conjoint du client ; conduite et déclarations (orales) fausses et trompeuses d’intermédiaires ; appels téléphoniques non sollicités ; ventes porte-àporte ; caractère prétendument non contraignant des renonciations liées à l’Offre Dexia ; et violations de la législation néerlandaise sur le crédit à la consommation. Les litiges concernent soit des clients individuels, soit des fondations collectives (Stichting Leaseleed). Ils sont portés devant différents types de tribunaux ou arbitres, principalement les tribunaux civils et cantonaux, les cours d’appel, le Dutch Securities Institute (DSI) et le Comité des litiges du secteur bancaire. Dexia a informé le public des évolutions significatives dans ce dossier via différents rapports et communiqués de presse. Ces informations sont disponibles sur le site Dexia www.dexia.com. Le 31 décembre 2005, DBnl a été citée à comparaître devant des tribunaux civils par des clients détenant des contrats représentant moins de 2 % des contrats présentant des pertes avérées ou potentielles, une grande majorité d’entre eux en procédure collective. Dans 16 de ces cas, quelque 674 clients sont représentés par Leaseproces BV, une association à but lucratif, attirant des clients avec une offre « no cure, no pay » (prix lié au résultat). Le 20 février 2006, environ 12 000 clients se sont mis en rapport avec DBnl via LeaseProces BV sans toutefois entamer de procédure. Dutch Securities Institute (DSI) Au total, environ 2 500 clients ont introduit une plainte auprès du Grievance Committee DSI. D’après les dernières estimations de DBnl, les plaintes d’au moins 1 750 clients ne seront pas admises en raison de lois relatives aux délais de prescription. Les cas restant, soit 750 au maximum, ont été reportés. Ils ne seront pas entendus avant la décision de la cour d’appel d’Amsterdam concernant la requête collective de DBnl et des Groupes d’intérêt visant à conférer une force contraignante à l’accord Duisenberg. Fin 2005, plus aucun cas n’était à l’étude du Comité d’appel de DSI. Depot Lease L’accord Duisenberg ne s’applique pas à un groupe spécifique de clients, 5 500 à l’origine, qui avaient conclu des contrats de leasing d’actions liés à un dépôt-titres (« Depot Lease »). En avril 2005, DBnl a introduit pour les clients détenteurs de contrats de Depot Lease une solution distincte qui est maintenant largement acceptée par ceux-ci. Moins de 12 % des clients détenteurs de contrats de Depot Lease contestent cependant la légalité de cette combinaison de produits, parmi lesquels quelques 300 clients unis par la Stichting Leaseleed dans le cadre d’une plainte collective. Évaluation Le tableau repris à la note 6 aux comptes consolidés à la page 91 donne un aperçu à jour de la situation du portefeuille et permet aux lecteurs d’évaluer les risques liés à d’éventuels risques de crédit et aux litiges, actuels et possibles dans le futur. Lernout&Hauspie (LHSP) À la suite de l’inculpation de Dexia Banque annoncée le 24 juin 2003 dans le cadre de l’instruction pénale ouverte en 2001 à charge des anciens dirigeants de LHSP pour des faits qui auraient été accomplis entre le 2 juillet 1999 et le 1er septembre 2000 par Artesia Banking Corporation, quatre procédures civiles ont été intentées à l’encontre de Dexia Banque et de Dexia SA aux États-Unis dont une class action et trois actions individuelles intentées par d’anciens possesseurs de titres LHSP. Les citations ont été signifiées à Dexia SA en février et en mars 2004. Concernant les trois actions individuelles, les parties adverses ont accepté de se désister de l’instance à l’encontre de Dexia SA sans toutefois renoncer au droit de réintroduire une nouvelle demande sur la base des même faits ; concernant la class action, les demandeurs ont également indiqué leur intention de se désister de l’instance à l’encontre de Dexia SA aux mêmes conditions. Une requête déposée par Dexia Banque et visant au rejet de la demande sans examen au fond « motion to dismiss » a été rejetée par décision du 9 février 2005. Une telle motion to dismiss consiste à soutenir que, indépendamment de la pertinence des faits tels que présentés par le demandeur, la demande devrait de toute façon être rejetée, par exemple au motif qu’elle serait prescrite. En 2005, quatre nouvelles procédures civiles ont été intentées à l’encontre de Dexia Banque et/ou Dexia SA, comme indiqué ci-après : 6 Capital social 6.1. Évolution du capital au cours de l’exercice 2005 L’évolution du capital est décrite ci-après par ordre chronologique. 6.1.1. 11 mai 2005 : modification de la représentation du capital par suite d’annulation et de destruction d’actions propres L’assemblée générale extraordinaire de la société réunie le 11 mai 2005 a décidé de l’annulation et de la destruction de 51 886 865 actions propres sans réduction de capital, modifiant ainsi la représentation du capital de EUR 4 825 428 200,53 en portant le nombre total d’actions de 1 145 261 366 à 1 093 374 501 après annulation. 6.1.2. 30 juin 2005 : augmentation de capital – exercice de droits de souscription (warrants « F1996 », « F1997 », « F1998 », « A1999 », « A2000 », « ESOP 2000 », « Share Plan Net 2000 » et « ESOP 2001») Une première augmentation de capital par l’émission de 2 639 235 actions nouvelles assorties de strips VVPR a été constatée par acte notarié du 30 juin 2005 et résulte de l’exercice des catégories de droits de souscription suivantes : • Le 27 septembre 2005, le Litigation Trustee for the LHSP litigation Trust a intenté une action à l’encontre de Dexia Banque et Dexia SA auprès du tribunal de commerce du Delaware. Cette action reproduit en grande partie l’action intentée par les liquidateurs de LHSP. a) 149 360 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dont 14 000 droits de souscription au prix de EUR 5,95 (warrants « F1996 »), 28 960 au prix de EUR 8,10 (warrants « F1997 ») et 106 400 au prix de EUR 11,27 (warrants « F1998 »). Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA le 6 juillet 2000, dans le cadre du capital autorisé, au bénéfice de certains collaborateurs du groupe (émission de 76 350 warrants « F1996 » exerçables au prix de EUR 59,45, de 99 425 warrants « F1997 » exerçables au prix de EUR 81 et de 100 190 warrants « F1998 » exerçables au prix de EUR 112,67) (1). • Le 11 octobre 2005, un particulier belge a déposé une plainte contre Dexia Banque, Dexia SA et d’autres parties, pour le compte d’acheteurs d’actions LHSP sur l’EASDAQ du 28 avril 1998 au 8 novembre 2000. L’action a été enregistrée par le District de Massachusetts. b) 502 915 droits de souscription par leurs bénéficiaires ont été exercés dont 399 645 droits de souscription au prix de EUR 13,81 (warrants « A1999 ») et 103 270 au prix de EUR 15,17 (warrants « A2000 »). • Le 8 novembre 2005, 4 941 anciens actionnaires de LHSP ont introduit une plainte au civil en Belgique contre diverses parties, y compris Dexia Banque, en vue d’une indemnisation pour les pertes subies. Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 14 mars 2002, dans le cadre d’une offre publique d’échange, en vue de permettre aux détenteurs d’options sur actions émises en 1999 et en 2000 par Artesia Banking Corporation SA (fusionnée entre-temps avec Dexia Banque Belgique), d’échanger les options qui leur avaient ainsi été attribuées en 1999 et/ou en 2000 par Artesia Banking Corporation SA contre des droits de souscription émis par Dexia SA et réparties en deux catégories (warrants « A1999 » en échange des options émises par Artesia BC au cours de l’exercice 1999 et warrants « A2000 » en échange des options émises par Artesia BC au cours de l’exercice 2000). • En juillet 2005, les liquidateurs de LHSP ont engagé des poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, devant le tribunal commercial d’Ypres, afin d’obtenir une indemnité vis-à-vis des passifs nets de LHSP dans le cadre de sa faillite. Ces réclamations font logiquement suite à l’enquête judiciaire et ne constituent pas vraiment un nouveau développement. Tant Dexia SA que Dexia Banque contestent vivement le fondement de l’ensemble des demandes formulées à leur encontre. Une déclaration détaillée concernant le dossier LHSP et les litiges y afférents est disponible dans le rapport annuel de Dexia Banque pour 2005 (www.dexia.be). Droits de succession Une enquête a été ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle en matière de droits de succession. Cette enquête a débouché sur l’inculpation de trois anciens dirigeants de Dexia Banque, dont un membre actuel du comité exécutif de Dexia Banque, fin mars 2004. Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilité des personnes concernées, à l’égard desquelles Dexia SA et Dexia Banque maintiennent toute leur confiance. Aucune évolution majeure n’a eu lieu en 2005. Dexia n’est engagé dans aucune autre action administrative, fiscale, juridique ou arbitrale susceptible d’avoir une incidence importante sur sa situation financière. c) 621 150 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2000 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 14,58. Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 30 mai 2000 dans le cadre de l’Equity Stock Option Plan de Dexia pour l’année 2000 en faveur de certains membres du personnel (cadres et dirigeants) du groupe. d) 1 345 810 droits de souscription de la catégorie warrants « Share Plan Net 2000 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 5,88. Ces options avaient été émises conformément à la décision du 31 mai 2000 de l’assemblée générale extraordinaire de (1) Nombre et prix d’exercice avant division par 10. Informations complémentaires Dexia SA et à la décision du conseil d’administration de Dexia SA du 12 septembre 2000 notamment en faveur des collaborateurs du réseau d’agences de Dexia Banque Belgique. e) 20 000 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2001 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 17,86. Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 22 mai 2001 notamment en faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la société, ses filiales, sous-filiales et succursales. En conséquence de cet exercice, le montant du capital de la société est passé de EUR 4 825 428 200,53 à EUR 4 837 067 226,88 représenté par 1 096 013 736 actions. 6.1.3. 30 septembre 2005 : augmentation de capital – exercice de droits de souscription ( warrants « F1996 », « F1997 », « F1998 », « A1999 », « A2000 » et « ESOP 2000 », « ESOP 2001 ») Une augmentation de capital par l’émission de 978 629 actions nouvelles assorties de strips VVPR a été constatée par acte notarié du 30 septembre 2005 et résulte de l’exercice des catégories de droits de souscription suivantes : a) 154 772 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.a. ci-dessus, dont 5 000 au prix de EUR 5,95 (warrants « F1996 »), 23 216 au prix de EUR 8,10 (warrants « F1997 ») et 126 556 au prix de EUR 11,27 (warrants « F1998 ») ; b) 336 807 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.b. ci-dessus, dont 242 255 au prix de EUR 13,81 (warrants « A1999 ») et 94 582 au prix de EUR 15,17 (warrants « A2000 ») ; c) 390 550 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2000 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.c. ci-dessus, au prix de EUR 14,58 ; d) 96 500 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2001 » ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.d. au prix de EUR 17,86. En conséquence de cet exercice, le montant du capital de la société est passé de EUR 4 786 589 720,53 à 4 841 382 980,77 représenté par 1 096 992 365 actions. 6.1.4. 20 décembre 2005 : augmentation de capital réservée aux collaborateurs du groupe Dexia (plan d’actionnariat 2005) L’augmentation de capital du 20 décembre 2005 s’inscrit dans le cadre du plan d’actionnariat 2005 s’adressant à tous les membres du personnel et à tous les collaborateurs du groupe Dexia, selon des modalités similaires aux éditions 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004 des plans d’actionnariat de Dexia. Au total, 9 159 207 actions Dexia nouvelles assorties de strips VVPR ont été souscrites et émises le 20 décembre 2005 dans le cadre de l’édition 2005 du plan d’actionnariat. On notera également qu’un total de 189 772 droits de souscription (sur un total de maximum 2 000 000 émis sous condition suspensive par l’assemblée générale extraordinaire de la société du 12 mai 2004) 192 Dexia Comptes et Rapports 2005 ont en outre été émis le 20 décembre 2005 au bénéfice des collaborateurs qui ont souscrit à l’offre prévoyant l’octroi gratuit de 6 droits de souscription pour 10 actions souscrites sans décote (modalité de l’offre faite aux seuls collaborateurs des réseaux d’agences indépendants de Dexia Banque et des AP assurances en Belgique). En conséquence de la souscription à l’augmentation de capital dans le cadre du plan d’actionnariat 2005, un total de 9 159 207 actions nouvelles assorties de strips VVPR ont été émises le 20 décembre 2005, portant le capital de la société de EUR 4 841 382 980,77 EUR à EUR 4 881 775 083,64 (le solde étant affecté à un compte prime d’émission) représenté par 1 106 151 572 actions. 6.1.5. 30 décembre 2005 : augmentation de capital – exercice de droits de souscription (warrants « F1996 », « F1997 », « F1998 », « A1999 », « A2000 », « ESOP 2000 », « ESOP 2001 », « ESOP 2002 ») La dernière augmentation de capital de l’année 2005 constatée par acte notarié du 30 décembre 2005, résulte de l’exercice, par leurs bénéficiaires, de 1 317 458 droits de souscription précisés ci-après, par la création de 1 317 458 actions nouvelles assorties de strips VVPR : a) 173 944 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.a. ci-dessus, dont 27 000 au prix de EUR 5,95 (warrants « F1996 »), 31 000 au prix de EUR 8,10 (warrants « F1997 ») et 115 944 au prix de EUR 11,27 (warrant « F1998 ») ; b) 222 343 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.b. ci-dessus, dont 146 715 au prix de EUR 13,81 (warrants « A1999 ») et 75 628 au prix de EUR 15,71 (warrants « A2000 ») ; c) 350 900 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.c. ci-dessus, au prix de EUR 14,58 (warrants « ESOP 2000 ») ; d) 319 500 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.d. ci-dessus, au prix de EUR 17,86 (warrants « ESOP 2001 ») ; e) 250 771 droits de souscription ont été exercés par leurs bénéficiaires dans le cadre du plan d’options décrit au point 6.1.2.e. ci-dessus, au prix de EUR 11,88 (warrants « ESOP 2002 »). En conséquence de cette augmentation de capital, le capital social de la société a été porté à EUR 4 887 585 073,42 (le solde étant affecté à un compte de primes d’émission), représenté par 1 107 469 030 actions. On notera enfin que par une décision du 3 mars 2005, le conseil d’administration de la société a décidé d’émettre sous condition suspensive de leur attribution effective un maximum de 10 000 000 de droits de souscription (warrants « ESOP 2005 ») dans le cadre du Equity Stock Option Plan 2005 de Dexia réservé aux membres du personnel (en ce compris les membres des organes de direction du groupe) de la société et de ses filiales belges et étrangères. Le prix de souscription de ces options a été fixé à EUR 18,03 par droit de souscription. 6.2. Tableau récapitulatif des droits de souscription (« warrants ») Dexia (au 31 décembre 2005) Prix d’exercice (en EUR) du au Nombre de droits de souscription attribués Période d’exercice Nombre de droits de souscription exercés Nombre de droits de souscription résiduels Droits de souscription attribués en 2000 Warrants « F1996 » 5,95 3 septembre 01 3 septembre 06 763 500 709 500 54 000 Warrants « F1997 » 8,10 27 mai 02 27 mai 07 994 250 798 776 195 474 Warrants « F1998 » 11,27 29 mai 03 29 mai 08 1 001 900 643 400 358 500 Warrants « ESOP 2000 » 14,58 Warrants « Share Plan Net 2000 » 15,88 30 novembre 00* 30 juin 05 Warrants « ESOP 2001 » 17,86 30 juin 04* Warrants « Share Plan Net 2001 + Allemagne » 17,23 31 décembre 10* 30 juin 05 5 915 000 2 080 300 3 834 700 1 377 180 1 345 810 + 31 370 caduques 0 8 100 000 436 000 7 664 000 469 524 0 469 524 10 000 000 250 771 9 749 229 Droits de souscription attribués en 2001 26 octobre 06 31 décembre 11* 26 octobre 06 Droits de souscription attribués en 2002 Warrants « ESOP 2002 » 13,66/11,88** 30 septembre 05* 23 juillet 12* 13,66 2 450 000 11,88 7 299 229 Warrants « Share Plan Net 2002 » 10,97 495 096 0 495 096 Warrants « A1999 » 13,81 31 octobre 07 1er mai 03* 31 octobre 07 31 juillet 07* 1 994 406 903 085 1 091 321 Warrants « A2000 » 15,17 1er mai 04* 31 juillet 08* 1 597 184 274 670 1 322 514 Warrants « ESOP 2003 » 11,37 30 septembre 06* 24 juillet 13* 10 000 000 0 10 000 000 Warrants « Share Plan Net 2003 » 13,37 299 676 0 299 676 10 000 000 0 10 000 000 184 074 0 184 074 9 994 950 0 9 994 950 189 972 0 189 972 Droits de souscription attribués en 2003 31 octobre 08 31 octobre 08 Droits de souscription attribués en 2004 Warrants « ESOP 2004 » 13,56 Warrants « Share Plan Net 2004 » 15,77 30 septembre 07* 30 octobre 09 24 juillet 14* 30 octobre 09 Droits de souscription attribués en 2005 Warrants « ESOP 2005 » 18,03 Warrants « Share Plan Net 2005 » 18,20 30 juin 08* 29 octobre 10 29 juin 15* 29 octobre 10 55 903 030 * Sauf conditions particulières ** 13,66 : France / 11,88 : Autres pays Informations complémentaires 6.3. Capital social au 31 décembre 2005 7 Lieux où peuvent être consultés les documents destinés au public Au 31 décembre 2005, le capital social s’élève à EUR 4 887 585 073,42 représenté par 1 107 469 030 actions sans valeur nominale, dont environ un tiers d’actions nominatives et deux tiers d’actions au porteur. Les actions sont cotées sur Euronext Bruxelles, Euronext Paris et à la Bourse de Luxembourg. Les statuts de la société sont disponibles au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et au siège de la société. 6.4. Notifications dans le cadre de la législation sur la transparence Les rapports sur l’exercice ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés sont déposés à la Banque nationale de Belgique. Ces documents peuvent également être obtenus au siège de la société. Aux termes de la loi du 2 mars 1989 sur la publication des participations importantes dans des sociétés cotées en Bourse et sur la base de l’article 5 des statuts de Dexia SA, les actionnaires sont tenus de notifier leur participation à la Commission bancaire, financière et des assurances à Dexia, pour autant qu’elle atteigne un seuil de 3 %, puis de 5 % ou un multiple de 5 %. Pour le calcul des pourcentages de participation, le numérateur se compose du nombre de droits de vote effectifs et du nombre de droits de vote futurs, potentiels ou non (résultant de droits et engagements à la conversion en, ou à la souscription de titres à émettre), détenus par la personne établissant la déclaration. Le dénominateur se compose du nombre de droits de vote effectifs et du nombre de droits de vote futurs, potentiels ou non (résultant de droits et engagements à la conversion en, ou à la souscription de titres à émettre) de Dexia SA. Cette notification est également obligatoire dans les cas suivants : – en cas de reprise ou de cession du contrôle d’une société qui doit elle-même introduire une déclaration ; – en cas de baisse des droits de vote sous l’un des seuils précités. En outre, en application du « Protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia » (voir ci-avant le Gouvernement d’entreprise), Dexia SA a demandé à ses actionnaires significatifs d’informer au préalable et au plus tôt la société et la Commission bancaire, financière et des assurances de toute opération précitée. Une déclaration a été introduite sur la base des dispositions précitées. La participation de Dexia SA (= actions propres) était passée le 11 mai 2005 en deçà du seuil des 3 % (0,117 %). 194 Dexia Comptes et Rapports 2005 Les décisions relatives aux nominations et démissions des membres du conseil d’administration sont publiées à l’Annexe au Moniteur belge. Les avis financiers concernant la société, de même que les convocations aux assemblées générales sont publiés dans les journaux financiers, la presse quotidienne et périodique. 8 Calendrier de publication des informations périodiques – Date de l’assemblée générale ordinaire pour l’exercice 2005 : 10 mai 2006. – Date de l’assemblée générale ordinaire pour l’exercice 2006 : 9 mai 2007. – Date de paiement du dividende pour l’exercice 2005 : 24 mai 2006. – Informations semestrielles : 5 septembre 2006. Dexia SA Square de Meeûs 1 B-1000 Bruxelles Numéro de compte : 068-2113620-17 RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296 À Paris 7 à 11, quai André Citroën F-75015 Paris À Luxembourg 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Conception et réalisation Nord Compo 7, rue de Fives BP 123 F-59653 Villeneuve-d’Ascq Tél. +33 3 20 41 40 01 Impression Snoeck-Ducaju & Zoon – B-9000 Gand