SOMMAIRE I - PRÉSENTATION DU GROUPE A NOVO 1.1 Présentation générale de l’entreprise 1.1.1 Historique 1.1.2 Structure du groupe A NOVO 1.2 Activité du groupe et de ses différents pôles 1.2.1 Vidéocommunication 1.2.2 Télécommunications grand public 1.2.3 Télécommunications professionnelles 1.2.4 Monétique 1.2.5 Technologies de l’information 1.3 Moyens 1.3.1 Ressources humaines 1.3.2 Organisation du groupe A NOVO 1.3.3. Les hommes clés 1.4 Risques 1.4.1 Risques de taux et de change 1.4.2 Risques commerciaux 1.4.3 Risques industriels 1.4.4 Risques technologiques 1.4.5 Risques liés aux agréments constructeurs 1.4.6 Dépendance à l’égard du personnel clé 1.4.7 Système d’information 1.4.8 Risques juridiques 1.4.9 Assurances/couverture des risques II - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE DIRECTOIRE 2.1 Chiffres-clés - Comptes consolidés 2.2 Rapport de gestion sur les comptes consolidés présenté par le Directoire 2.3 Comptes consolidés 2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2.5 Rapport de gestion sur les comptes sociaux 2.6 Comptes sociaux 2.7 Rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux III - ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.1 Conseil de surveillance 3.1.1 Conseil de surveillance au 30.09.2002 3.1.2 Conseil de surveillance postérieur au 30.09.2002 3.2 Directoire au 30.09.2002 3.3 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction 3.4 Prêts et garanties accordés aux dirigeants 3.5 Intéressement du personnel 3.6 Faits exceptionnels et litiges 3 4 4 9 12 14 17 22 23 26 27 27 30 33 35 35 35 35 36 36 36 36 37 37 39 40 41 46 85 87 94 122 127 128 128 130 131 133 134 134 134 11 IV - RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 4.1 Renseignements de caractère général concernant la Société 136 4.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social 139 4.2.1 Capital social au 31 janvier 2003 139 4.2.2 Capital autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mars 2002 et non émis 139 4.2.3 Capital potentiel : options de souscription et d’achat d’actions 4.2.4 Autres titres donnant accès au capital 4.2.5 Titres non représentatifs du capital 4.2.6 Tableau d’évolution du capital 4.3 Répartition du capital et des droits de vote 4.3.1 Actionnariat de la société au 30 septembre 2002 4.3.2 Modifications significatives dans la répartition du capital 4.3.3 Engagement de conservation des actionnaires 4.3.4 Pacte d’actionnaires 4.3.5 Nantissement d’actions de la société et de ses filiales 4.4 Marché du titre - Dividendes 4.4.1 Marché du titre 4.4.2 Dividendes 4.5 Programme de rachat par la société de ses propres actions 4.6 Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l’émetteur 139 141 142 142 143 143 144 144 144 144 145 145 147 148 148 V - RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 31 JANVIER 2003 149 VI - TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 JANVIER 2003 159 VII - RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS 167 7.1 Responsable du document de référence 7.2 Attestation du responsable du document de référence 7.3 Responsables du contrôle des comptes 7.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires 7.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants 7.4 Attestation des Commissaires aux Comptes 7.5 Responsable de l’information financière 7.6 Déclaration des honoraires des Commissaires aux Comptes 2 135 168 168 168 168 169 170 171 171 VIII - CALENDRIER PRÉVISIONNEL D’ANNONCES FINANCIÈRES A NOVO 2002/2003 173 IX - GLOSSAIRE TECHNIQUE 175 X - TABLEAU DE CORRESPONDANCE AVEC LE RÈGLEMENT COB 179 1 PRÉSENTATION DU GROUPE A NOVO 1.1 - Présentation générale de l’entreprise 1.1.1. Historique Créée en 1987, A NOVO connaît dès ses débuts une très forte croissance tirée par le développement de la maintenance des décodeurs de CANAL +. En 1990, A NOVO quitte son usine de Chennevières, devenue trop petite et s’installe dans une unité moderne de 10 000 m2 construite à Beauvais (France). Cette unité deviendra au fil des ans, l’une des deux plates formes majeures d’A NOVO en France avec 20 000 m2 couverts et plus de 800 professionnels. Les dirigeants ont rapidement souhaité diversifier l’activité notamment en se liant à de nouveaux clients opérateurs et constructeurs sur le marché de la maintenance de décodeurs (TPS, PHILIPS,…), puis en élargissant l’activité à de nouveaux produits et notamment la maintenance de téléphones mobiles et leurs infrastructures (NOKIA, ERICSSON, LUCENT TECHNOLOGIES,…). Les fondamentaux de la stratégie du Groupe sont, dès cette date, clairement posés : - l’industrialisation du service permettant de gérer des parcs installés de grand volume, de qualifier des compétences et d’investir dans la mécanisation des process et les nouvelles technologies, - un positionnement constructeur/opérateur, donc un métier de Business to Business favorisant les partenariats longs. En 1996, pour faire face à la rapide progression de son activité, A NOVO reprend une usine de TRT – PHILIPS de 7.500 m2 fabriquant à Brive (France) des faisceaux hertziens destinés aux réseaux d’infrastructures et de télécommunications. Cette opération permet au Groupe A NOVO d’acquérir de précieuses compétences dans le domaine des télécommunications professionnelles et plus spécifiquement des communications hertziennes. Cette filiale, GENERALE ELECTRONIQUE BRIVE (GEB) est aujourd'hui détenue à 100 % par A NOVO France, et a pris cette année le nom d'A NOVO Telecom Services. La reconversion réussie du site de Brive illustre la capacité d’A NOVO à transformer un site de production pure en site majoritairement tourné vers l’industrialisation du service, la maintenance d’infrastructures, le support technique des nouveaux produits (bancs-tests,…). Le modèle de Brive a été, depuis, dupliqué sur les nouvelles plates-formes industrielles acquises à Milan et Malaga. La reconversion du site de Brive (France) en millions d’euros 25 20 15 Services 10 Assemblage 5 0 95/96 96/97 97/98 98/99 Source : A NOVO - décembre 2002 4 99/00 2000/01 En 1998 : A NOVO débute un processus d’internationalisation de ses implantations, grâce à plusieurs acquisitions : • Acquisition en Espagne de la société SADELTA à hauteur de 74 % (100 % aujourd'hui). SADELTA (devenue A NOVO TELECOM Y SERVICIOS IBERICA) est spécialisée dans la distribution et le service de maintenance et de réparation de téléphones mobiles. Cette acquisition a permis de concrétiser un partenariat avec AIRTEL, devenue la filiale espagnole de VODAPHONE. • Acquisition en Italie, via sa filiale A NOVO Italia, de la branche d'activité maintenance de moniteurs de la société FIMI, filiale à 100% du Groupe PHILIPS. Outre son activité de maintenance de moniteurs, A NOVO ITALIA s'est développée en traitant la maintenance de décodeurs de l'opérateur italien TELEPIU, filiale de CANAL+. En 1999 et 2000, A NOVO mène une politique très active de croissance interne et externe en France, en Europe et sur le continent américain, confortée par des moyens financiers fortement accrus par augmentation de capital par appel public à l'épargne de 86 M€ en mars 2000 et par la constitution d'une ligne de crédit à moyen terme de 53 M€. Cette politique permet au groupe A NOVO d'élargir ainsi son portefeuille métiers et sa couverture géographique : • Septembre 1999 : Création de GENERAL ELECTRONIQUE UK. Activités de vidéocommunications. • Décembre 1999 : Acquisition de CARTE SA (France) filiale de FRANCE TELECOM TERMINAUX. Intégration, distribution, installation et maintenance de terminaux de paiement et de solutions monétiques. • Décembre 1999 : Acquisition de TELI SERVICE (Scandinavie), leader sur son marché dans la maintenance en télécommunication, vidéocommunication, et informatique. • Janvier 2000 : Acquisition d’INNOVATRON SERVICES, n° 2 français de la distribution, de l’installation et de la maintenance de produits monétiques, et qui sera fusionné en janvier 2001 avec CARTE SA pour devenir CARTE et SERVICES. • Janvier 2000 : acquisition de FIBROSUD (France), venant renforcer le pôle monétique, et à ce titre soustraitant de CARTE & SERVICES. • Avril 2000 : acquisitions du centre de maintenance de ICL au Danemark, des activités maintenance de MASH VOLUME PRODUCTS en Finlande, de NORSK ELEKTRONIK CENTER en Norvège, et de deux petites sociétés en Suède : MIGAB et SIGNALSTYRKAN. • Mai 2000 : Implantation au Portugal par l’acquisition des activités de maintenance et rénovation de GSM de AEC (Porto et Lisbonne). • Mai 2000 : établissement créé au Chili à l'occasion de la signature d'un contrat d’externalisation des activités services après-vente de BELL SOUTH COMUNICACIONES au Chili. • Juin 2000 : acquisition des activités de production de FIMI Srl, filiale italienne du Groupe Philips : site de SARONNO (Milan). Fabrication de moniteurs dédiés à des applications professionnelles pour le secteur médical, l’information du public (aéroports, gares, grands écrans plasma, rétroprojecteurs,…). • Juillet 2000 : participation majoritaire dans DIGITEC DIRECT Ltd, située à Manchester (Angleterre) et Larbert (Écosse). Vidéocommunication et réparation de cartes mères d’ordinateurs. Complétant ainsi son dispositif, le Groupe A NOVO se positionne en Grande-Bretagne comme le leader de la maintenance de produits vidéocommunication. • Août 2000 : prise de participation majoritaire (64 %) dans CABLE LINK, implantée à Columbus (Ohio) et Fort Lauderdale (Floride). Vidéocommunication. • Septembre 2000 : Acquisition via CABLE LINK de CABLEWISE (Californie) et d'une branche d'activité de VALSYSTÈME (Montréal). • Septembre 2000 : acquisition de GLOBE COMMUNICATION Spa, l’un des leaders italiens des services et supports techniques dédiés à la téléphonie mobile. 5 Au cours de l'exercice 2000/2001, le Groupe complète son maillage géographique et renforce son offre auprès des partenaires constructeurs et opérateurs avec l’acquisition de nouvelles compétences. Un nouvel appel au marché au travers d'une émission d'OCEANES de 80 Millions d'euros en avril 2001 permet au Groupe d'accompagner ces acquisitions de parts de marché : • Octobre 2000 : acquisition en Grande-Bretagne par A NOVO UK (holding, filiale à 100 % de A NOVO SA) de 50 % des actions de CERPLEX Ltd, société spécialisée dans la maintenance en matière de télécommunications professionnelles et de paiement électronique. Cette acquisition, réalisée conjointement 50/50 avec TELEPLAN Holding Europe BV, permet à A NOVO d’améliorer sa position sur les marchés britanniques et européens des infrastructures et relais de télécommunication interentreprises. La société a pris le nom d'A NOVO TELEPLAN COMMUNICATION (AT-com). • Octobre 2000 : acquisition de COMTEL SA leader chilien du service télécoms. Cette acquisition permet de développer un partenariat avec NOKIA, par l’implantation du Groupe dans les pays du CONOSUR. • Novembre 2000 : acquisition du centre de maintenance de SWISSCOM de Neufchâtel. Cette opération d’externalisation permet au Groupe de s’implanter sur le marché suisse de la téléphonie mobile. • Novembre 2000 : A NOVO signe avec le Groupe ATLINKS un accord concernant son site de Malaga en Espagne (téléphonie résidentielle). Cette opération s’inspire du modèle de Brive et permet au Groupe A NOVO de disposer d’une plate-forme ultra moderne dédiée à l’industrialisation du service pour la zone ibérique. • Décembre 2000 : le Groupe crée en Pologne (en joint venture à 60 %) la société A NOVO POLSKA traitant les opérations de service en vidéocommunication pour le compte de CANAL+. • Décembre 2000 : signature d’un protocole d’accord entre les Groupes A NOVO et PRIMA COMUNICAZIONE (Italie). Cet accord prévoit la création d’une nouvelle société commune exclusivement dédiée aux activités de services. Ce protocole d’accord majeur conforte significativement la place du Groupe A NOVO en Italie et permet également de renforcer des partenariats avec NOKIA, SIEMENS, MITSUBISHI, OMNITEL, STREAM,… • Janvier 2001 : 25 % de GAMMA COMUNICAZIONE Srl détenant 100 % de PRIMA COMUNICAZIONE Spa sont acquis par A NOVO. Conformément à l'objectif annoncé initialement, la participation d’A NOVO a été portée à 60 % en avril 2001. PRIMA étant déjà le partenaire n°1 de NOKIA et d'ERICSSON en Italie, cette opération permet à A NOVO d'accroître encore ses relations avec ces deux constructeurs. • Janvier 2001 : A NOVO annonce une prise de participation majoritaire de 60 % dans le capital de CANAL+ Logistique Belgique, rebaptisée A NOVO LOGITEC. • Janvier 2001 : création d’A NOVO France SA destinée à regrouper les différentes sociétés françaises du groupe. • Février 2001 : création d’A NOVO Perù, détenue à 99 % par A NOVO America Del Sur, la holding du groupe qui détient les activités d’A NOVO en Amérique du Sud. A NOVO Perù a signé un accord de partenariat exclusif avec le constructeur NOKIA, leader sur la zone Amérique Latine. Selon les termes de cet accord, NOKIA confie à A NOVO Perù, la maintenance des téléphones mobiles GMS et CDMA sur l’intégralité du territoire péruvien. Pour assurer le service de logistique et de service intégral conforme au standard NOKIA, trois centres techniques, sous enseigne NOKIA, seront ouverts et gérés par A NOVO dans les principales villes du Pérou. • Mai 2001 : inauguration de la filiale à 100 % A NOVO Caraïbes, basée en Guadeloupe, et dont l'objectif est de travailler pour CANAL+ CARAÏBES en vidéocoms, et pour FRANCE TÉLÉCOM Caraïbes et BOUYGUES Telecom dans le domaine des téléphones portables. • Juin 2001 : création à Manchester de DIGICOM, société détenant le contrat de Reverse Logistics (logistique de retours) de l'opérateur de téléphonie mobile mm02 (ex-BT CELLNET). 6 • Juillet 2001 : acquisition par A NOVO UK de RADIOPHONE Ltd, spécialiste de la maintenance de téléphones mobiles au Royaume-Uni, ainsi qu'en Irlande au travers de sa filiale RCISS, qui sera renommée A NOVO Services Solutions. Partenaire maintenance de NOKIA, RADIOPHONE est également agréé par ERICSSON, NEC, PANASONIC, MITSUBISHI, SIEMENS et SAMSUNG. Avec 180 personnes sur le site de Norwich, RADIOPHONE permet à A NOVO de conforter de manière significative son implantation sur le marché britannique et de se positionner comme un partenaire fiable de tous les équipementiers au Royaume-Uni. • Juillet 2001 : création à Casablanca de A NOVO Maroc, détenue à 70 % par A NOVO. • Septembre 2001 : par l'intermédiaire de sa filiale GENERAL ELECTRONIQUE UK Ltd (GE UK), A NOVO reprend le pôle service de maintenance de PACE Micro Technology Plc, et aura la responsabilité de l'intégralité du service de maintenance de PACE pour le Royaume-Uni. GE UK développe ainsi son cœur de métier sur le marché des décodeurs, parfaitement placée pour bénéficier de la forte croissance du secteur des décodeurs numériques au Royaume-Uni. • Août 2001 : A NOVO BROADBAND rachète la division réparation de décodeurs MOTOROLA à BROADBAND SERVICES INDUSTRIES. En 2000/2001, A NOVO aura ainsi poursuivi activement son développement international, accroissant notamment très fortement son implantation au Royaume-Uni, ainsi que sa présence sur le continent sudaméricain. Le chiffre d'affaires réalisé à l'international représente d'ores et déjà près des deux tiers de l'activité globale du Groupe. Au cours de l'exercice 2001/2002, le Groupe A NOVO a consolidé ses acquisitions et ponctuellement réaménagé le périmètre de ses activités : - Janvier 2002 : renforcement de la position dans A NOVO COMLINK en Espagne. - Mars 2002 : cession de VALSYSTEMES au management local et déménagement du Canada. - Avril 2002 : acquisition de la société américaine NATCOM exclusivement dédiée à la réparation de téléphones portables et de pagers. - Mai 2002 : rachat des 50% que TELEPLAN détenait encore dans A NOVO TELEPLAN COMMUNICATION, rebaptisée A NOVO TELECOMS (Atcom). - Juillet 2002 : cession de la société CITEEL, acquise récemment mais dont il est apparu que les espoirs initiaux de synergies avec le reste du groupe ne pourraient pas être atteints. - Août 2002 : cession de la participation d'A NOVO dans TRIADE (société spécialisée dans le recyclage de matériels électroniques, joint-venture 50/50 avec Vivendi-Environnement) à Vivendi-Environnement dans le cadre du recentrage du groupe A NOVO sur ses métiers de base. - Septembre 2002 : pour les mêmes raisons, cession de l'activité distribution de SADELTA (Espagne). - Septembre 2002 : fermeture de l’activité danoise essentiellement orientée vers la maintenance sur site. 7 L’implantation mondiale du groupe en décembre 2002 : 20 pays Finlande Norvège USA Suède Grande-Bretagne Irlande Venezuela Pologne Belgique Pérou Bolivie France Paraguay Chili Espagne Argentine Suisse Italie Portugal Maroc Source : A NOVO - décembre 2002 Aujourd’hui, A NOVO est à la tête d’un groupe technologique à fort potentiel ayant su construire un positionnement unique dans les métiers du service global auprès des opérateurs et constructeurs avec cinq branches d’activité synergiques et complémentaires : vidéocommunication, télécommunication professionnelle, télécommunication grand public, monétique et informatique, qui ont vocation, eu égard aux évolutions technologiques, à s’interpénétrer. 8 1.1.2. Structure du groupe A NOVO L’organisation du Groupe en centres de profit géographiques est l’une des clés de la performance en regard de son implantation dans 20 pays comportant souvent plusieurs sites. Une holding par pays ou par groupes de pays a donc été créée, permettant de fédérer les synergies entre les différentes sociétés locales (cf. chapitre 1.3.2. Organisation du groupe A NOVO). A l’exception d'Olivier BATTESTI, il n’existe aucun autre actionnaire commun entre A NOVO SA et chacune de ses filiales. Olivier BATTESTI est présent au capital d'A NOVO AMERICA DEL SUR, dont il est le Directeur Général, et dans laquelle A NOVO détient 86 % du capital. 9 A NOVO S.A. Incluant l’unité opérationnelle de BEAUVAIS France A NOVO ITALIA SpA A NOVO POLSKA A NOVO FRANCE SA A NOVO TELECOM Y SERVICIOS IBERICA SL A NOVO TELECOM SERVICES SA A NOVO COMLINK ESPANA SA (ex GEB) 66,67 % Pologne 60 % MEDIACALL Srl A NOVO SUISSE SA GLOBE COMMUNICATIONS SpA A NOVO INTERNATIONAL PRIMA COMUNICAZIONE SpA A NOVO SERVITEC SA 70 % Belgique A NOVO LOGITEC EASYREPAIR SA A NOVO CARAIBES SA CEDRO SOLUCIONES TOTALES SL CARTE ET SERVICES SA COMPANIA DE REPARACIONES de TELECOM - UNICACIONES SL 60 % A NOVO MAROC SA 69,95 % A NOVO ARCE (Coretel) CORSE MONETIQUE TECNOLOGIAS DE SOPORTE DE ASISTENCIA SL (Tecnosoporte) EUROTERMINAL TELECOM SA 35 % A NOVO PORTUGAL 10 A NOVO NORDIC A.B A NOVO UK Ltd A NOVO AMERICAS LCC A NOVO AMERICA DEL SUR ICON 86,87 % IT SERVICES A NOVO NORWAY DIGITEC DIRECT Ltd 50,1 % IT SERVICES A NOVO FINLAND GE UK Plc A NOVO TELECOMMUNATIONS UK Ltd COMTEL A NOVO BROADBAND 76,80 % NATCOM 10 % 90 % A NOVO CHILE GLOBE AMERICA DEL SUR (AT COM) RADIOPHONE Ltd A NOVO PARAGUAY A NOVO SERVICES SOLUTIONS 60 % 40 % A NOVO ARGENTINA GE PERU SAC DIGICOM Ltd A NOVO PERU SAC 99,5 % COMNOVO DE VENEZUELA GLOBE COMMUNICATIONS PERU COMGLOBE DE VENEZUELA A NOVO BOLIVIA 11 1.2 - Activité du groupe et de ses différents pôles A NOVO développe son offre de service dans 5 secteurs d’activité : vidéocommunication, télécommunication grand public, télécommunication professionnelle, monétique et informatique. Ces cinq secteurs se caractérisent par leur complémentarité actuelle et en devenir, se situant à la convergence des domaines des télécommunications, de l'électronique et de l'informatique. Les constructeurs et les opérateurs mondiaux sélectionneront demain les partenaires possédant une large palette de compétences technologiques de l’électronique grand public et professionnelle, ainsi que de leur capacité à déployer une gamme de services adaptés aux différents marchés. Dès lors, le Groupe A NOVO structure de longue date son offre de services par grands métiers suivant une organisation matricielle qui privilégie une double segmentation par métier et par pays. Les métiers développés sont : - les technologies et les services de la vidéocommunication terrestre et satellite ; - les technologies et les services des télécoms grand public (portables ou fixes) ; - les télécoms professionnels (infrastructures et réseaux) ; - les produits monétiques ; - les produits informatiques et communicants (de l’ordinateur portable à l’écran géant plasma). Le graphique suivant illustre l’évolution de la répartition du chiffre d’affaires par activité au cours des cinq derniers exercices : Evolution du chiffre d’affaires consolidé 1997/2002 par secteur d’activité en millions d’euros 462,8 370,1 Technologies de l’information Monétique Télécoms professionnels 188,0 Télécoms grand public 67,6 37,7 Vidéocommunication 97/98 98/99 99/00 2000/01 2001/02 L’exercice 2001/2002 montre donc une très forte progression de l'activité (+25% par rapport à l'exercice précédent), particulièrement en vidéocommunication (+ 30 %) et en télécommunication grand public (+ 43 %). Sur le plan de la répartition géographique des ventes, le groupe A NOVO a connu un très fort développement à l'international, commencé à la fin de l'exercice de 1997/98. En 2001/02, la part de l'international atteint près de 70% du chiffre d'affaires, alors que l'activité en France a été pratiquement multipliée par 4 dans le même temps. 12 Evolution du chiffre d’affaires à l’international en millions d’euros 37,7 67,6 188,0 370,1 462,8 2% 40 % 47 % 63,2 % International 68,8 % France 98 % 60 % 97/98 98/99 99/2000 53 % 36,8 % 2000/01 31,2 % 2001/02 en millions d’euros 462,8 Amérique du Sud 370,1 Amérique du Nord Autres Europe Royaume-Uni 188,0 Scandinavie Italie 67,6 Péninsule ibérique 37,7 France 97/98 98/99 99/2000 2000/01 2001/02 Le portefeuille d’activités du Groupe est centré sur le métier des activités de services. Les activités de service représentent 86,5 % du chiffre d’affaires consolidé 2001/2002. En effet, la vocation du Groupe A NOVO n’est pas de produire mais de préparer, réparer, maintenir, remettre à niveau, recycler. Par comparaison avec l'année 2000/2001, l'activité de distribution de SADELTA (Espagne) a été cédée, et l'augmentation de la part de la production correspond à l'intégration dans les comptes pour la première année de A NOVO COMLINK (Espagne). L’acquisition de sites industriels tels que celui de TRT PHILIPS à Brive, d’ATLINKS à Malaga, de PHILIPS (FIMI) à Milan représente un accélérateur pour le développement, avec des bâtiments, des équipements, des compétences, des process, immédiatement disponibles et adaptables pour les activités services. Il s’agit là d’un avantage concurrentiel déterminant pour le Groupe A NOVO qui possède un réel capital expertise dans ce type de mutation. 13 1.2.1. Vidéocommunication A NOVO se positionne aujourd’hui comme le leader européen de la maintenance des terminaux de télévision (décodeurs et modems câble). Cette activité fait partie intégrante de l’histoire du groupe qui a démarré avec Canal+ en 1987. Aujourd’hui, en Europe et aux Etats Unis A NOVO est le partenaire des principaux opérateurs TV (CANAL +, TPS, NC NUMERICABLE, FTC, NOOS, BskyB, TELEPIU, VIASAT, COM HEM, BOXER TV, AT&T, TIME WARNER, COMCAST, ADELPHIA, COX) et fabricants de décodeurs (THOMSON, PIONEER, SONY, PACE, PHILIPS, KENWOOD, NOKIA, COM 21, GRUNDIG, PANASONIC, MOTOROLA, SCIENTIFIC ATLANTA); :. 1.2.1.1. Les produits L’activité englobe : - Le tri/test des terminaux remontant du réseau - le reconditionnement - la rénovation esthétique - la remise à niveau hardware : remplacement systématique de composants - la remise à niveau softwware : chargement d’un nouveau logiciel - la réparation des décodeurs défectueux - des opération de logistique : stockage, gestion des stocks, expéditions - la personnalisation de produits neufs - des recettes Qualité. La gestion par numéro de série, l’industrialisation des process et la maîtrise de la complexité de la technologie numérique constituent autant de barrières à l’entrée pour de nouveaux acteurs sur ce marché. L’effet volume constitue une seconde barrière à l’entrée d’éventuels concurrents sur ce marché. En effet, seules des plates-formes technologiques majeures comme celles qu’a mises en place A NOVO sont à même de proposer des tarifs attractifs et d’augmenter rapidement leur capacité de traitement en fonction de la progression des parcs de terminaux installés par les opérateurs. Nombre de terminaux TV traités par mois 300 000 270 000 130 000 104 000 98/99 99/00 00/01 Source : A NOVO - décembre 2002 14 01/02 Les sites Vidéocommunication Finlande Norvège USA Suède Grande-Bretagne Vénézuéla Belgique Pologne France Italie Chili Espagne 1.2.1.2. Les facteurs clés de la croissance du marché Le marché de la maintenance des terminaux TV se développe rapidement, tiré par : - La très forte croissance de la pénétration des chaînes à péage en Europe de l’Ouest qui devrait atteindre, selon Merrill Lynch, 85% en 2005. Elle n’était que de 43% en 1999. - Le passage de l’analogique au numérique qui donne accès à de nouveaux produits à réparer (modems câble, téléphone sur les réseaux câblés). - L’évolution rapide des produits numériques qui ouvre la porte à de nouvelles fonctionnalités (interactivité, enregistrement sur disque dur). - Le développement des décodeurs vendus (free to air). 15 Evolution du parc installé Vidéocommunication en Europe La mutation de l’analogique vers le numérique Nombre d’abonnés en millions d’unités 180 160 140 120 100 Numérique 80 60 Analogique 40 20 0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Source : Merrill Lynch 1.2.1.3 Les acteurs du marché Le groupe développe un modèle unique de contrat tripartite (A NOVO / constructeurs / opérateurs). A NOVO Extemalisation de la maintenance hors période de garantie Opérateur de TV à péage Extemalisation de la maintenance sous garantie Fournit décodeur Constructeur Achète décodeur Décodeur gratuit / subventionné Souscripteur de TV à péage Les opérateurs TV ont renforcé leur position sur leurs marchés en mettant en place des systèmes d’antipiratage. Les opérateurs et les fabricants sont internationaux. Les fabricants demandent à A NOVO un partenariat unique et fort sur toute l’Europe : consolidation des reportings mensuels, mutualisation des formations… Le paysage audiovisuel européen est en cours de mutation comme suit : - Rapprochement de certains opérateurs par pays : TELEPIU et STREAM en Italie, CANAL SATELITE DIGITAL et VIA DIGITAL en Espagne, CANAL + CYFROWY et WIZJA en Pologne. - Arrêt des activités ITV Digital en Angleterre et remplacement de ces programmes par des émissions free to air. 16 1.2.1.4. La Vidéocommunication en 2001 - 2002 Au cours de l’exercice 2001 – 2002, malgré une conjoncture économique difficile, le chiffre d’affaires Vidéocommunication s’est élevé à 102,6 millions d’euros en progression de 30,45% par rapport à l’exercice précédent. Evolution du chiffre d’affaires consolidé Vidéocommunication 102,6 Continent américain 78,7 Pologne Belgique Grande-Bretagne Italie 45 Péninsule ibérique 26 19 Scandinavie France 97/98 98/99 99/2000 00/01 01/02 Source : A NOVO - février 2002 1.2.2. Télécommunications Grand Public 1.2.2.1. Produits Deux types de produits sont traités par A NOVO : - Les produits résidentiels : il s’agit principalement de téléphones sans fil utilisant le standard numérique DECT, - Les produits mobiles aux normes GSM, GPRS, TDMA et CDMA. Sur ces deux types de produits, A NOVO effectue toutes les opérations de maintenance et de service après vente pour le compte des fabricants, des distributeurs, des opérateurs ou des sociétés de commercialisation de services (SCS) : reconditionnement, rénovation, réparation, logistique, gestion de la garantie, gestion du parc, gestion des appels techniques des utilisateurs… La plus grande partie du chiffre d’affaires d’A NOVO dans les télécommunications grand public est réalisée sur le marché de la téléphonie mobile. Au cours de l'exercice 2001/2002, A NOVO a connu une très forte croissance, égale à 41% en volume (cf. graphique ci-après). 17 Nombre de téléphones mobiles traités par mois Quantité (en milliers) 538 370 70 10 97/98 25 98/99 99/00 00/01 01/02 Source : A NOVO - décembre 2002 1.2.2.2. Clients Les clients d'A NOVO sont les opérateurs, les constructeurs, les sociétés de commercialisation de services et les distributeurs. Les principaux clients opérateurs sont : ORANGE, MOVISTAR MMO2, OMNITEL, BOUYGUES TELECOM, BELL SOUTH, STREAM, SWISSCOM, TELIA, TIM , VODAFONE , SFR, CINGULAR… Quant aux constructeurs, A NOVO a le privilège de travailler avec toutes les grandes marques : SONYERICSSON, NOKIA, PHILIPS, SIEMENS, ALCATEL, NEC, PANASONIC, MOTOROLA, HANDSPRING, HTC , SENDO… La tendance dans l’industrie est au regroupement des acteurs du marché, comme par exemple SONY et ERICSSON, ou TELIA et SONERA. Ceux-ci sont à la recherche de partenaires pouvant proposer des services de maintenance déployés sur plusieurs pays. Dans ce contexte, A NOVO bénéficie par ses couvertures paneuropéenne et pan-américaine, d’atouts majeurs pour satisfaire les desiderata des grands acteurs internationaux. Au cours de l’exercice 2001/2002 deux contrats majeurs au niveau groupe ont été signés : SONY-ERICSSON, dans lequel A Novo traite en tant que Global Service Partner l’ensemble des interventions sous garantie effectuées dans le réseau (France, Benelux, Nordic, Baltic, Espagne), et le contrat Europartner avec NOKIA, qui consiste en la mise en place de plates-formes industrielles de réparation. Deux usines de ce type ont été créées par A NOVO sur des sites existants : - en Grande-Bretagne où sont traités les flux en provenance des pays nordiques, de l’Irlande et du Royaume-Uni, - en Italie où l’unité industrielle couvre la région alpine (Suisse, Autriche) et l’Italie. Ces agréments s’étendent bien évidemment à la plupart des filiales du groupe pour un traitement local. Les contrats de maintenance sont ainsi très fréquemment tripartites, liant A NOVO au constructeur et à l’opérateur selon le même schéma que celui pratiqué dans l’activité vidéocommunication (sous garantie / hors garantie, cf. 1.2.1.3) A NOVO est également le partenaire service auprès de grandes chaînes de distribution (DARTY, CAR PHONE, WAREHOUSE, DIXON, FNAC, BOULANGER, AUCHAN, CARREFOUR, …) et de groupements de distribution (DEBITEL, …). 18 1.2.2.3. Marché Le marché de la maintenance des téléphones mobiles est directement lié à la base installée, avec un taux de retour historique de 10,5% (estimation Merrill Lynch). Le produit est en effet soumis à de sévères conditions d’utilisation (chocs thermiques, humidité, chutes, ….) alors qu'il intègre des technologies et des composants évolués. Il s’ensuit inévitablement un besoin fréquent de réparations. Ce pourcentage devrait s'accroître en raison de la diffusion de plus en plus large de ces mobiles, et par le fait que la commercialisation de packs, fournissant un mobile à prix réduit en contrepartie d'un engagement d'abonnement longue durée, masque le prix réel des appareils et du coût de leurs réparations, ce qui rend l'utilisateur moins précautionneux. Sous l'impact d'une politique marketing qui se doit d'être novatrice, le renouvellement des produits sur le marché s'accélère de plus en plus, ce qui réduit le temps d’étude et de développement, et entraîne par conséquent une augmentation des dysfonctionnements constatés par les utilisateurs. Cette situation, amplifiée par la complexité croissante des logiciels permettant de gérer les diverses fonctions du mobile, constitue une source importante de retours en usine. L’exercice passé aura toutefois été marqué par une plus faible croissance de la base installée de téléphones mobiles en Europe par rapport aux années précédentes. Ceci a bien évidemment eu un impact sur la croissance du marché du service de maintenance des téléphones mobiles. Inversement, le taux de pénétration des téléphones étant plus faible sur le continent américain qu’en Europe, la croissance de la base installée et donc du service y est par contre en forte augmentation. De plus la croissance en valeur du marché du service a été affectée à partir du printemps 2002 par une pression sur les prix. Cette dernière est à l’origine d’un commencement de réduction du nombre d’acteurs sur le marché du service. Cette concentration devrait être favorable dans le futur à A NOVO. Cette évolution sur les prix pourrait être en partie compensée par l'apparition de produits plus complexes (nouveaux standards GPRS, UMTS), ou dotés de nouvelles fonctionnalités (MP3, assistant personnel…) ou de nouveaux services interactifs (Internet Mobile). La majorité des constructeurs sous-traitent aujourd’hui la production de leurs appareils et confient à des sociétés indépendantes la maintenance de leurs produits. De la même façon on constate que les opérateurs de réseaux se concentrent sur leur métier de base qui est de vendre du temps de communication et de fidéliser leur clientèle. C’est la raison pour laquelle on assiste à une externalisation de services tels que la maintenance, la réparation des téléphones mobiles, la gestion de centre d'appels ou la logistique (ORANGE, VODAPHONE, MMO2, SWISSCOM, TELIA, …). Ces tendances de fonds à la globalisation et à l’externalisation de services périphériques, considérés comme des centres de coûts au sein de l’entreprise, sont à la source du développement international de groupes comme A NOVO. 1.2.2.4 Implantations de l'exercice 2001/2002 A NOVO a su tisser ces dernières années des liens privilégiés avec les constructeurs et les opérateurs, et s’intègre dans la politique de ses partenaires en assurant pour leur compte un service global, accompagnant opérateurs et fabricants sur leurs principaux marchés. C’est pour répondre à cet enjeu qu’A NOVO s’est implanté par croissance externe ou interne en Espagne, Italie, Grande-Bretagne, Scandinavie, Amérique Latine, États-Unis, … L’exercice passé aura été marqué par l’achèvement de la politique de build-up commencée en 1999 avec l’intégration de deux nouvelles unités stratégiques pour le Groupe : NATCOM, partenaire privilégié de MOTOROLA, et A NOVO COMLINK, partenaire de TELEFONICA. Les centres de traitement du Groupe A NOVO continuent de faire l’objet d’une homogénéisation du modèle d'organisation industriel qui a fait le succès du Groupe dans le domaine de la Vidéocommunication : ils sont responsables de la maîtrise des délais de traitement, de la qualité. 19 A NOVO a également fait évoluer son " Business Model " vers une offre de service plus complète. La majeure partie des sites prennent en charge aujourd’hui des activités complémentaires : - la logistique de gestion des retours de mobiles rendus par les clients, - la réparation, pour le compte des constructeurs. Ces deux activités conjuguées apportent des bénéfices importants aux clients, qu'il s'agisse de l’utilisateur, du constructeur ou de l’opérateur. D’une façon générale, les délais de traitement ont été réduits par l’optimisation des transferts entre sites. Trois intérêts majeurs résultent de ce schéma : réduction des coûts de transport, forte diminution du risque de disparition des produits lors du transport (les mobiles restant toujours très convoités); et réduction substantielle des immobilisations financières liées aux stocks nécessaires de produits destinés aux échanges. Tous les clients sont évidemment intéressés par ce concept. Ils incitent A NOVO à le déployer très largement dans chaque pays. A NOVO bénéficie de l’assistance totale des opérateurs et des constructeurs. Répartition par pays du chiffre d’affaires consolidé Télécoms Grand Public (en millions d’euros) Autres 19,1 Amérique 16,9 France 40,0 UK 25,8 Péninsule ibérique 22,6 20 Italie 55,7 1.2.2.5 Positionnement concurrentiel Avec 163 M€ de chiffre d'affaires sur l’Europe, A NOVO est passé au cours de l’exercice en position de leader européen. Le principal concurrent occupe la seconde place avec un chiffre d’affaire de 126,9 M€. Sa stratégie de développement dans la téléphonie mobile distingue le Groupe A NOVO de ses principaux concurrents : - Aucun acteur n’a aujourd’hui démontré sa capacité à être présent dans un aussi grand nombre de pays pour les activités de service. Cette présence mondiale est une composante importante dans la relation établie avec les grands constructeurs. Ceux-ci ont en effet tendance à réduire le nombre de sociétés ayant la vocation d’être leur partenaire privilégié dans un espace géographique donné. - L’industrialisation du service constitue le métier de base et le positionnement original d’A NOVO. Dès lors, l’objectif est de concentrer les activités de service sur des plates-formes industrielles offrant une très large gamme de compétences. Avec le développement des nouvelles technologies (UMTS notamment), il est évident que les compétences techniques devront être concentrées sur des plates-formes majeures regroupant des ingénieurs et des techniciens très qualifiés; seules les opérations de SAV de niveau mécanique à faible valeur ajoutée technique pourront être effectuées sur place. Aucun acteur du marché ne dispose aujourd’hui de plates-formes industrielles de service, capables de traiter plusieurs dizaines de milliers de produits, telles que celles développées par le Groupe à Brive et à Beauvais (France), à Kristinehamn (Suède), à Milan (Italie), à Norwich et Manchester (GrandeBretagne), et à Malaga (Espagne). Les produits des télécommunications mobiles sont aujourd’hui entrés dans l’ère de la grande consommation. Avec l’augmentation des volumes de produits à traiter, la concentration des flux s’est opérée vers un nombre très limité de prestataires. Cette politique permettant également d’agir efficacement sur les coûts induits tend à se généraliser sur l’ensemble du marché. Elle entraîne inévitablement une croissance rapide de l'activité des leaders au détriment des petits acteurs Le Groupe A NOVO profite de cette évolution en s’appuyant sur les très nombreux atouts dont il dispose : - Une logistique et une organisation de production très rodées qui lui permettent de garantir à ses clients un délai de traitement très rapide des produits (moins de 3 jours en moyenne) ; - Des prestations de service de haute qualité, reconnues par de nombreux constructeurs et opérateurs, la qualité du SAV ayant un impact très fort sur l’évolution de leurs ventes ; - Un niveau de prix attractif évoluant proportionnellement avec l’augmentation des volumes traités ; - Une présence internationale dans 20 pays ; - Une grande flexibilité et une réactivité qui lui permettent d’adapter rapidement ses capacités de production et de répondre sans délai à des demandes imprévues ; - Un riche portefeuille d’agréments constructeurs qui constitue une solide barrière à l’entrée de nouveaux concurrents (l’agrément conditionne l’accès aux pièces détachées, à la connaissance des schémas, aux réparations sous garantie). On pourrait penser qu’une nouvelle génération de sociétés qui vivent de l’externalisation de la fabrication (SOLECTRON, CELESTICA, FLEXTRONICS, …) chercheront une intégration en aval plus poussée en assurant également le service après-vente. Ce modèle a cependant des limites fortes pour trois raisons essentielles : - La conception et le mode de fonctionnement d’une unité de services sont radicalement différents de ceux d’une unité de fabrication. C'est d'ailleurs la raison actuelle de l’externalisation par les concepteurs et fabricants de leur SAV ; - La dépendance des fabricants donneurs d’ordre vis-à-vis de fabricants sous-traitants serait trop importante, et poserait le problème de détermination de la responsabilité en cas d’erreur (faute de conception ou de fabrication) ; - Constructeurs et opérateurs ont besoin dans leur relation d’un professionnel tiers indépendant pour assurer la gestion de la garantie des produits. 21 1.2.3. Télécommunications professionnelles 1.2.3.1. Produits et clients Les activités de service dans les télécommunications professionnelles s’adressent à des produits beaucoup plus techniques et coûteux que les terminaux grand public. Les volumes traités sont en conséquence plus faibles. Il s’agit d’équipement entrant dans les réseaux d’infrastructures des opérateurs de télécommunications tels que faisceaux hertziens, stations de base GSM appelées aussi bornes radios, équipements de transmissions sur câble ou fibre optique, multiplexeurs numériques, modems ADSL,… ou bien faisant partie des réseaux internes d’entreprises tels qu'autocommutateurs téléphoniques (PABX) ou routeurs de données. Le Groupe A NOVO est présent dans les activités de maintenance et supports techniques au travers de plusieurs unités : - à Brive, depuis 1996 en faisceaux hertziens et modems. En effet, GENERAL ELECTRONIQUE Brive (GEB) était l’usine de fabrication et d’intégration de faisceaux hertziens de TRT Philips avant son acquisition par le Groupe. GEB s’est reconvertie en usine de service, mais la partie maintenance dans ce domaine a été conservée et développée avec des liens constructeurs tels que LUCENT TECHNOLOGIES, HARRIS, ALCATEL,… mais aussi en direct avec des opérateurs tels que France TELECOM, bien que, traditionnellement dans ce secteur, les constructeurs assurent eux-mêmes la maintenance, - à Londres, depuis l’acquisition en 2000 de la société ATCOM Plc (ex-CERPLEX), ancien centre de réparation BRITISH TELECOM qui assure la maintenance de faisceaux hertziens et des matériels de transmissions pour le compte de cet opérateur. L’unité de Londres assure également la maintenance des matériels SIEMENS, TELETTRA (Groupe ALCATEL), 3COM, etc, - en Suède, depuis l’année 2000 avec l’acquisition de TELI SERVICE, devenue depuis A NOVO NORDIC qui assure la maintenance de PABX, de routeurs et de modems pour le compte de constructeurs, en particulier ERICSSON, - enfin en Italie, depuis 2000 avec l’acquisition de GLOBE Spa dont une partie de l’activité est dédiée à la maintenance d’autocommutateurs de marque Siemens. Au cours de l'exercice, le Groupe A NOVO a cédé la société CITEEL, acquise récemment mais dont il est apparu que les espoirs initiaux de synergies avec le reste du groupe ne pourraient pas être atteints. La participation d'A NOVO dans TRIADE (société spécialisée dans le recyclage de matériels électroniques, joint-venture à 50/50 avec Vivendi-Environnement) a été cédée à notre partenaire dans le cadre du recentrage du Groupe A NOVO sur ses métiers de base. Par ailleurs la conjoncture frappant les constructeurs les a amenés à fortement ralentir le processus d'externalisation en cours (voire parfois à reprendre certains travaux) afin de limiter les réductions d'effectifs en attendant la reprise dans le secteur. A périmètre 2001/2002 constant, le chiffre d’affaires réalisé dans les télécommunications professionnelles continue néanmoins à progresser pour atteindre 25,4 millions d'euros, contre 24,3 en 2001/2002 après déduction du chiffre d'affaires correspondant aux deux filiales cédées. 22 en millions d’euros 27,3 25,4 17,5 7,2 98/99 99/00 00/01 01/02 1.2.3.2. Le marché Le marché se décompose en deux sous-segments : - le marché des routeurs, hubs, PABX, concentrateurs, modems ADSL, - le marché des infrastructures (émetteurs, récepteurs, stations de base). Le premier marché est en phase de forte croissance. Il est lié au développement de réseaux (voix, données, Internet) des entreprises. Comme dans le cas du téléphone mobile, les services de logistique, maintenance, réparation d’équipements offerts par A NOVO, s’adressent à la fois aux constructeurs (ALCATEL, MITEL, MATRA NORTEL, CISCO, 3 COM, SIEMENS,…) et aux opérateurs de réseaux (France TELECOM, TELIA, TIM, BT,…). Comme sur le marché du mobile, la tendance est à l’externalisation et à la recherche de partenaires service de niveau mondial. Le second marché de la maintenance des infrastructures de réseaux terrestres est encore très fortement dominé par les constructeurs, principalement pour des raisons de maîtrise technologique. Il s’agit ici d’équipements ne fonctionnant plus à haute fréquence mais dans le domaine de l’hyperfréquence. L’arrivée de la technologie UMTS est en train néanmoins de bouleverser les habitudes. En effet, les constructeurs doivent concentrer leurs efforts techniques sur la fabrication de dizaines de milliers de bornes afin de construire le futur réseau 3 G. Dans ces conditions, on constate un intérêt de leur part à externaliser à la fois la maintenance des premiers réseaux grande distance et celle des réseaux GSM. On a pu ainsi le constater avec l’attribution du marché européen de HARRIS à GEB au cours de l’exercice passé. A NOVO fonde de grands espoirs sur le potentiel de ces deux marchés. Le Groupe dispose d’une très forte barrière à l’entrée avec un capital d'expertise reconnu, des plates formes technologiques dotées des meilleurs équipements, et des ressources hautement qualifiées d’ingénieurs et de techniciens expérimentés spécifiquement dédiés à cette activité. 1.2.4. Monétique L’essentiel des activités monétiques d’A NOVO est réalisé par CARTE & SERVICES. 3 autres sociétés du groupe sont également actives dans ce secteur : - A NOVO S.A. (sur le site de Beauvais) : réparations de terminaux de paiement sous garantie pour le compte du constructeur THALES ; - A NOVO TELECOM SERVICES sur le site de Montpellier : réparations de terminaux de paiement et de pin pads (claviers de saisie du code secret) ; - AT COM au Royaume-Uni : réparation de distributeurs automatiques de billets (DAB), et logistique de pièces de rechange pour le compte d’IBM Global Services. Au total le chiffre d’affaires du pôle monétique sur l’exercice atteint 63,9 millions d'euros. 23 CARTE & SERVICES CARTE & SERVICES est spécialisée dans la distribution et la maintenance des matériels d’encaissement : Terminaux de Paiement Électronique (TPE), Terminaux Point de Vente (TPV), lecteur/éditeur de chèques, caisses enregistreuses, micro-ordinateurs, logiciels bancaires et privatifs. La société est le partenaire : - des grands opérateurs de la monétique : BNP PARIBAS, CREDIT LYONNAIS, SOCIETE GENERALE, SOGENAL, CREDIT DU NORD, BICS CHAMBRE SYNDICALE DES BANQUES POPULAIRES, BRED, CCF, CREDIT AGRICOLE, AMERICAN EXPRESS, DINERS…, - des plus importants constructeurs : INGENICO, SAGEM, SCHLUMBERGER-SEMA, THALES, SAMSUNG, ASCOM MONETEL, MONEYLINE, IBM, WINCOR-NIXDORF…, - des grandes enseignes et des réseaux pétroliers : ACCOR, AVIS LOCATION, HAVAS VOYAGES, LVMH, DARTY, RENAULT SA, MARIONNAUD, TOTAL FINA ELF, BP, SHELL… CARTE & SERVICES apporte une réponse globale à ces acteurs de la monétique qui recherchent un prestataire unique : - pour effectuer sur l’ensemble du territoire national des interventions de qualité identique, - pour maintenir un point d’encaissement de plus en plus complet et complexe aussi bien en terme de matériels que de logiciels (cartes bancaires, cartes privatives, porte-monnaie électronique, cartes de fidélité…), - pour répondre dans des délais optimisés (centres d’appels, interventions sur site). Avec ses 650 collaborateurs, CARTE & SERVICES gère un parc de 250 000 terminaux (TPE, TPV, lecteurs/éditeurs de chèques, caisses enregistreuses…) sous contrat. de maintenance. La société dispose : - d’une plate-forme logistique centralisée à Rungis, gérant 1600 mouvements par jour, - de 3 centres d’appels (assistance technique) à Rennes, Paris et Toulouse, d'une capacité de 6000 appels/jour, - et d'un atelier de réparation, traitant 40.000 produits par an. L'activité de maintenance sur site quant à elle s'appuie sur un effectif de près de 300 techniciens, pour une moyenne de 1 200 interventions par jour. 1.2.4.1. Les faits majeurs de l'exercice 2001/2002 L’opportunité "euro" a, comme anticipé, contribué à la croissance du chiffre d’affaires et à la profitabilité de l’exercice. CARTE & SERVICES a également diversifié son offre de services pour couvrir le segment des terminaux points de vente pour le compte de grands donneurs d’ordre constructeurs de matériel : IBM, WINCORNIXDORF… Cette nouvelle activité a contribué pour près de 7 millions d’euros au chiffre d’affaires. Dans le cadre de cette diversification, et dans l’objectif de compléter son offre de service critique global à l’ensemble de la chaîne d’encaissement, avec pour cœur de cible les enseignes de la distribution spécialisée, CARTE & SERVICES a entamé en fin d’exercice un rapprochement avec la société THESIS. THESIS, avec un effectif de 260 personnes et un chiffre d’affaires de 23 millions d’euros, est une société prestataire de services au matériel d’encaissement et à l’informatique " front office ", avec 90 % de son activité dans le monde du Retail. La cession projetée de CARTE & SERVICES n’a pas pu être réalisée sur l’exercice. 24 1.2.4.2. Les perspectives Le marché français de la monétique devrait rester dynamique au cours des prochaines années. Les équipements lecteurs de cartes à puces bancaires devront en effet évoluer pour s'adapter à de nouvelles obligations réglementaires nationales (CB5.2) et internationales (EMV-EUROPAY, MASTERCARD, VISA INTERNATIONAL) concernant notamment la sécurité des transactions. De même, la dématérialisation des moyens de paiement se poursuit : aujourd’hui, ce sont la monnaie fiduciaire (les espèces) et le chèque qui sont concernés via, respectivement, la poursuite du déploiement du Porte-Monnaie Électronique et l’obligation pour les banques de faire circuler les images des chèques. Le rapprochement avec THESIS s’est concrétisé en fin d’année 2002 par l’entrée du Groupe THESIS dans le capital de CARTE & SERVICES, pour 35 %, pour partie par apport de son activité, pour partie en numéraire, A NOVO conservant 65 % du capital, CARTE & SERVICES étant évaluée à 10 M€ dans le cadre de cette opération ; les entités THESIS et CARTE & SERVICES ayant ensuite vocation à fusionner sans création de titres nouveaux. Un pacte d’actionnaires sera établi entre A NOVO, actionnaire à 65 %, et la société THESIS FINANCES, actionnaire à 35 %. Ce pacte comportera notamment des droits de préemption réciproques, et un droit de sortie conjoint. Acceptation des cartes bancaires internationales à puce et augmentation de la sécurité En 1996, EUROPAY INTERNATIONAL, MASTERCARD INTERNATIONAL ET VISA INTERNATIONAL créent une nouvelle spécification, portant sur l'utilisation de la puce des cartes bancaires pour sécuriser les transactions. C’est la norme dite "EMV 96" Le passage à la norme EMV, bien qu’en léger retard sur le planning prévu, soutiendra l’activité dès le 3ème trimestre 2003. Les banques françaises vont diffuser, dès le 1er trimestre 2003, des cartes bancaires mixtes aux deux normes BO’ et EMV (qui correspondent respectivement aux normes d’acceptation française CB5 et CB5.2). A une échéance initialement prévue pour mai 2003, mais repoussée pour des raisons techniques, l’ensemble du parc de Terminaux de Paiement Électronique devra être compatible CB5.2 pour accepter aussi bien les cartes françaises que les cartes internationales à puce, ce qui nécessite : • de télécharger sur l’ensemble du parc le logiciel CB5.2, • de vérifier la compatibilité des terminaux agréés avant avril 1999 par le GIE Cartes Bancaires, • de vérifier la taille mémoire du terminal (CB5.2 est un logiciel qui occupe un espace mémoire important) en fonction des autres applicatifs installés dans le terminal. CB5.2 va entraîner sur les exercices 2002/2003 et 2003/2004, un volume d’activité comparable à celui généré par le passage à l’euro. Le déploiement EMV norme 96 (CB5.2 pour la France) sera suivi en 2005/2006 par la migration au protocole dit " EMV 2000 ". Le porte-monnaie électronique BMS (BILLETIQUE MONETIQUE SYSTEMS), société de gestion du porte-monnaie électronique), prévoyait début 2002 que 50 000 nouveaux commerçants accepteraient le porte-monnaie électronique, dont 20 000 pour la seule région parisienne à l’horizon décembre 2002. Ce déploiement nécessite : • au minimum le téléchargement d'un logiciel et une session de formation pour le commerçant, • ou un changement de matériel si celui-ci ne dispose pas d’un lecteur SAM (Secure Authentification Module) indispensable, • ou bien encore une acquisition d’un matériel dédié si le commerçant n’accepte pas la carte bancaire. A la fin de l’exercice, ce déploiement reste à effectuer. 25 L’image chèque A compter du 30 juin 2002, la seule procédure interbancaire possible pour la compensation des chèques d'un montant inférieur à 5 000 euros (soit 98 % d'entre eux) reposera sur les échanges des images chèques. Pour la banque, il y a donc un intérêt certain à ce que cette image chèque soit créée à la source, c'est-à-dire chez le commerçant lui-même à partir d’un lecteur/éditeur de chèques. La dématérialisation du chèque va entraîner des volumes importants de changements de matériels et d’équipements nouveaux aussi bien chez les 650 000 commerçants indépendants équipés de TPE que dans les grandes enseignes (125 000 postes d’encaissement). Ce déploiement, très progressif, se perpétuera sur les 2 exercices à venir. La santé Bien que le lancement de la Carte SESAM-Vitale ait été effectué il y a maintenant près de 4 ans, plus de 100 000 professionnels de santé ne sont pas encore équipés de terminaux SESAM-Vitale. Carte et Services est active dans ce domaine, en déploiement et maintenance, sur les terminaux ambulatoires et multi-applicatifs, en partenariat avec les banques et éditeurs d’applicatifs. 1.2.5. Technologies de l’information Ces activités sont complémentaires aux activités principales du Groupe. Leur présence dans le périmètre est essentiellement due à leur existence au sein des sociétés acquises. Il n’y a pas de politique volontariste d’acquisition dans ce domaine. 1.2.5.1. Clients Les principaux clients d’A NOVO dans ce secteur sont : - pour les moniteurs CRT, écrans plasma ou LCD : FIMI (PHILIPS Italia), PHILIPS Medical System, SIEMENS MEDICAL, SAMPO, ACER. Il s’agit essentiellement de production customisée et de gestion de flux et réparation de moniteurs spécifiques (à destination des aéroports et du secteur médical). - pour les ordinateurs portables : HP-COMPACT, FUJITSU-SIEMENS, IBM, - pour les imprimantes : LEXMARK, PHILIPS (pour livrets), TEXAS (boarding pass). L’exercice 2001/2002 a vu la signature d’un contrat avec PHILIPS pour la logistique et la réparation de moniteurs : - sur l’Italie (Suisse, France, Italie), - sur la Suède (Suède, Norvège, Finlande). 1.2.5.2. Répartition par pays du chiffre d’affaires 2001/2002 des technologies de l’information Grande-Bretagne 17,4 % Italie 47,0 % 46,7 M€ Scandinavie 35,6 % 26 Source : A NOVO - décembre 2002 1.3 - Moyens 1.3.1. Ressources humaines Le concept de service global que développe le Groupe A NOVO implique la formation de compétences à tous les stades d’intervention, qu’il s’agisse de la réparation électronique au niveau des composants, de la logistique ou des activités assimilées à de la Recherche et du Développement (bancs-test par exemple). Cette formation est réalisée en interne grâce aux structures de formation intégrées et par apport extérieur en partenariat avec des organismes de formation spécialisés dans chacun de ces domaines. En effet, sur les sites les plus importants, des structures de formation interne adaptées à chacun des métiers techniques ou logistiques d’A NOVO sont développées. Cette organisation permet de former efficacement et rapidement les collaborateurs. Un compagnonnage est ensuite organisé à l’issue de la formation : les techniciens experts sont en charge de l’accompagnement des nouveaux éléments. Cette approche responsabilisante pour les équipes encourage également l’esprit d’équipe. Afin d’illustrer le dynamisme du groupe en matière de gestion des ressources humaines, il est significatif de relater les différentes actions réalisées sur le site industriel de Beauvais, site historique d’implantation du Groupe en France et qui reste aujourd’hui l’un des principaux centres d’activités en France avec Brive et Rungis. Intérim Suite à l’appel d’offre et à la renégociation avec les différents prestataires, un réel partenariat a été initialisé avec Manpower : - deux "implants" de Manpower sur site essentiellement affectés à la gestion administrative et le suivi des dossiers et demandes, - une agence en centre "Manpower Électronique" exclusivement (à 99 %) dédiée à A NOVO, - des réunions de suivi mensuelles, mise en place d’actions de formation propre aux besoins et métiers d’A NOVO. Développement des partenariats locaux La Direction s’est attachée à entretenir une relation étroite avec les différentes écoles (taxe d’apprentissage, charte, accueil de stagiaires) essentiellement orientées vers l’électronique, l'objectif recherché étant une meilleure adéquation entre les besoins de la société et les futurs diplômés ou anciens élèves. Ces partenariats ont notamment conduit : - à porter à 22 le nombre de personnes reconnues handicapées présentes sur le site de Beauvais au 31 décembre 2001, - à signer 2 contrats initiatives emploi. Intégration de contrats en alternance Ne négligeant pas les dispositions favorables du droit du travail, Beauvais a signé au cours de l’exercice 13 contrats de qualification et d’apprentissage visant à l’obtention de diplômes très variés allant du B.E.P. jusqu’au BAC+4 dans les domaines informatique, logistique, qualité, dépannage électronique ou encore ressources humaines. 27 Budget formation En 2001, Beauvais avait consacré 2,25 % (5 000 heures) de la masse salariale à la formation, contre 2,3 % (5 304 heures) en 2002, l’obligation légale étant de 1,5 %. Ces chiffres illustrent la réelle volonté du Groupe de développer la compétence des salariés de l’entreprise tout en leur permettant d’évoluer vers des postes à plus forte responsabilité. L’effectif a évolué comme suit au cours des 5 derniers exercices : France 30-sept-98 30-sept-99 30-sept-00 30-sept-01 30-sept-02 447 661 1 349 1 810 1 635 International 210 1 824 3 159 3 496 Total 447 871 3 173 4 969 5 131 En tenant compte de l’effectif intérimaire (base moyenne) l’effectif total s’élève à 6 257 personnes au 30 septembre 2002. La très forte progression des effectifs est bien sûr liée aux opérations d’acquisition réalisées à ce jour depuis la cotation de la société (en avril 1999), mais il convient de constater que les grandes plates-formes industrielles du groupe connaissent néanmoins une progression organique élevée. C’est ainsi que, le site de Beauvais a créé 357 emplois (contrats à durée indéterminée, déterminée et personnel intérimaire confondus) au cours des 3 derniers exercices écoulés et que le site de Brive a vu ses effectifs progresser de 292 personnes depuis sa reprise. L’exercice 2001/2002 est pour la première fois marqué par une légère baisse des effectifs en France alors que l’international connaît une progression nettement moins forte que par le passé. Cet état de faits s’explique par une amélioration de la productivité en France et notamment par une croissance du chiffre d’affaires de 36 % à l’international. La ventilation des effectifs totaux par pays (CDI, CDD ou équivalents) illustre également cette forte montée en puissance des Ressources Humaines à l’international. France Total CDI CDD 1 503 132 3 068 428 4 571 560 Sous-total 1 635 3 496 5 131 Intérimaires 341 785 1 126 1 976 4 281 6 257 TOTAL 28 International Evolution des effectifs - 1998 - 2001 Amérique du Sud 6 257 5 775 Amérique du Nord Autres pays d’Europe Grande-Bretagne 3 843 Italie Péninsule ibérique 650 1 110 Scandinavie France Oct.98 Oct.99 Sept.00 Sept.01 Sept.02 Source : A NOVO Le mode d’organisation du Groupe par pôle géographique autonome implique un effort de recrutement de cadres et de managers totalement responsables dans leur univers métier/marché. Le Groupe A NOVO se veut un modèle de décentralisation, le rôle du siège étant d’animer, d’impulser, de contrôler ou de créer les fonctions non directement rentables à l’échelle d’un seul pays. Concrètement, chaque pays est doté de son propre management, de sa direction industrielle, de sa direction financière, de sa direction des Ressources Humaines,… Un certain nombre de grands principes définissent le cadre général de la politique de Ressources Humaines du Groupe : - la priorité donnée aux compétences dans un métier de plus en plus technique, d’où une politique de formation active des ressources existantes et de recherche de talents en adéquation avec les besoins, - l’intéressement des équipes et des managers responsables aux fruits de la performance, - la fidélisation des compétences dans des métiers où l’acquisition des savoir-faire est longue et permet d’élever le niveau de prestations rendues aux clients, - l’éthique car A NOVO est responsable des biens confiés par ses clients et le Groupe est dépositaire de leur image sur ses plates-formes technologiques. La politique de Ressources Humaines est mise en œuvre à l’échelle de chacun des pays d’implantation qui met en adéquation ses besoins et ses ressources. Cette politique permet de s’adapter à des environnements très hétérogènes tant sur le plan de la législation que de la formation ou du mode de recrutement ainsi que de la politique salariale. L'efficience du système est démontrée chaque année par un niveau de turn-over très faible ainsi qu'un taux d'absentéisme (de 3,5 % sur le site de Beauvais, hors arrêts de travail et maternité) très inférieur aux moyennes connues dans des secteurs identiques. Le parcours de chacun quel que soit son niveau de qualification est analysé et valorisé chaque année par des entretiens d'évaluation systématiques. 29 1.3.2. Organisation du groupe A NOVO La croissance de l’activité a conduit le Groupe à poursuivre le renforcement de son organisation fonctionnelle : Conseil de Surveillance Daniel AUZAN, Président Daniel THIERIET, PERGO HOLDINGS, Emanuele UGOLINI Directoire Henri TRIEBEL Président CEO Luc VANCAYZEELE Fonctions Corporate Opérative Units Business Units Vidéocommunication France Italie Finance Secrétaire Général Alain VACHETTE J.C. SAINT-JOURS Vincent CAPRARESE Henri TRIEBEL Luc VANCAYZEELE Télécoms grand public Péninsule Ibérique GB Fiscal et juridique Opérations Henri TRIEBEL Juan FRAMIS Geof GRIFFITHS Jérémie FABRE Gilbert WEILL Télécoms professionnelles Scandinavie Amérique du sud Alain CAFFIN Thomas BIRGERSON Olivier BATTESTI Technologies de l’information NAFTA Richard WILSON Henri TRIEBEL Monétique Patrick GUERRIN Source : A NOVO - décembre 2002 Trois grands principes régissent l’organisation du groupe : - des sociétés juridiquement indépendantes, responsables de leurs budgets et de leurs clients, - des holdings régionales fédérant ces unités opérationnelles à l’échelle d’une zone géographique impliquant une vision commune, de réelles synergies, la gestion des partenariats clients communs, - des fonctions transversales par métier, destinées à développer les synergies entre les entités opérationnelles et à coordonner les démarches marketing et les relations auprès des grands clients. 30 Autonomie, initiative, responsabilité, sont les clés du succès de l’architecture organisationnelle décentralisée du Groupe avec comme corollaire une assistance permanente du Groupe et un reporting exigeant et systémique. 1.3.2.1. Conseil de Surveillance/Directoire La vision globale du Groupe, la stratégie de développement, la politique d’acquisition de compétences nouvelles, la stratégie financière du Groupe et la relation avec les grands actionnaires sont directement supervisées par le Conseil de Surveillance présidé par Daniel AUZAN, fondateur et principal actionnaire d’A NOVO. Le Directoire se compose de Henri TRIEBEL, Président, et de Luc VANCAYZEELE, plus particulièrement en charge des affaires administratives et juridiques ainsi que du secrétariat général. Un nouveau membre, plus spécialement en charge des questions financières, est en cours de recrutement. L’équipe pourrait être également étoffée avec des profils complémentaires permettant d’asseoir le contrôle du réseau international et la promotion des relations avec les grands comptes. 1.3.2.2. Les unités opérationnelles Elles sont au nombre de 7 à fin février 2000, chacune de ces unités ayant vocation à animer un centre de profit géographique. - La France est la plus ancienne d'entre elles. Jean-Claude SAINT-JOURS est Directeur Général Délégué de A NOVO France SA, société créée en début d’année 2001 et dont la vocation est de fédérer et de regrouper toutes les activités du Groupe dans l’hexagone. La Pologne (A NOVO POLSKA) est rattachée à l’unité opérationnelle française. Cette filiale est présidée par Daniel THIERIET. - L’unité opérationnelle italienne est animée par Vincent CAPRARESE. L’Italie occupe aujourd'hui la seconde place au niveau du Groupe en terme de chiffre d’affaires, avec 20,2 % du total. - L’unité opérationnelle A NOVO IBERICA regroupe les activités d’A NOVO en Espagne, au Portugal, et au Maroc. Au cours de cette année le groupe groupe A NOVO a porté de 33.35% à 66,67% sa participation dans A NOVO COMLINK ESPAÑA, née du transfert d’actifs de la société ATLINKS ESPAÑA. A NOVO IBERICA est animée par Juan FRAMIS. - La Grande-Bretagne a vu au cours de l’exercice écoulé la reprise de la part de TELEPLAN dans la joint venture A NOVO/TELEPLAN. Cette unité opérationnelle, présidée par Henri TRIEBEL, est animée par Geoffrey GRIFFITHS et Alan SUTTON. - En Scandinavie A NOVO est présent en Suède, Norvège et Finlande, ayant fermé cette année ses activités au Danemark. . A NOVO NORDIC est le holding géographique régional regroupant l’ensemble des activités du groupe. La Scandinavie est animée par Thomas BIRGERSON. - L’unité opérationnelle sud-américaine est récente (juin 2000) avec l’externalisation du pôle service de BELL SOUTH puis l’acquisition de COMTEL SA à la fin de l’année 2000. Elle s’est depuis étendue au Venezuela, au Pérou, à la Bolivie, au Paraguay et à l’Argentine. Cette zone géographique à très fort potentiel est animée par Olivier BATTESTI. 31 - L’unité opérationnelle NAFTA correspond à l’entité économique États-Unis/Canada/Mexique. De création récente, elle est supervisée par Henri TRIEBEL. L’acquisition de CABLE LINK en août 2000, rebaptisée A NOVO BROADBAND et animée par Bill KELLY, ouvre un champ de développement important en Amérique du Nord dans un premier temps dans les métiers de la vidéocommunication. Ces unités opérationnelles disposent d’une réelle autonomie dans la gestion de leur compte d’exploitation et de leur budget. Elles présentent au siège les investissements de montants significatifs qu’elles considèrent comme pertinents ou nécessaires et les pistes éventuelles de croissance externe susceptibles d’être activées. Ces holdings régionaux s’appuient sur un environnement d’audit et de conseil propre à chacun des pays d’implantation. 1.3.2.3. Les business units Cinq business units ont été créées il y a un an : - vidéocommunication, - télécoms grand public, - télécoms professionnelles, - monétique, - informatique. Leur vocation est la suivante : - définir, métier par métier, la stratégie pertinente, - mettre en synergie les différentes " operative units " ayant des filiales dans un même métier, - gérer la relation grands comptes. C’est ainsi que les partenariats noués avec ERICSSON au niveau des télécoms professionnelles profitent à plusieurs zones géographiques, à l’instar des partenariats services mis en œuvre avec NOKIA en Amérique du Sud, en Italie ou en Grande-Bretagne. Cette approche grands comptes permet de s’inscrire au niveau des décisions européennes ou internationales des grands constructeurs et des grands opérateurs. Ces business units sont une composante importante de l’organisation d’A NOVO en regard de l’implantation du groupe dans 20 pays. 1.3.2.4. Les fonctions corporate Pour accompagner son développement, le Groupe s’appuie sur les fonctions centrales suivantes : - la fonction finance compte 3 contrôleurs de gestion internationaux et un Directeur et son équipe en charge de la consolidation. - le Secrétariat Général, regroupant les affaires administratives, juridiques et les ressources humaines est placé sous la responsabilité de Luc VANCAYZEELE. La direction juridique, qui lui est rattachée, est animée par Jérémie FABRE-BLANCHET. Elle comprend trois collaborateurs, notamment chargés d’accompagner les opérations de croissance externe, - Les relations avec les investisseurs sont assurées par Jean-François CHUET. 1.3.2.5. Organisation commerciale du groupe La nature de l’activité de la société implique une structure commerciale décentralisée par unité opérationnelle. Chaque pays est responsable de sa relation client. Les business unit par métier assurent par ailleurs la mise en synergie des grands comptes au plan international. La première démarche commerciale du groupe est de mettre en œuvre des référencements constructeurs, opérateurs et sites avec les agréments correspondants. 32 Cette démarche est une forte barrière à l’entrée des cinq métiers d’A NOVO, aucune société concurrente ne pouvant présenter un portefeuille d’agrément constructeurs et opérateurs aussi conséquent. La spécificité du métier n’implique pas de démarche commerciale au sens classique du terme mais un suivi étroit de la relation client. Le reporting auprès du client joue un rôle clé dans l’établissement de la relation de confiance dans la durée, de même que la transmission d’information qualitative permettant de remédier aux défauts des produits. Enfin, de par ses moyens techniques, le groupe est présent sur les plateaux de développement des nouveaux produits (bancs-test) ce qui lui permet d’inscrire très en amont une relation de partenariat commercial débouchant sur un courant naturel d’affaires. 1.3.3. Les hommes clés 1.3.3.1.Le groupe • Daniel AUZAN, Président du Conseil de Surveillance (9 mars 1999), 59 ans, ingénieur EEIM. Avant de prendre le contrôle de A NOVO en 1990, il a occupé diverses fonctions au sein de la CFAO, et notamment DG d’OTIS NIGERIA de 1973 à 1979 et Directeur de filiale de 1979 à 1989. • Daniel THIERIET, Membre du Conseil de Surveillance (19 mars 2001), 58 ans, ingénieur Polytechnique et ENAC, a rejoint A NOVO en 1998. Après avoir exercé diverses fonctions au sein du CNES et de TRT, il a rejoint CANAL+ en tant que Directeur Général Adjoint en charge de la gestion technique et industrielle (1991-93), puis TRT LUCENT TECHNOLOGIES (Directeur Adjoint faisceaux Hertziens et Directeur Service Client). • Henri TRIEBEL, Président du Directoire, 49 ans. Diplômé de l’Ecole Polytechnique. Ingénieur des Ponts et Chaussées et diplômé d’un Master Of Science du MIT. Avant de rejoindre le Groupe A NOVO, Henri TRIEBEL exerçait les fonctions de Président Directeur Général de GEM TECHNOLOGIES. Auparavant, il était gérant pendant 7 ans des sociétés allemandes STETTNER, (GmbH) et NORTON INDUSTRIEKERAMIK (SAINT GOBAIN). Henri TRIEBEL a passé six années au poste de Directeur de French Industrial Development Agency (Datar en Amérique du Nord). • Luc VANCAYZEELE, 50 ans, Membre du Directoire et Secrétaire Général Groupe. Avant de rejoindre A NOVO en juillet 1999 pour créer la Direction Juridique et Fiscale, Luc VANCAYZEELE a successivement exercé ses fonctions à la Direction de Services Fiscaux de Paris (9 ans), chez ELFATOCHEM en qualité de juriste fiscaliste (4 ans), puis avocat en droit des sociétés, spécialisation droit fiscal (12 ans). Luc VANCAYZEELE a été nommé Secrétaire Général du Groupe en mars 2001. • Vincent CAPRARESE, 43 ans, ingénieur. Il exerce les fonctions de Directeur Vidéocom Groupe. Avant de rejoindre A NOVO en 1990, il était Chef de Projet Etudes et Développement de RPIC (PHILIPS). • Alain CAFFIN, 47 ans, diplômé de l’Ecole Polytechnique, des Télécoms, et du Centre de Perfectionnement aux Affaires, a acquis une triple expérience dans les télécoms chez THOMSON CSF Téléphone, dans l’informatique et dans la finance (marchés monétaires et fusions-acquisitions) dans le Groupe BNP Paribas. Il a rejoint A NOVO en janvier 2001, en tant que Directeur Télécoms Professionnelles Groupe. • Thomas BIRGERSON, 55 ans, Directeur Général d'A NOVO Nordic AB. Diplômé en Ingénierie/Automation, et en Business Economy, Thomas BIRGERSON a une large expérience en Direction Générale dans les secteurs IT et Télécoms (ERICSSON, NOKIA, UNISYS, TELIA,…).. • Patrick GUERRIN, 53 ans, Directeur Monétique Groupe, diplômé INSA/IAE ; a 30 ans d’expérience dans la distribution et la maintenance d’équipements en Irlande, Singapour, avec une carrière internationale notamment dans le groupe EMERSON ELECTRIC. • Gilbert WEILL, 61ans a rejoint le groupe en avril 2002 comme Directeur des Opérations. Ingenieur E.S.I.E.A., il a été précédemment P.D.G. de Camp, D.G.A.de C.G.A.-Alcatel, V.P.-D.G.de DASSAULT-A.T.; D.G.de C.S.-Security. 33 1.3.3.2.France et International • Salvatore CACCIATORE, 47 ans, ingénieur électronique, après avoir exercé diverses fonctions jusqu’à celle de Directeur du service après vente chez THOMSON MULTIMEDIA de 1978 à 1995, puis les fonctions de Directeur du service après vente, logistique et administration des ventes chez BOUYGUES TELECOM de 1995 à 1998, il est actuellement Directeur Général de A NOVO ITALIA. • Juan FRAMIS, 45 ans, E.S.A.D.E. (Escuela Superior de Administracion y Direccion de Empresas) de Barcelone, a exercé chez SADELTA, les fonctions de Responsable export de 1979 à 1984 et exerce depuis 1985 les fonctions de Directeur Général. • Peter ANDERS, 50 ans, après avoir exercé diverses fonctions jusqu’à celle de responsable du département service chez GRANADA TECHNOLOGY et de responsable monde de l’activité de service technique chez PACE MICRO TECHNOLOGY entre 1996 et 1999, il est actuellement Directeur Général de GENERAL ELECTRONIQUE UK. • Alan SUTTON, 65 ans, chef d’entreprise, spécialiste en capital risque, ingénieur en électronique. En 1998, par l’intermédiaire d’un "MBO" il fonda DigiTec Direct dont il est l’actuel PDG. Sa carrière internationale l’a amené en 20 ans à occuper successivement les postes d’ingénieur en chef, de Directeur des Ventes et de Directeur Général de sociétés de technologies (Schlumberger, British Aerospace, AB electronics). En outre, il fut pendant 10 ans conseiller auprès de ministres du Gouvernement britannique, et spécialiste en capital-risques dans le domaine de l’électronique et de l’informatique pendant 15 ans. • Geoffrey GRIFFITHS, 59 ans, est Directeur Général de CERPLEX Ltd depuis juin 1999. Précédemment Directeur commercial de AST TRANSACT, Directeur des Ventes d’ORACLE FINANCIAL, Directeur Général de HOGAN SYSTEMS, Vice-Président en charge de la communication de GE FINANCIAL et Directeur de la Division ARBAT SYSTEMS (CONTROL DATA), son expérience couvre les domaines financier, commercial et industriel des télécommunications, des technologies de l’information et de la monétique au Royaume-Uni et en Europe. • Christophe LIENARD, 41 ans, ingénieur Arts et Métiers, DEA Energétique, Institut de Contrôle de Gestion, est Directeur du site de Beauvais depuis 1999. Il a auparavant été Directeur de site chez ATLAS COPCO, groupe suédois leader mondial dans l’ingénierie et la fabrication de compresseurs d’air (19891998). • Jean-Claude SAINT-JOURS, 52 ans, est Expert en Analyse de la Valeur, Spécialiste en Organisation scientifique du travail et Management d’Affaires. Il a assuré la Direction et le Développement du Département Electronique de CIRMA Entreprise (CEGELEC - ALCATEL) pendant près de 20 ans. En 1996, il reprend le Site de Production Faisceaux Hertziens de TRT-PHILIPS BRIVE, pour développer, avec succès, GENERAL ELECTRONIQUE BRIVE. Au cours de l’exercice 2002, il réalise la fusion de GEB avec FIBROSUD, réparateur historique de FRANCE TELECOM et ATLINKS, pour créer A NOVO TELECOM SERVICES, Pôle d’Excellence du Groupe A NOVO. Jean-Claude SAINT JOURS assure également la Présidence d’A NOVO France. • Alain VACHETTE, 58 ans, Institut Supérieur des Sciences Économiques et Commerciales, Cambridge Certificate of Proficiency in English, est Directeur Commercial de la Division Vidéocommunication. Il a rejoint A NOVO en 1992, après avoir occupé la fonction de Directeur Export chez LUTRANA, MANVILLE, TESTUT et CFAO. • Thierry TOKATLIAN, 41 ans, École Centrale d'Électronique. Responsable du développement et de l'animation de la division Télécoms Grand Public, il a rejoint le groupe A NOVO en 1999, après avoir été Directeur Logistique chez ERICSSON, et occupé des postes de Direction à caractère commercial ou technique chez SFR, KENWOOD, MARANTZ et THOMSON CSF. • Richard WILSON, 35 ans, diplômé (honours degree) en Commerce International et en Allemand. Directeur Commercial de DIGITEC DIRECT Ltd, il a travaillé précédemment en Allemagne chez UNITED TECHNOLOGIES GRUNDIG GmbH, puis chez PM Group en charge du développement de partenariats avec les fabricants de PC, puis en tant que Responsable Ventes & Marketing de la Division Services de Support, en charge des contrats de partenariat avec les fabricants (OEM). 34 1.4 - Risques 1.4.1. Risques de taux et de change Compte tenu de l’accroissement de la présence du Groupe au Royaume-Uni, A NOVO est plus exposée au risque de change que l’année précédente. Au cours de l’exercice 1999/2000, le Groupe avait souscrit un emprunt pour un montant de 350 MF (environ 53 M€) à taux variable couvert dans son intégralité par une couverture à taux fixe. Les autres emprunts du groupe sont à taux fixe, seul un crédit-bail immobilier sur l’usine de Beauvais (en cours 12 MF, soit environ 1,8 M€) restant à taux variable. Une éventuelle augmentation des taux d’intérêt aurait donc un impact limité sur la rentabilité de la société. 1.4.2. Risques commerciaux Parmi les risques relatifs aux transactions de l’entreprise avec son environnement, on peut citer les risques liés aux fournisseurs, aux clients et aux concurrents. Le risque fournisseurs est pour A NOVO très faible, les seuls achats stratégiques étant les pièces détachées achetées directement auprès des fabricants des matériels dont A NOVO assure la maintenance (avec l’agrément des fabricants). Le plus gros fournisseur hors sociétés d’intérim et fabricants de matériel représente moins de 2% du chiffre d’affaires du groupe. Les clients sont des signatures internationalement reconnues. Aucun autre client ne représente, dans le périmètre 2002, une part égale ou supérieure à 10% du chiffre d’affaires du groupe. Le groupe est peu sensible aux cycles économiques, son activité étant celle d’un service de maintenance portant sur les stocks d’appareils installés et non sur les flux d’appareils vendus par les fabricants dans l’année. 1.4.3. Risques industriels Les risques industriels sont limités et bien circonscrits : le risque d’incendie est maîtrisé sur toutes les usines par des dispositifs de détection incendie (et d’intrusion) complétés par un gardiennage pendant les périodes d’inactivité (week-ends, nuits). Les risques de pollution sont très faibles dans les métiers d’A NOVO. Seul l’atelier de peinture de l’usine de Beauvais utilise des produits potentiellement nocifs pour l’environnement. Il est équipé d’un dispositif de captage des vapeurs (conforme à la réglementation sur les COV et évitant tout risque d’incendie). Les effluents sont confiés à une entreprise spécialisée qui se charge de les détruire en conformité avec la réglementation. L’exercice des métiers d’A NOVO n'est soumis à aucune réglementation spécifique. D’une manière générale, l’ensemble des risques industriels y compris le risque de perte d’exploitation fait l’objet d’assurances en conformité avec les usages de la profession. La politique de gestion d’assurance est en cours de centralisation au niveau du siège en vue d’une optimisation en matière de couverture et de coût de l’ensemble des risques d’assurance (déjà réalisée pour la France). 35 1.4.4. Risques technologiques Les risques technologiques sont faibles pour A NOVO. Les évolutions des produits constituent plutôt un avantage concurrentiel pour le groupe qui maîtrise parfaitement les techniques de pointe comme la technologie du numérique. Le risque d’apparition d’un produit "jetable" qui réduirait à néant les besoins de maintenance semble très lointain compte tenu du prix actuel des matériels et de leur sophistication de plus en plus grande. En toute hypothèse, il ne pourrait donc s’agir que d’un produit bas de gamme. Le risque de forte baisse du besoin de maintenance en raison d’une fiabilisation des produits ne pourrait pas se matérialiser avant plusieurs années compte tenu de l’évolution rapide et de la sophistication croissante des produits dont le groupe assure la maintenance. Par ailleurs les réglementations européennes et internationales obligent désormais les constructeurs à assurer deux années de garantie (certains constructeurs proposent même comme avantages clients, 1 ou 2 années supplémentaires de garantie). Cette évolution accroît de facto le marché d’A NOVO. La société n’est propriétaire d’aucun brevet utilisé dans le cadre de son activité et n’a besoin d’aucune autorisation administrative d’exploitation. 1.4.5. Risques liés aux agréments constructeurs Afin d’exercer son activité, A NOVO doit disposer d’agréments constructeurs pour les produits sur lesquels elle intervient. Le retrait de tout ou partie de ces agréments par les constructeurs pourrait affecter son activité et ses marges. Néanmoins, la société estime que le nombre important d’agréments dont elle dispose, la qualité et le niveau d’équipement de ses sites industriels ainsi que sa capacité démontrée par le passé à suivre les évolutions technologiques la préserve de ce risque. 1.4.6. Dépendance à l’égard du personnel clé La société est dépendante de ses principaux dirigeants dont l’indisponibilité ou le départ pourrait affecter les résultats du groupe. La structuration forte de l’organigramme contribue directement à limiter cet impact. La mise en place du plan d’options de souscription d’actions au profit des cadres et le fait que plusieurs dizaines de cadres sont déjà actionnaires de la société ou de ses filiales est également de nature à conforter la stabilité des effectifs en place. 1.4.7. Système d’information Systèmes d'information La croissance très rapide des activités et l’évolution récente du périmètre du groupe ont conduit à la refonte rapide du système d’information dans les domaines comptables et de gestion des achats et des stocks. Les sociétés A NOVO SA, GEB Brive, et A NOVO Italie sont ainsi passées sur le système SAP/R3. Le Groupe s’est orienté vers des logiciels dédiés concernant les applicatifs professionnels facilement duplicables à l’international. Cette orientation permet à la fois d’optimiser le service à rendre aux clients du groupe, d’identifier de façon précise les sources de gain de productivité et d’intégrer rapidement tout nouveau site dans le schéma informatique. 36 1.4.8. Risques juridiques Compte tenu du type de marchés sur lesquels A Novo intervient et de la nature des prestations effectuées, les contrats commerciaux, notamment avec les fabricants ou les opérateurs, imposent des contraintes strictes en matière de confidentialité. Tous ces contrats comprennent ainsi des clauses strictes de confidentialité, imposant à A Novo de ne pas communiquer aux tiers les documents contractuels, ni même des extraits ou des résumés de ceux-ci (garantie donnée à ERICSSON sur la Suède). 1.4.9. Assurances/couverture des risques Description des principales polices d’assurances souscrites par A NOVO SA 1. Police responsabilité civile RC en cours d’exploitation ou de travaux : Tous dommages corporels, matériels et immatériels confondus : 7 622 450 €/sinistre dont Dommages matériels et immatériels consécutifs : 2 286 735 €/sinistre RC après livraison : Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs confondus : 2 286 735 €/an dont Dommages immatériels non consécutifs : 457 347 €/an Défense pénale et recours : 16 000 €/sinistre ; 35 000 €/an 2. Police multirisque master (France) Risques : Incendie, attentat acte de terrorisme, catastrophe naturelle, dégâts des eaux, tempête… Biens garantis - Bâtiment : 5 526 276 € - Matériel, outillage : 6 804 385 € - Marchandises (dont stockage extérieur) : 44 972 459 € Frais et pertes consécutifs à une garantie de base : 3 048 980 €. Dommages aux appareils informatiques et bureautiques, bris de machine 1er risque : 172 657 €. Vol 1er risque (matériel et marchandises) : 304 898 €. Responsabilité à l’égard des tiers : 762 245 €. Perte d’exploitation : 26 678 578 €. Limite contractuelle d’indemnité par sinistre : 73 175 528 € (fixée à 53 357 156 € à compter du 1er octobre 2002). 3. Police marchandises transportées (uniquement pour le site de Beauvais) Tous moyens de transports confondus, les marchandises transportées sont assurées à hauteur de : 2 439 184 €. 37 4. Police flotte automobile Responsabilité civile : sans limite de somme, sauf pour les dommages matériels d’incendie, d’explosion ou de pollution (1 524 490 €). Protection juridique : défense pénale et recours civil : honoraires limités à 8 000 €. Dommages subis par le véhicule assuré et ses accessoires fixes (dommages tous accidents, vol, incendie, catastrophes naturelles, attentat, frais de dépannage…) : valeur vénale ou de remplacement du véhicule, ou coût des réparations, selon les cas. Dommages subis par le conducteur : décès : 15 245 € - invalidité : 30 490 €. 5. Police automobile mission (uniquement pour le site de Beauvais) Garantie des dommages causés ou subis par un véhicule personnel utilisé pour les besoins professionnels. Responsabilité Civile, Dommages subis par le véhicule assuré et Protection juridique : voir § 4. 6. Police protection juridique et litiges fiscaux Seuil d’intervention : 1 561,80 €. Franchise : 397 €. 7. Police responsabilité civile des mandataires sociaux Garanties : 3 048 980 €/an. 38 2 RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE DIRECTOIRE 39 2.1. Chiffres clés - Comptes consolidés (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 462 789 25 047 (29 724) (4 677) (39 472) 370 103 29 033 (5 412) 23 621 (3 799) 188 045 13 514 (564) 12 950 218 (114 025) 10 110 9 748 67 965 11 368 212 030 236 987 171 125 67 283 119 281 193 333 264 458 196 754 67 283 120 105 75 852 143 633 144 807 411 774 464 936 289 436 COMPTE DE RESULTAT Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel Résultat net - part du groupe BILAN Capital Capitaux propres Dettes financières Actif immobilisé net Actif circulant net Total du bilan 40 2.2 - Rapport de gestion sur les comptes consolidés présenté par le Directoire Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe A NOVO s’établit à 462,8 M€ pour l’exercice clos le 30 septembre 2002, en progression de 25% par rapport à la période comparable de l’exercice précédent. Au cours de l’exercice, différentes sociétés sont sorties du périmètre de consolidation : Triade, Citeel, Sadelta distribution et IT Services Denmark. En revanche, la cession au Groupe ABN Amro Capital France du pôle monétique français annoncée le 30 mai 2002 n’a pas abouti. A périmètre constant le chiffre d’affaires du Groupe sur l’exercice aurait été de 501,2 M€. Le cœur de métier des activités de services vidéocoms et télécoms (hors activités distribution et production) affiche une progression plus significative : +30%, atteignant 308 M€ de chiffre d’affaires sur l’exercice. Dans les activités Services Vidéocoms, le Groupe enregistre un volume d’activités de 102,6 M€ (+49,3% par rapport à l’exercice précédent) réparti à raison de 36% pour la France, 24% pour la Grande Bretagne, 17,4% pour les Etats-Unis et 22,7% pour les autres pays. La croissance organique de l’activité a été de 33% sur l’exercice. Dans les activités de services télécoms grand public, le chiffre d’affaires s’établit à 180,2 M€ en progression de 28,6% par rapport à l’exercice précédent. La répartition entre les principales zones géographiques est la suivante : l’Italie représente 27,1%, la France 19,5%, la Grande-Bretagne 12,6%, l’Espagne 11% et les autres pays européens 9,3%. A périmètre constant l’activité a connu une chute de 5%, essentiellement due à des baisses de prix. Dans les activités de services télécoms professionnels, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 25,4 M€ en diminution de 7,1% par rapport à l’exercice précédent. A périmètre constant le chiffre d’affaires a baissé de 2% du fait d’une forte chute de l’activité mesures CEM (compatibilité électromagnétique) en Italie. Sur ces ses cœurs de métiers, le Groupe A NOVO a pris désormais une position de leader européen. Les activités monétiques représentent un chiffre d’affaires de 63,9 M€ en augmentation de 23,6% par rapport à l’exercice précédent. La croissance organique dans cette activité essentiellement française (96,1% du total) s’établit à 23%. Les activités de services des technologies de l’information ont diminué de 14,6% au cours de l’exercice passant de 32,8 M€ à 28,0 M€ du fait de la déconsolidation des sociétés Triade et IT Services Denmark. A périmètre constant, le chiffre d’affaires a cru de 7%. Le chiffre d’affaires de la Production s’établit à 62,6 M€: Les activités de production exclusivement tournées vers les technologies de l’information jusqu’à la fin de l’exercice précédent, incorporent dorénavant une activité télécoms grand public en Espagne. Les chiffres d’affaires respectifs sont de 18,7 M€ et de 44,0 M€. L’activité de production de terminaux informatiques a connu une décroissance organique de 18%. Suite à l’arrêt de l’activité Distribution vidéocoms aux Etats-Unis et à la cession de la Société Sadelta Distribution (revente de téléphones portables en Espagne), il n’y a plus d’activité de distribution dans le Groupe. 41 Production 13,5 % Monétique 13,8 % Technologies de l’information 6,1 % Services télécoms grand public 38,9 % Services vidéocoms 22,2 % Services télécoms professionnels 5,5 % (en K€) C.A. cumulé * 09/2002 CA cumulé ** 09/2001 Variations en % SERVICES VIDEOCOM 102 598 68 701 + 49,3 % SERVICES TELECOM 205 584 167 496 + 22,7 % 180 200 25 384 140 184 27 312 + 28,6 % (7,1 %) MONETIQUE 63 933 51 707 + 23,6 % TECHNOLOGIES DE L’INFORMATION 28 042 32 848 (14,6 %) 400 157 320 752 24,8 % 62 630 22 693 176,0 % 18 666 43 964 22 693 0 (17,7 %) NS 0 26 658 NS 462 787 370 103 25,0 % 318 368 234 086 36,0 % Dont : Grand Public Professionnel TOTAL SERVICES PRODUCTION Dont : IT Télécom DISTRIBUTION (y compris commissions) TOTAL Dont International * Incluant les sociétés acquises ou nouvelles depuis le 1er octobre 2001 : Digicom (01/10/01), A NOVO Paraguay (01/10/01), A NOVO Argentina (01/10/01), A NOVO Venezuela (01/10/01), A NOVO Comlink (01/01/02), Natcom (01/04/02) et la déconsolidation de l’activité distribution d’A NOVO Broadband et des sociétés TRIADE, CITEEL, SADELTA DISTRIBUTION, IT SERVICE DENMARK rétroactivement au 01/10/2001, ainsi ces sociétés ne sont pas prises en compte dans le chiffre d’affaires ci-dessus. ** Incluant les sociétés acquises ou nouvelles depuis le 1er octobre 2000 : Comtel (1/10/00); AT-COM (1/10/00 pour 50% des ventes), A Novo Polska (1/12/00), A Novo Suisse (1/11/00) ; A Novo Logitec (1/11/00), Prima (01/04/2001) 42 Le chiffre d’affaires réalisé en dehors de la France représente aujourd’hui 68,8% de l’activité globale du Groupe (63,2 % à fin septembre 2001). Autres 2,0 % Amérique du Nord 5,5 % Royaume-Uni 14,5 % Amérique du Sud 2,1 % Italie 20,2 % Péninsule ibérique 14,5 % France 31,2 % Scandinavie 10,1 % EVOLUTION DU GROUPE L’exercice 2001/2002 aura été marqué par une évolution du périmètre du groupe qui se caractérise principalement par l’intégration : - à partir du 1er janvier 2002 de la société espagnole A NOVO COMLINK (détenue à 66,6%), fabricant de téléphones et active dans le domaine de la maintenance des téléphones portables et des décodeurs numériques, - à partir du 1er avril 2002 de la société américaine NATCOM, exclusivement dédiée à la réparation de téléphones portables et de pagers, - à partir du 1er mai 2002 de la société ATCOM, précédemment détenue en partenariat à 50% avec le Groupe TELEPLAN avec la déconsolidation sur l’ensemble de l’exercice fiscal : - de la société de recyclage TRIADE, dont la participation a été cédée au Groupe Vivendi Environnement, qui était le partenaire à 50% dans cette joint-venture, - de la société de distribution de téléphones SADELTA DISTRIBUTION, - de la société CITEEL, - de la société VALSYSTEMES, - de la société de maintenance informatique sur site IT SERVICES DENMARK, dont l’activité a été arrétée. RÉSULTATS CONSOLIDÉS Le résultat d’exploitation du groupe (déduction faite de la participation des salariés) s’est élevé à 25,05 millions d’euros soit 5,41 % du chiffre d’affaires contre 29,03 millions d’euros au cours de l’exercice précédent, ce qui représentait 7,84 % du chiffre d’affaires. Le résultat d’exploitation du groupe avant dotation nette aux amortissements et provisions (EBITDA) s’est élevé à 43,73 M€, soit 9,4% du chiffre d’affaires en progression par rapport à l’exercice précédent (32,25 M€, soit 8,7% du chiffre d’affaires) Les principales zones contributrices demeurent la France et l’Italie suivies de la Grande Bretagne puis de la Scandinavie. 43 Les résultats de la péninsule ibérique restent faibles, en raison du poids de l’activité de production de téléphones, ainsi que des pertes sur le Portugal et sur les filiales espagnoles CORETEL et TECHNOSOPORTE. La mauvaise surprise provient toutefois des États-Unis où les difficultés de mise en œuvre des lignes de réparations de décodeurs SCIENTIFIC ATLANTA ont conduit la société A NOVO BROADBAND à se recentrer sur le seul matériel MOTOROLA et à réduire le nombre de centres de réparation à deux (Floride et Delaware). Il est à noter que l’activité recherche et développement du Groupe a fait l’objet d’une filialisation pendant l’exercice et d’une prise de participation majoritaire du groupe suisse KSA. L’activité de R&D a eu pour principal objectif le développement de logiciels de test des décodeurs. Au-delà des résultats d’exploitation, l’exercice aura été marqué par les charges et provisions à caractère exceptionnel suivantes : - 20,9 M€ dûs à la provision de la prime de remboursement des Océanes, - 19 M€ liés à des cessions d’actifs et fermeture de sociétés, - 12,2 M€ de restructuration de sociétés restant dans le périmètre du Groupe, - 8,3 M€ d’amortissement exceptionnel de fonds de commerce, - 3,34 M€ de dépréciation d’impôts différés, - 59,4 M€ liés à la dépréciation des écarts d’acquisition. soit au total un montant exceptionnel de 123,1 M€ de charges et provisions. Le résultat net part du groupe consolidé s’établit ainsi à –114,0 millions d’euros. STRUCTURE BILANTIELLE La structure financière du groupe s’est trouvé affaiblie en raison de la dégradation des conditions de marché et des résultats de l'exercice 2001/2002 rendant peu probable la conversion des OCEANES et accentuant la détérioration du rapport fonds propres sur fonds d’emprunt. Face à cette situation, dès le second semestre 2001, le Directoire a tenté de renforcer les capitaux propres de la société et de réduire son endettement en prenant un certain nombre d’initiatives telles que : - la recherche d’un investisseur industriel ou financier minoritaire, - la cession du sous-groupe Carte & Services, - une émission d'ABSA qui a été présentée au marché en avril 2002, et qui a dû être retirée en raison d’un prix de souscription rendu supérieur aux cours de bourse par application de la règle des 10 parmi les 20 édictée par l’article L 225-136, 2° du Code de commerce. Devant l’échec des différents projets ou négociations précités, la société a été amenée à réfléchir à une modification plus substantielle de l’actionnariat dans le cadre de rapprochements industriels permettant à la fois de participer de façon active à la consolidation inéluctable du secteur, et de restaurer son équilibre financier. Dans cette optique, des négociations ont été entamées dès le mois de juillet 2002 avec divers partenaires possibles. Elles ont débouché en septembre sur une exclusivité de négociation avec CRC Group, société britannique cotée sur le Marché AIM de la Bourse de Londres. 44 FAITS MAJEURS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Malheureusement, il n’a pas été possible d’obtenir de CRC une offre suffisamment attractive et suffisamment équilibrée qui protège les intérêts tant de la société que de ses actionnaires et de ses créanciers. Compte tenu de l’échec de ces négociations, de la nécessité de rétablir les fonds propres de la société, et en alternative à l’offre CRC, les principaux créanciers bancaires et obligataires ont accepté un schéma fondé sur l’étalement à long terme de leur créance bancaire et la conversion volontaire de la totalité de l’océane selon les modalités ci-après : - Restructuration d’environ 76 millions d’euros de créances bancaires rééchelonnées sur 10 ans. - Engagement de conversion de 32 millions d’euros de créances obligataires au plus tard le 31 mars 2003 dans les conditions précisées ci-dessous. - Mise à disposition d’un crédit d’un montant de 10 millions d’euros en relais d’une augmentation de capital de 16 millions d’euros à autoriser par l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 31 janvier 2003. - Garantie de réalisation de l’augmentation de capital donnée pour partie par les créanciers bancaires et pour partie par les actionnaires du groupe (conversion éventuelle de primes d’earn out en capital). Cette restructuration financière permet de payer l’intégralité des compléments de prix aux actionnaires minoritaires des sociétés récemment acquises. Sous condition suspensive de l’approbation du plan par les actionnaires et du visa de la Commission des Opérations de Bourse, l’Assemblée Générale des obligataires, tenue le 23 décembre 2002, a approuvé à la quasi unanimité des votants la modification du contrat d’émission : - Report de l’échéance du 1er octobre 2006 au 1er octobre 2012. - Réduction du taux d’intérêt ramené de 1,5 % à 1 % l’an. - Suppression de la prime de remboursement, le prix de remboursement étant ramené au prix d’émission de 202 euros par OCEANE. - En contrepartie amélioration temporaire du ratio de conversion porté dès la réalisation de l’augmentation de capital et jusqu’au 31 mars 2003 à 200 actions nouvelles pour une obligation. Au-delà de cette date, le ratio reviendra à son niveau initial de 5,5 actions pour une OCEANE (conversion jusqu’au 30 septembre 2003) puis de 5 actions pour une OCEANE (conversion à partir du 1er octobre 2003). Par ailleurs, il est à noter que la société A NOVO BROADBAND a recouru à la protection du chapitre 11 de la Loi sur les faillites des sociétés aux Etats-Unis afin de permettre une restructuration de la dette bancaire et de se libérer des engagements non opérationnels qui grèvent les résultats de la société. PERSPECTIVES POUR L’EXERCICE 2002-2003 : Le groupe a pour l’exercice 2003 : - un objectif de chiffre d’affaires de l’ordre 480 millions d’euros, - un objectif d’EBITDA de de l’ordre de 50 millions d’euros (soit un taux d’EBITDA de 10,4 %). - un objectif d’EBITA (après amortissements et provisions) de l’ordre de 33 millions d’euros (soit un taux d’EBITA de 6,9 %). . 45 46 2.3 - Comptes consolidés COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€) Notes 09/2002 09/2001 09/2000 12 462 789 370 103 188 045 (1 491) 1 067 205 6 569 3 582 3 319 (158 964) (108 574) (3 658) (149 871) (1 132) (16 592) (8 657) (4 677) 738 105 107 11 997 6 175 6 205 (137 780) (88 706) (3 875) (118 625) (1 305) (10 449) (4 768) (2 194) 895 1 082 199 4 101 1 432 500 (63 672) (43 592) (2 182) (65 342) (1 149) (4 153) (2 968) (831) 25 047 29 033 13 514 2 507 137 (11 146) (21 222) 2 705 114 (7 664) (567) 1 004 117 (1 685) (29 724) (5 412) (564) (4 677) 23 621 12 950 10 038 591 (33 469) (16 632) 1 529 4 163 (6 023) (3 468) 432 1 210 (1 315) (109) (39 472) (3 799) 218 (11 764) (4 097) (530) (55 913) 15 725 12 638 (50) (59 391) 1 384 (7 113) (2 431) (115 354) 9 996 10 206 (1 329) (114) 458 Résultat net - Part du groupe (114 025) 10 110 9 748 RESULTAT NET PAR ACTION- Nombre d'actions RESULTAT NET PAR ACTION - Résultat net part du groupe RESULTAT NET PAR ACTION (en euros) 19 881 625 (114 025) (5,74) 19 536 015 10 110 0,52 19 703 060 9 748 0,49 RESULTAT DILUE PAR ACTION - Nombre d'actions RESULTAT DILUE PAR ACTION - Résultat net part du groupe RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) 22 033 143 (113 260) (5,14) 21 687 533 10 876 0,50 19 703 060 9 748 0,49 Chiffre d'affaires Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises de provisions Transferts de charges Autres produits Coût des ventes Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel (dont participation des salariés) Dot.aux amortissements sur immobilisations Dot.provisions / actif circulant et pour risques d'exploitation Autres charges Résultat d'exploitation Produits financiers Reprises de provisions financières Charges financières Dotations aux provisions financières 13 13 13 13 Résultat financier Résultat courant des sociétés intégrées Produits exceptionnels Reprises de provisions exceptionnelles Charges exceptionnelles Dotations aux provisions exceptionnelles 14 14 14 14 Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats 15 Résultat net des sociétés intégrées Résultat des sociétés mises en équivalence Amortissements des écarts d'acquisition 4 2 Résultat net de l'ensemble consolidé Part des minoritaires et (part du Groupe) 0 110 9 748 47 BILAN CONSOLIDE ACTIF (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 121 688 33 681 75 485 4 831 1 302 51 153 375 46 254 54 250 4 971 5 557 76 941 30 722 31 579 4 391 236 987 264 458 143 633 34 322 1 937 104 283 2 446 15 450 1 885 10 802 37 137 2 609 113 226 3 397 15 428 7 691 17 266 21 798 291 65 221 3 043 10 807 30 932 12 715 171 125 196 754 144 807 3 662 3 724 996 411 774 464 936 289 436 09/2002 09/2001 09/2000 67 965 36 179 22 809 (1 560) (114 025) 67 283 35 796 7 838 (1 746) 10 110 67 283 35 796 6 274 1 004 9 748 Capitaux propres groupe 11 368 119 281 120 105 Intérêts hors groupe Résultat hors groupe 11 421 (1 329) 7 977 (114) 6 558 458 Intérêts minoritaires 10 092 7 863 7 016 23 763 7 295 3 977 3 331 9 155 2 295 31 058 7 308 11 451 10 580 120 216 1 372 9 031 121 704 1 156 9 658 51 041 2 691 132 168 131 891 63 390 1 788 127 902 11 930 5 606 79 862 2 566 114 010 13 739 6 836 61 442 1 201 58 765 10 746 4 301 12 462 411 774 464 936 289 436 31 886 20 941 7 027 Capital souscrit non appelé Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence Notes 2 2 3 4 4 Actif immobilisé Stocks Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Impôts différés actif Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités 5 6 6 6 6 7 7 Actif circulant Charges à répartir 8 Total de l'actif BILAN CONSOLIDE PASSIF (en K€) Notes Capital Primes d'émission Réserves Ecarts de conversion Résultat consolidé de l'exercice Provisions pour risques Provisions pour charges 10 10 Provisions pour risques et charges Dettes bancaires à long terme Autres dettes financières à long terme Dépots et cautionnements reçus 9 9 Dettes financières à long terme Avances et acomptes reçus Dettes d'exploitation Produits constatés d'avance Autres dettes Dettes financières à court terme (*) Total du passif (*) Dont découvert bancaire 48 11 11 11 11 9 TABLEAU DE FINANCEMENT (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 (115 354) 9 996 10 206 Elimination des amortissements et provisions Elimination de la variation des impôts différés Elimination des plus ou moins values de cession Elimination de la quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 109 787 3 349 (2 504) 50 7 750 (1 258) 1 495 (1 384) 7 186 (1 146) 476 0 Capacité d'autofinancement (4 672) 16 599 16 722 7 058 19 725 3 441 30 224 (12 858) (16 322) 28 910 (270) (4 317) (21 747) 13 218 (12 846) Flux de trésorerie d'exploitation 25 552 16 329 3 877 (Aug) dim nette des titres consolidés et variations de périmètre (*) (Aug) dim des immobilisations incorporelles (Aug) dim des immobilisations corporelles (Aug) dim des immobilisations financières (Aug) dim des charges à répartir Produits des cessions d'immobilisations (37 060) (3 269) (26 769) 2 927 (242) 8 007 (96 766) (17 098) (22 005) (2 375) (3 511) (99 412) (1 817) (15 401) (2 359) (980) (327) (56 406) (141 755) (120 295) 94 521 (2 659) 82 880 55 384 (1 638) Résultat net de l'ensemble consolidé (Aug) dim des stocks et en-cours (Aug) dim des créances Aug (dim) des dettes d'exploitation Variation du Besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie affectés aux investissements Opération d'augmentation de capital Aug (dim) des dettes bancaires et financières Dividendes versés aux actionnaires 1 065 6 327 Flux de trésorerie affectés aux financements 7 392 91 862 136 626 Variation taux de change & principes comptables Flux de trésorerie 244 (23 218) 962 (32 602) 20 207 (3 212) (11 527) 3 500 (19 200) 4 018 (23 218) 4 018 36 620 (32 602) 36 620 16 413 20 207 (*) Dont part provenant des sociétés acquises Trésorerie de clôture Trésorerie d'ouverture Flux de trésorerie Les acquisitions de titres consolidés et variations de périmètre d’un montant de 37 060 K€ s’analysent comme suit : (en K€) 09/2002 Entrées de périmètre/renforcement Sorties de périmètre Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations financières Besoin en fonds de roulement Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Endettement brut Titres mis en équivalence Plus value sur cession de titres 19 251 11 425 351 12 886 (2 498) (777) (2 940) (4 205) 3 567 19 911 16 137 988 8 675 (1 551) (1 075) (3 188) 1 249 (660) (4 712) (637) 4 211 (947) 298 248 (5 454) 3 567 TOTAL 37 060 41 146 (4 086) 49 50 2 185 65 098 Au 30/09/1999 Augmentation de capital 67 283 3 464 (742) 5 460 4 763 (26) 1 935 4 439 471 2 183 1 281 1 281 2 854 Autres Réserves réserves consolidées Au 30/09/2001 35 796 241 230 154 76 Réserve légale (5 042) 67 283 35 796 17 782 18 014 Prime d’émission Divers (1) Variations de périmètre ou de % d'intérêts Ecarts de conversion Exercice 09/2001 Dividendes reçus Dividendes versés Affectation du résultat 09/2000 Augmentation de capital Au 30/09/2000 Divers Variations de périmètre ou de % d'intérêts Ecarts de conversion Exercice 09/2000 Dividendes reçus Dividendes versés Affectation du résultat 09/1999 Capital social (en K€) Tableau de variation des capitaux propres (536) (2 400) 1 864 (1 638) 1 638 Report à nouveau (1 746) (2 750) 1 004 1 004 10 110 10 110 (9 748) 9 748 9 748 (5 008) 5 008 Ecart de Résultat conversion Groupe Groupe 119 281 (5 042) (3 492) 10 110 (2 400) 120 105 (26) 1 004 9 748 (1 638) 82 880 28 137 7 977 1 160 (103) (96) 458 6 558 5 716 (47) 363 526 (114) (114) (458) 458 458 (363) 363 7 863 1 160 (103) (114) (96) 7 016 5 716 458 (47) 889 127 144 (5 042) 1 160 (3 595) 9 996 (96) (2 400) 127 121 5 690 1 004 10 206 (47) (1 638) 82 880 29 026 Capitaux Intérêts Résultats Capitaux Capitaux propres minoritaires minoritaires propres propres Part Groupe Part des minorit. Totaux 51 67 965 36 179 383 35 796 Prime d’émission 471 471 Réserve légale 3 464 3 464 14 930 4 119 6 372 4 439 Autres Réserves réserves consolidées 3 202 3 738 (536) Report à nouveau (114 025) (10 110) 10 110 (818) (114 025) 928 (1 746) Ecart de Résultat conversion Groupe Groupe 11 368 4 119 928 (114 025) 1 065 119 281 11 421 3 645 (87) (114) 7 977 (1 329) (1 329) 114 (114) 10 092 3 645 (87) (1 329) 7 863 21 460 4 119 3 645 841 (115 354) 1 065 127 144 Capitaux Intérêts Résultats Capitaux Capitaux propres minoritaires minoritaires propres propres Part Groupe Part des minorit. Totaux (1) : Correspond pour 4 643 Keuros à des actions propres destinées à financer une partie de la croissance externe d’A NOVO et pour 399.Keuros à des retraitements de crédits baux relatifs à l’entrée de périmètre de l’exercice précédent. (2) : Correspond pour 4 119 Keuros à l’utilisation des actions propres destinées à financer une partie de la croissance externe d’A NOVO (pour les filiales COMTEL et NATCOM). Au 30/09/2002 Divers (2) Variations de périmètre ou de % d'intérêts Ecarts de conversion Exercice 09/2002 Dividendes reçus Dividendes versés Affectation du résultat 09/2001 682 67 283 Au 30/09/2001 Augmentation de capital Capital social (en K€) Tableau de variation des capitaux propres (suite) COMPTES CONSOLIDÉS Annexes Note 1 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’ÉVALUATION Note 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Note 5 STOCKS ET EN-COURS Note 6 CREANCES D’EXPLOITATION ET AUTRES CRÉANCES Note 7 DISPONIBILITÉS Note 8 CHARGES À RÉPARTIR Note 9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRE À LONG ET COURT TERME Note 10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 11 DETTES D’EXPLOITATION ET AUTRES DETTES Note 12 CHIFFRE D’AFFAIRES Note 13 RÉSULTAT FINANCIER Note 14 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 15 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS Note 16 ENGAGEMENTS Note 17 EFFECTIF Note 18 RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS Note 19 INFORMATION SECTORIELLE Note 20 COMPARABILITÉ DES COMPTES ET MOUVEMENTS DE PÉRIMÈTRE Note 21 ENTREPRISES LIÉES Note 22 ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Toutes les données chiffrées sont exprimés en milliers d’euros (K€) 52 Note 1 - Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes consolidés au 30 septembre 2002 ont été établis selon les règles et principes comptables en vigueur en France conformément au règlement n° 99-02 du CRC homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. 1.1 - Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles A NOVO détient directement ou indirectement le contrôle sont intégrées globalement. Les sociétés dans lesquelles A NOVO exerce un contrôle conjoint sont intégrées proportionnellement. Les sociétés dans lesquelles A NOVO a une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés jugées non significatives au regard de leur chiffre d’affaires (absence d’activité), de leur total du bilan, de leur situation nette et de leur résultat, et celles, dont la détention est provisoire, ne sont pas consolidées. 53 54 Espagne Espagne Espagne Espagne Espagne CEDRO CORETEL TECNOSOPORTE A NOVO COMLINK A NOVO ARCE IG IP IG 74,00% 50,00% 74,00% 74,00% IG Espagne Espagne 99,99% IG SADELTA DISTRIBUCION 99,81% IG Italie Italie Italie Portugal 53,00% 53,00% 53,00% 53,00% 93,00% 99,83% 100,00% 99,90% 49,92% 100,00% 74,00% 37,00% 74,00% 74,00% 99,99% 99,81 % 52,90% 52,90% 52,90% 52,90% 93,00% 99,83% 100,00% 99,90% 49,92% 100,00% 09/2000 % de % contrôle d’intérêt IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG Société mère Méthode Italie Italie Italie Italie GLOBE SPA GLOBE SUD MEDIACALL GLOBE HELLAS COMMUNICATION A NOVO ITALIA (ex GE ITALIA) PRIMA GAMMA A NOVO Portugal (ex AEC) A NOVO TELECOM Y SERVICIOS (ex SADELTA) Europe du sud France France France France France France France A NOVO A NOVO France SCI ROBERT SCI LES CAILLOUX CORSE MONETIQUE A NOVO BEAUVAIS CARTE & SERVICES A NOVO TELECOM SERVICE (ex GE BRIVE) EASY REPAIR FIBROSUD INNOVATRON SERVICES TRIADE CITEEL A NOVO CARAIBES SOFT TECHNOLOGY France France France France France France France France Pays Société Périmètre au 30-sept-02 Renforcement Renforcement Renforcement Acquisition Renforcement Acquisition Acquisition Renforcement Renforcement Renforcement En cours de cession Acquisition Création IG IP IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG IG IG IG IG IG 100,00% 50,00% 100,00% 33,35 % 100,00% 99,81% 100,00% 60,01 % 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 49,92% 100,00% 100,00% 100,00% 99,83% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 33,35 % 100,00% 99,81 % 59,89 % 59,89 % 99,99% 99,81 % 99,81 % 99,81 % 49,92% 100,00% 100,00% 100,00% 99,83% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 09/2001 % de % contrôle d’intérêt Société mère IG IG IG Méthode Fusion avec Carte & Services Renforcement Création Acquisition Acquisition Exercice 00-01 Variation de périmètre Scission Sadelta Renforcement Renforcement Cession suite à scission Scission de Sadelta Renforcement Renforcement Liquidation Création Cession Cession IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG Société mère IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 66,67% 100,00% 99,81% 100,00% 70,96% 99,99% 100,00% 100,00% 99,97% 49,00% 100,00% 99,83% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,80% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 66,67% 100,00% 99,81% 70,82% 70,82% 99,99% 99,81% 99,81 % 99,97% 49,00% 100,00% 99,83% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,80% 100,00% 09/2002 Méthode % de % contrôle d’intérêt Fusion dans A NOVO Telecom Service Fusion avec Fibrosud Acquisition Création Exercice 01-02 Variation de périmètre 55 52,00% IG IG Chili ICON 30/09/00 64,02 % IG IG USA USA USA USA Chili Chili Chili Chili Pérou Argentine Paraguay Vénézuela (*) Cotation au NASDAQ du titre BROADBAND : 64,02 % 64,02 % IG USA 54,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% $4,52 52,00% 34,57% 34,57% 34,57% 54,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Acquisition Création Création Création IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Acquisition Création Création Acquisition Acquisition IG IG IG IG Suède Finlande Norvège Danemark Suisse Suisse Suisse Pologne Belgique Belgique Acquisition Acquisition Acquisition IG 80,00% 50,01% IG MEE Méthode Création 80,00% 50,01% Création Acquisition Exercice 00-01 Variation de périmètre IG IG IP IG IG IG IG A NOVO AMERICAS LLC A NOVO BROADBAND (ex-CABLE LINK) (*) VALSYSTEM NATCOM CABLEWISE A NOVO AMERICA DEL SUR A NOVO CHILE COMTEL GLOBE AMERICA DEL SUR A NOVO PERU A NOVO ARGENTINA A NOVO PARAGUAY A NOVO VENEZUELA Amériques GENERAL ELECTRONIQUE UK DIGITEC AT-COM (ex CERPLEX) RADIOPHONE A NOVO SERVICES SOLUTIONS DIGICOM A NOVO UK A NOVO NORDIC (ex TELI SERVICE) IT SERVICES A NOVO FINLAND IT SERVICES A NOVO NORGE IT SERVICES A NOVO DANMARK LOGIWAYS A NOVO SUISSE A NOVO INTERNATIONAL A NOVO POLSKA A NOVO SERVITEC A NOVO LOGITEC 09/2000 % de % contrôle d’intérêt Renforcement Maroc Méthode UK UK UK UK UK UK UK Espagne EUROTERMINAL TELECOM A NOVO MAROC Europe du nord Pays Société 30/09/01 64,02 % 100,00% 52,00% 90,00% 99,00% 99,51 % 64,02 % 64,02 % 54,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 60,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,01% 50,00% 100,00% 100,00% 69,95 % 35,00% $2,70 34,57% 100,00% 52,00% 90,00% 99,00% 99,51 % 34,57% 34,57% 54,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 60,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,01% 50,00% 100,00% 100,00% 69,95 % 35,00% 09/2001 % de % contrôle d’intérêt Acquisition Renforcement Cession Acquisition Fermeture Restucturation juridique Renforcement Restucturation juridique Restucturation juridique Restucturation juridique Création Création Création Renforcement Dilution suite entrée partenaire Liquidation Création Création Renforcement Exercice 01-02 Variation de périmètre 35,00% IG 30/09/02 100,00% 87,86% 99,88% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG IG IG IG IG IG IG IG 76,80% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 99,97% 60,00% 100,00% 60,00% 100,00% 50,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 69,95 % IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE $0,75 87,86% 87,86% 87,75% 87,86% 87,86% 87,86% 87,86% 87,86% 87,86% 100,00% 76,80% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 99,97% 60,00% 100,00% 60,00% 100,00% 50,01% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 69,95 % 35,00% 09/2002 Méthode % de % contrôle d’intérêt Liste des sociétés non consolidées au 30 septembre 2002 Société Pays CTAV GLOBE COMMUNICATION UK EUROTEL GLOBE HELLAS COMMUNICATION GLOBE SUD A NOVO BOLIVIA France UK Italie Grèce Italie Bolivie % de contrôle 15,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% % d’intérêt 15,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Explication Détention < 20 % Société en liquidation Société en liquidation Société en liquidation Société en liquidation Société sans activité significative Principe d’intégration des sociétés acquises en cours d’exercice Concernant les sociétés acquises en cours d'exercice, le principe comptable est d’intégrer au résultat consolidé la quote-part du chiffre d'affaires et les charges s'y rattachant depuis la date d'acquisition. Cette dernière est fixée à la fin ou au début du mois d’acquisition selon les informations comptables que la société acquise est en mesure de fournir. Les dates d’entrée dans le périmètre de l’exercice 2001/2002 sont le 1er octobre 2001 pour les sociétés DIGICOM, A NOVO ARGENTINA, A NOVO PARAGUAY, A NOVO VENEZUELA et le 1er avril 2002 pour NATCOM. Les dates d’entrée dans le périmètre de l’exercice 2000/2001 sont le 1er octobre 2000 pour COMTEL, AT-COM et EUROTERMINAL (mise en équivalence), le 1er novembre 2000 pour A NOVO SUISSE, A NOVO LOGITEC, A NOVO SERVITEC, le 1er décembre 2000 pour A NOVO POLSKA, le 1er janvier 2001 pour A NOVO COMLINK, le 1er mars 2001 pour GLOBE AMERICA DEL SUR, A NOVO PERU et A NOVO CARAIBES, le 1er avril 2001 pour GAMMA et PRIMA (ces deux dernières sociétés ont été intégrées par mise en équivalence de janvier à mars 2001 puis par intégration globale à partir du 1er avril 2001), et le 1er juillet 2001 pour RADIOPHONE, A NOVO SERVICE SOLUTIONS, A NOVO MAROC et CITEEL. Principe d’intégration des sociétés fermées ou cédées en cours d’exercice Pour les sociétés cédées ou fermées en cours d'exercice, le principe comptable est de retenir le résultat net dégagé sur la période de détention au cours de l’exercice. Ce résultat, incluant le résultat sur cession, est imputé en résultat exceptionnel. Les dates de sortie du périmètre de l’exercice 2001/2002 sont le 31 décembre 2001 pour TRIADE, le 30 juin 2002 pour CITEEL et courant septembre 2002 pour SADELTA DISTRIBUCION et IT SERVICES A NOVO DANMARK. Date de clôture La consolidation est établie sur la base d’un arrêté comptable au 30 septembre. Les filiales dont la date de fin d’exercice est différente du 30 septembre sont consolidées au regard d’une situation intermédiaire auditée. 56 1.2 - Conversion des états financiers des filiales étrangères Les postes d’actif et de passif sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture sauf les capitaux propres, qui sont maintenus au cours historique. Les postes du compte de résultat et les flux du tableau de trésorerie sont convertis au cours de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion en résultant trouvent leur contrepartie dans le poste "écarts de conversion" compris dans les réserves consolidées. Les postes du compte de résultat et les flux du tableau de trésorerie des filiales présentés dans des monnaies de pays à forte inflation (Argentine,Paraguay, Vénézuela) sont convertis au taux de clôture. Les cours de change utilisés sont les suivants : 1 euro = x devise Taux ouverture ARP CHF CLP DKK GBP MAD NOK PES PLZ PYG SEK USD VEB NA 1,478415 611,995104 7,439000 0,618506 10,214505 8,078400 3,117640 3,859514 NA 9,708738 0,909587 NA Argentine Suisse Chili Danemark Royaume Uni Maroc Norvège Pérou Pologne Paraguay Suède Etats Unis d'Amérique Vénézuela Taux moyen 3,610900 1,468900 644,047520 7,437700 0,625170 10,368490 7,682070 3,344510 3,772440 6 115,850000 9,260880 0,919370 1 443,370000 Taux de clôture 3,610900 1,461100 729,880000 7,427400 0,629500 10,557900 7,341500 3,711600 4,092600 6 115,850000 9,151600 0,986000 1 443,370000 1.3 - Écarts d’acquisition et écarts d’évaluation Les écarts d’acquisition sont constitués, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, de la différence entre le coût d’acquisition des titres incluant les frais accessoires et la part des capitaux propres. Ceux afférents à des éléments identifiables (qui correspondent à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des actifs et passifs) sont affectés aux actifs concernés (intérêts minoritaires compris) et amortis sur la durée de vie des actifs (cas des biens amortissables) ou dépréciés, le cas échéant, en fonction de l’évolution des critères retenus pour suivre la valeur d’inventaire de ces actifs (cas des biens non amortissables). Les écarts non affectés sont inscrits au poste "écarts d’acquisition". Ils sont amortis sur une durée de dix à vingt ans conformément à des hypothèses d’activité. Les valeurs nettes des écarts d’acquisition et des fonds de commerce font l’objet d’une analyse de la juste valeur à la fin de chaque exercice. Les principaux critères d’analyse retenus sont le résultat d’exploitation et le résultat net prévisionnel. Les écarts de valeur qui en découlent font l’objet d’un amortissement exceptionnel. 57 1.4 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique majoré des valeurs résultant de l'affectation des écarts de première consolidation. Les frais de développement d'un projet sont inscrits à l'actif si tous les critères suivants sont satisfaits : - le produit ou le procédé est clairement défini, et les coûts qui lui sont imputables peuvent être identifiés et mesurés de manière fiable ; - la faisabilité technique du produit ou du procédé peut être démontrée ; - le produit ou le procédé est destiné à être conçu et commercialisé ou utilisé par l'entreprise ; - l'existence d'un marché potentiel pour le produit ou le procédé, ou s'il n'est pas destiné à être vendu, son utilité pour l'entreprise, peut être démontrée ; - les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être démontrée, afin de mener à bien le projet pour commercialiser ou utiliser le produit ou le procédé. Les frais de recherche et de développement concernent des développements de bancs et de systèmes de test. Ils comprennent des coûts de salaires et de matières premières. Les frais de développement sont amortis sur une période maximum de 5 ans. A partir de l’exercice 2001-2002, les frais de recherche et développement engagés par le groupe sont centralisés sur la société LOGIWAYS (et sa filiale française SOFT TECHNOLOGY), société de droit helvétique détenue indirectement à 49% par A NOVO SA. Les programmes de recherche sont établis conjointement avec l’actionnaire majoritaire de LOGIWAYS, la société KUDELSKI SA. Les logiciels sont amortis linéairement sur une période de 2 à 5 ans. Les actifs faisant l’objet d’une affectation à la réserve de 1ère consolidation peuvent porter notamment sur des brevets, marques et fonds de commerce. Un calcul d’estimation de la juste valeur de ces éléments est réalisé annuellement. Une provision est éventuellement constatée pour ajuster la valeur aux perspectives de rentabilité économique. 1.5 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées - soit à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), - soit à leur coût de production, hors intérêts d’emprunt dédiés à cette production. La valeur d'usage des immobilisations corporelles est revue à la fin de chaque exercice et comparée au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Des provisions pour dépréciation sont alors constatées, si nécessaire. 1.6 - Amortissements Les amortissements sont répartis de façon systématique sur chaque exercice pendant la durée d'utilisation du bien. La durée d'amortissement est appréciée en fonction de l'usure physique prévisible, de l'obsolescence et des limites juridiques ou autres afférentes à l'usage de l'immobilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés généralement suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue des immobilisations concernées. 58 Constructions : 15 à 20 ans, Agencements et aménagements des constructions : 4 à 10 ans, Matériels et outillages industriels : 2 à 10 ans, Matériels de transport : 2 à 4 ans, Installations générales : 4 à 10 ans, Matériel de bureau et informatique, mobilier : 4 à 10 ans. Des corrections destinées à harmoniser les modes d’amortissement entre les différentes sociétés du groupe sont le cas échéant apportées dans les comptes consolidés pour les éléments les plus significatifs. 1.7 - Biens pris en crédit-bail Les biens immobiliers et mobiliers identifiés comme pris en crédit-bail sont comptabilisés en immobilisations et font l’objet d’un amortissement sur leur durée de vie. La valeur du capital représentatif de la dette restant due est inscrite dans les dettes financières. La charge financière représentative des intérêts payés ainsi que l’amortissement de la période sont comptabilisés en charge de l’exercice. 1.8 - Immobilisations financières Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur coût historique. En fin d’exercice, une provision est éventuellement constituée si la valeur d'utilité d'une participation est inférieure à son coût d'acquisition. La valeur d'utilité est fondée notamment sur les capitaux propres et les perspectives de rentabilité. 1.9 - Stocks et en-cours Les produits fabriqués et en-cours sont valorisés au montant le plus faible entre le coût de revient historique et leur valeur réalisable nette. Le coût de revient historique est défini comme la somme du coût d'acquisition et du coût de transformation. Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat (net de rabais, remises, ristournes), les taxes non récupérables, les frais de transport, de douanes et de manutention et les autres coûts d'achat directs. Le coût de transformation est composé des coûts directs de production, de la quote-part des frais généraux de production fixes et variables, à l'exclusion des coûts de sous-activité. Les stocks d'éléments fongibles sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur réalisable nette est déterminée à partir d’une méthode de provision de stock dont les taux de dépréciation dépendent de la rotation des stocks. Les marges d’un montant significatif réalisées sur des ventes entre sociétés consolidées sont éliminées. 1.10 - Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances font l'objet d'une analyse individuelle et une provision est constituée en fonction du risque de non recouvrement estimé. Dans les activités monétiques où le nombre de clients est très élevé, une méthode statistique reposant sur l’ancienneté des créances est appliquée pour couvrir ce risque de non recouvrement. En cas de risque de non continuité d’exploitation, une provision a été enregistrée couvrant la perte future probable. Lors de la conversion de créances et dettes en monnaies étrangères, les pertes et gains de change latents sont inscrits en résultat consolidé. 59 1.11 - Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition ou à leur valeur de marché si celleci est inférieure. Le mode de détermination de la valeur d'inventaire est la valeur probable de négociation. 1.12 - Imposition différée Les impôts différés sont calculés suivant les taux d’impôts connus à la date d’établissement des comptes consolidés et selon la méthode du report variable. Conformément aux dispositions du règlement CRC n° 9902, les impôts différés sont déterminés sur la base des différences entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des éléments d’actif et de passif. Les écarts résultent principalement du retraitement des provisions d'origine fiscale, des différences temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal et des retraitements de consolidation. Les différences temporaires proviennent de charges déductibles l’année suivant leur constatation telles que la participation des salariés, la contribution sociale de solidarité, l’effort de construction, ou les charges déduites sur exercices antérieurs et réintégrées sur l’exercice en cours telles que les dotations de charges à répartir. Les impôts différés sont compensés au niveau de chacune des sociétés. Le solde correspondant à une dette est provisionné après imputation d’un éventuel déficit reportable. Les impôts différés passifs ainsi déterminés font l'objet d'une provision inscrite au bilan (passif). Les impôts différés actifs ne sont, le cas échéant, inscrits au bilan que si leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est suffisamment probable. 1.13 - Engagements de retraite Pour les sociétés de droit français, l’indemnité prévue par la convention collective française est calculée et comptabilisée en fonction de trois critères : - l’ancienneté : selon le barème indiqué par la convention, - un coefficient d’âge : reflétant la probabilité de rotation du personnel et le risque de décès avant 60 ans, - le salaire moyen de l’exercice sans actualisation de chaque salarié présent à la fin de l’exercice. Concernant les sociétés étrangères, les engagements de retraite sont enregistrés selon les réglementations nationales propres à chaque société (il s’agit de sociétés sises en Suède, en Italie, au Royaume Uni et en Espagne). 1.14 - Subventions d'investissement et aide publique Les subventions d'investissement sont comptabilisées dans les produits au même rythme que l'amortissement des biens auxquels elles se rapportent, sous réserve que ces subventions aient été effectivement encaissées et que leur attribution ne soit pas susceptible de remise en cause. Ces subventions sont cumulées dans le poste Passif "Produits constatés d’avance" pour un montant de 384 K€, dont 77 K€ rattachés à un crédit bail immobilier. 60 1.15 - Résultat exceptionnel Les principales composantes du résultat exceptionnel sont : - des plus ou moins values de cessions d’immobilisations, - des provisions et charges de restructuration, - des amortissements exceptionnels d’éléments d’actifs. 1.16 - Résultat par action et résultat dilué par action Le niveau de résultat pris en compte pour établir le résultat par action est le résultat revenant à l’entreprise consolidante c’est-à-dire le résultat net - part du groupe. Les actions d’autocontrôle imputées sur les capitaux propres consolidés sont soustraites du nombre d’actions retenues dans le calcul du résultat net et du résultat dilué par action. Le nombre d’actions présenté au 30 septembre 2000 tient compte de la division par 5 du titre effectuée en juin 2001 pour permettre une meilleure comparaison entre les exercices. Dans le calcul du résultat dilué par action, afin de calculer la dilution maximale, le nombre d’actions comprend la conversion des OCEANE tel que prévu sur le contrat d’émission en vigueur au 30/09/2002. Le résultat net part du groupe en cas de conversion tient compte de l’économie de frais financiers des OCEANE nets d’impôt sur les sociétés, calculée sur un exercice complet. 61 NOTES SUR LE BILAN ACTIF Note 2 - Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles - Valeurs brutes (en K€) 09/2000 Acquisitions Frais d'établissement 56 Frais de recherche 582 Ecart d'acquisition actif 79 507 Concessions, brevets, etc. 1 306 Fonds de commerce 28 782 Autres 1 601 Avances, acomptes 32 Total valeurs brutes 111 866 341 83 547 3 918 3 573 1 860 163 93 402 Entrées Cessions Sorties 09/2001 Acquisitions Entrées Cessions Sorties Ecart 09/2002 de de de de de périmètre périmètre périmètre périmètre conversion 43 3 67 13 6 026 4 963 156 1 851 1 045 32 11 045 3 154 19 7 26 34 899 163 054 5 081 36 530 7 372 163 34 318 1 304 213 133 28 364 1 032 194 26 4 23 616 163 2 336 28 584 1 158 65 696 54 3 748 4 563 (5) 88 45 516 190 722 6 322 36 789 4 111 128 238 460 Immobilisations incorporelles - Amortissements (en K€) 09/2000 Dotations Entrées Sorties Sorties 09/2001 Dotations/ Dotations Cessions Sorties Ecart 09/2002 de sur de reprises accélérée de de périmètre cessions périmètre de l’exercice périmètre conversion Frais d'établissement 6 Frais de recherche 194 Ecart d'acquisition actif 2 566 Concessions, brevets, etc. 741 Fonds de commerce (*) 58 Autres (*) 638 4 90 7 113 817 675 742 2 11 54 5 5 58 191 4 Total amortissements (*) 4 203 9 441 120 254 6 50 8 334 9 679 1 564 729 1 190 (8) 94 9 670 1 451 8 572 809 13 504 20 588 (*) dont dotation / reprise exceptionnelle sur amortissements 58 36 27 18 185 29 (407) 2 370 69 034 2 988 8 894 1 805 49 739 185 150 (405) 83 091 49 721 8 870 Immobilisations incorporelles - Valeurs nettes (en K€) 09/2000 09/2001 09/2002 Ecart d'acquisition net 76 941 153 375 121 688 Frais d'établissement Frais de recherche Concessions, brevets, etc. Fonds de commerce Autres Avances, acomptes 50 388 565 28 724 963 32 26 565 3 517 35 801 6 182 163 146 3 334 27 895 2 306 30 722 46 254 33 681 107 663 199 629 155 369 Immobilisations incorporelles nettes Total valeurs nettes 62 La ventilation des immobilisations incorporelles hors écart d'acquisition par zones géographiques s'établit comme suit: (en K€) 09/2002 Valeurs brutes Amortissements Total valeurs nettes France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 47 738 14 057 22 594 3 927 13 422 2 182 6 084 2 347 5 638 5 601 33 681 18 667 11 240 3 737 37 Détail des écarts d’acquisition actif et passif Ecarts d'acquisition - Valeurs brutes (en K€) 09/2000 Acquisitions Entrées Cessions Sorties 09/2001 Acquisitions Entrées Cessions Sorties de de de de périmètre périmètre périmètre (*) périmètre Europe du Sud Amériques Total ECA passif 09/2002 (381) (142) (381) (142) (523) (523) France Europe du Sud Europe du Nord Amériques 21 382 9 580 40 535 8 010 4 187 47 739 23 919 7 702 25 569 57 319 64 454 15 712 88 8 707 3 090 17 002 413 283 25 244 65 743 67 544 32 714 Total ECA actif 79 507 83 547 163 054 28 887 696 191 245 France Europe du Sud Europe du Nord Amériques 21 382 9 580 40 535 8 010 4 187 47 739 23 919 7 702 25 569 57 319 64 454 15 712 88 8 326 3 090 16 860 413 283 25 244 65 362 67 544 32 572 79 507 83 547 163 054 28 364 696 190 722 Total valeurs brutes (*) Renforcement en Amérique du Nord et en Italie, complément de prix en Amérique du Sud et acquisition de nouvelles sociétés. 63 Ecarts d'acquisition - Amortissements Les mouvements des amortissements écarts d'acquisitions s'établissent comme suit: (en K€) 09/2000 Dotations Entrées Cessions de périmètre Sorties 09/2001 Dotations Dotations Cessions Sorties de normales de accélérées de périmètre l’exercice de l’exercice périmètre Europe du Sud Amériques Total amort. ECA passif France Europe du Sud Europe du Nord Amériques 09/2002 (210) (142) (210) (142) (352) (352) 905 305 1 319 37 1 333 2 052 2 917 811 2 238 2 357 4 236 848 1 294 3 371 3 377 1 628 10 496 5 522 19 351 14 704 20 15 1 14 008 11 235 26 963 17 180 Total amort. ECA actif 2 566 7 113 9 679 9 670 50 073 36 69 386 France Europe du Sud Europe du Nord Amériques 905 305 1 319 37 1 333 2 052 2 917 811 2 238 2 357 4 236 848 1 294 3 371 3 377 1 628 10 496 5 312 19 351 14 562 20 15 1 14 008 11 025 26 963 17 038 Total amortissements 2 566 7 113 9 679 9 670 49 721 36 69 034 Total amortissements sur la période 59 391 La juste valeur des écarts d’acquisition actif a fait l’objet d’une analyse au cas par cas. Une dotation accélérée de 49 M€ a été enregistrée sur l’exercice du fait de perspectives de rentabilité moindres, de plans de cession d’activité ou de restructurations. Ecarts d'acquisition - Valeurs nettes (en K€) 09/2001 09/2002 Europe du Sud Amériques (171) ECA passif net (171) France Europe du Sud Europe du Nord Amériques ECA actif net France Europe du Sud Europe du Nord Amériques Total valeurs nettes des écarts d'acquisition 64 09/2000 20 477 9 275 39 216 7 973 23 331 54 962 60 218 14 864 11 236 54 508 40 581 15 534 76 941 153 375 121 859 20 477 9 275 39 216 7 973 23 331 54 962 60 218 14 864 11 236 54 337 40 581 15 534 76 941 153 375 121 688 Note 3 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles - Valeurs brutes (en K€) 09/2000 Acquisitions Entrées Cessions de périmètre Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 1 461 12 269 16 288 1 592 4 814 9 022 352 5 240 14 101 16 532 1 154 7 460 1 408 185 7 923 Total valeurs brutes 47 704 24 481 27 616 Sorties 09/2001 Acquisitions Entrées Cessions Sorties Ecart 09/2002 de de de de périmètre périmètre périmètre conversion 2 1 446 2 240 1 095 61 4 783 61 3 405 22 321 37 965 439 4 585 7 344 2 135 7 329 16 292 1 032 1 094 29 614 1 467 185 9 094 3 582 223 6 189 2 067 94 957 25 267 31 945 1 556 (140) (537) (1 048) 5 839 32 666 57 903 1 147 (283) 270 41 400 5 049 138 4 463 2 703 (2 008) 142 995 Les investissements (25,3 M€ ) ont été principalement réalisés au Royaume Uni (24%) du fait du démarrage de deux plateformes industrielles dans le domaine des Télécom (Manchester et Norwich) et en Italie (20%) avec la construction d'une plateforme industrielle Télécom prés de Milan. Immobilisations corporelles - Amortissements (en K€) 09/2000 Dotations Entrées Reprises de sur périmètre cessions Sorties 09/2001 Dotations Entrées Cessions Sorties Ecart 09/2002 de de de de périmètre périmètre périmètre conversion Terrains Constructions 2 552 Installations techniques 6 272 Autres immobilisations corporelles 7 301 728 3 459 1 349 11 944 2 267 2 4 627 21 406 1 776 614 6 332 10 198 111 408 915 (43) (486) 6 863 36 127 2 589 5 963 1 154 25 14 674 6 348 5 216 673 829 (216) 24 520 Total amortissements 16 125 6 776 19 256 1 423 27 40 707 14 456 16 028 1 192 1 744 (745) 67 510 Immobilisations corporelles - Valeurs nettes (en K€) 09/2000 09/2001 Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 1 461 9 717 10 016 9 231 1 154 3 405 17 694 16 559 14 940 1 467 185 5 839 25 803 21 776 16 880 5 049 138 31 579 54 250 75 485 Total valeurs nettes 09/2002 65 La ventilation des immobilisations corporelles par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) 09/2002 France Europe du Nord Europe du Sud Amériques Valeurs brutes Amortissements 142 995 67 510 44 082 19 160 50 020 34 540 33 925 9 273 14 968 4 537 Total valeurs nettes 75 485 24 922 15 480 24 652 10 431 Immobilisations prises en crédit-bail et retraitées (en K€) Immobilisations brutes Amortissements Valeurs nettes comptables des immobilisations Emprunts Charges financières Amortissements de la période 09/2001 09/2002 10 961 3 854 7 107 6 992 306 1 819 15 855 6 499 9 356 9 669 796 2 814 Note 4 - Immobilisations financières (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 Participations non consolidées Créances sur participations Autres titres immobilisés Dépôts & cautionnements versés (*) Prêts 759 543 226 3 673 43 449 4 526 1 455 2 934 1 494 Immobilisations financières brutes hors titres mis en équivalence 6 740 4 971 Titres mis en équivalence 1 302 5 557 Immobilisations financières - valeurs brutes 8 042 10 528 4 391 4 391 4 391 Provisions Participations non consolidées Prêts Total provisions 1 909 Immobilisations financières nettes 4 831 4 971 Titres mis en équivalence 1 302 5 557 Total valeurs nettes 6 133 10 528 (*) liés aux nouvelles plateformes 66 682 1 227 4 391 Détail des autres titres immobilisés (en K€) % détention Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net 15,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 861 70 40 252 198 8 (10) (1) (10) 28 4 51 (183) (60) (1 205) (60) 6 (50) 65 51 CTAV GLOBE COMMUNICATION UK EUROTEL GLOBE HELLAS COMMUNICATION GLOBE SUD A NOVO BOLIVIA Capitaux Endettement Propres Sociétés mises en équivalence (en K€) % détention à l'ouverture 09/2001 Acquisition titres Résultat sur l'exercice de l'exercice Logiways (*) Soft Technology (*) 1 231 18 (56) (757) Europe du Nord (1) 1 249 (813) A Novo Comlink Euroterminal 33,35% 35,00% Société intégrée % détention à la clôture 09/2002 49,38% 49,29% 436 5 303 254 151 612 (5 454) Europe du Sud (2) 5 557 763 (5 454) 866 Total 5 557 (50) (5 454) 1 302 1 249 66,67% 35,00% 866 (*) Du fait des opérations internes entre Logiways et de Soft Technology non retraitées lors de la mise en équivalence, leurs résultats nets sont cumulés. (1) Participation dans la société Logiways, société créée au travers de la filiale A NOVO International (Logiways détient Soft Technology à 100%). (2) Détention indirecte d’EUROTERMINAL (société initialement filiale de GLOBE et cédée au cours de l’exercice à A NOVO TELECOM Y SERVICIOS). A NOVO COMLINK, dont le programme de rachat se poursuit par tiers chaque année, a été consolidée par mise en équivalence du 1er octobre 2001 au 31 décembre 2001 puis par intégration globale à compter du 1er janvier 2002. Détail des sociétés mises en équivalence (en K€) Logiways Soft Technology Euroterminal Valeur des titres 1 231 18 105 Quote Part de Chiffre d'affaires 114 1 4 130 Quote Part de Résultat Courant 30 (757) 1 167 Quote Part de Résultat net (56) (757) 612 Quote Part de Capitaux Propres (*) 1 175 (739) 866 Quote Part de d'endettement externe 258 1 087 67 Note 5 - Stock et en-cours (en K€) Brut Matières premières En-cours de biens En-cours de services Intermédiaires et finis Marchandises 09/2002 Dépréciation 7 855 09/2001 Dépréciation Net Brut 26 264 317 1 159 5 141 13 382 3 496 46 263 31 836 2 260 255 3 962 10 861 2 364 4 633 23 981 2 260 255 1 598 6 228 Total des stocks et en-cours 49 174 14 852 34 322 09/2000 Dépréciation Net Brut Net 18 011 1 071 124 1 134 6 598 2 631 1 100 4 530 22 768 317 1 159 4 041 8 852 389 2 120 15 380 1 071 124 745 4 478 9 126 37 137 26 938 5 140 21 798 La ventilation des stocks par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Valeurs brutes Provisions Total des stocks et en-cours nets de provisions Total France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 49 174 14 852 13 579 5 185 10 275 2 975 20 295 6 038 5 025 654 34 322 8 394 7 300 14 257 4 371 Note 6 - Créances d'exploitation et autres créances (en K€) Brut Avances, acomptes sur commandes Clients (*) Etat - Impôts différés Créances sociales Créances sur l'Etat Autres créances Charges constatées d'avance Ecarts de conversion actif Autres créances 09/2002 Dépréciation Net Brut 1 937 2 609 104 283 116 086 2 446 2 446 284 6 517 5 077 4 053 1 937 107 937 3 654 481 Net Brut 2 609 291 113 226 66 657 3 397 3 397 3 043 284 6 517 4 596 4 053 172 5 365 7 075 2 838 172 5 365 7 053 2 838 2 860 22 3 947 5 497 1 326 53 09/2000 Dépréciation Net 291 1 436 65 221 3 043 16 3 947 5 481 1 326 53 15 931 481 15 450 15 450 22 15 428 10 823 16 10 807 Total des créances nettes de provisions 128 251 4 135 124 116 137 542 2 882 134 660 80 814 1 452 79 362 (*) Hors créances affacturées au 30/09/2002 pour un montant de 68 09/2001 Dépréciation 3 470 La ventilation des créances par échéances s'établit comme suit : (en K€) Net < 1 an 1 937 1 937 104 283 104 283 Etat - Impôts différés 2 446 2 446 Créances sociales Créances sur l'Etat Autres créances Charges constatées d'avance Ecarts de conversion actif 284 6 517 4 596 4 053 284 6 517 4 596 4 053 15 450 15 450 124 116 124 116 Avances, acomptes sur commandes Clients Autres créances Total des créances nettes de provisions 09/2002 1 à 5 ans > 5 ans La ventilation des créances par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Valeurs brutes Provisions Total des créances nettes de provisions Total France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 128 251 4 135 43 320 2 206 27 862 525 46 811 934 10 258 470 124 116 41 114 27 337 45 877 9 788 Bien que le périmètre du Groupe soit en phase d'élargissement, le poste “Clients” est resté stable grâce à un meilleur contrôle financier. 69 Note 7 - Disponibilités (en K€) 09/2002 Valeurs mobilières de placement nettes de provisions Disponibilités Total des disponibilités Montant des provisions sur valeurs mobilières de placement au 30/09/2002 : 09/2001 09/2000 1 885 10 802 7 691 17 266 30 932 12 715 12 687 24 957 43 647 600 La ventilation des disponibilités par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Valeurs brutes Provisions Total des disponibilités Total France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 13 287 600 4 377 600 3 309 5 024 577 12 687 3 777 3 309 5 024 577 A la date de leur entrée dans le périmètre, les sociétés nouvellement acquises avaient une trésorerie négative de 3 212 K€. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au minimum entre la valeur liquidative et le cours historique pour les SICAV. Elles comprennent des dépôts à terme pour 519 K€ et des SICAV pour 1 334 K€. A la clôture, A NOVO SA détient 16 166 titres d’autocontrôle pour une valeur d’achat globale de 632 K€ provisionnés à hauteur de 600 K€. La valeur nette, soit 32 K€, reflète le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice. Note 8 - Charges à répartir (en K€) Net 09/2001 Frais d'acquisition liés à des investissements Frais d'émission d'emprunt & OCEANE Frais divers rattachables à des opérations moyen terme Divers 214 3 313 181 16 Total 3 724 Augmentations période 104 150 254 Durée Amort. 5ans 5,5 & 7 ans 3 & 5 ans Amort. période Net 09/2002 64 146 90 16 254 3 167 241 316 3 662 Pour permettre une meilleure appréciation du coût financier, les frais d’émission de l’OCEANE (2,6 M€) sont comptabilisés en charges d’intérêts financiers sur la même durée que l’emprunt obligataire soit 5,5 ans. La contrepartie de cette charge figure en "autres dettes" pour un montant total de 703 K€. Le solde net de ces frais s’élève donc à 1 873 K€ à la clôture. En cas de conversion des obligations, les frais non amortis seront passés en charges. 70 NOTES SUR LE BILAN PASSIF Note 9 - Emprunts et dettes financières à long et à court terme (en K€) 09/2002 09/2001 Autres emprunts obligataires (*) Emprunts, dettes auprès Ets crédit Emprunts, dettes financières divers (**) Dépôts et cautionnements reçus 79 019 17 982 113 657 1 372 79 019 19 135 94 023 1 156 17 718 55 443 2 691 Total emprunts et dettes financières 212 030 193 333 75 852 31 886 12 979 20 941 13 896 7 027 Non disponible dont découverts bancaires accordés dans les limites de crédit autorisées dont dettes sur acquisitions de sociétés 09/2000 (*) OCEANE : le contrat d'émission initial stipule un taux d'intérêts annuel de 1,5%. En cas de non conversion des obligations à l'échéance de septembre 2006, le taux pourrait être porté par le biais de la prime de non conversion à 5,7 % (**) Dont emprunt auprès de la ROYAL BANK OF SCOTLAND pour un montant de 42 686 K€ émis en avril 2000, remboursable en 5,5 ans à taux variable. Cet emprunt est couvert par une couverture de taux (soit à taux fixe à hauteur de 40% et d'option pour le solde). (**) Dont avance de trésorerie accordée par ING en mars 2002 pour un montant de 16 700 K€ dont les conditions de remboursement restaient à préciser à la date du 30 septembre 2002. (**) Dont dette sur acquisition de société à échéance de février 2003 garantie par un cautionnement bancaire. Avant mise en œuvre du plan de restructutation financière de la société, la ventilation des dettes financières par échéances s'établit comme suit : (en K€) 09/2002 Autres emprunts obligataires Emprunts, dettes auprès Ets crédit Emprunts, dettes financières divers Dépôts et cautionnements reçus 79 019 17 982 113 657 1 372 7 402 72 460 1 372 212 030 81 234 Total emprunts et dettes financières < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 79 019 7 631 41 197 2 949 127 847 2 949 La ventilation des dettes financières par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Autres emprunts obligataires Emprunts, dettes auprès Ets crédit Emprunts, dettes financières divers Dépôts et cautionnements reçus Total emprunts et dettes financières Total France Europe du Nord Europe du Sud 79 019 17 982 113 657 1 372 212 030 Amériques 79 019 12 228 71 824 1 372 832 18 721 2 003 16 434 2 919 6 678 164 443 19 553 18 437 9 597 71 La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante : (en K€) 09/2002 Taux fixe ou capé Taux variable 150 407 61 624 154 591 38 742 59 264 16 588 212 030 193 333 75 852 Total 09/2001 09/2000 La répartition des dettes financières entre devises est la suivante: (en K€) EUR GBP USD SEK CLP PLZ SOL NOK Zone Euro Royaume-Uni Etats-Unis d’Amérique Suède Chili Pologne Pérou Norvège Total 09/2002 09/2001 09/2000 183 448 15 638 7 545 3 270 2 003 26 49 51 172 935 16 199 1 035 2 582 557 25 72 579 1 140 1 482 630 21 212 030 193 333 75 852 Note 10 - Provisions pour risques et charges L'analyse par nature des provisions pour risques et charges est la suivante : (en K€) Provisions pour risque fiscal Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour litiges Provisions pour prime de non conversion (*) Provisions pour indemnités de départ à la retraite Provisions pour restructuration Provisions pour impôts Autres provisions pour charges Total provisions pour risques et charges 09/2002 09/2001 09/2000 874 569 1 380 20 940 5 497 1 695 103 1 626 2 012 2 334 1 956 70 1 322 1 961 2 571 961 3 946 7 308 11 451 31 058 (*) prime de non conversion des “OCEANES” intégralement provisionnée. La ventilation des provisions pour risques et charges par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Provisions pour risques Provisions pour charges Total provisions pour risques et charges Total France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 23 763 7 295 23 188 1 852 8 574 567 4 864 5 31 058 25 040 582 5 431 5 La provision pour indemnités de départ en retraite a été calculée selon la réglementation locale en vigueur. Les provisions pour restructuration ont été estimées en fonction des coûts prévisibles connus à la date de clôture. Compte tenu de la dégradation de la valeur de l’action A NOVO SA au cours de l’exercice 2001-2002, la probabilité de conversion des obligations en actions est devenue proche de zéro. La décision a donc été prise de provisionner intégralement et en une seule fois sur l’exercice la prime de non conversion. 72 Note 11 - Dettes d'exploitation et autres dettes (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 Avances, acomptes reçus sur commandes 1 788 2 566 1 201 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations 76 564 44 642 6 696 70 121 41 405 2 484 39 133 18 987 645 127 902 114 010 58 765 Dettes d'exploitation Autres dettes Produits constatés d'avance Total 5 606 6 836 4 154 11 930 13 739 10 746 147 226 137 151 75 013 La ventilation des dettes d'exploitation par échéances s’établit comme suit : (en K€) 09/2002 Avances, acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation Autres dettes Produits constatés d'avance Total des dettes d'exploitation < 1 an 1 788 76 564 51 338 5 606 11 930 1 788 76 564 51 338 5 606 11 930 147 226 147 226 1 à 5 ans > 5 ans La ventilation des dettes d'exploitation par zones géographiques s’établit comme suit : (en K€) Dettes fournisseurs Autres dettes d'exploitation Total des dettes d'exploitation 09/2002 France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 76 564 70 662 23 367 33 531 11 857 15 355 34 582 14 101 6 758 7 675 147 226 56 898 27 212 48 683 14 433 Les dettes sur immobilisations comprennent pour 5 874 K€ les “Earn-Out” et “garanties de cours” à verser sur l’exercice 2002-2003 pour les filiales COMTEL et NATCOM. Il est à noter que la dette fournisseurs n'a augmenté que de 10 % alors que le chiffre d'affaires a progressé de 25 %. 73 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Note 12 - Chiffre d’affaires (en K€) 09/2002 % 09/2001 % 09/2000 % Par zones géographiques France 144 419 31,21% 136 017 36,75% 97 208 51,69% 122 877 160 420 35 074 318 370 68,79% 234 086 63,25% 90 837 48,31% 462 789 100,00% 370 103 100,00% 188 045 100,00% Europe du Nord Europe du Sud Amériques Export Total (en K€) 09/2002 % 09/2001 % 09/2000 102 598 205 584 22,17% 44,43% 68 701 167 496 18,56% 45,26% 45 252 51 724 % Par activités Services Vidéocom Services Télécom - grand public - professionnels Informatique Monétique Total Services Production - Informatique - télécom Distribution Autres Total 180 200 25 384 38,94% 5,49% 28 042 63 934 140 184 27 312 6,06% 13,81% 400 158 462 789 32 848 51 707 8,88% 13,97% 320 752 62 631 18 667 43 964 37,88% 7,38% 13,53% 4,03% 9,50% 100,00% 24,06% 27,51% 36 838 19,59% 14 886 7,92% 25 122 13,36% 37 762 20,08% 159 860 22 693 26 658 7,20% 22 701 1 234 2,26% 2,26% 0,00% 12,07% 0,66% 370 103 100,00% 188 045 100,00% 22 693 6,13% 6,13% 0,00% 4 250 4 250 Le chiffre d'affaires est constaté dans tous les métiers du groupe au terme de la réalisation de la prestation ou de la livraison du produit acceptées par le client. En cas de contrats pluriannuels, le chiffre d'affaires est constaté au prorata temporis. 74 Note 13 - Résultat financier (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 Produits financiers Charges d'intérêts financiers (1) 989 (9 274) 1 678 (7 108) 975 (1 596) Charges / produits d'intérêts (8 285) (5 430) (621) Gains de change Pertes de change 1 518 (1 872) 1 027 (556) 29 (89) Résultat de change (354) 471 (60) 137 (21 222) 114 (567) 117 Dotations / reprises sur provisions (21 085) (453) 117 Total du résultat financier (29 724) (5 412) (564) Reprises de provisions (3) Dotations aux provisions (2) (1) dont 796 K€ de charges financières sur crédit bail. (2) La dotation aux provisions financières comprend pour 20 940 K€ une provision pour prime de non conversion, pour 234 K€ une provision pour valorisation des VMP (actions propres), et pour 48 K€ une provision sur titre non consolidé (Comlink Mexico). (3) La reprise sur provisions financières comprend pour 91 K€ une reprise de provision sur titre concernant une société non consolidée cédée au cours de l’exercice. La ventilation du résultat financier par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Charges / Produits d'intérêts Résultat de change Dotations / reprises sur provisions Total du résultat financier Total France Europe du Nord Europe du Sud Amériques (8 285) (354) (21 085) (5 803) (154) (21 037) (714) 114 (48) (1 202) 264 (566) (578) (29 724) (26 994) (648) (938) (1 144) Note 14 - Résultat exceptionnel (en K€) 09/2002 09/2001 09/2000 1 819 8 219 591 1 021 508 4 163 105 327 1 210 Total des produits exceptionnels 10 629 5 692 1 642 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations de capital Dotations aux provisions (23 776) (9 693) (16 632) (5 407) (616) (3 468) (942) (373) (109) Total des charges exceptionnelles (50 101) (9 491) (1 424) Total du résultat exceptionnel (39 472) (3 799) 218 Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits exceptionnels sur opération de capital Reprises de provisions exceptionnelles 75 Les principaux éléments du résultat exceptionnel par natures et par catégories sont les suivants : (en K€) Total - Coûts de restructuration des sociétés restant dans le périmètre du Groupe (12 160) - Coûts liés à la cession ou à la fermeture de branches d'activités ou de sociétés (19 022) - Coûts d'amortissements accélérés de fonds de commerce (8 290) Total du résultat exceptionnel (39 472) Charges Produits Dotations Reprises aux provisions sur provisions (15 067) (18 402) 6 456 3 582 (4 140) (4 202) (8 290) 591 (33 469) 10 038 (16 632) 591 Les principaux éléments du résultat exceptionnel par zones géographiques et par catégories sont les suivants : (en K€) Total - Coûts de restructuration des sociétés restant dans le périmètre du Groupe (12 160) - Coûts liés à la cession ou à la fermeture de branches d'activités ou de sociétés (19 022) - Coûts d'amortissements accélérés de Fonds de Commerce (8 290) Total du résultat exceptionnel (39 472) France Europe du Nord Europe du Sud Amériques (2 575) (4 291) (1 469) (6 495) (1 575) (7 087) (3 744) (922) (1 029) (4 492) (5 793) (6 866) (9 539) (11 753) (11 314) L'amortissement accéléré des fonds de commerce touche principalement les sociétés A NOVO SUISSE (50% provisionné) et A NOVO BROADBAND (60% provisionné). Les fermetures et les cessions de branches d'activités sont liées à des opérations qui ne font pas partie du cœur de métier du groupe. Il s'agit de : - distribution de matériel d'infrastucture vidéo aux USA, - distribution de téléphones mobiles en Espagne, - installation d'émetteurs télécom en France, - activités de recyclage de produits en fin de vie, - services de maintenance d'ordinateurs sur site au Danemark. En Italie, la restructuration est principalement liée à la réduction du nombre de sites. Note 15 - Impôts sur les résultats (en K€) Impôts sur les bénéfices Impôts différés Total valeur nette 09/2002 09/2001 09/2000 (8 415) (3 349) (5 759) 1 662 (1 975) 1 445 (11 764) (4 097) (530) L'impôt par niveau de compte de résultat se décompose ainsi : (en K€) Impôts sur les bénéfices Impôts différés Total valeur nette 76 09/2002 Résultat Courant Résultat Exceptionnel (8 415) (3 349) (6 544) (816) (1 871) (2 533) (11 764) (7 360) (4 404) La ventilation de la charge d'impôts par zones géographiques s'établit comme suit : (en K€) Impôts sur les bénéfices Impôts différés (Dotation / Reprise) Total Total France Europe du Nord Europe du Sud Amériques (8 415) (3 349) (696) (4 269) (1 502) 1 296 (3 609) (444) (2 608) 68 (11 764) (4 965) (206) (4 053) (2 540) Les impôts apparaissant sur l'exercice précédent à l'actif des sociétés A NOVO BROADBAND, GLOBE SPA et EASY REPAIR ont été annulés et ont impacté le résultat cette année. La réconciliation de la charge d'impôts est la suivante : (en K€) Résultat net avant impôts Impôt théorique à 35,1/3 % Amortissement d'écart d'acquisition Résultat mise en équivalence Déficits activés antérieurement et reversés Déficits non activés de l'exercice Impôt s/ neutralisations de consolidation Différence de bases d'impositions selon législations locales (*) Déficits non activés antérieurs Différence de taux d'imposition des sociétés étrangères Impôt sur les différences temporaires Impôt sur les différences permanentes Impôt réel 09/2002 (103 590) 36 602 (20 985) (18) (3 093) (10 051) 8 681 (12 851) 414 95 (1 542) (9 016) (11 764) 09/2001 09/2000 14 093 (4 979) (2 514) 489 ND ND ND ND (1 052) ND 2 848 684 ND ND 427 (4 097) ND (*) principalement pour l'Italie et la Suisse L'imposition différée se répartit de la façon suivante : (en K€) Reports fiscaux déficitaires Différences temporaires Eliminations des provisions internes de consolidation Autres retraitements Total 09/2002 09/2001 09/2000 (298) 1 919 (4 970) 721 694 2 489 (1 099) 247 55 1 662 1 445 (3 349) 77 Les impôts différés actifs et passifs se répartissent ainsi : (en K€) 09/2002 Différences temporaires Reports fiscaux déficitaires Provisions pour retraites Eliminations des provisions internes de consolidation Autres retraitements Total Impôt différé actif France Europe du Nord 2 257 333 1 807 117 189 189 2 446 522 1 807 117 570 (87) 544 56 57 544 56 57 Différences temporaires Crédit-bail Provisions pour retraites Autres retraitements Eliminations des provisions internes de consolidation Reports fiscaux déficitaires (60) (60) 4 970 (2 995) 4 970 (2 995) Total Impôt différé passif 2 485 1 828 Europe du Sud Amériques Note 16 - Engagements 16.1 Engagements maxima hors bilan au 30 Septembre 2002 au titre des compléments de prix et rachats de minoritaires Ils se répartissent par zone de la façon suivante : (en K€) 09/2002 < 1an Europe du Sud Europe du Nord Total 09/2001 > 1an < 1an > 1an 6 646 17 904 7 754 4 981 9 083 24 550 7 754 14 064 Ces engagements comprennent l’estimation ”d’Earn-Out” calculés sur des EBIT prévisionnels 2002 à 2004. Un accord est intervenu pour payer une partie de ces engagements en actions. 78 16.2 Engagements de crédit-bail Information relative aux contrats de crédit bail identifiés et non retraités en consolidation : (en K Euros) 09/2002 Valeur à l'origine des biens 2 235 Redevances versées au cours de l'exercice Redevances versées au cours d'exercices antérieurs 588 399 Redevances restant à verser • < 1 an • de 1 à 5 ans 1 578 641 937 • > 5 an Total des redevances Valeur résiduelle en fin de contrat 2 565 21 Cet engagement concerne la société CARTE & SERVICES. 16.3 Engagement financier reçus hors bilan Contrat de garantie consenti par Monsieur AUZAN (nantissement de 633 285 actions d’A NOVO SA) au profit de la société A NOVO SA en garantie de paiement par A NOVO ITALIA du solde de prix des actions de la société PRIMA. 79 16.4 Engagements financiers donnés hors bilan Nature de la garantie CAUTIONS Caution solidaire Caution solidaire Caution solidaire Caution bancaire Caution solidaire Caution personelle Caution Caution personnelle et solidaire Caution Bénéficiaire Objet Montant maximal 80 338 en capital (en K€) 20 547 Banque Bankinter Découvert bancaire consenti à la filiale espagnole Sadelta et contre garantie d'une garantie bancaire consentie par la banque au profit d'un fournisseur de Sadelta Banco central Hispano Garantie ligne d'escompte consentie à Sadelta Distribucion Banque BICS Refinancement des mises en location des TPE de Carte et Services SWISSCOM Immeubles SA Garantie du paiement du loyer dû au titre du bail commercial THESIS Finance Garantie en remboursement du crédit relais consenti à Carte et Services pour l'acquisition de THESIS Crédit du Nord Garantie du remboursement de l'emprunt à long terme GEB BNP Paribas Garantie du découvert bancaire consenti à Carte et Services Crédit Lyonnais Caution des garanties à 1ère demande délivrée par le Crédit Lyonnais pour garantir le paiement par A Novo UK de l'acquisition de Radiophone Hexabail Contrat initial avec la société Innovatron Services repris par Carte et Services. GARANTIES Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie Garantie Garantie Garantie 80 2 300 370 2 287 12 970 361 59 791 Société BOSS Garantie du paiement du loyer par GE UK sur la location de matériel 140 Bailleur de Digitec Garantie du paiement des loyers 489 FIMI a) Garantie de la bonne exécution du contrat de sous-traitance et d'approvisionnement conclu avec FIMI et garantie de la bonne exécution par A NOVO ITALIA de son engagement de non concurrence. b) Garantie due au titre du maintien de l'emploi Garantie de paiement du solde du prix des actions Digitec 1 000 Garantie du refinancement de l'acquisition des sociétés 9 922 Garantie à première Cadres dirigeants demande de DIGITEC Délégation des garanties Royal Bank of Scotland de passif et nantissement de titres Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie Solidaire 210 150 1 853 46 5 773 A Novo Nordic et Innovatron Services Banca Populare Di Milano Garantie du découvert bancaire (50%) et de la ligne d'escompte (50%) de A Novo Italia City Invoice Finance Limited Ligne d'affacturage 2 066 Atlinks Espana 4 891 GE Capital Equipement Finance Acti-bail GECEF GE Capital Caudwell Silicon Valley Bank ECS International Italia Grantham and Lee FPG Pensionsgaranti Garantie du paiement du prix de 33,33% des actions A Novo Comlink Espana SL Garantie du paiement des loyers des locations financières de matériels mis à disposition par Carte et Services à sa clientèle Garantie du paiement des loyers par Cartes et Services pour la location de matériel pour le standard autocom Sûreté du remboursement par Carte et Services des loyers de crédits baux Sûreté du paiement de la garantie de passif accordée par A Novo Telecom y Servicios à Caudwell Garantie du remboursement d'un emprunt de A NOVO Broadband Garantie en remboursement des loyers de lease back de A NOVO Italia Garantie en remboursement du prêt de Natcom Garantie couvrant les encours des droits à la retraite des salariés de A Novo Nordic AB 734 2 497 154 477 1 000 3 043 354 509 1 600 Nature de la garantie Bénéficiaire Garantie Banco de Sabadell Garantie BCP Engagement de poursuite BNP Lease de location Lettre de confort Banca Intesa Spa Nantissement de titres CRC Plc Group Nantissement de SICAV Crédit du Nord Nantissement de parts Crédit du Nord Lettre de confort Banco Sudameris Objet Montant maximal 80 338 en capital (en K€) Garantie du remboursement de la ligne d'escompte consentie par la banque au profit de la société Euroterminal Telecom SA Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie par la banque au profit de AEC (Portugal) Garantie du paiement des loyers par Carte et Services pour la location de matériel Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie par la banque au profit de A Novo Italia Garantie du Crédit relais accordé à A Novo Italia pour acquérir PRIMA Nantissement en garantie du remboursement de crédit accordé en 2000 Contre garantie de BPROP concernant un aval en faveur de ATLINKS Espana SA Garantie de crédit consentie par la banque au profit de A NOVO CHILE actionnée si A NOVO diminue sa participation à moins de 50% 601 100 4 573 2 066 5 500 1 500 9 788 1 014 Note 17 - Effectif 09/2002 09/2001 09/2000 France Europe du Sud Europe du Nord Amériques 1 976 1 574 1 729 978 2 211 1 561 1 516 487 1 873 1 824 226 Total 6 257 5 775 3 923 La répartition des effectifs par catégories de personnel s'établit comme suit: 09/2002 Employés Cadres France Europe du Sud Europe du Nord Amériques 1 976 1 574 1 729 978 1 914 1 519 1 617 914 54 38 102 50 Direction 8 17 10 14 Total 6 257 5 964 244 49 L’effectif présenté comprend les contrats à durée déterminée, indéterminée et le personnel intérimaire. Le 11 mars 2002, il a été attribué 114 500 stock options aux salariés du groupe A NOVO à un prix d’option de 13,23 €. 81 Note 18 – Rémunération des dirigeants Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés aux membres du directoire ainsi qu’aux membres du conseil de surveillance pendant la durée de leur mandat sur l’exercice, dans le cadre de leurs fonctions des entreprises liées. (en K€) 09/2002 Jetons de présence Autres rémunérations perçues Nombre de stock options détenus par les dirigeants sur le titre A NOVO SA(*) 09/2001 1 154 360 000 817 555 000 (*) Dont 30 000 attribuées par le plan du 11 mars 2002. Les membres du directoire et du conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun d’avantage particulier en matière de pensions et retraites. Note 19 – Information sectorielle Par secteurs d’activités (en K€) Chiffre d’affaires Services Vidéocom Services Télécom - grand public - professionnels Informatique Monétique 102 598 205 584 180 200 25 384 28 042 63 934 Total Services 400 158 Production - Informatique - télécom Distribution 62 631 18 667 43 964 Total 462 789 Les actifs du groupe peuvent être dédiés à un ou plusieurs secteurs d’activité, et ne peuvent donc pas être répartis. Par zones géographiques (en K€) Chiffre d’affaires France Europe du Nord Europe du Sud Amériques 144 419 122 877 160 420 35 074 10 225 6 461 10 245 (1 884) 271 015 (11 940) 14 055 (21 267) 462 789 25 047 251 863 Total 82 Résultat d’exploitation incluant la participation des salariés Capitaux employés Note 20 – Comparabilité des comptes et mouvements de périmètre L'impact sur l'exercice des sociétés nouvellement consolidées par intégration globale est le suivant : Entrées de périmètre (en K€) 09/2002 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant 63 535 103 (519) Immobilisations Total Actif Capitaux propres 3 419 32 602 (1 204) Capacité d'autofinancement Flux de trésorerie d'exploitation Flux de trésorerie affecté aux investissements Flux de trésorerie lié aux financements 876 (1 710) (5 457) 30 L'impact sur les exercices précédents des sociétés sorties du périmètre est le suivant : Sorties de périmètre (en K€) 09/2001 (*) 09/2000 (*) 9 850 620 786 4 769 614 591 Immobilisations Total Actif Capitaux propres 4 614 20 325 2 312 1 492 5 590 516 Capacité d'autofinancement Flux de trésorerie d'exploitation Flux de trésorerie affecté aux investissements Flux de trésorerie lié aux financements 1 239 (1 757) 4 755 (51) 513 8 123 77 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant (*) Ces chiffres n'incluent pas la quote part “Sadelta Distribucion” cédée suite à la scission de A NOVO TELECOM Y SERVICIOS. Note 21 – Entreprises liées (en K€) Prêts accordés aux sociétés non intégrées Provisions sur prêts Prêts reçus des sociétés non intégrées Garanties données aux entreprises liées Ventes Achats 09/2002 1 423 (1 423) 534 359 29 67 83 Note 22 – Evénements survenus après la clôture de l’exercice Les principaux évènements survenus après la clôture de l’exercice sont les suivants : - Les négociations entamées durant l’été et officialisées en septembre 2002 avec la société de droit britannique CRC n’ont pas abouti fin novembre 2002. CRC n’a pas pu présenter une offre suffisamment attractive au regard des intérêts tant de la société que des actionnaires et ses créanciers notamment obligataires. - La cotation du cours de bourse d’A NOVO SA, suspendue en juillet 2002, a repris le 12 décembre 2002. - Le 23 décembre 2002, l’assemblée générale des obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan de conversion des obligations en actions, selon la parité de 200 actions pour une obligation. La conversion sera effective après souscription individuelle des obligataires au plan de souscription avant fin mars 2003. Parallèlement, un plan de restructuration des principales dettes bancaires sur la base d’un report des échéances et d’une réduction modérée du taux d’intérêts a été décidé. Ces propositions seront soumises à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 janvier 2003. - Les sites de réparation de la société EASY REPAIR sont en cours de fermeture pour raison économique. Ces coûts de fermetures ont été provisionnés à la clôture du 30 septembre 2002. - Notre filiale A NOVO BROADBAND, cotée au NASDAQ, est depuis le 17 décembre 2002 sous la protection du "Chapter 11" selon les réglementations en vigueur aux Etats Unis d’Amériques. 84 2.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2002 Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société A NOVO SA établis en euros, relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivant exposés dans la note 22 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les événements postérieurs à la clôture. 1. La société a engagé des négociations dans la recherche de solutions possibles à ses difficultés financières auprès de ses principaux créanciers bancaires et obligataires. Le plan envisagé par la société A NOVO SA repose sur : - une restructuration des principales dettes bancaires, - une incorporation au capital de la dette obligataire, - un apurement des pertes par réduction de capital et une recapitalisation. Le 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale des Obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan de conversion des obligations en actions. La conversion ne sera effective qu’après la souscription individuelle des obligations au plan de souscription avant fin mars 2003. 85 Cette proposition sera soumise à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 31 janvier 2003. L’approbation de l’ensemble des dispositions du plan envisagé par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire conditionne la continuité d’exploitation de la société A NOVO SA. 2. Suite aux exigences de la Silicon Valley Bank, le Comité de Direction d’A NOVO BROADBAND, société cotée au NASDAQ, a décidé le 17 décembre 2002 de placer la société sous la protection du "chapter 11" selon les réglementations en vigueur aux Etats Unis d’Amérique. Des négociations étant en cours actuellement ; les états financiers d’A NOVO BROADBAND ont ainsi été arrêtés et consolidés dans la perspective de sa continuité d’exploitation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe A NOVO données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 14 janvier 2003 Les Commissaires aux Comptes 86 MAUPARD FIDUCIAIRE CONSTANTIN ASSOCIES Patrick MAUPARD Jean-François SERVAL 2.5 - Rapport de gestion sur les comptes sociaux 1. L’activité et les résultats C Com Art L232-1 et 233-6, Décret 67-236 du 23 mars 67 art 148 1.1. Exposé sur l’activité de la société A NOVO en 2001/2002 Les activités de la société A NOVO SA sont réparties sur trois unités de production à Beauvais, dédiées respectivement à : - la réparation et la rénovation de décodeurs et modems, - la réparation de récepteurs télécom fixes, mobiles et fax, - la logistique dans le secteur des télécommunications. La conjoncture économique générale difficile a eu pour effet d’accentuer la pression sur les coûts des prestations. Dans le même temps, les constructeurs ont continué le mouvement de massification des flux pour obtenir les effets d’échelle. L’activité vidéocommunication a été affectée par la baisse ponctuelle des activités vidéo numériques : le retrait du marché des premières générations de décodeurs numériques a été compensé par la progression des activités liées au modem câble et à la bonne tenue des activités analogiques. Dans les activités de télécommunication, nous avons continué de prendre des parts de marché dans le secteur Logistique qui nous a permis d’accroître notre chiffre d’affaires de manière significative. L’exercice clos le 30 septembre 2002 se traduit par la réalisation d’un chiffre d’affaires total hors taxes de 57,3 millions d’euros contre 52,9 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une progression de 8,2 %. Le chiffre d’affaires présenté inclut la facturation de management fees aux filiales à hauteur de 3,9 millions d’euros. Le chiffre d’affaires par activités se décompose comme suit : a) Vidéocommunication : L’activité vidéocommunication a progressé de 2% et représente un chiffre d’affaires de 29,6 millions d’euros. Les volumes traités sont de 120 000 unités par mois. b) Télécommunication : L’activité Télécom a cru de 35% pour s’établir à 22,9 millions d’euros au 30 septembre 2002, avec notamment : - l’activité de logistique pour les opérateurs et distributeurs Telécom qui a augmenté de 71% à 11,1 millions d’euros, - l’activité de réparation Télécom ayant progressé de 13% pour atteindre 11,8 millions d’euros. Les volumes traités sont de 160 000 unités par mois, y compris les opérations logistiques. 87 1.2. Exposé sur les résultats de la société A NOVO - Les résultats significatifs Le résultat d’exploitation ressort à (12,2) millions d’euros contre 4,0 millions d’euros sur l’exercice précédent : il est affecté par la constatation d’une provision pour dépréciation de 14,4 millions d’euros concernant des créances sur des sociétés filiales. L’EBITDA ressort à 6,7 millions d’euros, pratiquement au niveau de l’année précédente (7,4 millions d’euros). L’EBITA s’élève à (13,0) millions d’euros contre 3,4 millions d’euros : il est affecté par une dotation aux provisions de 14,4 millions d’euros concernant des créances sur des sociétés filiales. Le résultat financier ressort à (82,8) millions d’euros contre (11,1) millions d’euros sur l’exercice précédent. Il résulte du niveau total des dotations financières aux provisions de 88,0 millions d’euros liées notamment à la dépréciation de titres de participation de certaines filiales pour 67,0 millions d’euros et à la constitution d’une provision pour risque financier relatif à la prime de remboursement des OCEANES pour 20,9 millions d’euros. Le résultat exceptionnel s’élève à 0,5 million d’euros contre 4,9 millions d’euros sur l’exercice précédent, et se compose de produits exceptionnels pour 6,9 millions d’euros et de charges exceptionnelles pour 6,4 millions d’euros : - les produits exceptionnels incluent notamment le prix de vente de l’activité R&D à A NOVO International pour 1,2 million d’euros, les produits de cession d’actions détenues en propre en règlement d’acquisitions de filiales pour 4,7 millions d’euros et le produit de la vente de la société Triade pour 0,8 million d’euros, - les charges exceptionnelles englobent notamment la valeur nette comptable de l’activité R&D cédée à A NOVO International pour 1,2 million d’euros et la valeur nette comptable des actions détenues en propre et cédées en règlement d’acquisitions pour 4,2 millions d’euros. La participation des salariés s’élève à 0,8 million d’euros contre 0,6 million d’euros sur l’exercice précédent ; la participation est calculée sur le résultat de l’usine de Beauvais, en faisant abstraction des frais liés à l’activité holding de la société A NOVO SA, en application d’un contrat spécifique. Le résultat net de l’exercice 2001/2002 s’élève à (95,3) millions d’euros contre (2,7) millions d’euros sur l’exercice précédent. En matière d’investissements, nous avons continué cette année à moderniser et à rationaliser l’outil de production, aussi bien dans le secteur des Télécommunications que dans le secteur Vidéocom, pour nous permettre d’effectuer les gains de productivité nécessaires pour faire face à la tendance baissière des prix des prestations. L’évolution du bilan, par rapport à l’exercice précédent, se caractérise essentiellement par : - des capitaux propres ramenés de 104, 3 millions à 10,0 millions d’euros. Cette variation résulte du niveau du résultat déficitaire de la période fortement impacté par le niveau des provisions pour dépréciation et pour risques financiers, - un accroissement de l’endettement, les dettes auprès des établissements de crédit passant de 9,4 à 28,8 millions d’euros, après l’obtention notamment du financement ING pour 16,7 millions d’euros, - Modifications de présentation et de méthode d’évaluation (C Com Art L 123-17). Il n’y a pas de changement de méthode au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2002. 88 1.3. Evénements postérieurs à la clôture (C Com art L 232-1 et L 233-26) Sur le plan industriel, aucun fait majeur postérieur à la clôture n’est à signaler concernant le site de Beauvais. En ce qui concerne l’activité Holding de la société A NOVO SA, les points significatifs sont les suivants : - les négociations entamées en septembre 2002 avec CRC Group ont été rompues fin novembre 2002, - un plan de restructuration financière a été proposé début décembre 2002 : il comporte principalement : une restructuration des principales créances bancaires, une réduction de capital, une modification temporaire du ratio d’attribution des OCEANES, une attribution gratuite de bons de souscription d’actions ‘BSA’ et une restructuration de la dette obligataire pour les porteurs d’OCEANES qui choisiraient de ne pas convertir leurs obligations avant le 1er avril 2003, - l’Assemblée Générale des Obligataires tenue le 23 décembre 2002, a approuvé à la quasi-unanimité des votants la modification du contrat d’émission, - une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 31 janvier 2003, afin de statuer sur l’approbation et la mise en œuvre de l’ensemble du plan de restructuration. Ces points sont traités de manière détaillée au paragraphe 2.2 du chapitre 2. 1.4. Evolution prévisible des résultats (C Com art L 232-1 et L 233-26) Au niveau de la société A NOVO SA, le chiffre d’affaires devrait être en léger retrait, s’expliquant par le transfert du traitement des produits Philips vers un site concurrent au Mans. Toutefois, le résultat d’exploitation devrait être en nette amélioration par rapport à l’exercice précédent. 1.5. Information sur l’exposition de la société A NOVO aux risques Ces points sont développés au paragraphe 1.4 du chapitre 1. - Exposition aux risques de taux, change, actions Au cours de l’exercice 1999/2000, la Société a souscrit un emprunt pour un montant de 350 millions de francs à taux variable, couvert dans son intégralité par une couverture à taux fixe. - Exposition aux risques pays La société A NOVO SA ne présente pas d’exposition directe aux risques pays. 1.6. Information en matière de recherche et développement (C Com art L 232-1 et L232-26) Une nouvelle génération de bancs de test plus performante a été mise au point en 2001 et 2002. Les principaux axes de développement visent à rendre plus performant (rapidité, surface de test) les outils utilisés sur les lignes de test et de réparation des unités de Beauvais. A NOVO SA ne conserve plus qu’une part marginale des travaux de R&D. En effet, à partir du mois d’avril 2002, les efforts de R&D sont concentrés au sein de la société LOGIWAYS créée à cet effet, suite à l’externalisation de ces activités par A NOVO SA vers A NOVO International. 1.7. Evolution boursière du titre (art L 233-17, 233-12 et 233-13) Structure du capital et nombre d’actions : A fin septembre 2002, le capital social s’élève à 67 965 152 euros, décomposé en 19 903 060 actions. 89 Identité des personnes physiques ou morales détenant une participation significative : - Daniel Auzan possède plus de 20% du capital social. - Jean Pascal Battesti possède plus de 5% des droits de vote Les points suivants sont développés dans le paragraphe 4.3 du chapitre 4. • Répartition du capital • Informations sur la détention du capital • Modifications intervenues au cours de l’exercice • Informations sur les sociétés contrôlées Indication sur l’évolution des cours et le marché des diverses catégories d’actions : L’exercice 2001/2002 s’est caractérisé par une dégradation significative du cours de bourse. Compte tenu des négociations engagées, la cotation a été suspendue à compter du mois de juillet 2002 (à 1,99 euros), pour ne reprendre qu’à compter du 12 décembre 2002. Les points suivants sont développés dans le paragraphe 4.4 du Chapitre 4 : • Capitalisation boursière • Moyenne annuelle des transactions journalières de l’année • Cours extrêmes de l’année • Evolution du cours de bourse par types d’actions durant l’exercice écoulé. Comparaison avec l’indice CAC 2. Informations sur la vie juridique de la société et ses dirigeants 2.2. Mandataires sociaux (C Com art L 225-102-1) Rémunérations Pendant la durée de leurs fonctions sur l’exercice, les rémunérations perçues par les organes de Direction et d’Administration de la société A NOVO SA ont été respectivement : - 808 milliers d’euros pour les membres du Directoire, - 20 milliers d’euros pour les membres du Conseil de Surveillance. La rémunération détaillée des dirigeants pour leur fonction à l’échelle du Groupe est indiquée dans le paragraphe 3.3 du Chapitre 3. Fonctions et mandats La composition des organes de Direction et d’Administration à la clôture de l’exercice est la suivante : Directoire : Conseil de Surveillance : Henri TRIEBEL Daniel AUZAN Luc VANCAYZEELE Emanuele UGOLINI Daniel THIERIET PERGO HOLDINGS Ltd. André KUDELSKI 90 L’exercice a connu le départ de Monsieur Paul BERNARD du Directoire. Le 3 octobre 2002, André KUDELSKI a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société A NOVO SA. Les fonctions et les mandats exercés par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au sein du Groupe sont indiqués dans les paragraphes 3.1 et 3.2 du Chapitre 3. Actionnariat des salariés (L 225-180) : Hormis les bénéficiaires de stock options et les détenteurs d’actions au porteur, l’actionnariat des salariés n’est pas identifié spécifiquement. Un plan de souscription d’actions leur sera offert à la prochaine Assemblée Générale Mixte. Participations réciproques ( art L 233-29 et 30) : Néant Opérations effectuées par la société sur ses actions propres (L 225-209 et 210) : La société détient des actions propres pour le règlement et la régulation de cours, soit un total de 37 601 actions A NOVO au 30 septembre 2002, réparties entre immobilisations financières et valeurs mobilières de placement. Ce point est traité dans le paragraphe 4.5.1 du chapitre 4. Options de souscription ou d’achat d’actions (L 225-177 à 186) : Trois plans successifs d’attributions de stocks options depuis 1999 sont intervenus et sont détaillés individuellement. Sur l’exercice, 200 000 actions ont été créées, résultant de la levée d’options de souscription d’actions. Ce point est traité dans le paragraphe 4.2.3 du chapitre 4. 2.3. Informations sur les charges non fiscalement déductibles - Dépenses somptuaires : art 223 quater CGI - Réintégrations de frais généraux : art 223 quinquiès CGI Néant 2.4. Montant des dividendes et des avoirs fiscaux Aucun dividende n’a été versé en 2001/2002, le résultat 2000/2001 ayant été porté en report à nouveau. Aucun dividende n’a été versé en 2000/2001 sur le résultat de l’exercice 1999/2000. Le dividende versé en 1999/2000 au titre du résultat de l’exercice 1998/1999 s’est élevé à 2 402 970 euros. Ce point est traité dans le paragraphe 4.4.3 du chapitre 4. 91 3. L’impact social de l’activité Fin septembre 2002, A NOVO SA compte un effectif de 544 personnes, dont 476 à durée indéterminée répartis en : - 60% d’ouvriers, - 31% d’employés, techniciens, agents de maîtrise (ETAM), - 9% de cadres. Le développement de l’activité d’A NOVO SA a permis de créer plus de 170 postes en Contrat à durée indéterminée depuis le 1er janvier 2000, dont 70% d’opérationnels, 16% d’administratifs et 14% de personnel d’encadrement. Le recours à l’intérim reste limité en fonction de la charge du planning de production. Le taux d’accidents du travail reste stable entre 2001 et 2002 et se situe à 0,468. Aucune maladie professionnelle n’a été enregistrée ou déclarée depuis 2000. En 2001, A NOVO SA a consacré 2,25% de la masse salariale à la formation, alors que l’obligation légale est de 1,5% ; en 2002, 4222 heures ont été effectuées. Ces chiffres illustrent la volonté du groupe de développer les compétences des salariés de l’entreprise tout en leur permettant d’évoluer vers des postes à plus forte responsabilité. 4. L’impact environnemental de l’activité Les effets sur l’environnement de l’activité des sites de production à Beauvais restent faibles. Les déchets sont recyclés. A NOVO SA dispose d’une cabine de peinture pour l’activité Vidéocom dont les rejets sont neutralisés conformément aux normes en vigueur. Tous les produits à base de solvant ont été remplacés par des produits neutres, en conformité avec les réglementations en vigueur. 5. Filiales, participations et sociétés contrôlées 5.1. Prises de participations significatives (C Com art L 233-6 et L 247-1) Les principales prises de participation de l’exercice visent : - l’acquisition de 100% de NATCOM aux Etats-Unis, - l’augmentation de la participation dans A NOVO COMLINK en Espagne, qui passe de 33, 33% au 30 septembre 2001 à 66,67% au 30 septembre 2002. L’exercice a connu les cessions de : - CITEEL (société détenue à 100%) - TRIADE (société détenue à 50%) Ce point est traité dans le paragraphe 1.1.1 du chapitre 1. 92 5.2. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 09/1998 09/1999 09/2000 09/2001 09/2002 Capital en fin d'exercice (en K€) Capital social Actions ordinaires Actions à droit de vote double 1 403 92 000 2 185 2 056 922 1 525 453 67 283 2 600 229 1 340 383 67 283 13 277 840 6 425 220 67 965 13 477 840 6 425 220 92 000 3 582 375 3 940 612 19 703 060 19 903 060 Chiffre d'affaires hors taxes 27 134 Résultat courant avant impôt 5 178 Impôt sur les bénéfices (87) Participation des salariés due au titre de l'exercice (26) Résultat après impôt, participation des salariés 5 033 Résultat distribué 1 315 29 834 4 836 (765) (233) 3 073 1 638 39 374 5 642 (147) (631) 4 827 2 403 52 980 (7 071) 57 348 (95 029) (603) (2 732) (805) (95 348) 46,66 12,20 0,85 0,46 1,22 0,30 (0,14) (4,79) 300 5 917 2 260 343 7 352 2 777 488 9 681 3 772 587 12 928 4 343 516 13 650 4 572 Total actions Opérations et résultat de l'exercice (en K€) Résultat par action Résultat après impôt, participation Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés Masse salariale de l'exercice Sommes versées au titre des avantages sociaux 93 2.6 - Comptes sociaux A NOVO S.A. Compte de résultat au 30 septembre 2002 (en K€) Notes Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d'affaires 12 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises de provisions et amortissements, transferts de charges Autres produits Total des produits d'exploitation I Achats de marchandises Achats de matières premières Variation de stocks de matières premières Autres achats et charges externes Impôts et taxes 09/2001 09/2000 1 689 790 55 659 52 190 803 2 38 568 57 348 52 980 39 374 (85) 1 068 68 2 781 6 (27) 409 45 4 606 10 27 117 1 023 9 61 186 58 023 40 549 501 7 571 863 693 8 242 (1 382) 706 6 092 (401) 23 760 23 770 11 972 1 146 1 240 845 Salaires et traitements Charges sociales 13 650 4 572 12 928 4 343 9 681 3 772 Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 4 136 15 040 575 1 617 3 429 569 1 623 412 179 84 73 431 54 011 34 784 (12 245) 4 012 5 765 Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 94 09/2002 II (I-II) Compte de résultat au 30 septembre 2002 (suite) (en K€) Notes Résultat d’exploitation (I-II) 09/2002 09/2001 09/2000 (12 245) 4 012 5 765 5 080 2 5 094 126 21 4 450 25 815 6 534 1 022 4 82 6 592 10 323 5 830 1 705 87 954 4 961 193 3 240 13 643 19 11 815 949 64 93 108 16 913 1 828 (82 785) (11 083) (123) (95 030) (7 071) 5 642 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions 62 6 850 (53) 25 873 194 15 245 10 Produits Exceptionnels 6 912 26 014 270 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux provisions 273 6 152 2 806 18 259 7 59 246 2 Charges Exceptionnelles 6 425 21 072 307 487 4 942 (37) 805 603 147 631 (95 348) (2 732) 4 827 Produits financiers Autres produits et intérêts Reprises sur provisions Différences positives de change Produits nets sur cession de VMP Produits financiers III Dotations aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cession de VMP Charges financières IV Résultat financier (III-IV) Résultat courant avant impôt 13 (I-II+III-IV) V VI Résultat Exceptionnel (V-VI) 14 Participation des salariés Impôts sur les bénéfices VII VIII 15 Résultat net (I-II+III-IV+V-VI-VII-VIII) 95 Bilan actif au 30 septembre 2002 (en K€) Notes Montant Brut 3.1 5 961 09/2002 Amortissements Montant et provisions net 09/2001 09/2000 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 2 641 3 320 3 997 658 Immobilisations corporelles 3.2 11 601 4 693 6 908 6 714 5 026 Immobilisations financières 3.4 186 564 64 540 122 024 123 692 93 234 204 126 71 874 132 252 134 403 98 918 Total I Actif circulant Stocks - Matières premières, approvisionnements 2 264 633 1 631 2 677 1 367 Stocks et encours - Produits intermédiaires et finis 43 2 41 124 125 Avances et acomptes versés 50 50 53 18 Créances d'exploitation 5 31 233 6 146 25 087 22 373 14 127 Autres créances 5 51 710 8 195 43 515 89 602 30 481 Valeurs mobilières de placement 6 1 965 600 1 365 3 373 30 236 Disponibilités 6 301 301 3 346 25 Charges constatées d'avance 7 231 231 156 122 72 221 121 704 76 501 Total Ecart de conversion III Charges à répartir IV Total de l'actif 96 II (I à IV) 87 797 7 15 576 111 111 3 604 3 604 4 897 2 840 208 188 261 004 178 259 295 638 87 450 Bilan passif au 30 septembre 2002 (en K€) Notes Capital Prime d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissement Capitaux propres I 8 Provisions pour risques Provisions pour charges Total 09/2002 09/2001 09/2000 67 965 36 179 3 936 (2 730) (95 348) 7 67 283 35 796 3 936 2 (2 732) 9 67 283 35 796 1 511 10 009 104 294 109 428 4 827 11 21 626 194 II 9 Emprunts obligataires convertibles Dettes auprès d'établissements de crédit (1) Autres dettes financières diverses et dettes groupe 21 626 194 79 019 28 675 46 326 79 019 9 421 51 443 1 791 55 897 13 355 9 154 5 564 7 891 6 996 5 249 83 20 Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes 361 176 283 156 477 68 521 Total III Ecart de conversion IV 270 233 116 (I à IV) 208 188 261 004 178 259 8 419 9 060 1 180 Total du passif (1) dont concours bancaires courants 10 1 017 97 Capacité d’autofinancement (en K€) 09/2002 Résultat net comptable Dotations aux amortissements Dotations aux provisions d’exploitation (hors actif circulant) Reprises sur provisions d'exploitation (hors actif circulant) Dotations aux provisions financières Reprises sur provisions financières Résultat sur cession d'éléments d'actifs Subventions d'investissement rapportés au résultat Capacité d'autofinancement 09/2001 (95 348) (2 732) 4 136 575 3 429 87 354 (4 571) (696) (2) (8 552) 2 718 (1 009) (7 613) (2) (5 209) Tableau des emplois et des ressources partie I EMPLOIS 09/2002 09/2001 Distributions mises en paiement au cours de l'exercice 2 401 Acquisitions d'éléments de l'actif Immobilisé : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 1 854 1 630 64 890 4 247 3 104 50 261 200 3 388 Charges à repartir sur plusieurs exercices Réduction des capitaux propres 7 774 5 746 76 348 69 147 Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) 98 Capacité d'autofinancement de l'exercice Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé : Cessions d'immobilisations : Incorporelles Corporelles Cessions ou réductions d'immobilisations financières : Augmentation des capitaux propres : Augmentation de capital ou apports Augmentation des capitaux propres Remboursement des dettes financières Total des emplois RESSOURCES 31 577 Augmentation des dettes financières Total des ressources Variation du fonds de roulement net global (emploi net) 09/2002 09/2001 (8 552) (5 209) 1 300 6 5 543 9 25 863 1 064 22 552 80 061 21 913 100 724 54 435 Tableau des emplois et des ressources partie II Variation du fonds de roulement net global 09/2002 Besoins Dégagements Soldes Variation "Exploitation" : Variation des actifs d'exploitation : Stocks et Encours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation Variation des dettes d'exploitation : Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation 1 129 2 1309 35 43 990 67 401 5 013 Totaux 960 C. Variation nette "Trésorerie" Variation du fonds de roulement net global ( Total A + B + C) Emploi net Ressource nette 5 878 960 (62 867) 132 693 693 132 (267) Besoin de l'exercice en fonds de roulement Dégagement net de fonds de roulement dans l'exercice Variation "Trésorerie" : Variations des disponibilités Variations des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 68 745 50 134 B. Variation nette "Hors Exploitation" TOTAL A+B 5 878 50 134 A. Variation nette "Exploitation" Variation "Hors Exploitation" : Variation des autres débiteurs Variation des autres crébiteurs Totaux 09/2001 Besoins Dégagements Soldes (132) (62 999) 49 867 5 209 23 542 641 7 880 4 568 31 422 (31 577) 54 435 99 Comptes Sociaux Annexes Note 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES Note 3 ACTIF IMMOBILISE ET AMORTISSEMENTS Note 4 FILIALES ET PARTICIPATIONS Note 5 ETAT DES CREANCES D’EXPLOITATION ET AUTRES CREANCES Note 6 DISPONIBILITES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Note 7 CHARGES CONSTATEES D’AVANCE ET CHARGES A REPARTIR Note 8 CAPITAUX PROPRES Note 9 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Note 10 ETAT DES DETTES Note 11 PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER Note 12 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Note 13 RESULTAT FINANCIER Note 14 RESULTAT EXCEPTIONNEL Note 15 VENTILATION DE L’IMPOT SUR LES SOCIETES Note 16 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT SUR LES SOCIETES Note 17 ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES HORS BILAN Note 18 ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS HORS BILAN Note 19 ENGAGEMENTS FINANCIERS FERMES PRIS AU TITRE DES COMPLEMENTS DE PRIX ET RACHATS DE MINORITAIRES 100 Note 20 ENGAGEMENTS DE RETRAITE Note 21 DEFICITS FISCAUX REPORTABLES Note 22 EFFECTIF A LA CLOTURE Note 23 REMUNERATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Note 24 EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L’EXERCICE Note 1 – Faits marquants de l’exercice Dès le second semestre de l’exercice 2001-2002, le Directoire a tenté de renforcer les capitaux propres de la société et de réduire son endettement financier en prenant un certain nombre d’initiatives telles que : - la recherche d’un investisseur industriel ou financier minoritaire, - la cession de l’activité monétique, - une émission d'ABSA présentée au marché en avril 2002, et retirée faute de souscription. Ces différents projets ou négociations n’ayant pas abouti, la société a été amenée à réfléchir à une modification plus substantielle de l’actionnariat dans le cadre de rapprochements industriels permettant à la fois de participer de façon active à la consolidation inéluctable du secteur, et de restaurer son équilibre financier. Dans cette optique, des négociations ont été entamées dès le mois de juillet 2002 avec divers partenaires possibles. Ces négociations ont amené A NOVO SA à demander la suspension de son cours le 11 juillet 2002. Elles ont débouché en septembre 2002 sur une exclusivité de négociation avec CRC Group, société britannique cotée sur le Marché AIM de la Bourse de Londres. Au cours du second semestre de l’exercice, A NOVO SA a décidé de filialiser son activité de recherche & développement en créant une filiale LOGIWAYS dont elle détient 49%. Note 2 – Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices. 2.1. Valeurs immobilisées Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition, à la valeur d’apport ou au coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. 2.1.1 – Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont des développements de bancs et de systèmes de test. Ils comprennent des coûts de salaires et de matières premières. Ils se décomposent à fin septembre 2002 de la manière suivante : Valeur brute en K€ Développements 436 Durée d’amortissement 5 ans 101 Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Ces éléments sont amortis linéairement sur la durée de leur utilisation dans l’entreprise. Concession, brevet 1 Concession, brevet 2 (SAP) Concession, brevet 3 Concession, brevet 4 Autres immobilisations incorporelles Valeur brute en K€ Durées 2 018 3 110 133 57 70 2 ans 5 ans 4 ans 3 ans 3 ans 2.1.2 – Immobilisations corporelles Les éléments corporels sont évalués : - soit à leur coût d’acquisition, qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires, hors frais d’acquisition, - soit à leur coût de production, hors intérêts des emprunts dédiés à cette production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de leur durée de vie prévue : - Constructions : entre 15 et 20 ans, - Agencements et aménagements divers : entre 4 et 10 ans, - Matériels et outillages industriels : entre 4 et 10 ans, - Matériel de bureau et informatique, mobilier : entre 4 et 10 ans, - Matériel de transport : entre 2 et 4 ans. 2.1.3 – Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés (dont les actions propres) ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, hors frais d’acquisition ou pour leur valeur d’apport. En cas de cession portant sur un ensemble de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. Pour les titres cotés, la dépréciation s’effectue par voie de provision suivant le cours moyen du dernier mois de l’exercice. Pour les titres non cotés, une provision a été comptabilisée à hauteur de 50% ou de 100% de la différence entre : - leur prix d’acquisition initial des titres et les créances rattachées aux titres de participation, - la situation nette de la filiale corrigée du cash-flow prévisionnel des trois prochaines années et diminuée par prudence des engagements hors bilan. La provision a été affectée en priorité aux titres de participation puis pour le solde aux créances rattachées aux titres de participation. 102 2.2 - Stocks Les stocks de matières premières sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. L’encours de réparation des appareils est valorisé au prix de revient moyen des dix derniers mois. Il comprend les consommations, les charges directes et indirectes de production ainsi que les amortissements des biens concourant à la production. La dépréciation des stocks est calculée par rapport aux mouvements d’entrée-sortie des six derniers mois de l’exercice pour chaque article. Tout article n’ayant pas été mouvementé au cours des six derniers mois est provisionné à 100%. Un barême dégressif est appliqué en fonction de la consommation prévisionnelle. Une obsolescence complémentaire est établie en fonction de l’évolution des activités de familles de produits. 2.3 – Créances et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les taux de provision pour dépréciation retenus au 30 septembre 2002 sont les suivants : - 100% pour les clients en redressement judiciaire, - de 30% à 50% pour les créances supérieures à un an, après une analyse individualisée. Les taux de provision pour dépréciation des créances sur les sociétés du groupe sont les suivants : - 50% pour les filiales de A NOVO SA rencontrant des difficultés passagères, - 100% pour les filiales supportant un risque de non continuité d’exploitation. 2.4 – Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d’acquisition, hors frais d’acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Les valeurs mobilières de placement (dont les actions propres) ont été dépréciées par voie de provision afin de tenir compte : - pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l’exercice, - pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice. 103 2.5 – Charges à répartir Les charges à répartir comprennent : - D’une part, des frais (juridiques, d’audit et d’intermédiaires) engagés par A NOVO SA lors de l’acquisition de ses filiales ou sous-filiales, et amortis sur cinq ans par annuité sans prorata temporis. - D’autre part, des frais de commissions engagés dans la mise en place de financement et amortis sur la durée de l’emprunt, soit sept ans pour l’emprunt émis par la Royal Bank of Scotland et cinq ans pour l’emprunt obligataire OCEANE. Les charges à répartir constatées au cours d’exercices antérieurs et rattachées à des sociétés cédées sont amorties intégralement sur l’exercice de cession. 2.6 – Opérations en devises Les charges et les produits libellés en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, les créances et les disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture de l’exercice. La différence résultant de la valorisation des dettes et des créances en devises à la fin de l’exercice est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques. 2.7 – Provisions réglementées Néant. 2.8 – Provisions pour propre assureur A NOVO SA ne pouvant plus s’assurer pour le transport des produits dans le cadre de l’activité de téléphonie mobile pour deux de ses clients, elle leur facture une prestation de propre assureur basée sur le chiffre d’affaires. Par mesure de prudence, le montant intégral de cette facturation est comptabilisée en provision pour risques. Elle est destinée à indemniser les clients pour les préjudices liés au transport de leurs produits. 2.9 – Engagements de retraite Les indemnités légales de départ à la retraite relatives au personnel encore en activité, prévues par la convention collective de la métallurgie, figurent en engagement hors bilan. Le montant de l’engagement est évalué en fonction de trois critères : - l’ancienneté selon le barème indiqué par la convention, - un coefficient d’âge reflétant la probabilité de rotation du personnel et le risque de décès avant 60 ans, - le salaire moyen de chaque salarié présent au 30 septembre 2002 non actualisé. 104 2.10 – Intégration fiscale Il n’y a pas d’intégration fiscale au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2002. La société A NOVO SA a créé un groupe d’intégration fiscale à compter de l’exercice ouvert au 1er octobre 2002. 2.11 – Consolidation A NOVO SA est la société consolidante du groupe A NOVO. 105 NOTES SUR LE BILAN ACTIF Note 3 – Actif immobilisé et amortissements Note 3.1 – Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Frais d'établissement et de recherche Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immo. Incorp. 09/2000 Acquisition 407 334 730 3 767 175 Total valeurs brutes 1 137 4 276 Amortissements / provisions 09/2000 Dotation Frais d'établissement et de recherche Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles 151 67 328 841 Total amortissements 479 Total valeurs nettes 658 Diminution 09/2001 Acquisition Diminution 09/2002 741 930 1 235 436 33 4 464 175 1 049 137 125 175 5 388 137 33 5 380 2 116 1 535 5 961 Dotation Reprise sep-02 Reprise 09/2001 218 121 53 286 4 1 165 1 191 1 2 355 908 4 1 383 1 312 54 2 641 3 368 29 3 997 804 1 481 3 320 A NOVO a externalisé son activité de recherche & développement au sein de la filiale LOGIWAYS détenue à 49% et regroupant les activités de R&D du groupe. Le solde de 150 K€ correspond à des développements spécifiques dédiés à l’activité vidéocom de A NOVO SA à Beauvais. Note 3.2 - Immobilisations corporelles Valeurs brutes Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 106 09/2000 Acquisition Diminution 09/2001 1 229 1 487 4 479 1 066 1 189 492 1 165 894 202 11 Total valeurs brutes 7 262 3 953 Amortissements / provisions 09/2000 Dotation 62 1 066 1 128 Acquisition Diminution 09/2002 1 190 721 2 652 5 311 202 11 55 219 950 1 798 10 087 3 022 1 508 11 601 Dotation Reprise 09/2002 115 1 382 11 1 190 776 2 871 6 146 618 Reprise 09/2001 60 391 879 10 95 1 539 3 059 Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 786 1 450 35 362 792 52 35 1 148 2 190 Total amortissements 2 236 1 189 52 3 373 1 330 10 4 693 Total valeur nette 5 026 2 764 1 076 6 714 1 692 1 498 6 908 Note 3.3 - Informations en matière de crédit bail (en K€) 09/2002 Valeur à l'origine des contructions prises en crédit-bail 5 500 Redevances versées au cours de l'exercice Redevances versées au cours d'exercices antérieurs Redevances restant à verser Valeur résiduelle en fin de contrat 679 5 009 3 047 841 Dotation théorique aux amortissements de l'exercice Dotation théorique aux amortissements des exercices antérieurs 275 2 200 Echéancier des redevances restant à verser : Redevances restant à verser à 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 404 2 178 465 3 047 Note 3.4 - Immobilisations financières Valeurs brutes 09/2000 Titres de participation 92 056 Créances rattachées à des participations 2 012 Actions propres Prêts Dépôts et cautionnements versés 73 Acquisition Diminution 09/2001 Acquisition Diminution 09/2002 12 862 5 141 664 2 934 507 41 359 100 44 442 16 803 5 816 1 086 119 695 2 012 4 730 3 11 65 34 831 922 14 41 359 40 17 900 126 502 77 166 17 104 186 564 Total immobilisations financières 94 141 50 261 Amortissements / provisions 09/2000 Dotation 09/2001 Dotation Reprise 09/2002 Titres de participation Actions propres Prêts Dépôts et cautionnements versés 907 509 2 209 815 601 2 209 56 621 464 8 405 418 2 209 1 133 56 804 464 7 272 Total provisions 907 2 718 815 2 810 65 490 3 760 64 540 93 234 47 543 17 085 123 692 11 676 13 344 122 024 Total valeurs nettes Reprise 4 237 Actions propres : en début d’exercice, A NOVO SA possédait 168 045 actions propres. Sur l’exercice, une partie du prix d’acquisition des sociétés COMTEL (Chili) et NATCOM (Etats Unis) a été payée en actions en utilisant au total 146 610 titres. A la clôture, A NOVO SA détient encore 21 435 actions propres à un coût d’achat historique de 507 K€. Ces actions font l’objet d’une provision pour dépréciation à hauteur de 464 K€. 107 108 Date Date acquisition cession - A NOVO ARCE - EUROTERMINAL - SADELTA DISTRIBUCION A NOVO SUISSE A NOVO INTERNATIONAL A NOVO POLSKA A NOVO MAROC A NOVO UK - AT-COM - DIGITEC - GE UK A NOVO ADS - A NOVO CHILE GE ASIA A NOVO Portugal A NOVO NORDIC A NOVO ITALIA "A NOVO TELECOM Y SERVICIOS (ex SADELTA)" Total France TRIADE CARTE & SERVICES A NOVO France - A NOVO TELECOM SERVICES (ex GEB) - EASY REPAIR - A NOVO CARAIBES SCI ROBERT SCI LES CAILLOUX A NOVO BEAUVAIS juin-02 fév-01 oct-00 oct-00 18 456 250 47 342 5 413 759 mars-01 avr-95 mai-00 déc-99 déc-98 nov-98 250 23 058 5 413 9 070 69 1 021 1 064 326 7 211 16 914 5 339 981 93 69 13 204 46 7 165 Dépréc. 4 275 655 93 9 703 114 237 8 9 344 Net 759 24 284 9 386 12 183 Valeur comptable des titres détenus 160 237 8 7 165 9 344 Brut nov-00 mai-01 oct-00 juin-01 oct-00 juil-02 déc-01 juin-93 déc-99 déc-00 Filiales détenues directement à plus de 50 % (en K€) Note 4 – Filiales et participations 2 012 35 000 1 651 1 062 1 592 2 054 2 054 Brut 5 847 1 425 Dépréc. 2 012 29 153 226 1 062 1 592 2 054 2 054 Net Créances rattachées à des participations & prêts 901 155 1 4 664 23 374 1 284 121 1 021 (292) 19 3 2 795 657 8 571 3 413 3 623 (239) 1 258 281 235 Brut 1 2 332 60 328 3 511 4 952 1 258 281 3 413 Dépréc. Net 901 155 2 332 23 374 1 284 61 2 795 329 510 (292) 19 3 619 235 3 623 (239) Comptes courants 601 150 1 210 100 11 522 10 986 1 014 6 262 140 12 970 14 889 370 14 519 cautions et avals données 109 CTAV TOTAL Total France Filiales détenues entre 10% et 50 % Total Etranger COMLINK A NOVO SERVITEC A NOVO AMERICAS LLC - NATCOM - A NOVO BROADBAND (en K€) jan-01 nov-00 juil-00 Date Date acquisition cession Note 4 – Filiales et participations (suite) 141 664 15 56 804 49 593 124 735 15 9 322 Dépréc. 9 785 2 300 20 744 Brut Net 84 860 15 15 75 142 9 785 2 300 11 422 Valeur comptable des titres détenus 44 293 42 239 922 Brut 7 272 7 272 Dépréc. 37 021 34 967 922 Net Créances rattachées à des participations & prêts 48 215 8 8 39 636 4 933 Brut 8 187 3 235 Dépréc. Net 40 028 8 8 36 401 4 933 Comptes courants 68 290 53 401 509 3 043 4 894 cautions et avals données Note 4 – Filiales et participations (fin) (en K€) Localisation CARTE & SERVICES France A NOVO France France SCI ROBERT France SCI LES CAILLOUX France A NOVO Beauvais France A NOVO SUISSE Suisse A NOVO INTERNATIONAL Suisse A NOVO POLSKA Pologne A NOVO MAROC Maroc A NOVO UK Grande Bretagne A NOVO ADS Amérique du Sud A NOVO Portugal Portugal A NOVO NORDIC Suède A NOVO ITALIA Italie "A NOVO TELECOM Y SERVICIOS (ex SADELTA)" Espagne COMLINK Espagne A NOVO SERVITEC Belgique A NOVO AMERICAS LLC Etats Unis Capital Résultat du dernier exercice 1 298 195 14 103 Capitaux Quote part Chiffre propres du capital d'affaires autres que détenu (en %) hors taxe le capital 1 403 100% 60 841 241 100% 47 38 100% 14 43 100% 302 1 600 9 344 76 183 8 5 475 1 027 147 95 13 087 10 250 11 5 418 (1 991) (245) 299 (49) (622) (692) (1 046) 4 340 (25 247) (3 581) (242) 410 (68) (1 083) 832 (24) 1 123 9 664 100% 100% 60% 69,95% 100% 87,86% 100% 100% 100% 3 14 676 2 300 18 774 (932) 794 (11) (186) 316 1 719 (2) (178) 100% 66,67% 100% 100% Dividendes encaissés par la société 2 955 2 434 92 675 1 295 37 889 32 307 6 161 50 389 252 Les sociétés TRIADE et GENERAL ELECTRONIQUE ASIA ont été cédées à des sociétés extérieures au groupe. Les actions de la société A NOVO CARAIBES ont été reclassées et cédées à A NOVO FRANCE, filiale à 100% de A NOVO SA pour leur valeur comptable. Les variations de la valeur des titres détenus concernant les sociétés A NOVO PORTUGAL, A NOVO ITALIA et A NOVO AMERICAS LLC sont des capitalisations de comptes courants. Le complément d’acquisition de 4 891 K€ pour COMLINK suit le plan d’acquisition sur trois ans prévu initialement au contrat. L’augmentation de la valeur des titres de A NOVO AMERICA DEL SUR a permis à cette dernière de finaliser l’acquisition de sa filiale COMTEL. Liste des sociétés non consolidées 110 Libellé Localisation Brut CTAV France 15 Dépréc. Net au 30/09/2002 % de detention Résultat Capitaux propres 15 11 % 40 253 Note 5 – Etat des créances d’exploitation et autres créances (en K€) Brut Clients Clients douteux Créances d'exploitation 09/2002 Dépréc. Net Brut 09/2001 Dépréc. Net Brut 09/2000 Dépréc. Net 20 971 10 262 6 146 20 971 4 116 22 268 371 266 22 268 105 14 085 235 193 14 085 42 31 233 6 146 25 087 22 639 266 22 373 14 320 193 14 127 8 187 7 13 2 421 40 028 1 054 6 1 801 87 452 364 13 8 6 1 801 87 439 356 16 1 394 29 011 73 21 89 602 30 494 13 30 481 287 111 975 44 814 206 44 608 Personnel 13 Etat & autres collectivités publiques 2 421 Groupe & associés 48 215 Débiteurs divers 1 061 Autres créances 51 710 8 194 43 516 89 623 Total 82 943 14 340 68 603 112 262 13 16 1 394 28 998 73 Les créances sur les filiales de A NOVO SA qui rencontrent des difficultés passagères ont été provisionnées à 50%. Les créances des filiales pour lesquelles existe un risque de non continuité d’exploitation ont été provisionnées à 100%. La part des clients groupe dans les clients douteux représente 96% de la valeur brute soit 9 856 K€ et 96% de la dépréciation soit 5 903 K€. (en K€) échéances Brut 09/2002 < 1 an 20 971 10 262 20 971 10 262 8 957 9 856 31 233 31 233 18 813 13 2 421 48 215 1 061 13 2 421 48 215 1 061 Autres créances 51 710 51 710 48 215 Total 82 943 82 943 67 028 Clients Clients douteux Créances d'exploitation Personnel Etat & autres collectivités publiques Groupe & associés Débiteurs divers de 1 à à 5 ans > 5 ans dont entreprises liées 48 215 Note 6 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement (en K€) Brut Valeurs mobilières de placement Actions propres 1 333 632 Disponibilités Total Dépréc. 09/2002 Brut Dépréc. 09/2001 Brut Dépréc. 09/2000 600 1 333 32 3 264 631 522 3 264 109 30 152 84 30 152 84 301 3 346 3 346 25 25 1 666 7 241 6 719 30 261 30 261 301 2 266 600 522 111 La valeur de marché des valeurs mobilières de placement au 30 septembre 2002 est de 1 359 K€. A la clôture, A NOVO SA détient 16 166 titres d’autocontrôle pour une valeur de 632 K€ dépréciés à hauteur de 600 K€. La valeur nette, soit 32 K€, reflète le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice. Note 7 – Charges constatées d’avance et charges à répartir Détail des charges constatées d’avance (en K€) Locations Entretiens Assurances Honoraires & publications Abonnements Frais bancaires Impôts & taxes Divers Total 09/2002 09/2001 71 40 8 68 15 12 9 8 63 30 10 231 156 20 16 8 9 Variations des charges à répartir (en K€) Frais d'acquisition liés à des investissements Frais d'émission d'emprunt & OCEANE 09/2000 Acquisition 1 970 568 870 Frais rattachables à des opérations moyen terme Total 2 840 Dotation 09/2001 Acquisition 623 1 915 101 2 590 662 2 798 230 46 184 3 389 1 331 4 897 Dotation 09/2002 766 1 251 662 2 136 99 66 218 201 1 494 3 604 Le total des dotations de l’exercice 2001/2002 (1 494 K€) sont liées d’une part aux frais engagés pour l’acquisition de filiales (832 K€), et d’autre part aux frais de mise en place de financements (662 K€). 112 NOTES SUR LE BILAN PASSIF Note 8 – Capitaux propres (en K€) Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissement Total Capitaux propres 09/2000 67 283 35 796 230 1 281 (2 400) 4 827 11 109 428 (en K€) Capitaux propres 09/2001 Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissement 67 283 35 796 471 3 465 2 (2 732) 9 Total Dividendes versés Affectation résultat 09/2000 241 2 184 2 402 (4 827) (2 400) Dividendes versés 104 294 Affectation résultat 09/2001 Exercice 2000/2001 (2 732) (2) 67 283 35 796 471 3 465 2 (2 732) 9 (2 734) 104 294 Exercice 2001/2002 682 383 (2 732) 2 732 Capitaux propres 09/2001 Capitaux propres 09/2002 (95 348) (2) 67 965 36 179 471 3 465 (2 730) (95 348) 7 (94 285) 10 009 Depuis la conversion du capital social en euro, les actions n’ont plus de valeur nominale. Au début de l’exercice, le capital social était de 67 283 152 € divisé en 19 703 060 actions toutes de même valeur et entièrement libérées. Au cours de l’exercice 2001-2002, 200 000 actions ont été créées résultant de levées d’options de souscription d’actions. Depuis ces levées d’options, le capital a été porté à 67 965 152 € décomposé en 19 903 060 actions. L’affectation du résultat sur l’exercice clos au 30 septembre 2001 en report à nouveau a été votée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mars 2002 dans sa résolution N° 4. Aucun dividende n’a été distribué sur l’exercice présent. 113 Note 9 – Provisions inscrites au bilan Nature des provisions 09/2000 Dotation Reprise 09/2001 Provisions pour litiges Provisions pour propre assurance Provisions pour pertes de change Provisions pour prime de non conversion OCEANE Provisions pour risques Dotation Reprise 09/2002 50 525 111 20 940 50 525 111 20 940 21 626 21 626 Provisions pour charges 194 Provisions sur titres de participation Provisions sur autres immobilisations financières 906 509 2 209 815 600 2 209 56 622 8 869 418 3 342 56 804 7 736 Provisions sur immobilisations financières 906 2 718 815 2 809 65 491 3 760 64 540 Provisions sur stocks en encours Provisions sur comptes clients Provisions sur autres créances Provisions sur VMP (actions propres) 412 193 13 477 91 8 522 434 18 455 266 21 522 635 6 218 8 187 1 412 456 338 13 1 334 634 6 146 8 195 600 Provisions sur actif circulant 618 1 098 452 1 264 16 452 2 141 15 575 1 718 3 816 1 461 4 073 103 569 5 901 101 741 569 3240 7 452 815 194 15 615 87 954 807 5094 Total dont exploitation dont financier dont exceptionnel 194 Provisions pour risques : Provisions pour propre assureur : elle correspond à l’intégralité de l’assurance sur le transport de produits facturée à deux clients de l’activité de téléphonie mobile depuis mars 2002. Cette facturation est calculée sur la base du chiffre d’affaires. OCEANE : le contrat initial d’émission prévoit un taux d’intérêt annuel de 1,5%. En cas de non conversion des obligations à l’échéance de septembre 2006, le taux pourra être porté à 5,75% par le biais d’une prime de non conversion. Compte tenu de la dégradation de la valeur de l’action A NOVO SA au cours de l’exercice 2001-2002, la probabilité de conversion des obligations en actions est devenue peu probable. C’est la raison pour laquelle la décision a été prise de constituer une provision pour risques pour l’intégralité de la prime de non conversion pour un montant de 20 940 K€. Provisions sur immobilisations financières : Elles ont été comptabilisées à hauteur de 50% ou 100% de la différence entre la valeur des titres et créances rattachées d’une part et la situation nette retraitée d’autre part en une seule fois sur l’exercice 2002. Elles se répartissent géographiquement de la façon suivante : - France 7,6 M€, - Europe du Sud 13 M€, - Europe du Nord 25,5 M€, - Amériques 18,4 M€. 114 Provisions sur actif circulant : La provision pour dépréciation des créances clients concerne le groupe à hauteur de 5 903 K€. La provision pour dépréciation des autres créances inclut une provision pour compte courant groupe de 8 187 K€. Note 10 – Etat des dettes L’échéancier des dettes se répartit de la façon suivante : (en K€) échéances 09/2002 < 1 an de 1 à à 5 ans Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 79 019 28 675 28 577 98 Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Etat & autres collectivités publiques Groupe & associés Autres dettes 45 343 13 355 2 620 1 863 3 408 983 1 017 10 128 13 355 2 620 1 863 3 408 983 1 017 35 215 176 283 61 951 114 332 Total > 5 ans dont entreprises liées 79 019 2 186 983 3 169 L’emprunt obligataire d’avril 2001 de 79 019 K€ se compose de 391 185 obligations de valeur nominale de 202 €. Il n’y a pas eu de conversion au cours de cet exercice. Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit comprennent : - des concours bancaires et intérêts courus à hauteur de 8 419 K€, - un crédit à court terme auprès de ING pour 16 700 K€ dont le plan de remboursement n’était pas encore défini à la clôture, - et des autres emprunts pour 3 556 K€ dont 3 350 K€ relatifs à des sociétés du Groupe (Cedro 3 100 K€, Logitec 250 K€). Les emprunts et dettes financières diverses comprennent le solde de l’emprunt auprès de la Royal Bank of Scotland pour 42 686 K€ et les intérêts courus pour 2 657 K€. Le poste fournisseurs 13 355 K€ concerne le groupe pour 2 186 K€. 115 Note 11 – Produits à recevoir et charges à payer (en K€) 09/2002 09/2001 858 Produits à recevoir Créances clients et comptes rattachés Subventions à recevoir Remboursement sinistre à recevoir 615 4 121 21 263 1 473 4 405 Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 2 549 2 477 1 231 1 098 1 676 3 091 Total Charges à payer 6 257 5 865 Total Produits à recevoir Charges à payer 116 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Note 12 – Ventilation du chiffre d’affaires Par activités (en K€) Vidéocom Télécom Produits professionnels Monétique Refacturations aux filiales Total 09/2002 09/2001 09/2000 29 723 22 891 442 155 4 137 28 759 17 173 171 120 6 757 25 706 10 667 32 90 2 879 57 348 52 980 39 374 Par zones géographiques (en K€) 09/2002 France 55 264 Suisse Belgique USA UK Autres Sous total Export Total en % 09/2001 en % 96,4% 50 096 94,6% 468 426 316 274 600 0,8% 0,7% 0,6% 0,5% 1,0% 525 691 1,0% 1,3% 492 1 176 0,9% 2,2% 2 084 3,6% 2 884 5,4% 57 348 100% 52 980 100% Note 13 – Résultat financier Le résultat financier au 30 septembre 2002 est une charge nette de 82 785 K€. Les produits financiers de 10 323 K€ comprennent : - 5 080 K€ de revenus des participations et des comptes courants, - 5 095 K€ de reprises de provisions pour dépréciation des actions propres, - 148 K€ d’autres produits financiers. Les charges financières de 93 108 K€ comprennent : - les dotations aux provisions pour risque financier sur la prime de non conversion des obligations pour 20 940 K€, - les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation, des créances rattachées et des actions propres pour 67 014 K€, - les intérêts financiers pour 4 961 K€ dont 4 375 K€ au titre des emprunts, - les différences négatives de change pour 193 K€. 117 Note 14 – Résultat exceptionnel (en K€) 09/2002 09/2001 Picardie Bail intérêts antérieurs non comptabilisés Caution ancienne filiale Sorties d'immobilisations incorporelles & corporelles Sorties de titres immobilisés Sorties d’actions propres Honoraires sur projet d'acquisitions Abandons de créance filiale Conversion partielle emprunt obligataire Dotations aux provisions Prime de performances des exercices antérieurs Divers 142 47 1 324 591 4 237 48 36 1 298 1 044 1 086 8 142 330 Charges Exceptionnelles 6 425 21 072 Excédent contrôle fiscal Ventes de titres immobilisés Ventes d’actions propres Cession d’immobilisations corporelles Subvention CRAM virée au compte de résultat Conversion partielle emprunt obligataire Reprises de provisions pour risques & charges Divers 62 796 4 747 1 305 2 Produits Exceptionnels 6 912 26 014 487 4 942 Total 17 164 24 700 1 173 194 -53 Note 15 - Ventilation de l’impôt sur les sociétés Néant. Note 16 - Accroissements et allègements de la dette future d’impôt sur les sociétés (en K€ ) 09/2002 09/2001 A - Accroissements de la dette future d'impôt Amortissements dérogatoires Subvention d'investissement Charges à répartir et écart de conversion actif 7 3 715 9 4 897 Base totale 3 722 4 906 Accroissements de la dette future d'impôt 1 319 1 738 805 77 97 270 603 57 85 233 1 249 978 443 347 B - Allègements de la dette future d'impôt Charges non déductibles temporaires - Participation des salariés N - Organic N - Effort construction N Ecart de conversion passif Base totale Allègements de la dette future d'impôt 118 Nature de la garantie Bénéficiaire Objet Montant maximal 75 418 en capital (en K€) CAUTIONS Caution solidaire Caution solidaire Caution solidaire Caution bancaire Caution Solidaire 20 518 Banque Bankinter Banque BICS THESIS Finance Caution personelle Caution Caution personnelle et solidaire Crédit du Nord BNP Paribas Crédit Lyonnais Caution Hexabail Découvert bancaire consenti à la filiale espagnole Sadelta et contre garantie d'une garantie bancaire consentie par la banque au profit d'un fournisseur de Sadelta Garantie ligne d'escompte consentie à Sadelta Distribucion Refinancement des mises en location des TPE de Carte et Services Garantie du paiement du loyer dû au titre du bail commercial Garantie en remboursement du crédit relais consenti à Carte et Services pour l'acquisition de THESIS Garantie du remboursement de l'emprunt à long terme GEB Garantie du découvert bancaire consenti à Carte et Services Caution des garanties à 1ère demande délivrée par le Crédit Lyonnais pour garantir le paiement par A Novo UK de l'acquisition de Radiophone Contrat initial avec la société Innovatron Services repris par Carte et Services. GARANTIES Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Délégation de garantie de passif et nantissement de titres Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande Garantie à première demande 210 150 1824 46 2 300 370 2 287 12 970 361 54 900 Société BOSS Garantie du paiement du loyer par GE UK sur la location de matériel 140 Bailleur de Digitec Garantie du paiement des loyers 489 FIMI a) Garantie de la bonne exécution du contrat de sous-traitance et d'approvisionnement conclu avec FIMI et garantie de la bonne exécution par GE ITALIA de son engagement de non concurrence b) Garantie due au titre du maintien de l'emploi Cadres dirigeants de DIGITEC Garantie de paiement du solde du prix des actions Digitec 1 000 Royal Bank of Scotland Garantie du refinancement de l'acquisition des sociétés A Novo Nordic et Innovatron Services 9 922 Banca Populare di Milano Garantie du découvert bancaire (50%) et de la ligne d'escompte (50%) de A Novo Italia Ligne d'affacturage 2 066 Garantie du paiement du prix de 33,33% des actions A Novo Comlink Espana SL Garantie du paiement des loyers des locations financières de matériels mis à disposition par Carte et Services à sa clientèle 4 894 City Invoice Finance Ltd Atlinks Espana "GE Capital Equipement Finance" Acti-bail Garantie à première demande Garantie solidaire GECEF GE Capital Garantie Garantie Garantie Garantie Silicon Valley Bank ECS International Italia Grantham and Lee FPG Pensionsgaranti Caudwell Garantie du paiement des loyers par Carte et Services pour la location de matériel pour le standard autocom Sûreté du remboursement par Carte et Services des loyers de crédits baux Sûreté du paiement de la garantie de passif accordée par A Novo Telecom y Servicios à Caudwell Garantie du remboursement d'un emprunt de A NOVO Broadband Garantie en remboursement des loyers de lease back de A NOVO Italia Garantie en remboursement du prêt de Natcom Garantie couvrant les encours des droits à la retraite des salariés de A Novo Nordic AB 5 773 734 2 497 154 477 1 000 3 043 354 509 1 600 119 Nature de la garantie Bénéficiaire Garantie Banco de Sabadell Garantie BCP Engagement de poursuite de location Lettre de confort BNP Lease Banca Intesa Spa Nantissement de titres CRC Plc Group Nantissement de SICAV Crédit du Nord Nantissement de parts (*) Crédit du Nord Lettre de confort Banco Sudameris Objet Montant maximal 75 418 en capital (en K€) Garantie du remboursement de la ligne d'escompte consentie par la banque au profit de la société Euroterminal Telecom SA Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie par la banque au profit de AEC (Portugal) Garantie du paiement des loyers par Carte et Services pour la location de matériel 601 100 4 573 Garantie du remboursement d'une ligne de crédit consentie par la banque au profit de A Novo Italia Garantie du crédit relais accordé à A Novo Italia pour acquérir PRIMA Nantissement en garantie du remboursement de crédit accordé en 2000 Contre garantie de BP Rop concernant un aval en faveur de AT Links Espana SA "Garantie de crédit consentie par la banque au profit de A NOVO CHILE actionnée si A NOVO diminue sa participation à moins de 50%" 2 066 5 500 1 500 4 894 1 014 (*) conclu le 15 octobre 2002 Note 18 - Engagements financiers reçus hors bilan Contrat de garantie consenti par Monsieur AUZAN (nantissement de 633 285 actions de A NOVO SA) au profit de la société A NOVO SA en garantie de paiement par A NOVO ITALIA du solde de prix des actions de la société PRIMA. Note 19 - Engagements financiers fermes pris au titre des compléments de prix et rachats de minoritaires (en K€ ) 09/2002 < 1 an Europe du sud Europe du nord Total 09/2001 > 1 an < 1 an > 1 an 6 646 17 904 7 754 4 981 9 083 24 550 7 754 14 064 Note 20 - Engagements de retraite L’engagement en matière d’indemnités de retraite s’élève à 168 K€ au 30 septembre 2002 contre 159 K€ au 30 septembre 2001. 120 Note 21 - Déficits fiscaux reportables (en K€) 09/2002 Moins-value à LT 1998 Moins-value à LT 1997 Déficit ordinaire restant à reporter Amortissements réputés différés restant à reporter 233 2 079 25 476 5 401 A NOVO SA dispose de plus-values en sursis d’imposition selon l’article 210A/210B du CGI pour un montant de 464 K€. Note 22 – Effectif à la clôture Catégorie 09/2002 09/2001 Ouvriers Employés Techniciens et agents de maîtrise Ingénieurs et cadres 322 57 82 55 425 44 77 41 Total effectif 516 587 Note 23 – Rémunérations des organes de direction et d’administration Pendant la durée de leurs fonctions sur l’exercice, les membres du directoire ont perçu une rémunération de 808 K€ de la part de la société sur l’exercice 2001-2002 (comprenant salaires, honoraires et jetons de présence). Les membres du conseil de surveillance ont perçu une rémunération de 20 K€ de la société du groupe sur l’exercice 2001-2002 (comprenant salaires, honoraires et jetons de présence). Les membres du directoire et du conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun avantage particulier en matière de pensions et retraites. Aucune avance et aucun crédit n’ont été accordés aux dirigeants. Note 24 - Evènements survenus après la clôture de l’exercice Les négociations entamées durant l’été et officialisées en septembre 2002 avec la société de droit britannique CRC n’ont pas abouti fin novembre 2002. CRC n’a pas pu présenter une offre suffisamment attractive et équilibrée au regard des intérêts tant de la société que de ses actionnaires et ses créanciers notamment obligataires. La cotation du cours de bourse de A NOVO SA, suspendu en juillet 2002, a repris le 12 décembre 2002. Le 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale des Obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan de conversion des obligations en actions, selon la parité de 200 actions pour une obligation. La conversion sera effective après souscription individuelle des obligations au plan de souscription avant fin mars 2003. Parallèlement, un plan de restructuration des principales dettes bancaires sur la base d’un report des échéances et d’une réduction modérée du taux d’intérêt a été décidé. Ces propositions seront soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 janvier 2003. 121 2.7. Rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux COMPTES ANNUELS AU 30 SEPTEMBRE 2002 Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2002, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société A NOVO SA établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 24 de l’annexe aux comptes sociaux concernant la restructuration financière en cours d’approbation. La société a engagé des négociations dans la recherche de solutions possibles à ses difficultés financières auprès de ses principaux créanciers bancaires et obligataires. Le plan envisagé par la société A NOVO SA repose sur : - une restructuration des principales dettes bancaires, - une incorporation au capital de la dette obligataire, - un apurement des pertes par réduction de capital et une recapitalisation. Le 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale des Obligataires a décidé majoritairement de proposer un plan de conversion des obligations en actions. La conversion ne sera effective qu’après la souscription individuelle des obligations au plan de souscription avant fin mars 2003. Cette proposition sera soumise à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 31 janvier 2003. L’approbation de l’ensemble des dispositions du plan envisagé par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire conditionne la continuité d’exploitation de la société A NOVO SA. 122 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris, le 14 janvier 2003 Les Commissaires aux Comptes MAUPARD FIDUCIAIRE CONSTANTIN ASSOCIES Patrick MAUPARD Jean-François SERVAL 123 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2002 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 1. En application de l’article L 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1.1. Prestations de service avec OZ CONSULTING Mandataire social concerné : Monsieur Daniel AUZAN Une convention de consultant a été conclue entre A NOVO SA et OZ CONSULTING sur l’opération Toucan Albatros, prévoyant le versement d’une prime de succès. En cas d’échec de ce projet, le versement d’une prime était prévu et limité à la somme de 300 000 Euros HT. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002, votre société a versé à la société OZ CONSULTING la somme de 300 000 Euros HT. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 6 décembre 2001. 1.2. Cession des titres de la société A NOVO CARAÏBES à la société A NOVO FRANCE Mandataire social concerné : Messieurs Daniel THIERIET et Henri TRIEBEL A NOVO SA a cédé à sa filiale A NOVO FRANCE, la totalité des titres qu’elle détenait dans la société A NOVO CARAÏBES. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002, cette convention a généré un produit de cession de 45 806,57 Euros HT, correspondant à la valeur nette comptable des titres A NOVO CARAÏBES chez A NOVO SA. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 6 décembre 2001. 2. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 124 2.1. Contrat OZ CONSULTING avec la société A NOVO Mandataire social concerné : Monsieur Daniel AUZAN La société OZ CONSULTING, société de droit suisse représentée par M. Daniel AUZAN, est chargée par la société A NOVO de fournir des prestations de conseils en matière de fusion-acquisition, de stratégie et de développement à l’international. Les honoraires et frais de déplacement facturés par OZ CONSULTING au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002, s’élèvent à 640 839,21 Euros HT. Cette convention a été autorisée par l’Assemblée Générale du 25 mars 2002. 2.2. Contrat de garantie consenti par M. Daniel AUZAN Mandataire social concerné : Monsieur Daniel AUZAN Un contrat de garantie a été consenti par M. Daniel AUZAN au profit de A NOVO SA par lequel M. AUZAN a nanti à première demande 126 657 actions personnelles (réajustées à 633 285 actions après division de la valeur nominale par 5). Ce contrat a été mis en place en garantie du paiement par A NOVO ITALIA du prix du solde (40%) des actions de la société PRIMA, à hauteur de ITL 50 milliards (25,8 millions d’Euros). Une commission annuelle d’engagement de 1% du montant du gage devait être versée. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002, aucune rémunération n’a été versée à M. Daniel AUZAN pour cette convention. Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance le 21 mai 2001 ; mais sa déclaration comme convention réglementée de l’exercice précédent a été omise par la société. 3. Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L 225-90 du code de commerce. En application de l’article L 225-240 de ce code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il nous appartient sur la base des informations qui nous ont été données de vous communiquer, les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 3.1. Abandon de créance consenti à CITEEL Mandataire social concerné : Monsieur Daniel THIERIET Votre société a décidé de procéder à un abandon de la créance qu’elle détenait sur la société CITEEL. Cette opération s’est traduite dans ses comptes sociaux par une charge de 419 823 Euros TTC pour la société A NOVO SA. Cette convention ayant été conclue à une période où il n’a pas été possible de réunir le Conseil de Surveillance de A NOVO SA dans les délais légaux, ce dernier n’a pu autoriser cette opération d’abandon de créance. 125 3.2. Cession d’éléments d’actifs à A NOVO INTERNATIONAL Mandataires sociaux concernés : Messieurs Daniel AUZAN, Cyrus MAYBUD et Henri TRIEBEL A NOVO SA a décidé d’externaliser son département Recherches et Développement en cédant les droits de propriété intellectuelle et les immobilisations afférentes à ce département, à la société de droit suisse A NOVO INTERNATIONAL. Cette convention a engendré un produit de cession global de 1 261 807,08 Euros HT au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2002. Cette convention ayant été conclue à une période où il n’a pas été possible de réunir le Conseil de Surveillance de A NOVO SA dans les délais légaux, ce dernier n’a pu autoriser cette opération de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles. PARIS, le 14 janvier 2002, LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 126 MAUPARD FIDUCIAIRE CONSTANTIN ASSOCIES représentée par Patrick MAUPARD représenté par Jean-François SERVAL 3 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 127 3.1 - Conseil de Surveillance Dans le cadre des principes de gouvernement d’entreprises, le Directoire a décidé de proposer à l‘Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 31 janvier 2003 la transformation de la société en société anonyme à Conseil d’Administration. Ce choix de mode d’administration de la société vise à élargir la composition des organes de direction en intégrant des compétences nationales et internationales reconnues dans le secteur d’activité de la société. Le détail des candidatures proposées au vote de l’Assemblée Générale figure dans le Rapport du Directoire présenté à l’Assemblée Générale (Partie V). 3.1.1 Conseil de Surveillance au 30 septembre 2002 - Daniel AUZAN, demeurant 13 Route Zaehringen à Fribourg (1700), Suisse, Date de nomination en qualité de Président du Conseil de surveillance : 09.03.1999 Mandats et fonctions dans les sociétés françaises : Président du Conseil de Surveillance Administrateur de la société Administrateur de la société Administrateur de la société Administrateur de la société Président du Conseil d’administration A Novo SA A Novo Telecom Services Carte et Services A Novo Caraïbes Easy Repair Triade Electronique Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères : Europe Président du conseil d'administration Administrateur Administrateur Administrateur A Novo International SA A Novo Maroc DigiTec-Direct Ltd. PRIMA société de droit suisse société de droit marocain société de droit anglais société de droit italien A Novo Americas Llc A Novo Broadband Inc. A Novo America del Sùr Comtel société de droit américain société de droit américain société de droit panaméen société de droit chilien Amérique du Nord et du Sud : Administrateur Président du Conseil d’Administration Administrateur Administrateur Reste du monde : Administrateur GE (Asia) Co. Ltd. société constituée à Hong Kong Président du Conseil d’administration OZ Consulting société de droit suisse Daniel AUZAN n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. 128 - Emanuele UGOLINI, demeurant à Douala, BP 1217 Cameroun, Date de nomination au Conseil de surveillance : AG du 09/03/1999 Mandats et fonctions dans les sociétés françaises : Vice-Président du Conseil de Surveillance A Novo SA Emanuele UGOLINI n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. - André KUDELSKI, demeurant route de Genève n° 22 - 1033 CHESEAUX/LAUSANNE Date de nomination au Conseil de surveillance : AG du 19.03.2001 Mandats et fonctions dans les sociétés françaises : Membre du Conseil de Surveillance Administrateur A Novo SA Dassault Systèmes SA Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères : Président Président Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Membre du “Swiss Advisory Board” Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Kudelski SA NAGRA + Nagravision SA Nagra Card SA Mediacrypt SA SportAccess SA Groupe Edipresse Nestlé SA Swiss International Airlines Ldt Credit Suisse Group Skidata AG Automotive Trade Finance SA Restaurants Philippe Rochat SA R.S.H Quality food Concept SA Sunset Music SA Société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit autrichien société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse société de droit suisse Le 3 octobre 2002, André KUDELSKI a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société A NOVO SA. André KUDELSKI n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. - La société PERGO HOLDINGS Ltd., dont le siège social est situé : p/o Box n°3720 Nassau (Bahamas) représentée par Claude PERILLARD, représentant légal ou Cyrus MAYBUD. Date de nomination au Conseil de Surveillance : AG du 09.03.1999 Mandats et fonctions dans les sociétés françaises de la société PERGO HOLDINGS : Membre du Conseil de Surveillance A Novo SA 129 Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères de Claude PERILLARD : Administrateur A Novo International société de droit suisse Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères de Cyrus MAYBUD : Administrateur A Novo International société de droit suisse Administrateur A Novo Suisse société de droit suisse La société PERGO HOLDINGS Ltd, Claude PERILLARD et Cyrus MAYBUD n’exercent aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. - Daniel THIERIET, demeurant 6 rue du 8 Mai 1945 à Lardy (91510), Président du Directoire du 09.03.1999 au 19.03.01 Date de nomination au Conseil de surveillance : AG du 19.03.2001 Mandats et fonctions dans les sociétés françaises : Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil d’Administration Administrateur Administrateur Président Directeur Général A Novo SA Easy Repair A Novo Telecom Services Carte et Services Soft Technology Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères : - Europe : Président du Conseil de gérance A Novo Polska société de droit polonais Daniel THIERIET n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. Le mandat de Monsieur THIERIET expirera lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos 30/09/2003. Les mandats de Monsieur AUZAN, Monsieur UGOLINI et de la société PERGO HOLDINGS expireront lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l‘exercice clos le 30/09/2004. 3.1.2 Conseil de Surveillance postérieur au 30 septembre 2002 Composition du Conseil de Surveillance depuis le 3 octobre 2002 : 130 Daniel AUZAN Président Emanuele UGOLINI Vice-Président Daniel THIERIET Membre PERGO HOLDINGS Ltd. Membre 3.2 - Directoire au 30.09.2002 - Henri TRIEBEL, demeurant 8 rue de la Paroisse à Versailles (78000), Date de nomination en qualité de Président du Directoire : 08.03.2001 Mandats et fonctions dans des sociétés françaises : Président du Directoire Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général Président Directeur Général A Novo SA A Novo Caraïbes SEFRAM MEGE GEM Technologies General Electronique Mesure Mandats et fonctions dans les sociétés étrangères : - Europe : Président du Conseil d’Administration Vice-Président du Conseil d'Administration Administrateur Administrateur Président du conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration Vice-Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d’Administration Vice Président du Conseil d’Administration A Novo Suisse A Novo International SA A Novo Servitec A Novo Logitec A Novo UK DigiTec-Direct Ltd. GE UK Ltd. Radiophone Ltd. A Novo Nordic AB A Novo Telecom Y Servicios Iberica Sl A Novo Comlink Espana Sl Tecnosoporte société de droit suisse société de droit suisse société de droit belge société de droit belge société de droit anglais société de droit anglais société de droit anglais société de droit anglais société de droit suédois société de droit espagnol société de droit espagnol société de droit espagnol A Novo Americas LLC A Novo Broadband Inc. Natcom Inc GEM USA société de droit américain société de droit américain société de droit américain société de droit américain - Amérique du Nord et du Sud: Directeur Général Administrateur Administrateur Président du Conseil d’Administration Henri TRIEBEL n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. - Luc VANCAYZEELE, demeurant 1, place de la Brèche, 78000 VERSAILLES date de nomination au Directoire : 08.03.2001 Mandats et fonctions dans des sociétés françaises : Membre du Directoire Administrateur Administrateur Administrateur Cogérant Membre du Conseil de Surveillance A Novo SA A Novo Telecom Services A Novo Caraïbes Soft Technology SCEA Domaine du Souviou LBS 131 Mandats et fonctions dans des sociétés étrangères : Administrateur Administrateur Membre du collège de gérance Administrateur (représentant de A Novo SA) A Novo Servitec A Novo Logitec A Novo Polska A Novo Portugal société de droit belge société de droit belge société de droit polonais société de droit portugais Luc VANCAYZEELE n’exerce aucun mandat au sein d’un organe d’administration, de direction et/ou de surveillance ni aucune fonction dans une autre société française ou étrangère. Monsieur Paul BERNARD, nommé Membre du Directoire le 6 décembre 2001 en remplacement de Monsieur Jean-François DERMAGNE, ne détient plus de mandat dans le Groupe A NOVO depuis le 15 juillet 2002. Au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2002, le Directoire a tenu 13 réunions, et le Conseil de Surveillance a tenu 9 réunions. Le Conseil de Surveillance tenu le 11 décembre 2002 a décidé la création d’un Comité de Direction qui réunira une fois par mois certains cadres du Siège ainsi que les managers des principales filiales. 132 3.3 - Rémunération des membres des organes d’administration et de direction En application de l’article L 225-102-1, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux de la société A NOVO SA par la société et les sociétés contrôlées par elle et obtenus au titre de leurs fonctions durant l’exercice clos le 30 septembre 2002 sont les suivants : Dirigeants Henri Triebel Luc Vancayzeele J-F. Dermagne Daniel Auzan Daniel Thieriet André Kudelski Cyrus Maybud Emanuele Ugolini Paul Bernard Nature du mandat Rémunération brute en euros Avantages en nature 358 099 327 710 22 518 véhicule de sté véhicule de sté Président du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire sept-nov. 2001 Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre CS/représentant permanent Vice-Président du Conseil de Surveillance Membre du Directoire (jusqu'en juillet 2002) Autres Total 358 099 327 710 22 518 véhicule de sté véhicule de sté 244 110 véhicule de sté 244 110 Les attributions de stocks-options et les levées d’options par les mandataires sociaux sur l’exercice clos le 30 septembre 2002 sont les suivantes : Mandataires sociaux Date d’attribution des Stocks Options Daniel THIERIET Jean-François DERMAGNE Paul BERNARD 06/04/1999 18/08/1999 11/03/2002 Salariés non mandataires Date d’attribution des Stocks Options Patrick GUERRIN José PARDO Carlos CASTINEIRAS Olivier BATTESTI Sergio VERGARA François ROCHE Antonio GOMEZ Pierre-Olivier BLANC Alain CAFFIN Stéphane MADOYAN Marie ORSBORN Roberto RAMPINI Stéphane THEVENARD 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 11/03/2002 Date d’échéance Nombre d’options attribuées Prix des options Nombre d’actions achetées 07/04/2004 18/08/2004 11/03/2006 150 000 75 000 30 000 5€ 6,29 € 13,23 € 150 000 50 000 0 Date d’échéance Nombre d’options attribuées Prix des options Nombre d’actions achetées 30 000 20 000 15 000 12 500 12 500 5 000 5 000 3 500 3 000 2 500 2 500 2 000 1 000 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 13,23 € 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 11/03/2006 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 133 3.4 - Prêts et garanties accordés aux dirigeants Néant 3.5 - Intéressement du personnel Les salariés des sociétés françaises du groupe A NOVO bénéficient d’accords de participation et d’intéressement. Les sommes résultant de la participation sont affectées sur un plan d’épargne entreprise créé à cet effet. 3.6 - Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ou litige pouvant avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société. 134 4 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 135 4.1 - Renseignements de caractère général concernant la Société Dénomination sociale A NOVO Siège social 16, rue Joseph Cugnot Z.I. de Bracheux - 60000 Beauvais – France. Siège administratif : 31, rue des Peupliers – 92100 Boulogne – France. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L225-57 à L225-95 du Code de Commerce ainsi que par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée, pour une durée de 99 ans, à compter du 20 mai 1987, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus par la loi. Registre du Commerce et des Sociétés RCS BEAUVAIS 341 125 540 Exercice social Du 1er octobre au 30 septembre de chaque année. Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et dans tous pays : - toutes prestations de services, opérations de maintenance, d'assistance technique, de remise aux normes de matériels de vidéocommunication et de télécommunication et, plus généralement, de tous matériels électroniques et/ou informatiques, - l'étude, la réalisation, la fabrication, l'acquisition et la commercialisation de tous matériels dans les domaines de la vidéocommunication et des télécommunications et, plus généralement, de tous matériels et produits électroniques et/ou informatiques, - toutes activités de recherche en vue de développer, déposer et exploiter tous brevets, procédés ou droits de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que toutes opérations afférentes à ces brevets et à ces droits, - toute prise de participation et tous placements de capitaux dans d'autres entreprises existantes ou à créer, sous quelque forme que ce soit, et notamment, par voie d'apport, d'achat, de souscription d'actions, parts sociales, titres ou droits sociaux, de commandite, de création en sociétés, de fusion, d'alliances, d'associations en participation ou autrement, - la propriété, la mise en valeur et le développement de ces participations ou placements, notamment, par la fourniture de prestations de services, le financement et l'apport d'affaires à ses filiales, 136 - et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. Répartition des bénéfices (article 32 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. L’Assemblée a la faculté d’accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Assemblées générales – droits de vote (articles 26 à 29 des statuts) Convocation et réunion des assemblées générales Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé, dans ladite convocation, et fixé par le convoquant. - Admission aux assemblées - pouvoirs 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. 2. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. 3. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. 137 - Tenue de l’assemblée Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le VicePrésident ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. - Quorum - vote La compétence et le quorum des assemblées ordinaires, extraordinaire et spéciales sont ceux prévus par la loi. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à mains levées, par appel nominal ou à scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau. Titres au porteur identifiables (article 11 des statuts) Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. La société peut demander à tout moment dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 138 4.2 - Renseignements de caractère général concernant le capital social 4.2.1. Capital social au 31 janvier 2003 Le capital social est actuellement de 67 965 152 euros divisé en 19 903 060 actions, entièrement libérées et toutes de même rang. 4.2.2. Capital autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mars 2002 et non émis L’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 19 mars 2001 dans ses neuvième et dixième résolutions a autorisé le Directoire à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec possibilité de maintenir ou de supprimer le droit préférentiel de souscription à hauteur d’une valeur nominale maximale de 80 000 000 euros. Le Directoire n’a usé à ce jour d’aucune de ces autorisations. Le capital autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mars 2002 demeure donc à un montant de 80 000 000 euros. L’assemblée générale mixte du 31 janvier 2003 devrait remplacer ces différentes autorisations par de nouvelles, dont le détail figure dans les chapitres V et VI du présent Document de Référence. 4.2.3. Capital potentiel : options de souscription et d’achat d’actions L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mars 2001 a autorisé le Directoire, pendant un délai de 5 ans, à consentir au bénéfice des membres du personnel qu’il désignera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées, des options de souscription et d’achat d’actions. Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation et des autorisations précédentes peuvent donner droit à un nombre total d’actions de la société correspondant à un montant nominal maximal de 10 % du capital social. Au total à ce jour, le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en application des options consenties s’élève à 1 012 834 actions, soit une dilution des actionnaires anciens de l’ordre de 5,09 %. Faisant usage des autorisations, le Directoire a décidé de consentir à plusieurs salariés du Groupe un certain nombre d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société dont les caractéristiques sont définies dans le tableau ci-après. 139 140 Souscription 6,292 € Souscription 5,00 € 150 000 273 334 Modalités d'exercice Prix de souscription Nombre d'actions souscrites Nombre d'options restantes 12 500 33,016 € Souscription 08-jan-2005 08-jan-2003 0 0 12 500 22 500 25 000 27,136 € Souscription 22-mai-2005 22-mai-2003 0 0 25 000 25 000 15-mars-2000 22-mai-2001 190 000 15,02 € Souscription 17-sep-2005 17-sep-2003 1 155 000 190 000 240 000 , 19-mars-2001 17-sep-2001 102 000 13,23 € Souscription 11-mars-2006 11-mars-2004 0 0 102 000 144 500 19-mars-2001 11-mars-2002 1 012 834 200 000 330 000 1 012 834 1 541 750 Les chiffres figurant dans ce tableau tiennent compte de la division du nominal par 5 intervenue le 18 juin 2001 5,09% 40 000 30,118 € Souscription 13-nov-2004 13-nov-2002 0 0 40 000 69 750 15-mars-2000 08-jan-2001 Total Dilution maximale théorique 177 500 39,92 € Souscription 21-avr-2004 21-avr-2002 1 100 000 177 500 272 500 15-mars-2000 13-nov-2000 Plan n° 3 19 903 060 65 000 8,794 € Souscription 04-nov-2004 04-nov-2000 0 0 65 000 65 000 15-mars-2000 21-avr-2000 Plan n° 2 Nombre d'actions existantes 127 500 50 000 18-aoû-2004 06-avr-2004 Date d'expiration 18-aoû-2000 1 06-avr-2000 0 Nombre de dirigeants concernés 75 000 127 500 202 500 09-mars-1999 09-mars-1999 18-aoû-1999 04-nov-1999 Point de départ d'exercice des options 0 273 334 Nombre total d'actions restant à souscrire Dont nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres dirigeants 500 000 09-mars-1999 06-avr-1999 Nombre initial d'actions pouvant être souscrites Date de l'Assemblée Date du Directoire Plan n° 1 Les chiffres figurant dans ce tableau tiennent compte du split (division du nominal par 5) intervenu le 18 juin 2001. La Société envisage de poursuivre cette politique d’association du personnel au capital de la société en utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mars 2001. 4.2.4. Autres titres donnant accès au capital 4.2.4.1. Emission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 19 mars 2001 dans ses neuvième et dixième résolutions a autorisé le Directoire à procéder l’émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital. Le montant nominal des titres d'emprunt ou titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de ces délégations ne pouvait être supérieur à 200 millions d'euros. Par délibération en date du 19.03.2001, le Directoire a usé de cette autorisation pour l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 80 000 080 euros représenté par 396 040 obligations, à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’une valeur nominale unitaire de 202 euros. A ce jour, par suite de l’exercice des options d’échange ou de conversion attachées aux OCEANES, 4 855 OCEANES sur les 396 040 OCEANES émises ont été échangées par des actions existantes. Il demeure donc à ce jour 391 185 OCEANES en circulation. Le montant nominal des instruments financiers représentés par des titres de créance ou d’emprunt donnant accès immédiatement ou à terme au capital et non émis dans le cadre de l’émission obligataire précitée s’élève à ce jour à 119 999 920 euros. 4.2.4.2. Émission de bon de souscription d'action réservée En contrepartie des services personnels rendus par Monsieur Daniel Auzan au profit de la société A NOVO et du Groupe et afin de permettre à Monsieur Daniel Auzan de maintenir sa participation dans le capital de la société s’il le souhaite ou si les partenaires financiers du Groupe l’exigent, l’Assemblée du 25 Mars 2002, sur rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné par Monsieur le président du tribunal de commerce de Beauvais le 26 février 2002 en vertu des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, a décidé d’émettre au profit de Monsieur Daniel Auzan 450 000 bons de souscription d’actions (BSA). Ces BSA confèrent à M. D. Auzan le droit de souscrire 900 000 actions de la société pendant une durée de 5 années à un prix de souscription égal à la moyenne de 20 cours de clôture de l’action consécutifs choisis parmi les 40 séances de bourse précédant le jour d’exercice des bons. 141 4.2.5. Titres non représentatifs du capital Néant 4.2.6. Tableau d'évolution du capital Date 09/04/87 20/08/88 11/07/89 22/02/91 18/03/91 07/09/92 09/06/97 27/11/97 31/12/97 09/03/99 12/04/99 12/04/99 16/03/00 28/04/00 18/06/01 17/12/01 17/12/01 23/09/02 Opération Constitution de la société Incorporation de réserves Incorporation de réserves Émission en numéraire Émission en numéraire Émission en numéraire Incorporation de réserves (F3 000 000) et émission en numéraire (F1 200 000) Émission en numéraire au pair Émission en numéraire Division du nominal par 25 Émission en numéraire Conversion des obligations convertibles Émission en numéraire Incorporation de prime d’émission Division de la valeur nominale par 5 Augmentation de capital suite à la levée de 50 000 options de souscription d’actions Conversion du capital en euros et suppression de la valeur nominale Augmentation de capital suite à la levée de 150 000 options de souscription d’actions Montant nominal de l'augmentation du capital Prime Montant successif du capital Nombre cumulé de titres représentatifs du capital Nominal des actions 100 000 FF 100 000 FF 800 000 FF 1 000 000 FF 2 000 000 FF 1 000 000 FF - 100 000 FF 200 000 FF 1 000 000 FF 2 000 000 FF 4 000 000 FF 5 000 000 FF 1 000 2 000 10 000 20 000 40 000 50 000 100 FF 100 FF 100 FF 100 FF 100 FF 100 FF 4 200 000 FF 800 000 FF 783 600 FF 14 216 071 FF 2 840 000 FF 89 658 173 FF 9 200 000 FF 10 000 000 FF 10 783 600 FF 10 783 600 FF 13 623 600 FF 92 000 100 000 107 836 2 695 900 3 405 900 100 FF 100 FF 100 FF 4 FF 4 FF 705 900 FF 1 432 948 FF 14 293 769 FF 562 538 414 FF 14 329 500 FF 15 762 448 FF 3 582 375 3 940 612 4 FF 4 FF 425 586 096 FF - 441 348 544 FF 3 940 612 112 FF - - 441 348 544 FF 19 703 060 22, 40 FF 170 500 euros 144 100 euros 67 453 652 euros 19 753 060 3,41 euros - - 67 453 652 euros 19 753 060 - 511 500 euros 238 500 euros 67 965 152 euros 19 903 060 12/02/1999 : introduction en bourse sur le Nouveau Marché visa COB n° 99-240 du 16 mars 1999 16/03/2000 : augmentation de capital en numéraire visa COB n° 00-348 du 20 mars 2000 Depuis le 23/09/2002 il n’a été procédé à aucune autre modification du capital social. 142 4.3 - Répartition du capital et des droits de vote 4.3.1. Actionnariat de la société au 30 septembre 2002 Le capital de A NOVO est divisé en 19 903 060 actions cotées sur Le Nouveau Marché. La valeur nominale des actions a été supprimée par décision du Directoire du 17 décembre 2001 suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 Mars 2001. Le flottant au 30 Septembre 2002 représente 67 % du capital de la société. Actionnaires Nombre de titres inscrits Nominatif Vote simple Daniel AUZAN PERGO HOLDINGS Jean-Pascal BATTESTI Olivier BATTESTI François COURDE Vincent CAPRARESE Alain VACHETTE Autodétention 63 740 Nominatif Vote double Total actions % du capital Nombre de voix % des droits de vote 1 630 210 605 37 601 4 134 525 547 838 875 160 505 765 90 000 130 900 210 605 37 601 20,77 2,75 4,40 2,54 0,45 0,66 1,06 0,19 8 205 310 547 838 1 719 125 1 011 530 180 000 260 170 210 605 0 32,02 2,14 6,71 3,995 0,70 1,02 0,82 0,00 Au porteur 4 070 785 547 838 31 195 843 965 505 765 90 000 129 270 Sous-total 94 935 5 639 785 797 674 6 532 394 32,82 12 134 578 47,36 Autres actionnaires 520 635 118 935 12 731 096 13 370 666 67,18 13 489 601 52,64 615 570 5 758 720 13 528 770 19 903 060 100,00 25 624 179 100,00 Total La société PERGO HOLDINGS Ltd, est une société financière non résidente qui accompagne depuis l’introduction en bourse les actionnaires personnes physiques sans qu’un pacte d’actionnaires lie entre elles ces différentes entités. La Société n'a pas été informée de l’éventuel dépassement de seuil devant faire l’objet d’une déclaration conforme à l’article L 233-7 du Code de Commerce. Actionnariat de la société au 31/01/02 Actionnaires Daniel AUZAN PERGO HOLDINGS Jean-Pascal BATTESTI Olivier BATTESTI François COURDE Vincent CAPRARESE Alain VACHETTE Autodétention Sous-total Autres actionnaires Total Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote 4 726 025 1 400 860 975 160 505 765 95 000 129 270 166 947 23,93 7,09 4,94 2,56 0,48 0,65 0,85 9 383 195 1 400 860 1 919 125 1 011 530 190 000 258 540 166 947 36,22 5,41 7,41 3,90 0,73 1,00 0,64 194 745 0,99 0 0,00 8 193 772 11 559 288 41,48 58,52 14 330 197 11 578 338 55,31 44,69 19 753 060 100,00 25 908 535 100,00 143 Actionnariat de la société au 31/01/01 Actionnaires Daniel AUZAN Olivier BATTESTI J.-P. BATTESTI Pergo Holding Ltd Salariés et Public Total Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote 945 205 101 292 194 893 290 622 2 408 600 23,98 2,57 4,94 7,37 61,14 1 876 639 202 584 383 686 290 622 2 408 600 36,35 3,92 7,43 5,63 46,67 3 940 612 100 5 162 131 100 (1) Actionnaires nominatifs détenant plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote. 4.3.2. Modifications significatives dans la répartition du capital Néant 4.3.3. Engagements de conservation des actionnaires Néant 4.3.4. Pacte d’actionnaires Néant 4.3.5. Nantissement d’actions de la société et des ses filiales Les nantissements consentis par la société A NOVO SA sur des titres de ses filiales sont résumés dans le tableau des garanties consenties par A NOVO SA au 30 Septembre 2002. Il n’existe à notre connaissance aucune autre sûreté. 144 4.4 - Marché du titre - Dividendes 4.4.1. Marché du titre Marché de l’action avec plus haut et plus bas par mois, en cours et en volume Mois Haut Bas 10/2001 11/2001 12/2001 01/2002 02/2002 03/2002 04/2002 05/2002 06/2002 07/2002 14,69 16,62 18,72 17,54 16,59 18,09 16,53 12,52 5,18 2,50 13,97 15,87 17,93 17,09 16,08 17,68 15,91 11,63 4,59 1,93 Moyenne pondérée 14,34 16,38 18,26 17,33 16,31 17,89 16,22 12,07 4,89 2,21 Dernier 14,31 16,33 18,26 17,33 16,31 17,91 16,14 11,91 4,79 2,11 Volumes moyens quotidiens 73 525 81 176 56 957 27 503 28 928 43 627,60 44 570,81 143 327,57 351 494,25 1 114 226,89 Capitaux échangés Jours quotidiens d'échanges (en M€) 1,05 1,33 1,04 0,48 0,47 0,78 0,72 1,73 1,72 2,47 23 22 18 22 20 20 21 21 20 9 2,75 11 Du 11/07/2002 au 12/12/2002 : suspension de cotation 12/2002 1,14 0,87 1,01 1,03 2 736 062,36 Source : Euronext Commentaires sur l’évolution du cours d’A NOVO Sur l’exercice 2001/2002, le titre A NOVO est resté globalement affecté par l’effondrement du NASDAQ, auquel l’action est fortement corrélée, et des valeurs technologiques en général et de la téléphonie mobile en particulier. Face à cette situation, le marché a pris conscience de l’improbabilité croissante de la conversion des OCEANE émises en avril 2002, avec comme conséquence principale la détérioration accrue du rapport fonds propres sur fonds d’emprunts. Dans ce contexte, et pour répondre aux besoins de financement du groupe, A NOVO a présenté au marché en avril 2002 une émission d’ABSA qui a dû être retirée en raison d’une insuffisance de souscriptions. Le groupe a alors engagé des discussions avec des partenaires industriels. En conséquence, une suspension de la cotation des titres A NOVO et des OCEANE est intervenue dès le 11 juillet 2002 dans l’attente de la finalisation d’un accord. Suite à l’échec de ces discussions et à la mise au point d’un plan de recapitalisation avec les principaux créanciers bancaires et obligataires, la cotation du titre et des OCEANE a pu reprendre le 12 décembre 2002. A l’issue de la présentation de ce plan de recapitalisation, le titre A NOVO s’est fortement apprécié du fait notamment de la baisse très significative de l’endettement qu’il induit. 145 Evolution du cours A NOVO sur l’exercice 2001/2002 et sur les derniers mois de 2002 160 140 120 A NOVO 100 IT CAC 50 SBF 250 80 60 40 20 0 Oct Nov Déc Jan Fév Mars Avr Mai Juin Juil Août Sep Oct Nov Déc 2001 2002 Marché de l’OCEANE (code Euroclear : 18117) Date 10/2001 11/2001 12/2001 01/2002 02/2002 03/2002 04/2002 05/2002 06/2002 07/2002 Haut Bas 165,09 164,41 171,03 171,88 171,71 169,24 170,87 168,93 147,50 110,78 162,28 161,48 167,59 170,28 168,77 166,53 169,57 167,77 144,04 107,57 Moyenne pondérée en € 163,68 162,95 169,31 171,08 170,24 167,88 170,22 168,35 145,77 109,17 Volumes mensuels Moyenne de capitaux échangés par mois en M€ 445,36 216,76 78,47 60,86 43,00 274,14 59,80 44,48 118,44 34,80 72,90 35,32 13,29 10,41 7,32 46,02 10,18 7,49 17,26 3,80 Du 11/07/2002 au 12/12/2002 : suspension de cotation 12/2002 97,78 Source Euronext 146 82,95 90,36 1 817,36 164,22 Dans le cadre du plan de recapitalisation annoncé le 12 décembre 2002, les créanciers obligataires du groupe, réunis en Assemblée générale le 23 décembre 2002 ont, sous condition suspensive de l’approbation du plan par les actionnaires et du visa de la Commission des Opérations de Bourse, approuvé à la quasi unanimité des votants la modification du contrat d’émission : - Report de l’échéance du 1er octobre 2006 au 1er octobre 2012. - Réduction du taux d’intérêt ramené de 1,5 % à 1 % l’an. - Suppression de la prime de remboursement, le prix de remboursement étant ramené au prix d’émission de 202 euros par OCEANE. - En contrepartie, amélioration temporaire du ratio de conversion porté dès la réalisation de l’augmentation de capital et jusqu’au 31 mars 2003 à 200 actions nouvelles pour une obligation. Au-delà de cette date, le ratio reviendra à son niveau initial de 5,5 actions pour une OCEANE (conversion jusqu’au 30 septembre 2003) puis de 5 actions pour une OCEANE (conversion à partir du 1er octobre 2003). Plus de la moitié des porteurs d’OCEANE ont fait part de leur intention de convertir, sur la base du nouveau ratio au plus tard le 31 mars 2003. 4.4.2. Dividendes Dividendes versés au titre des derniers exercices Exercice clos le 30/09/1996 30/09/1997 30/09/1998 30/09/1999 30/09/2000 30/09/2001 30/09/2002* Montant net total distribué Dividendes par action Dividende net Avoir fiscal 3 800 000 76,00(3) 38,00(3) 8 626 880(1) 564 720(2) 10 747 125 15 762 448 0 0 80,00(3) 80,00(3) 3,00 4,00 0 0 1,20 ou 1,50(4) 1,60 et 2,00(4) 0 0 (1) actions existant au 30/09/98 (2) actions issues de la conversion d’obligations (3) Il est nécessaire de prendre en compte la division du nominal de l'action par 25 intervenue le 9 mars 1999 pour comparer ces chiffres avec ceux des années suivantes. (4) 1er chiffre : personnes morales 2ème chiffre : personnes physiques * sous réserve de l’approbation par l’AG mixte des actionnaires du 31 janvier 2003. 147 Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de leur date de mise en paiement, seront prescrits et reversés à l’État. Politique de distribution future de dividendes La politique future de dividende sera fonction des résultats de la Société et de ses besoins de financement. L’objectif d’atteindre un taux de distribution de l’ordre de 25 % de son résultat net consolidé est donc maintenu, sauf dans le cas d'opérations exceptionnelles. 4.5 Programme de rachat par la Société de ses propres actions Conformément aux lois et règlements en vigueur, l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2001, a autorisé la Société à acheter en bourse ses propres actions dans le but de la régularisation du cours de bourse, à concurrence d’un montant maximum de 10 % des actions composant le capital social. Le programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mars 2001, dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a été mis en œuvre par décision du Directoire en date du 17 Septembre 2001. Une Note d’information a été déposée auprès de la Commission des Opérations de Bourse qui y a apposé le visa n°01-1322 en date du 19 novembre 2001, conformément aux dispositions de son règlement n°98-02. Cette Note a fait l’objet d’une publication dans Les Echos du 22 Novembre 2001. L’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mars 2001 a expiré le 19 septembre 2002. Compte tenu que l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002 expire le 25 Septembre 2003 et que cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le Directoire, ce dernier sollicite auprès de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 Septembre 2002 de procéder au vote d’une nouvelle autorisation de rachat des actions pour une durée de 18 mois et de mettre fin de façon anticipée à l’autorisation en cours avec effet au jour de l’application effective du nouveau programme de rachat des actions. 4.6 Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l’émetteur Le capital de A NOVO est contrôlé par Monsieur Daniel AUZAN. Monsieur AUZAN n’a pas exprimé l’intention de vendre de titres à la société. 148 5 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 31 JANVIER 2003 149 RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 31 JANVIER 2003 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin (i) de vous proposer d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2002 ainsi que certaines opérations relevant de la compétence de l'assemblée à titre ordinaire et (ii) de vous proposer un changement de mode d’administration de la société ainsi qu’un certain nombre d'opérations de restructuration du capital relevant de la compétence de l'assemblée à titre extraordinaire. Comme vous le savez, la structure financière du groupe se trouve affaiblie en raison de la dégradation des conditions de marché et des résultats de l'exercice 2001/2002 rendant peu probable la conversion des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes ("OCEANES") de 202 euros de nominal, émises en mars 2001, et accentuant la détérioration du rapport fonds propres sur fonds d’emprunt. Face à cette situation, dès le second semestre 2001, le Directoire a tenté de renforcer les capitaux propres de la société et de réduire son endettement en prenant un certain nombre d’initiatives telles que : - la recherche d’un investisseur industriel ou financier minoritaire, - la cession du sous-groupe Carte & Services, - une émission d'ABSA qui a été présentée au marché en avril 2002, et qui a dû être retirée en raison d’un prix de souscription rendu trop élevé par application des dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. Devant l’échec des différents projets ou négociations précités, la société a été amenée à réfléchir à une modification plus substantielle de l’actionnariat dans le cadre de rapprochements industriels permettant à la fois de participer de façon active à la consolidation inéluctable du secteur, et de restaurer son équilibre financier. Dans cette optique, des négociations ont été entamées dès le mois de juillet 2002 avec divers partenaires possibles. Elles ont débouché en septembre sur une exclusivité de négociation avec CRC Group, société britannique cotée sur le Marché AIM de la Bourse de Londres. Malheureusement, il n’a pas été possible d’obtenir de CRC une offre suffisamment attractive et suffisamment équilibrée qui protège les intérêts tant de la société que de ses actionnaires et ses créanciers, notamment obligataires. Devant cette situation, il était devenu indispensable de trouver rapidement une solution. Aussi vous est-il proposé un schéma alternatif de recapitalisation de la société fondé sur l’étalement à long terme des créances bancaires, la conversion volontaire de la totalité des OCEANES, et l'apport de fonds complémentaires au marché dans le cadre d'une augmentation de capital par appel public à l'épargne. Ce schéma implique la réalisation concomitante des opérations suivantes : - la restructuration des principales créances bancaires sur la base d’un report des échéances et d’une réduction modérée du taux d’intérêt ; - une réduction du capital social de la société par réduction du nominal de l’action à 0,50 euro, montant correspondant à l’actif net comptable par action après apurement des pertes constatées lors de l’arrêté des comptes au 30 septembre 2002 ; 150 - afin d'inciter les obligataires à convertir, et ce, afin de devenir actionnaires de la société à hauteur d'environ 60 % du capital social, une modification du ratio d'attribution prévu au contrat à raison de 200 actions A NOVO pour 1 OCEANE (au lieu de 5,5 actions après division de la valeur nominale intervenue en juin 2001 pour 1 OCEANE), pour les conversions effectuées à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital qui vous est proposée et telle que décrite ci-dessous, et jusqu'au 31 mars 2003 inclus ; - une attribution gratuite de bons de souscription d'actions ("BSA") réservés au profit des actionnaires actuels afin de compenser partiellement la dilution résultant de la conversion attendue de 100% des OCEANES ; - la restructuration de la dette obligataire pour les porteurs d’OCEANES qui choisiraient de ne pas convertir leurs obligations avant le 1er avril 2003 ; ces derniers conserveraient la parité initiale de conversion, perdraient droit à la prime de remboursement et seraient remboursés au nominal de 202 €, l’échéance étant repoussée au 30 septembre 2012 et le taux d’intérêt ramené de 1,5% à 1% ; - une augmentation du capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant d’environ 16 millions d'euros, prime d’émission incluse, de façon à permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de participer à l’opération de restructuration dans des conditions proches de celles offertes aux créanciers obligataires. Ce projet nous apparaît être le seul qui préserve l’indépendance du groupe A NOVO, qui lui donne les moyens d’un redressement durable et qui propose des perspectives aux obligataires et aux actionnaires. Nous tenons à vous préciser que ce schéma a d’ores et déjà été approuvé par (i) les principaux créanciers bancaires et le principal actionnaire de la société qui ont conclu un protocole d’accord avec la société le 20 décembre 2002, et (ii) les porteurs d’OCEANES réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002. Nous vous demandons par conséquent de bien vouloir approuver l'ensemble des opérations suivantes, étant précisé que vous vous prononcerez sous réserve de l’approbation par les autorités boursières de chacune des étapes du plan. Nous vous demandons également de bien vouloir procéder à l’approbation des comptes, et aux opérations y afférentes. I - A TITRE ORDINAIRE 1.1 Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant Le Directoire informe l’assemblée générale que le mandat du cabinet CONSTANTIN, co-commissaire aux comptes titulaire est arrivé à expiration. Le Directoire vous propose de nommer en remplacement pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2008, le Cabinet ERNST & YOUNG représenté par M. Antoine PESKINE en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire. Le Cabinet ERNST & YOUNG a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat. Nous vous proposons également de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur Francis GIDOIN, Faubourg de l'Arche - 92037 Paris La Défense cedex. 151 1.2 Nomination de sept administrateurs Comme il vous sera exposé ci-après, le Directoire vous propose de transformer la société en société à Conseil d’administration. Dans ce contexte, nous vous proposons la nomination de sept administrateurs avec effet à l’issue de l’assemblée, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2005. Nous vous proposons ainsi de nommer : - Monsieur Henri TRIEBEL : Président du Directoire, 49 ans. Diplômé de l’Ecole Polytechnique. Ingénieur des Ponts et Chaussées et diplômé d’un Master Of Science du MIT. Avant de rejoindre le Groupe A NOVO, Henri TRIEBEL exerçait les fonctions de Président Directeur Général de GEM TECHNOLOGIES. Auparavant, il était gérant pendant 7 ans des sociétés allemandes Stettner, (GmbH) et Norton Industriekeramik (Saint Gobain). Henri TRIEBEL a passé 6 années au poste de Directeur de French Industrial Development Agency (Datar en Amérique du Nord). - Monsieur Daniel AUZAN : Président du Conseil de Surveillance, 59 ans. Ingénieur EEIM. Avant de prendre le contrôle de A NOVO en 1990, il a occupé diverses fonctions au sein de la CFAO, et notamment DG d’OTIS NIGERIA de 1973 à 1979 et Directeur de filiale de 1979 à 1989. Actions détenues dans la société au 31.12.02 : 4 134 525. - Monsieur Luc VANCAYZEELE : Membre du Directoire et Secrétaire Général Groupe, 50 ans. Avant de rejoindre A NOVO en juillet 1999 pour créer la Direction Juridique et Fiscale, Luc VANCAYZEELE a successivement exercé ses fonctions à la Direction de Services Fiscaux de Paris (9 ans), chez ELFATOCHEM en qualité de juriste fiscaliste (4 ans), puis avocat en droit des sociétés, spécialisation droit fiscal (12 ans). Luc VANCAYZEELE a été nommé Secrétaire Général du Groupe en mars 2001. - Monsieur Vincent CAPRARESE : Président du Conseil d'Administration de A NOVO Italia. Il exerce les fonctions de Directeur Vidéocom Groupe. 43 ans. Ingénieur. Avant de rejoindre A NOVO en 1990,il était Chef de Projet Etudes et Développement de RPIC(PHILIPS). - Monsieur Jean-Claude SAINT-JOURS : Président du Conseil d'Administration de A NOVO Telecom Services et de A NOVO France, 52 ans. Directeur du site de Brive depuis 1996, il a auparavant été responsable de production chez PERRIER (1972-1979) puis Directeur du Département électronique de CIRMA (groupe CEGELEC). - Monsieur Christophe LIENARD : Directeur du site de Beauvais depuis 1999. Administrateur délégué de A NOVO Logitec, 41 ans, ingénieur Arts et Métiers, DEA Energétique, Institut de Contrôle de Gestion. Il a auparavant été Directeur de site chez ATLAS COPCO, groupe suédois leader mondial dans l’ingénierie et la fabrication de compresseurs d’air (1989-1998). - Monsieur Alan SUTTON : 65 ans, chef d’entreprise, spécialiste en capital risque, ingénieur en électronique. En 1998, par l’intermédiaire d’un " MBO " il fonda DigiTec Direct dont il est l’actuel PDG. Directeur administratif et financier de A NOVO UK et ses filiales. Sa carrière internationale l’a amené en 20 ans à occuper successivement les postes d’ingénieur en chef, de Directeur des Ventes et de Directeur Général de sociétés de technologies (Schlumberger, British Aerospace, AB electronics). En outre, il fut pendant 10 ans conseiller auprès de ministres du Gouvernement britannique, et spécialiste en capitalrisque dans le domaine de l’électronique et de l’informatique pendant 15 ans. 1.3 Actions achetées et vendues au cours de l’exercice clos au 30 Septembre 2002 en application des articles L 225-209 et suivants du code de commerce Le Directoire informe l’assemblée générale qu’au cours de l’exercice écoulé, dans le cadre du programme de rachat en bourse des actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 19 mars 2001 dans sa 5ème résolution, il a été racheté un total de 1 000 actions et cédé un total de 173 310 actions, hors contrats de tenue de marché. 152 Compte tenu que l’autorisation donnée au Directoire par vote de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002 dans sa 6ème résolution expirera le 25 septembre 2003, le Directoire sollicite auprès de l’assemblée de procéder au vote d’une nouvelle autorisation de rachat des actions pour une durée de 18 mois et de mettre fin de façon anticipée à l’autorisation en cours avec effet au jour de l’application effective du nouveau programme de rachat des actions. 1.4 Autorisation de réduction du capital comme suite au rachat d’actions en bourse en application des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce Comme suite à l’adoption du nouveau programme de rachat des actions de la société, il serait opportun que l’Assemblée autorise le Directoire à annuler les actions achetées dans les conditions suivantes : - dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois ; - la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale serait imputée sur les primes et réserves disponibles ; - le Directoire aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence. La présente autorisation serait donnée pour une période 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale des actionnaires. II - A TITRE EXTRAORDINAIRE 2.1 Transformation de d’administration la société en société à Conseil Dans le cadre des opérations de restructuration du capital envisagées, il est apparu opportun de transformer la société en société à Conseil d’administration. Le Directoire a, en conséquence, préparé un projet de statuts prévoyant l’ensemble des dispositions applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration que nous vous proposons d’adopter. Comme vous le savez, la loi du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques a modifié le mode d’administration des sociétés anonymes à conseil d’administration et à confié au Conseil d’administration le soin de choisir entre une direction générale dissociée ou une direction générale assumée par le Président du Conseil d’administration. Si vous décidez la transformation de la société en société à Conseil d’administration et la nomination des sept administrateurs susvisés, une première réunion des administrateurs ainsi nommés se tiendra à l’issue de l’assemblée à l’effet de choisir le mode d’exercice de la direction générale et de désigner le Président du Conseil d’administration. Il est d’ores et déjà indiqué que le mode de direction qui devrait être retenu sera une dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction Générale. 153 2.2 Réduction de capital Le redressement du groupe et l'apport de nouveaux capitaux requièrent au préalable de procéder à un assainissement de la situation financière de la société. L’opportunité de la réduction du capital nous apparaît fondée compte tenu des pertes de l'exercice 2002. Le bilan consolidé du groupe A NOVO pour l'exercice clos le 30 septembre 2002 fait apparaître une situation négative de (114.025.000) euros. Le bilan social de A NOVO pour l'exercice clos le 30 septembre 2002, fait apparaître une perte nette comptable de (95.347.543) euros. Nous vous proposons donc de réduire le capital social de 67.965.152 euros à 9.951.530 euros par réduction de nominal des actions à cinquante cents (0,50) d'euro, montant correspondant à l’actif net comptable par action après apurement des pertes constatées lors de l’arrêté des comptes au 30 septembre 2002. Cette réduction, d'un montant de cinquante huit millions treize mille six cent vingt deux (58.013.622) euros se ferait par imputation en totalité sur le compte Report à Nouveau. 2.3 Emission de bons de souscription autonomes au profit des actionnaires actuels Afin de permettre aux actionnaires actuels d'accompagner le plan de recapitalisation dans des conditions similaires à celles consenties aux porteurs d’OCEANES et de compenser l’effet dilutif qui résulterait d’une conversion à 100 % des OCEANES en circulation, nous vous proposons de conférer au Conseil d’administration, ou au Directoire en cas de rejet de la résolution relative à la transformation de la société en société à Conseil d’administration, pour une durée de trois (3) mois à compter de l'assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration, ou le Directoire, fera usage de la présente délégation dans les plus brefs délais à compter de l’assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une seule fois, à l'émission de dix-neuf millions neuf cent trois mille soixante (19.903.060) bons de souscription d’action ("BSA") à attribuer, dans les conditions suivantes, aux actionnaires : - chaque action existante à ce jour donnera droit à l'attribution, à titre gratuit, d'un (1) BSA ; - les BSA seront attribués après clôture de la période souscription à l’augmentation de capital visée à la quatorzième résolution ci-après et avant reprise de la faculté de conversion des OCEANES suspendue par un avis en date du 25 décembre 2002 ; - un (1) BSA donnera droit de souscrire à une (1) action de la société ; - le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à cinquante cents d’euros (0,50) ; - le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'exercice des BSA ne devra pas excéder la somme totale de neuf millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent trente (9.951.530) euros, montant auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs des BSA ; - chaque porteur pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter de la date d’émission des BSA jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’émission des BSA inclus ; après cette date les BSA non exercés seront caducs de plein droit ; - chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois. En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir décider : - l'émission des actions nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des BSA ; - conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, de renoncer au profit des porteurs de BSA au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 154 - que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel le BSA aura été exercé. Il appartiendra au Conseil d’administration, ou au Directoire, sur la base de la délégation que vous lui consentirez, de déterminer l'ensemble des autres modalités d'attribution des BSA, étant toutefois précisé que la cotation des BSA sera demandée. Par ailleurs, conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous invitons à décider l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de bons telles que prévues par les projets de résolutions. Conformément aux articles 155 à 155-3 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, nous vous informons que le Directoire a exposé la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et que cet exposé se trouve relaté dans le rapport de gestion du Groupe. Nous vous informons également que l'effet de l'émission et de l'exercice des BSA sera le suivant : Nombre d'actions actuelles : 19.903.060 Exercice des BSA : 19.903.060 Total : 39.806.120 Le nombre de BSA attribués étant le même pour tous les actionnaires, l'exercice des BSA n'aura d'effet dilutif que pour ceux d'entre vous qui ne souhaiteraient pas profiter de l'opportunité de maintenir leur part en capital par l'exercice desdits bons. 2.4 Décision d'augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 16.000.000 d’euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription Afin d’accompagner le plan de recapitalisation, nous vous proposons de décider le principe d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal maximum de seize millions (16.000.000) d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Nous vous demanderons, en conséquence, de mettre fin à l’autorisation d’émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, que vous aviez conférée au Directoire aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 25 mars 2002. Conformément à l’article L. 225-129 III alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de délèguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, ou au Directoire, à l'effet de : (a) décider d’émettre les actions nouvelles dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et ouvrir la période de souscription dans les meilleurs délais ; (b) arrêter les conditions de l’émission, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, procéder à tout ajustement requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission d’actions envisagée, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur ; (c) apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation individuelle. 155 Vous disposerez, outre votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d’un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions prévues, le Conseil d’administration ou le Directoire sera autorisé (i) à limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation de capital, (ii) répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites et (iii) offrir au public, en partie ou en totalité, les actions non souscrites. Nous vous précisons, cependant, (i) que les principaux créanciers bancaires de la société se sont engagés à garantir le montant de l’augmentation de capital à hauteur de six millions d’euros en cas d’insuffisance des souscriptions, et à libérer leur souscription par compensation de créances et (ii) que certains actionnaires minoritaires des sociétés récemment acquises par le groupe se sont engagés, en cas d’insuffisance des souscriptions, à souscrire à titre réductible à l’augmentation de capital à hauteur de six millions d’euros et à libérer leur souscription par compensation de créances. Conformément à l’article L. 225-129 IV du Code de commerce nous vous demanderons d’autoriser expressément, pour une durée comprise entre deux assemblées générales ordinaires annuelles, le Conseil d’administration, ou le Directoire, à augmenter le capital social dans les conditions ci-dessus définies, même pendant une période d’offre publique d’achat (OPA) ou d’offre publique d’échange (OPE) sur les titres de la société. Nous vous proposons, par ailleurs, de déléguer au Conseil d’administration, ou au Directoire, pour une durée maximale de deux (2) ans à compter de l'assemblée, au moyen d'une délégation individuelle, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à cette augmentation de capital et ce, conformément à l'article L. 225-129 III alinéa 2 du Code de commerce. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’administration, ou le Directoire, lors de la mise en œuvre de cette délégation. S'agissant de la marche des affaires sociales, nous vous invitons à vous reporter à l'exposé fait au point 2.2 ci-dessus. 2.5 Constatation du montant maximum d’augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion des OCEANES Les porteurs d’OCEANES réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002 ont accepté les modifications proposées de l’emprunt obligataire et notamment la modification du ratio de conversion des OCEANES. Le ratio d’attribution de 1,1 action (réajusté à 5,5 actions après division par 5 de la valeur nominale de l'action intervenue en juin 2001) pour 1 OCEANE jusqu'au 30 septembre 2003, a été porté à un ratio d’attribution de 200 actions nouvelles pour 1 OCEANE pour les conversions effectuées à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital proposée ci-dessus et jusqu'au 31 mars 2003 inclus. Nous vous proposons en conséquence de constater que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la conversion des OCEANES est de trente neuf millions cent dix huit mille cinq cents (39.118.500) euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'OCEANES, et que ce montant d'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la délégation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 mars 2001 aux termes des neuvième et dixième résolutions votées par ladite assemblée. 156 2.6 Décision d'augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 1.000.000 d'euros réservée aux salariés de la société qui adhéreraient à un plan d'épargne d'entreprise Conformément à la loi n° 2001-152 relative à l’épargne salariale en date du 19 février 2001, lors de toute décision d’augmentation du capital social, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe doit désormais être proposée à l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, les porteurs d’OCEANES réunis en assemblée générale le 23 décembre 2002 ont refusé d’autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés. En conséquence de ce qui précède, nous vous demanderons de constater que l’assemblée ne peut décider de procéder, dans les conditions prévues aux articles L.225-129 VII du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise. Compte tenu des explications précédentes, et après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous sont proposées. Le Directoire 157 158 6 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 JANVIER 2003 159 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2002, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, les comptes de cet exercice faisant apparaître une perte nette comptable de (95.347.543) euros. L'Assemblée Générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s'élèvent à 35.269 euros, l’impôt correspondant s'élevant à 11.756 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et pour la période antérieure. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (95.347.543) euros en totalité en report à nouveau. En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte : - qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été distribués: Exercices Dividendes en euros 1998/1999 1 638 389 1999/2000 2 402 970 2000/2001 / Impôt déjà versé (Avoir Fiscal) en euros 0,23 euro par action pour les personnes physiques et 0,18 euro par action pour les personnes morales 0,30 euro par action pour les personnes physiques et 0,24 euro par action pour les personnes morales / TROISIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2002, approuve les comptes consolidés du groupe tels qu’ils ont été présentés et établis, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 462.789.000 euros et une perte nette de (114.025.000) euros, part groupe. QUATRIEME RESOLUTION : Le Bureau de l'Assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce, le quorum atteint par l'Assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote. 160 Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve successivement, et dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-88 du Code de commerce, les conventions telles qu’elles y sont mentionnées et décrites. CINQUIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide de nommer, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2008, le Cabinet ERNST & YOUNG représenté par M. Antoine PESKINE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire. Le Cabinet ERNST & YOUNG a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat. SIXIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide de nommer, pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2008, Monsieur Francis GIDOIN en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant. Monsieur Francis GIDOIN a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat. SEPTIEME RESOLUTION : Sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité d’administrateurs, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2005 : - Monsieur Henri TRIEBEL, Né le 19 juin 1953 à Le Raincy (78), de nationalité française, demeurant 8 rue de la Paroisse – 78000 Versailles, - Monsieur Daniel AUZAN, Né le 10 novembre 1943 à Bollène (Vaucluse), de nationalité française, demeurant 13 rue de Zaehringen - 1700 Fribourg (Suisse), - Monsieur Luc VANCAYZEELE, Né le 19 juillet 1952 à Oudezeele (Nord), de nationalité française, demeurant 1 Place de la Brèche - 78000 Versailles, - Monsieur Vincent CAPRARESE, né le 29 juillet 1959 à Beauvais, de nationalité française, demeurant 220 rue du Clos Gaillot - 60134 Montreuil sur Therain, - Monsieur Jean-Claude SAINT-JOURS, Né le 6 mai 1950 à Biscarosse (40), de nationalité française, demeurant Le Bessaguet - 19360 Cosnac, - Monsieur Christophe LIENARD, Né le 2 mars 1962 à Troyes (10), de nationalité française demeurant 19 rue de la Préfecture - 60000 Beauvais, - Monsieur Alan SUTTON, Né le 16 mars 1936 à Aberpillery (Pays de Galles), de nationalité anglaise, demeurant Brockton House, Heol-Y-Delyn, Lisvane, Cardiff CF14 OSR. Ces derniers ont fait connaître par avance qu’ils accepteraient ces fonctions et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur. 161 HUITIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale constate que l’autorisation donnée au Directoire, par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2002, de racheter en bourse des actions de la société prendra fin le 25 Septembre 2003. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, présenté par le Conseil de Surveillance, décide, en conséquence, de mettre fin à cette autorisation avec effet au jour de l’application effective du nouveau programme de rachat des actions autorisé ci-après. L’Assemblée Générale autorise à nouveau le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire, en conformité avec les dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder à des achats en bourse des actions de la société ayant pour objet : - la gestion financière ou économique du capital ; - la remise de titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou instruments financiers donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, - la régularisation des cours de bourse, notamment en contre tendance ; - l’achat et la vente d’actions en fonction des situations de marché, - le transfert, par échange ou par cession, de titres à l’occasion d’opérations financières et/ou de croissance externe conduites par la société ; - l’attribution à des salariés ou des dirigeants dans le cadre de la mise en œuvre de programmes d’achats d’actions et/ou l’octroi d’options d’achat aux salariés et/ou dirigeants ; - le transfert des titres acquis, par quelque moyen que ce soit, et notamment par cession en Bourse ou cession de gré à gré ou cession de blocs, Offre Publique d’Achat – d’Échange – ou de Vente ; - la conservation de titres. Cette autorisation s’applique dans les conditions suivantes : - elle ne peut intervenir que dans la limite d’un nombre d’actions représentant une détention directe ou indirecte de 10% du capital de la société ; - le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 1,50 € par action ; - le prix unitaire de vente ne devra pas être inférieur à 1,50 € par action ; - le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 2.985.459 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital social. L’Assemblée Générale, dans la mesure des possibilités légales, autorise le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire à réajuster les prix unitaires d’achat et de vente en fonction des opérations réalisées sur le capital pendant toute la durée de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième ou, à défaut, au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions de la société, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire informera l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 162 RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que la Société aura désormais la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration à compter de ce jour. Corrélativement, connaissance prise du projet de statuts établi par le Directoire, l’Assemblée Générale approuve ce texte dans son ensemble et dans toutes ses parties. L’effet de la présente résolution est reporté à l’issue de la présente assemblée et le texte des nouveaux statuts dûment certifié par les membres du bureau demeurera annexé au procès-verbal de celle-ci. DIXIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de soixante sept millions neuf cent soixante cinq mille cent cinquante deux (67.965.152) euros à neuf millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent trente (9.951.530) euros par réduction du nominal des actions à cinquante cents d'euros (0,50 €). ONZIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts : " Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 9.951.530 Euros, divisé en 19.903.060 actions, entièrement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. " En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution, ou, à défaut, au Directoire, de mettre en œuvre les modalités de la réduction de capital, et de procéder à la modification corrélative des statuts. DOUZIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1)décide de conférer au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, au Directoire pour une durée de trois (3) mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une seule fois, à l'émission de dix neuf millions neuf cent trois mille soixante (19.903.060) BSA conformément à l'article L. 228-95 du Code de commerce ; 2) décide que chaque action existante à ce jour donnera droit à l'attribution, à titre gratuit, d'un (1) BSA ; 3) décide que les BSA seront attribués après clôture de la période de souscription à l’augmentation de capital visée à la treizième résolution ci-après et avant reprise de la faculté de conversion des OCEANES (telles que définies à la quatorzième résolution) suspendue par un avis en date du 25 décembre 2002 ; 4) décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes : - un (1) BSA donnera droit de souscrire à une (1) action de la société ; - le prix d'exercice de chaque BSA sera égal à cinquante cents d’euros (0,50 €) ; 163 - le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'exercice des BSA émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de neuf millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent trente (9.951.530) euros, montant auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs des BSA ; - chaque porteur pourra exercer ses BSA, à tout moment, à compter de la date d’émission des BSA jusqu'à la clôture du deuxième exercice suivant la date d’émission des BSA inclus ; après cette date les BSA non exercés seront caducs de plein droit ; - chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois ; 5) décide l'émission des actions auxquelles donnera droit l'exercice des BSA ; 6) décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, de renoncer au profit des porteurs de BSA au droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 7) décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l'exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel le BSA aura été exercé. 8) décide que, conformément au Code de commerce : (i) à dater de la présente assemblée, la société s'interdit, tant qu'existeront les BSA, d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société pourra créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les droits du porteur des BSA ; (ii) en cas de réduction de capital, les droits des porteurs des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si ledit porteur avait exercé ses bons en totalité à la date de la réduction du capital, que celle-ci soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution de leur nombre ; 9) décide que, au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après : (i) émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, (ii) augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou (iii) distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, les droits des porteurs de BSA seraient réservés dans les conditions prévues aux articles 171 à 174 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d'actions auquel aurait eu droit ce porteur s'il avait exercé ses BSA à la date de réalisation de l'opération concernée. Les nouveaux droits ainsi alloués au porteur du BSA par l'effet de la loi ne pourront s'exercer que conformément aux dispositions de la présente résolution, dans les proportions prévues par celle-ci ; 10) décide, conformément aux dispositions du Code de commerce, qu'en cas de fusion par voie d'absorption de la société, le porteur des BSA sera averti comme, et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions ; 11) décide, sous réserve de ce qui précède, que le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées pour : a) arrêter les termes et conditions de l'émission des BSA ; b) déterminer la date et les modalités de l'émission des BSA ; c) recevoir les souscriptions des actions par suite de l'exercice des BSA ; d) constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites ; 164 e) suspendre, le cas échéant, l'exercice des BSA ; f) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ; g) prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA ; h) d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l'émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA, modifier corrélativement les statuts de la société et assurer la livraison, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l'exercice des BSA. TREIZIEME RESOLUTION : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 mars 2002, en sa neuvième résolution, 2) autorise le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire à procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximum de seize millions d’euros (16.000.000), prime d'émission incluse, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission, en une seule fois, d’actions nouvelles qui confèreront aux titulaires les mêmes droits que les anciennes actions tant en France qu’à l’étranger, et 3) conformément à l’article L. 225-129 III alinéa 2 du Code de commerce, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, au Directoire à l'effet de : (a) décider d’émettre les actions nouvelles dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et ouvrir la période de souscription dans les meilleurs délais, (b) arrêter les conditions de l’émission, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, procéder à tout ajustement requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission d’actions envisagée, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, (c) apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente autorisation individuelle, 4) décide que les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d’un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, 5) décide que si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions prévues, le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire est autorisé (i) à limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation de capital, (ii) répartir en totalité ou en partie les actions non souscrites et (iii) offrir au public, en partie ou en totalité, les actions non souscrites. 165 Conformément à l’article L. 225-129 IV du Code de commerce l’Assemblée Générale autorise expressément, pour une durée comprise entre deux assemblées générales ordinaires annuelles, le Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, le Directoire à augmenter le capital social dans les conditions ci-dessus définies, même pendant une période d’offre publique d’achat (OPA) ou d’offre publique d’échange (OPE) sur les titres de la société. Ces pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, sous réserve du vote par les actionnaires de la neuvième résolution ou, à défaut, au Directoire pour une duré maximale de deux (2) ans à compter de la présente assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et connaissance prise de la modification, sous condition suspensive du vote par la présente assemblée des résolutions relatives au plan de recapitalisation de la société, par l'assemblée générale des obligataires en date du 23 décembre 2002 du contrat d’émission de 396.040 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes ("OCEANES") de 202 euros de nominal, et notamment de la modification du ratio d’attribution de 1,1 action (réajusté à 5,5 actions après division par 5 de la valeur nominale de l'action intervenue en juin 2001) pour 1 OCEANE jusqu'au 30 septembre 2003, porté à un ratio d’attribution de 200 actions nouvelles pour 1 OCEANE pour les conversions effectuées à compter de la date de la clôture des souscriptions de l'augmentation de capital mentionnée dans la résolution ci-dessus et jusqu'au 31 mars 2003 inclus : - constate que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la conversion des OCEANES est de trente neuf millions cent dix huit mille cinq cents (39.118.500) euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs d'OCEANES ; - constate que le montant susvisé d'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la délégation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 mars 2001 aux termes des neuvième et dixième résolutions votées par ladite assemblée. QUINZIEME RESOLUTION Dans le cadre des obligations résultant de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 relative à l'épargne salariale, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du refus de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANES, réunie le 23 décembre 2002, d’autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés, constate qu’elle ne peut décider de procéder, dans les conditions prévues aux articles L.225-129 VII du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise. SEIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement des formalités légales. 166 7 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS 167 7.1 - Responsable du document de référence Henri TRIEBEL Président du Directoire 7.2 - Attestation du responsable du document de référence "A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société A NOVO et de ses filiales. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Paris, le 14 janvier 2003 Henri TRIEBEL Président du Directoire 7.3 - Responsables du contrôle des comptes 7.3.1. Commissaires aux comptes titulaires Société MAUPARD FIDUCIAIRE SA 18, rue Jean Mermoz 75008 PARIS Représentée par Patrick MAUPARD Nommée le 25 mars 2002 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007. Société CONSTANTIN Associés 114, rue Marius Aufan 92300 LEVALLOIS PERRET Représentée par Jean-François SERVAL Nommée le 19 mars 2001. Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2002. 168 7.3.2. Commissaires aux comptes suppléants Manuel IBANEZ 31, rue Saint Sébastien 13006 MARSEILLE 06 Renouvellement le 25 mars 2002 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2007 Jean-Claude SAUCE 114, rue Marius Aufan 92300 LEVALLOIS PERRET Nommé le 19 mars 2001. Expiration du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2002. 169 7.4 - Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société A NOVO et en application du règlement COB n°95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prospectives présentées dans le rapport de gestion consolidé correspondent à des objectifs des dirigeants, et non à des données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés arrêtés par le Directoire, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés: - sans réserve mais avec observations par les cabinets Constantin Associés et Maupard Fiduciaire pour l’exercice clos le 30 septembre 2002, - sans réserve ni observation par les cabinets Constantin Associés et Patrick Maupard pour l’exercice clos le 30 septembre 2001, - sans réserve ni observation par les cabinets Denis Ledoux et Patrick Maupard pour l’exercice clos le 30 septembre 2000. Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Les Commissaires aux Comptes Fait à Paris le 14 janvier 2003 170 Constantin Associés Maupard Fiduciaire Représenté par Jean-François Serval Représenté par Patrick Maupard 7.5 - Responsable de l’information financière M. Henri TRIEBEL Tél. 01 58 17 00 70 Fax. 01 58 17 00 99 7.6 - Déclaration des honoraires des Commissaires aux Comptes Conformément au réglement COB n°2002-06 modifiant le réglement n°95-01 relatifs à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le Nouveau Marché, le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe A NOVO au titre de l'exercice 20012002 est synthétisé dans le tableau ci-dessous : (en €) Maupard Fiduciaire Ex 2001-2002 % Constantin Associés & Groupe Constantin Ex 2001-2002 % Audit Commissariat aux comptes, Certification, Examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires Sous-Total (I) 265 336 91 647 74% 26% 299 610 150 663 67% 33% 356 983 100% 450 273 100% Autres prestations Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-Total (II) 0 0 TOTAL (I) + (II) 356 983 100% 450 273 100% 171 172 8 CALENDRIER PRÉVISIONNEL D’ANNONCES FINANCIÈRES A NOVO 2002/2003 173 Calendrier prévisionnel d’annonces financières A NOVO 2002/2003 (hors acquisitions, nouveaux contrats, faits exceptionnels) Vendredi 17 janvier 2003 Parution au BALO des résultats provisoires 2001/2002 (comprenant bilan, compte de résultat et annexes) Vendredi 31 janvier 2003 Assemblée Générale Mixte Vendredi 14 février 2003 Communiqué chiffre d’affaires du 1er trimestre 2002/2003 et parution au BALO Vendredi 14 mars 2003 Publication des comptes annuels 2001/2002 définitifs au BALO Jeudi 15 mai 2003 Communiqué sur le chiffre d’affaires du 1er semestre 2002/2003 et parution au BALO du chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2002/2003 Mardi 8 juillet 2003 Communiqué sur les résultats semestriels 2002/2003 et réunion d’information Mercredi 30 juillet 2003 Parution au BALO des résultats semestriels 2002/2003 Mercredi 13 août 2003 Communiqué sur le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2002/2003 et parution au BALO Vendredi 14 novembre 2003 Communiqué sur le chiffre d’affaires annuel 2002/2003 et parution au BALO du chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2002/2003 Mardi 16 décembre 2003 Communiqué sur les résultats annuels 2002/2003 et réunion d’information annuelle 174 9 GLOSSAIRE TECHNIQUE 175 3G voir UMTS Advanced 5 Se dit du niveau de maintenance le plus élevé (et donc le plus complexe) pour les téléphones mobiles. (Niveau Advanced ou 5). Les niveaux de maintenance les plus bas sont dits Standard ou 1. Analogique Se dit des techniques, en général anciennes, utilisant des signaux analogiques sans discontinuité. Banc de test Équipement automatique constitué d’appareils de mesure pilotés par un ordinateur et destiné à tester les caractéristiques d’un produit. CB 5.1 Protocole utilisé par le logiciel des cartes à puce. Il s’agit de la version minimum permettant le passage à l’euro. CB 5.2 Protocole sécurisé au standard EMV. Disque dur Équipement d’enregistrement et de stockage de données en grande quantité utilisant un enregistrement magnétique sur un disque fixe tournant à grande vitesse. Ce dispositif est utilisé couramment aujourd’hui dans les ordinateurs personnels (PC) et le sera demain dans les décodeurs numériques de 2ème génération. EBITA Résultat d'exploitation avant amortissement du goodwill et après déduction de la participation des salariés. EBITDA Résultat d'exploitation avant amortissements (y.c. du goodwill) et provisions et après déduction de la participation des salariés. Écran plat Écran de moniteur plat utilisant les technologies LCD ou plasma. EDI Échange de Données sous forme Électronique 176 EMV Standard sécuritaire du logiciel pour les cartes à puce commun à Eurocard, Mastercard et Visa. Faisceaux hertziens Équipements permettant de transmettre par voie radio, point à point, des signaux de télécommunications (téléphoniques, données ou vidéo) GPRS Norme intermédiaire de téléphonie mobile permettant un débit de données beaucoup plus élevé que le GSM. GSM Norme européenne numérique cellulaire pour la téléphonie mobile publique. Cette norme s’est généralisée à peu près partout dans le monde, sauf au Japon et aux USA, même si dans ce dernier pays le GSM commence à se répandre maintenant. Hyperfréquence Domaine radio couvrant des fréquences très élevées (typiquement au-dessus de 1 GHz c’est-à-dire 1 milliard de hertz) MP3 Norme de compression et de transmission de la musique sur Internet. Multiplexeur En télécommunications, appareil permettant de regrouper plusieurs signaux Numérique Techniques utilisant et traitant des signaux numériques c’est-à-dire constitués uniquement des signaux logiques 0 et 1. PABX Autocommutateurs privés c’est-à-dire centraux téléphoniques d’entreprises. Routeurs. Relais hertzien Désigne un équipement de faisceau hertzien intermédiaire entre 2 bonds radio. Réseaux d’infrastructures Ossatures de base des réseaux des opérateurs de télécommunications. Ils sont constitués de nœuds (centres de commutation publics), d’artères de transmission (câbles à fibres optiques, faisceaux hertziens …) et d’équipements terminaux tels que par exemple les stations de base (ou bornes) pour la téléphonie mobile. 177 Télécommunications professionnelles Concernent les réseaux d’infrastructure des opérateurs de télécommunications ainsi que les réseaux internes d’entreprises. TPE Terminal de paiement électronique permettant un paiement par carte bancaire à distance (utilisant normalement en France des cartes à puce). TPV Terminal de point de vente. Terme générique désignant l’équipement permettant d’enregistrer et de facturer la vente (caisse enregistreuse…). UMTS Norme pour la 3ème génération (3G) de téléphonie mobile augmentant encore le débit de données (niveau théorique maximal de 2 millions de bits par seconde). XDSL Normes de compression et de transmission de données sur câble à paire symétrique (câble téléphonique classique). Permettent de transmettre des débits de 1 à 10 millions de bits par seconde sur la ligne d’arrivée habituelle du téléphone. 178 10 TABLEAU DE CORRESPONDANCE AVEC LE RÈGLEMENT COB 179 Le présent document tient lieu de Document de Référence. Afin d’en faciliter la lecture le sommaire cidessous renvoi aux principales rubriques de l’instruction d’application du règlement 95-01 de la COB. Règlement I - Responsables du prospectus et du contrôle des comptes Nom et fonction des responsables du document Attestation des responsables Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux Politique d’information - Plan de communication III - Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital Renseignements de caractère général concernant l’émetteur Renseignements de caractère général concernant le capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote Marché des titres de l’émetteur Dividendes IV - Renseignements concernant l’activité de l’émetteur Présentation de la société et du groupe Dépendance de l’émetteur Faits exceptionnels et litiges Effectifs Politique d’investissement Données groupe V - Patrimoine - Situation financière - Résultats Comptes de l’émetteur Sociétés hors du périmètre de consolidation Sociétés dans le périmètre de consolidation Principes de consolidation VI - Organes d’administration, de direction, de surveillance Composition Intérêts des dirigeants dans le capital Schéma d’intéressement du personnel Document de Référence COB 95-01 page 1.1 1.2 1.3 1.4 168 168 168 174 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 136 139 143 145 147 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4 36 134 28 4, 62 à 65, 78 40 5.1 5.2 5.3 5.4 47 56 54 et 55 53 6.1 6.2 6.3 128 à 132 133 134 COB __________ ▲ COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE Le présent document a été déposé auprès de la Commisssion des Opérations de Bourse le 16 janvier 2003 conformément au règlement n° 95-01. Il pourra toujours être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. 180 POLYTEMS 31, rue des Peupliers - 92100 Boulogne - France Tél : +33 (0) 1 58 17 00 70 - Fax : +33 (0) 1 58 17 00 99 h t t p : / / w w w. a - n o v o . c o m - c o m m u n i c a t i o n @ a - n o v o . c o m