COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS
MICHELIN
Siège social : 12, cours Sablon - 63000 CLERMONT-FERRAND
____________
DOCUMENT DE REFERENCE
_________________________________________________________________________
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12
mai 2004, conformément au règlement n° 98-01. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération
financière s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des opérations de
bourse.
_________________________________________________________________________

2
COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN
Michelin et Cie.
Société en commandite par actions au capital de € 286 774 050
Siège social : 12, cours Sablon - CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)
855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND
S O M M A I R E
CHAPITRE 1 : Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes ..…… 3
CHAPITRE 2 : Présentation et caractéristiques de l'opération envisagée (pour mémoire) ..................... 5
CHAPITRE 3 : Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital………......... 6
CHAPITRE 4 : Renseignements concernant l'activité de l'émetteur ...............................................…... 21
CHAPITRE 5 : Patrimoine - Situation financière - Résultats ...........................................................…. 65
CHAPITRE 6 : Gouvernement d'Entreprise ………….....................................................................… 110
CHAPITRE 7 : Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir .............… 122
CHAPITRE I

3
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE
DES COMPTES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Monsieur Edouard MICHELIN, l'un des Gérants.
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la
situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ; elles ne comportent pas d'omissions de
nature à en altérer la portée.
_________________________
Monsieur Edouard MICHELIN
L'un des Gérants
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Date de première
nomination
_______________
Année d'échéance
du mandat
_______________
Commissaires aux comptes titulaires :
• Monsieur Dominique PAUL (1)
32, rue Guersant
75017 PARIS
26 juin 1992 2004
• Monsieur Stéphane MARIE (2)
20 bis, rue Boissière
75116 PARIS
12 juin 1998 2004
Commissaires aux comptes suppléants :
• Monsieur Pierre DUFILS (1)
32, rue Guersant
75017 PARIS
12 juin 1998 2004
• Monsieur Jacques ZAKS (2)
20 bis, rue Boissière
75116 PARIS
12 juin 1998 2004
(1) Associés de PricewaterhouseCoopers Audit
(2) Associés de COREVISE
Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004 de nommer comme
Commissaires aux comptes titulaires, les sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et Corevise, avec comme
suppléants, respectivement, Messieurs Pierre COLL, associé de PricewaterhouseCoopers Audit, et Jacques
ZACKS, associé de Corevise.
1.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin et en
application du Règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Edouard Michelin, l’un des Gérants.
Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les
comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues
dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les
informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement
erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le
cadre de notre mission. S'agissant de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration
structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2002 et 2003,
arrêtés par les Gérants, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en
France et ont été certifiés sans réserve ni observation.
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce introduites par la loi de sécurité
financière du 1er août 2003, qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans
notre rapport général et notre rapport sur les comptes consolidés la justification de nos appréciations :
• Au titre des comptes annuels
La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose le changement de présentation comptable des
dotations ou reprises de provisions sur titres de participation, désormais classées en résultat financier et non
plus en résultat exceptionnel.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous
sommes assurés du bien fondé de ce changement et de la présentation comptable qui en est faite.
• Au titre des comptes consolidés
- La note « Acquisitions et accords de partenariats en 2003 » de l’annexe détaille les modalités
d’acquisition du groupe Viborg et précise que l’écart d’acquisition constaté sur ce groupe de
distribution a été amorti en totalité sur l’exercice. Dans le cadre de notre appréciation des règles et
principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié les données utilisées pour la
détermination de l’écart d’acquisition et nous nous sommes appuyés pour apprécier son
amortissement dans l’exercice sur les analyses et informations qui nous ont été communiquées.
- La note 13 de l’annexe expose les mesures de révision des plans de retraite et de couverture médicale
engagées aux Etats-Unis en 2003 ; celles-ci se sont traduites à la clôture de l’exercice par une
réduction nette des engagements provisionnés de281,9 millions d’euros avant impôts. L’incidence
ponctuelle de ces modifications de régimes a été classée en produit exceptionnel, tandis que les
charges courantes afférentes à ces engagements sont classées en résultat d’exploitation.
Nous estimons que le traitement comptable retenu pour ces opérations et les informations fournies dans les
notes annexes sont appropriés.

5
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit sur les comptes annuels et
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve,
exprimée dans nos rapports sur les comptes annuels et consolidés.
Enfin, le présent document de référence inclut en pages 118 et 119 le rapport des commissaires aux comptes
sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin
établi en application des dispositions de l’article L. 621-18-3 du Code Monétaire et Financier, décrivant les
procédures de contrôle interne relatives à l ‘élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Paris, le 10 mai 2004
Dominique PAUL
Stéphane MARIE
Commissaires aux comptes
Membres de la Compagnie Régionale de Paris
1.5 RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur Michel ROLLIER
Directeur financier
Téléphone : 04.73.32.20.00
CHAPITRE II
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION ENVISAGEE
Nota : En cas d'émission, les informations relevant de ce chapitre feraient l'objet d'une note d'opération
spécifique.