Contrôle interne (Rapports sur le)
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Contrôle interne (Rapports) Obligation dans les sociétés anonymes APE 1- Le rapport du président du conseil – Dans les sociétés faisant appel public à l’épargne, le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, selon la forme de la société anonyme, rend compte, dans un rapport joint au rapport de gestion, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de CI mises en place par la société. Cette obligation, pour laquelle il n’existe pas, en dehors de l’appréciation portée par le CAC dans son rapport, de sanction spécifique, s’est appliquée à partir des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2003 à toutes les SA. La loi pour la confiance et la modernisation de l’économie du 26 juillet 2005 a restreint le champ de cette obligation aux seules sociétés faisant appel public à l’épargne. Le rapport du commissaire aux comptes sur ce rapport - Les CAC présentent, dans un rapport joint au rapport général sur les comptes annuels ou au rapport sur les comptes consolidés, leurs observations sur celles des procédures de CI qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Plusieurs avis et recommandations ont été émis à propos de cette obligation, dont notamment : - les associations représentatives des entreprises : l’ANSA / MEDEF /AFEP - l’AMF ; - le H3C (avis sur l’avis technique relatif à l’intervention du commissaire aux comptes et de son rapport, 4 mars 2004) et la CNCC (avis technique, 23 mars 2004) 1- Les sociétés concernées : Sont tenues à cette obligation les SA faisant APE ayant leur siège social en France. Au sein d’un groupe de sociétés, cette obligation porte sur les présidents de chacune des SA (cotées) du groupe, à l’exclusion des autres formes sociales. Pour la société tête de groupe, l’objectif des procédures est de s’assurer de la fiabilité des comptes consolidés et, le cas échéant, du contrôle sur les entités concernées. Les procédures portent donc notamment sur la consolidation des comptes, qui incombe à la société mère. 2- Rôle et responsabilité du rapport : L’ANSA a précisé les responsabilités de chaque organe social à l’égard des procédures et du rapport : c’est le directeur général qui est responsable de l’établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l’application. La CNCC a rappellé que la direction générale est responsable du système de CI de l’entreprise et rapporte sur l’adéquation et l’efficacité de ce système (2004) c’est le conseil qui est responsable du contrôle des procédures, le président du conseil d’administration ou de surveillance est responsable du rapport, son établissement et la réunion des informations nécessaires à son établissement. Bien que la loi ne prévoie pas d’approbation formelle de ce rapport par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, il appartient au président de considérer, le cas échéant, l’intérêt d’une telle approbation. 3- Communication et publicité du rapport : Communication au CAC- La CNCC demande que le rapport du président soit communiqué au CAC dans un délai compatible avec la réalisation de ses diligences et avec le respect du délai lié à la mise à disposition des actionnaires de son propre rapport, et, en tout cas, au plus tard à la date prévue par la loi pour le rapport de gestion auquel il est joint. Rappelons que ce document doit être mis à la disposition des CAC un mois avant la convocation de l’assemblée. Ce rapport doit être joint au rapport de gestion du CA ou du CS (18 février 2004). Il devrait, par conséquent, suivre le même régime de publicité que ce dernier. Les sociétés faisant APE sont en outre soumises aux règles de publicité qui leur sont propres. 4- Le contenu du rapport du Président : À moyen terme, pouvoir exprimer un jugement sur les procédures L’AMF et la CNCC ont demandé aux sociétés cotées, au-delà de la description des procédures en vigueur, de se doter progressivement des moyens de porter une appréciation sur l’adéquation et l’efficacité de leur CI. De plus, l’émetteur devrait porter à la connaissance immédiate du public une défaillance ou insuffisance grave du CI, identifiée à l’occasion du processus d’évaluation ou des diligences qui ont entouré l’élaboration du rapport. Mais l’avis technique de la CNCC publié le 23 mars 2004 ne considère pas l’absence d’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité du CI comme une limitation aux diligences du CAC (voir ci-après). 5- Structure du rapport : quatre grands types d’information: 1- Le rappel des objectifs de la société assignés au CI et, le cas échéant, du référentiel reconnu en la matière dont ils sont issus, un accent étant mis sur les objectifs alloués aux procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; S’agissant du référentiel, contrairement à la réglementation américaine avec le COSO, la loi française n’impose pas aux sociétés de se référer à un cadre normatif précis. L’AMF a réuni un groupe de travail de place pour définir d’ici fin 2005 un référentiel français. 2- Une présentation de l’organisation générale des procédures de CI, et de son évolution le cas échéant au cours de l’exercice, en termes notamment d’environnement de contrôle, de délégations, de modalités d’identification des risques. 3- Une description des procédures de CI mises en place, et notamment des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Cette description comporte, si possible, l’identification des domaines ou processus clés auxquels ces procédures sont appliquées et des principaux risques ainsi couverts, compte tenu notamment de la nature des activités de la société et des objectifs poursuivis. Dans le cas d’une société établissant des comptes consolidés, cette description inclut non seulement les procédures de CI conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, mais aussi les procédures mises en place par la société consolidante destinées à maîtriser le CI des entités consolidées, afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière consolidée ; Remarques : • La CNCC recommande de regrouper les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sur lesquelles le CAC est appelé à présenter ses observations dans des paragraphes distincts, par exemple: - procédures de suivi des engagements hors bilan, - procédures de contrôle de la reconnaissance des revenus, - procédures d’identification et de gestion des risques propres de l’entreprise, - procédures de contrôle de l’élaboration des comptes annuels… 4- Une appréciation de l’adéquation des procédures de CI au regard des objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité. Cette appréciation fait état, le cas échéant, des déficiences de CI identifiées ainsi que des mesures éventuellement mises en œuvre pour y remédier. 2- Le rapport du commissaire aux comptes 1- Nature de l’intervention du CAC : L’intervention du CAC a pour objectif d’apprécier la sincérité et un niveau de fiabilité d l’information qui n’est pas celui de l’audit, ni de l’examen limité, mais celui d’une cohérence d’ensemble, d’une vraisemblance compte tenu du contexte, d’une pertinence…. Les diligences du CAC doivent être faites en lien avec la revue d’audit interne qu’il a effectuée dans le cadre de la certification des comptes. Lorsque, à l’issue de ses travaux, le CAC relève des informations ou des déclarations dans le rapport du président qui ne sont pas corroborées par ses propres constatations, il s’en entretient avec celui-ci à l’effet d’obtenir, si possible et si les délais le permettent, les modifications ou compléments qu’il estime nécessaires. 2- Contenu du rapport du CAC : Les observations éventuelles du CAC porteront sur les informations contenues dans le rappo du président, et non sur les procédures de CI en tant que telles. Exemples Les observations peuvent porter sur : les objectifs de la société assignés au CI, rappelés dans le rapport du président et susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable et financière ; la présentation faite de l’organisation générale des procédures de CI, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; l’absence d’éléments probants disponibles permettant au CAC de corroborer certaines informations et déclarations contenues dans le rapport du président ; l’appréciation portée par le président sur l’adéquation et l’efficacité du dispositif de CI relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; l’omission des déficiences majeures de CI signalées par le CAC dans le cadre de sa mission. 3- Les modèles de rapport fournis par la CNCC recouvrent ainsi le cas : d’un rapport sans observation, de conclusion avec observations et mention du caractère manifestement incohérent d’autres informations, de la mention d’absence de rapport du président, ou d’absence de compte rendu, dans le rapport, sur les procédures de CI relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (rapport de « carence »). 4- Mention dans le rapport général sur les comptes annuels ou consolidés : Dans le cadre de la certification des comptes annuels ou consolidés, le CAC doit désormais, dans son rapport général, justifier ses appréciations. Il doit faire état de la cohérence de son opinion émise sur les comptes avec les observations éventuellement formulées dans son rapport sur le rapport du président pour la partie relative aux procédures de CI concernant l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière (CNCC, avis précité).
