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Cessions de parts sociales
Contexte :
Vous êtes associé dans une SARL ? Vous souhaitez céder tout ou partie de vos parts sociales. Les formalités
principales à accomplir lors des cessions des parts sociales sont les suivantes : - Notifier votre projet de
cessions des parts sociales à la société et à chaque associé par signification ou par lettre recommandée avec
demande d?avis de réception - Le gérant procède à la convocation des associés dans les huit jours suivant la
notification du projet des cessions des parts sociales - Les associés se réunissent en assemblée générale
pour décider si l'agrément à ces cessions des parts sociales doivent être octroyé [Agrément 1 ? Agrément 2]
Si l'agrément est donné : - Vous signez l'acte de cessions des parts sociales avec l'acquéreur des parts -
Vous signifiez les cessions des parts sociales effectives à la société - Vous déposez l'acte de cessions des
parts sociales au Tribunal de commerce pour inscription au RCS (registre du commerce et des sociétés)
[Publicité 1 ? Publicité 2] Si l'agrément est refusé : - Dans les trois mois suivant le refus, (six mois en cas de
prorogation judiciaire) il y a obligation pour la société de vous racheter ou de faire racheter vos parts pour un
montant fixé par voie d'expertise - Au delà du délai imparti, si vos parts n'ont pas été rachetées, vous pouvez
réaliser les cessions des parts sociales initialement envisagée
Textes de loi :
Article L223-13 du Code de commerce Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre
conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un
héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions
prévues à l'article L. 223-14. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur
l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être
plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des
troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient
dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un
des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la
société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a
droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec
le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les
statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque la société continue dans ces
conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la
succession. Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du
décès conformément à l'article 1843-4 du code civil. Article L223-14 du Code de commerce Les parts sociales
ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité
plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à
chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de
la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la
société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce
refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du
code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la
société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette
prolongation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant,
décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé
et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne
saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes
dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des
solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la
cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux,
ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des
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dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Article 1843-4 du Code civil
Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la
société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les
parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des
référés et sans recours possible. Article 1690 du Code civil Le cessionnaire n'est saisi à l'égard des tiers que
par la signification du transport faite au débiteur. Néanmoins le cessionnaire peut être également saisi par
l'acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique. Article R223-11 du Code de
commerce La notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième
alinéa de l'article L. 223-14 et à l'article L. 223-15, est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite
par le président du tribunal de commerce ; celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu au
troisième alinéa de l'article L. 223-14 et par ordonnance de référé dans le cas prévu au quatrième alinéa du
même article. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours. Article R223-12 du Code de commerce
Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'article R. 223-11, le
gérant convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou,
si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée
au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Article R223-13 du Code de commerce
La cession de parts sociales est soumise aux formalités de publicité prévue par l'article R. 221-9. Article
R221-9 du Code de commerce La publicité prescrite par l'article L. 221-14 est accomplie par le dépôt, en
annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions de l'acte de cession, s'il a été établi
dans la forme authentique, ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.
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