CODE D’ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES ADOPTÉ PAR LE COMITÉ DE GOUVERNANCE LE 2 NOVEMBRE 2015 ADOPTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION LE 6 NOVEMBRE 2015 1 CODE D’ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES 1. But et portée Le présent Code d’éthique professionnelle et de conduite des affaires (le « Code ») a pour but d’établir des lignes directrices visant à faire en sorte que tous les employés de NAPEC inc. et de ses filiales (la « Société ») et que tous les consultants, fournisseurs et autres personnes qui travaillent avec la Société ou pour son compte respectent l’engagement de la Société à faire preuve, dans l’exercice de ses activités et dans ses relations, de respect, de transparence et d’intégrité. Les employés doivent s’assurer que les consultants, les fournisseurs et les autres personnes qui travaillent avec la Société ou pour son compte connaissent et respectent le contenu du Code. La présente politique s’applique aussi aux administrateurs de la Société et le terme « employés », lorsqu’il est utilisé dans les présentes, sera, le cas échéant, réputé s’appliquer à ces administrateurs. 2. Détails Généralités 2.1 La Société a toujours été consciente que son succès repose sur ses valeurs, qui sont notamment l’intégrité, l’honnêteté, la responsabilité, la transparence et le travail d’équipe. La Société s’engage à exercer ses activités dans le respect des lois et règlements applicables et elle s’attend à ce que ses employés, ses consultants, ses fournisseurs et les autres personnes qui travaillent avec la Société ou pour son compte fassent de même. De plus, les relations d’affaires qu’entretiennent les employés dans le cadre de leur travail et avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les organismes communautaires, les autorités gouvernementales et de réglementation doivent être fondées sur les normes éthiques les plus élevées. Le Code vise à faire en sorte que les employés aient une bonne compréhension de la conduite qu’ils devraient avoir. 2.2 Le Code ne se veut pas un Code d’éthique professionnelle et de conduite des affaires exhaustif couvrant toutes les éventualités. Par conséquent, si un employé, se retrouve dans une situation nécessitant de plus amples conseils, la question devrait être débattue avec le responsable de son service, ou le service des ressources humaines, ou le service des affaires juridiques ou la haute direction de la Société. Un employé peut en tout temps discuter des questions d’éthique avec ses collègues de travail ou ses supérieurs et demander l’aide de ces derniers. La Société reconnaît qu’elle a l’obligation de soutenir ses employés lorsque des questions d’éthique se présentent. 2.3 Le respect du Code est essentiel à la protection de la réputation de la Société en tant qu’entreprise consciente de ses responsabilités sociales. La violation des dispositions du Code constitue une sérieuse infraction. 2 Conduite et comportement des employés 2.4 Il revient à chaque employé d’observer les règles de conduite qui sont normalement acceptées comme étant la norme au sein d’une entreprise. 2.5 Les gestionnaires ont des responsabilités importantes en vertu du Code. Ils doivent le comprendre, demander conseil au besoin et en signaler toute violation présumée. Ils doivent le promouvoir et s’assurer de sa diffusion auprès des employés. Il revient au gestionnaire d’informer sans délai les employés lorsque leur conduite ou leur comportement va à l’encontre du Code. Si un gestionnaire sait qu’un employé a commis ou a l’intention de commettre un geste contraire au Code et omet d’agir, sa responsabilité sera équivalente à celle de l’employé. 2.6 La Société s’engage à maintenir un milieu de travail exempt de drogues illégales, d’alcool, d’armes à feu ou d’autres produits inconvenants. La possession, l’échange, la vente ou l’utilisation de ces produits sur les lieux occupés par la Société ou dans le cadre de l’exercice des activités de la Société est interdite. La violation de la présente politique donnera lieu à des sanctions disciplinaires pouvant entraîner un congédiement sans préavis ni indemnité de préavis. Lignes directrices d’éthique professionnelle à l’intention des employés 2.7 Les employés doivent adopter une conduite et un comportement qui sont conformes aux lignes directrices d’éthique professionnelle suivantes : 2.7.1 Respect : Les employés ont de la considération pour les besoins et les désirs d’autrui. Ils reconnaissent les compétences et les connaissances d’autrui. Ils apprécient la diversité et les différences culturelles. 2.7.2 Civisme : Les employés font des efforts raisonnables dans le but de maintenir un environnement de travail harmonieux et agréable. Ils traitent les autres avec courtoisie et politesse. Ils n’exercent aucune forme de harcèlement, direct ou indirect. 2.7.3 Intégrité : Les employés donnent préséance aux principes et obligations éthiques dans leurs décisions et leurs actions. Ils respectent toutes les obligations éthiques qui découlent des lois et règlements applicables. Ils ne tolèrent aucune conduite contraire à l’éthique. 2.7.4 Loyauté : Les employés doivent agir avec loyauté afin de protéger et promouvoir la bonne réputation et les intérêts de la Société. Ils doivent s’engager à s’acquitter de leurs responsabilités, à assurer la mise à jour de leurs connaissances, à travailler à atteindre les objectifs de la Société de même qu’à démontrer de la rigueur dans l’acquittement de leurs responsabilités. Les employés peuvent, en leur nom personnel, prendre part à des activités de leur choix tant que ces activités ne vont pas à l’encontre du Code, des termes de leur contrat d’emploi et ne sont pas préjudiciables à la réputation ou aux intérêts de la 3 Société. Aucun employé ne peut exprimer d’opinion politique au nom de la Société. 2.7.5 Honnêteté : Les employés font preuve de sincérité dans leurs décisions et leurs actions. Ils utilisent les ressources adéquatement et au mieux des intérêts de la mission, des principes et des lignes directrices de la Société. 2.7.6 Équité : Les employés sont justes et équitables dans leurs décisions et leurs actions. 2.7.7 Responsabilité : Les employés s’acquittent de leurs tâches avec compétence, diligence et dévouement. Ils donnent des directives claires et concises. Conflits d’intérêts 2.8 Un conflit d’intérêt se produit lorsque l’intérêt personnel ou individuel d’une personne entre ou pourrait sembler entrer en conflit avec les intérêts de la Société. Il se produit également lorsqu’un employé pose des gestes ou a des intérêts qui pourraient rendre difficile l’accomplissement de ses fonctions envers la Société avec objectivité et efficacité. 2.9 La Société s’attend et exige que les employés n’aient pas d’intérêts ou de relations qui seraient ou pourraient être nuisibles ou préjudiciables aux intérêts de la Société. 2.10 Le présent article du Code est conçu pour guider les employés afin qu’ils puissent éviter des situations qui pourraient être perçues comme entrant en conflit avec leurs responsabilités. En règle générale, les situations suivantes entraînent un conflit d’intérêts : i) lorsqu’un employé a un intérêt qui empiète sur le temps ou l’attention qu’il devrait consacrer aux affaires de la Société ou qui l’empêche de s’acquitter de ses tâches; ii) lorsqu’un employé ou, à sa connaissance, un de ses proches parents a un intérêt direct ou indirect ou a un lien avec un client, un représentant, un concurrent, ou une personne ayant une relation avec les affaires de la Société qui pourrait raisonnablement : a) donner la possibilité de gain personnel à l’employé impliqué ou à un de ses proches parents; b) rendre l’employé partial au détriment des intérêts de la Société; ou c) placer l’employé ou la Société dans une position embarrassante ou douteuse au niveau de l’éthique, aux yeux du public ou de tout organisme de surveillance. iii) lorsqu’un employé ou un de ses proches parents utilise de l’information de nature exclusive, interne, privilégiée ou confidentielle obtenue dans la conduite des affaires de la Société afin d’en bénéficier ou en faire bénéficier un tiers. 2.11 Lorsqu’un employé se trouve dans une situation qui pourrait être perçue comme entrant en conflit avec ses responsabilités ou se questionne à propos de l’interprétation et l’application 4 de la notion de conflit d’intérêts, il a l’obligation d’en discuter avec son supérieur immédiat ou avec le service des affaires juridiques de la Société. Cadeaux, récompenses et divertissement 2.12 Tous les employés doivent conduire leurs affaires de façon telle à éviter d’affecter défavorablement leur jugement ou la réputation de la Société. Dans le cadre de leurs fonctions au sein de la Société et à moins que l’approbation préalable du président et chef de la direction ou du vice-président désigné ne soit obtenue, un employé ne peut accepter, directement ou indirectement, des cadeaux, des rabais, des articles de valeur ou des faveurs provenant d’entreprises, d’organisations, de représentants, d’employés ou d’autres personnes faisant ou pouvant faire des affaires avec la Société. En aucun cas, la Société n’acceptera ne recevoir ou que l’un de ses employés reçoive de l’argent comptant, une commission ou un prêt de la part d’entreprises, d’organisations, de représentants, d’employés ou d’autres personnes faisant ou pouvant faire des affaires avec la Société. Questions liées à la concurrence 2.13 La Société doit agir avec indépendance et dans son propre intérêt dans toutes les situations commerciales ayant une incidence sur les conditions concurrentielles du commerce et éviter les pratiques qui limitent la concurrence. 2.14 Il revient à chaque gestionnaire de respecter l’esprit et la lettre de toutes les lois sur la concurrence qui s’appliquent à la Société. En cas de doute, les questions touchant la concurrence doivent être portées à l’attention du service des affaires juridiques de la Société. 2.15 Il est approprié de recueillir des informations concernant les affaires de la Société, incluant de l’information à propos de ses compétiteurs et leurs produits et services. Cependant, cela doit toujours être effectué correctement. Les moyens illégaux ou non-éthiques tel que l’espionnage, la corruption ou le bris d’une entente de confidentialité ne doivent jamais être utilisés afin d’obtenir de telles informations. Corruption 2.16 La Société accorde une grande importance à sa réputation et il est vital de la maintenir. La Société a donc une approche de « tolérance zéro » envers la corruption. Cet engagement implique qu’aucun employé de la Société ne peut offrir ou donner quelque forme de pot-devin ou paiement à un tiers dans le but d’obtenir un traitement préférentiel en lien avec les activités de la Société. Renseignements confidentiels et propriété intellectuelle 2.17 Les renseignements confidentiels comprennent, entres autres, l’information technique sur les produits ou les procédés; les listes de fournisseurs ou les prix d’achat; les stratégies relatives aux coûts, à la fixation des prix, à la commercialisation ou aux services; les résultats 5 des travaux de développement, les connaissances techniques, les logiciels informatiques; les rapports et l’information de nature financière non publics. De plus, la façon dont la Société collige l’information publique peut constituer un secret commercial. 2.18 La propriété intellectuelle comprend, entres autres, les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce, les secrets commerciaux et les dessins industriels. 2.19 Les renseignements confidentiels, notamment ceux se rapportant à la propriété intellectuelle, constituent un atout pour la Société. Les employés doivent s’assurer de ne pas divulguer ces renseignements à des personnes non autorisées. À cet égard, les employés doivent se référer aux lignes directrices prévues à la Politique et procédure de communication de l’information et à l’entente de confidentialité et de non-sollicitation. Relations avec les tierces parties 2.20 Tout employé doit refuser de recevoir de l’information de nature exclusive, interne, privilégiée ou confidentielle non-sollicitée provenant d’une tierce partie. Si un employé reçoit accidentellement une telle information, il doit s’abstenir de la diffuser et aviser immédiatement son supérieur immédiat de même que le service des affaires juridiques de la Société. 2.21 Un employé ne doit pas utiliser, à quelque fin que ce soit, une information de nature exclusive, interne, privilégiée ou confidentielle provenant d’une tierce partie dans la conduite des affaires de la Société ou à l’avantage de la Société. 2.22 Toute information identifiée comme étant de nature exclusive, interne, privilégiée ou confidentielle doit être retournée à une telle tierce partie. 2.23 En cas de doute sur la nature exclusive, interne, privilégiée ou confidentielle d’une information reçue ou sur la manière dont elle a été obtenue, l’employé doit consulter son supérieur immédiat de même que le service des affaires juridiques de la Société. Lois et règlements 2.24 La Société est tenue d’observer les lois et règlements qui régissent les activités exercées dans les territoires où elle fait affaire. Les employés doivent non seulement respecter ces lois et règlements mais ils doivent aussi déclarer toute situation préoccupante au service des affaires juridiques de la Société. 2.25 Le présent Code n’a pas pour but de donner des conseils juridiques relativement aux lois et règlements qui ont une incidence sur les activités de la Société. Des ressources spécialisées sont accessibles au sein de la Société à cette fin. Plusieurs lois retiennent toutefois l’attention; elles sont présentées ci-dessous : 2.25.1 Lois sur la santé et la sécurité : La Société s’engage à créer et à maintenir des milieux de travail sains et sécuritaires pour ses employés. Les employés se doivent donc non seulement de respecter les lois et règlements sur la sécurité mais ils doivent aussi signaler à leurs supérieurs toute situation préoccupante. 6 2.25.2 Lois relatives aux droits de la personne : Toute personne a droit à un traitement équitable sur le plan de l’emploi, et à un milieu de travail sans harcèlement ni discrimination fondée sur la race, l’ascendance, le lieu d’origine, la couleur, l’origine ethnique, la citoyenneté, la croyance, le sexe, l’orientation sexuelle, l’âge, le dossier criminel, l’état matrimonial, la situation familiale ou un handicap. La Société ne tolère pas la discrimination, le harcèlement ou la violence de toute nature en milieu de travail. Les employés doivent signaler de tels comportements ou problèmes, particulièrement en ce qui a trait à leur sécurité personnelle ou à celle de leurs collègues. 2.25.3 Lois sur les valeurs mobilières et opérations d’initié : Les employés doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre les titres et biens de la Société lorsqu’ils possèdent des informations importantes sur la Société inconnues du publique et s’abstenir de communiquer ces informations à d’autres personnes, notamment à leur famille et à leurs amis. On entend par « informations importantes inconnues du public » des informations suffisamment importantes qui, si elles étaient portées à la connaissance du public, auraient vraisemblablement une incidence sur le cours des titres de la Société (ex. : actions ou obligations). Les lignes directrices de la Société eu égard aux opérations d’initiés sont prévues à la Politique relative aux opérations d’initiés. Les informations susceptibles d’influer sur le cours des titres incluent, entres autres : Nominations ou départs au sein du conseil d’administration; Opérations sur titres par des administrateurs, dirigeants ou actionnaires importants; Acquisition ou cessions importantes; Décision réglementaire ou judiciaire; Gain ou perte d’un contrat important; Restructuration interne majeure. Livres et registres 2.26 Dans la préparation de tous les registres commerciaux, précision et fiabilité ont une importance capitale dans le processus de prise de décision et l’exécution appropriée des obligations financières et juridiques et en matière de présentation de rapports. Les registres commerciaux, comptes de frais, factures, livres de paie et dossiers du personnel, ainsi que les autres rapports doivent être préparés avec soin et honnêteté. 2.27 Toutes les opérations financières doivent être correctement inscrites dans les livres de compte et les méthodes comptables doivent être soutenues par les contrôles internes nécessaires. Tous les livres et registres de la Société doivent être accessibles à des fins d’audit. 2.28 Relativement aux livres et registres de la Société, les employés : i) ne doivent pas intentionnellement faire en sorte que les documents de la Société soient de quelque façon inexacts; 7 2.29 ii) ne doivent pas créer ou participer à la création de registres visant à dissimuler quoi que ce soit d’inexact; iii) doivent inscrire correctement et sans délai tous les débours; iv) doivent collaborer avec les auditeurs externes ou les personnes autorisées en vertu de la loi; v) doivent signaler toute information fausse ou inexacte ou toute opération qui ne semble pas viser un objectif commercial légitime; vi) ne doivent pas faire d’arrangements financiers inhabituels avec un client ou un fournisseur comme la surfacturation ou la sous-facturation. Les violations présumées de la politique financière doivent être signalées au président du comité d’audit, au président du conseil d’administration ou au président du comité de gouvernance tel que prévu à la Politique de dénonciation de la Société. Relations avec les actionnaires, les investisseurs et les médias 2.30 Les demandes d’information provenant d’investisseurs ou d’actionnaires relativement à la Société et à ses affaires doivent être acheminées au président et chef de la direction ou au chef de la direction financière. 2.31 Tous les porte-parole de la Société, ou toute personne traitant avec les actionnaires, investisseurs et médias doivent faire preuve d’un degré élevé d’intégrité et de transparence tout en s’abstenant de toute communication non autorisée de renseignements exclusifs ou non publics. Les lignes directrices de la Société portant sur les relations avec les actionnaires, les investisseurs et les médias sont aussi décrites dans la Politique et procédure de communication de l’information de la Société. 2.32 Les employés doivent s’assurer que ces porte-parole sont mis au courant de toute question pertinente d’intérêt local ou national se rapportant aux affaires de la Société et dont ils pourraient ne pas être informés. Respect du Code 2.33 Les employés sont tenus de signaler immédiatement les violations réelles et présumées du Code à l’une des personnes suivantes : 2.34 un supérieur immédiat; un responsable de service ou de fonction; le service des affaires juridiques; le service des ressources humaines; le président et chef de la direction de la Société; ou toute autre personne que la Société aura désignée. Toute information sera traitée confidentiellement. Aucune mesure de représailles ne sera prise contre une personne ayant déclaré de bonne foi une violation. Toutefois, toute 8 personne qui prend part à une activité interdite peut faire l’objet de sanctions disciplinaires même si elle déclare cette activité. La décision d’un employé de faire une telle déclaration sera, dans tous les cas, prise en considération si des sanctions disciplinaires sont envisagées. 2.35 Tout employé qui ne respecte pas le Code, ou qui retient de l’information pendant le déroulement d’une enquête portant sur une violation possible du Code peut faire l’objet de sanctions disciplinaires allant jusqu’au congédiement sans préavis ni indemnité de préavis. Selon la nature de la violation, la Société peut avoir l’obligation juridique de déclarer ladite violation aux autorités compétentes. 2.36 Tout consultant ou fournisseur qui ne respecte pas le Code ou qui retient de l’information pendant le déroulement d’une enquête portant sur une violation possible du Code peut voir son contrat prendre fin ou ne pas être renouvelé. Selon la nature de la violation, la Société peut avoir l’obligation juridique de déclarer ladite violation aux autorités compétentes. 2.37 Chaque fois qu’il y a violation du Code, la Société s’efforce d’imposer des sanctions disciplinaires qui tiennent compte de la nature de la violation et des faits particuliers qui l’entourent. De telles sanctions disciplinaires peuvent inclure, sans restriction, un avertissement, une lettre de réprimande, une période de probation, une suspension sans salaire, une rétrogradation, une diminution de salaire ou un congédiement. De plus, tout superviseur qui demande ou approuve tout type de violation au Code ou est informé d’une telle violation et fait défaut de le rapporter pourra également être sujet à des mesures disciplinaires. 2.38 La Société se réserve le droit de modifier et de mettre fin au Code à tout moment et pour quelque raison que ce soit. 9