La Société en Participation

La Société en Participation
Pour en savoir plus :
Les Chambres de Commerce
d'Industrie.
et
Présentation générale
La société en participation est une société que les associés sont convenus de ne pas immatriculer, elle n’a donc pas la
personnalité morale et n’est pas soumise à publicité. Cette société est donc ignorée des tiers, et peut être en ce sens
qualifiée de société occulte, ainsi seuls ceux des participants ayant agi comme s’ils étaient associés au vu et au su des
tiers étant engagés à l’égard de ces derniers, indéfiniment et solidairement si l’activité révélée est commerciale, sans
solidarité si elle est civile. Lorsque la société est portée à la connaissance des tiers, elle est dans ce cas qualifiée de
société ostensible, et dans ce cas les associés deviennent responsables solidairement des dettes sociales.
Les personnes qui sont les associés en participation, encore appelés « participants », fixent entre elle, les conditions de
leur coopération, qui peut prendre la forme de mise à disposition d’argent ou de biens d’exploitation.
Seul le gérant apparaît ainsi aux yeux des tiers : il agit avec eux en son nom et pour son compte personnel, sans révéler
aux tiers l’accord d’association l’unissant à ses associés. Le gérant tient les comptes de l’association, conformément aux
conditions prévues par l’accord de participation. ; il doit les présenter aux participants, les soumettre à leur vérification,
et partager avec eux les résultats.
Ce type de société est utilisé pour regrouper des personnes (physiques ou morales) qui conviennent d’entreprendre en
commun, une ou plusieurs opérations déterminées.
Le fonctionnement
Associés : les associés d’une société en participation doivent être au moins deux. Ils peuvent être des personnes
physiques ou morales. Les apports peuvent être réalisés en numéraire ou en industrie. La durée de la société est
librement fixée par les associés. Le principe fondamental qui gouverne le fonctionnement de la société en participation
est l’absence de personnalité morale de ce groupement. Il s’ensuit que : la société ne peut devenir ni propriétaire, ni
créancière, ni débitrice, et les droits et obligations ne reposent que sur la tête des associés eux-mêmes.
Les statuts peuvent désigner un ou plusieurs gérants pris parmi les participants ou en dehors d’eux. Si les statuts ne
prévoient rien à cet égard, tous les participants sont gérants. Chacun d’eux agit alors en son nom (mais dans l’intérêt de
tous) et est seul connu des tiers.
Capital : Le montant des apports est libre et n’est déterminé par aucun seuil. L'apport peut être effectué en numéraire
(argent) et/ou en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent). Les apports qui impliquent création de droits sociaux
n’impliquent pas création de titres et donc, la notion de capital social n’est pas adaptée à ce type de société. Cependant
les droits sociaux qui tiennent du contrat de société, peuvent être cédées comme toute créance née d’un contrat. Cette
cession doit être notifiée aux autres associés et elle est subordonnée à l’agrément de tous ces associés, sauf clause
statutaire contraire. La société en participation ne peut faire appel public à l’épargne.
Fiscalité : les sociétés en participation commerciales sont soumises au même régime fiscal que les sociétés en nom
collectif, c’est à dire que les bénéfices réalisés ou les pertes subies sont directement rattachées aux associés, au prorata
de leur participation. La société en participation commerciale est soumise à la taxe professionnelle et à la TVA.
Avantages et/ou inconvénients
$ La société en participation est utile lorsque les associés souhaitent bénéficier de la simplicité et de la souplesse de
relations uniquement contractuelles. L’acquisition et le fonctionnement de la personnalité morale supposent en effet
le respect de règles formelles qui sont sources de frais, de lourdeurs et de complications souvent rebutantes lorsqu'il
s’agit de mettre en commun des volontés mobilisées dans la définition et l’émergence d’un projet concret.
$ Ce regroupement simplifié permet aux partenaires de disposer du temps nécessaire, ainsi que d'une existence légale
préliminaire, pour établir le cadre juridique futur et définitif du projet.