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Définition du commerçant : Est commerçant toute personne qui, par profession et en son nom propre, fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce une industrie quelconque en la forme commerciale. Organisation hiérarchique Administrateur PDG Directeur Courtier Directeur Commissionnaire Fondé de procuration Mandataire Employé Mandataire Employé Employé Employé Fondé de procuration Mandataire Employé Agent Direction Fondés de pouvoir Employés sans pouvoir Intermédiaires commerciaux Employé Fondé de procuration Mandataire Employé Employé Mandataire Employé Employé Employé Structure fonctionnelle d’une entreprise Admin. générale Finance Administration Personnel Bâtiments Matériel Services techninques Recherche Production Europe Distribution Reste du monde Fonctions Départements Technique Commerce Comptable Financière Sécurité Administrative Comptabilité Publicité Ventes Planning Production Personnel Bureau technique Achats Direction Secrétariat Votre entreprise… Vos collaborateurs… 1 2 7 12 3 8 13 4 9 14 5 10 15 6 11 16 Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Direction Secrétariat Comptabilité Ressources humaines Direction Secrétariat Recherche Publicité Comptabilité Ressources humaines Direction Secrétariat Entretien - Sécurité Recherche Publicité Comptabilité Ressources humaines Direction Secrétariat Entretien - Sécurité Recherche Publicité Achats - Ventes Comptabilité Ressources humaines Direction Secrétariat Recherche Publicité Cantine Entretien - Sécurité Achats - Ventes Comptabilité Ressources humaines Direction Secrétariat Recherche Publicité Cantine Entretien - Sécurité Achats - Ventes Entreprises de droit public Etablissement publics Corporations publiques à but idéal Associations de droit privé collectives à but lucratif Fondations individuelles à but social Coopératives Sociétés de personnes Sociétés de capitaux Sociétés mixtes Sociétés simples SNC Sociétés en nom collectif Sociétés en commandite simple SA Sociétés anonymes S. à r. l. Sociétés à responsab. limitée Sociétés en commandite par actions Tableau des sociétés inscrites au RC Communautés et stés de personnes SNC Sté en commandite Personnes morales ou SA stés de capitaux Sàrl Coop. Autres sociétés 1955 10069 3620 1965 10665 3932 1975 11091 3683 1986 12669 3341 1995 16775 3533 2006 14662 2617 26189 1539 12509 48712 2491 13383 92149 2777 13363 136131 2875 13817 170703 10705 14167 175459 92448 11609 179 3665 21416 128114 116 5900 18621 150050 Corp. droit public Associations Fondations Rais. individuelles Firmes inscrites au registre du commerce selon la forme juridique, en 2006 http://www.bfs.admin.ch/bfs/portal/fr/index/themen/06/22/lexi.Document.20936.xls Forme juridique Raison individuelle Membres 1 personne physique Capital social facultatif, selon l'apport du propriétaire Constitution aucune exigence particulière Art. 31 Constitution Fiduciaire Robin, Coiffeur Martin Inscription au RC Obligation comptabilité Gestion et représentation Responsabilité obligatoire dès 100’000.– de chiffre d'affaires annuel; sinon facultative dès CHF 100’000.- de chiffre d'affaires annuel le propriétaire, si ces fonctions n'ont pas été déléguées à des tiers le propriétaire, de façon illimitée sur son patrimoine commercial et privé Art. 52-56 ORC Raison sociale nom de famille, avec ou sans prénom(s); compléments possibles s'ils ne signalent pas l'existence de rapports sociaux Imposition le chef d'entreprise, sur la totalité de ses revenus et de sa fortune provenant du secteur commercial et privé Forme juridique Membres Capital social Constitution Société simple 2 ou plus [personnes physiques, communautés de droit (société simple, société en nom collectif et en commandite) ou personnes morales] facultatif, si le contrat n'en dispose pas autrement, tous les associés font le même apport, que ce soit sous forme de liquidités, de choses, de créances ou de prestations de travail par contrat de société qui n'est soumis à aucune exigence de forme; forme écrite toutefois recommandée n'a pas de raison sociale Obligation comptabilité Gestion et représentation Responsabilité Imposition Art. 530 – 551 CO Inscription au RC n'est pas inscrite non chaque associé si le contrat n'en dispose pas autrement en premier lieu chaque associé (la société n'a pas de patrimoine), à titre personnel, indéfiniment et solidairement Raison sociale chaque associé, sur sa quotepart dans le revenu et la fortune de la société, ainsi que sur son revenu et sa fortune privée Forme juridique Société en nom collectif Membres 2 ou plus (personnes physiques uniquement Art. 552 – 593 CO Inscription au RC Obligatoire. La société en commandite non commerciale n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC. Obligation comptabilité oui Capital social Constitution Raison sociale facultatif, si le contrat n'en dispose pas autrement, tous les associés font le même apport, que ce soit sous forme de liquidités, de choses, de créances ou de prestations de travail par contrat de société qui n'est soumis à aucune exigence de forme; forme écrite toutefois recommandée. nom de famille de tous les associés ou nom de famille d'un associé au moins, suivi par ex. de «& Cie», «Frères», signalant l'existence de rapports sociaux Gestion et représentation Responsabilité chaque associé si le contrat et l'inscription au registre du commerce n'en disposent pas autrement - en premier lieu le patrimoine social subsidiairement chaque associé, à titre personnel, indéfiniment et solidairement Menuiserie Muller & fils Imposition chaque associé, sur sa quotepart dans le revenu et la fortune de la société, ainsi que sur son revenu et sa fortune privée Forme juridique Société en commandite Art. 594 – 619 CO Membres Capital social Constitution Raison sociale - au moins 1 associé indéfiniment resp. (pers. phys.) facultatif, si le contrat n'en dispose pas autrement, tous les associés font le même apport, que ce soit sous forme de liquidités, de choses, de créances ou de prestations de travail. par contrat de société qui n'est soumis à aucune exigence de forme; forme écrite toutefois recommandée. comme la société en nom collectif, mais uniquement en ce qui concerne les associés indéfiniment responsables. - au moins 1 commanditaire[ pers. phys., société commerciale (société en nom collectif ou en commandite) ou pers. morale] tenu jusqu'à concurrence d'un apport déterminé (la commandite) La commandite doit être inscrite au RC Inscription au RC requise pour la société en commandite non commerciale Les commanditaires ne doivent pas être mentionnés dans la raison sociale, sinon leur responsabilité est illimitée Compagnie Générale des Etablissements Michelin Société en commandite suite… Inscription au RC obligatoire. La société en commandite non commerciale n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC Obligation comptabilité oui Gestion et représentation Responsabilité Imposition chaque associé indéfiniment responsable si le contrat de société et l'inscription au registre du commerce n'en disposent pas autrement. - en premier lieu le patrimoine social subsidiairement : les associés, à titre personnel, indéfiniment et solidairement; les commanditaires, jusqu'à concurrence du capital social qui a été inscrit chaque associé, sur sa quotepart dans le revenu et la fortune de la société, ainsi que sur son revenu et sa fortune privée Le commanditaire n'est autorisé qu'en vertu d'un mandat particulier Forme juridique Société Anonyme (SA) Membres pour la fondation, une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés commerciales. Art. 620 – 763 CO Inscription au RC obligatoire. La SA n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC Capital social Constitution Raison sociale au moins CHF 100’000.- - établissement des statuts désignation fantaisiste ou générique, ou nom. CHF 50’000.- au minimum doivent être versés; les actions au porteur: entièrement, les actions nominatives: au moins 20% - nomination des organes - versement du capital-actions - constatation authentique requise - inscription au RC Lorsqu'un nom est choisi, l'adjonction «SA.» est obligatoire Obligation comptabilité Gestion et représentation oui le conseil d'administration si ces fonctions n'ont pas été déléguées à des tiers Responsabilité uniquement le patrimoine social Novartis, Martin SA Imposition - la société, sur son bénéfice et son capital - les actionnaires, sur leurs actions en tant que fortune, et sur les dividendes en tant que revenu Forme juridique Membres Société à responsabilité limitée (Sàrl) pour la fondation, une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés commerciales. Capital social au moins CHF 20’000.- sans maximum. Le capital social doit être entièrement libéré Art. 772 – 827 CO Inscription au RC obligatoire. La Sàrl n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC Obligation comptabilité oui Gestion et représentation tous les associés collectivement si ces fonctions n'ont pas été déléguées à un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers Constitution - établissement et adoption des statuts - nomination des organes -versement du capital initial - constatation authentique requise - inscription au RC Responsabilité uniquement le patrimoine social Raison sociale formation libre, comme pour la SA, mais toujours avec l'adjonction «Sàrl» S.à r.l. Martin Imposition - la société, sur son bénéfice et son capital - les associés, sur leurs parts sociales en tant que fortune, et sur les bénéfices répartis en tant que revenu Forme juridique Société coopérative Inscription au RC obligatoire. La société coopérative n'acquiert la personnalité juridique que par l'inscription au RC Membres pour la fondation, au moins 7 personnes physiques ou sociétés commerciales, par la suite, moins de deux membres possible, aussi longtemps qu'aucune objection n'est formulée Obligation comptabilité oui Capital social facultatif. Uniquement si prévu dans les statuts Constitution Raison sociale - établissement et adoption des statuts - nomination des organes - constatation authentique non requise; la forme écrite suffit. - inscription au RC formation libre, comme pour la S.A. Lorsqu'un nom est choisi, l'adjonction «société coopérative» est obligatoire Banque Raiffeisen, Coop, Migros Gestion et représentation administration (composée au moins de trois membres), si ces fonctions ne sont pas déléguées à des tiers Responsabilité - selon la loi, uniquement le patrimoine social - les statuts peuvent cependant prévoir des responsabilités personnelles Imposition - la société, sur son bénéfice et son capital - les associés, sur leurs parts sociales en tant que fortune, et sur les bénéfices répartis en tant que revenu Le registre du commerce CO 927 à 943 Le RC est un registre public dont la tenue est confiée aux cantons. Il donne des renseignements d’ordre juridique et commercial concernant les entreprises. Les inscriptions au RC 1) Qui doit s’inscrire ? 2) Qui peut s’inscrire ? 3) Qui ne peut pas s’inscrire ? Les inscriptions au RC 1) Qui doit s’inscrire ? • Toutes les sociétés commerciales de personnes ou de capitaux. • Les associations ayant une activité économique • Les fondations (sauf fondations de famille et ecclésiastiques) • Les entreprises individuelles si CA > Fr. 100’000.-. • Les entreprises qui pratiquent certaines opérations importantes. • Les succursales établies en Suisse. • Les fondés de procuration. • Les entreprises autonomes de droit public. Les inscriptions au RC 2) Qui peut s’inscrire ? • Les commerçants qui n’atteignent pas un CA de Fr. 100’000.-. • Les associations qui n’ont pas d’activités commerciales 3) Qui ne peut pas s’inscrire ? • Les sociétés simples. • Les caisses d’assurance maladie organisées en coopératives. Inscription au RC impossible facultative Etablissement publics Corporations publiques à but idéal Associations collectives à but lucratif Fondations individuelles CA < 100’000.- à but social Coopératives Fds de famille Ass. maladie Sociétés de personnes Sociétés simples SNC Sociétés en nom collectif Sociétés de capitaux Sociétés en commandite simple SA Sociétés anonymes S. à r. l. Sociétés à responsab. limitée Sociétés en commandite par actions Conséquences de l’inscriptions au RC • La raison de commerce est protégée. • L’entreprise est soumise à la poursuite par voie de faillite. • Elle est soumise à la poursuite accélérée pour effets de change. • Elle doit tenir une comptabilité régulière. • La correspondance et les pièces comptables doivent être conservées pendant 10 ans. Les raisons de commerce CO 944 à 956 La raison de commerce est le nom qui donne à la maison de commerce sa personnification et son identité. Elle doit être inscrite au RC. On distingue : la raison de commerce qui individualise l’entreprise; la marque qui individualise un produit (inscription au Bureau fédéral de la propriété intellectuelle); l’enseigne qui représente l’entreprise ou la marque (logo). Trois principes à respecter A. La clarté et la véracité Ne doit pas induire en erreur Pas de désignation territoriale B. L’incessibilité En cas de reprise, le reprenant ne peut pas utiliser sans autre l’ancienne raison de commerce. C. L’exclusivité Le nom d’un commerce est protégé. Raisons individuelles et raisons sociales Le commerçant individuel doit prendre son nom de famille comme raison de commerce. La raison de commerce d’une SNC ou d’une société en commandite doit contenir le nom de famille d’au moins un des associés, avec une adjonction indiquant qu’il s’agit d’une entreprise collective. Raisons individuelles et raisons sociales Les SA, Sàrl et les coopératives forment librement leur raison sociale selon certaines règles : Pour les Sàrl, la raison sociale doit être suivie de l’indication juridique. Pour les SA et les coopératives, la mention de leur nature juridique n’est nécessaire que si la raison sociale contient un nom de personne. Définition du commerçant Organisation de l’entreprise Forme juridique des sociétés Le registre du commerce La raison de commerce © Y. Péguiron - 08.09.01 – 02.12.09
