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FUSIONS
1
Formes de la restructuration des
entreprises :

1. La fusion
 Une opération par laquelle une ou plusieurs
sociétés transmettent leur patrimoine, soit à
une société entièrement nouvelle qu'elles
constituent (fusion - réunion), soit à une société
existante (fusion - absorption).

2
REMUNERATION SOUS FORME DE TITRES
A. Fusion - réunion :
A
B
C

3
La société nouvellement constituée pour la
réalisation de la fusion reçoit, à titre d'apport,
tout le patrimoine des sociétés fusionnées, qui
se trouvent ainsi dissoutes.
B. Fusion - absorption :
A
B
A+

4
La société absorbante augmente son capital et reçoit, à
titre d'apport, tout le patrimoine des sociétés absorbées,
qui sont alors également dissoutes.
2. Scission

Une opération permettant à la société de se diviser en plusieurs
sociétés nouvelles.
A
B

5
C
D
Il y a simultanément dissolution de la société scindée et
constitution des sociétés nouvelles, issues de la
scission.
…
3. Fusion - scission


6
Une opération par laquelle une société fait
apport de son patrimoine à des sociétés
existantes.
Il y a dissolution de la société scindée et
augmentations de capital des sociétés
existantes, réalisées à titre de fusion absorption.
3. Fusion - scission
A
A1
A2
B
C
B+
7
C+
4. Apport partiel


8
Une opération par laquelle une société
apporte une partie de son actif à une autre
société.
Il n'y a pas dissolution de la société
apporteuse.
4. Apport partiel
A
A-
Abis
B
9
B+
Formalités juridiques


10
Quelle que soit leur forme, toutes les
sociétés commerciales peuvent participer
à une fusion, une scission, ou un apport
partiel.
Ces mêmes opérations peuvent être
réalisées entre sociétés de forme
différente.
Quatre étapes :




1. Le conseil d'administration, ou le directoire, ou les
gérants de chacune des sociétés participant à l'opération
établit un projet de fusion ou de scission.
2. Ce projet doit être déposé au greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège social de chaque société.
3. L'opération fait l'objet de formalités de publicité.
4. La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de
chaque société concernée se prononce sur le projet de
fusion ou de scission et de décider :



11
soit la dissolution (société absorbée ou société scindée),
soit l'augmentation de capital (société absorbante),
soit la constitution avec apports en nature (société nouvelle).
Projet de fusion ou de scission

12
Un document essentiel présentant les
opérations financières et comptables
envisagées
Contenu







13
Motifs, buts et conditions de la fusion, ou de la scission ;
Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés
concernées, utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
Désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la
transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue
;
Rapport d'échange (la parité) des droits sociaux ;
Montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
Modalités d'évaluation utilisées ;
Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.
Traitements comptables des
fusions - absorptions

1. Détermination de la parité (ou rapport
d'échange des titres)


14
La parité d'échange est le résultat d'un
compromis obtenu à la suite d'une
négociation entre les sociétés concernées.
Ses calculs recourent à plusieurs critères
homogènes et significatifs, tels que : l'actif net
corrigé, la valeur boursière, les bénéfices
nets, le rendement, etc.
2. Calculs de la prime de fusion

La prime de fusion représentent la différence
entre la valeur des biens reçus en apport par
la société absorbante et le montant de
l'augmentation de capital.


15
Prime de fusion = valeur des apports - valeur
nominale des titres créés
La prime de fusion s'analyse comme le prix du
droit d'entrée des nouveaux actionnaires dans la
société absorbante.
3. Comptabilisation dans la
société bénéficiaire des apports

A. Enregistrement de la promesse d'apport :



16
Associés - Opérations sur le capital XXX
Capital
XXX
Prime de fusion
XXX
B. Réalisation des apports :

La réalisation des apports fait intervenir les
comptes d'actif et de passif pour les valeurs
d'apport, le compte " Associés - Opérations sur
le capital " étant soldé.






17
Immobilisations
XXX
Stocks
XXX
Créances
XXX
Disponibilités
XXX
Dettes
Associés - Opérations sur le capital
XXX
XXX
C. Comptabilisation des frais de fusion

18
Ces frais sont au débit du compte " Frais
d'établissement " (immobilisation
incorporelle) et amortis en cinq ans au
plus.