Exercice du pouvoir du dirigeant

Exercice du pouvoir des
dirigeants
Qui sont les dirigeants/
les mandataires sociaux?
Qui dirige dans une SNC?
Tous les associés peuvent être gérant
Le gérant peut faire tous les actes de
gestion
Avec les tiers : il engage la société
Décisions prises à l’unanimité
Qui dirige dans une SARL?
Gérant = une ou plusieurs personnes
physiques
Peut être choisi en dehors des associés
Pouvoirs déterminés par les statuts
Relation avec les tiers : « il est investi des
pouvoirs les plus étendus »
Qui dirige dans une SA?
1er cas
Le Conseil d’administration (3 à 18 pers)
Administrateurs nommés en AG (durée
dans les statuts)
Représentés par un Président qui
organise et dirige les travaux
Un directeur général assure la gestion
quotidienne
Qui dirige dans une SA?
2ème cas
Un directoire (5 à 7 membres)
Un Président à la tête
Exerce ses fonctions sous contrôle du
Conseil de surveillance (3 à 18 pers)
Membres du CS nommés en AG
Exercice du pouvoir des
dirigeants
Quels pouvoirs?
Face aux associés/actionnaires
Le dirigeant réalise tous les actes de
gestion
Dans l’intérêt de la société
Doit respecter :
les pouvoirs des administrateurs
les statuts
l’objet social
Face aux partenaires extérieurs
Quand risque illimité (SNC) : société
engagée si l’acte correspond à l’objet
social
Quand risque limité (SA, SARL): dans tous
les cas la société est engagée
Exercice du pouvoir des
dirigeants
Le contrôle des décisions
Contrôle en interne
Les associés peuvent:
Prendre connaissance des livres de
comptes
Poser des questions écrites sur la gestion
(2 fois par an)
Recevoir les comptes annuels, le rapport
de gestion, les textes des résolutions
proposées 15 jours avant l’AGO annuelle
Alerter en cas de difficultés
Contrôle interne dans les SA
avec Conseil de surveillance
Il exerce un contrôle permanent du
directoire
Il fixe les orientations stratégiques
Il établit un rapport sur la gestion pour
l’assemblée des actionnaires
Contrôle en externe
Un commissaire aux comptes:
Obligatoire dans les SA
SARL et SNC selon 2 des trois critères:
Total bilan>1 550 000 €
CA HT > 3 100 000 €
Effectif > 50
Le CAC
Profession libérale soumise à des règles
et des diplômes stricts
Contrôle des comptes
Certifie la régularité, la sincérité et la
fidélité à la situation de la société
Renseigne associés/actionnaires, salariés
et dirigeants
Informe le procureur si délit
Exercice du pouvoir
par les associés
Différents types de décisions
Décisions ordinaires
Au-delà des pouvoirs des dirigeants
Prises à la majorité simple des votes en
assemblée générales
Ex: approbation des comptes,
affectation du résultat
Décisions extraordinaires
Modifications de statuts
Nécessite une majorité renforcée dite
« qualifiée » (2/3 des voix)
A l’unanimité en SNC
Ex: augmentation du capital, changement de
mode de gouvernance, fusion, …
Modalités de prise de décision
Réunion en Assemblée Générale
Respect d’un quorum = nombre minimal
de participants (1/4 des droits de vote)
Respect d’une majorité simple ou qualifiée
(2/3 des voix présentes ou représentées)
Compter les voix
Dans une société de personne :
une personne = une voix
Dans une société de capitaux:
une action = une voix