Aucune autorité en valeurs mobilières ne s`est

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.
Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne
sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes
dûment inscrites.
PROSPECTUS
Placement permanent
Le 28 février 2017
FNB Horizons Indice de contrats à terme gérés Auspice (« Horizons HMF »)
FNB Horizons Revenu sur l’or (« Horizons HGY »)
FNB Horizons Revenu sur le gaz naturel (« Horizons HNY »)
(collectivement, les « FNB » et, individuellement, un « FNB »)
Les FNB Horizons sont des fiducies de fonds commun de placement négociées en bourse constituées en vertu des
lois de l’Ontario. Chaque FNB est également un fonds marché à terme. Les parts de catégorie E (« Parts de
catégorie E ») de chaque FNB sont offertes en permanence par le présent prospectus et il n’est pas nécessaire
d’émettre un nombre minimal de Parts de catégorie E d’un FNB à la fois. Les Parts de catégorie E de chaque FNB
sont offertes à un prix correspondant à la valeur liquidative des Parts déterminée après la réception de l’ordre de
souscription.
Le gestionnaire et le fiduciaire des FNB est AlphaPro Management Inc. (« AlphaPro », le « gestionnaire » ou le
« fiduciaire »). Le gestionnaire a retenu les services d’un membre de son groupe, Horizons ETFs Management
(Canada) Inc. (le « gestionnaire de placements »), pour que celle-ci agisse à titre de gestionnaire de placements des
FNB. Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB ». Le gestionnaire de placements est
également responsable de retenir les services d’Auspice Capital Advisors Ltd. (« Auspice ») pour qu’elle agisse à
titre de sous-conseiller en placements d’Horizons HMF.
Objectifs de placement
Horizons HMF
Horizons HMF vise à obtenir des résultats de placement, avant déduction des frais, distributions, frais de courtage et
autres coûts liés aux opérations, qui tentent de correspondre au rendement de l’indice Auspice Managed Futures
Excess Return (l’« indice de contrats à terme gérés »), couvert par rapport au dollar canadien. Horizons HMF
cherche à tirer avantage des tendances des marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments
financiers. L’indice de contrats à terme gérés est exposé à cinq grands secteurs ou plus (c.-à-d., énergie, métaux,
produits agricoles, taux d’intérêt et monnaies).
Afin d’atteindre son objectif de placement, Horizons HMF peut investir dans des titres de participation et/ou
d’autres instruments financiers, y compris des instruments dérivés, afin d’obtenir une exposition à l’indice de
contrats à terme gérés.
L’indice de contrats à terme gérés est un indice conçu pour tirer avantage du bénéfice économique découlant à la
fois des tendances à la hausse et à la baisse des marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments
financiers dans le temps. L’indice de contrats à terme gérés emploie une méthodologie quantitative fondée sur des
règles lui permettant de suivre de près les prix d’un portefeuille diversifié de contrats à terme sur marchandises et
sur instruments financiers traditionnels ou de « composantes » qui porteront sur les secteurs de l’énergie, des métaux
et des produits agricoles, de même que sur les secteurs des taux d’intérêt et des monnaies. À tout moment, les
composantes de l’indice de contrats à terme gérés peuvent varier la taille de ses positions et peuvent être en position
acheteur ou position vendeur. La décision quant à la taille des positions et quant à la position acheteur ou vendeur
est fondée sur la méthodologie, et des changements peuvent survenir n’importe quel jour. L’indice de contrats à
terme gérés emploie une stratégie de suivi de la tendance quantitative afin d’établir les entrées et les sorties des
composantes. En tout temps, l’indice de contrats à terme gérés occupe une position acheteur ou une position vendeur
dans chaque composante en fonction de la direction de la tendance ayant cours. L’indice de contrats à terme gérés
répartit le risque et détermine la taille des positions en fonction de la volatilité historique de chaque composante. La
taille des positions est normalement fonction de la volatilité du cours de la composante. La taille de la position que
l’indice de contrats à terme gérés retient dans une quelconque composante est fonction uniquement de la volatilité de
la composante individuelle et de la valeur totale de l’indice de contrats à terme gérés (c.-à-d. qu’elle est
indépendante de la volatilité ou de la position de toute autre composante).
Horizons HGY
Les objectifs de placement d’Horizons HGY sont de procurer aux porteurs de Parts (les « porteurs de Parts ») :
(i) une exposition au cours du lingot d’or couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien, déduction
faite des frais du FNB; (ii) des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour réduire au
minimum le risque de perte et générer un revenu, une exposition à une stratégie de vente d’options d’achat
couvertes.
Horizons HNY
Les objectifs de placement d’Horizons HNY sont de procurer aux porteurs de Parts : (i) une exposition au cours des
contrats à terme standardisés sur le gaz naturel couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien,
déduction faite des frais du FNB; (ii) des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour
réduire au minimum le risque de perte et générer un revenu, une exposition à une stratégie de vente d’options
d’achat couvertes.
Voir la rubrique « Objectifs de placement ».
Inscription des Parts
Les Parts des FNB sont actuellement inscrites et négociées à la cote de la TSX. Les investisseurs peuvent acheter ou
vendre des Parts d’un FNB à la TSX par l’intermédiaire de courtiers inscrits et de courtiers dans la province ou le
territoire où les investisseurs résident. Les investisseurs devront assumer les commissions de courtage d’usage au
moment de l’achat ou de la vente de Parts.
Points supplémentaires
Le gestionnaire, agissant pour le compte de chaque FNB, a conclu et peut conclure des conventions avec des
courtiers inscrits (chacun un « courtier désigné » ou un « courtier ») qui, entre autres choses, permettent à ce
courtier désigné et à ces courtiers d’acheter et de faire racheter des Parts directement auprès des FNB. Les porteurs
de Parts d’un FNB (les « porteurs de Parts ») pourront faire racheter tout nombre de Parts contre une somme, à un
prix de rachat par Part correspondant à 95 % du cours de clôture des Parts le jour de prise d’effet du rachat. Il est
recommandé aux porteurs de Parts de consulter leurs courtiers ou leurs conseillers en placements avant de faire
racheter des Parts contre une somme. Chaque FNB offrira également des options de rachat supplémentaires
lorsqu’un courtier, un courtier désigné ou un porteur de Parts fait racheter un nombre prescrit de Parts (un « nombre
prescrit de Parts »). Voir la rubrique « Rachat de Parts ».
Chaque FNB émet des Parts directement au courtier désigné et aux courtiers. Aucun courtier ou courtier désigné n’a
été associé à la préparation du présent prospectus ni n’a mené une analyse du contenu du présent prospectus, et les
autorités de réglementation des valeurs mobilières (expression définie aux présentes) ont transmis une décision aux
FNB les dispensant de l’exigence d’inclure une attestation du preneur ferme au présent prospectus. Aucun courtier
désigné ou courtier n’est un preneur ferme des FNB dans le cadre du placement par les FNB de leurs Parts par voie
du présent prospectus.
Chaque investisseur devrait examiner attentivement sa situation financière ou ses objectifs d’épargne-retraite, ou les
deux, afin de déterminer s’il est opportun d’acheter des Parts. En tant que titres d’un fonds marché à terme, les Parts
peuvent être perçues comme hautement spéculatives et comportant un degré de risque élevé. Les investisseurs
doivent savoir qu’un FNB ne constitue pas un plan d’investissement équilibré, et qu’ils pourraient perdre une partie,
voire la totalité, de l’argent qu’ils ont investi dans un FNB.
Les risques de perte dans le cadre d’opérations sur instruments dérivés peuvent être considérables. En réfléchissant à
l’achat éventuel de Parts, l’investisseur devrait tenir compte que des opérations sur des instruments dérivés peuvent
entraîner des pertes importantes autant que des gains importants. Ces pertes peuvent réduire la valeur liquidative
d’un FNB et, par conséquent, la valeur des Parts détenues par l’investisseur. En outre, les conditions du marché
pourraient rendre difficile ou même impossible la liquidation d’une position par un FNB.
Les FNB sont soumis à certains conflits d’intérêts. Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des
FNB − Conflits d’intérêts ». Un FNB doit absorber les frais décrits dans le prospectus; ces frais doivent être
compensés par des revenus et des gains sur les opérations avant qu’un investisseur ne puisse obtenir un rendement
sur son placement. Voir la rubrique « Frais ». Il se peut qu’un FNB doive réaliser des profits importants sur ses
opérations pour éviter l’épuisement de son actif, avant qu’un investisseur n’ait droit à un rendement sur son
placement.
Le succès d’un FNB sera fonction d’un certain nombre de conditions qui sont indépendantes de sa volonté. Il existe
un risque important que les objectifs des FNB ne soient pas atteints.
La participation à des opérations par un FNB peut comprendre l’exécution et la compensation d’opérations
effectuées sur un marché étranger ou soumises aux règles d’un marché aux États-Unis. Aucune des autorités
canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ni aucune des bourses canadiennes ne réglemente les activités
d’un marché étranger, notamment l’exécution, la livraison ainsi que la compensation des opérations, ni n’a le
pouvoir de faire respecter une règle d’un marché étranger ou des lois étrangères applicables. De manière générale,
les opérations effectuées aux États-Unis seront régies par les lois applicables des États-Unis. Cela est vrai même
dans le cas où le marché aux États-Unis ou dans tout autre territoire étranger a un lien officiel avec un marché
canadien, de sorte qu’une position prise sur un marché peut être liquidée par une opération sur un autre marché. En
outre, ces lois ou règlements varient selon le pays étranger dans lequel l’opération s’effectue. Pour ces raisons, les
entités comme les FNB peuvent ne pas bénéficier de certaines protections fournies par la législation canadienne ou
les bourses canadiennes. En particulier, les fonds qui sont reçus d’investisseurs en contrepartie d’opérations
effectuées par les FNB sur le parquet de bourses étrangères peuvent ne pas bénéficier de la même protection que les
fonds qui sont reçus dans le cadre d’opérations effectuées par les FNB sur le parquet de bourses canadiennes.
Bien que chaque FNB constitue un organisme de placement collectif aux termes des lois sur les valeurs mobilières
du Canada, certaines dispositions de ces lois et des politiques des autorités de réglementation des valeurs
mobilières applicables aux organismes de placement collectif classiques et conçues pour protéger les investisseurs
qui achètent des titres d’organismes de placement collectif ne s’appliquent pas. Les FNB ont également le droit de se
prévaloir d’une dispense de l’application de certaines dispositions de la législation canadienne sur les valeurs
mobilières applicable aux organismes de placement collectif classiques.
CES BRÈVES INDICATIONS NE SUFFISENT PAS À VOUS INFORMER DE TOUS LES RISQUES ET
DE TOUS LES AUTRES ASPECTS IMPORTANTS D’UN PLACEMENT DANS DES PARTS D’UN FNB.
UN INVESTISSEUR DEVRAIT DONC LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT PROSPECTUS,
NOTAMMENT LA DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE DES FNB, AVANT
D’EFFECTUER UN PLACEMENT DANS LES PARTS D’UN FNB.
Pour un exposé des risques associés à un placement dans des Parts des FNB, se reporter à la rubrique
« Facteurs de risque ».
L’inscription et le transfert des Parts ne seront effectués qu’au moyen du système d’inscription en compte administré
par Services de dépôt et de compensation CDS Inc. Les propriétaires véritables n’auront pas le droit de recevoir les
certificats physiques attestant de leur propriété.
Vous pouvez ou pourrez obtenir d’autres renseignements sur chaque FNB dans ses derniers états financiers annuels
déposés, accompagnés du rapport des auditeurs indépendants, les états financiers intermédiaires de ce FNB déposés
après ces états financiers annuels, ses derniers rapports annuel et intermédiaire de la direction sur le rendement du
fonds déposés et les derniers documents d’information sommaire déposés à l’égard de ce FNB. Ces documents sont
ou seront intégrés par renvoi dans le présent prospectus, de sorte qu’ils en font ou en feront légalement partie
intégrante. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
Vous pouvez obtenir sur demande et sans frais un exemplaire de ces documents en communiquant avec le
gestionnaire au numéro sans frais 1-866-641-5739, ou en vous adressant à votre courtier en valeurs. On peut ou
pourra également obtenir ces documents sur le site Web du gestionnaire, à l’adresse www.fnbhorizons.com, ou en
communiquant avec le gestionnaire à l’adresse électronique [email protected]. On peut obtenir ces documents
et d’autres renseignements concernant les FNB sur le site Web de SEDAR (le Système électronique de données,
d’analyse et de recherche), à l’adresse www.sedar.com.
AlphaPro Management Inc.
26 Wellington Street East, Suite 700
Toronto (Ontario) M5E 1S2
Sans frais : 1-866-641-5739
TABLE DES MATIÈRES
SOMMAIRE DU PROSPECTUS .......................... I
GLOSSAIRE ............................................................1
VUE D’ENSEMBLE DE LA STRUCTURE
JURIDIQUE DES FNB .....................................6
OBJECTIFS DE PLACEMENT ............................6
Horizons HMF .....................................................6
Horizons HGY .....................................................7
Horizons HNY .....................................................7
STRATÉGIES DE PLACEMENT .........................7
Stratégies de placement générales des FNB .......13
Utilisation d’un levier financier .........................14
APERÇU DES SECTEURS DANS
LESQUELS LES FNB INVESTISSENT .......15
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
PLACEMENT ..................................................16
Restrictions fiscales en matière de placement ....16
FRAIS .....................................................................16
Frais payables par les FNB ................................16
Frais directement payables par les porteurs
de Parts .........................................................19
RENDEMENTS ANNUELS, RATIO DES
FRAIS DE GESTION ET RATIO DES
FRAIS D’OPÉRATIONS ................................19
FACTEURS DE RISQUE .....................................21
POLITIQUE EN MATIÈRE DE
DISTRIBUTIONS ............................................34
Régime de réinvestissement des distributions....34
ACHAT DE PARTS ..............................................36
Émission de Parts ...............................................36
Achat et vente de Parts .......................................37
RACHAT DE PARTS ...........................................38
Système d’inscription en compte .......................40
Opérations à court terme ....................................41
PLACEMENTS ANTÉRIEURS ..........................41
Cours et volume des opérations .........................41
INCIDENCES FISCALES ....................................43
Statut des FNB ...................................................44
Imposition des FNB ...........................................45
Imposition des porteurs de Parts ........................48
Imposition des régimes enregistrés ....................49
Incidences fiscales de la politique en matière
de distributions d’un FNB ............................50
MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE
GESTION DES FNB........................................50
Gestionnaire des FNB ........................................50
Dirigeants et administrateurs du gestionnaire ....51
Propriété des titres du gestionnaire ....................52
Obligations et services du gestionnaire ..............52
Gestionnaire de placements ...............................53
Certains dirigeants du gestionnaire de
placements ....................................................53
Modalités de la convention de gestion de
placements ....................................................54
Le sous-conseiller en placements .......................55
Modalités de la convention de services de
sous-conseiller en placements ......................56
Le fiduciaire .......................................................56
Courtier désigné .................................................57
Conflits d’intérêts ..............................................57
Comité d’examen indépendant...........................58
Dépositaire .........................................................59
Agent d’évaluation .............................................59
Auditeurs............................................................59
Agent chargé de la tenue des registres et
agent des transferts .......................................60
Promoteur ..........................................................60
Mandataires d’opérations de prêt de titres .........60
Comptabilité et communication de
l’information ................................................60
CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE .....60
Politiques et procédures d’évaluation des
FNB ..............................................................61
Information sur la valeur liquidative ..................62
CARACTÉRISTIQUES DES TITRES ...............62
Description des titres faisant l’objet du
placement .....................................................62
Rachat d’un nombre prescrit de Parts contre
une somme au comptant ...............................63
Rachat de Parts contre du comptant ...................63
Conversion de Parts ...........................................63
Programme d’exécution à la valeur
liquidative parrainé par une bourse ..............63
Modification des modalités ................................63
Droits de vote afférents aux titres en
portefeuille ...................................................63
QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS
DE PARTS ........................................................64
Assemblées des porteurs de Parts ......................64
Questions nécessitant l’approbation des
porteurs de Parts ...........................................64
Modifications apportées à la déclaration de
fiducie de FNB .............................................65
Rapports aux porteurs de Parts...........................66
DISSOLUTION DES FNB ....................................67
Procédure au moment de la dissolution .............68
MODE DE PLACEMENT ....................................68
ENTENTES DE COURTAGE .............................68
RELATION ENTRE LES FNB ET LES
COURTIERS ....................................................68
PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS DES
FNB ...................................................................68
INFORMATION SUR LE VOTE PAR
PROCURATION RELATIF AUX PARTS
EN PORTEFEUILLE ......................................69
Politique en matière de vote par procuration .....69
CONTRATS IMPORTANTS ...............................71
POURSUITES JUDICIAIRES ET
ADMINISTRATIVES .....................................72
TABLE DES MATIÈRES
(suite)
EXPERTS ...............................................................72
DISPENSES ET APPROBATIONS.....................72
AUTRES FAITS IMPORTANTS ........................73
Mises en garde ...................................................73
Conversion d’Horizons HGY en un fonds
négocié en bourse .........................................73
DROITS DE RÉSOLUTION DU
SOUSCRIPTEUR ET SANCTIONS
CIVILES ...........................................................73
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ........74
ATTESTATION DES FNB ET DU
GESTIONNAIRE ET PROMOTEUR ...........76
SOMMAIRE DU PROSPECTUS
Le texte suivant est un sommaire des principales caractéristiques du placement et doit être lu en tenant compte des
renseignements détaillés ainsi que des données financières et des états financiers qui sont présentés dans le corps du
texte ou intégrés par renvoi. Les termes clés qui ne sont pas définis dans ce sommaire sont définis dans le glossaire.
Les FNB
Les FNB Horizons sont des fiducies de fonds commun de placement à capital
variable constituées en vertu des lois de l’Ontario. Les titres de trois d’entre elles
sont offerts aux termes du présent prospectus. Voir la rubrique « Vue d’ensemble
de la structure juridique des FNB ».
Objectifs de placement
Horizons HMF
Horizons HMF vise à obtenir des résultats de placement, avant déduction des frais,
distributions, frais de courtage et autres coûts liés aux opérations, qui tentent de
correspondre au rendement de l’indice de contrats à terme gérés couvert par rapport
au dollar canadien. Horizons HMF cherche à tirer avantage des tendances des
marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments financiers.
L’indice de contrats à terme gérés est exposé à cinq grands secteurs ou plus (c.-à-d.,
énergie, métaux, produits agricoles, taux d’intérêt et monnaies).
Afin d’atteindre son objectif de placement, Horizons HMF peut investir dans des
titres de participation et/ou d’autres instruments financiers, y compris des
instruments dérivés, afin d’obtenir une exposition à l’indice de contrats à terme
gérés.
Indice de contrats à terme gérés
L’indice de contrats à terme gérés est un indice conçu pour tirer avantage du
bénéfice économique découlant à la fois des tendances à la hausse et à la baisse des
marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments financiers dans le
temps. L’indice de contrats à terme gérés emploie une méthodologie quantitative
fondée sur des règles lui permettant de suivre de près les prix d’un portefeuille
diversifié de contrats à terme sur marchandises et sur instruments financiers
traditionnels ou de « composantes » qui porteront sur les secteurs de l’énergie, des
métaux et des produits agricoles, de même que sur les secteurs des taux d’intérêt et
des monnaies. À tout moment, les composantes de l’indice de contrats à terme
gérés peuvent varier la taille de ses positions et peuvent être en position acheteur ou
position vendeur. La décision quant à la taille des positions et quant à la position
acheteur ou vendeur est fondée sur la méthodologie, et des changements peuvent
survenir n’importe quel jour. L’indice de contrats à terme gérés emploie une
stratégie de suivi de la tendance quantitative afin d’établir les entrées et les sorties
des composantes. En tout temps, l’indice de contrats à terme gérés occupe une
position acheteur ou une position vendeur dans chaque composante en fonction de
la direction de la tendance ayant cours. L’indice de contrats à terme gérés répartit le
risque et détermine la taille des positions en fonction de la volatilité historique de
chaque composante. La taille des positions est normalement fonction de la volatilité
du cours de la composante. La taille de la position que l’indice de contrats à terme
gérés retient dans une quelconque composante est fonction uniquement de la
volatilité de la composante individuelle et de la valeur totale de l’indice de contrats
à terme gérés (c.-à-d. qu’elle est indépendante de la volatilité ou de la position de
toute autre composante).
Horizons HGY
Les objectifs de placement d’Horizons HGY sont de procurer aux porteurs de
Parts : (i) une exposition au cours du lingot d’or couverte contre les risques de
fluctuation du dollar canadien, déduction faite des frais du FNB; (ii) des
- ii distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour réduire au
minimum le risque de perte et générer un revenu, une exposition à une stratégie de
vente d’options d’achat couvertes.
Horizons HNY
Les objectifs de placement d’Horizons HNY sont de procurer aux porteurs de
Parts : (i) une exposition au cours des contrats à terme standardisés sur le gaz
naturel couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien, déduction faite
des frais du FNB; (ii) des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal;
et (iii) pour réduire au minimum le risque de perte et générer un revenu, une
exposition à une stratégie de vente d’options d’achat couvertes.
Voir la rubrique « Objectifs de placement ».
Stratégies de placement
Horizons HMF
Horizons HMF tente d’atteindre ses objectifs de placement en obtenant une
exposition à un portefeuille de titres et d’autres instruments qui procurent une
exposition à au moins cinq secteurs des marchés des contrats à terme sur
marchandises et sur instruments financiers (p. ex. énergie, métaux, produits
agricoles, taux d’intérêt et monnaies) couverts par rapport au dollar canadien
(le « portefeuille de contrats à terme gérés »).
Le portefeuille de contrats à terme gérés est composé principalement de contrats à
terme standardisés, de swaps financiers, de swaps sur rendement total et de bons du
Trésor ou d’instruments dérivés sur taux d’intérêt à court terme, et peut également
inclure de temps à autre des Parts liées à des marchandises, y compris des produits
négociés en bourse qui sont gérés par le gestionnaire ou un membre de son groupe.
Le portefeuille de contrats à terme gérés est détenu par Horizons HMF, fonds à
l’égard duquel AlphaPro Management Inc. (le « gestionnaire »), Horizons ETFs
Management (Canada) Inc. (le « gestionnaire de placements ») et Auspice Capital
Advisors Ltd. (« Auspice ») agissent respectivement à titre de gestionnaire, de
conseiller en placements et de sous-conseiller en placements. Horizons HMF tente
d’obtenir une exposition à un portefeuille qui est couvert contre les fluctuations des
monnaies et qui est composé des titres et d’autres instruments faisant partie de
l’indice de contrats à terme gérés, dans des proportions essentiellement semblables
à celles de l’indice de contrats à terme gérés, afin de procurer aux investisseurs une
exposition au rendement de l’indice de contrats à terme gérés couvert par rapport au
dollar canadien, déduction faite des dépenses.
Horizons HGY
Horizons HGY s’efforce d’atteindre ses objectifs de placement en investissant,
directement ou indirectement, dans un portefeuille de titres et d’autres instruments
offrant une exposition au cours du lingot d’or (le « portefeuille de valeurs or »).
Le portefeuille de valeurs or est composé principalement de fonds négociés en
bourse, pouvant être ou ne pas être gérés par le gestionnaire ou les membres de son
groupe, qui sont directement ou indirectement, et uniquement, exposés au cours des
lingots d’or (les « FNB de lingots d’or »), mais il pourrait à l’occasion comprendre
des contrats à terme standardisés portant sur l’or. La composition du portefeuille de
valeurs or est déterminée par le gestionnaire de placements. Horizons HGY cherche
à être pleinement exposé en tout temps au cours de l’or, mais il ne reproduit pas le
rendement des cours de l’or en raison de la stratégie de vente d’options couvertes et
des frais. Le gestionnaire de placements vendra, selon la conjoncture du marché,
des options d’achat couvertes au cours ou hors du cours sur environ, et tout au plus,
33 % des titres et des autres instruments qui composent le portefeuille de valeurs or.
- iii -
Horizons HNY
Horizons HNY s’efforce d’atteindre ses objectifs de placement en investissant,
directement ou indirectement, dans un portefeuille de titres et d’autres instruments
offrant une exposition au cours des contrats à terme standardisés sur gaz naturel, ou
de fonds négociés en bourse qui sont directement ou indirectement, et uniquement,
exposés au cours du gaz naturel ou à des options, des contrats à terme de gré à gré
et des contrats à terme standardisés sur gaz naturel (le « portefeuille de valeurs
gaz naturel »). Le portefeuille de valeurs gaz naturel est composé principalement
de fonds négociés en bourse, pouvant être ou ne pas être gérés par le gestionnaire
ou les membres de son groupe, qui sont directement ou indirectement, et
uniquement, exposés au cours du gaz naturel ou à des contrats à terme standardisés
sur gaz naturel (les « FNB de contrats à terme standardisés sur gaz naturel ») et,
à l’occasion, il peut comprendre des contrats à terme standardisés sur gaz naturel,
des swaps financiers et des swaps sur le rendement total. La composition du
portefeuille de valeurs gaz naturel est déterminée par le gestionnaire de placements.
Horizons HNY cherche à être pleinement exposé en tout temps au cours du gaz
naturel ou des contrats à terme standardisés portant sur le gaz naturel, mais il ne
reproduit pas le rendement des contrats à terme standardisés portant sur le gaz
naturel en raison de la stratégie de vente d’options couvertes et des frais. Le
gestionnaire de placements vendra, selon la conjoncture du marché, des options
d’achat couvertes au cours ou hors du cours sur environ, et tout au plus, 33 % des
titres et des autres instruments qui composent le portefeuille de valeurs gaz naturel.
FNB de revenu – Stratégies de placement générales
Chaque FNB de revenu investit, directement ou indirectement, dans un portefeuille
composé de titres, de marchandises et de contrats à terme sur marchandises et
vendra généralement des options d’achat couvertes négociées en bourse ou hors
bourse sur 33 % de ces instruments. Aux termes de ces options d’achat, chaque
FNB de revenu vendra à l’acheteur de l’option, contre une prime, soit le droit
d’acheter l’instrument à un prix de levée convenu, soit, si l’option est réglée au
comptant, le droit d’obtenir un paiement correspondant à la différence entre la
valeur du titre et le prix de levée de l’option. Les options d’achat couvertes
protègent partiellement contre les baisses du cours des instruments à l’égard
desquels elles sont vendues, jusqu’à la concurrence des primes reçues par le FNB
de revenu au moment où les options sont vendues par le FNB de revenu.
L’utilisation d’options d’achat pourrait avoir pour effet de limiter ou de réduire le
rendement total de chacun des FNB de revenu, notamment en cas de hausse rapide
du marché pour la marchandise visée, car les primes associées à la vente d’options
d’achat couvertes pourraient être compensées par le coût de la liquidation des
options en cours. Toutefois, le gestionnaire de placements est d’avis qu’en cas de
légère hausse, de stabilité ou de baisse du marché, un portefeuille qui mise sur la
vente d’options d’achat couvertes présentera généralement des rendements relatifs
plus élevés et une volatilité plus faible qu’un portefeuille qui n’a pas recours à la
vente d’options.
Voir la rubrique « Stratégies de placement ».
Utilisation d’un levier
financier
L’exposition globale au marché de tous les instruments détenus directement ou
indirectement par Horizons HMF pour obtenir une exposition à l’indice de contrats
à terme gérés, calculée quotidiennement à la valeur du marché, peut être supérieure
à la valeur liquidative d’Horizons HMF, ainsi qu’aux sommes et aux titres détenus
à titre de marge afin d’appuyer les activités de négociation sur instruments dérivés
du FNB.
- iv -
Le ratio de levier financier qui peut être utilisé, directement ou indirectement, par
Horizons HMF et l’indice de contrats à terme gérés, exprimé sous forme de ratio de
la valeur notionnelle sous-jacente totale des titres et/ou des positions sur
instruments dérivés financiers du FNB, divisée par l’actif net du FNB, ne sera pas
supérieur à 2:1.
Au 31 janvier 2017, l’indice de contrats à terme gérés présentait un ratio de levier
financier de 1,72:1.
Les FNB de revenu n’effectuent pas d’emprunts, n’ont pas recours à un levier
financier et n’investissent pas dans des titres dans le but d’obtenir un levier
financier.
Placement
Chaque FNB offre des Parts de catégorie E. La seule différence entre les Parts de
catégorie E et les Parts de catégorie conseiller offertes par le passé réside dans des
frais de gestion supérieurs imputés aux Parts de catégorie conseiller et ces frais
supérieurs tiennent compte des frais de service que le gestionnaire paie aux
courtiers inscrits. Les courtiers inscrits ne reçoivent aucuns frais de service
relativement aux Parts de catégorie E. Voir la rubrique « Frais ». Par conséquent, la
valeur liquidative par Part de catégorie E d’un FNB ne sera pas la même que la
valeur liquidative par Part de catégorie conseiller de ce FNB.
Le 28 avril 2017 ou vers cette date, le gestionnaire a l’intention de réduire les frais
de gestion applicables aux Parts de catégorie conseiller existantes d’un montant
correspondant aux frais de service payables par le gestionnaire à l’égard des Parts
de catégorie conseiller. Par suite de cette réduction, les frais de gestion applicables
aux Parts de catégorie conseiller seront modifiés et correspondront aux frais de
gestion décrits ci-dessus à l’égard des Parts de catégorie E du même FNB.
Les Parts des FNB sont actuellement inscrites à la cote de la TSX.
Les Parts sont offertes en permanence par le présent prospectus et il n’est pas
nécessaire d’émettre un nombre minimal de Parts à la fois. Les Parts sont offertes à
un prix correspondant à la valeur liquidative des Parts déterminée après la réception
de l’ordre de souscription. Voir la rubrique « Mode de placement ».
Conventions de courtage
Sous réserve de l’approbation préalable écrite du gestionnaire, le gestionnaire de
placements est autorisé à établir, maintenir, modifier et fermer des comptes de
courtage au nom des FNB.
Points particuliers que
devraient examiner les
acheteurs
Les exigences du « système d’alerte » qui sont énoncées dans la législation
canadienne sur les valeurs mobilières ne s’appliquent pas relativement à
l’acquisition de Parts d’un FNB. De plus, chaque FNB peut se fonder sur une
dispense des autorités de réglementation des valeurs mobilières permettant à un
porteur de Parts de ce FNB d’acquérir plus de 20 % des Parts de ce FNB au moyen
de souscriptions à la TSX, sans égard aux exigences relatives aux offres publiques
d’achat des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, pourvu que ce
porteur de Parts, et toute personne agissant de concert avec celui-ci, s’engage
envers le gestionnaire à ne pas exercer les droits de vote rattachés à plus de 20 %
des Parts de ce FNB à toute assemblée des porteurs de Parts de ce FNB.
Les FNB ont également obtenu une dispense de l’obligation de respecter les
restrictions visant les rachats de « mises de fonds » investies dans un fonds marché
à terme.
-v-
Les FNB peuvent également se prévaloir d’une dispense leur permettant d’investir
dans des produits négociés en bourse qui émettent des Parts liées à des
marchandises, y compris des produits négociés en bourse gérés par des membres du
groupe du gestionnaire et faisant l’objet de conseils donnés par le gestionnaire de
placements.
Voir la rubrique « Caractéristiques des titres — Description des titres faisant l’objet
du placement ».
Conflits d’intérêts
Les FNB peuvent donner lieu à certains conflits d’intérêts. Le gestionnaire et le
gestionnaire de placements sont membres du même groupe, et les Parts d’un FNB
peuvent être vendues par des courtiers qui sont liés au gestionnaire. Voir la rubrique
« Modalités d’organisation et de gestion des FNB — Conflits d’intérêts » et la
rubrique « Relation entre les FNB et les courtiers ».
Distributions et
réinvestissement
automatique
Horizons HMF
Horizons HMF versera ou rendra payables des revenus nets suffisants (y compris
les gains en capital nets) pour ne pas être assujetti à l’impôt sur le revenu pour toute
année. De telles distributions, le cas échéant, devraient être versées avant la fin de
chaque année d’imposition. Toutes les distributions seront automatiquement
réinvesties pour le compte de chaque porteur de Parts dans des Parts additionnelles
d’Horizons HMF ou versées sous forme de Parts d’Horizons HMF, qui seront
immédiatement regroupées avec les Parts d’Horizons HMF qui existaient avant la
distribution. Voir la rubrique « Politique en matière de distributions ».
FNB de revenu
Aucun FNB de revenu ne verse une distribution fixe, mais il verse mensuellement
des distributions. Les taux de distribution sont généralement établis en fonction de
la volatilité actuelle moyenne des titres détenus par le FNB de revenu. Le montant
des distributions au comptant mensuelles devrait varier d’un mois à l’autre et rien
ne garantit qu’un FNB de revenu versera des distributions au cours d’un mois
donné. Chaque FNB de revenu peut effectuer des distributions supplémentaires au
cours d’une année donnée. Les distributions mensuelles seront versées au comptant,
à moins que l’investisseur n’ait choisi de participer au régime de réinvestissement.
Les FNB de revenu s’assureront avant la fin de chaque année d’imposition qu’un
montant suffisant de leurs revenus (y compris les gains en capital nets réalisés) sera
versé ou rendu payable aux porteurs de Parts de façon à ce que les FNB de revenu
ne soient pas assujettis à l’impôt non remboursable sur le revenu à leur égard. Ces
distributions de fin d’année, le cas échéant, seront réinvesties automatiquement
dans des Parts supplémentaires offertes pour ces FNB de revenu ou versées sous
forme de parts de ces FNB de revenu. Les distributions réinvesties sur les Parts
seront réinvesties automatiquement dans des Parts additionnelles à un prix
correspondant à la valeur liquidative par Part ce jour donné ou des Parts seront
distribuées à un tel prix. Les Parts seront immédiatement consolidées de sorte que
le nombre de Parts en circulation qui sont détenues par chaque porteur de Parts ce
jour donné après la distribution correspondra au nombre de Parts détenues par le
porteur de Parts avant la distribution. Si un investisseur est un non-résident, il
pourrait être tenu de payer une retenue d’impôt des non-résidents à partir du compte
dans lequel les Parts sont détenues. Les distributions devraient se composer de
remboursements de capital et de gains en capital.
Voir la rubrique « Politique en matière de distributions ».
- vi -
Tous les FNB
À l’heure actuelle, les Parts de catégorie conseiller de chaque FNB paie de frais de
gestion supérieurs et, par conséquent, l’on peut s’attendre, en général, à ce que
toute distribution payable sur les Parts de catégorie conseiller soit inférieure aux
distributions payables sur les Parts de catégorie E.
Rachats
En plus de pouvoir vendre des Parts des FNB à la TSX, les porteurs de Parts des
FNB pourront faire racheter tout nombre de Parts contre une somme, à un prix de
rachat par Part correspondant à 95 % du cours de clôture des Parts à la TSX le jour
de prise d’effet du rachat.
Du fait que les porteurs de Parts pourront généralement vendre des Parts à leur
cours à la TSX, par l’intermédiaire d’un courtier inscrit, sous réserve uniquement
des commissions de courtage usuelles, il est recommandé aux porteurs de Parts de
consulter leurs courtiers ou leurs conseillers en placements avant de faire racheter
des Parts contre une somme.
Un FNB offrira également des options supplémentaires de rachat lorsqu’un
courtier, un courtier désigné ou un porteur de Parts fait racheter un nombre prescrit
de Parts de ce FNB.
Pour autant que les exigences applicables aient été remplies, les porteurs de Parts
peuvent convertir des Parts de catégorie conseiller en Parts de catégorie E du même
FNB sur une base mensuelle.
Voir la rubrique « Rachat de parts ».
Réinvestissement des
distributions
Les porteurs de Parts d’un FNB de revenu peuvent choisir à tout moment de
participer au régime de réinvestissement en communiquant avec un adhérent de la
CDS par l’intermédiaire duquel ils détiennent leurs Parts. Aux termes du régime de
réinvestissement, les distributions en espèces seront affectées à l’acquisition de
Parts additionnelles d’un FNB de revenu sur le marché et seront portées au crédit
du porteur de Part par l’entremise de la CDS.
Voir la rubrique « Politique en matière de distributions — Régime de
réinvestissement des distributions ».
Incidences fiscales
En général, un porteur de Parts d’un FNB qui est résident du Canada sera tenu
d’inclure, dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition, tout revenu (y
compris tout gain en capital imposable) qui est payé ou devient payable au porteur
de Parts par ce FNB au cours de cette année d’imposition (y compris la tranche de
revenu qui est versée sous forme de Parts ou réinvestie dans des Parts
additionnelles du FNB).
Un porteur de Parts d’un FNB qui dispose d’une Part de ce FNB qui est détenue en
tant qu’immobilisations, y compris dans le cadre d’un rachat ou de toute autre
opération, réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la
mesure où le produit de disposition (autre que toute somme que ce FNB doit payer
et qui représente un revenu ou des gains en capital affectés et désignés au porteur
de Parts faisant racheter ses Parts), déduction faite des frais de disposition
raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de la Part ayant fait
l’objet de la disposition.
Aux termes de la déclaration de fiducie de FNB, chaque FNB peut affecter et
désigner tout revenu ou gain en capital qu’il réalise par suite de toute disposition de
biens du FNB entreprise pour permettre ou faciliter le rachat de Parts pour un
- vii -
porteur de Parts de ce FNB faisant racheter ses Parts. Chaque FNB a également le
pouvoir de distribuer, d’affecter et de désigner tout revenu ou gain en capital du
FNB à un porteur de Parts de ce FNB ayant fait racheter des Parts pendant l’année,
correspondant à la quote-part de ce porteur de Parts, au moment du rachat, du
revenu et des gains en capital du FNB en question pour cette année, ou tout autre
montant que ce FNB juge raisonnable. Ces affectations et désignations réduiront le
prix de rachat par ailleurs payable au porteur de Parts faisant racheter ses Parts,
mais, plus précisément, ne réduiront pas les espèces que le porteur de Parts recevra
dans le cadre du rachat.
Chaque investisseur devrait consulter son conseiller fiscal quant aux incidences
fiscales fédérales et provinciales d’un placement dans des Parts d’un FNB.
Voir la rubrique « Incidences fiscales ».
Admissibilité aux fins de
placement
Pourvu qu’un FNB soit admissible comme « fiducie de fonds commun de
placement » au sens de la LIR, ou que les Parts du FNB soient inscrites à la cote
d’une « bourse désignée » au sens de la LIR, les Parts de ce FNB, si elles étaient
émises à la date des présentes, constitueraient à cette date aux termes de la LIR des
placements admissibles pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargneretraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargneinvalidité, un régime de participation différée aux bénéfices, un régime enregistré
d’épargne-études ou un compte d’épargne libre d’impôt.
Documents intégrés par
renvoi
Vous pouvez ou pourrez obtenir d’autres renseignements sur chaque FNB dans ses
derniers états financiers annuels et intermédiaires déposés, ses derniers rapports
annuel et intermédiaire de la direction sur le rendement du fonds déposés et ses
derniers documents d’information sommaire déposés. Ces documents seront
intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents intégrés par renvoi
dans le présent prospectus en font légalement partie intégrante, comme s’ils en
constituaient une partie imprimée. Ces documents sont ou seront accessible au
public sur le site Web des FNB à l’adresse www.FNBHorizons.com et vous pouvez
les obtenir sur demande et sans frais en composant sans frais le 1-866-641-5739 ou
en vous adressant à votre courtier en valeurs. Le public peut obtenir ces documents
et d’autres renseignements concernant les FNB sur le site Web www.sedar.com.
Voir la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
Dissolution
Les FNB ne sont pas assortis d’une date de dissolution déterminée, mais ils peuvent
être dissous au gré du gestionnaire conformément aux modalités de la déclaration
de fiducie de FNB. Voir la rubrique « Dissolution des FNB ».
Facteurs de risque
Un placement dans les Parts comporte certains risques. Les investisseurs éventuels
devraient examiner les risques propres à chaque FNB dans lequel ils prévoient
investir, entre autres, avant de souscrire des Parts.
Il existe certains risques qui sont communs à un placement dans les FNB. Ces
risques se rapportent aux facteurs suivants :
•
•
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risque lié aux marchandises;
risques liés à l’utilisation d’instruments dérivés;
risque lié à la concentration;
risque lié aux techniques de placement dynamiques;
aucune assurance de l’atteinte des objectifs de placement;
risque lié aux marchés et à la volatilité des marchés;
risque lié à la réglementation;
risque lié à la valeur liquidative correspondante;
risques généraux liés au placement dans des fonds négociés en bourse;
risque lié aux bourses;
- viii •
•
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risque lié à la liquidité;
risque lié au courtier désigné et aux courtiers;
risque lié aux interdictions d’opérations visant les titres;
risque lié à la fiscalité;
risque lié à une fermeture hâtive;
responsabilité des porteurs de Parts;
marché pour les Parts
risque lié au prêt de titres;
absence de propriété;
risque lié au prix de rachat;
risque lié à la suspension des rachats;
risque lié aux rachats importants;
risque lié aux limites des cours;
conjoncture économique et politique générale et conditions générales du
marché;
absence de rendement garanti;
absence de reproduction du rendement du cours des marchandises;
risques liés à un investissement dans des fonds négociés en bourse fondés sur
des marchandises;
risque de change;
risque lié aux titres étrangers et aux bourses étrangères;
défaillance d’un négociant-commissaire en contrats à terme;
évaluation;
dépendance envers le personnel clé.
Il existe certains risques qui sont propres à un placement dans Horizons HMF. Ces
risques se rapportent aux facteurs suivants :
•
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risque lié aux reports et aux déports;
risques liés à la stratégie de réplication de l’indice;
risques liés à la corrélation;
risque lié à l’effet de levier;
risques généraux liés à une exposition à l’indice sous-jacent;
risque lié au marché au comptant et risque lié aux contrats à terme;
changements à l’indice sous-jacent;
la négociation des instruments dérivés est assortie d’un fort effet de levier;
risque lié aux contreparties;
risque lié aux distributions;
aucune assurance de participation continue;
confiance mise dans le gestionnaire, le gestionnaire de placements et le sousconseiller en placements.
Il existe certains risques qui sont propres à un placement dans un FNB de revenu.
Ces risques se rapportent aux facteurs suivants :
•
•
•
•
risque lié aux options d’achat;
risque lié aux contreparties des FNB de revenu;
risque lié aux distributions des FNB de revenu;
risque de couverture.
Voir la rubrique « Facteurs de risque ».
- ix -
Modalités d’organisation et de gestion des FNB
Le gestionnaire et fiduciaire
AlphaPro, société constituée en vertu des lois du Canada, agit à titre de gestionnaire
et de fiduciaire des FNB. Le gestionnaire aura la responsabilité de fournir les
services administratifs demandés par les FNB ou de voir à ce qu’ils leur soient
fournis. Le bureau principal de AlphaPro est situé au 26 Wellington Street East,
Suite 700, Toronto (Ontario) M5E 1S2.
AlphaPro est une filiale d’Horizons, Horizons et ses filiales sont une organisation
novatrice de services financiers qui voit au placement des titres de la famille des
fonds négociés en bourse à levier financier, à levier financier inversé, à rendement
inverse, indiciels et activement gérés d’Horizons. Horizons et AlphaPro sont des
filiales de Mirae Asset Global Investments Co., Ltd (« Mirae Asset »). Mirae Asset
est l’entité de gestion d’actifs établie en Corée de Mirae Asset Financial Group, un
des gestionnaires de placements les plus importants à l’échelle mondiale en matière
d’actions de marchés émergents.
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Gestionnaire
des FNB ».
Gestionnaire de placements
Le gestionnaire de placements, société constituée en vertu des lois du Canada est le
gestionnaire de placements des FNB. Le gestionnaire de placements fournit des
services de conseils en placements et de gestion de portefeuille aux FNB. Le
gestionnaire de placements et le gestionnaire sont membres du même groupe. Le
bureau principal du gestionnaire de placements est situé au 26 Wellington Street
East, Suite 700, Toronto (Ontario) M5E 1S2.
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Gestionnaire
de placements ».
Sous-conseillers en
placements
Auspice Capital Advisors Ltd. (« Auspice »), une société en règle en vertu des lois
de l’Alberta, a été nommée à titre de sous-conseiller en placements d’Horizons
HMF. Auspice est indépendante du gestionnaire. Le bureau principal d’Auspice est
situé à Calgary (Alberta).
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB — Le sousconseiller en placements ».
Dépositaire
Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire des FNB et est indépendante du
gestionnaire. Compagnie Trust CIBC Mellon, qui a ses bureaux à Toronto
(Ontario), fournit des services de dépôt aux FNB.
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Dépositaire ».
Agent d’évaluation
Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon a été chargée de fournir des
services de comptabilité relativement aux FNB. Société de services de titres
mondiaux CIBC Mellon a ses bureaux à Toronto (Ontario).
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Agents
d’évaluation ».
Auditeurs
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est responsable de l’audit des états financiers annuels des
FNB. Les auditeurs sont indépendants du gestionnaire. Le siège social de KPMG
s.r.l./S.E.N.C.R.L. est situé à Toronto (Ontario).
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Auditeurs ».
-x-
Agent chargé de la tenue
des registres et agent des
transferts
Société de fiducie CST, à son siège social de Toronto (Ontario), est l’agent chargé
de la tenue des registres et l’agent des transferts à l’égard des Parts des FNB
conformément à des conventions relatives à l’agent chargé de la tenue des registres
et à l’agent des transferts. Société de fiducie CST est indépendante du gestionnaire.
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Agent chargé
de la tenue des registres et agent des transferts ».
Promoteur
Le gestionnaire est également le promoteur des FNB. Le gestionnaire ayant pris
l’initiative de créer et d’organiser les FNB, il est le promoteur des FNB au sens des
lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du
Canada.
Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB − Promoteur ».
Mandataires d’opérations
de prêt de titres
La Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») est un mandataire
d’opérations de prêt de titres pour les FNB. CIBC, dont les bureaux sont situés à
Toronto (Ontario), est indépendante du gestionnaire.
Résumé des frais
Le résumé suivant présente les frais payables par les FNB et ceux que les porteurs de Parts peuvent devoir payer
s’ils effectuent un placement dans les FNB. Les porteurs de Parts peuvent devoir payer directement certains de ces
frais. Lorsque certains de ces frais sont payés par un FNB, cela réduit la valeur d’un placement dans le FNB.
Frais payables par le FNB
Type de frais
Description
Frais de gestion
Chaque FNB verse au gestionnaire des frais de gestion annuels, calculés et cumulés
quotidiennement et payables mensuellement à terme échu, correspondant à : (i) un
pourcentage annuel de la valeur liquidative des Parts de catégorie E, plus les taxes
de vente applicables et (ii) un pourcentage annuel de la valeur liquidative des Parts
de catégorie conseiller, plus les taxes de vente applicables. Les frais de gestion pour
chaque FNB seront les suivants :
FNB
Frais de gestion
Parts de catégorie E
Parts de
catégorie conseiller
Horizons HMF
0,95 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie E d’Horizons
HMF
1,70 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie conseiller
d’Horizons HMF
Horizons HGY
0,60 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie E d’Horizons
HGY
1,35 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie conseiller
d’Horizons HGY
Horizons HNY
0,85 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie E d’Horizons
HNY
1,60 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie conseiller
d’Horizons HNY
Le gestionnaire et le gestionnaire de placements rémunéreront respectivement le
gestionnaire de placements et, à l’égard d’Horizons HMF, le sous-conseiller en
placements pour les services qu’ils fournissent.
- xi -
Type de frais
Description
Distributions des frais de gestion
À l’égard d’importants placements effectués dans un FNB par des porteurs de Parts,
le gestionnaire peut, à son gré, accepter d’exiger des frais réduits par rapport aux
frais qu’il aurait autrement le droit de recevoir du FNB. Cette réduction sera
fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment le montant investi, les actifs
totaux du FNB administrés et le montant prévu des activités sur le compte. Dans
ces cas, une somme correspondant à la différence entre les frais autrement exigibles
et les frais réduits sera distribuée par ce FNB aux porteurs de Parts concernés, au
gré du gestionnaire, à titre de distributions des frais de gestion.
Frais de service sur les Parts de catégorie conseiller
Le gestionnaire paiera des frais de service aux courtiers inscrits correspondant à
0,75 % par année de la valeur liquidative des Parts de catégorie conseiller de
chaque FNB détenues par les clients du courtier inscrit. La seule différence entre les
Parts de catégorie E et les Parts de catégorie conseiller réside en des frais de gestion
supérieurs imputés aux Parts de catégorie conseiller et ces frais supérieurs tiennent
compte des frais de service que le gestionnaire paie aux courtiers inscrits. Le
gestionnaire ne verse aucuns frais de service aux courtiers inscrits relativement aux
Parts de catégorie E.
Le 28 avril 2017 ou vers cette date, le gestionnaire a l’intention de réduire les frais
de gestion applicables aux Parts de catégorie conseiller d’un montant correspondant
aux frais de service payables par le gestionnaire à l’égard de ces parts. Par suite de
cette réduction, les frais de gestion applicables aux Parts de catégorie conseiller
seront modifiés et correspondront aux frais de gestion décrits ci-dessus à l’égard
des Parts de catégorie E du même FNB.
Voir la rubrique « Frais ».
Frais d’exploitation
À moins que le gestionnaire n’y renonce ou les rembourse, un FNB paie l’ensemble
de ses frais d’exploitation, notamment les honoraires des auditeurs, les frais liés aux
services offerts par le fiduciaire et le dépositaire, les coûts associés à l’évaluation, à
la comptabilité et à la tenue de registres, les frais juridiques, les frais autorisés
relatifs à la préparation et au dépôt de prospectus, les frais payables aux bourses, les
droits de permis liés aux indices, le cas échéant, les frais payables à la CDS, les
frais bancaires et les intérêts, les frais extraordinaires, les coûts liés à la préparation
et à la communication des rapports à l’intention des porteurs de Parts et coûts liés à
la prestation de services, les impôts sur le revenu, les honoraires de l’agent chargé
de la tenue des registres et agent des transferts, les coûts associés au CEI, les taxes
de vente, les commissions et les frais de courtage, les coûts liés à l’envoi de
documents à l’intention des porteurs de Parts, ainsi que les retenues fiscales.
Les coûts et les dépenses payables par le gestionnaire, ou un membre de son
groupe, comprennent les frais de service versés aux courtiers inscrits sur les Parts
de catégorie conseiller détenues par des clients de ce courtier, ainsi que les frais
administratifs généraux. Le gestionnaire et le gestionnaire de placements
rémunéreront respectivement le gestionnaire de placements et le sous-conseiller en
placements pour les services qu’ils fournissent.
Voir la rubrique « Frais ».
- xii -
Type de frais
Description
Frais d’émission
Exception faite des frais d’organisation initiaux d’un FNB, le FNB assume tous les
frais relatifs à l’émission de ses Parts, à moins que le gestionnaire n’y renonce ou
ne les rembourse.
Voir la rubrique « Frais ».
Frais liés aux fonds négociés
en bourse sous-jacents
Chaque FNB peut investir dans des fonds négociés en bourse qui peuvent être gérés
par le gestionnaire, les membres de son groupe ou des gestionnaires de fonds
indépendants. Des frais payables par ces fonds négociés en bourse sous-jacents
s’ajoutent aux frais payables par un FNB. À l’égard de ces placements, un FNB ne
paie aucuns frais de gestion ni aucune rémunération liée au rendement qui, pour une
personne raisonnable, feraient en sorte que ces fonds négociés en bourse
sous-jacents paieraient deux fois un service donné. De plus, un FNB ne paie aucuns
frais d’acquisition ni aucuns frais de rachat dans le cadre de l’acquisition ou du
rachat de titres de fonds négociés en bourse sous-jacents dans lesquels il investit, si
ces fonds négociés en bourse sous-jacents sont gérés par le gestionnaire ou un
membre de son groupe ou une personne qui a des liens avec lui.
Frais directement payables par les porteurs de Parts
Frais de rachat
Le gestionnaire peut, à son gré, imputer aux porteurs de Parts d’un FNB des frais de
rachat dont le montant correspondra à au plus 0,25 % du produit du rachat du FNB.
À l’heure actuelle, le gestionnaire ne prévoit pas imputer des frais de rachat. Le
gestionnaire affichera les frais de rachat courants, s’il en est, sur son site Web, au
www.fnbhorizons.com.
Voir la rubrique « Rachat de parts ».
Rendements annuels, ratio des frais de gestion et ratio des frais d’opérations
Le tableau qui suit illustre le rendement annuel, le RFG1 et le RFO2 des Parts de catégorie E et des Parts de catégorie
conseiller des FNB pour chaque année civile à compter de la date de leur création respective. Les pourcentages
relatifs au RFG et au RFO indiqués ci-après pour 2012 ont été annualisés au 31 décembre 2012.
Horizons HMF – Parts de catégorie E
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-6,84 %
1,21 %
2014
15,57 %
1,22 %
2013
0,37 %
1,19 %
2012
-7,20 %
1,18 %
1,09 %
0,98 %
0,53 %
0,51 %
1,39 %
1,56 %
0,68 %
0,68 %
1,26 %
1,46 %
0,53 %
0,60 %
Horizons HMF – Parts de catégorie conseiller
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
2015
-7,65 %
2,08 %
1,96 %
2014
14,57 %
2,09 %
1,85 %
2013
-0,50 %
2,07 %
1,40 %
2012
-7,80 %
2,02 %
1,35 %
1
Le RFG, ou ratio des frais de gestion, est établi d’après le total des charges, à l’exclusion des courtages et des autres coûts d’opérations de
portefeuille, et est exprimé en pourcentage annualisé de la valeur liquidative moyenne quotidienne.
2
Le RFO, ou ratio des frais d’opérations, représente le total des courtages et des autres coûts d’opérations de portefeuille et est exprimé en
pourcentage annualisé de la valeur liquidative moyenne quotidienne.
- xiii -
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
1,39 %
1,56 %
0,68 %
0,68 %
1,26 %
1,46 %
0,53 %
0,60 %
Horizons HGY – Parts de catégorie E
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-11,24 %
1,15 %
2014
-0,49 %
1,12 %
2013
-25,82 %
1,11 %
2012
5,07 %
1,12 %
0,75 %
0,72 %
0,36 %
0,34 %
0,10 %
0,13 %
0,74 %
0,71 %
0,10 %
0,13 %
0,73 %
0,64 %
Horizons HGY – Parts de catégorie conseiller
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-11,91 %
1,92 %
2014
-1,34 %
1,98 %
2013
-26,45 %
1,97 %
2012
-5,72 %
1,96 %
1,52 %
1,58 %
1,22 %
1,18 %
0,10 %
0,13 %
0,74 %
0,71 %
0,10 %
0,13 %
0,73 %
0,64 %
Horizons HNY – Parts de catégorie E
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-36,33 %
1,63 %
2014
-21,58 %
1,35 %
2013
2,89 %
1,75 %
2012
-0,53 %
1,91 %
1,03 %
1,03 %
0,51 %
0,45 %
0,96 %
0,99 %
1,18 %
1,35 %
0,58 %
0,62 %
0,78 %
0,61 %
Horizons HNY – Parts de catégorie conseiller
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-36,85 %
2,46 %
2014
-22,24 %
2,16 %
2013
2,05 %
2,60 %
2012
-1,24 %
2,76 %
1,85 %
1,84 %
1,36 %
1,30 %
0,96 %
0,99 %
1,18 %
1,35 %
0,58 %
0,62 %
0,78 %
0,61 %
Le RFG et le RFO de chaque FNB comprennent un pourcentage estimatif du RFG et du RFO des fonds
d’investissement sous-jacents détenus dans le portefeuille d’un FNB au cours de l’année. Le RFG et le RFO des
FNB pour les années antérieures à 2015 ont été rajustés et tiennent compte des montants qui s’appliquent à ces
années.
Le tableau qui suit illustre les rendements composés annuels et les ratios des frais de gestion pour les parts de
catégorie A et de catégorie F du Fonds, du 20 décembre 2010, soit la date du premier appel public à l’épargne,
jusqu’au 31 décembre 2011.
- xiv -
Horizons Fonds de rendement d’or – Parts de catégorie A
Rendement annuel
Ratio des frais de gestion, à l’exclusion des frais d’émission3
Ratio des frais de gestion4
2011
5,19 %
1,06 %
2,03 %
2010
-4,83 %
0,90 %
8,12 %
Horizons Fonds de rendement d’or – Parts de catégorie F
Rendement annuel (%)
Ratio des frais de gestion, à l’exclusion des frais d’émission3
Ratio des frais de gestion4
2011
5,75 %
0,72 %
1,44 %
2010
-1,67 %
0,62 %
4,41 %
3
Ce ratio des frais de gestion est calculé selon le total des charges de la période considérée (compte non tenu des frais non récurrents liés au
placement des parts du Fond, des commissions de courtage et des autres coûts d’opérations de portefeuille) et est exprimé en pourcentage
annualisé de la valeur liquidative moyenne quotidienne durant la période. Les frais pour les services fournis au Fonds, notamment la
rémunération du gestionnaire de placements, les frais de service et les frais de marketing, ont été payés par le gestionnaire, à même ses frais de
gestion.
4
Ce ratio des frais de gestion est calculé selon le total des charges de la période considérée (compte non tenu des commissions de courtage et
des autres coûts d’opérations de portefeuille, mais compte tenu des frais non récurrents liés au placement des parts du Fond) et est exprimé en
pourcentage annualisé de la valeur liquidative quotidienne moyenne durant la période. Les frais pour les services fournis au Fonds, notamment
la rémunération du gestionnaire de placements, les frais de service et les frais de marketing, ont été payés par le gestionnaire, à même ses frais
de gestion.
GLOSSAIRE
Les termes suivants sont définis comme suit :
« adhérent de la CDS » un adhérent de la CDS qui détient des droits sur des Parts pour le compte des propriétaires
véritables de ces Parts;
« agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts » Société de fiducie CST, en sa qualité d’agent
chargé de la tenue des registres et agent des transferts des FNB;
« AlphaPro » AlphaPro Management Inc., le gestionnaire, fiduciaire et promoteur des FNB;
« ARC » l’Agence du revenu du Canada;
« Auspice » Auspice Capital Advisors Ltd.;
« autorités de réglementation des valeurs mobilières » la commission des valeurs mobilières ou une autorité de
réglementation similaire de chaque province et territoire du Canada qui a la responsabilité d’appliquer la législation
canadienne sur les valeurs mobilières en vigueur dans ces provinces et ces territoires;
« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS Inc.;
« CEI » le comité d’examen indépendant des FNB créé en vertu du Règlement 81-107;
« CELI » un compte d’épargne libre d’impôt au sens de la LIR;
« congé bancaire » tout jour ouvrable où les banques de dépôt ne sont pas ouvertes aux États-Unis ou au Canada;
« contrat de garde » le contrat de garde daté du 4 juin 2012, dans sa version modifiée de temps à autre, intervenu
entre le gestionnaire, Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, la Banque Canadienne Impériale de
Commerce, Bank of New York Mellon, le dépositaire et chacun des FNB;
« convention de courtage » une convention intervenue entre le gestionnaire, agissant pour le compte d’un FNB, et
un courtier;
« convention de gestion de placements » la convention de gestion de placements datée du 31 décembre 2008, dans
sa version modifiée de temps à autre, qui est intervenue entre les FNB, le gestionnaire et le gestionnaire de
placements;
« convention de services de courtier désigné » une convention intervenue entre le gestionnaire, agissant pour le
compte d’un FNB, et le courtier désigné;
« convention de services de sous-conseiller en placements » la convention de services de sous-conseiller en
placements conclue le 14 février 2012, dans sa dernière version modifiée le 13 février 2014, entre le gestionnaire,
agissant pour le compte d’Horizons HMF, le gestionnaire de placements et Auspice;
« courtier » un courtier inscrit (pouvant être ou ne pas être un courtier désigné) qui a conclu avec le gestionnaire,
agissant pour le compte d’un FNB, une convention de courtage aux termes de laquelle le courtier peut souscrire des
Parts, comme il est indiqué à la rubrique « Achats de Parts »;
« courtier désigné » un courtier inscrit qui a conclu avec le gestionnaire, agissant pour le compte d’un FNB, une
convention de services de courtier désigné aux termes de laquelle le courtier désigné s’engage à exécuter certaines
tâches relativement à ce FNB;
« CVMO » Commission des valeurs mobilières de l’Ontario;
-2-
« date de clôture des registres pour les distributions » une date fixée par le gestionnaire comme date de clôture
des registres pour déterminer les porteurs de Parts d’un FNB ayant droit au versement d’une distribution à partir de
ce FNB;
« date de paiement » le dernier jour ouvrable d’un mois;
« déclaration de fiducie de FNB » la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour constituant les FNB, en sa
version complétée, modifiée ou modifiée et mise à jour à l’occasion;
« dépositaire » Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa qualité de dépositaire des FNB aux termes du contrat de
garde;
« distribution des frais de gestion » un montant correspondant à la différence entre les frais de gestion autrement
exigibles par le gestionnaire et les frais réduits fixés par le gestionnaire, à son gré, de temps à autre, et qui est
distribué trimestriellement au comptant par un FNB aux porteurs de Parts qui détiennent une importante part des
placements dans le FNB;
« FBNI » Financière Banque Nationale Inc.;
« FERR » un fonds enregistré de revenu de retraite au sens de la LIR;
« fiduciaire » AlphaPro, en sa qualité de fiduciaire des FNB aux termes de la déclaration de fiducie de FNB;
« FNB » collectivement, Horizons HMF, Horizons HGY et Horizons HNY, et un « FNB » s’entend de l’un d’eux;
« FNB de contrats à terme standardisés sur gaz naturel » des fonds négociés en bourse, pouvant être ou ne pas
être gérés par le gestionnaire ou les membres de son groupe, qui sont directement ou indirectement, et uniquement,
exposés au cours du gaz naturel ou à des contrats à terme standardisés sur gaz naturel;
« FNB de lingots d’or » des fonds négociés en bourse qui sont directement ou indirectement, et uniquement,
exposés au cours des lingots d’or;
« FNB de revenu » collectivement, Horizons HGY et Horizons HNY, et un « FNB de revenu » s’entend de l’un
d’eux;
« Fonds » Horizons Fonds de rendement d’or, avant sa conversion en Horizons HGY;
« frais de gestion » les frais de gestion annuels, calculés et cumulés quotidiennement et payables mensuellement à
terme échu au gestionnaire, qui correspondent à (i) un pourcentage annuel de la valeur liquidative des Parts de
catégorie E, plus les taxes de vente applicables et (ii) un pourcentage annuel de la valeur liquidative des Parts de
catégorie conseiller, plus les taxes de vente applicables;
« frais de service » les frais de service payables à un courtier inscrit relativement aux Parts de catégorie conseiller
que détiennent les clients du courtier inscrit;
« gestionnaire » AlphaPro, en sa qualité de gestionnaire des FNB aux termes des déclarations de fiducie;
« gestionnaire de placements » Horizons ETFs Management (Canada) Inc., en sa qualité de gestionnaire de
placements des FNB aux termes de la convention de gestion de placements;
« heure d’évaluation » 16 h (HNE) tout jour d’évaluation, ou toute autre heure jugée appropriée par AlphaPro ou le
gestionnaire de placements, selon le cas;
« Horizons » Horizons ETFs Management (Canada) Inc., un membre du même groupe que le gestionnaire;
« Horizons HGY » FNB Horizons Revenu sur l’or;
« Horizons HMF » FNB Horizons Indice de contrats à terme gérés Auspice;
-3-
« Horizons HNY » FNB Horizons Revenu sur le gaz naturel;
« indice de contrats à terme gérés » indice Auspice Managed Futures Excess Return;
« indice sous-jacent » l’indice de contrats à terme gérés, tel qu’il est décrit à la rubrique « Objectifs de placement »;
« jour de bourse » à l’égard d’Horizons HMF, tout jour (i) pendant lequel une séance est tenue à la TSX;
(ii) pendant lequel la bourse principale à laquelle se négocient les titres, les marchandises, les contrats à terme
standardisés sur marchandises et les options d’achat détenus par Horizons HMF est ouverte; et (iii) qui n’est pas un
congé bancaire; et à l’égard d’un FNB de revenu, tout jour (i) pendant lequel une séance est tenue à la TSX;
(ii) pendant lequel les bourses principales auxquelles se négocient les titres, les marchandises, les contrats à terme
standardisés sur marchandises et les options d’achat détenus par le FNB sont ouvertes; et (iii) qui n’est pas un congé
bancaire;
« jour de référence de l’indice » le deuxième (2e) mercredi de février, mai, août et novembre de chaque année
civile;
« jour d’évaluation » pour un FNB, s’entend de tout jour pendant lequel une séance est tenue à la TSX et qui n’est
pas un congé bancaire, ou tout autre date jugée appropriée par AlphaPro;
« législation canadienne sur les valeurs mobilières » les lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans chacune
des provinces et chacun des territoires du Canada, toutes les règles, les directives et les politiques et tous les
règlements pris en application de ces lois, et toutes les normes canadiennes et multilatérales adoptées par les
autorités de réglementation des valeurs mobilières dans ces provinces et ces territoires;
« LIR » la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement, en leur version modifiée de temps à autre;
« mandataire aux fins du régime » le mandataire aux fins du régime de réinvestissement, soit Compagnie Trust
CIBC Mellon;
« Mirae Asset » Mirae Asset Global Investments Co., Ltd.;
« modification fiscale » une modification proposée aux lois canadiennes de l’impôt sur le revenu et annoncée au
public par le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes;
« nombre prescrit de Parts » le nombre prescrit de Parts d’une catégorie d’un FNB que le gestionnaire fixe de
temps à autre aux fins de souscriptions ou de rachats, ou à toute autre fin que le gestionnaire peut déterminer;
« Part liée à des marchandises » titre émis par un émetteur, dont le seul but est de détenir l’un des éléments
suivants :
a)
une marchandise physique au sens du Règlement 81-102 (une « marchandise physique ») ou plus d’une
marchandise physique;
b)
des contrats à terme standardisés sur marchandises qui sont largement cotés ou utilisés comme référence
pour la fixation du prix à terme d’une ou de plusieurs marchandises physiques;
c)
des instruments dérivés déterminés qui reproduisent le rendement d’une ou de plusieurs marchandises
physiques, ou des contrats à terme standardisés sur marchandises, auxquels il est fait référence aux
points a) et b);
« participant au régime » a le sens donné à cette expression à la rubrique « Politique en matière de distributions —
Régime de réinvestissement des distributions »;
« Parts » désigne collectivement les Parts de catégorie E et les Parts de catégorie conseiller des FNB, et « Part »
s’entend d’une Part de catégorie E ou d’une Part de catégorie conseiller de l’un ou l’autre des FNB, selon le cas;
-4-
« Parts de catégorie conseiller » les parts de catégorie conseiller des FNB;
« Parts de catégorie E » les parts de catégorie E des FNB;
« parts indicielles » des parts liées à un indice qui sont des titres négociés sur une bourse au Canada ou aux
États-Unis et émis par un émetteur dont la seule fonction consiste à faire ce qui suit :
a)
soit détenir les titres qui sont compris dans un indice boursier donné largement diffusé, dans une proportion
qui reflète, pour l’essentiel, leur poids dans cet indice;
b)
soit effectuer des placements qui font en sorte que le rendement de l’émetteur imite le rendement de cet
indice;
« Parts visées par le régime » a le sens donné à cette expression à la rubrique « Politique en matière de
distributions — Régime de réinvestissement des distributions »;
« PCGR » les principes comptables généralement reconnus, tels qu’ils s’appliquent aux entreprises ayant une
obligation publique de rendre des comptes et tels qu’ils sont présentés dans le Manuel des Comptables
professionnels agréés du Canada, dans sa version modifiée de temps à autre;
« personnes indemnisées » le gestionnaire de placements et ses administrateurs, dirigeants et employés;
« pondération » la proportion de la capitalisation boursière d’un émetteur par rapport à l’indice dont il fait partie;
« portefeuille de contrats à terme gérés » un portefeuille de titres et d’autres instruments qui procure une
exposition aux secteurs de l’énergie, des métaux, des produits agricoles, des taux d’intérêt et des monnaies des
marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments financiers;
« portefeuille de valeurs gaz naturel » un portefeuille composé de titres et d’autres instruments qui procurent une
exposition au cours du gaz naturel ou à des contrats à terme standardisés sur gaz naturel, ou de fonds négociés en
bourse, y compris des FNB de contrats à terme standardisés sur gaz naturel, qui sont directement ou indirectement,
et uniquement, exposés au cours du gaz naturel ou à des options, des contrats à terme de gré à gré et des contrats à
terme standardisés sur gaz naturel détenus par Horizons HNY;
« portefeuille de valeurs or » un portefeuille composé de titres et d’autres instruments, y compris des FNB de
lingots d’or, qui procurent une exposition au cours des lingots d’or détenus par Horizons HGY;
« Portefeuilles » s’entend, collectivement, du portefeuille de valeurs or et du portefeuille de valeurs gaz naturel, et
« Portefeuille » s’entend de l’un d’entre eux;
« porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Incidences fiscales »;
« porteur de Parts » un porteur des Parts d’un FNB;
« produit négocié en bourse » un fonds négocié en bourse ou un billet négocié en bourse sur une bourse nordaméricaine;
« REEE » un régime enregistré d’épargne-études au sens de la LIR;
« REEI » un régime enregistré d’épargne-invalidité au sens de la LIR;
« REER » un régime enregistré d’épargne-retraite au sens de la LIR;
« régime » une fiducie régie par un REER, un FERR, un RPDB, un REEI, un REEE ou un CELI;
-5-
« régime de réinvestissement » le régime de réinvestissement des distributions des FNB de revenu, selon la
description qui en est fournie à la rubrique « Politique en matière de distributions − Régime de réinvestissement des
distributions »;
« Règlement 81-102 » le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement, tel qu’il est modifié à l’occasion;
« Règlement 81-104 » le Règlement 81-104 sur les fonds marché à terme, tel qu’il est modifié à l’occasion;
« Règlement 81-107 » le Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement, tel
qu’il est modifié à l’occasion;
« RPDB » un régime de participation différée aux bénéfices au sens de la LIR;
« sous-conseiller en placements » Auspice;
« sous-pondération » le fait que la pondération, exprimée en pourcentage, des titres de participation d’un émetteur
dans un portefeuille est inférieure à la pondération des titres de participation de ce même émetteur dans
l’indice S&P/TSX 60MC;
« taxes de vente » l’ensemble des taxes de vente, des taxes d’utilisation, des taxes sur la valeur ajoutée ou des taxes
sur les produits et services provinciales ou fédérales applicables, y compris la TPS/TVH;
« TPS/TVH » les taxes exigibles en vertu de la partie IX de la Loi sur la taxe d’accise (Canada) et ses règlements
d’application;
« TSX » s’entend de la Bourse de Toronto;
« valeur liquidative » la valeur liquidative d’un FNB, telle qu’elle est calculée chaque jour d’évaluation
conformément aux déclarations de fiducie de FNB.
-6-
VUE D’ENSEMBLE DE LA STRUCTURE JURIDIQUE DES FNB
Les FNB Horizons sont des fiducies de fonds commun de placement à capital négociées en bourse constituées en
vertu des lois de l’Ontario. Les titres de trois d’entre elles sont offerts aux termes du présent prospectus. Chaque
FNB est également un fonds marché à terme. Le gestionnaire et le fiduciaire des FNB est AlphaPro Management
Inc. Le gestionnaire a chargé un membre de son groupe, Horizons ETFs Management (Canada) Inc., de réaliser les
objectifs et les stratégies de placement des FNB.
Le gestionnaire de placements est également chargé de retenir les services d’Auspice Capital Advisors Ltd. pour
qu’elle agisse à titre de sous-conseiller d’Horizons HMF.
Les Parts des FNB sont actuellement inscrites à la cote de la TSX. Les symboles boursiers à la TSX des FNB sont
les suivants :
Nom du FNB
Nom abrégé
Symbole boursier à la TSX
Parts de
catégorie E
Parts de
catégorie
conseiller
(ne sont plus
offertes)
FNB Horizons Indice de contrats à terme gérés Auspice
Horizons HMF
HMF
HMF.A
FNB Horizons Revenu sur l’or
Horizons HGY
HGY
HGY.A
FNB Horizons Revenu sur le gaz naturel
Horizons HNY
HNY
HNY.A
Le siège social du gestionnaire et des FNB est situé au 26 Wellington Street East, Suite 700, Toronto (Ontario)
M5E 1S2. Bien que chaque FNB constitue un organisme de placement collectif en vertu de la législation sur les
valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, chaque FNB a le droit d’avoir recours
à une dispense de l’application de certaines dispositions de la législation canadienne sur les valeurs mobilières qui
s’appliquent aux organismes de placement collectif classiques.
Pour des précisions concernant la conversion d’Horizons HGY en un fonds négocié en bourse, se reporter à la
rubrique « Autres faits importants — Conversion d’Horizons HGY en un fonds négocié en bourse ».
OBJECTIFS DE PLACEMENT
L’objectif de placement fondamental de chaque FNB est indiqué ci-après. L’objectif de placement fondamental d’un
FNB ne peut être modifié sans l’approbation des porteurs de Parts de ce FNB. Voir la rubrique « Questions touchant
les porteurs de Parts » pour des descriptions additionnelles du processus de convocation à une assemblée des
porteurs des Parts et des exigences entourant l’approbation des porteurs de Parts.
Horizons HMF
Objectif de placement
Horizons HMF vise à obtenir des résultats de placement, avant déduction des frais, distributions, frais de courtage et
autres coûts liés aux opérations, qui tentent de correspondre au rendement l’indice de contrats à terme gérés, couvert
par rapport au dollar canadien. Horizons HMF cherche à tirer avantage des tendances des marchés des contrats à
terme sur marchandises et sur instruments financiers. L’indice de contrats à terme gérés est exposé à cinq grands
secteurs ou plus (c.-à-d., énergie, métaux, produits agricoles, taux d’intérêt et monnaies).
Afin d’atteindre son objectif de placement, Horizons HMF peut investir dans des titres de participation et/ou
d’autres instruments financiers, y compris des instruments dérivés, afin d’obtenir une exposition à l’indice de
contrats à terme gérés.
-7-
Indice de contrats à terme gérés
L’indice de contrats à terme gérés est un indice conçu pour tirer avantage du bénéfice économique découlant à la
fois des tendances à la hausse et à la baisse des marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments
financiers dans le temps. L’indice de contrats à terme gérés emploie une méthodologie quantitative fondée sur des
règles lui permettant de suivre de près les prix d’un portefeuille diversifié de contrats à terme sur marchandises et
sur instruments financiers traditionnels ou de « composantes » qui porteront sur les secteurs de l’énergie, des métaux
et des produits agricoles, de même que sur les secteurs des taux d’intérêt et des monnaies. À tout moment, les
composantes de l’indice de contrats à terme gérés peuvent varier la taille de ses positions et peuvent être en position
acheteur ou position vendeur. La décision quant à la taille des positions et quant à la position acheteur ou vendeur
est fondée sur la méthodologie, et des changements peuvent survenir n’importe quel jour. L’indice de contrats à
terme gérés emploie une stratégie de suivi de la tendance quantitative afin d’établir les entrées et les sorties des
composantes. En tout temps, l’indice de contrats à terme gérés occupe une position acheteur ou une position vendeur
dans chaque composante en fonction de la direction de la tendance ayant cours. L’indice de contrats à terme gérés
répartit le risque et détermine la taille des positions en fonction de la volatilité historique de chaque composante. La
taille des positions est normalement fonction de la volatilité du cours de la composante. La taille de la position que
l’indice de contrats à terme gérés retient dans une quelconque composante est fonction uniquement de la volatilité de
la composante individuelle et de la valeur totale de l’indice de contrats à terme gérés (c.-à-d. qu’elle est
indépendante de la volatilité ou de la position de toute autre composante).
Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risque lié aux reports et aux déports ».
Horizons HGY
Les objectifs de placement d’Horizons HGY sont de procurer aux porteurs de Parts : (i) une exposition au cours du
lingot d’or couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien, déduction faite des frais du FNB; (ii) des
distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour réduire au minimum le risque de perte et
générer un revenu, une exposition à une stratégie de vente d’options d’achat couvertes.
Horizons HNY
Les objectifs de placement d’Horizons HNY sont de procurer aux porteurs de Parts : (i) une exposition au cours des
contrats à terme standardisés sur le gaz naturel couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien,
déduction faite des frais du FNB; (ii) des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour
réduire au minimum le risque de perte et générer un revenu, une exposition à une stratégie de vente d’options
d’achat couvertes.
STRATÉGIES DE PLACEMENT
Stratégies de placement – Horizons HMF
Le rendement réalisé par Horizons HMF et par ses porteurs de Parts sera généralement tributaire du rendement du
portefeuille de contrats à terme gérés.
Horizons HMF tente d’atteindre ses objectifs de placement en obtenant une exposition à un portefeuille de titres et
d’autres instruments qui procurent une exposition à au moins cinq secteurs des marchés des contrats à terme sur
marchandises et sur instruments financiers (p. ex. énergie, métaux, produits agricoles, taux d’intérêt et monnaies)
couverts par rapport au dollar canadien (le « portefeuille de contrats à terme gérés »).
Le portefeuille de contrats à terme gérés est composé principalement de contrats à terme standardisés, de swaps
financiers, de swaps sur rendement total et de bons du Trésor ou d’instruments dérivés sur taux d’intérêt à court
terme, et peut également inclure de temps à autre des Parts liées à des marchandises, y compris des produits
négociés en bourse qui sont gérés par le gestionnaire ou un membre de son groupe. Le portefeuille de contrats à
terme gérés est détenu par Horizons HMF; le gestionnaire, le gestionnaire de placements et Auspice agissent
respectivement à titre de gestionnaire, de conseiller en placements et de sous-conseiller en placements à l’égard de
-8-
ce portefeuille. Horizons HMF tente d’obtenir une exposition à un portefeuille qui est couvert contre les fluctuations
des monnaies et qui est composé des titres et d’autres instruments faisant partie de l’indice de contrats à terme gérés,
dans des proportions essentiellement semblables à celles de l’indice de contrats à terme gérés, afin de procurer aux
investisseurs une exposition au rendement de l’indice de contrats à terme gérés, déduction faite des dépenses.
Indice de contrats à terme gérés
L’indice de contrats à terme gérés est un indice conçu pour tirer avantage du bénéfice économique découlant à la
fois des tendances à la hausse et à la baisse des marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments
financiers dans le temps.
L’indice de contrats à terme gérés emploie une méthodologie quantitative fondée sur des règles lui permettant de
suivre de près les prix d’un portefeuille diversifié de contrats à terme sur marchandises et sur instruments financiers
traditionnels ou de « composantes » qui porteront sur les secteurs de l’énergie, des métaux et des produits agricoles,
de même que sur les secteurs des taux d’intérêt et des monnaies. À tout moment, les composantes de l’indice de
contrats à terme gérés peuvent varier la taille de ses positions et peuvent être en position acheteur ou position
vendeur. La décision quant à la taille des positions et quant à la position acheteur ou vendeur est fondée sur la
méthodologie, et des changements peuvent survenir n’importe quel jour. L’indice de contrats à terme gérés emploie
une stratégie de suivi de la tendance quantitative afin d’établir les entrées et les sorties des composantes. En tout
temps, l’indice de contrats à terme gérés occupe une position acheteur ou une position vendeur dans chaque
composante en fonction de la direction de la tendance ayant cours.
L’indice de contrats à terme gérés répartit le risque et détermine la taille des positions en fonction de la volatilité
historique de chaque composante. La taille des positions est normalement fonction de la volatilité du cours de la
composante. La taille de la position que l’indice de contrats à terme gérés retient dans une quelconque composante
est fonction uniquement de la volatilité de la composante individuelle et de la valeur totale de l’indice de contrats à
terme gérés, c.-à-d. qu’elle est indépendante de la volatilité ou de la position de toute autre composante.
L’indice de contrats à terme gérés peut utiliser un levier financier. Le ratio de levier financier ne sera pas supérieur
à 2:1.
Choix des composantes
Les composantes choisies pour faire partie de l’indice de contrats à terme gérés ont été sélectionnées pour fournir un
échantillonnage large et diversifié de marchandises et de contrats financiers sur les marchés nord-américains de
contrats à terme standardisés négociés en bourse.
Tableau 1 – Composantes et secteurs de l’indice de contrats à terme gérés
Énergie
Métaux
Produits
agricoles
Taux d’intérêt
Monnaies
Pétrole brut
Gaz naturel
Huile de chauffage
Carburant
Or
Argent
Cuivre
Maïs
Soya
Blé
Coton
Sucre
Obligation sur 30 ans du gouv. des É.-U.
Billet sur 10 ans du gouv. des É.-U.
Billet sur 5 ans du gouv. des É.-U.
Dollar australien
Livre sterling
Dollar canadien
Euro
Yen japonais
Indice lié au dollar
américain
Répartition par secteur
Le graphique 1 ci-après illustre le risque initial par secteur pour l’indice de contrats à terme gérés à la date de
création de l’indice (1er janvier 2000). La répartition du risque pour chaque secteur variera étant donné la volatilité
de chaque composante ou le rééquilibrage des positions.
-9-
Graphique 1 – Répartition du risque par secteur de l’indice de contrats à terme gérés
Les composantes de l’indice de contrats à terme gérés seront rééquilibrées mensuellement si le risque qui a cours sur
celles-ci dépasse un seuil préétabli.
Les composantes de l’indice de contrats à terme gérés peuvent être modifiées conformément à la méthodologie
appliquée à l’indice sous-jacent. Des composantes peuvent être ajoutées à l’indice de contrats à terme gérés ou en
être retranchées selon les changements survenant dans les contrats à terme standardisés, leur liquidité et leur
caractère approprié pour atteindre les objectifs de l’indice de contrats à terme gérés.
Roulement des contrats
Le mécanisme de roulement entourant l’indice de contrats à terme gérés, tel qu’il est illustré au graphique 2 ci-après,
est fondé sur les principes suivants : (i) s’assurer que les contrats qui font l’objet d’un roulement (vers l’extérieur ou
à l’intérieur) sont assortis d’une liquidité adéquate; (ii) réduire au minimum le nombre de roulements pour diminuer
les frais d’opérations et le décalage; (iii) tenir compte de l’aspect saisonnier de certains contrats (céréales et
énergies) et (iv) réduire au minimum les incidences négatives et maximiser l’incidence positive du report et du
déport.
Au fur et à mesure que les contrats faisant partie de l’indice de contrats à terme gérés se rapprochent de leur
échéance, ceux expirant très prochainement seront remplacés par des contrats assortis de dates d’échéance plus
longues au cours de la période de roulement. Voir le tableau 2 ci-après pour des détails précis sur les composantes
des contrats.
Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risque lié aux reports et aux déports ».
- 10 -
Graphique 2 – Procédure de roulement des contrats
Roulement de l’indice du contrat actuellement détenu
au contrat suivant qui échoit dans les 12 prochains
mois et dont le rendement prévu est le plus élevé
Tableau 2 – Détails des composantes de l’indice de contrats à terme gérés
Secteur
Composante
Symbole
Bourse
Mois contractuels inclus
Énergie
Pétrole brut
Huile de chauffage
Carburant RBOB
Gaz naturel
Or
Argent
Cuivre
Maïs
Soya
Blé
Coton
Sucre
Obligation sur 30 ans
du gouv. des É.-U.
Billet sur 10 ans du
gouv. des É.-U.
Billet sur 5 ans du
gouv. des É.-U.
Dollar australien
Livre sterling
Dollar canadien
Euro
Yen japonais
Indice lié au dollar
américain
CL
HO
RB
NG
GC
SI
HG
C
S
W
CT
SB
US
NYMEX
NYMEX
NYMEX
NYMEX
COMEX
COMEX
COMEX
CBOT
CBOT
CBOT
ICE-US
ICE-US
CME
Tous les mois
Tous les mois
Tous les mois
Tous les mois
Févr., avril, juin, août, oct., déc.
Mars, mai, juill., sept., déc.
Tous les mois
Mars, mai, juill., sept., déc.
Janv., mars, mai, juill., août, sept., nov.
Mars, mai, juill., sept., déc.
Mars, mai, juill., oct., déc.
Mars, mai, juill., oct.
Mars, juin, sept., déc.
TY
CME
Mars, juin, sept., déc.
FV
CME
Mars, juin, sept., déc.
AD
BP
CD
EC
JY
DX
CME
CME
CME
CME
CME
ICE-US
Mars, juin, sept., déc.
Mars, juin, sept., déc.
Mars, juin, sept., déc.
Mars, juin, sept., déc.
Mars, juin, sept., déc.
Mars, juin, sept., déc.
Métaux
Produits
agricoles
Taux d’intérêt
Monnaies
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Contrats de swap et contrats à terme de gré à gré – Horizons HMF
En plus d’utiliser des contrats de swap de rendement total et des contrats à terme de gré à gré pour atteindre son
objectif de placement, Horizons HMF peut également les utiliser comme substituts à un placement direct dans des
titres (ou à une vente à découvert de titres), ou pour couvrir une position. En général, les contrats de swap et les
contrats à terme de gré à gré sont des contrats bipartites conclus principalement par des investisseurs institutionnels
pour des périodes allant d’un jour à plus de un an. Dans le cadre d’un contrat de swap ou d’un contrat à terme de gré
à gré standard, deux parties conviennent d’échanger le rendement (ou l’écart de rendement) obtenu ou réalisé sur des
placements ou des instruments prédéterminés. Le rendement brut qui doit être échangé entre les parties est calculé
selon un « montant nominal ». Par exemple, le rendement ou l’augmentation de valeur d’un montant investi dans un
« panier » de titres.
Stratégies de placement – FNB de revenu
Horizons HGY
Horizons HGY a été créé dans le but d’offrir aux porteurs de Parts une exposition à faible coût au cours du lingot
d’or couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien, tout en leur procurant des distributions mensuelles
avantageuses sur le plan fiscal.
Horizons HGY cherche à atteindre son objectif de placement en détenant le portefeuille de valeurs or. Le
portefeuille de valeurs or est composé essentiellement de FNB de lingots d’or, mais pourrait à l’occasion
comprendre des contrats à terme standardisés sur l’or. Le portefeuille de valeurs or est choisi par le gestionnaire de
placements. Horizons HGY cherche à s’exposer pleinement au cours du lingot d’or en tout temps, mais ne reproduit
pas le rendement des cours de l’or en raison de la stratégie de vente d’options couvertes et des frais. Le gestionnaire
de placements vendra, selon la conjoncture du marché, des options d’achat couvertes au cours ou hors du cours sur
environ, et tout au plus, 33 % des titres ou des autres instruments qui composent le portefeuille de valeurs or. Le
niveau de vente des options d’achat couvertes auquel le portefeuille de valeurs or est exposé pourrait varier selon la
volatilité des marchés et d’autres facteurs.
Les positions dans des contrats à terme standardisés portant sur l’or ne sont maintenues que si Horizons HGY
détient une couverture en espèces qui, avec la couverture constituée à l’égard des contrats à terme standardisés
portant sur l’or, est au moins égale à l’exposition au marché sous-jacent des contrats à terme standardisés portant sur
l’or. Le gestionnaire de placements vend habituellement des options d’achat échéant le mois suivant et, selon les
variations du cours du lingot d’or, il remplace avant leur échéance les options d’achat qui sont dans le cours par des
options d’achat échéant le mois suivant et laisse expirer les options qui sont hors du cours. Le gestionnaire de
placements ne gère pas la stratégie de vente d’options d’achat dans le but d’atteindre un seuil de rendement précis,
mais plutôt de manière à générer des primes d’option avantageuses qui atténuent la volatilité associée à la propriété
d’un portefeuille de titres offrant une exposition au cours de l’or. Le gestionnaire de placements pourrait décider, à
son appréciation, de réduire le pourcentage d’options d’achat sur des titres du portefeuille de valeurs or au cours
d’un mois donné ou de ne pas les vendre, selon la conjoncture du marché. Les frais associés aux FNB de lingots d’or
sous-jacents dans lesquels Horizons HGY investit s’ajoutent aux frais pris en charge par Horizons HGY. Les FNB
de lingots d’or peuvent comprendre des produits négociés en bourse qui sont gérés par un membre du groupe du
gestionnaire.
Horizons HNY
Horizons HNY a été créé dans le but d’offrir aux porteurs de Parts une exposition à faible coût au cours du gaz
naturel ou des contrats à terme standardisés sur gaz naturel couverte contre les risques de fluctuation du dollar
canadien, tout en leur procurant des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal.
Horizons HNY s’efforce d’atteindre ses objectifs de placement en détenant le portefeuille de valeurs gaz naturel. Le
portefeuille de valeurs gaz naturel est composé essentiellement de FNB de contrats à terme standardisés sur gaz
naturel, et, à l’occasion, il peut inclure des contrats à terme standardisés sur gaz naturel, des swaps financiers et des
swaps sur le rendement total. Les titres du portefeuille de valeurs gaz naturel sont choisis par le gestionnaire de
placements. Horizons HNY cherche à s’exposer pleinement au cours du gaz naturel ou des contrats à terme
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standardisés sur gaz naturel en tout temps, mais ne reproduit pas le rendement des contrats à terme standardisés sur
gaz naturel en raison de la stratégie de vente d’options couvertes et des frais. Selon la conjoncture du marché, le
gestionnaire de placements vendra des options d’achat couvertes au cours ou hors du cours sur environ, et tout au
plus, 33 % des titres et des autres instruments qui composent le portefeuille de valeurs gaz naturel. Le niveau des
ventes d’options d’achat couvertes auquel le portefeuille de valeurs gaz naturel est exposé pourrait varier selon la
volatilité du marché et d’autres facteurs.
Les positions dans des contrats à terme standardisés portant sur le gaz naturel ne sont maintenues que si le
portefeuille de valeurs gaz naturel détient une couverture en liquidités qui, avec la couverture constituée pour les
contrats à terme standardisés portant sur le gaz naturel, est au moins égale à l’exposition au marché sous-jacent des
contrats à terme standardisés portant sur le gaz naturel. Le gestionnaire de placements vend habituellement des
options d’achat échéant le mois suivant et, selon les variations du cours des contrats à terme standardisés portant sur
le gaz naturel, il remplace avant leur échéance les options d’achat qui sont dans le cours par des options d’achat
échéant le mois suivant et laisse expirer les options qui sont hors du cours. Le gestionnaire de placements ne gère
pas la stratégie de vente d’options d’achat dans le but d’atteindre un seuil de rendement précis, mais plutôt de
manière à générer des primes d’option avantageuses qui atténuent la volatilité associée à la propriété d’un
portefeuille de titres offrant une exposition au cours du gaz naturel ou de contrats à terme standardisés portant sur le
gaz naturel. Le gestionnaire de placements pourrait décider, à son appréciation, de réduire le pourcentage d’options
d’achat sur des titres du portefeuille de valeurs gaz naturel au cours d’un mois donné ou de ne pas les vendre, selon
la conjoncture du marché. Les frais associés aux FNB de contrats à terme standardisés portant sur le gaz naturel
sous-jacents dont les titres seront inclus dans le portefeuille de valeurs gaz naturel s’ajoutent aux frais pris en charge
par Horizons HNY. Les FNB de contrats à terme standardisés portant sur le gaz naturel peuvent comprendre des
produits négociés en bourse qui sont gérés par un membre du groupe du gestionnaire.
Vente d’options couvertes – FNB de revenu
La vente d’options d’achat par le gestionnaire de placements comportera la vente d’options d’achat à l’égard
d’environ 33 %, au plus, des titres et des autres instruments d’un Portefeuille. Ces options d’achat peuvent être des
options négociables en bourse ou des options de gré à gré. Les options de vente ne peuvent être vendues que
conformément au Règlement 81-102, qui permet la vente d’options d’achat uniquement lorsque le fonds détient des
positions suffisantes, sans nécessité de recourir à d’autres actifs du fonds, pour que celui-ci puisse honorer ses
obligations de livrer l’élément sous-jacent de l’option.
Le détenteur d’une option d’achat acquise auprès d’un FNB a le droit d’acheter le titre ou le contrat à terme
standardisé sous-jacent à l’option au prix d’exercice auprès du FNB, et ce, au cours d’une période déterminée ou à
l’échéance de l’option. En vendant des options d’achat, un FNB reçoit des primes d’options, qui sont habituellement
payées le jour ouvrable suivant la vente de l’option. Si, à tout moment pendant la durée de validité d’une option
d’achat ou à son échéance, le cours du contrat à terme standardisé ou du titre sous-jacent est supérieur au prix
d’exercice, le titulaire de l’option pourrait exercer l’option et le vendeur de l’option d’achat serait alors tenu de lui
vendre les contrats à terme standardisés ou les titres au prix d’exercice par contrat à terme standardisé ou titre.
Inversement, un FNB peut racheter une option d’achat lorsque le prix d’exercice de l’option est inférieur au cours du
contrat à terme standardisé ou du titre sous-jacent (l’option est alors considérée « dans le cours ») en payant la
valeur marchande de l’option d’achat. Toutefois, si le prix d’exercice d’une option d’achat est supérieur au cours du
contrat à terme standardisé ou du titre sous-jacent (l’option est alors considérée « hors du cours »), il est fort
probable que le détenteur de l’option n’exercera pas l’option d’achat lorsqu’elle arrivera à échéance et l’option
s’éteindra. Dans les deux cas, le FNB conservera la prime d’option. Se reporter à la rubrique « Évaluation des
options d’achat ».
La valeur de la prime d’option dépend notamment de la volatilité prévue du cours du contrat à terme standardisé ou
du titre sous-jacent. Plus la volatilité est grande, plus la valeur de la prime d’option sera élevée. En outre, la valeur
de la prime d’option dépendra de l’écart entre le prix d’exercice de l’option et le cours du contrat à terme standardisé
ou du titre sous-jacent au moment où l’option est vendue. Plus l’écart positif est faible (ou plus l’écart négatif est
grand), plus grande est la probabilité que l’option sera dans le cours durant sa durée de validité et, par conséquent, la
valeur de la prime d’option sera plus élevée. Le gestionnaire de placements s’attend à ce que les options vendues par
les FNB soient vendues au prix d’exercice qui est « au cours » (égal ou près du cours en vigueur des contrats à terme
standardisés ou des titres d’un Portefeuille). Se reporter à la rubrique « Évaluation des options d’achat ».
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Si une option d’achat sur un contrat à terme standardisé ou un titre d’un Portefeuille est vendue, le montant que le
FNB pertinent pourra réaliser sur le contrat à terme standardisé ou le titre durant la durée de validité de l’option
d’achat sera limité à un montant égal à la somme du prix d’exercice et de la prime reçue à la vente de l’option. En
substance, un FNB renonce au rendement qu’il pourrait réaliser sur la plus-value du contrat à terme standardisé ou
du titre sous-jacent de l’option par rapport au prix d’exercice étant donné que le contrat à terme standardisé ou le
titre sera vendu ou que le FNB paiera pour dénouer le contrat d’option en rachetant l’option au cours du marché
alors en vigueur. Le cours en vigueur d’une option dans le cours pourrait dépasser la prime qui a été reçue à la vente
de l’option au cours.
Évaluation des options d’achat – FNB de revenu
Bon nombre d’investisseurs et de professionnels des marchés financiers évaluent le prix des options d’achat à l’aide
du modèle de Black-Scholes. En pratique toutefois, les primes d’options sont déterminées sur le marché et rien ne
garantit que les valeurs établies à l’aide du modèle de Black-Scholes pourront être obtenues sur le marché.
Selon le modèle de Black-Scholes (qui a été modifié pour tenir compte des dividendes et des distributions), les
principaux facteurs qui ont une incidence sur la prime d’option reçue par le vendeur d’une option d’achat sont les
suivants :
a)
Volatilité du cours du contrat à terme standardisé ou du titre sous-jacent – la volatilité du cours
d’un contrat à terme standardisé ou d’un titre mesure la tendance de fluctuation du cours de cet
instrument durant une période donnée. Plus la volatilité du cours est grande, plus le cours de
l’instrument est susceptible de fluctuer (positivement ou négativement) et plus la prime d’option
sera élevée. La volatilité du cours est habituellement mesurée en pourcentage annualisé, d’après la
variation du cours durant la période qui précède ou qui suit immédiatement la date de calcul;
b)
Écart entre le prix d’exercice et le cours du contrat à terme standardisé ou du titre sous-jacent au
moment de la vente de l’option – plus l’écart positif est faible (ou plus l’écart négatif est grand),
plus la prime d’option sera élevée;
c)
Durée de validité de l’option – plus la durée de validité de l’option est grande, plus la prime
d’option d’achat sera élevée;
d)
Taux d’intérêt « sans risque » ou de référence sur le marché sur lequel l’option est émise – plus le
taux d’intérêt sans risque est grand, plus la prime d’option d’achat sera élevée;
e)
Versement prévu de dividendes et distributions prévues sur le contrat à terme standardisé ou le
titre sous-jacent pendant la durée de validité – plus les dividendes et les distributions sont
importants, moins la prime d’option d’achat sera élevée.
Couverture contre le risque de change – FNB de revenu
Comme la majorité des contrats à terme standardisés ou des titres qui composent les Portefeuilles sont libellés en
dollars américains et que la valeur liquidative des FNB de revenu est calculée en dollars canadiens, la quasi-totalité
de l’exposition à ces titres est couverte contre les variations de la valeur du dollar américain par rapport au dollar
canadien.
Stratégies de placement générales des FNB
Prêt de titres
Les FNB peuvent prêter des titres à des courtiers, à d’autres institutions financières et à d’autres emprunteurs qui
souhaitent emprunter des titres dans la mesure où ces opérations de prêt de titres sont admissibles à titre de
« mécanismes de prêt de valeurs mobilières » au sens de la LIR. Le prêt de titres permettra aux FNB de dégager des
revenus supplémentaires afin de compenser leurs frais et, le cas échéant, aidera un FNB à s’assurer que ses
rendements de placement correspondent de près à son indice sous-jacent. Tous les revenus supplémentaires réalisés
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par un FNB au moyen du prêt de titres reviendront à ce FNB. Les FNB ont obtenu une dispense des restrictions
imposées par le Règlement 81-102 afin de pouvoir prêter jusqu’à 100 % de leur portefeuille de placement à des
emprunteurs admissibles.
Dans le cadre de l’exécution de prêts de titres, les FNB retiendront les services d’un agent de prêt de titres possédant
de l’expérience et une expertise dans de telles opérations. Chaque FNB pourrait faire appel à des membres du même
groupe que FBNI pour qu’ils agissent en qualité d’agents de prêt de titres.
En vertu de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, la garantie portant sur les prêts de titres doit
présenter une valeur globale non inférieure à 102 % de la valeur des titres prêtés. Toute garantie au comptant
acquise par un FNB ne peut être investie que dans des titres autorisés en vertu du Règlement 81-102 et qui sont
assortis d’une durée restante à l’échéance d’un maximum de 90 jours.
Instruments dérivés
Les FNB pourraient utiliser des instruments dérivés afin d’obtenir une exposition aux catégories d’actifs en
conformité avec le Règlement 81-102 et le Règlement 81-104, sous réserve de toute dispense que les FNB ont
obtenue des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Voir la rubrique « Dispenses et
approbations ».
Les instruments dérivés sont des instruments qui fondent leur valeur sur le cours, la valeur ou le niveau d’un titre,
d’un indicateur économique, d’un indice ou d’un instrument financier sous-jacent ou d’une marchandise sousjacente, et qui permettent aux investisseurs de spéculer sur les fluctuations futures du cours ou de la valeur de
l’élément sous-jacent de l’instrument dérivé ou de se couvrir contre de telles fluctuations. Les éléments sous-jacents
des instruments dérivés comprennent une large variété d’actifs ou d’instruments financiers, tels que des produits
agricoles, des produits énergétiques et des métaux précieux ou communs (communément appelés marchandises), des
taux d’intérêt, des monnaies et des indices boursiers.
Parts liées à des marchandises
Les FNB ont obtenu une dispense leur permettant d’investir dans des produits négociés en bourse qui émettent des
Parts liées à des marchandises, y compris des produits négociés en bourse gérés par des membres du groupe du
gestionnaire et faisant l’objet de conseils donnés par le gestionnaire de placements. Le gestionnaire est d’avis qu’un
placement dans des produits négociés en bourse qui émettent des Parts liées à des marchandises expose un FNB à un
risque moindre que celui d’un placement direct dans des contrats à terme standardisés sur marchandises, car le
risque du FNB se limite au capital investi dans ce produit négocié en bourse tandis que l’exposition théorique d’un
placement effectué par un FNB dans un contrat à terme standardisé sur marchandises pourrait être beaucoup plus
importante que la somme de la couverture en espèces et de la couverture constituée à l’égard de cette exposition.
Utilisation d’un levier financier
L’exposition globale au marché de tous les instruments détenus directement ou indirectement par Horizons HMF
pour obtenir une exposition à l’indice de contrats à terme gérés, calculée quotidiennement à la valeur du marché,
peut être supérieure à la valeur liquidative d’Horizons HMF, ainsi qu’aux sommes et aux titres détenus à titre de
marge afin d’appuyer les activités de négociation sur instruments dérivés d’Horizons HMF.
Le ratio de levier financier maximal qui peut être utilisé, directement ou indirectement, par Horizons HMF et
l’indice de contrats à terme gérés, exprimé sous forme de ratio de la valeur notionnelle sous-jacente totale des titres
et/ou des positions sur instruments dérivés financiers du FNB, divisée par l’actif net du FNB, ne sera pas supérieur
à 2:1.
Au 31 janvier 2017, l’indice de contrats à terme gérés présentait un ratio de levier financier de 1,72:1.
Les FNB de revenu n’effectuent pas d’emprunts, n’ont pas recours à un levier financier et n’investissent pas dans
des titres dans le but d’obtenir un levier financier.
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APERÇU DES SECTEURS DANS LESQUELS LES FNB INVESTISSENT
Horizons HMF
Horizons HMF est exposé aux marchés des contrats à terme sur marchandises décrits ci-dessous. Par le passé, les
rendements procurés par les placements dans des marchandises présentaient en général une corrélation faible ou
négative avec les rendements d’autres catégories d’actifs tels les obligations et les titres de participation canadiens et
américains. Une combinaison particulière de facteurs microéconomiques a une incidence sur le rendement d’un
placement dans chaque marchandise. Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risque lié aux marchandises ».
Secteur de l’énergie
Horizons HMF est exposé au secteur de l’énergie au moyen d’expositions aux contrats à terme standardisés sur le
pétrole brut, l’huile de chauffage, l’essence et le gaz naturel négociés à la bourse NYMEX®.
Secteur des métaux
Horizons HMF est exposé au secteur des métaux au moyen d’expositions aux contrats à terme standardisés sur l’or,
l’argent et le cuivre négociés à la bourse COMEX®.
Secteur agricole
Horizons HMF est exposé au secteur agricole au moyen d’expositions aux contrats à terme standardisés sur le maïs,
le soya et le blé négociés au CBOT, et aux contrats à terme standardisés sur le coton et le sucre négociés à la bourse
américaine de contrats à terme ICE.
Secteur des taux d’intérêt
Horizons HMF est exposé au secteur des taux d’intérêt au moyen d’expositions aux contrats à terme standardisés sur
obligations à 30 ans du gouvernement des États-Unis, sur billets à 10 ans du gouvernement des États-Unis et sur
billets à 5 ans du gouvernement des États-Unis négociés au Chicago Mercantile Exchange.
Secteur des devises
Horizons HMF est exposé au secteur des devises au moyen d’expositions aux contrats à terme standardisés sur le
dollar australien, la livre sterling, le dollar canadien, l’euro et le yen japonais négociés au Chicago Mercantile
Exchange, et aux contrats à terme standardisés sur l’indice du dollar américain négociés à la bourse américaine de
contrats à terme ICE.
FNB de revenu
Lingots d’or et contrats à terme standardisés sur l’or
Horizons HGY est exposé au marché des contrats à terme standardisés sur l’or. L’or est un métal précieux prisé qui
est utilisé à des fins décoratives et industrielles, ainsi que comme devise ou pour remplacer des devises. Les lingots
d’or peuvent représenter un approvisionnement privé et sans frontière de richesse, et ils sont souvent détenus par des
banques centrales et des banques de réserve comme un moyen de maintenir la valeur de leur devise et par des
particuliers comme moyen de remplacer la monnaie de leur pays, ou comme couverture contre les fluctuations et les
dévaluations de devises, la déflation et l’inflation.
Le cours de l’or est déterminé grâce aux opérations effectuées dans les marchés de l’or physique et des produits
dérivés liés à l’or. Bien que le cours au comptant de l’or soit établi deux fois chaque jour ouvrable sur le marché de
Londres par les cinq membres de The London Gold Market Fixing Ltd., il y a une importante activité sur le marché
des contrats à terme standardisés sur l’or aux États-Unis.
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Gaz naturel
Horizons HNY est exposé au marché des contrats à terme standardisés sur le gaz naturel. Le gaz naturel, un gaz
produit dans la nature qui est principalement composé de méthane et d’autres gaz d’hydrocarbures tels que l’éthane,
est un élément important dans la production de fertilisants et une importante source mondiale de combustible. Les
opérations sur les contrats à terme standardisés sur le gaz naturel sont effectuées en bourse et hors bourse un peu
partout dans le monde. Bien que le gaz naturel soit une source de combustible de rechange au pétrole brut, les
facteurs qui ont une incidence sur le cours du pétrole brut peuvent ne pas en avoir directement sur le cours du gaz
naturel ou peuvent en avoir à un degré différent.
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT
Les FNB sont assujettis à certaines restrictions et pratiques qui figurent dans les lois sur les valeurs mobilières, y
compris le Règlement 81-102 et le Règlement 81-104. Ces restrictions et pratiques sont conçues en partie pour
veiller à ce que les placements des FNB soient diversifiés et relativement liquides et pour assurer la bonne
administration des FNB. Il n’est pas possible de déroger aux restrictions et aux pratiques en matière de placement
applicables aux FNB qui sont contenues dans les lois sur les valeurs mobilières, y compris le Règlement 81-102 et le
Règlement 81-104, sans le consentement des autorités de réglementation des valeurs mobilières qui ont compétence
à l’égard des FNB.
Sous réserve de ce qui suit, et sous réserve de la dispense qui aura été obtenue ou demandée ou pour laquelle une
demande est faite, les FNB sont gérés en conformité avec les restrictions et pratiques de placement présentées dans
les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris le Règlement 81-102 et le Règlement 81-104.
Restrictions fiscales en matière de placement
Aucun FNB n’effectuera de placement qui ferait en sorte qu’il ne soit pas admissible comme « fiducie
d’investissement à participation unitaire » ou « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR ou qu’il
devienne assujetti à l’impôt applicable aux « fiducies intermédiaires de placement déterminées » au sens de la LIR.
De plus, aucun FNB ne réalisera ni ne détiendra de placement dans un bien qui serait un « bien canadien
imposable » (si la définition de cette expression dans la LIR était lue sans tenir compte du paragraphe b) de la
définition) si plus de 10 % des biens des FNB consistaient en de tels biens.
FRAIS
Frais payables par les FNB
Frais de gestion
Chaque FNB verse au gestionnaire des frais de gestion annuels qui sont calculés et cumulés quotidiennement et
payables mensuellement à terme échu. Ces frais correspondront à : (i) un pourcentage annuel de la valeur liquidative
des Parts de catégorie E, plus les taxes de vente applicables; et (ii) un pourcentage annuel de la valeur liquidative des
Parts de catégorie conseiller, plus les taxes de vente applicables. Les frais de gestion pour chaque FNB s’établiront
comme suit :
FNB
Frais de gestion
Parts de catégorie E
Horizons HMF
0,95 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie E d’Horizons
HMF
Parts de catégorie
conseiller
1,70 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie conseiller
d’Horizons HMF
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FNB
Frais de gestion
Parts de catégorie E
Parts de catégorie
conseiller
Horizons HGY
0,60 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie E d’Horizons
HGY
1,35 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie conseiller
d’Horizons HGY
Horizons HNY
0,85 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie E d’Horizons
HNY
1,60 % de la valeur
liquidative des Parts de
catégorie conseiller
d’Horizons HNY
Le gestionnaire et le gestionnaire de placements rémunéreront respectivement le gestionnaire de placements et, à
l’égard d’Horizons HMF, le sous-conseiller en placements pour leurs services.
Les frais de gestion sont versés au gestionnaire en contrepartie des services qu’il rend aux FNB. Ces services
comprennent notamment : la négociation de contrats avec certains tiers fournisseurs de services, notamment des
gestionnaires de portefeuille, des dépositaires, des agents chargés de la tenue des registres, des agents des transferts,
des auditeurs et des imprimeurs; l’autorisation du paiement des frais d’exploitation engagés pour le compte des
FNB; les arrangements de la tenue à jour des registres comptables des FNB; la préparation des rapports à l’intention
des porteurs de Parts et des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes; le calcul du montant des
distributions faites par les FNB et l’établissement de la fréquence de telles distributions; la préparation des états
financiers, des déclarations de revenus et des informations financières et comptables selon ce qu’exigent les FNB;
l’assurance que les porteurs de Parts reçoivent les états financiers et autres rapports suivant ce que la loi applicable
exige de temps à autre; l’assurance qu’un FNB se conforme à toutes les autres exigences réglementaires, notamment
les obligations d’information continue du FNB en vertu des lois applicables en valeurs mobilières; l’administration
des achats, des rachats et des autres opérations liées aux Parts d’un FNB; les mesures à l’égard de tout paiement
exigé au moment de la dissolution d’un FNB; et la gestion des demandes des porteurs de Parts des FNB et la
communication avec ceux-ci. Le gestionnaire fournit des locaux et du personnel pour assurer ces services, si ceux-ci
ne sont par ailleurs fournis par aucun autre fournisseur de services des FNB. Le gestionnaire supervise également les
stratégies de placement des FNB pour s’assurer que chaque FNB se conforme à ses objectifs de placement, à ses
stratégies de placement et à ses restrictions et pratiques en matière de placement.
Distributions des frais de gestion
Pour encourager l’investissement de sommes très importantes dans un FNB et s’assurer que les frais de gestion
seront concurrentiels pour ces placements, le gestionnaire peut, à son gré, accepter d’exiger des frais réduits par
rapport aux frais qu’il aurait autrement le droit de recevoir du FNB, à l’égard des placements effectués dans le FNB
par les porteurs de Parts qui détiennent, en moyenne, au cours de toute période déterminée par le gestionnaire de
temps à autre (actuellement, un trimestre), des Parts du FNB ayant une valeur totale déterminée. Cette réduction sera
fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment le montant investi, les actifs totaux du FNB administrés et le
montant prévu des activités sur le compte. Une somme correspondant à la différence entre les frais autrement
exigibles et les frais réduits sera distribuée au moins chaque trimestre au comptant par le FNB applicable, au gré du
gestionnaire, à ces porteurs de Parts, à titre de distributions des frais de gestion.
La disponibilité et le montant des distributions des frais de gestion à l’égard des Parts d’un FNB seront déterminés
par le gestionnaire. Les distributions des frais de gestion pour un FNB seront généralement calculées et affectées en
fonction de l’avoir moyen en Parts du porteur de Parts du FNB au cours de chaque période applicable, telle qu’elle
est déterminée par le gestionnaire de temps à autre. Seuls les propriétaires véritables des Parts d’un FNB pourront
bénéficier des distributions des frais de gestion et non pas les courtiers ou les autres adhérents de la CDS qui
détiennent des Parts du FNB au nom de propriétaires véritables. Afin de recevoir une distribution des frais de
gestion pour toute période applicable, le propriétaire véritable de Parts d’un FNB doit soumettre une demande visant
l’obtention d’une distribution des frais de gestion qui est vérifiée par un adhérent de la CDS pour le compte du
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propriétaire véritable et fournir au gestionnaire tout autre renseignement que celui-ci pourrait exiger conformément
aux modalités et procédures établies par lui de temps à autre.
Le gestionnaire se réserve le droit d’arrêter de verser des distributions de frais de gestion ou d’y apporter des
changements en tout temps. Les incidences fiscales relatives aux distributions des frais de gestion versées par un
FNB sont généralement assumées par les porteurs de Parts du FNB qui reçoivent ces distributions du gestionnaire.
Frais de service des Parts de catégorie conseiller
Le gestionnaire versera des frais de service aux courtiers inscrits correspondant à 0,75 % par année de la valeur
liquidative des Parts de catégorie conseiller de chaque FNB détenues par les clients du courtier inscrit. La seule
différence entre les Parts de catégorie E et les Parts de catégorie conseiller est que des frais de gestion plus élevés
sont imputés aux Parts de catégorie conseiller et que ces frais plus élevés reflètent les frais de service que le
gestionnaire verse aux courtiers inscrits. Aucuns frais de service ne sont versés par les FNB aux courtiers inscrits
relativement aux Parts de catégorie E.
Le 28 avril 2017 ou vers cette date, le gestionnaire a l’intention de réduire les frais de gestion applicables aux Parts
de catégorie conseiller existantes d’un montant correspondant aux frais de service payables par le gestionnaire à
l’égard des Parts de catégorie conseiller. Par suite de cette réduction, les frais de gestion applicables aux Parts de
catégorie conseiller seront modifiés et correspondront aux frais de gestion décrits ci-dessus à l’égard des Parts de
catégorie E du même FNB.
Frais d’exploitation
À moins que le gestionnaire y renonce ou les rembourse, un FNB paie l’ensemble de ses frais d’exploitation, y
compris les honoraires des auditeurs, les honoraires du dépositaire et du fiduciaire, les coûts associés à la
comptabilité et à la tenue de registres, les frais juridiques, les frais autorisés relatifs à la préparation et au dépôt de
prospectus, les frais relatifs aux bourses, les droits de permis liés aux indices, le cas échéant, les frais payables à la
CDS, les frais bancaires et les intérêts, les frais extraordinaires, les coûts liés à la préparation et à la communication
des rapports à l’intention des porteurs de Parts et les coûts liés à la prestation de services, les impôts sur le revenu,
les honoraires de l’agent chargé de la tenue des registre et agent des transferts, les coûts associés au CEI, la taxe de
vente, les commissions et les frais de courtage, ainsi que les retenues fiscales.
Les coûts et les dépenses payables par le gestionnaire, ou un membre de son groupe, comprennent les frais de
service versés aux courtiers inscrits sur les Parts de catégorie conseiller détenues par des clients de ce courtier, ainsi
que les frais administratifs généraux. Le gestionnaire et le gestionnaire de placements rémunéreront respectivement
le gestionnaire de placements et le sous-conseiller en placements pour les services qu’ils fournissent.
Frais de l’émission
Sauf pour ce qui est du coût initial d’organisation des FNB, tous les frais ayant trait à l’émission des Parts incombent
aux FNB, sauf si le gestionnaire y renonce par ailleur ou les rembourse.
Frais des fonds négociés en bourse sous-jacents
Chaque FNB peut investir dans des fonds négociés en bourse qui peuvent être gérés par le gestionnaire ou des
membres de son groupe ou par des gestionnaires de fonds indépendants. Des frais payables par ces fonds négociés
en bourse sous-jacents s’ajoutent aux frais payables par un FNB. À l’égard de ces placements, un FNB ne paie
aucuns frais de gestion ni aucune rémunération au rendement qui, pour une personne raisonnable, dédoublerait les
frais ou la rémunération que ces fonds négociés en bourse sous-jacents paieraient pour le même service. De plus, un
FNB ne paie aucuns frais d’acquisition ni aucuns frais de rachat relativement à ses achats ou rachats de titres des
fonds négociés en bourse sous-jacents dans lesquels il investit si ces fonds négociés en bourse sous-jacents sont
gérés par le gestionnaire ou un membre du même groupe que le gestionnaire ou une personne ayant des liens avec le
gestionnaire.
- 19 -
Frais directement payables par les porteurs de Parts
Frais de rachat
Le gestionnaire peut, à son gré, imputer aux porteurs de Parts d’un FNB des frais de rachat dont le montant
correspondra au plus à 0,25 % du produit du rachat. À l’heure actuelle, le gestionnaire ne prévoit pas imputer des
frais de rachat. Le gestionnaire affichera les frais de rachat courants, s’il en est, sur son site Web, au
www.fnbhorizons.com.
RENDEMENTS ANNUELS, RATIO DES FRAIS DE GESTION ET
RATIO DES FRAIS D’OPÉRATIONS
Le tableau qui suit illustre le rendement annuel, le RFG1 et le RFO2 des Parts de catégorie E et des Parts de catégorie
conseiller des FNB pour chaque année civile à compter de la date de leur création respective. Les pourcentages
relatifs au RFG et au RFO indiqués ci-après pour 2012 ont été annualisés au 31 décembre 2012.
Horizons HMF – Parts de catégorie E
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-6,84 %
1,21 %
2014
15,57 %
1,22 %
2013
0,37 %
1,19 %
2012
-7,20 %
1,18 %
1,09 %
0,98 %
0,53 %
0,51 %
1,39 %
1,56 %
0,68 %
0,68 %
1,26 %
1,46 %
0,53 %
0,60 %
Horizons HMF – Parts de catégorie conseiller
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-7,65 %
2,08 %
2014
14,57 %
2,09 %
2013
-0,50 %
2,07 %
2012
-7,80 %
2,02 %
1,96 %
1,85 %
1,40 %
1,35 %
1,39 %
1,56 %
0,68 %
0,68 %
1,26 %
1,46 %
0,53 %
0,60 %
Horizons HGY – Parts de catégorie E
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-11,24 %
1,15 %
2014
-0,49 %
1,12 %
2013
-25,82 %
1,11 %
2012
5,07 %
1,12 %
0,75 %
0,72 %
0,36 %
0,34 %
0,10 %
0,13 %
0,74 %
0,71 %
0,10 %
0,13 %
0,73 %
0,64 %
Horizons HGY – Parts de catégorie conseiller
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-11,91 %
1,92 %
2014
-1,34 %
1,98 %
2013
-26,45 %
1,97 %
2012
-5,72 %
1,96 %
1,52 %
1,58 %
1,22 %
1,18 %
0,10 %
0,13 %
0,74 %
0,71 %
0,10 %
0,13 %
0,73 %
0,64 %
1
Le RFG, ou ratio des frais de gestion, est établi d’après le total des charges, à l’exclusion des courtages et des autres coûts d’opérations de
portefeuille, et est exprimé en pourcentage annualisé de la valeur liquidative moyenne quotidienne.
2
Le RFO, ou ratio des frais d’opérations, représente le total des courtages et des autres coûts d’opérations de portefeuille et est exprimé en
pourcentage annualisé de la valeur liquidative moyenne quotidienne.
- 20 -
Horizons HNY – Parts de catégorie E
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-36,33 %
1,63 %
2014
-21,58 %
1,35 %
2013
2,89 %
1,75 %
2012
-0,53 %
1,91 %
1,03 %
1,03 %
0,51 %
0,45 %
0,96 %
0,99 %
1,18 %
1,35 %
0,58 %
0,62 %
0,78 %
0,61 %
Horizons HNY – Parts de catégorie conseiller
Rendements annuels
RFG
RFG à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
RFO
RFO à l’exclusion d’un pourcentage des frais des
fonds d’investissement sous-jacents
2015
-36,85 %
2,46 %
2014
-22,24 %
2,16 %
2013
2,05 %
2,60 %
2012
-1,24 %
2,76 %
1,85 %
1,84 %
1,36 %
1,30 %
0,96 %
0,99 %
1,18 %
1,35 %
0,58 %
0,62 %
0,78 %
0,61 %
Le RFG et le RFO de chaque FNB comprennent un pourcentage estimatif du RFG et du RFO des fonds
d’investissement sous-jacents détenus dans le portefeuille d’un FNB au cours de l’année. Le RFG et le RFO des
FNB pour les années antérieures à 2015 ont été rajustés et tiennent compte des montants qui s’appliquent à ces
années.
Le tableau qui suit illustre les rendements composés annuels et les ratios des frais de gestion pour les parts de
catégorie A et de catégorie F du Fonds, du 20 décembre 2010, soit la date du premier appel public à l’épargne,
jusqu’au 31 décembre 2011.
Horizons Fonds de rendement d’or – Parts de catégorie A
Rendement annuel
Ratio des frais de gestion, à l’exclusion des frais d’émission1
Ratio des frais de gestion2
2011
5,19 %
1,06 %
2,03 %
2010
-4,83 %
0,90 %
8,12 %
Horizons Fonds de rendement d’or – Parts de catégorie F
Rendement annuel (%)
Ratio des frais de gestion, à l’exclusion des frais d’émission1
Ratio des frais de gestion2
2011
5,75 %
0,72 %
1,44 %
2010
-1,67 %
0,62 %
4,41 %
1
Ce ratio des frais de gestion est calculé selon le total des charges de la période considérée (compte non tenu des frais non récurrents liés au
placement des parts du Fond, des commissions de courtage et des autres coûts d’opérations de portefeuille) et est exprimé en pourcentage
annualisé de la valeur liquidative moyenne quotidienne durant la période. Les frais pour les services fournis au Fonds, notamment la
rémunération du gestionnaire de placements, les frais de service et les frais de marketing, ont été payés par le gestionnaire, à même ses frais de
gestion.
2
Ce ratio des frais de gestion est calculé selon le total des charges de la période considérée (compte non tenu des commissions de courtage et
des autres coûts d’opérations de portefeuille, mais compte tenu des frais non récurrents liés au placement des parts du Fond) et est exprimé en
pourcentage annualisé de la valeur liquidative quotidienne moyenne durant la période. Les frais pour les services fournis au Fonds, notamment
la rémunération du gestionnaire de placements, les frais de service et les frais de marketing, ont été payés par le gestionnaire, à même ses frais
de gestion.
- 21 -
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans les Parts des FNB comportera certains risques. En particulier, un placement dans des Parts d’un
FNB peut être spéculatif, peut être assorti d’un degré élevé de risque et pourrait ne s’adresser qu’aux personnes qui
sont en mesure d’assumer la perte de l’intégralité de leur placement. Les investisseurs éventuels devraient examiner
les risques propres à chaque FNB dans lequel ils prévoient investir, entre autres, avant de souscrire des Parts.
Risques généraux
Il existe certains risques qui sont communs à un placement dans les FNB. Ces risques se rapportent aux facteurs
suivants :
Risque lié aux marchandises
L’on peut s’attendre à ce que les facteurs qui ont une incidence sur le cours des marchandises aient une incidence
sur la valeur liquidative d’un FNB. Le cours des marchandises peut à tout moment être influencé par divers facteurs
imprévisibles de nature internationale, économique, monétaire et politique, dont les suivants, selon le cas :
a)
l’offre et la demande mondiale, qui dépend notamment des facteurs suivants :
(i)
les ventes à terme des producteurs de marchandises;
(ii)
les achats effectués par les producteurs de marchandises afin de dénouer des couvertures;
(iii)
les achats et les ventes effectués par les banques centrales;
(iv)
les activités d’investissement et de négociation des fonds de couverture et des fonds de
contrats de marchandises;
(v)
la production et les coûts dans les principaux pays producteurs de marchandises;
b)
les attentes des investisseurs en ce qui a trait aux taux d’inflation futurs;
c)
la volatilité des taux d’intérêt;
d)
des événements mondiaux ou régionaux imprévus de nature politique ou économique, y compris
les crises bancaires et les conflits internationaux.
La modification de la réglementation en matière d’impôt, de redevance, et de propriété et de location de droits
fonciers et miniers et de droits pétroliers et gaziers sous différents régimes politiques peut également avoir une
incidence sur les fonctions et les attentes du marché quant à l’offre future de marchandises.
Risques liés à l’utilisation d’instruments dérivés
Le portefeuille de contrats à terme gérés et les Portefeuilles incluront des instruments dérivés utilisés à n’importe
quelle fin, y compris comme substituts afin d’établir une position dans un actif sous-jacent ou dans le cadre d’une
stratégie visant à réduire ou à accroître l’exposition à un risque, comme le risque de marchandises ou de change,
selon le cas. L’utilisation d’instruments dérivés par un FNB comporte des risques qui diffèrent de ceux associés à un
placement direct dans des titres et à d’autres placements traditionnels et qui peuvent être plus importants que ceuxci. Les dérivés sont exposés à un certain nombre de risques, dont le risque lié à la liquidité, le risque de
marchandises, le risque de marché, le risque de crédit, le risque de levier, le risque de contrepartie et le risque de
gestion. En outre, leur prix ou leur évaluation pourrait être inapproprié et les variations de leur valeur pourraient ne
pas être en corrélation exactement avec l’actif, le taux ou l’indice sous-jacent. Un FNB n’effectue des placements
dans le cadre de contrats à terme standardisés qu’en vue d’obtenir une exposition au cours des contrats à terme
standardisés portant sur les secteurs de l’énergie, des métaux et des produits agricoles, de même que sur les secteurs
des taux d’intérêt et des monnaies, selon le cas, et pourraient utiliser des contrats à terme de gré à gré ou des contrats
- 22 -
à terme standardisés aux fins de couverture sous réserve des restrictions de placement. La couverture au moyen de
dérivés pourrait ne pas toujours être efficace et limiter la capacité d’un FNB d’accroître sa valeur, ce qui augmente
le risque lié à un investissement dans les Parts des FNB. Rien ne garantit par ailleurs qu’un FNB sera en mesure de
conclure ou de dénouer un contrat sur dérivés en temps opportun, ce qui pourrait empêcher le FNB de réaliser un
profit ou de limiter une perte.
Risque lié à la concentration
Horizons HMF est exposé à la valeur du portefeuille de contrats à terme gérés. Les avoirs du portefeuille de contrats
à terme gérés ne sont pas diversifiés et sont concentrés dans des titres qui procurent une exposition, selon le cas, aux
secteurs de l’énergie, des métaux et des produits agricoles, de même qu’aux secteurs des taux d’intérêt et des
monnaies. Cette concentration pourrait limiter la liquidité des placements et le nombre de placements que peut faire
Horizons HMF. La valeur des avoirs d’Horizons HMF et sa valeur liquidative pourraient être plus volatiles que la
valeur d’un portefeuille plus diversifié et fluctuer considérablement sur de courtes périodes. Cette situation pourrait
avoir une incidence défavorable sur la valeur des Parts d’Horizons HMF.
Les avoirs du Portefeuille de chaque FNB de revenu ne sont pas diversifiés et sont concentrés dans des titres qui
procurent une exposition aux lingots d’or, aux contrats à terme standardisés sur or ou aux contrats à terme
standardisés sur gaz naturel, selon le cas. Cette concentration pourrait limiter la liquidité et le nombre des
placements que peut faire chaque FNB de revenu. La valeur des avoirs de chaque FNB de revenu et la valeur
liquidative de chaque FNB de revenu pourraient être plus volatiles que la valeur d’un portefeuille plus diversifié et
fluctuer considérablement sur de courtes périodes. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur la
valeur des Parts des FNB de revenu.
Risque lié aux techniques de placement dynamiques
Les FNB ont recours à des techniques de placement et à des instruments financiers pouvant être considérés comme
dynamiques, notamment (selon le cas) des contrats à terme standardisés, des positions courtes, des options sur
contrats à terme standardisés, sur titres et sur indices, des contrats à terme de gré à gré, des contrats de swap et des
instruments semblables. De telles techniques, surtout lorsqu’elles sont utilisées pour créer un effet de levier
financier, peuvent exposer les FNB à des variations considérables de la valeur des instruments et à une corrélation
imparfaite entre la valeur des instruments et l’indice ou le titre concerné. Le montant des placements d’un FNB dans
des instruments financiers peut être minime en regard du risque assumé. Les instruments financiers sont soumis à un
certain nombre de risques décrits ailleurs au présent prospectus, comme le risque lié à la liquidité, le risque lié au
crédit et le risque lié aux contreparties.
À l’égard d’Horizons HMF, l’emploi de techniques de placement dynamiques expose également Horizons HMF à
des risques différents, parfois supérieurs, de ceux liés à un placement direct dans les titres compris dans l’indice
sous-jacent, notamment : 1) le risque que le prix d’un instrument soit temporairement incorrect; 2) le risque lié au
crédit, au rendement ou à la documentation concernant la somme qu’Horizons HMF s’attend à recevoir d’une
contrepartie; 3) le risque que le cours des titres, les taux d’intérêt et les marchés des changes soient défavorables et
qu’Horizons HMF subisse des pertes importantes; 4) une corrélation imparfaite entre le prix des instruments
financiers et les fluctuations du cours des titres sous-jacents; 5) le risque que le coût de la détention d’un instrument
financier soit supérieur à son rendement total; et 6) l’absence possible d’un marché secondaire liquide à l’égard de
tout instrument particulier et éventuellement des limites imposées par des bourses sur les variations des prix, les
deux pouvant rendre difficile, voire impossible, l’ajustement des positions d’Horizons HMF dans un instrument
particulier au moment désiré.
Aucune assurance de l’atteinte des objectifs de placement
Rien ne garantit que les FNB seront en mesure d’atteindre leurs objectifs de placement respectifs. De plus, rien ne
garantit que la valeur liquidative des FNB augmentera ou sera maintenue. Les changements dans les pondérations
relatives des différents types de titres et d’instruments détenus par un FNB pourraient avoir une incidence sur le
rendement global pour les porteurs de Parts.
- 23 -
En outre, à l’égard d’Horizons HMF, rien ne garantit qu’Horizons HMF sera en mesure d’imiter avec succès les
rendements de l’indice sous-jacent, ce qui aura une incidence sur les rendements réalisés par le FNB. Les
modifications aux pondérations relatives des différents types de titres et d’instruments du portefeuille de contrats à
terme gérés pourraient avoir une incidence sur le rendement global pour les porteurs de Parts d’Horizons HMF.
Risque lié aux marchés et à la volatilité des marchés
Chaque FNB est soumis à des risques liés aux marchés qui pourraient avoir une incidence sur la valeur de ses Parts,
y compris la conjoncture économique générale et les conditions du marché, ainsi que les faits nouveaux qui ont une
incidence sur des secteurs économiques, des industries ou des sociétés en particulier. La volatilité est un concept lié
à la fréquence et à l’importance de la fluctuation de la valeur marchande de titres. Dans un avenir prévisible, les
marchés pourraient afficher une volatilité beaucoup plus élevée que la normale historique.
Risque lié à la réglementation
Des modifications pourraient être apportées à la législation et à la réglementation, notamment aux lois fiscales
régissant le traitement des fiducies de fonds commun de placement, au sens de la LIR. De telles modifications
pourraient avoir une incidence défavorable sur les FNB et faire en sorte qu’il soit plus difficile, voire impossible,
pour les FNB d’exercer leurs activités ou d’atteindre leurs objectifs de placement. Dans la mesure du possible, le
gestionnaire essaiera de surveiller ces modifications afin de déterminer l’incidence qu’elles pourraient avoir sur les
FNB et les mesures à prendre, s’il en est, pour limiter cette incidence.
Risque lié à la valeur liquidative correspondante
Le cours de clôture des Parts d’un FNB pourrait différer de la valeur liquidative de ce FNB. Par conséquent, les
courtiers pourraient être en mesure de souscrire ou de faire racheter un nombre prescrit de Parts à un prix inférieur
ou supérieur au cours de clôture par Part d’un FNB. Ces écarts de prix pourraient être attribuables, en grande partie,
au fait que les facteurs de l’offre et de la demande sur le marché secondaire pour les Parts sont semblables, mais non
identiques, aux forces qui influent sur le cours des titres sous-jacents de ce FNB à tout moment donné. Puisque les
porteurs de Parts peuvent faire racheter un nombre prescrit de Parts, le gestionnaire s’attend à ce que les primes ou
escomptes importants sur la valeur liquidative par Part d’un FNB ne soient pas maintenus.
La valeur des Parts d’un FNB pourrait être touchée par les écarts entre les heures d’ouverture de la bourse à laquelle
sont négociés les produits négociés en bourse et du marché à terme auquel sont négociés les contrats à terme
standardisés. Par exemple, les Parts d’un produit négocié en bourse peuvent être négociées à la TSX entre 9 h 30 et
16 h (HNE), mais les contrats à terme standardisés peuvent être négociés à des heures différentes. La liquidité des
contrats à terme standardisés sera donc réduite après la clôture des négociations au marché des contrats à terme
standardisés sur marchandises. Par conséquent, pendant les heures où la bourse pertinente est ouverte, mais où le
marché des contrats à terme standardisés sur marchandises pertinent est fermé, les écarts de négociation et la prime
ou l’escompte en découlant sur les Parts d’un FNB pourraient augmenter. Ces écarts de négociation pourraient
également accroître l’écart entre les cours des Parts d’un FNB et la valeur liquidative de ces Parts.
Risques généraux liés au placement dans des fonds négociés en bourse
Horizons HMF peut être exposé à des produits négociés en bourse. Chaque FNB de revenu peut détenir des titres de
FNB de lingot d’or ou de FNB de contrats à terme standardisés sur gaz naturel, selon le cas. Les fonds négociés en
bourse sont généralement structurés de manière à investir dans la totalité des titres ou dans un échantillon
représentatif des titres qui reproduisent généralement le cours et le rendement d’un indice ou d’un secteur sousjacent, comme une marchandise, un contrat à terme standardisé sur marchandises, un marché boursier diversifié, un
secteur d’activité, des titres de participation ou des titres à revenu fixes de sociétés nationales ou internationales ou
des obligations du gouvernement des États-Unis ou d’autres pays. Les titres de fonds négociés en bourse sont
négociés en bourse à des prix de pleine concurrence qui reflètent généralement la valeur liquidative par titre du
fonds négocié en bourse. Les émissions et les rachats directs de titres de fonds négociés en bourse à leur valeur
liquidative par titre sont effectués uniquement en blocs importants (ou parts de lancement) qui sont négociés entre le
fonds négocié en bourse et des acheteurs institutionnels autorisés. Un FNB sectoriel est tributaire du rendement de la
marchandise, du secteur d’activité ou du groupe d’entreprises sur lequel il est fondé. Les investissements
- 24 -
internationaux peuvent comporter un risque de perte en capital découlant des fluctuations défavorables du change,
des différences entre les principes comptables généralement reconnus ou de l’instabilité économique ou politique
dans d’autres pays. Les fonds négociés en bourse sur marchandises et indiciels sont conçus de manière à générer des
résultats de placement qui correspondent généralement au rendement de leur marchandise sous-jacente respective ou
de leur indice sous-jacent respectif; toutefois, ils peuvent ne pas reproduire exactement le rendement de cette
marchandise ou de cet indice en raison de leurs frais et d’autres facteurs. Les titres de fonds négociés en bourse
peuvent se négocier à un cours inférieur ou supérieur à leur valeur liquidative sous-jacente. Des frais de courtage
doivent être payés à l’achat ou à la vente de titres de fonds négociés en bourse sur le marché secondaire, et d’autres
frais d’opération et des courtages doivent être payés à l’achat ou au rachat de parts de lancement. Les porteurs de
parts d’un fonds négocié en bourse assument par ailleurs directement les coûts du fonds négocié en bourse liés au
paiement des honoraires du gestionnaire de placements et des frais associés à divers services, dont les services
administratifs et les services de garde, de sorte que des frais supplémentaires seront facturés aux porteurs de titres.
Risque lié aux bourses
Si la TSX ferme plus tôt que prévu ou de façon inattendue tout jour où elle est normalement ouverte, les porteurs de
Parts ne pourront pas acheter ou vendre des Parts à la TSX avant qu’elle ne rouvre. Il est possible qu’au même
moment et pour la même raison, le rachat des Parts soient suspendus jusqu’à ce que la TSX ne rouvre.
Risque lié à la liquidité
Dans certaines circonstances, comme dans le cas d’une perturbation des marchés réguliers de titres dans lesquels ils
investissent, les FNB pourraient ne pas être en mesure de se départir rapidement de certains titres qu’ils détiennent
en portefeuille ou de s’en départir à des prix qui représentent leur juste valeur marchande. Certains instruments
dérivés détenus dans les FNB pourraient ne pas être liquides, ce qui pourrait empêcher un FNB de restreindre ses
pertes, de réaliser des gains ou d’atteindre un degré élevé de corrélation avec son indice sous-jacent.
Risque lié au courtier désigné et aux courtiers
Comme chaque FNB n’émettra des Parts que directement au courtier désigné et aux courtiers, s’il advenait que le
courtier désigné ou un courtier qui a souscrit des Parts d’un FNB soit dans l’impossibilité de s’acquitter de ses
obligations de règlement, les coûts et les pertes qui en découleraient seront assumés par ce FNB.
Risque lié aux interdictions d’opérations visant les titres
Si les titres d’un émetteur constituant ou de contrats constituants font l’objet d’une interdiction d’opérations
ordonnée par une autorité de réglementation des valeurs mobilières, ou si la bourse pertinente en suspend la
négociation, un FNB pourrait suspendre la négociation de ses titres. Les Parts d’un FNB sont donc exposées au
risque qu’une interdiction d’opérations soit ordonnée à l’égard de l’ensemble des émetteurs constituants ou des
contrats constituants, et non pas seulement à l’égard de l’un d’entre eux. Si les titres d’un FNB font l’objet d’une
interdiction d’opérations ordonnée par une autorité de réglementation des valeurs mobilières, si les opérations
habituelles à la bourse de valeurs pertinente sont suspendues ou si, pour quelque raison que ce soit, il est probable
qu’aucun cours acheteur à la clôture ne sera disponible pour les titres, le FNB pourrait suspendre le droit de faire
racheter des Parts au comptant, sous réserve de toute approbation préalable requise des autorités en valeurs
mobilières. Si le droit de faire racheter des Parts au comptant est suspendu, un FNB pourrait retourner les demandes
de rachat aux porteurs de Parts qui les auront soumises.
Risque lié à la fiscalité
Il est prévu que les FNB seront admissibles en tout temps à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au
sens de la LIR. Pour qu’un FNB soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », il doit se
conformer de manière continue à certaines exigences ayant trait à l’admissibilité de ses Parts aux fins de leur
placement dans le public, au nombre de porteurs de Parts et à la répartition de la propriété de ses Parts. Un FNB sera
réputé ne pas être une fiducie de fonds commun de placement s’il est établi ou maintenu principalement au bénéfice
de non-résidents du Canada, à moins que, à ce moment, la totalité ou la quasi-totalité de ses biens ne soient pas des
« biens canadiens imposables » au sens de la LIR (si la définition de cette expression dans la LIR était lue sans tenir
- 25 -
compte du paragraphe b) de la définition). Le droit actuel ne prévoit aucun moyen de rectifier la perte du statut de
fiducie de fonds commun de placement si cette exigence n’est pas remplie. Advenant qu’un FNB ne soit pas
admissible en tout temps à titre de fiducie de fonds commun de placement en vertu de la LIR, les rendements après
impôts, pour les porteurs de Parts, pourraient être réduits, et les incidences fiscales décrites à la rubrique
« Incidences fiscales » présenteraient, à certains égards, des différences importantes et défavorables.
Rien ne garantit que les lois fiscales canadiennes fédérales et provinciales ainsi que les politiques administratives et
les pratiques de cotisation de l’ARC, notamment celles visant le traitement des fiducies de fonds commun de
placement, ne seront pas modifiées de façon défavorable pour les porteurs de Parts ou les FNB. De plus, rien ne
garantit que l’ARC acceptera le traitement fiscal adopté par un FNB pour la préparation de sa déclaration de revenus
(par exemple, la déduction des frais ou la comptabilisation du revenu), et l’ARC pourrait réévaluer un FNB de telle
sorte que le FNB devra payer de l’impôt ou qu’un porteur de Parts devra payer un impôt supplémentaire.
La LIR contient des règles concernant l’imposition de fiducies et sociétés de personnes canadiennes cotées en
bourse qui détiennent certains types de biens définis comme des « biens hors portefeuille ». Une fiducie visée par
ces règles est assujettie à un impôt à l’égard de la fiducie, à des taux comparables à ceux qui visent les sociétés par
actions, sur ses revenus qui sont tirés de « biens hors portefeuille », dans la mesure où ces revenus sont distribués à
ses porteurs de parts. Ces nouvelles règles ne devraient pas entraîner l’imposition d’un FNB pourvu que le FNB
adhère à ses restrictions en matière de placement à cet égard. Par contre, si les règles devaient s’appliquer à un FNB,
le rendement après impôts versé à ses porteurs de Parts pourrait s’en trouver réduit, particulièrement dans le cas de
porteurs de Parts exonérés d’impôt en vertu de la LIR ou de porteurs de Parts qui ne sont pas des résidents du
Canada.
Horizons HMF entend adopter la position selon laquelle il n’utilisera pas les instruments dérivés détenus dans son
portefeuille ni aucun autre bien dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada, de sorte qu’il ne sera pas
une « fiducie intermédiaire de placement déterminée » (au sens de la LIR). Ainsi, Horizons HMF devrait effectuer
chaque année des distributions suffisantes de tout revenu (y compris les gains en capital imposables) qu’il réalise
aux fins de l’impôt canadien au cours de l’année, de façon à ne pas être assujetti à l’impôt sur le revenu canadien à
l’égard de ce revenu. Toutefois, si Horizons HMF est une fiducie intermédiaire de placement déterminée au cours
d’une année donnée, ses « gains hors portefeuille » (au sens de la LIR) seront généralement assujettis à l’impôt en
vertu de la partie I de la LIR, même si ces gains sont distribués en totalité aux porteurs de Parts d’Horizons HMF.
Aucune décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu n’a été demandée ni obtenue auprès de l’ARC quant au
statut d’Horizons HMF, et l’ARC pourrait chercher à établir une cotisation ou une nouvelle cotisation pour Horizons
HMF (et les porteurs de Parts d’Horizons HMF) au motif que celui-ci était une fiducie intermédiaire de placement
déterminée.
Dans le cadre du calcul de son revenu aux fins de l’impôt, chaque FNB de revenu traite les gains réalisés et les
pertes subies au moment de la disposition des titres faisant partie de son Portefeuille et les primes d’options reçues à
la vente d’options d’achat couvertes ainsi que les gains réalisés ou les pertes subies à la liquidation de ces options
comme des gains en capital ou des pertes en capital. Sous réserve des règles relatives aux contrats dérivés à terme
qui sont décrites ci-dessous, les gains ou les pertes sur les couvertures de change conclues à l’égard de montants
investis dans le portefeuille d’un FNB constitueront des gains en capital et des pertes en capital pour le FNB si les
titres de son portefeuille sont des immobilisations pour le FNB et à condition qu’il existe un lien suffisant. Certaines
modifications proposées à la LIR, si elles sont adoptées dans leur version proposée, préciseraient que les règles
relatives aux contrats dérivés à terme ne s’appliqueraient généralement pas à de telles couvertures de change. En
règle générale, l’ARC ne rend pas de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu quant au traitement
d’éléments à titre de capital ou de revenu, et aucune décision semblable n’a été demandée ni obtenue. Si une partie
ou la totalité des opérations réalisées par un FNB de revenu à l’égard d’options couvertes et de titres faisant partie
du Portefeuille ont été traitées comme un revenu plutôt que comme du capital, le revenu net du FNB de revenu aux
fins de l’impôt et la partie imposable des distributions pour les porteurs de Parts pourraient augmenter. Toute
redétermination de la part de l’ARC pourrait faire en sorte que le FNB de revenu doive payer les retenues d’impôt
non remises sur les distributions antérieures versées aux porteurs de Parts qui n’étaient pas résidents du Canada aux
fins de la LIR au moment de la distribution. Cet élément de passif éventuel pourrait réduire la valeur liquidative des
Parts ou leur cours.
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La LIR contient des règles (les « règles relatives aux contrats dérivés à terme ») qui visent les arrangements
financiers (appelés les « contrats dérivés à terme ») qui tentent de réduire l’impôt en convertissant, au moyen de
contrats dérivés, le rendement d’un investissement autrement qualifié de revenu ordinaire en gains en capital. Les
règles relatives aux contrats dérivés à terme ont un large champ d’application et pourraient viser d’autres
arrangements ou opérations (notamment certaines options et certains contrats de change à terme, sous réserve des
modifications proposées de la LIR dont il est question dans le paragraphe précédent). Si les règles relatives aux
contrats dérivés à terme devaient s’appliquer à l’égard des instruments dérivés utilisés par un FNB, les gains réalisés
à l’égard des biens sous-jacents à ces instruments dérivés pourraient être traités comme un revenu ordinaire plutôt
que comme des gains en capital. En règle générale, la vente d’une option d’achat couverte par un FNB de revenu de
la manière décrite à la rubrique « Stratégies de placement — Stratégies de placement – FNB de revenu — Vente
d’options couvertes – FNB de revenu » ne devrait pas être assujettie aux règles relatives aux contrats dérivés à
terme. Il n’est pas clair si la vente d’une option d’achat couverte, jumelée à certaines autres opérations, pourrait être
assujettie aux règles relatives aux contrats dérivés à terme. Les FNB de revenu ne comptent pas vendre une option
qui serait assujettie aux règles relatives aux contrats dérivés à terme.
Aux termes des règles de la LIR, si le FNB fait l’objet d’un « fait lié à la restriction de pertes », il (i) sera réputé
avoir une fin d’exercice aux fins de l’impôt (ce qui donnerait lieu à une distribution non prévue du revenu net et des
gains en capital réalisés nets du FNB, le cas échéant, à ce moment-là aux porteurs de Parts de façon que le FNB n’ait
pas d’impôt à payer sur ces sommes aux termes de la partie I de la LIR) et (ii) deviendra assujetti aux règles sur les
faits liés à la restriction de pertes qui s’appliquent en général aux sociétés par actions qui font l’objet d’une prise de
contrôle, dont la réalisation réputée de pertes en capital non réalisées et des restrictions quant à sa capacité à reporter
prospectivement des pertes. En règle générale, le FNB sera assujetti à un fait lié à la restriction de pertes lorsqu’un
porteur de Parts du FNB, seul ou avec des personnes ou des sociétés de personnes affiliées (ou un groupe de
personnes), acquiert plus de 50 % de la juste valeur marchande de toutes les participations dans le revenu ou le
capital, selon le cas, du FNB (ou en devient porteur). Veuillez vous reporter à la rubrique « Incidences fiscales —
Imposition des porteurs de Parts » pour connaître les incidences fiscales d’une distribution, notamment une
distribution non prévue, aux porteurs de Parts. Les fiducies qui sont admissibles à titre de « fiducies de placement
déterminées », au sens des règles de la LIR relatives aux faits liés à la restriction de pertes, sont généralement
dispensées de l’application de ces règles. À cette fin, une « fiducie de placement déterminée » comprend une fiducie
qui respecte certaines conditions, dont certaines des conditions requises afin d’être admissible à titre de « fiducie de
fonds commun de placement » aux fins de la LIR, en ne détenant aucun bien qu’elle utilise pour l’exploitation d’une
entreprise et en se conformant à certaines exigences en matière de diversification des actifs. Dans l’éventualité où un
FNB ne serait pas admissible à titre de « fiducie de placement déterminée », il pourrait éventuellement avoir un fait
lié à la restriction de pertes et donc devenir assujetti aux incidences fiscales connexes qui sont décrites ci-dessus.
Certains FNB peuvent investir dans des titres de capitaux propres mondiaux. De nombreux pays étrangers
préservent leur droit en vertu des lois fiscales locales et des conventions fiscales applicables relativement à l’impôt
sur le revenu et sur le capital (les « conventions fiscales ») d’imposer un impôt sur les dividendes et les distributions
payés ou crédités à des personnes qui ne sont pas résidentes de ces pays. Bien que les FNB comptent faire des
placements de façon à minimiser le montant des impôts étrangers à payer en vertu des lois fiscales étrangères et sous
réserve des conventions fiscales applicables, les placements dans des titres de capitaux propres mondiaux peuvent
assujettir les FNB à l’impôt étranger sur les dividendes et les distributions qui leur sont payés ou crédités ou sur les
gains réalisés à la disposition de ces titres. Les impôts étrangers à payer par un FNB réduiront généralement la
valeur de son portefeuille.
Les FNB sont généralement tenus de payer la TPS/TVH sur tous les frais de gestion et sur la plupart des autres frais
et dépenses qu’ils doivent payer. Il pourrait y avoir des changements quant à la façon dont la TPS/TVH et les taxes
de vente provinciales s’appliquent aux frais et dépenses engagés par des organismes de placement collectifs tels que
les FNB et les taux de ces taxes pourraient être modifiés, ce qui pourrait avoir une incidence sur les coûts pris en
charge par les FNB et par leurs porteurs de Parts.
Risque lié à une fermeture hâtive
Les fermetures hâtives imprévues d’une bourse à la cote de laquelle sont inscrits des titres détenus par un FNB
pourraient empêcher le FNB de vendre ou d’acheter des titres ce jour-là. Si cette bourse ferme hâtivement un jour où
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un FNB doit effectuer un volume élevé d’opérations sur des titres vers la fin de ce jour de bourse, le FNB pourrait
subir d’importantes pertes de négociation.
Responsabilité des porteurs de Parts
La déclaration de fiducie de FNB stipule qu’aucun porteur de Parts d’un FNB ne sera personnellement responsable
de quelque manière que ce soit à l’égard de tout acte ou omission volontaire ou de négligence ou, par ailleurs, envers
toute partie relativement aux actifs du FNB ou ses affaires internes. La déclaration de fiducie de FNB prévoit de plus
que le FNB doit indemniser et exonérer de toute responsabilité chaque porteur de Parts du FNB relativement à toute
réclamation et obligation à laquelle un tel porteur de Parts devient assujetti en raison de son statut de porteur de
Parts actuel ou passé du FNB, et le FNB doit rembourser à ce porteur de Parts tous les frais juridiques et tous les
autres frais raisonnablement engagés relativement à une telle demande ou obligation. Malgré ce qui précède, il
n’existe aucune certitude absolue, ailleurs qu’en Ontario, qu’une réclamation ne sera pas présentée contre un porteur
de Parts d’un FNB à l’égard d’obligations qui ne peuvent être réglées à partir des actifs du FNB.
Marché pour les Parts
Rien ne garantit qu’un marché public actif pour les Parts des FNB sera maintenu.
Risque lié au prêt de titres
Les FNB peuvent conclure des opérations de prêt de titres, des opérations de mise en pension et des opérations de
prise en pension de titres en vue de réaliser un revenu supplémentaire. Il existe des risques associés à ces types
d’opérations. Au fil du temps, la valeur des titres prêtés aux termes d’une opération de prêt de titres ou vendus aux
termes d’une opération de mise en pension pourrait excéder la valeur des espèces ou des biens affectés en garantie
détenus par les FNB. Si la tierce partie manque à son obligation de rembourser ou de revendre les titres à un FNB,
les espèces ou les biens affectés en garantie pourraient ne pas être suffisants pour permettre à ce FNB d’acheter des
titres de remplacement, et le FNB pourrait subir une perte correspondant à l’écart. De même, au fil du temps, la
valeur des titres achetés par un FNB aux termes d’une opération de prise en pension peut diminuer en deçà du
montant en espèces versé à la tierce partie par le FNB. Si la tierce partie manque à son obligation de racheter les
titres auprès d’un FNB, le FNB pourrait devoir vendre les titres à un prix inférieur et subir une perte correspondant à
l’écart.
Chaque FNB a obtenu des autorités de réglementation des valeurs mobilières une dispense lui permettant de prêter
100 % de son portefeuille de placement à des emprunteurs admissibles.
Absence de propriété
Un placement dans les Parts des FNB ne constitue pas un placement par les porteurs de Parts dans les titres détenus
par les FNB. Les porteurs de Parts ne seront pas propriétaires des titres ou d’autres instruments détenus par les FNB.
Risque lié au prix de rachat
Avant de remettre un avis de rachat, les porteurs de Parts ne connaîtront pas le prix auquel les Parts seront rachetées.
Au cours de la période suivant la remise d’un avis de rachat de Parts d’un FNB et avant la date du rachat en
question, la valeur liquidative par Part du FNB et, par conséquent, le prix de rachat qui sera payable au porteur de
Parts à l’égard des Parts rachetées pourraient changer considérablement en raison des fluctuations du marché. Les
porteurs de Parts n’ont pas le droit de retirer une demande de rachat, à moins qu’une suspension des rachats ait été
déclarée. Dans diverses circonstances, le rachat de Parts et le paiement du produit de rachat peuvent être suspendus.
Si la valeur des FNB diminue au cours de cette période, une plus grande proportion des fonds pourraient devoir être
rachetés par le FNB afin de financer le rachat, ce qui aura une incidence défavorable sur la valeur des autres Parts du
Fonds.
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Risque lié à la suspension des rachats
Chaque FNB peut suspendre le rachat des Parts ou le paiement du produit du rachat a) pendant toute période où la
négociation normale est suspendue à une bourse ou à un autre marché à la cote duquel sont inscrits et négociés les
titres détenus par le FNB, si ces titres représentent en valeur ou en exposition au marché sous-jacent plus de 50 % de
l’actif total du FNB, sans tenir compte du passif, et si ces titres ne se négocient à aucune autre bourse qui représente
une solution de rechange raisonnablement pratique pour le FNB; ou b) pendant toute période d’au plus 120 jours au
cours de laquelle le gestionnaire détermine qu’il existe des circonstances qui rendent impossible la vente des actifs
d’un FNB. La suspension des rachats pourrait entraîner une diminution partielle ou complète de la liquidité pour les
porteurs de Parts.
Risque lié aux rachats importants
Si les porteurs d’un nombre important de Parts exercent leur droit de rachat, le nombre de Parts en circulation et la
valeur liquidative d’un FNB pourraient être considérablement réduits. Si un nombre important de Parts sont
rachetées, il pourrait s’ensuivre une baisse de la liquidité des Parts sur le marché et une hausse du RFG d’un FNB,
ce qui pourrait se traduire par une diminution des distributions par Part. Dans ces circonstances, le gestionnaire
pourrait juger approprié (i) de suspendre les rachats de Parts ou (ii) de dissoudre ce FNB sans l’approbation des
porteurs de Parts s’il estime qu’il n’est plus possible sur le plan économique de poursuivre l’exploitation du FNB ou
que la dissolution est dans l’intérêt des porteurs de Parts du FNB.
Risque lié aux limites des cours
Certains marchés de contrats à terme sont dotés de règlements limitant l’ampleur des fluctuations qui peuvent
survenir dans le cours des contrats à terme standardisés pendant un jour ouvrable donné. Le cours maximum ou
minimum d’un contrat pour un jour donné aux termes de ces limites est appelé un « cours limite ». Une fois que le
cours limite est atteint pour un contrat, aucune nouvelle opération ne peut s’effectuer sur ce contrat à un cours audessus ou en dessous du cours limite. Les cours limites pourraient empêcher la négociation d’un contrat ou forcer la
liquidation d’un contrat à un moment ou à un cours désavantageux. De telles circonstances pourraient influer
défavorablement sur la valeur d’un produit négocié en bourse et sur la valeur liquidative d’un FNB, et également
perturber les demandes de souscriptions et de rachats.
Conjoncture économique et politique générale et conditions générales du marché
Les cours des titres détenus par un FNB, notamment les options d’achat et les swaps, pourraient être sensibles à la
conjoncture économique et politique générale et aux conditions générales du marché, y compris les taux d’intérêt, la
disponibilité du crédit, les taux d’inflation, l’incertitude économique, l’évolution de l’offre et de la demande, les
programmes et politiques d’État en matière de commerce, de fiscalité, de système monétaire et de surveillance
boursière, l’évolution de la législation, la conjoncture politique nationale et internationale. Ces facteurs peuvent
avoir une incidence sur le niveau et la volatilité des cours de l’or ou des contrats à terme standardisés sur le gaz
naturel et sur la liquidité des actifs d’un FNB. Une volatilité ou un manque de liquidité imprévu pourrait avoir une
incidence défavorable sur le rendement d’un FNB. En période de liquidité restreinte et de grande volatilité des cours,
la capacité d’un FNB à acquérir de nouveaux titres ou à céder ses placements à un prix que le gestionnaire de
placements juge avantageux pourrait être restreinte. L’incapacité d’un FNB à liquider entièrement et rapidement des
positions en période de baisse des marchés aurait pour effet de réduire la valeur de leur actif net en raison de la
baisse des cours des positions invendues. Un FNB est également exposé au risque de défaillance des bourses où se
négocient ses positions ou de ses chambres de compensation. Il pourrait s’ensuivre des pertes substantielles. Il est
difficile de prévoir les périodes d’illiquidité et de volatilité et les événements qui en sont la cause, et rien ne garantit
que le gestionnaire de placements parvienne à les prévoir.
Absence de rendement garanti
Rien ne garantit qu’un placement dans un FNB produira un rendement positif. La valeur des Parts peut augmenter
ou diminuer en fonction des conjonctures commerciale, économique, politique et réglementaire et d’autres
conditions touchant les placements d’un FNB. Un placement dans les parts est plus volatil et comporte plus de
risques que certaines autres formes de placements. Tous les porteurs de Parts éventuels doivent examiner un
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placement dans un FNB à la lumière du contexte général de leurs politiques de placement. Une politique de
placement comprend l’établissement d’objectifs, la détermination de limites en matière de risque et de rendement et
la définition des horizons de placement.
Absence de reproduction du rendement du cours des marchandises
En raison notamment du programme de vente d’options d’achat couvertes suivi par les FNB de revenu ainsi que des
frais associés aux FNB, un investissement dans un FNB ne reproduira pas le rendement des prix au comptant des
marchandises sous-jacentes.
Risques liés à un investissement dans des fonds négociés en bourse fondés sur des marchandises
Les FNB investissent dans des titres de fonds négociés en bourse basés sur des marchandises qui cherchent à
procurer des rendements similaires au rendement d’un indice lié à un investissement dans une marchandise ou des
marchandises données. Les fonds négociés en bourse basés sur des marchandises pourraient ne pas générer le même
rendement que leurs indices de marchandises de référence correspondants en raison des différences entre les
investissements dans des marchandises physiques détenues par un fonds négocié en bourse basé sur des
marchandises et les investissements dans les indices de marchandises de référence applicables et en raison des frais
d’exploitation et de gestion des fonds négociés en bourse basés sur des marchandises.
Risque de change
Chaque FNB est exposé à des titres et à des instruments libellés en dollars américains. La valeur liquidative d’un
FNB, lorsqu’elle est calculée en dollars canadiens, sera, dans la mesure où l’exposition d’un FNB au dollar
américain n’est pas couverte, touchée par les fluctuations de la valeur du dollar américain par rapport au dollar
canadien. Les FNB entendent couvrir en tout temps, par rapport au dollar canadien, la quasi-totalité de la valeur de
leurs placements libellés en dollars américains; toutefois, cette couverture pourrait ne pas toujours être totale, de
sorte qu’on ne saurait garantir que les variations des taux de change ou d’autres facteurs n’auront pas d’incidence
défavorable sur les FNB.
Risque lié aux titres étrangers et aux bourses étrangères
Les placements effectués dans des titres étrangers peuvent comporter des risques qui ne sont pas habituellement
associés aux placements au Canada. Des bourses étrangères pourraient être ouvertes des jours où un FNB ne fixe pas
le prix de ses Parts et, en conséquence, la valeur des titres détenus par un FNB pourrait fluctuer des jours où les
investisseurs ne seront pas en mesure d’acheter ou de vendre des Parts. De plus, certains marchés de valeurs
mobilières étrangers peuvent être volatils, manquer de liquidité ou avoir des frais d’opérations et des frais de garde
supérieurs à ceux de la TSX. De plus, du fait que les titres de certains émetteurs canadiens sont inscrits à la cote
d’une bourse canadienne et d’une bourse étrangère, ils peuvent être négociés à une bourse étrangère des jours où la
TSX est fermée. Dans ces circonstances, les variations de la valeur de ces titres constitutifs des principaux marchés
des actions nord-américains ou de secteurs producteurs de marchandises précis ne seront pas reflétées dans la valeur
du FNB, et l’écart entre la valeur de ces titres détenus par un FNB et le cours d’une Part du FNB visé à la TSX
pourrait augmenter. De plus, dans l’éventualité où la TSX est ouverte un jour où une bourse étrangère est fermée,
l’écart ou la différence entre la valeur des titres détenus par un FNB et le cours d’une Part du FNB à la TSX pourrait
augmenter.
Défaillance d’un négociant-commissaire en contrats à terme
Il existe un risque selon lequel les actifs des FNB déposés en garantie auprès d’un négociant-commissaire en
contrats à terme puissent, dans certains cas, être utilisés pour éponger des pertes d’autres clients du négociantcommissaire en contrats à terme qui ne peuvent être réglées par ces autres clients ou par ce négociant-commissaire.
Aux termes des modalités de la couverture d’un fonds de protection des épargnants au Canada et aux États-Unis
(comme le Fonds canadien de protection des épargnants au Canada), les actifs d’un investisseur-commissaire en
contrats à terme insolvable sont divisés, au prorata, entre ses clients.
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Évaluation
Si les cotations boursières de titres ou d’instruments composant un Portefeuille sont difficiles à obtenir, le
gestionnaire de placements établira la valeur de ces titres et instruments avec le concours d’experts indépendants, et
sa décision sera définitive et liera toutes les parties.
Dépendance envers le personnel clé
Les porteurs de Parts dépendront de la capacité (i) du gestionnaire de placements de gérer et d’implanter
efficacement la stratégie de placement des FNB conformément aux objectifs de placement, à la stratégie de
placement et aux restrictions en matière de placement des FNB; et (ii) du gestionnaire de gérer efficacement les
FNB conformément aux objectifs de placement, à la stratégie de placement et aux restrictions en matière de
placement de chaque FNB. Les dirigeants du gestionnaire de placements desquels relève principalement la mise en
application de la stratégie de placement des FNB possèdent une vaste expérience dans la gestion de portefeuilles de
placements. Rien ne garantit que les personnes principalement chargées de fournir des services d’administration et
de gestion du portefeuille à un FNB demeureront au service du gestionnaire et du gestionnaire de placements.
Risques d’Horizons HMF
Il existe certains risques qui sont propres à un placement dans Horizons HMF. Ces risques se rapportent aux facteurs
suivants :
Risque lié aux reports et aux déports
L’indice de contrats à terme gérés suit l’évolution des cours d’un portefeuille composé de contrats à terme sur
marchandises et sur instruments financiers traditionnels. Ces contrats à terme standardisés sont réinvestis
automatiquement, à des dates précises, dans un contrat à terme standardisé échéant plus tard, avant que la position
en vigueur n’expire conformément à un échéancier précis. Ce mécanisme permet également à un investisseur de
maintenir une exposition aux contrats à terme standardisés sur marchandises au fil du temps. L’écart entre le prix
auquel est vendu le premier contrat à terme standardisé et le prix auquel le contrat à terme standardisé suivant est
acheté est appelé le « rendement mobile » et constitue une part importante du rendement dégagé sur un placement
dans des marchandises. Le rendement global est donc tiré des fluctuations des cours des marchandises en plus de la
forme de la courbe des contrats à terme standardisés sur marchandises au fil du temps. Dans l’hypothèse où les cours
et la forme de la courbe sont constants, les contrats à terme standardisés réinvestis produiront un rendement positif
lorsque la courbe est en « déport », ce qui se produit lorsque les cours pour les mois de livraison éloignés sont
inférieurs aux cours pour les mois de livraison rapprochés, et ils produiront un rendement négatif lorsque la courbe
est en « report », ce qui se produit lorsque les cours pour les mois de livraison éloignés sont supérieurs aux cours
pour les mois de livraison rapprochés. Les dates de roulement peuvent changer de temps à autre, principalement en
fonction de la liquidité du contrat à terme standardisé sous-jacent, au fur et à mesure que l’échéance approche. Les
contrats à terme standardisés peuvent afficher un report élevé. Un report élevé se traduit par un coût de roulement
élevé pour les contrats à terme standardisés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement d’un
FNB lié à un indice Auspice.
Risques liés à la stratégie de réplication de l’indice
Il existe un risque que le rendement d’Horizons HMF ne corresponde pas au rendement de l’indice sous-jacent en
raison des frais et des dépenses à la charge d’Horizons HMF, et en raison de la façon dont le programme de
placement d’Horizons HMF est mis en œuvre.
Risques liés à la corrélation
Un certain nombre de facteurs peuvent réduire la capacité d’Horizons HMF à atteindre quotidiennement un degré
élevé de corrélation avec l’indice sous-jacent (c.-à-d., à le suivre dans une large mesure), et rien ne garantit
qu’Horizons HMF atteindra un tel degré de corrélation avec l’indice sous-jacent. Le défaut d’atteindre un degré
élevé de corrélation pourrait empêcher Horizons HMF d’atteindre son objectif de placement.
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Les facteurs qui suivent, notamment les frais, les dépenses, les coûts d’opération et les coûts associés à l’emploi de
techniques d’investissement dans des instruments dérivés peuvent avoir une incidence défavorable sur la corrélation
d’Horizons HMF avec son indice sous-jacent de même que sur la capacité d’Horizons HMF à atteindre son objectif
de placement : (i) l’emploi de techniques d’échantillonnage; (ii) l’investissement dans des titres ou des instruments
financiers ne faisant pas partie de l’indice sous-jacent; (iii) des fluctuations importantes dans les actifs; (iv) la
réception de renseignements sur des opérations après la fermeture de la bourse ou du marché pertinent, entraînant
éventuellement une surexposition ou une sous-exposition à l’indice sous-jacent; (v) la fermeture hâtive d’une bourse
ou d’un marché ou la suspension des négociations sur ceux-ci; (vi) une restriction imposée aux opérations sur les
titres, pouvant entraîner la capacité d’acheter ou de vendre certains titres ou instruments financiers; (vii) des activités
de couverture du risque de change; ou (viii) Horizons HMF pourrait ne pas avoir une exposition de placement dans
tous les titres de l’indice sous-jacent, ou sa pondération de l’exposition de placement à de tels titres ou secteurs
pourrait différer de celle de l’indice sous-jacent. Dans de tels cas, Horizons HMF pourrait ne pas être en mesure de
rééquilibrer son portefeuille, d’établir un prix exact de ses placements et pourrait donc subir des pertes importantes
sur les négociations.
Risque lié à l’effet de levier
L’indice sous-jacent utilise un levier financier. Horizons HMF sera exposé à un levier financier dont le ratio ne sera
pas supérieur à 2:1. Cette exposition à un levier financier pourrait faire en sorte qu’Horizons HMF subisse des pertes
plus importantes que celles qui sont associées à un placement non financé au moyen d’emprunts.
Risques généraux liés à une exposition à l’indice sous-jacent
Horizons HMF tente d’obtenir un rendement semblable au rendement de l’indice sous-jacent. Les placements dans
Horizons HMF devraient par conséquent être effectués en gardant en tête que les rendements d’Horizons HMF
devraient en général varier comme l’indice sous-jacent varie.
Puisque l’objectif de placement d’Horizons HMF est d’obtenir un rendement semblable au rendement de l’indice
sous-jacent, Horizons HMF n’est pas activement géré selon les méthodes traditionnelles, et le gestionnaire de
placements et Auspice ne tenteront pas de prendre des positions défensives sur les marchés en baisse.
Risque lié au marché au comptant et risque lié aux contrats à terme
Horizons HMF suit un indice sous-jacent formé de contrats à terme standardisés dont la livraison est ultérieure.
Horizons HMF n’investit pas directement ou indirectement dans le marché au comptant de titres.
Le risque d’investir dans un contrat à terme standardisé résulte du fait qu’il est de nature spéculative et fondé sur des
attentes en matière de valeur. Un contrat à terme standardisé est un contrat financier standardisé aux termes duquel
les parties conviennent d’échanger des monnaies, des instruments financiers ou des marchandises à une date
ultérieure et à un prix à terme. Par conséquent, un marché à terme n’est pas un marché rapide. Il ne comprend pas
d’activité primaire et il est de nature spéculative puisque le détenteur s’engage à acheter ou à vendre un actif sousjacent à un prix à terme qui peut ne pas être le meilleur prix au moment de l’exécution du contrat, selon ce qui s’est
passé sur les marchés au cours de la période transitoire.
Par contre, dans un marché rapide (parfois appelé « marché au comptant »), des titres ou des marchandises sont
vendus au comptant aux prix courants et livrés immédiatement. Un marché rapide est un marché en temps réel dans
lequel un contrat prend effet immédiatement et l’acheteur accepte la livraison de l’actif ou le revend immédiatement.
Contrairement à un contrat à terme standardisé, il n’y a aucune spéculation dans un marché au comptant puisque le
contrat et les opérations visant les marchandises y sont conclus sur-le-champ, en même temps. Horizons HMF
n’investit pas dans le marché au comptant, et il est exposé aux risques potentiels liés à l’utilisation des contrats à
terme standardisés, qui sont de nature spéculative.
Changements à l’indice sous-jacent
Des ajustements pourraient être apportés à l’indice sous-jacent ou ce dernier pourrait cesser d’être calculé sans égard
à Horizons HMF ou à ses porteurs de Parts. Si l’indice sous-jacent subissait des changements ou s’il cessait d’être
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calculé, sous réserve de toute approbation nécessaire des porteurs de Parts, le gestionnaire pourrait modifier
l’objectif de placement d’Horizons HMF, tenter d’obtenir un nouvel indice sous-jacent ou conclure d’autres ententes
suivant ce qu’il juge approprié et dans l’intérêt véritable des porteurs de Parts dans les circonstances.
La négociation des instruments dérivés est assortie d’un fort effet de levier
Les faibles dépôts de couverture habituellement nécessaires dans la négociation des instruments dérivés
(généralement entre 2 % et 15 % de la valeur des instruments dérivés achetés) permettent un niveau extrêmement
élevé de levier financier. Par conséquent, au moment d’acheter un instrument dérivé, un certain pourcentage de son
prix est déposé à titre de couverture et une diminution du prix du contrat correspondant à ce pourcentage entraînera
une perte totale du dépôt de couverture. Une diminution supérieure au pourcentage du dépôt entraînera une perte
supérieure au total du dépôt de couverture.
Risque lié aux contreparties
Horizons HMF est soumis à un risque lié au crédit à l’égard du montant qu’il prévoit recevoir des contreparties à des
instruments financiers qu’il a conclus ou qui sont détenus dans des structures d’accueil ou des entités structurées. Si
une contrepartie devient faillie ou manque par ailleurs à ses obligations en raison de difficultés financières, la valeur
du placement d’un investisseur dans des Parts d’Horizons HMF pourrait chuter. Horizons HMF pourrait devoir
attendre longtemps avant d’obtenir un recouvrement dans le cadre d’une faillite ou d’une autre procédure de
réorganisation. Il pourrait alors n’obtenir qu’un recouvrement partiel, voire aucun recouvrement. Toutes les
contreparties doivent remplir les exigences de notation indiquées au Règlement 81-102 et avoir une notation
désignée, au sens donné à cette expression dans ce règlement.
Les modifications apportées à la réglementation ou les fluctuations des marchés pourraient également avoir une
incidence défavorable sur une contrepartie d’Horizons HMF, faisant en sorte qu’il pourrait être difficile ou
impossible pour la contrepartie de couvrir ses obligations envers Horizons HMF, ce qui pourrait avoir une incidence
défavorable sur la capacité du FNB d’atteindre son objectif de placement. L’exposition d’Horizons HMF au risque
de crédit d’une ou de plusieurs contreparties peut être significative.
Risque lié aux distributions
Horizons HMF n’a pas l’intention de verser de distributions régulières à l’égard de ses Parts. Un placement dans le
FNB pourrait donc ne pas constituer un placement approprié pour les investisseurs qui ont besoin de versements
réguliers. Le revenu et les gains peuvent être distribués sous forme de Parts d’Horizons HMF qui pourront être
automatiquement regroupées. Le revenu ou les gains en capital imposables distribués à un porteur de Parts sous
forme de Parts d’Horizons HMF doivent néanmoins être inclus dans le revenu du porteur de Parts, même si aucune
somme d’argent n’est distribuée pour financer l’impôt qui en résulte.
Aucune assurance de participation continue
La convention de services de sous-conseiller en placements pourrait être résiliée dans certains cas. À l’expiration ou
à la résiliation de la convention de services de sous-conseiller en placement, Horizons HMF ne sera pas dissous,
mais sera tenu de conclure d’autres ententes pour la négociation sur les marchés d’instruments dérivés, en ayant
recours à des contrats de services consultatifs ou par d’autres moyens.
Confiance mise dans le gestionnaire, le gestionnaire de placements et le sous-conseiller en placements
Les porteurs de Parts comptent sur la compétence du gestionnaire et sur le gestionnaire de placements pour
surveiller le sous-conseiller en placements. Les rendements passés ne sont pas nécessairement représentatifs des
rendements futurs. Rien ne garantit que les systèmes et stratégies de négociation employés par le sous-conseiller en
placements, notamment sa stratégie de placement, se révéleront efficaces dans toutes les conditions du marché.
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Risques des FNB de revenu
Il existe certains risques qui sont propres à un placement dans un FNB de revenu. Ces risques se rapportent aux
facteurs suivants :
Risque lié aux options d’achat
En cas de baisse du cours des contrats à terme standardisés portant sur l’or ou le gaz naturel, chaque FNB de revenu
est exposé à l’intégralité du risque associé à ses placements dans des titres et des dérivés procurant une exposition
aux contrats à terme standardisés portant sur l’or ou le gaz naturel, y compris les options d’achat vendues par les
FNB de revenu. En outre, les FNB de revenu ne réaliseront aucun gain en sus du prix d’exercice des options sur les
titres de leur Portefeuille qui sont visés par des options de vente en cours, à moins qu’ils ne rachètent les options au
prix du marché alors en vigueur.
L’utilisation d’options d’achat peut limiter ou réduire les rendements globaux des FNB de revenu (et, partant, le
rendement pour les porteurs de parts), notamment en cas de hausse rapide du marché, étant donné que les primes
associées à la vente d’options d’achat couvertes peuvent être compensées par le coût du dénouement des contrats
d’option en cours.
Rien ne garantit que les FNB de revenu disposeront d’un marché boursier ou hors cote liquide sur lequel ils pourront
vendre des options d’achat couvertes suivant les modalités voulues ou dénouer des contrats d’option. La capacité des
FNB de revenu à dénouer leurs positions pourrait également être restreinte en raison des limites de négociation
quotidiennes imposées par les bourses à l’égard des options ou de l’absence d’un marché hors quote liquide. Si un
FNB de revenu n’est pas en mesure de racheter une option de vente qui est en jeu, il lui sera impossible de réaliser
un gain ou de limiter ses pertes jusqu’à ce que l’option devienne susceptible d’exercice ou expire.
Risque lié aux contreparties des FNB de revenu
Chaque FNB de revenu peut effectuer sur les marchés de gré à gré des opérations qui l’exposent au risque associé à
la qualité du crédit et à la solvabilité des contreparties et à leur capacité à respecter les modalités des contrats. Par
exemple, un FNB de revenu pourrait conclure des contrats à terme de gré à gré, des options d’achat et des swaps.
Ces opérations pourraient l’exposer au risque de crédit à l’égard des parties avec lesquelles il effectue ces opérations
ainsi qu’au risque de non-règlement. La capacité d’un FNB de revenu à conclure des opérations avec des
contreparties, l’absence d’évaluations indépendantes convenables des capacités financières de ces contreparties et
l’absence d’un marché réglementé facilitant le Règlement pourraient accroître le risque de perte de ce FNB de
revenu.
Risque lié aux distributions des FNB de revenu
Le revenu et les gains peuvent être distribués par un FNB de revenu sous forme de Parts de ce FNB de revenu qui
pourront être automatiquement regroupées. Le revenu ou les gains en capital imposables distribués à un porteur de
Parts sous forme de Parts d’un FNB de revenu doivent néanmoins être inclus dans le revenu du porteur de Parts,
même si aucune somme d’argent n’est distribuée pour financer l’impôt qui en résulte.
Risque de couverture
L’utilisation d’instruments de couverture présente des risques particuliers, dont le risque de manque de liquidité et la
possibilité d’un manquement par l’autre partie à l’opération (soit une société de compensation dans le cas
d’instruments négociés en bourse ou un tiers dans le cas d’instruments négociés de gré à gré), qui pourrait être
incapable de s’acquitter de ses obligations. Par ailleurs, l’efficacité des instruments de couverture auxquels les FNB
ont recours dépend de la capacité du gestionnaire de placements à prévoir correctement les changements pouvant
survenir dans les relations entre ces instruments de couverture et les Portefeuilles, et rien ne garantit que les
prévisions du gestionnaire de placements soient exactes, de sorte que l’utilisation de couvertures pourrait entraîner
des pertes supérieures à celles qui auraient été subies en l’absence de couverture. De plus, dans ces circonstances, les
coûts associés à un programme de couverture pourraient être supérieurs aux avantages découlant de ce programme.
Rien ne garantit que la stratégie de couverture des FNB à l’égard des Portefeuilles soit efficace ni qu’elle reproduise
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le cours de l’or ou des contrats à terme standardisés sur gaz naturel. Par conséquent, les techniques de couverture
employées pourraient se traduire par un rendement global pour les FNB (et, partant, pour les porteurs de Parts),
ajusté ou non en fonction du risque, inférieur à celui que les FNB auraient obtenu sans couverture des titres de leur
Portefeuille.
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS
Horizons HMF
Les distributions sur les Parts d’Horizons HMF, le cas échéant, seront versées à la fin de chaque année d’imposition.
Le gestionnaire se réserve le droit d’effectuer des distributions supplémentaires au cours d’une année s’il le juge
nécessaire.
Avant la fin de chaque année d’imposition, Horizons HMF s’assurera qu’un montant suffisant de son revenu (y
compris les gains en capital nets réalisés) sera versé ou rendu payable aux porteurs de Parts de façon à ne pas être
assujetti à l’impôt sur le revenu ordinaire à son égard. Ces distributions seront versées à titre de « distribution
réinvestie » ou sous forme de Parts d’Horizons HMF. Les distributions réinvesties sur les Parts d’Horizons HMF
seront réinvesties automatiquement dans des Parts additionnelles d’Horizons HMF à un prix correspondant à la
valeur liquidative par Part ce jour donné ou des Parts d’Horizons HMF seront distribuées à ce prix. Les Parts seront
immédiatement consolidées de sorte que le nombre de Parts en circulation qui sont détenues par chaque porteur de
Parts ce jour donné après la distribution correspondra au nombre de Parts détenues par le porteur de Parts avant la
distribution. Si un investisseur est un non-résident, il pourrait être tenu de payer une retenue d’impôt des nonrésidents à partir du compte dans lequel les Parts sont détenues. Le traitement fiscal, pour les porteurs de Parts, des
distributions réinvesties ou des distributions sous forme de Parts est présenté à la rubrique « Incidences fiscales ».
FNB de revenu
Aucun des FNB de revenu ne versera une distribution fixe, mais chacun d’eux versera mensuellement des
distributions. Les taux de distribution seront généralement calculés en fonction de la volatilité actuelle moyenne des
titres qui composent les Portefeuilles. Le montant des distributions au comptant mensuelles variera d’un mois à
l’autre et rien ne garantit qu’un FNB de revenu versera des distributions au cours d’un mois donné. Chaque FNB de
revenu peut effectuer des distributions supplémentaires au cours d’une année donnée. Les distributions mensuelles
seront versées au comptant, à moins qu’un porteur de Parts n’ait choisi de participer au régime de réinvestissement.
Les FNB de revenu s’assureront, avant la fin de chaque année d’imposition, qu’un montant suffisant de leurs
revenus (y compris les gains en capital nets réalisés) sera versé ou rendu payable aux porteurs de Parts de façon à ce
que les FNB de revenu ne soient pas assujettis à l’impôt non remboursable sur le revenu à leur égard en vertu de la
LIR. Ces distributions de fin d’année, le cas échéant, seront réinvesties automatiquement dans des Parts
supplémentaires offertes pour ces FNB de revenu ou versées sous forme de Parts de ces FNB de revenu. Les
distributions réinvesties sur les Parts d’un FNB de revenu seront réinvesties automatiquement dans des Parts
additionnelles à un prix correspondant à la valeur liquidative par Part ce jour donné ou des Parts seront distribuées à
ce prix. Les Parts seront immédiatement consolidées de sorte que le nombre de Parts en circulation qui sont détenues
par chaque porteur de Parts ce jour donné après la distribution correspondra au nombre de Parts détenues par le
porteur de Parts avant la distribution. Si un investisseur est un non-résident, il pourrait être tenu de payer une retenue
d’impôt des non-résidents à partir du compte dans lequel les Parts sont détenues. Les distributions devraient se
composer de remboursements de capital et de gains en capital.
Régime de réinvestissement des distributions
Les porteurs de Parts d’un FNB de revenu peuvent choisir à tout moment de participer au régime de
réinvestissement en communiquant avec un adhérent de la CDS par l’intermédiaire duquel ils détiennent leurs Parts.
Aux termes du régime de réinvestissement, les distributions en espèces seront affectées à l’acquisition de Parts
additionnelles de ce FNB de revenu (les « Parts visées par le régime ») sur le marché ou provenant du capital non
émis du FNB de revenu, et seront portées au crédit du porteur de Part (le « participant au régime ») par l’entremise
de la CDS.
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Les porteurs de Parts admissibles d’un FNB de revenu peuvent choisir de participer ou de ne plus participer au
régime de réinvestissement en faisant Part de leur intention à la CDS par l’entremise de tout adhérent de la CDS
pertinent par l’entremise duquel les porteurs de Parts détiennent leurs Parts. L’adhérent de la CDS, agissant pour le
compte du porteur de Parts, doit aviser la CDS que le porteur de Parts souhaite ou ne souhaite pas participer au
régime de réinvestissement, au plus tard à 16 h (heure de Toronto) au moins deux (2) jours ouvrables avant la date
de clôture des registres relative à la prochaine distribution prévue aux termes de laquelle le porteur de Parts aurait le
droit de recevoir une distribution (réinvestie ou en espèces, selon le cas). La CDS doit, à son tour, aviser le
mandataire aux fins du régime, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date de clôture des registres relative à une
distribution pertinente, que le porteur de Parts souhaite participer ou ne pas participer au régime de réinvestissement.
Cotisation en espèces préautorisée
Une fois par mois ou par trimestre civil, les participants au régime peuvent également effectuer des cotisations en
espèces préautorisées aux termes du régime de réinvestissement s’ils en avisent leurs adhérents de la CDS
suffisamment longtemps avant le dernier jour ouvrable d’un mois, d’un trimestre civil ou d’une année civile
(une « date de paiement ») pour leur permettre d’en aviser le mandataire aux fins du régime au plus tard à 16 h
(heure de Toronto) au moins 10 jours ouvrables avant la date de paiement applicable. Le participant au régime peut
investir au plus une fois par mois des cotisations en espèces préautorisées d’un montant minimum de 100 $ et d’un
montant maximum de 10 000 $ par cotisation en espèces préautorisée. Il est recommandé que la fréquence de
paiement corresponde à celle des distributions versées par un FNB de revenu.
Les distributions payables aux participants au régime, de même que les cotisations en espèces préautorisées, seront
affectées, pour le compte des participants au régime, à l’achat sur le marché de Parts visées par le régime. Les Parts
visées par le régime seront réparties au prorata d’après le nombre de Parts détenues par les participants au régime.
Les Parts visées par le régime seront créditées, pour le bénéfice des participants au régime, au compte de l’adhérent
de la CDS concerné par l’entremise duquel le participant au régime détient des Parts. Les Parts visées par le régime
qui sont achetées au moyen de cotisations en espèces préautorisées ne peuvent être achetées que simultanément avec
une distribution d’un FNB de revenu qui est réinvestie pour le compte d’un participant au régime.
Régime de retrait périodique
Aux termes du régime de réinvestissement, les porteurs de Parts pourront également choisir de retirer
périodiquement des Parts moyennant la vente d’un montant déterminé de Parts (minimum de 100 $ et maximum de
10 000 $) dont ils sont propriétaires, à chaque date de paiement subséquente. Un porteur de Parts peut choisir de
vendre des Parts s’il avise le mandataire aux fins du régime, par l’entremise de l’adhérent de la CDS par l’entremise
duquel le porteur de Parts détient ses Parts, de son intention de vendre des Parts.
L’adhérent de la CDS, agissant pour le compte du porteur de Parts, doit (i) remettre directement au mandataire aux
fins du régime un avis de retrait périodique indiquant que le porteur de Parts souhaite vendre des Parts de cette façon
jusqu’à ce qu’un FNB de revenu soit informé du contraire, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date de
paiement à laquelle le porteur de Parts ne souhaite plus vendre de Parts ou à laquelle il ne reste plus de Parts à
vendre pour le compte de ce porteur de Parts, selon la première échéance, et (ii) indiquer le montant correspondant
aux Parts devant être vendues à chaque date de paiement subséquente.
Le porteur de Parts qui verse des cotisations en espèces préautorisées ne peut pas remettre d’avis de retrait
périodique aux termes du régime de réinvestissement.
Fractions de Part
Aucune fraction de Parts visées par le régime ne sera émise aux termes du régime de réinvestissement. Au lieu de
fractions de Parts visées par le régime, le mandataire aux fins du régime versera à la CDS ou à l’adhérent de la CDS,
chaque mois ou chaque trimestre, selon le cas, une somme en espèces correspondant aux fonds non investis. Le cas
échéant, la CDS créditera cette somme au compte du participant au régime par l’entremise de l’adhérent de la CDS
concerné.
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Modification, suspension ou résiliation du régime de réinvestissement
Comme il est indiqué ci-dessus, les participants au régime peuvent mettre fin à leur participation au régime de
réinvestissement à une date de clôture des registres relative à une distribution donnée en en avisant leur adhérent de
la CDS suffisamment longtemps avant la date de clôture des registres en question pour lui permettre d’aviser la CDS
et permettre à la CDS d’aviser le mandataire aux fins du régime au plus tard à 16 h (heure de Toronto) au moins
deux (2) jours ouvrables avant cette date de clôture des registres relative à une distribution. À compter de la
première date de distribution suivant la remise de cet avis, les distributions payables à ces porteurs de Parts seront
versées en espèces. Le formulaire d’avis de résiliation sera disponible auprès des adhérents de la CDS, et tous les
frais associés à la préparation et à la remise de cet avis seront à la charge du participant au régime qui exerce son
droit de mettre fin à sa participation au régime de réinvestissement.
Le gestionnaire pourra résilier le régime de réinvestissement, à son gré, moyennant un avis d’au moins 30 jours
remis aux participants au régime et au mandataire aux fins du régime, sous réserve de toute approbation requise des
autorités de réglementation. Le gestionnaire pourra également modifier ou suspendre le régime de réinvestissement à
tout moment et à son gré, à condition qu’il respecte certaines exigences et qu’il en avise les participants au régime et
le mandataire aux fins du régime, sous réserve de toute approbation requise des autorités de réglementation. Cet avis
peut être donné par la publication d’un communiqué contenant une description sommaire de la modification, ou de
toute autre façon que le gestionnaire juge appropriée.
À l’occasion, le gestionnaire peut adopter des règles en vue de faciliter l’administration du régime de
réinvestissement. Le gestionnaire se réserve le droit de régir et d’interpréter le régime de réinvestissement de la
façon qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour en assurer le fonctionnement efficace et équitable.
Dispositions diverses
La participation au régime de réinvestissement est réservée aux porteurs de Parts qui sont des résidents du Canada
aux fins de la LIR. Les sociétés de personnes (exception faite des « sociétés de personnes canadiennes » au sens de
la LIR) ne peuvent pas participer au régime de réinvestissement. Dès qu’il devient un non-résident du Canada ou
une société de personnes autre qu’une société de personnes canadienne, un participant au régime doit en informer
son adhérent de la CDS et mettre fin immédiatement à sa participation au régime de réinvestissement.
Le réinvestissement automatique des distributions aux termes du régime de réinvestissement n’exonérera pas les
participants au régime de l’impôt sur le revenu applicable à ces distributions. Chaque participant au régime recevra
par la poste les renseignements nécessaires pour lui permettre de produire une déclaration de revenu à l’égard des
sommes qui étaient payées ou payables à ce participant par chaque FNB de revenu au cours de l’année d’imposition
précédente.
Tous les FNB
En ce qui concerne les FNB, les Parts de catégorie conseiller de chaque FNB paient actuellement des frais de gestion
plus élevés et, par conséquent, l’on peut généralement s’attendre à ce que toute distribution qui peut être payable sur
les Parts de catégorie conseiller soit inférieure à toute distribution qui peut être payable sur les Parts de catégorie E.
ACHAT DE PARTS
Émission de Parts
Au courtier désigné et aux courtiers
Tous les ordres visant l’achat de Parts directement auprès d’un FNB doivent être transmis par le courtier désigné
et/ou les courtiers. Les FNB se réservent le droit absolu de refuser tout ordre de souscription transmis par le courtier
désigné et/ou un courtier. Aucun FNB n’aura à verser de commission au courtier désigné ou à un courtier dans le
cadre de l’émission de Parts du FNB. À l’émission de Parts, le gestionnaire peut, à son entière discrétion, imputer
des frais administratifs au courtier désigné ou à un courtier, pour compenses tous frais engagés dans le cadre de
l’émission des Parts.
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Le courtier désigné ou un courtier peut, tout jour de bourse donné, transmettre un ordre de souscription visant le
nombre prescrit de Parts ou un lot correspondant à un multiple entier du nombre prescrit de Parts d’un FNB.
Si Horizons HMF reçoit un ordre de souscription au plus tard à 9 h 30 un jour de bourse et que cet ordre est accepté
par le gestionnaire, Horizons HMF émettra en général en faveur du courtier ou du courtier désigné le nombre
prescrit de Parts (ou un multiple entier de celui-ci), dans un délai de un (1) jour de bourse suivant le jour de bourse
où la souscription à lieu. Le gestionnaire peut, à sa seule appréciation, accepter un ordre de souscription après 9 h 30
un jour de bourse mais, en aucun cas, il n’acceptera un ordre de souscription après 15 h un jour de bourse. Horizons
HMF doit recevoir le paiement au comptant des Parts souscrites généralement dans un délai de un (1) jour de bourse
suivant le jour de bourse où l’ordre de souscription a eu lieu.
Si un ordre de souscription est reçu par un FNB de revenu au plus tard à 9 h 30 un jour de bourse et que cet ordre est
accepté par le gestionnaire, le FNB de revenu émettra généralement le nombre prescrit de Parts (ou un multiple
intégral de celui-ci) au courtier désigné ou au courtier dans les trois (3) jours de bourse suivant le jour de bourse où
la souscription a lieu. Le gestionnaire peut, à son gré, accepter un ordre de souscription après 9 h 30 un jour de
bourse, mais en aucune circonstance il n’acceptera un ordre de souscription après 15 h un jour de bourse. Le FNB de
revenu doit recevoir le paiement des Parts souscrites généralement dans les trois (3) jours de bourse suivant le jour
de bourse où l’ordre de souscription a été reçu.
Si un FNB de revenu reçoit un ordre de souscription d’un courtier ou d’un courtier désigné à la date de déclaration
par le FNB de revenu d’une distribution payable au comptant ou avant la date ex-dividende relative à cette
distribution (en règle générale, le troisième jour de bourse précédant la date de référence ou toute autre date à
laquelle l’acheteur devient admissible à la réception de droits rattachés aux Parts souscrites), une somme
supplémentaire correspondant à la distribution au comptant par Part doit être remise au comptant au FNB de revenu
à l’égard de chaque Part émise.
À moins que le gestionnaire n’y consente ou que la déclaration de fiducie de FNB ne prévoie une autre façon de
procéder, en guise de paiement pour un nombre prescrit de Parts d’un FNB, un courtier ou le courtier désigné doit
remettre une somme au comptant qui correspond à la valeur liquidative du nombre prescrit applicable de Parts du
FNB, calculée après la réception de l’ordre de souscription.
Le gestionnaire affichera généralement le nombre prescrit de Parts applicable pour le FNB après la fermeture des
bureaux, chaque jour de bourse, sur son site Web, au www.fnbhorizons.com. Le gestionnaire peut, à son gré,
augmenter ou diminuer le nombre prescrit applicable de Parts.
Aux porteurs de Parts comme distributions réinvesties ou distributions versées sous forme de Parts
Lorsqu’Horizons HMF effectue une distribution, le cas échéant, celle-ci est versée comme une distribution
réinvestie ou sous forme de Parts additionnelles d’Horizons HMF qui, dans chaque cas, sont immédiatement
regroupées avec les Parts qui existaient avant la distribution. Des Parts d’un FNB de revenu peuvent être émises par
un FNB de revenu aux porteurs de Parts dans le cadre du réinvestissement automatique de distributions
extraordinaires et d’autres réinvestissements de distributions ou dans le cadre d’une distribution versée sous forme
de Parts.
Voir la rubrique « Politique en matière de distributions ».
Achat et vente de Parts
Les investisseurs peuvent négocier des Parts d’un FNB de la même façon que d’autres titres négociés à la TSX, y
compris au moyen d’ordres au cours du marché et d’ordres à cours limité. Un investisseur ne peut acheter ou vendre
des Parts d’un FNB à la TSX que par l’intermédiaire d’un courtier inscrit dans la province ou le territoire de
résidence de l’investisseur. Les investisseurs pourraient devoir assumer les commissions de courtage d’usage au
moment de l’achat ou de la vente de Parts d’un FNB.
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Les Parts des FNB sont ou seront inscrites à la cote de la TSX sous les symboles boursiers suivants :
Nom du FNB
Nom abrégé
Symbole boursier à la TSX
Parts de
catégorie E
Parts de
catégorie
conseiller
(ne sont plus
offertes)
FNB Horizons Indice de contrats à terme gérés Auspice
Horizons HMF
HMF
HMF.A
FNB Horizons Revenu sur l’or
Horizons HGY
HGY
HGY.A
FNB Horizons Revenu sur le gaz naturel
Horizons HNY
HNY
HNY.A
Points particuliers que devraient examiner les porteurs de Parts
Les exigences du « système d’alerte » qui sont énoncées dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières ne
s’appliquent pas relativement à l’acquisition de Parts d’un FNB. De plus, chaque FNB a le droit d’avoir recours à
une dispense des autorités de réglementation des valeurs mobilières permettant à un porteur de Parts de ce FNB
d’acquérir plus de 20 % des Parts de ce FNB au moyen de souscriptions à la TSX, sans égard aux exigences
relatives aux offres publiques d’achat des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, pourvu que ce
porteur de Parts, et toute personne agissant de concert avec celui-ci, s’engage envers le gestionnaire à ne pas exercer
les droits de vote rattachés à plus de 20 % des Parts de ce FNB à toute assemblée des porteurs de Parts de ce FNB.
Les FNB ont également obtenu une dispense relativement aux restrictions visant les rachats de « mises de fonds »
investies dans un fonds marché à terme.
Horizons HMF a obtenu une dispense lui permettant d’obtenir une exposition au gestionnaire au moyen d’un ou de
plusieurs contrats d’achat et de vente à terme de gré à gré, y compris de pouvoir investir dans des produits négociés
en bourse qui émettent des Parts liées à des marchandises, y compris des produits négociés en bourse gérés par des
membres du groupe du gestionnaire et faisant l’objet de conseils donnés par le gestionnaire de placements.
Les FNB de revenu peuvent se prévaloir d’une dispense leur permettant d’investir dans des produits négociés en
bourse qui émettent des Parts liées à des marchandises, y compris des produits négociés en bourse gérés par des
membres du groupe du gestionnaire et faisant l’objet de conseils donnés par le gestionnaire de placements.
RACHAT DE PARTS
Ainsi qu’il est décrit ci-après à la rubrique « Système d’inscription en compte », l’inscription de la participation dans
des Parts d’un FNB et les transferts de ces Parts seront effectués uniquement au moyen du système d’inscription en
compte de la CDS. Les droits de rachat décrits ci-après doivent être exercés par l’intermédiaire de l’adhérent de la
CDS par l’intermédiaire duquel le propriétaire détient des Parts d’un FNB. Les propriétaires véritables des Parts
d’un FNB devraient s’assurer qu’ils fournissent des directives de rachat à l’adhérent de la CDS par l’intermédiaire
duquel ils détiennent ces Parts dans un délai suffisant avant l’heure limite indiquée ci-après pour permettre à cet
adhérent de la CDS d’aviser la CDS, et à la CDS d’aviser le gestionnaire, avant l’heure limite applicable.
Rachat de Parts
Un jour de bourse, les porteurs de Parts peuvent (i) faire racheter au comptant des Parts d’un FNB à un prix par Part
correspondant à 95 % du cours de clôture des Parts de ce FNB à la TSX le jour de prise d’effet du rachat, déduction
faite des frais de rachat applicables établis de temps à autre par le gestionnaire, à son gré, ou (ii) faire racheter au
comptant un nombre prescrit de Parts ou un multiple d’un nombre prescrit de Parts, la contrepartie au comptant
correspondant à la valeur liquidative de ce nombre de Parts d’un FNB. Puisque les porteurs de Parts seront
généralement en mesure de vendre leurs Parts au cours du marché à la TSX par l’intermédiaire d’un courtier inscrit,
sous réserve uniquement du paiement des commissions de courtage d’usage, les porteurs de Parts devraient
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consulter leur courtier ou leur conseiller en placements avant de faire racheter leurs Parts au comptant, à moins
qu’ils ne fassent racheter un nombre prescrit de Parts.
Pour qu’un rachat au comptant prenne effet un jour de bourse donné, une demande de rachat au comptant présentée
dans la forme prescrite à l’occasion par le gestionnaire relativement au FNB applicable doit parvenir ce jour-là au
gestionnaire, à son siège social, au plus tard à 9 h 30 (heure de Toronto). Si une demande de rachat au comptant
n’est pas reçue au plus tard à 9 h 30 (heure de Toronto) un jour de bourse, cette demande ne prendra effet que le jour
de bourse suivant. Lorsque c’est possible, le règlement du prix de rachat sera effectué au plus tard le troisième jour
de bourse suivant la date de prise d’effet du rachat. Les formulaires de demande de rachat au comptant peuvent être
obtenus auprès de tout courtier inscrit.
Les investisseurs qui font racheter leurs Parts avant la date de clôture des registres pour une distribution n’auront pas
le droit de recevoir cette distribution.
Dans le cadre du rachat de Parts, les FNB se départiront généralement de titres ou d’autres instruments financiers.
Conversion de Parts de catégorie conseiller et de Parts de catégorie E
Les porteurs de Parts peuvent convertir leurs Parts de catégorie conseiller en Parts de catégorie E du même FNB au
cours de n’importe quel mois. Pour ce faire, les Parts doivent être déposées et l’adhérent de la CDS du porteur de
Parts doit remettre à la CDS (à ses bureaux à Toronto) au nom du porteur de Parts un avis écrit de l’intention du
porteur de Parts de convertir pendant la période allant du premier jour d’un mois jusqu’à 17 h (heure de Toronto) le
dernier jour ouvrable avant le 16e jour de ce mois. Les Parts déposées pour conversion seront converties le dernier
jour de bourse de ce mois (la « date de conversion mensuelle de la catégorie conseiller »). Pour les Parts de
catégorie conseiller d’un porteur de Parts ainsi converties, le porteur de Parts recevra un nombre de Parts de
catégorie E entières dont la valeur liquidative totale correspond à la valeur liquidative totale des Parts de catégorie
conseiller ainsi converties, selon leur valeur liquidative respective à la date de conversion mensuelle de la catégorie
conseiller. Comme aucune fraction de Part ne sera émise à la conversion, toute fraction de Part de catégorie
conseiller restante sera rachetée à sa valeur liquidative.
Les porteurs de Parts qui souhaitent convertir leurs Parts doivent s’assurer que l’adhérent de la CDS reçoit un avis
de leur intention de le faire suffisamment en avance de la période d’avis en question, de manière à permettre à
l’adhérent de la CDS de remettre un avis à la CDS et à permettre à la CDS de remettre un avis à l’agent chargé de la
tenue des registres et l’agent des transferts du FNB visé avant l’heure exigée.
Élimination des frais de service et conversion des Parts de catégorie conseiller
Le 28 avril 2017 ou vers cette date, le gestionnaire a l’intention de réduire les frais de gestion applicables aux Parts
de catégorie conseiller d’un montant correspondant aux frais de service payables par le gestionnaire à l’égard de ces
parts. Par conséquent, les frais de gestion applicables aux Parts de catégorie conseiller d’un FNB seront modifiés et
correspondront aux frais de gestion applicables aux Parts de catégorie E de ce FNB.
De plus, au même moment ou dès qu’il sera raisonnablement pratique de le faire par la suite, le gestionnaire
convertira la totalité des Parts de catégorie conseiller d’un FNB en Parts de catégorie E du même FNB, sous réserve
de l’obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation ou de tiers, s’il y a lieu. À la
date de conversion, les Parts de catégorie conseiller et les Parts de catégorie E d’un FNB auront les mêmes
caractéristiques et la même structure de frais. Les porteurs de Parts de catégorie conseiller d’un FNB n’ont aucune
mesure à prendre pour participer à l’élimination des frais de service ou à la conversion. Jusqu’à la date de
conversion, le gestionnaire peut, à son appréciation, accepter des rachats d’un nombre inférieur à un nombre prescrit
de Parts de catégorie conseiller en contrepartie de titres et/ou d’une somme correspondant à la valeur liquidative de
ce nombre de Parts de catégorie conseiller de la part de courtiers désignés. Dans le cadre de la conversion, les
porteurs de Parts de catégorie conseiller d’un FNB visées par la conversion recevront un nombre de Parts de
catégorie E converties entières du même FNB d’une valeur liquidative totale correspondant à la valeur liquidative
totale des Parts de catégorie conseiller converties, selon leur valeur liquidative respective à la date de conversion.
Aucune fraction de Part d’aucune catégorie ne sera émise à la conversion. Toute fraction résiduelle d’une Part de
catégorie conseiller visée par la conversion sera rachetée contre des espèces à sa valeur liquidative. Un communiqué
- 40 supplémentaire sera publié afin de confirmer les détails de la conversion avant la date de conversion. Voir également
la rubrique « Incidences fiscales ».
Interruption des rachats
Le gestionnaire peut suspendre le rachat de toute catégorie de Parts d’un FNB ou reporter la date de paiement au
rachat : (i) pendant toute période où la négociation normale est suspendue à une bourse ou à un autre marché à la
cote duquel les titres appartenant au FNB sont inscrits et se négocient, si ces titres représentent plus de 50 % de la
valeur ou de l’exposition au marché sous-jacent de l’actif total du FNB, sans tenir compte du passif, et si ces titres
ne se négocient pas à une autre bourse qui représente une solution de rechange relativement pratique pour le FNB;
(ii) avec le consentement des autorités de réglementation des valeurs mobilières; ou (iii) s’il est tenu de le faire ou
autorisé à le faire aux termes d’une dispense accordée par les autorités de réglementation des valeurs mobilières à
l’égard de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. L’interruption peut s’appliquer à toutes les demandes
de rachat reçues avant l’interruption mais à l’égard desquelles aucun paiement n’a été fait, ainsi qu’à toutes les
demandes reçues au moment où l’interruption est en vigueur. Tous les porteurs de Parts qui font ces demandes
devraient être avisés par le gestionnaire de l’interruption et du fait que le rachat sera effectué à un prix déterminé au
premier jour d’évaluation suivant la fin de l’interruption. Tous ces porteurs de Parts auront été et devront être avisés
qu’ils ont le droit de retirer leur demande de rachat. Dans tous les cas, l’interruption prend fin le premier jour où la
condition qui a donné lieu à l’interruption a cessé d’exister, pourvu qu’à ce moment, il n’existe aucune autre
condition en raison de laquelle une interruption est autorisée. Dans la mesure où il n’y a pas d’incompatibilité avec
les règles et les règlements officiels adoptés par tout organisme gouvernemental ayant compétence sur les FNB,
toute déclaration d’interruption faite par le gestionnaire est exécutoire.
Coûts associés aux rachats
Le gestionnaire peut, à son gré, imputer aux porteurs de Parts des frais d’administration correspondant au plus à
0,25 % du produit du rachat d’un FNB pour compenser certains frais d’opérations associés au rachat de Parts. Le
gestionnaire affichera les frais d’administration en vigueur, le cas échéant, sur son site Web à l’adresse
www.fnbhorizons.com.
Affectation des revenus et des gains en capital aux porteurs de Parts faisant racheter leurs Parts
Aux termes de la déclaration de fiducie de FNB, un FNB peut affecter et désigner tout revenu ou tout gain en capital
qu’il réalise par suite de toute disposition de biens du FNB entreprise pour permettre ou faciliter le rachat de Parts
d’un porteur de Parts. En outre, chaque FNB a le pouvoir de distribuer, d’affecter et de désigner tout revenu ou gain
en capital du FNB à un porteur de Parts ayant fait racheter des Parts pendant l’année, correspondant à la quote-part
de ce porteur de Parts, au moment du rachat, du revenu et des gains en capital du FNB pour cette année, ou tout
autre montant que le FNB juge raisonnable. De telles affectations réduiront le prix de rachat autrement payable au
porteur de Parts faisant racheter ses Parts mais, plus précisément, ne réduiront pas le montant d’espèces que le
porteur de Parts recevra à l’égard du rachat.
Système d’inscription en compte
L’inscription des participations dans les Parts d’un FNB et les transferts de ces Parts ne s’effectueront que par
l’intermédiaire du système d’inscription en compte de la CDS. Les Parts d’un FNB ne doivent être achetées,
transférées et remises aux fins de rachat que par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS. Tous les droits d’un
propriétaire de Parts d’un FNB doivent être exercés par l’intermédiaire de la CDS ou de l’adhérent ou des adhérents
de la CDS par l’intermédiaire duquel le propriétaire détient des Parts du FNB, et tout paiement ou autre bien que le
porteur est en droit de recevoir lui sera versé ou remis par la CDS ou cet ou ces adhérents de la CDS. À l’achat de
Parts d’un FNB, le propriétaire ne recevra que la confirmation d’achat habituelle. Dans le présent prospectus, à
moins que le contexte n’indique un sens différent, « porteur de Parts d’un FNB » désigne le propriétaire véritable
des Parts.
Ni un FNB, ni le gestionnaire, ni le gestionnaire de placements n’assument de responsabilité à l’égard (i) des
registres maintenus par la CDS relativement au droit de propriété véritable sur les Parts du FNB ou aux comptes du
système d’inscription en compte maintenus par la CDS; (ii) du maintien, du contrôle ou de l’examen de tout registre
lié à de telles propriétés effectives, ou (iii) de tout conseil fourni ou de toute déclaration effectuée par la CDS ou de
- 41 -
tout conseil fourni ou de toute déclaration effectuée à l’égard des règles et règlements de la CDS ou de toute mesure
prise par la CDS ou par la direction des adhérents de la CDS.
L’absence de certificats physiques pourrait restreindre la faculté des propriétaires véritables de Parts d’un FNB de
donner ces Parts en garantie ou de prendre d’autres mesures à l’égard de leur droit de propriété sur ces Parts
(autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS).
Un FNB a la possibilité de mettre fin à l’inscription des Parts du FNB par le seul intermédiaire du système
d’inscription en compte, auquel cas les certificats attestant des Parts du FNB sous forme essentiellement nominative
seront émis aux propriétaires véritables de ces Parts ou à leur mandataire.
Opérations à court terme
Le gestionnaire ne croit pas nécessaire d’imposer des restrictions sur les opérations à court terme à l’égard des FNB
pour l’instant étant donné : (i) que les FNB sont des fonds négociés en bourse dont les titres sont principalement
négociés sur le marché secondaire; et (ii) que les quelques opérations touchant les Parts des FNB qui ne sont pas
effectuées sur le marché secondaire font intervenir le courtier désigné et des courtiers, qui ne peuvent acheter ou
faire racheter qu’un nombre prescrit de Parts et auxquels le gestionnaire peut imposer des frais de rachat.
PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Cours et volume des opérations
Le tableau suivant donne des renseignements sur les fourchettes de cours et le volume des Parts de catégorie E et des
Parts de catégorie conseiller de chaque FNB pour les 12 mois précédant la date du présent prospectus.
Parts de catégorie E d’Horizons HMF
Mois
Février 2016
Mars 2016
Avril 2016
Mai 2016
Juin 2016
Juillet 2016
Août 2016
Septembre 2016
Octobre 2016
Novembre 2016
Décembre 2016
Janvier 2017
Fourchettes de cours des Parts ($)
10,12 – 10,53
9,99 – 10,42
9,80 – 10,23
10,03 – 10,22
10,08 – 10,53
10,09 – 10,35
10,16 – 10,28
10,18 – 10,32
9,92 – 10,16
9,77 – 10,01
9,99 – 10,40
9,80 – 10,23
Volume des Parts négociées
50 467
36 572
85 666
135 443
53 025
63 904
109 617
19 667
5 613
26 209
41 106
22 646
- 42 -
Parts de catégorie conseiller d’Horizons HMF
Mois
Février 2016
Mars 2016
Avril 2016
Mai 2016
Juin 2016
Juillet 2016
Août 2016
Septembre 2016
Octobre 2016
Novembre 2016
Décembre 2016
Janvier 2017
Fourchettes de cours des Parts ($)
9,84 – 10,09
s.o.
9,69 – 9,80
9,71 – 9,71
9,89 – 9,89
9,68 – 9,88
9,81 – 9,90
9,90 – 9,90
s.o.
9,54 – 9,61
9,92 – 9,92
6,62 – 9,62
Volume des Parts négociées
1 500
0
3 200
1 100
10 095
17 200
29 941
1 011
0
4 960
900
12 500
Fourchette de cours des Parts ($)
5,12 – 5,50
5,38 – 5,58
5,36 – 5,60
5,29 – 5,61
5,30 – 5,77
5,70 – 5,86
5,61 – 5,87
5,64 – 5,82
5,37 – 5,66
5,02 – 5,57
4,80 – 5,04
4,92 – 5,11
Volume de Parts négociées
466 676
263 408
209 315
134 822
335 029
206 367
280 805
363 216
152 265
214 237
505 305
211 479
Parts de catégorie E d’Horizons HGY
Mois
Février 2016
Mars 2016
Avril 2016
Mai 2016
Juin 2016
Juillet 2016
Août 2016
Septembre 2016
Octobre 2016
Novembre 2016
Décembre 2016
Janvier 2017
Parts de catégorie conseiller d’Horizons HGY
Mois
Février 2016
Mars 2016
Avril 2016
Mai 2016
Juin 2016
Juillet 2016
Août 2016
Septembre 2016
Octobre 2016
Novembre 2016
Décembre 2016
Janvier 2017
Fourchette de cours des Parts ($)
5,03 – 5,03
5,51 – 5,61
5,45 – 5,53
5,33 – 5,66
5,47 – 5,71
5,73 – 5,79
5,68 – 5,83
5,64 – 5,78
5,38 – 5,45
5,08 – 5,45
s.o.
4,98 – 5,29
Volume de Parts négociées
16
8 715
642
5 402
21 183
10 217
38 543
14 553
3 203
2 444
0
16 719
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Parts de catégorie E d’Horizons HNY
Mois
Février 2016
Mars 2016
Avril 2016
Mai 2016
Juin 2016
Juillet 2016
Août 2016
Septembre 2016
Octobre 2016
Novembre 2016
Décembre 2016
Janvier 2017
Fourchette de cours des Parts ($)
12,82 – 15,60
12,75 – 14,28
13,85 – 15,26
14,05 – 14,89
15,00 – 16,66
15,60 – 16,68
15,17 – 16,50
15,35 – 16,75
15,40 – 17,74
13,45 – 15,45
15,30 – 16,85
14,65 – 15,89
Volume de Parts négociées
63 668
64 572
45 286
60 020
77 527
49 247
112 433
52 936
68 404
110 747
83 380
123 863
Parts de catégorie conseiller d’Horizons HNY
Mois
Février 2016
Mars 2016
Avril 2016
Mai 2016
Juin 2016
Juillet 2016
Août 2016
Septembre 2016
Octobre 2016
Novembre 2016
Décembre 2016
Janvier 2017
Fourchette de cours des Parts ($)
13,39 – 15,50
s.o.
14,77 – 15,10
14,65 – 14,65
15,79 – 16,41
16,30 – 16,61
15,25 – 15,49
15,60 – 16,77
15,68 – 17,19
13,70 – 15,41
15,75 – 16,20
s.o.
Volume de Parts négociées
807
0
400
103
801
3 322
1 500
515
1 388
1 165
2 274
0
INCIDENCES FISCALES
Le texte qui suit constitue, en date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales
canadiennes en vertu de la LIR qui s’appliquent généralement à l’acquisition, à la détention et à la disposition de
Parts d’un FNB par un porteur de Parts du FNB qui acquiert des Parts du FNB aux termes du présent prospectus. Le
présent résumé ne s’applique qu’à un porteur de Parts éventuel d’un FNB qui est un particulier (autre qu’une
fiducie), qui réside au Canada aux fins d’application de la LIR, qui négocie sans lien de dépendance avec le FNB,
les courtiers désignés et les courtiers, qui n’est pas affilié au FNB, à un courtier désigné ou à un courtier et qui
détient des Parts du FNB en tant qu’immobilisations, au sens donné à ces expressions dans la LIR (un « porteur »).
Les Parts d’un FNB seront généralement considérées comme des immobilisations pour un porteur à moins que ces
Parts ne soient détenues ou n’aient été acquises dans le cours normal de l’exploitation d’une entreprise de vente ou
d’achat de titres ou dans le cadre d’une ou plusieurs opérations assimilées à un projet comportant un risque de
caractère commercial. Dans la mesure où un FNB est une « fiducie de fonds commun de placement » aux fins
d’application de la LIR, certains porteurs dont les Parts du FNB pourraient par ailleurs ne pas être considérées
comme des biens détenus à titre d’immobilisations pourraient, dans certains cas, être autorisés à faire reconnaître
que ces Parts et tous les autres « titres canadiens » qu’ils détiennent ou qu’ils ont acquis ultérieurement sont détenus
à titre d’immobilisations en effectuant le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR. Le présent résumé
ne s’applique à un porteur qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », au sens donné à cette expression
dans la LIR, à l’égard des Parts.
- 44 -
Le présent résumé est fondé sur l’hypothèse que chaque FNB est admissible en tout temps à titre de « fiducie
d’investissement à participation unitaire » et de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR, et
qu’il ne sera pas assujetti à l’impôt applicable aux « fiducies intermédiaires de placement déterminées » au sens de
la LIR. Pour qu’un FNB soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », il doit se conformer de
manière continue à certaines exigences ayant trait à l’admissibilité de ses Parts aux fins de leur placement auprès du
public, au nombre de porteurs de Parts du FNB et à la répartition de la propriété de ses Parts. Chacun des FNB
offerts aux termes du présent prospectus a fait un choix dans sa première déclaration de revenu de sorte qu’il est
admissible en vertu de la LIR en qualité de fiducie de fonds commun de placement dès le début de sa première
année d’imposition. Aucune assurance ne peut être donnée qu’un FNB maintiendra son statut de « fiducie de fonds
commun de placement ». Advenant que le FNB ne soit pas admissible en tout temps à titre de fiducie de fonds
commun de placement en vertu de la LIR, les incidences fiscales pourraient, sous certains aspects, différer
sensiblement de celles décrites ci-après.
Le présent résumé se fonde également sur les hypothèses selon lesquelles (i) aucun des émetteurs des titres du
portefeuille d’un FNB ne sera un membre étranger du même groupe que le FNB ou de tout porteur de Parts ou une
« fiducie intermédiaire de placement déterminée » ou une « société de personnes intermédiaire de placement
déterminée » au sens donné à ces expressions dans la LIR, (ii) aucun des titres du portefeuille d’un FNB ne
constituera un « abri fiscal déterminé » au sens de l’article 143.2 de la LIR, (iii) aucun des titres du portefeuille d’un
FNB ne sera un bien d’un fonds de placement non-résident (ou une participation dans une société de personnes qui
détient un tel bien) qui ferait en sorte qu’un FNB soit tenu d’inclure des sommes importantes dans son revenu aux
termes du paragraphe 94.1 de la LIR ni une participation dans une fiducie (ou une société de personnes qui détient
une telle participation) qui ferait en sorte que le FNB (ou la société de personnes) soit tenu de déclarer des sommes
importantes de revenu en lien avec cette participation aux termes des règles prévues au paragraphe 94.2 de la LIR ni
une participation dans des fiducies non-résidentes, à l’exception des « fiducies étrangères exemptes » (ou dans une
société de personnes qui détient une telle participation), et (iv) aucun des FNB ne conclura d’arrangement
(y compris l’acquisition de titres pour son portefeuille) s’il en résulte un « mécanisme de transfert de dividendes »
pour l’application de la LIR. Le présent résumé suppose également que chaque FNB respectera ses restrictions en
matière de placement.
Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR et la compréhension des pratiques et des
politiques administratives et de cotisation actuelles publiées de l’ARC et rendues accessibles avant la date des
présentes. Le présent résumé tient compte des modifications fiscales. La présente description n’épuise pas
l’ensemble des incidences fiscales fédérales canadiennes, ni ne tient compte ni n’anticipe de changements en droit,
que ce soit par voie législative, gouvernementale ou judiciaire, autres que les modifications fiscales dans leur forme
actuelle, et elle ne tient pas compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères qui peuvent varier
de façon marquée de celles décrites aux présentes. Rien ne garantit que les modifications fiscales seront
promulguées dans la forme annoncée publiquement, ni même qu’elles seront promulguées.
Le présent résumé n’épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles qui s’appliquent
à un placement dans les Parts d’un FNB. Le présent résumé ne tient pas compte de la déductibilité de
l’intérêt de toute somme empruntée par un porteur de Parts pour souscrire des Parts d’un FNB. Les
incidences en matière d’impôt sur le revenu et d’autres incidences fiscales liées à des placements dans des
Parts varieront en fonction de la situation personnelle de l’investisseur, notamment de la province ou du
territoire dans lequel il réside ou exploite son entreprise. Par conséquent, le présent résumé n’a qu’une portée
générale. Il ne vise pas à donner des conseils juridiques ou fiscaux à tout porteur de Parts d’un FNB, et ne
devrait pas être interprété en ce sens. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers
fiscaux à l’égard des conséquences fiscales pour eux de l’acquisition de Parts d’un FNB, compte tenu de leur
situation particulière, et examiner la rubrique « Facteurs de risque — Risque lié à la fiscalité ».
Statut des FNB
Tel qu’il est indiqué ci-dessus, le présent résumé suppose que chaque FNB sera admissible en tout temps à titre de
« fiducie de fonds commun de placement » aux fins d’application de la LIR, et qu’il ne sera pas assujetti à l’impôt
applicable aux « fiducies intermédiaires de placement déterminées » au sens de la LIR.
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Si les Parts d’un FNB sont inscrites à la cote d’une « bourse désignée » (au sens de cette expression dans la LIR) ou
si le FNB est admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la LIR, les Parts du FNB
constitueront des placements admissibles en vertu de la LIR pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un
REEI, un RPDB, un REEE ou un CELI (les « régimes »).
Les Parts d’un FNB ne constituent pas généralement des placements interdits pour un « régime de pension agréé »
aux termes du paragraphe 8514(1) du règlement pris en vertu de la LIR sauf si ce FNB est : a) un employeur qui
participe au régime; b) une personne rattachée à un tel employeur aux fins de ces règles; c) une personne qui
contrôle, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, cet employeur ou cette personne rattachée;
ou d) une personne qui a un lien de dépendance avec un membre du régime ou avec toute personne visée aux
alinéas a), b) ou c) ci-dessus.
Imposition des FNB
a)
Généralités
Un FNB doit payer de l’impôt sur son revenu net (y compris les gains en capital imposables nets réalisés) pour une
année d’imposition, moins la tranche de ce revenu qu’il déduit à l’égard du montant payé ou payable à ses porteurs
de Parts dans l’année. Un montant sera considéré payable à un porteur de Parts d’un FNB au cours d’une année
d’imposition si le FNB le paie au porteur de Parts au cours de l’année en question ou si le porteur de Parts est
habilité, au cours de l’année en question, à contraindre au paiement du montant. La déclaration de fiducie de FNB
exige que des sommes suffisantes soient payées ou payables chaque année d’imposition de sorte qu’aucun FNB ne
soit soumis à l’impôt en vertu de la partie I de la LIR. Chaque FNB est tenu de calculer tous les montants en dollars
canadiens aux fins de la LIR.
Pour chaque année d’imposition au cours de laquelle il est une fiducie de fonds commun de placement pour les
besoins de la LIR, chaque FNB peut déduire de l’impôt qu’il doit payer (ou obtenir un remboursement de celui-ci)
sur ses gains en capital nets réalisés, le montant déterminé en vertu de la LIR en fonction des rachats de Parts
effectués au cours de l’année (un « remboursement au titre des gains en capital »). Le remboursement au titre des
gains en capital pour une année d’imposition donnée pourrait ne pas compenser entièrement l’impôt à payer par un
FNB pour cette année d’imposition.
Un FNB est également tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour chaque année d’imposition tous les
dividendes qu’il a reçus (ou qu’il est réputé avoir reçus) au cours de l’année en question sur les titres de son
portefeuille.
Une perte subie par un FNB à la disposition d’une immobilisation constituera une perte suspendue aux fins de la
LIR si le FNB, ou une personne membre de son groupe, acquiert un bien (un « bien de remplacement ») qui est le
même que le bien qui a fait l’objet d’une disposition ou qui est identique à celui-ci, dans les 30 jours précédant ou
suivant la disposition, et que le FNB, ou une personne membre de son groupe, devient le propriétaire du bien de
remplacement 30 jours après la disposition initiale. Si une perte est suspendue, le FNB ne peut la déduire de ses
gains en capital tant que le bien de remplacement n’est pas vendu sans être acquis de nouveau dans les 30 jours
précédant et suivant la vente.
Un FNB a le droit de déduire un montant correspondant aux frais raisonnables qu’il engage dans le cadre de
l’émission de Parts du FNB qui ne sont pas remboursés. Ces frais d’émission seront déductibles proportionnellement
par le FNB sur une période de cinq ans, sous réserve d’une réduction pour toute année d’imposition comptant moins
de 365 jours. Dans le calcul de son revenu en vertu de la LIR, un FNB peut déduire des dépenses administratives et
d’autres dépenses raisonnables engagées en vue de produire un revenu tiré d’un bien ou d’une entreprise. Un FNB
ne peut déduire les intérêts courus sur des sommes empruntées aux fins du financement de rachats de ses Parts.
Les pertes qu’un FNB subit au cours d’une année d’imposition ne peuvent pas être attribuées aux porteurs de Parts;
toutefois, le FNB peut les déduire dans les années à venir conformément à la LIR. Si, tout au long d’une année
d’imposition, un FNB n’a pas qualité de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la LIR, entre autres,
il pourrait être redevable d’un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR. Si un FNB n’est pas une
« fiducie de fonds commun de placement », il pourrait être assujetti aux règles sur l'évaluation à la valeur du marché
- 46 -
de la LIR si plus de 50 % de la juste valeur marchande de ses parts est détenue par des « institutions financières », au
sens donné à cette expression aux fins des règles sur l’évaluation à la valeur du marché de la LIR.
b)
Horizons HMF
En général, les gains réalisés et les pertes subies par Horizons HMF aux termes d’opérations sur instruments dérivés
seront comptabilisés au titre du revenu, sauf lorsque ces instruments dérivés sont utilisés pour couvrir des titres en
portefeuille détenus au titre du capital, pourvu qu’il y ait un lien suffisant, sous réserve des règles relatives aux
contrats dérivés à terme dont il est question ci-après, et Horizons HMF comptabilisera ces gains ou ces pertes aux
fins de l’impôt au moment où il réalise ces gains ou subit ces pertes. Conformément à ce qui précède, si Horizons
HMF utilise des titres dérivés pour se couvrir contre les fluctuations de devises, les gains ou les pertes de Horizons
HMF au titre de ces titres dérivés seront comptabilisés comme du revenu (sauf si ces titres dérivés sont utilisés pour
couvrir les titres en portefeuille de Horizons HMF détenus à titre d’immobilisations, pourvu qu’il y ait un lien
suffisant, sous réserve des règles relatives aux contrats dérivés à terme dont il est question ci-après), et Horizons
HMF constatera ces gains ou ces pertes aux fins fiscales au moment où les gains sont réalisés ou les pertes subies.
c)
FNB de revenu
En général, un FNB de revenu réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) lors de la disposition
réelle ou réputée d’un titre compris dans son Portefeuille, dans la mesure où le produit de la disposition, déduction
faite de tous coûts de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de ce titre, à moins
que le FNB de revenu soit considéré comme négociant des titres ou exploitant une entreprise qui achète ou vend des
titres, ou que le FNB de revenu ait acquis le titre dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations comportant un
risque ou d’une affaire de caractère commercial.
Chaque FNB de revenu prend la position voulant que les gains réalisés et les pertes subies à la disposition des titres
faisant partie de son Portefeuille soient des gains et des pertes en capital. Chaque FNB de revenu a fait le choix
prévu à l’article 39(4) de la LIR de façon à ce que tous les titres détenus par le FNB de revenu qui sont des « titres
canadiens » (au sens de la LIR) soient assimilés à des immobilisations du FNB de revenu.
Les primes touchées sur les options d’achat couvertes vendues par un FNB de revenu qui ne sont pas exercées avant
la fin d’une année constitueront des gains en capital du FNB de revenu au cours de l’année où elles sont touchées,
sauf si ces primes sont touchées par le FNB de revenu à titre de revenu tiré d’activités d’achat et de vente de titres,
ou si le FNB de revenu a acquis les titres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un
projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Comme il est indiqué ci-dessus, les FNB de
revenu adoptent la position selon laquelle les titres de leurs portefeuilles sont des immobilisations pour eux. Compte
tenu de ce qui précède et conformément aux politiques administratives publiées de l’ARC, les opérations entreprises
par les FNB de revenu à l’égard d’options sur les titres des portefeuilles sont traitées et comptabilisées par les FNB
de revenu au titre du capital. Les primes touchées par les FNB de revenu sur les options d’achat couvertes qui sont
exercées ultérieurement seront incluses dans le calcul du produit de disposition, pour les FNB de revenu, des titres
dont ils se sont départis à l’exercice de ces options d’achat couvertes. De plus, dans les cas où la prime a été versée à
l’égard d’une option attribuée au cours d’une année antérieure de sorte qu’elle constitue un gain en capital réalisé
par le FNB de revenu au cours de l’année antérieure, le gain en capital en question sera contrepassé.
Dans la mesure où un FNB de revenu détient des parts de fiducie qui sont émises par une fiducie résidente du
Canada qui n’est pas, à tout moment au cours de l’année d’imposition pertinente, une « fiducie intermédiaire de
placement déterminée », et qui sont détenues à titre d’immobilisations aux fins de la LIR, le FNB de revenu sera
tenu d’inclure dans le calcul de son revenu le revenu net, y compris les gains en capital imposables nets, payés ou
payables au FNB de revenu par cette fiducie au cours de l’année, même si certaines de ces sommes pourraient être
réinvesties dans des parts supplémentaires de la fiducie. Pourvu que la fiducie fasse les désignations appropriées, les
gains en capital imposables nets réalisés par la fiducie, le revenu de source étrangère de la fiducie et les dividendes
imposables provenant de sociétés canadiennes imposables reçus par la fiducie qui sont payés ou payables par la
fiducie au FNB de revenu conserveront effectivement leurs caractéristiques entre les mains du FNB de revenu. Le
FNB de revenu sera tenu de réduire le prix de base rajusté des parts de la fiducie de tout montant payé ou payable
par la fiducie au FNB de revenu, sauf dans la mesure où le montant a été inclus dans le calcul de son revenu ou
représentait sa quote-part de la tranche non imposable des gains en capital de la fiducie dont la tranche imposable lui
- 47 -
a été attribuée. Si le prix de base rajusté des parts, pour le FNB de revenu, devient négatif à tout moment au cours
d’une année d’imposition du FNB de revenu, le montant négatif sera réputé constituer un gain en capital réalisé par
le FNB de revenu au cours de cette année d’imposition et le prix de base rajusté de ces parts pour le FNB de revenu
sera majoré du montant de ce gain en capital réputé pour s’établir à zéro.
En ce qui concerne un émetteur structuré en tant que fiducie qui n’est pas résidente du Canada, un FNB de revenu
sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition le revenu net aux fins de l’impôt sur le
revenu fédéral canadien, y compris les gains en capital imposables nets, payés ou payables au FNB de revenu par
l’émetteur au cours de l’année, même si certaines de ces sommes pourraient être réinvesties dans des parts
supplémentaires de l’émetteur. Pourvu que les parts de l’émetteur soient détenues par le FNB de revenu à titre
d’immobilisations aux fins de la LIR, le FNB de revenu sera tenu de réduire le prix de base rajusté des parts de
l’émetteur de tout montant payé ou payable par l’émetteur au FNB de revenu, sauf dans la mesure où le montant a
été inclus dans le calcul du revenu du FNB de revenu. Si le prix de base rajusté des parts, pour le FNB de revenu,
devient négatif à tout moment au cours d’une année d’imposition du FNB de revenu, le montant négatif sera réputé
constituer un gain en capital réalisé par le FNB de revenu au cours de cette année d’imposition et le prix de base
rajusté de ces parts pour le FNB de revenu sera majoré du montant de ce gain en capital réputé pour s’établir à zéro.
En ce qui concerne un émetteur qui est une société en commandite dont les titres sont inclus dans le Portefeuille et
détenus à titre d’immobilisations aux fins de la LIR et qui n’est pas soumis, au cours d’une année d’imposition, à
l’impôt aux termes des règles de la LIR applicables aux fiducies intermédiaires de placement déterminées et aux
sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées, un FNB de revenu est tenu d’inclure ou, sous
réserve de certaines restrictions, a le droit de déduire dans le calcul de son revenu sa quote-part du revenu net ou de
la perte nette aux fins de l’impôt de l’émetteur attribuée au FNB de revenu pour l’exercice de l’émetteur se
terminant au cours de l’année d’imposition du FNB de revenu, qu’une distribution soit reçue ou non. En général, le
prix de base rajusté de ces titres est le coût de ces titres pour le FNB de revenu, majoré de la quote-part du revenu et
des gains en capital de l’émetteur attribuée au FNB de revenu pour les exercices de l’émetteur se terminant avant le
moment en question, déduction faite de la quote-part des pertes et des pertes en capital de l’émetteur attribuée au
FNB de revenu pour les exercices de l’émetteur se terminant avant le moment donné, et déduction faite de la quotepart revenant au FNB de revenu des distributions reçues de l’émetteur avant le moment donné. Si le prix de base
rajusté des titres de cet émetteur, pour le FNB de revenu, est par ailleurs inférieur à zéro à la fin de l’exercice de la
société en commandite, le montant négatif sera réputé constituer un gain en capital réalisé par le FNB de revenu et le
prix de base rajusté de ces titres pour le FNB de revenu sera majoré du montant de ce gain en capital réputé pour
s’établir à zéro.
En général, les gains réalisés et les pertes subies par les FNB de revenu aux termes d’opérations sur instruments
dérivés seront comptabilisés au titre du revenu, sauf lorsque ces instruments dérivés sont utilisés pour couvrir des
titres en portefeuille détenus au titre du capital, pourvu qu’il y ait un lien suffisant, sous réserve des règles relatives
aux contrats dérivés à terme dont il est question ci-après, et les FNB comptabiliseront ces gains ou ces pertes aux
fins de l’impôt au moment où ils réalisent ces gains ou subissent ces pertes. Conformément à ce qui précède, si un
FNB de revenu utilise des titres dérivés pour se couvrir contre les fluctuations de devises, les gains ou les pertes du
FNB de revenu au titre de ces titres dérivés seront comptabilisés comme du revenu (sauf si ces titres dérivés sont
utilisés pour couvrir les titres du portefeuille du FNB de revenu détenus à titre de biens en immobilisations, pourvu
qu’il y ait un lien suffisant, sous réserve des règles relatives aux contrats dérivés à terme dont il est question
ci-après), et le FNB de revenu constatera ces gains ou ces pertes aux fins fiscales au moment où les gains sont
réalisés ou les pertes subies. Certaines modifications proposées à la LIR, si elles sont adoptées dans leur version
proposée, préciseraient que les règles relatives aux contrats dérivés à terme ne s’appliqueraient généralement pas à
de telles couvertures de change.
La LIR contient des règles (les « règles relatives aux contrats dérivés à terme ») qui visent les arrangements
financiers (appelés les « contrats dérivés à terme ») qui tentent de réduire l’impôt en convertissant, au moyen de
contrats dérivés, le rendement d’un investissement autrement qualifié de revenu ordinaire en gains en capital. Les
règles relatives aux contrats dérivés à terme ont un large champ d’application et pourraient viser d’autres
arrangements ou opérations (notamment certaines options et certains contrats de change à terme, sous réserve des
modifications proposées à la LIR dont il est question dans le paragraphe précédent). Si les règles relatives aux
contrats dérivés à terme devaient s’appliquer à l’égard des instruments dérivés utilisés par un FNB de revenu, les
gains réalisés à l’égard des biens sous-jacents à ces instruments dérivés pourraient être traités comme un revenu
- 48 -
ordinaire plutôt que comme des gains en capital. En règle générale, la vente d’une option d’achat couverte par un
FNB de revenu de la manière décrite à la rubrique « Stratégies de placement — Stratégies de placement – FNB de
revenu — Vente d’options couvertes – FNB de revenu » ne devrait pas être assujettie aux règles relatives aux
contrats dérivés à terme. Il n’est pas clair si la vente d’une option d’achat couverte, jumelée à certaines autres
opérations, pourrait être assujettie aux règles relatives aux contrats dérivés à terme. Les FNB de revenu ne comptent
pas vendre une option qui serait assujettie aux règles relatives aux contrats dérivés à terme.
Un FNB de revenu pourrait tirer un revenu ou réaliser des gains sur les investissements effectués dans d’autres pays
qu’au Canada et, par conséquent, il pourrait être tenu de payer de l’impôt sur le revenu ou sur les bénéfices à ces
pays. Si cet impôt étranger payé par le FNB de revenu dépasse 15 % du montant compris dans le revenu du FNB de
revenu au titre de ces investissements, cet excédent pourra généralement être déduit, par le FNB de revenu, dans le
calcul de son revenu net pour les besoins de la LIR. Si cet impôt étranger payé par le FNB de revenu ne dépasse pas
15 % de ce montant et qu’il n’a pas été déduit du calcul du revenu du FNB de revenu, le FNB de revenu peut
désigner, à l’égard d’un porteur, la tranche de son revenu de source étrangère qui peut être raisonnablement
considérée comme faisant partie du revenu du FNB de revenu distribué à ce porteur, de façon que ce revenu, et une
partie de l’impôt étranger payé par le FNB de revenu, soient assimilés à un revenu de source étrangère du porteur de
Parts et à de l’impôt étranger payé par le porteur, pour les besoins des dispositions sur les crédits pour les impôts
étrangers de la LIR.
Un FNB de revenu sera tenu de calculer tous les montants en dollars canadiens aux fins d’application de la LIR
conformément aux règles détaillées de la LIR à cet égard et, par conséquent, il peut réaliser des gains ou subir des
pertes en raison des fluctuations de la valeur d’un titre dans le Portefeuille libellé dans une devise (par exemple, le
dollar américain) par rapport au dollar canadien.
Imposition des porteurs de Parts
En général, un porteur sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée la
tranche du revenu net du FNB pour l’année d’imposition en question, y compris la tranche imposable de tout gain en
capital net réalisé qui est payée ou devient payable au porteur, y compris toute distribution de frais de gestion (que
ce soit au comptant ou que ce montant soit automatiquement réinvesti dans des Parts du FNB supplémentaires ou
versé sous forme de Parts du FNB). La tranche non imposable des gains en capital nets réalisés d’un FNB, dont la
tranche imposable a été désignée à l’égard d’un porteur au cours d’une année d’imposition, qui est payée ou devient
payable au porteur au cours de cette année d’imposition ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur pour
l’année. Tout autre montant supérieur à la quote-part attribuable au porteur du revenu net d’un FNB pour une année
d’imposition qui est payé ou devient payable au porteur dans l’année (c.-à-d. des remboursements de capital) ne sera
généralement pas inclus dans le revenu du porteur pour l’année, mais viendra réduire le prix de base rajusté des
Parts du FNB du porteur. Dans la mesure où le prix de base rajusté d’une Part d’un FNB serait un nombre négatif, ce
montant négatif sera réputé être un gain en capital et le prix de base rajusté de la Part pour le porteur sera ramené à
zéro.
Si un FNB fait des désignations appropriées, la tranche des gains en capital nets imposables réalisés du FNB, le
revenu de source étrangère du FNB et les dividendes imposables reçus ou réputés reçus par le FNB sur des actions
de sociétés canadiennes imposables, qui sont payés ou qui deviennent payables à un porteur, le cas échéant,
conserveront, en fait, leur nature et seront traités comme tels entre les mains du porteur du FNB aux fins de la LIR.
Dans la mesure où des montants sont désignés comme étant des dividendes imposables provenant de sociétés
canadiennes imposables, les règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes s’appliqueront. Si un FNB
fait des désignations à l’égard de son revenu de source étrangère, aux fins du calcul d’un crédit pour impôt étranger
dont un porteur peut se prévaloir, le porteur sera généralement réputé avoir payé en impôt au gouvernement d’un
pays étranger la partie des impôts payés par le FNB à ce pays qui correspond à la quote-part du porteur du revenu du
FNB tiré de sources situées dans ce pays.
Aucune perte d’un FNB, aux fins de la LIR, ne peut être attribuée à un porteur, ni ne peut être traitée comme une
perte du porteur.
En vertu de la LIR, un FNB est autorisé à déduire, du calcul de son revenu pour une année d’imposition, une somme
inférieure à celle que représentent ses distributions de revenu et ses gains en capital imposables nets pour l’année
dans la mesure nécessaire pour permettre au FNB d’affecter, au cours de l’année d’imposition, des pertes d’années
- 49 antérieures sans entacher sa faculté de distribuer son revenu annuellement. Dans cette situation, la somme distribuée
à un porteur de Parts d’un FNB, mais non déduite par le FNB, ne sera pas incluse dans le revenu du porteur.
Toutefois, le prix de base rajusté des Parts du FNB d’un porteur sera réduit de cette somme.
À la disposition réelle ou réputée d’une Part d’un FNB, notamment au moment d’un rachat, le porteur réalisera un
gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition du porteur (autre que toute
somme que le FNB doit payer et qui représente un revenu ou des gains en capital affectés et désignés au porteur
faisant racheter ses Parts), déduction faite de tous les frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au
prix de base rajusté de la Part du FNB. Aux fins du calcul du prix de base rajusté d’une catégorie donnée de Parts
d’un FNB d’un porteur, lorsque le porteur acquiert des Parts supplémentaires de cette catégorie du FNB, le coût de
ces Parts du FNB nouvellement acquises sera fixé en établissant leur moyenne avec le prix de base rajusté de toutes
les Parts du FNB de la même catégorie appartenant au porteur en tant qu’immobilisations immédiatement avant ce
moment-là. À cette fin, le coût des Parts du FNB qui ont été émises dans le cadre d’une distribution correspondra
généralement au montant de la distribution. Le regroupement de Parts d’un FNB, comme il est décrit à la rubrique
« Politique en matière de distributions », par suite d’une distribution réinvestie ou d’une distribution payée sous
forme de Parts supplémentaires du FNB ne sera pas assimilé à une disposition des Parts du FNB et n’aura pas
d’incidence sur le prix de base rajusté global pour un porteur. Les parts supplémentaires acquises par un porteur au
réinvestissement des distributions auront généralement un coût égal au montant réinvesti. Si un porteur participe au
régime de réinvestissement et qu’il acquiert une part du FNB à un prix inférieur à la juste valeur marchande de la
Part à ce moment, l’ARC a pour position administrative que le porteur doit inclure la différence dans son revenu et
que le coût de la Part sera augmenté de façon correspondante. D’après les politiques administratives publiées et les
pratiques d’évaluation actuelles de l’ARC, une conversion de Parts de catégorie conseiller en Parts de catégorie E
entières du même FNB ne constituerait pas une disposition de Parts aux fins fiscales. Le rachat d’une fraction de
Part entraînera un gain en capital (ou une perte en capital) pour le porteur faisant racheter ses Parts.
Aux termes de la déclaration de fiducie de FNB, un FNB peut affecter et désigner tout revenu ou gain en capital
qu’il réalise par suite de toute disposition de biens du FNB entreprise pour permettre ou faciliter le rachat de Parts
d’un porteur de Parts. En outre, chaque FNB a le pouvoir de distribuer, d’affecter et de désigner tout revenu ou gain
en capital du FNB à un porteur de Parts ayant fait racheter des Parts du FNB pendant l’année, correspondant à la
quote-part de ce porteur, au moment du rachat, du revenu et des gains en capital du FNB pour cette année, ou tout
autre montant que le FNB juge raisonnable. Ces affectations et désignations réduiront le prix de rachat par ailleurs
payable au porteur de Parts faisant racheter ses Parts, mais, plus précisément, ne réduiront pas les espèces que le
porteur de Parts recevra dans le cadre du rachat.
En général, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu’un porteur réalise à la disposition
de Parts d’un FNB ou qui est désignée par le FNB à l’égard du porteur dans une année d’imposition sera incluse
dans le calcul du revenu du porteur pour l’année en question, et la moitié de toute perte en capital que le porteur
subit dans une année d’imposition doit généralement être déduite des gains en capital imposables qu’il réalise ou que
le FNB désigne à l’égard de ce porteur conformément aux dispositions détaillées de la LIR.
Les sommes qu’un FNB désigne envers un porteur de Parts du FNB comme étant des gains en capital imposables ou
des dividendes de sociétés canadiennes imposables et des gains en capital imposables réalisés à la disposition de
Parts d’un FNB pourraient accroître l’assujettissement du porteur à un impôt minimum de remplacement.
Imposition des régimes enregistrés
Les distributions reçues par les régimes sur les Parts et les gains en capital réalisés par les régimes au moment de la
disposition de ces Parts alors que celles-ci constituent un placement admissible pour ces régimes ne seront pas
imposées dans le régime. Les retraits effectués à partir des régimes (autres qu’un CELI et certains retraits effectués à
partir d’un REEE ou d’un REEI) sont en général imposables en vertu de la LIR. Les porteurs de Parts devraient
consulter leurs propres conseillers au sujet des conséquences fiscales de l’établissement, de la modification et de la
résiliation d’un régime ou du retrait de sommes d’un régime.
Si les Parts constituent des « placements interdits » pour un CELI, un REER ou un FERR, le porteur de Parts qui
détient des Parts dans ce CELI, ce REER ou ce FERR sera assujetti à un impôt additionnel, comme il est décrit dans
la LIR. Un « placement interdit » comprend une Part d’un FNB (i) qui a un lien de dépendance avec le porteur ou le
- 50 -
rentier, ou (ii) dans lequel le porteur ou le rentier a une participation notable. L’expression « participation notable »
désigne généralement la propriété par le porteur ou le rentier, seul ou avec des personnes et des sociétés de
personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance, de titres dont la juste valeur marchande représente au moins
10 % de la valeur des Parts en circulation d’un FNB. De plus, les Parts d’un FNB ne seront pas un placement interdit
si elles constituent un « bien exclu » au sens donné à cette expression dans la LIR pour les fiducies régies par un
CELI, un REER ou un FERR. Les porteurs de Parts devraient consulter leurs conseillers fiscaux pour savoir si leurs
Parts constitueraient des placements interdits selon les dispositions actuelles de la LIR.
Incidences fiscales de la politique en matière de distributions d’un FNB
La valeur liquidative par Part d’un FNB tiendra compte, en partie, de tous les revenus et les gains du FNB qu’il a
cumulés ou réalisés, mais qui n’ont pas été rendus payables au moment où les Parts du FNB ont été acquises par un
porteur. Par conséquent, un porteur d’un FNB qui acquiert des Parts du FNB, notamment dans le cadre d’un
réinvestissement des distributions ou d’une distribution de Parts, pourrait être assujetti à l’impôt sur sa quote-part du
revenu et de ces gains du FNB. Plus particulièrement, un investisseur qui fait l’acquisition de Parts du FNB en tout
temps durant l’année, avant qu’une distribution ne soit payée ou à payer, devra payer de l’impôt sur la totalité de la
distribution (dans la mesure où il s’agit d’une distribution imposable), malgré le fait que l’investisseur n’a fait
l’acquisition de ces Parts que récemment.
MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE GESTION DES FNB
Gestionnaire des FNB
AlphaPro agit à titre de gestionnaire et de fiduciaire des FNB et son bureau principal est situé au 26 Wellington
Street East, Suite 700, Toronto (Ontario) M5E 1S2. Le gestionnaire est une entreprise de services financiers
novatrice qui a été constitué principalement en vue de gérer des produits de placement, y compris des fonds négociés
en bourse.
AlphaPro est une filiale d’Horizons. La famille de FNB Horizons offre une gamme très diversifiée d’instruments de
placement avec des solutions pour les investisseurs de tous les niveaux d’expérience. AlphaPro et Horizons sont des
filiales de Mirae Asset, et un membre du groupe de FBNI détient également une participation minoritaire dans
AlphaPro.
Mirae Asset est l’entité de gestion d’actifs établie en Corée de Mirae Asset Financial Group, un des gestionnaires de
placements les plus importants à l’échelle mondiale en matière d’actions de marchés émergents. Comptant plus de
650 employés, dont 150 professionnels spécialisés en placement (en date du 30 septembre 2016), Mirae Asset est
présente en Australie, au Brésil, au Canada, en Chine, en Colombie, en Corée, aux États-Unis, à Hong Kong, en
Inde, au Royaume-Uni, à Taïwan et au Vietnam. Ayant son siège social à Séoul, en Corée du Sud, Mirae Asset gère
à l’échelle mondiale des actifs qui totalisaient environ 100,5 G$ US en date du 30 septembre 2016.
Le gestionnaire fournira des services de gestion pour le compte des FNB ou verra à ce que de tels services soient
fournis. Il sera chargé de l’administration des FNB et retiendra les services du gestionnaire de placements aux
termes de la déclaration de fiducie de FNB. Le gestionnaire aura droit à une rémunération en contrepartie des
services de gestion fournis aux FNB.
- 51 -
Dirigeants et administrateurs du gestionnaire
Les nom, lieu de résidence, poste et fonctions principales des dirigeants et des administrateurs du gestionnaire sont
indiqués ci-après :
Nom et lieu de
résidence
Poste auprès du
gestionnaire
Fonctions principales
Thomas Park
Clayton (Missouri)
Administrateur
Administrateur, AlphaPro (depuis 2011); administrateur, Horizons
(depuis 2011); chef du développement des affaires, Horizons (depuis
2015); directeur général exécutif, Mirae Asset MAPS Global
Investments (depuis 2008); associé, Goldman Sachs International
(2006, 2007-2008); consultant principal, KPMG Consulting (Bearing
Point) (2001-2005).
Taeyong Lee
Frederick
(Maryland)
Président exécutif
du conseil, cochef
de la direction et
administrateur
Président exécutif du conseil, cochef de la direction et administrateur,
AlphaPro (depuis 2011); président exécutif du conseil, cochef de la
direction et administrateur, Horizons (depuis 2011); président et chef
mondial des activités liées aux FNB, Mirae Asset MAPS Global
Investments (depuis 2010); directeur général, Leading Securities Inc.
(2008-2010); directeur de portefeuille, ProFund Group (1999-2008).
Jonathan Durocher
Outremont (Québec)
Administrateur
Administrateur, AlphaPro (depuis 2014); président et chef de la
direction, Placements Banque Nationale inc. (depuis 2014); président
et chef de la direction, Corporation Fonds Banque Nationale (depuis
2014); auparavant, vice-président, Financière Banque Nationale Ltée
(2013-2014); vice-président, Financière Banque Nationale inc.
(2013-2014); et conseiller en chef, Financière Banque Nationale inc.
(2006-2013).
Étienne Dubuc
Westmount
(Québec)
Administrateur
Administrateur, AlphaPro (depuis 2014); directeur général, Banque
Nationale du Canada (depuis 2006).
Mi Seob Kim,
Gyeonggi-do, Corée
du Sud
Administrateur
Administrateur, AlphaPro (depuis 2015); vice président directeur et
chef de l’exploitation, Mirae Asset Global Investments Co., Ltd
(depuis 2014); auparavant, président-directeur, Mirae Asset Global
Investments (Brazil) (2010-2013).
Steven J. Hawkins
Oakville (Ontario)
Cochef de la
direction et
administrateur
Cochef de la direction, AlphaPro (depuis 2009); cochef de la direction
et président, Horizons (depuis 2009); administrateur, AlphaPro (depuis
2015); administrateur, Horizons (depuis 2016); auparavant, associé
directeur et administrateur, JovFunds (2005-2011).
Kevin S. Beatson
Oakville (Ontario)
Chef de
l’exploitation, chef
de la conformité et
administrateur
Chef de l’exploitation et chef de la conformité, AlphaPro (depuis
2009); chef de l’exploitation et chef de la conformité, Horizons (depuis
2009); administrateur, AlphaPro (depuis 2016); auparavant, chef de
l’exploitation, JovFunds (2006-2011).
Julie Stajan
Oakville (Ontario)
Chef des finances
Chef des finances, AlphaPro et Horizons (depuis 2015);
vice-présidente principale, Finances et contrôleuse, AlphaPro et
Horizons (2012-2015); vice-présidente principale, Finances et fonds
d’investissement, Horizons Investment Management Inc. (2011-2012).
Jaime P.D. Purvis
Toronto (Ontario)
Vice-président
directeur
Vice-président directeur, AlphaPro (depuis 2009); vice-président
directeur, Horizons (depuis 2006).
- 52 -
Nom et lieu de
résidence
Poste auprès du
gestionnaire
Fonctions principales
Jeff Lucyk
Toronto (Ontario)
Vice-président
principal, chef des
ventes au détail
Vice-président principal, chef des ventes au détail, AlphaPro (depuis
2016); vice-président principal, chef des ventes au détail, Horizons
(depuis 2016); vice-président, directeur national des ventes, Norrep
Capital Management Ltd. (2009-2016).
McGregor Sainsbury
Toronto (Ontario)
Chef du
contentieux et
secrétaire
Chef du contentieux et secrétaire, AlphaPro (depuis 2011); chef du
contentieux et secrétaire, Horizons (depuis 2011).
Lorsqu’une personne a occupé plusieurs postes au sein d’une société, le tableau ci-dessus n’indique généralement
que le poste actuellement occupé ou le dernier poste qui a été occupé, et les dates de début font généralement
référence à la date du premier poste occupé ou du premier des postes énumérés qui a été occupé. Chaque
administrateur occupera son poste jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante du gestionnaire, au
cours de laquelle il pourrait être réélu.
Propriété des titres du gestionnaire
Aucun titre du gestionnaire n’est détenu en propriété inscrite ou véritable par des administrateurs ou des membres de
la haute direction du gestionnaire.
Pour de plus amples renseignements sur les ententes de rémunération du comité d’examen indépendant du FNB, voir
la rubrique « Comité d’examen indépendant ».
Obligations et services du gestionnaire
Conformément à la déclaration de fiducie de FNB, le gestionnaire a les pleins pouvoirs et la responsabilité de gérer
et de diriger les activités et affaires internes des FNB, de prendre toutes les décisions relatives aux activités des FNB
et d’engager la responsabilité de ces derniers. Le gestionnaire peut déléguer certains de ses pouvoirs à des tiers dans
les cas où, à son gré, il juge qu’il en va de l’intérêt véritable des FNB.
Le gestionnaire a droit aux frais de gestion en contrepartie des services qu’il rend à un FNB. Ces services
comprennent notamment : la négociation de contrats avec certains tiers fournisseurs de services, notamment, des
gestionnaires de placements, des dépositaires, des agents chargés de la tenue des registres, des agents des transferts,
des auditeurs et des imprimeurs; l’autorisation du paiement des frais d’exploitation engagés au nom des FNB;
l’organisation de la mise à jour des registres comptables des FNB; la préparation des rapports à l’intention des
porteurs de Parts des FNB et des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes; le calcul du
montant des distributions faites par les FNB et l’établissement de la fréquence de telles distributions; la préparation
des états financiers, des déclarations de revenus et des informations financières et comptables selon ce qu’exigent les
FNB; l’assurance que les porteurs de Parts des FNB reçoivent les états financiers et autres rapports suivant ce que la
loi applicable exige de temps à autre; l’assurance que les FNB se conforment à toutes les autres exigences
réglementaires, notamment quant à les obligations d’information continue des FNB en vertu des lois applicables en
valeurs mobilières; l’administration des achats, des rachats et autres opérations liées aux Parts des FNB; les mesures
à l’égard de tout paiement exigé au moment de la dissolution des FNB; et la gestion des demandes des porteurs de
Parts des FNB et la communication avec ceux-ci. Le gestionnaire fournira des locaux et du personnel pour fournir
ces services, si ceux-ci ne sont fournis par aucun autre fournisseur de services des FNB. Le gestionnaire supervisera
également la stratégie de placement de chaque FNB pour s’assurer qu’il se conforme à son objectif de placement, à
ses stratégies de placement et aux pratiques et restrictions en matière de placement.
Le gestionnaire est tenu d’exercer ses pouvoirs et de remplir ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans
l’intérêt véritable des porteurs de Parts des FNB et de faire preuve du degré de prudence, de diligence et de
compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances similaires. La déclaration
- 53 -
de fiducie de FNB stipule que le gestionnaire ne sera responsable envers un FNB, tout porteur de Parts du FNB ou
toute autre personne d’aucune perte ni d’aucun dommage relativement à toute question concernant le FNB, y
compris toute perte ou diminution de la valeur des actifs du FNB, s’il respecte sa norme de prudence énoncée cidessus.
Le gestionnaire et chacun de ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires pourront, le cas échéant,
recevoir une indemnisation prélevée sur les actifs d’un FNB à l’égard de toute réclamation, quelle qu’elle soit, visant
notamment les coûts et frais afférents au FNB, qui a été formulée, introduite ou présentée contre le gestionnaire par
suite ou à l’égard de toute chose accomplie ou omise ou de tout acte conclu dans le cadre de l’exécution de ses
responsabilités envers le FNB, dans la mesure où la personne visée a agi honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt
véritable du FNB.
Le gestionnaire peut démissionner de ses fonctions de gestionnaire au moyen d’un préavis écrit de 90 jours transmis
au fiduciaire ou d’un préavis plus court accepté par le fiduciaire. Le fiduciaire peut destituer le gestionnaire au
moyen d’un préavis écrit d’au moins 90 jours donné à celui-ci. Le fiduciaire doit tout mettre en œuvre pour choisir
et nommer le remplaçant du gestionnaire avant la date d’effet de la démission de ce dernier.
Le gestionnaire a droit à une rémunération pour ses services à titre de gestionnaire aux termes de la déclaration de
fiducie de FNB, tel qu’il est indiqué à la rubrique « Frais », et tous les frais raisonnables engagés par le gestionnaire
pour le compte des FNB lui seront remboursés. Le gestionnaire peut, à son gré, dissoudre chaque FNB sans
l’approbation des porteurs de Parts du FNB visé s’il est d’avis qu’il n’est plus faisable sur le plan économique de
poursuivre les activités du FNB ou qu’il serait dans l’intérêt des porteurs de Parts de le dissoudre.
Les services d’administration et de gestion fournis par le gestionnaire aux termes de la déclaration de fiducie de
FNB ne sont pas exclusifs et rien dans la déclaration de fiducie de FNB n’empêche le gestionnaire de fournir des
services d’administration et de gestion similaires à d’autres fonds d’investissement et à d’autres clients (que leurs
objectifs et politiques en matière de placement soient similaires à ceux des FNB ou non) ou d’exercer d’autres
activités.
Gestionnaire de placements
Le gestionnaire de placements est un membre du groupe du gestionnaire et a été nommé à ce titre pour les FNB aux
termes de la convention de gestion de placements. Situé en Ontario, le gestionnaire de placements agit notamment
comme gestionnaire de fonds d’investissement et gestionnaire de portefeuille en vertu des lois sur les valeurs
mobilières applicables et comme gestionnaire d’opérations sur marchandises en vertu de la Loi sur les contrats à
terme sur marchandises (Ontario). Le bureau principal du gestionnaire de placements est situé au 26 Wellington
Street East, Suite 700, Toronto (Ontario) M5E 1S2. Le gestionnaire de placements existe en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions. Le gestionnaire de placements fournira des services de conseils en
placements et de gestion de portefeuille aux FNB. Aux termes de la convention de gestion de placements, le
gestionnaire de placements a l’autorité d’embaucher un sous-conseiller en placements aux fins de l’assister dans le
cadre de ses fonctions à titre de gestionnaire de placements et peut, dans la mesure qu’il juge appropriée, déléguer
ses pouvoirs et fonctions en tant que gestionnaire de placements au sous-conseiller en placements.
Le gestionnaire de placements et le gestionnaire sont chacun des filiales de Mirae Asset et sont membres du même
groupe.
Certains dirigeants du gestionnaire de placements
Le tableau qui suit donne les nom, poste(s) et nombre d’années de service des employés du gestionnaire de
placements principalement responsables de la prestation de conseils à Horizons HMF.
- 54 -
Nom et lieu de
résidence
Poste(s) auprès du
gestionnaire de
placements
Fonctions principales
Steven J. Hawkins
Cochef de la direction,
président et administrateur
Cochef de la direction et secrétaire, AlphaPro (depuis 2009);
cochef de la direction et président, Horizons (depuis 2009);
administrateur, AlphaPro (depuis 2015); administrateur,
Horizons (depuis 2016); auparavant, associé directeur et
administrateur, JovFunds (2005-2011).
David Kunselman
Vice-président, Gestion des
produits
Vice-président, Gestion des produits, Horizons (depuis 2015);
gestionnaire principal de portefeuilles et chef de la
conformité, Excel Investment Counsel Inc. (2011-2015).
Le tableau qui suit donne les nom, poste(s) et nombre d’années de service des employés du gestionnaire de
placements principalement responsables de la prestation de conseils aux FNB de revenu :
Poste(s) auprès du
gestionnaire de
placements
Fonctions principales
Steven J. Hawkins
Cochef de la direction,
président et administrateur
Cochef de la direction et secrétaire, AlphaPro (depuis 2009);
cochef de la direction et président, Horizons (depuis 2009);
administrateur, AlphaPro (depuis 2015); administrateur,
Horizons (depuis 2016); auparavant, associé directeur et
administrateur, JovFunds (2005-2011).
Nicolas Piquard
Vice-président, gestionnaire
de portefeuille et stratège en
options
Vice-président, gestionnaire de portefeuille et stratège en
options, Horizons (depuis 2013); négociateur principal et
gestionnaire de portefeuille adjoint, Highstreet Asset
Management (2012-2013); directeur, Négociation des dérivés
sur actions, Scotia Capitaux (2007-2011).
Hans Albrecht
Vice-président, gestionnaire
de portefeuille et stratège en
options
Vice-président, gestionnaire de portefeuille et stratège en
options, Horizons (depuis 2013); négociateur principal de
valeurs d’opportunité et gestionnaire, DV Trading (2013);
négociateur principal d'options et négociateur de valeurs
d’opportunité, FBNI (1995-2012).
Nom
Lorsqu’une personne a occupé plusieurs postes au sein d’une société, le tableau ci-dessus n’indique que le poste
actuellement occupé ou le dernier poste qui a été occupé, et les dates de début font référence à la date du premier
poste occupé ou du premier des postes énumérés qui a été occupé.
Modalités de la convention de gestion de placements
La convention de gestion de placements sera maintenue en vigueur à l’égard d’un FNB jusqu’à la dissolution du
FNB, sauf s’il y est mis fin de la façon décrite ci-après. Le gestionnaire peut mettre fin à la convention de gestion de
placements : (i) au moyen d’un préavis écrit de 10 jours donné au gestionnaire de placements; (ii) advenant un
défaut ou un manquement du gestionnaire de placements à l’égard de la convention de gestion de placements et s’il
peut être corrigé, il n’a pas fait l’objet de mesures correctives dans les 20 jours ouvrables suivant la transmission
d’un avis écrit portant sur ce défaut ou manquement par le gestionnaire au gestionnaire de placements; (iii) s’il y
avait dissolution ou commencement de liquidation du gestionnaire de placements; (iv) si le gestionnaire de
placements devient failli ou insolvable, s’il entreprend une cession générale au profit de ses créanciers ou si un
séquestre est nommé à l’égard du gestionnaire de placements ou d’une partie importante de ses actifs; (v) si les actifs
du gestionnaire de placements font l’objet d’une saisie ou d’une confiscation de la part d’un organisme public ou
gouvernemental; ou (vi) si le gestionnaire de placements n’est plus inscrit ou fait défaut d’obtenir toute inscription,
- 55 -
licence ou autre autorisation nécessaire pour rendre les services dont la responsabilité lui est déléguée aux termes de
la convention de gestion de placements.
Le gestionnaire de placements peut mettre fin à la convention de gestion de placements au moyen d’un préavis écrit
de 30 jours donné au gestionnaire. Le gestionnaire de placements peut aussi mettre fin à la convention de gestion de
placements à l’égard d’un FNB immédiatement : (i) si le FNB est dissous; (ii) si le gestionnaire ou un des membres
de son groupe n’agit plus à titre de gestionnaire du FNB; (iii) s’il y a dissolution ou commencement de liquidation
du gestionnaire; (iv) si le gestionnaire devient failli ou insolvable, s’il entreprend une cession générale au profit de
ses créanciers ou si un séquestre est nommé à l’égard du gestionnaire ou d’une partie importante de ses actifs; (v) si
les actifs du gestionnaire sont saisis ou confisqués par un organisme public ou gouvernemental; ou (vi) advenant un
défaut ou un manquement du gestionnaire à l’égard de la convention de gestion de placements et, s’il peut être
corrigé, il n’a pas fait l’objet de mesures correctives dans les 20 jours ouvrables suivant la transmission d’un avis
écrit portant sur ce défaut ou ce manquement par le gestionnaire de placements au gestionnaire.
Aux termes de la convention de gestion de placements, le gestionnaire de placements est tenu d’agir en tout temps
de manière équitable et raisonnable envers les FNB, d’agir honnêtement et de bonne foi, dans l’intérêt véritable des
FNB et, à cet égard, de faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence qu’un conseiller en
placements raisonnablement prudent exercerait dans des circonstances similaires. La convention de gestion de
placements stipule que le gestionnaire de placements ne sera responsable d’aucun manquement ou défaut ni
d’aucune inexécution à l’égard des titres compris dans le portefeuille de placements des FNB et il ne sera pas tenu
responsable s’il s’est acquitté de ses fonctions et s’est conformé à la norme de diligence et de compétence précitée.
La convention de gestion de placements exige également, que le gestionnaire indemnise les personnes indemnisées à
l’égard de la totalité des pertes, dommages, coûts et, dépenses subis ou engagés par l’une d’elles dans le cadre de
l’administration d’un FNB par le gestionnaire, sauf si une décision définitive établit qu’une personne indemnisée a
commis un acte ou une omission associé à une inconduite volontaire, à la mauvaise foi ou à la négligence.
Si la convention de gestion de placements est résiliée de la façon précitée, le gestionnaire doit rapidement nommer
un gestionnaire de placements remplaçant pour s’exercer les activités du gestionnaire de placements.
Le gestionnaire est responsable du paiement de tous les honoraires dus au gestionnaire de placements.
Le sous-conseiller en placements
Auspice a été chargée de fournir, à titre de sous-conseiller en placements, des services de conseils en placements et
de gestion de portefeuille à Horizons HMF.
Auspice est une société de l’Alberta dont le bureau principal est situé à Calgary. Elle exerce des activités en tant que
gestionnaire de portefeuille, de gestionnaire d’opérations sur marchandises et de courtier sur le marché dispensé en
Alberta, et elle est inscrite à titre de conseiller en opérations sur marchandises, de gestionnaire de fonds marché à
terme et de membre de la National Futures Association des États-Unis. Le sous-conseiller en placements se
spécialise dans l’établissement et la mise en œuvre de stratégies de négociation systématique, et dans la gestion des
risques liés à la négociation des marchandises.
Les nom et lieu de résidence des dirigeants du sous-conseiller en placements qui fourniront principalement des
conseils en placements à Horizons HMF sont indiqués ci-après.
Nom et lieu de résidence
Poste au sein du sous-conseiller en placements
Tim Pickering
Calgary (Alberta)
Président et chef de la direction, sous-conseiller en
placements (depuis 2005); vice-président, Négociation
d’options, Amérique du Nord, Shell Trading Gas and Power
(1999-2005).
Ken Corner
Calgary (Alberta)
Chef de l’exploitation, sous-conseiller en placements (depuis
2006); vice-président, Négociation d’options, Valeurs
Mobilières TD Inc. (2005-2006); directeur des négociations,
Shell Trading Gas and Power (2000-2005).
- 56 -
Les décisions en matière de placement prises par ces personnes ne sont pas assujetties à la surveillance, à
l’approbation ou à la ratification d’un comité.
Modalités de la convention de services de sous-conseiller en placements
Aux termes de la convention de services de sous-conseiller en placements à l’égard d’Horizons HMF, Auspice, le
sous-conseiller en placements d’Horizons HMF, fournit au gestionnaire de placements des conseils et des
recommandations sur son choix de titres pour Horizons HMF. Les services fournis par le sous-conseiller en
placements au gestionnaire de placements ne sont pas exclusifs et rien n’empêche le sous-conseiller en placements
de fournir des services similaires à d’autres (que leurs objectifs, stratégies ou critères de placement soient similaires
ou non à ceux d’Horizons HMF) ou d’exercer d’autres activités.
Aux termes de la convention de services de sous-conseiller en placements, le sous-conseiller en placements est tenu
d’agir en tout temps de manière équitable et raisonnable envers Horizons HMF, d’agir honnêtement et de bonne foi,
dans l’intérêt véritable d’Horizons HMF et, à cet égard, de faire preuve du degré de prudence, de diligence et de
compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances similaires. La convention
de services de sous-conseiller en placements stipule que le sous-conseiller en placements n’est nullement
responsable de tout manquement, défaut ou inexécution à l’égard des titres d’Horizons HMF s’il s’est acquitté de ses
fonctions, et n’engagera aucune responsabilité s’il s’est conformé aux normes de conduite, de diligence et de
compétence précitées. Toutefois, le sous-conseiller en placements engagera sa responsabilité en cas d’inconduite
délibérée, de mauvaise foi, de négligence ou de manquement aux obligations qui lui incombent aux termes de la
convention de services de sous-conseiller en placements.
À moins qu’elle ne soit résiliée de la manière décrite ci-après, la convention de services de sous-conseiller en
placements demeurera en vigueur à l’égard d’Horizons HMF jusqu’à ce qu’Horizons HMF soit dissous. Le
gestionnaire ou le gestionnaire de placements peut résilier la convention de services de sous-conseiller en
placements moyennant un préavis écrit d’au moins 90 jours au sous-conseiller en placements. Le gestionnaire ou le
gestionnaire de placements peut résilier la convention de services de sous-conseiller en placements dans certaines
autres circonstances, notamment si le sous-conseiller en placements n’est pas inscrit ou dispensé d’inscription à titre
de conseiller aux termes de la législation applicable, si le sous-conseiller en placements a posé certains gestes de
faillite ou d’insolvabilité ou s’il a commis un manquement important ou est en défaut à l’égard des dispositions de
cette convention et s’il n’est pas remédié à un tel manquement ou à un tel défaut dans les 20 jours ouvrables suivant
l’envoi d’un avis écrit en ce sens par le gestionnaire ou le gestionnaire de placements au sous-conseiller en
placements.
Le sous-conseiller en placements peut résilier la convention de services de sous-conseiller en placements moyennant
un préavis écrit d’au moins 90 jours au gestionnaire et au gestionnaire de placements. Le sous-conseiller en
placements peut résilier la convention de services de sous-conseiller en placements dans certains autres cas,
notamment si le gestionnaire ou le gestionnaire de placements a posé certains gestes de faillite ou d’insolvabilité ou
si le gestionnaire ou le gestionnaire de placements a commis un manquement important ou est en défaut à l’égard
des dispositions d’une telle convention et s’il n’est pas remédié à un tel manquement ou à un tel défaut dans les
20 jours ouvrables suivant l’envoi d’un avis écrit en ce sens au gestionnaire ou au gestionnaire de placements.
Aux termes de la convention de services de sous-conseiller en placements, le gestionnaire est responsable de la
rémunération du gestionnaire de placements, et le gestionnaire de placements est responsable de la rémunération du
sous-conseiller en placements, qui seront ultimement prélevées sur les honoraires du gestionnaire. Aucuns frais
supplémentaires ne sont payables par Horizons HMF au sous-conseiller en placements. Voir « Frais ».
Le fiduciaire
AlphaPro est également le fiduciaire des FNB aux termes de la déclaration de fiducie de FNB. Le fiduciaire peut
démissionner ou être destitué aux termes de la déclaration de fiducie de FNB au moyen d’un préavis écrit de
90 jours donné au gestionnaire ou d’un préavis plus court selon ce que le gestionnaire a accepté. Le gestionnaire fera
tous les efforts nécessaires pour nommer un successeur remplaçant avant la date d’entrée en vigueur de la démission
du fiduciaire. Si le gestionnaire ne nomme pas de fiduciaire remplaçant dans les 90 jours suivant la transmission de
l’avis ou le moment où un poste devient vacant, le gestionnaire doit convoquer une assemblée des porteurs de Parts
- 57 -
dans les 60 jours suivant la fin de ce délai en vue de nommer un fiduciaire remplaçant. En l’absence d’un
gestionnaire, les porteurs de Parts peuvent convoquer une assemblée des porteurs de Parts des FNB dans les 31 jours
suivant la transmission d’un avis ou le moment où un poste devient vacant, en vue de nommer un fiduciaire
remplaçant. Dans chacun des cas, si, après une période supplémentaire de 30 jours, le gestionnaire et les porteurs de
Parts n’ont pas nommé un fiduciaire remplaçant, les FNB seront dissous et les biens des FNB seront distribués selon
les modalités de la déclaration de fiducie de FNB.
Le fiduciaire est tenu d’exercer ses pouvoirs et de s’acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans
l’intérêt véritable des FNB et de faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence qu’une personne
raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances similaires. La déclaration de fiducie de FNB stipule que
la responsabilité du fiduciaire ne peut être engagée dans le cadre de ses fonctions aux termes de la déclaration de
fiducie de FNB tant que le fiduciaire se conforme à sa norme de prudence énoncée ci-dessus. De plus, la déclaration
de fiducie de FNB renferme d’autres dispositions habituelles limitant la responsabilité du fiduciaire et l’indemnisant
à l’égard de certaines obligations qu’il contracte dans le cadre de ses fonctions.
Le fiduciaire ne touchera aucuns honoraires de la part des FNB, mais recevra un remboursement pour l’ensemble de
ses dépenses et obligations engagées de manière appropriée dans le cadre de ses activités au nom des FNB.
Courtier désigné
Le gestionnaire, agissant pour le compte de chaque FNB, a conclu une convention de services de courtier désigné
avec le courtier désigné aux termes de laquelle le courtier désigné s’engage à exécuter certaines tâches relativement
à ce FNB y compris, notamment : (i) souscrire un nombre suffisant de Parts de ce FNB afin de satisfaire aux
exigences d’inscription initiale de la TSX; (ii) souscrire de façon continue des Parts de ce FNB; et (iii) afficher un
marché bidirectionnel liquide pour la négociation des Parts de ce FNB à la TSX. Le paiement visant des Parts d’un
FNB doit être effectué par le courtier désigné et les Parts du FNB seront émises au plus tard le troisième jour de
bourse après l’envoi de l’avis de souscription.
Le courtier désigné peut en tout temps résilier la convention de services de courtier désigné en donnant à AlphaPro
un préavis écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours l’informant de cette résiliation. AlphaPro peut résilier la
convention de services de courtier désigné en donnant au courtier désigné un préavis écrit d’au moins quatre-vingtdix (90) jours l’informant de cette résiliation.
Les Parts ne représentent pas une participation dans le courtier désigné ou un courtier ou tout membre du groupe de
l’un d’eux, ni une obligation du courtier désigné ou d’un courtier ou de tout membre du groupe de l’un d’eux, et un
porteur de Parts n’aura aucun recours contre l’une ou l’autre de ces parties relativement aux montants payables par
les FNB au porteur de Parts.
Conflits d’intérêts
Le gestionnaire, le gestionnaire de placements, Auspice, ainsi que leurs représentants et les membres de leur groupe
respectif (chacun un « gestionnaire des FNB ») ne consacrent pas leur temps exclusivement à la gestion des FNB.
Les gestionnaires des FNB fournissent des services similaires ou différents à d’autres et peuvent promouvoir ou
constituer d’autres fonds de placement (publics et privés) au cours de la même période où ils agissent pour le compte
des FNB. Les gestionnaires des FNB seront donc en conflit d’intérêts pour ce qui est de consacrer du temps de
gestion et d’offrir des services aux FNB et aux autres personnes auxquelles elles fournissent des services
semblables.
Les gestionnaires des FNB peuvent effectuer des opérations de négociation et de placements pour leur propre
compte, et ces personnes négocient et gèrent actuellement, et continueront de négocier et de gérer, des comptes
autres que les comptes du FNB en utilisant des stratégies de négociation et de placement qui sont les mêmes que les
stratégies ou différentes des stratégies qui sont utilisées pour prendre les décisions de placement pour les FNB. De
plus, dans le cadre des opérations de négociation et de placements effectués pour leur propre compte, les
gestionnaires des FNB peuvent prendre des positions correspondant à celles des FNB, ou différentes ou à l’opposé
de celles des FNB. En outre, toutes les positions prises dans des comptes appartenant au sous-conseiller en
placements ou gérés ou contrôlés par ce dernier seront regroupées aux fins de l’application de certaines limites sur
- 58 -
les positions auprès des bourses. Par conséquent, les FNB pourraient ne pas être en mesure de conclure ou de
maintenir certaines positions si celles-ci, lorsqu’elles sont ajoutées aux positions déjà détenues par le FNB et ces
autres comptes, étaient supérieures aux limites applicables. L’ensemble de ces négociations et placements pourrait
également accroître le niveau de concurrence observé en ce qui a trait aux priorités accordées à l’enregistrement des
ordres et à la répartition des opérations. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».
En évaluant ces conflits d’intérêts, les investisseurs éventuels devraient savoir que les gestionnaires des FNB ont
l’obligation envers les porteurs de Parts d’agir de bonne foi et de façon équitable dans toutes les opérations touchant
les FNB. Dans le cas où un porteur de Parts est d’avis qu’un des gestionnaires des FNB a manqué à son obligation
envers lui, il peut demander réparation pour lui-même ou pour le compte des FNB afin d’obtenir des dommagesintérêts de la part de ce gestionnaire des FNB ou d’exiger une reddition de compte du gestionnaire des FNB
concerné. Les porteurs de Parts devraient être informés que l’exécution par un gestionnaire des FNB de ses
responsabilités envers les FNB sera évaluée en fonction (i) des dispositions de la convention aux termes de laquelle
ce gestionnaire des FNB a été nommé à ce titre à l’égard des FNB et (ii) des lois applicables.
FBNI, qui détient une participation minoritaire indirecte dans le gestionnaire, agit ou peut agir à titre de courtier
désigné, de courtier et/ou de négociateur inscrit (teneur de marché). Ces relations peuvent créer des conflits
d’intérêts réels ou perçus dont les investisseurs devraient tenir compte relativement à un placement dans les FNB.
Plus particulièrement, en raison de ces relations, FBNI pourrait tirer avantage de la vente et de la négociation de
Parts. FBNI, à titre de teneur de marché des FNB dans le marché secondaire, pourrait donc avoir des intérêts
financiers qui diffèrent de ceux des porteurs de Parts et qui pourraient être contraires à ceux des porteurs de Parts.
Les rôles possibles de FBNI à titre de courtier désigné et de courtier des FNB n’incluront pas celui à titre de preneur
ferme des FNB dans le cadre du placement initial des Parts effectué au moyen du présent prospectus, et les autorités
de réglementation des valeurs mobilières ont rendu une décision qui dispense le FNB d’inclure une attestation d’un
preneur ferme dans le prospectus. FBNI n’a pas participé à la préparation du présent prospectus ni n’a passé en
revue le contenu de celui-ci.
FBNI et les membres de son groupe peuvent, à l’heure actuelle ou dans l’avenir, traiter avec les FNB, les émetteurs
des titres composant le portefeuille de placement des FNB ou le gestionnaire, ou encore tout fonds financé par le
gestionnaire ou les membres de son groupe, y compris en accordant des prêts, en concluant des opérations sur
instruments dérivés ou en fournissant des services de conseil en gestion et de représentation. De plus, la relation
entre FBNI et les membres de son groupe, et le gestionnaire et les membres de son groupe peut s’étendre à d’autres
activités, comme faire partie d’un syndicat de placement pour d’autres fonds financés par le gestionnaire ou les
membres de son groupe.
Comité d’examen indépendant
Le Règlement 81-107 exige que tous les fonds d’investissement offerts au public, tels que les FNB, créent un CEI.
Le gestionnaire doit soumettre toute question de conflits d’intérêts à l’examen ou à l’approbation du CEI. Aux
termes du Règlement 81-107, le gestionnaire est en outre tenu d’instaurer des politiques et procédures écrites
régissant les questions de conflits d’intérêts, de tenir des dossiers relativement à ces questions et de fournir au CEI
les conseils et l’assistance nécessaires dans le cadre de l’exécution des fonctions et obligations de ce dernier. Selon
le Règlement 81-107, le CEI doit être formé d’au moins trois (3) membres indépendants et est tenu d’évaluer
régulièrement ses membres et de fournir, au moins une fois par année, au FNB et à ses porteurs de Parts des rapports
concernant ces fonctions. Les porteurs de Parts peuvent consulter le dernier rapport du CEI sur le site Web du
gestionnaire (www.fnbhorizons.com) ou en obtenir sans frais un exemplaire en s’adressant au FNB au
26 Wellington Street East, Suite 700, Toronto (Ontario) M5E 1S2; téléphone 416-933-5745; sans frais :
1-866-641-5739; télécopieur : 416-777-5181.
Warren Law, Sue Fawcett et Michael Gratch sont les membres actuels du CEI.
Le CEI :
•
examine et commente les politiques et procédures écrites du gestionnaire lorsqu’elles ont trait aux
questions de conflits d’intérêts;
- 59 •
examine les questions de conflits d’intérêts que le gestionnaire lui soumet et formule des recommandations
à celui-ci quant à savoir si les mesures qu’il se propose d’entreprendre relativement aux questions de
conflits d’intérêts se traduiront par des résultats justes et raisonnables pour les FNB;
•
examine et, s’il la juge appropriée, approuve la décision du gestionnaire au sujet des questions de conflits
d’intérêts que le gestionnaire lui aura soumise aux fins d’approbation; et
•
s’acquitte de toute autre tâche attendue de lui en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Les FNB versent aux membres du CEI, pour leur participation au sein du CEI, une rémunération et, le cas échéant,
des jetons de présence. Sue Fawcett et Michael Gratch reçoivent chacun une rémunération de 10 000 $ par année,
tandis que Warren Law, à titre de président du CEI, reçoit une rémunération de 12 500 $ par année. Le secrétariat du
CEI reçoit 21 000 $ par année pour la prestation de services administratifs. Une rémunération additionnelle de
3 000 $ par réunion est exigée par le CEI pour chaque réunion du CEI à partir de la troisième réunion tenue au cours
d’une année. La rémunération totale payable à l’égard du CEI par un FNB donné est calculée en divisant l’actif net
total du FNB en question par l’actif net total de tous les organismes de placement collectif dont le CEI est
responsable, puis en multipliant le résultat obtenu par le montant total en dollars que le FNB doit payer au membre
du CEI pour la période en question.
Dépositaire
Compagnie Trust CIBC Mellon est le dépositaire de l’actif de chaque FNB aux termes du contrat de garde. Le
dépositaire a ses bureaux à Toronto (Ontario). Selon le contrat de garde, le dépositaire est tenu d’exécuter ses
fonctions avec le degré de prudence, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente
exercerait dans les mêmes circonstances.
Aux termes du contrat de garde, un FNB versera au dépositaire des honoraires au taux déterminé par les parties à
l’occasion, et le dépositaire sera remboursé pour les dépenses raisonnables qu’il aura engagées dans le cadre de
l’exercice de ses fonctions aux termes du contrat de garde. Chaque FNB devra également indemniser le dépositaire,
Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et Bank of
New York Mellon relativement à la totalité des pertes, des dommages-intérêts et des frais directs, y compris les
honoraires et les frais raisonnables des conseillers juridiques, découlant du contrat de garde, sauf dans la mesure où
ils résultent d’un manquement à la norme de diligence commis par le dépositaire, Société de services de titres
mondiaux CIBC Mellon, la Banque Canadienne Impériale de Commerce et Bank of New York Mellon, ou par un
mandataire autorisé ou un cessionnaire de ceux-ci.
Les parties au contrat de garde peuvent y mettre fin sans aucune pénalité en donnant aux autres parties un préavis
écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours, ou immédiatement, si une ou l’autre des parties devient insolvable ou
fait une cession au bénéfice de ses créanciers, ou si une requête de mise en faillite est déposée par cette partie ou
contre cette partie et que la partie visée n’est pas libérée dans un délai de trente (30) jours, ou si une procédure de
nomination d’un séquestre pour cette partie est entamée et n’est pas interrompue dans un délai de trente (30) jours.
Le gestionnaire peut résilier le contrat de garde immédiatement en donnant un avis écrit aux autres parties et sans
pénalité si le dépositaire ne satisfait plus aux exigences nécessaires pour agir en tant que dépositaire des FNB, telles
que ces exigences sont énoncées dans le Règlement 81-102 et le Règlement 41-101 sur les obligations générales
relatives au prospectus.
Agent d’évaluation
Le gestionnaire a chargé Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon de fournir des services de comptabilité
à l’égard des FNB aux termes d’une convention de services d’évaluation.
Auditeurs
KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur des FNB. Les bureaux des auditeurs sont situés au 333 Bay Street, Suite 4600,
Toronto (Ontario) M5H 2S5.
- 60 -
Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts
Société de fiducie CST, à son siège social de Toronto (Ontario), est l’agent chargé de la tenue des registres et l’agent
des transferts à l’égard des Parts des FNB conformément à des conventions relatives à l’agent chargé de la tenue des
registres et à l’agent des transferts. Société de fiducie CST est indépendante du gestionnaire.
Promoteur
Le gestionnaire ayant pris l’initiative de créer et d’organiser les FNB, il est le promoteur des FNB au sens des lois
sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Le gestionnaire, en sa qualité
de gestionnaire des FNB, reçoit des honoraires des FNB. Voir la rubrique « Frais ».
Mandataires d’opérations de prêt de titres
La Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») est un mandataire d’opérations de prêt de titres pour les
FNB aux termes d’une convention de prêt de titres (la « convention de prêt de titres avec CIBC »).
CIBC, dont les bureaux sont situés à Toronto (Ontario), est indépendante du gestionnaire. La convention de prêt de
titres avec CIBC exige que la valeur totale de la garantie donnée dans le cadre d’un prêt de titres s’élève au moins à
102 % de la valeur des titres prêtés (ou, s’il est plus élevé, au pourcentage de la valeur marchande totale des titres
prêtés prévu aux termes des meilleures pratiques actuellement en vigueur sur le marché). La convention de prêt de
titres avec CIBC exige que CIBC et certains membres du même groupe que CIBC indemnisent chaque FNB en
conséquence, notamment, du défaut de CIBC d’acquitter ses obligations aux termes de la convention de prêt de titres
avec CIBC. Une partie à la convention de prêt de titres avec CIBC peut résilier cette convention moyennant un
préavis de 30 jours.
Comptabilité et communication de l’information
L’exercice d’un FNB correspondra à l’année civile ou à toute autre période autorisée aux termes de la LIR, au gré de
ce FNB. Les états financiers annuels d’un FNB seront audités par les auditeurs de ce FNB conformément aux
normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les auditeurs seront appelés à rédiger un rapport sur la
présentation fidèle des états financiers annuels conformément aux PCGR. Le gestionnaire verra à ce qu’un FNB soit
en conformité avec toutes les exigences applicables en matière de communication de l’information et
d’administration.
Le gestionnaire tiendra les livres et registres appropriés des activités d’un FNB ou verra à ce qu’une telle tenue de
livres soit effectuée. Les porteurs de Parts ou leur représentant dûment autorisé auront le droit d’examiner les livres
et registres d’un FNB durant les heures d’ouverture habituelles, au bureau du gestionnaire ou à tout autre endroit que
celui-ci déterminera. Malgré ce qui précède, les porteurs de Parts n’ont pas accès à l’information qui, de l’avis du
gestionnaire, doit être gardée confidentielle dans l’intérêt d’un FNB.
CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE
La valeur liquidative par part d’un FNB sera calculée en additionnant la valeur des espèces, des titres et des autres
éléments d’actif du FNB, moins le passif, et en divisant la valeur de l’actif net du FNB par le nombre total de Parts
du FNB en circulation. La valeur liquidative par Part d’un FNB ainsi obtenue sera arrondie au cent près par Part et
demeurera en vigueur jusqu’au prochain établissement de la valeur liquidative par Part du FNB. La valeur
liquidative par Part d’un FNB sera calculée chaque jour d’évaluation.
En général, la valeur liquidative par Part d’un FNB sera calculée à l’heure d’évaluation applicable. La valeur
liquidative par Part d’un FNB pourrait être fixée à une heure d’évaluation survenant plus tôt si la TSX et/ou la
bourse principale pour les titres détenus par le FNB ferme plus tôt ce jour d’évaluation.
- 61 -
Politiques et procédures d’évaluation des FNB
Le gestionnaire a recours aux procédures d’évaluation suivantes pour calculer la « valeur liquidative » et la
« valeur liquidative par Part » d’un FNB chaque jour d’évaluation :
1.
La valeur de l’encaisse, des sommes d’argent en dépôt, sommes à vue, lettres de change, billets, débiteurs,
charges payées d’avance, dividendes au comptant à recevoir et l’intérêt cumulé non encore reçu sera
réputée correspondre à leur valeur nominale, sauf si le gestionnaire décide que la valeur de tels dépôts,
prêts à vue, lettres de change, billets ou débiteurs ne correspondent pas à leur valeur nominale, auquel cas
leur valeur sera réputée correspondre à la valeur dont décide le gestionnaire, selon le mode de calcul et la
manière pouvant être approuvés par le conseil d’administration du gestionnaire comme étant leur valeur
raisonnable.
2.
La valeur de tous titres, de toutes marchandises ou de toute participation dans ceux-ci qui sont inscrits à la
cote d’une bourse ou qui fait l’objet d’une opération sur cette bourse, sera fixée de la manière suivante :
a)
dans le cas de titres qui ont été négociés ce jour d’évaluation, leur cours est fixé à l’heure
d’évaluation en question;
b)
dans le cas de titres non négociés ce jour d’évaluation, le cours que le gestionnaire estime être leur
valeur intrinsèque, selon le mode de calcul et la manière pouvant être approuvés par le conseil
d’administration du gestionnaire, ce cours se situant entre le cours de clôture vendeur et le cours
de clôture acheteur des titres ou de la participation dans ceux-ci suivant ce qu’indique un rapport
d’usage courant ou autorisé par une bourse comme étant officiel.
3.
Les positions acheteur dans des options négociables, des options sur contrats à terme standardisés, des
options hors bourse, des titres assimilables à des titres de créance et des bons de souscription en bourse
seront évaluées à leur valeur au cours du marché. Si une option négociable couverte, une option sur contrats
à terme standardisés couverte ou une option hors bourse couverte est vendue, la prime reçue est exprimée
comme un produit constaté d’avance qui est évalué comme un montant correspondant à la valeur au cours
du marché de l’option négociable, de l’option sur contrats à terme standardisés ou de l’option hors bourse
qui aurait l’effet de dénouer la position. Toute différence découlant d’une réévaluation est traitée comme un
gain non réalisé ou une perte sur placement. Le produit constaté d’avance est déduit pour obtenir la valeur
liquidative de cet instrument. Les titres, le cas échéant, qui sont assujettis à une option négociable vendeur
ou à une option hors bourse vendeur sont évalués à la valeur au cours du marché. La juste valeur d’un
contrat à terme standardisé, d’un contrat de swap ou d’un contrat à terme de gré à gré correspond à son gain
ou sa perte qui sera réalisé ou subie si, ce jour d’évaluation, la position dans le contrat à terme standardisé,
le contrat de swap ou le contrat à terme de gré à gré, selon le cas, devait être liquidée, sauf si, dans le cas
d’un contrat à terme standardisé ou d’un contrat à terme de gré à gré, des « limites quotidiennes » sont en
vigueur, auquel cas, la juste valeur est fondée sur la valeur au cours du marché de la valeur sous-jacente. La
couverture payée ou déposée à l’égard des contrats à terme standardisés et des contrats à terme de gré à gré
est constatée comme un débiteur et la couverture formée d’éléments d’actif, autres que l’encaisse, est
indiquée être détenue comme couverture.
4.
Dans le cas d’un titre ou d’un bien pour lequel aucune cotation de prix n’est disponible selon ce qui est
décrit ci-dessus, le gestionnaire en fixera la valeur de temps à autre, lorsque cela est applicable,
conformément aux principes décrits à l’alinéa 2b) ci-dessus; toutefois, le gestionnaire peut employer, aux
fins de fixer le prix de vente ou le cours vendeur et acheteur de ce titre ou ce bien, toute cotation publique
d’usage courant disponible, ou à défaut, de toute manière que le conseil d’administration du gestionnaire
peut approuver.
5.
Le passif d’un FNB comprendra ce qui suit :
•
tous les billets, lettres de change et créditeurs pour lesquels le FNB est débiteur;
•
tous les frais de courtage du FNB;
- 62 -
6.
•
tous les frais de gestion du FNB;
•
toutes les obligations contractuelles du FNB à l’égard du paiement de sommes d’argent ou des
biens, notamment le montant de toute distribution impayée portée au crédit des porteurs de Parts
du FNB ce jour d’évaluation ou avant;
•
toutes les provisions du FNB que le gestionnaire autorise ou approuve à l’égard des taxes et
impôts (le cas échéant) ou des éventualités;
•
toutes les autres obligations du FNB de quelque nature que ce soit.
Chaque opération d’achat ou de vente d’un actif du portefeuille qu’un FNB effectue doit être constatée au
plus tard la prochaine fois que la valeur liquidative du FNB et la valeur liquidative par Part du FNB sont
calculées.
Dans le cadre du calcul de la valeur liquidative d’un FNB, le FNB évaluera en général ces placements en fonction de
leur valeur marchande au moment du calcul de la valeur liquidative du FNB. Si aucune valeur marchande n’est
disponible à l’égard d’un placement du FNB ou si le gestionnaire décide que cette valeur est inappropriée dans les
circonstances (p. ex., si la valeur d’un placement du FNB a été modifiée de manière importante en raison
d’événements survenant après la fermeture du marché), il évaluera ce placement en employant des méthodes que le
marché a généralement adoptées. Le fait de procéder à une évaluation juste des placements d’un FNB pourrait être
approprié si : (i) des cotations n’expriment pas avec exactitude la juste valeur d’un placement; (ii) la valeur d’un
placement a été compromise de manière importante par des événements survenant après la fermeture de la bourse ou
du marché sur lequel le placement est principalement négocié; (iii) une suspension des opérations entraîne la
fermeture hâtive de la bourse ou du marché; ou (iv) d’autres événements entraînent un report de la fermeture
normale d’une bourse ou d’un marché. Le fait de procéder à une évaluation juste d’un placement d’un FNB entraîne
un risque selon lequel la valeur d’un placement pourrait être supérieure ou inférieure au prix que le FNB pourrait
réaliser si le placement devait être vendu.
Au moment du calcul de la valeur liquidative d’un FNB, les Parts du FNB qui sont souscrites seront réputées être en
circulation et constituer un actif du FNB au moment où le gestionnaire reçoit et accepte la souscription de ces Parts.
Les Parts d’un FNB qui sont rachetées ne seront réputées en circulation que jusqu’à la fermeture des bureaux (au
plus tard) le jour où elles sont rachetées, et le produit du rachat, jusqu’à ce qu’il soit payé, constituera un passif du
FNB.
Aux fins des états financiers, un FNB est tenu de calculer la valeur liquidative conformément aux Normes
internationales d’information financière (les « IFRS ») et au Règlement 81-106.
Information sur la valeur liquidative
Les personnes physiques ou morales qui désirent connaître la valeur liquidative par Part d’un FNB la plus récente
peuvent communiquer avec le gestionnaire au 416-933-5745 ou au 1-866-641-5739, ou vérifier sur son site Web au
www.fnbhorizons.com.
CARACTÉRISTIQUES DES TITRES
Description des titres faisant l’objet du placement
Chaque FNB est autorisé à émettre un nombre illimité de Parts rachetables et transférables, qui sont appelées des
Parts de catégorie E, aux termes du présent prospectus, lesquelles Parts représentent chacune une participation
indivise et égale dans l’actif net du FNB. Avant le 31 janvier 2017, des Parts de catégorie conseiller des FNB étaient
également offertes.
Le 16 décembre 2004, la Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d’une fiducie (Ontario) est entrée en
vigueur. Cette loi prévoit que les porteurs des parts d’une fiducie ne sont pas, à titre de bénéficiaires, responsables
des omissions, obligations ou engagements de la fiducie si, lorsque sont commis les omissions ou que naissent les
- 63 obligations et engagements : (i) d’une part, la fiducie est un émetteur assujetti au sens de la Loi sur les valeurs
mobilières (Ontario); (ii) d’autre part, la fiducie est régie par les lois d’Ontario. Chaque FNB est un émetteur
assujetti au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) avant l’émission initiale de ses Parts et chaque FNB
est régi par les lois d’Ontario selon les dispositions de la déclaration de fiducie de FNB.
Chaque Part d’un FNB habilite son porteur à exprimer une voix aux assemblées des porteurs de Parts du FNB ou de
cette catégorie de Parts. Chaque Part d’un FNB confère une participation égale, avec toutes les autres Parts du FNB,
à tous les paiements faits aux porteurs de Parts du FNB, autres que les distributions des frais de gestion et le revenu
ou les gains en capital affectés et désignés comme payables à un porteur de Parts faisant racheter ses Parts, qu’il
s’agisse de distributions de revenu ou de distributions de gains de capital et, au moment de la liquidation, une
participation égale au reliquat de l’actif net du FNB après l’acquittement de toute obligation non réglée attribuable
aux Parts de cette catégorie du FNB. Toutes les Parts seront entièrement payées lorsqu’elles seront émises,
conformément aux modalités de la déclaration de fiducie de FNB. Les porteurs de Parts d’un FNB peuvent faire
racheter leurs Parts du FNB comme il est indiqué à la rubrique « Rachat de Parts ».
Rachat d’un nombre prescrit de Parts contre une somme au comptant
Les porteurs de Parts peuvent faire racheter le nombre prescrit de Parts visé (ou un multiple entier de celui-ci) d’un
FNB n’importe quel jour de bourse contre une somme au comptant, à la condition qu’un nombre prescrit de Parts
minimal soit racheté. Voir la rubrique « Rachat de Parts ».
Rachat de Parts contre du comptant
N’importe quel jour de bourse, les porteurs de Parts peuvent faire racheter leurs Parts contre du comptant à un prix
de rachat par Part équivalant à 95 % du cours de clôture des Parts à la TSX, à la date de prise d’effet du rachat. Voir
la rubrique « Rachat de Parts ».
Conversion de Parts
Les porteurs de Parts peuvent convertir des Parts de catégorie conseiller en Parts de catégorie E du même FNB une
fois par mois. Voir la rubrique « Rachat de Parts — Conversion de Parts de catégorie conseiller ».
Programme d’exécution à la valeur liquidative parrainé par une bourse
Sous réserve des approbations des organismes de réglementation et des autres approbations de tiers nécessaires, un
programme d’exécution parrainé par une bourse pourrait être offert, ce qui permettrait aux investisseurs d’acheter et
de vendre des parts de catégorie E de chaque FNB en fonction des cours de transaction calculés à la valeur
liquidative en fin de journée, plus les honoraires payables au courtier de l’investisseur pour la facilitation par celui-ci
de l’achat ou de la vente. Le gestionnaire publiera un communiqué annonçant les détails d’un tel programme
d’exécution parrainé par une bourse.
Modification des modalités
Un avis n’aura pas à être donné aux porteurs de Parts des FNB si une modification apportée à la déclaration de
fiducie de FNB crée une nouvelle catégorie de parts des FNB, à moins que cette modification ait une certaine
incidence sur les droits des porteurs de Parts ou la valeur de leur placement. Une modification, telle que le
reclassement des parts des FNB ou la dissolution d’une catégorie de parts des FNB, qui a une incidence sur les titres
en portefeuille d’un porteur de Parts, ne prendra effet que 30 jours après l’envoi d’un avis aux porteurs de Parts de la
catégorie de parts visée des FNB.
Tous les autres droits rattachés aux Parts des FNB ne peuvent être modifiés ou changés qu’en conformité avec les
modalités de la déclaration de fiducie de FNB. Voir la rubrique « Questions touchant les porteurs de Parts —
Modifications apportées à la déclaration de fiducie de FNB ».
Droits de vote afférents aux titres en portefeuille
Les porteurs de Parts ne jouiront d’aucun droit de vote à l’égard des titres en portefeuille d’un FNB.
- 64 -
QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE PARTS
Assemblées des porteurs de Parts
Une assemblée des porteurs de Parts d’un FNB, autre qu’Horizons HGY, peut être convoquée par le gestionnaire s’il
présente à cet égard une demande écrite précisant le but de l’assemblée et doit être convoquée si des porteurs de
Parts du FNB détenant au moins 25 % des Parts alors en circulation présentent à cet égard une demande écrite
précisant le but de l’assemblée. Dans le cas d’Horizons HGY, une telle assemblée peut être convoquée si des
porteurs de Parts détenant au moins 10 % des Parts alors en circulation en font la demande.
L’avis de convocation à une assemblée des porteurs de Parts d’un FNB doit être donné au plus tard 21 jours et au
plus tôt 50 jours avant l’assemblée. Le quorum à une telle assemblée est atteint si au moins deux (2) porteurs de
Parts de ce FNB sont présents en personne ou représentés par procuration, sauf si l’assemblée est tenue dans le but
d’examiner la question visée à l’alinéa (iv) ci-après de la rubrique « Questions nécessitant l’approbation des porteurs
de Parts », auquel cas le quorum sera constitué d’au moins deux (2) porteurs de Parts du FNB détenant 15 % des
Parts en circulation du FNB. En l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, dans le cas où elle a été
convoquée à la demande de porteurs de Parts ou dans le but d’examiner la question visée à l’alinéa (iv), il sera mis
fin à l’assemblée et elle sera ajournée d’au moins 48 heures et, à la reprise de l’assemblée, le quorum sera constitué
des porteurs de Parts de ce FNB présents ou représentés par procuration. Chaque porteur de Parts d’un FNB présent
à une assemblée des porteurs de Parts du FNB aura droit à une (1) voix par part entière immatriculée à son nom.
Les FNB n’ont pas l’intention de tenir des assemblées annuelles des porteurs de Parts.
Questions nécessitant l’approbation des porteurs de Parts
Le Règlement 81-102 exige qu’une assemblée des porteurs de Parts d’un FNB soit convoquée pour approuver
certaines modifications, dont les suivantes :
(i)
le mode de calcul des frais imputés au FNB ou à ses porteurs de Parts est modifié d’une manière
qui pourrait entraîner une augmentation de ceux-ci, sauf dans les cas où :
(A)
le FNB est sans lien de dépendance avec la personne ou la société qui impute les frais; et
(B)
les porteurs de Parts ont reçu un avis au moins 60 jours avant la date de prise d’effet du
changement;
(ii)
des frais, devant être imputés à un FNB ou directement à ses porteurs de Parts par le FNB ou le
gestionnaire dans le cadre de la détention de Parts du FNB qui pourrait entraîner une augmentation
des frais imputés au FNB ou à ses porteurs de Parts, sont ajoutés;
(iii)
le gestionnaire est remplacé, à moins que le nouveau gestionnaire du FNB ne fasse partie du même
groupe que le gestionnaire actuel;
(iv)
l’objectif de placement fondamental du FNB est modifié;
(v)
le FNB diminue la fréquence de calcul de sa valeur liquidative par Part;
(vi)
le FNB entreprend une restructuration avec un autre organisme de placement collectif ou lui cède
son actif, pourvu que les conditions suivantes soient remplies : le FNB cesse d’exister par suite de
la restructuration ou de la cession de son actif, et l’opération a pour effet de transformer les
porteurs de Parts du FNB en porteurs de titres de l’autre organisme de placement collectif, à moins
que l’ensemble des exigences suivantes ne soient satisfaites :
(A)
le CEI du FNB a approuvé le changement conformément au Règlement 81-107;
- 65 -
(B)
le FNB fait l’objet d’une restructuration avec un autre organisme de placement collectif
auquel s’appliquent le Règlement 81-102 et le Règlement 81-107 et qui est géré par le
gestionnaire ou un membre de son groupe, ou son actif est transféré à un tel autre
organisme;
(C)
les porteurs de Parts ont reçu un avis au moins 60 jours avant la date de prise d’effet du
changement; et
(D)
la transaction est conforme avec certaines autres exigences des lois sur les valeurs
mobilières applicables;
(vii)
le FNB entreprend une restructuration avec un autre organisme de placement collectif ou acquiert
son actif, pourvu que les conditions suivantes soient remplies : le FNB continue d’exister par suite
de la restructuration ou de l’acquisition de l’actif, l’opération a pour effet de transformer les
porteurs de titres de l’autre organisme de placement collectif en porteurs de Parts, et cette
opération constituerait un changement important pour le FNB;
(viii)
le FNB modifie sa structure de façon à devenir un fonds d’investissement à capital fixe ou un
émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement; ou
(ix)
toute question qui, selon les documents de constitution du FNB ou les lois s’appliquant au FNB ou
toute convention, doit être soumise au vote des porteurs de Parts.
De plus, les auditeurs d’un FNB ne peuvent être remplacés à moins que les deux exigences suivantes ne soient
satisfaites :
(i)
le CEI du FNB a approuvé le changement; et
(ii)
les porteurs de Parts ont reçu un avis au moins 60 jours avant la date de prise d’effet du
changement.
L’approbation des porteurs de Parts sera réputée avoir été donnée si elle est exprimée par une résolution adoptée à
une assemblée des porteurs de Parts, dûment convoquée au moyen d’un préavis de 21 jours et tenue aux fins
d’étudier la question et si au moins la majorité des voix exprimées à cet égard l’a approuvée.
Modifications apportées à la déclaration de fiducie de FNB
Si une assemblée des porteurs de Parts est requise pour modifier une disposition de la déclaration de fiducie de FNB,
aucune modification proposée à l’assemblée des porteurs de Parts d’un FNB ne prendra effet avant que le
gestionnaire ait obtenu l’approbation préalable d’au moins la majorité des voix exprimées à une assemblée des
porteurs de Parts ou, si une assemblée spéciale distincte est nécessaire, à une telle assemblée pour chaque catégorie
de porteurs de Parts du FNB.
Sous réserve de toute exigence relative à une période de préavis plus longue que prévue en vertu des lois sur les
valeurs mobilières, le fiduciaire a le droit de modifier la déclaration de fiducie de FNB en donnant un préavis d’au
moins 30 jours aux porteurs de Parts touché par la modification proposée dans les circonstances suivantes :
a)
les lois sur les valeurs mobilières exigent qu’un avis écrit soit donné aux porteurs de Parts avant que la
modification ne prenne effet;
b)
les lois sur les valeurs mobilières n’interdiraient pas la modification;
c)
le fiduciaire croit raisonnablement que la modification proposée pourrait avoir une incidence importante sur
la participation financière ou les droits des porteurs de Parts, et qu’il est donc juste et convenable de donner
aux porteurs de Parts un préavis de la modification proposée.
- 66 -
Tous les porteurs de Parts des FNB seront liés par toute modification qui touchera les FNB dès la date de prise
d’effet de celle-ci.
Le fiduciaire peut, sans avoir obtenu l’autorisation des porteurs de Parts ni leur avoir donné un préavis, modifier la
déclaration de fiducie de FNB s’il croit raisonnablement que la modification proposée ne risque pas d’avoir une
incidence importante sur la participation financière ou les droits des porteurs de Parts des FNB ou que la
modification proposée est nécessaire pour l’une des situations suivantes :
a)
s’assurer de la conformité avec les lois, les règlements ou les politiques applicables de toute autorité
gouvernementale ayant compétence sur les FNB ou le placement de Parts;
b)
éliminer tout conflit ou autre incompatibilité qui pourrait exister entre toute modalité de la déclaration de
fiducie de FNB et toute disposition de toute loi ou politique ou tout règlement applicable et qui pourrait
toucher les FNB, le fiduciaire ou ses mandataires;
c)
apporter tout changement ou toute correction dans la déclaration de fiducie de FNB qui est une correction
typographique ou qui est nécessaire pour dissiper toute ambiguïté ou corriger toute disposition erronée ou
incompatible ou toute omission ou erreur d’écriture dans les déclarations;
d)
faciliter l’administration des FNB en tant que fiducies de fonds commun de placement ou faire des
modifications ou des ajustements compte tenu de toute modification existante ou proposée à la LIR ou à
son application qui pourrait par ailleurs avoir une incidence sur le statut fiscal des FNB ou de leurs porteurs
de Parts;
e)
protéger les porteurs de Parts;
f)
à compter de la date de prise d’effet de la conversion du Fonds en fonds négocié en bourse, supprimer les
dispositions qui ne s’appliquaient qu’avant la date de prise d’effet de la conversion;
g)
faire les modifications nécessaires ou souhaitables relativement à la résiliation d’un contrat à terme de gré à
gré par suite de la dissolution du FNB applicable aux termes de la déclaration de fiducie de FNB.
Rapports aux porteurs de Parts
Le gestionnaire, agissant pour le compte d’un FNB, fournira, conformément aux lois applicables, à chaque porteur
de Parts du FNB des états financiers semestriels non audités et un rapport intermédiaire de la direction sur le
rendement du fonds dans les 60 jours de la fin de chaque période semestrielle, et des états financiers annuels audités
et un rapport annuel de la direction sur le rendement du fonds dans les 90 jours de la fin de chaque exercice. Les
états financiers semestriels et annuels du FNB comprendront un état de l’actif net, un état des résultats, un état de
l’évolution de l’actif net, un état des flux de trésorerie (à moins qu’il ne soit pas exigé par les PCGR) et un état du
portefeuille de placement.
Toute information fiscale nécessaire pour que les porteurs de Parts puissent préparer leur déclaration de revenus
annuelle fédérale à l’égard de leur placement dans les Parts leur sera également fournie dans les 90 jours suivant la
fin de chaque année d’imposition des FNB ou à tout autre moment comme l’exige la loi applicable. Ni le
gestionnaire, ni l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts ne sont tenus d’effectuer un suivi du
prix de base rajusté des Parts d’un porteur de Parts. Les porteurs de Parts devraient s’informer auprès de leur
conseiller en fiscalité ou de leur conseiller en placements sur la façon de calculer le prix de base rajusté de leurs
Parts et, notamment, de l’incidence, sur la situation fiscale d’un porteur de Parts, des désignations effectuées par le
FNB à l’égard de ce porteur.
La valeur liquidative par Part de chaque FNB sera déterminée chaque jour d’évaluation par le gestionnaire et sera
habituellement publiée quotidiennement dans la presse financière.
- 67 -
Échange de renseignements fiscaux
La partie XVIII de la LIR impose des obligations de diligence raisonnable et de déclaration aux « institutions
financières canadiennes déclarantes » à l’égard de leurs « comptes déclarables américains ». Chaque FNB est une
« institution financière canadienne déclarante », mais tant que les Parts continueront d’être immatriculées au nom de
CDS, les FNB ne devraient pas avoir de « compte déclarable américain » et, par conséquent, ne devraient pas être
tenus de fournir de renseignements à l’ARC à l’égard de ses porteurs de Parts. Toutefois, les courtiers par
l’entremise desquels les porteurs de Parts détiennent leurs Parts sont assujettis à des obligations de diligence
raisonnable et de déclaration de l’information à l’égard des comptes financiers qu’ils tiennent pour leurs clients. Par
conséquent, les porteurs de Parts pourraient devoir fournir des renseignements à leurs courtiers afin d’identifier les
personnes des États-Unis détenant des Parts. Si un porteur de Parts est une personne des États-Unis (U.S. person) (y
compris un citoyen des États-Unis (U.S. citizen)) ou si un porteur de Parts ne fournit pas les renseignements
demandés, la partie XVIII de la LIR requerra généralement que des renseignements concernant les placements du
porteur de Parts détenus dans le compte financier tenu par le courtier soient déclarés à l’ARC, à moins que les
placements ne soient détenus dans un régime. L’ARC devrait ensuite fournir ces renseignements à l’Internal
Revenue Service des États-Unis.
Des modifications récentes de la LIR mettent en œuvre la norme commune de déclaration de l’Organisation de
coopération et de développement économiques (la « législation visant la norme commune de déclaration »).
Conformément à cette législation, les « institutions financières canadiennes » (au sens de la législation visant la
norme commune de déclaration) seraient tenues de mettre en place des procédures afin de repérer les comptes
détenus par des résidents de pays étrangers (à l’exception des États-Unis) ou par certaines entités dont les
« personnes détenant le contrôle » sont des résidents d’un pays étranger (à l’exception des États-Unis) et de déclarer
les renseignements requis à l’ARC. Ces renseignements seraient échangés de façon bilatérale et réciproque avec les
pays étrangers qui ont accepté d’effectuer un échange bilatéral de renseignements avec le Canada en vertu de la
norme commune de déclaration où résident les titulaires de comptes ou les personnes détenant le contrôle en
question. Selon la législation visant la norme commune de déclaration, après le 30 juin 2017, les porteurs de parts
devront fournir certains renseignements concernant leur placement dans un FNB aux fins de cet échange de
renseignements (lequel devrait avoir lieu à compter de 2018), à moins que le placement ne soit détenu dans le cadre
d’un régime.
DISSOLUTION DES FNB
Sous réserve du respect des lois applicables en valeurs mobilières, le gestionnaire peut dissoudre un FNB ou une
catégorie d’un FNB à son gré. Conformément aux modalités de la déclaration de fiducie de FNB et des dispositions
des lois applicables en valeurs mobilières, les porteurs de Parts d’un FNB recevront un préavis écrit de 60 jours
portant sur la dissolution.
Si un FNB est dissous ou si une catégorie d’un FNB est dissoute, le fiduciaire est autorisé à prendre toutes les
mesures nécessaires pour effectuer la dissolution. Avant de dissoudre un FNB ou une catégorie, le fiduciaire peut
acquitter toutes les obligations du FNB ou de la catégorie, selon le cas, et répartir les actifs nets du FNB ou de la
catégorie entre les porteurs de Parts.
À la dissolution d’un FNB ou d’une catégorie d’un FNB, chaque porteur de Parts du FNB ou de la catégorie, selon
le cas, aura le droit de recevoir, à l’heure d’évaluation, à la date de la dissolution, à partir des actifs du FNB ou de la
catégorie : (i) un paiement pour ses Parts à la valeur liquidative par Part pour cette catégorie de Parts du FNB
calculée à l’heure d’évaluation, à la date de la dissolution; plus (ii) le cas échéant, tout revenu net et tous gains en
capital réalisés nets qui lui sont dus, ou qui sont autrement attribuables à ses Parts, mais qui ne lui ont pas encore été
versés; moins (iii) tous frais de rachat applicables et toute taxe devant être déduits. Le paiement sera fait par chèque
ou au moyen d’un autre mode de paiement à l’ordre de ce porteur de Parts et tiré sur la banque du FNB et peut être
envoyé par courrier régulier à la dernière adresse de ce porteur de Parts qui apparaît dans les registres des porteurs
de Parts de ce FNB ou peut être transmis par tout autre moyen jugé acceptable par le gestionnaire et ce porteur de
Parts.
- 68 -
Procédure au moment de la dissolution
À la date de la dissolution du FNB, le fiduciaire aura le droit de prélever à partir des actifs d’un FNB une provision
pour l’ensemble des coûts, des frais, des dépenses, des réclamations et des demandes engagés ou qui, de l’avis du
fiduciaire, sont dus ou deviendront exigibles dans le cadre ou par suite de la dissolution du FNB et de la distribution
de ses actifs aux porteurs de Parts des FNB. À partir des sommes ainsi prélevées, le fiduciaire a le droit d’être
indemnisé de l’ensemble des coûts, des frais, des dépenses, des réclamations et des demandes.
MODE DE PLACEMENT
Les Parts de chaque FNB sont offertes ou seront offertes en permanence par le présent prospectus et il n’est pas
nécessaire d’émettre un nombre minimal de Parts d’un FNB à la fois. Les Parts de chaque FNB seront offertes à un
prix correspondant à la valeur liquidative de ces Parts déterminée après la réception de l’ordre de souscription.
Les Parts des FNB sont actuellement inscrites à la cote de la TSX.
ENTENTES DE COURTAGE
Sous réserve de l’approbation écrite préalable du gestionnaire, le gestionnaire de placements est autorisé à ouvrir, à
tenir, à modifier et à fermer des comptes de courtage au nom des FNB. Le gestionnaire de placements entend faire
appel à un certain nombre de courtiers qui effectuent la compensation pour négocier des opérations sur contrats à
terme standardisés au nom des FNB. Une fois de tels comptes de courtage ouverts, le gestionnaire de placements est
autorisé à négocier des commissions et des frais devant être versés à l’égard de telles opérations de courtage, sous
réserve de l’obligation continue de rechercher et d’obtenir le meilleur prix et l’exécution et les modalités d’ensemble
les plus favorables.
RELATION ENTRE LES FNB ET LES COURTIERS
Le gestionnaire, agissant pour le compte d’un FNB, peut conclure diverses conventions de courtage avec des
courtiers inscrits (qui pourraient être ou ne pas être le courtier désigné) aux termes desquelles les courtiers peuvent
souscrire des Parts du FNB, tel qu’il est décrit à la rubrique « Achats de Parts ». Ces courtiers inscrits peuvent être
liés au gestionnaire. Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB — Conflits d’intérêts ».
Un courtier inscrit peut mettre fin à une convention de courtage en tout temps en donnant un avis à AlphaPro, à
condition que, sauf dans certaines circonstances, aucune résiliation ne soit permise après que le courtier inscrit a
souscrit des Parts du FNB et que AlphaPro a accepté cette souscription.
FBNI, qui détient une participation minoritaire indirecte dans le gestionnaire, agit ou peut agir à titre de courtier
désigné, de courtier et/ou de négociateur inscrit (teneur de marché). Par conséquent, les FNB peuvent être considérés
comme des émetteurs associés de FBNI en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Le rôle possible de
FBNI à titre de courtier désigné et/ou de courtier d’un FNB n’inclura pas celui de preneur ferme du FNB dans le
cadre du placement des Parts du FNB effectué au moyen du présent prospectus. FBNI n’a pas participé à
l’établissement du présent prospectus ni n’en a examiné le contenu. Voir la rubrique « Modalités d’organisation et
de gestion des FNB — Conflits d’intérêts ».
PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS DES FNB
CDS & Co., prête-nom de CDS, est le propriétaire inscrit des Parts des FNB, qu’elle détient pour divers courtiers et
d’autres personnes au nom de leurs clients et d’autres. À l’occasion, un courtier désigné, un FNB ou un autre fonds
d’investissement géré par le gestionnaire ou un membre de son groupe pourrait posséder en propriété véritable,
directement ou indirectement, plus de 10 % des Parts d’un FNB.
- 69 -
INFORMATION SUR LE VOTE PAR PROCURATION
RELATIF AUX PARTS EN PORTEFEUILLE
Il incombe au gestionnaire d’exercer adéquatement tous les droits et privilèges rattachés aux titres que détiennent les
FNB. Chaque FNB a adopté la politique en matière de vote par procuration du gestionnaire (la « politique en
matière de vote par procuration ») qui établit les lignes directrices et les procédures pour déterminer si et
comment un FNB doit voter sur des questions à l’égard desquelles il reçoit des procurations en vue d’une assemblée
des porteurs. Le vote par procuration porte le plus souvent sur l’élection des administrateurs, la nomination des
auditeurs externes et la fixation de leur rémunération, l’adoption ou la modification de régimes de rémunération de
la direction, et la modification de la structure de capital de la société émettrice. La politique en matière de vote par
procuration a pour but d’assurer que ces droits de vote soient exercés dans l’intérêt du FNB visé.
Politique en matière de vote par procuration
Conformément à la politique en matière de vote par procuration, le gestionnaire fera généralement en sorte qu’un
FNB vote comme suit à l’égard des questions suivantes :
a)
Conseil d’administration − Le gestionnaire appuie la constitution d’un conseil composé majoritairement
d’administrateurs indépendants et de comités dirigés par un président indépendant. Les conseils sont tenus
d’agir dans l’intérêt de tous les actionnaires. Cet objectif peut être atteint par des conseils constitués
majoritairement d’administrateurs indépendants. En règle générale, le gestionnaire ne votera pas contre une
liste d’administrateurs parce qu’ils ne sont pas indépendants.
b)
Élections contestées d’administrateurs − Dans le cas d’une élection contestée de membres du conseil les
compétences des candidats et le rendement du conseil en fonction seront évalués, ainsi que les motifs de la
contestation des dissidents, afin d’élaborer la solution qui permettra de maximiser la valeur du placement
des actionnaires.
c)
Échelonnement des mandats − Les propositions visant à supprimer l’échelonnement des mandats
existants (qu’elles soient proposées par la direction ou par les actionnaires) seront généralement appuyées
et les efforts déployés par les sociétés pour adopter des structures de mandats échelonnés, dans lesquelles
seule une partie du conseil est élu chaque année, ne seront pas appuyés.
d)
Indemnisation des administrateurs/dirigeants − Les propositions visant à indemniser les administrateurs
et les dirigeants seront généralement appuyées pour que les sociétés puissent recruter les personnes les plus
compétentes. Les personnes pourraient hésiter à occuper le poste d’administrateur ou de dirigeant si elles
sont personnellement responsables des poursuites et des frais juridiques.
e)
Détention de titres par les administrateurs – Les propositions selon lesquelles les administrateurs
indépendants devront détenir un volume minimal d’actions de la société à titre de particuliers ne seront
généralement pas appuyées. Une telle exigence remet en question l’indépendance des administrateurs, et
des candidats compétents pourraient hésiter à accepter un mandat d’administrateur en raison d’une telle
exigence.
f)
Compétences des administrateurs − Le gestionnaire soutient l’établissement d’exigences minimales pour
les administrateurs et la communication des compétences des administrateurs aux actionnaires. De plus, le
gestionnaire est en faveur de la constitution de conseils composés de personnes d’expérience possédant les
compétences professionnelles et en affaires appropriées. Les administrateurs élus devraient avoir un sens
des affaires général et des connaissances sur la société en question et être en mesure de se faire des
opinions indépendantes en connaissance de cause.
g)
Conseillers indépendants − Le gestionnaire est d’avis que les conseils d’administration, les comités des
conseils et les administrateurs individuels doivent être autorisés à retenir les services (aux frais de la
société) d’avocats et d’autres conseillers externes afin d’obtenir de l’aide pour l’exécution de leurs
fonctions.
- 70 -
h)
Séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction − Le gestionnaire est en
faveur, dans tous les cas possibles, de la séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la
direction. Le président du conseil devrait être un administrateur indépendant.
i)
Approbation des auditeurs indépendants − La relation entre une société et ses auditeurs devrait se limiter
principalement à l’audit, bien qu’elle puisse comprendre certaines activités étroitement liées à l’audit qui,
dans l’ensemble, ne semblent pas avoir une incidence sur l’indépendance. La recommandation de la
direction pour l’acceptation des auditeurs, sauf dans les cas où les honoraires d’audit et les honoraires
connexes représentent moins de 50 % des honoraires versés par la société au cabinet d’audit, sera
généralement appuyée.
j)
Rémunération de la direction − Le gestionnaire souscrit à l’établissement d’un comité de rémunération
indépendant afin que la rémunération de la direction soit concurrentielle et équitable.
k)
Régimes de rémunération à base d’actions − Un comité de rémunération indépendant devrait avoir la
latitude nécessaire pour offrir une rémunération variée afin de motiver les employés de la société.
Toutefois, toutes les propositions de rémunération seront évaluées en fonction de plusieurs facteurs (le
secteur de la société, sa capitalisation boursière, les concurrents souhaitant embaucher les mêmes employés
compétents, etc.) afin de déterminer si un régime ou une proposition en particulier s’harmonise avec les
perspectives des employés et des autres actionnaires de la société.
l)
Régimes de primes − Les régimes de primes, qui doivent être présentés régulièrement aux actionnaires aux
fins d’approbation, devraient comporter des critères de rendement clairement définis et des primes
maximales exprimées en dollars. Les régimes de primes dont les primes sont trop élevées en chiffres
absolus et relatifs par rapport à un groupe de comparaison ne seront pas appuyés en règle générale.
m)
Régimes d’achat d’actions à l’intention des employés − L’utilisation de régimes d’achat d’actions à
l’intention des employés afin d’accroître la détention d’actions de la société par des employés sera
généralement appuyée, à la condition que les actions achetées dans le cadre du régime soient acquises à un
prix qui n’est pas inférieur à 85 % de leur valeur au marché et que les actions réservées aux fins d’émission
dans le cadre du régime représentent moins de 5 % des actions en circulation.
n)
Conventions de licenciement de membres de la direction − Même si les incitatifs offerts aux membres
de la direction en vue de les garder en poste devraient être plus importants que les prestations de départ, il
existe certaines situations, surtout en cas de changement de contrôle, où des conventions de licenciement
pourraient être appropriées. De façon générale et sans que la question soit soumise aux actionnaires, le
gestionnaire fera en sorte qu’un FNB vote en faveur de l’approbation des prestations de départ découlant
d’un changement de contrôle, qui ne sont pas supérieures à trois fois le salaire et les primes d’un membre
de la direction.
o)
Régimes de droits des actionnaires − Au cours de l’évaluation de l’approbation des régimes de droits des
actionnaires proposés, les facteurs suivants doivent être examinés : la durée du régime; la nécessité
d’obtenir l’approbation des actionnaires pour renouveler le régime; si le régime prévoit l’examen par un
comité d’administrateurs indépendants au moins à tous les trois ans; si le régime comporte des options
relatives aux offres d’achat permises ou aux offres conditionnelles qui exigent le vote des actionnaires dans
certaines situations; si les seuils de propriété sont raisonnables; et le niveau d’indépendance du conseil qui
propose le régime en question.
p)
Vente des perles de la couronne − La vente d’actifs à des sociétés « amicales » afin de nuire à une prise
de contrôle ne sera généralement pas appuyée puisqu’un tel geste pourrait porter atteinte à la valeur aux
actionnaires.
q)
Votes cumulatifs − L’exercice de droits de vote cumulatifs ne sera généralement pas appuyé, car il permet
aux actionnaires d’exprimer une voix à l’égard de l’élection des administrateurs d’une façon qui n’est pas
proportionnelle à la valeur de leur placement dans la société.
- 71 -
r)
Exigences concernant le vote par majorité qualifiée − La capacité des actionnaires d’approuver ou de
rejeter les questions soumises à un vote selon une majorité simple sera appuyée. Par conséquent, les
propositions visant à supprimer les exigences concernant le vote par majorité qualifiée seront appuyées, et
les propositions visant à les imposer ne le seront pas.
s)
Droit de convoquer des assemblées et d’agir au moyen d’un consentement écrit − Le droit des
actionnaires de demander la convocation d’assemblées extraordinaires du conseil (pour des motifs valables
et compte tenu d’arguments détaillés) et celui d’agir suivant un consentement écrit seront généralement
appuyés. Les propositions visant à accorder ces droits aux actionnaires seront appuyées et les propositions
visant à supprimer ces droits ne le seront pas.
t)
Vote confidentiel − L’intégrité du processus de vote s’améliore considérablement lorsque les actionnaires
(les institutions et les particuliers) peuvent voter sans crainte de coercition ou de vengeance en raison de
leurs votes. Ainsi, les propositions visant à rendre le vote confidentiel seront appuyées.
u)
Catégories doubles d’actions − Les structures de capital-actions comportant des catégories doubles qui
fournissent des droits de vote différents à différents groupes d’actionnaires qui ont des investissements
semblables sont inadmissibles. Par conséquent, la création de catégories distinctes comportant des droits de
vote différents ne sera pas appuyée et la dissolution de telles catégories sera appuyée.
v)
Questions de politiques sociales ou d’entreprise − Les propositions de cette catégorie, présentées
principalement par des actionnaires, suggèrent habituellement que la société communique ou modifie
certaines pratiques d’affaires. Ce sont des « questions d’affaires ordinaires » qui relèvent principalement de
la direction et qui devraient être évaluées et approuvées uniquement par le conseil d’administration de la
société. Les FNB s’abstiendront habituellement de voter à l’égard de ces propositions s’il n’y a pas
d’incidence importante d’ordre économique sur la valeur du placement des actionnaires (p. ex. les
propositions visant la passation en charges des options d’actions).
w)
Augmentation du nombre d’actions autorisées − Le gestionnaire n’est favorable à l’émission d’actions
ordinaires supplémentaires que si l’émission est fondée sur des motifs commerciaux solides.
Le gestionnaire examine les autres questions au cas par cas, y compris les questions propres à l’entreprise d’un
émetteur donné ou les questions soulevées par les actionnaires d’un émetteur donné, en tenant compte de l’incidence
potentielle du vote sur la valeur aux actionnaires.
Les FNB peuvent limiter leur exercice des droits de vote afférents aux avoirs étrangers dans les cas où il est peu
probable que les questions soumises aient une incidence importante sur la valeur aux actionnaires, puisque les coûts
rattachés à l’exercice des droits de vote (p. ex. frais de dépositaire, frais de l’agence de vote) sur les marchés
étrangers peuvent être considérablement plus élevés que ceux qui sont rattachés à des avoirs canadiens.
Un exemplaire de la politique en matière de vote par procuration peut être obtenu sur demande et sans frais en
communiquant avec le gestionnaire au numéro sans frais 1-866-641-5739 ou en écrivant au gestionnaire, à l’adresse
[email protected].
Les porteurs de Parts d’un FNB peuvent obtenir chaque année le dossier de vote par procuration du FNB pour la
période commençant le 1er juillet et prenant fin le 30 juin, sur demande et sans frais, en tout temps après le 31 août
suivant la fin de cette période. Ce dossier sera également affiché sur notre site Web, à l’adresse
www.fnbhorizons.com.
CONTRATS IMPORTANTS
Les seuls contrats importants pour les FNB sont les suivants :
a)
Déclarations de fiducie. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la déclaration de fiducie de FNB,
y compris les dispositions pertinentes relatives à la résiliation et autres modalités importantes des
déclarations, se reporter aux rubriques « Modalités d’organisation et de gestion des FNB — Le fiduciaire »,
- 72 -
« Caractéristiques des titres — Modification des modalités » et « Questions touchant les porteurs de
Parts — Modifications apportées à la déclaration de fiducie de FNB »;
b) Convention de gestion de placements. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la convention de
gestion de placements, y compris les dispositions pertinentes relatives à la résiliation et autres modalités
importantes de la convention, se reporter à la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB —
Modalités de la convention de gestion de placements »;
c)
Convention de services de sous-conseiller en placements. Pour obtenir de plus amples renseignements
sur la convention de services de sous-conseiller en placements, y compris les dispositions pertinentes
relatives à la résiliation et autres modalités importantes de la convention, se reporter à la rubrique
« Modalités d’organisation et de gestion des FNB — Modalités de la convention de services de
sous-conseiller en placements »;
d) Contrat de garde. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le contrat de garde, y compris les
dispositions pertinentes relatives à la résiliation et d’autres modalités importantes du contrat, se reporter à
la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB — Dépositaire ».
Des exemplaires de ces contrats peuvent être consultés au siège social du gestionnaire des FNB, au 26 Wellington
Street East, Suite 700, Toronto (Ontario) M5E 1S2, au cours des heures normales d’ouverture.
POURSUITES JUDICIAIRES ET ADMINISTRATIVES
Les FNB ne sont parties à aucune poursuite judiciaire, et le gestionnaire n’a connaissance d’aucune poursuite
judiciaire ou procédure d’arbitrage existante ou en cours à laquelle serait partie les FNB.
EXPERTS
KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L., les auditeurs des FNB, a consenti à l’utilisation de ses rapports, chacun daté du 9 mars 2016,
aux porteurs de Parts des FNB. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a confirmé qu’elle est indépendante à l’égard des FNB au
sens des règles pertinentes et de leurs interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels
pertinents au Canada ainsi que par les lois ou les règlements applicables.
DISPENSES ET APPROBATIONS
Les FNB ont le droit d’avoir recours à une dispense des autorités de réglementation des valeurs mobilières pour faire
ce qui suit :
a)
permettre à un porteur de Parts d’acquérir plus de 20 % des Parts au moyen de souscriptions à la TSX, sans
égard aux exigences relatives aux offres publiques d’achat des lois canadiennes sur les valeurs mobilières
applicables, pourvu que le porteur de Parts, et toute personne agissant de concert avec celui-ci, s’engage
envers le gestionnaire à ne pas exercer les droits de vote rattachés à plus de 20 % des Parts à toute
assemblée des porteurs de Parts. Voir la rubrique « Achats de Parts — Achat et vente de Parts »;
b) dispenser les FNB de l’exigence d’inclure dans le prospectus des FNB une attestation des preneurs fermes
et l’énoncé prescrit concernant le droit du souscripteur de demander la nullité ou des dommages-intérêts ou
la révision de prix. Pour se voir accorder cette dispense, le gestionnaire a préparé et rendu public un
document d’information sommaire à l’égard de chaque catégorie de Parts de chaque FNB. Le courtier
désigné et certains courtiers ont également obtenu une dispense leur permettant d’envoyer ou de remettre
aux souscripteurs de Parts d’une catégorie d’un FNB le document d’information sommaire de cette
catégorie de Parts du FNB au lieu du prospectus du FNB;
c)
dispenser un FNB des exigences d’inscription des courtiers, pourvu que le gestionnaire respecte la partie 15
du Règlement 81-102;
d) permettre au FNB de prêter jusqu’à 100 % de son portefeuille de placement à des emprunteurs admissibles;
- 73 -
e)
dispenser un FNB des restrictions relatives aux rachats de « capitaux d’amorçage » investis dans un fonds
marché à terme;
f)
permettre à Horizons HMF d’obtenir une exposition au portefeuille de contrats à terme gérés au moyen
d’un contrat d’achat et de vente à terme de gré à gré en vue d’atteindre son objectif de placement, et lui
permettre d’investir dans des produits négociés en bourse qui émettent des Parts liées à des marchandises, y
compris des produits négociés en bourse gérés par des membres du groupe du gestionnaire et faisant l’objet
de conseils donnés par le gestionnaire de placements;
g) permettre à un FNB de prêter des titres avec un agent prêteur qui n’est pas le dépositaire.
AUTRES FAITS IMPORTANTS
Mises en garde
LES FNB NE SONT PAS COMMANDITÉS, ENDOSSÉS, VENDUS NI PROMUS PAR AUSPICE CAPITAL
ADVISORS LTD. ET LES MEMBRES DE SON GROUPE (DANS LES PRÉSENTES MISES EN GARDE,
« AUSPICE »). AUSPICE NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE POSE
AUCUNE CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, AUX PROPRIÉTAIRES DE PARTS DES FNB OU AU
GRAND PUBLIC QUANT À L’OPPORTUNITÉ D’INVESTIR DANS DES TITRES EN GÉNÉRAL OU DANS LES
FNB EN PARTICULIER, OU QUANT À LA CAPACITÉ DE L’INDICE SOUS-JACENT DE REFLÉTER LE
RENDEMENT DES MARCHÉS DES MARCHANDISES. LE SEUL LIEN D’AUSPICE AVEC ALPHAPRO
CONSISTE EN L’OCTROI DE CERTAINES LICENCES D’UTILISATION DE MARQUES DE COMMERCE ET DE
NOMS COMMERCIAUX DE MÊME QUE DE L’INDICE SOUS-JACENT, LESQUELS SONT ÉTABLIS,
COMPOSÉS ET CALCULÉS PAR AUSPICE SANS ÉGARD À ALPHAPRO NI AUX FNB. AUSPICE N’EST PAS
TENUE DE PRENDRE EN CONSIDÉRATION LES BESOINS D’ALPHAPRO OU DES PROPRIÉTAIRES DE
PARTS DES FNB AU MOMENT D’ÉTABLIR, DE COMPOSER OU DE CALCULER L’INDICE SOUS-JACENT.
AUSPICE
N’ASSUME
AUCUNE
OBLIGATION
OU
RESPONSABILITÉ
RELATIVEMENT
À
L’ADMINISTRATION, À LA COMMERCIALISATION OU À LA NÉGOCIATION DES PARTS DES FNB.
AUSPICE NE GARANTIT AUCUNEMENT L’EXACTITUDE ET/OU L’EXHAUSTIVITÉ DE L’INDICE
SOUS-JACENT OU DE TOUTE DONNÉE INCLUSE DANS CELUI-CI, ET AUSPICE N’EST PAS RESPONSABLE
DES ERREURS, OMISSIONS OU INTERRUPTIONS TOUCHANT CELUI-CI. AUSPICE NE DONNE AUCUNE
GARANTIE ET NE POSE AUCUNE CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT AUX RÉSULTATS
QU’OBTIENDRONT ALPHAPRO, LES PROPRIÉTAIRES DE PARTS DES FNB OU TOUTE AUTRE PERSONNE
OU ENTITÉ EN UTILISANT L’INDICE SOUS-JACENT OU LES DONNÉES QUI Y SONT INCLUSES. AUSPICE
NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET NE POSE AUCUNE CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET
DÉCLINE DE MANIÈRE EXPRESSE TOUTE GARANTIE OU CONDITION EN CE QUI A TRAIT À LA QUALITÉ
MARCHANDE OU À L’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER DE L’INDICE SOUS-JACENT ET DES
DONNÉES INCLUSES DANS CELUI-CI. SANS QUE SOIT LIMITÉE LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE,
AUSPICE NE SAURAIT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX,
PUNITIFS, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS LES PERTES DE PROFIT), RÉSULTANT DE
L’UTILISATION DE L’INDICE SOUS-JACENT OU DE TOUTE DONNÉE QUI Y EST INCLUSE, MÊME SI ELLE
A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
Conversion d’Horizons HGY en un fonds négocié en bourse
Horizons HGY a été créé en tant que fonds d’investissement à capital fixe nommé « Horizons Fonds de rendement
d’or ». Aux termes de la déclaration de fiducie de FNB, les parts de catégorie A et les parts de catégorie F du Fonds
ont été converties en Parts de catégorie E d’Horizons HGY le 27 février 2012.
DROITS DE RÉSOLUTION DU SOUSCRIPTEUR ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au
souscripteur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception
du prospectus ou de toute modification de celui-ci. En outre, la législation en valeurs mobilières de certaines
- 74 -
provinces du Canada confère au souscripteur un droit restreint de résolution dans les 48 heures suivant la réception
d’une confirmation de souscription de titres de l’organisme de placement collectif. Dans le cas d’un plan d’épargne,
le délai de résolution peut être plus long. Dans la plupart des provinces et des territoires du Canada, la législation en
valeurs mobilières permet également au souscripteur de demander la nullité ou des dommages-intérêts ou, au
Québec, la révision de prix si le prospectus ou toute modification de celui-ci ne lui a pas été transmis. Ces droits
doivent être exercés dans des délais déterminés.
Malgré ce qui précède, le souscripteur de Parts d’un FNB n’aura pas de droit de résolution après la réception d’un
prospectus et de toute modification de celui-ci, et ne pourra pas demander la nullité, des dommages-intérêts ou la
révision du prix si le prospectus ou toute modification de celui-ci ne lui a pas été transmis, dans la mesure où le
courtier qui a reçu l’ordre de souscription a obtenu une dispense de l’exigence de transmission d’un prospectus aux
termes d’une décision rendue conformément à l’Instruction générale 11-203 relative au traitement des demandes de
dispense dans plusieurs territoires (l’« IG 11-203 »). Toutefois, le souscripteur de Parts d’un FNB conservera, dans
les provinces du Canada pertinentes, le droit de résolution prévu par la législation en valeurs mobilières applicable
qui ne peut être exercé que dans les 48 heures suivant la réception d’une confirmation de souscription (ou dans un
délai plus long, dans le cas d’un plan d’épargne).
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère également au
souscripteur un droit de résolution ou le droit de demander des dommages-intérêts si le prospectus, de même que
toute modification de celui-ci, contient de l’information fausse ou trompeuse. Ces droits doivent être exercés dans
les délais déterminés. Le droit de résolution ou le droit de demander des dommages-intérêts si le prospectus ou toute
modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse n’est pas invalidé par la non-transmission du
prospectus du fait qu’un courtier s’est fondé sur la décision dont il est question ci-dessus.
Toutefois, aux termes d’une décision rendue conformément à l’IG 11-203, le gestionnaire a obtenu une dispense de
l’obligation prévue par la législation en valeurs mobilières d’inclure une attestation d’un preneur ferme dans le
prospectus. Ainsi, le souscripteur de Parts d’un FNB ne pourra se fonder sur l’inclusion d’une attestation d’un
preneur ferme dans le prospectus ou toute modification de celui-ci pour exercer les droits et recours prévus par la loi
qui pourraient autrement être exercés contre un preneur ferme qui aurait été tenu de signer une attestation du preneur
ferme.
On se reportera aux dispositions applicables et aux décisions dont il est question ci-dessus et on consultera
éventuellement un avocat.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Vous pouvez ou pourrez obtenir d’autres renseignements sur chaque FNB dans les documents suivants :
a)
les derniers états financiers annuels comparatifs déposés de ce FNB, ainsi que le rapport d’audit
qui les accompagne;
b)
les états financiers intermédiaires de ce FNB qui ont été déposés après le dépôt des derniers états
financiers annuels de ce FNB;
c)
le dernier rapport annuel de la direction sur le rendement du fonds qui a été déposé pour ce FNB;
d)
tout rapport intermédiaire de la direction sur le rendement du fonds qui a été déposé pour ce FNB
après le dépôt du dernier rapport annuel de la direction sur le rendement du fonds pour ce FNB;
e)
les derniers documents d’information sommaire qui ont été déposés pour ce FNB.
Ces documents sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, de sorte qu’ils en font légalement partie
intégrante, comme s’ils en constituaient une partie imprimée. Vous pouvez obtenir sur demande et sans frais un
exemplaire de ces documents en composant sans frais le 1-866-641-5739, ou en vous adressant à votre courtier en
valeurs. On peut également obtenir ces documents sur le site Web des FNB à l’adresse électronique suivante :
- 75 -
www.FNBHorizons.com. On peut obtenir ces documents et d’autres renseignements concernant les FNB sur le site
Web www.sedar.com.
En plus des documents énumérés ci-dessus, tout document visé par ce qui précède qui est déposé pour le compte des
FNB après la date du présent prospectus mais avant la fin du placement des FNB est réputé intégré par renvoi dans
le présent prospectus.
FNB HORIZONS INDICE DE CONTRATS À TERME GÉRÉS AUSPICE
FNB HORIZONS REVENU SUR L’OR
FNB HORIZONS REVENU SUR LE GAZ NATUREL
(LES « FNB »)
ATTESTATION DES FNB ET DU GESTIONNAIRE ET PROMOTEUR
Le 28 février 2017
Le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et
claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs
mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada.
ALPHAPRO MANAGEMENT INC.,
EN TANT QUE FIDUCIAIRE, GESTIONNAIRE ET PROMOTEUR DES FNB
« Taeyong Lee »
Taeyong Lee
Président exécutif et cochef de la direction
« Julie Stajan »
Julie Stajan
Chef des finances
AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’ALPHAPRO MANAGEMENT INC.
« Steven J. Hawkins »
Steven J. Hawkins
Administrateur
« Thomas Park »
Thomas Park
Administrateur