Aucune autorité en valeurs mobilières ne s`est

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.
Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne
sont offerts que l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes
dûment inscrites.
PROSPECTUS
Placement permanent Le 28 février 2017
FNB Horizons Indice de contrats à terme gérés Auspice (« Horizons HMF »)
FNB Horizons Revenu sur l’or (« Horizons HGY »)
FNB Horizons Revenu sur le gaz naturel (« Horizons HNY »)
(collectivement, les « FNB » et, individuellement, un « FNB »)
Les FNB Horizons sont des fiducies de fonds commun de placement gociées en bourse constituées en vertu des
lois de l’Ontario. Chaque FNB est également un fonds marché à terme. Les parts de catégorie E (« Parts de
catégorie E ») de chaque FNB sont offertes en permanence par le présent prospectus et il n’est pas nécessaire
d’émettre un nombre minimal de Parts de catégorie E d’un FNB à la fois. Les Parts de catégorie E de chaque FNB
sont offertes à un prix correspondant à la valeur liquidative des Parts déterminée après la réception de l’ordre de
souscription.
Le gestionnaire et le fiduciaire des FNB est AlphaPro Management Inc. AlphaPro », le « gestionnaire » ou le
« fiduciaire »). Le gestionnaire a retenu les services d’un membre de son groupe, Horizons ETFs Management
(Canada) Inc. (le « gestionnaire de placements »), pour que celle-ci agisse à titre de gestionnaire de placements des
FNB. Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des FNB ». Le gestionnaire de placements est
également responsable de retenir les services d’Auspice Capital Advisors Ltd. (« Auspice ») pour qu’elle agisse à
titre de sous-conseiller en placements d’Horizons HMF.
Objectifs de placement
Horizons HMF
Horizons HMF vise à obtenir des résultats de placement, avant déduction des frais, distributions, frais de courtage et
autres coûts liés aux opérations, qui tentent de correspondre au rendement de l’indice Auspice Managed Futures
Excess Return (l’« indice de contrats à terme gérés »), couvert par rapport au dollar canadien. Horizons HMF
cherche à tirer avantage des tendances des marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments
financiers. L’indice de contrats à terme gérés est exposé à cinq grands secteurs ou plus (c.-à-d., énergie, métaux,
produits agricoles, taux d’intérêt et monnaies).
Afin d’atteindre son objectif de placement, Horizons HMF peut investir dans des titres de participation et/ou
d’autres instruments financiers, y compris des instruments dérivés, afin d’obtenir une exposition à l’indice de
contrats à terme gérés.
L’indice de contrats à terme gérés est un indice conçu pour tirer avantage du bénéfice économique découlant à la
fois des tendances à la hausse et à la baisse des marchés des contrats à terme sur marchandises et sur instruments
financiers dans le temps. L’indice de contrats à terme gérés emploie une méthodologie quantitative fondée sur des
règles lui permettant de suivre de près les prix d’un portefeuille diversifié de contrats à terme sur marchandises et
sur instruments financiers traditionnels ou de « composantes » qui porteront sur les secteurs de l’énergie, des métaux
et des produits agricoles, de me que sur les secteurs des taux d’intérêt et des monnaies. À tout moment, les
composantes de l’indice de contrats à terme gérés peuvent varier la taille de ses positions et peuvent être en position
acheteur ou position vendeur. La décision quant à la taille des positions et quant à la position acheteur ou vendeur
est fondée sur la méthodologie, et des changements peuvent survenir n’importe quel jour. L’indice de contrats à
terme gérés emploie une stratégie de suivi de la tendance quantitative afin d’établir les entrées et les sorties des
composantes. En tout temps, l’indice de contrats à terme gérés occupe une position acheteur ou une position vendeur
dans chaque composante en fonction de la direction de la tendance ayant cours. L’indice de contrats à terme gérés
répartit le risque et détermine la taille des positions en fonction de la volatilité historique de chaque composante. La
taille des positions est normalement fonction de la volatilité du cours de la composante. La taille de la position que
l’indice de contrats à terme gérés retient dans une quelconque composante est fonction uniquement de la volatilité de
la composante individuelle et de la valeur totale de l’indice de contrats à terme gérés (c.-à-d. qu’elle est
indépendante de la volatilité ou de la position de toute autre composante).
Horizons HGY
Les objectifs de placement d’Horizons HGY sont de procurer aux porteurs de Parts (les « porteurs de Parts ») :
(i) une exposition au cours du lingot d’or couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien, déduction
faite des frais du FNB; (ii) des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour réduire au
minimum le risque de perte et générer un revenu, une exposition à une stratégie de vente d’options d’achat
couvertes.
Horizons HNY
Les objectifs de placement d’Horizons HNY sont de procurer aux porteurs de Parts : (i) une exposition au cours des
contrats à terme standardisés sur le gaz naturel couverte contre les risques de fluctuation du dollar canadien,
déduction faite des frais du FNB; (ii) des distributions mensuelles avantageuses sur le plan fiscal; et (iii) pour
réduire au minimum le risque de perte et générer un revenu, une exposition à une stratégie de vente d’options
d’achat couvertes.
Voir la rubrique « Objectifs de placement ».
Inscription des Parts
Les Parts des FNB sont actuellement inscrites et négociées à la cote de la TSX. Les investisseurs peuvent acheter ou
vendre des Parts d’un FNB à la TSX par l’intermédiaire de courtiers inscrits et de courtiers dans la province ou le
territoire les investisseurs résident. Les investisseurs devront assumer les commissions de courtage d’usage au
moment de l’achat ou de la vente de Parts.
Points supplémentaires
Le gestionnaire, agissant pour le compte de chaque FNB, a conclu et peut conclure des conventions avec des
courtiers inscrits (chacun un « courtier désigné » ou un « courtier ») qui, entre autres choses, permettent à ce
courtier désigné et à ces courtiers d’acheter et de faire racheter des Parts directement auprès des FNB. Les porteurs
de Parts d’un FNB (les « porteurs de Parts ») pourront faire racheter tout nombre de Parts contre une somme, à un
prix de rachat par Part correspondant à 95 % du cours de clôture des Parts le jour de prise d’effet du rachat. Il est
recommandé aux porteurs de Parts de consulter leurs courtiers ou leurs conseillers en placements avant de faire
racheter des Parts contre une somme. Chaque FNB offrira également des options de rachat supplémentaires
lorsqu’un courtier, un courtier désigné ou un porteur de Parts fait racheter un nombre prescrit de Parts (un « nombre
prescrit de Parts »). Voir la rubrique « Rachat de Parts ».
Chaque FNB émet des Parts directement au courtier désigné et aux courtiers. Aucun courtier ou courtier désigné n’a
été associé à la préparation du présent prospectus ni n’a mené une analyse du contenu du présent prospectus, et les
autorités de réglementation des valeurs mobilières (expression définie aux présentes) ont transmis une décision aux
FNB les dispensant de l’exigence d’inclure une attestation du preneur ferme au présent prospectus. Aucun courtier
désigné ou courtier n’est un preneur ferme des FNB dans le cadre du placement par les FNB de leurs Parts par voie
du présent prospectus.
Chaque investisseur devrait examiner attentivement sa situation financière ou ses objectifs d’épargne-retraite, ou les
deux, afin de déterminer s’il est opportun d’acheter des Parts. En tant que titres d’un fonds marché à terme, les Parts
peuvent être perçues comme hautement spéculatives et comportant un degré de risque élevé. Les investisseurs
doivent savoir qu’un FNB ne constitue pas un plan d’investissement équilibré, et qu’ils pourraient perdre une partie,
voire la totalité, de l’argent qu’ils ont investi dans un FNB.
Les risques de perte dans le cadre d’opérations sur instruments dérivés peuvent être considérables. En réfléchissant à
l’achat éventuel de Parts, l’investisseur devrait tenir compte que des opérations sur des instruments dérivés peuvent
entraîner des pertes importantes autant que des gains importants. Ces pertes peuvent duire la valeur liquidative
d’un FNB et, par conséquent, la valeur des Parts détenues par l’investisseur. En outre, les conditions du marché
pourraient rendre difficile ou même impossible la liquidation d’une position par un FNB.
Les FNB sont soumis à certains conflits d’intérêts. Voir la rubrique « Modalités d’organisation et de gestion des
FNB Conflits d’intérêts ». Un FNB doit absorber les frais décrits dans le prospectus; ces frais doivent être
compensés par des revenus et des gains sur les opérations avant qu’un investisseur ne puisse obtenir un rendement
sur son placement. Voir la rubrique « Frais ». Il se peut qu’un FNB doive réaliser des profits importants sur ses
opérations pour éviter l’épuisement de son actif, avant qu’un investisseur n’ait droit à un rendement sur son
placement.
Le succès d’un FNB sera fonction d’un certain nombre de conditions qui sont indépendantes de sa volonté. Il existe
un risque important que les objectifs des FNB ne soient pas atteints.
La participation à des opérations par un FNB peut comprendre l’exécution et la compensation d’opérations
effectuées sur un marché étranger ou soumises aux règles d’un marché aux États-Unis. Aucune des autorités
canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ni aucune des bourses canadiennes ne réglemente les activités
d’un marché étranger, notamment l’exécution, la livraison ainsi que la compensation des opérations, ni n’a le
pouvoir de faire respecter une règle d’un marché étranger ou des lois étrangères applicables. De manière générale,
les opérations effectuées aux États-Unis seront régies par les lois applicables des États-Unis. Cela est vrai même
dans le cas le marché aux États-Unis ou dans tout autre territoire étranger a un lien officiel avec un marché
canadien, de sorte qu’une position prise sur un marché peut être liquidée par une opération sur un autre marché. En
outre, ces lois ou règlements varient selon le pays étranger dans lequel l’opération s’effectue. Pour ces raisons, les
entités comme les FNB peuvent ne pas bénéficier de certaines protections fournies par la législation canadienne ou
les bourses canadiennes. En particulier, les fonds qui sont reçus d’investisseurs en contrepartie d’opérations
effectuées par les FNB sur le parquet de bourses étrangères peuvent ne pas bénéficier de la même protection que les
fonds qui sont reçus dans le cadre d’opérations effectuées par les FNB sur le parquet de bourses canadiennes.
Bien que chaque FNB constitue un organisme de placement collectif aux termes des lois sur les valeurs mobilières
du Canada, certaines dispositions de ces lois et des politiques des autorités de réglementation des valeurs
mobilières applicables aux organismes de placement collectif classiques et conçues pour protéger les investisseurs
qui achètent des titres d’organismes de placement collectif ne s’appliquent pas. Les FNB ont également le droit de se
prévaloir d’une dispense de l’application de certaines dispositions de la législation canadienne sur les valeurs
mobilières applicable aux organismes de placement collectif classiques.
CES BRÈVES INDICATIONS NE SUFFISENT PAS À VOUS INFORMER DE TOUS LES RISQUES ET
DE TOUS LES AUTRES ASPECTS IMPORTANTS D’UN PLACEMENT DANS DES PARTS D’UN FNB.
UN INVESTISSEUR DEVRAIT DONC LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT PROSPECTUS,
NOTAMMENT LA DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE DES FNB, AVANT
D’EFFECTUER UN PLACEMENT DANS LES PARTS D’UN FNB.
Pour un exposé des risques associés à un placement dans des Parts des FNB, se reporter à la rubrique
« Facteurs de risque ».
L’inscription et le transfert des Parts ne seront effectués qu’au moyen du système d’inscription en compte administré
par Services de dépôt et de compensation CDS Inc. Les propriétaires véritables n’auront pas le droit de recevoir les
certificats physiques attestant de leur propriété.
Vous pouvez ou pourrez obtenir d’autres renseignements sur chaque FNB dans ses derniers états financiers annuels
déposés, accompagnés du rapport des auditeurs indépendants, les états financiers intermédiaires de ce FNB déposés
après ces états financiers annuels, ses derniers rapports annuel et intermédiaire de la direction sur le rendement du
fonds déposés et les derniers documents d’information sommaire posés à l’égard de ce FNB. Ces documents sont
ou seront intégrés par renvoi dans le présent prospectus, de sorte qu’ils en font ou en feront légalement partie
intégrante. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
Vous pouvez obtenir sur demande et sans frais un exemplaire de ces documents en communiquant avec le
gestionnaire au numéro sans frais 1-866-641-5739, ou en vous adressant à votre courtier en valeurs. On peut ou
pourra également obtenir ces documents sur le site Web du gestionnaire, à l’adresse www.fnbhorizons.com, ou en
communiquant avec le gestionnaire à l’adresse électronique info@horizonsetfs.com. On peut obtenir ces documents
et d’autres renseignements concernant les FNB sur le site Web de SEDAR (le Système électronique de données,
d’analyse et de recherche), à l’adresse www.sedar.com.
AlphaPro Management Inc.
26 Wellington Street East, Suite 700
Toronto (Ontario) M5E 1S2
Sans frais : 1-866-641-5739
TABLE DES MATIÈRES
SOMMAIRE DU PROSPECTUS .......................... I
GLOSSAIRE ............................................................1
VUE D’ENSEMBLE DE LA STRUCTURE
JURIDIQUE DES FNB .....................................6
OBJECTIFS DE PLACEMENT ............................6
Horizons HMF .....................................................6
Horizons HGY .....................................................7
Horizons HNY .....................................................7
STRATÉGIES DE PLACEMENT .........................7
Stratégies de placement générales des FNB ....... 13
Utilisation d’un levier financier ......................... 14
APERÇU DES SECTEURS DANS
LESQUELS LES FNB INVESTISSENT ....... 15
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
PLACEMENT .................................................. 16
Restrictions fiscales en matière de placement .... 16
FRAIS ..................................................................... 16
Frais payables par les FNB ................................ 16
Frais directement payables par les porteurs
de Parts ......................................................... 19
RENDEMENTS ANNUELS, RATIO DES
FRAIS DE GESTION ET RATIO DES
FRAIS D’OPÉRATIONS ................................ 19
FACTEURS DE RISQUE ..................................... 21
POLITIQUE EN MATIÈRE DE
DISTRIBUTIONS ............................................ 34
Régime de réinvestissement des distributions .... 34
ACHAT DE PARTS .............................................. 36
Émission de Parts ............................................... 36
Achat et vente de Parts ....................................... 37
RACHAT DE PARTS ........................................... 38
Système d’inscription en compte ....................... 40
Opérations à court terme .................................... 41
PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................... 41
Cours et volume des opérations ......................... 41
INCIDENCES FISCALES .................................... 43
Statut des FNB ................................................... 44
Imposition des FNB ........................................... 45
Imposition des porteurs de Parts ........................ 48
Imposition des régimes enregistrés .................... 49
Incidences fiscales de la politique en matière
de distributions d’un FNB ............................ 50
MODALITÉS D’ORGANISATION ET DE
GESTION DES FNB........................................ 50
Gestionnaire des FNB ........................................ 50
Dirigeants et administrateurs du gestionnaire .... 51
Propriété des titres du gestionnaire .................... 52
Obligations et services du gestionnaire .............. 52
Gestionnaire de placements ............................... 53
Certains dirigeants du gestionnaire de
placements .................................................... 53
Modalités de la convention de gestion de
placements .................................................... 54
Le sous-conseiller en placements ....................... 55
Modalités de la convention de services de
sous-conseiller en placements ...................... 56
Le fiduciaire ....................................................... 56
Courtier désigné ................................................. 57
Conflits d’intérêts .............................................. 57
Comité d’examen indépendant........................... 58
Dépositaire ......................................................... 59
Agent d’évaluation ............................................. 59
Auditeurs ............................................................ 59
Agent chargé de la tenue des registres et
agent des transferts ....................................... 60
Promoteur .......................................................... 60
Mandataires d’opérations de prêt de titres ......... 60
Comptabilité et communication de
l’information ................................................ 60
CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE ..... 60
Politiques et procédures d’évaluation des
FNB .............................................................. 61
Information sur la valeur liquidative .................. 62
CARACTÉRISTIQUES DES TITRES ............... 62
Description des titres faisant l’objet du
placement ..................................................... 62
Rachat d’un nombre prescrit de Parts contre
une somme au comptant ............................... 63
Rachat de Parts contre du comptant ................... 63
Conversion de Parts ........................................... 63
Programme d’exécution à la valeur
liquidative parrainé par une bourse .............. 63
Modification des modalités ................................ 63
Droits de vote afférents aux titres en
portefeuille ................................................... 63
QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS
DE PARTS ........................................................ 64
Assemblées des porteurs de Parts ...................... 64
Questions nécessitant l’approbation des
porteurs de Parts ........................................... 64
Modifications apportées à la déclaration de
fiducie de FNB ............................................. 65
Rapports aux porteurs de Parts........................... 66
DISSOLUTION DES FNB .................................... 67
Procédure au moment de la dissolution ............. 68
MODE DE PLACEMENT .................................... 68
ENTENTES DE COURTAGE ............................. 68
RELATION ENTRE LES FNB ET LES
COURTIERS .................................................... 68
PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS DES
FNB ................................................................... 68
INFORMATION SUR LE VOTE PAR
PROCURATION RELATIF AUX PARTS
EN PORTEFEUILLE ...................................... 69
Politique en matière de vote par procuration ..... 69
CONTRATS IMPORTANTS ............................... 71
POURSUITES JUDICIAIRES ET
ADMINISTRATIVES ..................................... 72
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