SOMMAIRE INTRODUCTION P. 3 1ère PARTIE - L

SOMMAIRE
INTRODUCTION P. 3
1ère PARTIE - L’ENVIRONNEMENT DU CAPITAL
INVESTISSEMENT EN FRANCE ET EN EUROPE P. 4
I - L’activité du capital investissement en France P. 4
II - L’activité du capital investissement en Europe P. 5
III - L’environnement des fonds communs de placement à risques P. 6
2ème PARTIE - LES PROCEDURES D’INVESTISSEMENT
ET LA PREVENTION DES CONFLITS D’INTERETS P. 8
I - La répartition des dossiers entre les différents supports d’investissement P. 9
II - Les co-investissements P. 10
1) Co-investissements au même moment P. 10
2) Co-investissements lors d’un apport de fonds propres complémentaires P. 11
3) Cas particulier des co-investissements effectués aux côtés du fonds
par la société de gestion et/ou ses membres P. 11
III - Les modalités de transfert de participations P. 12
1) Transferts entre les véhicules gérés par une même société
de gestion P. 13
2) Transferts entre les véhicules gérés par la société de gestion
et des sociétés liées P. 13
IV - L’activité de prestations de conseil P. 14
1) Les prestations de conseil assurées par les sociétés de gestion
ou les sociétés liées P. 15
2) Cas particulier des prestations de conseil effectuées par des
personnes physiques P. 17
V - Opérations de crédit et prestations de services financiers effectuées par
un établissement appartenant au même groupe que la société de gestion P. 17
1) Le crédit aux entreprises (court, moyen, long terme) P. 17
2) Prestations de services financiers : financement d’acquisitions,
conseil en fusions-acquisitions, introductions en bourse P. 18

2
3ème PARTIE - L’INFORMATION DU PUBLIC P. 19
I - L’information a priori P. 19
II - L’information a posteriori P. 20
III - Règles de valorisation P. 21
CONCLUSION P. 22
ANNEXE P. 23

3
INTRODUCTION
Parmi les structures utilisées dans le cadre de l’activité du capital investissement, les fonds
communs de placement à risques (FCPR) occupent une place encore modeste mais qui tend à
prendre une importance croissante.
La possibilité ouverte aux FCPR de faire l’objet de publicité ou de démarchage ainsi que les
nouveaux avantages fiscaux mis en place ces deux dernières années ont modifié
l’environnement de ces fonds, qui s’adressent désormais de plus en plus au grand public
intéressé en outre par la fiscalité attachée à la souscription de ces produits.
En raison de leurs spécificités, la gestion de ces OPCVM exige l’intervention de professionnels
spécialisés et expérimentés ; de nombreuses entités gérant précédemment d’autres véhicules de
capital investissement se sont par conséquent logiquement proposées de gérer également des
FCPR.
Dans ce contexte, il est apparu nécessaire à la Commission de procéder à un examen approfondi
des situations porteuses de conflits d’intérêts et de définir les précautions nécessaires pour
prévenir d’éventuels dysfonctionnements.
A cet effet, un groupe de travail présidé par M. Philippe ADHEMAR 1 a reçu mission de
conduire cette réflexion : y ont été associés des professionnels qualifiés provenant d’horizons
divers : gérants de fonds, représentants d’investisseurs, commissaires aux comptes, juristes...
Le rapport de ce groupe de travail rappelle l’environnement du capital investissement en France
et en Europe ; il analyse ensuite les différentes situations porteuses de conflits d’intérêts
potentiels dans la gestion des FCPR et suggère diverses solutions pour les surmonter ; enfin il
met en évidence le contenu que devrait revêtir l’information donnée au public.
1 Voir composition du groupe en annexe 1.

4
1ère PARTIE
L’ENVIRONNEMENT DU CAPITAL INVESTISSEMENT
EN FRANCE ET EN EUROPE
I - L’ACTIVITE DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN FRANCE
Le développement du capital investissement a été de longue date encouragé en France par les
pouvoirs publics, qu’il s’agisse de la création d’un certain nombre d’institutions spécifiques
comme les sociétés de développement régional (SDR), créées par le décret n° 55-876 du 30
juin 1955, ou les sociétés financières d’innovation (SFI), créées par la loi n° 72-650 du 11 juillet
1972.
Plus récemment, les fonds communs de placement à risques (FCPR) ont été créés par la loi n°
83-1 du 3 janvier 1983 modifiée en 1988.
Enfin, la loi de Finances pour 1997 a vu la création des fonds communs de placement dans
l’innovation (FCPI), catégorie particulière de fonds communs de placement à risques.
De son côté, la loi de Finances pour 1998 a adopté diverses dispositions fiscales concernant
l’assurance vie destinées à contribuer au renforcement de l’activité en ce domaine (l’amendement
“ DSK ”). Ces dernières dispositions invitent indirectement les compagnies d’assurance à inclure
des parts de FCPR dans l’offre, à leur clientèle, de contrats en assurance-vie.
En 1997, le marché français du capital investissement représentait environ 80 milliards de
francs d’actifs gérés 2 , dont plus de 95 % en titres non cotés. Selon les données statistiques
fournies par l’Association Française des Investisseurs en Capital, ces chiffres connaîtraient une
progression constante depuis plusieurs années : 66 milliards de francs en 1995 et 73 en 1996 3.
Pour la même période, les investissements réalisés par des opérateurs résidant en France ont
augmenté de 44% par rapport à ceux de 1996 pour atteindre 8,257 milliards de francs dont
environ 6,5 milliards de francs correspondant à des investissements dans de nouvelles entités 4.
L’analyse de l’activité du secteur en 1997 permet de mettre en exergue quatre tendances :
1) une légère baisse des engagements de souscriptions s’établissant à 4,305 milliards contre
4,688 milliards de francs en 1996.
Cette évolution, qui peut en première analyse apparaître contradictoire avec la croissance
des capitaux investis en 1997, s’explique par le fait que les investissements se réalisent soit
grâce aux fonds propres des investisseurs tels que les établissements financiers soit grâce
aux capitaux progressivement libérés à la suite des engagements de souscriptions
antérieurs.
2) la concentration du nombre des investisseurs.
2 Sources EVCA (EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION).
3 Les fonds communs de placement à risques ne représentent qu’une part des actifs gérés : leur
encours s’élevait au 31 décembre 1997 à environ 13 milliards de francs.
4 Sources du rapport annuel 1997 de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC).

5
. Les banques continuent d’être majoritairement présentes dans ce secteur d’activité
puisque la part des capitaux qu’elles apportent représente environ 58 % du total des
capitaux levés. Leur intervention s’effectue aussi bien directement que par l’intermédiaire
de sociétés de capital risque (SCR) ou de fonds communs de placement à risque (FCPR)
gérés par une filiale spécialisée.
. Les assurances et les caisses de retraite ne jouent encore qu’un rôle mineur dans le
financement du capital investissement et ne représentent que 10% des capitaux levés.
. La troisième catégorie d’investisseurs, en forte augmentation, est constituée par les
groupes industriels qui, en 1996 et 1997, ont eu une politique d’investissement active, la
part des capitaux levés auprès d’eux s’établissant à 28%.
Les fonds de pension n’existant pas aujourd’hui en France, pourraient devenir
ultérieurement des investisseurs significatifs.
3) la focalisation des investissements sur certains segments : les professionnels français se
concentrent sur les segments de la transmission et du développement qui ont représenté
respectivement 49% et 30% des montants investis. Cependant le financement de la
création d’entreprise par le capital investissement semble de nouveau attirer les
investisseurs depuis 1996. La mise en place, en 1997, des FPCI a contribué à aider les
jeunes entreprises innovantes. Les contrats d’assurance vie “ DSK ” sont également
destinés à jouer un rôle actif dans le développement de ces investissements.
4) une importante augmentation du montant des cessions, valorisées au coût d’acquisition
5, en progression de 80% par rapport à l’année précédente pour atteindre 6,831 milliards
de francs. Cette évolution paraît indiquer une amélioration de la liquidité du marché des
titres non cotés.
L’AFIC estime que les chiffres pour l’année 1998 devraient montrer une très forte progression
des fonds levés et des investissements effectués notamment pour les FCPR.
II - L’ACTIVITE DU CAPITAL INVESTISSEMENT EN EUROPE
Au niveau européen 6, dans le domaine du capital investissement, la France se situe en
deuxième position en terme de gestion d’actifs, loin derrière le Royaume Uni, où sont gérés
environ 280 milliards de francs. L’Allemagne vient ensuite avec un encours de l’ordre de 50
milliards de francs. Il convient de noter, en 1997, l’importante progression de l’Allemagne qui a
levé près de 17 milliards de francs à comparer aux 4,3 milliards levés en France sur la même
période. L’AFIC explique cette progression notamment par la politique active des länder dans le
domaine de la création d’entreprise.
Les investissements réalisés en Europe s’effectuent principalement dans le domaine du
développement (52,3 %) et de la création d’entreprise (20,1 %).
Par ailleurs, la répartition des investisseurs est assez différente de celle constatée en France avec
la présence des banques à hauteur de 25,8 %, des compagnies d’assurance à hauteur de 16,4 %
et des investisseurs industriels pour 11,5 %.
Les fonds de pension sont des investisseurs significatifs puisqu’en 1997, ils ont alimenté le
capital investissement à hauteur de 25 %. Il convient de noter leur progression régulière depuis
1995 et 1996 puisqu’ils représentaient alors respectivement 19,7 % et 22,7 %.
5 Ce chiffre ne tient pas compte des plus ou moins values enregistrées lors des cessions.
6 Sources EVCA (EUROPEAN VENTURE CAPITAL ASSOCIATION).