document de référence

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DE RÉFÉRENCE
RAPPORT FINANCIER ANNUEl
2012
Unissons nos talents

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans
le sommaire à l’aide du pictogramme RFA
1
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9
Présentation de SopraGroup
RFA
7
1. Chiffres clés .....................................................................................8
2. Histoire de Sopra Group ...................................................................9
3. Activités de Sopra Group................................................................10
4. Situation générale du secteur des SSII ............................................ 13
5. Investissements de l’année ............................................................. 14
6. Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2012................15
7. Organisation du Groupe ................................................................15
Gouvernement d’entreprise 17
Rapport du Président du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle
interne et de gestion des risques ................................................... 18
1. Composition du Conseil d’administration et rémunération
des mandataires sociaux ................................................................18
2. Préparation et organisation des travaux
du Conseil d’administration ...........................................................25
3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
RFA
.......29
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application
de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport
du Président du Conseil d’administration
de la société Sopra Group .............................................................. 36
Rapports du Conseil d’administration
àl’Assemblée générale mixte du13juin 2013
RFA
37
Rapport de gestion du Conseil d’administration ............................. 38
1. Activité et faits marquants de Sopra Group en 2012 .......................38
2. Comptes consolidés de l’exercice 2012 ...........................................39
3. Comptes individuels 2012 de la société Sopra Group SA .................42
4. Stratégie et objectifs : évolution récente et perspectives 2013 .........43
5. Filiales et participations .................................................................. 46
6. Facteurs de risques .........................................................................47
7. Informations concernant les mandataires sociaux ........................... 49
8. Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants
et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2
du Code monétaire et financier ...................................................... 49
9. Participation des salariés au capital .................................................50
10. Informations prescrites par la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006
relative aux offres publiques d’acquisition ......................................50
11. Développement Durable et Responsabilité Sociétale de l’Entreprise . 51
12. Informations diverses ..................................................................... 51
13. Présentation des résolutions proposées à l’Assemblée générale
du 13 juin 2013 .............................................................................51
Annexe au Rapport de gestion du Conseil d’administration
à l’Assemblée générale des actionnaires ......................................... 52
Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Sopra Group SA
(comptes individuels) ..................................................................... 52
Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations
consenties par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2012
sur les résolutions relatives à l’émission de titres donnant
directement ou indirectement accès au capital ............................... 52
Rapport du Conseil d’administration relatif aux options
de souscription d’actions ............................................................... 53
Rapport du Conseil d’administration relatif à l’autorisation donnée
par l’Assemblée générale pour procéder, au profit de salariés
et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe,
à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition
d’actions remboursables (BSAAR) ................................................... 53
Rapport du Conseil d’administration relatif à l’autorisation donnée
par l’Assemblée générale pour procéder, au profit de salariés
et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe,
à l’attribution d’actions gratuites ................................................... 54
Rapport Développement Durable et
Responsabilité Sociétale del’Entreprise 2012
RFA
55
Le message du Président et du Directeur général ............................ 56
1. Sopra Group, une entreprise engagée ............................................57
2. Notre responsabilité sociale ............................................................61
3. Notre responsabilité environnementale ...........................................69
4. Notre responsabilité sociétale .........................................................74
5. Annexes et tableaux de concordance, Grenelle 2,
GRI et ISO 26000 ...........................................................................81
Rapport d’un Commissaire aux comptes portant sur certaines
informations sociales, environnementales et sociétales publiées
dans le Rapport de gestion du Groupe ........................................... 85
Comptes consolidés 2012
RFA
87
État du résultat net consolidé ......................................................... 88
État du résultat global consolidé .................................................... 89
État de la situation financière consolidée ........................................ 90
État des variations des capitaux propres consolidés ........................ 91
Tableau des flux de trésorerie consolidés......................................... 92
Notes aux états financiers consolidés .............................................. 93
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
................................................................................................... 140
Comptes individuels 2012
RFA
141
Bilan ............................................................................................ 142
Compte de résultat ...................................................................... 143
1. Faits majeurs ................................................................................143
2. Principes comptables et méthodes d’évaluation ...........................144
3. Notes relatives au bilan ............................................................... 146
4. Notes relatives au compte de Résultat .........................................153
5. Autres informations .................................................................... 156
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .. 160
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés ......................... 161
Capital et action SopraGroup 165
1. Informations générales ................................................................166
2. Répartition du capital
RFA
.........................................................166
3. Évolution du capital ..................................................................... 169
4. Autorisations d’émissions données au Conseil d’administration
de Sopra Group par l’Assemblée Générale du 19 juin 2012 .......... 170
5. Options de souscription d’actions ................................................171
6. Cours et volumes mensuels de l’action .........................................172
7. Évolution du cours de l’action ...................................................... 172
8. Revenus par action .......................................................................173
Assemblée générale mixte du13juin 2013 175
Ordre du jour .............................................................................. 176
1. Présentation des résolutions .........................................................176
2. Texte des projets de résolutions .................................................... 178
Informations complémentaires 183
1. Carte d’identité de Sopra Group ...................................................184
2. Conseil d’administration ..............................................................184
3. Direction générale ........................................................................186
4. Assemblées générales ..................................................................187
5. Responsable du document de référence
et informations sur le contrôle des comptes
RFA
........................189
6. Calendrier indicatif de publication des résultats ............................191
7. Documents accessibles au public ..................................................191
Table de concordance du document de référence ......................... 192
Informations relatives au rapport de gestion de la Société ............ 194
Informations relatives au rapport financier annuel de la Société .... 196

Société anonyme au capital de 11 893 486 € - 326 820 065 RCS Annecy
Siège social : PAE Les Glaisins – FR 74940 Annecy-le-Vieux
Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg – FR 75116 Paris
2012
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DERÉFÉRENCE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 23/04/2013, conformément à l’article212-13 de son règlement
général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage
la responsabilité de ses signataires.
Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de SopraGroup, direction de la Communication, 9bis rue de Presbourg, 75116 Paris, sur le site
Internet: www.sopragroup.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers: www.amf-france.org.
Conformément à l’article28 du règlement européen n°809/2004 du 29avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de
référence:
1. Relatives
à l’exercice 2010 :
p le Rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le
document de référence déposé le 8avril 2011 sous le numéro D.11-0261 (respectivement pages53 à72 et 73 à 123);
p le Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée du 8juin et les comptes consolidés pro forma ainsi que le Rapport des Commissaires
aux comptes sur ces derniers, figurant dans l’actualisation du document de référence déposé le 20mai 2011 sous le numéro D.11-0261R
(respectivement pages3 à8 et 19à 60);
p les comptes individuels de SopraGroup ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers figurant dans le document de
référence déposé le 27avril 2010 sous le numéro D.11-0261 (pages125 à158);
p le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant dans le document de référence
déposé le 27avril 2010 sous le numéro D.11-0261 en pages146 et147.
2. Relatives
à l’exercice 2011 :
p le Rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le
document de référence déposé le 27avril 2012 sous le numéro D.12-0455 (respectivement pages59 à83 et 85 à 138);
p les comptes individuels de SopraGroup ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers figurant dans le document de
référence déposé le 27avril 2012 sous le numéro D.12-0455 (pages139 à158);
p le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant dans le document de référence
déposé le 27avril 2012 sous le numéro D.12-0455 en pages159 et160.
Les informations incluses dans ces deux documents de référence et dans l’actualisation du document de référence 2010 autres que celles citées ci-dessus ont été,
le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence.
Document de référence 2012 - Sopra Group 1

Entretien avec PierrePasquier
2012 a marqué la séparation des fonctions de Président, que
vous occupez, et de Directeur général, assurées par Pascal
Leroy. Comment cette nouvelle gouvernance s’organise-t-elle ?
Depuis deux ans notre Groupe a atteint une nouvelle dimension,
fruit d’un développement volontariste et rapide. Fin 2010, Sopra
Group comptait au total 11 650 collaborateurs sur son périmètre
actuel (sans son ancienne filiale Axway) et réalisait un CA de
964 M€. Aujourd’hui, nous sommes près de 15 000 et réalisons
un CA supérieur à 1,2 Md€. Pour conduire notre développement, il
était nécessaire de renforcer la gouvernance.
Les missions de chacun sont très claires. En tant que Président, je
pilote la stratégie, les acquisitions, les opérations de communication
corporate et financière. Président pleinement opérationnel,
j’apporte mon soutien à la Direction générale sur certains sujets
essentiels pour la mise en œuvre de la stratégie. Par exemple, en
2012-2013, je pilote le lancement de notre nouvelle filiale Sopra
Banking Software.
Pascal Leroy, en tant que Directeur général, participe à mes côtés
à la conception de la stratégie, est garant de la mise en œuvre des
décisions arrêtées et assure le pilotage opérationnel de toutes les
activités du Groupe.
Pascal et moi travaillons ensemble, chacun à sa place, en grande
confiance, le Président et l’actionnaire de référence que je suis à
travers Sopra GMT restant naturellement actif.
Quelles sont les grandes convictions du Groupe ?
Nous avons conçu et construit Sopra Group autour de quatre
objectifs fondamentaux qui n’ont cessé de nous guider.
La volonté d’indépendance, ce qui, pour une entreprise comme
la nôtre, passe par la solidité d’un actionnaire de référence
directement engagé dans la marche du Groupe.
La volonté de produire une performance économique parmi les
meilleures de notre profession.
La volonté de développer un business model à forte valeur ajoutée,
pertinent dans la durée, ce qui implique de s’adapter sans cesse
aux cycles technologiques, tout en se projetant aussi loin que
possible pour ne pas succomber aux « modes » éphémères. C’est
cette démarche qui nous a permis d’être aujourd’hui les seuls
présents sur les trois métiers complémentaires que sont le conseil,
l’intégration de systèmes et l’édition de logiciels.
Enfin, la volonté de construire un projet d’entreprise collectif,
fondé sur des valeurs partagées et l’engagement du management
évidemment, mais aussi, plus largement, sur celui de toutes les
femmes et les hommes de Sopra Group.
Quels ont été les grands virages stratégiques auxquels vous
avez procédé ?
Afin de vous répondre, il faut revenir sur notre histoire. La création
de l’entreprise en 1968 fut un succès. Notre ambition était de
réaliser du bel ouvrage et de contribuer à façonner un nouveau
métier, celui des services informatiques. La décennie suivante a
donné lieu à un foisonnement d’activités et d’investissements
menés avec beaucoup d’enthousiasme, mais aussi avec une certaine
naïveté, ce qui a abouti à une situation difficile pour l’entreprise en
1984/1985. Il a alors fallu tout repenser et nous avons revisité notre
modèle pour procéder à une refondation de Sopra Group.
Nous avons racheté des actions pour garantir notre indépendance,
redéfini nos métiers et nos offres pour assurer en toutes
circonstances une bonne performance économique, modifié le
fonctionnement de l’équipe dirigeante, recréé un collectif et bâti
un nouveau projet d’entreprise partagé par tous les collaborateurs.
Ce faisant, nous avons réussi à capitaliser sur ce que nous avions
déjà accompli et à nous développer de manière méthodique et
professionnelle. C’est ce virage qui a permis, peu après, de réussir
la cotation de l’entreprise en 1990.
Autre exemple, la manière dont nous avons surmonté la crise des
années 1990 et la révolution informatique qui en découlait. En
sortant de cette crise, en 1995/1996, nous avons fait l’acquisition
Entretien avec
PierrePasquier
Dans un entretien réalisé fin 2012, année charnière
pour la société qu’il a fondée en 1968, Pierre
Pasquier, Président de Sopra Group, partage sa vision
de l’entreprise et de sa stratégie.
Document de référence 2012 - Sopra Group
2

Entretien avec PierrePasquier
de SG2, filiale de la Société Générale, ce qui fut à l’époque une
acquisition hautement transformante pour Sopra Group par sa
taille, par son positionnement dans le secteur bancaire et, par
ailleurs, par l’arrivée d’un grand actionnaire qui soutenait l’activité
du Groupe.
Enfin, nous n’avons pas commis d’erreur au moment de l’émergence
de la nouvelle économie. Lorsque s’est refermé le cycle Internet,
qui allait évidemment dans le sens de l’histoire mais survenait
trop tôt, nous avons ainsi pu engager à partir de 2002/2003,
une nouvelle démarche volontaire et systématique de reprise en
main de l’ensemble de nos métiers, de nos positions verticales et
géographiques. Nous avons fait quelques acquisitions en France,
au Royaume-Uni, en Espagne, et en Italie. Nous avons construit
un projet autour de l’ambition à cinq ans de doubler le chiffre
d’affaires et d’afficher l’une des meilleures marges du secteur. Ce
fut chose faite dès 2007, lorsque nous avons atteint un CA de
1 Md€. Cette ambition nous a installé sur la trajectoire qui a permis
le spin-off d’Axway.
Votre volonté d’indépendance est-elle compatible avec votre
taille ?
Nous n’avons jamais souhaité nous inscrire dans une stratégie
de compétition avec les plus grands. Nous avons toujours voulu
tracer notre propre chemin. Nos résultats prouvent que nous avons
pleinement trouvé notre place. Notre taille nous conduit seulement
à être performants sous tous les angles : qualité des métiers,
des offres, satisfaction de nos clients. C’est bien à cela que nous
parvenons.
La pérennité et l’indépendance du Groupe reposent aussi sur la
solidité et sur l’organisation de Sopra GMT, la structure qui permet
de maîtriser le capital de Sopra Group.
Le pôle d’actionnaires autour de Sopra GMT représente aujourd’hui
plus de 37 % du capital. J’y suis majoritaire, aux côtés de François
Odin et des managers. Grâce au pacte d’actionnaires conclu avec le
groupe Société Générale, nous contrôlons plus de 49 % des parts
de l’entreprise. Tout est organisé pour permettre une transmission
dans la continuité, à n’importe quel moment.
Quelles sont les grandes lignes de votre projet 2015 ?
Dès le début de l’année 2011, il est apparu que le spin-off d’Axway
pouvait être réalisé et qu’il était le moment pour cette société,
créée au sein de Sopra Group il y a longtemps, de poursuivre son
propre projet.
Le moment était venu de redonner un nouvel élan à Sopra Group
en lançant le projet 2015. Il repose sur de grandes convictions,
comme la nécessité de nous développer encore plus en Europe
tout en consolidant nos positions en France, de capitaliser autour
de nos offres, notamment notre savoir-faire en édition de logiciels,
et naturellement de prendre pleinement en compte la révolution
numérique.
Avec ce Projet 2015, nous cherchons une montée en valeur sur des
secteurs d’activité soigneusement ciblés, en particulier : la Banque
et la finance, l’énergie, les Télécoms, le Secteur Public, la santé et
le social, l’industrie aéronautique… Cela implique une innovation
technologique permanente, le maintien au plus haut niveau de
notre qualité de service et l’intégration de nos offres du conseil à
l’édition en passant par les services technologiques.
Le projet 2015 s’inscrit naturellement dans le paysage général
de la révolution numérique, qui nous conduit à rester en alerte
permanente pour mener les mutations de nos professions et
celles de nos clients. Il est pleinement soutenu par le Conseil
d’administration et l’actionnaire de référence, Sopra GMT.
Nous travaillons évidemment depuis longtemps sur le numérique.
Avec l’apparition des smartphones dans la vie quotidienne
de chacun, le champ des possibles a été considérablement
ouvert. L’humanité entière est devenue actrice de la révolution
technologique en cours et a la possibilité de jouer un rôle dans la
construction d’une nouvelle société. Grâce aux télécommunications
et au numérique, nous sommes de fait en train d’inventer une
nouvelle civilisation.
Dans ce cadre, Sopra Group a une formidable place à prendre
compte tenu de son positionnement, de ses savoir-faire sectoriel
et technologique, de son expertise des projets à engagement de
résultats. Nous sommes indépendants, maîtres de nos décisions.
Notre bilan est de qualité. Nous avons une solide base en France,
des positions en Europe, une relation évidemment extrêmement
forte avec notre ancienne filiale Axway qui rayonne sur plusieurs
continents et avec laquelle nous pouvons unir nos forces.
Nos équipes sont de grande qualité… En somme, nous avons
d’immenses atouts.
De quoi êtes-vous le plus fier ?
De la durée, de la qualité du service que nous délivrons, de la
satisfaction que nos clients nous manifestent et des collaborateurs
de l’entreprise.
Nous pouvons être fiers que le Groupe n’ait jamais perdu d’argent
depuis son origine : en 1993, au cœur de la crise, nous avons réussi
à atteindre des résultats à l’équilibre.
Nous pouvons être fiers que, depuis 2003, notre croissance
organique et nos résultats soient parmi les meilleurs du secteur.
Nous pouvons être fiers de n’avoir, dans toute notre histoire, jamais
procédé à un plan social.
Ces succès appartiennent à toutes celles et à tous ceux qui ont fait
et qui font Sopra Group. Ma principale fierté est de le partager
avec eux.
Document de référence 2012 - Sopra Group 3