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Cette offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité
des Marchés Financiers
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la société
initiée par
présentée par
Banque présentatrice et garante
Banque présentatrice
Projet de note d’information conjointe aux sociétés Atos et Bull
PRIX D’OFFRE :
4,90 euros par action Bull
DUREE DE L’OFFRE :
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément
à son règlement général.

Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de
l’AMF
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Avis important
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait, la
procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise
en œuvre. Les actions qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées le
jour de négociation suivant la clôture de l’offre à Atos SE, moyennant une indemnisation de 4,90 euros
par action, nette de tous frais.
Le présent projet de note d’information conjointe a été déposé le 6 novembre 2014 auprès de l’AMF
conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.
Cette offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’AMF.
La présente note d’information conjointe est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org), de Atos (www.atos.net) et de Bull (www.bull.com) et peut également être obtenu sans
frais auprès de :
- Atos, 80 quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons,
- Bull, rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois,
- Natixis, 47 quai d’Austerlitz 75013 Paris, et
- Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine 75008 Paris.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
d’Atos SE et de Bull SA seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de
l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre
publique de retrait, selon les mêmes modalités.

Cette offre et le présent projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de
l’AMF
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TABLE DES MATIÈRES
1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE .......................................................................................................... 4
1.1 Contexte de l’Offre .................................................................................................................. 4
1.2 Motifs de l’Offre ...................................................................................................................... 5
2 CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE .................................................................................................. 8
2.1 Termes de l’Offre .................................................................................................................... 8
2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre .......................................................................... 8
2.3 Situation des porteurs d’OCEANEs ........................................................................................ 9
2.4 Situation des titulaires d’Options et d’Actions Gratuites ......................................................... 9
2.5 Modalités de l’Offre ............................................................................................................... 10
2.6 Procédure d’apport à l’Offre ................................................................................................. 10
2.7 Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris .................................................................. 11
2.8 Calendrier indicatif de l’Offre ................................................................................................ 11
2.9 Coûts et modalités de financement de l’Offre ...................................................................... 12
2.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger .......................................................................... 12
2.11 Régime fiscal de l’Offre en France ....................................................................................... 13
3 INFORMATIONS RELATIVES A BULL ............................................................................................. 19
3.1 Structure du capital ............................................................................................................... 19
3.2 Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société .................................. 19
3.3 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de votes et au transfert des
Actions Bull et restrictions conventionnelles à l’exercice des droits de vote et
aux transferts des Actions Bull ............................................................................................. 19
3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux
et description de ceux-ci ....................................................................................................... 20
3.5 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ces derniers. .................. 20
3.6 Accords entre actionnaires dont la cible a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert des Actions Bull et à l’exercice des
droits de vote ........................................................................................................................ 20
3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs
ainsi qu’à la modification des statuts de la Société .............................................................. 20
3.8 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou
de rachat d’actions ............................................................................................................... 20
3.9 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs ou les salariés,
s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si
leur emploi prend fin en raison d’une offre publique ............................................................ 21
4 ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX D’OFFRE ....................................................................... 22
5 RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT ...................................................................................... 34
6 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE BULL ......................................................... 36
7 MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A
L’INITIATEUR ET A LA SOCIETE .................................................................................................... 38
8 PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION
CONJOINTE ...................................................................................................................................... 38

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des marchés financiers
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1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement
général de l’AMF, la société Atos SE, société européenne au capital de 101.001.130 euros, dont le
siège social est sis 80 Quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons, identifiée sous le numéro 323 623
603 RCS Pontoise (« Atos » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de
la société Bull SA, société anonyme au capital de 12.242.839,70 euros, dont le siège social est sis rue
Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, identifiée sous le numéro 542 046 065 RCS
Versailles (« Bull » ou la « Société »), d’acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait
(l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire ») la totalité de leurs actions Bull au prix de 4,90 euros par action.
Les actions Bull (les « Actions Bull ») sont admises aux négociations sur le compartiment B du
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0010266601
(mnémonique « BULL »).
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Bull, autres que (i) celles détenues par Atos et (ii) les
Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) soumises à un engagement de conservation
seront transférées à Atos moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre Publique de
Retrait, soit 4,90 euros par action, nette de tous frais (l’Offre Publique de Retrait et le Retrait
Obligatoire étant définis ensemble comme l’ « Offre »).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la présente Offre
est présentée par Natixis et Rothschild & Cie Banque. Il est précisé que seule Natixis garantit,
conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte de l’Offre
1.1.1 Historique des participations des différentes personnes agissant de
concert sur les 12 derniers mois
Le 6 juin 2014, en conformité avec les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Atos a
déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat sur les Actions Bull et sur les obligations à
option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par Bull (les
« OCEANEs Bull») (l’ « Offre Publique d’Achat »).
L’Offre Publique d’Achat a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse
de Bull visées par l’AMF le 24 juin 2014 respectivement sous les numéros 14-327 et 14-328.
Au cours de l’Offre Publique d’Achat qui s’est déroulée du 27 juin 2014 au 31 juillet 2014 inclus et dont
le règlement-livraison a eu lieu le 18 août 2014, Atos a acquis 103.145.480 Actions Bull et 10.792
OCEANEs Bull.
Au cours de l’Offre Publique d’Achat réouverte intervenue du 25 août 2014 au 9 septembre inclus,
dont le règlement-livraison a eu lieu le 26 septembre 2014, Atos a acquis 9.137.403 Actions Bull et
1.079 OCEANEs Bull.
Par ailleurs, entre le 26 août 2014 et le 1er octobre 2014, l’Initiateur a acquis sur le marché et par
acquisition de blocs 4.710.586 Actions Bull au prix de 4,90 euros par Action Bull.
L’Initiateur détient ainsi à la date de la présente note d’information conjointe (i) 116.993.469 Actions
Bull représentant 95,56 % du capital et 95,56 % des droits de vote de la Société sur la base d’un
capital composé de 122.428.397 actions et 122.428.397 droits de vote en application de l’article 223-

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11 du règlement général de l’AMF et (ii) et 11.871 OCEANEs Bull représentant 20,25% des OCEANEs
Bull en circulation.
1.1.2 Répartition du capital de Bull
A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et, sur une base théorique, les droits de vote de Bull
sont répartis comme suit à la date de la présente note d’information conjointe :
Actionnaires
Nb d’actions
% du capital
Atos
116.993.469
95,56
Autres actionnaires
5.434.928
4,44
1.2 Motifs de l’Offre
Les actionnaires minoritaires de Bull ne représentant pas plus de 5% des titres de capital ou des droits
de vote de la Société, la société Atos et la société Bull ont, comme annoncé le 2 octobre 2014, déposé
auprès de l’AMF le présent projet d’Offre.
Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l’action Bull ainsi que des coûts récurrents
induits par la cotation, l’Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris
n’est plus justifiée.
L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs
actions.
Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Rothschild & Cie Banque et Natixis qui ont procédé à
une évaluation des Actions Bull dont une synthèse est reproduite à la section 4 de la présente note
d’information conjointe.
Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, Bull
a procédé à la désignation du cabinet Ricol Lasteyrie, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert
Indépendant ») chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’Expert
Indépendant est intégralement reproduit à la section 5 ci-après.
1.2.1 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois
(a) Intentions relatives à la stratégie – orientations en matière d’activité
La mise en œuvre de l’Offre ne modifie pas la stratégie et politique industrielle, commerciale et
financière figurant dans la note d’information relative à l’Offre Publique d’Achat.
(b) Intentions en matière d’emploi
Comme rappelé dans la note d’information relative à l’Offre Publique d’Achat, Atos considère qu'un
élément clé pour le succès de cette opération est de préserver et développer les talents ainsi que le
savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés issus du groupe Bull. A cet égard, Atos ne prévoit
aucun plan de sauvegarde de l’emploi en France. Atos poursuit actuellement l’examen des ressources
au sein des deux groupes, et souhaite identifier les talents pour pourvoir les postes d’encadrement qui
se présentent dans le cadre de la nouvelle organisation intégrée en cours de préparation, afin de
s'assurer d'une implication de toutes les équipes dans la recherche de nouvelles perspectives