Due Diligence opérationnelle Booster les bases de votre activité en

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China Brieng
Informations économiques
quotidiennes Disponible sur
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Dans ce numéro:
Due diligence interne
Considérations financières, opérationnelles et sur les
ressources humaines
Liste de vérication d’une due diligence en Chine
Préparation de la documentation sur les prix de transfert
Due Diligence opérationnelle
Booster les bases de
votre activité en Chine
Les conseils de Dezan Shira & Associés portent sur les législations, la fiscalité et les investissements étrangers en Chine
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Volume XI - Number II

Celebrating 10 Years 1999-2009
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Dans ce numéro de China Brieng, nous examinerons les due diligence interne et les questions de mise en conformité en Chine. Premièrement, nous aborderons
quelques considérations nancières, opérationnelles et sur les ressources humaines que toute personne investissant en Chine doit connaître. De l’implantation
aux fonctions opérationnelles clés en passant par les questions environnementales, nous explorerons comment une due diligence opérationnelles peut aider
à évaluer les risques et les opportunités inhérents lorsque l’on opère en Chine. Nous verrons également comment évaluer les déclarations nancières, la
documentation d’entreprise et les impôts en Chine. Pour nir notre tour d’horizon, nous parlerons des points relatifs aux ressources humaines, y compris les
questions d’emploi et les prestations sociales.
La documentation sur les prix de transfert devant être complétée avant le 31 mai, nous prendrons également un peu de temps pour passer en revue la
documentation actuellement exigée qui doit être complétée. Les contraintes de mise en conformité augmentant et avec des pénalités plus strictes mises en place,
il est important que les entreprises engagées dans des transferts de prix maintiennent correctement leur documentation et restent complètement à jour de toutes
les exigences scales.
Les articles de ce numéro de China Brieng ont été documentés et écrits avec l’aide du cabinet de conseil en investissements directs étrangers et en scalité,
Dezan Shira & Associés. Les détails concernant cette société se trouvent dans ce magazine, au cas où vous recherchiez une assistance ou des conseils.
Cordialement.
Andy Scott
Managing Editor, China Brieng
Bienvenue dans ce numéro de mars de China Brieng
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La couverture artistique du mois
La couverture artistique de ce mois, « Angel road » (huile sur toile) est de l’artiste Rong Zhi. Originaire de la province du Hunan, il a suivi un Master spécialisé dans les peintures
murales à l’académie des beaux arts de Chine central. Il est professeur invité au collège des beaux arts universitaire de Xiangtan.
Cette couverture est reproduite avec la gracieuse autorisation de l’artiste et de la Galerie FELLINI. La Galerie FELLINI est spécialisée dans les peintures, sculptures et photogra-
phies contemporaines d’artistes chinois ou internationaux. La Galerie est située dans l’ancienne concession française au 339 Changle Lu #15, près de Xiangyang Lu.
www.fellinigallery.com; [e-mail].
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Aucune reproduction, copie ou traduction des documents sans l’autorisation préalable de l’éditeur. Contacter: editor@china-briefing.com

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China Brieng
La due diligence est peut-être
l’un des plus important concept
qu’un investisseur en Chine
doit prendre en compte. Qu’il
s’implante pour la première fois,
ou qu’il examine les pratiques internes après
des années d’activités en Chine continentale,
il est important de rester en conformité avec
l’évolution des réglementations chinoises.
Cela signifie de s’assurer que toute la
documentation est à jour et précise, que
toutes les nances sont correctement établies
et que les questions vis-à-vis des employés
et les autres actifs ont été correctement prise
en compte.
Dans cet article, nous étudierons trois formes
de due diligence: opérationnelle, nancière
et sur les ressources humaines. Ces concepts
ne doivent pas seulement être suivis lorsque
l’on considère investir en Chine, du fait qu’ils
permettent d’identifier la valeur réelle de
n’importe quels investissements potentiels
en Chine, mais également ils doivent être
utilisés comme base pour passer en revue les
compagnies déjà en opération en Chine, ce
qui permets de réduire les risques et d’éviter
les problèmes qui peuvent évoluer lorsqu’une
attention insuffisante est portée sur des
problèmes internes.
Due diligence
opérationnelle
Les entreprises étrangères basées en
Chine manquent souvent d’informations
opérationnelles fiables et les méthodes
d’enregistrement des transactions par les
employés chinois peuvent ne pas être à la
hauteur des attentes de la compagnie mère.
Les raisons peuvent en être occasionnellement
les aspects uniques de l’environnement des
affaires en Chine, dans lequel il peut être
souvent administrativement plus simple
d’évoluer car moins transparent. Cela ne
signie pas pour autant qu’il y a fraude, même
si cela peut mener à des défaillances dans la
transparence des transactions économiques qui
peuvent réduire la solidité de la comptabilité
de gestion et en retour conduire à une fragilité
scale ou à des vols. La probabilité d’être déçu
par les performances de la comptabilité locale
et du personnel administratif peut être réduite
en menant des due diligence opérationnelle.
Ce type d’investigation peut être un outil
hautement efcace pour aider à comprendre
exactement comment une entité chinoise
fonctionne et peut également se montrer
efcace pour évaluer comment les opérations
actuelles supportent les objectifs stratégiques
futures. L’examen doit inclure une évaluation
détaillée des points suivants:
Les opérations fonctionnelles de l’activité
et les processus et systèmes les supportant
Les interconnections de ces opérations
L’impact probable des opérations sur
la viabilité continue dans le futur de la
compagnie
Les due diligence opérationnelles complètent
la vision de la compagnie dans des domaines
qui ne sont pas totalement couvert par les due
diligence nancières et peuvent souvent être
un important outil pour identier la véritable
valeur et gestion d’affaires basées en Chine.
Typiquement, les due diligence nancières
vérifient les déclarations financières de
l’entreprise et les potentiels ventes et prots
futurs, mais utilisent surtout des projections
et tendances comme point de départ. Les due
diligence opérationnelles vont plus loin en
évaluant les opérations fonctionnelles de la
compagnie et leurs interactions.
Une des questions les plus fondamentales
qui doit être vérié lors d’une due diligence
opérationnelle est si une entreprise est
correctement établie et est bien une entité
légale. Les documents qui doivent être évalués
comprennent:
La licence commerciale actuelle et les
précédentes avec toutes les licences
et permis auxiliaires nécessaires aux
opérations.
Les documents constitutionnels de la
compagnie; et si des changements ont été
apportés, ils doivent être correctement
reétés dans les articles d’association.
Les documents de vérication émis par les
banquiers de la compagnie en relation avec
Due diligence opérationnelle:
Booster les bases de votre
activité en Chine [ Par Dezan Shira & Associés ]
Organization
Risk
Environment
Key
functions
OPERATION
OPERATION
OPERATION
OPERATION OPERATION
OPERATION
OPERATION
OPERATION

4China Brieng
Due diligence opérationnelle: Booster les bases de votre activité en Chine
la capitalisation et les avoirs des comptes
en banque.
Les autres documents d’enregistrement
qui ont été émis par les autorités
gouvernementales correspondantes et en
application des lois et réglementations en
vigueur, y compris l’enregistrement scal
ainsi que l’enregistrement des échanges
avec l’étranger.
Les documents liés aux contributions en
capital; pour les entreprises à capitaux
étrangers, ceci comprend le certificat
d’ év al uatio n qu i se rap porte aux
contributions en nature, le rapport de
vérication des contributions en capital et
les copies des certicats d’investissement
qui sont émises à tous les investisseurs par
la compagnie à capitaux étrangers.
Les rapports d’évaluations des actifs ; ceux-
ci doivent être ratiés.
Tous documents prouvant un transfert de
participation en actions ou parts.
Les documents prouvant une augmentation
ou une diminution du capital enregistré ou
du montant total de l’investissement.
Les documents qui apportent des preuves
que des titres de participation ou des parts
sont utilisés comme des sécurités.
Tous autres documents concernant les
autorisations, les licences ou permis
nécessaires à l’implantation et au
fonctionnement d’une société ou de ses
branches et succursales.
L’examen de n’importe lequel de ces
documents doit être effectué tout en prenant
en compte le contexte décrit par les autres
documents. Ceci devrait permettre une pleine
compréhension des statuts légaux d’ensemble
de l’activité. De telles vérications doivent être
conduites chaque année et méthodiquement
s’avérer en conformité.
La structure
organisationnelle
La structure organisationnelle est un point clé
pour le succès opérationnel de toutes activités en
Chine. Les détails qui doivent être vériés sont:
Tous les investisseurs ou les actionnaires
dans l’affaire sont mandatés.
La structure organisationnelle extérieure
de la compagnie; cela comprend les détails
de toutes les liales au sein du pays et à
l’étranger, les bureaux de représentation,
les branches, les centres de distribution,
les opérations de recherche et les autres
entreprises associées avec la documentation
appropriée prouvant leurs implantations
dans les formes et leurs opérations.
La structure organisationnelle interne
de la compagnie avec un organigramme
présentant le nom complet, l’age, la
rémunération, et les détails contractuels
des membres de tous les comités de
supervision, du comité de direction, de
l’exécutif ou de tout autre personnel clé.
Tous les manuels de la compagnie ou
les règlements et politiques intérieurs de
l’entreprise.
Les détails de toutes les réunions des
organes de la compagnie tels que le
comité de direction, l’assemblé générale
des actionnaires ou tout autre comité de
supervision, ainsi que tous les comités
comprenant des l’adoption de résolutions
au cours des trois dernières années.
Les preuves documentaires de tous les
points précédents, y compris les copies
des licences commerciales, les documents
constitutionnels (tel que les accords
des actionnaires), les contrats de joint
venture et les articles d’association, les
autorisations gouvernementales et les
documents d’enregistrement.
Les autres preuves documentaires
comprenant les comptes rendus de toutes
les réunions des organes de l’entreprise
et les résolutions adoptées lors des trois
dernières années, ainsi que les lettres de
nominations et les contrats d’embauche.
L’évaluationdes risques
L’évaluation des risques est vitale. Les quatre
principales catégories des risques opérationnels
selon les standards internationaux sont:
ceux liés aux processus, ceux liés aux
personnes, ceux liés aux systèmes et les
événements extérieurs. Ce sont des problèmes
qualitatifs qui peuvent avoir un impact
quantitativement signicatif, et ils tendent
à être les instigateurs des conditions dans la
plupart des cas de mauvaise gestion et de la
corruption endémique à certaines entreprises.
Les due diligence opérationnelles visent à
évaluer les possibilités de ces risques et leurs
effets potentiels sur les affaires.
Les fonctions
opérationnelles clés
Les capacités opérationnelles d’une
compagnie peuvent être à la base d’audits
spéciques et des tests doivent être conçus
afin de mesurer la chaîne des valeurs.
Les étapes impliquées varieront selon
la compagnie, mais doivent inclure une
analyse in-situ des procédures économiques
quotidiennes de la compagnie et des systèmes
supportant les opérations économiques.
Cette analyse doit inclure une évaluation des
capacités de production, des ux de matières
premières, des niveaux d’inventaires (en
particulier lorsqu’ils sont mesurés contre les
achats et les ventes) et tous les autres facteurs
qui sont nécessaires pour que l’activité mène
des opérations normales.
La due diligence opérationnelle peut également
consister en une évaluation des possibilités
et, d’un point de vue opérationnelle, des
avantages administratifs d’une fusion ou d’une
centralisation d’opérations indépendantes
déjà préexistantes. Bien que ce processus soit
unique pour chaque situation, disons toutefois
que si vous avez la combinaison d’une Joint
venture, d’une entreprise 100% à capitaux
étrangers et d’un bureau de représentations,
alors cela fera sens d’essayer et de rassembler
toutes ces opérations en un seul groupe en
Chine et ce an de faciliter le management.
Les relations
extérieures
Cela doit s’étendre aux relations d’affaires
avec à la fois l’acheteur et le fournisseur, et
les vérications complétées à l’encontre des
plus et des moins pour les deux comptes.
L’insertion de relations bénéciaires de ce cas
est très commune. Y-a t’il des acheteurs qui
ont des traitements préférentiels en terme de
prix ou de crédit (ou même pour les dettes)?
Y-a t’il des fournisseurs dont les prix ne sont
pas alignés avec les normes du marché et qui
peuvent vous vendre des produits à des taux
supérieurs à ceux du marché? L’examen de
due diligence et le contrôle des normes du
marché permettent de vérier que votre chaîne
de management de l’approvisionnement est
transparente et n’est pas trompée.
Les concurrents
Nous avons rencontré des cas par le
passé où les ordres vers une compagnie à
capitaux étrangers étaient siphonnés par une
compagnie miroir. Souvent, elles sont établies
directement par les employés ou leurs proches.
Habituellement, ces compagnies n’opèrent
que via des sites Internet uniquement en
chinois, et les commandes entrantes leurs sont
redirigées. Un contrôle doit être fait envers
les commandes entrantes et la documentation
associée, avec un examen aléatoire qui ne
soit pas le suivi d’une vente prédéterminée
suite à une investigation interne envers un
acheteur potentiel où a été placé l’ordre.
Les contrôles devraient être effectués sur
toute documentation qui peut conduire une
compagnie miroir à parasiter vos commandes
entrantes. Dans l’un des cas que nous avions
repéré, une facture a été présentée pour un
nom de domaine chinois. Il s’est avéré qu’il
appartenait à l’un des employés chinois
de l’entreprise à capitaux étrangers, qui
redirigeait les ordres vers sa propre affaire.
Les pertes annuelles d’ordre au profit de
sociétés miroirs se montaient dans la région à 4
millions de dollars US. L’entreprise à capitaux
étrangers avait attribué les faibles ventes
aux « conditions compétitives du marché ».
Un auditeur expérimenté complétant un

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China Brieng
Due diligence opérationnelle: Booster les bases de votre activité en Chine
contrôle administratif vous aidera à repérer de
telles fraudes; et parallèlement rappellera au
personnel que de tels examens sont en place.
Considérations
environnementales
Du fait que le gouvernement chinois
devient de plus en plus préoccuper par les
questions environnementales en Chine et les
dommages que les compagnies polluantes
produisent, il prend des mesures décisives
pour réguler et assurer la mise en application
des standards environnementaux. Il en résulte
que les activités manufacturières doivent
désormais réaliser consciencieusement des
due diligence portant sur leurs responsabilités
environnementales. Par exemple, une usine
construite sur un terrain qui a été pollué peut
se voir contrainte à le nettoyer. Le concept de
pollueur-payeur n’est pas toujours suivi en
Chine si vous êtes déjà présent sur le terrain.
Evaluer la qualité des terrains, en particulier
si de nouvelles parcelles sont acquises est un
pré requis. Evaluer quelles sont les obligations
potentielles cachées dans le sol dont vous
héritez est sage.
Une attention particulière doit être portée aux
informations suivantes:
Quelle est la situation environnementale
actuelle de la compagnie? A t-elle eu un
ou des problèmes environnementaux par
le passé ou peut-elle en avoir dans le futur
en prenant ce terrain? Si oui, alors quels
types de contre-mesures ont été prises et
quels en sont les résultats?
La compagnie a-t ‘elle stocké ou utilisé
des substances dangereuses, des matières
premières, des objets ou a t-elle été engagée
dans des procédures dangereuses?
La compagnie a t-elle payé de quelconque
frais de rejet de polluants au cours des
dernières années?
Quelle est la politique de
l’entreprise concernant les questions
environnementales?
La compagnie peut-elle fournir les
preuves documentaires vis-à-vis des
points tels que les évaluations d’impacts
environnementaux, les licences, les
autorisations, les permis, les permissions,
les certificats, les demandes, les
enregistrements et les notications?
La compagnie peut-elle fournir un
quelconque rapport sur sa situation
environnementale réalisée par une tierce
partie (privé ou gouvernementale) au cours
des cinq dernières années?
L’environnement est toujours une question
en développement en Chine. Il faut vous
attendre au cours des prochaines années que
les réglementations deviendront plus strictes
et plus sévèrement appliquées, exigent par
la-même une plus grande attention lors des
due diligence.
Secrétariat
d’entreprise
Il est vital de rester en conformité à la fois sur
les aspects de comptabilité et de secrétariat
d’entreprise (documentation) de votre affaire.
Un manque d’attention aux détails dans
vos papiers administratifs peut à lui seul
sérieusement compromettre vos opérations.
Avez-vous des marques ou des brevets
enregistrés en Chine? Si ce n’est pas le cas,
faîtes le. Si cela a été effectué, était ce par un
agent ou par la maison mère directement?
Vérifiez que cela a été fait et qui détient
réellement les droits de propriété.
Toutes les licences commerciales sont-
elles à jour? Cela doit comprendre les
renouvellements annuels ainsi que les autres
licences pertinentes et permis (licences
d’exportation, les enregistrements auprès des
douanes et du SAFE (devises étrangères).
Due diligence nancières
Les copies exactes des comptes peuvent
être parfois difficiles à établir pour votre
activité. Cela est largement dû au fait que
de nombreuses entreprises en Chine utilisent
deux types de livres comptables; l’un interne
qui met en évidence leur véritable position
et un autre ofciel qui reète leurs positions
« ofcielles ». Ceci est bien entendu illégal
mais c’est une pratique commune car
l’évitement scal est répandu en Chine en
raison du relativement haut taux d’imposition
sur le revenu (25%) auquel les compagnies
en Chine sont soumises. Une équipe bien
intentionnée, essayant d’épargner de l’argent
au nom de l’entreprise, peut par inadvertance
causer de sérieux problèmes de mise en
conformité et d’obligations potentielles, soit
par naïveté ou soit délibérément.
L’administration d’état des impôts (SAT) se
montre également quelque peu déficiente
dans la collecte des impôts. Certaines de
ses pratiques, telles que de reporter la TVA
sur les factures et non pas lors de la collecte
des impôts, ont conduit à normaliser des
déclarations nancières inappropriées au sein
de nombreuses compagnies basées en Chine.
Dans de tel cas, les revenus sur les ventes
peuvent par exemple être dirigés vers les
comptes bancaires personnels des managers
généraux plutôt que vers les comptes de
l’entreprise an de « d’économiser sur la TVA
jusqu’au moment ou le paiement complet a
été reçu ». Cela est peut-être bien intentionné
mais illégal et certainement un véhicule pour
des fraudes potentielles.
Si les comptes sont gérés d’une telle manière,
cela signifie que l’ensemble des livres de
comptabilité ofcielle comme présentés aux
autorités chinoises et audités ne représenteront
pas la véritable force de la société. La SAT,
si elle découvre de telles activités, a le droit
de prélever des pénalités pour retard de
paiement allant jusqu’à cinq fois le montant
dû sur n’importes quelles taxes payées après
ce qui aurait dû être correctement administré.
Cela peut également donner au personnel
des moyens de pression sur l’employeur si
l’entreprise est délibérément maintenue en
état de non-conformité. De telles activités
doivent être éradiquées et les comptes ainsi
que ceux audités doivent reéter la véritable
position, quand bien même cela augmente
la charge scale. Gérer une affaire sans une
complète transparence en Chine est au nal
une mauvaise option et ne doit pas être tolérée.
Evaluation des
déclarations
nancières et audits
Il est conseillé d’engager une agence
d’expert comptable professionnelle, ayant de
l’expérience avec les entreprises d’état pour
évaluer la qualité des comptes audités qui sont
présentés. Une visite sur place de deux à trois
jours par un auditeur expérimenté et impartial
devrait sufre pour obtenir un avis sur le fait
que les comptes et les déclarations nancières
présentés soient en effet le reet de la réalité
ou s’il existe des zones qui nécessitent de plus
amples investigations ou explications.
Ceci doit être pris en charge avec soin et
compréhension. Si c’est uniquement une
évaluation de l’activité qui doit être réalisée
comme la transparence administrative de la
société, alors dans une certaine mesure une
approche pragmatique de la méthodologie
du personnel peut être considérée comme
une première vérication. Si cela soulève des
questions, et selon la nature des sujets, un
Assessing
Tax
Corporate
Audits
Dilution
FINANCE
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FINANCE
FINANCE
FINANCE
FINANCE
FINANCE
secretarial
Statements