L`achat d`une entreprise en difficulté

L’achat d’une entreprise en difficulté
Contrôle diligent et considérations en matière
de financement
Que faut-il prendre en considération au moment d’acheter un actif
ou une entreprise en difficulté?
La débâcle du marché pétrolier à l’échelle mondiale commencée
à il y deux ans continue d’exercer une pression sur les bilans de
nombreuses sociétés de service et d’approvisionnement liées au
secteur.
Les cours du pétrole se sont stabilisés dans les derniers mois
(à entre 40 et 50 dollars américains le baril) et on assiste à une
reprise modeste des activités de forage. Il reste que les sociétés
de service et d’approvisionnement canadiennes cherchent
toujours à augmenter leurs flux de trésorerie. Pour bon nombre
d’entre elles, la vente d’actifs, de divisions, voire de la totalité de
leurs activités est sans doute la solution viable.
Aujourd’hui, les sociétés de service et d’approvisionnement qui
battent de l’aile constituent des occasions pour les entreprises
plus solides financièrement. Celles qui font l’acquisition d’actifs
ou d’entreprises se positionnent pour la croissance lorsque la
reprise viendra. Mais que faut-il prendre en considération au
moment d’acheter un actif ou une entreprise en difficulté?
La bonne affaire en matière d’acquisition
d’entreprise en difficulté
L’entreprise qui a un bilan favorable, un bon fonds de roulement
et d’excellentes relations avec ses prêteurs et songe à acheter
une entreprise en difficulté fait une « bonne » affaire si
« l’acquisition ou l’acheteur constitue pour ainsi dire la solution
immédiate au problème », explique Alex Henderson, associé au
groupe Services transactionnels de KPMG.
« Dans la plupart des cas, l’entreprise en difficulté dispose de
fonds insuffisants pour composer avec le ralentissement. Il se
peut aussi que sa relation avec un ou plusieurs de ses prêteurs
soit fragilisée. Ou encore, que l’entreprise soit surendettée –
mais que la réduction du levier d’endettement soit relativement
facile », ajoute M. Henderson.
Avant de faire une offre, néanmoins, il faut évaluer attentivement
l’occasion. Un contrôle diligent adéquat revêt alors une
importance capitale.
1.Évaluez la performance réelle de l’entreprise
ou de l’actif convoité
L’acheteur doit évaluer le rendement de la division ou de l’actif
et s’assurer qu’il n’est pas avantagé par d’autres secteurs de
l’entreprise. « Autrement dit, il se peut que l’actif ou la division
que vous comptez acheter n’assume pas sa juste part des
coûts », de dire M. Henderson.
Malheureusement, si l’actif ou la division fait partie d’une
entreprise en difficulté, les indemnités et les garanties auxquelles
l’acheteur peut s’attendre de l’entité qui s’en départit n’auront pas
une aussi grande valeur car la société vendeuse est en péril.
« Dans cette situation, l’acheteur peut conclure une transaction
qu’il n’effectuerait pas normalement , renchérit M. Henderson. Il
se peut qu’il ait à quantifier de façon précise les risques éventuels
et à se positionner en vue d’une révision de prix face à un
risque potentiel. Lorsqu’on conclut un marché avec un vendeur
solide sur le plan financier, on peut se fier à ce dernier en cas de
problème. Ce n’est pas le cas avec une entreprise en difficulté,
d’où l’importance pour l’acheteur de prendre cette précaution
additionnelle qui est de quantifier les risques. »
2. Assurez-vous d’avoir en main des
renseignements à jour
La perte récente d’un gros client, par exemple, peut avoir un
impact important sur la valeur d’une entreprise.
« Dans les nombreux projets de contrôle diligent que nous
réalisons, nous examinons les revenus et les coûts associés au
client au cours des douze derniers mois. Par souci d’exactitude,
nous supprimons tout cela afin de brosser un tableau du
rendement futur de l’entreprise », fait remarquer M. Henderson.
3. Recherchez le côté positif
Lors du contrôle diligent, il est important d’examiner le risque de
détérioration. L’acheteur doit mettre au jour toute erreur dans les
chiffres et toute tendance sous-jacente qui, bien qu’elle soit non
apparente sur le coup, serait défavorable.
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L’acheteur doit aussi rechercher le potentiel de hausse du
cours. Il peut en exister dont le vendeur n’est parfois même pas
conscient.
« Il arrive que grâce aux outils d’analyse de données de KPMG,
ajoute M. Henderson, l’acheteur découvre certains faits à propos
de l’entreprise dont celle-ci n’aurait jamais eu connaissance.
Ces outils peuvent dévoiler exactement où un acheteur peut
faire de l’argent et comment, ce qui peut se révéler un avantage
concurrentiel dans une situation faisant intervenir plusieurs
offres. »
4. Recherchez d’autres avantages
Dans toute acquisition, l’acheteur doit décider de ce qui fera
partie du marché.
Dans le cas d’une entreprise en difficulté, l’acheteur dispose
d’une certaine souplesse pour ce qui est de déterminer en quoi
consisteront les avantages. Il peut, par exemple, embaucher des
employés supplémentaires, qui lui seront utiles particulièrement
s’il manque de personnel dans certains domaines.
« Vous n’avez pas nécessairement besoin de ces employés
pour faire fonctionner l’entreprise que vous achetez, explique
M. Henderson. Bien entendu, il ne s’agit pas ici de simple
générosité. Mais conserver une dizaine d’employés peut faire
baisser considérablement le prix d’achat. »
Options de financement
Il existe plusieurs façons de financer l’achat d’actifs ou
d’entreprises en difficulté.
« La plus facile consiste à utiliser le flux de trésorerie de
votre entreprise », propose Neil Honess, associé au groupe
Restructuration et redressement d’entreprise de KPMG.
« Dans bien des cas, l’actif ou l’entreprise en difficulté qu’on veut
acquérir ne satisfait pas aux critères de financement par emprunt
traditionnel, explique M. Honess. Bien souvent, des capitaux
propres sont exigés pour la totalité. »
Autre possibilité : permettre à la banque de prélever une sûreté
sur l’actif de l’acheteur. Sinon, on peut adapter le contrôle diligent
de manière à aider les prêteurs à estimer la valeur de l’actif ou de
l’entreprise convoités.
« Dans les deux cas, il faut être en mesure de démontrer au
prêteur qu’il existe une valeur réelle, explique M. Honess. Que si
l’entreprise est en difficulté, ses actifs sont néanmoins corporels
et relativement liquides, et qu’il serait possible de les vendre au
besoin, à un concurrent ou « à la casse ». Par contre, si les actifs
ou l’entreprise ne génèrent aucun flux de trésorerie ou offrent
une valeur insuffisante, l’acheteur risque d’avoir de la difficulté à
obtenir du financement de cette façon. »
« Le prêt garanti par des actifs est très courant, précise
M. Henderson. On ne peut pas dire que c’est de l’argent à bon
marché, mais c’est de l’argent qui s’obtient assez rapidement en
général, car les prêteurs qui accordent ce type de prêt se fondent
sur des paramètres relativement simples et s’y connaissent en
évaluation d’actifs. »
Enfin, il y a une autre possibilité : l’acheteur potentiel d’actifs ou
d’entreprises en difficulté peut s’adresser à la banque à laquelle
le vendeur doit de l’argent. La banque créancière sera sans doute
plus motivée que d’autres prêteurs à conclure une entente. De
façon générale, les prêteurs se montreront probablement plus
disposés à envisager des scénarios un peu hors-norme qu’ils ne
l’étaient il y a deux ou trois ans, particulièrement dans le contexte
actuel.
« Les prêteurs sont disposés à examiner un amalgame de
solutions de prêt qui forment un tout », conclut M. Honess.
Un tremplin pour la croissance : pour
l’acheteur et pour le vendeur
Grâce à ce type de marché, une entreprise en difficulté peut
réduire sa dette et améliorer son fonds de roulement, ce qui peut
l’aider à traverser une période difficile. Ainsi, vendre une partie de
ses actifs dans un tel contexte n’est pas une mauvaise chose en
soi, si cela lui permet de mieux rebondir plus tard.
Dans les creux de vague, il n’est pas rare que les actifs et
divisions d’entreprises en difficulté passent à des structures de
capital plus saines. Les entreprises qui se portent bien saisissent
l’occasion et en profitent pour prendre de l’expansion lorsque les
conditions du marché s’améliorent. L’acheteur ne doit prendre
aucun raccourci ou tenter de gagner du temps lorsqu’il s’agit
de conclure un marché où il risque de ne pas tirer pleinement
avantage d’une acquisition.
Dans certains cas, la méthode de financement privilégiée sera le
prêt garanti par des actifs. Ce prêt est habituellement assujetti
à la valeur des stocks, des comptes débiteurs, du matériel et
de l’outillage. Les prêteurs qui accordent ce type de prêt le font
sur la seule valeur de l’actif et en fonction d’un ensemble de
paramètres – habituellement les sommes recouvrées lors d’une
vente aux enchères.
Vous êtes prêts à discuter? L’équipe des Services-conseils
transactionnels de KPMG peut vous conseiller relativement aux
multiples options qui s’offrent à vous pour tenir le coup ou vous
développer dans une industrie cyclique. Nos professionnels
ont une approche prospective, le sens des affaires, des
connaissances sectorielles approfondies et le savoir-faire
technique pour vous aider à naviguer entre les écueils et à
prendre les meilleures décisions possibles pour atteindre vos
objectifs.
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Alex Henderson
Associé, Services-conseils transactionnels
Services transactionnels
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Neil Honess
Associé, Services-conseils transactionnels
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