Souscription donnant droit à la réduction de l’IR 2014 et 2015 DOCUMENT D’APPEL à SOUSCRIPTIONS Souscription donnant droit à la réduction de l’ISF 2014 et 2015 NOVHISOL S.A. Préfabrication et construction de bâtiments A haut niveau d’isolation thermique (RT2012 & Construction Passive) Développement durable Augmentation de capital de 812 940 Euros Opération réalisée sans intermédiaire En dernière page, un bulletin de souscription permet de souscrire à l’augmentation de capital. Il suffira de le remplir, d’y joindre le chèque correspondant à votre souscription, et de l’adresser par courrier à l’adresse indiquée. Cette souscription est ouverte aux redevables de l’ISF et/ou de l’Impôt sur le Revenu (IRPP) qui recevront une attestation leur permettant de déduire 50% ou 18% du montant de leur souscription sur leur impôt à payer. Cette souscription est également ouverte aux personnes ne bénéficiant d’aucun avantage fiscal, avec la possibilité de revendre ultérieurement leurs actions sur un marché de gré à gré. Document détaillé publié : Lors de la souscription privée de la Société Anonyme NOVHISOL S.A., Pour un montant total de 2 438 820 Euros, Par émission de 81 294 Bons de Souscriptions d’Action (BSA), A exercer au prix unitaire de 30 Euros, Incluant une prime d’émission de 20 Euros, A une action de la Société à laquelle seront attachés gratuitement deux (2) BSA. AVERTISSEMENT Ce document d’information est destiné aux personnes physiques intéressées par la souscription et l’exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA) émis par la Société Anonyme NOVHISOL S.A., qui en feront directement la demande auprès de la société. Ils ne pourront participer à cette opération que directement pour leur propre compte. Ce document a pour but d’exposer le plan de développement, les activités futures et les perspectives financières de NOVHISOL S.A. Ces perspectives étant soumises, naturellement aux aléas inhérents au développement d’un projet d’entreprise, cette souscription s’adresse à des investisseurs de proximité capables d’en apprécier les risques. Il n’est pas prévu de distribuer de dividende au titre des quatre premiers exercices. Les actions de cette société ne font à ce jour l’objet d’aucune inscription sur un quelconque marché d’actions. Toutefois, elles feront l’objet d’une inscription sur le marché libre (marché non réglementé), dès que les objectifs de développement et de rentabilité que s’est fixée la société seront atteints et se reconduiront, si la société remplit les conditions nécessaires et qu’elle en a l’opportunité, et dans la mesure du respect de son propre intérêt et de celui de ses actionnaires. Cette décision de cotation devra être soumise à l’assemblée générale des actionnaires de NOVHISOL S.A. qui définira les modalités générales de l’opération. Les estimations prévisionnelles figurant dans ce document ne constituent en aucun cas des éléments de certitude, et la réalité de l’activité de l’entreprise pourrait varier de manière très significative, à la hausse ou à la baisse, par rapport aux chiffres mentionnés. L’augmentation de capital ici proposée par NOVHISOL S.A. n’entre pas dans le cadre d’une offre au public de titres financiers. La rédaction du présent document n’est donc en aucun cas exigible et l’Autorité des Marchés Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 1/111 Financiers (l’A.M.F.) n’a pas à être sollicitée pour donner son avis sur l’opération, qui n’entre pas dans le cadre de cette législation. Toutefois, NOVHISOL S.A. a choisi d’établir ce document, dans un souci de transparence, pour délivrer les informations utiles aux futurs investisseurs, afin qu’ils puissent, en toute connaissance de cause, prendre la décision d’entrer au capital de la société. C’est pourquoi ce document s’inspire des rubriques habituellement imposées lors des procédures visées par l’A.M.F. Les indications, contenues dans le présent document, concernant les réductions fiscales n’ont qu’une valeur indicative et ne se substituent pas aux textes officiels. Les investisseurs doivent vérifier les règles qui s’appliquent à leur cas particulier. Il est également rappelé que la loi sur les sociétés commerciales protège les actionnaires qui ne peuvent en aucun cas supporter les pertes d’une société anonyme au-delà du montant de leur souscription. Des exemplaires du présent document d’information sont disponibles sans frais au siège de la société NOVHISOL S.A. et de l’association Love Money pour l’Emploi. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 2/111 SOMMAIRE Le mot du dirigeant-fondateur …………………………………………………………………………………………..…..……… 4 Chapitre 1 – Responsables du document de souscription et de l’information ………………......…….. 5 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Responsable du document simplifié – Attestation ………….………………………………………………….……….. 5 Responsables du contrôle des comptes – Attestation ………………………………………………………….……….. 5 Cabinet ayant accompli les diligences - Attestation....………...……………..............................…………..…………… 6 Information financière ....………………………….....................................................................…………..…………… 6 Carnet d’annonces .......................................... ....…………………………..............................…………..…………… 7 Avis de l’Association Love Money pour les PME ...…………………………..............................…………..…………… 7 Chapitre 2 – Emission des actions …………………………………………………………………………….… 9 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 But de l’émission ………………………..……………………………..……………..…………….................................. Bons de souscription d’action antérieurs à l’émission proposée ………………………………………………………. Renseignements relatifs aux titres proposés ……………………………………………………………………………. Prix de souscription des actions et éléments d’appréciation …..……………..……………………………….…..….. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises ……………………..…………………………………. Place de cotation …………………………………………………………………………………………………….……… Tribunaux compétents en cas de litiges …………………………………………………………………………………. 9 9 11 12 14 16 16 Chapitre 3 – Renseignements de caractère général sur NOVHISOL S.A. et son capital ……………... 17 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 Renseignements de caractère général concernant la société ………………………………………………………. 17 Renseignements de caractère général concernant le capital ……………………………………………………….. 19 Conséquences de l’exercice des Bons de Souscription d’Actions ………………………………………………….. 20 Titres non représentatifs de parts de capital ………………………………………………………………………….. 20 Répartition du capital et des droits de vote ……………………………………………………………………………. 20 Appartenance de l’émetteur à un groupe ……………………………………………………………………….……… 21 Existence d’une société mère ou d’une filiale …………………………………………………………………………. 21 Dividendes ………………………………………………………………………………………………………………… 21 Marché des titres …………………………………………………………………………………………………………. 21 Chapitre 4 – Renseignements concernant les activités de la société NOVHISOL S.A. ……………….. 22 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16 4.17 Risques liés à l’activité …………………………………………………………………………………………………... 22 Présentation générale ………………….…………………………………………………………….…………………... 27 Chiffres clés ………………………………………………………………………………………………………………. 33 Activités de la société …………………………………………………………………….……………………………… 35 La réglementation ………………………………………………………………………………………………………… 38 Le marché et la concurrence ……………………………………………………………………………………………. 42 La clientèle ………………………………………………………………………………………………………………... 46 Les fournisseurs ………………………………………………………………………………………………………….. 48 Les sous-traitants …………………………………………………………………………………………………….…… 49 Stratégie de développement ……………………………………………………………………………………………. 49 Les Investissements ……………………………………………………………………………………………………... 52 Les effectifs ……………………………………………………………………………………………………………….. 54 Les sites d’exploitation …………………………………………………………………………………………………... 58 Marques et brevets ………………………………………………………………………………………………………. 59 Les assurances …………………………………………………………………………………………………………… 60 Syndicats – Associations ………………………………………………………………………………………………... 61 Frais exceptionnels et litiges ……………………………………………………………………………………………. 61 Chapitre 5 – Patrimoine, situation financière, résultats ………………………………..…………………… 62 5.1 5.2 5.3 5.4 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ....…………….……………….……….. Rapport spécial du Commissaire sur les conventions réglementées ....…………………………….……….. Comptes sociaux au 31 décembre 2013 ...............................................………………………………….……….. Prévisions financières de NOVHISOL S.A. ……………………………………………………………….………….. 62 64 66 88 Chapitre 6 – Renseignements concernant l’administration et la direction de NOVHISOL S.A. ………. 98 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 Conseil d’administration …………………………………………………………………………………………………. 98 Autres mandats sociaux des administrateurs …………………………………………………………………………. 98 Direction …………………………………………………………………………………………………………………… 98 Conflits d’intérêt au sein des organes d’administration, de direction et de direction générale ………………….. 98 Rémunération des dirigeants …………………………………………………………………………………….……… 98 Comité d’audit et de rémunération …………………………………………………………………………….………... 99 Gouvernance d’entreprise ………………………………………………………………………………………………. 99 Plan d’attribution des actions / bons de souscription ……………………………………………………………….… 99 Informations sur les opérations conclues avec les organes d’administration et de direction ……………………. 99 Intéressement du personnel …………………………………………………………………………………………….. 99 Commissaires aux comptes …………………………………………………………………………………………….. 99 Chapitre 7 – Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de développement de NOVHISOL S.A.……………………………………………..………..………………………………………...…... 100 7.1 7.2 Evolution récente de la société ………………………………………………………………………………….…....…100 Perspectives d’avenir ………………………………………………………………………………………….……….…101 Chapitre 8 – Adhésion au pacte de bonne conduite LOVE MONEY POUR L’EMPLOI .……….…….…. 104 Annexe – Le carnet d’ordres – Annonces d’achats et de ventes d’actions .………………….….…....... 108 BULLETIN DE SOUSCRIPTION (en dernière page) Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 3/111 Le mot du dirigeant-fondateur de NOVHISOL S.A. A l’aube de ce 21ème siècle, de nouveaux enjeux nous conduisent à relever des défis que peu de circonstances, hormis les tragédies des conflits entre nations, nous ont imposés. La protection de l’environnement ne doit plus se traduire par de simples solutions « propres » qui se greffent autour et sur des industries polluantes, elle doit se placer au cœur même du système industriel, dans la conception de ce qui est produit, dans la conception de l’outil de production, et dans la gestion des actes quotidiens de la méthode de production et du fonctionnement de l’entreprise ; c’est le concept global de l’entreprise qui doit être pensé pour atteindre et servir cette finalité. Plus d’un siècle d’industrialisation, sans prises de précautions particulières jusqu’à peu, a conduit à ce dont nous sommes tous témoins, parfois acteurs, et dont la prise de conscience est aujourd’hui acquise. Ce constat nous conduit vers une obligation de réparer, dans les quarante prochaines années, ces excès du passé. Le délai est court, d’autant que le temps de réponse des industries existantes est souvent proportionnel à leur taille, et donc à leur inertie. La meilleure opportunité de développement technologique et économique est celle qui résulte de l'émergence de nouvelles offres qui rejoignent un marché solvable de clients non captifs ; seuls des entrepreneurs libres, soutenus par des investisseurs libres, peuvent promouvoir ce type de développement face aux grands groupes existants et à leurs propositions ; c’est dans cette logique stratégique que se place ce projet d’entreprise. Celui-ci s’inscrit plus particulièrement dans le vaste cadre du développement durable et de l’éco-construction voulu et mis en place par le gouvernement français, appuyé par le Parlement européen, qui est en avance chez certains des pays voisins (Allemagne, Autriche, Suisse, …) qui influent déjà fortement sur nos réglementations. Notre objectif principal est de positionner au mieux notre entreprise, dans ce courant de l’histoire, sur cet immense marché qu’est celui de l’éco-construction en France et dans les autres pays qui se sont fixés ou se fixeront ces mêmes règles environnementales ; les objectifs de réduction massive des émissions de gaz à effet de serre aux horizons 2050 ouvrent une formidable opportunité au développement d’entreprises novatrices pour plusieurs décennies. L’entreprise est d’autant plus motivante que la cause à défendre est noble et belle, et que les réglementations influent favorablement sur un marché dont la globalité de la clientèle est consciente, et de plus en plus demandeuse. Nous souhaitons que vous soyez nombreux à être convaincus par ces objectifs, cette vision, ces démarches, et ce document qui tente de les synthétiser. Fait à Boves, le 27 mai 2014 Daniel MOUTON Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 4/111 Chapitre 1 Responsables du document de souscription et de l’information 1.1 1.1.1 Responsables du document de souscription - Attestation Responsable du document de souscription Monsieur Daniel MOUTON, Président-Directeur Général 18, rue de la Chapelle - 76260 SAINT-RÉMY-BOSCROCOURT Téléphone : 06 11 93 76 12 - Courriel : [email protected] 1.1.2 Attestation du responsable du document « A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière et les perspectives de la société NOVHISOL S.A. ainsi que les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comprennent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Les estimations prévisionnelles, incertaines par nature, reposent sur des éléments aléatoires pouvant varier de manière significative, à la hausse ou à la baisse, et ne constituent en aucun cas des éléments de certitude. La valorisation réelle peut différer de manière très significative, en plus ou en moins, des chiffres mentionnés dans ce document.» Fait à Saint-Quentin-La-Motte, le 27 mai 2014 Daniel MOUTON Président-Directeur Général 1.2 1.2.1 Responsables du contrôle des comptes – Attestation Responsables du contrôle des comptes Commissaire aux Comptes titulaire : Société In Extenso Picardie –Ile de France S.A., dont le siège social est : 53 avenue d’Italie - 80000 AMIENS Immatriculée au R.C.S. d’Amiens sous le n° 307 321 125, société de Commissaires aux Comptes près de la Cour d’Appel d’Amiens, représentée par M. Hubert LEPERS Nommé dans les statuts pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Commissaire aux Comptes suppléant : M. Dominique FEDERSPIEL Né le 16 juin 1953 à Amiens, Commissaire aux Comptes près de la Cour d’Appel d’Amiens, domicilié 53 avenue d’Italie - 80000 AMIENS Nommé dans les statuts pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. 1.2.2 Attestation du Commissaire aux Comptes sur le document de souscription « Monsieur le Président, À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes, nous avons examiné les comptes prévisionnels couvrant la période du 1 er janvier 2014 au 31 décembre 2018 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes prévisionnels ont été établis sous votre responsabilité à partir des hypothèses traduisant la situation future que vous avez estimée la plus probable à la date de leur établissement. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 5/111 Nous avons effectué notre examen selon les normes professionnelles applicables en France à l'exception du point décrit ci-après concernant les hypothèses retenues. Ces normes requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des hypothèses et l'établissement des comptes prévisionnels ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant d'apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable pour l'établissement de ces comptes, de vérifier la traduction chiffrée de ces hypothèses, de s'assurer du respect des principes d'établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels. Il n'entre pas dans notre mission de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. Ces comptes prévisionnels concernent une société de création récente ayant clôturé son premier exercice le 31 décembre 2011 sans activité significative et développant un nouveau système constructif pour lequel aucune référence historique n’est disponible. En raison du contexte particulier exposé ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les hypothèses retenues pour l'établissement de ces comptes prévisionnels. Nous n'avons cependant pas d'observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d'établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels. Enfin, nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. » Fait à Amiens, le 13 juin 2014 In Extenso Picardie Ile-de-France Hubert LEPERS Associé 1.3 Cabinet attestant avoir accompli les diligences d’usage pour s’assurer de la sincérité du Document d’Appel à Souscriptions. « Le C.I.I.B. (Conseil en Ingénierie et Introduction Boursière) confirme avoir effectué, en vue de l’augmentation de capital de NOVHISOL S.A., les diligences professionnelles d’usage. Ces diligences ont notamment pris la forme d’entretiens avec les dirigeants ainsi que la vérification des documents produits par NOVHISOL S.A. : Les statuts de la société et les décisions de réaliser la présente opération, Les contrats, engagements et litiges qui pourraient avoir une influence significative sur l’avenir de la société, Entretiens avec le Commissaire aux comptes, L’évaluation des projets et des perspectives de développement, des objectifs financiers. Le C.I.I.B. atteste que les diligences ainsi accomplies n’ont révélé, dans le contenu du Document d’Appel à Souscriptions, aucune omission significative de nature à induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par NOVHISOL S.A. au C.I.I.B., ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. Cette attestation ne constitue pas une recommandation du C.I.I.B. de souscrire aux titres de NOVHISOL S.A., ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par NOVHISOL S.A. et/ou son Commissaire aux comptes. » Fait à Paris, le 15 juin 2014. Didier SALWA Président – Directeur Général 1.4 1.4.1 Information financière Responsable de l’information Monsieur Daniel MOUTON 18, rue de la Chapelle - 76260 SAINT-RÉMY-BOSCROCOURT Téléphone : 06 11 93 76 12 - Courriel : [email protected] Mise en œuvre : C3P (Agence de communication financière des petites capitalisations) 10, rue de Montyon - 75009 PARIS Téléphone : 01 42 46 11 73 - Télécopie : 01 48 24 10 89 Courriel : [email protected] - Site Internet : www.communication-financiere-pme.fr Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 6/111 1.4.2 Politique d’information financière La société NOVHISOL S.A. s’adressera à ses actionnaires par télécommunication électronique, sur son site Internet, ou par courrier postal ; à chaque fois qu’il sera question des moyens de communication de NOVHISOL S.A., il conviendra de se reporter à cet alinéa. La société NOVHISOL S.A. a adhéré au « Pacte d’adhésion Love Money » dont l’objet est de défendre l’intérêt collectif des actionnaires. Par conséquent, la société NOVHISOL S.A. s’engage à communiquer sur son activité et ses résultats auprès des actionnaires, de la manière suivante : Assurer aux actionnaires, au titre de « l’information permanente des actionnaires », l’accessibilité permanente, par ses moyens de communication : aux comptes annuels, rapports de gestion, extraits publiés des procès-verbaux d’assemblées générales et rapports publiés du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices clos, aux statuts, ainsi qu’à la liste et l’objet des conventions courantes conclues entre NOVHISOL S.A. et ses dirigeants ; Assurer aux actionnaires, au titre de « l’information périodique des actionnaires », l’accessibilité, au moins 15 jours avant chaque assemblée générale, par ses moyens de communication : au formulaire de procuration / formulaire de vote par correspondance, à l’ordre du jour de l’assemblée, au texte des projets de résolutions ainsi qu’à leurs droits précisés dans le Code de Commerce ; Assurer aux actionnaires l’accessibilité permanente du marché d’actions à partir du site Internet de la Société. Adresser, semestriellement, un communiqué ou une lettre aux actionnaires reprenant et commentant les éléments de tableaux de bord des deux trimestres écoulés ; Prévoir, en cas de future inscription sur le Marché Libre ou sur Alternext, un budget de communication dans la presse financière. Selon les besoins du marché, il sera parfois nécessaire d’intervenir afin d’écrêter les hausses spéculatives et freiner les baisses injustifiées. Ces interventions pourront être effectuées par un actionnaire de la société ou par SOLIPAR S.A. (un fonds de liquidité regroupant des small caps cotées ou non-cotées. 1.5 Carnet d’annonces d’achats et de vente d’actions NOVHISOL S.A. Le carnet d’annonces est interne à la société NOVHISOL S.A. Il est accessible de manière permanente à partir de www.novhisol.com/devenir-actionnaire.ws. Il fonctionne sans règles de cotation strictement établies. Le prix est établi directement entre l’offre et la demande. Il ne s’agit pas d’un système multilatéral de négociation mais de libres échanges de gré à gré, directement entre actionnaires, sans intermédiaires et sans aucun frais pour les actionnaires, ni à l’achat ni à la vente, et sans droit de garde. Mise en œuvre : C.I.I.B. (Conseil en Ingénierie et Introduction Boursière) 10, rue de Montyon - 75009 PARIS Téléphone : 01 42 46 11 73 - Télécopie : 01 48 24 10 89 Courriel : [email protected] - site Internet : www.ciib.fr 1.6 Avis de l’association Love Money pour les PME (Avis n° 48 – 15 juin 2014) « Ce document d’appel à souscriptions a été établi par la société NOVHISOL S.A. et engage la responsabilité de ses signataires. L’avis l’association Love Money pour les PME n’implique ni approbation de l’opportunité de participer à l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il consiste seulement à s’assurer de la présence et de la cohérence de l’ensemble des informations nécessaires aux investisseurs leur permettant d’appréhender les risques ainsi que le potentiel de plus-values, en cas de réalisation des objectifs, afin de prendre leur décision de souscription. NOVHISOL S.A. a été créée en juillet 2010 à partir de la mise au point d’un nouveau système constructif ayant fait l’objet d’une demande de brevet par son fondateur, Daniel MOUTON, auprès de l’INPI au mois de novembre 2009. Il s’agit d’un système très innovant de construction de bâtiments à très haute performance d’isolation thermique et d’étanchéité à l’air. Il répond aux récentes recommandations du Grenelle de l’Environnement dont l’objectif est d’imposer à très court terme aux entreprises de construction, la production de bâtiments à très faible consommation d’énergie. Plusieurs étapes ont été franchies par NOVHISOL, qui est en cours de réalisation de sa première construction et qui est en bonne voie pour passer à la phase d’industrialisation. La société prévoit pour cela de réaliser plusieurs augmentations de capital qui devraient également lui permettre de réaliser une usine pour la production de ses produits. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 7/111 Les comptes prévisionnels présentés dans le document d’appel à souscriptions concernent donc une société récente n’ayant établi que deux rapports de comptes annuels et développant un nouveau système constructif pour lequel aucune référence historique n’est disponible. En cas d’insatisfaction des résultats de la R&D, des travaux de prototypage ou en cas d’échec commercial, la société pourrait être amenée à l’abandon de son programme entraînant la perte de des investissements réalisés. De plus, bien que la société ne vise qu’une infime part du marché (1% au plus), elle n’est pas à l’abri des assauts des grandes entreprises de ce secteur d’activités. Bien que l’Association Love Money pour l’Emploi s’oriente vers des entreprises en phase de développement dont les dirigeants ont démontré leur capacité de gestionnaire, la chance reste donnée à de très jeunes entreprises qui, par nature, comportent un risque supplémentaire de découragement des créateurs avant que l’entreprise ne soit devenue rentable. Les engagements de la charte de bonne conduite Love Money sont correctement respectés par NOVUISOL SA. » Fait à Paris, le 15 juin 2014 Le Comité de contrôle des chartes de bonne conduite Love Money Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 8/111 Chapitre 2 Emission des actions But de l’émission 2.1. Cette opération a pour but de financer la finalisation des travaux de Recherche et Développement de NOVHISOL S.A. ainsi que le démarrage de l’activité commerciale. Un premier bâtiment démonstrateur a été réalisé. Nos produits font l’objet d’une série d’essais auprès du C.S.T.B. (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment) et feront également l’objet d’une analyse de cycle de vie (ACV). Sur le plan commercial, la première opération a été conclue fin 2012 ; plusieurs projets de construction sont à l’étude. Cette émission a pour objectif de permettre l’accompagnement des projets de développement de la société et augmenter ses fonds propres. Le niveau du capital et des fonds propres est primordial pour assurer ce développement. Cette émission est la quatrième des augmentations de capital nécessaires afin d’atteindre un niveau de fonds propres suffisants et obtenir les aides publiques (BPI, Collectivités, Etat, Europe), les concours bancaires, les cautions et/ou les garanties, et intéresser des industriels à un partenariat avec notre Entreprise. N.B. : en cas de souscriptions supérieures au montant initialement prévu, et afin d’absorber l’éventuel surplus, NOVHISOL S.A. émettra d’autres BSA permettant à tous les souscripteurs de bénéficier des avantages fiscaux attendus. Bons de souscription d’action antérieurs à l’émission proposée 2.2. 2.2.1. Autorisations de réaliser des augmentations de capital L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., en date du 20 mars 2013, dans sa 2ème résolution, a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, à augmenter le capital par tous moyens pour le porter progressivement à seize (16) millions d’Euros. Le Conseil d’Administration pourra créer, en tant que de besoin, des Bons de Souscription d’Action (BSA) attribués aux actionnaires qui, le cas échéant, les cèderont à des personnes souhaitant souscrire. Conformément à l’autorisation donnée ci-dessus, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion en date du 19 février 2014, a décidé d’émettre gratuitement 81 940 Bons de Souscription d’Actions (BSA), constituant le lot « BSA 5.0 », au prix d’exercice de 30 Euros par unité, au profit de tous les actionnaires, à raison de 1 BSA par action déjà détenue, à échéance au 31 décembre 2014 inclus, qui sont cessibles. Lors de sa réunion du 27 juin 2014, le Conseil d’Administration a décidé de prolonger cette échéance jusqu’au 15 juin 2015. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., en date du 20 mars 2013, dans sa 3ème résolution a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois, à augmenter le capital par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés ou anciens salariés, pour un montant nominal maximal égal à 5% du capital de la Société au jour où le Conseil d’Administration décidera d’utiliser cette délégation, à un prix qui sera fixé par le Conseil d’Administration sous le contrôle du Commissaire aux comptes, réservées aux salariés et anciens salariés. 2.2.2. Bons de souscriptions du lot « BSA 1.0 » L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., en date du 5 novembre 2010, dans sa 7ème résolution a autorisé l’émission gratuite de 265 000 Bons de Souscription d’Actions (BSA), au prix d’exercice de 10 Euros par unité, au profit de tous les actionnaires, à échéance au 31 décembre 2014 inclus, qui sont incessibles. 2.2.3. Bons de souscriptions du lot « BSA 2.0 » L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., en date du 5 novembre 2010, dans sa 8ème résolution a autorisé l’émission gratuite de 148 400 Bons de Souscription d’Actions (BSA), au prix d’exercice de 10 Euros par unité, au profit de tous les actionnaires, à échéance au 23 décembre 2011 inclus, qui pouvaient être cédés. A chacun de ces bons étaient attachés gratuitement cinq BSA permettant à leur tour de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire de 10 Euros ; ces cinq BSA étaient ainsi répartis : 2.2.4. 1 BSA (« BSA 2.1 ») à exercer jusqu’au 31 décembre 2011, 2 BSA (« BSA 2.2 ») à exercer jusqu’au 15 juin 2012, 1 BSA (« BSA 2.3 ») à exercer jusqu’au 31 décembre 2012, 1 BSA (« BSA 2.4 ») à exercer jusqu’au 15 juin 2013. Bons de souscriptions du lot « BSA 3.0 » Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 9/111 Selon la 4ème résolution votée le 5 novembre 2010 en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., le Conseil d’Administration, en date du 19 mars 2012, a attribué à tous les actionnaires un BSA pour 1 action détenue, soit 29 739 Bons de Souscription d’Actions constituant le lot « BSA 3.0 ». Ces BSA étaient exerçables jusqu’au 31 décembre 2012 inclus et pouvaient être cédés. A chacun de ces bons étaient attachés gratuitement deux BSA permettant à leur tour de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire de 12 Euros ; ces deux BSA étaient ainsi répartis : 2.2.5. 1 BSA (« BSA 3.1 ») à exercer jusqu’au 15 juin 2013, 1 BSA (« BSA 3.2 ») à exercer jusqu’au 31 décembre 2013. Bons de souscriptions du lot « BSA 4.0 » L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., en date du 20 mars 2013, dans sa 1ère résolution, a autorisé l’émission gratuite de 116 067 Bons de Souscription d’Actions (BSA), au prix d’exercice de 15 Euros par unité, au profit de tous les actionnaires, à échéance au 31 décembre 2013 inclus, qui pouvaient être cédés. Ces BSA étaient exerçables jusqu’au 31 décembre 2013 inclus et pouvaient être cédés. A chacun de ces bons étaient attachés gratuitement deux BSA permettant à leur tour de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire de 15 Euros ; ces deux BSA étaient ainsi répartis : 2.2.6. 1 BSA (« BSA 4.1 ») à exercer jusqu’au 31 décembre 2014, 2 BSA (« BSA 4.2 ») à exercer jusqu’au 31 décembre 2015. Bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise « BSPCE » Selon la 9ème résolution votée le 5 novembre 2010 en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOVHISOL S.A., le Conseil d’Administration, en date du 20 avril 2011, à attribué et réparti les 400 000 BSPCE de la manière suivante : 300 000 BSPCE à Monsieur Daniel Mouton, 100 000 BSPCE à Monsieur Gérard Petit. Ces BSPCE sont exerçables jusqu’au 19 avril 2018. 2.2.7. Bons (BSA et BSPCE) exercés jusqu’au 31 décembre 2013 Au soir du 31 décembre 2013 : 2 250 BSA appartenant au lot « BSA 1.0 » ont été exercés pour un montant de 22 500 Euros ; 23 639 BSA appartenant au lot « BSA 2.0 » ont été exercés pour un montant de 236 390 Euros, par 43 souscripteurs qui ont ainsi acquis 23 639 actions nouvelles auxquelles 118 195 autres BSA étaient attachés (à raison de 5 BSA attachés par action souscrite) ; Les BSA 2.0 restants sont devenus caducs et n’existent donc plus depuis le 24 décembre 2011 ; Aucun BSA 2.1 n’a été exercé, tous sont devenus caducs ; 3 470 BSA 2.2 ont été exercés pour un montant de 34 700 Euros, les autres sont devenus caducs ; 4 185 BSA 2.3 ont été exercés pour un montant de 41 850 Euros, les autres sont devenus caducs ; 3 443 BSA 2.4 ont été exercés pour un montant de 34 430 Euros, les autres sont devenus caducs ; 1 295 BSA appartenant au lot « BSA 3.0 » ont été exercés pour un montant de 15 540 Euros, par 6 souscripteurs qui ont ainsi acquis 1 295 actions nouvelles auxquelles 2 590 autres BSA étaient attachés (à raison de 2 BSA attachés par action souscrite) ; Les BSA 3.0 restants sont devenus caducs et n’existent donc plus depuis le 31 décembre 2012 ; Aucun BSA 3.1 n’a été exercé, tous sont devenus caducs ; 1 008 BSA 3.2 ont été exercés pour un montant de 12 096 Euros, les autres sont devenus caducs ; 6 104 BSA appartenant au lot « BSA 4.0 » ont été exercés pour un montant de 91 560 Euros, par 26 souscripteurs qui ont ainsi acquis 6 104 actions nouvelles auxquelles 12 208 autres BSA étaient attachés (à raison de 2 BSA attachés par action souscrite) ; Les BSA 4.0 restants sont devenus caducs et n’existent donc plus depuis le 31 décembre 2013 ; Aucun BSA 4.1 n’a encore été exercé, tous sont exerçables ; Aucun BSA 4.2 n’a encore été exercé, tous sont exerçables ; Aucun BSPCE n’a encore été exercé, tous sont exerçables. Au 31 décembre 2013, les actionnaires de la société étaient au nombre de 87 et le capital était de 812 940 Euros, réparti en 81 294 actions. Tableau récapitulatif des émissions de Bons : BSA (lots 1, 2, 3 et 4) et de BSPCE Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 10/111 Nature et lot de Bons Nombre de bons déjà exercés Capital déjà souscrit par exercice de Bons Dates d'échéance Nombre d'actions à souscrire par exercice de Bons Capital supplémentaire maximal à souscrire BSA 1.0 2 250 22 500 € BSA 2.0 23 639 236 390 € 23/12/2011 Caducs 0€ 2 627 500 € 262 750 BSA 2.1 0 0€ 31/12/2011 Caducs 0€ BSA 2.2 3 470 34 700 € 15/06/2012 Caducs 0€ BSA 2.3 4 185 41 850 € 31/12/2012 Caducs 0€ BSA 2.4 3 443 34 430 € 15/06/2013 Caducs 0€ 1 295 12 950 € 31/12/2012 Caducs 0€ BSA 3.0 BSA 3.1 0 0€ 15/06/2013 Caducs 0€ BSA 3.2 1 008 10 080 € 31/12/2013 Caducs 0€ 6 104 61 040 € 31/12/2013 Caducs 0€ BSA 4.1 0 0€ 31/12/2014 6 104 61 040 € BSA 4.2 0 0€ 31/12/2015 6 104 61 040 € 0 0€ 19/04/2018 400 000 4 000 000 € Total 45 394 453 940 € 674 958 6 749 580 € BSA 4.0 BSPCE 2.3. 31/12/2014 Renseignements relatifs aux titres proposés : lot « BSA 5.0 » Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2013, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion en date du 19 février 2014, a décidé d’émettre gratuitement 81 2940 Bons de Souscription d’Actions (BSA), au profit de tous les actionnaires, à raison de 1 BSA par action déjà détenue, constituant le lot « BSA 5.0 ». Ces BSA sont exerçables jusqu’au 15 juin 2015 inclus et peuvent être cédés. 2.3.1. Nature des titres proposés Chaque « BSA 5.0 » émis permet de souscrire gratuitement et ouvre le droit à une action de la société au prix unitaire de 30 Euros, incluant une prime d’émission de 20 Euros, à laquelle sont attachés gratuitement deux (2) BSA permettant à leur tour de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire de 30 Euros. Ces deux BSA sont à exercer de la manière suivante : - 1 BSA (« BSA 5.1 ») à exercer jusqu’au 15 juin 2016 inclus, 1 BSA (« BSA 5.2 ») à exercer jusqu’au 15 juin 2017 inclus. Tableau récapitulatif des émissions de Bons (report des lots précédents et lot 5) Nature et lot de Bons Nombre de bons déjà exercés Dates d'échéance Nombre d'actions à souscrire par exercice de Bons Capital supplémentaire maximal à souscrire 45 394 453 940 € 674 958 6 749 580 € 0 0€ 15/06/2015 81 294 812 940 € BSA 5.1 0 0€ 15/06/2016 0 0€ BSA 5.2 0 0€ 15/06/2017 0 0€ 45 394 453 940 € 756 252 7 562 520 € Report BSA 5.0 Total Capital déjà souscrit par exercice de Bons NB : par ce moyen NOVHISOL S.A. permet aux actionnaires d’apporter progressivement leurs souscriptions en exerçant leurs BSA à mesure des avancées de la société et de ses besoins en fonds propres. Ces actions, qui seront immédiatement assimilées aux actions déjà existantes, devront être totalement libérées lors de la présente souscription et porteront jouissance à leur date de création. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiront des droits spécifiques qui leur sont réservés. 2.3.2. Prix d’exercice des BSA Le prix d’exercice des BSA est de 30 Euros par action à bons de souscription d’actions (ABSA) ; aucun frais ne sera demandé au souscripteur. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 11/111 La souscription des actions nouvelles par l’exercice des BSA se fera en numéraire et sera libérée en totalité au moment de la souscription. 2.3.3. Valeur nominale La valeur nominale est de 10 Euros. 2.3.4. Prime démission La prime d’émission est de 20 Euros. 2.3.5. Montant de l’émission Le montant de l’émission est de 812 940 Euros en valeur nominale, divisée en 81 294 actions chacune d’une valeur nominale de 10 Euros. A chacune de ces actions, toutes émises sous forme nominative, sont attachés gratuitement deux (2) BSA. 2.3.6. Montant brut et montant net de l’émission Le montant brut de l’émission est de 2 438 820 Euros. Les frais d’ingénierie juridique et financière, de mise en œuvre et de réalisation de l’augmentation de capital sont estimés à 10 000 Euros (actes et frais d’enregistrements, réalisation du document de souscription, frais de communication et de diffusion, formalités, etc …). Le montant net de la souscription est estimé à 2 428 820 Euros. 2.3.7. Période de souscription L’exercice des BSA est ouvert à compter de leur émission jusqu’au 31 décembre 2014 inclus. 2.3.8. Etablissement domiciliataire Les souscriptions sont à adresser à : NOVHISOL S.A. - 240, rue Eolis – 80880 SAINT-QUENTIN-LA-MOTTE Les chèques versés à l’appui de la souscription doivent être rédigés à l’ordre de : NOVHISOL S.A. Ils seront déposés auprès de : Crédit du Nord Amiens Entreprises Code banque 30076 ; code agence 02544 ; N° de compte 12169400200 clé RIB 03 Pour les virements depuis l’étranger, l’identifiant international de compte bancaire est : (IBAN – International Bank Account Number) : FR76 3007 6025 4412 1694 0020 003 BIC – Identifiant international de l’établissement : NORDFRPP 2.3.9. Modalités de délivrance des titres Les actions porteront jouissance à compter de leur création et seront assimilées aux actions déjà existantes. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts. Les actions sont de forme nominative conformément aux dispositions de l’article 94-01 de la loi du 30 décembre 1981 et du décret du 2 mai 1983. Elles pourront être déposées en compte (en « nominatif pur », sans frais) directement à la société, ou domiciliées dans un établissement financier (en « nominatif administré », prévoir des droits de garde) au choix du souscripteur. 2.3.10. Registre des actionnaires Le registre des actionnaires est tenu par : C.I.I.B. (Conseil en Ingénierie et Introduction Boursière) 10, rue de Montyon - 75009 PARIS Téléphone : 01 42 46 11 73 - Télécopie : 01 48 24 10 89 Courriel : [email protected] - site Internet : www.ciib.fr 2.3.11. Modalités de restitution des fonds en cas de non réalisation de l’augmentation de capital Sans objet dans le cas d’exercice de BSA. 2.3.12. Garantie de bonne fin Il n’y a pas de garantie de bonne fin. 2.4. Prix de souscription des actions et éléments d’appréciation NB : les valeurs indiquées dans le présent document sont des chiffres prévisionnels qui présentent par nature un caractère incertain. La valorisation réelle peut différer de manière très significative, en plus ou en moins, des chiffres mentionnés ci-dessous. L’action de NOVHISOL S.A. est proposée au prix de 30 Euros, incluant une prime d’émission de 20 Euros. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 12/111 Eléments d’appréciation de la valeur d’une action NOVHISOL S.A. sur la base du prix de souscription de 10 Euros par action (en incluant la présente augmentation de capital) Réalisé en 2013 (1) Capital (compris primes d’émission) Valeur nominale des actions Nombre d’actions (81 294 avant souscription) Objectif à fin 2014 (2) Objectif à fin 2015 (3) 1 448 066 2 450 666 5 730 666 12 980 666 13 230 666 10 10 10 10 10 81 294 103 794 146 934 259 349 615 599 621 849 Nombre de BSA attachés au lot 2.0 3 443 Caducs Nombre de BSA attachés au lot 3.0 1 008 Caducs Nombre de BSA lot 4.0 6 104 Caducs 3 000 Caducs Nombre de BSA attachés au lot 4.0 0 Nombre de BSA lot 5.0 0 Nombre de BSA attachés au lot 5.0 0 0 27 034 Futures émissions de BSA 0 0 0 Résultat net après impôts (objectifs) Résultat net par action Actif net Actif net par action Objectif à fin 2018 (6) 10 1 450 Chiffre d’affaires (objectifs) en € Objectif à fin 2017 (5) 848 066 Nombre de BSA lot 1.0 Nombre de BSPCE Objectif à fin 2016 (4) 1 000 6 104 Caducs 18 500 Caducs 9 966 Caducs 48 551 6 250 6 250 0 0 10 002 3 898 0 0 79 606 300 000 2 199 984 9 996 720 19 993 609 62 995 416 -124 201 -455 279 -771 261 -803 852 -2 253 860 5 553 503 -1,53 -4,39 -5,25 -3,10 -3,66 8,93 624 725 1 108 444 1 619 569 6 888 837 16 489 063 23 239 316 7,68 10,68 11,02 26,56 26,61 32,55 (1) = capital au 31 décembre 2013. (2) = capital antérieur + hypothèse d’exercice de 1,1 % des « BSA 1.0 » exerçables au 31 décembre 2014 + hypothèse de 8,2 % des BSA attachés au lot 4.0 exerçables au 31 décembre 2014 + hypothèse d’exercice de 22,8 % des BSA attachés au lot 5.0 exerçables au 31 décembre 2014. (3) = capital antérieur + hypothèse d’exercice de 54,5 % des BSA attachés au lot 4.0 exerçables au 31 décembre 2015 + hypothèse d’exercice de 16,6 % des BSA attachés au lot 5.0 exerçables au 31 décembre 2015 + hypothèse d’exercice de 2,5 % des « BSPCE » exerçables au 31 décembre 2015. (4) = capital antérieur + hypothèse d’exercice de 7,4 % des BSA attachés au lot 5.0 exerçables au 31 décembre 2016 + hypothèse d’exercice de 1,0 % des « BSPCE » exerçables au 31 décembre 2016 + hypothèse d’exercice de 48 551 « Nouveaux BSA » + capital Investisseur (1 M€). (5) = capital antérieur + capital Investisseur (7 M€) + hypothèse d’exercice de 6 250 « Nouveaux BSA ». (6) = capital antérieur + hypothèse d’exercice de 6 250 « Nouveaux BSA ». Valeur théorique d’une action émise à 10 Euros, en supposant que les objectifs de chiffre d’affaires et de résultat soient réalisés : La valeur théorique d’une action a été obtenue en multipliant le résultat par action par le P.E.R. (Price Earning Ratio) : rapport entre le prix de transaction d’une action et le résultat net de l’entreprise ramené à une action. Ce rapport est utilisé de manière habituelle pour les sociétés cotées en bourse et peut servir de point de repère pour les entreprises de croissance non cotées. Le PER moyen du secteur du « bâtiment et matériaux de construction » se situe autour de 14.67 (Source 2010 : AGEFI) A titre informatif, et toutes proportions gardées, les PER d’entreprises du même secteur cotées en bourse : Sociétés 2014 2015 Source EIFFAGE 14.78 12.44 Boursorama.com du 26/05/2014 BOUYGUES 17.58 15.66 Boursorama.com du 26/05/2014 VINCI 14.49 13.81 Boursorama.com du 26/05/2014 MAISONS FRANCE CONFORT 16.73 13.28 Boursorama.com du 26/05/2014 SAINT GOBAIN 16.86 13.4 Boursorama.com du 26/05/2014 LAFARGE 21.48 15.65 Boursorama.com du 26/05/2014 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 13/111 Pour NOVHISOL S.A. : Hypothèses basses avec un PER se situant entre 4 et 8 : Hypothèse à fin 2014 Hypothèse à fin 2015 Hypothèse à fin 2016 Hypothèse à fin 2017 Hypothèse à fin 2018 Valeur théorique avec un PER de 4 non significatif non significatif non significatif non significatif 35,72 Valeur théorique avec un PER de 6 non significatif non significatif non significatif non significatif 53,58 Valeur théorique avec un PER de 8 non significatif non significatif non significatif non significatif 71,45 Pour NOVHISOL S.A. : Hypothèses moyennes avec un PER se situant entre 10 et 14 : Hypothèse à fin 2014 Hypothèse à fin 2015 Hypothèse à fin 2016 Hypothèse à fin 2017 Hypothèse à fin 2018 Valeur théorique avec un PER de 10 non significatif non significatif non significatif non significatif 89,31 Valeur théorique avec un PER de 12 non significatif non significatif non significatif non significatif 107,17 Valeur théorique avec un PER de 14 non significatif non significatif non significatif non significatif 125,03 Pour NOVHISOL S.A. : Hypothèses hautes avec un PER se situant entre 16 et 20 : Hypothèse à fin 2014 Hypothèse à fin 2015 Hypothèse à fin 2016 Hypothèse à fin 2017 Hypothèse à fin 2018 Valeur théorique avec un PER de 16 non significatif non significatif non significatif non significatif 142,89 Valeur théorique avec un PER de 18 non significatif non significatif non significatif non significatif 160,75 Valeur théorique avec un PER de 20 non significatif non significatif non significatif non significatif 178,61 Rappel : les valeurs indiquées dans le présent document sont des chiffres prévisionnels qui présentent par nature un caractère incertain. La valorisation réelle peut différer de manière très significative, en plus ou en moins, des chiffres mentionnés ci-dessus. La valorisation théorique avec le P.E.R. est une approche prévisionnelle classique. Il est rappelé que l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales protège les actionnaires qui ne peuvent en aucun cas supporter les pertes d’une société anonyme au-delà du montant de leurs souscriptions déduites de leur bénéfice de la réduction fiscale. 2.5. 2.5.1. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises Droits attachés aux actions émises Les actions émises sont toutes assimilées aux 81 294 actions constituant déjà le capital de NOVHISOL S.A. qui sont toutes de même rang et donnent les mêmes droits dans la répartition tant des bénéfices que du boni en cas de liquidation. Chaque action donne, en outre, le droit de vote et de représentativité dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Chaque action de la société ouvre droit aux dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices ou des réserves que l’Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa réunion annuelle, décide d’attribuer aux actionnaires après dotation, si nécessaire, de la réserve légale (5% des bénéfices réalisées). En cas de liquidation de la Société et existence d’un boni de liquidation, celui-ci sera alors réparti entre les actionnaires en proportion de leur quote-part du capital social, sous réserve de la création d’actions de priorité. Le titre de propriété des actions étant nominatif, les dividendes qui pourraient être versés seront adressés individuellement. Les dividendes non encaissés par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq années seront alors versés à l’Etat français. NB : la société NOVHISOL S.A. ne prévoit pas de distribution de dividendes pour les quatre prochains exercices. 2.5.2. Clause d’agrément Il n’y a pas de clause d’agrément ; les actions de NOVHISOL S.A. sont librement cessibles. Rappel : les actions, dont la souscription permet de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ou d’une réduction de l’ISF, doivent être conservées jusqu’au 31 décembre de la 5 ème année suivant le versement, sous peine de reprise de la réduction fiscale. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 14/111 2.5.3. Inscription en compte des valeurs mobilières (service titres nominatifs) Les actions sont obligatoirement inscrites en compte nominatif au nom des actionnaires au siège de la Société. Elles sont gérées par : C.I.I.B. (Conseil en Ingénierie et Introduction Boursière) 10, rue de Montyon - 75009 PARIS Téléphone : 01 42 46 11 73 - Télécopie : 01 48 24 10 89 Courriel : [email protected] - site Internet : www.ciib.fr La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant habilité. Un « code valeur » pour l’action NOVHISOL S.A. pourra être créé après la présente opération. Ce code, attribué par EUROCLEAR, sera nécessaire pour une éventuelle mise en « nominatif administré » (administré : dépôt dans une banque, à la Banque Postale ou auprès d’une société de bourse) des actions NOVHISOL S.A. Bénéfice de réductions d’impôts au profit des souscripteurs de la présente opération 2.5.4. NB : Les informations données ci-dessous sont extraites des textes en vigueur, accessibles sur le site Légifrance, dont les derniers ont été publiés en août 2012 et que nous intégrons dans le présent document. Devant les risques d’évolution rapide des différents dispositifs fiscaux, nous attirons l’attention des investisseurs sur ce point et les enjoignons à vérifier la validité des dispositifs au moment de leur souscription. Article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts (I et II) – Modifié par LOI n°2012-958 du 16 août 2012 – art. 43 A condition de conserver les actions NOVHISOL S.A. pendant cinq ans, la présente souscription en numéraire ouvre droit à une réduction de l’impôt sur le revenu (IRPP) de l’année de la souscription, correspondant à 18% du montant de capital souscrit dans NOVHISOL S.A., retenu dans la limite annuelle de 50 000 Euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés et à 100 000 Euros pour les contribuables mariés soumis à imposition commune, soit respectivement une réduction de 9 000 Euros et de 18 000 Euros. Cette récupération de 18% a lieu dans l’année qui suit, lors de l’imposition sur les revenus de l’année du versement. Faculté de report sur les quatre années suivantes en cas de dépassement du plafond annuel : Le souscripteur qui effectue, au titre d’une année, des versements excédant le plafond (50 000 Euros pour une personne seule et de 100 000 Euros pour un couple marié), peut bénéficier à hauteur de l’excédent, dans la limite du plafond légal, de la réduction d’impôt de 18% au titre des quatre années suivantes, le cas échéant. NB : ainsi, les actions de NOVHISOL S.A. souscrites à 30 Euros ont un prix de revient de 24,60 Euros pour un contribuable assujetti à l’IRPP. Loi en faveur du Travail, de l’Emploi, et du Pouvoir d’Achat (loi TEPA) du 21 août 2007 (loi n° 2007-1223) – Article 885-0 V bis – Modifié par LOI n°2011-1978 du 28 décembre 2011 – art. 59 (V) A condition de conserver les actions NOVHISOL S.A. pendant cinq ans, la présente souscription en numéraire ouvre droit à une réduction de l’Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF) de l’année de la souscription, correspondant à 50% du montant de capital souscrit dans NOVHISOL S.A., retenu dans la limite annuelle de 45 000 Euros. Cette récupération de 50% a lieu lors de la déclaration et du paiement de l’ISF, soit avant le 15 juin de chaque année. Cet avantage fiscal, qui ne peut être supérieur à 45 000 Euros, optimise l’investissement jusqu’à 90 000 Euros. NB : ainsi, les actions de NOVHISOL S.A. souscrites à 30 Euros ont un prix de revient de 15 Euros pour un contribuable assujetti à l’ISF. Cumul des dispositifs Ces deux dispositifs ne sont pas cumulables, mais peuvent être utilisés séparément en faisant deux souscriptions distinctes. Conservations des titres Dans les deux dispositifs, les actions doivent être conservées jusqu’au 31 décembre de la 5 ème année suivant le versement, sous peine de devoir rembourser la réduction fiscale précédemment obtenue. 2.5.5. Régime fiscal des actions Le régime fiscal des actions de la société, en l’état actuel de la législation française, est décrit ci-après. L’attention des souscripteurs est cependant attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable, et que chaque situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. 2.5.5.1 Actionnaires résidents fiscaux de France a) Personnes physiques détenant des actions dans leur patrimoine privé 1) revenus provenant d’un éventuel dividende NOVHISOL S.A. ne prévoit pas de distribution de dividendes au titre des quatre prochains exercices. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 15/111 2) Plus-values (article 150-0 A et 200 A du Code Général des Impôts) Lorsque les droits détenus directement ou indirectement par le cédant avec son conjoint , leurs ascendants et leurs descendants ainsi que leurs frères et sœurs dans les bénéfices sociaux d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ont dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices à un moment quelconque au cours des cinq dernières années, la plus-value réalisée lors de la cession de ces droits, pendant la durée de la société, à l’une des personnes mentionnées au présent alinéa, est exonérée si tout ou partie de ces droits sociaux n’est pas revendu à un tiers dans un délai de 5 ans. A défaut, la plus-value est imposée au nom du premier cédant au titre de l’année de la revente des droits au tiers. Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D 11 du Code Général des Impôts, les moins-values éventuellement subies au cours d’une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code Général des Impôts, les gains nets obtenus dans les conditions prévus à l’article 150-0 A sont imposés au taux forfaitaire de 19 % sous conditions. 3) Régime spécial du statut de JEI (Jeune Entreprise Innovante) Notre société a obtenu, en 2013, le statut de Jeune Entreprise Innovante. Ce statut fait bénéficier notre entreprise d’avantages sociaux et fiscaux très intéressants : Avantages sociaux : Exonération des cotisations patronales (assurance maladie, allocations familiales, vieillesse plafonnée et déplafonnée) : 1- les rémunérations mensuelles des salariés R&D sont limités à 4.5 fois le montant du SMIC et 2- le montant annuel des exonérations par entreprise est limité à 3 fois le plafond de la sécurité sociale. Par ailleurs les avantages sociaux sont dégressifs dès la 4ème année à 75% puis 50%, 30% jusqu’à 10% au bout de 7 ans. Avantages sociaux : Exonération de l’Impôt sur les sociétés de 100% la première année de bénéfice puis de 50% la seconde année ; Exonération d’impôt sur les plus-values de cession de titres des personnes physiques pendant 5 ans après la fin de ce statut. Plus-values toutefois soumises aux contributions sociales ; avantage fiscal non plafonné mais non cumulable avec la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME. L’ensemble des conditions est disponible sur le site Légifrance : Instruction N°43 du 15 avril 2008, BOI 5 C-1-08. Actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés b) 1) revenus provenant d’un éventuel dividende NOVHISOL S.A. ne prévoit pas de distribution de dividendes au titre des quatre prochains exercices. 2) Plus-values Les plus-values réalisées lors de la cession des titres de portefeuille sont, en principe, incluses dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 33,1/3% conformément à l’article 219 I. du Code Général des Impôts. Toutefois, le montant net des plus-values à long terme fait l’objet d’une imposition séparée au taux de 19 %, dans les conditions prévues au 1 du I de l’article 39 quindecies et à l’article 209 quater. 2.5.5.2 Actionnaires non-résidents fiscaux de France 1) revenus provenant d’un éventuel dividende NOVHISOL S.A. ne prévoit pas de distribution de dividendes au titre des quatre premiers exercices. 2) Plus-values L’imposition prévue à l’article 92 B du Code Général des Impôts ne s’applique pas aux plus-values réalisées par des personnes, dont le domicile fiscal ou le siège n’est pas situé en France au sens de l’article 4-B du Code Général des Impôts à l’occasion de la cession à titre onéreux de valeurs mobilières. 2.6. Place de cotation Les actions de NOVHISOL S.A. ne sont actuellement négociables sur aucun marché d’actions réglementé ou nonréglementé. Toutefois, la Société demandera son inscription en bourse, sur un marché réglementé, lorsqu’elle remplira les conditions nécessaires et qu’elle en aura l’opportunité. Dans cette attente, un carnet d’annonces d’achat et de vente est mis à la disposition des actionnaires par la société C.I.I.B. (www.ciib.fr). 2.7. Tribunaux compétents en cas de litiges Les Tribunaux compétents, en cas de litiges, sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf dispositions contraires du nouveau Code de procédure civile. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 16/111 Chapitre 3 Renseignements de caractère général sur NOVHISOL S.A. et son capital 3.1. Renseignements de caractère général concernant la société NOVHISOL S.A. 3.1.1. Dénomination et siège social La dénomination sociale est : NOVHISOL S.A. Le siège social est : 240, rue Eolis – 80880 SAINT-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-BAILLY Téléphone : 0360 124 090 - Courriel : [email protected] 3.1.2. Forme juridique de la société La société NOVHISOL S.A., au capital de 812 940 Euros, est une société anonyme de droit français avec Conseil d’Administration, régie par le Code de commerce. Les statuts ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce d’Amiens (80). NOVHISOL S.A. appartient majoritairement (99,99 %) à des personnes physiques. 3.1.3. Date de constitution et durée La date de constitution est le 2 juillet 2010. La durée de vie de la société est de 99 ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit une expiration prévue au 1er juillet 2109. Elle pourra être prorogée par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. 3.1.4. Objet social La société NOVHISOL S.A. a pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises industrielles, de services, commerciales et financières, en France et à l’étranger, notamment dans les domaines de la construction en général, de la conception des systèmes constructifs, de la préfabrication, et des industries connexes et annexes. NOVHISOL S.A. peut fonder elle-même de telles entreprises ou participer à des entreprises déjà existantes, les financer et en favoriser le développement. NOVHISOL S.A. peut effectuer des opérations de recherche et de développement techniques et scientifiques relatifs à ces produits, à leur fabrication et à leur utilisation ainsi qu’à la prise de toutes marques, brevets, licences, procédés de fabrication et formules, leur mise en valeur et leur exploitation sous quelques formes que ce soit. NOVHISOL S.A. peut faire toutes opérations, découlant de son objet social, qui aspirent à la promotion et au respect de valeurs durables à long terme. NOVHISOL S.A. peut, en tous pays, procéder à la fabrication, la vente, la location, la franchise sous son propre nom ou celui des marques lui appartenant ou autrement de tous articles concernant le domaine de ses activités. NOVHISOL S.A. peut réaliser toutes opérations de représentation ou de distribution de toutes entreprises françaises ou étrangères dans le domaine d'activités de la Société. Et, plus généralement, la société NOVHISOL S.A. aura pour objet toutes opérations de prises de participation industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, et susceptibles d'en favoriser l'extension. 3.1.5. Exercice social L’exercice social de la société NOVHISOL S.A. commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Il est d’une durée de douze mois. 3.1.6. Registre du commerce La société NOVHISOL S.A. est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Amiens (80) sous le numéro Siret 523 483 352 00036 - code NAF 7010Z 3.1.7. Clauses statutaires particulières 3.1.7.1. Répartition, affectation, mise en paiement des bénéfices La répartition et l’affectation des bénéfices obéissent aux règles prévues par la Loi. Il n’est pas prévu de réserve statutaire sauf décision contraire en assemblée générale ordinaire. 3.1.7.2. Assemblées générales Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 17/111 Les actionnaires sont convoqués et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Il est précisé qu’aucun seuil minimal d’actions n’est prévu pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ; il faut posséder au minimum une action pour être considéré comme actionnaire de la Société. 3.1.7.3. Clause d’agrément Il n’y a pas de clause d’agrément ; les actions de NOVHISOL S.A. sont librement cessibles, en tenant compte, toutefois, des conséquences fiscales liées aux exonérations obtenues. 3.1.7.4. Maintien de cours Il est prévu dans les statuts au cas où la majorité des actions viendrait à être cédée et changerait de propriétaire, que ce soit directement ou indirectement (éventuellement par la cession de propriété d’un holding d’actionnaires détenant, directement ou indirectement, la majorité de « la Société »), il sera obligatoirement mis en œuvre par l’éventuel repreneur la garantie au profit des actionnaires minoritaires de pouvoir vendre au même prix que le prix de cession du bloc majoritaire. Après information par courrier aux actionnaires, un maintien de cours serait effectué sur le marché d’actions interne à la société, pendant 30 jours ouvrables. 3.1.7.5. Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, dans les Assemblées Générales Extraordinaires à caractère constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté, ne dispose que d'un maximum de voix fixé par la Loi. En outre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès l'émission des actions, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de cinq ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci le prévoient. 3.1.7.6. Difficultés et procédure collective En cas d’alerte sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, comme le prévoient notamment les articles L.225-232 et L.234-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration se réunira pour en délibérer et en informera les actionnaires. En aucun cas, une décision de déposer une déclaration de cessation des paiements au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Tribunal de Grande Instance statuant commercialement dans le ressort duquel se trouve le siège de l’entreprise, ne sera prise sans avoir préalablement convoqué et réuni l’Assemblée Générale. Le cas échéant, des informations complètes sur la situation comptable, financière et commerciale, sur l’origine des difficultés et les prévisions de l’entreprise, seront communiquées aux actionnaires. Si l’Assemblée Générale constate que l’entreprise est dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, elle délibérera sur les décisions à prendre, sur l’opportunité éventuelle de réaliser une augmentation de capital et sur celle de déposer une déclaration de cessation des paiements. En cas d’ouverture prévisible d’une procédure collective, ou après son ouverture, et dans la mesure où un plan de continuation est estimé concevable par les actionnaires à l’encontre de l’avis des dirigeants, ceux-ci pourront demander à être déchargés de leurs fonctions pour le moins pendant la période de redressement. Dans tous les cas, l’Assemblée Générale désignera une personne, actionnaire ou non de l’entreprise, afin d’assister, en Chambre du Conseil, le Président du Conseil d’Administration dans la sauvegarde de l’intérêt collectif des actionnaires, des créanciers et de l’emploi. En cas d’ouverture d’une période d’observation judiciaire, l’Assemblée Générale sera immédiatement convoquée par tous les moyens existants ou par l’administrateur judiciaire, s’il en a été nommé un. L’ordre du jour de cette Assemblée Générale sera, outre l’approbation des comptes du dernier exercice clos, de présenter la situation comptable, financière et commerciale présente et prévisionnelle de l’entreprise, de procéder à un appel à candidatures parmi les actionnaires pour renforcer le Conseil d’Administration, d’étudier et présenter la faisabilité de toute forme de plan de redressement par voie de continuation et de proposer une augmentation de capital si nécessaire pour assurer le redressement de l’entreprise. En cas de plan de cession, ou en cas de liquidation judiciaire, conformément aux dispositions de l’article 1844-8 alinéa 2 du Code civil, le Président du Conseil d’Administration en fonction ou, le cas échéant, toute autre personne qui aura été élue à cet effet au cours d’une Assemblée Générale antérieure au jour du prononcé du jugement de liquidation, sera aussitôt nommé liquidateur « amiable » ou « sociétaire » afin d’exercer les droits propres de la Société prévus par l’article L.237-19 et R.237-12 du Code de commerce. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 18/111 3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital 3.2.1. Capital social Le capital social s’élève à huit cent douze mille neuf cent quarante Euros (812 940 €) réparti en 81 294 actions d’une valeur nominale de 10 Euros chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même catégorie. 3.2.2. Historique du capital social depuis la création de la société Date Nature de l’opération Nombre d’actions émises Montant nominal de l’augmentation de capital Nouveau capital Nombre cumulé d’actions Valeur nominale de l’action 02/07/2010 Constitution de la S.A. par apport en numéraire 4 260 42 600 € 42 600 € 4 260 10 € 05/11/2010 Augmentation par compensation de créances 1 040 10 400 € 53 000 € 5 300 10 € 31/12/2011 Augmentation par exercices de BSA 24 439 244 390 € 297 390 € 29 739 10 € 31/12/2012 Augmentation par exercices de BSA 8 950 89 500 € 386 890 € 38 689 10 € 30/05/2013 Augmentation par exercices de BSA 1 635 16 350 € 403 240 € 40 324 10 € 26/06/2013 Augmentation par exercices de BSA 4 226 42 260 € 445 500 € 44 550 10 € 04/10/2013 Augmentation par exercices de BSA 335 3 350 € 448 850 € 44 885 10 € 30/10/2013 Augmentation par apport en brevet 30 600 306 000 € 754 850 € 75 485 10 € 31/12/2013 Augmentation par exercices de BSA 5 809 58 090 € 812 940 € 81 294 10 € 3.2.3. Capital potentiel Le capital actuel est de 812 940 Euros. Après la présente émission de Bons de Souscription d’Actions (BSA), si la totalité des BSA était exercée, le capital serait de 1 625 880 Euros (soit 81 294 + 81 294 = 162 588 actions de 10 Euros nominal chacune). Avant la présente opération, 50 BSA ont été attribués à chacune des 5 300 actions des fondateurs ; chaque BSA permettant de souscrire à une action nouvelle, représentant une augmentation potentielle du capital de 2 650 000 Euros (265 000 actions de 10 Euros nominal chacune) ; 242 500 BSA sont encore exerçables représentant une augmentation potentielle du capital de 2 425 000 Euros. Avant la présente opération, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2010 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration pour émettre, dans un délai de trente-huit mois, 400 000 Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) qui ont été attribués aux salariés ou dirigeants de la Société représentant une augmentation potentielle du capital de 4 000 000 d’Euros (400 000 actions de 10 Euros nominal chacune). Avant la présente opération, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2013 a décidé l’émission de 116 067 Bons de Souscription d’Actions, caducs aujourd’hui, attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, auxquels étaient attachés 2 BSA représentant une augmentation potentielle du capital de 2 321 340 Euros (232 134 actions de 10 Euros nominal chacune) ; 12 208 BSA sont encore exerçables représentant une augmentation potentielle du capital de 122 080 Euros. 3.2.4. Capital autorisé et non émis L’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2013 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter progressivement, dans un délai de 26 mois, soit jusqu’au 19 mai 2015, le capital de la Société par tout moyen jusqu’à un montant de seize (16) millions d’Euros. 3.2.5. Pacte d’actionnaires Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Toutefois, NOVHISOL S.A. a adhéré au « Pacte d’adhésion Love Money pour l’Emploi » ; cette adhésion représente l’adhésion collective de l’ensemble des actionnaires de NOVHISOL S.A. à l’association Love Money pour l’Emploi dont l’objet est de défendre l’intérêt collectif des actionnaires (voir chapitre VIII). 3.3. Conséquences de l’exercice des Bons de Souscription d’Actions Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 19/111 L’augmentation totale du capital de la société sera fonction du montant effectif de l’exercice des droits attachés aux différents Bons émis ou autorisés. Dans l’hypothèse ou la totalité des bons de souscription émis serait exercée, le montant du capital de NOVHISOL S.A. serait porté à 9 798 840 Euros (en prenant en compte la présente augmentation de capital). Tableau récapitulatif des BSPCE qui ont été émis, par NOVHISOL S.A. Date d’assemblée ayant donné l’autorisation Date d’émission des bons Nature des bons autorisés Nombre de bons autorisés Bénéficiaires des bons autorisés 05/11/2010 20/04/2011 BSPCE 300 000 Daniel MOUTON 10 € 300 000 7 ans 05/11/2010 20/04/2011 BSPCE 100 000 Gérard PETIT 10 € 100 000 7 ans TOTAUX Nombre Prix d’actions à d’exercice émettre 400 000 Date de validité des bons 400 000 Tableau récapitulatif des Bons de Souscription (BSA) qui ont été émis par NOVHISOL S.A. et exercés Date d’assemblée ayant donné l’autorisation Date d’émission des bons Nature des bons émis Nombre de bons émis Nombre de bons exercés ou exerçables Bénéficiaires des bons émis Prix d’exercice Nombre d’actions restant à émettre Date d’expiration des bons 05/11/2010 05/11/2010 BSA lot 1.0 265 000 2 250 10 € 262 750 31 décembre 2014 05/11/2010 05/11/2010 BSA lot 2.0 148 400 23 639 10 € 0 caducs 05/11/2010 05/11/2010 BSA lot 2.1 148 400 0 10 € 0 caducs 05/11/2010 05/11/2010 BSA lot 2.2 296 800 3 470 10 € 0 caducs 05/11/2010 05/11/2010 BSA lot 2.3 148 400 4 185 10 € 0 caducs 05/11/2010 05/11/2010 BSA lot 2.4 148 400 3 443 10 € 0 caducs 05/11/2010 19/03/2012 BSA lot 3.0 29 739 1 295 12 € 0 caducs 05/11/2010 19/03/2012 BSA lot 3.1 29 739 0 12 € 0 caducs 05/11/2010 19/03/2012 BSA lot 3.2 29 739 1 008 12 € 0 caducs 20/03/2013 20/03/2013 BSA lot 4.0 116 067 6 104 15 € 0 caducs 20/03/2013 20/03/2013 BSA lot 4.1 116 067 6 104 15 € 6 104 31 décembre 2014 20/03/2013 20/03/2013 BSA lot 4.2 116 067 6 104 15 € 6 104 31 décembre 2015 20/03/2013 19/02/2014 BSA lot 5.0 81 294 81 294 30 € 81 294 31 décembre 2014 20/03/2013 19/02/2014 BSA lot 5.1 81 294 81 294 30 € 81 294 31 décembre 2015 20/03/2013 19/02/2014 BSA lot 5.2 81 294 81 294 18 fondateurs Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Autres actionnaires Nouveaux actionnaires Nouveaux actionnaires Nouveaux actionnaires 30 € 81 294 31 décembre 2016 1 592 818 543 984 TOTAUX 3.4. 518 840 Titres non représentatifs de parts en capital Il n’est pas émis de titres non représentatifs de valeur en capital. 3.5. Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et droits de vote avant la présente augmentation de capital Nombre d’actions % du capital Droits de vote % des droits de vote Daniel MOUTON 36 328 45% 40 918 37% 17 autres fondateurs 6 710 8% 12 970 12% 69 autres actionnaires 38 256 47% 57 045 51% 81 294 100% 110 933 100% Actionnariat TOTAUX Hypothèse de répartition du capital et droits de vote après réalisation de la présente augmentation de capital, en cas d’exercice de la totalité des Bons de Souscription par les nouveaux actionnaires Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 20/111 Nombre d’actions % du capital Droits de vote % des droits de vote Daniel MOUTON 36 328 22,34% 40 918 21,29% 17 autres fondateurs 6 710 4,13% 12 970 6,75% 69 autres actionnaires 38 256 23,53% 57 045 29,68% Nouveaux actionnaires 81 294 50,00% 81 294 42,29% 162 988 100% 192 227 100% Actionnariat TOTAUX Hypothèse de répartition du capital et droits de vote en cas d’exercice de la totalité des Bons de Souscription en 2018 par l’ensemble des actionnaires Nombre d’actions % du capital Droits de vote % des droits de vote Daniel MOUTON 417 328 41,73% 834 656 41,73% 17 autres fondateurs 288 460 28,84% 576 920 28,84% 69 autres actionnaires 50 464 5,05% 100 928 5,05% Nouveaux actionnaires 243 882 24,38% 487 764 24,38% 1 000 134 100% 2 000 268 100% Actionnariat TOTAUX 3.6. Appartenance de l’émetteur à un groupe La société NOVHISOL S.A. est indépendante et n’appartient à aucun groupe. 3.7. Existence d’une société mère ou d’une filiale Société mère : néant. Filiale : NOVH’IMMO S.A.S (Société détenue à 100 % par NOVHISOL ; gestionnaire des baux locatifs des sociétés du Groupe). Filiale : PREFINNOVA S.A.S. (en prévision prochaine de création). Filiale : Compagnie Picarde de Construction Moderne Sarl (en prévision prochaine de création). 3.8. Dividendes La société NOVHISOL S.A. ne prévoit pas de distributions de dividendes pour les quatre prochains exercices. 3.9. Marché des titres La société NOVHISOL S.A. ne pourra pas être inscrite immédiatement sur un marché libre, mais elle s’engage à le faire dès qu’elle sera en mesure de l’être. Dans l’attente d’une possible inscription sur un marché libre, il est mis à la disposition des actionnaires de la société NOVHISOL S.A. un carnet d’ordres (marché d’actions de gré à gré) pour accueillir les offres de ventes et les propositions d’achats d’actions. Il est géré, sous contrat, par la société C.I.I.B. et est accessible par Internet sur : www.bourse-introduction.com Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 21/111 Chapitre 4 Renseignements concernant les activités de la société NOVHISOL S.A. 4.1. 4.1.1. Risques Risques liés à une proposition innovante Il est rappelé que, par nature, une proposition innovante est risquée car elle induit un changement de réflexion chez le public auquel elle se destine et implique l’acceptation de celui-ci. Notre proposition utilise cependant des matériaux, des outils et des techniques de production, et une organisation générale d’entreprise très similaire à la majorité des entreprises des mêmes secteurs ; l’innovation résidant essentiellement dans l’assemblage des composants, le degré de sophistication de la préfabrication, et le « process » spécifique de fabrication qui y est attaché. Notre entreprise se veut modérément pionnière en n’utilisant que des matériaux déjà certifiés ; notre R&D s’appuie sur des expertises professionnelles extérieures pour valider nos concepts, et les outils et la mise au point du « process » sont établis par des entreprises spécialisées qui équipent les plus grandes enseignes internationales de préfabrication, afin de réduire ces risques. Ces risques sont également réduits par les exigences des réglementations qui imposent de trouver des nouvelles solutions aux problèmes généraux liés à l’environnement, et par le suivi permanent de l’évolution de ces réglementations et des ouvertures de marché qui en découlent. Il est cependant possible que les résultats de la R&D ne soient pas satisfaisants ou concluants pour l’Entreprise ; dans cette hypothèse, la Société pourrait être amenée à devoir choisir entre l’abandon du projet, entraînant la perte de l’investissement réalisé jusqu’à cette date, ou sa poursuite sur des paramètres techniques et financiers différents, sans garantie d’aboutissement. Pour minimiser ce risque, il est fait appel à des organismes spécialisés en R&D. 4.1.2. Risques liés à l’activité de la société NOVHISOL S.A. est une « start up » qui présente toutes les caractéristiques de ce type de société, y compris le risque de mortalité précoce. Cependant, pour mener à bien la continuation de son programme de R&D et de certification, la Société a été gérée en équipe réduite à sa plus simple nécessité de fonctionnement afin de préserver au maximum le capital constitué. Pour anticiper les besoins financiers durant la période précédent les premières recettes, il est prévu d’augmenter le capital par tous moyens appropriés. La Société ne dispose pas à ce jour de structure de commercialisation devant soutenir l’activité issue de la vente des produits en cours de développement ; pour permettre le succès de l’Entreprise à grande échelle, bien qu’un premier audit de juillet 2012 du C.S.T.B. ne mette pas de barrière à notre proposition et afin de réduire au mieux le temps d’accès au marché, composant du risque lié au démarrage de l’activité de la société, la Société devra procéder au recrutement des personnels commerciaux dès 2014. Il est cependant toujours possible que nos propositions connaissent un succès mitigé et que le temps d’accès au marché soit plus long qu’escompté ; dans ce cas, notre capital devra être suffisant pour passer cette période. Dans le cas contraire, ou en cas d’échec commercial, la Société pourrait être amenée à l’abandon du programme entraînant la perte des investissements réalisés. Ce risque sera partagé avec nos partenaires, qui auront concouru à l’analyser eux-mêmes, et le prendre en considération, avant que de décider leur entrée au capital. Leur adhésion effective au projet sera un signal positif pour les actionnaires déjà présents dans le capital. 4.1.3. Risques liés à l’organisation de la société La réussite de l’Entreprise dépend fortement de son organisation et de la qualité des personnels, cadres et employés, qu’elle sera appelée à recruter. La Société procédera au recrutement des personnels qualifiés, spécialisés et expérimentés dont elle a besoin pour assurer son développement et ses activités. Il sera fait appel à des structures régionales d’aide au recrutement et à l’accompagnement pour sélectionner les candidats. Ces personnels seront sélectionnés sur leurs compétences et leurs qualités humaines personnelles, aucun personnel de direction ou d’encadrement, issu des relations personnelles du fondateur, n’est apporté ou proposé par celui-ci. La situation économique générale que nous connaissons devrait permettre de recruter, sans difficultés particulières, tous les personnels dans des conditions normales de prétentions salariales, sans exagérations sur celles-ci, et éviter le risque de pénurie de ressources humaines. Dans le but d’éviter la concentration des pouvoirs sur un seul dirigeant, ou un nombre trop restreint de ceux-ci, l’organisation de la direction de la Société est collégiale ; toutes les directions participent aux choix d’orientations stratégiques et aux prises de décisions. Cette organisation de fonctionnement permet de réduire des risques de déséquilibrage du Groupe en cas de départ ou de disparition d’un dirigeant-clé, la continuité des opérations étant aisément relayée par les décisionnaires restants qui sont au fait des affaires en cours. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 22/111 Le développement de l’Entreprise pourrait être affecté si elle n’était pas en mesure de conclure les partenariats nécessaires, à des conditions acceptables, avec d’autres industriels ; l’intérêt des partenaires sera aussi suscité par l’importance du capital que la Société aura su constituer. Certains de ces partenaires pourraient tenter, de manière indépendante, de développer des procédés concurrents à ceux de la société ou nouer des accords avec des concurrents de la société. Si ces partenaires obtenaient des droits sur des produits concurrents, ils pourraient se désengager des efforts de développement menés par la Société. Ce risque est réduit par l’ouverture qui est faite à des partenaires potentiels de n’entrer qu’au capital des filiales spécialisées, pas dans la société mère, en ne leur permettant pas d’influer directement sur la commercialisation des produits, sur notre politique de R&D, ou sur notre stratégie générale de développement. La conclusion de ces entrées au capital de nos filiales fait partie intégrante de la stratégie de l’Entreprise. 4.1.4. Risques de variation sur la durée légale du travail Il est peu probable, dans un futur rapproché, que la durée légale du travail connaisse encore des changements tels que celui des « 35 heures » ; il est toujours possible que des changements, qui ne sont pas encore décelables au moment de la rédaction de ce document, se produisent. Si c’était le cas, ils seraient répercutés sur nos prix et dans notre organisation, comme dans toutes les autres entreprises concernées. 4.1.5. Risques de change L’Entreprise facture ses clients et paie ses fournisseurs en Euros ; le risque de change n’existerait que dans le cas, éloigné dans le temps, où nous traiterions avec des clients situés hors zone Euro. L’euro est à présent une monnaie commune suffisamment reconnue pour que nous exigions les paiements dans celle-ci, et ainsi éviter tous risques de change. 4.1.6. Risques de taux L’Entreprise ne désire pas emprunter aux banques grâce à l’appel aux capitaux de proximité. Elle préfère, en effet, privilégier les augmentations de capital pour assurer ses besoins en investissements et en fonds de roulement. Cependant, au regard de l’importance des investissements nécessaires, et malgré l’apport complémentaire d’aides financières extérieures (Europe, Etat, Région), il est très probable que les capacités de financement via la collecte de capitaux de proximité soient insuffisantes pour satisfaire aux besoins des investissements industriels. Nous pourrions être amenés à contracter des emprunts complémentaires pour financer les équipements de production et d’exploitation. Ces emprunts seront sujets au risque de baisse des taux. 4.1.7. Risques fournisseurs L’Entreprise s’assurera une indépendance vis-à-vis de ses fournisseurs, dans la mesure où les matériaux de base nécessaires à notre propre production sont fabriqués et/ou distribués par de nombreuses sociétés concurrentes. Le risque le plus courant est celui de la hausse des prix ; cette incidence sera reportée sur les clients. Ce sont deux points essentiels pris en compte dans la composition de nos produits, afin de conserver une pluralité de fournisseurs potentiels en cas de défaillance de l’un d’entre eux d’une part, et de faire jouer la concurrence sur les prix, d’autre part. Par ailleurs, les marchés publics et privés de construction prévoient dans leurs documents contractuels une clause d’actualisation et/ou de révision de prix suivant un indice du BTP publié mensuellement par l’INSEE, en général le BT01 pour le cas de notre Entreprise. 4.1.8. Risques liés à la sous-traitance Ces risques sont importants et récurrents dans le secteur de la construction en général ; ils génèrent nombres de litiges commerciaux et de procédures juridiques dont les coûts directs et indirects sont non négligeables, pénalisent la productivité et ternissent l’image des entreprises. Notre décision stratégique volontaire de faire appel au minimum à la sous-traitance est prise pour éviter ces risques. L’Entreprise assure son indépendance, dans la mesure où elle maîtrise toute la chaîne de ses activités en production propre, ou en sous-traitance limitée à des besoins non stratégiques et dans des situations de non dépendance. 4.1.9. Risques clients La nature de notre activité n’induit pas la fidélisation d’une clientèle. Les particuliers font construire leur maison une fois, et il y peu de probabilités qu’ils refassent construire régulièrement. Les promoteurs immobiliers et les organismes de logements sociaux font appel à la concurrence quasi systématiquement sur chaque projet, par consultation publique ou restreinte. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 23/111 La composition de notre clientèle sera constituée par les particuliers, les promoteurs immobiliers et les organismes de logement sociaux, les industriels et les administrations ; le pourcentage de chacun dans notre chiffre d’affaires variant selon les tendances et les fluctuations du marché : moral et facilité d’accès au crédit des ménages, aides à l’investissement immobilier collectif, programmes de logements sociaux soutenus ou lancés par les collectivités locales. Notre clientèle sera en renouvellement permanent. Le « risque client » sera donc bien réparti. 4.1.10. Risques liés au développement commercial / stratégique a) Risque que les objectifs soient revus à la baisse Bien que les prévisionnels énoncés dans ce document aient été analysés en toute connaissance de cause et avec la prudence qui s’impose, il est envisageable que la montée en puissance soit plus longue que prévue. b) Risque que les objectifs soient réalisés Dans la mesure où les objectifs de chiffre d’affaires prévisionnels pour l’Entreprise sont réalisés, et compte tenu d’un fort développement, il est envisageable que les hypothèses de charges prévisionnelles énoncées dans ce document soient plus importantes que prévues et que les besoins financiers soient plus importants. c) Risque que les objectifs soient revus à la hausse Le développement de l’activité, ainsi que les charges d’exploitation, peut être plus rapide et plus important que prévu. Dans ce cas, un financement complémentaire devra être mis en place afin de répondre au besoin de fonds de roulement croissant. L’Entreprise devra augmenter ses fonds propres, dans la mesure du possible via une augmentation de capital. Dans ce cas, les actionnaires pourront subir un effet de dilution de leurs actions. 4.1.11. Risques liés au montant des fonds propres Les premiers développements de l’Entreprise, et plus encore les développements possibles abordés dans les perspectives d’évolution, nécessiteront une augmentation graduelle des fonds propres. C’est la raison pour laquelle la présente opération est lancée, le niveau des fonds propres de la Société devant être relevé. Afin de maintenir leur niveau, et assurer notre crédibilité auprès des différents organismes et partenaires extérieurs à l’Entreprise, il sera procédé à plusieurs autres augmentations de capital. Durant la période s’étalant depuis le lancement de la construction de l’usine de production jusqu’à l’atteinte du seuil de rentabilité, l’Entreprise sera particulièrement fragile. Elle devra être en capacité de continuer à réunir les fonds propres nécessaires au financement des investissements et du fonds de roulement. 4.1.12. Risques de litiges commerciaux Ceux-ci seront réduits par le fait que toute commande impliquera l’acceptation de notre procédé/produit, et par le suivi et les contrôles de qualité qui seront exercés durant toute la chaîne de préparation jusqu’à la mise en œuvre sur chantier. Par ailleurs, les contrats de travaux stipulent les modalités d’application de pénalités en cas de défaillance de l’Entreprise ; ces risques sont limités par notre maîtrise maximale sur la chaîne de production, de livraison et de mise en œuvre chez le client final. 4.1.13. Risques de non paiement, et sur les délais de paiement Ce risque existe toujours malgré les garanties de paiement qui sont prises à la signature des marchés. Pour les particuliers, il sera toujours demandé la fourniture d’une attestation bancaire certifiant la disponibilité des fonds, ou l’ouverture d’un crédit, destinés et affectés à la réalisation du marché. Concernant les promoteurs immobiliers et les organismes de logements sociaux nous nous assurerons, en préalable à tout contrat, de leur notoriété et de leurs pratiques sur leurs opérations passées. Les délais de paiement sont contractuels et connus à la conclusion du contrat, leur coût financier est intégré dans l’offre de prix ; ils génèrent en outre des droits à indemnités en cas de non respect de ceux-ci. Le suivi permanent des procédures de paiements, et leurs respects, font partie des missions des cadres en charge de la gestion des marchés. 4.1.14. Risques liés aux collaborateurs clés Les collaborateurs seront tous sensibilisés à un état d’esprit collectif de l’Entreprise, à leur adhésion volontaire à celle-ci, et aux avantages qu’ils tireront à le faire vivre. Les postes de direction internes seront répartis par spécialité (administrative, financière, exploitation, commerciale) sans que ceux-ci ne représentent des « postes clés » ; leurs remplacements pourront être faits, si nécessaire, par d’autres cadres de la même spécialité sans que l’Entreprise ne soit déstabilisée. Hormis le créateur/dirigeant, il n’y aura pas vraiment de « collaborateur clé » dans l’Entreprise sur lequel reposerait un risque de défection. Concernant la disparition du créateur/dirigeant, une assurance « homme clé » sera contractée pour couvrir les actionnaires en cas de décès ou d’invalidité de celui-ci. Afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, les dirigeants s’engagent à ce que le niveau de leurs rémunérations n’entraînent pas de difficultés. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 24/111 4.1.15. Risques liés à la réglementation Ils seront réduits au maximum dans la mesure où le « Service Qualité » veillera à ce que les processus de fabrication et de mise en œuvre soient en conformité avec la législation en vigueur. Concernant la réglementation visant la destination de nos produits, ceux-ci sont conçus dès aujourd’hui pour dépasser les exigences prédéfinies à l’horizon 2020. Un « Service Juridique » sera créé afin de veiller et d’informer de toutes nouvelles réglementations qui pourraient concerner tout ou partie des activités du Groupe. 4.1.16. Risques liés à la saisonnalité Le seul risque récurrent est celui lié aux intempéries pour la réalisation des chantiers. L’optimisation de la préfabrication en usine permet de s’affranchir d’une partie de ce risque, tant sur les journées perdues que sur la qualité de la production réalisée dans des conditions similaires en été comme en hiver : pluie, vent, neige, température, etc…., seul restant l’aléa climatique à la mise en œuvre sur chantiers dont les délais sont cependant réduits par cette même préfabrication. Un autre risque est celui lié au marché français et aux autres pays européens qui subissent le ralenti de leurs activités autour du mois d’août. 4.1.17. Risques juridiques Dans la mesure où l’aspect réglementaire de la chaîne de production est contrôlé par le « Service Qualité », le risque de litiges sur la qualité des produits est limité. Des litiges pourraient survenir lors de nos interventions dans le contexte des chantiers, qu’ils soient d’ordre contractuels ou relationnels avec les autres intervenants. La recherche de règlement à l’amiable sera toujours privilégiée. Ce risque sera géré, au démarrage de l’Entreprise, par des conseillers professionnels extérieurs. Par ailleurs, dans le cadre du développement prévu de l’Entreprise, un « Service Juridique » sera créé afin de venir en appui aux autres services du Groupe sur le volet juridique (voir organigramme complet au § 4.1.3.). Sa fonction principale est de veiller et d’informer de toutes nouvelles réglementations qui pourraient concerner tout ou partie des activités du Groupe. Il travaillera en étroite collaboration avec le « Service Qualité » pour la mise en place et l’application des nouvelles réglementations. Il sera chargé d’entretenir les relations avec les conseillers professionnels extérieurs à l’Entreprise, et de coordonner les éventuelles actions à mener avec eux, après accord de la Direction Générale. 4.1.18. Risques liés à la copie des procédés Ce risque est limité par les dépôts de brevets et de marques, d’une part, à la maîtrise de notre « process » dans sa conception et dans la propriété des outils de production, et dans son exploitation à l’intérieur du Groupe, d’autre part. La copie de notre « process » nécessite, soit de construire une unité de production similaire à la notre, soit de modifier lourdement des installations existantes, ce qui nécessiterait un arrêt de la production de plusieurs mois. 4.1.19. Risques liés à la non-délivrance de brevets Le premier brevet a été délivré en mai 2012 éliminant ainsi le premier écueil sur ce point. Ce risque ne remettait pas en cause le projet de développement ni la commercialisation du produit ; cela permettait au dépositaire de valoriser son idée uniquement par son exploitation industrielle, pas par la protection intellectuelle. La valeur des brevets, qui restent des protections imparfaites et qui, malgré la multiplication de ceux-ci, sont souvent contournables, est à relativiser. 4.1.20. Risques liés à l’environnement La totalité de l’Entreprise est conçue dans une démarche globale de Haute Qualité Environnementale (HQE). En particulier, les bâtiments de « l’Usine » qui sont le cœur et la vitrine de nos activités seront conçus pour être un modèle en matière d’intégration de cette démarche ; destinés à servir pendant des décennies, un soin tout particulier sera accordé à leurs conceptions et à l’impact environnemental causé par leur exploitation. Le site d’implantation retenu devra lui-même être en parfaite harmonie avec cette démarche environnementale. Par ailleurs, notre production ne met en œuvre que des matières et matériaux dont les risques pour l’environnement sont parfaitement répertoriés. La réglementation sur les installations classées et la taxe générale sur les activités polluantes peut concerner notre entreprise ; décret n° 2007-1467 du 12 octobre 2007 (JO du 16 octobre 2007). La nomenclature des installations classées peut concerner notre activité dans ses rubriques suivantes : Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 25/111 N° 2516 N° 2517 N° 2522 Station de transit de produits minéraux pulvérulents non ensachés tels que ciments, plâtres, chaux, sables fillérisés, la capacité de stockage étant : Rayon 1. supérieure à 25 000 m3 ………………………………………………….. A 2. supérieure à 5 000 m3, mais inférieure ou égale à 25 000 m3 ………. D 3 Station de transit de produits minéraux autres que ceux visés par d’autres rubriques, la capacité de stockage étant : 1. supérieure à 75 000 m3 ………………………………………………….. A 2. supérieure à 15 000 m3, mais inférieure ou égale à 75 000 m3 …….. D 3 Matériel vibrant (emploi de) pour la fabrication de matériaux tels que béton, agglomérés, etc .., la puissance installée du matériel vibrant étant : 1. supérieure à 200 kW ……………………………………………………… A 2. supérieure à 40 kW, mais inférieure ou égale à 200 kW ……………... D 1 A : Autorisation, D : Déclaration, Rayon : rayon d’affichage exprimé en kilomètres. Nos besoins en capacité de stockage seront inférieurs à ces seuils, et dans tous les cas nous les limiterons en dessous de ces chiffres afin de ne pas être concernés par une déclaration. A ce jour, il n’est pas certain que nos besoins en puissance de matériel vibrant soient inférieurs à 40 kW, il est par contre peu probable qu’ils soient supérieurs à 200 kW ; seuls les études faites par les équipementiers de « process » permettront de définir ce besoin. Une simple déclaration sur cette rubrique sera peut être nécessaire. Les productions de poussières en usine seront réduites au maximum par les moyens affectés à la réduction de cette nuisance au cours de la fabrication. Les eaux de rejets seront traitées par une station de recyclage spécifique, et renvoyées dans le circuit d’eau industrielle interne ; un excédent éventuel débarrassé de ses impuretés sera renvoyé dans le réseau collectif. Les éléments les plus gros seront récupérés en sortie de station de recyclage pour être réemployés dans la fabrication. Les boues résiduelles, non ré exploitables, seront séchées et expédiées en remblai ou en décharge. Un tri sélectif des emballages et des déchets de fabrication sera opéré dès le début de la production, stockés dans des bennes adéquates, afin d’être renvoyés de manière optimale vers des filières de retraitement. De par la préfabrication en usine, la production de déchets sur chantier sera extrêmement réduite ; l’objectif étant de ne produire que quelques centaines de litres de déchets suivant l’importance du chantier. A titre d’exemple, un chantier de maison individuelle ne produirait qu’un sac de 200 L de déchets. 4.1.21. Risques liés aux défaillances informatiques Il est essentiel, voire vital pour le bon fonctionnement du Groupe, de se prémunir contre toutes conséquences qui pourraient résulter de défaillances informatiques, mêmes passagères, de quelques origines qu’elles soient, et qui se produiront inévitablement. Toute la palette des parades aux défaillances informatiques, d’origine : matériels, logiciels, de communication, de sauvegardes, de coupures de courant temporaires ou prolongées, d’incendies, de dégâts des eaux, seront mises en œuvre pour empêcher la perte des données et l’interruption de nos activités par cet outil. Les matériels seront protégés contre les variations de tension, et contre les coupures de courant par des appareils fonctionnant sur batteries, et/ou sur panneaux photovoltaïques ; il pourra être envisagé de mettre œuvre des groupes électrogènes pour pallier à d’éventuelles coupures prolongées du courant, au siège et à l’usine. Les sauvegardes quotidiennes, voire pluriquotidiennes, seront effectuées sur plusieurs serveurs à distance qui pourront restituer les informations même en cas de sinistres graves dans les locaux. L’une des missions principales du Service informatique sera la prévention et la gestion de ces risques. 4.1.22. Risques liés à la concurrence Il est inévitable que d’autres propositions similaires aux nôtres apparaissent plus ou moins rapidement sur le marché puisque la réglementation tend à conduire l’ensemble des acteurs du secteur de la construction vers des évolutions radicales. La concurrence d’un produit sera plus ou moins forte en fonction de l’industrialisation qui sera accordée à sa fabrication. La taille du marché étant tellement importante que des produits similaires ne se télescoperont pas directement ; ils viendront en parallèle prendre des parts de marché aux concurrents restés sur des propositions « traditionnelles ». Le scénario le plus négatif serait qu’un concurrent aux moyens financiers importants ait exactement la même démarche que nous sur quasiment tous les volets, la composition du produit, la globalité de la prestation, et sur tous les moyens et tous les objectifs de développement géographique, simultanément. Il n’a pas été décelé de projets encore visibles, allant en ce sens, lors des investigations faites sur la concurrence et lors des différentes manifestations auxquelles nous avons participées. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 26/111 Si le scénario le plus négatif venait à se produire, il serait de même conséquence pour le concurrent ! La rapidité de nos perspectives de développement pourrait alors être potentiellement altérée sur les secteurs géographiques d’implantation du concurrent ; pas le fondement de notre proposition. 4.2. 4.2.1. Présentation générale Historique Antériorité : Le projet est le fruit de plusieurs années de réflexion portant sur la mise au point d’un système constructif industrialisé utilisant des produits d’origine végétale, renouvelables et écologiques, ainsi que des produits issus du recyclage des matériaux, en substitution aux matériaux d’origine minérale traditionnellement utilisés dans la construction. Outre l’aspect simplement écologique, ces agro-matériaux et d’autres éco-matériaux permettent d’améliorer considérablement les qualités d’isolation thermique des ouvrages de construction dans lesquels ils sont incorporés. Sont déjà apparus depuis quelques années sur le marché de matériaux de construction, des produits industrialisés utilisant des agro-matériaux certifiés par le C.S.T.B. (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment) tels que des panneaux ou rouleaux de fibre de bois, de chanvre ou de lin. Des laboratoires régionaux de recherche travaillent sur d’autres matériaux d’origine végétale, et des matériaux issus du recyclage, pour permettre, valider et promouvoir leur utilisation dans la construction. Le Grenelle de l’Environnement de 2006 et la tendance des évolutions réglementaires pilotée par l’Europe, fixant à présent des objectifs attachés à un calendrier (horizons 2012, 2020 et 2050), ouvrent des possibilités de développement importantes pour des solutions constructives innovantes. L’innovation et la proposition globale du système peuvent être résumées par « un système constructif préfabriqué industriellement, multi isolants et multicouches, à très hautes performances d’isolation thermique et d’étanchéité à l’air ». Un premier dépôt de demande de brevet (N° 09 05545 du 19 novembre 2009) concernant les murs a été fait par Daniel MOUTON auprès de l’INPI, d’autres brevets sont en cours de rédaction. Ce brevet a été délivré le 18 mai 2012 et apporté à la Société fin 2013. Tous les brevets feront l’objet d’une étude de leur qualité par un expert indépendant. Les brevets ont vocation à être prioritairement étendus et maintenus sur les pays de la communauté européenne. Des partenariats avec des groupes industriels et/ou financiers présents dans d’autres pays pourront permettre d’envisager l’extension de la validité des brevets, et des implantations de production industrielle, hors de cette première zone géographique. Contexte : Pour bien apprécier le potentiel de développement de l’Entreprise, il est indispensable d’intégrer les changements de conception que le Grenelle de l’Environnement a introduit et impose déjà sur le marché de la construction, et renforcera à moyen et long terme. Les exigences de la RT 2012 (Réglementation Thermique 2012) sont destinées à réduire de 40 %, par rapport à la RT 2005, les consommations d’énergie nécessaires au chauffage des bâtiments. Des objectifs encore plus ambitieux ont été définis pour l’horizon 2020 lors du Grenelle de l’Environnement, en réduisant à nouveau ces consommations, ce qui donne toute l’ampleur de l’ouverture d’un marché qui ne va aller qu’en s’accroissant pour devenir la règle de base à partir de l’horizon 2020. La justification de l’Entreprise est basée sur la palette des objectifs fixés par le Grenelle de l’Environnement, les évolutions connues à termes des réglementations thermiques françaises et européennes, les économies d’énergie, l’utilisation de matériaux écologiques et renouvelables, la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la démarche HQE (Haute Qualité Environnementale), etc….. , et synthétisée autour des formules : « Chauffer n’est qu’une adaptation constante aux erreurs de construction » « L’énergie la moins chère et la moins polluante est celle que l’on ne consomme pas » Ce cadre réglementaire ouvre la porte à un très fort potentiel de développement car ses effets perdureront sur plusieurs décennies ; nous devons concevoir nos bâtiments différemment dès aujourd’hui pour construire différemment dans le futur proche. Cette orientation n’est pas seulement française, donc éventuellement sujette à réajustement pour des raisons purement politiques, elle est européenne ! Le Parlement européen veut des bâtiments « zéro énergie » dès 2019 ! Source Le Moniteur du 2 mai 2009 (définition européenne du Bâtiment zéro énergie = Bâtiment à énergie positive) Des premiers échanges avec des concepteurs, architectes et ingénieurs, et des laboratoires de recherche spécialisés en études de faisabilité sur l’utilisation des éco-matériaux et des agro-matériaux dans la construction, ont permis de déterminer la pertinence du projet, son intérêt sur le marché, et son fort potentiel de développement. C’est pourquoi il a été décidé de créer l’Entreprise. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 27/111 Création de NOVHISOL S.A. : La société NOVHISOL S.A. a été créée le 2 juillet 2010 par dix huit actionnaires fondateurs avec un capital de 42 600 Euros ; c’est une société anonyme avec un Conseil d’Administration de quatre membres, dont l’actionnaire principal est Daniel MOUTON. Cette société a pour vocation d’être la société mère du futur Groupe, actionnaire majoritaire de plusieurs filiales à créer, et d’en assurer la gestion centralisée En effet, le développement proposé tant dans l’organisation que le « business plan » est un développement organique basé sur la création de filiales-métiers. Le développement réel de la Société conduira à étudier au cas par cas l’opportunité de partenariat ou de sous-traitance. Pour arriver à cette finalité, la société NOVHISOL S.A. a assuré, en première phase, la continuation de la Recherche et Développement (R&D) initiée par Daniel MOUTON afin de valider les orientations et les investissements à réaliser pour passer à la phase de production et à la création des filiales nécessaires à cette exploitation. En juillet 2012, à l’issue d’une première étape de R&D, NOVHISOL a reçu du C.S.TB. un premier rapport d’audit qui conclut à passer à la phase conduisant à obtenir des ATEx sur des réalisations commerciales. Cette étape permettra ensuite de passer à la phase de certification par la demande d’un ATec (Avis Technique). Détails des phases (voir les phases au Calendrier prévisionnel de développement du § 4.3) : Phase 1 : continuation de la R&D, identifications et prises de contacts de clientèle, extension de réseau de communication, approche des clients et des fournisseurs, préparation de l’avant projet d’Usine, validation technique du produit/procédé, soumission des premiers dossiers d’audit et d’ATEx au C.S.T.B. (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment), Phase 2 : lancement de la campagne de commercialisation du produit et de la procédure de construction de l’Usine, construction de l’Usine et mise en place des équipements de production, création des filiales et formations des personnels de chantier. Phase 3 : démarrage de la production et de la mise en œuvre des constructions, intensification de la commercialisation. Phase 4 : période de croissance des ventes et de la production, afin d’atteindre un premier palier de 400 logements/an. Le présent document est relatif à l’augmentation de capital de la société mère, cependant, afin de comprendre la raison d’être de cette société, c’est l’ensemble des activités qui sont présentées sous les appellations Entreprise ou Groupe. L’Entreprise est créée sous la forme juridique d’une Société Anonyme, société mère ou « holding », actionnaire de plusieurs filiales (S.A., S.A.S.U., Sarl ou S.A.S.) exploitant chacune une activité spécifique nécessaire au fonctionnement de l’ensemble, formant ainsi un Groupe de sociétés : Une filiale, en S.A.S., code NAF 23.61Z, dédiée à la fabrication des produits (l’Usine), Une filiale, en S.A.S. ou S.A., code NAF 49.41A, dédiée à la gestion des transports et de la logistique (en direct et en sous-traitance) et des matériels de chantier, Des filiales régionales, en Sarl ou en S.A.S, code NAF 41.20B, dédiées à la réalisation des chantiers répartis sur le territoire national, créées à mesure que les carnets de commande justifieront une implantation fixe permettant d’amortir leurs coûts de structure et de fonctionnement, Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 28/111 Une filiale, en S.A.S.U., code NAF 68.20B, dédiée à la gestion de l’immobilier du Groupe (détenue à 100% par NOVHISOL S.A.), La création de filiales dédiées à la réalisation de maisons individuelles « clés en main » ou « prêtes à décorer » sera envisagée dans un développement ultérieur de l’Entreprise. La création de filiales dédiées à la fabrication de produits annexes, achetés dans un premier temps chez les fournisseurs, sera également envisagée ultérieurement. Cette organisation a pour but de répartir les activités en exploitation spécialisée, avec un personnel professionnel adapté à chaque métier, et d’assurer séparément les risques professionnels auprès des compagnies d’assurances ; elle permet d’assurer la maîtrise de la chaîne de valeurs indispensable à la garantie de résultats imposée. Ce montage a plusieurs objectifs : 1. 2. assurer la préservation des droits et des intérêts des actionnaires de la société mère, première constituée, et protéger les brevets dont elle détient les droits. assurer une unité de direction : la société mère assure la fonction de direction et de gestion des activités de toutes les filiales, par lesquelles elle est rémunérée, ce montage permet d’introduire, au capital des filiales, d’éventuels investisseurs importants qui pourraient à terme révéler avoir des intérêts divergents de ceux des investisseurs de proximité, la société mère participe aux choix des organes d’administration et de direction des filiales, qui agissent sous son contrôle et dans la ligne des politiques choisies et des objectifs fixés pour l’ensemble du Groupe. 3. assurer la pérennité du Groupe : la société mère, sans détenir 100 % des filiales, permet d’éviter une trop grande dispersion des titres, la gestion est facilitée et assurée par la société mère, même en cas de différents ou de conflits avec les autres actionnaires des filiales, constituer un outil juridique indispensable au maintien de l’activité des filiales, notamment en cas de changements de stratégie liés à des majorités de circonstance ou à l’arrivée de nouveaux actionnaires dans les filiales, la société mère assure la cohérence organisationnelle et financière du Groupe. 4. assurer une politique commune de développement du Groupe : la société mère assure le développement du Groupe sans perdre le contrôle de ses filiales, la société mère assure entre autres : i. la définition de la politique du Groupe, ii. la fixation des objectifs, iii. l’élaboration des budgets et des investissements à réaliser, iv. les développements stratégiques du Groupe. la société mère assure, par sa constitution en interne de services centralisés et compétents, et par leurs moyens, tout ce dont les filiales ne peuvent bénéficier isolément ; ces missions étant lourdes mais indispensables, la société mère n’a pas d’autre activité. Ce montage doit permettre d’envisager des entrées au capital, des filiales du Groupe, d’entreprises extérieures apportant des capitaux, des moyens matériels, et leurs expertises dans les métiers de ces filiales spécialisées ; exemple : des professionnels du transport routier dans la filiale dédiée à cette activité, des industriels du béton et de la fabrication de produits isolants dans la filiale « Usine ». La conclusion de ces entrées au capital de nos filiales fait partie intégrante de la stratégie de l’Entreprise. Cette structure en « branches » permet une gestion modulable tant de l’activité, que des moyens humains et matériels à mettre en place pour réaliser l’ensemble de l’activité du Groupe. Cette organisation permet de répartir les activités en exploitation spécialisée, avec un personnel professionnel adapté à chaque métier, et d’assurer séparément les risques professionnels auprès des compagnies d’assurances. Sur un plan humain, les dirigeants, cadres supérieurs et opérationnels des filiales, doivent mesurer pleinement l’importance de leur rôle, source de motivation, au développement de leur société. Cette structure de classement des activités facilitera le développement des futures autres activités, la réorganisation géographique du Groupe, la segmentation des risques financiers et opérationnels. Grâce aux technologies modernes de la communication, le suivi efficace des performances de chaque filiale est favorisé par la circulation de l’information des centres de décision vers les opérationnels. Des augmentations progressives de capital sont prévues sur les quatre premières années afin d’accompagner le développement de NOVHISOL S.A. NOVHISOL S.A. a déjà obtenu des aides : subvention de 47 880 Euros pour la formulation et la caractérisation de béton de fibres (CREATI de Picardie), subvention de 50 000 Euros pour les études de faisabilité (OSEO), Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 29/111 subvention de 6 000 Euros pour l’investissement en matériels (Conseil Général de la Somme), subvention de 3 605 Euros pour l’aide à la location de bâtiment (Conseil Général de la Somme), subvention de 12 500 Euros en tant que lauréat du Concours ECLOSIA (Conseil Général de la Somme), prix spécial de 3 000 Euros, dans le cadre du Concours ECLOSIA (GROUPAMA), subvention de 10 000 Euros, pour les études complémentaires demandées par le CSTB (ARI/Conseil Régional), avance remboursable de 123 000 Euros, pour le programme d’essais demandé par le CSTB (OSEO), subvention de 210 000 Euros, sur 3 ans pour la création d’emplois, liée à l’investissement immobilier (Conseil Général de la Somme et Communauté de Communes Bresle Maritime), NOVHISOL S.A. a sollicité des aides publiques importantes (en cours) : Aides à l’immobilier d’entreprises (Département et Région), Prime à l’Aménagement du Territoire (Etat), Diverses aides à l’innovation (ADEME, organismes régionaux). NOVHISOL S.A. est membre de : CoDEM Picardie (Construction Durable et Eco Matériaux), centre de transfert, de développement, d’analyses et d’essais sur les éco-matériaux innovants, basé en Picardie. Pôle de compétitivité IAR (Industries & Agro-ressources) basé à Laon, PIC (Pôle Innovation Constructive), basé en Isère, Réseau GRANDDE basé en seine Maritime, CGPME de la Somme. NOVHISOL S.A. est référencé « Acteur du Grenelle » sur le site du Ministère de l’écologie, du développement durable, des transports et du logement. Daniel MOUTON est membre de : « La Maison Passive France », association de promotion du concept de construction passive selon le Passihaus Institut de Darmstadt (Allemagne), CD2E, opérateur régional d’animation sectorielle dans le domaine des éco-entreprises. CD2E conduit plusieurs programmes leviers de développement de ce secteur en partenariat avec différents acteurs du développement régional, et assure la promotion et l’animation de ce dernier. CD2E est soutenu par : Europe, DREAL, DRCE, Conseil Régional Nord-Pas de Calais, ADEME, …. Tout investisseur potentiel intéressé par ce projet, mais étranger au secteur de la construction, pourra se forger une idée plus claire en visitant des sites qui traitent couramment, et pour certains particulièrement, de ce sujet : Sites professionnels : Le Moniteur www.lemoniteur.fr, Centre Scientifique et Technique du Bâtiment www.cstb.fr, Bâti actualités www.batiactu.fr, Union des Maisons Françaises www.uniondesmaisonsfrancaises.fr, Cerqual, organisme de certification www.cerqual.fr Sites d’associations : La Maison passive www.lamaisonpassive.fr, Effinergie, organisme de labellisation www.effinergie.org, CoDEM Picardie www.codempicardie.com, CD2E www.cd2e.com, Les Amis de la Terre www.amisdelaterre.org, 4.2.2. Présentation du créateur et de l’équipe Daniel MOUTON (57 ans) : dirigeant-fondateur de la Société et concepteur du produit/procédé. Dépositaire du premier brevet et actuel P-DG de NOVHISOL S.A., il a plus de trente années d’expériences dans le secteur du BTP : - à la société S.A.E. (groupe EIFFAGE), en région parisienne, sur d’importants chantiers d’ouvrages fonctionnels (groupes scolaires, hôpitaux, entrepôts, bâtiments de bureaux, etc….) dont une année au Venezuela sur une très importante opération de logements collectifs réalisés par un système constructif traditionnel en béton armé par préfabrication lourde ; - chez BOUYGUES, en région parisienne, dans une direction de travaux spécialisée en réalisation de logements collectifs, sur des opérations de 60 à 125 logements ; - au Vanuatu (situé dans le Pacifique Sud) pour la plus importante entreprise locale, SELB Pacific Ltd, dans laquelle il couvre toutes les missions d’études et d’exploitation de l’entreprise, il participe activement au développement du chiffre d’affaires de cette entreprise qui emploiera jusqu’à 450 personnes, et en devient le n°2 ; - il crée un bureau de Maîtrise d’œuvre indépendant où il opère pendant quatre ans essentiellement pour le compte du Ministère des Travaux Publics et pour les grandes entreprises locales : rénovation et extension de bâtiments administratifs, hôpitaux, lycée, aérogare, villas, réseaux d’adduction d’eau, etc….. ; - dans le groupe ELYO, en direction de filiales, SEVCA S.A. et NPV Sarl : entreprises spécialisées en travaux de réseaux enterrés, assainissement urbain, et réalisation de stations d’épuration. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 30/111 De formation Conducteur de Travaux généraliste il a assuré des postes de cadre, de direction de sociétés, et de créateur d’entreprises ; il a géré en direct jusqu’à 300 personnes de tous niveaux, étudié, négocié et conclu des marchés de travaux de plusieurs dizaines de millions d’Euros, dont certains en appels d’offres internationaux. Thierry GROMAND (50 ans) : 22 ans d’expérience dans le conseil financier et la relation commerciale, ex industriel. - NOVHISOL : Administrateur ; en charge du financement ; Conseil, mise en relation et accompagnement en levée de fonds auprès des différents acteurs du Capital Risque (fonds d’investissements, réseaux de Business Angels, dispositifs d’aides et de subventions) ; - Association LOVE MONEY : Responsable du développement investisseurs et réseaux CGP (Conseil en gestion de patrimoine) ; - CONCEPT et STRATEGIE : Producteur-présentateur et Conseil financier – Concepteur-rédacteur et présentateur d’un concept télévisuel consacré à la finance (Antenne de La Réunion, filiale de TF1). - SAURIMARINE Ltd (22 pers.) : Directeur-général associé - secteur de la transformation industrielle du poisson à Port-Louis (Île Maurice) – montage financier et juridique, recrutement et gestion directe d’une équipe administrative et de production ; contrats avec Panagora (distributeur « leader » à l’Île Maurice), Dubaï et en France (Rungis) ; développement du chiffre d’affaires et des marges, gestion des ventes Jean-Luc FRENOT (56 ans) : Ingénieur Conseil Efficacité Energétique Bâtiments - CEGELEC, en région parisienne, Ingénieur d’essais et Conducteur de Travaux dans le nucléaire – chantiers France et export ; - SIREM, à Grenoble, Chef d’agence commerciale - Ingénieur bâtiments nucléaire au CENG – Superviseur de chantiers nucléaires ; - CEGELEC, à Grenoble, Chargé d’affaires Electricité – Automatismes - SIEMENS, au siège de St Denis, Ingénieur commercial « grands comptes industriels » France, Division Energie ; - SIEMENS, agence de Lyon, Ingénieur commercial responsable de la branche Agro-alimentaire ; De formation Ingénieur Génie Civil, il a en outre assuré des missions d’études de marchés, de développement et d’animation de programme « Solutions Partners », de montage et de suivi de projets avec coordination inter-régions, et animé un réseau de ventes en région sud-est (3 agences). Mark MOODLEY (49 ans) : Directeur de Projet International, spécialisation commerciale et logistique - Entrepreneur - LE PETIT BIO DES YVELINES, Mareil, 2009 – 2011 : Création, exploitation et vente d’une entreprise de commercialisation de produits bio - GEFCO S.A., Paris, 2001 – 2009 : International Business & Project Director Gestion de projets (12 M€) – Gestion de portefeuille clients (50 M€), Propositions et vente de solutions informatiques, à une clientèle de grands groupes du domaine automobile, Participation et suivi de la mise en place des projets : France, Russie, Slovaquie, Grande-Bretagne. - TRANSLINX (filiale de 32C), Newcastle - Angleterre, 2000 – 2001 : Directeur régional des ventes Mise en place d’un partenariat Translinx, Belgacom et SFR, Ventes de solutions de tracking, bourses de fret, et de moyens, Mise en place de stratégie commerciale pour 40 commerciaux, - EDA MMT Ltd, Hong Kong - Chine, 1997 – 2000 : Commercial « Grands Comptes » Prospection et développement de l’immobilier en Asie et en Europe, Recherche et identification des investisseurs, - KHUNE et NAGEL, Paris, 1994 – 1997 : Commercial export – Exploitation – Commerce sédentaire Traitement opérationnel des dossiers de transport Axe est-ouest, Suivi administratif, paiement des factures, Traitement des appels d’offres et cotations, Négociation des tarifs avec les armateurs. De formation universitaire à Leicester (Angleterre) : Sales & Marketing - Administrateur du Crédit Mutuel – Capitaine de l’Equipe Premier de Cricket de Thoiry. Françoise WYART : Contrôleur de gestion pendant 10 ans au Club Méditerranée, expérience de secrétariat du service doctorat (gestion des étudiants) de l’université de Droit de Nice, a également été commerçante indépendante pendant plusieurs années. Préparation de la comptabilité et secrétariat de NOVHISOL S.A. pendant la phase de pré-production. Management, Compétences : L’équipe restreinte réunit des compétences diverses suffisantes, pendant la phase de continuation de Recherche et Développement (R&D) déjà initiée, afin de concourir à valider les orientations et les investissements à réaliser pour passer à la phase de production industrielle. Daniel MOUTON assure le volet Recherche & Développement, avec différents prestataires, auprès du C.S.T.B. (Centre Scientifique et Technique du Bâtiment), dans le cadre du dispositif « ID+ développement » (voir définition au § 4.5.). La comptabilité et le secrétariat, réduits pendant la première phase, sont assurés par Françoise WYART et par notre cabinet d’expert-comptable : GALEOS EXPERTISE - 21, rue Sully – 80000 AMIENS. La Société s’appuie sur deux Cabinets Conseil en droit des sociétés et droit fiscal : DUCELLIER Avocats – 6, rue Colbert – 80000 AMIENS et Pierre-Louis de La FOREST DIVONNE – 10, rue Eugène Labiche – 75016 PARIS Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 31/111 Les principaux postes de direction feront l’objet de recrutements ultérieurs, après la période de finalisation des validations techniques et la validation de la commercialisation des produits. 4.2.3. Organisation A. Organisation actuelle Jusqu’au démarrage de la production, période pendant laquelle aucun ou très peu de chiffre d’affaires n’est généré, les missions de services comptables et administratifs sont réalisées par l’équipe restreinte et des prestataires externes à la Société. La Direction Commerciale, avec ses services attachés, sera la première à être mise en place dès que les validations techniques et financières seront acquises, permettant de préparer la phase de production industrielle. La diffusion de l’information sur notre produit/procédé et le démarchage auprès des architectes, concepteurs, bureaux d’études techniques et maîtres d’œuvre ont déjà été amorcés par Daniel MOUTON. B. Organigramme évolutif Conseil d’Administration Direction Générale Société Civile Immobilière Secrétariat de direction 1 poste Direction administrative 1 poste Recherche et Développement Direction financière 1 poste 1 responsable Service Qualité, Formation, contrôle Comptabilité clients Comptabilité fournisseurs Ressources humaines Service Juridique 1 responsable, + N comptables 1 responsable, + N comptables 1 responsable, + N employés 1 responsable 1 responsable, + N formateurs-contrôleurs Service informatique Service Paye 1 responsable + N employés 1 responsable, + N employés Direction d’exploitation Direction commerciale marketing 1 responsable + 1 adjoint 1 responsable Chargé de communication 1 poste Service Achats 1 responsable Service Etudes 1 responsable + N employés Secrétariat, Accueil N employés Personnel basé au siège Personnel basé en filiale N commerciaux régionaux Direction de filiale « usine » 1 responsable, + N employés Document d’appel à Direction de filiale « transport, logistique » 1 responsable, + N NOV employésISOL souscription H S.A. Direction de filiale N° 1 « chantier » Direction de filiale N° 2 « chantier » 1 responsable, + N commis, + N27 employés du juin 2014 1 responsable, + N commis, + N employés Direction des autres filiales « chantier » 1 responsable, + N commis, + N employésPage 32/111 Le Groupe est dirigé par le Directeur Général de manière collégiale avec les quatre directions définies dans l’organigramme, plus les directions de la filiale Usine et de la filiale Transport / Logistique / Matériel. Ce Comité de Direction Centrale à 7 membres (+ les directions des autres Usines qui seront intégrées lors de leur création), permet de réunir les compétences de chacun en totale transversalité, créant ainsi les conditions à la rapidité de diffusion de l’information et de l’application des décisions prises. Un Comité de Direction Opérationnelle assure la cohérence du fonctionnement des filiales dans l’objectif de faire participer activement et coordonner les actions des directions des filiales aux décisions générales les concernant. Cette organisation permet d’impliquer les directions des filiales disséminées sur le territoire, de réunir et d’exploiter au mieux les réseaux de chacun. Le schéma suivant illustre l’articulation de fonctionnement de la Direction du Groupe, qui par ces deux comités et leur interaction, implique directement toutes les sociétés du Groupe et tous les décisionnaires. Comité de Direction Centrale Comité de Direction Opérationnelle DF Dch1 DU Dff DC DG Dch2 DX Dff G Dff Dch N DT C DA DG : Direction Générale, DA : Direction Administrative, DX : Direction d’Exploitation, DF : Direction Financière, DC : Direction Commerciale, DU : Direction « Usine », DT : Direction « Transport, Logistique, Matériels », Dch : Direction « Chantiers », Dff : Direction de futures filiales Le Comité de Direction Centrale est piloté par la Direction Générale. Le Comité de Direction Opérationnelle est piloté par la Direction d’Exploitation. 4.3. Chiffres clés (consolidés) Prévisionnels - Objectifs 2017 2018 9 397 79 606 300 000 2 199 984 9 996 720 19 993 609 62 995 416 Excédent brut d’exploitation - 147 669 - 172 795 - 491 288 - 656 170 - 85 491 - 287 401 8 920 574 Résultat d’exploitation - 173 021 - 200 921 - 532 109 - 773 067 - 691 426 - 1 949 942 6 751 552 Résultat courant avant impôts - 173 021 - 200 921 - 536 909 - 781 761 - 826 352 - 2 283 860 6 417 021 Résultat net - 156 245 - 124 201 - 455 279 - 803 852 - 2 253 860 5 553 503 1 3 9 69 115 236 Chiffre d’affaires Effectif moyen * 2012 2013 2014 2015 2016 - 771 261 30 * Ces chiffres sont issus du tableau de répartition des salaires et des effectifs - page 76 Il n’y a pas eu de chiffre d’affaires sur le premier exercice (2010-2011) et sur la majeure partie de 2012 et 2013 qui ont vu la mise en place de la société et qui a été en grande partie consacré à la préparation du dossier de validation auprès du C.S.T.B., aux travaux de prototypage des produits et du premier bâtiment démonstrateur. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 33/111 Le tableau suivant illustre les prévisions de développement de l’Entreprise sur les premières années, en complément au tableau précédent : Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 34/111 4.4. 4.4.1. Activités de l’Entreprise Métier et produits L’activité de NOVHISOL S.A. est de concevoir des systèmes constructifs, pré-fabriquer et réaliser des bâtiments de logements, à usage tertiaire, et industriels, à très haut niveau d’isolation thermique et d’étanchéité à l’air, entrant dans les critères de performances requis par les futures réglementations, pour les labellisations des bâtiments aux horizons 2012 et 2020 (Réglementation Thermique 2012 et Construction Passive). Ces règlementations fixent des obligations de résultats, en imposant des essais avant délivrance de la certification. Notre concept et notre procédé permettent de faire une offre globale intégrant la formulation des isolants, essentiellement à base d’éco et d’agro-matériaux, et le mode de constitution de nos éléments préfabriqués, ainsi que la réalisation en usine des essais préalables à la certification. Nos métiers couvrent à la fois les activités de préfabrication, de fabricant de produits isolants, de poseur des menuiseries, et de constructeur, afin de remplir les conditions nécessaires à la garantie d’accès aux Labels. Cette particularité permet de faire une proposition différente de celle des entreprises existantes qui ont des activités bien marquées : fabricants de produits isolants généralement vendus par l’intermédiaire d’enseignes de négoce, d’une part, et constructeurs de toutes tailles et toutes spécialités qui achètent aux enseignes de négoces et mettent en œuvre, et traitent les chantiers en corps d’état séparés, d’autre part. L’objectif est de proposer des produits entrant sur le marché des constructions en conformité avec la RT 2012, et audelà au niveau de la « Construction Passive » (voir § 4.4.6.), niveau qui sera appliqué par paliers probablement avant l’horizon 2019-2020. Nos productions concernent la partie du gros œuvre des bâtiments, et plus particulièrement l’enveloppe extérieure des bâtiments qui est impactée par les nouvelles réglementations, pour laquelle la demande de propositions est en pleine émergence. Les produits fabriqués par l’Entreprise concernent les éléments de gros-œuvre, et tout particulièrement les murs qui sont constitués par un assemblage « multi-composants » disposé en multi-couches pour lequel un brevet a été délivré en mai 2012. Ces murs ont la particularité innovante, hormis leur très haut niveau d’isolation, de pouvoir être constitués par tous les éléments de parement, de structure, d’isolations de la paroi ainsi fabriquée, et d’être équipés à la sortie de production des menuiseries extérieures pour lesquelles les essais d’étanchéité à l’air de la liaison paroi/menuiserie sont réalisés en usine, avant livraison sur chantier. Une des particularités du procédé/produit est d’atteindre dès le début de la production, pour la partie Bâti des constructions, les objectifs fixés au-delà de l’horizon 2020 en matière d’isolation thermique et acoustique des bâtiments. Nos produits et leur mode de fabrication permettent aux clients de revendiquer la démarche HQE (Haute Qualité Environnementale, voir § 4.4.4.) pour laquelle le projet doit mettre, au minimum, l’accent sur trois des quatorze cibles proposées ; notre proposition offre des performances sur quatre cibles : - choix intégrés des procédés et des produits de construction, chantiers à faibles nuisances, gestion des déchets d’activité, confort acoustique du logement. Leurs conceptions, leurs caractéristiques dimensionnelles, leurs constituants et leurs techniques et moyens de mise en œuvre sont destinés à évoluer dans le temps afin de rester à un très haut niveau de performances après l’horizon 2020. Une cellule de R&D (Recherche et Développement), en relation permanente avec les laboratoires de recherches extérieurs à notre Entreprise, est prévue pour ce faire. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 35/111 4.4.2. La fabrication des produits Il est privilégié la solution de fabrication industrielle des éléments de construction par une filiale dédiée à cet objet ; cette filiale pourra s’adjoindre des partenaires industriels qui seront recherchés durant la phase 1 du projet (voir les phases au Calendrier prévisionnel de développement du § 4.2). L’option de sous-traitance partielle ou totale est écartée : elle concourrait à rendre l’Entreprise dépendante d’une part, et à ne pas assurer à nos clients la maîtrise de notre production, d’autre part ; de plus, l’Entreprise se retrouverait dans une configuration d’offre qui génère trop souvent des litiges dans la construction : la sous-traitance en cascade ! Notre production : Une partie des tâches de second œuvre, traditionnellement réalisée sur les chantiers, est intégrée en préfabrication en usine ; une majorité du travail est ainsi réalisée dans des conditions techniques et environnementales meilleures que sur les chantiers, et la qualité des produits en est mieux maîtrisée. Les techniques de préfabrications industrielles modernes sont utilisées, suivant un « process » industriel spécifique à la production de nos éléments afin de répondre aux objectifs suivants : - Protection de notre procédé par une production interne au Groupe, Constance de qualité, Capacité de production en concordance avec la taille du marché, Exigences sur les coûts de revient. En particulier, et afin d’optimiser la qualité des produits, les rendements de production, la réduction de la pénibilité du travail pour les ouvriers, l’automatisation des tâches est gérée par un outil informatique complet. Tant sur la préparation des plans d’exécution, que du traçage des éléments, de la mise en place des coffrages, des ferraillages, de la préparation et de la distribution des bétons, de leurs mises en place, et de la gestion des stocks de produits finis, des logiciels professionnels performants gèrent l’ensemble du « process » de fabrication. SAA - Système de l‘ automatisation Bureau technique Poste DAO LEIT2000 Terminal Terminal de ERP Planification de la Production Occupation/Données SAA Service Hotline LEIT2000 Server Protocole, Dessin, Étiquette Ordinateur pilot Unité de commande Machine IPC IO-Bus Robot de coffrages Unité de commande PLC Simatic S7 IO-Bus LEIT2000 Terminal Visualisation Monitor du dessin Unité de commande Unité de commande Machine IPC Technique du transport Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 IO-Bus Distributeur du béton Machine IPC IOIO Projection par laser Page 36/111 Nous proposerons l’entrée au capital de notre filiale « Usine » à des industriels de la préfabrication, des groupes de la distribution de liant pour béton, des professionnels régionaux de la fabrication du béton, et des industriels de la fabrication de produits isolants. Outre l’aspect économique, nous chercherons à : 1. 2. 3. utiliser l’expertise de professionnels de différentes spécialités, limiter nos investissements en associant une ou des entreprises qui apporteront soit en capital, soit en nature le matériel nécessaire à notre activité, et éventuellement une partie du personnel spécialisé, renforcer notre image auprès de la clientèle par une association avec un « grand nom », si c’est le cas. La filiale « Usine » sera à la fois le cœur et la vitrine du Groupe en matière de bâtiment industriel. Son image, ses moyens de production et de gestion de ceux-ci, son expertise, ainsi que la qualité des produits finis doivent être exemplaires. Un bâtiment sera construit à cet effet respectant, dans sa conception et dans son exploitation, les principes d’économie d’énergie et de gestion des nuisances dans la même démarche HQE que les produits qui y seront fabriqués. 4.4.3. La logistique, les transports, et les matériels de chantier Une filiale dédiée à la gestion de ces métiers sera créée à terme pour servir les besoins du Groupe. Nous devons maîtriser la séquence de l’approvisionnement des chantiers, pour assurer la fluidité des transferts entre l’unité de production et les personnels des chantiers ; c’est une condition indispensable à la rentabilité de nos prestations. Cette activité est régie par des règles et des obligations de détention de certificats professionnels y compris pour gérer la sous-traitance de celle-ci ; ses assurances sont spécifiques, et ses risques (accidentels) sont à dissocier de nos autres activités. Les transports et livraisons sur les chantiers seront sous-traités au maximum à des entreprises extérieures tant que ces entreprises pourront répondre à nos demandes en termes de prix, de disponibilités et de qualités de prestations. Nous privilégierons l’entrée au capital de la filiale « Transport / Logistique » de professionnels de ce secteur d’activités afin de répondre à plusieurs objectifs : 1. 2. 3. 4. utiliser le savoir-faire de professionnels du transport routier, limiter nos investissements en associant des entreprises qui peuvent apporter des matériels qu’elles n’optimisent pas seules, et jouer la synergie de nos entreprises, renforcer notre image de « partenaire » auprès d’entreprises locales, assurer auprès des autorités et collectivités locales un rôle de polarisation d’activités autour de notre Entreprise. A terme, et devant la multiplication des livraisons et de certaines particularités qui en découleront inévitablement (restriction d’accès, limitation routière de charges, etc. …..) et pour lesquelles les transporteurs n’auront pas toujours le matériel, soit approprié, soit disponible au moment nécessaire, nous devrons envisager l’investissement sur plusieurs matériels afin de pallier à ces déficiences qui pourraient pénaliser notre image et notre développement. Les investissements sur des matériels de type camion plateau avec grue sont envisagés ; outil principal de mise en œuvre des éléments de construction, ils sont l’une des clés de la rapidité d’exécution des chantiers. Les semi-remorques ou autres camions plateau sont suffisamment nombreux dans les parcs des transporteurs routiers pour que l’Entreprise n’ait pas, normalement, à investir sur ce type de matériel. Par ailleurs, cette filiale gérera l’ensemble des besoins en matériels de chantiers des autres filiales. Elle agira en toute autonomie pour louer, acheter et entretenir les matériels, et coordonner leurs mises à disposition auprès des filiales « chantiers », auxquelles elle louera ces matériels. Les véhicules de fonction et de services de l’ensemble du groupe seront gérés par cette filiale. Afin de rentabiliser aux mieux ses investissements, elle pourra avoir une activité de location de matériels à des entreprises extérieures au Groupe. 4.4.4. La mise en œuvre sur chantiers Le montage des bâtiments sur les chantiers sera assuré par nos filiales régionales spécialisées, uniquement dédiées à nos besoins et à la mise en œuvre de nos productions. Les personnels seront formés à la pose de nos produits, suivant notre procédé de mise en œuvre. Nos produits ne sont pas destinés à être vendus et posés par d’autres entreprises que nos filiales, pour plusieurs raisons : 1. 2. 3. 4. risques de mauvaises mises en œuvre par des personnels non formés, ni suffisamment sensibilisés aux caractéristiques du produit et aux niveaux de performances à atteindre, risques de ne pas atteindre les niveaux de performance recherchés, risques de défauts impactant l’image du produit, fournir au client une prestation complète de fourniture et de pose, ainsi que la garantie du niveau de performances recherché, par le même Groupe de sociétés. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 37/111 La structure de ces filiales localisées sera simplifiée au maximum : un local loué, une direction et un secrétariat d’accueil, et du personnel de chantiers. Nous privilégierons l’entrée au capital de ces filiales « Chantier » de professionnels qui seront Gérant et/ou Directeur afin de répondre à plusieurs objectifs : 1. 2. 3. 4. utiliser les compétences de professionnels existants et résidants dans les secteurs d’implantation, impliquer et fidéliser le dirigeant aux bénéfices de la filiale, proposer à un professionnel expérimenté l’accession à un poste de direction, utiliser ses réseaux. Les matériels seront mis à disposition, en location, par la filiale « Logistique / Matériels » ; le petit outillage de chantier sera géré directement par les filiales « Chantiers ». Les études, la comptabilité générale et la gestion globale de l’exploitation des chantiers seront gérées de manière centralisée au siège du Groupe. Des agents commerciaux seront détachés auprès des directeurs de ces filiales pour assurer ou compléter le démarchage de la clientèle. 4.4.5. Le contrôle Qualité Les contrôles de qualité sont assurés par un service interne au Groupe s’inscrivant dans la politique globale de démarche Qualité de l’Entreprise. Ils s’effectuent tout au long du processus de fabrication jusqu’à la réception des travaux sur les chantiers. Les procédures de fabrication sont élaborées par le Service Qualité et les Responsables de production et d’Exploitation Le Service Qualité est ensuite chargé de contrôler le respect des procédures, et d’apporter les améliorations nécessaires en coordination avec les Responsables. En préparation de fabrication, le service Etudes établit d’après les plans tous les détails de fabrication et de pose des accessoires ; cette étape est ensuite validée par les Responsables d’atelier qui vont prendre en charge la fabrication. En cours de fabrication, chaque Responsable d’atelier s’assure de la qualité des produits dont il a en charge la fabrication. Des fiches de conformité, sur support papier ou informatique, sont établies sur chaque produit aux différentes phases de leur fabrication par les Responsables des ateliers concernés : Dimensionnements, positions des inserts, etc…. sont pilotés pour l’essentiel par un logiciel informatique qui commande directement les automates de l’atelier ; phase qui a été validée par le Responsable à la préparation, Tout le processus est contrôlé par le Responsable en cours de fabrication des panneaux, Les finitions des parements sont contrôlées au final et une fiche de conformité est signée par le Responsable d’atelier de préfabrication, Le panneau passe à l’atelier de pose des accessoires suivants : seuils, appuis, habillages divers, modénatures, etc…, et la fiche de conformité de ces éléments est signée par le Responsable de cet atelier, Le panneau passe ensuite à l’atelier de pose des menuiseries, fermetures, volets roulants, etc…, où le Responsable d’atelier procède au dernier contrôle du processus de fabrication. Au stockage et à la livraison, les panneaux sont clairement répertoriés et entreposés pour permettre un chargement sans erreurs ; un Responsable de cour est chargé de la gestion du stock et des chargements. Aucun produit n’est livré sans que les contrôles de conformité ne soient tous validés, et permettent ainsi d’assurer la meilleure garantie de qualité des produits livrés sur les chantiers. A la mise en œuvre sur chantiers, les équipes de pose qui ont été préalablement formées suivent scrupuleusement les procédures établies par le Service Etudes et le Service Qualité ; des rapports sont systématiquement établis pendant la durée du chantier mentionnant d’éventuelles difficultés rencontrées, et précisant leurs circonstances dans leur environnement. Ces rapports remontent dans les Directions de filiales et d’Exploitation, et sont analysés par les Services Etudes et Qualité, pour être traités et apporter les améliorations nécessaires aux procédures des futurs chantiers 4.4.6. Les prestations complémentaires Des prestations complémentaires pourront être effectuées à la demande des clients, tels que des compléments éventuels aux travaux d’assainissement. Ces prestations seront essentiellement vendues aux particuliers ; les marchés de logements collectifs étant attribués en lots séparés, les prestations sont plus clairement établies dans les documents d’appels d’offres. 4.5. La réglementation Les activités de l’Entreprise s’inscrivent dans des cadres réglementaires régissant les produits et les procédés, selon leurs destinations, pour la durabilité des ouvrages et pour une sécurité optimale des personnes et des biens. Cette réglementation est importante en termes de quantité de publications auxquelles elle réfère, et en termes d’incidence juridique qu’elle génère. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 38/111 Les Normes donnent le cadre général pour sélectionner qualitativement les produits des Certifications et des Labels affinent encore cette sélection. Les D.T.U. (Documents Techniques Unifiés) concernent les matériaux traditionnels et codifient les règles de l’art et les règles de calcul ; ils ont pour vocation d’éviter les désordres dus aux mises en œuvre non conformes. Les Avis Techniques fournissent les éléments permettant de juger les produits et les procédés non traditionnels utilisés dans la construction. Les procédures de demande et de délivrance des Avis Techniques sont longues : 2 à 3 ans. Pour faciliter leur obtention, il est fortement recommandé de s’orienter vers la procédure d’ATEx (Appréciation Techniques Expérimentales) préalablement à un dépôt de demande d’Avis Technique. Les ATEx sont délivrés à la demande des entreprises sur des constructions réalisées. Les performances thermiques des produits sont régies par la réglementation thermique 2005 (RT 2005), soit par une certification ACERMI (Association de Certification des Matériaux Isolants), soit par un Avis Technique ou une autre certification. A compter du 1er janvier 2013, la RT 2012 remplacera la RT 2005. Le « Pass’ Innovation » (lancé en juillet 2008 par le C.S.T.B.) est un dispositif volontaire qui permet aux entreprises, aux contrôleurs techniques, et aux assureurs de disposer d’une première évaluation technique des produits ou procédés, dans un délai réduit (3 mois). Il apporte les garanties de maîtrise nécessaires à la mise sur le marché, avant de s’engager vers l’Avis Technique, dont il représente une étape facultative. Il n’est délivré qu’une fois pour une durée de deux ans. Un nouveau dispositif « ID+Développement » est venu compléter le « Pass » pour les procédés complexes. Ce dispositif mis en place en 2011 complète le « Pass’Innovation », initialement mis en place pour des innovations simples mais rapidement saturé par toutes les demandes de traitement. C’est un dispositif d’accompagnement vers l’Avis Technique, dont, tout comme pour le « Pass » il représente une étape facultative. C’est, par contre, un audit ; il n’y a pas de délivrance de certificat comme pour le « Pass ». La démarche HQE (Haute Qualité Environnementale) est mise en place depuis mai 2006 pour les maisons individuelles et décembre 2007 pour les logements collectifs et individuels groupés, à travers l’Association HQE. Elle complète les certifications NF Logement et NF Maison Individuelle pour les titulaires de ces deux certifications ; plus globale que la certification Habitat et Environnement elle comprend quatorze critères de performance : MAITRISER LES IMPACTS SUR L’ENVIRONNEMENT EXTERIEUR ECO CONSTRUCTION 1. Relations des bâtiments avec leur environnement immédiat 2. Choix intégré des procédés et produits de construction 3. Chantier à faibles nuisances ECO GESTION 4. Gestion de l’énergie 5. Gestion de l’eau 6. Gestion des déchets d’activité 7. Gestion de l’entretien et de la maintenance CREER UN ENVIRONNEMENT INTERIEUR SATISFAISANT CONFORT 8. Confort hygrothermique 9. Confort acoustique 10. Confort visuel 11. Confort olfactif SANTE 12. Qualité sanitaire des espaces 13. Qualité sanitaire de l’air 14. Qualité sanitaire de l’eau Pour être certifiés HQE les projets doivent s’intéresser à sept cibles parmi les quatorze, et mettre l’accent sur trois d’entre elles. Chaque projet est ensuite évalué sur trois niveaux (base, performant, très performant) et doit répondre obligatoirement à quatre critères : Garantie d’un chantier à faibles nuisances, Conception en relation avec l’environnement immédiat impliquant une analyse du site, Equipements peu consommateurs d’eau, Afficher pour le volet Energie des performances supérieures de 10% à la réglementation thermique en vigueur (RT 2005) ou utiliser au minimum 5% d’énergies renouvelables. Les labels sont la garantie d’un niveau de qualités supérieures aux niveaux réglementaires. Le label HPE (Haute Performance Energétique) ne concerne que le volet énergétique de la démarche HQE. Le label HPE prévoit cinq niveaux de performance visant à réduire par palier de 10% à 50% la consommation d’énergie d’un logement par rapport à la RT 2005 (dont la référence se situe entre 120 et 220 kWh/m²/an). Le label EFFINERGIE correspond au niveau 5 du label HPE ; il est la garantie que le logement consomme moins de 50kWh/m²/an (à moduler en fonction de l’altitude et de la zone climatique concernée), soit environ un quart des consommations moyennes actuelles. Ce label est communément appelé BBC (Bâtiment Basse Consommation). Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 39/111 Le label EFFINERGIE porte sur la conception bioclimatique du bâti, sur les équipements techniques et sur l’exploitation d’énergies renouvelables. Il est délivré par quatre organismes accrédités par le COFRAC (Comité Français d’Accréditation) : CERQUAL (filiale de QUALITEL) pour les immeubles collectifs et les logements individuels groupés, CEQUAMI (filiale du C.S.T.B. et de QUALITEL) pour les maisons individuelles en secteur diffus, PROMOTELEC pour les maisons individuelles, les logements individuels groupés et les logements collectifs, CERTIVEA (filiale du C.S.T.B.) pour les bâtiments tertiaires (écoles, bureaux, …….). C’est ce niveau qui a donné naissance à la RT 2012 applicable au 1 er janvier 2013. Le Label « Maison Passive » : cette appellation, et celle de construction passive utilisée dans le Grenelle de l’Environnement, n’existe pas réglementairement, elle est la traduction de la « Passivhaus » allemande dont les critères sont édictés par le « Passivhaus Institut ». Pour répondre à ces critères, il faut réunir trois conditions : Besoin de chauffage < 15 kWh/m²/an (3 fois moins que le plus haut niveau français à l’heure actuelle), Etanchéité à l’air de l’enveloppe : n50 ≤ 0,6 h-1 (déperdition du volume d’air < 60% sous une surpression de 50 Pa pendant 1 heure), Energie primaire totale consommée < 120 kWh/m²/an toutes utilisations confondues : chauffage, eau chaude sanitaire, électricité courante du foyer Cette conception de très haut niveau de performance d’isolation permet de supprimer les systèmes classiques de chauffage et de climatisation. La certification passe par la validation de la conception et le calcul des consommations, puis par l’essai d’étanchéité à l’air, et enfin par un suivi des consommations ; une simple déclaration ne suffit pas ! Les essais d’étanchéité à l’air sont réalisés avec un équipement appelé « porte soufflante » ; des entreprises spécialisées proposent déjà ces prestations ; ces essais sont faits sur les chantiers, généralement de manière aléatoire et partielle. La « Maison à énergie positive » : si la « Maison à énergie positive » anticipe une suite logique aux niveaux de performances énergétiques définis précédemment, il conviendra cependant d’apporter une définition claire de celleci ainsi qu’un cadre réglementaire, car la phase précédente n’est pour l’heure exploitable que par la traduction de la définition allemande de la Maison Passive, et sa procédure de labellisation est un fac-similé de la procédure allemande sans aucun texte réglementaire français. Dans l’euphorie des réformes apportées par le Grenelle de l’Environnement, ces deux appellations sont déjà nommées comme des objectifs à atteindre, sans qu’elles aient été définies réglementairement et intégrées dans les procédures de certification ou de labellisation françaises ! Il faut encore se garder des belles perspectives que laisseraient à penser le sens « énergie positive » tant que cette appellation n’est pas réglementée ; des opérateurs peu scrupuleux pourraient vendre des produits très standards en les équipant simplement d’un matériel de production d’énergie dont la capacité serait supérieure aux besoins du logement, pouvant ainsi se prévaloir d’une « Maison à énergie positive ». Si la « Maison à énergie positive » produit plus d’énergie qu’elle n’en consomme, il faut néanmoins être conscient qu’elle pourrait produire quand ce n’est pas utile, et pourrait consommer autant que d’autres lorsqu’elle ne produirait pas ! Il s’agira donc d’éviter de passer d’une génération de constructions qui gaspillait de l’énergie au prix fort, pour parvenir à une génération de constructions qui gaspillent à nouveau de l’énergie, que ce soit à coût réduit ou à coût positif. Le seul fait de produire plus d’énergie qu’il n’est nécessaire à la consommation du logement ne doit pas occulter le fait qu’une construction doit d’abord être bien conçue dans ses objectifs de performances énergétiques, « construction passive », et réalisée avec tout le soin nécessaire pour les atteindre, afin de pouvoir les faire certifier. Aujourd’hui, les coûts d’investissement en matériel sont très importants pour produire de l’énergie sur les petites constructions, ils diminueront certainement à mesure que leur diffusion se fera en plus grande quantité. Toutefois, l’investissement ne pourra se justifier et atteindre pleinement son rendement que s’il est fait sur les bases d’une « construction passive », où il sera toujours bien moins coûteux de compenser la faible énergie à consommer. Tableau synoptique des différents labels existants (Ce paragraphe est entièrement issu du Moniteur du 18/08/2007). Logement neuf : quelles différences entre Effinergie, Minergie et Passivhaus ? Tableaux comparatifs des exigences fixées par les trois labels certifiant les bâtiments basse consommation et passifs, sur le territoire français, pour le logement neuf. Organisme certificateur Contrôle BBC-Effinergie Minergie Standard Minergie Passif Promotelec, Cerqual, Céquami Prestaterre Prestaterre Les contrôles s'arrêtent à la livraison Les contrôles s'effectuent du bâtiment jusqu'à 3 ans après la livraison Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Les contrôles s'effectuent jusqu'à 3 ans après la livraison du bâtiment Passivhaus Passivhaus institut via "La Maison passive" Les contrôles s'arrêtent à la Page 40/111 du bâtiment livraison du bâtiment Chauffage ECS Ventilation Refroidissement Auxiliaires Eclairage Electroménagers Postes pris en compte Chauffage ECS Ventilation Refroidissement Auxiliaires Eclairage Chauffage ECS Ventilation Chauffage ECS Ventilation Surface prise en compte SHON Surface de référence énergétique Surface de référence énergétique Surface Habitable Logiciels utilisés Logiciels intégrant la méthode de la RT 2005 Intégrant la norme Suisse SIA 380/1 :2009 "L'énergie thermique dans le bâtiment" Intégrant la norme Suisse SIA 380/1 :2009 "L'énergie thermique dans le bâtiment" Logiciel PHPP du passivhaus institut Seuil maximum 40 à 75 kWh/m2/an en énergie primaire soit un seuil de 50 modulé 38 kWh/m2/an en énergie primaire Le seuil de 50 kWh/m2/an est Modulation du seuil modulé en fonction de l'altitude et de la région La production locale d'électricité (photovoltaïque, micro-éolien, etc.) est déduite des consommations ENR prises en compte d'énergie jusqu' à 12 kWh/m²/an en énergie primaire Rapport énergie primaire/ énergie 2,58 finale utilisé pour l'électricité Rapport énergie primaire/ énergie 0,6 finale utilisé pour le bois Rapport énergie primaire/ énergie 1 finale utilisé pour le gaz et le fioul Rapport énergie primaire/ énergie 0 finale utilisé pour le photovoltaïque Sous une dépression de 4 Pascals, un objectif de perméabilité inférieur ou égal à 0,6 m3/h/m2 en maison Etanchéité individuelle et 1,0 m3/h.m2 en collectif (débit de fuite "i4") Matériaux Pas d'exigence Coûts Pas d'exigence 120 kWh/m2/an en 30 kWh/m2/an en énergie primaire et énergie primaire et 15 kWh/m2/an en énergie primaire 15 kWh/m2/an en pour le chauffage énergie finale pour le chauffage Pas de modulation Pas de modulation Pas de modulation L'énergie photovoltaïque est déduite en lui appliquant un rapport énergie primaire/ énergie finale de -2 L'énergie photovoltaïque est déduite en lui appliquant un rapport énergie primaire/ énergie finale de -2 Pas de déduction 2 2 2,7 0,5 0,5 0,2 1 1 1,1 -2 -2 0,7 Sous une dépression de 50 Pascals, un objectif de perméabilité inférieur Pas d'exigence ou égal à 0,6 vol/h en maison individuelle et en collectif (débit de fuite "n50") Les exigences imposées à la valeur U Les exigences imposées à la valeur U pour modules Murs et pour modules Murs et Toitures de l'enveloppe du bâtiment sont Toitures de l'enveloppe du désormais fixées à 0,15 W/m2K. bâtiment sont fixées à 0,15 W/m2K Une installation d'aération est obligatoire. Une installation d'aération est obligatoire. Les appareils électrodomestiques installés doivent avoir un bon rendement énergétique (Classe A minimum). Le surinvestissement ne doit pas excéder 10% par rapport à un Pas d'exigence bâtiment conventionnel équivalent. Pas d'exigence Pas d'exigence Pas d'exigence FOCUS LEXIQUE Consommation en énergie finale : consommation d'énergie finale - nette des pertes de distribution (exemple : pertes en lignes électriques) - de tous les secteurs de l'économie, à l'exception des quantités consommées par les producteurs et transformateurs d'énergie (exemple : consommation propre d'une raffinerie). La consommation finale énergétique exclut les énergies utilisées en tant que matière première (dans la pétrochimie notamment). Consommation en énergie primaire : consommation finale + pertes + consommation des producteurs et des transformateurs d'énergie (branche énergie). Source : Observatoire de l'énergie Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 41/111 Perspectives d’évolution de la réglementation A l’issue du Grenelle de l’Environnement, les décisions prises concernant les constructions neuves fixaient les échéances suivantes : 1. 2. 3. Tous les bâtiments et équipements publics devront être construits dès 2010 en basse consommation (50 kWh/m²/an) ou être à énergie passive ou positive, Logements privés neufs : 2010 passage anticipé à la THPE avec un objectif d’un tiers de construction en basse consommation ou à énergie positive ou passive ; 2012 généralisation de la basse consommation ; 2020 généralisation énergie passive ou positive, Tertiaire : mêmes impératifs que pour les bâtiments publics. Source : Le Moniteur/Grenelle de l’Environnement : le bâtiment au pied du mur/ du 28/12/2007 Après un premier enthousiasme provoqué par la promesse de voir des dizaines, ou des centaines, de milliards de travaux sur 15 ans pour mettre le parc immobilier français en concordance avec les échéances et les niveaux de performances retenus, les professionnels ont jugé la mise en œuvre des objectifs délicate. Il paraît pertinent de penser que la réglementation française évoluera encore après l’horizon 2020, une fois que la majorité des professionnels du secteur (concepteurs, constructeurs, fabricants) aura intégré les exigences de performances de 2012 ; il faut également laisser du temps au secteur de l’éducation pour apporter les modifications nécessaires aux formations scolaires de tous niveaux. Le concept de Bâtiment à Energie Positive déjà prénommé BEPOS pourrait devenir la règle entre 2020 et 2050 avec une disparition des systèmes de chauffage dans les bâtiments au profit d’unités, plus sophistiquées et généralisées qu’aujourd’hui, du traitement de l’air et de la ventilation. Le Parlement européen veut des bâtiments « zéro énergie » dès 2019 ! Source : Le Moniteur du 2 mai 2009 (définition européenne du Bâtiment zéro énergie = Bâtiment à énergie positive) Après le Grenelle 1 qui fixait les orientations de la politique énergétique et environnementale, un Grenelle 2 devrait servir de « boîte à outils ». 4.6. Le marché et la concurrence 4.6.1. Le marché global de la construction En 2007, c'est-à-dire avant le début de la crise qui a impacté les chiffres de 2008, le marché global de la construction de bâtiment pesait 130 milliards d’Euros ; il représentait environ 320 000 entreprises de construction, employant 1,4 millions de personnes. 95% de ces entreprises de construction emploient, au plus, 10 salariés. Environ 7 000 entreprises, de fabrication de produits de construction, employaient 210 000 personnes. Source : site Internet du Moniteur L’opportunité de développement repose sur la formidable ouverture du marché de la construction aux propositions nouvelles qu’offrent les décisions prises lors ce congrès (Grenelle 1), sujet abordé au début de ce chapitre (voir § 4.2.1 Contexte). C’est tout le marché de la construction neuve de bâtiments à usage d’habitation et à usage tertiaire qui est concerné en premier lieu, mais également un grand nombre de bâtiments industriels. Il n’y a pas de création de nouveaux besoins quantitatifs, mais la création d’une exigence qualitative dans le besoin quantitatif existant, favorisant la commercialisation de nouveaux produits/procédés. Le bâtiment, c’est : 4 millions de professionnels, de la maîtrise d’ouvrage à l’exploitation du bâtiment, 32 millions de logements dont près de 27 millions de résidences principales (84% parc privé, 16% parc social) dont + de 15 millions de maisons individuelles, et 11 millions de logements collectifs + 7 millions de logements en copropriété 769 millions de m² dans le parc tertiaire privé (surface chauffée) 400 millions de m² dans le parc tertiaire public. Source : Batiactu du 11/03/2010 - Plan Grenelle Bâtiment Il est difficile d’évaluer, en montant et en délai, la part du marché que prendra notre Entreprise (inférieur à 1% du besoin de construction de logements neufs sur la base d’une seule unité de production) tant ceux-ci dépendent du facteur « temps », lui aussi difficile à estimer : Le temps de réaction des clients à intégrer les nouvelles obligations réglementaires dans leurs projets, Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 42/111 Le temps que prendront les prescripteurs pour influer effectivement sur les paramètres, souvent décalés, fixés par les clients, Le temps d’intégration par le système bancaire de la prise en compte des changements de la capacité de remboursement des clients (moins de charges, donc plus de capacités au remboursement d’un emprunt) Nous préférons orienter la réflexion des actionnaires potentiels sur des articles de presse issus d’analystes professionnels du secteur de la construction, et laisser l’avenir décanter des chiffres qui se comptent en dizaines, voire en centaines de millions d’Euros : Lors d’une conférence de presse organisée le 2 juillet 2008, Alain MAUGARD, Président du C.S.T.B., a lancé le Pass’ Innovation, « la voie rapide pour une première évaluation des innovations ». Les conclusions du Grenelle de l’environnement sont claires : l’année 2012 verra arriver la génération des bâtiments à 50 kW/m²/an, 2020 celle des bâtiments à énergie positive. S’il l’est moins pour la réhabilitation, le pas pour passer d’une génération à l’autre est relativement aisé pour la construction neuve. A condition qu’il y ait accélération des produits innovants. « La machine à fabriquer de l’innovation est lancée » annonce Alain MAUGARD. Les entreprises font preuve de créativité pour mettre sur le marché des produits répondant aux objectifs de performance. Source : site Internet Webzine du CSTB jui-2008 Notre Entreprise intervient sur les secteurs où les bâtiments requièrent des besoins d’isolation performante. Des bâtiments particuliers tels que les immeubles de grandes hauteurs (plus de 10 niveaux) et les bâtiments de type « piscine municipale », par exemple, avec une grande majorité de surface vitrée ne sont pas nos cibles. Tous les secteurs sont concernés par la rénovation ; ce marché, particulièrement sur la rénovation par l’extérieur, se quantifie en millions de m². Avec les quelque 6 millions de m² posés par an aujourd’hui tous systèmes confondus, en neuf et rénovation, et les 20 à 40 millions d’ici 2015-2020 (chiffre avancé par les industriels), c’est un véritable saut que l’isolation thermique par l’extérieur va faire en France. Une évolution somme toute naturelle favorisée par les exigences des prochaines réglementations thermiques. Source : Le Moniteur du 08/01/2010 Sur le marché de la rénovation par l’extérieur notre Entreprise cible plutôt les bâtiments industriels, et les grands ensembles de logements collectifs. 4.6.2. Les différents secteurs de marché Le marché de la construction de bâtiment est réparti dans les secteurs suivants : 4.6.3. ouvrages fonctionnels (hôpitaux, établissements scolaires, établissements sportifs, bâtiments à usage de spectacle, bâtiments industriels, etc.…), immeubles à usage de bureaux ou de commerces, ensembles de grands immeubles de logements collectifs, ensembles de petits immeubles de logements collectifs, maisons individuelles groupées et en diffus. Le marché de la construction de logements neufs Sur les dernières années le marché des logements neufs s’est réparti de la manière suivante : Nombre de logements ordinaires (individuels et collectifs) autorisés et commencés (mis en chantier) Chaque secteur, logements collectifs et logements individuels, représente environ 50% du marché total du logement. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 43/111 Nota : la baisse significative des logements mis en chantier depuis la crise de 2008 a significativement augmenté le déficit des logements. 4.6.3.1. Le secteur de la maison individuelle C’est sur ce secteur qu’intervient la majorité des PME, des TPE et des artisans, ainsi que les constructeurs de maisons individuelles qui sous-traitent souvent aux précédents. Ce secteur est totalement impacté par les exigences réglementaires des horizons 2012 et 2020. 4.6.3.2. Le secteur du logement collectif Il n’est pas fait de distinction entre les grands et les petits immeubles de logements collectifs. Les premiers n’étant plus privilégiés dans la conception des modèles de développement urbain des villes, les seconds représentent de plus en plus de parts de marché dans le secteur du logement collectif. Sur ce secteur interviennent les majors du BTP, et toute la chaîne des grandes et moyennes entreprises, voire de certaines petites, qui utilisent souvent les techniques du béton banché et de la maçonnerie traditionnelle. Ce secteur est tout aussi impacté par les exigences réglementaires des horizons 2012 et 2020. 4.6.4. Le marché de la construction de bâtiments tertiaires Ce marché est aussi demandeur de solutions d’isolation performante. Sa diversité d’architecture, dans ses formes et dans les matériaux utilisés, le destine cependant moins à pouvoir y placer notre produit qui reste en concordance avec des architectures classiques correspondant à des bâtiments en maçonnerie. 4.6.5. Le marché de la construction de bâtiments commerciaux et industriels C’est un marché extrêmement intéressant pour une entreprise en capacité de faire une proposition industrielle, pour des marchés où le délai de réalisation est souvent un critère « clé » dans le choix de l’offre. Ce marché représente plusieurs millions de mètres carrés de construction par an, dont les supermarchés et les usines représentent une cible pour nos produits. 4.6.6. La concurrence En 2007 (soit, avant le début de la crise qui a impacté les chiffres de 2008) le marché global de la construction de bâtiment pesait 130 milliards d’Euros ; il représentait environ 320 000 entreprises de construction, employant 1,4 millions de personnes. 95% de ces entreprises de construction emploient, au plus, 10 salariés. Environ 7 000 entreprises, de fabrication de produits de construction, employaient 210 000 personnes. Source : site Internet du Moniteur Il ne nous est pas paru nécessaire de détailler la concurrence, tant le chiffre de 320 000 entreprises est grand, et tant le nombre de petites entreprises est élevé à l’intérieur de ce chiffre. De plus, il faut considérer que les entreprises européennes intervenant librement en France, dans le cadre de la libre circulation des personnes et des biens, viennent modifier à la hausse ce chiffre global de la concurrence. La mutation générée à l’intérieur du marché accélèrera la disparition des entreprises qui ne sauront ou ne pourrons pas prendre les mesures appropriées pour s’adapter, entraînera des changements profonds et parfois douloureux dans les entreprises existantes qui éviteront l’écueil de leur disparition, et verra la naissance d’entreprises créées sur ces nouvelles bases pour se projeter dans l’avenir ; c’est dans ce dernier cas que se place notre Entreprise. Beaucoup d’entreprises devront opérer de profonds changements dans leur organisation, voire des reconversions. Les facteurs de la réussite d’une reconversion tiennent dans des paramètres d’une part, inhérents aux personnes (dirigeants d’entreprises), à leur conscience du besoin de changement, de leur volonté à changer, et d’autre part aux capacités financières et techniques de l’entreprise à pouvoir changer. Nous avons sélectionné quelques acteurs majeurs dans plusieurs filières, afin de fixer des ordres de grandeur par rapport à la taille globale du marché, et établir un comparatif de nos objectifs avec ces exemples. 4.6.6.1 La concurrence sur la filière « traditionnelle » La concurrence sur le marché de la construction par la filière traditionnelle est composée de tous les constructeurs de maisons individuelles, certaines entreprises générales, les entreprises de maçonnerie générale, et les artisans. 600 constructeurs de maisons individuelles sont répertoriés auprès de l’UMF (Union des Maisons Françaises). Les Majors de la construction de maisons individuelles « traditionnelles » sont les groupes GEOXIA et Maisons France Confort. En 2007, le groupe GEOXIA a réalisé 10 007 ventes de maisons pour un CA de 740 M€, à travers ses 14 enseignes de constructeurs, dont la principale est Maison Phénix, mais également Maison Familiale et Maison Catherine Mamet pour les plus connues. Le groupe a subi de graves déboires ces dernières années avec un plan social, des fermetures d’agences et une baisse conséquente de sa production : 6 815 maisons vendues en 2010, 5 833 maisons vendues en 2011. A mars 2012, plus de 700 maisons labellisées BBC-Effinergie® ont été construites par Geoxia. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 44/111 Le groupe Maisons France Confort regroupe environ 22 enseignes régionales et a réalisé plus de 6 000 maisons en 2011 et un CA de 570 M€. Nous n’avons pas identifiés, dans la filière traditionnelle, d’acteurs majeurs spécialisés dans un produit ou un procédé propre dans le secteur des petits immeubles collectifs. Les techniques employées sont généralement issues du grand collectif, à savoir celle du béton banché qui nécessite un matériel lourd et des moyens de levage conséquents, et celles du bloc aggloméré et de la brique de terre cuite qui résistent aux assauts du progrès par leur grande diffusion auprès de n’importe quelle entreprise, et par leur popularité acquise au cours d’une partie du siècle dernier. Des brevets ont certainement été déposés depuis le Grenelle de l’Environnement, qui sont toujours en cours de traitement par l’INPI et par conséquent encore non divulgués. Il est certain que nous verrons apparaître d’autres systèmes performants au cours des prochaines années, qui se substitueront plus ou moins rapidement à ces techniques. 4.6.6.2 La concurrence sur la filière « bois » La filière bois est déjà très présente dans cette ouverture du marché à la conception « écologique » des bâtiments, car cette ouverture représente un très important potentiel de développement pour ces professions utilisant un matériau noble qui a été délaissé pendant longtemps au profit des matériaux de terre cuite ou de béton. Cette filière profite de son image écologique pour la renforcer davantage auprès du public comme le retour à des solutions utilisant des matériaux naturels sains et renouvelables, ce qui est pertinent. Toute la filière connaît déjà une forte croissance des demandes pour les constructions en bois, qu’elles soient traditionnelles, en panneaux préfabriqués, ou maçonnées avec une structure porteuse en bois. Ces procédés s’adressent au même marché que celui de notre Entreprise, principalement sur celui de la maison individuelle. Quelques initiatives ont déjà vu le jour avec la construction de ce type de logements en système préfabriqué de panneau de bois qui sont intéressants par leur qualité d’isolation thermique et leur rapidité de montage sur site. Quelques sociétés se sont spécialisées, dernièrement, dans la production industrielle de maisons en bois par panneaux préfabriqués. Cependant, ces constructions ne possèdent pas le même potentiel de développement car elles seront confrontées à plusieurs freins : Les constructions dont l’apparence du bois en extérieur sera trop importante, ou dont le style « chalet » sera trop remarquable ne trouveront pas leurs places dans certains sites, urbains ou non ; les caractères et styles régionaux de nombre de nos villes et de nos campagnes ne s’accommoderont pas toujours avec certains « aspects bois » trop marqués. La construction « en dur » reste profondément ancrée dans nos habitudes de construction depuis des siècles, et il est peu probable que l’on voit dans les deux prochaines décennies la filière bois prendre l’avantage sur la construction d’aspect maçonnée. L’augmentation des importations de bois générera une augmentation des pollutions inhérentes à leur transport ; brûler du pétrole pour importer par camion des bois en provenance d’autres pays d’Europe a déjà un impact négatif sur l’environnement, mais lorsqu’il s’agit de navires marchands en provenance du Canada, d’Afrique et de la zone Indonésienne, le bilan carbone sera négatif et la taxe inhérente, pénalisante. Cette filière trouvera son point d’équilibre entre les capacités des forestiers français à fournir en quantité et en qualité les essences de bois nécessaires à la demande des constructeurs, les limites de pollution acceptable par l’importation de bois en provenance de l’étranger, les contraintes imposées par les règles d’urbanisme concernant l’aspect visuel des constructions, et l’attachement des clients à la construction d’aspect traditionnel maçonné. Les solutions bois trouvent tout naturellement leur place dans leurs régions de production, où elles ont été utilisées dans le passé comme constructions traditionnelles. Cette filière subit déjà des tentatives de concurrence en provenance des pays nordiques qui ont dans leurs catalogues des produits industrialisés déjà expérimentés et largement commercialisés à l’intérieur de leurs propres frontières, et dans les pays où la « culture » de la construction en bois est pérenne depuis des siècles (exemple Finlande, Suède). 4.6.6.3 La concurrence des nouvelles filières Il est apparu depuis peu des procédés qui mélangent différentes techniques et qui sans être totalement nouveaux dans les matériaux qu’ils utilisent et les techniques auxquelles ils font appel, sont cependant intéressants de par leur conception « écologique » et leur attrait pour la clientèle des auto constructeurs. Il s’agit essentiellement des constructions à ossature bois, et à remplissage des murs par des blocs de chanvre maçonnés, par des bétons de chanvre coulés en coffrage, ou par des ballots de paille. Par ailleurs, plusieurs brevets ont été déposés pour des « parpaings » en bois. Sans représenter une nouvelle filière, des systèmes de panneaux coffrant en polystyrène ont également fait l’objet tout récent de la procédure du « Pass Innovation » du C.S.T.B. ; ces systèmes restent inutilement consommateurs de béton pour des constructions de peu de niveaux d’étages. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 45/111 Si des matériaux de base employés sont intéressants au niveau de l’utilisation de ressources naturelles et renouvelables, ainsi qu’en terme de performance d’isolation thermique, les techniques de mise en œuvre restent inchangées et nécessitent beaucoup de main d’œuvre sur les chantiers. D’autre part, ils n’apportent pas d’amélioration en termes de délai de réalisation sur les chantiers. Ces procédés trouveront leurs limites par la concurrence faite par les procédés industrialisés qui pourront réduire les prix de revient par la réduction des temps de main d’œuvre à la production et à la mise en œuvre sur les chantiers. Ces systèmes s’adressent essentiellement aux auto-constructeurs à la fibre très écologique, et ne trouveront que peu d’échos auprès des promoteurs immobiliers et des organismes de logements sociaux pour lesquels les constructions doivent garder d’autres caractéristiques structurelles. 4.7. La clientèle NOVHISOL S.A. vend au client final*, par ses filiales « Usine » et « Chantiers ». * Client final = Maître d’ouvrage : les particuliers, les offices de logements sociaux, les promoteurs immobiliers, les administrations, les industriels, etc … NOVHISOL S.A. ne commercialise pas ses produits via des enseignes de négoce, ou des prestataires de pose. Les clients de NOVHISOL S.A. sont des clients qui ont déjà fait établir leurs plans de projet de construction (maison, immeuble, lotissement, bâtiment tertiaire), soit par eux-mêmes soit par un intermédiaire (architecte ou autre concepteur), et qui ont ou vont déposer leur permis de construire. Typologie de la clientèle : La clientèle se classe en cinq familles principales : les particuliers, les promoteurs immobiliers privés, les organismes de logements sociaux, les industriels, les collectivités et les administrations ; les architectes étant des « clients intermédiaires » qui œuvrent pour le compte de ces familles. 4.7.1. Les particuliers Les particuliers constituent la plus grande masse de la clientèle potentielle de notre Entreprise, mais ne forment pas une clientèle récurrente. Cette clientèle concerne la construction des maisons individuelles neuves, en secteurs diffus, réparties sur l’ensemble du territoire national, avec des concentrations plus au moins fortes en fonction de la proximité ou non de villes ou de grandes agglomérations. Elle est composée pour la plus grande majorité des primo accédants. Les personnes envisageant leur retraite, dans un logement qui sera mieux adapté à leurs besoins futurs (taille, accessibilité, équipements) sont également une clientèle de secundo accédants. Notre produit et nos prestations ciblent plus particulièrement les marchés en lots séparés où nous ne prendrons pas en charge la gestion des autres corps d’état. Nous intervenons, par le biais de ce type de marché, sur des opérations « clés en main » qui sont gérées par un architecte ou un maître d’œuvre, comme c’est le cas pour les opérations d’immeubles collectifs. Nous interviendrons pour tout client particulier qui assurera lui-même la coordination et la gestion des autres corps d’état sur son projet. Hormis les auto-constructeurs à 100%, qui réalisent la totalité de leurs travaux, la plupart des clients qui réalisent eux-mêmes une partie des travaux ne le font que sur des corps d’état secondaires tels que : peintures et décorations, carrelage, voire plomberie et électricité. Nos produits entrent dans une large étendue des projets de construction des particuliers. Cette clientèle passe ses marchés de travaux, soit par consultations restreintes via des cabinets d’architecture ou de maîtrise d’œuvre, soit en direct avec des constructeurs ou des entreprises, souvent dans des conditions traitées de gré à gré. 4.7.2. Les promoteurs immobiliers privés Ils constituent une clientèle très sensibilisée aux coûts de revient de leurs projets, et des délais de réalisation de ceux-ci ; ils forment une clientèle récurrente. Ils sont demandeurs d’innovation en matière de procédés de construction. Paul KOCH, directeur général du promoteur ING Real Estate Development France, a été récemment à l’initiative d’une plateforme d’échanges sur le coût des constructions des logements collectifs avec des intervenants européens de 12 opérations de logements collectifs en Europe. Il est ressorti de la comparaison que les logements en France sont plus chers de 25 à 50% que chez nos voisins. Il pointe plusieurs facteurs : 1. la surenchère autour du foncier, 2. un fonctionnement oligopolistique du secteur autour de trois majors, 3. la façon de concevoir et de réaliser les logements, par la séparation opérée dès le début entre architecture et ingénierie, 4. le mal à sortir de modes constructifs très consommateurs de béton, comme les murs porteurs, quand une trame de poteaux et de poutres permet parfois d’atteindre la qualité architecturale visée. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 46/111 Source : Le Moniteur du 21/04/2009 NEXITY, autre important groupe de promotion immobilière, a conclu un accord avec ARCELOR MITTAL visant à construire des logements en petit collectif (R + 2 ou R + 3) en recourant à une filière sèche industrialisée, destinée à enrayer la dérive du prix de vente des logements liée à l’envolée du foncier et à celle du bâti. Bruno CORINTI, PDG de Nexity Logement, pointe notamment la dérive des calendriers sur les chantiers : « en 10 ans, affirme t-il, les temps de construction sont passés de 12 à 18 mois ». On sait simplement qu’un module de mur porteur aura, par exemple, une ossature métallique, une plaque de plâtre BA18 en parement intérieur, un isolant et un parement extérieur variable. Des prototypes sont à l’essai dans divers laboratoires en Europe pour vérifier les performances des modules : isolation thermique, acoustique, tenue au feu … Source : Le Moniteur du 12/03/2009 Ces deux exemples témoignent des mutations opérées dans l’approche des procédés de construction et de réduction des temps de réalisation. De plus, des logements offrant des qualités supérieures d’isolation constituent un argument commercial supplémentaire pour leurs promotions. Nos procédés/produits répondent à ces attentes. Cette clientèle passe ses marchés de travaux par Appels d’Offres, via des cabinets d’architecture ou de maîtrise d’œuvre. 4.7.3. Les organismes de logements sociaux (HLM) Les organismes d’HLM gèrent un patrimoine de 4 millions de logements locatifs auxquels s’ajoutent 1,5 million de logements financés en accession à la propriété. Ils proposent des logements locatifs ou des prêts en accession à la propriété à des ménages dont les ressources sont inférieures à des plafonds définis par les Pouvoirs Publics, et susceptibles de bénéficier également, sous conditions de ressources, d’une aide personnelle au logement. Pour mener leur action, les organismes d’HLM disposent d’aides de l’Etat, d’un circuit de financement particulier, d’un régime fiscal spécifique et de liens privilégiés avec les acteurs locaux des politiques de l’habitat. 780 organismes d’HLM 276 Offices Publics de l’habitat, 281 Entreprises sociales pour l’habitat, 56 Sociétés anonymes coopératives d’intérêt collectif d’accession à la propriété, 165 Sociétés Coopératives HLM. Source : Fédération nationale des Offices Publics de l’habitat – avril 2009 Ils constituent une clientèle importante sensibilisée bien sûr aux coûts de revient de leurs projets, mais de plus en plus aux coûts d’exploitation de leurs parcs immobiliers ; ils forment une clientèle récurrente. Les arguments développés par les promoteurs immobiliers privés s’appliquent également à cette clientèle. Mais plus que les autres catégories de clients, ils sont demandeurs de solutions qui permettent d’ores et déjà de devancer le cap de 2020, car ils seront toujours gestionnaires dans 10 ans de ce qu’ils construisent aujourd’hui. Professionnellement, et de tous les clients potentiels, ces organismes suivent de très près leurs coûts d’exploitation. La Construction Passive est la solution à la suppression des coûts d’installation d’appareils de chauffage, de leur entretien, de leur consommation, et à la réduction globale caractérisée des coûts d’exploitation à long terme. Nos procédés/produits répondent à ces attentes. Ils représentent également une masse de clientèle très importante pour le marché concerné par la rénovation. Cette clientèle passe ses marchés de travaux par Appels d’Offres, via des cabinets d’architecture ou de maîtrise d’œuvre. 4.7.4. Les industriels et les professionnels Ils constituent une clientèle très sensibilisée aux délais de réalisation de leurs projets, et des coûts d’exploitation de ceux-ci ; ils forment une clientèle récurrente. Ce paragraphe englobe de manière générale les clients dont les besoins de bâtiments correspondent à des hangars isolés, des usines de production, des laboratoires, des bâtiments de logistique, des hypermarchés, et des bâtiments commerciaux en général. Par extension à cette appellation, les hôteliers sont inclus dans cette catégorie. Ils sont demandeurs d’innovation en matière de procédés de construction permettant de réduire les délais d’exécution des opérations, et de satisfaire à des exigences de qualité parfois très spécifiques à leurs métiers. Cette clientèle met plus en avant les priorités de qualité et de délai de réalisation que celle du coût final, que la clientèle des particuliers. Nos procédés/produits répondent à leurs attentes. Ils représentent une masse de clientèle conséquente pour le marché concerné par la rénovation. Cette clientèle passe ses marchés de travaux par Appels d’Offres, via des cabinets d’architecture ou de maîtrise d’œuvre mais aussi par des marchés de gré à gré. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 47/111 4.7.5. Les collectivités et les administrations Ils constituent une clientèle très sensibilisée à la qualité et aux délais de réalisation de leurs projets. Ils sont également sensibles aux coûts d’exploitation de ceux-ci ; ils forment une clientèle récurrente. Ces clients ont des besoins de bâtiments correspondant à des bureaux, des bâtiments publics, des établissements scolaires, etc…. Ils sont demandeurs d’innovation en matière de procédés de construction permettant de satisfaire aux exigences de qualité imposées par la réglementation. Cette clientèle met plus en avant les priorités de qualité des offres que celle du coût final, que la clientèle des particuliers. Nos procédés/produits répondent à leurs attentes. Elles représentent une masse de clientèle conséquente pour le marché concerné par la rénovation. Cette clientèle passe ses marchés de travaux par Appels d’Offres, via des cabinets d’architecture ou de maîtrise d’œuvre. 4.7.6. Les architectes et maîtres d’œuvre C’est par cette catégorie professionnelle, qui fait le lien entre les maîtres d’ouvrages (client final) et les entreprises, que seront introduits nos produits (voir § 4.10.2.). Ces professionnels, déjà mobilisés dans des associations faisant la promotion des constructions passives, sont demandeurs de propositions et de procédés répondant à ces critères. Tenus par la réglementation, ils doivent proposer à leurs clients des solutions constructives qui atteignent les niveaux de performance obligatoires. 4.8. Les fournisseurs Nos besoins en matériaux sont classiques par rapport à notre secteur d’activités : liants, adjuvants, granulats, fers à béton, produits en béton moulé, isolants ordinaires, plaques de plâtre, sont des matériaux que l’on trouve couramment chez tous les distributeurs du territoire national, et au delà de nos frontières. Tous ces matériaux sont facilement disponibles chez toutes les grandes et moyennes enseignes, qu’il ne nous paraît pas utile de détailler. Nous traiterons plutôt avec des grandes enseignes ou des grands distributeurs, afin de négocier les contrats les plus intéressants en termes de prix et de garantie d’approvisionnement. Ils sont principalement : ROCKWOOL pour ses isolants de laine de roche, ISOVER (groupe Saint-Gobain) pour ses isolants de laine de verre, KNAUF pour ses isolants polystyrène et ses plaques de plâtre, FOAMGLASS pour ses isolants polyuréthanne, RECTICEL pour ses isolants polyuréthanne, URSA pour ses isolants de laine de verre, LAFARGE pour ces liants, ses isolants polystyrène et polyuréthanne, et ses plaques de plâtre, PLACO (groupe Saint-Gobain) pour ses isolants polystyrène et ses plaques de plâtre. La particularité réside encore dans la production, et surtout dans la diffusion à grande échelle, de certains nouveaux produits isolants dont nous serons consommateurs et qui font la partie innovante de nos produits tournée vers des sources de matières renouvelables, essentiellement d’origine végétale. La conception de nos produits permet l’interchangeabilité de ces isolants afin de répondre, d’une part, à des caractéristiques, d’isolation et/ou mécaniques, différentes de nos produits mais aussi pour ne pas assujettir notre production à une filière ou à quelques fabricants ou distributeurs qui pourraient représenter un risque sur nos besoins en quantité d’approvisionnement et/ou sur leurs prix. Nous avons relevés plusieurs fabricants industriels dans chaque nouveau produit isolant pouvant convenir à ces besoins d’approvisionnement. Ces fabricants ou fournisseurs sont : De SUTTER pour les panneaux de lin, NATURLIN pour les panneaux de lin, ISONAT pour les panneaux de fibres de bois et de chanvre, TECHNICHANVRE pour les panneaux et les produits de chanvre, GUTEX pour les panneaux de fibres de bois, KRONOFRANCE pour les panneaux de fibres de bois, ACTIS pour les panneaux de fibres de bois, ISOROY pour les panneaux de fibres de bois, HOMATHERM pour les panneaux de fibres de bois, Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 48/111 D’autres fabricants, encore en production à un niveau artisanal, sont en phase de développement pour faire des offres de niveau industriel dans les prochaines années. Plus anecdotiques sont les isolants d’origine animale : laine de mouton, plume de canard ; leurs prix de vente sont le frein essentiel à leur utilisation. Bien qu’ayant des qualités isolantes tout à fait intéressantes, ils ne sont pas produits à très grande échelle et leurs filières de production et de distribution restent encore embryonnaires. De plus, ce sont des matériaux qui ont le défaut d’être très mal classés vis-à-vis du feu. Ils sont diffusés par des petits fournisseurs et peuvent éventuellement être intégrés dans nos produits pour des commandes spécifiques. Il sera également fait appel, ponctuellement, à des fournisseurs de prestations de services du type comptabilité, conseils et assistance juridique, audits, prestations informatiques, nettoyage et entretien des locaux, sécuritégardiennage, etc. … 4.9. Les sous-traitants Au démarrage de l’activité, la sous-traitance de travaux sera fonction des chantiers traités : soit en Entreprise Générale où la sous-traitance peut peser autour de 50 % du chiffre d’affaires, soit en Lots séparés où elle peut être extrêmement réduite. A terme, avec l’accroissement de la production industrielle la sous-traitance des travaux diminuera pour ne représenter qu’un pourcentage réduit de nos besoins en nous recentrant sur notre cœur de métier : la préfabrication. La sous-traitance sera essentiellement utilisée par la filiale « Transport / Logistique / Matériels » pour ses besoins en camions de transport, en matériel de levage, et pour les matériels de chantier destinés aux besoins des autres sociétés du Groupe. Elle gèrera cette sous-traitance en complément à ses propres matériels, afin de pondérer ses besoins en investissements. 4.10. Stratégie de développement 4.10.1. Stratégie commerciale Pour être en mesure de répondre à l’importance du marché de la construction de bâtiment, notre outil industriel sera de moyenne à grande capacité de production. Usine de production : une capacité de production de 130 000 m² /an de paroi correspondant à une fabrication sur un cycle de travail journalier de 7 à 8 heures, Les marchés ciblés les quatre premières années => 100 % de la production pour le marché du « neuf », à partir de N+5 => en supplément : production d’éléments spécifiques pour le marché de la rénovation de bâtiments tertiaires, industriels, et de grands ensembles de logements. Les cibles de clientèle 1. 3. Clients privés et publics, industriels (clients récurrents), => bâtiments commerciaux, usines, hôtels, bâtiments administratifs, groupes scolaires, centre loisirs, etc…. Promoteurs immobiliers (clients récurrents), possibilité d’établir des accords et des contrats de partenariat à moyen ou long terme, Organismes de logements sociaux (clients récurrents), + la clientèle des particuliers pour les maisons individuelles (clients non récurrents). 2. Répartition Objectifs 2014-2015 : valider la proposition « concept/marché » par différents types de bâtiments auprès des clients ciblés, situés en région nord. Sur cette période les constructions seront surtout des maisons individuelles et des petits bâtiments collectifs (5 à 10 logements) et tertiaires. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 49/111 1ère année 15% 5% 0% 1 Particuliers 2 Promoteurs immobiliers 3 Organismes HLM 4 80% Bâtiments tertaires, immobilier d’entreprise 2ème année 10% 10% 50% 25% 5% 1 Particuliers 2 Promoteurs immobiliers 3 Organismes HLM 4 Bâtiments tertaires 5 Bâtiments industriels 1 Particuliers 2 Promoteurs immobiliers 3 Organismes HLM 4 Bâtiments tertaires 5 Bâtiments industriels 3ème année 5% 15% 20% 10% 50% Nota : Moyenne actuelle des immeubles de logements : R+2, R+3 ; entre 10 et 20 logements/immeuble Objectifs 2015-2016 : obtenir la palette complète des différents types de bâtiments auprès des clients ciblés, situés en région nord. Projets identifiés en priorité sur les grandes agglomérations de la zone nord de la France : 300 km autour d’Amiens. Les agglomérations parisiennes et lilloises sont situées à moins de 150 km de notre site de production. Première filiale de pose basée à Amiens, 2 ème et 3ème en proximité de la région parisienne et de la région lilloises ; les suivantes en fonction de la demande du marché. La stratégie à moyen terme 2016-2018 sera d’assurer les stades de développement précédemment définis, et d’étendre notre couverture géographique en préparation à une optimisation de la production sur des cycles de 2x8 et 3x8. C’est au cours de cette phase de développement que sera envisagée la construction d’une 2ème unité de production. Nous aurons à cette période assez de recul et d’informations concrètes, générées par la première phase de productions et de ventes, pour améliorer et corriger certains points de notre fonctionnement au sens le plus général du terme, et entreprendre alors la deuxième phase significative de développement de notre Groupe. L’opportunité de la création d’une filiale spécialisée en Maisons Individuelles sera considérée à ce moment pour consolider le besoin de production de la première usine, et aider à l’amorçage de la création de la deuxième usine. La stratégie à long terme voir Chapitre 7. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 50/111 4.10.2 Prescription commerciale Il est important de rappeler que la majorité des marchés importants de construction est passée par consultations ou appels d’offres ; nos commerciaux « chasseurs de projets » ont essentiellement un rôle de présence permanente (« lobbying ») auprès des architectes et des maîtres d’œuvres, des industriels et des grands donneurs d’ordres, pour détecter en amont les futurs projets sur lesquels nos produits pourraient être utilisés et influer, avec nos prescripteurs « chefs de projets » sur les paramètres de niveau de performance thermique intégrés aux cahiers des charges des concepteurs. La concrétisation des commandes tient autant dans la qualité de la commercialisation que dans la qualité des études qui permettent de répondre aux consultations et aux dossiers d’appels d’offres. Equipe commerciale : Missions => Etablissement des listes de prospection régionales et nationales Identification des projets « phares » par régions Appels à projet PREBAT Approche des projets dans les régions « dynamiques » en matière de projets BBC ou Passifs : Picardie Rhône-Alpes Régions de l’Est Bourgogne Poitou-Charentes PACA Utilisation des réseaux d’influence : Clusters Association des Maires de France ALE des grandes métropoles ADEME Les associations « La Maison Passive », « NégaWatt » Prescription ciblée sur les clients tertiaires et industriels Groupes hôteliers Grandes enseignes de supermarché Promoteurs / Gestionnaires de Maisons de retraite Promoteurs / Gestionnaires de centre de loisirs ou de vacances Logisticiens Nos bâtiments d’Usine et notre Siège social seront les premières « vitrines » de l’utilisation de nos produits. Ces supports sont les premiers à pouvoir être présentés aux décideurs cités précédemment ; ils seront systématiquement invités à venir se rendre compte de la qualité du processus de fabrication et de celle des bâtiments réalisés ; ces supports devront fortement impacter nos visiteurs. Ces bâtiments sont les premiers supports sur lesquels seront basées les campagnes d’informations ; celles-ci seront ensuite relayées par les réalisations faites pour les clients. C’est essentiellement sur nos propres bâtiments que seront faits nos investissements « d’image d’Entreprise », qui resteront des valeurs d’actif. Les autres supports commerciaux utilisés seront les presses régionales, les presses spécialisées, les salons, les manifestations diverses, etc. …. Notre proposition pouvant intéressée une clientèle d’auto-constructeurs, nous chercherons à établir un partenariat de communication dans les publications des grandes enseignes de bricolage. Ces enseignes devraient trouver un intérêt tout particulier à orienter leur clientèle vers des « produits à finir », supports sur lesquels se situe leur propre marché : Leroy Merlin, Castorama, Bricoman, Bricomarché, etc.… sont d’excellents vecteurs de diffusion de nos produits auprès du public des particuliers. La participation, voire l’organisation, à des manifestations propres à donner et répandre une image positive de notre Entreprise sera utilisée, sur quelques supports que ce soit sauf s’ils sont contraires à notre politique commerciale et à nos objectifs de durabilité et de contribution à la protection de l’environnement. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 51/111 4.10.3. La démarche Qualité Le processus de démarche qualité sera mis en œuvre très tôt après le démarrage de l’Entreprise afin d’élaborer au plus vite et au mieux un Manuel d’Assurance Qualité en vu d’une demande de certification. Pendant cette période transitoire les principes de base seront : Recherche de qualité optimale des produits, dans toutes les étapes depuis l’achat des matériaux de base jusqu’à leur processus de fabrication en usine et de mise en œuvre sur les chantiers, par la mise au point des documents visant à formuler les procédures et instructions de travail et leurs applications concrètes, Etre particulièrement à l’écoute des clients afin de répondre au mieux à leurs attentes en matière de produit et de mise en œuvre, et apporter les modifications nécessaires à leur satisfaction, Réduire les non conformités des produits, les dysfonctionnements internes et externes, Assurer la sécurité des personnels et des biens de l’Entreprise, Entretenir la motivation et l’engagement du personnel ainsi que ses compétences, Minimaliser les pertes de matériaux et les pollutions, optimiser la gestion des déchets, Amorcer la gestion du « Bilan Carbone » des activités des sociétés du Groupe : conception de nos sites et de nos produits, chaîne de production, transports des matériaux et déplacements, réalisation des chantiers. Après les premiers mois de démarrage, il sera mis en place un Responsable Qualité chargé de l’élaboration du Manuel d’Assurance Qualité, du respect de la réglementation citée précédemment et de ses évolutions, du suivi de la formation des personnels, de veiller à l’application des consignes et des procédures découlant de ce manuel et de leurs mises à jour, et de la politique de Qualité de l’Entreprise sous la responsabilité de la Direction Générale. Le développement de l’Entreprise est intimement lié à cette capacité de réalisation d’une assurance qualité, aboutissement de la démarche qualité, certifiant son professionnalisme. 4.11. Les investissements Les investissements mentionnés ci-après concernent l’ensemble des investissements sur les cinq premières années, autour d’une seule unité de production. Nature 2014 2015 Invest. incorporels (R&D, logiciels, cautions) 289 915 45 000 85 000 110 000 60 000 Installations et aménagements 10 250 11 500 51 500 95 000 95 000 Matériels industriels et autres en Crédit-bail 166 000 42 000 5 418 800 11 916 750 922 500 Matériels informatiques et mobiliers 14 500 12 500 11 000 0 0 480 665 111 000 5 566 300 12 121 750 1 077 500 TOTAL 2016 2017 2018 La valeur des investissements est calculée sur des hypothèses d’acquisition de matériels neufs. Il pourra être acquis, surtout pour les matériels de transport, des matériels de seconde main. Les investissements les plus importants : constructions, équipements de « process », et matériels de chantier seront financés en Crédit-bail. Vue du Parc industriel choisi : Parc industriel de Gros Jacques Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 52/111 Exemples de matériels industriels et outillage de l’usine de production : Automate de traçage (ci-dessus) Poste de travail de l’automate multi-fonctions (ci-dessous) Table de retournement pour double mur Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Automate de pose de rive de coffrage (ci-dessus) Convoyeur et distributeur de béton (ci-dessous) Trans-stockeur devant chambre de curage Page 53/111 Matériels de transport et de mise en œuvre : Matériels informatiques et mobiliers : SAA - Système de l‘ automatisation Bureau technique Poste DAO LEIT2000 Terminal Terminal de ERP Planification de la Production Occupation/Données SAA Service Hotline LEIT2000 Server Protocole, Dessin, Étiquette Ordinateur pilot Unité de commande Machine IPC IO-Bus Robot de coffrages Unité de commande PLC Simatic S7 IO-Bus Technique du transport LEIT2000 Terminal Visualisation Monitor du dessin Unité de commande Unité de commande Machine IPC IO-Bus Distributeur du béton Machine IPC IOIO Projection par laser 4.12. Les effectifs 4.12.1 Description des principales directions Nous donnons ici une description des directions correspondant à la phase industrielle. Celles-ci seront mises en place progressivement pendant les phases intermédiaires. Le Président du Conseil d’Administration est désigné par le Conseil d’Administration. Le Directeur Général Nommé par le Conseil d’Administration il assure la mise en œuvre de ce qui est défini dans le présent document afin d’aboutir aux objectifs et perspectives de développement qui y sont décrits. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 54/111 La Direction Commerciale est chargée du développement commercial du Groupe en collaboration avec la Direction Générale ; ses missions sont multiples : 1. elle élabore, propose et anime la politique commerciale du Groupe, 2. elle participe aux réflexions stratégiques et aux évolutions de cette politique commerciale avec un souci d’approche marketing et de qualité des solutions apportées, 3. elle gère le portefeuille de clients et entretient des relations étroites avec eux, par l’intermédiaire de ses commerciaux, afin d’assurer une bonne récurrence avec les organismes de logements sociaux et les promoteurs privés, 4. elle prospecte et intervient en prescription notamment auprès des Maîtres d’œuvre pour se positionner en amont des projets, 5. elle collecte toutes les informations favorisant la captation de nouvelles affaires et le développement du chiffre d’affaires, 6. elle gère le service « Etudes » qui analyse les dossiers d’appels d’offres et répond à ceux-ci, ainsi qu’aux demandes des particuliers en collaboration avec les commerciaux détachés en région, 7. elle négocie les affaires en veillant à leur rentabilité, et aux aspects juridiques en liaison et avec l’appui du service juridique interne, 8. elle fait le lien avec la Direction d’exploitation en phase terminale de négociations ou de remise d’offre des affaires, et assure le bon transfert des dossiers à celle-ci une fois les affaires obtenues, 9. elle participe à l’élaboration du plan prévisionnel et définit les objectifs et les moyens avec la Direction générale, 10. elle développe le volet Marketing du Groupe, ainsi que sa communication, Cette direction rend compte de son activité à la Direction Générale, et propose en général toutes solutions nécessaires à l’évolution de la croissance du Groupe. La Direction d’Exploitation est chargée de centraliser les activités opérationnelles du Groupe ; ses missions sont multiples : 1. elle gère et coordonne toutes les activités des filiales de production du Groupe ; les Directions de ces filiales rapportent chacune de leur activité à la Direction d’exploitation, 2. elle gère ses outils de « reporting » afin d’assurer un suivi analytique régulier des activités des filiales, 3. elle s’assure de la continuité, de la qualité et de la rentabilité des opérations, ainsi que du respect des aspects contractuels, financiers et juridiques des contrats, 4. elle s’attache à respecter et à faire respecter les procédures internes au Groupe et la réglementation relative aux métiers de l’entreprise, 5. elle assure un soutien aux filiales « Chantiers », 6. elle participe avec la Direction Commerciale à la phase terminale de négociations ou de remise d’offre des affaires, et s’assure de la rentabilité et du respect des conditions contractuelles et juridiques des dossiers qu’elle aura ensuite en charge, avant la remise des offres, 7. elle gère la cellule « achats » du Groupe, 8. elle rapporte au Service Etudes, en fin de travaux, ses bilans de chantier afin d’alimenter et entretenir en permanence la mise à jour des paramètres de chiffrage servant aux futures affaires, 9. elle assure une bonne communication aux autres directions du Groupe de l’activité des filiales, 10. elle retransmet les informations favorisant la captation de nouvelles affaires et le développement du chiffre d’affaires qu’elle peut collecter, 11. elle participe à l’élaboration du plan prévisionnel et définit les objectifs et les moyens avec la Direction Générale, Cette direction rend compte de l’activité des filiales à la direction générale, et propose des solutions nécessaires à l’évolution des activités et du développement du Groupe. Il est anticipé de créer, à terme, un poste d’adjoint pour cette direction en charge du plus important volume du chiffre d’affaires, et de gestion de masse de personnel. La Direction Administrative est chargée de la gestion générale du volet administratif des sociétés du Groupe, avec deux forts axes dominants : ressources humaines et aspects juridiques couvrant le droit du travail, droit du commerce, etc .., démarche qualité et son application, gestion du personnel et du climat social, services d’accueil et de secrétariat, service informatique. Elle s’appuie sur plusieurs Responsables de services qu’elle anime et encadre, et avec lesquels : 1. elle s’assure du bon fonctionnement interne de tous les services de l’Entreprise, 2. elle assure la recherche, la collecte et la bonne communication, aux autres directions, des informations générales intérieures et extérieures au Groupe, 3. elle gère la Cellule Juridique afin d’éviter au mieux tous litiges éventuels, et les régler dans le cas contraire, 4. elle gère, par sa Cellule Juridique, les contrats d’assurances, les dossiers sinistres et les contentieux, et donne un avis auprès de la Direction Commerciale sur l’aspect contractuel des dossiers d’appels d’offres, Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 55/111 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. elle joue un rôle de conseil auprès des autres Directions, en relation avec les avocats, les cabinets d’assurances et les experts extérieurs, elle assure la gestion administrative des Ressources humaines et de la gestion du personnel dans le respect des Conventions collectives et des lois en vigueur, elle est la garante du très bon climat social de l’ensemble des personnels du Groupe, elle met en œuvre, par son Service Qualité, la politique, la démarche et les procédures de Qualité du Groupe afin d’obtenir les certifications, elle assure le volet formation des personnels, ainsi que le suivi de leur évolution de carrière au sein du Groupe, elle assure, par son Service Informatique, la fiabilité de fonctionnement de l’infrastructure informatique et la sécurité du contenu des systèmes informatiques du Groupe, ainsi que leur entretien et leurs mises à jour, elle gère les services d’accueil, de secrétariat, et de standard téléphonique du siège, elle gère, par l’intermédiaire de ses services, les relations avec les spécialistes extérieurs à l’Entreprise : conseillers juridiques, avocats, informaticiens, prestataires de service pour les ressources humaines, etc … elle met en place et fait évoluer régulièrement les outils et procédures pour garantir un niveau optimal de fonctionnement de tous les services ou filiales du Groupe, elle apporte son soutien aux autres Directions dans la gestion de leurs secteurs, elle participe à l’élaboration de la stratégie de croissance du Groupe, Cette direction rend compte à la Direction Générale, et propose des solutions nécessaires à l’évolution du fonctionnement interne du Groupe. La Direction Financière est chargée de la gestion financière globale du Groupe et est garante de la fiabilité des comptes afin de permettre un pilotage pertinent et une véritable stratégie d’anticipation. Elle s’appuie sur plusieurs Responsables de services comptables qu’elle anime et encadre, et avec lesquels : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. elle s’assure du contrôle de gestion, de la comptabilité, de la trésorerie, de la paie, et des déclarations de tous ordres, elle élabore et garantie la fiabilité des rapports financiers des sociétés du Groupe, elle gère les relations avec les partenaires financiers (banques, auditeurs, administrations publiques, fournisseurs, etc …) elle suit, en lien avec les opérationnels, la rentabilité des chantiers et le retour d’informations sur celle-ci, elle assure le recouvrement des créances des tiers, et optimise la gestion de la trésorerie, elle participe au règlements des litiges en coordination avec les autres Directions, elle participe à l’élaboration du plan prévisionnel et définit les objectifs et les moyens avec la Direction Générale, Cette direction rend compte de la situation financière à la direction générale, et participe à la définition des orientations stratégiques Groupe. Les Directions de filiales sont rattachées à la Direction d’Exploitation. La filiale « Usine » est une société à part entière dont l’activité est le cœur et la raison d’être des autres sociétés du Groupe ; elle devra également en être la vitrine. La mission principale de la Direction de la filiale est d’assurer le bon déroulement des processus de fabrication à un haut niveau de qualité et de performances, dans des conditions de travail exemplaires ; les effets sur le volet commercial du Groupe découlant de la réalisation effective de cette assurance. Elle s’appuie sur un (ou plusieurs) Responsable de production avec lequel : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. elle organise la production du site en harmonisant les méthodes de production et de travail des différentes équipes, elle veille à la sécurité des personnes et des biens, elle assure le très bon climat social entre ses personnels, elle gère une production en cycle normale au démarrage, puis en cycle de type 2x8 et 3x8, elle participe à l’élaboration des objectifs de fabrication, elle participe à l’amérioration des équipements de production, elle analyse les résultats et met en place des actions correctives en cas de dysfonctionnements, elle relaye les informations favorisant la captation de nouvelles affaires et le développement du chiffre d’affaires, et les diffusent à la Direction commerciale, elle rend compte de son activité à la Direction d’Exploitation, et aux Directions Financières et Administratives, Le fonctionnement de la filiale est allégée par la prise en charge par le siège d’une partie de son administration et de sa gestion au quotidien, prestations qui sont facturées à la filiale. La filiale « Transport / Logistique / Matériels » est une société à part entière dont l’activité est le vecteur de distribution des produits issus de la filiale précédente, ainsi que des moyens de mise en œuvre à l’attention des Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 56/111 filiales dédiées à cet objet ; elle pourra avoir une partie de cette même activité tournée vers des clients extérieurs aux sociétés du Groupe. La mission principale de la Direction de la filiale est d’assurer la meilleure gestion, d’une part de la distribution des produits depuis la sortie de l’usine jusqu’aux sites de montage, et d’autre part des matériels nécessaires aux filiales de réalisation des chantiers. Elle pourra s’appuyer sur les compétences d’associés au capital de cette filiale, soit être elle-même mise en place par ce ou ces associés : 1. elle anime et coordonne l’activité logistique du Groupe, 2. elle initie et conduit des projets transversaux d’optimisation logistique, en priorité sur les produits sortant de l’usine, 3. elle est l’interlocuteur des filiales « Chantiers » pour mener avec eux des projets d’amélioration globale des services et des coûts logistiques, 4. elle gère le parc matériel du Groupe (véhicules légers, engins et matériels de chantier, camions, etc….), qu’elle facture aux utilisateurs, 5. elle négocie et gère des contrats de location de matériels avec des entreprises extérieurs au Groupe avec le soutien de la Cellule Juridique, afin de limiter ses investissements, 6. elle élabore son plan prévisionnel d’investissement et définit les objectifs et les moyens avec la Direction d’Exploitation, 7. elle relaye les informations favorisant la captation de nouvelles affaires et le développement du chiffre d’affaires, et les diffusent à la Direction commerciale, 8. elle s’assure de la continuité, de la qualité et de la rentabilité de ses opérations, ainsi que du respect des aspects contractuels, financiers et juridiques des contrats, 9. elle assure le très bon climat social entre ses personnels, 10. elle analyse ses résultats et fait des propositions conduisant à l’amérioration de ses prestations, 11. elle rend compte de son activité à la Direction d’Exploitation, et aux Directions Financières et Administratives, Le fonctionnement de la filiale est allégée par la prise en charge par le siège d’une partie de son administration et de sa gestion au quotidien, prestations qui sont facturées à la filiale. Les filiales « Chantiers » sont des sociétés à part entière rattachées, essentiellement par leur activité, à la Direction d’exploitation centralisée au siège. La mission principale de la Direction de ces filiales est le suivi du bon déroulement des opérations de construction jusqu’à la réception des travaux et pendant la période de garantie ; sa mission commerciale est annexe : 1. elle assure la conduite opérationnelle des chantiers et garantie la bonne réalisation de ses travaux, 2. elle est proche de ses collaborateurs et de son personnel en général, et pratique un management direct ; elle relaye les valeurs du Groupe, 3. elle s’attache à respecter et à faire respecter les procédures internes au Groupe et la réglementation relative aux métiers de l’entreprise, 4. elle assure le très bon climat social entre ses personnels, 5. elle entretient des relations étroites avec les donneurs d’ordre locaux et relaye les informations de nouveaux prospects auprès des commerciaux détachés dans sa région, 6. elle a accès au service « Etudes » pour répondre aux demandes de travaux modificatifs des clients, et au service juridique en cas de difficultés ou de litige, 7. elle rend compte de son activité à la Direction d’Exploitation, et aux Directions Financières et Administratives, Le fonctionnement de ces filiales est allégée par la prise en charge par le siège d’une partie importante de leur administration et de leur gestion au quotidien, prestations qui sont facturées aux filiales. 4.12.2 Les effectifs Les effectifs seront répartis au siège et dans les filiales suivant l’organigramme mentionné au paragraphe 4.1.3. L’effectif du siège devrait représenter 50 personnes dans sa phase complète, incluant les directions et leurs personnels, ainsi que les commerciaux détachés en régions. L’effectif de la filiale « Usine » devrait représenter 15 à 20 personnes pour un cycle de travail de 7 heures par jour, et 40 à 50 personnes pour des cycles de 24H/24 ; 10 à 20 emplois supplémentaires pourraient être créés pour faire fonctionner le cycle de production de manière optimale 24H/24 et 360 jours/an. Cet effectif inclut la Direction et les cadres, le secrétariat, les techniciens et les personnels de production et d’entretien. L’effectif de la filiale « Transport / Logistique / Matériel » devra représenter au maximum 49 personnes, en fonction des partenariats et/ou des associations au capital d’entreprises extérieures que nous réussirons à concrétiser ; passé ce cap, il serait judicieux de démultiplier cette filiale en créant une autre entité distincte. Cet effectif inclut la Direction et les cadres, ainsi que les chauffeurs et les personnels de gestion et d’entretien des matériels de chantier. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 57/111 L’effectif des filiales « Chantiers » (par filiale) sera d’environ 50 personnes ; au delà, de nouvelles filiales seront créées à mesure de l’augmentation des besoins. Cet effectif inclut la Direction et les commis de chantier, le secrétariat, ainsi que le personnel ouvrier. L’effectif des autres filiales respectera les mêmes critères que ces dernières. 4.12.3 La politique des ressources humaines Notre politique en matière de ressources humaines serait, si elle devait définir notre personnel et être synthétisée par une expression : « mature, responsable et expérimentée ». Il sera prêté une attention particulière à l’équilibre de la pyramide des âges dans la constitution des personnels et des futures équipes de l’Entreprise. Hormis cette recherche d’équilibre, la motivation et la volonté d’implication dans l’Entreprise des personnels de tous âges et de tous sexes seront une priorité. L’équipe dirigeante : Il sera privilégié, lors du recrutement, la constitution d’une équipe de direction fortement expérimentée, pour : 1. des facultés à être immédiatement opérationnelle par une expérience confirmée dans chaque domaine, 2. donner à nos interlocuteurs extérieurs la sensation rassurante d’une équipe ancienne, alors que l’Entreprise sera toute jeune, 3. éviter le risque de volatilité des personnels embauchés pendant la période de démarrage, 4. préparer la phase de mutation que connaît une Entreprise lorsqu’elle a à grandir, La période de crise que nous connaissons est propice au recrutement des cadres de haut niveau qui sont ou vont être mis sur le marché de l’emploi. Cette approche des ressources humaines, sur les premières années, doit permettre d’établir une sorte d’intérim souple par le caractère limité dans le temps (la retraite) de certains cadres, même sous contrat à durée indéterminé. Elle devrait permettre, autant que faire ce peut, une transition en douceur vers des personnels plus affinés pour répondre aux besoins du développement ultérieur et important de l’Entreprise, tout en répondant aux besoins immédiats du démarrage. Nous devrons au cours de cette première période avoir formé et préparé le personnel appelé à succéder à la première vague des cadres. Cette deuxième vague est, elle, destinée à rester plus longtemps dans l’Entreprise, et à pouvoir évoluer au sein du Groupe. Le personnel en général : L’humain est le facteur primordial à la réussite de l’Entreprise. Il sera mis en œuvre une politique tendant à promouvoir l’individu dans l’Entreprise et à rendre la nécessité du travail la plus agréable possible par les conditions environnementales, les moyens matériels, les modes de relations entre les personnes et par les possibilités d’évolution potentielles au sein du Groupe dans les phases ultérieures de son développement. La taille du Groupe, les différentes spécialités de ses filiales, sa couverture géographique, permettent d’offrir de nombreuses possibilités d’évolution de carrière, hiérarchique et géographique, sédentaire ou mobile, en France et plus tard à l’étranger, à différentes périodes de la vie de chacun. L’ensemble du personnel devra avoir une forte notion des valeurs de l’Entreprise, de son importance dans le fonctionnement social et, tout en portant une identité régionale, posséder une forte culture d’ouverture sur l’extérieur (autres pays, autres langues) pour anticiper les développements à l’extérieur de l’hexagone. L’un des deux principaux axes d’orientation de la Direction Administrative est celui de la gestion des ressources humaines dans sa globalité : depuis la sélection au recrutement, le maintien d’un excellent climat social à l’intérieur des sociétés du Groupe, à la gestion des carrières de chaque personnel. 4.13. Les sites d’exploitation 4.13.1 La première unité de production Pour des raisons de densité de population dans les régions incluant Paris et situées jusqu’au nord de la France, la région Picardie a été choisie. La Région est très active, et pionnière, dans le secteur du développement et de l’utilisation des agro-matériaux et agro-aliments qu’elle produit sur place. Les collectivités locales font montre d’un dynamisme et d’un intérêt réel pour tout projet susceptible de créer et pérenniser des emplois par l’implantation de nouvelles entreprises innovantes dans l’utilisation et la valorisation des produits agricoles. La région d’Amiens offre, en toute proximité de l’Université Jules Verne, la présence de Laboratoire de Technologies Innovantes (LTI) et d’une équipe Ingénierie des Matériaux et Procédés (IMaP) dont l’objet des travaux porte sur la thématique de l’Eco Construction, de l’analyse et de l’optimisation de nouveaux matériaux issus de la valorisation de déchets industriels banals, et de la valorisation non alimentaire des produits agricoles. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 58/111 Afin de faciliter la diffusion des résultats de ces recherches et de favoriser leur promotion et leur exploitation par les entreprises, la Région a mis en place le CoDEM Picardie (Construction Durable & Eco Matériaux) qui fait l’interface entre le secteur de la recherche et celui des entreprises. Le CoDEM intègre un Centre de ressources de Qualité Environnementale du Cadre Bâti, observatoire régional de l’Eco Construction ; NOVHISOL S.A. est membre du CoDEM Picardie avec lequel elle travaille en partenariat. Ce contexte offre un foyer qualitatif de très haut niveau technologique pour nos besoins et notre accompagnement en Recherche et Développement (R&D). La région est idéalement située pour desservir depuis la Bretagne, tous les départements du nord de la France jusqu’à l’Alsace, ainsi que le Benelux. La région offre un maillage important des réseaux routiers qui permettent de desservir facilement les régions citées précédemment. Le projet de liaison fluviale par le canal Seine-Nord Europe, prévu pour 2016, peut être un atout supplémentaire. • 5 autoroutes (axes A1 Paris-Lille, A16 Paris-Calais, A29 Rouen-Reims, A28 RouenCalais et A2 Paris-Bruxelles) • La gare TGV de Haute-Picardie : Roissy CDG à 25 mn – Lille à 20 mn •Deux plates-formes multimodales sur le futur canal Seine-Nord Europe • L’aéroport Roissy-CDG à seulement 1h par autoroute •L’aéroport Albert-Picardie Située dans des régions froides, cette localisation offre un potentiel de clientèle particulièrement concernée par les besoins d’isolation. 4.13.2 Le site de logistique / transport / matériels La première filiale sera créée et située en proximité de la première unité de production. Cette filiale sera démultipliée ultérieurement, pour mieux desservir le territoire national, en fonction des besoins et des nécessités de développement du Groupe. 4.13.3 Les filiales d’exploitation des chantiers La première filiale « Chantiers » est en cours de création. Les autres filiales seront créées en régions, à mesure des besoins ; ces filiales seront implantées principalement en Zone Franche Urbaine. 4.14. Marques et brevets Un premier brevet a été délivré à Daniel MOUTON le 18 mai 2012 et apporté à la Société fin 2013 ; d’autres seront déposés. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 59/111 Les brevets seront apportés à la société mère par Daniel MOUTON, soit par Apport en propriété, soit par Apport en jouissance sous contrat d’exclusivité. Une première marque MurUnique® a été déposée par Daniel MOUTON, d’autres le seront également. Devant les coûts très importants que génèrent les dépôts et le maintien des brevets, la protection des procédés visera prioritairement les pays européens ; d’autres pays, comme la Russie et la Turquie, seront également considérés. 4.15. Les assurances Chaque société sera assurée pour ses propres activités et son propre personnel. La société mère « Holding » pour ses activités de gestionnaire du groupe et son personnel : Assurance en responsabilité civile (occupation des locaux, exploitation), Assurances dommages, multirisques (incendie, explosion, vol, vandalisme, dégâts des eaux, bris de glace, tempête, grêle, neige, catastrophes naturelles), Assurances bris de machine (matériels et supports informatiques), Assurance responsabilité des mandataires sociaux, Assurance protection juridique, Assurance « collaborateurs qui voyagent », Assurance prévoyance, accidents, pour M. Daniel MOUTON, Assurance « homme clé », sur M. Daniel MOUTON, Assurances retraites, prévoyance, licenciement des salariés, La SAS Immobilière pour ses activités de gestionnaire du parc immobilier : Assurance en responsabilité civile (occupation des locaux, exploitation), Assurances dommages, multirisques (incendie, explosion, vol, vandalisme, dégâts des eaux, bris de glace, tempête, grêle, neige, catastrophes naturelles), Assurance responsabilité des mandataires sociaux, Assurance protection juridique, La filiale « Usine » pour ses activités de fabrication et son personnel : Assurance en responsabilités civiles (occupation des locaux, exploitation), Assurances dommages, multirisques (incendie, explosion, vol, vandalisme, dégâts des eaux, bris de glace, tempête, grêle, neige, catastrophes naturelles), Assurance « atteintes à l’environnement », Assurances bris de machine (matériels de production, d’informatique et leurs supports), Assurance responsabilité des mandataires sociaux, Assurance protection juridique, Assurance pertes d’exploitation, Assurances retraites, prévoyance, licenciement des salariés, La filiale « Transport / Logistique / Matériels » pour ses activités de transport routier, de levage et de manutention, de location de matériels, et son personnel : Assurance en responsabilité civile (occupation des locaux, exploitation), Assurances dommages, multirisques (incendie, explosion, vol, vandalisme, dégâts des eaux, bris de glace, tempête, grêle, neige, catastrophes naturelles), Assurances bris de machine (matériels et supports informatiques), Assurance responsabilité des mandataires sociaux, Assurance protection juridique, Assurances véhicules à moteur, Assurance sur les biens transportés et manutentionnés, Assurance pertes d’exploitation, Assurances retraites, prévoyance, licenciement des salariés, Les filiales « Chantiers » pour leurs activités de constructeurs, et leur personnel : Assurance en responsabilité civile (occupation des locaux, exploitation), Assurances dommages, multirisques (incendie, explosion, vol, vandalisme, dégâts des eaux, bris de glace, tempête, grêle, neige, catastrophes naturelles), Assurances bris de machine (matériels et supports informatiques), Assurance responsabilité des mandataires sociaux, Assurance protection juridique, Assurance pertes d’exploitation, Assurances retraites, prévoyance, licenciement des salariés, Assurances biennale et décennale Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 60/111 4.16. Syndicats – Associations NOVHISOL S.A. est affiliée à la CGPME de la Somme. Les sociétés seront affiliées à des associations ou des syndicats professionnels selon leurs besoins et leurs activités ; à titre d’exemple : La filiale « Usine » à : - l’AIMCC (Association des Industries des Produits de Construction), - la FIB (Fédération de l’Industrie du Béton), - au CERIB (Centre d’Etudes et de Recherche de l’Industrie du Béton), La filiale « Transport / Logistique / Matériels » à un syndicat de transporteurs routiers, et de loueurs de matériels. Les filiales « Chantiers » à la CAPEB (Confédération de l’Artisanat et des Petites Entreprises du Bâtiment) ou à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). 4.17. Faits exceptionnels et litiges Au mieux de notre connaissance, il n’y a pas actuellement de litige, de faits exceptionnels ou de risque juridique qui pourrait avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l’activité ou le patrimoine de NOVHISOL S.A. Il n’y a pas à ce jour de polices d’assurances signées, mais la Société s’engage à signer dès que possible un ou des contrats sur la responsabilité des dirigeants, l’assurance professionnelle des déplacements, la responsabilité civile et la perte d’activité en cas de disparition des dirigeants. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 61/111 Chapitre 5 Patrimoine – Situation financière – Résultat La Société a été créée le 2 juillet 2010 ; elle a clôturé son premier exercice au 31 décembre 2011. 5.1. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du troisième exercice clos le 31 décembre 2013 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 62/111 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 63/111 5.2. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 64/111 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 65/111 5.3. Comptes sociaux au 31 décembre 2013 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z BILAN ACTIF Brut Net au 31/12/2013 Amort. Net au 31/12/2012 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, lic., logiciels, drts & val. similaires Fonds commercial Autres Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Construction Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations TIAP Autres titres immobilisés Prêts Autres TOTAL ACTIF IMMOBILISE 213 293 306 000 38 509 174 784 306 000 115 070 28 324 4 937 18 577 2 216 9 747 2 722 13 931 1 049 4 675 4 725 497 928 134 774 8 921 8 921 3 814 77 448 32 870 77 448 32 870 29 685 97 97 34 185 7 461 126 797 5 249 72 934 624 725 624 725 207 708 207 708 4 675 557 230 59 302 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commande Créances Créances Clients et Comptes rattachés Autres Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instruments de trésorerie Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL TOTAL ACTIF Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 7 461 126 797 0 684 027 59 302 Page 66/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z BILAN PASSIF Net au 31/12/2013 CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 755 440) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Net au 31/12/2012 812 940 35 126 386 890 2 590 -328 797 -172 553 -124 201 -156 244 50 353 67 104 445 420 127 787 0 0 0 0 87 654 5 093 371 12 875 21 698 17 805 50 842 8 871 1 002 34 179 3 986 Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sociales Dettes fiscales Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés Autres dettes Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 14 850 Fonds Dédiés TOTAL DETTES 179 305 79 922 624 725 207 708 Ecarts de conversion Passif TOTAL PASSIF Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 67/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z COMPTE DE RESULTAT Net au 31/12/2013 PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Production vendue Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Autres produits Total % C.A. Net au 31/12/2012 % C.A. Ecart % Ecart 79 606 100,00 9 397 100,00 70 209 747,12 40 965 3 802 747 51,46 4,78 0,94 10 178 21 803 1 766 108,31 232,01 18,79 30 787 -18 000 -1 019 302,48 -82,56 -57,70 125 121 157,17 43 144 459,11 81 977 190,01 1 076 11,45 -1 076 -100,00 CONSOMMATION Achats de marchandises Variations de stocks (marchandises) Matières premières et autres approv. Variation de stocks (mat. prem.) Autres achats et charges externes 30 367 -5 107 178 312 38,15 -6,42 223,99 1 784 1 199 142 379 18,98 12,76 1 515,11 28 583 -6 306 35 933 NS -526,05 25,24 Total 203 572 255,72 146 437 1 558,29 57 135 39,02 675 546 376 167 706 3,36 98,67 15,55 35,38 0,89 658 29 494 12 457 27 110 8 7,00 313,86 132,56 288,49 0,08 2 017 49 052 -81 1 057 699 306,65 166,31 -0,65 3,90 NS 122 470 153,84 69 727 741,99 52 743 75,64 -200 921 -252,39 -173 020 -1 841,17 -27 900 16,13 0 0,00 0 0,00 0 0 0,00 0 0,00 0 0,00 -200 921 -252,39 -173 020 -1 841,17 -27 900 16,13 33 792 42,45 16 776 178,52 17 016 101,43 33 792 42,45 16 776 178,52 17 016 101,43 -42 927 -53,92 -42 927 100 -124 201 -156,02 32 043 -20,51 CHARGES Impôts, taxes et vers. assimilés Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges Total RESULTAT D'EXPLOITATION Opérations en commun 2 78 12 28 Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés Impôts sur les bénéfices PERTE -156 244 -1 662,65 Y compris Redevances de crédit-bail mobilier Redevances de crédit-bail immobilier Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 68/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Soldes intermédiaires de gestion CHIFFRE D'AFFAIRES Net au 31/12/2013 79 606 % C.A. 100,00 + Ventes de marchandises - Achats des marchandises vendues MARGE COMMERCIALE Net au 31/12/2012 9 397 % C.A. Ecart % Ecart 100,00 70 209 747,12 1 076 11,45 -1 076 -100,00 0 0,00 -1 076 -11,45 1 076 -100,00 79 606 100,00 9 397 100,00 70 209 747,12 40 965 51,46 10 178 108,31 30 787 302,48 120 572 151,46 19 576 208,31 100 996 515,93 25 260 56 654 31,73 71,17 2 982 45 235 31,74 481,36 22 277 11 419 746,96 25,24 MARGE BRUTE DE PRODUCTION 38 658 48,56 -28 642 -304,79 67 300 -234,97 MARGE BRUTE GLOBALE - Autres achats + charges externes 38 658 121 658 48,56 152,82 -29 717 97 144 -316,23 1 033,75 68 376 24 514 -230,09 25,23 VALEUR AJOUTÉE -83 000 -104,26 -126 862 1 349,98 43 862 -34,57 802 675 546 599 4,78 3,36 98,67 14,57 21 803 658 29 494 11 613 232,01 7,00 313,86 123,57 -18 000 2 017 49 052 -14 -82,56 306,65 166,31 -0,12 777 0,98 845 8,99 -68 -7,99 -172 794 -217,06 -147 668 1 571,39 -25 126 17,02 6 706 0,01 0,89 20 8 0,21 0,08 -14 699 -69,98 NS 28 167 741 35,38 0,93 27 110 1 746 288,49 18,58 1 057 -1 005 3,90 -57,56 -200 921 -252,39 -173 020 1 841,17 -27 900 16,13 -200 921 -252,39 -173 020 1 841,17 -27 900 16,13 33 792 42,45 16 776 178,52 17 016 101,43 33 792 -42 927 42,45 -53,92 16 776 178,52 17 016 -42 927 101,43 100 -124 201 -156,02 -156 244 1 662,65 32 043 -20,51 + Production vendue + Production stockée ou déstockage + Production immobilisée PRODUCTION DE L'EXERCICE - Achats de mat. prem. et approv. - Sous-traitance directe + Subventions d'exploitation - Impôts, taxes, versements assim. - Salaires du personnel - Charges sociales du personnel - Rémunération de l'exploitant - Charges de l'exploitant INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION + Autres produits de gestion courante - Autres charges de gestion courante + Reprises sur amort. et provisions - Amortissements et provisions + Transferts de charges RESULTAT D'EXPLOITATION 3 2 78 11 + Opérations en commun + Produits financiers - Charges financières + Transferts de charges RESULTAT COURANT + Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles + Transferts de charges RESULTAT EXCEPTIONNEL - Impôts sur les bénéfices - Participation des salariés RESULTAT NET Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 69/111 ANNEXE AUX COMPTES NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2013, dont le total est de 624 726 euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le chiffre d'affaires est de 79 606 euros et dégageant un déficit de 124 201 euros. L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Faits caractéristiques de l'exercice La société ayant obtenu le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), un rattrapage a été effectué générant ainsi un produit exceptionnel de 17 041 € comptabilisé sur 2013 La subvention de recherche et développement de 83 880 € obtenue en 2011 est amortie au rythme progressif de la mise en service des investissements subventionnés. Ainsi, la cote part de subvention virée au résultat en 2012 est de 16 776 €. le montant 2013 est de 16 751 €. Le total ainsi réintégré au résultat est de 33 527 € Par assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2013, il a été fait apport en nature d'un brevet évalué à 306 000 €. En rémunération de cet apport, il a été créé 30 600 actions de 10 € (voir le paragraphe "Variations du capital sur l'exercice"). Evènements significatifs postérieurs à la clôture Néant REGLES ET METHODES COMPTABLES (Code du commerce - article 9 et 11) (Décret n°83-1020 du 29/11/83 articles 7, 21, 24 début, 24-1°, 24-2°, 24-3°) Principes et conventions générales Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect du principe de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions légales du code du commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement du CRC 99.03 du 29/04/99 relatif à l'écriture du plan comptable général. Permanence des méthodes Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 70/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Etat des immobilisations Augmentations Valeur brute début exercice Frais d'établissements, de recherche et de développement Total Autres postes d'immobilisations incorporelles Total Réévaluations Acquisitions 134 325 78 968 306 000 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, aménagements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel 24 824 Installations générales, agencements, aménagements divers 3 500 1 535 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 501 2 902 Total 26 860 6 402 5 540 255 Total 5 540 255 166 725 391 625 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total général Diminutions Poste à poste Cessions Valeur brute fin exercice Réévaluation Valeur d'origine fin exercice Frais d'étab., de rech. et de développ. Total 213 293 210 583 Autres immo. incorporelles Total 306 000 306 000 28 324 28 324 1 535 1 535 3 403 3 402 33 262 33 261 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. gén., agenc., aménag. des const. Inst. techn., mat. et outillage industriels Inst. gén., agenc., aménag. divers Matériel de transport Mat. bureau et inform., mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total Participations éval. par mises en équiv. Autres participations Autres titres immobilisés Prêts, autres immobilisations financières Total Total général 1 120 4 675 4 675 1 120 4 675 4 675 1 120 557 230 554 519 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 71/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Etat des amortissements Montant Début exercice Situations et mouvements de l'exercice Frais d'établissement, recherche et développement Total Autres immobilisations incorporelles Total Dotations de l'exercice Diminutions Reprises Montant Fin exercice 19 255 19 255 38 509 10 893 7 684 18 577 831 512 1 343 156 717 873 11 880 8 913 20 793 31 135 28 168 59 303 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. gén., agenc., aménag. des const. Inst., mat. et outillage indus. Inst. gén., agenc. aménag. divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Total Total général Ventilation des dotations de l'exercice Frais d'étab., de rech. et dével. Total Autres immo. incorporelles Total Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Amortissements dérogatoires Dotations Reprises Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. gén. agenc. aménag. const. Inst. techn. mat. et outill. indus. Inst. gén. agenc. aménag. divers Matériel de transport Mat. de bureau inform. mobilier Emb. réc. et divers Total Total général Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net Début exercice Augmentations Dotations aux amortissements Montant net Fin exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 72/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Etat des provisions Réglementées Montant Début exercice Augmentations Dotations Diminutions Reprises Montant Fin exercice Montant Début exercice Augmentations Dotations Diminutions Reprises Montant Fin exercice Montant Début exercice Augmentations Dotations Diminutions Reprises Montant Fin exercice Augmentations Dotations Diminutions Reprises Provisions pour reconst. gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour impl. à l'étranger avant le 1.1.92 Provisions fiscales pour impl. à l'étranger après le 1.1.92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total Pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges soc. et fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges Total Pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en cours Sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation Total Total général Dont dotations et reprises D'exploitation Financières Exceptionnelles Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 73/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Etat des échéances des créances et dettes Montant brut Etat des créances À 1 an au plus À plus d'1 an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 4 675 0 77 448 77 448 780 780 12 348 12 348 4 675 Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers état et autres collectivités publiques Groupe et associés 18 067 18 067 Débiteurs divers 1 675 1 675 Charges constatées d'avance 7 461 7 461 122 454 117 779 Total 4 675 Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) Etat des dettes Montant brut À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine 11 344 Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine 76 310 11 344 76 310 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 12 875 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 12 875 8 949 8 949 12 749 12 749 16 754 16 754 1 051 1 051 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 5 093 5 093 34 179 34 179 179 305 102 995 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance Total 76 310 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Montant emprunts et dettes contractés aup.ass.pers.phys. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 74/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Composition du capital Nombre d'associés ou d'actionnaires : 87 Nombre total de parts ou d'action : 81 294 Capital détenu par les personnes morales représentant plus de 10 % des actions NEANT Capital détenu par les personnes physiques représentant plus de 10 % des actions M. MOUTON DANIEL Née le 09/01/1957 à ST MAUR DES FOSSES, 94, FRANCE 18 RUE DE LA CHAPELLE, 76260 ST REMY BOSCROCOURT, FRANCE Détient 44.69% du capital, soit 36 328 parts ou actions Variations du capital sur l'exercice Capital initial composé de 40 229 actions, pour un capital de 386 890 € Augmentation de capital par apport en nature de 30 600 actions pour 306 000 € Augmentation de capital par apport en numéraire de 12 005 actions pour 120 050 € Capital final composé de 81 294 actions, pour un capital de 812 940 € Suivi des Bons de souscription : Nom du Bons BSA 1.0 BSA 2.0 BSA 2.1 BSA 2.2 BSA 2.3 BSA 2.4 BSA 3.0 BSA 3.1 BSA 3.2 BSA 4.0 BSA 4.1 BSA 4.2 BSA 5.0 BSA 5.1 BSA 5.2 BSPCE Total Nombre bons déjà exercés Nombre de Bons en circulation au 01/01/2014 2 650 000 2 650 262 350 148 400 1 484 000 24 639 Caducs 0 24 639 246 390 0 Caducs 0 24 639 246 390 2 470 Caducs 0 24 639 246 390 4 185 Caducs 0 24 639 246 390 3 443 Caducs 0 "" 1 BSA 3.0 exercés = 1 BSA 3.1 1 BSA 3.0 exercés = 1 BSA 3.2 29 739 297 390 1 295 Caducs 0 1 295 12 950 0 Caducs 0 1 295 12 950 1 008 Caducs 0 "" 1 BSA 4.0 exercés = 1 BSA 4.1 1 BSA 4.0 exercés = 1 BSA 4.2 116 067 1 160 670 6 104 Caducs 0 6 104 61 040 0 6 104 0 6 104 61 040 0 6 104 0 81 294 812 940 0 81 294 0 81 294 "" 1 BSA 5.0 exercés = 1 BSA 5.1 1 BSA 5.0 exercés = 1 BSA 5.2 400 000 "" Prix d'exercice Date de l'assemblée ayant donné l'autorisation Date d'émission Date d'échéance Principe d'émission 10 € 05/11/2010 05/11/2010 31/12/2014 1 action = 50 BSA 1.0 265 000 "" 265 000 10 € 05/11/2010 05/11/2 10 23/12/2011 148 400 10 € 05/11/2010 05/11/2010 31/12/2011 10 € 05/11/2010 05/11/2010 15/06/2012 10 € 05/11/2010 05/11/2010 31/12/2012 10 € 05/11/201 05/11/2010 15/06/2013 1 action = 28 BSA 2.0 1 BSA 2.0 = 1 BSA 2.1 1 BSA 2.0 = 2 BSA 2.2 1 BSA 2.0 = 1 BSA 2.3 1 BSA 2.0 = 1 BSA 2.4 "" 1 BSA 2.0 exercés = 1 BSA 2.1 1 BSA 2.0 exercés = 2 BSA 2.2 1 BSA 2.0 exercés = 1 BSA 2.3 1 BSA 2.0 exercés = 1 BSA 2.4 12 € 05/11/2010 19/03/2012 31/12/2012 29 739 12 € 05/11/2010 19/03/201 15/06/2013 12 € 05/11/2010 19/03/2012 31/12/2013 1 action = 1 BSA 3.0 1 BSA 3.0 = 1 BSA 3.1 1 BSA 3.0 = 1 BSA 3.2 15 € 20/03/2013 20/03/2013 31/12/2013 116 067 15 € 20/03/2013 20/03/2013 31/12/2014 15 € 20/03/2013 20/03/2013 31/12/2015 1 action = 3 BSA 4.0 1 BSA 4.0 = 1 BSA 4.1 1 BSA 4.0 = 1 BSA 4.2 30 € 20/03/2013 19/02/2014 31/12/2014 1 action = 1 BSA 5.0 1 BSA 5.0 = 1 BSA 5.1 1 BSA 5.0 = 1 BSA 5.2 Bons attribués aux créateurs 81 294 30 € 20/03/2013 19/02/2014 31/12/2015 30 € 20/03/2013 19/02/2014 31/12/2016 10 € 05/11/2010 20/04/2011 19/04/2018 Nb Bons émis 148 400 296 800 148 400 148 400 29 739 29 739 116 067 116 067 81 294 Principe d'attribution 2 236 700 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Nb Bons attribués Capital 0 0 0 0 Nombre de bons restant à émettre au 01/01/2014 0 Nb BSA 5.0 0 exercés Nb BSA 5.0 0 exercés 400 000 4 000 000 0 400 000 1 153 854 11 538 540 2650 1 151 204 Page 75/111 0 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Frais de recherche appliquée et de développement (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 19) Détails du poste Frais de recherche et de développement au bilan FRAIS RECHERCHE ET DEV. 96 273 FRAIS R&D 2012 38 052 FRAIS R&D 2013 78 968 Total 213 293 Commentaire sur les frais de recherche appliquée et de développement Il s'agit du détail du poste Frais de recherche et de développement au bilan. Les dépenses engagées ont été inscrites en immobilisations, car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale La durée d'amortissement est fonction de la nature des frais engagés et de la durée de vie des projets. Depuis sa création, la société s’est engagée dans des travaux de R&D à travers la recherche de formulations et traitements sur une base de granulats ligno-cellulosiques et de liants, et le développement du procédé de mise en œuvre. Il s’agit d’utiliser le coproduit d’origine agricole (Anas de lin, Chènevotte et Paille de Colza) sous forme de granulats dans une matrice cimentaire. NOVHISOL entend donc fabriquer des panneaux sandwich autoporteurs à très haut niveau d’isolation thermique et les intégrer dans des systèmes constructifs de bâtiments de toutes tailles également développés par la société. La phase de recherche et développement constitue, depuis la création de la société en 2010, la principale activité de NovHisol, mobilise l’essentiel de ses ressources et nécessite des fonds importants. Ont été portés en immobilisations sur 2013 : Frais CSTB : 32 882 € Frais Montgomery : 2 600 € Autres fournisseurs : 2 521 € Production Immobilisée : 40 965 € (Temps Daniel MOUTON et Johnny MORTEL) Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 76/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Titres immobilisés (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-4°) Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les titres immobilisés ont le cas échéant été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Créances immobilisées (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-4°) Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Les créances immobilisées ont le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice Evaluation des matières et marchandises (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-1°) Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût d'achat moyen pondéré. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte dans l'évaluation des stocks. Evaluation des produits en cours (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-1°) Les produits et en cours de production ont été évalués à leur coût de production. Les charges indirectes de fabrication ont été prises en compte sur la base des capacités normales de production de l'entreprise, à l'exception de tous les coûts de sous activité et de stockage. Dépréciation des stocks (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-1°) Les stocks en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 77/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Evaluation des créances et des dettes (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-5°) Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale Dépréciation des créances (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-2°) Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Avances ou crédits alloués aux dirigeants (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-17°) Conformément à la Loi du 24 juillet 1996, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Evaluation des valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les même droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Dépréciation des valeurs mobilières Les valeurs mobilières de placement ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte : - Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice. - Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 78/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Opérations à long terme (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-1°) Les opérations à long terme ont été évaluées en tenant compte de l'avancement des travaux et en excluant les frais financiers. Les pertes potentielles sur les contrats à long terme déficitaires ont été provisionnées pour leur totalité. Produits nets partiels sur travaux en cours (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 24-1°) Un produit net partiel a été pris en compte sur les opérations partiellement exécutées que les cocontractants ont acceptées. Disponibilités en devises Les liquidités immédiates en devises ont été converties en Euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 79/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Produits à recevoir (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 77 448 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 77 448 Page 80/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Détail des produits à recevoir (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Compte Montant CLIENTS FACT. A ETABLIR 77 448 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 77 448 Page 81/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Charges à payer (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 527 Dettes fiscales et sociales 10 367 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 21 894 Page 82/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Détail des charges à payer (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Compte Montant FOUR. FACTURES NON PARVENUES 11 527 - CCA IN EXTENSO 7 216 - FFNP EDF 1 172 - FFNP GALEOS 3 140 PERSONNEL PROV. CONGES PAYES 8 043 - CP AU 31/08/2013 2 303 - DROITS CP-SALAIRES BRUTS- 8 043 CHARGES SOCIALES / C.PAYES 1 273 - CP AU 31/08/2013 833 - DROITS CP-SALAIRES BRUTS- 1 273 ETAT AUTRES CHARGES A PAYER 1 051 - SALAIRE DANIEL MOUTON 23 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 14 - SALAIRE DANIEL MOUTON 58 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 18 - SALAIRE DANIEL MOUTON 28 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 16 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 28 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 18 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 28 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 18 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 10 - SALAIRE DANIEL MOUTON 10 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 14 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 10 - SALAIRE DANIEL MOUTON 10 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 18 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 42 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 12 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 42 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 5 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 42 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 46 - SALAIRE BOCQUET FRANCOIS 12 - SALAIRE DANIEL MOUTON 87 - SALAIRE MORTEL JOHNNY 3 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 21 894 Page 83/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Charges constatées d'avance (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 7 461 Charges financières 0 Charges exceptionnelles 0 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 7 461 Page 84/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Détail des charges constatées d'avance (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Détail des charges constatées d'avance Exploitation CHARGES CONSTATEES D AVANCE Financier Exceptionnel 7 461 - CCA AMIENS METROPOLE 400 - CCA AMIENS OUEST DEVELLOP 2 301 - CCA ASMIS 56 - CCA COTIS CGPME 335 - CCA EDF 1 470 - CCA GRAANDE 80 - CCA GSC 264 - CCA LOVE MONEY 1 200 - CCA MMA 468 - CCA POLE INNOVATION 67 - CCA VOYAGE CGPME 1 223 - CCA CGPME 214/360 214 - CCA CHAM 4/12X136.04 45 - CCA MMA 7/12X511 298 - CCA SCI AMIENS 3/3 6 903 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 7 461 0 0 Page 85/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Produits constatés d'avance (Décret n°83-1020 du 29/11/83 article 23) Produits constatés d'avance Montant Produits d'exploitation 0 Produits financiers 0 Produits exceptionnels 0 Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 0 Page 86/111 NOVHISOL S.A 240 RUE EOLIS - 80880 ST-QUENTIN-LA-MOTTE-CROIX-AU-B SIRET : 52348335200036 Exercice du 01/01/2013 au 31/12/2013 APE : 7010Z Annexe Crédit-bail Nature Terrains Constructions Instal Matériel et Outillage Autres Valeur d'origine Amortissements - Cumuls exercices antérieurs - Dotations de l'exercice Total Redevances payées - Cumuls exercices antérieurs - Exercice Total Redevances restant à payer - À un an au plus - Entre 1 et 5 ans - À plus de 5 ans Total Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 87/111 Total 5.4. Prévisions financières de NOVHISOL S.A. RAPPEL : Les prévisions présentées ci-après sont des prévisions consolidées. Il est rappelé que les estimations prévisionnelles financières figurant dans le présent document, incertaines par nature, reposent notamment sur une simulation de production et de ventes, de différents types et tailles d’appartements, de bâtiments tertiaires et de maisons individuelles prises de manière aléatoire. La simulation de production industrielle, à partir d’éléments de logements, est la moins favorable en termes de productivité de l’usine : les taux d’utilisation des tables de coffrage sont moindres que pour la production de pièces de grandes dimensions destinées à des bâtiments tertiaires et à des bâtiments industriels. - Investissements et financements Investissements 2014 Immobilisations incorporelles 2015 2016 2017 2018 289 915 45 000 85 000 110 000 60 000 272 100 35 000 75 000 100 000 50 000 6 000 10 000 10 000 10 000 10 000 24 750 24 000 62 500 95 000 95 000 Aménagements 9 000 9 000 6 000 Equipements 1 250 2 500 12 500 5 000 5 000 33 000 90 000 90 000 11 916 750 922 500 R&D Logiciels Dépôt de garantie 11 815 Immobilisations corporelles Matériels de chantier Mobilier de bureau Informatique Investissements en Crédit-bail 3 500 3 500 11 000 9 000 166 000 42 000 Equipements d’atelier (CB) 6 000 6 000 Matériels de chantier (CB) 3 000 36 000 11 000 5 418 800 684 000 156 300 399 500 86 000 741 000 2 860 000 1 900 000 2 193 500 7 544 250 93 000 519 000 519 000 30 000 93 000 33 000 Matériels de transport (CB) Equipements de Process (CB) 140 000 Immobilier Usine+siège (CB) Véhicules legers (CB) 17 000 Informatique (CB) Mobilier de bureau (CB) 370 500 36 000 Total des invest. à réaliser 480 665 111 000 5 566 300 12 121 750 1 077 500 Immobilisations existantes 557 229 1 037 894 1 148 894 6 715 194 18 836 944 Total des immobilisations 1 037 894 1 148 894 6 715 194 18 836 944 19 914 444 Financements 2014 2015 2016 2017 2018 Apports en capital 600 000 1 002 600 3 280 000 7 250 000 250 000 Exercice de BSA 60 0000 1 002 600 2 280 000 250 000 250 000 1 000 000 7 000 000 3 500 000 6 440 500 Capital Investissement Emprunts 240 000 Avance OSEO 1 856 000 45 000 Avance Conseil Régional Emprunt bancaire 245 000 200 000 240 000 600 000 Financement en crédit-bail 3 500 000 5 840 500 1 856 000 1 317 600 6 780 000 13 690 500 2 106 000 1 206 600 1 213 700 1 568 750 1 028 500 Primes et subventions 150 000 70 000 R&D 150 000 70 000 Total des financements 990 000 Écart de financement 509 335 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 88/111 Le détail des remboursements d'emprunts : Remboursementsdesemprunts 2014 Capital remboursé 2015 2016 2017 2018 82 342 794 942 1 964 044 2 347 173 6 000 18 000 18 000 3 000 Avance Conseil Régional 26 668 80 004 80 004 13 324 Emprunt bancaire 49 674 51 697 117 791 169 215 Avance OSEO Financement en crédit-bail Charges d'intérêts Emprunt bancaire 645 241 1 748 249 2 161 634 4 800 8 694 134 926 333 918 334 531 4 800 8 694 6 671 17 927 21 753 128 255 315 991 312 778 91 036 929 868 2 297 962 2 681 704 6 000 18 000 18 000 3 000 26 668 80 004 80 004 13 324 4 800 58 368 58 368 135 718 190 968 773 496 2 064 240 2 474 412 240 000 402 658 3 107 716 7 584 172 7 092 999 39 000 21 000 3 000 173 332 93 328 13 324 190 326 138 629 620 838 451 623 2 854 759 6 947 010 6 641 376 2016 95 022 88 174 959 5 889 2017 91 460 81 422 816 9 222 2018 112 531 100 587 510 913 61 352 2 625 380 457 3 475 13 167 14 691 35 146 605 935 1 571 081 207 212 3 000 687 686 6 600 30 903 148 793 486 887 1 662 541 2 056 491 229 981 3 000 844 070 10 800 45 125 436 628 486 887 2 169 022 Financement en crédit-bail Echéances d'emprunts 4 800 Avance OSEO Avance Conseil Régional Emprunt bancaire Financement en crédit-bail Capital restant dû Avance OSEO Avance Conseil Régional Emprunt bancaire 240 000 Financement en crédit-bail Le détail des amortissements : Amortissements Amortissements incorporels R&D Matériels Logiciels Matériels informatiques Amortissements corporels Matériels de chantier Aménagements Equipements Mobilier de bureau Informatique Transport Immobilier Total 2014 26 791 23 789 1 035 1 405 562 14 030 3 925 187 8 472 233 930 283 2015 80 298 76 007 1 035 2 850 406 36 599 5 803 1 437 21 234 1 058 3 667 3 400 40 821 116 897 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 11 944 Page 89/111 - Frais généraux prévisionnels Les charges externes prévues : Charges externes Fournitures consommables 2014 2015 15 414 Charges constatées d'avance 2016 2017 2018 41 500 103 780 295 380 408 760 260 Electricité 2 404 6 600 9 600 30 000 44 400 Eau 1 106 1 680 1 680 1 680 2 160 Carburant 2 200 16 200 60 000 208 800 280 800 Petit équipement 5 100 8 300 14 300 16 300 26 400 500 2 200 5 400 9 000 12 600 Vêtement de travail-EPS 2 004 4 000 8 000 21 200 28 000 Fournitures administratives 1 840 2 520 4 800 8 400 14 400 246 587 546 406 2 867 270 6 987 883 20 349 168 Produits d'entretien Services extérieurs Charges constatées d'avance 7 201 Sous-traitance 31 004 248 000 2 001 329 4 690 239 13 511 537 Location immobilière 66 095 94 605 88 905 119 832 136 332 Location de matériels 15 800 20 500 103 500 506 567 1 851 567 177 2 601 6 706 60 475 94 273 27 280 51 140 329 040 444 160 858 539 Entretien et réparations Assurances Documentation, séminaires 2 650 2 750 4 450 10 850 20 800 Personnel extérieur à l’entrep. 2 800 24 400 44 400 95 600 155 600 Droit enregistrement 3 500 2 500 4 000 4 000 5 000 57 400 65 600 126 400 614 800 2 981 200 8 000 3 500 34 200 132 900 221 300 Honoraires Publicité, publications Déplacements, missions, récept. 15 804 16 300 41 600 104 400 177 200 Frais postaux et télécom 5 876 10 010 18 040 34 760 52 620 Formation de personnel 0 0 59 000 160 000 270 000 3 000 4 500 5 700 9 300 13 200 262 001 587 906 2 971 050 7 283 263 20 757 928 Services bancaires Total Les impôts et taxes de la période : Impôts et taxes CFE CPCM Taxe d'apprentissage Formation professionnelle Total 2014 2015 2016 2017 2018 1 935 1 565 6 913 5 591 450 16 906 13 674 960 28 980 23 440 960 51 592 41 729 3 500 12 504 31 030 53 380 94 281 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 90/111 - Salaires et charges sociales Les rémunérations annuelles du personnel : Salaire brut Tous Salariés internes 2014 284 538 Charges sociales 2015 1 016 612 2014 Tous Salariés internes 2015 133 249 469 138 2016 2 486 204 2017 4 261 831 2018 7 587 013 2016 2017 2018 1 135 042 1 954 709 3 467 133 La répartition des salaires et des effectifs : 2014 Effectif Effectif 2015 moyen Consolidé 2016 moyen Effectif 2017 moyen Effectif 2018 moyen Effectif moyen Toutes directions 104 328 € 1,8 233 412 € 3,5 325 154 € 4,5 737 921 € 10,8 1 059 571 € 10,8 Tout encadrement 59 083 € 1,8 210 250 € 5,4 558 550 € 12,2 709 202 € 16,5 847 434 € 16,8 Commerciaux 19 500 € 0,5 52 000 € 1,7 232 000 € 6,2 297 600 € 7,4 316 800 € 7,9 15 200 € 0,7 25 200 € 0,9 52 900 € 1,8 90 000 € 3,0 57 600 € 2,0 124 200 € 3,5 214 600 € 5,7 297 600 € 7,9 57 600 € 1,8 62 400 € 1,8 67 200 € 2,0 Qualité 0€ Etudes 7 500 € 0,3 Formation 0€ 0€ Ressources humaines 0€ 1 900 € 0,1 26 400 € 0,9 55 200 € 1,8 93 600 € 3,0 40 500 € 2,3 106 000 € 5,1 147 364 € 5,8 179 042 € 7,8 Comptables 0€ 0€ 205 200 € 8,3 226 800 € 8,3 248 400 € 9,1 Informatique 0€ 0€ 17 100 € 0,7 50 400 € 1,8 55 200 € 2,0 Accueil/secrétariat "Process" de fabrication Chauffeurs 2 900 € 39 000 € 1,0 1,9 0€ 124 300 € 1,9 204 600 € 5,8 283 400 € 8,7 783 600 € 28,4 0€ 0,0 28 600 € 0,0 138 000 € 1,1 266 400 € 5,0 Conducteurs de Trx 10 800 € 0,3 33 600 € 1,0 36 000 € 1,0 122 216 € 3,2 220 889 € 5,6 Chefs d'équipes 10 000 € 0,4 72 600 € 2,8 124 937 € 4,1 263 528 € 9,2 920 370 € 30,7 Autres employés 31 427 € 1,0 175 250 € 8,3 414 663 € 13,9 900 301 € 31,4 2 140 907 € 96,0 284 538 € 9 1 016 612 € 30 2 486 204 € 69 4 261 831 € 115 7 587 013 € 236 TOTAL SALAIRES Taux moyen de charges sociales s/salaires Charges patronales s/salaires 49% 49% 50% 50% 50% 133 249 € 469 138€ 1 135 042 € 1 954 709 € 3 467 133 € Personnels internes 417 787 € 1 485 750 € 3 621 246 € 6 216 540 € 11 054 146 € + Personnels extérieurs à l'entreprise : 10 800 € TOTAL Personnels : 428 587 € 0,5 24 400 € 1 510 150 € Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 1,0 57 733 € 3 678 979 € 2,4 188 400 € 6 404 940 € 7,9 325 000 € 11 379 146 € Page 91/111 13,5 - Compte de résultat prévisionnel Le chiffre d’affaires prévisionnel est basé sur les hypothèses de production suivantes : démarrage de la 2ème maison individuelle, 3 équivalents maison individuelle ou collectif, 9 équivalents maison individuelle ou collectif 40 équivalents maison individuelle ou collectif 20 équivalents maison individuelle ou collectif Production atelier : 2014 2015 2016 2017 2018 Production Usine : 2017 60 équivalents maison individuelle ou collectif, 2018 Mixte de bâtiments tertiaires et équivalents maison individuelle ou collectif. Compte de résultat N-1 % Ventes de marchandises Production vendue 79 606 100% Chiffre d'affaires 79 606 100% Production immobilisée Subventions d'exploitation Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation Achats effectués de marchandises Variation de stock de marchandises Variation de stock de matières Fournitures consommables Services extérieurs 40 966 51% 3 802 5% 747 1% 125 121 157% 2014 % 2015 % 300 000 100% 2 199 984 100% 300 000 100% 2 199 984 300 000 100% 108 000 2016 % 2017 % 2018 % 9 996 720 100% 19 993 609 100% 62 995 416 100% 100% 9 996 720 100% 19 993 609 100% 62 995 416 100% 2 199 984 100% 9 996 720 100% 19 993 609 100% 62 995 416 100% 36% 769 994 35% 3 458 885 35% 6 727 827 34% 22 168 487 35% 30 367 38% -5 107 -6% 54 042 68% 15 414 5% 41 500 2% 103 780 1% 295 380 1% 408 760 1% 78 657 99% 246 587 82% 546 406 25% 2 867 270 29% 6 987 883 35% 20 349 168 32% 45 613 57% 178 312 224% 262 001 87% 587 906 27% 2 971 050 30% 7 283 263 36% 20 757 928 33% 2 675 3% 3 500 1% 12 504 1% 31 030 0% 53 380 0% 94 281 0% Salaires bruts (Salariés) Charges sociales (Salariés) 78 546 99% 284 538 95% 1 016 612 46% 2 486 204 25% 4 261 831 21% 7 587 013 12% 12 376 16% 133 249 44% 469 138 21% 1 135 042 11% 1 954 709 10% 3 467 133 6% Charges de personnel 90 922 114% 417 787 139% 1 485 750 68% 3 621 246 36% 6 216 540 31% 11 054 146 18% 28 167 35% 40 821 14% 116 897 5% 605 935 6% 1 662 541 8% 2 169 022 3% 706 1% 326 042 410% 832 109 277% 2 973 051 135% 10 688 146 107% 21 943 551 110% 56 243 864 89% -200 921 -252% -532 109 -177% -773 067 -35% -691 426 -7% -1 949 942 -10% 6 751 552 11% 4 800 2% 8 694 0% 134 926 1% 333 918 2% 334 531 1% -4 800 -2% -8 694 0% -134 926 -1% -333 918 -2% -334 531 -1% -536 909 -179% -781 761 -36% -826 352 -8% -2 283 860 -11% 6 417 021 10% Loyers de crédit-bail Charges externes Impôts et taxes Dotations aux amortissements Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Charges financières Résultat financier Résultat courant -200 921 -252% Produits exceptionnels 33 792 42% Résultat exceptionnel 33 792 42% Impôt sur les bénéfices -42 928 -54% -81 630 -27% -10 500 0% -22 500 0% -30 000 0% 863 518 1% Résultat de l'exercice -124 201 -156% -455 279 -152% -771 261 -35% -803 852 -8% -2 253 860 -11% 5 553 503 9% Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 92/111 - Soldes intermédiaires de gestion L'évolution des soldes intermédiaires de gestion : Soldes intermédiaires de gestion N-1 % Chiffre d'affaires 2014 % 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 79 606 100% 300 000 100% 2 199 984 100% 9 996 720 100% 19 993 609 100% 62 995 416 100% Ventes + Production réelle 120 572 151% 300 000 100% 2 199 984 100% 9 996 720 100% 19 993 609 100% 62 995 416 100% Achats consommés 25 260 32% 108 000 36% 769 994 35% 3 458 885 35% 6 727 827 34% 22 168 487 35% Marge globale 95 312 120% 192 000 64% 1 429 990 65% 6 537 835 65% 13 265 782 66% 40 826 929 65% Charges externes 178 312 224% 262 001 87% 587 906 27% 2 971 050 30% 7 283 263 36% 20 757 928 33% Valeur ajoutée -70 001 -23% 842 084 38% 3 566 785 36% 5 982 519 30% 20 069 001 32% -83 000 -104% Subventions d'exploitation 3 802 5% Impôts et taxes 2 675 3% 3 500 1% 12 504 1% 31 030 0% 53 380 0% 94 281 0% 90 922 114% 417 787 139% 1 485 750 68% 3 621 246 36% 6 216 540 31% 11 054 146 18% -217% -491 288 -164% -656 170 -30% -85 491 -1% -287 401 -1% 8 920 574 14% 40 821 14% 116 897 5% 605 935 6% 1 662 541 8% 2 169 022 3% -252% -532 109 -177% -773 067 -35% -691 426 -7% -1 949 942 -10% 6 751 552 11% 4 800 2% 8 694 0% 134 926 1% 333 918 2% 334 531 1% -4 800 -2% -8 694 0% -134 926 -1% -333 918 -2% -334 531 -1% -252% -536 909 -179% -781 761 -36% -826 352 -8% -2 283 860 -11% 6 417 021 10% -81 630 -27% -10 500 0% -22 500 0% -30 000 0% 863 518 1% -124 201 -156% -455 279 -152% -771 261 -35% -803 852 -8% -2 253 860 -11% 5 553 503 9% -96 034 -121% -414 458 -138% -654 364 -30% -197 917 -2% -591 319 -3% 7 722 525 12% Charges de personnel Excédent brut d'exploitation Autres produits d'exploitation Dotations aux amortissements Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation -172 795 747 1% 28 167 35% 706 1% -200 921 Charges financières Résultat financier Résultat courant -200 921 Produits exceptionnels 33 792 42% Résultat exceptionnel 33 792 42% Impôt sur les bénéfices -42 928 -54% Résultat de l'exercice Capacité d'autofinancement - Capacité d'autofinancement Capacité d'autofinancement Résultat de l'exercice + Dotations aux amortissements Capacité d'autofinancement 2014 2015 2016 -455 279 -771 261 -803 852 -2 253 860 5 553 503 40 821 116 897 605 935 4 662 541 5 169 022 -414 458 -654 364 -197 917 2 408 681 10 722 525 82 342 794 942 1 964 044 2 347 173 -736 706 -992 859 444 637 8 375 352 - Remboursement des emprunts Autofinancement net -414 458 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 2017 2018 Page 93/111 - Ratios d'exploitation Ratios d'exploitation Chiffre d'affaires Ventes + Production réelle Achats consommés Marge globale Charges externes Valeur ajoutée Impôts et taxes Charges de personnel Excédent brut d'exploitation Dotations aux amortissements Résultat d'exploitation Charges financières Résultat financier Résultat courant Impôt sur les bénéfices Résultat de l'exercice 2014 100% 100% 36% 64% 87% -23% 1% 139% -164% 14% -177% 2% -2% -179% -27% -152% 2015 100% 100% 35% 65% 27% 38% 1% 68% -30% 5% -35% 0% 0% -36% 0% -35% 2016 100% 100% 35% 65% 30% 36% 0% 36% -1% 6% -7% 1% -1% -8% 0% -8% 2017 100% 100% 34% 66% 36% 30% 0% 31% -1% 8% -10% 2% -2% -11% 0% -11% 2018 100% 100% 35% 65% 33% 32% 0% 18% 14% 3% 11% 1% -1% 10% 1% 9% - Seuil de rentabilitéSeuil de rentabilité économique Ventes + Production réelle Achats consommés Total des coûts variables Marge sur coût variable Taux de marge sur coût variable (%) Coûts fixes Total des charges Résultat courant avant impôt Seuil de rentabilité Excédent / Insuffisance Point mort (jours) 2014 300 000 108 000 108 000 192 000 64,00% 728 909 836 909 -536 909 1 138 920 -838 920 1367 jours 2015 2 199 984 769 994 769 994 1 429 990 65,00% 2 211 751 2 981 745 -781 761 3 402 694 -1 202 710 557 jours 2016 9 996 720 3 458 885 3 458 885 6 537 835 65,40% 7 364 187 10 823 072 -826 352 11 260 225 -1 263 505 406 jours 2017 19 993 609 6 727 827 6 727 827 13 265 782 66,35% 15 549 642 22 277 469 -2 283 860 23 435 783 -3 442 174 422 jours 2018 62 995 416 22 168 487 22 168 487 40 826 929 64,81% 34 409 908 56 578 395 6 417 021 53 093 516 9 901 900 303 jours - Plan de financement – Plan de financement Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en capital Subventions d'investissement Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie 2014 480 665 77 083 557 748 600 000 150 000 240 000 -414 458 575 542 17 794 17 891 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 2015 111 000 -189 409 82 342 3 933 1 002 600 70 000 245 000 -654 364 663 236 659 303 677 194 2016 5 566 300 152 649 794 942 6 513 891 3 280 000 2017 12 121 750 -348 841 1 964 044 13 736 953 7 250 000 2018 1 077 500 -1 467 923 2 347 173 1 956 750 250 000 3 500 000 -197 917 6 582 083 68 192 745 386 6 440 500 -591 319 13 099 181 -3 637 772 107 614 1 856 000 7 722 525 9 828 525 7 871 775 7 979 389 Page 94/111 - Besoin en fonds de roulement Besoins en fonds de roulement Stocks de matières 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 152 781 10 500 251 211 30 000 31/12/2018 8 921 Créances clients 77 448 Autres créances 32 870 Charges constatées d'avance 7 461 Besoins d'exploitation (Total) 126 700 152 781 10 500 251 211 30 000 Total des besoins 126 700 152 781 10 500 251 211 30 000 35 555 82 683 170 745 298 375 1 736 298 Dettes fournisseurs 12 875 Dettes fiscales et sociales 39 503 Autres dettes 34 179 Ressources d'exploitation (Total) 86 557 35 555 82 683 170 745 298 375 1 736 298 Total des ressources 86 557 35 555 82 683 170 745 298 375 1 736 298 Variation du B.F.R. 40 143 77 083 -189 409 152 649 -348 841 -1 467 923 Besoins en fonds de roulement 40 143 117 226 -72 183 80 466 -268 375 -1 736 298 - Bilan prévisionnel Bilan 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 Immobilisations - Amortissements, Provisions 557 229 59 301 1 037 894 100 122 1 148 894 217 019 6 715 194 822 954 18 836 944 2 485 495 19 914 444 4 654 517 Immobilisations nettes Stocks, Encours de production Créances clients 497 928 937 772 931 875 5 892 240 16 351 449 15 259 927 32 870 97 152 781 17 891 10 500 677 194 251 211 745 386 30 000 107 614 7 979 389 119 336 170 672 687 694 996 597 137 614 7 979 389 624 725 1 108 444 1 619 569 6 888 837 16 489 063 23 239 316 848 066 -328 797 -124 201 1 448 066 -452 998 -455 279 2 450 666 -908 277 -771 261 5 730 666 -1 679 538 -803 852 12 980 666 -2 483 390 -2 253 860 13 230 666 -4 737 250 5 553 503 50 353 200 353 270 353 270 353 270 353 270 353 445 421 740 142 1 041 481 3 517 629 8 513 769 14 317 272 Emprunts et dettes assimilés 92 747 332 747 495 405 3 200 463 7 676 919 7 185 746 Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales 12 875 39 503 35 555 82 683 170 745 298 375 1 736 298 Autres dettes 34 179 Autres créances Disponibilités Actif circulant Comptes de régularisation Total de l'actif Capital social Réserves, Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissement Capitaux propres 8 921 77 448 7 461 Total des dettes 179 304 368 302 578 088 3 371 208 7 975 294 8 922 044 Total du passif 624 725 1 108 444 1 619 569 6 888 837 16 489 063 23 239 316 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 95/111 - Etat de trésorerie Etat de trésorerie Fonds de roulement Besoins en fonds de roulement Solde de trésorerie N-1 40 240 40 143 97 2014 135 117 117 226 17 891 Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 2015 605 011 -72 183 677 194 2016 825 852 80 466 745 386 2017 -160 761 -268 375 107 614 2018 6 243 091 -1 736 298 7 979 389 Page 96/111 Analyse de l'évolution du solde de trésorerie sur la période : Trésorerie (N) janv-14 févr-14 mars-14 avr-14 mai-14 juin-14 juil-14 août-14 sept-14 oct-14 nov-14 déc-14 Total Encaissements 140 306 29 988 29 988 29 988 29 988 120 000 310 000 6 313 129 988 62 741 189 988 420 096 1 499 384 Décaissements 99 516 37 038 35 897 39 935 43 512 57 977 68 224 253 170 126 093 100 138 131 178 497 838 1 490 516 97 40 887 33 837 27 928 17 981 4 457 66 480 308 256 61 399 65 294 27 897 86 707 Variation de la trésorerie 40 790 -7 050 -5 909 -9 947 -13 524 62 023 241 776 -246 857 3 895 -37 397 58 810 -77 742 Solde de trésorerie 40 887 33 837 27 928 17 981 4 457 66 480 308 256 61 399 65 294 27 897 86 707 8 965 Solde précédent Trésorerie (N+1) janv-15 févr-15 mars-15 avr-15 mai-15 juin-15 juil-15 août-15 sept-15 oct-15 nov-15 déc-15 Total Encaissements 225 199 285 774 546 541 219 911 219 911 1 222 511 219 911 219 911 219 911 289 911 219 911 220 967 4 110 369 Décaissements 230 185 279 983 290 248 290 748 275 963 277 648 285 648 275 598 334 415 328 315 280 265 302 057 3 451 073 Solde précédent 8 965 3 979 9 770 266 063 195 226 139 174 1 084 037 1 018 300 962 613 848 109 809 705 749 351 Variation de la trésorerie -4 986 5 791 256 293 -70 837 -56 052 944 863 -65 737 -55 687 -114 504 -38 404 -60 354 -81 090 Solde de trésorerie 3 979 9 770 266 063 195 226 139 174 1 084 037 1 018 300 962 613 848 109 809 705 749 351 668 261 Trésorerie (N+2) janv-16 févr-16 mars-16 avr-16 mai-16 juin-16 juil-16 août-16 sept-16 oct-16 nov-16 déc-16 Total Encaissements 4 499 392 999 392 1 522 872 999 392 1 106 732 4 279 392 999 392 999 392 999 392 999 392 999 392 1 002 750 19 406 882 Décaissements 4 414 514 1 023 566 2 115 133 1 030 453 1 188 064 1 105 173 1 171 973 1 065 373 1 081 573 1 081 573 1 205 173 2 856 093 19 338 661 668 261 753 139 728 965 136 704 105 643 24 311 3 198 530 3 025 949 2 959 968 2 877 787 2 795 606 2 589 825 84 878 -24 174 -592 261 -31 061 -81 332 3 174 219 -172 581 -65 981 -82 181 -82 181 -205 781 -1 853 343 753 139 728 965 136 704 105 643 24 311 3 198 530 3 025 949 2 959 968 2 877 787 2 795 606 2 589 825 736 482 Solde précédent Variation de la trésorerie Solde de trésorerie Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 97/111 Chapitre 6 Renseignements concernant l’administration et la direction de NOVHISOL S.A. 6.1. Conseil d’administration La société revêt la forme d’une Société Anonyme à Conseil d’Administration dont le fonctionnement est exposé dans les statuts. Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, et de dix-huit (18) membres au plus. Le Conseil d’Administration est composé comme suit : Nom Mandat et fonction Début de mandat Fin de mandat Nombre d’actions détenues Président du Conseil d’Administration 5 novembre 2010 AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2016 38 128 Jean-Claude FIGUERAS Administrateur 26 juin 2013 AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2019 100 Thierry GROMAND Administrateur 26 juin 2013 AGO statuant sur les comptes clos le 31/12/2019 50 Daniel MOUTON Monsieur Daniel MOUTON a été désigné administrateur par l’AGO du 5 novembre 2010 pour une durée de six (6) ans. Messieurs Jean-Claude FIGUERAS et Thierry GROMAND ont été désignés administrateurs par l’AGO du 26 juin 2013 pour une durée de six (6) ans. Au terme de la présente souscription, les nouveaux actionnaires qui le souhaiteraient pourront faire acte de candidature au Conseil d’Administration. 6.2. 6.2.1. Autres mandats sociaux des administrateurs Mandats au sein du Groupe Monsieur Daniel Mouton a été désigné par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 19 février 2014, en qualité de représentant permanent de NOVHISOL S.A. dans les filiales NOVH’IMMO et PREFINNOVA. Les administrateurs pourront également prendre des mandats dans les futures filiales du Groupe. 6.2.2. Mandats hors du Groupe Monsieur Jean-Claude FIGUERAS est administrateur de COS PIGUET S.A. et de SOLIPAR S.A. 6.3. Direction Président-Directeur Général : Daniel MOUTON 6.4. Conflits d’intérêt au sein des organes d’administration, de direction et de direction générale Néant. 6.5. Rémunérations des dirigeants Aucun jeton de présence, ni rémunération, n’est prévu pour les organes d’administration pendant l’exercice 2014. Toutefois, les frais de déplacement et les autres frais, relatifs à la préparation et à la tenue des réunions du Conseil d’Administration, engagés par les administrateurs, pourront être remboursés, après accord préalable et sur présentation de justificatifs. Le Conseil d’Administration a, lors de sa seconde réunion de l’année 2014, statué sur la valeur du jeton de présence, et sur les modalités d’application de ce système de rémunération ; il a décidé de reconduire pour une année la nonrémunération des administrateurs. Seul, Monsieur Daniel Mouton perçoit un salaire au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général. Son salaire mensuel a été fixé à 6 000 € brut, sur 13 mois, à compter du 1er août 2013. Cependant, dans le souci de préserver la trésorerie qui est encore le point faible de la Société, il a été convenu que seulement 1/3 sera effectivement versé en salaire et 2/3 seront crédités en compte courant Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 98/111 En supplément à cette part fixe de rémunération, une part variable est assujettie aux performances de l’Entreprise par un bonus annuel de 1% des bénéfices consolidés de NOVHISOL S.A. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également décidé que pendant toute la période où le salaire ne pourra être versé en totalité (pour préserver la trésorerie), la société continuera à prendre en charge directement le coût lié au loyer du logement (750 €/mois), les frais de consommations d’eau, d’électricité, de téléphone, de chauffage et autres, liés à ce logement, restant entièrement à la charge de Monsieur Daniel Mouton. 6.5.1. Contrats entre les administrateurs et la Société Néant. 6.5.2. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des dirigeants Aucune provision n’a été constituée à ce titre. Comité d’audit et de rémunération 6.6. Il n’est pas envisagé, à court terme, de mettre en place un comité d’audit et/ou de rémunération au sein de la Société, compte tenu de sa taille et de la répartition des compétences envisagées pour exercer son activité. Gouvernement d’entreprise 6.7. La Société ne suit pas les recommandations du gouvernement d’entreprise des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé. Compte tenu de sa taille, la Société ne considère pas l’application de telles recommandations comme essentielles, ni pertinentes, à ce stade. Plan d’attribution des actions / bons de souscription 6.8. Néant. Toutefois, Daniel MOUTON apportera progressivement ses brevets, selon leur valeur estimée par un expert indépendant, en échange d’actions ou de bons de souscription d’actions, au nominal, sans prime d’émission. Information sur les opérations conclues avec les organes d’administration et de direction 6.9. 6.9.1. Conventions en vigueur sur l’exercice en cours Néant. 6.9.2. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration et de direction Néant. 6.10. Intéressement du personnel Il n’est pas prévu d’intéressement du personnel sur les trois prochains exercices. 6.11. Commissaires aux comptes Commissaire aux Comptes titulaire : In Extenso Picardie – Ile de France S.A., dont le siège social est : 53 avenue d’Italie – 80000 AMIENS, immatriculée au R.C.S. d’Amiens sous le n° 307 321 125, société de Commissaires aux Comptes près la cour d’Appel d’Amiens, représentée par Hubert LEPERS Commissaire aux comptes suppléant : Dominique FEDERSPIEL, né le 16 juin 1953 à Amiens, Commissaire aux Comptes près la cour d’Appel d’Amiens, domicilié 53 avenue d’Italie – 80000 AMIENS Les Commissaires aux comptes sont nommés dans les statuts pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 99/111 Chapitre 7 Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives de développement de NOVHISOL S.A. 7.1. Evolution récente de la société 7.1.1. Evolution récente Les études amorcées il y a plus de quatre ans montraient de fortes perspectives de développement d’entreprises s’engageant dans des propositions résolument novatrices et tendant à rendre les bâtiments sobres en termes de consommation d’énergies. Les évolutions enregistrées depuis lors n’ont fait que renforcer ce constat. Après les premiers soutiens financiers obtenus depuis 2010 jusqu’en 2013 (voir 4.2.1.) le Conseil Général de la Somme et la Communauté de communes Bresle Maritime nous ont accordé une subvention de 210 000 Euros d’aide à la création d’emplois. Cette aide de 7 000 Euros par emploi, sur 30 emplois maximum sur 3 ans, sera versée à mesure de la réalisation effective des embauches. Par ailleurs, la Communauté de communes de Bresle Maritime a décidé de financer un atelier-relais qui permettra notre installation dans celui-ci à compter du mois de juin prochain ; l’ancien atelier sur Amiens est en cours de déménagement dans ces nouveaux locaux. Ce premier bâtiment servira d’usine intermédiaire avant la réalisation de l’usine de production industrielle. Ce bâtiment est celui qui est prévu dans le projet industriel et destiné à la gestion des transports, de la logistique et de l’entretien des matériels. C’est un bâtiment simple d’une surface couverte d’environ 1 200 m², du type hangar agricole, d’environ 800 m² clos de travée centrale destinés à la production, plus 300 m² clos d’appentis destinés aux bureaux et à un atelier, plus 100 m² de parties latérales ouvertes destinés en partie au stockage des matériaux. Ce bâtiment sera mis à disposition de notre société dans le cadre d’un contrat de location avec option d’achat. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 100/111 Avec les livraisons des matériels de coffrage et de bétonnage prévues à compter du mois d’avril, notre production commerciale pourra ainsi se concrétiser en 2014. A compter de mars 2014, il a été recruté un Assistant administratif et financier en CDI, à temps plein, ainsi qu’un stagiaire, pour une durée de 6 mois, travaillant sur la préparation de notre demande de certification ISO 14001 . Depuis 2011 notre société a été lauréate de différents concours nationaux et européen : Concours ECLOSIA en 2011, Concours INNOVADAY en 2012, Concours INNOVENTURE en 2012, Concours TREMPLIN ENTREPRISES en 2012, Concours Réseau GRANDDE en 2012, Concours DOMOLANDES, nominée, en 2013, Concours Besnard de Quelen, prix d’excellence en 2013. 7.1.2. Aides prévues 7.2. 7.2.1. Aides à l’immobilier d’entreprises (Département et Région), Prime à l’Aménagement du Territoire (Etat), Diverses aides à l’innovation (OSEO, ADEME, organismes régionaux). Perspectives d’avenir Prospective à l’horizon 2020 Comme il est souligné au début de ce chapitre (§ 4.1.1. Contexte) il est primordial de tenir compte des projections à l’horizon 2020 qui est déjà défini comme un prochain « cap », et au-delà à l’horizon 2050, avec les objectifs de réduction par 4 des émissions de gaz à effet de serre, pour bien comprendre le potentiel de croissance de l’Entreprise. Il ne saurait être établi aucun plan prévisionnel sérieux à des périodes aussi éloignées, mais il est intéressant de noter ce que des analystes professionnels prévoient à ces horizons : L’Union des Maisons Françaises (Syndicat des Constructeurs de Maisons Individuelles) estime, dans son point de conjoncture à mi-2008, le besoin de logements neufs en France à 395 000/an sans tenir compte du besoin social de 400 000 ménages très mal logés. La prospective à l’horizon 2020 : Deux facteurs vont impacter le marché théorique actuel des 395 000 logements/an : L’augmentation annuelle du nombre de ménages ordinaires qui va décroître de 270 000 environ à 220 000 (-50 000 logements), La question de la réduction de production de CO2 et celle du coût de l’énergie : deux questions qui vont devenir cruciales, entraînant l’obsolescence technique du parc actuel (seule une partie du parc pourra être économiquement adaptée aux exigences de performances techniques de 50 kWh ep/m²/an, le reste devra être reconstruit). Les exigences de démolition et de reconstruction à 30% du parc à l’horizon 2020 impliqueraient la construction de 400 000 logements par an. On peut donc estimer raisonnablement qu’à l’horizon 2020, le besoin de logements neufs passera de 395 000 actuellement à 750 000 par an. L’une des conditions d’ouverture du marché est liée aux capacités des constructeurs : les techniques permettant de construire au niveau BBC (50 kW ep/m²/an) entraînent aujourd’hui des surcoûts de l’ordre de 30%. Il est donc impératif de les réduire, et à cet égard, les constructeurs de maisons individuelles ont leur rôle à jouer et ont démontré qu’ils étaient capables d’être techniquement au rendez-vous de ces exigences. Source : site Internet de UMF/actualités économiques/point de conjoncture à mi-2008 7.2.2. Perspectives de parts de marché Les informations données dans ce document concernent les premières sociétés mises en place autour de, et y compris, la première Usine de production. Il est raisonné en termes d’équivalent/logement, mais ces chiffres intègrent tous les types de bâtiments. Une unité de production devra produire l’équivalent d’environ 2 400 logements par an, en capacité de production maximale ; il n’est pas prévu d’agrandir l’usine dans le futur, mais de créer d’autres unités de production sur le même modèle de base, afin de ne pas pénaliser notre « bilan carbone » par une pollution due à des distances de transport trop importantes. Passé le cap de la nécessité d’avoir une seconde unité de production, nous aurons acquis la certitude de la réussite de notre concept et de son succès auprès de la clientèle. Cinq unités de production, en France, permettraient de produire l’équivalent d’environ 12 000 logements par an. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 101/111 1ère zone de desserte Sur la base des besoins de 400 000 logements par an, déjà citée dans des paragraphes du chapitre 4, notre production représenterait 3% du marché des logements neufs. Le pourcentage de part de marché de notre Entreprise n’est pas significatif, tant le marché est vaste. 7.2.3. Perspectives de développement Des échanges et plusieurs réunions avec des clients privés et des organismes de logements sociaux ont déjà été entamés en région Picarde et en Normandie. A plus long terme, les perspectives de développement sont nombreuses, et importantes, si elles sont considérées à une échelle dépassant les frontières nationales. A l’échelle nationale, la prospective à l’horizon 2020, mentionnée plus haut, nous indique déjà une forte tendance à l’augmentation des besoins de logements (environ 750 000/an) par le remplacement d’un parc existant qu’il sera économiquement plus intéressant de remplacer que de réhabiliter. Nos développements a) Pour couvrir un champs plus large de clientèle, il est anticipé la création d’une filiale dédiée à la conception et la diffusion dune gamme de différents modèles de Maisons Individuelles telles qu’elles sont proposées sur le marché actuel par les constructeurs spécialisés, à travers des catalogues et pour des niveaux de prestations à la demande du client. Cette filiale captera une clientèle majoritairement constituée des particuliers désirant du « clé en main » avec une prestation quasi complète ou complète de leur construction. Cette filiale, opérant sous une enseigne commerciale, permettra de contribuer à la demande en fabrication de nos usines, en apportant un potentiel de construction que l’on peut estimer en centaines de logements par an. b) Des développements de produits spécifiques, concernant plus particulièrement la réhabilitation d’immeubles collectifs, sont en cours d’études, pour s’orienter sur le marché de la rénovation qui est plus important que le marché de la construction neuve. c) D’autres agro-matériaux, non encore certifiés, seront exploitables au fil des années et mis sur le marché de la fourniture par les industriels ; ces produits pourront être incorporés dans notre production, et élargir les propositions de choix faites aux clients. d) Pour satisfaire à la demande extérieure au Groupe, et à la demande interne concernée par le a) précédent, il sera créé une deuxième usine de production en France, puis une troisième selon le rythme du succès connu par nos produits. e) Afin d’assurer la continuité du développement du Groupe, qui atteindra inévitablement des limites sur le marché français, la production et la vente de notre procédé/produit dans d’autres pays d’Europe sont envisagées. Les directives européennes qui influent sur la réglementation française ont le même effet sur les réglementations de la majorité des autres pays européens. En particulier, les pays de l’Est de l’Europe faisant partie de la CEE ont un besoin de reconstruction supérieur à celui des pays de l’Ouest dont la France fait partie. Les parcs immobiliers existants y sont souvent plus vétustes, et beaucoup n’ont pas été régulièrement remis à niveau au fil des décennies pour qu’il soit économiquement envisageable de les hausser au standard de « construction à énergie positive » définie par Bruxelles avant l’horizon 2020. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 102/111 Nombre d’entre eux devront être détruits pour être remplacés par des constructions proposées par notre projet. Un potentiel de 2 000 à 3 000 logements, par pays et par an, paraît tout à fait raisonnable pour considérer une implantation d’usine de production et des filiales de montage des bâtiments. Des filiales spécialisées en « Maisons Individuelles » peuvent également trouvées leur raison d’être dans certains pays, en accompagnement à la création des usines de production. Sont concernés par cette situation des pays comme la Pologne, la Tchéquie, la Slovaquie, la Hongrie, la Roumanie, la Bulgarie, les pays de l’ex Yougoslavie, pour les plus proches. A plus long terme et plus éloignés géographiquement, les pays Baltes, la Biélorussie, l’Ukraine et la Turquie forment encore un énorme potentiel de développement et d’implantation d’usines, pour des besoins globaux en milliers de logements par an. Des partenariats avec des industriels ou des financiers intervenant dans ces pays, et dans d’autres hors de cette liste, peuvent être conclus pour favoriser l’expansion de notre Société. Notre Entreprise sera déjà cotée en Bourse lorsqu’elle se trouvera, dans ces dernières projections. Enfin, il est rappelé que nous ne serons, dans cinq ans, qu’à mi-parcours de ce que les perspectives des réglementations applicables aux horizons 2020 laissent présager sur le marché de la construction, et que les premiers actionnaires, qui souhaiteront sortir de la Société au bout de ces cinq premières années, ne devraient pas rencontrer de difficultés à revendre leurs titres à d’autres actionnaires intéressés par l’avantage de la défiscalisation sur la période des cinq années suivantes. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 103/111 Chapitre 8 « Pacte d’adhésion Love Money pour l’Emploi » ENTRE La société NOVHISOL S.A. Dont le siège social est : 12, rue de l’Abbesse Marguerite – 80440 BOVES Téléphone / fax : 09 51 37 87 74 Courriel : [email protected] Au capital de : 53 000 Euros Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Amiens sous le numéro RCS 523 483 352 ci-après dénommée : « La Société », représentée par Monsieur Daniel MOUTON, Directeur Général ET L’association Loi 1901 « Fédération des associations Love Money pour l’Emploi » Dont le siège social est : 10, rue de Montyon - 75009 Paris Téléphone : 01 48 00 03 35 Fax : 01 48 24 10 89 Courriel : [email protected] Site : www.love-money.org Enregistrée à la Préfecture de police de Paris sous le numéro 97 / 2402 Numéro Siren : 418 961 355 ci-après dénommée : « La Fédération », représentée par Monsieur Jean SALWA, Président, « La Société » et « La Fédération » étant collectivement dénommées ci-après « Les Parties ». IL A ETE DECIDE ET CONVENU CE QUI SUIT : EXPOSE DES MOTIFS : « La Société » entend poursuivre sur le long terme sa stratégie de développement des fonds propres et d’indépendance financière grâce à l’actionnariat individuel. A cet effet, elle souhaite augmenter son capital social. La souscription d’actions de sociétés par des investisseurs non qualifiés implique la mise à leur disposition d’une information complète, cohérente et conforme à la réalité, ainsi que du temps de réflexion nécessaire, leur permettant d’apprécier justement les risques que comporte ce type d’investissement. Le maintien des conditions de sécurité et de transparence financière des entreprises décidant d’ouvrir leur capital et de renforcer l’affectio-societatis vis-à-vis de leurs anciens et nouveaux actionnaires, nécessite un suivi régulier de leur situation économique, comptable et financière. Pour ces raisons, « La Société » s’engage à respecter le présent « Pacte d’adhésion Love Money pour l’Emploi » et décide, au nom de l’ensemble de ses actionnaires, d’adhérer à « La Fédération » dont le rôle est de défendre l’intérêt collectif des actionnaires des entreprises utilisant le « concept Love Money ». Ainsi « La Fédération » et « La Société » prennent les engagements réciproques suivants : ARTICLE I – « LA SOCIETE » S’ENGAGE A : 1°) – Présenter un document d’appel à souscription inspiré du schéma de l’instruction de la COB de décembre 2001 (prise en application des règlements n° 98-08 et n° 92-02) qui sera diffusé dans un cercle restreint d’investisseurs. Ce document contiendra les renseignements nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de « La Société » ainsi que sur les droits attachés aux titres proposés. Ce document devra être visé par : le représentant légal de « La Société », le Commissaire aux comptes titulaire de « La Société », les membres de l’association Love Money pour l’Emploi ayant participé à son élaboration au cours d’ateliers et/ou par une personne réputée compétente qui assurera avoir accompli « toutes les diligences d’usage nécessaires et engageant sa responsabilité juridique et pénale ». Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 104/111 Ce document ne sera pas soumis au visa de l’A.M.F. sauf dans le cas d’offre au public de titres financiers. Avant de débuter toute opération de collecte de capitaux, « La Fédération » aura ajouté son « avis » en tête de ce document. Ce document sera tenu en permanence à la disposition des actionnaires de « La Société » par télécommunication électronique ou par envoi postal, sur le site de « La Fédération », et ultérieurement sur le site de « La Société ». 2°) – Intégrer le présent « Pacte d’adhésion Love Money pour l’Emploi » à l’intérieur du document d’appel à souscriptions diffusé par « La Société ». 3°) – Souscrire à une assurance « homme-clé » au nom du dirigeant ou du principal animateur de « La Société ». 4°) – Désigner lors d’une réunion du Conseil d’Administration de « La Société », un établissement, habilité par « La Fédération », chargé de réunir les conditions de sécurité et de transparence financière nécessaires à la protection de l’actionnariat individuel. L’ensemble des missions de cet établissement sera défini dans un « Contrat d’accompagnement » conclu avec « La Société », approuvé par « La Fédération » ; une copie de ce contrat sera mise à disposition des souscripteurs qui en feront la demande auprès de « La Société ». L’établissement participera aux assemblées générales tenues par « La Société » pour répondre aux questions des actionnaires sur tous les points afférents à ses missions comportant le suivi des engagements ci-après. 5°) – Communiquer aux administrateurs de « La Société », ainsi qu’à l’établissement, assurant le « Contrat d’accompagnement », les informations et documents suivants : trimestriellement, au plus tard le 30ème jour suivant l’expiration de chaque trimestre civil, un tableau de bord comprenant : le compte de résultat détaillé du trimestre considéré ; un état de la trésorerie au jour de la fin du trimestre considéré ; un état du carnet de commandes de l’activité ; les faits marquants du trimestre écoulé (investissements, recrutements, partenariats, développements, ….) annuellement : les budgets prévisionnels de trésorerie, d’exploitation et d’investissements ; 8 jours avant l’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration, les comptes, le bilan et ses annexes qui seront remis aux actionnaires de « La Société ». généralement, tous les documents administratifs et financiers permettant la supervision de « La Société ». 6°) – Adresser, semestriellement, un communiqué ou une lettre aux actionnaires reprenant et commentant les éléments des tableaux de bord des deux trimestres écoulés. 7°) – Assurer, en vertu des articles L.225-115 et L.225-117 du Code de commerce, l’accessibilité permanente aux actionnaires, sur le site Internet de « La Société » : aux comptes annuels, rapports de gestion, procès-verbaux d’assemblées générales et rapports du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices, à la liste et l’objet des conventions courantes et réglementées conclues entre « La Société » et ses dirigeants, ainsi qu’aux statuts. - Assurer, en vertu de l’article L.225-108 du Code de commerce, l’accessibilité par les actionnaires, au moins 15 jours avant chaque assemblée générale, sur le site Internet de « La Société » : au formulaire de procuration / formulaire de vote par correspondance, à l’ordre du jour de l’assemblée, au texte des projets de résolutions ainsi qu’aux droits des actionnaires énoncés aux articles R.225-81, R.225-83, R .225-88, R.225-89, R.225-91 et R.225-94 du Code de commerce. - Informer les actionnaires, eu égard à la notion « d’information privilégiée » définie à l’article 621-1 du règlement général de l’A.M.F., de tout évènement qui s’est produit ou qui est susceptible de se produire, et qui pourrait avoir une influence sensible sur les résultats ou l’avenir de « La Société ». 8°) – Transmettre à « La Fédération » la copie de la feuille de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de « La Société », dans un délai de 10 jours. 9°) – Souscrire, avec un professionnel habilité par « La Fédération », un contrat de gestion et d’animation du marché des titres, permettant aux actionnaires de revendre plus facilement leurs actions à une juste valeur ; un exemple du fonctionnement de ce marché d’actions est annexé au présent Pacte. 10°) – Permettre à « La Société » de lever d’autres capitaux, en faisant coter ultérieurement ses actions sur le Marché Libre ou sur Alternext, lorsqu’elle remplira les conditions nécessaires et qu’elle en aura l’opportunité, et dans la mesure du respect de son propre intérêt et de celui de ses actionnaires. Cette décision sera prise par l’assemblée générale des actionnaires de « La Société » qui définira les modalités générales de l’opération. 11°) – Autoriser la diffusion par Love Money pour l’Emploi, sur son site Internet, de supports présélectionnés par « La Société » (diapos, audios, vidéos) présentant l’activité de celle-ci. ARTICLE II – RESPONSABILITES CONCERNANT LE DOCUMENT Les dirigeants de « La Société » s’engagent à ce que les données communiquées dans le document d’appel à souscription soient conformes à la réalité. Ces données comprennent les informations nécessaires aux investisseurs afin qu’ils puissent fonder leur jugement sur le patrimoine, les perspectives, l’activité, les résultats et la situation financière de « La Société », ainsi que sur les droits attachés aux actions proposées. Ces mêmes données ne doivent pas comporter d’omission de nature à en altérer la portée. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 105/111 ARTICLE III – « LA FEDERATION » S’ENGAGE A : 1°) – Proposer ses services en garantissant qu’elle assumera et mettra en œuvre tous les moyens nécessaires à leur accomplissement, pour : - Assurer la défense et les intérêts de « La Société », à sa demande ; - Assurer la défense des intérêts personnels des actionnaires fondateurs de « La Société », à leur demande ; - Assurer la défense des actionnaires minoritaires de « La Société », à leur demande ; - Etablir un rapport annuel sur son activité dans le cadre du présent contrat et le communiquer à « La Société » 8 jours au moins avant l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels ; - En cas d’ouverture d’une procédure collective, accompagner le dirigeant de « La Société », à sa demande ou à celle des actionnaires, en Chambre du Conseil, afin de s’assurer de la prise en considération par le Tribunal de la décision qui aura été votée en assemblée générale. 2°) – Tenir en permanence le document d’appel à souscription, sur son site Internet, à la disposition des actionnaires de « La Société ». 3°) – Respecter le secret professionnel d’usage, et ce même au cas où le présent contrat viendrait à être annulé ou résilié. ARTICLE IV – ENTREE EN VIGUEUR DU CONTRAT Le présent pacte entre en vigueur le jour de sa signature. La prochaine assemblée générale de « La Société » sera informée de la présente adhésion. « La Société » et « La Fédération » ne seront toutefois tenues de satisfaire à leurs engagements respectifs définis dans le présent pacte qu’à compter du jour où le document de souscription sera réalisé par « La Société » et visé par « La Fédération ». ARTICLE V – DUREE DU CONTRAT Le présent pacte est établi pour une durée de cinq (5) ans. A l’expiration de cette période, le pacte pourra être renouvelé ou résilié par simple décision du Conseil d’Administration. La décision du Conseil d’Administration sera alors notifiée par « La Société » à « La Fédération » par courrier recommandé dans un délai de huit jours. Pendant la durée du contrat, « La Société » poursuivra l’intégralité de ses engagements définis à l’article I, et réglera à « La Fédération » sa cotisation annuelle. Les engagements définis à l’article III seront respectés par « La Fédération » pendant la même durée, quelles que soient l’augmentation du capital de « La Société » et l’augmentation du nombre de ses actionnaires. ARTICLE VI – COTISATION ANNUELLE et ADHESION COLLECTIVE DES ACTIONNAIRES La cotisation annuelle à « La Fédération » est forfaitaire ; elle s’applique quels que soient le montant du capital de « La Société », le nombre de ses actionnaires et leur date d’entrée au capital de « La Société ». Elle s élève à mille huit cents (1 800) Euros par an. La cotisation due par « La Société » pour l’année 2010 sera calculée, à compter de sa date d’entrée en vigueur, selon le principe du prorata temporis appliqué au montant de la cotisation annuelle 2010. Les années suivantes, la cotisation sera due annuellement. ARTICLE VII – RESILIATION DU CONTRAT A l’initiative de « La Société » : Le présent contrat pourra être résilié, après l’expiration de la première période de cinq (5) ans, sur simple décision du Conseil d’Administration de « La Société », notifiée par « La Société » à « La Fédération » par courrier recommandé dans un délai de huit (8) jours. La résiliation prendra alors effet à la date de cette assemblée, les cotisations déjà versées par « La Société » restant acquises à « La Fédération », et aucune rémunération ou indemnité supplémentaire ne sera due à « La Fédération ». A l’initiative de « La Fédération » : « La Fédération » se réserve le droit de résilier le présent contrat, avec un préavis de quinze (15) jours, et devra alors notifier cette résiliation à « La Société » par courrier recommandé avec avis de réception. Dans ce cas, les cotisations perçues par « La Fédération » feront l’objet d’un remboursement à « La Société », selon le principe du prorata temporis à dater de la résiliation. ARTICLE VIII – CONTRÔLE DU RESPECT DU PACTE et LITIGES Un « Contrat d’accompagnement » sera conclu avec un établissement agréé par « La Fédération » pour faciliter le respect des engagements du présent pacte, dans l’intérêt de « La Société » et de ses actionnaires. Toutefois, le Conseil d’Administration de « La Fédération » se réunira à la demande d’un actionnaire de « La Société », ou de l’établissement chargé de l’accompagnement, pour examiner et régler de façon amiable les éventuelles difficultés d’application du présent pacte. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 106/111 Il rappellera, si nécessaire, au respect des engagements la ou les parties intéressées. D’un commun accord entre « La Société » et « La Fédération » des ajustements pourront être apportés au présent pacte, après l’approbation des assemblées générales de « La Société » et de « La Fédération ». Ceux-ci feront l’objet d’un avenant signé par les deux parties. Si tout ou partie des engagements du présent pacte n’étaient pas respectés, « Les Parties » se réservent le droit d’informer les actionnaires et d’entreprendre toute action qui serait nécessaire. Il est convenu que les tribunaux parisiens sont seuls compétents pour juger les litiges qui pourraient naître en raison de l’interprétation ou de l’exécution du présent pacte. Si un différend survenait entre « Les Parties » quant à l’interprétation ou l’exécution du présent pacte d’adhésion, « Les Parties » s’efforceront d’y trouver une solution amiable, à défaut compétence exclusive est donnée aux tribunaux judiciaires de Paris. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 107/111 LE CARNET D’ANNONCES D’ACHATS ET DE VENTES D’ACTIONS NOVHISOL SA Fonctionnement du Carnet d’actions Le Carnet d’annonces est consultable de la même manière pour tout le monde, directement à partir du site internet de NOVHISOL SA, à la page www.novhisol.com/deveniractionnaire.ws Ainsi, les actionnaires de NOVHISOL SA peuvent librement passer des annonces. De nouvelles personnes désireuses de s’associer au capital de NOVHISOL SA peuvent également passer des annonces après avoir adhéré à l’association Love Money pour les PME. Le Carnet d’annonces fonctionne sans règle de cotation strictement établie. Le prix est établi directement par la confrontation de l’offre et la demande. Informations archivées et actualisées, nécessaires à apprécier la valeur de NOVHISOL SA (et donc le prix d’une action) afin de passer une annonce de manière avisée : communiqués trimestriels et lettres aux actionnaires documents d’information réalisés lors des augmentations de capital bilans et comptes de résultat, rapports de gestion, rapports du commissaire aux comptes PASSER UNE ANNONCE : Saisissez votre annonce ("j’achète" ou "je vends", fixez la quantité, le prix unitaire, la date de validité) les achats sont classés du prix le plus élevé au moins élevé les ventes sont classées du prix le moins élevé au plus élevé REPONDRE A UNE ANNONCE : Si une annonce vous intéresse, vous devez en passer une en sens inverse en guise de réponse. Vous pouvez répondre pour une quantité inférieure ou supérieure. Historique des échanges réalisés L’adhésion à l’association Love Money permet : d’acheter ou vendre des actions NOVHISOL SA et souscrire aux augmentations de capital de bénéficier de l’assistance de l’association de protection des épargnants individuels CONTROLE Le CIIB vérifie, sur le registre des actionnaires, que les vendeurs détiennent bien les titres qu’ils mettent en vente, et s'assure que les acheteurs sont réels. Cessions de gré à gré Lorsqu’une offre coïncide avec une demande, le CIIB adresse automatiquement : au vendeur, un Ordre De Mouvement (ODM) indiquant le nom du nouveau propriétaire des actions cédées, à retourner signé au CIIB. à l’acheteur, une demande d’établir un chèque du montant de la cession, directement au nom du vendeur, à adresser au CIIB. Après enregistrement de l’ODM sur le registre de mouvements de titres, le CIIB remettra le chèque au vendeur. Le transfert de propriété est réalisé après enregistrement de l’ODM et encaissement du chèque par le vendeur. Le CIIB s’assure ainsi de la bonne fin des règlements livraisons des actions cédées de gré à gré entre particuliers. Ces opérations sont sans frais pour les actionnaires ; Ceux-ci étant à la charge de la société, inclus dans le forfait annuel d’accompagnement en application du contrat conclu entre NOVHISOL SA et le CIIB SA. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 108/111 Consultation de votre compte-titres nominatif Une fois connecté(e) consulter : , apparaît l’onglet vous permettant de votre nombre de titres inscrits sur le registre des actionnaires votre historique : souscriptions, achats et ventes, opérations sur titres, … Certaines informations économiques et financières sont réservées aux actionnaires vous pouvez annuler vos annonces en cours. Informations sur la mise à disposition de vos actions Vos actions sont en "nominatif pur", conservées sans Vos actions restent à votre disposition à tout moment frais sur le registre des actionnaires de NOVHISOL SA. (aucun frais de droit de garde pour le nominatif pur). Le CIIB SA (10, rue de Montyon 75009 Paris - Tél. 01 42 46 11 73, site www.ciib.fr) est mandaté par Vous pouvez faire virer vos actions sur votre compte NOVHISOL SA pour assurer la gestion de son registre bancaire (mise en "nominatif administré"). Il suffit de le des actionnaires. demander, c’est sans frais, mais prévoir des droits de Le CIIB SA est expert en introduction en bourse agréé garde par votre établissement teneur de compte. Listing Sponsor par Nyse-Euronext ; Il dispose de Dans l'attente d'une cotation au Marché Libre, des l'expérience et des logiciels spécifiques transactions peuvent s'effectuer de gré à gré, (www.ciib.fr/documents/CIIB-Marche-Actionsdirectement entre acheteur et vendeur de "nominatif gre_a_gre.pdf) lui permettant de gérer le back-officepur" à "nominatif pur", grâce au Carnet d’annonces. titres nominatifs depuis un Carnet d’annonces jusqu'aux sociétés cotées en bourse sur le Marché Libre. Fiscalité des actions NOVHISOL les particuliers bénéficiant d’avantages fiscaux (ISF ou IR) lors de la souscription à une augmentation de capital NOVHISOL SA sont tenus de conserver ces actions 5 ans ; Rien ne leur interdit cependant de les vendre avant à condition de rembourser l’avantage fiscal. Les actions achetées entre actionnaires ne bénéficient pas d’avantage fiscal. Les actions achetées, ou souscrites sans avantage fiscal, à partir d’un PEA (ou dans un PEA-PME) bénéficient d’exonération d’impôt sur les plus-values de cession pendant la période de conservation de 5 ans. Inscrire les actions NOVHISOL dans un PEA Les actions achetées de gré à gré peuvent figurer dans un PEA ou dans un PEA-PME. Passez normalement votre annonce d’achat à partir du "Formulaire de passage d’annonces" (www.novhisol.com/devenir-actionnaire.ws) et informez-en la banque gestionnaire de votre PEA. Le règlement d’un achat s’effectue par virement, depuis le PEA de l’acheteur, directement sur le compte du vendeur. Les actions souscrites par exercice de bons peuvent figurer dans un PEA ou dans un PEA-PME. Remplissez normalement le "Bulletin de souscription par exercice de bons" (à la dernière page du présent Document d’appel à souscriptions) et informez-en la banque gestionnaire de votre PEA. Le règlement d’une souscription s’effectue par virement, depuis le PEA du souscripteur, directement sur le compte bancaire de NOVHISOL SA. Le PEA-PME permet de bénéficier d’exonération d’impôt sur les plus-values de cession mais pas de réduction ISF ou IR. L’achat et la vente d’actions de sociétés utilisant un Carnet d’annonces y est totalement libre, en nombre illimité d’opérations exonérées d’impôt sur les plus-values de cession. Aucune durée minimum de détention n’est requise pour l’achat d’actions à partir d’un PEA ou d’un PEAPME, mais le montant des cessions doit y rester pendant la période de conservation de 5 ans. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 109/111 LE CARNET D’ANNONCES D’ACHATS ET DE VENTES DE BONS NOVHISOL SA Fonctionnement des Carnets de bons Le Carnet d’annonces de bons fonctionne comme le Carnet d’annonces d’actions à partir de la page www.novhisol.com/devenir-actionnaire.ws Il existe quatre Carnets d’annonces de bons NOVHISOL SA : Carnet de Bons 4.1 Parité : l'exercice d'un bon 4.1 permet d'obtenir une action nouvelle Prix de souscription d'une action nouvelle à l'aide d'un bon 4.1 : 15 € Durée de vie du bon 4.1 : jusqu’au 31 décembre 2014 Carnet de Bons 5.0 Parité : l'exercice d'un bon 5.0 permet d'obtenir une action nouvelle + un bon 5.1 attaché + un bon 5.2 attaché Prix de souscription d'une action nouvelle à l'aide d'un bon 5.0 : 30 € Durée de vie du bon 5.0 : jusqu’au 15 juin 2015 Carnet de Bons 5.1 Carnet de Bons 5.2 Parité : l'exercice d'un bon 5.1 permet d'obtenir une action nouvelle Prix de souscription d'une action nouvelle avec un bon 5.1 : 30 € Durée de vie du bon 5.1 : jusqu’au 15 juin 2016 Parité : l'exercice d'un bon 5.2 permet d'obtenir une action nouvelle Prix de souscription d'une action nouvelle avec un bon 5.2 : 30 € Durée de vie du bon 5.2 : jusqu’au 15 juin 2017 Il sera intéressant de surveiller l’apparition d’annonces sur les Carnets de bons NOVHISOL, et d’intervenir à la vente ou à l’achat, en fonction de l’avancement des réussites ou des échecs des projets de développement de la société. La valeur de la société, donc celle de l’action et celle du bon B, évoluera en fonction de la réalisation ou non de ses objectifs : développement du carnet de commandes, chiffre d’affaires, résultats… L’établissement de justes prix de l’action et du bon B dépendra de la politique d’animation des Carnets et de la politique de communication financière. Il est nécessaire de rappeler l’existence des Carnets d’annonces avec chaque information communiquée aux actionnaires et en direction de nouveaux actionnaires potentiels. Annonces d’achats et de vente de Bons de Souscription d’Actions NOVHISOL SA Précisez la catégorie de bons que vous voulez acheter ou vendre Consultez le carnet de bons qui vous intéresse Caractéristiques du bon qui vous intéresse Informations sur la mise à disposition de vos bons Vos bons sont conservés, sans frais, sur les registres de Des transactions de bons peuvent librement s'effectuer détenteurs de bons NOVHISOL. de gré à gré, directement entre acheteurs et vendeurs, grâce aux quatre Carnet d’annonces de bons Comme pour les actions, les bons sont au nominatif pur NOVHISOL. et restent à l’entière disposition de leurs détenteurs. Fiscalité des bons NOVHISOL Les bons ne bénéficient ni d’exonération d’impôt sur les plusvalues de cession ni de réduction ISF ou IR Seuls les bons attachés aux actions achetées de gré à gré, ou les bons attachés aux actions souscrites, peuvent figurer dans un PEA ou dans un PEA-PME. Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 27 juin 2014 Page 110/111 Bulletin de demande de Souscription Par exercice de Bons de Souscription d’Actions (BSA) – Lot 5.0 Donnant accès au capital de NOVHISOL S.A. à joindre au règlement de votre souscription et à adresser avec la copie d’une pièce d’identité au siège social de : NOVHISOL S.A. : 240, rue Eolis – 80880 SAINT-QUENTIN-LA-MOTTE Société Anonyme au capital de 812 940 Euros – Siren 523 483 352 – RCS Amiens Siège social : 240, rue Eolis – 80880 SAINT-QUENTIN-LA-MOTTE - Téléphone : 0360 124 090 – Courriel : [email protected] En vertu de la délégation de compétence accordée par l’’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2013, le Conseil d’Administration a décidé, en date du 19 février 2014, l’émission de 81 294 BSA à souscrire au prix de 30 Euros chacun. Chaque BSA permet de souscrire à une action nouvelle aux conditions définies dans le présent Document d’Appel à Souscriptions. Le prix de souscription est fixé à 30 Euros par action, compris 20 Euros de prime d’émission. A chaque action émise sont attachés gratuitement 2 bons de souscription d’action permettant, chacun à leur tour, de souscrire une action nouvelle, au même prix. La période de souscription est ouverte jusqu’au 15 juin 2015. La présente souscription est ouverte à des investisseurs individuels capables d’en apprécier les risques. Les informations contenues dans ce document sont fournies par les dirigeants de NOVHISOL S.A. sous leur seule responsabilité. Je soussigné(e) (joindre la copie d’une pièce d’identité) Nom : ………………………………………………………... Prénom : ……………. ……………………………………. Nom de jeune fille : ………………………………………... Né(e) le : ……………. à : ………………………………… Adresse : ……………………………………………………. ………………………... …………………………………….. Code postal : ……………………………………. Ville : ………………… …………………………………….. Téléphone : ……………………………………… Courriel : ……………. ……………………………………... Ayant pris connaissance du prospectus de souscription ainsi que des modalités d’émission des BSA et des actions de NOVHISOL S.A., déclare souscrire, au prix unitaire de souscription de 30 Euros, soit 10 Euros de valeur nominale avec une prime d’émission de 20 Euros : (en lettres) ……………………………………....................................…………… actions à 30 Euros, par l’exercice du même nombre de BSA. J’accepte que lesdits BSA me soient cédés gratuitement par un des actionnaires. Je demande à bénéficier (cochez) sur l’IR 2015 2014 Réduction sur l’IR 2014 A l’appui de ma souscription, je fais un règlement (rayer la mention inutile), - par chèque, 5 Réduction - par virement, à l’ordre de « NOVHISOL S.A. », d’un montant de : (en chiffres) ………………………………………………………………………….. (et en lettres) ……………………………………………………………………………………….……………………. représentant la totalité de mon apport. (L’ensemble des fonds provenant des souscriptions sera déposé dans les délais légaux sur le compte « NOVHISOL S.A. » au Crédit du Nord – Centre d’Affaires Amiens Entreprises – 67, avenue d’Italie – 80088 Amiens Cedex 21 – code banque 30076 – code agence 02544 – N° de compte 12169400200 – clé RIB 03) - Je reconnais expressément qu’un exemplaire sur papier libre du présent bulletin m’a été remis ainsi qu’un exemplaire du prospectus de souscription, comprenant 110 pages numérotées de 1 à 110. - J’ai bien pris connaissance du prospectus de souscription et du contenu des avertissements qui y sont mentionnés. - Je reconnais souscrire ce jour en l’absence de tout démarchage bancaire ou financier tel que défini à l’article 341 1 du CMF* * toute prise de contact non sollicitée par quelque moyen que ce soit, avec une personne physique ou une personne morale déterminée, en vue d’obtenir de sa part un accord sur la réalisation par une des personnes mentionnées au 1) de l’article L.343-3 d’une opération sur un des instruments financiers énumérés article L.211-1 ; …. constitue également un acte de démarchage bancaire ou financier quelle que soit la personne à l’initiative de la démarche, le fait de se rendre physiquement au domicile des personnes, sur leur lieu de travail, ou bien dans les lieux non destinés à la commercialisation de produits, instruments et services financiers, en vue des mêmes fins. Fait à …………………………………………………….. en date du ……………………………………………………… Recopier les mentions « Bon pour souscription à (nombre en toutes lettres) actions de NOVHISOL S.A. » et « Bon pour acceptation de cession du même nombre de BSA » Signature : Document d’appel à souscription NOVHISOL S.A. du 30 mai 2014 Page 111/111