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N° 315
SÉNAT
SESSION ORDINAIRE DE 2013-2014
Enregistré à la Présidence du Sénat le 28 janvier 2014
AVIS
PRÉSENTÉ
au nom de la commission des finances (1) sur la proposition de loi, ADOPTÉE PAR
L ’A SSEMBLÉE NATIONALE APRÈS ENGAGEMENT DE LA PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE , visant à
reconquérir l’économie réelle,
Par M. Jean-Marc TODESCHINI,
Sénateur
(1) Cette commission est composée de : M. Philippe Marini, président ; M. François Marc, rapporteur général ;
Mme Michèle André, première vice-présidente ; Mme Marie-France Beaufils, MM. Jean-Pierre Caffet, Yvon Collin, Jean-Claude
Frécon, Mmes Fabienne Keller, Frédérique Espagnac, MM. Albéric de Montgolfier, Aymeri de Montesquiou, Roland du Luart,
vice-présidents ; MM. Philippe Dallier, Jean Germain, Claude Haut, François Trucy, secrétaires ; MM. Philippe Adnot, Jean
Arthuis, Claude Belot, Michel Berson, Éric Bocquet, Yannick Botrel, Joël Bourdin, Christian Bourquin, Jacques Chiron, Serge
Dassault, Vincent Delahaye, Francis Delattre, Mme Marie-Hélène Des Esgaulx, MM. Éric Doligé, Philippe Dominati, Jean-Paul
Emorine, André Ferrand, François Fortassin, Thierry Foucaud, Yann Gaillard, Charles Guené, Edmond Hervé, Pierre Jarlier, Roger
Karoutchi, Yves Krattinger, Dominique de Legge, Gérard Miquel, Georges Patient, François Patriat, Jean-Vincent Placé, François
Rebsamen, Jean-Marc Todeschini, Richard Yung.
Voir le(s) numéro(s) :
Assemblée nationale
(
14
ème
législ.) :
1037
,
1270
,
1283
et T.A.
214
Sénat
:
7
,
314
,
316
,
328
et
329
(2013-2014)

- 3 -
S O M M A I R E
Pages
EXPOSÉ GÉNÉRAL
I. LA REPRISE DES SITES RENTABLES : LA TRADUCTION D’UN
ENGAGEMENT DU PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE .............................................. 5
II. « FAVORISER L’ACTIONNARIAT DE LONG TERME » POUR ASSURER LA
CROISSANCE DES ENTREPRISES FRANÇAISES ........................................................ 7
A. L’OPA : UN DES MODES DE DÉVELOPPEMENT D’UNE ENTREPRISE....................... 8
B. DES EFFETS PERTURBATEURS SUR L’EMPLOI .............................................................. 8
C. UN ENJEU DE SOUVERAINETÉ ÉCONOMIQUE ............................................................ 9
EXAMEN DES ARTICLES
• Éléments sur le droit des offres publiques d’acquisition (OPA) ................................. 11
TITRE III MESURES EN FAVEUR DE L’ACTIONNARIAT DE LONG TERME ............. 15
• ARTICLE 4 (Art. L. 433-3 du code monétaire et financier) Abaissement du seuil de
déclenchement des OPA obligatoires .................................................................................... 15
• ARTICLE 4 BIS (Art. L. 433-1-2 [nouveau] du code monétaire et financier)
Instauration d’un seuil de caducité ........................................................................................ 17
• ARTICLE ADDITIONNEL APRÈS L’ARTICLE 4 BIS Clause de transition pour
l’application de l’article 4 bis .................................................................................................. 23
• ARTICLE 4 TER (Art. L. 433-3 du code monétaire et financier) Renforcement du
dispositif anti-« excès de vitesse » ......................................................................................... 25
• ARTICLE 5 (Art. L. 225-123 et L. 225-124 du code de commerce) Généralisation des
droits de vote double ............................................................................................................... 27
• ARTICLE 6 (Art. L. 2323-21, L. 2323-21-1 [nouveau], L. 2323-22-1 [nouveau], L. 2323-
23, L. 2323-26-1 [nouveau], L. 2325-25, L. 2325-37 du code du travail) Association des
salariés à la procédure d’OPA ................................................................................................. 31
• ARTICLE 7 (Art. L. 225-197-1 du code de commerce) Hausse du seuil d’attribution
gratuite d’actions aux salariés ................................................................................................. 37
• ARTICLE 8 (Art. L. 223-32 et L. 233-33 du code de commerce) Suppression du
principe de neutralité des organes de direction lors d’une OPA ........................................ 39
• ARTICLE 8 BIS Rapport sur les actions spécifiques détenues par l’Etat ..................... 45
• ARTICLE ADDITIONNEL APRÈS L’ARTICLE 8 BIS Entrée en vigueur ........................ 47
EXAMEN EN COMMISSION ................................................................................................. 49
LISTE DES PERSONNES ENTENDUES ............................................................................... 61
ANNEXE – AMENDEMENTS PRÉSENTÉS PAR LA COMMISSION DES
FINANCES ................................................................................................................................ 63

E XPOSÉ GÉNÉRAL - 5 -
EXPOSÉ GÉNÉRAL
La proposition de loi (PPL) visant à redonner des perspectives à
l’économie réelle et à l’emploi industriel
1
a été déposée sur le Bureau de
l’Assemblée nationale, le 15 mai 2013, par Bruno Le Roux, François Brottes et
les membres du groupe socialiste, républicain et citoyen ainsi que par
plusieurs députés du groupe écologiste et du groupe radical, républicain,
démocrate et progressiste.
Elle a été examinée par l’Assemblée nationale, d’abord par la
commission des affaires économiques le 17 juillet 2013, puis en séance
publique le 18 septembre 2013.
Dans la version transmise au Sénat, elle comprend 13 articles
répartis en quatre titres :
- Titre I
er
: Obligation de rechercher un repreneur en cas de projet de
fermeture d’un établissement ;
- Titre II : Mesure en faveur de la reprise d’activité par les salariés ;
- Titre III : Mesures en faveur de l’actionnariat de long terme ;
- Titre IV : Mesures en faveur du maintien des activités industrielles
sur les sites qu’elles occupent.
La commission des finances, lors de sa réunion du 16 octobre 2013, a
décidé de se saisir pour avis de la présente PPL, s’agissant en particulier du
Titre III qui porte principalement sur les règles applicables en cas d’offres
publiques d’acquisition (OPA).
I. LA REPRISE DES SITES RENTABLES : LA TRADUCTION D’UN
ENGAGEMENT DU PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE
Le titre I
er
est le plus emblématique de la présente proposition de loi.
Il vise à éviter la fermeture de sites rentables au détriment de l’emploi et de
l’activité économique.
Il reprend, pour partie, des dispositions de la proposition de loi,
déposée, le 28 février 2012, par François Hollande et Jean-Marc Ayrault,
alors députés, tendant à garantir la poursuite de l’activité des établissements
viables notamment lorsqu’ils sont laissés à l’abandon par leur exploitant.
1
À l’initiative de François Brottes et de Clotilde Valter, respectivement président et rapporteure de
la commission des affaires économiques de l’Assemblée nationale, celle-ci a modifié le titre de la
présente PPL, qui s’intitule désormais « Proposition de loi visant à reconquérir l’économie
réelle ».