(Valeo - Rapport du Conseil d`administration

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PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Rapport du Conseil d'administration
Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil
d'administration à votre Assemblée. Il est destiné à vous présenter les points importants des
projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures
pratiques de gouvernance recommandées sur la place de Paris. Il ne prétend pas, par conséquent,
à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des
projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.
L’exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de Valeo et de son Groupe au cours
de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport sur l'exercice clos le 31 décembre
2014 auquel vous êtes invités à vous reporter.

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Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la société
Valeo S.A. (la « Société ») afin de soumettre à votre approbation vingt et une résolutions décrites
dans le présent rapport.
I. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
A. Approbation des comptes et affectation du résultat (première, deuxième et troisième
résolutions)
Votre Assemblée est tout d'abord convoquée à l'effet d'adopter les comptes sociaux (première
résolution) et les comptes consolidés (deuxième résolution) de votre Société pour l'exercice clos le
31 décembre 2014, d'en affecter le résultat et de fixer le dividende (troisième résolution) (se
reporter au lexique au terme de « dividende » pour des informations fiscales sur le dividende des
trois derniers exercices).
Les comptes sociaux de votre Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 font
apparaître un bénéfice de 174 418 967,75 euros. Il vous est proposé d'affecter ce bénéfice aux
dividendes à hauteur de 171 087 879,60 euros et au compte de report à nouveau à hauteur de 3
331 088,15 euros, ce dernier s'élevant après affectation à 1 483 013 982,54 euros.
Le Conseil d'administration de votre Société vous propose de fixer le montant du dividende à 2,20
euros par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende, en hausse de 29 % par
rapport à celui versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
B. Approbation des conventions réglementées (quatrième et cinquième résolutions)
Certaines conventions conclues par la Société dans le cadre de son activité donnent lieu à un
formalisme spécifique : il s’agit en particulier des conventions pouvant intervenir directement ou
indirectement entre la Société et une autre société avec laquelle elle a des mandataires sociaux
communs, voire entre la Société et ses mandataires sociaux ou encore avec un actionnaire
détenant plus de 10 % du capital social de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, toute nouvelle
convention dite « réglementée » doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil
d’administration, d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes et être approuvée par
l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en la forme ordinaire.
Les engagements pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, ou
postérieurement à celles-ci, sont notamment soumis au même formalisme que celui décrit ci-
dessus (autorisation préalable du Conseil d'administration et approbation par l’Assemblée générale
des actionnaires, statuant en la forme ordinaire), conformément aux dispositions de l’article L.225-
42-1 du Code de commerce, étant précisé que les engagements relatifs aux indemnités de départ
doivent être obligatoirement soumis à votre Assemblée générale lors de tout renouvellement des
fonctions du Directeur Général conformément aux dispositions législatives applicables, qu'ils soient
modifiés ou non.

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• Conventions et engagements précédemment autorisés par votre Assemblée et qui
se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (quatrième
résolution)
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société sur les conventions et
engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce fait état des
conventions et engagements précédemment autorisés par votre Assemblée et qui se sont
poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Ces conventions et engagements ont
été précédemment autorisés par votre Assemblée et ne requièrent donc pas de nouvelle
autorisation de votre part. Il vous est en fait demandé, au titre de la quatrième résolution, de
prendre acte qu'aucune nouvelle convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et
suivants n'a été autorisée ou conclue au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Les conventions et engagements qui se sont poursuivis sont les suivants :
(a) l'octroi au Directeur Général, Jacques Aschenbroich, autorisé par le Conseil
d'administration lors de sa réunion du 9 avril 2009, du bénéfice d'une assurance-vie
intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à
l'occasion d'un déplacement professionnel ;
(b) l'octroi au Directeur Général, Jacques Aschenbroich, autorisé par le Conseil
d'administration lors de sa réunion du 20 octobre 2009, du bénéfice du nouveau régime de
retraite additif à prestations définies applicable aux Cadres Supérieurs du Groupe à
compter du 1
er
janvier 2010 et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
- plafonnement de par la nature du régime : complément de retraite de 1 % du salaire
de référence par année d’ancienneté, dans la limite d’un plafond maximal de 20 % ;
- plafonnement dans l’assiette de détermination des droits : le montant total des
retraites acquises au départ à la retraite, toutes activités professionnelles confondues
résultant de l’ensemble des régimes (régimes obligatoires en France et leur équivalent
obligatoire et collectif hors de France), y compris ceux issus d’autres régimes
supplémentaires Valeo, acquis au titre de la totalité de l’activité par le bénéficiaire tant
en France qu’à l’étranger, ne pourra en aucun cas dépasser 55 % du salaire de
référence ;
- le salaire de référence est le salaire de fin de carrière, qui est égal à la moyenne des
36 derniers mois de rémunération fixe, augmentée pour les périodes postérieures au
1
er
février 2014, de la rémunération variable, ces rémunérations étant perçues au titre
de l’activité à temps plein au sein du Groupe Valeo.
Conformément à la décision de principe prise par le Conseil d'administration du 9 avril 2009,
il a été décidé de reconnaître à la prise de fonction de Jacques Aschenbroich une
ancienneté de cinq ans tenant compte de l'âge de Jacques Aschenbroich et sachant qu'il ne
bénéficiait d'aucun autre régime de retraite complémentaire ;
(c) les conventions, autorisées par le Conseil d'administration du 24 février 2010, visant à faire
bénéficier Jacques Aschenbroich d'une indemnité de départ susceptible de lui être versée
dans l'hypothèse d'un départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie
(démission provoquée ou révocation du mandat social de Directeur Général, sauf faute
grave commise lors de l'exécution de ses fonctions) et conférant au Conseil
d'administration l'option de soumettre Jacques Aschenbroich à une clause de non-
concurrence. Le Conseil d’administration du 24 février 2011 a autorisé, à l’occasion du
renouvellement des mandats d’administrateur et de Directeur Général de Jacques
Aschenbroich, le renouvellement de la convention visant à faire bénéficier Jacques
Aschenbroich de l’indemnité de départ autorisée par le Conseil d'administration du 24
février 2010, en la pérennisant à 24 mois de rémunération (fixe et variable) à partir de
2013. Il est précisé que la convention portant sur la clause de non-concurrence à laquelle
le Conseil d'administration peut décider de soumettre Jacques Aschenbroich, et qui a été
autorisée par le Conseil d'administration du 24 février 2010 et l'Assemblée générale du 3
juin 2010, s'est poursuivie. Il est rappelé qu'en cas d'exercice de la clause de non

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concurrence, l'indemnité de non-concurrence s'imputerait sur le montant de l'indemnité de
départ, de sorte que le montant maximal des indemnités susceptibles d'être versées à
Jacques Aschenbroich au titre de l'indemnité de non-concurrence et/ou de départ serait en
tout état de cause plafonné à 24 mois.
• Conventions et engagements autorisés par votre Conseil d’administration
postérieurement au 31 décembre 2014 (cinquième résolution)
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société sur les conventions et
engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce fait état de modifications,
autorisées par votre Conseil d’administration le 24 février 2015, portant sur l’indemnité de départ et
sur l’indemnité de non concurrence du Directeur Général. Il vous est en fait demandé, au titre de la
cinquième résolution, d’approuver de :
(a) (i) modifier la base de calcul ainsi que certains critères de l'indemnité de départ et (ii)
préciser expressément les cas d'exclusion du versement de l'indemnité de départ. Ces
modifications démontrent la volonté du Conseil d’administration de renforcer le caractère
exigeant des conditions de mise en œuvre et de versement de l’indemnité de départ.
Un tableau, joint en Annexe 1, présente de manière synthétique et comparative le régime de
l’indemnité de départ du Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de
l’Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2011 ainsi que l’indemnité de départ
modifiée qui sera soumise à l’approbation de votre Assemblée.
(b) (i) préciser que l’indemnité de non-concurrence sera calculée sur la même base de calcul
que l'indemnité de départ modifiée et (ii) prévoir expressément que le Conseil
d'administration devra dorénavant se prononcer sur l'application ou non de l'accord de non-
concurrence au moment du départ du Directeur Général, notamment lorsque ce dernier
quittera la Société pour faire valoir ses droits ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite.
Un tableau, joint en Annexe 2, présente de manière synthétique et comparative le régime de
l’indemnité de non-concurrence du Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de
l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2010 ainsi que l’indemnité de non-
concurrence modifiée qui sera soumise à l’approbation de votre Assemblée.
C. Cooptation / renouvellement d'administrateurs (sixième à neuvième résolutions)
Le Conseil d’administration d’une société anonyme peut être composé de trois à dix-huit membres,
sauf exception. La Société dispose, à la date du présent rapport, d’un Conseil d’administration
composé de douze administrateurs, renouvelé par tiers tous les ans.
La durée du mandat des administrateurs fixée dans les statuts de la Société est de quatre ans.
Par ailleurs, conformément à la loi, lorsque des postes d’administrateur deviennent vacants, le
Conseil d’administration peut procéder à des nominations provisoires, pour la durée restant à
courir du mandat des administrateurs ayant quitté la Société. Ces cooptations doivent alors être
ratifiées par votre Assemblée générale.
• Ratification de la cooptation de Caroline Maury Devine en qualité d'administratrice
(sixième résolution)
Lors de sa réunion du 24 février 2015, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité des
nominations, des rémunérations et de la gouvernance, décidé, afin de poursuivre l’ouverture du
Conseil d’administration à des administratrices, de procéder à la cooptation de Caroline Maury
Devine en remplacement de Michael Jay qui a indiqué souhaiter remettre son mandat à la
disposition du Conseil d’administration en avril 2015. Cette cooptation, si elle confirmée par le

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Conseil d'administration dans sa réunion prévue en avril 2015 après le départ effectif de Michael
Jay, portera la part d’administratrices au Conseil d’administration à 30 %.
Caroline Maury Devine sera une administratrice indépendante au regard des critères prévus par le
Règlement intérieur du Conseil d'administration et par le Code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF de juin 2013 auquel la Société se réfère.
Conformément à la loi, il vous est proposé de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration
de Caroline Maury Devine en qualité d'administratrice, en remplacement de Michael Jay, pour la
durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des
actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Caroline Maury Devine est administratrice de FMC Technologies (NYSE : FTI) et de John Bean
Technologies (NYSE : JBT) ainsi que membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et
de Gouvernance de ces deux sociétés. Elle est également administratrice ainsi que membre du
Comité des Nominations et des Rémunérations et Présidente du Comité d'Ethique et de
Gouvernance de Technip. Elle est membre du Conseil sur les Relations Internationales et membre
du Comité indépendant des Nominations et de Gouvernance de Petroleum Geo Services. Elle a
été Vice-Présidente du Conseil de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre
Belfer de l'Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003.
Entre 1987 et 2000, Caroline Maury Devine a occupé plusieurs postes au sein d'ExxonMobil
Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de
1996 à 2000 et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996. De 1972 à
1987, elle a effectué plusieurs missions au sein du gouvernement américain en travaillant en
particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche, et la Drug Enforcement
Administration (DEA) américaine. Caroline Maury Devine est américaine et elle est diplômée de
Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master of Public
Administration).
• Renouvellement des mandats d’administrateur de Jacques Aschenbroich, Pascal
Colombani et Michel de Fabiani (septième à neuvième résolutions)
Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations, des
rémunérations et de la gouvernance, de proposer à votre Assemblée de renouveler les mandats
d’administrateur de Jacques Aschenbroich (septième résolution), de Pascal Colombani (huitième
résolution) et de Michel de Fabiani (neuvième résolution) qui prendront fin à l’issue de votre
Assemblée, pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2018.
• Biographie de Jacques Aschenbroich
Jacques Aschenbroich est Directeur Général et administrateur de la Société depuis le 20 mars
2009.
Il est Président du Conseil d’administration de l’École nationale supérieure des mines ParisTech et
administrateur de Veolia. Il a exercé plusieurs fonctions dans l’administration et a été au cabinet du
Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe
Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la
Direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-
Gobain Vitrage en 1996. Puis, aux fonctions de Directeur Général Adjoint de la Compagnie de
Saint-Gobain d’octobre 2001 à décembre 2008, il a en particulier dirigé les Pôles Vitrage et
Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du groupe aux États-
Unis en tant que Directeur de Saint-Gobain Corporation et Délégué Général pour les États-Unis et
le Canada depuis le 1
er
septembre 2007. Jacques Aschenbroich a également été administrateur de
ESSO S.A.F. jusqu’en juin 2009. Jacques Aschenbroich est Ingénieur du Corps des Mines.