I. RESUME DU PROGRAMME Les informations exposées ci

I.
RESUME DU PROGRAMME
Les informations exposées ci-dessous ne constituent qu’un résumé et doivent être lues en même
temps que le reste du présent Prospectus de Base dans son ensemble en ce compris tout document
qui est joint par référence. Ce résumé vise à définir les caractéristiques et risques essentiels liés à
l’Émetteur et relatifs aux Titres, et ne prétend pas être complet. Il est extrait de, et est nuancé dans
son intégralité par le reste de ce Prospectus de Base, en ce compris les Conditions Générales qui,
complétées et/ou amendées par les Conditions Finales applicables constituent les conditions
légalement contraignantes des Titres. En conséquence, ce résumé doit être lu comme une
introduction au document et toute décision d’investir dans les Titres doit se fonder sur l’étude de ce
Prospectus de Base dans son ensemble par l’investisseur.
Suite à la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus dans chaque Etat
Membre de l'Espace Economique Européen, l'Emetteur n'engagera sa responsabilité civile dans
aucun de ces Etats Membres au sujet de ce Résumé, en ce compris sa traduction, sauf lorsqu'il est
trompeur, imprécis ou incohérent quand lu de façon simultanée avec les autres parties de ce
Prospectus de Base. Lorsqu'une plainte relative aux informations reprises dans ce Prospectus de
Base est déposée devant un tribunal dans un Etat Membre de l'Espace Economique Européen, le
demandeur pourrait, conformément à la législation nationale de l’État Membre où la plainte a été
déposée, devoir supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le lancement de toute
procédure juridique.
Les mots et expressions définis dans les '"Conditions Générales" ci-dessous auront la même
signification dans ce Résumé.
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs potentiels devraient comprendre les risques que représente un investissement dans
tout type de Titre avant de prendre leur décision d'investir. Ils devraient prendre leur décision
d'investir dans tout type de Titre de façon indépendante et devraient juger cet investissement comme
étant approprié pour eux sur base de leur propre jugement et du conseil avisé de leurs conseillers
juridiques, fiscaux, comptables et autres s'ils l'estiment nécessaire.
FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT L'EMETTEUR
Un investissement dans les Titres émis par Deutsche Bank AG comprend le risque que Deutsche
Bank AG ne soit pas en mesure de remplir ses obligations en vertu des Titres à la date en question.
Les investisseurs potentiels doivent considérer l’ensemble des informations reprises dans le
Document d’Enregistrement visé dans 'Documents Joints par Référence" à la page 41 de ce
Prospectus de Base et consulter leurs conseillers professionnels s’ils le jugent nécessaire. Ce qui suit
décrit les facteurs de risque liés à la capacité de l'Emetteur à satisfaire à ses obligations en vertu des
Titres. Les notations attribuées à l’Émetteur par certaines agences indépendantes de notation offrent
une indication de la capacité de l’Émetteur à remplir ses obligations en temps voulu. Plus la notation
est faible sur l’échelle respective, plus l’agence de notation respective estime élevé le risque que les
obligations ne soient pas remplies du tout ou ne soient pas remplies en temps voulu. Deutsche Bank
est noté par le Credit Market Services France SAS de Standard & Poor ("S&P"), MIS UK, Londres
("Moody's") et par Fitch Italia S.P.A. ("Fitch"), conjointement avec S&P et Moody's, les "Agences de
Notation"). Chacune des Agences de Notation est établie dans la Communauté Européenne et a
demandé à être enregistrée conformément au Règlement (CE) No 1060/2009 du Parlement européen
et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit.
A la date de publication de ce Prospectus de Base, les notations suivantes étaient attribuées à la
Deutsche Bank AG:
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Agence de Notation
Long terme
Court terme
Perspective
Standard & Poor's
A+
A-1
Stable
Moody's
Aa3
P-1
Stable
Fitch
AA-
F1+
Négative
Les agences de notation peuvent modifier leurs notations à bref délai. Une modification de la notation
peut affecter la valeur des titres en circulation.
Une notation ne constitue pas une recommandation d'acheter, de vendre ou de détenir des
obligations, et peut être sujet à une suspension, à un déclassement ou à un retrait avec un préavis
court et à tout moment par l'agence de notation. Toute suspension, déclassement, ou retrait d'une
notation peut avoir un effet négatif sur le prix de marché des Titres.
La force financière de Deutsche Bank, qui est également reflétée dans ses notations décrites cidessus, dépend en particulier de sa rentabilité. Ce qui suit décrit les facteurs qui pourraient nuire à la
rentabilité de Deutsche Bank:
- Deutsche Bank a été et pourrait continuer à être atteinte par la crise financières mondiale en cours
et par le repli de l'économie.
- La baisse et l'instabilité du marché peuvent nuire de façon importante aux recettes et aux bénéfices
de Deutsche Bank.
- Deutsche Bank a subi et pourrait subir dans le futur des pertes significatives venant de ses activités
de négociation et d'investissement en raison des fluctuations du marché.
- Les baisses prolongées du marché ont réduit et pourraient dans le futur réduire la liquidité des
marchés, rendant la vente d'actifs plus difficile et menant potentiellement à des pertes importantes.
- Deutsche Bank a subi des pertes, et pourrait subir d'avantage de pertes, en raison de changements
dans la fair value de ses instruments financiers.
- Les conditions économiques défavorables ont causé et pourraient dans le future causer à Deutsche
Bank des pertes de crédit plus importantes.
- Même lorsque les pertes sont pour le compte de clients de Deutsche Bank, ils peuvent être en
défaut de rembourser Deutsche Bank, entrainant des pertes importantes pour Deutsche Bank, et sa
réputation peut être atteinte.
- Les recettes de la banque d'investissement de Deutsche Bank peuvent baisser à la suite de
conditions économiques ou de marché défavorables.
- Deutsche Bank pourrait générer des recettes moins importantes du courtage ou d'autres activités
basées sur des commissions et des droits.
- Les politiques de gestion du risque, les procédures et les méthodes laissent Deutsche Bank
exposée aux risques non identifiés ou non anticipés, qui peuvent entrainer des pertes importantes.
- Les activités de crédit non-traditionnelles de Deutsche Bank augmentent fortement les risques de
son activité de crédit bancaire traditionnelle.
- Deutsche Bank a fait l'objet de plaintes contractuelles et de litiges concernant notre activité de prêt
hypothécaire résidentiel U.S. qui peuvent nuire de façon importante à ses résultats.
- Deutsche Bank a un besoin continu de liquidités pour financer ses activités d'affaires. Elle peut
souffrir pendant des périodes d'insuffisance de liquidités propres à tout le marché ou spécifiques à
l'entreprise et est exposée au risque que des liquidités ne lui soient pas mises à disposition si l'activité
sous-jacente demeure forte.
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- Deutsche Bank a besoin de capitaux pour supporter ses activités d'affaires et satisfaire aux
exigences réglementaires. Des pertes pourraient diminuer le capital de Deutsche Bank, et les
conditions du marché pourraient empêcher Deutsche Bank de lever des capitaux additionnels ou
augmenter le coût de son capital.
- Deutsche Bank opère dans un environnement de plus en plus réglementé et conflictuel, qui l'expose
potentiellement à des responsabilités ou à d'autres coûts, dont le montant pourrait être difficile à
estimer.
- Les réformes réglementaires adoptées et proposées en réponse à la crise financière pourraient
significativement affecter le business model de Deutsche Bank et l'environnement concurrentiel.
- Des risques opérationnels pourraient perturber les activités de Deutsche Bank.
- La taille des opérations de compensation de Deutsche Bank l'expose à un risque accru de pertes
importantes si ces opérations ne fonctionneraient pas correctement.
- Si Deutsche Bank n'est pas capable de mettre en œuvre ses initiatives stratégiques, Deutsche Bank
peut ne pas être capable d'atteindre ses objectifs de rentabilité avant impôt et autres objectifs
financiers, ou peut subir des pertes ou une rentabilité basse.
- Deutsche Bank peut avoir des difficultés à identifier et exécuter des acquisitions, et tant le fait de
réaliser des acquisitions que de les éviter peut faire un tort important aux résultats des opérations de
Deutsche Bank.
- Les effets ou l'exécution de l'offre d'acquisition et de la fusion subséquente de la Deutsche Postbank
AG peuvent différer considérablement des attentes de Deutsche Bank.
- Postbank a rapporté une perte avant impôt en 2009 et 2008, et bien qu'elle ait rapporté un profit net
avant impôt en 2010, cela n'indique pas qu'elle sera rentable dans les périodes futures.
- La fusion de Postbank a nuit de façon importante aux ratios de capital règlementaire de Deutsche
Bank, et les évaluations et estimations de Deutsche Bank concernant les effets de la fusion sur ses
ratios de capital réglementaire peuvent s'avérer trop optimiste.
- L'acquisition de Postbank par Deutsche Bank a généré un montant combiné de goodwill et d'autres
actifs intangibles significatif qui doit être testé pour moins-value périodiquement et à d'autres
moments.
- Deutsche Bank peut avoir des difficultés à vendre des actifs non-essentiels à un prix favorable ou
même à les vendre.
- Des événements dans des sociétés dans lesquelles Deutsche Bank a investi peuvent rendre la
vente de ses titres détenus plus difficile et entrainer des pertes importantes, indépendamment des
développements du marché.
- Une concurrence intense, sur le marché d'origine de Deutsche Bank en Allemagne ainsi que sur les
marchés internationaux, pourrait nuire de façon importante à ses recettes et à sa rentabilité.
- Les transactions avec des contreparties situées dans des pays désignés par le Département d'Etat
U.S. comme états soutenant le terrorisme peuvent conduire les clients et investisseurs potentiels à
éviter de faire des affaires avec Deutsche Bank ou à investir dans ses titres.
FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT LES TITRES
Investir dans les Titres comporte des risques. Ces risques contiennent entre autres les risques liés au
marché des actions, au marché des obligations, aux taux de change, aux taux d’intérêt, aux matières
premières, à la volatilité du marché ainsi que les risques économiques, politiques et réglementaires,
et toute combinaison de ces risques avec d’autres. Les acheteurs potentiels doivent jouir d’une
certaine expérience en termes de transactions portant sur des instruments tels que les Titres et sur
un ou plusieurs actif(s) sous-jacent ou toutes autres bases de référence des Titres (l’"Actif Sous3
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jacent" et chaque composant un "Elément de Référence"). Les acheteurs potentiels doivent
comprendre les risques liés à un investissement dans les Titres, et ne doivent prendre de décision
d’investissement qu’après étude minutieuse avec leurs conseillers juridiques, fiscaux, comptables et
autres, (a) de l’adéquation d’un investissement dans les Titres à la lumière de leur situation
financière, fiscale et autre, (b) des informations reprises dans ce Prospectus de Base et (c) de l’Actif
Sous-jacent.
Les Titres peuvent perdre de la valeur et les investisseurs doivent être disposés à subir une perte
partielle ou totale de leur investissement dans les Titres. Aucune assurance ou garantie ne peut être
donnée qu'un investissement dans les Titres offrira un rendement supérieur à d'autres
investissements comparables ou alternatifs qui pourraient être disponibles au moment où
l'investisseur acquiert les Titres.
Un investissement dans les Titres ne doit être effectué qu’après évaluation de la direction, du timing,
et de l’ampleur des modifications potentielles à venir de la valeur de l’Actif Sous-jacent, et/ou de la
composition ou de la méthode de calcul de l’Actif Sous-jacent. Le rendement d’un tel investissement
dans les Titres dépendra notamment de ces modifications. Plusieurs facteurs de risque peuvent avoir
des effets simultanés à l'égard des Titres, ce qui implique que l’effet d’un facteur de risque particulier
peut ne pas être prévisible. En outre, plusieurs facteurs de risques peuvent avoir un effet cumulé qui
peut ne pas être prévisible. Aucune assurance ne peut être donnée concernant l’effet que toute
combinaison de facteurs de risque peut avoir sur la valeur des Titres.
Les Titres pourraient ne pas
constituer un investissement
adéquat pour tous les
investisseurs
Les Titres pourraient ne pas constituer un investissement adéquat
pour tous les investisseurs. Chaque investisseur potentiel des Titres
doit déterminer l'adéquation de cet investissement à la lumière de
ses propres circonstances. Les investisseurs devraient en
particulier considérer si les Titres sont oui ou non appropriés en
considération de leur portefeuille d'investissements pris dans son
ensemble et de leur exposition à chaque classe d'actifs en question.
Titres liés à l'Actif Sousjacent
Les montants dus ou les actifs distribuables périodiquement et/ou à
l'exercice ou en remboursement des Titres sont liés à l'Actif Sousjacent, lequel pourra comprendre un ou plusieurs Eléments de
Référence.
L'achat de, ou l'investissement dans les, Titres liés à l'Actif Sousjacent implique des risques substantiels. Les Titres ne sont pas des
titres conventionnels et portent divers risques d'investissements
uniques dont les investisseurs potentiels devraient clairement avoir
connaissance avant d'investir dans les Titres. Chaque investisseur
potentiel dans les Titres devra être familier avec des titres ayant des
caractéristiques similaires à de tels Titres et devraient revoir
entièrement toute la documentation et comprendre les Conditions
Générales des Titres et la nature ainsi que la mesure de son
exposition au risque de perte.
Nature de l'Actif Sous-jacent
et des Eléments de
Référence
Les montants dus ou les actifs distribuables en remboursement ou
à l'exercice ou périodiquement en vertu des Titres peuvent être liés
à un ou plusieurs Elément(s) de Référence. Toute ou partie de la
valeur de ces Titres proviendra de la référence à cet (ces)
Elément(s) de Référence. Un Elément de Référence peut être l'un
ou plusieurs des éléments suivants:
(i)
une action ou un panier d'actions; ou
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(ii)
un indice ou un panier d'indices; ou
(iii)
tout autre titre ou panier d'autres titres;
(iv)
une matière première ou un panier de matières premières;
ou
(v)
un taux de change ou un panier de taux de change;
(vi)
un contrat futur ou un panier de contrats futurs; ou
(vii)
une part ou une unité de fonds ou un panier de parts ou
d'unités de fonds; ou
(viii)
un taux d'intérêt ou un panier de taux d'intérêt; ou
(ix)
tout autre actif ou base de référence ou panier de ceux-ci;
ou
(x)
une combinaison de ces Eléments de Référence.
Les paiements ou livraisons concernant les Titres seront réalisés
suivant les termes spécifiés dans les Conditions Finales
applicables. La nature des Eléments de Référence peut varier
largement et les investisseurs devraient effectuer toute analyse
qu'ils estiment nécessaires concernant chacun des Eléments de
Référence.
Evaluation
Le prix ou la valeur approprié(e) de l'Elément de Référence peut
être observée de façon continue pendant la durée de validité des
Titres ou pendant certaines périodes ou à une ou plusieurs dates
d'évaluation. Il devrait être noté, cependant, que le moment
approprié pour l'évaluation puisse être retardé dans l'hypothèse
d'une perturbation du marché en question.
Toute performance positive d'un Elément de Référence pourrait ne
pas avoir d'effet sur les Titres si une telle performance n'est pas
prise en considération à la date d'évaluation en question. Lorsque
l'Actif Sous-jacent comprend plus d'un Elément de Référence, la
performance positive d'un ou de plusieurs Elément(s) de Référence
pourrait être compensée par toute performance inférieure d'un autre
(d'autres) Elément(s) de Référence. Les prix historiques des
Éléments de Référence ne peuvent constituer une indication de leur
performance future, laquelle pourrait être influencée par de
nombreux facteurs.
Les investisseurs devraient vérifier le prix ou la valeur en question
qui doit être observé(e) pour chaque Elément de Référence. Ceuxci pourraient se référer à des prix ou valeurs publié(e)s sur les
systèmes de bourse ou de cotation ou d'autres mesures de marché.
Il devrait être noté que les données du marché pourraient ne pas
être toujours transparentes ou correctes et pourraient refléter le
sentiment de l'investisseur à un moment donné. Aucune assurance
ou garantie ne peut être donnée que ce prix ou cette valeur reflètera
parfaitement toute valeur intrinsèque de l'Actif Sous-jacent en
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question.
Titres dont les montants dus
ou les actifs distribuables en
question sont calculés par
référence à une formule
Lorsque une émission de Titres fait référence à une formule
présente dans les Conditions Finales applicables comme base à
partir de laquelle des montants dus et/ou les actifs distribuables
sont calculés, les investisseurs potentiels devraient s'assurer qu'ils
comprennent la formule en question et, si cela s'avère nécessaire,
devraient chercher à obtenir l'avis de leur(s) propre(s) consultant(s).
Aucune action contre l'Actif
Sous-jacent ou tout Elément
de Référence
Alors qu'un investissement dans les Titres pourrait comporter des
risques liés au marché similaires à un investissement direct dans
l'Actif Sous-jacent en question, un Titre ne pourra garantir une
action contre l'Actif Sous-jacent ou tout autre Elément de
Référence. Un Détenteur de Titre n'aura dès lors de recours en
vertu d'un Titre à aucun Elément de Référence ou à aucun droit de
recevoir un Elément de Référence, sauf lorsque l'Elément de
Référence est un actif distribuable (et seulement, dans cette
hypothèse, au moment de livraison approprié).
Effet de Levier (Leverage)
Lorsque les montants dus et/ou actifs distribuables à l'exercice ou
en remboursement des Titres ou périodiquement peuvent être
déterminés par référence à un ratio supérieur à un, les investisseurs
potentiels devraient noter que l'effet de changements dans le prix
ou le niveau de(s) l'Elément(s) de Référence sera amplifié.
Exposition courte (Short
Exposure)
Dans certaines situations, les Titres peuvent offrir un exposition
"courte", signifiant que la valeur économique des Titres
n'augmentera seulement que lorsque le prix ou la valeur en
question de(s) l'Elément(s) de Référence chute. Lorsque le prix ou
la valeur des Eléments de Référence augmente, la valeur des Titre
pourrait chuter.
Les Titres de créance émis
avec une réduction ou une
prime substantielle
La valeur de marché des Titres émis avec une réduction ou prime
substantielle tend à fluctuer plus avec les changements généraux
des taux d'intérêts que ne fluctuent les prix pour les Titres
conventionnels portant des intérêts, sans une telle réduction ou
prime.
Clôture anticipée
Certains Titres pourraient inclure une provision selon laquelle à la
discrétion de l'Emetteur ou autre lorsque certaines conditions sont
remplies (par exemple, une provision "détermination barrière" ou
"auto call"), les Titres pourraient faire l'objet d'un remboursement ou
d'une annulation anticipé(e). De tels Titres pourraient avoir une
valeur de marché inférieure à des Titres similaires ne comprenant
pas une telle option. Pendant toute la période où les Titres peuvent
être remboursés ou annulés de cette façon, la valeur de marché de
ces Titres n'augmentera pas de façon substantielle au-dessus du
prix auquel ils pourraient être remboursés ou annulés.
TITRES DEVANT FAIRE L'OBJET D'UNE EMISSION EN VERTU DU PROGRAMME
Description
Le Programme de Deutsche Bank AG (le "Programme") est un
programme pour l'émission d'obligations ("Obligations"), de
certificats ("Certificats") et de warrants ("Warrants", ensemble
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avec les Obligations et les Certificats, les "Titres").
Emetteur
Deutsche Bank AG.
L'Emetteur peut émettre par l'intermédiaire de la maison mère à
Frankfurt ou par l'intermédiaire de ses succursales soit à Londres
("Deutsche Bank AG, Succursale de Londres"), à Milan
("Deutsche Bank AG, Succursale de Milan") ou en Espagne
("Deutsche Bank AG, Sucursal en Espanã "), tel que déterminé
dans les Conditions Finales applicables.
Agent(s)
L'une ou plusieurs des sociétés, tel que précisé dans les Conditions
Finales applicables:
Deutsche Bank AG, Deutsche Bank AG, Succursale de Londres,
Deutsche Bank Luxembourg S.A., Deutsche Bank AG, Succursale
de Milan, Deutsche Bank AG, Sucursal en Espanã ou Deutsche
Bank AG, Succursale de Zurich,
et tous autres agents payant nommés le cas échéant par
l'Emetteur, soit de façon générale conformément au Programme ou
concernant une série particulière de Titres.
Agent de cotation au
Luxembourg
Banque de Luxembourg S.A.
Distribution
Les Titres peuvent être distribués par le biais de placements privés
ou publics. La méthode de distribution sera déterminée dans les
Conditions Finales applicables.
Approbation, admission à la
négociation et à la cotation
Une demande a été déposée par l'Emetteur auprès de la CSSF en
sa qualité d'autorité compétente en vertu de et conformément à la
Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilières qui transpose
en droit luxembourgeois la Directive 2003/71/CE du Parlement
Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la "Loi") afin que ce
document soit approuvé comme un prospectus de base. Une
demande a également été déposée auprès de la Bourse de
Luxembourg pour que les Titres émis en vertu du Programme
puissent être admis à la négociation sur le marché réglementé de la
Bourse de Luxembourg et pour qu'ils figurent à la Cote Officielle de
la Bourse de Luxembourg.
Les Titres peuvent être admis à la négociation ou cotés, le cas
échéant, sur d'autres bourses ou infrastructures ou marchés de
négociation multilatéraux, en ce compris, sans que cette
énumération soit limitative, la Bourse de Frankfurt, la Bourse de
Stuttgart, le marché SeDex de la Bourse italienne et la Bourse
suisse SIX. Les Titres qui ne sont ni admis à la négociation, ni cotés
sur aucun marché peuvent également être émis.
Les Conditions Finales applicables détermineront si les Titres
concernés doivent être admis à la négociation et/ou cotés et, le cas
échéant, la (les) bourse(s) et/ou l' (les) infrastructure(s) et/ou
marchés de négociation multilatérale(s) (aux). Suite à l'émission
des Titres, ces derniers peuvent être admis à la négociation et/ou
cotés sur d'autres bourses ou infrastructures de négociation
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multilatérales. L'Emetteur peut informer au moment opportun les
Détenteurs de Titres de l'ouverture à de telles bourses et/ou
infrastructures de négociation multilatérales. En outre, les
Conditions Finales applicables détermineront si les Titres seront
offerts publiquement en lien avec leur émission.
Notification
L'Émetteur a demandé à la CSSF de fournir aux autorités
compétentes en Autriche, en Belgique, au Danemark, en Finlande,
en France, en Irlande, en Italie, en Norvège, aux Pays-Bas, au
Portugal, en Espagne, en Suède et au Royaume-Uni, un certificat
d'approbation attestant que ce Prospectus de Base a été établi
conformément à la Loi (chacune une "Notification"). L'Émetteur
peut demander à la CSSF d'émettre dans le futur d'autres
Notifications aux autorités compétentes d'autres états membres de
l'Espace Economique Européen.
Devises
Sous réserve de toute restriction légale ou réglementaire applicable,
toute devise tel que précisé dans les Conditions Finales
applicables.
Valeur Nominale des Titres
Les Titres seront émis en valeur(s) nominale(s) tel que précisé dans
les Conditions Finales applicables, à l'exception du fait que la valeur
nominale minimale de chaque Obligation admise à la négociation
sur une Bourse de l'Espace Economique Européen ou offerte au
public dans un Etat Membre de l'Espace Economique Européen
dans des circonstances nécessitant la publication d'un prospectus
en vertu de la Directive Prospectus sera de 1.000 EUR (ou, si les
Titres sont exprimés dans une devise autre que l'Euro, un montant
équivalent dans cette devise) ou d'un montant plus élevé tel que
permis ou requis périodiquement par la banque centrale en
question (ou l'autorité équivalente) ou par toute loi ou règlement
applicable à la devise en question.
Conditions des Titres
Les Conditions Finales ("Conditions Finales") seront préparées
concernant les Titres, lesquelles supplémenteront ou modifieront les
Conditions Générales des Titres telles qu'établies dans le Chapitre
intitulé "Conditions Générales".
Forme des Titres
Sous réserve de toute indication contraire dans les Conditions
Finales(et sauf pour les Titres italiens, les Titres suédois, les Titres
finlandais et les Titres norvégiens), les Titres seront garantis par un
titre global (le "Titre Global")
En cas de Titre Global régit par le droit allemand, ce Titre Global
sera au porteur. En cas de:
(i) Obligations régies par le droit anglais, le Titre Global
sera au porteur ou nominatif, tel que stipulé dans les
Conditions Finales;
(ii) Obligations régies par le droit allemand, le Titre Global
sera au porteur; et
(iii) tous les Certificats et Warrants, le Titre Global ne sera
pas au porteur (sauf s'il est régit par le droit allemand et
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déposé auprès d'un agent de compensation en Allemagne,
le Titre Global sera au porteur aux fins du droit allemand).
Aucun Titre définitif ne sera émis.
Un investisseur devra être en mesure de détenir des Titres
(directement ou par le biais d'un intermédiaire). Les Titres peuvent
seulement être directement détenus par l'intermédiaire de l'Agent
de Compensation concerné. Lorsque les Titres sont détenus
indirectement, un investisseur dépendra de(s) l'intermédiaire(s) par
le biais duquel (desquels) il détient les Titres pour la réception des
paiements, des notifications et pour toute autre fin liée aux Titres.
Dans l'hypothèse où les Titres sont réglés physiquement, un
investisseur devra être en mesure de détenir (directement ou par le
biais d'un intermédiaire) les actifs distribuables en question au
règlement des Titres.
Statut des Titres
Les Titres constitueront des obligations directes, non-garanties et
non-subordonnées de l'Emetteur qui sont de rang égal entre elles et
à l'égard de toutes autres obligations non-subordonnées et nongaranties de l'Emetteur à l'exception de toute obligation privilégiée
par la loi.
Prix d'Emission et Prix de
l'Offre
Les Titres peuvent être émis à un prix d'émission égal soit à la
valeur nominale, soit à la valeur nominale diminuée d'une réduction,
soit à la valeur nominale augmentée d'une prime.
Le Prix de l'Offre peut différer du Prix d'Emission et, suite à la Date
d'Emission, peut être modifié et refixé continuellement.
Exercice et Remboursement
Sous réserve de toute disposition légale ou règlementaire
applicable le cas échéant, les Conditions Finales en question
spécifieront la base de calcul des montants dus et/ou des actifs
distribuables.
Les Conditions Finales prévoiront également les conditions et le(s)
moment(s) ou date(s) approprié(e)(s) au(x)quel(le)(s) les Titres
peuvent être exercés ou remboursés à la discrétion des Détenteurs
de Titres ou de l'Emetteur.
L'obligation de l'Emetteur de payer des montants en espèces ou de
distribuer des actifs, le cas échéant, survient lorsque les Titres sont
dument exercés (dans l'hypothèse de Certificats et de Warrants) ou
remboursés (dans l'hypothèse d'Obligations).
Coupons
Les montants de Coupons sont dus quant aux Titres si cette
hypothèse est envisagée dans les Conditions Finales.
Rajustement/Clôture
L'Emetteur est autorisé à apporter des modifications aux Conditions
suite à la survenance d'un Evénement de Rajustement qui inclut,
sans que cette liste soit limitative, tout événement qui affecte
matériellement la valeur économique théorique de l'Elément de
Référence ou tout événement qui perturbe matériellement le lien
économique existant entre la valeur de l'Elément de Référence et
les Titres existant immédiatement avant la survenance de tel
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événement.
Lors de la survenance d'un Evénement de Rajustement/Clôture,
l'Emetteur est également autorisé à modifier les Conditions, mettre
fin ou annuler les Titres, ou dans certaines situations, substituer
l'Elément de Référence affecté par un tel Evénement de
Rajustement/Clôture. Un Evénement de Rajustement/Clôture inclut,
sans que cette liste soit limitative, un événement qui affecte
matériellement la méthode selon laquelle l'Agent de Calcul
détermine le niveau ou le prix de tout Elément de Référence ou la
capacité de l'Agent de Calcul de déterminer le niveau ou le prix de
tel Elément de Référence ou contrats de couverture de l'Emetteur.
De tels contrats de couverture pourraient inclure une détention
directe ou indirecte de ou un arrangement contractuel concernant
l'Actif Sous-jacent et pourrait impliquer l'Emetteur et chacune de ses
sociétés liées ou chacun de ses agents.
Un Evénement de Rajustement ou un Evénement de
Rajustement/Clôture peut matériellement affecter le coût de
l'Emetteur dans le maintien des Titres ou de ses contrats de
couverture d'une façon qui n'a pas été prise en compte en tant que
facteur dans le calcul du prix des Titres. Ceci pourrait dès lors
requérir des rajustements ou la clôture des Titres dans ces
circonstances. Ceci fait partie du risque économique que les
Détenteurs de Titres portent lorsqu'ils investissent dans les
Titres et ceci fait partie de la base sur laquelle le prix des Titres
est déterminé.
Taxation
L'Emetteur n'est pas responsable de ou autrement obligé de payer,
et le Détenteur de Titres concerné sera responsable de et/ou paiera
toute taxe, droit, frais, retenue ou autre paiement qui peuvent
survenir comme résultat de, ou en lien avec, la propriété, tout
transfert, présentation ou restitution pour paiement, ou exécution
des Titres et tout paiement réalisé par l'Emetteur faisant l'objet de
toute taxe, droit, frais, retenue ou autre paiement qu'il peut être
requis de faire, payer, retenir ou déduire.
Interdiction de Mise en Gage
Les termes des Titres ne contiendront aucune disposition visant à
interdire une mise en gage, à savoir les termes des Titres ne
comprendront aucune restriction à l'égard de l'Emetteur octroyant
toute sûreté sur ses Titres à un tiers.
Cas de défaillance
Les termes des Titres contiendront, entre autres, les cas de
défaillance suivants:
(a) manquement de payer tout montant dû concernant les Titres,
sur une période de temps continue;
(b) inexécution et inobservance par l'Emetteur de l'une de ses
obligations en vertu des Titres, sur une période de temps
continue;
(c) événements
l'Emetteur.
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liés à l'insolvabilité ou la liquidation de
Défaut Transversal
Les termes des Titres ne contiendront aucune disposition relative à
un Défaut Transversal, à savoir les termes des Titres ne
comprendront aucune disposition plaçant l'Emetteur en position de
défaillance en vertu des Titres si le cas de défaillance survient dans
le cadre d'un contrat séparé.
Utilisation des Produits
Les produits nets provenant de chaque émission de Titres seront
utilisés par l'Emetteur à des fins sociétales générales à moins que
les Conditions Finales ne le prévoient autrement.
Loi applicable
Les Titres seront régis et interprétés conformément au droit
allemand ou anglais, tel que spécifié dans les Conditions Finales
applicables, si cela est prévu par les Conditions Finales applicables.
La constitution des Titres peut être régie par le droit de la juridiction
de l'Agent de Compensation.
Marché Secondaire
Si un quelconque marché secondaire existe pour les Titres, le prix
auquel les Titres sont vendu à tout moment pourrait également être
influencé par le prix ou la valeur perçu de l'Actif Sous-jacent en
question à tout moment. En outre, une grande variété d'autres
facteurs pourrait affecter tout prix du marché secondaire. Lorsqu'il
n'existe aucun marché secondaire, un investisseur pourrait être
dans l'impossibilité de réaliser ses investissements dans les Titres
tant que le paiement final ou la livraison en vertu des Titres n'a été
réalisé. En conséquence, un investisseur devrait être préparé à
détenir les Titres jusqu'à tel moment.
Même lorsqu'un investisseur peut réaliser son investissement dans
les Titres, ceci pourrait survenir à une valeur substantiellement
réduite par rapport à son investissement originaire dans les Titres.
Pour certains Titres, tels les warrants, la valeur de réalisation
pourrait être à tout moment de zéro. Les investisseurs devraient
également noter que dans l'hypothèse de warrants réglés
physiquement, il sera nécessaire de payer un prix d'exercice
supplémentaire avant de recevoir la livraison des actifs en question
au règlement des Warrants.
Restrictions de Vente
Il y a des restrictions à l'offre, à la vente et au transfert des Titres
aux Etats-Unis, dans l'Espace Economique Européen (en ce
compris le Royaume-Uni et l'Allemagne) et d'autres restrictions
pourraient s'appliquer dans le cadre de l'offre et de la vente d'une
émission particulière de Titres.
INFORMATIONS AU SUJET DE L'EMETTEUR
Histoire et développement de la Banque:
La Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank AG" ou la "Banque") trouve son origine dans
la réunification de la Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft de Hambourg, de la RheinischWestfälische Bank Aktiengesellschaft de Düsseldorf et de la Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft de
Munich; conformément à la Législation sur le champ d’application Régional des Etablissements de
Crédit, celles-ci ont été dissociées de la Deutsche Bank en 1952 laquelle avait été fondée en 1870.
La fusion et le nom ont été inscrits au Registre du commerce du Greffe du tribunal de Frankfurt am
Main le 2 mai 1957. La Deutsche Bank est une institution bancaire et une société anonyme constituée
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en vertu des lois allemandes sous le numéro d’enregistrement HRB 30 000 du Registre de
Commerce de Frankfurt am Main. Le siège de la banque est situé à Frankfurt am Main, Allemagne.
Elle conserve sa direction à Taunusanlage 70, 60325 Frankfurt am Main (téléphone: +49-69-910-00)
et des succursales en Allemagne ainsi qu’à l’étranger parmi lesquelles celles de Londres, Milan, New
York, Sydney, Tokyo, Madrid et une direction en Asie-Pacifique à Singapour qui servent de plaque
tournante pour ses opérations dans les régions respectives. La Banque est la société mère d’un
groupe constitué de banques, de sociétés intervenant sur le marché des capitaux, de sociétés
gestionnaires de fonds, d'une société de crédit immobilier, de sociétés de prêts à tempérament, de
sociétés de recherches et de conseils, ainsi que d'autres sociétés nationales et étrangères (le
"Groupe Deutsche Bank"). Les objectifs de la Deutsche Bank, tels qu'énoncés dans ses Statuts,
comprennent toutes les opérations liées au monde bancaires, la prestation de services financiers et
autres, ainsi que la promotion des relations économiques internationales. La Banque peut réaliser ces
objectifs personnellement ou par le biais de ses filiales et sociétés liées. Dans les limites imposées
par la loi, la Banque est habilitée à entreprendre toutes les opérations et à prendre toutes les
mesures qui apparaissent de nature à promouvoir les objectifs de la Banque, en particulier: acquérir
et vendre des biens immobiliers, établir des agences en Allemagne ou à l'étranger, acquérir,
administrer et vendre des participations au sein d'autres entreprises, et conclure des contrats de
société. Deutsche Bank AG est active au travers de trois divisions chacune d'entre elles n'étant pas
établies comme une société distincte mais plutôt opérée au travers de Deutsche Bank Group:
La Banque Personnes Morales et d’Investissement (Corporate and Investment Bank) ("CIB")
comprend les Divisions d'Entreprises suivantes:
Corporate Banking & Securities ("CB&S") comprend les Divisions d'Affaires suivantes:
Marchés mondiaux (Global Markets) qui comprend toutes les activités de vente,
négociation, structuration et recherche en rapport avec un grand nombre de produits
financiers.
Corporate Finance qui comprend les activités de conseils en matière de Fusions et
Acquisitions, Marchés des Actions (ECM), Marchés de la Dette à Effet de Levier
(Leveraged Debt Capital Markets (LDCM)), Immobilier Commercial, de Financement
d’Actifs & Leasing (AFL) ainsi que les services de prêt.
Global Transaction Banking ("GTB") qui comprend les produits et services bancaires
commerciaux à destination des clients personnes morales et des institutions financières, en ce
compris les paiements nationaux et transfrontaliers, l'atténuation du risque professionnel pour
le commerce international et la fourniture de trust, d'agence, de dépositaire, de dépôt et des
services connexes. Les unités commerciales incluent la Gestion de Liquidités pour les
Entreprises et les Institutions Financières, le Financement du Commerce et les Services de
Trust et de Titres.
Clients Privés et Gestion de Fortune (Private Clients and Asset Management) ("PCAM")
comprend les Divisions d'Entreprises suivantes:
Clients Privés et Professionnels (Private & Business Clients) ("PBC") offre des services
bancaires aux particuliers ainsi qu'à des petites et moyennes entreprises. Les services fournis
incluent les prêts, les comptes courants, les dépôts et les services de paiement ainsi que les
conseils en en gestion de portefeuille et en investissement en titres et fonds d'investissement.
Gestion de Patrimoine (Asset and Wealth Management) ("AWM") comprend les Divisions
d'Affaires suivantes:
Gestion de Patrimoine (Asset Management) ("AM") comprend quatre domaines
délimités: commerce de détail, alternatif, institutionnel et assurance. AM offre des
services aux particuliers avec un nombre varié de produits de fonds d'investissement et
des clients institutionnels avec une offre pleinement intégrée, allant de produits de
gestion d'actifs traditionnels à des produits de grande valeur en ce compris des
stratégies de rendement absolu et de gestion d'actifs immobiliers.
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Gestion du Patrimoine Privé (Private Wealth Management) ("PWM") offre une
approche tout à fait intégrée à la gestion de patrimoine, à la fois nationale et
extraterritoriale, pour clients et familles disposant de revenus élevés dans plus de 85
bureaux dans plus de 30 pays.
Investissements d’Entreprise (Corporate Investments) ("CI") couvrent les actionnariats industriels
de la Banque, d'autres holdings et les actifs immobiliers occupés par la Banque, les activités de
private equity et de capital à risque.
Deutsche Bank AG, Succursale de Londres
Les Titres peuvent être émis par Deutsche Bank AG, par l'intermédiaire de sa succursale à Londres
("Deutsche Bank AG, Succursale de Londres"). Le 12 janvier 1973, Deutsche Bank AG a déposé
au Royaume-Uni les documents requis en vertu de l'article 407 du Code des Sociétés de 1948
(Companies Act 1948) afin d'établir un centre d'affaire en Grande Bretagne. Le 14 janvier 1993,
Deutsche Bank AG était, conformément à l'Annexe 21A du Code des Sociétés de 1985 (Companies
Act 1985), inscrite en tant que succursale en Angleterre et Pays de Galles (Numéro d'inscription
BR000005). Deutsche Bank AG, Succursale de Londres, est une personne autorisée au sens de
l'article 19 de la Loi sur les Services et Marchés Financiers (Financial Services and Markets Act
2000). Au Royaume-Uni, elle offre des services bancaires et, par l'intermédiaire de sa division
Gestion du Patrimoine Privé, elle fournit des conseils en matière de gestion de fortune holistique et
des solutions financières intégrées pour les individus fortunés, leurs familles et certaines institutions.
Deutsche Bank AG, Succursale de Milan
Les Titres peuvent être émis par Deutsche Bank AG, agissant par sa succursale de Milan ("Deutsche
Bank AG, Milan Branch"). Le 1er août 2005, Deutsche Bank AG succursale de Milan a été enregistré
dans le fichier des banques italiennes (Albo delle Banche) par la Banque d'Italie conformément à l'art.
13 du Décret Législatif no. 385/93. En Italie, elle mène des activités de banque d'investissement par
ses divisions Global Markets et Corporate Finance, fournissant des solutions au travers d'un modèle
de couverture spécialisé à de grandes Sociétés et institutions Financières et Publiques
Deutsche Bank AG, Sucursal en Espanã
Les Titres peuvent être émis par Deutsche Bank AG, agissant par sa succursale espagnole
("Deutsche Bank AG, Sucursal en Espanã"). Le 27 mars 1979, après avoir obtenu les autorisations
nécessaires de la Banque d'Espagne pour l'établissement d'un lieu d'activité en Espagne, Deutsche
Bank AG concéda l'acte de constitution de Deutsche Bank AG, Succursale espagnole devant le
notaire de Madrid, M. Francisco Lucas Fernandez sous le numéro 1024 de ses registres officiels.
Deutsche Bank AG, Sucursal en Espanã est enregistrée au Registre de Commerce de Madrid à la
page 129 du volume 5097, livre 4247, section 3, feuille 40.393 portant le numéro 0145 du registre
officiel de la Banque d'Espagne. Deutsche Bank AG, Sucursal en Espanã est une personne autorisée
pour mener des activités de services bancaires et des services d'investissement. A ce jour, Deutsche
Bank AG, Sucursal en Espanã rend des services de courtage en actions et produits dérivés ainsi que
des services de gestion de portefeuille pour les sociétés d'investissement des clients Private Wealth
Managament (en vertu d'un contrat de délégation exécuté avec DWS Investment Services (Espagne)
SGIIC, S.A.).
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