Rapport annuel

Rapport annuel
2007
Paris, le 30 avril 2008
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 1
Société anonyme au capital de 149 648 910 euros
702 023 508 RCS Paris
Siège social :
83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS
Téléphone : 01 44 71 14 00
Site : www.fonciere-euris.fr
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ............................................................................................................................................. 3
MESSAGE DU PRESIDENT .......................................................................................................................................................... 4
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE ...................................................................................................................................................... 5
CHIFFRES CLES ........................................................................................................................................................................ 6
RAPPORT DE GESTION .............................................................................................................................................................. 7
L'IMMOBILIER .................................................................................................................................................................... 7
LA DISTRIBUTION............................................................................................................................................................. 14
LE PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ......................................................................................................... 17
PANORAMA FINANCIER .................................................................................................................................................... 18
AFFECTATION DU RESULTAT ............................................................................................................................................ 24
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES .............................................................................. 25
EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE ..................................................................................................................................... 26
CAPITAL ET ACTIONNARIAT ............................................................................................................................................. 27
DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES.................................................................................................................. 30
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................................................................................................................................. 33
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................................................................................................... 44
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT RELATIF AUX PROCEDURES DE CONTROLE
INTERNE .......................................................................................................................................................................... 51
COMPTES CONSOLIDES ........................................................................................................................................................... 52
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL .................................................................................. 132
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES.................................................... 133
COMPTES INDIVIDUELS ........................................................................................................................................................ 135
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ........................................................ 148
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES .............. 150
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2008.............................. 156
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE
AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX ......................................................... 157
PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2008 . 158
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 2
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pierre FERAUD (1)
Président
Nicolas BILLAUD (1)
Administrateur
Jean-Claude BOURDAIS (1)
Administrateur
Jean-Louis BRUNET (2)
Administrateur
Jean-Michel DUHAMEL (1)
Administrateur
Bernard FRAIGNEAU (1)
Administrateur
Jean-Marie GRISARD (1)
Administrateur
Didier LEVEQUE
Représentant permanent de Finatis
(1)
Odile MURACCIOLE
Représentant permanent d’Euris (1)
DIRECTION GENERALE
Pierre FERAUD
Directeur Général
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Cabinet ERNST & YOUNG et Autres
Titulaire
Cabinet CAILLIAU DEDOUIT et Associés
Titulaire
Philippe PEUCH-LESTRADE
Suppléant
Didier CARDON
Suppléant
(1)
Renouvellements proposés à l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2008.
(2)
Nomination proposée à l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2008.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 3
MESSAGE DU PRESIDENT
Comme lors de l’exercice précédent, la forte augmentation des résultats de Foncière Euris est essentiellement due à la poursuite de
l’augmentation des performances du groupe Casino tenant à :
▪ une forte croissance des activités internationales, désormais réservées à des zones à fort potentiel.
▪ une performance satisfaisante en France où les hypermarchés stabilisent leur marge opérationnelle et leur part de marché, tandis
que les formats de proximité sont en croissance soutenue (Résultat opérationnel courant en hausse de 17,9 %, chiffre d’affaires en
hausse de 3,8%) et que les enseignes discount amorcent un redressement prometteur.
L’objectif fixé pour l’année 2008 est d’accélérer la croissance organique du chiffre d’affaires et de poursuivre la croissance du
résultat opérationnel courant.
En revanche, le secteur immobilier piloté par Foncière Euris a peu contribué aux résultats de 2007 en raison de la prolongation de la
pause dans les cessions immobilières.
Cette pause prendra fin dans son principe à partir de cette année, mais Foncière Euris veillera à optimiser la cession de ses
participations en choisissant le meilleur moment pour y procéder, en concertation avec ses différents partenaires.
En cumul, l’ensemble des opérations en exploitation et en développement représente en quote-part de Foncière Euris environ
340 000 m2 de surfaces commerciales et un montant potentiel de loyers nets annuels de 82 M€, pour un coût de revient prévisionnel
de l’ordre de 1 000 M€.
Les incertitudes liées à la situation des marchés financiers ont épargné la catégorie des centres commerciaux, appréciée en raison de
la bonne prévisibilité de ses flux, de telle sorte que les taux de rendement appliqués à ces actifs restent stables. En conséquence, nous
conservons la conviction que la qualité de nos actifs existants ou en cours de constitution nous garantit une création de valeur
comparable à notre dette, et la capacité, au-delà des perturbations actuelles, de reprendre des initiatives de développement.
Ces bonnes perspectives sont le fruit d’un travail collectif dont je remercie sans distinction et chaleureusement tous ceux qui y ont
contribué.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 4
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE
Au 31 décembre 2007
57,3 %
(71,4 % des droits de vote)
Investissements
immobiliers
72,9 %
(78,9 % des droits de vote)
50,1% *
(63,1 % des droits de vote)
Portefeuille
d'investissements
Sociétés cotées en Bourse.
* En pourcentage des actions ordinaires.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 5
CHIFFRES CLES
Comptes consolidés
(en millions d'euros)
2007
2006
Chiffre d'affaires des activités poursuivies
25 759
23 284
Résultat opérationnel courant
1 261
1 052
Résultat net des activités poursuivies
683
412
Résultat net des activités abandonnées
143
174
Résultat de l'ensemble consolidé
826
586
Résultat net part du groupe
165
76
17,0
7,9
(en millions d'euros)
2007
2006
Résultat courant
21,1
29,6
Résultat net
21,3
26,8
2,1
2,7
Distribution nette
31,4
29,9
Net, en euros par action
3,15
3,0
En euros par action
(1)
Comptes individuels
En euros par action
Dividende
(1)
(2)
(1)
En fonction du nombre pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.
(2)
Dividende au titre de 2007 sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 6
RAPPORT DE GESTION
L'IMMOBILIER
Foncière Euris développe son activité immobilière en nouant des partenariats privilégiés avec des promoteurs spécialisés dans la
conception, la construction et la gestion de centres commerciaux.
Dans ce cadre, Foncière Euris s’est associée à parité avec le promoteur français Apsys pour réaliser des centres de commerces et de
loisirs en France et en Pologne tandis qu’en Allemagne, Foncière Euris intervient aux côtés du promoteur d’origine portugaise Sonae
Sierra.
Faits marquants en 2007
OUVERTURE DU CENTRE « ALEXA » A BERLIN (ALLEMAGNE)
Ouvert en septembre 2007, « Alexa » a connu un succès immédiat, confirmé par un niveau de fréquentation record : 5,2 millions de
visiteurs à fin 2007. Ce centre de 56 000 m2 est devenu la référence commerciale des berlinois qui apprécient tout particulièrement :
▪ sa localisation en bordure d’Alexanderplatz, accessible par tous transports en commun
▪ une offre commerciale attractive et variée regroupant des enseignes incontournables (H&M, Zara, Esprit, Thalia…) et le plus
grand magasin de la chaîne Media Markt (10 900 m2)
▪ un pôle loisirs axé sur deux concepts originaux et innovants : « Kindercity » offre une destination pour les enfants avec des
activités ludiques et éducatives ; « Loxx » présente une exposition de modélisme ferroviaire recréée dans un Berlin miniature.
La participation de 50 % dans cette opération est répartie entre les sociétés Foncière Euris, Rallye et Paris Orléans, partenaire
extérieur au groupe, respectivement à hauteur de 18 %, 27 % et 5 %.
Le centre « Alexa », dont le prix de revient total est de 290 M€, génère un revenu locatif brut annuel de l’ordre de 21 M€ (soit
3,8 M€ en quote-part Foncière Euris).
NOUVEAUX DEVELOPPEMENTS
Deux nouveaux projets français se sont ajoutés au portefeuille d’opérations développées avec Apsys :
▪ « Les Halles Neyrpic» à Saint Martin d’Hères (Isère) : ce programme de 36 000 m2 qui conserve partiellement les anciennes
halles industrielles, bénéficie d’une position stratégique au cœur du réseau de tramway grenoblois, face au campus universitaire et
à proximité du centre-ville de Saint Martin d’Hères.
▪ « Les Promenades de Champigny» à Champigny (Val de Marne) : ce projet, implanté en bordure de l’autoroute A4 et dans le
prolongement d’un Ikéa, consistera à créer une rue commerçante reliant deux grandes surfaces : l’une alimentaire et l’autre dédiée
à l’électronique grand public.
A fin 2007, le portefeuille des opérations achevées et en cours de développement est constitué de 23 programmes représentant près
de 800 000 m2 de surfaces commerciales dont 340 700 m2 en quote-part Foncière Euris.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 7
Activités de promotion immobilière
I – CENTRES COMMERCIAUX EN TRAVAUX
AVEC SONAE SIERRA
« LOOP 5 » A WEITERSTADT
Le centre de 56 000 m2 s’intègrera dans le parc d’activités de la ville de Weiterstadt située au sud de l’agglomération de Francfort,
ce site étant déjà reconnu en tant que lieu de destination commerciale. « Loop 5 » sera parfaitement visible et directement accessible
depuis l’autoroute BAB 5 très fréquentée reliant notamment le centre ville de Francfort à l’aéroport.
A fin février 2008, plus des 2/3 des surfaces sont commercialisées auprès de grandes enseignes : Saturn, Peek&Cloppenburg, Thalia,
C&A, Intersport, Esprit… L’ouverture du centre est prévue dans le courant du second semestre 2009.
La participation de 50 % dans cette opération est répartie entre les sociétés Foncière Euris, Rallye et Paris Orléans, partenaire
extérieur au groupe, respectivement à hauteur de 16 %, 24 % et 10 %.
AVEC ALTAREA
« CARRE DE SOIE » A VAULX-EN-VELIN / VILLEURBANNE - Foncière Euris : 50 %
Foncière Euris est associée à parité avec Altaréa dans l’aménagement du pôle de loisirs « Carré de Soie » situé dans l’agglomération
lyonnaise sur les communes de Vaulx-en-Velin et de Villeurbanne.
Le projet prévoit la création de 43 000 m2 de commerces (Saturn, Castorama, Jardiland…) et 17 000 m2 d’équipements dédiés aux
loisirs intégrant notamment un multiplexe à enseigne « Pathé » de 15 salles. Cet ensemble profitera de la proximité immédiate d’un
hippodrome dont le cœur sera réaménagé en espace de loisirs animé par l’UCPA contribuant à faire du « Carré de Soie » un lieu de
destination. Le site bénéficie d’une excellente desserte en transports en commun (tramway et métro) et d’un accès au périphérique.
Une nouvelle autorisation en CDEC se substituant à la première, annulée pour vice de forme, a été obtenue à la fin 2007. Cette
dernière fait l’objet d’un recours à caractère non suspensif.
La commercialisation est réalisée à près de 80 % des surfaces. L’ouverture de « Carré de Soie » est programmée au cours du 1er
semestre 2009.
AVEC APSYS
«
RUBAN BLEU
» A SAINT-NAZAIRE - Foncière Euris : 50 %
Le programme commercial constitue le cœur du projet de reconstruction de l’ancien centre ville proche du port, détruit en 1944.
Ce projet, associé à un programme résidentiel confié à d’autres promoteurs, réunit sur 18 000 m2 des moyennes surfaces spécialisées
qui manquent localement (H&M, Zara, C&A, Go Sport, La Grande Récrée…), un mégastore multimédia (Leclerc Culture), des
boutiques, un pôle de restauration et un parking de 700 places.
L’ouverture du centre, commercialisé à 98% de ses surfaces, est fixée en mai 2008.
« L’HEURE TRANQUILLE » A TOURS - Foncière Euris : 50 %
Le Quartier des Deux Lions fait l’objet d’un vaste programme d’urbanisation. Il est déjà pourvu d’une université, d’un parc
d’entreprises et de logements, d’un multiplexe de 12 salles et d’un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts
et d’une base nautique.
La galerie « l’Heure Tranquille » est conçue comme un lieu de destination offrant sur 21 000 m2 des moyennes surfaces spécialisées,
des boutiques, un pôle de restauration ainsi qu’une moyenne surface alimentaire à enseigne « Monoprix ».
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 8
L’achèvement par la Société d’Equipement de Touraine de la construction du parking souterrain situé sous le futur centre
commercial (1 000 places) a permis le lancement des travaux du centre en 2007. Il est prévu qu’à son ouverture, à la fin de l’année
2008, le centre soit entièrement commercialisé.
« BEAUGRENELLE » A PARIS XV
Situé sur le Front de Seine, ce centre, ouvert au public en 1979, a connu un grave déclin commercial lié notamment à un urbanisme
de dalle et à l’imbrication d’ensembles immobiliers à vocations différentes qui ont figé toute évolution. Il ne répondait plus aux
aspirations d’une clientèle habituée aux centres commerciaux modernes.
Le projet prévoit la destruction du centre existant afin de permettre la réalisation d’un centre répondant aux standards internationaux.
La surface commerciale sera par ailleurs portée à 45 000 m2 en tenant compte d’une extension prévue de l’autre côté de la rue
Linois, face au centre actuel.
Les autorisations en CDEC (Commerces) et CDECi (Cinémas) sont définitivement obtenues. Les permis de démolir et de construire
ont également été délivrés ; le recours formé sur ces derniers n’a pas de caractère suspensif.
Les travaux de démolition engagés durant l’été 2007 ont consisté à détruire les trois passerelles reliées au site dont notamment celle
qui assurait la continuité de la dalle en surplomb de la rue Linois. Les travaux de restructuration de l’îlot indépendant dénommé
Charles Michel ont démarré à l’automne 2007.
En 2008, la destruction des murs de l’ancien centre commercial marquera le lancement d’une période de travaux de trois ans.
Les partenaires de cette opération sont les suivants : Gécina (50 %), Foncière Euris (20%) Paris Orléans (15%) et Foncière Apsys
(15%). La mission de maîtrise d’ouvrage déléguée a été confiée à Apsys.
« RUE DES HALLES » A ORLEANS - Foncière Euris : 50 %
Ce projet de rénovation urbaine délicate s’inscrit dans le cadre plus vaste du réaménagement du centre ville historique et des quais de
la Loire. Il a pour vocation, en créant 12 000 m2 de commerces, de donner une nouvelle dynamique à la rue des Halles qui relie la
principale artère du centre-ville au multiplexe Pathé existant et à la Halle Charpenterie nouvellement créée (3 000 m2).
Ce programme est composé de plusieurs îlots qui se situent à différents stades de développement. L’ouverture regroupant les
bâtiments principaux est envisagée à la fin de l’année 2009.
II – AUTRES PROJETS AUTORISES
AVEC APSYS
En France
« LA CASERNE » A GRENOBLE - Foncière Euris : 50 %
Le projet consiste en l’aménagement du site de la caserne de Bonne qui a pour but de renforcer l’attractivité commerciale
insuffisante du centre-ville de Grenoble. L’opération de construction et de restructuration de certains bâtiments existants permettra
de créer une galerie marchande de 16 000 m2. Le reste du programme portant sur des bureaux, un hôtel et une résidence étudiante
seront pris en charge par d’autres promoteurs.
Les autorisations étant définitivement obtenues, les travaux seront lancés dans le courant de l’année 2008.
En Pologne
« WZGORZE » A GDYNIA - Foncière Euris : 50 %
Gdynia est une ville localisée à l’ouest d’une conurbation dynamique au bord de la Baltique comportant Sopot en son centre et
Gdansk à l’Est. L’opération, proche du centre-ville, a consisté dans un premier temps à acquérir un centre existant, composé d’une
galerie marchande de 4 500 m2 et d’un hypermarché de 17 000 m2 exploité sous l’enseigne « Real » (groupe Métro), et à l’intégrer
dans une extension qui accueillera 30 000 m2 de commerces et de loisirs.
Le démarrage des travaux est prévu en 2008.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 9
III – OPERATIONS EN COURS DE MONTAGE
AVEC APSYS
En France
▪ « Villette Perspective » à Paris : l’aménagement de la 4ème travée de la Cité des Sciences et de l’Industrie de la
Villette prévoit sur 24 000 m2 une combinaison de commerces et de loisirs se référant aux nouvelles technologies ;
▪ « Les Rives de l’Orne » à Caen : réalisation de 27 500 m2 de commerces dans un nouveau quartier de la ville entre la
gare et l’Orne, en partenariat avec la Safaur et Eiffage, qui prendront en charge la réalisation de logements et de
bureaux ;
▪ « L’Amphithéâtre » à Metz : insertion de 22 000 m2 de commerces dans un nouveau centre urbain, lieu
d’implantation du musée « Centre Pompidou-Metz », connecté à la future gare TGV. Ce programme sera lancé en
association avec ING ;
▪ « Le Marché Couvert » et « Le Parc » à Moulins-Avermes : renforcement de l’appareil commercial de Moulins ; en
centre-ville avec la réhabilitation du marché couvert de 6 700 m2 et en périphérie avec la construction d’un parc de
moyennes surfaces commerciales de 15 000 m2.
▪ « Les Comptoirs du Lac » à Bordeaux : création d’une nouvelle génération d’espace commercial au concept
architectural novateur qui s’intègrera dans un nouveau quartier regroupant un parc technologique et un ensemble
résidentiel à proximité du pont d’Aquitaine.
▪ « Le Parc » à Agen : réalisation d’un parc de commerces consacré majoritairement à l’équipement de la maison et
doté d’un pôle de restauration et de services.
En Pologne
▪ « Lacina » à Poznan : conception d’un quartier à part entière en limite de centre ville et à proximité d’une base
nautique très fréquentée. Le centre, à vocation régionale, regroupera des surfaces de commerces et de loisirs avec un
hypermarché à enseigne « Carrefour » ;
▪ « L’Ile » à Wroclaw : réalisation, sur une île sur l’Oder reliée directement au centre-ville, d’un pôle de commerces et
de loisirs (48 000 m2) ;
▪ L’étude approfondie du projet polonais situé à Torun a conduit à son abandon. Les frais engagés par Foncière Euris
ont été provisionnés dans le comptes 2007 pour 0,4 M€.
Autres activités
LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS
Les programmes auxquels Foncière Euris a participé au cours des exercices précédents sont entièrement commercialisés, les fonds
propres investis remboursés et les marges progressivement distribuées.
En octobre 2004, Foncière Euris a pris une participation de 25 % dans une société détenant 27 hectares de terrains d’une colline à
Mandelieu (Alpes-Maritimes), sur lesquels est prévue la construction de 372 appartements. Au 31 décembre 2007, 212 lots étaient
commercialisés.
Valorisation des actifs
La valeur des investissements immobiliers de Foncière Euris s’élève à 218,5 M€ au 31 décembre 2007, dont 69,0 M€ de plusvalues latentes. Au 31 décembre 2006, la valeur totale était de 150,6 M€, dont 53,2 M€ de plus-values latentes.
Les actifs en exploitation sont valorisés par des cabinets d’experts indépendants. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur
de la quote-part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable.
L’augmentation des plus-values latentes s’explique notamment par la réévaluation du centre commercial de Berlin après son
ouverture.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 10
Patrimoine de centres commerciaux au 31 décembre 2007
DEVELOPPEMENTS EN COURS - CENTRES COMMERCIAUX EN TRAVAUX
Participation
Surface locative en m2
Caractéristiques
Quote-part
Foncière Euris
En %
100%
50
60 000
20
45 000
50
21 000
10 500
La galerie accueillera des boutiques, un pôle de
restauration et une surface alimentaire "Monoprix".
50
18 000
9 000
Opération localisée dans le prolongement du centre
ville à proximité de la zone portuaire.
50
12 000
Projet s'inscrivant dans le cadre de la réhabilitation
6 000 du centre ville et situé à proximité de l'artère
principale.
56 000
Le centre commercial est situé dans la banlieue de
Francfort, en bordure de l'autoroute en direction de
l'aéroport.
8 960
La surface locative en quote-part du groupe
Foncière Euris est de 22400 m2 en tenant compte de
la participation de Rallye.
France
Vaulx-en-Velin /Villeurbanne
"Carré de Soie"
Paris XVe
"Beaugrenelle"
Tours
"L’Heure Tranquille"
Saint-Nazaire
"Ruban Bleu"
Orléans
"Les Halles des Bords de Loire"
Le projet prévoit la création de 40 000 m2 de
30 000 commerces et de 20 000m2 d’équipements dédiés
aux loisirs.
Restructuration et extension d’un centre qui a connu
9 000 un fort déclin commercial en dépit de sa situation
exceptionnelle.
Allemagne
Weiterstadt
"Loop 5"
16
TOTAL
212 000
73 460
DEVELOPPEMENTS EN COURS - PROJETS AUTORISES
Participation
Surface locative en m2
Caractéristiques
Quote-part
Foncière Euris
En %
100%
50
16 000
8 000
Réaménagement de la caserne de Bonne, située à
proximité du centre ville, en centre commercial.
50
47 000
23 500
L'opération, proche du centre ville, consistera à
intégrer une galerie et un hypermarché déjà
existants, dans un ensemble de commerces et de
loisirs.
63 000
31 500
France
Grenoble
"Caserne de Bonne"
Pologne
Gdynia
"Wzgorze"
TOTAL
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 11
DEVELOPPEMENTS EN COURS - OPERATIONS EN COURS DE MONTAGE
Participation
Surface locative en m2
Caractéristiques
Quote-part
Foncière Euris
En %
100%
50
60 000
30 000
Parc de commerces intégré dans le second pôle
commercial de l’agglomération "Bordeaux Lac".
50
36 000
18 000
A proximité du centre ville de Grenoble, le centre
regroupera une centaine d'enseignes.
50
35 000
17 500
Projet situé au bord de l'autoroute A4 entre Paris et
Marne la Vallée.
50
30 000
15 000
Parc de commerces situé à la périphérie de la ville
d’Agen.
50
27 500
13 750
Programme intégré dans un nouveau quartier de la
ville.
50
24 000
12 000
50
22 000
50
15 000
50
6700
Poznan
"Lacina"
50
65 000
32 500
Dans la 4e ville du pays, centre conçu comme un
quartier à part entière en limite du centre ville.
Wroclaw
"Wyspa"
50
46 000
23 000
Centre commercial sur une île reliée au centre ville,
en bordure de l'Oder.
TOTAL
367 200
183 600
TOTAL PROJETS EN COURS
642 200
288 560
France
Bordeaux
"Comptoirs du Lac"
St-Martin d'Hères
"Les Halles Neyrpic"
Champigny
Agen - Boe
"Le Parc"
Caen
"Les Rives de l'Orne"
Paris 19e
"La Villette"
Metz
"L'Amphithéatre"
Moulins
"Le Parc"
"Le Marché Couvert"
Aménagement de la 4e travée de la Cité des
Sciences et de l'Industrie en une combinaison de
commerces et de loisirs se référant aux nouvelles
technologies.
Parc de commerces inséré dans un nouveau centre
11 000 urbain à proximité du nouveau musée "Centre
Pompidou-Metz" et de la future gare TGV.
7 500 Construction d'un parc de moyenne surface en
périphérie et réhabilitation du marché couvert en
centre ville.
3350
Pologne
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 12
CENTRES COMMERCIAUX EN EXPLOITATION
Participation
Surface locative en m2
Caractéristiques
Quote-part
Foncière Euris
En %
100%
50
12 000
40
90 600
L’opération est située au cœur du centre-ville de
36 240 Lodz, sur 28 hectares d’un ancien site industriel du
XIXe siècle partiellement classé.
55 000
Centre commercial et de loisirs situé à
Alexanderplatz au cœur historique de la partie
orientale de Berlin.
9 900 La surface locative en quote-part du groupe
Foncière Euris est de 24 750 m2 en tenant compte
de la participation de Rallye.
France
L’ensemble commercial intègre un supermarché
6 000 "Monoprix" et les moyennes surfaces "H&M",
"Go Sport" et "Saturn".
Angers (Maine et Loire)
"Fleur d’Eau"
Pologne
Lodz
"Manufaktura"
Allemagne
Berlin
18
"Alexa"
TOTAL
157 600
52 140
AUTRES ACTIFS AU 31 DECEMBRE 2007
Participation
Roissy (Val-d’Oise)
Surface locative en m2
En %
100%
50
1 260
Caractéristiques
Quote-part
Foncière
Euris
630 Entrepôts
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 13
LA DISTRIBUTION
RALLYE
Le groupe Rallye est présent dans le secteur de la distribution alimentaire et spécialisée à travers ses deux principales filiales Casino
et Groupe GO Sport.
Principal actif de Rallye, dont il représente 97% du chiffre d’affaires consolidé, Casino est un acteur majeur de la distribution à
dominante alimentaire en France avec un réseau d’enseignes multiformats, et bénéficie à l’international de positions de leadership
dans les régions à fort potentiel, l’Amérique du Sud et l’Asie du Sud-Est.
Spécialisé dans la distribution d’articles de sport, Groupe GO Sport est, avec ses enseignes GO Sport et Courir, l’un des principaux
groupes de distribution d’articles de sport en France et en Pologne.
Par ailleurs, Rallye gère un portefeuille d’investissements diversifié constitué d’une part d’investissements financiers sous forme de
participations directes ou via des fonds spécialisés et d’autre part de programmes immobiliers directs.
Les performances du groupe Rallye en 2007 reflètent l’efficacité des plans d’actions opérationnels et la qualité du positionnement du
portefeuille d’actifs du groupe Casino, tant en France qu’à l’international. Le portefeuille d’investissements financiers de Rallye a
également contribué à hauteur de 95 M€ au résultat opérationnel courant, contre 38 M€ en 2006.
Le résultat opérationnel courant consolidé progresse ainsi de 20,7% à 1 261 M€, contre 1 045 M€ en 2006.
Le résultat net consolidé part du groupe de Rallye s’élève à 288 M€, contre 147 M€ en 2006.
Au 31 décembre 2007, Rallye affiche une structure financière saine avec un niveau de dettes voisin de celui de l’exercice précédent,
à 2,5 Mds€ contre 2,4 Mds€ et un ratio de couverture de la dette par les actifs en sensible amélioration à 1,96 contre 1,84 en 2006,
sur la base des cours de clôture annuelle.
La dette financière nette de Rallye est constituée à hauteur de 1,4 Md€ par des financements bancaires, desquels il convient de
déduire 0,4 Md€ de disponibilités, et à hauteur de 1,5 Md€ par des dettes obligataires dont les échéances se répartissent entre 2008 et
2013 :
▪ Deux emprunts obligataires qui seront amortis pour 500 M€ en 2009 et 500 M€ en 2011.
▪ Une obligation échangeable en actions Casino à hauteur de 300 M€, à échéance 2013 et pour lesquelles les porteurs bénéficient
d’un put exerçable le 1er juillet 2008 à 86,87 € et le 1er juillet 2011 à 91,67 €. A l’échéance, l’obligation pourra être remboursée
pour un montant unitaire de 95,26 €.
▪ Cette dette obligataire ne contient ni covenant, ni nantissement.
Rallye dispose en outre de 1,3 Md€ de lignes de crédit non utilisées et mobilisables.
CASINO
Le groupe Casino a atteint en 2007 les objectifs fixés, à savoir, l’accélération de la croissance organique, la hausse du résultat
opérationnel courant, tirées par l’international, le redressement amorcé des enseignes de discount Franprix et Leader Price ainsi que
le renforcement de sa structure financière. Casino a ainsi enregistré un chiffre d’affaires consolidé hors taxes de 24 972 M€, en
hausse de 11%, tandis que le résultat opérationnel courant s’élevait à 1 196 M€, en progression de 14,7%. Le résultat net part du
groupe s’élève quant à lui à 814 M€ contre 600 M€ en 2006.
La structure financière du Groupe Casino a été significativement renforcée notamment grâce à la finalisation du programme de
cessions à hauteur de 2,5 Mds€. La dette financière nette à fin 2007 est stable à 4 410 M€, et ce malgré l’intégration de la société
colombienne Exito. Le ratio DFN / EBITDA a été ramené à 2,45 contre 2,81 à fin 2006.
Casino dispose ainsi de fondamentaux solides qui devraient lui permettre de générer une croissance organique durable.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 14
La distribution en France
En France, la mise en œuvre de politiques commerciales adaptées, conjuguée à une bonne maîtrise des coûts opérationnels, ont
contribué à dynamiser la croissance des ventes de +3,1% (hors Franprix-Leader Price) et à faire croître le résultat opérationnel
courant de 3,3%. Ces chantiers opérationnels participent activement à la différenciation des enseignes du groupe et ont permis une
amélioration sensible de la marge opérationnelle courante, à l’exception de la marge de Franprix-Leader Price, pénalisée au second
semestre par le programme de relance commerciale. La France représente 72% du chiffre d’affaires et 74% du résultat opérationnel
courant du groupe.
▪ La part de marché des hypermarchés Géant Casino est restée stable sur l’année avec un chiffre d’affaires à 6,3 Mds€ en hausse de
0,1%, mais la marge commerciale progresse grâce à un mix marques favorable, et à la réduction de la démarque liée à une
meilleure gestion des stocks. Le programme d’excellence opérationnelle mis en place a également permis un bon contrôle des
coûts.
▪ Depuis la reprise du management opérationnel de Franprix et de Leader Price au printemps 2007, le redressement commercial des
deux enseignes a été visible dès le quatrième trimestre et devrait se confirmer en 2008. La marge opérationnelle en recul à 6,9%
versus 7,4% en 2006 traduit l’impact du coût initial des plans de relance.
▪ Les magasins de proximité représentés par les supermarchés Casino, Monoprix et les supérettes (Spar, Vival, Petit Casino et
EcoServices) ont tous contribué à la croissance en 2007 avec une progression de chiffre d’affaires de 3,8%. Les ventes en hausse
de 5,8% des supermarchés Casino démontrent le fort dynamisme de l’enseigne, traduisant le renforcement de son attractivité
commerciale. Monoprix maintient un excellent niveau de rentabilité et confirme la solidité de son modèle avec un concept unique
de citymarché et le développement accéléré de nouveaux concepts tels que Monop’, Beauty Monop’ et Daily Monop’. Les
supérettes occupent une position de leadership grâce à un maillage inégalé du territoire français et affichent des ventes stables et
une marge opérationnelle élevée, malgré la fermeture de 500 magasins non rentables. L’arrivée de nouveaux affiliés démontre
l’attractivité du modèle qui s’appuie sur un savoir-faire reconnu, avec près de 4 000 magasins franchisés à fin 2007
L’année 2007 confirme la pertinence de la stratégie multiformat du groupe Casino permettant d’afficher un positionnement de plus
en plus différencié.
Le patrimoine immobilier
▪ Mercialys, présent exclusivement sur le marché de l’immobilier commercial, est l’une des principales foncières françaises cotées.
Les activités immobilières ont confirmé en 2007 leur appréciation avec une croissance des revenus locatifs de 20,9% portés par
une croissance organique de +9,3% et une politique de croissance externe active.
▪ L’immobilier est au cœur de la stratégie de croissance rentable de Casino, tant en France qu’à l’international. Le lancement en
2007 du projet, baptisé « Alcudia », qui vise à renforcer la personnalité et l’ancrage local des sites marchands du groupe Casino en
France en vue d’en optimiser la valeur, a pour objectif un doublement des surfaces commerciales des galeries marchandes à
horizon de 5 à 7 ans.
Les activités connexes a la distribution
▪ Cdiscount, leader français du e-commerce, hors alimentaire, maintient une forte croissance avec un chiffre d’affaires en hausse de
plus de 25%.
▪ Banque Casino enregistre une progression de sa production de crédit supérieure à celle du marché et une hausse des encours de
près de 20%.
▪ Casino Restauration poursuit son repositionnement commercial.
La distribution internationale
En 2007, l’international confirme son rôle moteur dans la croissance de Casino. Le groupe bénéficie de la consolidation par
intégration globale d’Exito depuis le 1er mai 2007 ainsi que de l’accélération de la croissance organique en Amérique du Sud
(+14,8%) comme en Asie (+9,8%). L’international représente 28% du chiffre d’affaires et 26% du résultat opérationnel courant du
groupe. Le chiffre d’affaires consolidé 2007 des filiales internationales s’élève ainsi à 7,1 Mds€, en hausse de 43,8% et le résultat
opérationnel courant progresse de 65,4% à 0,3 Md€.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 15
▪ La forte croissance des activités en Amérique du Sud reflète l’effet positif de la consolidation d’Exito et de la progression des
ventes de CBD portée par sa politique dynamique d’expansion (ouvertures de magasins, acquisition d’Assai), mais aussi la forte
croissance des ventes à magasins comparables en Argentine, au Venezuela et en Uruguay. En Colombie, Exito enregistre une forte
hausse de son chiffre d’affaires de +60% à 2,2 milliards d’euros, sous l’effet de la consolidation de Carulla Vivero depuis le 1er
février 2007 et d’une croissance organique soutenue de ses ventes de +13,9%, avec l’ouverture de 6 magasins et la conversion de
14 magasins.
▪ En Asie du Sud-Est, le groupe connaît de nouveau une amélioration de ses performances commerciales et opérationnelles, avec
une croissance organique soutenue de +9,8%.
▪ Aux Pays-Bas, l’année 2007 marque le retour au bénéfice de Super de Boer (ex Laurus) consolidé par intégration globale à
compter du 1er janvier 2008. Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 1,9 Md€, avec une croissance à magasins comparables en
progression de 3,7%.
GROUPE GO SPORT
Les actions engagées en 2007, fondées sur un repositionnement de l’offre, une réorganisation des achats et de la logistique ainsi
qu’une meilleure maîtrise des coûts et des investissements, ont permis d’amorcer le redressement de Groupe GO Sport, comme en
témoigne l’amélioration du ROC.
▪ Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes s’élève à 773 M€, en hausse de 0,2%. En France, le chiffre d’affaires de l’enseigne GO
Sport recule de 2,0% avec une base de comparaison élevée après deux années de surperformance du marché. En revanche, Courir
confirme sa position de leader sur le marché de la basket avec une croissance de +3,0% de son chiffre d’affaires et une forte
augmentation du chiffre d’affaires au mètre carré (+7,5%). A l’international, la progression du chiffre d’affaires est portée par la
forte croissance de la Pologne à +31,2% par rapport à 2006 (+28,0% en zlotys).
▪ Le résultat opérationnel courant s’améliore de 8,5 M€ pour s’établir à -3,4 M€ sous l’effet de l’augmentation du taux de marge
commerciale et de la maîtrise des charges d’exploitation
▪ Après l’ouverture de 11 magasins GO Sport (5 en France, 1 en Belgique et 5 en franchise au Koweït, en Arabie Saoudite et dans
les DOM TOM), ainsi que de 3 magasins Courir (1 en France et 2 en franchise en Arabie Saoudite) et la fermeture de 20 magasins,
toute enseigne confondue, le parc compte désormais 368 points de vente.
▪ Le résultat net s’élève à +12,9 M€, intégrant 23,1 M€ de plus-value après impôts sur la cession des murs de 6 magasins au 31
décembre 2007.
▪ La dette financière nette au 31 décembre 2007 est de 41,0 M€, contre 80,9 M€ au 31 décembre 2006, sous l’effet de la cession des
murs à hauteur de 34,3 M€ (net vendeur avant impôts) et de l’amélioration du besoin en fonds de roulement.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 16
LE PORTEFEUILLE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS
Rallye détient un portefeuille d’investissements comptabilisé pour 614 M€ au 31 décembre 2007, contre 511 M€ à fin 2006. Cette
progression s’explique, d’une part, par une appréciation de valeur de 116 M€, d’autre part, par des désinvestissements nets de
13 M€.
Ce patrimoine est notamment constitué d’investissements financiers dont la valeur de marché, correspondant à la valeur comptable,
conformément aux dispositions de la norme IAS 39, s’élève à 545 M€ ainsi que d’un patrimoine immobilier, enregistré en coût
historique, en application de l’IAS 16, pour 69 M€.
En 2007, le portefeuille d’investissements financiers a été une activité fortement créatrice de valeur, contribuant au résultat
opérationnel courant de Rallye à hauteur de 95 M€ contre 38 M€ en 2006 ; le rendement moyen sur 3 ans s’élève ainsi à 27,9%.
Ce portefeuille est caractérisé par une diversification géographique et sectorielle importante mais également par type
d’investissement, par partenaire et par taille permettant une forte mutualisation des risques, renforcée par le nombre
d’investissements et leur faible taille. En effet, le portefeuille comprend près de 230 lignes, inférieures à 4 M€ pour les quatre
cinquième d’entre elles, avec un montant maximum par ligne de 16 M€ en cash investi net :
▪ Les 545 M€ d’investissements financiers bénéficient d’une répartition géographique équilibrée : 31% aux Etats-Unis, 48% en
Europe, 18% en Asie, 3% dans d’autres pays.
▪ La part des fonds et co-investissements immobiliers s’établit à 26% des investissements financiers, sous l’effet conjugué de
désinvestissements nets dans l’immobilier aux Etats-Unis et d’investissements croissants en Asie. Les LBO représentent 51% des
investissements financiers, l’énergie 8%, le capital-développement 4%, le solde s’élevant à 11%.
▪ Enfin, il existe deux projets immobiliers de centre commercial en Allemagne, aux côtés de Sonae Sierra, Foncière Euris et ParisOrléans et un projet résidentiel aux Etats-Unis, près de Boston.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 17
PANORAMA FINANCIER
Comptes consolidés
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe
sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées
par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2007
Le recentrage du Groupe Casino sur ses zones les plus porteuses, le dynamisme à l’international et sa stratégie de différenciation ont
permis d’atteindre les objectifs 2007, à savoir :
▪ Une forte croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant, tirée par l’international,
▪ Une performance satisfaisante de la France et un redressement commercial amorcé de Franprix et de Leader Price, après la reprise
du management opérationnel de ces enseignes au printemps 2007,
▪ Un renforcement de la structure financière avec un ratio dettes financières nettes sur EBITDA de 2,45, en ligne avec les objectifs
fixés deux ans plus tôt.
En 2007, la poursuite du plan de recentrage stratégique s’est caractérisée, d’une part, par la cession de sa participation de 55% dans
Smart & Final au fonds d’investissement Apollo, et d’autre part, par l’acquisition d’un bloc de contrôle du distributeur colombien
Exito, permettant à Casino de changer la méthode de consolidation de cette participation (intégration globale).
Sur l’exercice, Exito est devenu un leader incontesté sur le marché colombien de la distribution grâce à l’intégration de son
concurrent Carulla Vivero. En décembre 2007, Casino a modifié le pacte d’actionnaires d’Exito à la suite de son renforcement à
hauteur de 59,8% dans le capital de sa filiale, libérant ainsi Casino de l’engagement de racheter la part de ses partenaires dans
Almacenes Exito.
En juillet 2007, Casino a conclu un accord de partenariat avec les fonds Whitehall, gérés par Goldman Sachs, pour le développement
de centres commerciaux principalement en Pologne.
En fin d’année, Casino a franchi une nouvelle étape dans le déploiement de sa stratégie immobilière avec la réalisation des cessions
de magasins en France métropolitaine et à la Réunion, pour 635 M€ dans le cadre de partenariats stratégiques à long terme avec des
Organismes de Placement Collectif dédié à l’Immobilier (OPCI) et le renforcement de sa foncière de galeries commerciales
Mercialys.
Chez Groupe Go Sport, le résultat net s’élève à 13 M€, intégrant 23 M€ de plus-value après impôts sur la cession des murs de 6
magasins.
Le portefeuille d’investissements de Rallye s’élève à 614 M€ au 31/12/2007, en progression de 103 M€ essentiellement en raison de
l’appréciation de sa valeur au cours de l’exercice.
La conversion en actions de l’OCEANE Rallye, échéance 01/01/2008, par 55% des porteurs a conduit à la création de 3 127 265
nouvelles actions Rallye au 31 décembre 2007, ramenant ainsi le pourcentage d’intérêt de Foncière Euris dans sa filiale de 62,9% à
57,8%.
RESULTATS
Le chiffre d’affaires hors taxes des activités poursuivies de l’exercice 2007 s'établit à 25 759 M€ contre 23 284 M€ en 2006,
représentant une évolution de +10,6%.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 18
▪ Le chiffre d’affaires de la grande distribution (Groupe Casino) progresse de 2,5 Mds€ pour s’établir à 25,0 Mds €, soit une hausse
de 11,0%. En France, les ventes sont en hausse de +3,1% (hors Franprix-Leader Price) ; l’international confirme son rôle de
moteur de croissance, qui bénéficie du dynamisme des ventes en Amérique du Sud et en Asie ainsi que de la consolidation par
intégration globale d’Exito depuis le 1er mai 2007.
▪ Le chiffre d’affaires de la distribution d’articles de sport (Groupe GO Sport) s’élève à 773 M€, en hausse de 0,2%. En France, le
chiffre d’affaires de l’enseigne GO Sport recule de 2,0% avec une base de comparaison élevée après deux années de
surperformance du marché. Courir confirme en revanche sa position de leader sur le marché de la basket avec une croissance de
3,0% de son chiffre d’affaires. A l’international, la progression du chiffre d’affaires est portée par la forte croissance de la Pologne
(+31,2%).
Le résultat opérationnel courant (ROC) progresse de 19,9% à 1 261 M€ au 31 décembre 2007, démontrant l’efficacité des plans
d’actions opérationnels et la qualité du positionnement du portefeuille d’actifs du groupe Casino, en France et à l’international. Les
bons résultats du portefeuille d’investissements financiers de Rallye ont également contribué au ROC à hauteur de 95 M€ (contre
36 M€ en 2006).
Les autres produits et charges opérationnels font apparaître un produit net de 171 M€ en 2007 contre une charge nette de 31 M€
au titre de l’exercice 2006.
Le produit net enregistré en 2007 comprend principalement :
▪ des plus-values sur cessions d’actifs à deux OPCI pour 255 M€ réalisées par le Groupe Casino, la plus-value de 28 M€ sur la
cession des murs de 6 magasins GO Sport,
▪ des pertes de valeur d’actifs pour 34 M€, et des provisions pour risques, litiges et restructuration pour un montant total de 70 M€.
La quote-part du résultat net des entreprises associées s’élève à 20 M€ contre 2 M€ en 2006, cette augmentation provenant
essentiellement de l’amélioration de la contribution dans Super de Boer (ex Laurus) en 2007, soit 4 M€ contre -20 M€ en 2006.
Le résultat net des activités poursuivies s’est établi à 683 M€ en 2007 (contre 412 M€ en 2006), en progression de 65,8%. La part
du groupe dans cet agrégat s’élève à 126 M€ (contre 27 M€ en 2006).
Le résultat net des activités abandonnées s’élève à 143 M€ contre 174 M€ en 2006. Il comprend, sur l’exercice 2007, d'une part, le
résultat net constaté sur la cession de certains actifs polonais pour 16 M€, et d'autre part, le résultat net des activités américaines
jusqu’à leur cession effective ainsi que la plus-value réalisée lors de cette cession pour un montant total de 127 M€ net d’impôts. La
part du résultat net des activités abandonnées revenant au groupe s’élève à 39 M€ en 2007 contre 49 M€ au titre de l’exercice
précédent.
Le résultat net part du groupe s’inscrit en nette augmentation (165 M€ en 2007, contre 76 M€ en 2006) à la suite des bonnes
performances opérationnelles de Casino et aux résultats enregistrés sur le portefeuille d’investissements financiers de Rallye.
Le résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe, par action s’élève à 16,9 € contre 7,9 € pour l’exercice précédent.
Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action s’élève à 13,0 € en 2007 contre 2,8 € pour 2006.
La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du groupe de l’ensemble consolidé s'établit comme suit :
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Foncière Euris
Exercice 2006
3
(14)
Immobilier
12
4
Foncière Euris holding
(9)
(18)
Rallye holding
(60)
(72)
Casino
216
168
6
(6)
165
76
Groupe Go Sport
Résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 19
EVOLUTION DES FLUX DE TRESORERIE
Le flux net de trésorerie généré par l’activité progresse de 377 M€ (1 565 M€ en 2007 contre 1 188 M€ en 2006), cette variation
positive est liée en grande partie à la nette augmentation du résultat net de l’ensemble consolidé (+ 240 M€).
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement s'élève à -998 M€ sur l’exercice 2007 et comprend d'une part, les
investissements courants du groupe Casino à hauteur de 1 085 M€ et les impacts nets découlant du renforcement dans les filiales
(notamment dans ses participations colombiennes Exito et Carulla, pour un montant total de -466 M€), et d'autre part, les cessions
par Casino d’une partie de son patrimoine immobilier (635 M€ au profit d’OPCI), de sa participation dans Casino USA (297 M€) et
de certains actifs polonais.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s'élève à un montant net de 44 M€. Il enregistre sur la période des
émissions d’emprunts (+2 369 M€) et des remboursements (nominal et intérêts) pour un montant de -2 270 M€.
La trésorerie nette enregistre une augmentation de 603 M€ pour s’établir à 2 205 M€ au 31 décembre 2007.
STRUCTURE FINANCIERE
Au 31 décembre 2007, le total du bilan consolidé s'élève à 25 488 M€, contre 22 115 M€ au 31 décembre 2006, soit une
augmentation de 3 373 M€ sur l’exercice ; cette variation nette correspond d’une part au changement de méthode de consolidation
d’Exito suite à l’achat d’un lot complémentaire de titres, et d’autre part, à la cession effective des activités de grande distribution
situées en Pologne, aux USA et à Taïwan.
Des augmentations significatives, liées à la prise de contrôle et l’intégration globale d’Exito, sont observées dans les postes
« Goodwill » (+ 389 M€), les immobilisations incorporelles (+ 256 M€), les immobilisations corporelles (+ 999 M€), les actifs
courants (+ 433 M€) et les dettes financières nettes (+ 410 M€) ; A contrario, le poste « Participations dans les entreprises
associées » diminue à la suite du changement de méthode de consolidation d’Exito.
Le poste « Actifs financiers » intègre, pour leur juste valeur, les investissements financiers autres que ceux à caractère immobilier.
Les capitaux propres consolidés se montent à 6 117 M€, dont 832 M€ pour la part du groupe et 5 285 M€ pour la part des
actionnaires minoritaires et des porteurs de TSSDI Casino (titres super subordonnés à durée indéterminée).
Les capitaux propres part du groupe ont augmenté de 201 M€. Cette variation intègre notamment le résultat net part du groupe de
l'exercice (165 M€), les impacts positifs de change à hauteur de 21 M€, la quote-part du Groupe dans la réévaluation des titres Exito
antérieurement détenus (25 M€) et les dividendes versés par Foncière Euris (-29 M€).
Les intérêts minoritaires dans les capitaux propres enregistrent une variation nette de +1 020 M€ qui, outre leur part dans le résultat
net (661 M€) et dans les dividendes versés (-194 M€), correspond principalement aux variations de périmètre liées à l’apparition de
minoritaires chez Exito (450 M€), à la cession de Casino USA - Smart & Final (-113 M€) et à la conversion en actions de
l’OCEANE Rallye (147 M€).
La dette financière nette a légèrement augmenté et s'élève à 7 566 M€ contre 7 295 M€ au 31 décembre 2006.
Les dettes financières nettes du Groupe sont réparties comme suit :
▪ Groupe Casino : 4 410 M€ au 31 décembre 2007, contre 4 390 M€ au 31 décembre 2006,
▪ Groupe Go Sport : 41 M€ contre 81 M€,
▪ Rallye Holding : 2 469 M€ contre 2 367 M€,
▪ Foncière Euris Holding : 449 M€ contre 392 M€,
▪ Les filiales d'investissements de Foncière Euris et de Rallye : 197 M€ contre 65 M€, correspondant à des financements
spécifiquement dédiés à des projets immobiliers et, pour l’essentiel, sans recours contre les holdings.
EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2007
Les principaux événements postérieurs à la clôture de l’exercice sont les suivants :
▪ Renforcement de Casino dans Super de Boer (ex Laurus) au 1er trimestre 2008 : Après avoir annoncé le 28 janvier 2008 son
intention d’acquérir 7 millions d’actions, soit 6% du capital de Super de Boer (ex Laurus), auprès d’Amber Fund à un prix de 3,8 €
par action, Casino a acquis, le 17 mars, 6% supplémentaires du capital de Super de Boer auprès d’Amber à un prix de 4,3 € par
action. Cette dernière opération, d’un montant de 30 M€, permet à Casino de porter sa participation à 57% du capital et des droits
de vote de Super de Boer.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 20
▪ Acquisition d’ADP Casino par Rallye : Rallye a acquis 665 818 ADP Casino au cours du 1er trimestre 2008, pour un montant total
de 34 M€.
▪ Annulation d’actions propres Rallye au 1er trimestre 2008 : au cours du 1er trimestre 2008, Rallye a procédé à l’annulation de
316 452 actions propres. A l’issue de cette opération, le capital social de la société Rallye est fixé à 127 008 420 euros et est divisé
en 42 336 140 actions.
▪ Mise en conformité avec SIIC 4 de la détention dans Mercialys (seuil de détention groupe inférieur à 60%) : Début avril 2008, le
groupe Casino a procédé à la cession d’un bloc de 1,81 % du capital de la société Mercialys pour un montant de 37,7 M€ ramenant
ainsi sa participation à 59,67% du capital de la société.
FACTEURS DE RISQUES
La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Compte tenu de leur diversité, les
risques font l’objet d’une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou
juridiques, de chaque entité du groupe (risques financiers – assurance), d’autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire
gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles disposent alors d’une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des
plans d’actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques.
Risques de marché
Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur action est gérée de façon
centralisée, sous la responsabilité de la direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et reporte à
la direction générale.
Risques de liquidité
Le Groupe a pour politique de disposer en permanence d’importantes lignes de crédits confirmées pour faire face à tout
besoin éventuel. Au 31 décembre 2007, les lignes de crédits confirmées non utilisées s’élevaient à 3 912 M€ pour le
Groupe.
La répartition par échéance des dettes à plus d’un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques
d’exigibilité des dettes financières figurent dans la note III-4-e de l’annexe des comptes consolidés.
Risques de taux
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers,
dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, ces opérations étant réalisées dans un
strict objectif de couverture. Les notes III-4-a de l’annexe aux comptes consolidés et VI de l’annexe aux comptes
individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.
Risques de change
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments
financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de
ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.
Les notes III-4-b de l’annexe aux comptes consolidés et VI de l’annexe aux comptes individuels détaillent le risque de
change et les instruments de couverture correspondants.
Risques sur actions
Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir certaines positions détenues sur des
titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu’option d’achat et de vente de titres
ou indices. La note III-4-c de l’annexe aux comptes consolidés détaille l’exposition du groupe aux instruments financiers et
les instruments de couverture correspondants.
Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ces titres cotés consolidés, le groupe peut avoir recours à des produits
optionnels, soit inclus dans des produits dérivés complexes tels que des obligations échangeables, convertibles ou indexées
sur le cours de bourse des participations, soit dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution,
soit enfin dans un objectif stratégique d’optimisation de la détention de ses participations.
Enfin, le Groupe détient également des valeurs mobilières de placement constituées d’OPCVM monétaires sans risque et
liquides.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 21
Risques opérationnels
La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO
Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. L’identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion
de chaque entité concernée.
Risques liés à l’activité distribution
Par l’activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de
gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l’approvisionnement, les risques sanitaires, les risques liés au
mode de commercialisation des produits ou encore la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l’organisation de
son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.
Risques liés à l’activité immobilière
Ces risques, notamment présents à travers les filiales immobilières du groupe Casino et les filiales immobilières de
Foncière Euris regroupent notamment les problématiques liées aux aléas des obtentions d’autorisations d’exploitation
commerciale et des permis de construire ainsi que des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de
développement de programmes immobiliers.
Le Groupe est également confronté au risque de valorisation de son patrimoine immobilier, lui-même dépendant de
l’environnement concurrentiel, l’évolution des conditions de marché et notamment des taux d’intérêt et plus généralement
l’environnement économique susceptible d’affecter ou non les perspectives de croissance du Groupe.
Risques environnementaux
Le Groupe s’est engagé à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. Les
risques environnementaux et le management de l’environnement sont décrits dans la partie sur les données
environnementales ci-après.
Autres risques
Risques juridiques
Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements
ouverts au public et d’établissements classés. Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations
particulières : notamment Casino vacances (agences de voyages), Banque du groupe Casino (banques et crédit à la
consommation), Sudéco (Agent immobilier), Floréal et Casino carburants (Station-service), Mercialys (SIIC). Par ailleurs,
à différents niveaux, tant en France qu’à l’international, le groupe est concerné par les réglementations relatives au droit de
l’urbanisme (autorisation d’exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux
commerciaux ou encore le droit de l’environnement.
De manière générale, du fait de la nature de son activité, le groupe est soumis aux risques des évolutions réglementaires.
Les directions juridiques de chaque société opérationnelle s’assurent du respect des réglementations en vigueur et de
l’obtention des autorisations particulières nécessaires à l’exercice de sa propre activité.
Risques fiscaux et douaniers
Le Groupe fait périodiquement l’objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les
rappels d’impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au
cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas
prévaloir.
Risques liés à l’implantation géographique
Une partie des activités du groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays
pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d’instabilité économique ou politique (Amérique du Sud,
Asie).
Litiges
Dans le cadre de ses activités normales, le groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et
est soumis à des contrôles administratifs. Le groupe constitue une provision chaque fois qu’il a une obligation actuelle
(juridique ou implicite) résultant d’un événement passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont
l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le Groupe.
Des informations sur les litiges figurent à la note II. 24 de l’annexe aux comptes consolidés.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 22
Risques liés à l’élaboration de l’information financière
Ces éléments sont décrits dans le rapport du président sur le contrôle interne.
Assurance et Couverture des risques
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe souscrit aux polices d’assurance requises afin de protéger ses clients, ses
collaborateurs ainsi que le compte de résultat du Groupe contre tout sinistre significatif identifié et assurable pouvant survenir.
La mise en œuvre de cette politique d’assurances est détaillée dans les rapports de gestion des deux principales filiales de Rallye
(Casino et Groupe GO Sport) et dans le rapport de gestion de Mercialys.
PERSPECTIVES 2008
Foncière Euris poursuivra sa politique d’investissement dans le secteur des centres commerciaux qu’elle a privilégié tant en France
qu’à l’international, tout en restant attentive à des opportunités dans d’autres types de projets immobiliers où seraient décelées des
potentialités de valorisation.
Rallye continuera de jouer son rôle d’actionnaire majoritaire de Casino et de valoriser ses participations.
Grâce à un profil de rentabilité plus homogène et plus équilibré, présentant un portefeuille d’actifs bien positionné, grâce au mix
favorable de formats en France, au potentiel de croissance de Franprix et de Leader Price et au recentrage à l’international sur les
zones porteuses, Casino devrait poursuivre sa croissance pour 2008 avec deux objectifs : accélération de la croissance organique du
chiffre d’affaires et nouvelle croissance de son résultat opérationnel courant.
Le portefeuille d’investissements financiers devrait continuer à créer de la valeur et à contribuer de façon significative aux résultats
de Rallye.
Comptes individuels
RESULTATS
Le résultat courant avant impôt est un profit de 21,1 M€ en 2007, contre 29,6 M€ en 2006. Il inclut 38,7 M€ de dividendes Rallye,
contre 31,9 M€ en 2006, 2,9 M€ de dividendes directement liés aux activités immobilières en Pologne, et 26,2M€ de charges
relatives aux financements bancaires.
Le résultat exceptionnel est nul en 2007, contre une perte de 2,8 M€ en 2006.
Le résultat net de l’exercice s’établit à 21,3 M€, contre 26,8 M€ l’année précédente.
STRUCTURE FINANCIERE
Le total du bilan s’élève à 1 064,6 M€ au 31 décembre 2007, contre 955,2 M€ l’année précédente.
Foncière Euris a restructuré en 2007 l’opération de pension livrée réalisée en 2006, de façon à récupérer la pleine propriété des
actions Rallye auparavant mises en pension, si bien qu’au 31 décembre 2007, elle détient 22 159 533 actions Rallye pour une valeur
comptable de 767.7M€, contre 19 068 820 actions Rallye en 2006, hors les 3 090 713 actions mises en pension. Par ailleurs,
Matignon Corbeil, filiale à 100% de Foncière Euris détient 2 271 575 actions Rallye pour une valeur comptable de 73.5M€. Foncière
Euris détient donc au total 57.3% du capital de Rallye pour un prix unitaire moyen de 34.4€/a, contre 62.3% à fin 2006, la baisse
résultant de l’impact dilutif de la conversion des OCEANE Rallye. Foncière Euris détient par ailleurs directement et indirectement
71.4% des droits de vote de Rallye.
Les capitaux propres s’élèvent à 539.5M€ à fin 2007 contre 548.1M€. La variation intègre d’une part le versement d’un dividende de
29.9M€ (3€/a) et d’autre part, le résultat de l’exercice de 21.3M€.
Les dettes financières nettes de 446.7M€ ont augmenté de 57.1M€ au cours de l’exercice, en raison principalement des
investissements immobiliers réalisés au cours de l’exercice.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 23
AFFECTATION DU RESULTAT
Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice, qui s’élève à 21.303.235,64 € et du report à nouveau antérieur de
69.706.028,85 €, ajusté du dividende de l’exercice 2006 afférent aux actions détenues en propre, la réserve légale étant déjà dotée à
hauteur de 10% du capital social, le conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui
s'élève ainsi à 91.009.264,49 € :
(en euros)
Distribution d'un dividende net
31.426.271,10
Affectation au report à nouveau
59.582.993,39
La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant net de 3,15 € par action soumis pour les personnes physiques
domiciliées fiscalement en France aux prélèvements sociaux de 11% (CSG, CRDS) et éligible soit à la réfaction de 40%, soit au
prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.
Le montant du dividende de l'exercice 2007 afférent aux actions détenues en propre, sera affecté au compte report à nouveau.
La mise en paiement interviendra à compter du 2 juillet 2008.
Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient :
Exercice clos le
Dividende
Revenu réel
31 décembre 2004
5 € (1)
7€
31 décembre 2005
4 € (2)
4€
31 décembre 2006
3 € (2)
3€
(1) Avoir fiscal de 50 % attaché à l’acompte sur dividende de 4 € par action perçu par les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés
mères et filiales et soumis à la réfaction de 50 % en 2005 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code
général des impôts, pour le solde du dividende au titre de 2004 de 1 € par action
(2) éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 24
RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
2003
2004
2005
2006
2007
149 648 910
149 648 910
149 648 910
149 648 910
149 648 910
9 976 594
9 976 594
9 976 594
9 976 594
9 976 594
Capital en fin d'exercice
Capital social
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par remboursement d'obligations
-
-
-
-
-
- par exercice de bons de souscription
-
- par option de souscription d'actions
-
9 600
9 600
16 000
17 000
(2)
Opérations et résultats de l'exercice
822 634
380 738
117 810
105 571
884 376
33 492 444
46 872 653
38 429 636
23 586 384
21 634 260
6 684 051
9 137 997
2 089 250
32 744
212 463
et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
67 633 149
58 232 249
39 228 190
26 836 075
21 303 236
Résultat distribué
49 882 970
49 882 970
39 906 376
29 929 782
31 426 271
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices (1)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés
(2)
Résultats par action
Résultat après impôts mais avant dotations
4,03
5,61
4,06
2,37
2,19
amortissements, dépréciations et provisions
6,78
5,84
3,93
2,69
2,14
Dividende net attribué à chaque action
5,00
5,00
4,00
3,00
3,15
aux amortissements, dépréciations et provisions
Résultat après impôts et dotations aux
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
3
3
3
3
4
184 604
198 702
225 806
214 407
297 110
80 682
91 299
102 060
102 538
138 636
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres
sociales, ...)
(1) y compris impôt refacturé aux filiales.
(2) sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 25
EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE
L'action Foncière Euris est cotée sur l’Euronext Paris, au compartiment B de l’Eurolist.
2003
2004
2005
2006
2007
Evolution des cours (en euro par action)
Dernier cours coté de l'année civile
Plus haut de l'année
Plus bas de l'année
Nombre d'actions
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)
86,00
105,00
89,90
89,95
99,00
100,10
123,00
124,90
95,00
109,94
64,05
86,05
83,15
67,50
86,00
9 976 594
9 976 594
9 976 594
9 976 594
9 976 594
857 987
1 047 542
896 896
897 395
987 683
En novembre 2006, Foncière Euris a confié à SG Securities (Paris) la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur des actions
ordinaires de la société Foncière Euris, selon la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’AMF.
Lors de la mise en place du contrat, Foncière Euris a affecté 150 000€ au compte de liquidité. Au 31 décembre 2007, le nombre de
titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 1 378 actions et la somme disponible s’élevait à 15 041,69 €.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 26
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
Capital social
Le capital social de Foncière Euris s'élevait au 31 décembre 2007 à 149 648 910 €, divisé en 9 976 594 actions d'une valeur nominale
de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente.
Le capital social était composé, au 31 décembre 2007, de 9 976 594 actions représentant 9 725 483 droits de vote.
Les sociétés Euris, Euristech et Editeuris, précédemment actionnaires de la société Foncière Euris et alors contrôlées directement et
indirectement par la société Finatis ont été dissoutes les 12 novembre 2007 et 10 octobre 2007 par transmission universelle de leur
patrimoine à cette dernière. Leurs participations au sein de la société Foncière Euris ont été en conséquence transférées de plein droit
à la société Finatis. Au 31 décembre 2007, la société Finatis contrôle ainsi directement le capital de la société Foncière Euris.
Actionnariat
Au 31 décembre 2007
% du
capital
Au 31 décembre 2006
% des
droits de vote
% du
capital
% des
droits de vote
68,18%
69,98%
9,74%
10,00%
5,67%
5,82%
Actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote
- Euris (1)
- Finatis
(2)
78,66%
80,69%
Actionnaires détenant entre 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote
- Euristech (3)
- Eurisma
(4)
- Editeuris
5,01%
5,14%
(3)
- Carpinienne de Participations
(4)
Actionnaires détenant moins de 5 % du capital ou des droits de vote
5,11%
5,24%
5,11%
5,25%
11,22%
8,93%
11,30%
8,95%
(1)
La société Euris qui détenait directement et indirectement, au 31 décembre 2006, 91,28 % du capital et 91,05 % des droits de vote, a été dissoute en date du 12
novembre 2007 par transmission universelle de son patrimoine à son associé unique, la société Finatis réalisée le 13 décembre 2007 .
(2)
La société Finatis, venue aux droits de la société Euris, détenait directement et indirectement, au 31 décembre 2007, 91,30 % du capital y compris les actions autodétenues et d'autocontrôle et 91,07 % des droits de vote
(3)
Les sociétés Euristech et Editeuris ont été dissoutes en date du 10 octobre 2007 par transmission universelle de leur patrimoine réalisée le 10 novembre 2007
(4)
Filiales de Finatis
Le 10 novembre 2007, les sociétés Euristech et Editeuris ont franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la
société Foncière Euris.
Le 13 décembre 2007, la société Finatis a franchi, suite à la transmission du patrimoine d’Euris, à la hausse les seuils directs de 5% à
2/3 du capital et des droits de vote de la société Foncière Euris.
Il est précisé à cet égard que cette opération de transmission universelle de patrimoine n’a pas eu d’incidence sur le contrôle du
groupe et s’agissant d’un reclassement entre sociétés d’un même groupe, l’Autorité des marchés financiers a accordé le 12 septembre
2007 à la société Finatis, une dérogation au dépôt obligatoire de projet d’offre visant les actions de la société Carpinienne de
Participations, en vertu de l’article 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Il est précisé qu’en fin d’exercice, la société Foncière Euris détenait en propre 12 098 actions dont 10 720 destinées à la couverture
des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et 1 378 actions affectées au compte de liquidité. La société Parinvest,
contrôlée indirectement par la société Foncière Euris, détenait 239 013 actions, représentant 2,40 % du capital de la société.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 27
Capital autorisé et non émis
Le conseil d’administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l’émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Opérations
Montant nominal
Augmentations de capital
par incorporation de
Modalités
en M€
Date de
Durée de
l’autorisation
l’autorisation
Utilisation au
Echéance
cours de
l’exercice
200
-
7.06.07
26 mois
7.08.09
Néant
600 (1)
avec DPS
7.06.07
26 mois
7.08.09
Néant
sans DPS
7.06.07
26 mois
7.08.09
Néant
-
7.06.07
26 mois
7.08.2009
Néant
Nombre total
7.06.07
26 mois
7.08.09
Néant
9.06.2005
38 mois
9.08.2008
Néant
réserves, bénéfices ou
primes
Emission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant
accès au capital
200 (2)
600 (1)
200 (2)
Emission de valeurs
600 (1)
mobilières en cas d’OPE
200 (2)
initiée par la société
Augmentation de capital au
profit des salariés
Attribution d’actions
gratuites aux salariés et
mandataires sociaux
-
d’actions pouvant
être émises : 5%
Nombre total
-
d’actions pouvant
être attribuées: 3%
(1) Au titre de l’emprunt
(2) Au titre de l’augmentation de capital
Acquisition par la société de ses propres actions (article l. 225-211 du code de commerce)
Nombre d'actions détenues au 31.12.2006 : 18 282.
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 4 594
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 3 778
Nombre d'actions transférées au cours de l'exercice (exercice d’options) : 7 000
Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 98,36 €
Montant des frais de négociation TTC : non significatif
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice : 12 098 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat
moyen de 96,92 €, dont 1 378 actions au titre du contrat de liquidité conclu avec la SG Securities (Paris) le 22 novembre 2006.
Motif des acquisitions effectuées : animation du marché
Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,05%
La présente assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l’autorisation à conférer au conseil d’administration à
l’effet d’acquérir, en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue
notamment :
▪ d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre
d’un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par
l’AMF ;
▪ de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat et de souscription consenti aux salariés et mandataires sociaux en application des
articles L.225-177 et suivants du code de commerce ou tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne d’entreprise conformément
aux articles L.443-1 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d’actions , dans le cadre des dispositions des articles
L 225-197-1 et suivants du code de commerce,
▪ de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la
société,
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 28
▪ de les conserver et les remettre, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe,
▪ de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingtquatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société, autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 8
juin 2006.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 2 % du
capital social, le prix d’achat unitaire maximum ne pourra excéder 120 €.
Options de souscription et d'achat d'actions
Les Assemblées Générales Extraordinaires des 7 juin 2001, 10 juin 2004 et 7 juin 2007 ont autorisé le conseil d’administration à
attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe. Il existe
au 31 décembre 2007, 3 000 options d’achat d’actions et 52 200 options de souscription d’actions non exercées correspondant aux
plans suivants :
▪ du 10 avril 2003, 3 000 options d’achat d’actions d'une durée de cinq ans et six mois donnant droit à l'achat de 3 000 actions au
prix unitaire de 73,75 € ;
▪ du 10 juin 2004, 9 600 options de souscription d’actions d'une durée de cinq ans et six mois donnant droit à la souscription de
9 600 actions au prix unitaire de 108,78 € ;
▪ du 9 juin 2005, 9 600 options de souscription d’actions d'une durée de cinq ans et six mois donnant droit à la souscription de 9 600
actions au prix unitaire de 111,54 € ;
▪ du 8 juin 2006, 16 000 options de souscription d’actions d'une durée de cinq ans et six mois donnant droit à la souscription de
16 000 actions au prix unitaire de 82,73 € ;
▪ du 2 octobre 2007, 17 000 options de souscription d’actions d'une durée de cinq ans et six mois donnant droit à la souscription de
17 000 actions au prix unitaire de 99,02 €.
Le plan du 11 avril 2002 arrivé à échéance le 11 octobre 2007 et portant sur un total de 8 500 options d’achat n’a pas été exercé.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 29
DONNEES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
L’activité de holding de la société Foncière Euris, dont le nombre de collaborateurs s'élève à 4 au 31 décembre 2007, n’a pas de
conséquences sociales et environnementales directes au sens du décret n°2002-221 du 20 février 2002.
Les éléments rassemblés ici présentent les principales informations sociales et environnementales pertinentes au regard des activités
de Foncière Euris. Ses principales filiales, spécialisées dans la distribution à dominante alimentaire et d’articles de sport, gèrent les
conséquences sociales et environnementales de leurs activités et ont inclus dans leur rapport de gestion une partie dédiée à la prise en
compte de ces aspects. De plus amples informations figurent également dans les rapports de développement durable 2007 de Casino.
Données sociales (ARTICLE 148-2 DU DECRET 2002-221 DU 20 FEVRIER 2002)
LES RELATIONS HUMAINES AU CŒUR DES ACTIVITES COMMERCIALES
En cohérence avec leurs actions en faveur de l’insertion et de la non-discrimination sur le plan social, les filiales de Foncière Euris
s’attachent à maîtriser et orienter l’impact territorial de leurs activités en faveur d’une intégration respectueuse et source d’emploi
pour les communautés locales.
S’engager en faveur de la diversité
Les filiales du Groupe sont engagées dans différents programmes dont le but est de lutter contre les discriminations raciales et
sexistes dans l’accès au travail mais également d’agir en faveur de l’intégration des travailleurs handicapés dans l’entreprise.
En 2007, Casino a signé un nouvel accord sur la promotion de l’égalité des chances et la lutte contre les discriminations avec le
Ministère de la Cohésion Sociale portant sur la période 2007-2012.
Agir en commerçant responsable et solidaire
Les filiales de Foncière Euris placent la sécurité et la qualité des produits ainsi que la santé des consommateurs au cœur de leurs
préoccupations. Ces sociétés sont particulièrement engagées dans certaines questions de santé publique et notamment la lutte contre
l’obésité, le diabète et les maladies cardiovasculaires.
Par ailleurs, impliquées dans une réelle démarche de développement durable, ces filiales veillent aux conditions éthiques et sociales
de fabrication des produits qu’elles commercialisent.
Enfin, elles établissent des relations de qualité avec leurs fournisseurs et leurs partenaires, choisis et évalués en considération de leur
capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale, de dialogue avec les collectivités locales et de prise en
compte des spécificités locales dans le développement des projets.
DYNAMISER LE TISSU URBAIN ET ETABLIR DE NOUVEAUX LIEUX DE VIE
Veiller à l’ancrage territorial des activités au profit d’un développement local solidaire
À travers les projets d’immobilier commercial qu’elle finance, Foncière Euris participe, en collaboration avec des opérateurs
immobiliers partenaires, à la revitalisation de quartiers urbains centraux ou périurbains.
Ces partenaires sont choisis en considération de leur capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale
que Foncière Euris souhaite voir présider aux choix des projets.
Établir des relations durables avec les collectivités locales et les opérateurs immobiliers
Foncière Euris a pour principe de travailler avec des opérateurs immobiliers dans le cadre de partenariats durables fondés sur le
partage d’exigences communes en matière de qualité architecturale des projets et de respect des patrimoines immobilier et culturel
des lieux d’implantation.
Lors de la construction d’équipements commerciaux en Europe, Foncière Euris veille à la qualité du dialogue avec les collectivités
locales et à l’écoute de leurs attentes pour la prise en compte des spécificités locales dans ses projets.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 30
De plus amples informations détaillant les performances et réalisations des filiales de Foncière Euris sont disponibles dans les parties
dédiées des rapports de gestion de ces sociétés ainsi que dans les rapports de développement durable de Casino.
DONNEES QUANTITATIVES
Périmètre concerné
Pour Casino, les données sociales présentées concernent (sauf exceptions explicitement mentionnées) l’ensemble des établissements
détenus à 100% par le groupe en France et Monoprix.
Pour le Groupe Go Sport, les données ci-après couvrent (sauf exceptions explicitement mentionnées) l’ensemble des filiales
consolidées.
Holding
Foncière
Euris
Holding
Rallye
Casino (1)
Groupe Go
Sport
nb
3
42
69 285
5 963
- effectifs en CDI
nb
3
42
62 311 (2)
4 823
- effectifs en CDD
nb
0
0
7 395 (2)
1 140
% de femmes
33%
45%
62%
49%
Pourcentage de salariés à temps partiel
%
0%
10%
37%
29%
Nombre de recrutements en CDI
nb
1
8
12 674
2 381
Nombre de recrutements en CDD
nb
0
0
43 065
4 636
Nombre de licenciements économiques
nb
0
0
152
0
Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an
h
20,0
1,0
5,4
22,7
Création nette d'emplois (3)
nb
1
5
-545
216
Masse salariale (salaires et traitements et charges sociales)
M€
0,4
10,0
1 904,0
118,0
Montant alloué aux œuvres sociales
M€
0,0
0,0
17,9
1,5
dont montant versé au Comité d'entreprise
M€
0,0
0,0
14,9
0,8
dont montant des donations (solidarité, sport, culture)
M€
0,0
0,0
3,0
0,7
Indicateurs sociaux 2007
Effectifs inscrits au 31 décembre 2007
Unité
Répartition par contrat :
Répartition hommes/femmes
(1) Les données sociales de Casino concernent l'ensemble des établissements détenus à 100% par le Groupe en France et Monoprix à 100%.
(2) Moyenne annuelle des effectifs fin de mois pour Casino et effectif au 31 décembre 2007 pour Groupe Go Sport, Rallye et Foncière Euris.
(3) Embauches CDI - départs CDI.
Données environnementales (ARTICLE 148-3 DU DECRET 2002-221 DU 20 FEVRIER 2002)
CREER LES CONDITIONS DE LA QUALITE ENVIRONNEMENTALE DES STRUCTURES COMMERCIALES
Foncière Euris s’est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la
conception de ses projets.
Cet engagement pour un développement durable se traduit par la définition d’objectifs visant à :
▪
concevoir et construire en vue d’une meilleure qualité de vie et dans le respect des standards et normes les plus rigoureuses,
▪
participer à la réduction des impacts environnementaux des ouvrages bâtis, notamment dans le domaine de l’énergie.
A ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche de Haute Qualité Environnementale dite « HQE »,
qui doit faire l’objet d’une certification applicable aux centres commerciaux.
Cette démarche ambitieuse doit être enclenchée dès la conception des projets en imaginant des espaces de vie bien insérés dans leur
environnement architectural et leur patrimoine historique.
Elle se poursuit dans toutes les phases de la promotion des galeries marchandes :
▪
étude d’impact environnemental dans le cadre de la procédure administrative,
▪
approche de la gestion de l’énergie et de l’eau permettant d’aboutir sur le long terme à des économies budgétaires substantielles,
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 31
▪
mise en place pendant la phase des travaux de règles de « chantier propre »prévoyant de diminuer toutes les nuisances (ex :
réduction et tri des déchets du chantier…).
L’exemple du centre commercial de Beaugrenelle
A titre d’illustration, la restructuration du centre commercial « Beaugrenelle » à Paris XV s’accompagne d’une démarche
environnementale spécifique.
L’exigence de qualité pour cette implantation urbaine implique de développer un ensemble qui agira comme nouveau repère urbain
et qui rayonnera sur le quartier et au-delà, tant par sa qualité architecturale que par l’attractivité de ses fonctions, commerciales,
culturelles et de loisirs. Il s’agit donc d’un projet à l’échelle d’un arrondissement, comprenant la restructuration de l’urbanisme de
dalle.
Dans ce contexte, une concertation continue est engagée avec les élus, les institutions publiques et les riverains.
Les mesures adoptées dans les trois domaines suivants témoignent de la mise en oeuvre de ces exigences :
Energie/Eau : production de froid assurée par raccordement au réseau urbain « Climespace » écartant ainsi tous risques sanitaires liés
à la climatisation du centre, conception rationnelle de système de traitement d’air comportant des dispositifs de récupération
énergétique, recours à des solutions passives telles que: ventilation naturelle des atriums, façades ventilées, cuve de récupération des
eaux pluviales pour l’arrosage des espaces verts.
▪
Accessibilité : conception optimisée des zones d’accès des véhicules et des aires de livraison, création d’un circuit piéton et
d’une signalisation favorisant les liaisons aux réseaux de transport en commun.
▪
Paysage urbain : intégration de façades végétalisées et de toitures paysagères (1 ha environ) en réponse au caractère très minéral
du site. Il s’agit de trouver des techniques visant à préserver et gérer des ressources, réduire les pollutions, augmenter le confort
des usagers et prendre en compte les considérations des riverains.
L’approche de nos filiales
La manière dont les filiales de distribution alimentaire et d’articles de sport gèrent leurs aspects environnementaux est détaillée dans
les rapports de gestion des deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe Go Sport) et dans les rapports de développement
durable de Casino.
A titre illustratif, on peut toutefois mentionner que, soucieux d’agir en commerçants responsables, Casino et Groupe Go Sport
déploient progressivement des moyens leur permettant d’intégrer l’environnement au quotidien. Ainsi, parmi les préoccupations
environnementales, on trouve l’optimisation de la gestion des déchets, la réduction de l’utilisation des sacs de caisse ou encore la
maîtrise de la consommation d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre.
Données quantitatives
Les conséquences de l’activité directe de Foncière Euris sont quantitativement négligeables au regard des conséquences
environnementales des activités de ses sous-filiales opérationnelles Casino et Groupe Go Sport.
De plus amples informations, quantitatives en particulier, figurent dans les rapports de gestion de Casino et Groupe Go Sport, ainsi
que dans les rapports de développement durable de Casino et de Monoprix.
Activités en matière de recherche et de développement
Eu égard aux dispositions de l’article L 232.1 du code de commerce, nous vous informons que la société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement autre que les investissements courants en matière commerciale au cours de l’exercice écoulé.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 32
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
I. Conseil d’administration – Direction générale
Le renouvellement du mandat de l’ensemble des administrateurs arrivant à échéance ainsi que la ratification de la cooptation de la
société Finatis en qualité d’administrateur de la société le 2 octobre 2007, sont soumis à l’approbation de la présente assemblée.
Il sera également proposé la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, Monsieur Jean-Louis BRUNET, Directeur Général
de Groupama Immobilier et censeur de la société Foncière Euris depuis le 31 août 2007.
A l’issue de l’assemblée générale du 5 juin 2008, le conseil d’administration serait ainsi composé de neuf administrateurs :
▪
Monsieur Pierre FERAUD, Président-Directeur Général,
▪
Monsieur Nicolas BILLAUD,
▪
Monsieur Jean-Claude BOURDAIS,
▪
Monsieur Jean-Louis BRUNET,
▪
Monsieur Jean-Michel DUHAMEL,
▪
Monsieur Bernard FRAIGNEAU,
▪
Monsieur Jean-Marie GRISARD,
▪
Monsieur Didier LEVEQUE, représentant la société Finatis,
▪
Madame Odile MURACCIOLE, représentant la société Euris SAS (ex. Groupe Euris).
La durée des fonctions des administrateurs est d’une année expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Tout administrateur ayant l'âge de 75 ans est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui
suit son 75ème anniversaire.
Les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la société et le règlement
intérieur du conseil. Elles sont détaillées ci-après dans le rapport du président.
Le conseil d’administration est composé de membres choisis pour leur compétence, leur expérience, leur complémentarité ainsi que
leur volonté d’être associés au développement du groupe Foncière Euris. Trois administrateurs ont la qualité de membres
indépendants : Messieurs Jean-Claude BOURDAIS, Jean-Louis BRUNET et Bernard FRAIGNEAU. Il comprend également des
dirigeants et responsables de la société Foncière Euris ou de ses maisons mères et de ses filiales.
Le conseil d’administration ne comporte pas d’administrateur élu par les salariés.
CENSEUR
Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils
assistent aux séances du conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux
délibérations avec voix consultative.
Le 31 août 2007, Monsieur Jean-Louis BRUNET a été nommé en qualité de censeur de la société. La ratification de sa nomination
est proposée à l’assemblée générale du 5 juin 2008. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du 5 juin 2008.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 33
II. Fonctions et mandats des membres du conseil d’administration
Monsieur Pierre FERAUD
Président-Directeur Général de la société Foncière Euris
A – Biographie
Diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris, Monsieur Pierre FERAUD a
occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu’à la gestion active de patrimoines immobiliers,
principalement au sein de l’UIC-SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe EURIS en 1991 et de prendre la présidence de la
société FONCIERE EURIS en 1992.
B – Fonction principale
Président-Directeur Général
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour :
Au sein du groupe Euris
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Directeur de la société Parande ;
Président du Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée);
Président de la société Mermoz Kléber SAS ;
Administrateur de la société Rallye SA (société cotée); Mercialys (société cotée) ;
Représentant permanent de la société Euris (ex. Groupe Euris) au Conseil d’administration de la société Finatis (société cotée);
Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon
(société cotée) ;
Représentant permanent de la société Foncière Euris, Président des sociétés Marigny Belfort SAS, Marigny Elysées SAS,
Marigny Expansion SAS, Marigny Foncière SAS, Matignon Abbeville SAS, Matignon Bail SAS et Matignon Corbeil Centre
SAS;
Représentant de la société Matignon Abbeville, président de la société Mat-Bel 2 SAS ;
Gérant des sociétés Centrum NS Sarl, Alexanderplatz Voltairestrasse GmbH, Alexa Holding GmbH, Alexa Shopping Centre
GmbH, Einkaufzsentrum am Alex, Gutenbergstrasse BAB5 GmbH, HBF Königswall, Loop 5 Shopping Centre, SCI Le Parc
Agen Boe, SCI Le Parc Alfred Daney, SCI Caserne de Bonne, SCI Les Deux Lions, SCI Les Halles de Bord de Loire, SCI
Palais des Marchands, SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire et SCI Apsys Robert de Flers ;
Représentant permanent de la société Foncière Euris, Gérant des sociétés SCI Sofaret, SCI Les Herbiers et SNC Alta Marigny
Carré de Soie ;
Représentant de la société Marigny Elysées, co-gérant des sociétés SCCV des Jardins de Seine 1, SCCV des Jardins de Seine 2
et SNC Centre Commercial du Grand Argenteuil ;
Représentant de la société Marigny Foncière, co-gérant de la société SNC Centre Commercial Porte de Châtillon, SCI Moulins
Place d’Allier, SCI Les Rives de l’Orne, SCI Cité Villette; gérant de SCI Pont de Grenelle
Représentant de la société Matignon Abbeville, Gérant des sociétés Centrum K Sarl et Centrum J Sarl ;
Hors groupe Euris
•
•
Vice-Président du Conseil de surveillance de la société Les Nouveaux Constructeurs SA (société cotée);
Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d’administration de la société Apsys International.
D) Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et ayant pris fin au cours de l’exercice :
Au sein du groupe Euris
•
•
•
•
Représentant permanent de la société Foncière Euris, Président de la société Marigny Concorde SAS;
Représentant de la société Matignon Abbeville, président de la société Mat-Bel 1 SAS;
Gérant de la SNC Marigny Garonne
Représentant de Matignon Diderot au Conseil d’administration d’Euris ;
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 117
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 34
Monsieur Nicolas BILLAUD
Administrateur
A – Biographie
Diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion en 1988, Monsieur Nicolas BILLAUD a débuté sa carrière au sein du groupe Caisse des
Dépôts puis a exercé la fonction de responsable de programmes immobiliers chez SEERI (groupe Vivendi ex. Générale des Eaux).
En 1994, il rejoint le groupe Foncière Euris où il occupe désormais les fonctions de Directeur, pour assurer des missions liées à la
gestion de patrimoine et à l’investissement immobilier
B – Fonction principale
Directeur de la société Foncière Euris
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
▪
▪
Administrateur d’Apsys International
Co-gérants des sociétés Centrum Alexa, Centrum Development, Centrum Weiterstadt, Centrum Gdynia, Centrum Torun,
Centrum Wroclaw, Centrum Poznan
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 107
Monsieur Jean-Claude BOURDAIS
Administrateur
A – Biographie
Diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales, et titulaire d’un DES de droit privé, Monsieur Jean-Claude BOURDAIS a
effectué l’essentiel de sa carrière en occupant les fonctions de Président-Directeur Général au sein du groupe immobilier Bourdais
jusqu’en 2003, devenu Insignia Bourdais puis CBRE Richard Ellis. Il est actuellement gérant de la Société de participations et
foncière de Paris
B – Fonction principale
Gérant de la SPFP (société de participations et foncière de Paris)
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour :
▪
▪
▪
Membre du conseil de surveillance de DTZ Jean Thouard ;
Administrateur de l’Association immobilière du diocèse de Paris ; de SIICInvest, de LB-P
Gérant des SCI du 160 bld Haussmann, du 76 avenue des Ternes, du 19 rue du Centre, du 8 rue d’Artois, du B-32, rue La
Boétie, des Grangettes.
D - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et ayant pris fin au cours de l’exercice
▪
Gérant de la Société immobilière de Seine et Seine et Oise
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 105
Monsieur Jean-Michel DUHAMEL
Administrateur
A – Biographie
Diplômé de l’Institut Informatique d’Entreprise et titulaire d’un DEA d’économie, Monsieur Jean-Michel DUHAMEL a commencé
sa carrière professionnelle au sein de Codec dont il a été Directeur Général Adjoint avant de rejoindre Promodès en 1990. En 2001, il
est nommé Directeur logistique de Carrefour France. Depuis 2004, il est Directeur des activités marchandises et flux, membre du
comité exécutif de la société Casino, Guichard-Perrachon ainsi que Président de la société Asinco.
B – Fonction principale
▪
Directeur des activités marchandises et flux de la société Casino, Guichard-Perrachon
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 35
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour :
Au sein du groupe Euris
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Président-Directeur Général de Baud SA ;
Président des SAS Asinco et Fruits & Cie ;
Membre du Directoire et Directeur Général de Distribution Casino France SAS.
Directeur Général Délégué de Sofigep SA.
Président du conseil de surveillance de Cogefisd SA.
Membre et Président du Directoire des SA Franprix Holding et Leader Price Holding.
Membre du Comité de Direction de Dunnhumby France.
Administrateur des SA Villette Discount et Clignancourt Discount.
Gérant des SARL Codil, RLPI, SDSO, Belleval, Sodijaures, Ferlead, Leader Price Charenton, Epidisc, Leader Price Arcueil,
Curdis, BRP, BIDF, Société du supermarché de Vaugirard, Dismais, Sogicrimée, Parmentier alimentaire, Orteaux, PLS,
Discount Arpajon, BDF, Effel, Dismont, Sembat Distribution, Leader Price Paris, Madis, Monodis, Lecogest, Formadis,
Sithem, Distrileader Allier, Distrileader Centre-Est, Distrileader Rhône, HD Avignon, Distrileader Auvergne, Distrileader
Loire, Distrileader Roussillon, Distrileader Sud, Distrileader Aude, Distrileader Toulon, Fossedis, Distrileader Marseille,
Distrileader Puy de Dôme, Distrileader Provence, Distrileader Nord Centre II, Distrileader Hérault, Distrileader Roanne,
Distrileader Lyon Berthelot, Distrileader Arles, Distrileader Grenoble, Distrileader Istres, Leader Saint-Etienne, Montelidis,
Leader Gardanne, Leader Bagnols sur Cèze, Disalis, Montrondis, Leader Vendargues, Leader Dabeau, Paraydisal, Leader Saint
Marcel, Cogeleader, LD Chatillon-sur-Loire, Sogilourmel, Semd, Sogigouvion, Vilezor, Sogesm, Sogipar, Sogiec, Somepp,
Distriparme, Super Leader, Super Montedour, Distriberger, Sodi 15, Super Cardinet, Distrisserand, Etablissements Chanoit &
Cie, Super Temple, CFD, SDHN, AVA, Sogibergere, Sogimontardat.
Gérant des SNC : SGL, SLS, DLP.
Président du Conseil d’administration et administrateur du GIE Franleader.
Représentant permanent de Casino-Guichard-Perrachon SA au conseil de surveillance de Geimex SA.
Représentant permanent de Distribution Casino France au conseil d’administration de Figeac SA,
Représentant permanent d’Asinco SAS au conseil d’administration des SA Pro Distribution, Gregorim Distribution, Sarjel,
H2A, Sodigestion.
Représentant d’Asinco SAS, Président des SAS Leader Price Super Charonne, Surgenord, d’EMC Distribution, Sofidis,
Ansedis.
Représentant permanent de la société Leader Price Holding SA, Président de la SAS Yvelines Distribution.
Représentant d’Asinco SAS, Gérant de la SARL LP Loire et Cher.
Représentant d’Asinco SAS, gérant des SNC Laurry Distribution, Annessimes, Super La Varenne, Leader Price Seine Saint
Denis, Leader Price Nord, RLP Gestion, Leader Price Touraine, Leader Price Région Parisienne, Ets Mesnil, Leader Price Sud,
Leader Price Val de Loire, Leader Price Seine et Marne, Liouest, Bonneuil Discount, Lyon Discount, Ca Dis Villeurbanne, Ca
Dis St Genis de Laval, Ca Dis Pont de Cheruy, Sodidra, Leader Price Grand Est, Leader Price Alsace Lorraine, Frais discount
services, Leader Price Artois, Fretam, Leader Price Francilienne, SLO, Leader Price Val de Marne, Leader Price Lorraine,
Leader Price Lutèce, Leader Price Région Nord, Leader Price Picardie, Leader Price Paris Est, Leader Price Paris Sud, Leader
Price Brie, Leader Price Région Sud, Leader Price Ouest, Leader Price Chatou, Leader Price Mayenne, Abisko, Leader Price
Aube, Leader Price Nord France, Leader Price Sud France, Leader Price Vosges, Elandis, Nandis, Linord, Leader Price Haute
Marne, Liest, Leader Essonne, Leader Price Champagne, Leader Price Nord Est, Leader Price Centre, Leader Price Région Est,
Leader Price Loiret, Leader Price Sesadis, Leader Price Bassin Parisien, Leader Price Val de Seine, Boucheries Leader Price
BLP, Leader Price Ile de France, Magasins Aufrères, Leader Price Paris Est, de la SNC Distrileader Drôme,
Représentant d’Asinco SAS, gérant des SCI Lauralice, Norimmo, Immosurge, Immonord, Surgimmo, Palim.
Représentant d’Asinco SA, représentant la société LP Francilienne, Gérant des SCI Doulchimmo, Athimmo, Chatimmo,
Charlimmo, Livgar, Nogimmo, Revimmo, Montimmo, Etapimmo, Lavimmo, Rolmur, Forimmo, Terimmo, Vierimmo, Vilco,
Représentant d’Asinco SAS, représentant la société LP Val de Seine, Gérant de la SCI Sudim,
Représentant d’Asinco SAS, représentant la société Retail Leader Price Holding, gérant des SNC Romainville Discount, Ca
Dis, Palaidis.
Représentant d’Asinco SA, représentant la société Retail Leader Price Holding, Président de la SAS supermarché de Drancy,
Représentant de Franprix Holding SA, Président des SAS Minimarché Yvelines, Minimarché Seine et Marne, Minimarché
Essonne, Minimarché Seine Saint Denis, SMC, Minimarché Marne, Supérette Seine Saint Denis, Minimarché Val de Marne,
Minimarché Val d’Oise, Supérette Seine et Marne, Supérette Paris, Minimarché Paris, Supérette Yvelines, Minimarché Hauts
de Seine, SGS, Supérette Ile de France, Société de Distribution
Parisienne, Société de Distribution Ile de France, Versailles Distribution, République Alimentaire, Margue, Gecoma, PGS,
Représentant de Minimarché Essonne, Président de la SAS Société Parisienne de Supermarchés,
Représentant de Sofigep SA, Président des SAS King Super Gobelins, Super 10, Panet, A La Bonne Source, Sogiquatre,
Représentant de Sofigep SA, gérant de la SNC Sofigep Finances,
Représentant de Lecogest SARL, gérant de la SNC Distrileader Finances,
Représentant de Franprix Holding SA, gérant de Sédifrais SNC,
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 36
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Représentant Franprix Holding SA, représentant la société Distribution Ile de France, Président de la SAS Ozidis,
Représentant de Franprix Holding SA, représentant la société Minimarché Seine St Denis, Président de la SAS Someho,
Représentant de Franprix Holding SA, représentant la société Supérette Paris, Président de la SAS Super Lecourbe,
Représentant de Franprix Holding SA, représentant la société Minimarché Seine Saint Denis, Président de la SAS Someho,
Représentant de Franprix Holding SA, représentant la société Minimarché Essonne, gérant de la SCI Blimmo,
Représentant de Franprix Holding SA, représentant la société Minimarché Essonne, gérant de la SCI Romimmo.
Hors groupe Euris
▪
Co-gérant des SCI : Les Trois Jean Saint-Georges et Kerrat Duhamel
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 84
Monsieur Bernard FRAIGNEAU
Administrateur
A – Biographie
Monsieur Bernard FRAIGNEAU a été de 1970 à 1989 à la Direction Générale de la Banque Rothschild. Il a exercé les fonctions de
président de la société Sophia (1972-1992). Il est associé-gérant de la société Colignon depuis 1989.
B – Fonction principale
Gérant de Colignon
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
▪
▪
▪
▪
Administrateur de la société Mongoual ;
Membre du conseil de surveillance de Foncière INEA (société cotée) ;
Censeur de Prodware ;
Vice-Président de la Fondation Zellidja.
D - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et ayant pris fin au cours de l’exercice :
▪
Représentant permanent de Rothschild et Cie Banque au conseil de surveillance de Paris-Orléans (société cotée)
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 267
Monsieur Jean-Marie GRISARD
Administrateur
A – Biographie
Diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Jean-Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier
Penarroya-Le-Nickel-Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur Financier de la société ParisOrléans en 1982. Il rejoint le groupe Euris en 1988 au poste de Secrétaire Général.
B – Fonction principale
Secrétaire général de la société Euris (ex. Groupe Euris)
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour :
Au sein du groupe Euris
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Directeur Général de la société Finatis (société cotée) ;
Président des sociétés Matignon Diderot, Matignon Rousseau, Matimmob 1;
Administrateur des sociétés Finatis (société cotée), Carpinienne de Participations (société cotée), Euris Limited, Euris North
America Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC), Euristates, Park Street Investments International Ltd ;
Représentant permanent de la société Matignon Diderot au conseil d'administration de Casino, Guichard-Perrachon (société
cotée) ;
Représentant permanent de la société Finatis au conseil d'administration de Rallye (société cotée) ;
Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 37
Hors Groupe Euris
▪
▪
Gérant de la société Frégatinvest
Membre du Comité Directeur de l’Association « Promotion des Talents »
D - Autres fonctions et mandats ayant pris fin au cours de l’exercice 2007
▪
▪
▪
Représentant permanent d’Euris au conseil d’administration de Casino, Guichard-Perrachon
Représentant permanent de Groupe Euris au conseil d’administration d’Euris
Directeur Général d’Euris
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 101
Société Euris (ex. Groupe Euris)
Administrateur
A – Fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
Administrateur des sociétés Finatis (société cotée), Casino Guichard Perrachon (société cotée), Rallye (société cotée)
B – Autres fonctions et mandats ayant pris fin au cours de l’exercice 2007
Administrateur de la société Euris
Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1
Représentant permanent : Madame Odile MURACCIOLE
A – Biographie
Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du
groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice Juridique de la
société Euris.
B – Fonction principale
Directrice Juridique de la société Euris
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
Au sein du Groupe Euris
▪
▪
▪
▪
Directeur Général des sociétés Parinvest, Pargest, Pargest Holding
Présidente de la société Eurisma (SAS) ;
Représentante permanente de la société Finatis au conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (société
cotée)
Représentante permanente de la société Kerrous au conseil d'administration des sociétés Colisée Finances et Colisée
Finances II.
D - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et ayant pris fin au cours de l’exercice
Au sein du Groupe Euris
▪
Représentante permanente de la société Euris au conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (société
cotée)
Société Finatis
Administrateur depuis le 2 octobre 2007
A – Fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations (société cotée), Casino,Guichard-Perrachon (société cotée) et Rallye
(société cotée),
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 38
B – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et ayant pris fin au cours de l’exercice
Administrateur de la société Euris SA
Représentant permanent : Monsieur Didier LEVEQUE
A – Biographie
Diplômé de l’école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LEVEQUE a occupé la fonction de Chargé d’études
à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire
Général Adjoint.
B – Fonction principale
Secrétaire Général Adjoint de la société Euris
C - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
Au sein du groupe Euris
▪
▪
▪
▪
Président des sociétés Montech, Monparnet, Parantech, Matignon-Tours, Par-Bel 2 ;
Directeur Général de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;
Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations (société cotée), Euristates, Euris North America Corporation
(ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC), Park Street Investments International Ltd, Euris Limited ;
Représentant permanent de la société L’Habitation Moderne de Boulogne au sein du conseil d’administration des sociétés
Colisée Finance et Colisée Finance II.
D - Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et ayant pris fin au cours de l’exercice
Au sein du groupe Euris
▪
Président des sociétés Dofinance, Euristech, Parantech Expansion, Parinvest, Par-Bel 1
Hors groupe Euris
▪
Gérant de la société EMC Avenir
Administrateur dont la nomination est proposée à l’assemblée générale
Monsieur Jean-Louis BRUNET
A – Biographie
Diplômé de l’ESSEC et de l’Institut d’études politiques de Paris, Monsieur Jean-Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999
différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France
Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Depuis 1999, Monsieur Jean-Louis BRUNET exerce les fonctions de
Directeur Général de Groupama Immobilier.
B – Fonction principale
Directeur Général de Groupama Immobilier
C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2007 et se poursuivant à ce jour
▪
▪
Vice-Président du conseil d’administration de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF)
Président de la Commission Immobilière de la Fédération Française des Sociétés d’Assurances (FFSA)
Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2007
Monsieur André CRESTEY a cessé ses fonctions d’administrateur le 7 juin 2007, Monsieur Jacques DUMAS, représentant
permanent de la société Euris SAS, le 29 janvier 2007, et la société Euris SA, le 2 octobre 2007.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 39
III. Direction générale
Le conseil d’administration a décidé l’exercice unifié de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale assurée
par Monsieur Pierre FERAUD.
A l’issue de l’assemblée générale devant se tenir le 5 juin 2008, le conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur le
renouvellement du Président-Directeur Général.
Le directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au
conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
IV. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux
Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le conseil d’administration qui détermine également le
nombre et le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions de la société qui leur sont éventuellement alloués (le
détail figure dans le rapport du président).
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le Président-Directeur Général
Le montant brut global des rémunérations et avantages de toute nature versé en 2007 à Monsieur Pierre FERAUD par la société s’est
élevé à 45 735 euros.
Monsieur Pierre FERAUD a également perçu de la société, en 2007, au titre de l’exercice 2006, des jetons de présence d’un montant
de 9 586,96 euros et en 2008, au titre de l’exercice 2007, d’un montant de 9 600 euros. Le montant brut global des rémunérations et
des jetons de présence versés en 2007 à Monsieur Pierre FERAUD par les sociétés contrôlées s’est élevé à 483 109 euros.
Aucune rémunération ni jeton de présence n’ont été versés en 2007 à Monsieur Pierre FERAUD par la société Euris, société qui a
contrôlé la société Foncière Euris jusqu’au 13 décembre 2007.
Le montant des jetons de présence versés en 2007 à Monsieur Pierre FERAUD par la société Finatis qui contrôle directement la
société Foncière Euris depuis le 14 décembre 2007 s’est élevé à 2 500 euros.
Monsieur Pierre FERAUD est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au
sein du groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire destiné aux
dirigeants et aux cadres supérieurs.
REMUNERATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
Le montant global des jetons de présence versés aux administrateurs en janvier 2007, au titre de l’exercice 2006, s’est élevé à 63 000
euros et à 15 000 euros pour les membres du comité d’audit, conformément au montant global fixé par l’assemblée générale des
actionnaires du 10 juin 2004.
L’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2007 a fixé, à compter de l’exercice 2007, le montant des jetons de présence à
allouer aux membres du conseil d’administration à la somme totale de 92 000 euros. Les règles de répartition des jetons de présence
entre ses membres figurent dans le rapport du président.
L’ensemble des rémunérations et jetons de présence versé aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur Général, par la
société, les sociétés qu’elle contrôle, la société Euris qui la contrôlait directement jusqu’au 13 décembre 2007 et la société Finatis qui
la contrôle directement depuis le 14 décembre 2007, se présente comme suit :
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 40
Jetons de présence et rémunérations versés en 2007
Nom
Par la société ou la
société contrôlante
ou les sociétés
contrôlées
Administrateur
ou
Censeur
70.000 € (1)
4 800 €
-
9 600 €
-
3 200 €
8 217,39 €
140 997 € (3)
3 200 €
-
609 303 € (4)
4 800 €
Administrateur
Nicolas BILLAUD
Comité
-
Jean-Claude BOURDAIS
5 478,26 €
Jean-Louis BRUNET (Censeur)
-
André CRESTEY(2)
Jean-Michel DUHAMEL
Jetons de présence versés en
2008 au titre de 2007
-
Comité
5 000 €
Jacques DUMAS (5)
9 586,96 €
44.346,15 € (6)
-
Bernard FRAIGNEAU
9 586,96 €
10.000 €
-
9 600 €
10 000 €
Jean-Marie GRISARD
8 217,39 €
5.000 €
55 490 € (7)
8 000 €
5 000 €
Didier LEVEQUE
9 586,96 €
-
9 600 €
-
-
9 600 €
-
-
Odile MURACCIOLE
Compagnie d’Investissements de Paris (8)
Euris (ex. Groupe Euris)
2 739,13 €
70 000 € (9)
635 785,72 € (10)
(1) versés par la société au titre de ses fonctions de Directeur Adjoint depuis le 7 juin 2007, date de sa nomination en qualité d’administrateur
(2) Mandat ayant pris fin lors de l’assemblée générale annuelle du 7 juin 2007
(3) versés par les sociétés Rallye, Groupe Go Sport, Miramont Finance et Distribution et Casino Guichard-Perrachon, sociétés contrôlées
(4) versés par la société Casino Guichard-Perrachon, société contrôlée
(5) Mandat ayant pris fin le 29 janvier 2007
(6) versés par les sociétés Groupe Go Sport, Casino Guichard-Perrachon, et Mercialys, sociétés contrôlées
(7) dont 15 245 euros par la société Euris, société qui a contrôlé Foncière Euris jusqu’au 14 décembre 2007, 17 745 euros par la société Finatis, société qui contrôle
Foncière Euris depuis le 14 décembre 2007 et 22 500 euros par les sociétés Rallye et Casino, Guichard-Perrachon, sociétés contrôlées
(8) Mandat ayant pris fin lors de l’assemblée générale annuelle du 8 juin 2006
(9) Honoraires hors taxes versés au titre de la convention de conseil et d’assistance en matière stratégique,
(10) dont 5 785,72 euros versés au titre de jetons de présence par la société Euris, société contrôlante jusqu’au 14 décembre 2007 et 630 000 euros au titre des conventions
de conseil et d’assistance en matière stratégique conclues avec les sociétés Rallye et Casino, sociétés contrôlées
•
Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites consenties aux mandataires sociaux
Prix d'exercice en
Date d’attribution
euros
Options de souscription d’actions consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par la société Foncière Euris :
Nombre d'options
Date d’échéance
Monsieur Pierre FERAUD
Monsieur Nicolas BILLAUD
7 000*
3 000
99,02
99,02
2/10/07
2/10/07
01/04/13
01/04/13
Monsieur Didier LEVEQUE
3 000
99,02
2/10/07
01/04/13
Madame Odile MURACCIOLE
1 000
99,02
2/10/07
01/04/13
* dont 700 actions incessibles jusqu’à la cessation de ses fonctions de dirigeant
Options de souscription d’actions consenties durant l'exercice aux mandataires sociaux par la société Rallye, société contrôlée :
Monsieur Pierre FERAUD
Monsieur Nicolas BILLAUD
9 533
4 467
48,73
48,73
01/10/07
01/10/07
31/03/13
31/03/13
Monsieur Didier LEVEQUE
13 333
48,73
01/10/07
31/03/13
Madame Odile MURACCIOLE
10 000
48,73
01/10/07
31/03/13
Options de souscription d’actions consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par la société Groupe Go Sport, société contrôlée :
Madame Odile MURACCIOLE
600
70,59
22/05/07
21/11/12
Options de souscription d’actions consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par la société Casino, Guichard-Perrachon, société
contrôlée :
Monsieur Jean-Michel DUHAMEL
22 500
75,75
13/04/07
12/10/12
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 41
Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2007 aux mandataires sociaux par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes:
Valeur unitaire des
Date d’acquisition
Date
actions attribuées
définitive des
gratuitement
d’attribution
actions attribuées
en euros
Actions gratuites attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux par la société Rallye, société contrôlée (1) :
Nombre
d’actions
gratuites
Monsieur Pierre FERAUD
Date à compter
de laquelle les
actions peuvent
être cédées
1 192
48,73
01/10/07
31/12/10
31/12/12
Monsieur Nicolas BILLAUD
558
48,73
01/10/07
31/12/10
31/12/12
Monsieur Didier LEVEQUE
1 667
48,73
01/10/07
31/12/10
31/12/12
Madame Odile MURACCIOLE
1 250
48,73
01/10/07
31/12/10
31/12/12
Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par la société Casino, Guichard-Perrachon, société contrôlée
Monsieur Jean-Michel DUHAMEL
4 500(2)
75,75
13/04/07
13/10/10
13/10/12
2 550
78,43
31/05/07
31/05/09
7/12/12
(1) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à la réalisation d’un critère de performance de l’entreprise apprécié
annuellement. Le critère fixé par le conseil d’administration est celui du ratio de couverture de la dette périmètre holding par les actifs réévalués.
(2) Le critère de performance retenu est celui de la croissance organique du chiffre d’affaires en France.
Les options de souscription et d'achat d’actions exercées par les mandataires sociaux, en 2007, sont les suivantes :
Nombre d'options
Nature des options
Prix d'exercice
en €
Date d’attribution
Date d’échéance
Options d’achat et /ou de souscription d’actions exercées durant l'exercice par la société Foncière Euris :
Monsieur Pierre FERAUD
7 000
Achat
73,75
10/04/03
9/10/08
Options d’achat et /ou de souscription d’actions exercées durant l'exercice – société Groupe Rallye, société contrôlée
Monsieur Pierre FERAUD
22 500
Souscription
29,51
4/06/03
4/12/08
Monsieur Nicolas BILLAUD
10 000
Souscription
29,51
4/06/03
4/12/08
Monsieur Jean-Marie GRISARD
31 500
Souscription
29,51
4/06/03
4/12/08
Monsieur Didier LEVEQUE
13 000
31 500
Achat
Souscription
49,71
29,51
11/04/02
4/06/03
11/10/07
4/12/08
Madame Odile MURACCIOLE
8 000
Souscription
29,51
4/06/03
4/12/08
V. Opérations des dirigeants et des personnes liées a l’article l.621-18-2 du code monétaire et financier sur les
titres de la société
Conformément aux dispositions de l’article 223-22 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, nous vous
informons que les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et
Financier sur les titres de la société, déclarées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et rendues publiques par cette dernière au
cours de l’exercice 2007, sont les suivantes :
Déclarant
Instrument
financier
Date
Achat/Vente
Prix unitaire
Montant de
l’opération
Monsieur Pierre FERAUD (1)
Actions
5/07/2007
Achat
73,75 €
516 250 €
Personne liée à Monsieur Pierre FERAUD,
Président-Directeur Général
Actions
27/07/2007
Vente
103,89 €
363 615 €
Personne liée à Monsieur Pierre FERAUD,
Président-Directeur Général
Actions
27/07/2007
Vente
103,89 €
363 615 €
Personne liée à la société Euris,
Administrateur
Actions
27/07/2007
Achat
103,89 €
727 230 €
Monsieur Jean-Michel DUHAMEL (2)
Actions
11/07/2007
Achat
106,98 €
8 986,32 €
Monsieur Nicolas BILLAUD (2)
Actions
Actions
19/07/2007
20/07/2007
Achat
Achat
105,50 €
105,50 €
8 141,97 €
3 181,65 €
FINATIS (2)
Actions
28/12/2007
Achat
99 €
49.500 €
FINATIS (2)
Actions
31/12/2007
Achat
99 €
49.500 €
(1) Président-Directeur Général
(2) Administrateur
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 42
Les déclarations des transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l’AMF. A la connaissance de la
société, aucun autre mandataire social n’a effectué en 2007 de transaction sur les titres de la société.
VI. Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions légales, la société FONCIERE EURIS comprend deux commissaires aux comptes titulaires et deux
commissaires aux comptes suppléants :
Commissaires aux comptes titulaires :
ERNST & YOUNG ET AUTRES
41, rue Ybry – 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Associé signataire : Henri-Pierre NAVAS
CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIES
19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Associé signataire : Mohcine BENKIRANE (à compter du 1er janvier 2008)
Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Philippe PEUCH-LESTRADE
41, rue Ybry – 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Monsieur Didier CARDON
19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre commissaire aux comptes des principales filiales de la société.
VII. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe
Exercices couverts : 2007 et 2006
Ernst & Young
Cailliau Dedouit & Associés
Montant HT en €
2007
Audit
□ Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
► Foncière Euris SA
► Filiales intégrées globalement
2006
%
2007
Montant HT en €
2006
2007
2006
%
2007
2006
107 600
105 200
3%
2%
107 600
105 200
30%
34%
3 472 034
3 302 708
83%
74%
252 781
203 095
70%
65%
524 976
1 036 620
13%
23%
4 104 610
4 444 528
99%
98%
10 216
44 072
0%
1%
51 500
62 850
1%
1%
61 716
106 922
1%
2%
4 166 326
4 551 450
100%
100%
□ Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
► Foncière Euris SA
► Filiales intégrées globalement
Sous - total
3 090
1%
360 381
311 385
100%
100%
360 381
311 385
100%
100%
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
□ Juridique, fiscal, social
□ Autres
Sous - total
TOTAL
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 43
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises
en place par la société.
Il intègre également les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages
de toute nature accordés aux mandataires sociaux arrêtés par le conseil d’administration.
Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le conseil d’administration sur l’activité de la société durant l’exercice clos le 31
décembre 2007, a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale annuelle.
I – Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la
société, les dispositions du règlement intérieur du conseil et le comité spécialisé institué en son sein.
MODALITES D’ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a, lors de sa réunion du 7 juin 2007, décidé de renouveler les fonctions du président-directeur général et
a ainsi maintenu l’exercice unifié de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale.
Les règles d’organisation du conseil d’administration applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la société, sont fixées
par un règlement intérieur, lequel intègre également les principes de « gouvernement d’entreprise » auxquels la société adhère et
dont il organise la mise en œuvre.
Le règlement intérieur décrit ainsi le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil d’administration et du
comité d’audit institué en son sein.
Le règlement précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration, en particulier les
obligations de confidentialité visées par l’article L.465-1 du code monétaire et financier et par les articles 621-1 et suivants du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) relatifs aux opérations d’initiés ainsi que l’obligation d’abstention
concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des
comptes annuels et semestriels de la société.
Le règlement intérieur comprend également les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux,
les personnes assimilées aux mandataires sociaux ainsi que les personnes ayant avec les membres du conseil d’administration des
« liens personnels étroits » lors des transactions qu’ils réalisent sur les titres de la société.
Le règlement intérieur précise également les modalités et conditions de ses réunions et délibérations et prévoit, en particulier, la
participation des administrateurs aux séances du conseil par des moyens de visioconférence.
MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
Conformément aux dispositions de l’article L 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration détermine les orientations de
l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires
et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.
Le conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels
ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion
prévisionnels.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 44
Le conseil d'administration fixe la rémunération des dirigeants et décide l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions ainsi que d’actions gratuites.
Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il convoque les réunions du conseil
d’administration, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes
de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En tant que Directeur Général et conformément à l’article L.225-56 du code de commerce, le Président est également investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l’objet social
et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la
société dans ses rapports avec les tiers.
Cependant, et en application du règlement intérieur, toute opération susceptible d’affecter la stratégie du groupe, sa structure
financière ou son activité, doit être autorisée au préalable par le conseil d’administration.
INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Dans un souci de bonne gouvernance d’entreprise, le conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des
administrateurs au regard des relations qu’ils entretiennent avec la société de nature à compromettre leur liberté de jugement ou à
entraîner des conflits d’intérêts potentiels.
Le conseil d’administration de la société, qui est contrôlée à plus de 91 % en capital et en droit de vote par la société Finatis,
comprendra trois membres indépendants à l’issue de l’assemblée générale du 5 juin 2008.
Le comité d’audit comprend deux membres indépendants.
La bonne gouvernance d’entreprise est également assurée par la diversité des compétences et des expériences des administrateurs,
leur disponibilité et leur implication.
ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE
Au cours de l’année 2007, le conseil d’administration s’est réuni six fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces
réunions s’est élevé à 96%.
Arrêté des comptes – Activité de la société et de ses filiales
Le conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes provisoires et définitifs au 31 décembre 2006 et les comptes définitifs au
30 juin 2007 ainsi que les documents prévisionnels de gestion. Il a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 7 juin 2007.
Le conseil a pris connaissance chaque trimestre de l’activité du Groupe et plus particulièrement des effectifs du Groupe ainsi que des
engagements hors bilan, de l’état de l’endettement et des financements disponibles de la société.
Le conseil d'administration a également autorisé, l’extension aux nouvelles opérations immobilières du dispositif de coinvestissements dont bénéficient le Président-Directeur Général et trois administrateurs, Messieurs Nicolas BILLAUD, Jean-Marie
GRISARD et Didier LEVEQUE.
Le conseil d’administration a par ailleurs autorisé différentes l’octroi de cautions et garanties au profit des filiales de la société dans
le cadre des projets en cours de réalisation.
Le conseil d’administration a également été informé régulièrement de l’évolution des opérations en développement et du suivi des
centres en exploitation.
Gouvernement d’entreprise
Le conseil d’administration a renouvelé le mandat du Président-Directeur Général.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 45
Le conseil d’administration a procédé au renouvellement des membres du comité d’audit et a renforcé la représentativité des
membres indépendants par la désignation de Monsieur Jean-Claude BOURDAIS en qualité de nouveau membre.
Le conseil d’administration a procédé d’une part à la nomination de Monsieur Jean-Louis BRUNET en qualité de censeur, d’autre
part à la cooptation de la société Finatis en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Euris, démissionnaire.
Le conseil d’administration a par ailleurs examiné la situation de la société au regard des principes du gouvernement d’entreprise :
indépendance des administrateurs.
Le conseil d’administration a eu communication de l’ensemble des travaux du comité d’audit présentés ci-après.
Rémunération
Le conseil a reconduit la rémunération du Président-Directeur Général.
Il a procédé à l’attribution d’options de souscription d’actions aux dirigeant et salariés de la société et des sociétés liées visées à
l’article L.225-180 du code de commerce.
Il a également examiné les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs ainsi que la rémunération des
membres du comité d’audit.
COMITE TECHNIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est assisté d’un comité technique spécialisé, le comité d’audit, institué en 2004.
Le conseil d’administration a désigné, parmi les administrateurs, les membres composant ce comité dont il a également fixé les
règles de fonctionnement et les attributions.
Le comité d’audit
Composition et missions
Le comité d'audit est composé de trois membres, dont deux indépendants : Messieurs Bernard FRAIGNEAU, président, Jean-Claude
BOURDAIS et Jean-Marie GRISARD, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.
Le comité d’audit a notamment pour mission d’apporter son assistance au conseil d’administration dans sa mission relative à l’arrêté
des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la
société ou de ses filiales, en terme d’engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et
réglementaires et la situation des litiges éventuels.
Les règles d’organisation et de fonctionnement et les attributions et missions du comité ont été fixées par le conseil d’administration
et figurent dans son règlement intérieur.
Une charte du comité d’audit décrit l’organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et
attributions du comité.
Activité en 2007
Au cours de l’exercice 2007, le comité d’audit s’est réuni à deux reprises, les trois membres du comité étant présents à chaque
réunion.
Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le comité d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris
connaissance des observations et conclusions des commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de
la société.
Le comité d’audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de
provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 46
Il a également pris connaissance des travaux mis en oeuvre dans le cadre de la préparation du rapport du président du conseil
d’administration sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Le Président du Comité a rendu compte au conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du comité d’audit.
INFORMATION DES ADMINISTRATEURS
Conformément à l’article L 225-35 du code de commerce, le Président-Directeur Général de la société communique à chaque
administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
A ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le conseil d’administration est appelé à débattre sont
communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du conseil un
dossier préparatoire comprenant les documents et informations relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour.
La Direction générale communique régulièrement au conseil d’administration un état de l’activité de la société et de ses principales
filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats, le tableau d’endettement et l’état des lignes de
crédit dont disposent la société et ses principales filiales.
Le conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par le groupe.
EVALUATION DES CONDITIONS DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le règlement intérieur prévoit une évaluation du fonctionnement du conseil d’administration, conduite par le Président du conseil
d’administration et un administrateur.
INFORMATIONS PRIVILEGIEES
Le règlement précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration, en particulier les
obligations de confidentialité visées par l’article L 465-1 du code monétaire et financier, par les articles 611-1 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par le règlement européen n°2273/2003 relatifs aux délits et manquements
d’initiés, ainsi que l’obligation d’abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la société pendant le délai
de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la société.
Par ailleurs et en application des dispositions issues de la loi du 20 juillet 2005 et du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers – AMF, la société a élaboré une liste des initiés permanents comprenant, outre les membres du conseil d’administration,
les dirigeants de la société ainsi que les collaborateurs et les tiers visés par ces dispositions dans le cadre de leurs fonctions ou de
leurs relations avec la société.
II – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
Le mode et le montant de la rémunération du Président-Directeur Général sont fixés par le conseil d’administration. La rémunération
de Monsieur Pierre FERAUD ne comprend qu’une partie fixe.
Les frais de représentation et de déplacement du Président-Directeur Général sont pris en charge par la société sur justificatifs.
Le conseil d’administration détermine également le nombre et le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ou
d’actions gratuites qui sont éventuellement consenties au Président-Directeur Général et aux administrateurs salariés du groupe.
Le conseil d’administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs ainsi que la
rémunération des membres du comité d’audit.
Le montant global des jetons des jetons de présence versés au titre de l’exercice 2006, aux administrateurs a été réparti entre les
membres du conseil en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du conseil.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 47
III – Procédures de contrôle interne
Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de
l’assistance de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables), responsables du contrôle interne du groupe
Foncière Euris. Il appartient à Euris SAS de s’assurer que toutes ses filiales opérationnelles, dont les principales sont le Groupe
Casino et le Groupe Go Sport, sont dotées d’un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de
la mise en place de son propre système de contrôle interne.
OBJECTIFS
Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses
opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont
applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :
▪
le bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le
respect des orientations et des politiques définies par la direction générale de Foncière Euris.
▪
la maîtrise des risques résultant du statut de société faisant appel public à l’épargne,
▪
la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.
INFORMATIONS SYNTHETIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE MIS EN PLACE
Le secrétariat général de Euris SAS supervise l'ensemble des directions fonctionnelles. Sa mission comprend notamment la
surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.
L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule donc de la façon suivante :
Processus internes concourant à préserver les actifs de la société
En tant que société holding, Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de
sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l’optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux
investissements.
▪
Des comités hebdomadaires, sous la responsabilité de la direction générale, étudient la situation patrimoniale de la société.
▪
Le secrétariat général analyse l’activité de la société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de
cash-flows.
▪
En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d’assurer le suivi de l’ensemble du portefeuille d’actifs de la
Société et ses principales filiales.
▪
Une équipe de chargés d’affaires a la responsabilité d’assister la direction générale dans le suivi des participations
opérationnelles et des investissements financiers ou immobiliers. Elle reporte ainsi périodiquement à la direction générale au
travers de reportings et de comités hebdomadaires spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les
orientations stratégiques à donner au portefeuille.
▪
Les chargés d’affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d’investissements sur la base de
dossiers étayés et proposent des recommandations.
▪
Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales
opérationnelles. Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau
des Conseils des filiales.
En outre, la direction est vigilante sur l’ensemble des outils, moyens ou process concourant à la formation de sa structure financière.
▪
Le secrétariat général participe à l’animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais
également la mise en place de reportings au niveau de la société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 48
trésorerie, le suivi de l’endettement net du groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change)
ou aux risques de liquidité/endettement.
▪
Foncière Euris a ainsi pour politique de disposer en permanence d’importantes lignes de crédits confirmées pour faire face à
tout besoin éventuel et les équipes du secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les
négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des covenants associés, le cas échéant, permet de suivre la
position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l’ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.
▪
Une procédure d’autorisation d’investissements et de dépenses, élaborée par le secrétariat général, permet de recueillir l’accord
de la direction générale préalablement à tout engagement ou paiement.
▪
Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d’une part, par la direction juridique, s’agissant du suivi
des mandats dans le cadre de la loi NRE et, d'autre part, par le secrétariat général, s’agissant des pouvoirs sur les comptes
bancaires.
▪
Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l’objet d’un accord
préalable de conseil d’administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par le service juridique.
▪
En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l’ensemble des conventions autorisées dans le cadre
de l’article L. 225-38 du code de commerce est adressée chaque année au collège des commissaires aux comptes.
Prise en compte des risques liés à l’activité de la société et à son statut de société cotée
▪
Le secrétariat général et la direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité
de la société. Toute communication financière est examinée par la direction générale, le conseil d’administration et les
commissaires aux comptes.
▪
Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment
des obligations de confidentialité et d’abstention afin d’éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des
situations constitutives de délits boursiers.
▪
Par ailleurs, la direction juridique et les chargés d’affaires responsables des investissements communiquent s’il y a lieu à la
direction générale l’état des principaux litiges concernant la société. En outre, une procédure régulière de recensement des
litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes.
▪
La direction juridique procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à
la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.
Contrôle des informations comptables et financières
▪
Le directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la
diffusion des normes et procédures comptables..
▪
Le directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l’homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect
des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des
comptes dans le Groupe. De plus, il est responsable de l’établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur
une base mensuelle, de l’établissement des documents comptables destinés au conseil d’administration ainsi que des documents
fiscaux, l’ensemble étant revu par le secrétariat général.
▪
La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès
physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information.
▪
Le secrétariat général s'assure de l’existence de manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes d’informations liés aux
processus clés associés à l’information financière (trésorerie, comptabilité).
▪
Le comité d’audit est également un acteur du contrôle interne et assiste notamment le conseil d’administration dans l’arrêté des
comptes de la Société et le suivi des risques.
▪
L’établissement du rapport annuel est sous la responsabilité du secrétariat général et de la direction juridique.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 49
▪
À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d’estimations externes
à la société ou en fonction d’éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la direction générale.
▪
Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le secrétariat général et communiquée à la direction
générale pour l’arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s’assurer de l’exhaustivité des engagements financiers.
▪
Des réunions et échanges de notes, en amont des process de clôture, permettent à la société et ses commissaires aux comptes
d’anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes, y compris ceux liés aux normes IFRS. Les commissaires aux comptes
sont également informés de l’organisation et du fonctionnement du contrôle interne et s’il y a lieu, ils peuvent émettre des
recommandations.
▪
Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle
interne.
Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la direction générale de prendre en compte de manière
appropriée les risques significatifs de la société. Le Conseil d’administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre
son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la direction générale.
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 50
RAPPORT
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT RELATIF AUX
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
Etabli en application de l’article l. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil
d’administration de la société Foncière Euris, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Exercice clos le 31 décembre 2007
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FONCIERE EURIS et en application des dispositions de l’article L. 225235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de
vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise
en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences
consistent notamment à :
▪
prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
▪
prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;
▪
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du
président.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de
contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le
rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Neuilly- sur-Seine et Paris, le 24 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG ET AUTRES
Henri-Pierre NAVAS
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Mohcine BENKIRANE
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 51
COMPTES CONSOLIDES
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 52
BILAN CONSOLIDE
(en millions d’euros)
ACTIF
Notes
31/12/2007
31/12/2006
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill
4
7 258
6 618
Immobilisations incorporelles
4
571
295
Immobilisations corporelles
5
5 961
5 077
Immeubles de placement
6
1 220
884
Participations dans les entreprises associées
8
281
440
Actifs financiers
10
1 053
841
72
94
Actifs financiers de couverture
Actifs d'impôts différés
11
Total des actifs non courants
206
152
16 622
14 401
ACTIFS COURANTS
Stocks
12
2 639
2 032
Clients
13
1 667
1 491
Autres créances
14
1 277
1 046
Créances d'impôts
Autres actifs financiers
47
46
456
310
2 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie
15
2 778
Actifs détenus en vue de la vente
28
2
715
8 866
7 714
25 488
22 115
Total des actifs courants
TOTAL DE L'ACTIF
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Notes
31/12/2007
31/12/2006
CAPITAUX PROPRES
Capital
16
Primes et réserves
Ecarts de conversion
16
Résultat consolidé
Total des Capitaux Propres
Dont Part du groupe
Dont Intérêts minoritaires
150
150
4 803
3 869
338
291
826
586
6 117
4 896
832
631
5 285
4 265
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme
17
320
254
Passifs financiers
19
7 937
7 351
Autres dettes
20
63
40
Passifs d'impôts différés
11
423
338
8 743
7 983
228
170
4 596
3 817
2 935
2 422
Total des passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme
17
Dettes fournisseurs
Autres passifs financiers
19
Dettes d'impôts exigibles
Autres dettes
21
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente
28
124
48
2 745
2 429
350
Total des passifs courants
10 628
9 236
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES
25 488
22 115
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 53
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(en millions d’euros)
Exercice
Notes
2007
2006
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires
3
Autres produits de l'activité
Prix de revient des ventes
25 759
23 284
406
323
(18 922)
(17 242)
Charges de personnel
22
(2 612)
(2 384)
Autres charges
23
(2 629)
(2 287)
Amortissements et provisions
(741)
(642)
Résultat opérationnel courant
1 261
1 052
171
(31)
1 432
1 021
Autres produits et charges opérationnels
24
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement financier net
25
(488)
(354)
Autres produits financiers
26
214
110
Autres charges financières
26
(207)
(86)
951
691
Résultat avant impôt
Charge d'impôt
27
(288)
(281)
Quote-part du résultat net des entreprises associées
8
20
2
Résultat net des activités poursuivies
683
412
Part du groupe
126
27
Intérêts minoritaires
557
385
143
174
39
49
104
125
Résultat net de l'ensemble consolidé
826
586
Part du groupe
165
76
Intérêts minoritaires
661
510
ACTIVITES ABANDONNEES
Résultat net des activités abandonnées
28
Part du groupe
Intérêts minoritaires
ENSEMBLE CONSOLIDE
Par action, en euros :
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution
29
16,9
7,9
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution
29
16,9
7,9
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution
29
13,0
2,8
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution
29
13,0
2,8
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 54
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(en millions d’euros)
Exercice
2007
2006
826
645
75
29
11
78
838
(463)
(20)
17
1 198
439
302
1 939
(258)
(116)
1 565
586
584
170
(33)
15
53
789
(382)
(3)
13
1 003
351
296
1 650
(290)
(172)
1 188
(1 228)
(1 081)
(B)
789
(75)
52
(529)
(7)
(998)
219
(51)
60
966
(135)
(22)
(C)
(30)
(201)
(45)
232
28
(17)
(22)
2 369
(1 820)
(450)
44
(39)
(179)
(45)
3
5
149
(71)
878
(2 300)
(408)
(2 007)
(D)
(A+B+C+D)
(8)
603
(6)
(847)
(E)
(F)
1 588
2 191
14
2 205
603
2 449
1 602
(14)
1 588
(847)
Flux de trésorerie générés par l'activité :
Résultat net de l'ensemble consolidé (y compris intérêts minoritaires)
Dotations aux amortissements
Dotations / reprises de provisions (sauf actif circulant)
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Autres produits et charges calculés
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables
Plus et moins-values de cession
Quote-part du résultat net des entreprises associées
Dividendes reçus des entreprises associées
Capacité d'autofinancement (CAF)
Coût de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (1)
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(A)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et
d'immeubles de placement
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles
de placement (2)
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers
Incidence des variations de périmètre (3)
Variation des prêts et avances consentis
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)
Augmentations et réductions de capital en numéraire
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options
Achats et ventes d'actions autodétenues
Acquisitions et cessions de placements financiers
Augmentations des emprunts et dettes
Diminutions des emprunts et dettes
Intérêts financiers nets versés
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Incidence des variations de cours des devises
Variation de la trésorerie nette
Trésorerie nette d'ouverture
Trésorerie nette de clôture
Trésorerie nette des activités détenues en vue de la vente
Trésorerie nette de clôture présentée au bilan (Note 15)
Variation de la trésorerie nette
Les flux liés aux activités abandonnées sont décrits en note 28.
(1) Variation du BFR :
Stocks
Fournisseurs
Créances clients et comptes rattachés
Créances liées aux activités de crédit
Financement des activités de crédit
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres
Variation du BFR
(F-E)
(3) Incidence des variations de périmètre :
Exercice
2007
(239)
477
(50)
(83)
50
(79)
(192)
(116)
(2) Y compris la cession des actifs aux OPCI AEW Immocommercial
et Immocio pour respectivement 376 M€ et 259 M€ (cf note 5.b)
2006
(22)
56
(181)
(68)
73
(72)
42
(172)
Prix d'acquisition des titres dont :
Exito
Carulla
CBD (dont Rossi et Assai)
Latic
Vindémia
Vegas Argentina
sous-groupe Franprix/Leader Price (dont rachat Sofigep/Distrileader)
Casino
Prix de cession des titres dont :
Mercialys
Mayland (ex Geant Polska)
Groupe Casino USA
Trésorerie des sociétés acquises ou cédées
Total
Exercice
2007
(1 146)
(358)
(108)
(35)
(80)
(107)
(63)
(207)
(110)
419
95
297
198
(529)
2006
(190)
(22)
(65)
1 050
236
714
106
966
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 55
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
(en millions d'euros)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2005
Capital
Primes
Réserves
et
résultats
consolidés
150
218
(19)
Résultats
enregistrés
directement
en capitaux
propres
Total
Part du
Groupe
Intérêts
Minoritaires
Total de
l'ensemble
consolidé
78
213
640
3 918
(57)
(57)
(148)
10
10
6
Écarts de conversion
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à
la vente, nette d’impôt
Ecarts actuariels
Produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres
Résultat de l'exercice
76
Total des produits et charges comptabilisés
76
1
(47)
Opérations sur capital
Opérations sur titres autodétenus
Dividendes versés
Variation de périmètre
Divers
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2006
1
150
218
(18)
115
165
Total des produits et charges comptabilisés
165
218
(16)
510
29
369
5
147
(181)
69
(62)
631
4 265
21
21
26
6
6
11
25
25
65
1
1
8
53
53
110
165
661
218
771
(29)
2
(29)
10
10
322
(7)
(194)
154
(26)
832
5 285
2
150
76
166
53
Opérations sur capital (1)
Opérations sur titres autodétenus
Dividendes versés
Variation de périmètre (2)
Divers
(141)
1
(39)
(39)
Écarts de conversion
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à
la vente, nette d’impôt
Variation de juste valeur des actifs et passifs
antérieurement détenus, nette d’impôt
Ecarts actuariels
Produits et charges comptabilisés directement en
capitaux propres
Résultat de l'exercice
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2007
(47)
(47)
261
219
(1) Les mouvements des intérêts minoritaires sont principalement dus aux augmentations de capital d'Exito (108 M€), du Fonds Immobilier Promotion (FIP) de la Pologne
pour 56 M€ et de l'OCEANE Rallye (147 M€).
(2) La variation de périmètre comprend notamment, l'apparition des minoritaires d'Exito à la suite de l'intégration globale de cette société (343 M€), et la sortie des
minoritaires lors de la cession de Casino USA (-113 M€).
Foncière Euris Rapport annuel 2007 - 56
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
(données en millions d’euros)
I. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Généralités
Foncière Euris SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée à Euronext Paris, compartiment B de l’Eurolist.
En date du 24 avril 2008, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris
pour l’exercice 2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 5 juin 2008.
Principes généraux
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du
groupe Foncière Euris ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière IFRS et interprétations
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre
les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations
Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial
Interpretations Committee – IFRIC).
Bases de préparation des états financiers consolidés
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception :
▪
des terrains des sociétés du périmètre dit «centralisé» de Casino (périmètre historique en France), de Monoprix ainsi que les
terrains des entrepôts d’Asinco (Franprix & Leader Price), pour lesquels la juste valeur au 1er janvier 2004 a été retenue comme
coût présumé. La réévaluation en découlant a été portée en capitaux propres,
▪
de la réévaluation, lors du passage aux IFRS, de certains actifs par le Groupe Laurus, maintenue dans les comptes du Groupe, et,
▪
des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur et également, des
actifs ou groupes d’actifs détenus en vue d’être cédés qui sont évalués au plus faible de la valeur comptable et de la juste valeur
diminuée des coûts de la vente. Il convient de noter que les instruments financiers qui font l’objet d’une couverture de risque de
taux sont également évalués à leur juste valeur.
METHODES COMPTABLES
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les
états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES EN 2007
▪
La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » requiert de fournir des informations relatives à l’importance
des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe, ainsi que des informations
quantitatives et qualitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est
exposé. Les nouvelles informations à présenter sont incluses dans les états financiers. Bien que sans incidence sur la performance
ou la situation financière, l’information comparative a également été revue.
▪
L’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital » requiert que le Groupe
présente de nouvelles informations permettant aux utilisateurs des états financiers d’évaluer les objectifs, politiques et procédure
de gestion du capital du Groupe. Ces nouvelles informations sont communiquées en note 16.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 57
▪
L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière
dans les économies hyper-inflationnistes » ne trouve pas à s’appliquer dans les états financiers du Groupe.
▪
L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS
2 à toutes les transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue
se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit placement fondé sur des actions. Cette interprétation n’a pas eu d’effet
sur les comptes du Groupe.
▪
L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un
dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première
fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce
contrat. Cette interprétation n’a pas trouvé à s’appliquer.
▪
L’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) » interdit la reprise d’une
dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement
dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. L’interprétation s’applique de manière
prospective à partir de la première application des normes IAS 36 et IAS 39, en l’occurrence le 1er janvier 2004. Cette
interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe.
NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS D’APPLICATION ULTERIEURE, ADOPTEES PAR L’UNION EUROPEENNE
▪
La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » requiert la présentation d’informations sur les secteurs d’activité opérationnels du
Groupe, et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteur d’activité) et de second
niveau (secteur géographique). Cette norme applicable au Groupe à partir du 1er janvier 2009 ne fait pas l’objet d’une application
anticipée. Les impacts potentiels sur l’annexe aux comptes consolidés du Groupe sont en cours d’analyse.
▪
L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » précise la comptabilisation des accords dont
le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de l’entité et des accords dont le paiement est
fondé sur des actions portant sur des instruments de capitaux propres de la mère. Cette interprétation applicable au Groupe à partir
du 1er janvier 2009 ne fait pas l’objet d’une application anticipée.
NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS D’APPLICATION ULTERIEURE, NON ENCORE ADOPTEES PAR L’UNION EUROPEENNE
Par ailleurs, les normes ou interprétations suivantes, publiées par l’IASB, n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne :
▪ révision de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt »,
▪ révision de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers »,
▪ révision de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises»,
▪ révision de la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels »,
▪ l’amendement à IFRS 2 « Conditions d’acquisitions et annulations »,
▪ IFRIC 12 « Accords de concession de services »,
▪ IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients »,
▪ IFRIC 14 « Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ».
Les effets de ces normes et interprétations sont en cours d’analyse, en particulier l’impact de l’interprétation IFRIC 13 et de la norme
IAS 23 révisée sur les comptes consolidés du Groupe.
Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles
d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations
données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des
estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à
intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier
sur :
▪ les coopérations commerciales,
▪ la dépréciation des stocks et des créances douteuses (notes 12 et 13),
▪ les provisions (note 17),
▪ les engagements de rachat des titres de minoritaires et compléments de prix sur acquisition de sociétés (note 19)
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 58
▪
▪
▪
▪
▪
▪
les dépréciations des immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition (note 4),
les dépréciations des participations dans les entreprises associées et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
(note 8),
la valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés (note 16),
les impôts différés (note 11),
la juste valeur des immeubles de placement communiquée en annexe (note 6),
les actifs et passifs financiers (respectivement notes 10 et 19).
S’agissant des actifs et passifs financiers, des éléments complémentaires sur leur sensibilité au marché sont décrits en III.4.
Positions comptables prises par le Groupe en l’absence de dispositions spécifiques prévues par les normes
En l’absence de norme ou d’interprétation applicable aux situations décrites ci-dessous, la direction du Groupe a utilisé son jugement
pour définir et appliquer les positions comptables les plus pertinentes. Ces positions, décrites de manière détaillée dans les rubriques
appropriées de la note sur les principes comptables, concernent les points suivants :
▪ acquisitions d’intérêts minoritaires (note 4),
▪ engagements fermes ou conditionnels d’achat d’intérêts minoritaires (note 19).
Méthodes de consolidation
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles
cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.
FILIALES
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.
Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de
l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert
du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont
consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.
COENTREPRISES
Les coentreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c’est-à-dire dont il partage le contrôle des
activités économiques en vertu d’un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode
de l’intégration proportionnelle.
ENTREPRISES ASSOCIEES
Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et
opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode
de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Pour les entités autres que les entités ad hoc, le contrôle est apprécié sur la base des droits de vote actuels et potentiels.
Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de capitaux
propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner
à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d’une autre
entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles, y compris des droits de votes potentiels détenus
par une autre entité, sont pris en considération après que l’entité a apprécié si elle détient le pouvoir de diriger les politiques financières
et opérationnelles d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par
exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou uniquement si se produit un évènement futur.
Pour les entités ad hoc, le contrôle est apprécié à partir d'une analyse de l'exposition du Groupe aux risques et avantages de l'entité.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 59
Une entité ad hoc doit être consolidée quand, en substance :
▪
la relation entre l’entité ad hoc et l’entreprise indique que l’entité ad hoc est contrôlée par l’entreprise ;
▪
les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte de l’entreprise selon ses besoins opérationnels spécifiques de façon à ce
que l’entreprise obtienne des avantages de l’activité de l’entité ad hoc ;
▪
l’entreprise a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité ad hoc ou, en mettant en
place un mécanisme de “pilotage automatique”, l’entreprise a délégué ces pouvoirs de décisions ;
▪
l’entreprise a le droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut être exposée aux risques liés aux
activités de l’entité ad hoc ;
▪
l’entreprise conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs afin
d’obtenir des avantages de ses activités.
Regroupements d’entreprises
Lors de l’entrée d’une entité dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise
qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont enregistrés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception
des actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.
Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du
regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation
actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des
acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont
comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date
d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.
Enfin, les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.
Les acquisitions d’intérêts minoritaires ne sont pas traitées par le référentiel IFRS actuellement applicable. Le Groupe a conservé la
méthode appliquée selon les textes français. En cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix
payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition,
est comptabilisée en tant que goodwill.
Inversement, les cessions d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des tiers et
donnent lieu à la comptabilisation d’un résultat égal à la différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable des intérêts
cédés.
Date de clôture
A l’exception de quelques filiales peu significatives et de Cdiscount dont la date de clôture est fixée au 31 mars, les sociétés du
périmètre consolidé clôturent leurs comptes au 31 décembre.
Entreprises consolidées relevant d’un secteur d’activité différent
Les comptes des sociétés Banque du Groupe Casino et Store Consumer Finance sont élaborés selon les normes applicables aux
établissements financiers, ceux de Casino Ré selon les normes applicables aux assurances. Dans les comptes consolidés, leur
classement suit les normes générales IFRS.
Ainsi, les crédits à la clientèle figurent en clients, le refinancement des crédits à la clientèle en autres dettes courantes, et les produits de
l’activité crédit en chiffre d’affaires.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 60
Conversion des états financiers des filiales et des transactions libellés en devises
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon
la méthode du cours de clôture :
▪
les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont
convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de fin de période (clôture des comptes),
▪
les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause
par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les
capitaux propres.
Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et
passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en
résultent étant comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en
devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Goodwill et Immobilisations incorporelles
GOODWILL
Le goodwill est le coût résiduel du regroupement d'entreprises, une fois comptabilisés tous les éléments identifiables. Il représente le
paiement effectué par l'acquéreur en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent pas être identifiés
individuellement et comptabilisés séparément.
A la date d'acquisition, le goodwill est évalué à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés
consolidées sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.
Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des
effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l’investissement.
Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des
changements de circonstances indiquent qu'il a perdu de la valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.
Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs" ci-après.
Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification
et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :
▪ un caractère identifiable et séparable,
▪ le contrôle d’une ressource,
▪ l'existence d'avantages économiques futurs.
Les immobilisations acquises par voie de regroupement d’entreprises et ne répondant pas à ces critères sont comptabilisées en
goodwill.
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement
d’entreprise à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés
en interne, des marques, des brevets et des droits d’entrée acquittés lors de la signature d’un contrat de bail.
Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.
Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilisation prévue pour chaque catégorie de
biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à huit ans.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 61
Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel
ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.
Compte tenu du caractère indéfiniment renouvelable des droits au bail et des marques acquises, leur durée d’utilité ne peut être
déterminée, ils ne sont donc pas amortis.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont
appréciés avant l’engagement de la dépense.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement sur la durée attendue
d'utilisation pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle nulle :
Nature des biens
Durée d'amortissement
Terrains…………………………………………………….
-
Constructions (Gros œuvre)………………………………..
20 à 40 ans
Etanchéité toiture et protection incendie de la coque………
15 ans
Agencements et aménagements des terrains……………….
10 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions…………
5 à 10 ans
Installations techniques, matériels et outillage…………….
3 à 10 ans
Matériel de transport ………………………………………
5 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique………………
3 à 8 ans
Les composants "Etanchéité toiture et protection incendie de la coque" ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des
rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant "Gros oeuvre".
Contrats de location
Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de
l’actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué, ou, si celle-ci est inférieure, à
la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les immobilisations dont le Groupe a la disposition par des contrats de location-financement, sont comptabilisées au bilan et au compte
de résultat comme si elles avaient été acquises par emprunt. Elles sont comptabilisées en immobilisations (en fonction de leur nature),
en contrepartie d’un emprunt inscrit en passif financier. Les paiements au titre des loyers sont ventilés entre charge financière et
amortissement des actifs.
Les biens pris en contrat de location-financement sont amortis sur leur durée attendue d’utilisation de manière similaire aux
immobilisations de même nature, ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n’a pas une certitude raisonnable de
devenir propriétaire de l’actif au terme du contrat de location.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges jusqu’à l’échéance du contrat.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 62
Immeubles de placement
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les
deux.
Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40, sans utiliser l’option
pour l’inscription de la juste valeur à l’actif.
Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
La juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour
les immobilisations corporelles.
Les galeries marchandes détenues par les sociétés Mercialys et Foncière Euris font l’objet d’évaluations par les experts Atis Real,
Galtier et Cushman & Wakefield, conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictés par la R.I.C.S.
(Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, conformément
aux prescriptions de la Commission des Opérations de Bourse (COB) et du Conseil National de la Comptabilité (CNC) de 2000 sur
l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne.
Deux approches sont retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif. La première, l’approche par capitalisation du revenu,
consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché
pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La deuxième, l’approche par
les flux de trésorerie futurs actualisés, permet de tenir compte année après année des augmentations de loyers prévisionnelles, de la
vacance, et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées
par le bailleur Atisreal.
Prix de revient des immobilisations
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôts.
S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs
et suivent le même traitement.
Selon le traitement de référence de la norme IAS 23, les coûts d’emprunt directement rattachables aux immobilisations sont
comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont reconnus.
Dépréciation des actifs
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs
n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.
En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l’objet de tests annuels
systématiques de dépréciations, la valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a
pu perdre de sa valeur.
UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (UGT)
L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Le Groupe a retenu la structure de son reporting interne. Compte tenu de la relative homogénéité de l’activité de chacune des filiales du
Groupe, et afin d’assurer un suivi cohérent dans le temps, le Groupe a défini ses principales filiales comme Unités Génératrices de
Trésorerie.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 63
INDICES DE PERTE DE VALEUR
Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs, …), les
indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :
▪
actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
▪
actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin
par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement,
▪
actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production
utilisé par le site.
VALEUR D’UTILITE
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie
à la fin de sa durée d'utilité.
La valeur d’utilité est déterminée à partir :
▪
des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par
application d'un taux de croissance constant ou décroissant et actualisés. Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen
du capital employé propre à chaque UGT.
▪
de la valeur terminale actualisée au même taux.
VALEUR RECOUVRABLE
La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.
La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des
conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.
PERTE DE VALEUR
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur
recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres produits et charges opérationnels ».
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations
utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur
comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune
perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un
goodwill n'est jamais reprise.
Actifs et passifs financiers
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :
▪ les placements détenus jusqu’à l’échéance,
▪ les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
▪ les prêts et créances,
▪ les actifs financiers disponibles à la vente.
A l’exception des actifs évalués à leur juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui
correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont
comptabilisés à la date de règlement.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 64
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
les emprunts au coût amorti et,
des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.
▪
▪
L’évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.
Lorsqu’un instrument financier comporte différents composants, l’émetteur doit classer les différents composants séparément selon
qu’ils ont des caractéristiques de dettes ou de capitaux propres. Ainsi, les options permettant au porteur de convertir sur la base d’une
parité fixe une dette en instruments de capitaux propres de l’émetteur sont classées en capitaux propres dans le bilan consolidé. Il
convient de noter que les options permettant au porteur de convertir une dette en titres d’une filiale intégrée globalement par l’émetteur
relèvent également de ce mode de comptabilisation.
L’allocation du montant nominal entre les différents composants doit être réalisée à l’émission. La valeur de la part capitaux propres
est calculée par différence entre la valeur nominale et la composante dette. Cette dernière correspond à la somme des flux contractuels
au taux d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de conversion ou d’échange.
La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté :
inférieure ou supérieure à un an.
PLACEMENTS DETENUS JUSQU'A L'ECHEANCE
Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût
amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de
l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque
les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.
ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT
Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est à dire les actifs acquis par l'entreprise principalement en vue d’être
cédés à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs
peuvent également faire l’objet d’un classement volontaire dans cette catégorie.
Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts des OPCVM
éligibles (Cf. Note 15).
PRETS ET CREANCES
Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe, qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de
services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long
terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont actualisés lorsque les sommes sont significatives. Les
dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat. Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de
la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à
l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.
ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE
Ils représentent tous les autres actifs financiers, en particulier les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres
immobilisés de l’activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en
capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a
perdu de la valeur de façon prolongée et significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est
transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur
existent.
Le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :
▪ une baisse brutale de l’ordre de 50% de la valeur d’un titre,
▪ une baisse de l’ordre de 30% se prolongeant sur une durée de plus de 24 mois,
▪ ou une baisse sensible de la valeur d’un actif financier conjuguée à des informations à caractère alarmant.
Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures
positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de
dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.
Les actifs disponibles à la vente sont présentés en actifs financiers non courants.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 65
DECOMPTABILISATION
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré ou,
les droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité.
si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
▪
▪
Dans les autres cas, il convient d'analyser si le transfert de contrôle de l'actif a eu lieu :
▪ si le cédant n'a pas conservé le contrôle de l'actif, il est décomptabilisé dans sa totalité,
▪ si le cédant a conservé le contrôle de l'actif transféré, il doit maintenir à son bilan une portion de l'actif transféré représentative du
maintien de son implication et comptabiliser un passif associé.
Le Groupe procède à des mobilisations de créances auprès d’institutions financières. Le risque de dilution attaché aux créances
mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d’annulation de la créance pour cause d’avoirs émis ou de paiements par
compensation) est considéré comme inexistant. Il s’agit en pratique de créances relatives à des factures émises au titre de prestations
rendues en application du contrat liant le Groupe aux fournisseurs concernés et tenant compte du niveau d’activité réalisé avec ces
derniers. La quasi-totalité des risques et avantages existants à la date de clôture ayant été transférée au cessionnaire, ces créances sont
sorties du bilan.
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour être éligible au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre
conditions :
▪
placement à court terme,
▪
placement très liquide,
▪
placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie,
▪
risque négligeable de changement de valeur.
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur
(cf. paragraphe : « Instruments dérivés et comptabilité de couverture »).
PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI
Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif, sauf
dans le cadre de la comptabilité de couverture.
Les frais et primes d’émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont
présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.
PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court
terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.
Instruments dérivés et comptabilité de couverture
Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur et toute variation de leur juste
valeur est comptabilisée en résultat.
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :
▪
en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa
juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du
dérivé de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent
parfaitement ;
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 66
▪
en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe par exemple), la variation de la juste valeur
pied de coupon du dérivé est inscrite en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la
comptabilisation des flux couverts, et en résultat pour la partie inefficace.
La comptabilité de couverture est applicable si :
▪
la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et,
▪
l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.
Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de valorisation utilisée
dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti.
Les stocks comprennent tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de
vente et dans l’état où ils se trouvent.
Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus
des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des
stocks consolidés.
Dans le cadre de son activité de promotion immobilière, le groupe Casino enregistre en stock les actifs en cours de construction.
Actifs et passifs détenus en vue de la vente
Le Groupe doit classer un actif non courant dans le cadre d’une cession d’actif isolé (ou un groupe d’actifs et de passifs courants et non
courants dans le cadre de la cession d’une activité) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée
principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue.
Conformément aux principes définis par la norme IFRS 5, lorsque des actifs sont destinés à être cédés, le Groupe évalue les actifs non
courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer
l’amortissement sur ces derniers.
Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan.
Lorsqu’il s’agit d’investissements dans des coentreprises ou des entreprises associées, le classement en « Actifs détenus en vue de la
vente » engendre l’arrêt de la comptabilisation de la quote-part de résultat.
Capitaux propres
INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET INSTRUMENTS COMPOSES
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un
instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :
▪
l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou
d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’entité et,
▪
dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non dérivé
qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou
d’un dérivé qui ne sera réglé que par l’échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre un nombre fixé
de nos instruments de capitaux propres.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 67
Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un
dividende est classé en capitaux propres.
FRAIS DE TRANSACTIONS SUR CAPITAUX PROPRES
Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux
propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.
ACTIONS PROPRES
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le
produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles
plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Paiements en actions
OPTIONS SUR ACTIONS
Des options d'achat d'actions et des options de souscription d'actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.
Conformément à la norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions". Les options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution et
constatées en charges de personnel par étalement sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires, soit sur une période
généralement de 3 ans. La juste valeur des options est déterminée en utilisant les modèles de valorisation Black & Scholes et trinomial,
en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution (prix actuel des actions sous-jacentes, volatilité,
taux d’intérêt sans risque…) et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.
Le Groupe a procédé à la valorisation de l’ensemble des options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant
l’exercice des options restent à acquérir. Le dénouement de ces plans se fait par livraison d’actions ce qui se traduit par l’affectation de
ces options en capitaux propres.
ACTIONS GRATUITES CONDITIONNELLES
Des actions gratuites sous condition de performance ont été accordées à des salariés de plusieurs sociétés du Groupe au cours de
l’exercice. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à la réalisation de critères de
performance de l’entreprise appréciée annuellement pendant une période de trois ans et donnant lieu chaque année à la détermination
du pourcentage d’actions gratuites acquises au titre de l’exercice. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal
à la moyenne des contributions annuelles. Les critères retenus sont propres à chacune des sociétés concernées.
Pour ce type de plan, la charge est estimée annuellement ; à l’opposé, si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge
est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé.
Provisions
AVANTAGES AU PERSONNEL
Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées
et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à
garantir un montant ou un niveau de prestations définies), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des
engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent. Les cotisations versées au titre des
régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le
paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice.
En France, le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite. La provision figurant dans les comptes
consolidés est évaluée, pour l’essentiel, selon la méthode des unités de crédit projetées et prend en compte les charges sociales y
afférentes. Les taux de charges utilisés varient selon les sociétés en fonction des modalités de départ prévues. L’incidence de la loi de
financement de la sécurité sociale pour 2008 est considérée comme un changement d’hypothèses actuarielles et de ce fait, est
comptabilisée directement en capitaux propres.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 68
Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou de la modification des hypothèses de
calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture :
• taux de rotation des personnels,
• taux d’augmentation des salaires,
• taux d’actualisation,
• taux de mortalité,
• taux de rendement des actifs.
Conformément à l’adoption de l’amendement à IAS 19, la variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi est
comptabilisée en totalité en capitaux propres.
Les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés font l’objet d’une
provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l’ancienneté requise pour chaque
échelon et est actualisée.
AUTRES PROVISIONS
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé,
dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative
d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est
significatif.
Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses
comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé,
des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu
enregistré en charges.
Une provision pour restructuration n'est comptabilisée que dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour
origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de
ce plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que
par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour
lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas
comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.
Engagements d'achats donnés aux minoritaires
Le Groupe a donné des engagements d’achats (puts) de participations dans des filiales consolidées par intégration globale.
Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont
comptabilisés en « passifs financiers ».
Les « puts à prix fixes » sont comptabilisés en passifs financiers pour leurs valeurs actualisées, et les « puts à prix variables » pour leurs
justes valeurs.
Lors de la comptabilisation initiale, le put ne transférant pas immédiatement les avantages économiques associés à la propriété des
titres sous-jacents, la comptabilisation suivante a été retenue : la dette a été évaluée à la juste valeur des titres objets de l’engagement,
et l’acquisition des titres complémentaires a été anticipée. La contrepartie de ces passifs financiers n’étant pas clairement précisée par
les normes actuellement applicables, le groupe a opté pour la comptabilisation en goodwill. Les intérêts minoritaires ont été reclassés
en dette et la différence entre le montant de la dette et la valeur comptable des intérêts minoritaires a été comptabilisée en goodwill,
conformément à la méthode retenue par le Groupe pour la comptabilisation des rachats d’intérêts minoritaires. Lorsque l’exercice des
puts ne se traduit pas in fine par un accroissement du pourcentage de participation dans une filiale, la différence entre le montant des
intérêts minoritaires éliminés et la juste valeur de la dette est inscrite en déduction des capitaux propres, ou du résultat dans le cas de
puts portant sur des titres dont le sous-jacent est évalué à la juste valeur par résultat.
Lors des clôtures ultérieures, la mise à jour périodique des hypothèses sous-tendant la variation de valeur des puts à prix variables
entraîne mécaniquement leur inscription à la juste valeur modifiée.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 69
Le goodwill est réajusté à chaque période de la variation du prix d’exercice des options et de la variation des intérêts minoritaires.
Ce traitement, qui serait appliqué si les options étaient exercées aujourd’hui, est celui qui traduit le mieux la réalité de la transaction. Il
pourrait cependant devoir être modifié si une interprétation ou une norme venait le remettre en cause à l’avenir.
Définition générale de la juste valeur
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et
agissant dans des conditions de concurrence normale.
Classification des actifs et passifs en courant et non courant
Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la
clôture, sont classés en « Actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de
trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « Actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal
d'exploitation ou dans 12 mois suivant la clôture sont classés en « Passifs courants ». Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de
12 mois.
Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires intègre les ventes réalisées dans les magasins, les cafétérias et les entrepôts, les revenus des activités financières,
les revenus locatifs et diverses prestations réalisées par les établissements.
Autres produits de l’activité
Les autres produits de l'activité comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus-values réalisées sur le portefeuille
d’investissements financiers et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les
commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages et les redevances liées à l'activité de franchise.
Prix de revient des ventes
Le « Prix de revient des ventes » intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks et les
coûts logistiques.
Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe (frais de stockage, de manutention et de
transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt). Ces frais,
initialement inclus dans les rubriques de charges (frais de personnel, autres charges et dotations aux amortissements et aux provisions)
sont reclassés en prix de revient des ventes.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la
facturation d'acomptes. A la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est
effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à la comptabilisation de factures à établir ou
d'avoirs à émettre.
Les variations de stocks s'entendent après prise en compte des dépréciations.
Le « Prix de revient des ventes » intègre également le coût de revient des immeubles de placement cédés.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 70
Frais avant ouverture et après fermeture
Les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.
Autres produits et charges opérationnels
Cette rubrique enregistre les effets des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la
lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels,
anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs.
Coût de l'endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué des intérêts rattachés à la dette financière, y compris les produits et résultats de
cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents et les variations de juste valeur des
dérivés actifs et passifs placés en comptabilité de couverture de juste valeur de la dette.
Autres produits et charges financiers
Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne sont pas de nature opérationnelle et qui ne font pas partie du coût de
l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les
variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non concernés par la comptabilité de couverture, les
résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite)
et les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net.
Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal
d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.
Impôts sur les bénéfices
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.
Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont généralement comprises dans
différents périmètres d’intégration fiscale.
Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non
intégrées fiscalement.
La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires
d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.
Tous les passifs d’impôt différé sont comptabilisés :
▪
pour toute différence temporaire imposable sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible
fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un
regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte
fiscale ; et
▪
pour des différences temporaires taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf
lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas
dans un avenir prévisible.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilantielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 71
Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le
changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report variable).
Activités abandonnées
Une activité abandonnée est une composante dont le Groupe s’est séparée ou qui est classée comme « détenue en vue de la vente » et
qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte.
Comme précisé dans le paragraphe précédent « Actifs et passifs détenus en vue de la vente », le classement en « Actifs détenus en vue
de la vente » conditionne l’arrêt des amortissements et, pour les coentreprises ou les entreprises associées, l’arrêt de la prise en compte
du résultat.
Résultat par action
Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction
faite des actions auto-détenues.
Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions ("Treasury stock method") qui, au dénominateur, rajoute au
nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d’achat
d’actions), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice
des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice.
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet
dilutif sur le résultat par action.
Information sectorielle
En application d'IAS 14, le premier niveau d'information sectorielle est organisé par secteur d’activité, le second, par secteur
géographique. Cette présentation est fondée sur les systèmes internes d'organisation et sur la structure de gestion du Groupe.
Les secteurs d'activité correspondent aux trois activités principales exercées dans le Groupe : la Grande Distribution, la vente d’articles
de sport et les autres activités.
Les secteurs géographiques correspondent aux principales zones d’implantation du Groupe : France, autres pays d’Europe, Amérique
du Nord, Amérique du Sud, Asie et Océan Indien.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 72
II. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les principales évolutions de périmètre au cours de l’année 2007 sont :
Principales entrées de périmètre
Nom de la société
Activité
Pays
Opération
Méthode de
consolidation*
AEW Immocommercial
Assai
Carulla Vivero
Cité Villette SCI
IG Real Estate Investments
Latic
Moulin Place d’Allier SCI
Rossi
Rives de l’Orne (Les) SCI
Vegas Argentina SA
Immobilier
Grande Distribution
Grande Distribution
Immobilier
Immobilier
Holding
Immobilier
Grande Distribution
Immobilier
Holding
France
Brésil
Colombie
France
Roumanie
Etats-Unis
France
Brésil
France
Argentine
Création
Acquisition
Acquisition
Création
Acquisition
Création
Création
Acquisition
Création
Acquisition
ME
IG
IG
IP
IG
IG
IP
IG
IP
IG
Pour plus de détails, Cf. notes 2 sur les regroupements d’entreprises et 5 « Immobilisations corporelles ».
*Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME
Casino a également conclu un accord de partenariat avec les fonds Whitehall gérés par Goldman Sachs, pour le développement de
centres commerciaux principalement en Pologne. A cet effet, les sociétés DTC Finance BV, DTC Développement 1 BV, DTC
développement 2 BV, DTC Développement 3 BV, Centrum Handlowe Pogoria, Centrum Handlowe Jantar et Espace Warszawa ont été
créées. Elles sont détenues à 25% par le Groupe et font l’objet d’une consolidation par intégration globale, Casino détenant la majorité
des droits de vote et percevant la majorité de la marge de promotion.
Principales sorties de périmètre
Nom de la société
Activité
Pays
Opération
Casino USA
Far Eastern Géant Company Ltd (FEG)
TCG/Euris Alameda LP
Grande Distribution
Grande Distribution
Immobilier
Etats-Unis
Taïwan
Etats-Unis
Cession
Cession
Cession
Cf. note 28 sur les activités abandonnées et les actifs détenus en vue de la vente.
Principale variation de pourcentage de détention avec modification de la méthode de consolidation
Nom de la société
Activité
Pays
Variation du % de
détention
Méthode de
consolidation*
Almacenes Exito
Euristates Inc.
Grande Distribution
Holding
Colombie
Etats-Unis
Augmentation (21,2 %)
Augmentation (61,2 %)
ME → IG
ME → IG
Cf. note 2 sur les regroupements d’entreprises.
*Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 73
Principales variations de pourcentage de détention sans modification de la méthode de consolidation
Nom de la société
Activité
Pays
Variation du % de
détention
Méthode de
consolidation*
Casino Guichard-Perrachon SA
Cativen
CBD
Cdiscount SA
Disco
Mercialys SA
Rallye SA
Vindémia SA
Grande Distribution
Grande Distribution
Grande Distribution
E-commerce
Grande Distribution
Immobilier
Holding
Grande Distribution
France
Venezuela
Brésil
France
Uruguay
France
France
Océan Indien
Augmentation (1,46 %)
Augmentation (6,07 %)
Diminution (0,18 %)
Augmentation (12,01 %)
Augmentation (4,50 %)
Augmentation (1,8 %)
Diminution (4,8 %)
Augmentation (30,00 %)
IG
IG
IP
IG
IP
IG
IG
IG
*Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME
S’agissant de Disco, la quote-part de détention du Groupe est passée de 57,99% à 62,49%. Le pacte d’actionnaires liant le groupe
Casino à ses partenaires n’a pas été modifié. La méthode de consolidation par intégration proportionnelle des co-entreprises a donc été
maintenue.
Suite à l’opération décrite en note 5, Casino détient directement ou indirectement 61,48% de Mercialys au 31 décembre 2007.
Postérieurement à la clôture, le 3 avril 2008, le Groupe s'est mis en conformité avec « SIIC 4 » (disposition conditionnant le maintien
du régime fiscal SIIC à la détention par l’actionnaire principal de moins de 60% de leur capital et droits de vote) en vendant un bloc de
1,81%, ramenant ainsi sa participation à 59,67% (Cf. note III-6 relative aux évènements postérieurs à la clôture).
L’augmentation du pourcentage de détention dans Vindémia est consécutive à l’exercice le 3 juillet 2007 du put du groupe Bourbon sur
les 30% restants pour un montant de 144 M€ dont 37 restent à régler au 31 décembre 2007 sous réserve de la résolution du litige en
cours.
Par ailleurs, au sein du sous-groupe Asinco, les actionnaires minoritaires de Sofigep et de Distrileader ont exercé leurs puts pour un
montant de 198 M€ portant le taux de détention du Groupe dans ces filiales à 100%.
La liste des principales sociétés consolidées est présentée en note IV.
Note 2. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
GRANDE DISTRIBUTION EN COLOMBIE
Almacenes Exito S.A.
Au cours du premier trimestre 2007, le groupe Casino a procédé à l’acquisition de titres isolés, portant sa participation dans Almacenes
Exito de 38,6% à 39,5%. Au cours du second trimestre, et principalement le 3 mai 2007, le Groupe a acquis 26% du capital social de
Almacenes Exito S.A., portant ainsi sa participation à 65,5%. Au 31 décembre 2007, la participation du Groupe s’établit à 59,8%,
Casino ayant partiellement souscrit à une augmentation de capital intervenue le 27 juillet 2007 (un profit de dilution de 11 M€ est
constaté en « autres produits et charges opérationnels »).
Almacenes Exito est une société cotée, de droit colombien. Le groupe Exito est le leader de la grande distribution en Colombie,
notamment au travers des magasins Exito, Pomona et Ley.
La prise de contrôle d’Exito a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition.
Les états financiers consolidés incluent la mise en équivalence d’Exito du 1er janvier 2007 au 30 avril 2007, et l’intégration globale
pour la période du 1er mai 2007 au 31 décembre 2007.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 74
La juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables d’Exito à la date d’acquisition est résumée ci-dessous.
Juste valeur
reconnue lors
de l’acquisition
(1)
Valeur nette
comptable
(1)
Ajustement de
Juste Valeur
(1)
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Actifs financiers
Actifs d’impôts différés
Actifs non courants
138
10
528
10
64
(138)
179
300
4
26
19
390
Stocks
Créances clients
Autres actifs
Créances d’impôts
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs courants
187
8
45
7
130
377
(1)
5
186
8
51
7
130
382
Provisions
Passifs financiers
Passifs d’impôts différés
Passifs non courants
5
159
27
191
4
(13)
75
66
9
146
102
257
Provisions
Dettes fournisseurs
Autres passifs financiers
Dettes d’impôts exigibles
Autres dettes
Passifs courants
6
146
69
119
340
16
8
4
10
38
6
162
77
4
129
378
Actifs et passifs identifiables, nets
Actifs et passifs identifiables, nets, pourcentage acquis
Goodwill
Coût d’acquisition
596
291
(en millions d’euros)
750
6
189
828
14
90
19
1 140
887
230
82
312
(1) Les valeurs nettes comptables sont celles évaluées selon les IFRS, juste avant l’acquisition. Les justes valeurs sont celles issues des expertises et analyses menées à ce
jour. Elles sont susceptibles d’être modifiée dans le délai de 12 mois autorisé par IFRS 3. Consécutivement les ajustements pourront également varier.
Le coût total d’acquisition de 312 M€ se décompose en prix d’acquisition des titres pour 294 M€ et en coûts directement attribuables à
l’acquisition pour 18 M€.
Au 31 décembre 2007, le goodwill reconnu dans les comptes du Groupe, relatif à Exito, s’élève à 79 M€. Il est constitué du goodwill
antérieur pour 8 M€ et du goodwill provisoire relatif à cette acquisition pour 79 M€ (après prise en compte d’un écart de conversion
négatif de 3 M€) et tient compte d’une sortie de goodwill à hauteur de 8 M€ suite à la dilution constatée lors de l’augmentation de
capital du 27 juillet 2007.
Ce goodwill provisoire demeure susceptible de modification dans le délai d’allocation de 12 mois autorisé par IFRS 3 compte tenu des
expertises non définitives.
La réévaluation de la quote-part antérieurement détenue a donné lieu à la comptabilisation provisoire de 90 M€ en capitaux propres.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 75
Carulla Vivero
Le groupe Exito a procédé à l’acquisition de 77% de Carulla Vivero au cours du 1er semestre 2007. L’activité de Carulla est
également la grande distribution en Colombie au travers des enseignes Carulla, Vivero, Merquefacil, Surtimax et Homemart.
La prise de contrôle de Carulla Vivero a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition.
La juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables de Carulla Vivero à la date d’acquisition, est résumée ci-dessous.
Valeur nette
comptable
(1)
Ajustement de
Juste Valeur
(2)
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Actifs d’impôts différés
Actifs non courants
5
241
3
11
260
69
(27)
Stocks
Créances clients
Autres actifs
Créances d’impôts
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs courants
92
11
26
3
19
151
(4)
(en millions d’euros)
Provisions
Passifs financiers
Passifs d’impôts différés
Passifs non courants
Provisions
Dettes fournisseurs
Autres passifs financiers
Dettes d’impôts exigibles
Autres dettes
Passifs courants
Actifs et passifs identifiables, nets
Actifs et passifs identifiables, nets, pourcentage acquis
Goodwill
Coût d’acquisition
Dette financière liée aux engagements de rachat des intérêts minoritaires
Goodwill complémentaire
(2)
40
Juste valeur
reconnue lors de
l’acquisition
(3)
74
214
3
9
300
(16)
88
11
14
3
19
135
5
17
22
2
83
17
102
78
48
1
34
161
7
7
78
48
1
41
168
170
(5)
2
78
80
Goodwill total
(12)
165
127
205
332
139
101
306
(1) Les valeurs nettes comptables sont celles évaluées selon les normes comptables colombiennes, juste avant l’acquisition.
(2) La colonne « ajustement de juste valeur » comprend les effets de la conversion en IFRS des états financiers arrêtés selon les normes comptables colombiennes, ainsi que la
réévaluation des actifs et des passifs lors de l’acquisition.
(3) Les justes valeurs sont susceptibles d’être modifiées au cours du délai d’affectation autorisé par IFRS 3.
Le coût total d’acquisition de 332 M€ se décompose en prix d’acquisition des titres pour 322 M€ et en coûts directement attribuables à
l’acquisition pour 10 M€.
Exito a accordé un engagement de rachat de 22,5% des intérêts minoritaires de Carulla Vivero. La dette financière au 30 avril 2007
s’élève à 139 M€ et donne lieu à un goodwill complémentaire de 101 M€. Au 31 décembre 2007, la dette financière s’élève à 148 M€
(Cf. note 19.c sur les engagements de rachat des minoritaires).
Au 31 décembre 2007, le goodwill total relatif à Carulla Vivero s’élève à 296 M€ après prise en compte des écarts de conversion et de
l’effet de la mise à jour de la valeur de la dette financière pour sa composante à prix fixe (effet positif sur le goodwill de 10 M€).
Ce goodwill provisoire demeure susceptible d’être modifié dans le délai d’allocation de 12 mois autorisé par IFRS 3 compte tenu des
expertises non définitives.
Incidence sur les états financiers du Groupe
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 76
L’incidence sur la trésorerie du Groupe est la suivante :
(en millions d’euros)
Trésorerie nette acquise avec la société (convertie au taux de la date d’acquisition)
Paiements effectués
Sortie nette de trésorerie
151
(644)
(493)
Depuis la date d’acquisition, le groupe Exito incluant Carulla Vivero, a contribué pour 52 M€ au résultat net de l’ensemble consolidé
(dont 7 M€ reconnus en résultat des entreprises associées pour la période du 1er janvier au 30 avril et 45 M€ pour la période du 1er mai
au 31 décembre).
Si l’acquisition était intervenue en début d’exercice, le résultat des activités poursuivies du Groupe aurait été de 694 M€, et le chiffre
d’affaires des activités poursuivies se serait élevé à 26 499 M€.
Activité bricolage - Vegas Argentina S.A.
Le 2 mai 2007, Casino a annoncé avoir conclu avec Cencosud, un accord de partenariat en vue de créer une joint-venture.
A cet effet, le 29 juin 2007, le Groupe a acquis la totalité des titres de la société Vegas Argentina S.A., pour 85 M$.
Vegas Argentina, par le biais de Easy Holland contrôlée à 70% par Cencosud, détient 30% de Easy Colombia, entité destinée à
développer l’activité « bricolage » en Colombie.
Le coût total d’acquisition de 64 M€ se décompose en une sortie de trésorerie de 63 M€ et de coûts directement attribuables à
l’acquisition pour 1 M€. L’actif acquis s’élève à 11 M€. Le goodwill dégagé s’élève à 53 M€ à la date d’acquisition. Il est de 46 M€ à
la clôture de l’exercice 2007 après pris en compte des écarts de conversion.
La société Vegas Argentina n’a pas contribué au résultat du Groupe de manière significative. Si l’acquisition était intervenue en début
d’exercice, le résultat du Groupe et son chiffre d’affaires n’auraient pas été modifiés.
GRANDE DISTRIBUTION AU BRESIL
Rossi et Assai
Le groupe CBD a procédé, le 2 août 2007, à l’acquisition de 100% des opérations de Rossi supermarchés et le 1er novembre 2007, à
l’acquisition de 60% des titres d'Assai.
L’activité de Rossi est la grande distribution au Brésil (5 supermarchés), celle d'Assai est la distribution sous un format mixte de cash
and carry et de distribution traditionnelle au Brésil (14 magasins).
Le coût total d’acquisition, pour le groupe CBD, s’élève à 28 M€ pour Rossi et 82 M€ pour Assai (soit respectivement 10 M€ et 28 M€
en quote-part à 34%).
Au 31 décembre 2007, le goodwill total relatif à Rossi s’élève à 4 M€ (en quote-part à 34 %).
Concernant Assai, le Groupe CBD a accordé un engagement de rachat de 40% des intérêts minoritaires de Assai. La dette financière au
1er novembre 2007 s’élève à 84 M€ (28 M€ en quote-part à 34%) et donne lieu à un goodwill complémentaire de 82 M€ (28 M€ en
quote-part à 34%). Au 31 décembre 2007, la dette financière s’élève à 29 M€ en quote-part à 34 %).
Au 31 décembre 2007, le goodwill total relatif à Assai s’élève à 55 M€ (en quote-part à 34%).
Les évaluations en juste valeur de tous les actifs et passifs n’étant pas encore terminées, ces goodwill provisoires sont susceptibles
d’être modifiés dans le délai d’allocation de 12 mois autorisé par IFRS 3.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 77
Depuis leur date d’acquisition, Rossi et Assai ont contribué pour -1 M€ au résultat net de l’ensemble consolidé du groupe CBD, retenu
pour sa quote-part.
Si ces acquisition étaient intervenues en début d’exercice, le résultat des activités poursuivies du Groupe aurait été de 685 M€, et le
chiffre d’affaires des activités poursuivies se serait élevé à 25 892 M€.
EURISTATES INC.
Le 22 juin 2007, le groupe Rallye a porté sa participation à 100% dans Euristates (investissements financiers et immobiliers) pour un
montant complémentaire de 0,5 M€.
Ce renforcement a pour conséquence un changement de méthode de consolidation d’Euristates, désormais intégrée globalement, ce qui
dans ce cas particulier n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 78
Note 3. Information sectorielle
Le secteur d'activité "Grande distribution" correspond au sous-groupe Casino, le secteur d'activité "Articles de sport" concerne le sousgroupe Groupe Go Sport et le secteur d'activité " Autres " correspond à l'activité immobilière et au portefeuille d'investissements
financiers.
AU 31 DECEMBRE 2007
Secteur primaire : Activité
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires sectoriel
Grande
distribution
Articles
de sport
Autres
Sous-total
Activités
poursuivies
Activités
abandonnées
Total
Exercice
2007
24 972
773
14
25 759
626
26 385
Résultat opérationnel avant amortissements et
provisions
1 839
17
79
1 935
21
1 956
Amortissements des actifs sectoriels
(602)
(19)
(1)
(622)
(48)
(1)
(10)
(59)
(1)
(60)
1 189
(3)
68
1 254
20
1 274
3
20
Provisions (y compris dépréciations du Goodwill)
Résultat sectoriel
Quote-part du résultat net des entreprises associées
17
Sous-total
Total au
31/12/2007
1 619
25 205
2
25 207
4
281
Articles
de sport
Autres
Valeur nette comptable des actifs sectoriels
23 203
383
Participations dans les entreprises associées
277
Total des actifs consolidés
23 480
383
1 623
25 486
Total des passifs consolidés
15 330
271
3 770
19 371
3 027
26
173
3 226
159 946
5 963
96
166 005
Coût des investissements
Effectif moyen
20
Actifs et
passifs
détenus en
vue de la
vente
Grande
distribution
(en millions d'euros)
(622)
281
2
25 488
19 371
11
3 237
166 005
Secteur secondaire : Zone géographique
(en millions d'euros)
France
Autres
pays
européens
Chiffre d'affaires sectoriel
18 625
78
Valeur nette comptable des actifs sectoriels
13 757
639
738
115
Coût des investissements
Amérique
du Nord
Amérique
Latine
Asie
Océan
Indien
4 686
1 536
834
297
4 847
909
398
50
2 141
126
56
Eliminations
et Non
affectés
4 358
Sous-total
Activités
poursuivies
Activités
abandonnées
et actifs
détenus en
vue de la
vente
Total
Exercice
2007
25 759
626
26 385
25 205
2
25 207
3 226
11
3 237
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 79
AU 31 DECEMBRE 2006
Secteur primaire : Activité
Grande
distribution
Articles
de sport
Autres
Sous-total
Activités
poursuivies
Activités
abandonnées
Total
Exercice
2006
22 504
771
9
23 284
2 410
25 694
Résultat opérationnel avant amortissements et provisions
1 582
12
34
1 628
101
1 729
Amortissements des actifs sectoriels
(517)
(21)
(1)
(539)
(43)
(582)
(63)
(2)
(12)
(77)
3
(74)
1 002
(11)
21
1 012
61
1 073
(5)
2
1
3
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires sectoriel
Provisions (y compris dépréciations du Goodwill)
Résultat sectoriel
Quote-part du résultat net des entreprises associées
7
Grande
distribution
Articles
de sport
Autres
Sous-total
Actifs et passifs
détenus en vue
de la vente
Total au
31/12/2006
Valeur nette comptable des actifs sectoriels
19 602
414
944
20 960
708
21 668
Participations dans les entreprises associées
436
4
440
7
447
(en millions d'euros)
Total des actifs consolidés
20 038
414
948
21 400
715
22 115
Total des passifs consolidés
13 445
313
3 111
16 869
350
17 219
1 029
31
86
1 146
75
1 221
130 811
6 035
88
136 934
16 022
152 956
Coût des investissements
Effectif moyen
Secteur secondaire : Zone géographique
(en millions d'euros)
France
Autres
pays
européens
Chiffre d'affaires sectoriel
18 314
65
Valeur nette comptable des actifs sectoriels
13 123
580
837
99
Coût des investissements
Amérique
du Nord
238
Amérique
latine
Asie
Océan
Indien
2 637
1 445
823
2 620
678
622
129
69
12
Eliminations
et Non
affectés
3 539
Sous-total
Activités
poursuivies
Activités
abandonnées
et actifs
détenus en
vue de la
vente
Total
Exercice
2006
23 284
2 410
25 694
21 400
715
22 115
1 146
75
1 221
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 80
Note 4. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
a. Décomposition
(en millions d'euros)
31/12/2007
31/12/2006
Brut
Amortissements
et pertes de
valeur (1)
Net
Brut
Amortissements
et pertes de
valeur (1)
Net
Concessions, marques, licences, enseignes
274
(22)
252
25
(17)
8
Droits au bail
137
(3)
134
123
(5)
118
Logiciels
247
(121)
126
199
(95)
104
84
(26)
58
85
(20)
65
742
(172)
570
432
(137)
295
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles
Goodwill
7 286
(28)
7 258
6 645
(27)
6 618
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
8 028
(200)
7 828
7 077
(164)
6 913
(1) Les pertes de valeur représentent 36 M€ au 31 décembre 2007 et 30 M€ au 31 décembre 2006.
b. Variations
Immobilisations incorporelles
(en millions d'euros)
Goodwill
Total
Immobilisati
ons
incorporelle
s et
Goodwill
Concessions,
marques,
licences,
enseignes
Droits au bail
Logiciels
Autres
immobilisati
ons
incorporelles
Total
9
92
119
107
327
1
1
1
1
27
28
28
14
22
68
116
184
(38)
(41)
(56)
(97)
(8)
(40)
Au 1er janvier 2006, valeur nette cumulée
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises
Actifs générés en interne
Augmentations et autres acquisitions
7
Sorties de l'exercice
(3)
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)
(5)
25
(27)
Dotations aux amortissements (activités abandonnées)
(5)
Pertes de valeur nettes (activités poursuivies)
(2)
5
3
(3)
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises (1)
(23)
(21)
(21)
(44)
(47)
(75)
(75)
4
31
(40)
(5)
(65)
(70)
(26)
(11)
(38)
(58)
(96)
8
118
104
65
295
6 618
6 913
269
3
10
(1)
281
18
18
12
27
95
833
928
(27)
(23)
(61)
(39)
(100)
(31)
(9)
(46)
(5)
(7)
(12)
(8)
58
50
(260)
(260)
Actifs générés en interne
Augmentations et autres acquisitions
(5)
(26)
(1)
Classement en actifs détenus en vue de la vente
Au 31 décembre 2006, valeur nette cumulée
(3)
7 174
(40)
(5)
Pertes de valeur nettes (activités abandonnées)
Effet des variations de change
Variation liée aux engagements d'achats donnés aux
minoritaires
Reclassements et autres mouvements
6 847
38
18
Sorties de l'exercice
(6)
(5)
Dotations aux amortissements
(6)
Pertes de valeur nettes (2)
(5)
Effet des variations de change
Variation liée aux engagements d'achats donnés aux
minoritaires (3)
Reclassements et autres mouvements
(9)
(42)
Au 31 décembre 2007, valeur nette cumulée
252
(1)
134
2
281
18
(46)
64
(21)
1
55
56
126
58
570
7 258
7 828
(1) Au cours de l’exercice 2007, le Groupe a principalement augmenté son pourcentage de détention dans Exito, Cdiscount, Cativen, Disco, sous-groupe Asinco et Vindémia
et a pris une participation dans Vegas Argentina et dans les sociétés Rossi et Assai à travers CBD. Les principaux goodwill constatés au cours de l’exercice sont relatifs à
Exito (420 M€ y compris Carulla. Les goodwill convertis au taux de clôture s’élèvent à 388 M€. Cf. note .2), Cdiscount (19 M€), Cativen (17 M€), Vindémia (45 M€. Cf.
note 1), sous-groupe Asinco (189 M€. Cf. note.1) et Vegas Argentina (50 M€. Le goodwill converti au taux de clôture s’élève à 46 M€. Cf. note 2) et Rossi et Assai (56 M€.
Les goodwill convertis au taux de clôture s’élèvent à 59 M€. Cf. note 2).
Par ailleurs, le groupe a augmenté sa participation dans Disco le 8 août 2007 de 57,99% à 62,49%, dégageant un nouveau goodwill de 4 M€.
(2) Cf. notes 7 et 24.
(3) Concerne principalement la variation en lien avec les puts du sous-groupe Asinco pour -223 M€, dont 154 M€ suite à l’exercice des puts Sofigep et Distrileader
(Cf. note 1) et la variation du put Vindémia pour -35 M€ suite à l’exercice du put sur la part restante (Cf. note 1).
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 81
Note 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
a. Décomposition
(en millions d'euros)
31/12/2007
Brut
31/12/2006
Amortissements
et pertes de
valeur (1)
Net
Brut
Amortissements
et pertes de
valeur (1)
Net
Terrains et agencements
1 416
(58)
1 358
1 227
(47)
1 180
Constructions et agencements
3 319
(988)
2 331
2 888
(967)
1 921
Autres immobilisations corporelles
4 927
(2 655)
2 272
4 415
(2 439)
1 976
Total immobilisations corporelles
9 662
(3 701)
5 961
8 530
(3 453)
5 077
(1) Les pertes de valeur représentent 79 M€ d'euros au 31 décembre 2007 et 58 M€ d'euros au 31 décembre 2006.
b. Variations
(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2006, valeur nette cumulée
Terrains et Constructions et
Agencements
agencements
1 254
2 433
Autres
immobilisations
corporelles
Total
Immobilisations
corporelles
1 985
5 672
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises
15
14
23
52
Augmentations et autres acquisitions
89
163
723
975
(113)
(502)
(101)
(716)
(6)
(110)
(364)
(480)
(10)
(26)
(36)
(18)
(2)
(26)
(4)
(11)
(15)
(12)
(27)
(23)
(62)
28
55
(80)
3
Classement en actifs détenus en vue de la vente
(69)
(73)
(148)
(290)
Au 31 décembre 2006, valeur nette cumulée
1 180
1 921
1 976
5 077
269
602
214
1 085
33
189
793
1 015
(117)
(212)
(189)
(518)
Dotations aux amortissements
(8)
(138)
(420)
(566)
Pertes de valeur
(6)
(3)
(10)
(19)
Effet des variations de change
(3)
4
(5)
(4)
Reclassements et autres mouvements
10
(30)
(87)
(107)
Sorties de l'exercice
Dotations aux amortissements (activités poursuivies)
Dotations aux amortissements (activités abandonnées)
Pertes de valeur (activités poursuivies)
(6)
Pertes de valeur (activités abandonnées)
Effet des variations de change
Reclassements et autres mouvements
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises (1)
Augmentations et autres acquisitions
Sorties de l'exercice
Classement en actifs détenus en vue de la vente
Au 31 décembre 2007, valeur nette cumulée
(2)
1 358
2 331
(2)
2 272
5 961
(1) Cf. note 2 pour les principales acquisitions.
Le 21 décembre 2007, le Groupe a cédé ou apporté les murs de 156 supérettes et de 94 supermarchés urbains et péri-urbains en France
à l’OPCI (Organisme de Placement Collectif dédié à l’Immobilier) AEW Immocommercial pour une valeur d’actifs de 427 M€. Casino
a ensuite cédé 82% du capital de l’OPCI (les 18% conservés sont mis en équivalence dans les comptes du Groupe. Cf. note 8 sur les
participations dans les entreprises associées). Le Groupe a appliqué les dispositions d’IAS 17 relatives à la capitalisation des contrats
de location et de SIC 12 relatives au contrôle des actifs, opéré la déconsolidation des actifs objets de la transaction et reconnu la plus
value en résultant. Cette dernière, correspondant à la plus value sur cession de 82% des titres de l’OPCI qui s’élève à 169 M€, nette de
frais et avant impôt. Les loyers opérationnels que Casino paiera à AEW Immocommercial, estimés à 25 M€ pour 2008, seront
intégralement variables et exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires des magasins, sans minimum garanti, ni indexation ICC
(Indice INSEE du Coût de la Construction).
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 82
Le 19 décembre 2007, le Groupe a également cédé les murs de 6 hypermarchés, 7 supermarchés et 6 entrepôts localisés à la Réunion, à
l’OPCI Immocio (Generali), dégageant une plus value avant impôt de 86 M€. Vindémia bénéficie de baux commerciaux de 9 ans
fermes renouvelables. Les loyers sont indexés sur l’ICC.
En 2007, le groupe Go sport a cédé les murs de 6 magasins générant une plus-value de cession de 28 M€.
c. Immobilisations financées en location financement
(en millions d'euros)
Brut
31/12/2007
Amortissements
Net
Brut
31/12/2006
Amortissements
81
(2)
79
89
(2)
87
Constructions
293
(119)
174
350
(133)
217
Matériels et autres immobilisations
669
(534)
135
620
(505)
115
1 043
(655)
388
1 059
(640)
419
Terrains
Immobilisations financées en location financement
Net
Note 6. IMMEUBLES DE PLACEMENT
a. Variations
(en millions d'euros)
Brut
Amortissements
Au 1er janvier 2006
948
(145)
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises
Pertes de valeur
Net
803
1
(1)
Augmentations et autres acquisitions
50
(10)
40
Sorties de l'exercice
(6)
3
(3)
Pertes de valeur (nettes)
Effet des variations de change
(36)
3
(1)
(36)
2
Reclassements et autres mouvements
105
(12)
93
Classement en actifs détenus en vue de la vente
(16)
1
(15)
1 085
(164)
Au 31 décembre 2006
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises (1)
(37)
884
66
(1)
Augmentations et autres acquisitions
112
(35)
65
77
Sorties de l'exercice
(25)
2
(23)
9
(2)
211
1
1 458
(199)
Pertes de valeur (nettes)
Effet des variations de change
Reclassement et autres mouvements
Au 31 décembre 2007
(2)
5
212
(39)
1 220
(1) Cf. note 2 pour les principales acquisitions
Les immeubles de placement sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.
Leur juste valeur au 31 décembre 2007 s’élève à 2 902 M€ (1 975 M€ au 31 décembre 2006).
Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement (86%), à partir d’évaluations réalisées par des experts
externes au Groupe. L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs du marché,
conformément aux standards internationaux d’évaluation.
Le 21 décembre 2007, Vindémia a apporté ou cédé 5 galeries commerciales réunionnaises à Mercialys pour un montant de 74 M€,
droits d’enregistrement inclus. Le prix a été acquitté pour 60 M€ en actions nouvelles Mercialys et pour 14 M€ en numéraire.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 83
b. Loyers nets
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Produits locatifs des immeubles de placement
Exercice 2006
177
140
(6)
(6)
171
134
(39)
(33)
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement
qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période
Loyers nets
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement
qui ont généré des produits locatifs au cours de la période
A l’exception des actifs immobiliers de Mercialys, placés sous le régime fiscal des apports et ventes à une SIIC (Société
d’Investissements Immobiliers Cotée), et pour lesquels la société a pris notamment un engagement de conservation pendant cinq ans,
les autres actifs immobiliers ne sont pas soumis à des régimes particuliers. Le non-respect de cet engagement ou des dispositions
légales liées au régime SIIC entraîne une pénalité fiscale égale à 25% de la valeur d’apport ou d’acquisition de l’actif concerné. Au 31
décembre 2007, l’engagement valeurs d’apports ou d’acquisitions des immeubles de placement porte sur 1 069 M€ dont les principales
échéances sont 2010 pour 850 M€, 2011 pour 78 M€ et 2012 pour 118 M€.
Note 7. DEPRECIATIONS DES ACTIFS NON COURANTS
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l’objet de test de
perte de valeur au 31 décembre 2007 selon la méthodologie décrite en « Règles et méthodes comptables ».
a. Pertes de valeur du goodwill constaté au niveau des holdings (Rallye et Foncière Euris)
La valeur d’utilité des UGT est calculée à partir de l’actualisation aux taux mentionnés ci-dessous des flux de trésorerie prévisionnels
après impôts.
La valeur recouvrable des UGT n’a pas donné lieu à constatation d’une perte de valeur.
Les paramètres utilisés pour le calcul des flux actualisés de trésorerie future sont les suivants :
Taux de croissance
Valeur terminale
(x EBITDA) (1)
Taux d'actualisation
Grande distribution
2 – 10%
9,1
6,4%
Articles de sport
2 – 3,2%
7,6
8,1%
Secteur d'activité
(1) La valeur terminale est calculée par l’actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie projeté auquel est appliqué un taux de croissance de 2%.
b. Pertes de valeur dans les filiales opérationnelles
Dans chacun des secteurs d’activités du Groupe, les UGT retenues sont des magasins ou des réseaux. Les dépréciations constatées sur
ces UGT ont été conservées au niveau du holding afin de refléter la valeur intrinsèque du Groupe.
Sur l'ensemble des actifs, la Direction a effectué la meilleure estimation possible des valeurs recouvrables ou des valeurs d'utilité. Les
hypothèses retenues sont indiquées ci-dessous.
Les tests de pertes de valeur pratiqués en 2007 par les filiales opérationnelles ont conduit à enregistrer des pertes de valeur sur actifs
pour un montant net total de 29 M€ dont une dotation de 7 M€ affectée aux goodwill et une dotation nette de 22 M€ affectée aux autres
actifs non financiers.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 84
Pertes sur goodwill dans les filiales opérationnelles
Les goodwill des filiales opérationnelles se situent essentiellement dans l’activité Grande distribution. Les valeurs d’utilité ont été
déterminées à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.
Paramètres utilisés pour le calcul des flux actualisés de trésorerie future :
Taux de croissance
Valeur terminale
(x EBITDA) (1)
Taux d’actualisation
Activité Grande distribution
France
1,6 - 3,6 %
9
6,7%
Amérique Latine
5,5 - 19,7 %
9,5
11,5 à 24,1%
Asie
3,20%
9
7,0 à 11,7%
Océan Indien
2,80%
9
6,7 à 11,7%
(1) La valeur terminale est calculée en utilisant un multiple d’EBITDA, tel que constaté lors de transactions comparables.
Le Brésil a fait l’objet d’une expertise externe montrant l’absence de nécessité de dépréciation.
Les pertes de valeur sur goodwill comptabilisées sur l’exercice s’élèvent à 7 M€ et concernent les actifs de Vindémia (3 M€), Geimex
(2 M€), et Distribution Casino France (3 M€).
Pertes de valeur sur autres actifs non financiers dans les filiales opérationnelles
Au cours de l’exercice 2007, le groupe Casino a procédé à des dotations nettes de pertes de valeur sur autres actifs non financiers pour
18 M€.
Les dotations de l’exercice s’élèvent à 24 M€ et portent principalement sur certains magasins d’Asinco pour 16 M€ et sur Casino
Information Technology pour 5 M€.
Certaines pertes de valeur comptabilisées au cours d’exercices précédents ont été reprises pour 6 M€ et concernent principalement le
sous-groupe immobilier.
Note 8. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES
Laurus (Pays-Bas), Financeira Itau CBD (Brésil), AEW Immocommercial, ainsi que les sociétés du sous-groupe RLP Investissement
détenues à moins de 50 % sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe exerce sur ces sociétés une
influence notable.
METHODE DE CONSOLIDATION DE LAURUS
Pour le cas particulier de Laurus, participation détenue à 44,99 %, les éléments suivants, de droit ou de fait, démontrent l’absence de
contrôle par Casino sur cette société :
▪ Laurus NV est une “structure company” au sens du droit des sociétés néerlandais. Dans ce type de société, l’essentiel du contrôle
est entre les mains du Conseil de surveillance et l’Assemblée générale, dans laquelle Casino ne dispose que de 44,99 % des droits
de vote, a un rôle réduit ;
▪ l’accord de gouvernance signé avec Laurus et les banques n’est pas un pacte d’actionnaires mettant en place une possibilité
d’action de concert. Cet accord autorise Casino à bénéficier de deux sièges sur cinq au Conseil de surveillance tant que Casino
n’aura pas au moins 50 % des droits de vote. Les autres sièges sont occupés par des membres indépendants. Casino n’a pas le
droit de nommer le Chief Executive Officer mais simplement d’en proposer le nom, la décision appartenant au conseil de
surveillance en tant qu’organe collégial ;
▪ l’Assemblée générale n’est pas autorisée à révoquer individuellement un membre du Conseil de surveillance, mais seulement le
Conseil dans son ensemble. Dans ce cas, elle devrait demander au Tribunal du commerce de procéder à sa nomination collégiale
et celle-ci ne pourrait à nouveau qu’intégrer deux membres Casino sur cinq du fait de l’accord de gouvernance ;
▪ l’option détenue par Casino sur 6,2 % du capital et des droits de vote ne sera exerçable qu’au 1er janvier 2008 ;
▪ Laurus n’a pas de lien de dépendance économique avec Casino ;
▪ aux termes d’un contrat d’assistance technique, Casino fournit des prestations de conseil inhérentes à l’activité d’un distributeur
portant principalement sur les achats et la logistique ;
▪ Casino n’accorde pas de garantie sur les crédits de Laurus NV ni vis-à-vis de ses fournisseurs, ni vis-à-vis de ses banques ;
▪ Laurus NV a une parfaite autonomie opérationnelle.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 85
VALORISATION DE LAURUS AU 31 DECEMBRE 2007
La valeur de la participation au 31 décembre 2007 a été déterminée conformément aux principes d’IAS 28, et sur la base d’une étude
demandée à une banque d’affaires, en retenant la plus élevée entre la juste valeur (définie par le cours de bourse) et la valeur d’utilité
(mesurée par les flux de trésorerie actualisés).
C’est cette dernière qui a été retenue et comparée à la valeur comptable de la participation dans Laurus. Une reprise sur dépréciation de
la participation de 14 M€ a résulté de cette comparaison et a été constatée dans les états financiers en « autres produits et charges
opérationnels ».
Cette évaluation est fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie de Laurus basés sur le budget de la direction de Laurus (2008) et
sur le consensus d’analystes (2008-2009). Les hypothèses financières suivantes ont été retenues : taux de croissance 1,5%, taux
d’actualisation 8,5% (coût moyen pondéré du capital), valeur terminale calculée par capitalisation à l’infini des flux de trésorerie
prévisionnels de la dernière période.
a. Variations des participations dans les entreprises associées
(en millions d'euros)
Sociétés
Ouverture
Pays
% de
détention
France
38,00%
Clôture
Pertes QuoteVariations
Dividendes
Valeur des
Valeur des
de part de
périmètre
% de
versés
titres mis en valeur résultat
et change titres mis en détention
équivalence
équivalence
Variations en 2006
Groupe Feu vert
Entreprises associées du Groupe
CBD
Exito
Laurus
Entreprises associées du Groupe
Franprix / Leader Price
Autres sociétés
Brésil
35,59%
190
Pays-Bas
44,99%
258
-
-
51
11
-
-
10
(5)
553
Brésil
38,63%
210
Pays-Bas
44,99%
159
-
-
59
Easy Holland BV (Cf. Note 2)
Colombie
-
Total
France
-
-
-
24
(78)
(78)
8
Colombie
Autres sociétés
(1)
(9)
Laurus
Entreprises associées du Groupe
Franprix / Leader Price
AEW Immocommercial (Cf. Note 5)
1
Colombie
Total
Variations en 2007
Entreprises associées du Groupe
CBD
Exito (Cf. Note 2) (a)
44
(20)
2
(12)
7
14
(8)
(10)
4
14
8
-
4
210
38,63%
(1)
159
44,99%
59
-
(1)
4
-
(25)
440
8
12
-
177
44,99%
1
59
-
10
10
30,00%
(209)
4
9
20
(18)
-
17
(3)
(4)
4
440
(8)
(44)
-
18
18
18,00%
(3)
5
-
(175)
281
(a) La quote-part de résultat net d'Exito correspond à la période du 1er janvier au 30 avril 2007, la société étant intégrée globalement après cette date (cf. note 1).
La quote-part de goodwill reconnue par le Groupe lors de l’acquisition des entreprises associées, incluse dans la ligne « Participations
dans les entreprises associées » s’élève à 178 M€ au 31 décembre 2007 contre 217 M€ au 31 décembre 2006.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 86
b. Comptes agrégés retraités aux normes IFRS des principales entreprises associées
Exito
(en millions d’euros, pour la quote-part détenue)
Laurus
2007 (a)
2006
2007
2006
38,62%
38,62%
44,99%
44,99%
189
7
-
545
18
272
119
836
4
324
63
4
391
158
56
177
391
1 302
(20)
331
109
14
454
140
77
237
454
Quote-part détenue
Chiffre d’affaires, hors taxes
Résultat net
Actifs non courants
Actifs courants
Actifs destinés à la vente
Total actif
Situation nette
Passifs non courants
Passifs courants
Total passif
391
209
48
134
391
(a) Exito est consolidée par intégration globale à partir de mai 2007.
Au 31 décembre 2007, la contribution de Laurus aux capitaux propres consolidés est négative à hauteur de -147 M€.
Les transactions avec les entreprises associées sont présentées en note III.3.
c. Valeur boursière des participations dans des entreprises associées pour lesquelles il existe des prix cotés publiés
(en millions d’euros)
31/12/2007
31/12/2006
-
435
Laurus
176
148
Total
176
583
Exito (a)
(a) Exito est consolidé par intégration globale à partir de mai 2007.
Les autres sociétés sont des entités privées non cotées. Par conséquent, il n’existe pas de cours pour déterminer la juste valeur de ces
investissements.
d. Quote-part des passifs éventuels
Il n’existe pas de passifs éventuels dans les entreprises associées.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 87
Note 9. PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES
Les sociétés Monoprix, Distridyn, Régie Média Trade, IRTS, C’Asia, dunnhumby France, Geimex et certaines filiales immobilières
détenues à hauteur de 50 % sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle, le Groupe y exerçant un contrôle
conjoint.
Les sociétés Banque du Groupe Casino, Grupo Disco de Uruguay, Wilkes et le groupe CBD sont consolidés selon la méthode de
l’intégration proportionnelle, les accords conclus entre les partenaires et le groupe Casino prévoyant l’exercice du contrôle conjoint sur
leurs activités.
a. Comptes agrégés, retraités aux normes IFRS, des principales coentreprises
2007
(en millions d’euros,
pour la quote-part détenue)
Total
2006
Dont CBD
Dont Monoprix
34,00%
50,00%
5 671
(5 531)
1 947
(1 909)
2 104
(2 017)
Actifs non courants
Actifs courants
2 889
1 967
1 163
793
1 025
359
Total actif
4 856
1 956
Situation nette
Passifs non courants
Passifs courants
1 918
739
2 199
877
467
612
Total passifs
4 856
1 956
Quote-part détenue
Produits
Charges
Total
Dont CBD
Dont Monoprix
34,18%
50,00%
5 510
(5 435)
1 807
(1 791)
1 974
(1 897)
2 743
1 838
952
696
1 000
340
1 384
4 581
1 648
1 340
546
81
757
1 897
507
2 177
782
273
593
518
85
737
1 384
4 581
1 648
1 340
b. Quote-part des passifs éventuels
Au 31 décembre 2007, il n’existe pas de passifs éventuels dans les coentreprises à l’exception de risques considérés comme possibles
mais non probables et consécutivement non provisionnés chez CBD pour 178 M€ (en quote-part).
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 88
Note 10. INSTRUMENTS FINANCIERS A L'ACTIF DU BILAN
a. Juste valeur et ventilation par catégories d’instruments
Au 31 décembre 2007
31/12/2007
Ventilation par catégories d'instruments
Actifs
(en millions d'euros)
Valeur au
bilan
évalués en
juste
valeur par
résultat
Placements
31/12/2007
Actifs
détenus
Prêts et
financiers
Juste
jusqu'à
créances
disponibles à
valeur
l'échéance
la vente
Titres immobilisés de l'activité portefeuille
506
506
506
Autres actifs financiers disponibles à la vente
189
189
189
Actifs financiers disponibles à la vente
695
695
695
Prêts
62
Dérivés actifs non courants
Loyers prépayés (1)
23
Créances rattachées aux participations
Actifs financiers non courants
Créances clients et comptes rattachés
133
133
128
128
23
12
12
128
1 053
23
72
72
Actifs financiers de couverture non courants
62
23
133
Dépôts cautionnements et autres
62
12
12
323
695
1 053
72
1 131
1 131
1 131
536
536
536
Clients et comptes rattachés (note 13)
1 667
1 667
1 667
Autres créances hors charges constatées d’avance (note 14)
1 151
48
1 103
1 151
231
231
Créances de l'activité de crédit
Titres de placement
Créances financières à court terme
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur
33
Total des actifs financiers
33
144
144
24
24
24
Autres instruments dérivés
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 15)
33
144
Dérivés actifs de dette
Autres actifs financiers courants
231
24
24
456
423
2 778
2 778
7 177
3 344
Autres actifs (2)
18 311
TOTAL ACTIFS
25 488
24
33
456
2 778
12
3 126
695
7 177
(1) Les loyers prépayés correspondent à un droit d’utilisation de terrains dans certains pays, sur une durée moyenne de 30 ans, dont le coût est étalé sur la durée d’utilisation.
(2) Participations dans les entreprises associées, actifs immobilisés, impôts et stocks.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 89
Au 31 décembre 2006
31/12/2006
Ventilation par catégories d'instruments
Actifs
(en millions d'euros)
Valeur au
bilan
évalués en
juste
valeur par
résultat
Placements
31/12/2006
Actifs
détenus
Prêts et
jusqu'à
créances
financiers
Juste
disponibles à
valeur
l'échéance
la vente
Titres immobilisés de l'activité portefeuille
285
285
284
Autres actifs financiers disponibles à la vente
131
131
132
Actifs financiers disponibles à la vente
416
416
416
Prêts
59
Dérivés actifs non courants
24
Loyers prépayés (1)
93
Dépôts cautionnements et autres
59
24
14
235
Actifs financiers non courants
841
24
94
94
Créances clients et comptes rattachés
Créances de l'activité de crédit
Clients et comptes rattachés (note 13)
24
93
93
235
235
14
Créances rattachées aux participations
Actifs financiers de couverture non courants
59
14
14
387
416
841
94
1 036
1 036
1 036
455
455
455
1 491
1 491
1 491
878
918
Autres créances hors charges constatées d’avance (note 14)
918
40
Titres de placement
152
152
152
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur
139
139
139
19
19
19
Dérivés actifs de dette
Autres actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 15)
Total des actifs financiers
310
310
310
2 074
2 074
2 074
5 728
2 542
Autres actifs (2)
16 387
TOTAL ACTIFS
22 115
14
2 756
416
5 728
(1) Les loyers prépayés correspondent à un droit d’utilisation de terrains dans certains pays, sur une durée moyenne de 30 ans, dont le coût est étalé sur la durée d’utilisation.
(2) Participations dans les entreprises associées, actifs immobilisés, impôts et stocks.
b. Variation des actifs financiers disponibles à la vente
(en millions d'euros)
2007
2006
Au 1er janvier
416
329
Augmentations
304
186
Diminutions (1)
(88)
(56)
Variations de la juste valeur, brutes d'impôt différé (2)
22
19
Pertes de valeur
(9)
(6)
Variations de périmètre et de change
56
(49)
Autres
(6)
(7)
695
416
Au 31 décembre
(1) Les diminutions regroupent les cessions et les remboursements de capital.
(2) Par ailleurs, il a été constaté 17 M€ d'ajustement de juste valeur antérieurement constatés en capitaux propres et recyclés en résultat 2007, contre 3 M€ en 2006.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 90
Note 11. IMPOTS DIFFERES
a. Variation des actifs d’impôts différés
(en millions d'euros)
2007
Au 1er janvier
Produit (charge) de l'exercice (activités poursuivies)
2006
152
175
35
24
(13)
Produit (charge) de l'exercice (activités abandonnées)
Effets de variations de taux de change, de périmètre et reclassements
Variations constatées directement en capitaux propres
6
3
13
(5)
Classement en "actifs détenus en vue de la vente"
(32)
Au 31 décembre
206
152
b. Variation des passifs d’impôts différés
(en millions d'euros)
2007
Au 1er janvier
2006
338
271
Produit (charge) de l'exercice
(4)
66
Effets de variations de taux de change, de périmètre et reclassements (1)
87
2
1
423
338
Variations constatées directement en capitaux propres
Au 31 décembre
(1) concerne principalement Exito.
c. Impôts différés actifs et passifs selon leur origine
(en millions d'euros)
Immobilisations incorporelles
Actifs
31/12/2007
Passifs
31/12/2006
31/12/2007
Net
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2006
(15)
(8)
(53)
(1)
(68)
(9)
71
78
(404)
(416)
(333)
(338)
(116)
(136)
(116)
(136)
Stocks
52
51
(1)
(3)
51
48
(25)
(12)
(26)
(27)
(26)
Immobilisations corporelles
dont contrat de location financement
Instruments financiers
(1)
Autres actifs
27
9
Provisions
40
27
Provisions réglementées
Autres passifs
dont emprunt sur location financement
89
117
(12)
(17)
31
29
71
56
(116)
(103)
(116)
(103)
11
5
100
122
72
42
72
42
Reports fiscaux déficitaires
104
67
104
67
Actifs ( Passifs) d'impôts différés nets
367
341
(217)
(186)
206
152
Impôts différés passifs au bilan
(423)
(338)
Solde net
(217)
(186)
(584)
(527)
Impôts différés actifs au bilan
Au 31 décembre, le Groupe dispose de reports fiscaux déficitaires activés dont l’échéance se répartit comme suit :
(en millions d'euros)
2007
2008
2009
2010 et au-delà
Total
2007
2006
5
6
93
4
5
6
52
104
67
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 91
Les déficits fiscaux reportables sont localisés principalement :
▪
dans la société CDiscount,
▪
dans le sous-groupe CBD,
▪
dans le sous-groupe Euristates,
▪
dans le groupe fiscal Foncière Euris,
▪
et dans les filiales françaises et polonaises de Groupe Go Sport.
Les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés ou les options fiscales mises en place justifient l’activation de l'impôt différé
relatif à ces reports déficitaires. L'impôt différé sur les retraitements de consolidation est essentiellement dû au retraitement des
immobilisations au coût historique.
Un échéancier de recouvrement de la créance d'impôt différé a été établi. Les taux d'impôt retenus sont ceux en vigueur dans chacun
des pays ou, le cas échéant, les taux d'impôt votés pour les années à venir en cas de changement.
Note 12. STOCKS
(en millions d'euros)
31/12/2007
Valeur
brute
31/12/2006
Dépréciations
Valeur
Valeur
nette
brute
Dépréciations
Valeur
nette
Grande distribution
Articles de sport
Autres
2 507
184
3
(46)
(9)
2 461
175
3
1 874
203
3
(41)
(7)
1 833
196
3
Total
2 694
(55)
2 639
2 080
(48)
2 032
Les stocks sont principalement constitués de marchandises.
Note 13. CLIENTS
(en millions d'euros)
31/12/2007
Créances clients et comptes rattachés
31/12/2006
1 198
1 086
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés
(67)
(50)
Créances de l'activité de crédit
584
498
Dépréciations des créances de l'activité de crédit
(48)
(43)
1 667
1 491
Total
Dépréciation des créances clients
(en millions d'euros)
Dépréciation des créances clients et comptes rattachés
Au 1er janvier
Dotation
Reprise
Utilisation
Variation de périmètre
Différences de change
Au 31 décembre
Dépréciation des créances de l’activité de crédit
Au 1er janvier
Dotation
Reprise
Utilisation
Variation de périmètre
Différences de change
Au 31 décembre
31/12/2007
31/12/2006
(50)
(26)
(40)
(19)
11
(2)
9
2
(67)
(50)
(43)
(15)
(33)
(18)
12
(2)
14
(6)
(48)
(43)
Les conditions de constitution des provisions sont détaillées note III-4 « Risques de crédit ».
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 92
L’ancienneté des créances clients s’analyse comme suit :
(en millions d'euros)
31/12/2007
Créances clients et comptes rattachés
Créances dans les délais
Retard n’excédant pas un mois
Retard compris entre un et six mois
Retard supérieur à six mois
Provision sur créances
Valeur nette
31/12/2006
1 198
969
100
43
86
(67)
1 131
1 086
911
65
42
68
(50)
1 036
584
534
3
10
37
(48)
536
498
453
3
9
33
(43)
455
Créances de l’activité de crédit
Créances dans les délais
Retard n’excédant pas un mois
Retard compris entre un et six mois
Retard supérieur à six mois
Provision sur créances
Valeur nette
Note 14. AUTRES CREANCES
(en millions d'euros)
31/12/2007
Autres créances (1)
31/12/2006
1 031
875
Comptes courants des sociétés non consolidées
122
58
Dépréciations des autres créances et comptes courants
(25)
(23)
Dérivés actifs hors couverture
Charges constatées d'avance (2)
Total
23
8
126
128
1 277
1 046
(1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs.
(2) Les charges constatées d’avance sont, pour l’essentiel, constituées d’achats, de loyers, de charges locatives et de primes d’assurances comptabilisés lors de l’année
courante et relatifs à des périodes postérieures à celle-ci.
Dépréciation des autres créances et comptes courants
(en millions d'euros)
2007
2006
Au 1er janvier
Dotation
Reprise
Utilisation
Variation de périmètre
Différences de change
(23)
(5)
1
2
(24)
(3)
Au 31 décembre
(25)
(23)
4
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 93
Note 15. TRESORERIE NETTE
(en millions d'euros)
Equivalents de trésorerie
Disponibilités
Trésorerie brute
Crédits spots et lignes confirmées
Augmentation
(Diminution)
31/12/2006
31/12/2007
Autres variations
1 352
(469)
133
1 016
722
934
106
1 762
2 074
465
239
2 778
(99)
7
0
(92)
Concours bancaires courants
(387)
118
(212)
(481)
Trésorerie nette
1 588
590
27
2 205
Analyse de la trésorerie par devises
(en millions d'euros)
31/12/2007
%
31/12/2006
%
2 319
83
1 768
85
110
4
9
0
Peso argentin
5
0
4
0
Real brésilien
144
5
166
8
Baht thaïlandais
42
2
42
2
Peso colombien
96
3
11
1
Dong vietnamien
5
0
12
1
Peso Uruguayen
11
0
10
0
Bolivar vénézuélien
31
1
18
1
Zloty polonais
7
0
16
1
Autres devises
8
0
18
1
2 778
100
2 074
100
Euro
Dollar américain
Trésorerie brute
Le poste trésorerie inclut à hauteur de 163 M€ la trésorerie reçue au titre d’une mobilisation de créances satisfaisant les critères de
sortie d’actifs financiers d’IAS 39 et exposés dans la note décrivant les principes comptables applicables aux créances clients.
Au 31 décembre 2007, les équivalents de trésorerie sont constitués d’OPCVM de trésorerie “monétaire euro” et autres. Pour déterminer
si un placement est effectivement éligible au classement d’équivalent de trésorerie, le Groupe s’est conformé au communiqué de
l’AFG-AFTE du 8 mars 2006 relatif au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7
“Tableau des flux de trésorerie”.
Deux catégories ont été distinguées :
▪
les OPCVM classés par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » qui sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux
quatre critères tels que rappelés dans les principes comptables ;
▪
les OPCVM de trésorerie, autres que les OPCVM « monétaire euro », satisfaisant à des critères juridiques, qualitatifs ou
quantitatifs, cumulatifs tels que prescrits par IAS 7.
Sur la base d’un examen systématique des critères de manière rétrospective, le Groupe a conclu à la qualification d’équivalents de
trésorerie de ses placements au 31 décembre 2007.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 94
Note 16. CAPITAUX PROPRES
a - Gestion du capital
La politique du Groupe Foncière Euris consiste à maintenir une base de capital solide (tant en part du Groupe qu’en Intérêts
minoritaires), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.
L’objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du
capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d’éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.
Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu’au niveau et à la régularité des dividendes
versés aux porteurs d’actions.
Foncière Euris a mis en œuvre en novembre 2006 un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par
l’Association Française des Entreprises d’Investissement-AFEI afin de s’assurer de l’animation du marché des titres de la société.
Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l’achat
d’actions de la société en vue notamment :
▪
de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions,
▪
de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants,
▪
de faire assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le
cadre du contrat de liquidité conclu,
▪
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe,
▪
et de les annuler dans la limite d’un nombre maximal ne pouvant excéder 10% du capital social.
En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées,
immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale
de 200 M€.
Le Groupe a veillé à maintenir un équilibre optimal entre ses capitaux propres et l’endettement financier net, en procédant, notamment
au niveau de sa filiale Casino, à un vaste programme de cessions d’actifs non stratégiques.
b - Capital social
Le capital social s'élève à 150 M€. Il est composé de 9 976 594 actions de 15 € de valeur nominale.
c - Détail des primes, titres auto-détenus et réserves
Les primes d’émission, de fusion et d’apport sont celles de la société mère.
Foncière Euris détient 12 098 actions propres et 239 013 actions d’autocontrôle via l’une de ses sous-filiales.
Les réserves consolidées comprennent :
▪
les réserves de la société mère après retraitement de consolidation,
▪
la quote-part revenant au Groupe des capitaux propres retraités de chacune des filiales diminuée de la valeur des titres détenus par
le Groupe et augmentée du goodwill éventuel,
▪
l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs,
▪
les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente,
▪
les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.
d - Ecarts de conversion
Ce compte comprend la part revenant au Groupe des écarts de conversion, positifs ou négatifs, liés à l'évaluation au taux de clôture des
capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales
étrangères.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 95
Ventilation des écarts de conversion par pays
(en millions d’euros)
31/12/2007
31/12/2006
Pays
Part du groupe
Ecart de
conversion total
Minoritaires
Part du groupe
Ecart de
conversion total
Minoritaires
Brésil
91
232
323
63
151
214
Argentine
(8)
(21)
(29)
(3)
(7)
(10)
Colombie
1
(23)
(22)
8
19
27
Uruguay
3
10
13
3
8
11
Venezuela
(9)
(29)
(38)
(7)
(21)
(28)
Etats-Unis
(1)
(11)
(12)
0
(9)
(9)
Thaïlande
10
41
51
6
20
26
Pologne
18
41
59
20
41
61
Autres
(1)
(6)
(7)
1
(2)
(1)
Total
104
234
338
91
200
291
Les variations de 2007, incluent les écarts de conversion qui ont été rapportés au résultat lors des opérations de désinvestissement pour
les montants suivants : Etats-Unis (+ 10 M€), Pologne (- 10 M€) et Taïwan (- 3 M€).
e. Paiements en actions
Caractéristiques des plans d’options sur actions sur les titres de la société consolidante
Le détail des différents plans attribués depuis le 7 novembre 2002 et en cours de validité figure dans le tableau ci-après :
(en millions d’euros)
Plan d'achat
Plans de souscription
Date d'attribution
10/04/2003
10/06/2004
09/06/2005
08/06/2006
02/10/2007
Date d'échéance
10/10/2008
10/12/2009
09/12/2010
08/12/2011
01/04/2013
Nombre de bénéficiaires à l'origine
Nombre d'options accordées à l'origine
Nombre d'options auxquelles il a été renoncé
Nombre d'options restant en fin de période
Prix d'exercice en €
2
2
2
4
7
10 000
9 600
9 600
16 000
17 000
0
0
0
0
0
10 000
9 600
9 600
16 000
17 000
73,75
108,78
111,54
82,73
99,02
Valorisation des options
Juste valeur à l'attribution en €
Modèle de valorisation utilisé
Dividende projeté en €
Volatilité
Durée de vie de l'option
Taux d'intérêt
9,49
17,59
9,73
11,28
19,14
Trinomial
Trinomial
Trinomial
Trinomial
Trinomial
3,00
3,00
3,00
3,00
3,00
30,77%
29,33%
19,85%
20,80%
19,82%
5 ans 1/2
5 ans 1/2
5 ans 1/2
5 ans 1/2
5 ans 1/2
3,45%
3,79%
2,60%
3,71%
4,17%
Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions
La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2007 s’élève à 12 M€ (contre 15 M€ en 2006). Cette charge nette a pour
contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique de 12 M€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2007.
L’impact cumulé en compte de résultat des paiements en actions accordés par la société Foncière Euris est non significatif pour 2006 et
2007.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 96
Informations relatives aux plans en cours sur les titres de la société consolidante
Stock-options sur actions
prix d'exercice
moyen pondéré
en €
Nombre
d'options
97,69
29 200
82,73
16 000
92,39
45 200
En circulation au 1er janvier 2006
Dont options exerçables
Options accordées
Options exercées
Options supprimées
Options arrivées à expiration
En circulation au 31 décembre 2006
Dont options exerçables
10 000
Options accordées
99,02
17 000
94,25
62 200
Options exercées
Options supprimées
Options arrivées à expiration
En circulation au 31 décembre 2007
Dont options exerçables
19 600
f. Dividendes
Le Conseil d’administration proposera comme distribution relative à l’exercice 2007 un dividende de 3,15 € par action. Les états
financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée
générale le 5 juin 2008.
Note 17. PROVISIONS
a. Décomposition et variations
(en millions d'euros)
Provisions
au
31/12/2006
Dotations
de
l'exercice
Service après-vente
21
Médaille du travail
20
Retraite
49
Prime pour services rendus
14
Litiges divers
Risques et charges divers
Restructurations
Reprises
de
l'exercice
(1)
Variations de
périmètre et
transferts
(2)
Variations
de change
Provisions
au
31/12/2007
16
21
16
35
15
10
30
24
17
(1)
1
37
258
155
110
19
9
331
20
79
14
8
2
8
1
3
Programme de fidélité
24
28
23
19
48
Total des provisions
424
260
194
48
10
548
dont non courant
254
72
22
5
11
320
dont courant
170
188
172
43
(1)
228
(1) Dont reprises de provisions devenues sans objet : 19 M€.
(2) Dont écarts actuariels reconnus en capitaux propres: 1M€.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 97
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses
en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique
(contrefaçons...).
b. Engagements de retraite et avantages assimilés
Les engagements du Groupe en matière de régime à prestations définies sont principalement pour la France, des indemnités de fin de
carrière et un régime de retraite complémentaire dont tous les bénéficiaires sont aujourd’hui pensionnés.
En 2006, le Groupe a adopté l’amendement à IAS 19 et comptabilise désormais immédiatement en capitaux propres la totalité des
écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels constatés en capitaux propres depuis l’adoption de
l’amendement sont les suivants :
Ecarts actuariels comptabilisés en « produits et charges comptabilisés »
(en millions d'euros)
2007
2006
Provisions et autres passifs courants
Impôts différés actifs
12
5
(3)
(1)
Diminution cumulée des capitaux propres
7
(2)
Dont, part du Groupe
3
(2)
Résultat après impôt, enregistré en capitaux propres
1
9
L’incidence de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2008 est considérée comme un changement d’hypothèses actuarielles et
de ce fait, est comptabilisée directement en capitaux propres.
Evolution des provisions
France
(en millions d’euros)
2007
International
2006
2007
Total
2006
2007
2006
Valeur actuelle des obligations couvertes
125
120
125
120
Juste valeur des actifs du régime
(71)
(84)
(71)
(84)
Sous-total
54
36
0
0
54
36
Valeur actuelle des obligations non couvertes
11
10
12
1
23
11
Provision comptabilisée au bilan
65
46
12
1
77
47
La juste valeur des actifs du régime est intégralement composée d’OPCVM.
Variation des provisions
France
(en millions d’euros)
2007
International
2006
2007
43
Total
2006
56
2006
En début d’exercice
46
Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux propres
(1)
2
(1)
2
Charge de l’exercice
12
10
12
10
Décaissements
(6)
(10)
(6)
(10)
Remboursement partiel des actifs du régime
14
47
99
14
1
Variations de périmètre
1
2007
11
11
1
Variations de change
(55)
Classement en « actifs détenus en vue de la vente »
En fin d’exercice
65
46
12
1
(55)
77
47
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 98
Valeur actuelle des obligations
France
International
Total
(en millions d’euros)
2007
En début d’exercice
2006
130
2007
123
2006
2
2007
118
2006
132
241
10
9
10
9
Coût financier
4
3
4
3
Décaissements
(8)
(9)
(8)
(9)
Coût des services rendus
3
Ecarts actuariels de l’exercice
Variations de change
Variations de périmètre
1
3
(1)
(1)
11
11
(116)
Classement en « actifs détenus en vue de la vente »
En fin d’exercice
136
130
12
2
1
(116)
148
132
Evolution de la Juste Valeur des actifs du régime
France
International
Total
(en millions d’euros)
2007
Juste Valeur en début d’exercice
2006
2007
2006
84
80
84
142
4
4
4
4
Ecarts actuariels
1
(1)
1
(1)
5
Cotisations
Prestations payées
62
2006
Rendement attendu
Remboursement partiel des actifs du régime
0
2007
(4)
5
(4)
(4)
(14)
(4)
(14)
Variations de change
Classement en « actifs détenus en vue de la vente »
Juste Valeur en fin d’exercice
(62)
71
84
0
0
(62)
71
84
Charge comptabilisée en résultat
France
(en millions d’euros)
2007
International
2006
2007
Total
2006
2007
2006
Activités poursuivies
Coût financier
Rendement attendu des actifs
Charge comptabilisée en résultats financiers
Coût des services rendus
4
3
(2)
(2)
2
1
10
9
10
9
0
0
4
3
(2)
(2)
2
1
10
9
10
9
Coût des services passés
Réduction / Liquidation de régime
Charge comptabilisée en frais de personnel
Activités abandonnées
Charge de l’exercice
12
10
0
0
0
5
0
5
5
12
15
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 99
Principales hypothèses actuarielles
France
2007
Taux d’actualisation
International
2006
4,5 – 5,0%
2007
4,5%
2006
0,0 - 5,75%
0,0 - 5,75%
Taux d’augmentation des salaires
2,5- 3,0%
2,5- 2,75%
0,0- 4,0%
0,0- 4,0%
Age de départ à la retraite
62- 64 ans
62- 64 ans
60- 65 ans
60- 65 ans
4,0%
4,0- 4,5%
-
-
Taux de rendement attendu des actifs
Pour les entités françaises, la table de mortalité TGH05 / TGF 05 est appliquée à partir de 2006.
Le taux de rendement attendu des actifs du régime, correspond en 2007, au taux effectivement constaté au cours de l’exercice
précédent. Le rendement effectif en 2007 pour la France s’est élevé à 4 M€.
Les régimes à cotisations définies sont principalement composés des avantages-retraite et s’élèvent à 240 M€.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 100
Note 18. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS AU PASSIF DU BILAN
AU 31 DECEMBRE 2007
31/12/2007
(en millions d'euros)
Valeur au
bilan
Valeur au bilan selon IAS 39
Passifs évalués
en juste valeur
par résultat
31/12/2007
Passifs
comptabilisés au
coût amorti
Juste valeur
Emprunts obligataires
5 817
5 812
5 925
Autres emprunts
3 311
3 311
3 308
Contrats de location financement
177
177
177
Instruments financiers dérivés (couverture de juste valeur)
156
156
Dettes financières (1)
838
15
Concours bancaires courants (note 15)
573
Passifs financiers courants et non courants (note 19)
10 872
Dettes fournisseurs
4 596
Autres dettes courantes et non courantes (notes 20 et 21)
2 808
Autres passifs non financiers
1 095
Total passifs courants et non courants
5
Autres passifs
156
823
176
838
573
573
10 696
10 977
4 596
4 596
20
638
2 150
2 808
19 371
(1) Dont 726 M€ de dette financière à la juste valeur correspondant aux puts (Cf. note 19.c). Conformément aux principes comptables, la contrepartie de la variation de la
juste valeur est en goodwill (Cf. note 4).
AU 31 DECEMBRE 2006
31/12/2006
(en millions d'euros)
Valeur au
bilan
Emprunts obligataires
6 033
Autres emprunts
2 058
Valeur au bilan selon IAS 39
Passifs évalués
en juste valeur
par résultat
Passifs
comptabilisés au
coût amorti
2
Contrats de location financement
184
Instruments financiers dérivés (couverture de juste valeur)
104
104
Dettes financières (1)
908
11
Concours bancaires courants (note 15)
486
Passifs financiers courants et non courants (note 19)
9 773
Dettes fournisseurs
3 817
Autres dettes courantes et non courantes (notes 20 et 21)
2 469
Autres passifs non financiers
Total passifs courants et non courants
31/12/2006
117
Autres passifs
Juste valeur
6 033
6 181
2 056
2 058
184
184
104
897
908
486
486
9 656
9 921
3 817
21
591
3 817
1 857
2 469
1 160
17 219
(1) Dont 901 M€ de dette financière à la juste valeur correspondant aux puts (Cf. note 19.c). Conformément aux principes comptables, la contrepartie de la variation de la
juste valeur est en goodwill (Cf. note 4).
Les échéanciers des instruments financiers passifs figurent en note III.4.e "Risque de liquidité".
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 101
Note 19. PASSIFS FINANCIERS
a - Décomposition
(en millions d'euros)
Notes
31/12/2007
31/12/2006
Emprunts obligataires
4 645
5 179
Autres emprunts
2 776
1 438
136
138
7 557
6 755
Instruments financiers dérivés (couverture de juste valeur) non courants
138
92
Dettes financières non courantes (1)
242
504
Passifs financiers non courants
7 937
7 351
Emprunts obligataires
1 172
854
535
620
Contrats de crédit bail
Emprunts (part à plus d'un an)
Autres emprunts
Contrats de crédit bail
Emprunts (part à moins d'un an)
Dettes financières courantes (1)
Instruments financiers dérivés (couverture de juste valeur) courants
41
46
1 748
1 520
596
404
18
12
Crédits spots
15
92
99
Concours bancaires courants
15
481
387
2 935
2 422
Passifs financiers courants
Actifs financiers de couverture non courants
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette
Dette financière
Titres de placement et assimilés
(72)
(94)
(169)
(158)
10 631
9 521
(287)
(152)
Equivalents de trésorerie
15
(1 016)
(1 352)
Disponibilités
15
(1 762)
(722)
7 566
7 295
Dette financière nette
(1) Ces lignes intègrent notamment les dettes financières relatives aux engagements de rachat accordés aux minoritaires (voir note 19.c)
b - Variation
(en millions d'euros)
2007
2006
Dette financière à l'ouverture
9 521
11 173
Nouveaux emprunts
Remboursements (principal et intérêts)
Conversion OCEANE Rallye 2008
Variations de la juste valeur (contrepartie résultat)
Effets des variations de change
Variations de périmètre
2 673
1 030
(2 067)
(2 460)
(146)
9
(45)
(6)
(86)
951
(84)
Reclassements en passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente
Autres
(87)
(304)
80
10 631
9 521
dont "non courante"
7 871
7 258
dont "courant"
2 760
2 263
Dette financière à la clôture
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 102
c - Engagements de rachat des minoritaires
Engagements de rachat au 31 décembre 2007
Fixe ou
Variable
Dettes
financières
courantes
Dettes
financières
non
courantes
Hors
bilan
(en millions d'euros)
% de détention
Engagement
Franprix / Leader Price (1)
26,00 à 95,00%
5,00 à 74,00%
853
F/V
472
46
335
480
50,00%
62.49%
42,57%
60,00%
77,00%
59,82%
50,00%
33,83%
57,43%
40,00%
22,50%
0,02%
850
54
91
29
148
F
F
V
V
V
V
V
11
1
29
148
19
850
44
91
-
11
28
98
-
484
242
1 320
617
Monoprix
Lanin / Disco (Uruguay)
Sendas Distribuidora (Brésil) (2)
Assai (Brésil) (3)
Carulla Vivero (Colombie) (4)
Exito (Colombie) (5)
Autres
Total des engagements
Prix
20
2 045
Goodwill
(1)
En mars et avril 2007, Casino a décidé de nommer une nouvelle équipe dirigeante au sein de Franprix et de Leader Price. Les actionnaires de
Leader Price Holding ont fait part, début avril 2007, du fait qu’ils contestaient les conditions de leur remplacement en qualité de dirigeants et de
gestionnaires et ont déclaré exercer leur option de vente par anticipation. Le groupe Casino, compte tenu des termes de la convention
d’actionnaires et des fautes commises, réfute totalement cette position et a notifié aux actionnaires minoritaires la caducité de leurs droits. Il est
confiant dans l’issue des procédures qui sont engagées. Néanmoins cette issue n’étant pas connue, le Groupe a cependant maintenu par prudence la
dette financière courante correspondant au calcul résultant de l’application des termes contractuels.
(2)
L’engagement d’achat accordé aux minoritaires de la société Sendas se traduira par une remise d’actions préférentielles CBD. La famille Sendas a
notifié l’exercice de son option le 5 janvier 2007. Il existe un litige portant sur le prix d’exercice de cette option. En conséquence, la remise de
titres n’a pas eu lieu au 31 décembre 2007. Une provision de 6 M€ a été constatée sur l’exercice afin d’anticiper l’effet négatif de cette dilution
future.
(3)
CBD a accordé aux minoritaires d’Assai (40%) un engagement de rachat assis sur un multiple des résultats de la filiale minoré de la dette
financière nette. Les minoritaires d’Assai pourront exercer leur put entre le 1er janvier et le 15 janvier de chaque année calendaire de 2012 à 2014.
Casino a estimé la valeur de cet engagement au 31 décembre 2007 sur la base du plan établi par la Direction de CBD.
(4)
Dans le cadre de l’acquisition de Carulla, Exito a accordé aux minoritaires de Carulla (22,5%) un engagement de rachat assis sur la plus haute des
formules suivantes :
▪
multiple de l’EBITDA de la filiale, minoré de la dette financière nette
▪
prix fixe portant intérêt jusqu’à l’exercice
▪
cours de bourse Exito, moyen sur les 6 mois précédant la levée d’option
▪
La première fenêtre d’exerçabilité du put débutera le 15 mars 2010 et durera 45 jours. Casino a estimé la valeur de cet engagement au 31
décembre 2007 sur la base du plan établi par la Direction d’Exito.
(5)
Le 19 décembre 2007, Casino a annoncé la modification du pacte d’actionnaire d’Exito signé le 7 octobre 2005. Les principales dispositions du
pacte d’actionnaires amendé portent sur la renonciation des actionnaires minoritaires à leur option de vente et la prise en compte de la position
majoritaire de Casino.
A la même date, les actionnaires minoritaires Suramericana de Inversiones S.A. ainsi que d’autres partenaires stratégiques colombiens
ont signé avec Citi des accords d’options de vente et d’achat portant sur leur participation dans Exito (pour respectivement 6,9% et
5,1%). En conséquence de ces signatures, ces partenaires ont renoncé à l’option de vente dont ils bénéficiaient par le pacte
d’actionnaires historique avec Casino, libérant ainsi le Groupe de l’engagement de leur racheter leur participation dans Exito.
Les options de vente seront exerçables pendant une période de 3 mois à compter du 16 décembre des années 2009, 2010 et 2011 pour
les 6,9% détenus par Suraméricana, et pendant une période de 3 mois à compter du 16 décembre des années 2010, 2011, 2012, 2013 et
2014 pour les 5,1% détenus par les autres partenaires stratégiques colombiens. Les options d’achat seront exerçables par Citi pour une
période de 3 mois à compter du 16 mars 2012 pour les 6,9% détenus par Suramericana, et pour une période de 3 mois à compter du 16
mars 2015 pour la participation de 5,1% des autres partenaires stratégiques colombiens. Le prix d’exercice de ces options sera la plus
élevée des valeurs suivantes :
▪
un prix fixe de 19 477 COP par action, réévalué de l’inflation +1%
▪
un multiple de l’EBITDA minoré de la dette financière nette
▪
un multiple des ventes minoré de la dette financière nette
▪
la moyenne des 6 derniers mois du cours de bourse
Grupo Nacional de Chocolates SA a par ailleurs cédé à Citi, le 8 janvier 2008, les 2,0% qu’il détient dans le capital de Exito à 19 477
COP par action.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 103
Concomitamment, Casino a signé avec Citi un contrat de Total Return Swap (TRS) avec règlement net en numéraire pour la
participation de 2,0% dans Exito acquise auprès de Chocolates, et s’est engagé à signer d’autres contrats de TRS portant sur la
participation cumulée des autres partenaires (12,0% au total), objet des accords d’options de vente et d’achat mentionnés ci-dessus.
Selon les termes du TRS concernant la participation de 2,0% cédée par Chocolates, Casino recevra, à l’échéance, la différence entre le
prix de marché et un montant minimum de 19 477 COP par action, si celle-ci est positive, ou, dans le cas inverse, versera cette somme
à Citi. Le TRS est effectif pour une période maximale de 3 ans et de 3 mois.
Les TRS ultérieurs entreront en vigueur pour une période maximale de 3 ans et de 3 mois à compter de la date d’exercice de toute
option de vente et d’achat relative à la participation cumulée de 12,0% détenue par Suramericana et les autres partenaires stratégiques
colombiens.
Casino n’a aucun engagement de rachat des titres auprès de Citi en fin de TRS (dénouement net en numéraire).
Le TRS et les engagements de TRS futurs sont comptabilisés comme des instruments financiers dans les états financiers de Casino. Au
31 décembre 2007, la valeur des dérivés, telle qu’estimée par une banque indépendante, est nulle. Sur la base du prix fixe, le montant
nominal des TRS pourrait s’élever, si toutes les options de vente étaient exercées, à 259 M€.
Analyse de sensibilité des engagements de rachat au 31 décembre 2007
(en millions d'euros)
Dettes
financières
non
courantes
Dettes
financières
courantes
Franprix / Leader Price
Lanin / Disco (Uruguay)
Assai (Brésil)
Carulla Vivero (Colombie)
Exito (Colombie)
Autres
Total des engagements
Dette
Fixe ou
financière
Variable
totale
Indicateur
Incidence d’une
variation de
+/- 10% de
l’indicateur
472
46
518
F/V
Résultat net
+/- 2
11
1
29
148
11
29
148
19
20
F
V
V
V
V
CA
cours de Bourse
cours de Bourse
-
+/- 3
+/- 7
+5/-4
484
242
726
+17/- 16
Engagements de rachat au 31 décembre 2006
(en millions d'euros)
% de détention
Engagement
Prix
Fixe ou
Variable
Dettes
financières
courantes
Dettes
financières
non
courantes
Franprix / Leader Price
26,00 à 95,00%
5,00 à 74,00%
1 086
F/V
239
494
50,00%
70,00%
57,99%
42,57%
50,00%
30,00%
33,83%
57,43%
857
143
67
85
12
F
V
F
V
V
Monoprix
Vindémia
Lanin / Disco (Uruguay)
Sendas Distribuidora (Brésil)
Autres
Total des engagements
2 250
Hors
bilan
Goodwill
353
703
857
143
13
54
85
2
10
397
504
1 349
33
13
749
Les modalités d’évaluation sont indiquées en note III.3 « Engagements hors bilan ».
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 104
d - Détail de la dette financière
Emprunts obligataires
(en millions d'euros)
Foncière Euris 2006 (1)
Devise
EUR
Obligations indexées 2012
Rallye 2003 (2)
EUR
EUR
HMB 2000 (4)
Casino 2004 (5)
Casino 2004 (5)
EUR
Obligations indexées 2008
Casino 2004 (5)
EUR
oct.-11
500
500
E3M + 0,40%
8 ans
juin-07
189
taux variable
2 ans
E3M + 0,45%
3 mois
mars-07
81
taux variable
3 ans
E3M + 0,60%
3 mois
taux variable
mars-08
78
78
mars-09
76
76
5,88%
11 mois
nov.-07
7 ans
mars-08
882
1 069
7 ans
juin-09
522
497
7 ans
avr.-10
500
500
7 ans
juil.-11
400
400
10 ans
févr.-12
700
700
7 ans
avr.-14
750
9 ans
nov.-11
255
255
7 ans
nov.-09
10
10
4/5 et 6 ans
mars -11/12/13
6,00%
EUR
taux fixe
EUR
taux fixe
EUR
taux fixe
5,45%
5,25%
4,75%
EUR
EUR
taux fixe
USD
taux fixe
USD
taux fixe
4,88%
6,46%
5,92%
COP
taux variable
BRL
taux variable
Emprunts obligataires
CBD 2007
Emprunt obligataire
Total emprunts obligataires
500
taux fixe
6,00%
Placement privé 2009
Exito / Carulla (7)
7 ans
taux fixe
Placement privé 2011
Casino 2002
500
EUR
Emprunt obligataire 2014
Casino 2002
500
4 ans
Emprunt obligataire 2012
Casino 2007
janv.-09
taux fixe
Emprunt obligataire 2011
Casino 2002
5 ans
EUR
Emprunt obligataire 2010
Casino 2004
300
4 ans
Emprunt obligataire 2009
Casino 2003
300
3 mois
Emprunt obligataire 2008
Casino 2002 (6)
264
taux variable
Emprunt obligataire 2007
Casino 2001
119
E3M + 0,725%
Obligations indexées 2009
Casino 2002
janv.-08
juil.-13
5,63%
Obligations indexées 2007
5 ans
10 ans
5,38%
EUR
51
3 mois
taux fixe
EUR
51
3,25%
EUR
Emprunt Zéro coupon 2008
nov-12
taux fixe
taux fixe
Emprunt obligataire 2011
31/12/2006
taux fixe
EUR
Emprunt obligataire 2009
Rallye 2004
31/12/2007
Échéance
taux variable
3,75%
Emprunt obligataire échangeable 2013
Rallye 2004
Maturité
E3M + 1,95%
OCEANE 2008
Rallye 2003 (3)
Taux d'intérêt
nominal
117
CDI +0,5%
114
(a)
5 874
5 970
CDI : Certificado de Deposito Interbancario
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 105
Emprunts bancaires
(en millions d'euros)
HMB
Devise
juil.-10
240
240
taux variable
5 ans
juil.-10
200
200
taux variable
4 ans 11 mois
nov.-11
125
taux fixe
5 ans
oct.-11
100
taux variable
5 ans
janv.-12
50
taux variable
5 ans
juin-12
100
taux variable
5 ans
juil.-12
150
taux variable
7 ans
mai-14
150
taux fixe
8 ans
févr.-07
34
taux variable
8 ans
févr.-07
14
taux variable
6 ans
sept.-07
100
taux variable
6 ans
juin-13
100
EUR
Emprunt bancaire
Casino
5 ans
EUR
Emprunts syndiqués
Casino
taux variable
EUR
Emprunts syndiqués
Casino
125
EUR
Emprunt bancaire
Casino
125
EUR
Emprunt structuré
Rallye
juil.-11
EUR
Emprunt structuré
Kerrous
5 ans
EUR
Emprunt bancaire
Alpétrol
taux fixe
EUR
Emprunt structuré
Alpétrol
31/12/2006
EUR
Emprunt bancaire
Alpétrol
31/12/2007
EUR
Emprunt structuré
Rallye
Échéance
EUR
Emprunt syndiqué
Cobivia
Maturité
EUR
Emprunt structuré
Rallye
Taux d’intérêt
nominal
EUR
Emprunt structuré
183
EUR
Emprunts bancaires divers (8)
Total emprunts bancaires
(b)
1642
924
3 065
1 737
Ajustement de juste valeur à amortir
Intérêts courus sur emprunts
Variation de la juste valeur de la dette
Instruments dérivés juste valeur sur dette
51
77
186
179
(108)
(56)
157
103
(241)
(252)
Engagements donnés aux minoritaires (Puts)
726
901
Emprunts de location financement
176
185
Autres emprunts
126
191
Dérivés actifs
Concours bancaires courants et crédits spots
Sous-total
Total dettes financières
619
486
(c)
1 692
1 814
(a)+(b)+(c)
10 631
9 521
(1) Foncière Euris a émis le 17 novembre 2006 un emprunt obligataire indexé sur le cours de l’action ordinaire Casino pour un montant total de 51 M€. Cet emprunt est
décomposé en quatre tranches qui s’élèvent à 12,7 M€ chacune et dont les dates d’échéances sont respectivement fixées au 17 novembre 2010, 17 juillet 2011, 17 mars 2012
et 17 novembre 2012. Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l'évolution du cours de l'action ordinaire Casino : il sera d’un montant minimum de 44 M€,
et son montant maximum sera de 59 M€. La dette est inscrite au bilan pour la valeur actualisée du montant maximum de remboursement. L’indexation sur le cours de l’action
Casino constitue un dérivé qui est inscrit à l’actif pour sa juste valeur dont la variation d’une période sur l’autre transite par le compte de résultat.
(2) Emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions Rallye à raison de 1,02 action pour 1 obligation remboursable au plus tard le 1er janvier 2008 à 109,7% du
nominal. Le montant nominal de l’émission s’élève à 264 M€. Au 31 décembre 2007, la conversion de 3 314 454 OCEANE a donné lieu à la création de 3 127 264 actions
nouvelles et à la remise de 253 478 actions existantes. Le nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2007 est de 2 696 908 titres. La prime de remboursement finale
est de 11,5 M€.
(3) Emprunt obligataire échangeable contre des actions ordinaires Casino (OEAO) émis par la société Rallye pour un montant de 300 M€. Une obligation est remboursable en
numéraire au plus tard le 1er juillet 2013 à 119,07% du nominal et assortie d’une option d’échange exerçable à tout moment au gré du porteur jusqu’au 1er juillet 2013 contre
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 106
une action Casino. La société Rallye dispose d’une option de remboursement anticipé à partir du 1er juillet 2006. Les porteurs d’obligations bénéficient d’une option de
remboursement anticipé les 1er juillet 2008 et 2011.
(4) Emprunt obligataire constitué d’un nominal de 150 M€ et 43 M€ d’intérêts capitalisés remboursé en juillet 2007.
(5) Casino, Guichard-Perrachon a émis le 23 décembre 2004 trois séries d’obligations indexées sur le cours de l’action Casino pour un montant total de 236 M€. Les trois
tranches s’élèvent à 81 M€, 78 M€ et 76 M€, et leurs dates d’échéances sont respectivement fixées au 30 mars 2007, 30 mars 2008 et 30 mars 2009. Le prix de
remboursement de ces obligations est indexé sur l'évolution du cours de l'AO Casino : il sera d’un montant minimum de 60 M€, et son montant maximum sera de 280 M€. La
dette est inscrite au bilan pour la valeur actualisée du montant maximum de remboursement. L’indexation sur le cours de l’action Casino constitue un dérivé qui est inscrit à
l’actif pour sa juste valeur dont la variation d’une période sur l’autre transite par le compte de résultat.
(6) Casino Guichard-Perrachon a émis en juin 2002 un emprunt obligataire de 559 M€ d’une durée de sept ans. Cet emprunt a été entièrement souscrit par Finovadis SNC,
une société en nom collectif détenue à hauteur de 99% par une banque et à hauteur de 1% par Casino, Guichard-Perrachon. Conformément aux principes décrits dans la partie
« méthode de consolidation » la quote-part de l’obligation qui se trouve être financée par les investisseurs externes constitue une dette hors-groupe, apparaissant en emprunt
dans les comptes consolidés à hauteur de 522 M€ (nominal de 400 M€ + intérêts capitalisés)
(7) Exito a émis, en avril 2005 et avril 2006, deux emprunts obligataires à taux variable pour respectivement 10 M€ à échéance avril 2011 et 26 M€ à échéance avril 2013
Carulla a émis, en avril 2000 et mai 2005, deux emprunts obligataires à taux variable pour respectivement 24 M€ à échéance avril 2008 et 57 M€ à échéance mai 2015.
(8) Les emprunts bancaires divers sont constitués d’un grand nombre d’emprunts dont les échéances sont pour l’essentiel à moins d’un an. Les emprunts Exito représentent
333 M€ au 31 décembre 2007.
Note 20. AUTRES DETTES NON COURANTES
Les autres dettes non courantes correspondent à des dettes dont l’échéance est supérieure à 12 mois dont principalement des dettes
d’impôt à hauteur de 33 M€.
Note 21. AUTRES DETTES COURANTES
(en millions d'euros)
Dettes sur immobilisations
Comptes courants
31/12/2007
31/12/2006
246
231
64
66
1 254
1 108
Dettes diverses
576
468
Financement de l'activité de crédit
574
518
Produits constatés d'avance
21
19
Dérivés passifs hors couverture
10
19
2 745
2 429
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes courantes
Note 22. CHARGES DE PERSONNEL
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Exercice 2006
(2 066)
(1 904)
(622)
(580)
Intéressement
(42)
(45)
Participation des salariés
(44)
(38)
Charges liées aux paiements en actions
(12)
(16)
Autres charges de personnel
(36)
(11)
(2 822)
(2 594)
Salaires et traitements
Charges sociales
Charges de personnel
Frais de personnel relatifs à l'activité logistique
Total charges de personnel
210
210
(2 612)
(2 384)
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 107
Note 23. AUTRES CHARGES
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Exercice 2006
Frais de publicité
(432)
(375)
Location immobilière
(400)
(344)
Location mobilière
(49)
(53)
Charges locatives
(139)
(126)
Dépenses d'entretien, d'énergie et de fournitures diverses
(556)
(481)
Impôts et taxes
(326)
(302)
(1 375)
(1 232)
(3 277)
(2 913)
Autres charges externes
Autres charges
Autres charges relatives à l'activité logistique
Total autres charges
648
626
(2 629)
(2 287)
Note 24. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Exercice 2006
Résultat de cessions d'actifs (1)
298
228
Pertes nettes de valeur des actifs (2)
Restructuration
Provisions pour litiges
Provisions pour risques
Divers
(34)
(28)
(18)
(24)
(23)
(174)
(42)
(9)
(13)
(21)
Total autres produits et charges opérationnels
171
(31)
(1) Dont OPCI pour 255 M€ et 28 M€ correspondant à la cession de six magasins Go Sport.
(2) Cf. détail ci-dessous.
Les résultats des audits comptables, financiers et commerciaux mis en œuvre sur les filiales Franprix et Leader Price et les
constatations faites par la nouvelle équipe de direction de ces deux sociétés ont conduit le Groupe à constater une charge de 37 M€.
Cette charge relative en majorité à l’année 2006 correspond à des engagements contractuels, à des risques liés aux contrôles fiscaux et
à diverses mises au rebut d’actifs et se trouve répartie dans les différentes rubriques ci-dessus.
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Exercice 2006
Pertes de valeurs nettes de reprises des goodwill
(7)
(41)
Pertes de valeurs nettes de reprises des immobilisations incorporelles
(5)
5
(22)
(25)
Pertes de valeurs nettes de reprises des immobilisations corporelles
Pertes de valeurs nettes de reprises des immeubles de placement
(36)
Pertes de valeurs nettes de reprises des participations dans les entreprises associées
14
Dépréciation des créances Pologne
(8)
Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente
(2)
Dotation aux provisions
(4)
Total pertes nettes de valeur des actifs
(34)
(77)
(174)
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 108
Note 25. COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
(en millions d'euros)
Exercice 2007
Exercice 2006
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
35
29
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
34
51
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie
69
80
(537)
(401)
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)
Résultat de change sur opérations de financement
(13)
(23)
(7)
(10)
Coût de l'endettement financier brut
(557)
(434)
Total du coût de l'endettement financier net
(488)
(354)
Charges financières de location financement
(1) Cette ligne comprenait en 2006 une variation positive de juste valeur des instruments financiers de couverture (Call spread Casino) pour 36 M€. Par ailleurs, l'intégration
globale d'Exito a une incidence négative de 27 M€ en 2007.
Note 26. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(en millions d'euros)
Produits financiers de participation
Gains de change (hors opérations de financement)
Produits d'actualisation et de désactualisation
Exercice 2007
Exercice 2006
9
3
62
16
7
Produits d'escompte financiers
1
26
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture
25
34
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur
67
10
Autres produits financiers
44
20
Autres produits financiers
214
110
Pertes de change (hors opérations de financement)
(54)
(27)
Charges d'actualisation et de désactualisation
(29)
(11)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture
(40)
(12)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur
(42)
(9)
Autres charges financières
(42)
(27)
(207)
(86)
7
24
Exercice 2007
Exercice 2006
(322)
(238)
34
(43)
(288)
(281)
Autres charges financières
Total autres produits et charges financiers
Note 27. CHARGE D’IMPOT
a. Décomposition
(en millions d'euros)
Impôts exigibles
Impôts différés
Total impôt sur le résultat
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 109
b. Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effectivement constatée
(en millions d'euros)
Résultat avant impôt et quote-part du résultat net des entreprises associées
Taux d'impôt théorique
Charge d'impôt théorique
Impacts dus à des taux d'imposition différents (1)
Incidences théoriques des différences permanentes ou temporelles imposées à taux zéro
Divers impôts
Exercice 2007
Exercice 2006
951
34,43%
691
34,43%
(327)
(238)
80
(7)
(39)
(26)
(2)
(10)
(12)
Exit tax / Taxe exceptionnelle (2) (nette des reprises d'impôt différé)
Divers
Charge réelle d'impôt
(2)
2
(288)
(281)
Exercice 2007
Exercice 2006
(145)
(136)
14
(78)
(1) Principalement taux réduit sur cessions aux OPCI (Cf. note 5)
(2) Taxe exceptionnelle de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme.
c. Principales différences permanentes ou temporelles imposées à taux zéro
(en millions d'euros)
Effet des déficits non activés
Dépréciation/Reprise de la participation dans Laurus
79
Cession participation Feu vert et titres Mercialys (quote-part non imposée)
71
Cession des entrepôts soumis à exit tax
(22)
Perte de valeur goodwill Far Eastern Geant (FEG)
Résultats exonérés (Produits et pertes de dilution, résultat Mercialys non imposé…)
Stock-options
Divers
Total des différences permanentes ou temporelles imposées à taux zéro
Taux d'impôt théorique
Effet d'impôt au taux théorique lié aux décalages permanents ou temporelles imposées à taux zéro
26
24
(13)
(13)
5
(1)
(113)
(76)
34,43%
34,43%
(39)
(26)
Note 28. ACTIVITES ABANDONNEES ET ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE
Dans le cadre de son objectif de recentrage stratégique, le Groupe Casino a annoncé en 2006 et en 2007 les cessions de sa participation
dans Feu Vert, de ses activités de distribution en Pologne, de ses participations dans Far Eastern Géant et dans Smart & Final.
Les activités de distribution en Pologne et les activités en Amérique du Nord étant constitutives de zones géographiques principales et
distinctes pour le Groupe Casino, leurs comptes de résultat sont présentés en « activités abandonnées ».
ACTIVITES EN POLOGNE
Le 17 juillet 2006, Casino annonçait la cession de ses activités de distribution en Pologne : les fonds des hypermarchés Géant sont
cédés à Real (Groupe Metro), les murs des hypermarchés Géant sont cédés à GE Real Estate, et la société Leader Price Polska au
Groupe Tesco. Au 31 décembre 2006, la majeure partie des cessions était réalisée.
En 2007, le Groupe a cédé le reste des actifs prévus dans son programme de cession pour 66 M€, entraînant une plus-value nette
d’impôt de 23 M€. Avec prise en compte du résultat 2007, le résultat net des activités abandonnées de la Pologne s’élève à 16 M€ en
2007.
ACTIVITES À TAÏWAN - FAR EASTERN GÉANT
Au 31 décembre 2006, la cession de la participation de 50% dans Far Eastern Géant n’étant pas définitive, les titres étaient classés en
« actifs détenus en vue de la vente » pour 91 M€ et en « passifs associés » pour 70 M€.
Au 31 décembre 2007, la cession est totalement réalisée. L’effet sur le résultat de l’exercice est nul compte tenu de la dotation en 2006
d’une dépréciation de 21 M€.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 110
ACTIVITES EN AMERIQUE DU NORD
Le 20 février 2007, Casino annonçait la cession de ses activités en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2006, la cession n’étant pas
réalisée, les actifs et passifs associés étaient présentés en « détenus en vue de la vente » et les résultats étaient montrés en « activités
abandonnées ».
Au 31 décembre 2007, la cession est totalement réalisée (prix de vente de 297 M€ après prise en compte des frais associés), et le
résultat de l’exercice des activités abandonnées s’élève à 127 M€ dont une plus-value nette d’impôt de 114 M€.
INCIDENCE SUR LES ETATS FINANCIERS
Le compte de résultat des activités polonaises et américaines, présenté sur une seule ligne « résultat net des activités abandonnées » se
décompose comme suit :
Activités abandonnées
Exercice 2007
(en millions d'euros)
Pologne
Amérique
du Nord
Chiffre d’affaires, hors taxes
Autres produits de l’activité
Prix de revient des ventes
Charges de personnel
Autres charges
Amortissements et provisions
Résultat opérationnel courant
Autres charges et produits opérationnels
Résultat opérationnel
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôt
Charge d’impôt
Quote-part de résultat des entreprises associées
9
2
(6)
(1)
(4)
(1)
(1)
23
22
22
(6)
-
Résultat net des activités abandonnées
dont part du Groupe
dont intérêts minoritaires
16
5
11
Exercice 2006
Total
Pologne
Amérique
du Nord
Total
617
1
(492)
(52)
(54)
1
21
111
132
(2)
5
135
(9)
1
626
3
(498)
(53)
(58)
20
134
154
(2)
5
157
(15)
1
734
6
(568)
(44)
(91)
(21)
16
143
159
(8)
1
152
(3)
0
1 676
1
(1 336)
(137)
(139)
(20)
45
(3)
42
(8)
2
36
(12)
1
2 410
7
(1 904)
(181)
(230)
(41)
61
140
201
(16)
3
188
(15)
1
127
34
93
143
39
104
149
45
104
25
4
21
174
49
125
Amérique du
Nord
2007
15
(43)
(3)
15
(43)
(3)
Les flux de trésorerie des activités polonaises et américaines se présentent comme suit :
Flux de trésorerie des activités abandonnées
(en millions d’euros)
Pologne
Flux net de trésorerie généré par l’activité
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Ecart de conversion
Variation nette de trésorerie des activités abandonnées
0
(31)
(31)
Trésorerie d’ouverture
0
(31)
(31)
Trésorerie de clôture
0
0
0
Trésorerie nette de clôture reclassée en actifs détenus vue de la vente
0
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 111
Flux de trésorerie des activités abandonnées
Pologne
Amérique du
Nord
2006
Flux net de trésorerie généré par l’activité
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Ecart de conversion
(40)
(44)
22
0
48
(41)
(2)
(3)
8
(85)
20
(3)
Variation nette de trésorerie des activités abandonnées
(62)
2
(60)
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
(35)
(97)
29
31
(6)
(66)
(en millions d’euros)
Trésorerie de Leader Price Polska cédée
Trésorerie de Far Eastern Géant reclassée en actifs détenus en vue de la vente
Trésorerie nette de clôture reclassée en actifs détenus en vue de la vente
97
97
(17)
14
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 112
Note 29. RESULTAT NET PAR ACTION
Nombre moyen pondéré d’actions
31/12/2007
31/12/2006
- actions totales
9 976 594
9 976 594
- actions auto-détenues
(254 225)
(256 755)
9 722 369
9 719 839
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période :
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution
Equivalents actions provenant des :
- Plan d'option de souscription
- Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)
- Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
- Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché (1)
56 005
53 048
(30 005)
(53 048)
26 000
(24 107)
Effet de dilution des plans d'options de souscription
1 893
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution
9 724 262
9 719 839
(1) En application de la méthode du rachat d'actions, les fonds recueillis à l'exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché.
Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées vient en diminution du nombre total des actions qui résulteraient de l'exercice des droits.
Le nombre théorique est plafonné au nombre d'actions qui résulteraient de l'exercice des droits.
Exercice
Exercice
2007
2006
165
76
- avant dilution
16,9
7,9
- après dilution
16,9
7,9
126
27
- avant dilution
13,0
2,8
- après dilution
13,0
2,8
39
49
- avant dilution
4,0
5,0
- après dilution
4,0
5,0
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 113
III. AUTRES INFORMATIONS
1. Engagements hors bilan et autres obligations contractuelles
ENGAGEMENTS LIES A L'ACTIVITE COURANTE
(en millions d'euros)
Cautions et garanties bancaires reçues
Lignes de crédit confirmées non utilisées
(1)
Total des engagements reçus
Cautions et garanties données
31/12/2007
31/12/2006
77
66
3 912
3 881
3 989
3 947
49
129
1 601
1 507
97
125
Total des engagements donnés
1 747
1 761
Autres engagements réciproques
418
229
Total des engagements réciproques
418
229
Réserve de crédit autorisée à la clientèle
(1)
Autres engagements donnés
(1) Les engagements de financement (réserve de crédit autorisée) donnés aux clients de Banque du Groupe Casino pour 1 601 M€ peuvent être utilisés à tout moment. Ils sont
ici compris au sens admis par la Commission Bancaire pour le calcul des ratios, c’est-à-dire hors clients inactifs depuis 2 ans. Par ailleurs, une ligne de crédit non utilisée à
hauteur de 55 M€ est disponible pour le financement de l’activité de crédit.
Les engagements des filiales françaises au titre du Droit Individuel à la Formation (DIF) s’élève au 31 décembre 2007 à
3 484 039 heures. Ils étaient de 2 687 532 heures au 31 décembre 2006. Les droits utilisés sur l’exercice représentent 19 788 heures.
Par ailleurs, le Groupe a fait l’objet de redressements fiscaux portant sur l’exercice 1998 concernant d’une part la récupération de
déficits fiscaux jugée abusive par l’administration fiscale, et d’autre part la déductibilité d’une provision pour dépréciation
d’immobilisations. Le Groupe conteste ces analyses et est confiant quant à l’issue favorable de ces contentieux. En conséquence,
aucune provision n’est constatée à ce titre.
ENGAGEMENTS LIES AUX OPERATIONS EXCEPTIONNELLES
(en millions d’euros)
Garanties données dans le cadre de la cession :
- des activités polonaises
- des titres de Smart & Final
- des actifs à l’OPCI AEW Immocommercial
- des actifs à l’OPCI Immocio (Generali)
Total des engagements donnés
Autres engagements réciproques
Total des engagements réciproques
31/12/2006
96
3
23
5
94
-
(1)
Autres engagements donnés
Promesses d’achats d’actions
Monoprix
Franprix / Leader price
Disco (Uruguay)
Sendas Distribuidora (Brésil)
31/12/2007
(2)
15
-
142
94
1 320
850
335
44
91
1 349
857
353
54
85
-
54
1 320
1 403
(1) Le Groupe a accordé les garanties usuelles dans le cadre des cessions qu’il a effectuées, et notamment :
▪
Au titre de la cession des titres de la société Leader Price Polska, Casino garantit l'acquéreur pour les risques non provisionnés dont l'origine est antérieure à la cession
et pouvant se révéler ultérieurement. Le montant de la garantie est de 17 M€ pendant une durée maximale de 18 mois, pouvant être portée à 50 M€ pour les risques liés
à la fiscalité avec une date d'expiration conforme au délai de prescription desdits risques.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 114
▪
Au titre de la cession des fonds de hypermarchés, Mayland (ex-Géant Polska) garantit l'acquéreur pour les risques non provisionnés dont l'origine est antérieure à la
cession et pouvant se révéler ultérieurement. Le montant de la garantie est de 46 M€ pendant une durée maximale de 24 mois.
▪
Au titre de l’apport / cession des actifs à l’OPCI AEW Immocommercial, Immobilière Groupe Casino garantit l’OPCI à hauteur de 23 M€ jusqu’au 31 décembre 2008
pour tout préjudice résultant du non respect des déclarations et garanties consenties.
(2) La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur
évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à
venir si l’option est exerçable à compter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat (put), mais est également bénéficiaire de
promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées.
Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale ne figurent
pas en engagements hors bilan mais sont comptabilisés en “passifs financiers” pour leur valeur actualisée ou leur juste valeur (Cf. note
I Règles et méthodes comptables).
Monoprix : le Groupe Galeries Lafayette bénéficie d’une option de vente des 50 % de Monoprix qu’il détient, option exerçable à partir
du 11 janvier 2006 jusqu’à la fin des accords, soit le 20 mars 2028. Jusqu’au 31 mars 2009, le prix d’exercice sera le plus élevé soit
d’un prix par action indexé (*) soit de la somme de 50 % du prix indexé et de 50 % d’une valeur d’expertise. A compter du 1er avril
2009, le prix d’exercice sera le prix à dire d’expert. Casino bénéficie d’une option d’achat portant sur 10 % des titres Monoprix à prix
d’expert majoré d’une prime de 21 % exerçable à compter du 1er avril 2009 et jusqu’à la fin des accords. A partir de la date d’exercice
de l’option d’achat par Casino, et pendant une durée de 12 mois, Galeries Lafayette bénéficiera d’une option de vente portant sur sa
participation résiduelle de 40 % de Monoprix au même prix d’expert majoré d’une prime de 21 %.
La valorisation de 850 M€ est estimée sur la base du prix minimum indexé. Le prix réellement payé pourrait être supérieur. La juste
valeur de Monoprix étant, au 31 décembre 2007, supérieure au prix minimum à payer, aucun dérivé n’est reconnu en tant
qu’instrument financier.
(*) Le prix indexé est égal à 219 € par action Monoprix, majorés d’un intérêt au taux de l’EURIBOR 3 mois plus 210 points de base
capitalisé prorata temporis à compter du 20 mars 2003, et diminués de la somme des dividendes ou autres distributions versés à chaque
action Monoprix entre le 20 mars 2003 et la date d’exercice de la promesse d’achat elle-même majorée d’un intérêt calculé au même
taux.
Franprix & Leader Price : options portant sur les actions d’un grand nombre de sociétés non encore détenues par Casino. Ces
promesses d’achat courent jusqu’en 2020 et leur prix est fonction des résultats opérationnels des entités concernées.
Uruguay : les actionnaires familiaux bénéficient d’une promesse d’achat consentie par Casino sur 29,3 % du capital de la société
Disco. Cette option peut être exercée jusqu’au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de cette
société, avec un prix minimum de 52 M$ majoré d’un intérêt au taux de 5 % par an.
Brésil : CBD a accordé aux actionnaires de la société brésilienne Sendas Distribuidora une option de vente sur leur participation. Ainsi,
la famille Sendas a le droit d’échanger ses 42,57 % du capital contre des actions préférentielles de CBD. Cet échange peut être
structuré comme il semble le plus approprié à CBD, c'est-à-dire par émission de titres ou par remise de cash. La famille Sendas a
notifié l’exercice de son option le 5 janvier 2007. Il existe un litige portant sur le prix d’exercice de cette option. En conséquence, la
remise de titres n’a pas eu lieu au 31 décembre 2007. L’engagement reste en hors bilan.
CBD et AIG se sont accordés mutuellement des options d’achat et de vente portant sur la participation de 14,86 % d’AIG dans le
capital de la société. L’exercice de l’option représentera un crédit pour AIG à l’encontre de CBD qui pourra être utilisé pour souscrire
jusqu’à 6 millions d’actions préférentielles émises par CBD lors d’une future augmentation de capital. L’excédent du crédit sur les 6
millions d’actions sera payé en cash.
Le Groupe a accordé à la famille Diniz, partenaire avec laquelle est exercé le co-contrôle de CBD au Brésil, deux options de vente
portant sur les titres du holding de contrôle et correspondant à 0,4% et 8,5% du capital de CBD. L’exercice de la première option
pourra intervenir à partir de 2012 si, comme il en a la possibilité à cette date, Casino élit le président du Conseil d’Administration du
holding de contrôle. En cas d’exercice de la première option, la seconde sera exerçable pendant une période de huit années démarrant
en 2015. Le Groupe bénéficie d’une promesse de vente portant sur les titres soumis à la première option de vente et correspondant à
0,4% du capital de CBD. Cette option d’achat est exerçable dans certaines conditions.
Exito : le Groupe a consenti un engagement dans le cadre de l’opération de Total Return Swap Exito décrite en note 19.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 115
Par ailleurs, le Groupe bénéficie d'une promesse de vente portant sur 6,24% du capital de Laurus, exerçable à compter du 1er janvier
2008 (Cf. note III-6 Evènements postérieurs à la clôture) et jusqu'au 31 mars 2009, et d'une promesse de vente portant sur 40% des
titres de la société Banque du Groupe Casino et exerçable avec un préavis de 18 mois jusqu'en juin 2025.
Enfin, dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis 60% des droits indivis sur certains actifs situés en
Corse pour 90 M€. Il est prévu qu’en cas de non renouvellement de la convention d’indivision, et au plus tôt le 15 juin 2011, Corin et
Mercialys apporteront leurs droits indivis à une société à créer. Mercialys s’engage à acquérir de Corin ses droits indivis (40%) ou les
parts de la société ainsi créée, selon les termes suivants :
▪
Mercialys s’engage irrévocablement à acquérir de Corin ses droits indivis (ou les parts de société), sous réserve de sa faculté de
contre-proposition et Corin s’engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys.
▪
Dans l’hypothèse de l’exercice par Corin de la promesse d’achat, au plus tôt le 31 janvier 2017, Mercialys a la possibilité soit de
se substituer à un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d’achat en offrant à Corin le droit
d’acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue au protocole. Une décote de 20% sera, dans ce dernier cas,
appliquée. Corin pourra également se substituer à tout tiers dans le bénéfice de cette promesse.
Ces promesses sont constitutives d’engagements hors bilan conditionnels dont l’issue n’est pas prévisible. En cas de réalisation, la
valorisation des actifs telle que prévue au protocole sera représentative de la valeur de marché.
CREANCES, DETTES ET AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIS PAR DES SURETES REELLES
Le Groupe a reçu des cautions et nantissements en garantie de créances dont l'encours s'élevait à 101 M€ au 31 décembre 2007.
Le Groupe a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participation pour garantir des emprunts et des
engagements dont l'encours consolidé s'élevait à 1 237 M€ au 31 décembre 2007.
ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS
Aucune action nouvelle susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes consolidés n’a été engagée à l’encontre du
Groupe.
Les passifs éventuels sur les participations dans les entreprises associées et ceux dans les co-entreprises sont décrits dans les
notes 8 et 9.
2. Engagements sur contrats de location financement et contrats de location simple
a - PRENEUR DE LOCATION FINANCEMENT SUR ACTIFS IMMOBILIERS
Le Groupe a des contrats de location financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et la valeur actualisée des
paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
31/12/2007
(en millions d’euros)
Paiements minimaux
Valeur actualisée des
paiements
à moins d'un an
40
34
entre un et 5 ans
113
98
42
24
à plus de 5 ans
Paiements minimaux totaux au titre de la location
195
Moins les montants représentant des charges de financement
(39)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location
156
156
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 116
31/12/2006
(en millions d’euros)
Paiements minimaux
Valeur actualisée des
paiements
à moins d'un an
40
entre un et 5 ans
100
95
38
31
à plus de 5 ans
Paiements minimaux totaux au titre de la location
178
Moins les montants représentant des charges de financement
(13)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location
165
39
165
b - PRENEUR DE LOCATION FINANCEMENT SUR ACTIFS MOBILIERS
Le Groupe a des contrats de location financement et des contrats de location avec option d'achat pour divers matériels et équipements.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et la valeur actualisée des
paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
31/12/2007
(en millions d’euros)
Paiements minimaux
Valeur actualisée des
paiements
à moins d'un an
11
9
entre un et 5 ans
13
12
à plus de 5 ans
Paiements minimaux totaux au titre de la location
24
Moins les montants représentant des charges de financement
(3)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location
21
21
31/12/2006
(en millions d’euros)
Paiements minimaux
Valeur actualisée des
paiements
à moins d'un an
8
8
entre un et 5 ans
14
13
1
0
à plus de 5 ans
Paiements minimaux totaux au titre de la location
23
Moins les montants représentant des charges de financement
(2)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location
21
21
c - PRENEUR DE LOCATION SIMPLE SUR ACTIFS IMMOBILIERS
Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location
simple.
Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :
31/12/2007
31/12/2006
Paiements
Paiements
minimaux
minimaux
à moins d'un an
353
328
entre un et 5 ans
681
638
à plus de 5 ans
463
483
(en millions d’euros)
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 117
d - PRENEUR DE LOCATION SIMPLE SUR ACTIFS MOBILIERS
Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans l'intérêt du
Groupe d'acheter ces actifs.
Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :
31/12/2007
31/12/2006
Paiements
Paiements
minimaux
minimaux
à moins d'un an
20
33
entre un et 5 ans
19
37
(en millions d’euros)
à plus de 5 ans
e - BAILLEUR DE LOCATION SIMPLE
Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :
31/12/2007
(en millions d’euros)
Paiements
minimaux
31/12/2006
Paiements minimaux
à moins d'un an
162
121
entre un et 5 ans
179
123
77
28
à plus de 5 ans
3. Transactions avec les parties liées
Les parties liées sont :
▪ les sociétés mères,
▪ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité,
▪ les filiales,
▪ les entreprises associées,
▪ les coentreprises,
▪ les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction.
Les transactions avec les parties liées résumées ci dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les entreprises
détenues entre 20% et 50% sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et consolidées selon les méthodes de la mise en
équivalence ou de l'intégration proportionnelle. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.
Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont
pas de caractère significatif.
a - TRANSACTIONS AVEC LA SOCIETE MERE
Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du
Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 Décembre 2007.
Il n'y a pas eu de transactions entre le groupe Foncière Euris et la société Finatis au cours de l'exercice 2007.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 118
b - TRANSACTIONS AVEC LES COENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIEES
(en millions d'euros)
2007
2006
Montant des
transactions
Montant des
soldes
Montant des
transactions
Montant des
soldes
Prêts
16
55
20
39
Créances
33
71
14
38
(15)
49
24
64
Total des transactions avec les coentreprises
Dettes
Charges
66
68
Produits
57
52
Total des transactions avec les entreprises associées
Prêts
Créances
3
28
(146)
Dettes
Charges
(1)
25
25
(14)
146
1
2
1
Produits
10
c - REMUNERATIONS BRUTES ALLOUEES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
(en millions d'euros)
31/12/2007
31/12/2006
Avantages à court terme hors charges patronales (1)
1,4
1,7
Avantages à court terme : charges patronales
0,6
0,3
Total
2,0
2,0
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
4. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture
Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de taux, de change, de crédit, de liquidité et le
risque sur actions.
Le Groupe détient des instruments financiers dérivés, principalement des swaps de taux et des achats et ventes à terme de devises. Ces
instruments ont pour objectif la gestion des risques de taux et de change liés aux activités et au financement du Groupe.
a - RISQUE DE TAUX
La stratégie du Groupe repose sur une gestion dynamique de la dette qui consiste à rendre variable certaines lignes d’endettement pour
bénéficier de la baisse des taux et également se couvrir contre une hausse des taux.
Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe utilise différents instruments dérivés de taux.
Les principaux instruments dérivés sont des swaps de taux, collars, caps, floors ou options qui peuvent être utilisés seuls ou combinés.
Bien qu’ils ne soient pas tous éligibles à la comptabilité de couverture, tous les instruments de taux d’intérêt sont souscrits dans le
cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci-dessus.
La politique financière du Groupe consiste à gérer la charge financière en combinant ces instruments dérivés à taux variable et à taux
fixe.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 119
La note 19-d. détaille la liste des emprunts avec les principales caractéristiques de taux y afférents.
L'exposition du Groupe porte sur le risque de variation de taux d'intérêt des emprunts émis à taux variable.
Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt au 31 décembre 2007
(En millions d'euros)
Echéance de révision des taux (1)
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Emprunts obligataires
1 333
3 736
805
Emprunts bancaires
2 844
191
184
Location financière
124
49
1
Concours bancaires courants et crédits spots
573
3 976
990
3 976
990
Total dette (2)
4 874
Equivalents de trésorerie
1 016
Disponibilités
1 762
Total actif
2 778
Position nette avant gestion
2 096
Swap prêteur taux fixe
Swap emprunteur taux fixe
4 103
(1 900)
Options
Hors-bilan
2 203
Position nette après gestion
4 299
Position nette à renouveler à moins d'un an
Variation de 1%
Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice
Variation des frais financiers
Coût de l'endettement financier net 2007
Impact relatif à l'évolution des taux sur les frais financiers nets
4 299
43
1
42
488
8,69%
(1) L'échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux.
(2) Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les dettes liées aux puts et les intérêts courus non échus, ne sont pas inclus dans ce total.
Ainsi, une hausse instantanée de 1% des taux d’intérêts à court terme appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait
une incidence maximale, après prise en compte des produits dérivés, estimée à 42 M€ de gain/perte sur le résultat consolidé du Groupe
avant impôt (35 M€ au 31 décembre 2006).
Pour préserver sa marge financière de la volatilité des taux d’intérêts, Banque du Groupe Casino couvre totalement son risque de taux :
▪ emplois à taux fixe : les ressources affectées sont transformées ou plafonnées à taux fixe. Les couvertures ainsi mises en place
suivent la courbe d’amortissement des emplois jusqu’à leur échéance;
▪ emplois à taux révisable : les ressources affectées sont transformées à taux fixe sur une durée glissante minimale de trois mois pour
un montant correspondant aux emplois prévisionnels de cette période.
Les autres instruments financiers du Groupe ne sont pas porteurs d’intérêts et ne sont donc pas soumis au risque de taux d’intérêt.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 120
Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt au 31 décembre 2006
(en millions d'euros)
Emprunts obligataires
Echéance de révision des taux (1)
< 1an
1 à 5 ans
> 5ans
976
3 995
1 000
Emprunts bancaires
1 865
56
Location financière
133
51
2
Concours bancaires courants, crédits spots et lignes confirmées
486
4 102
1 002
4 102
1 002
Total de la dette (2)
3 460
Equivalents de trésorerie
1 352
Disponibilités
722
Total actif
2 074
Position nette avant gestion
1 386
Swap prêteur taux fixe
4 167
Swap emprunteur taux fixe
(1 850)
Total des swaps
2 317
Position nette après gestion
3 703
Position nette à renouveler à moins d'un an
3 703
Variation de 1%
Durée moyenne restant à courir d'ici la fin de l'exercice
Variation des frais financiers
Coût de l'endettement financier net 2006
Impact relatif à l'évolution des taux sur les frais financiers nets
37
0,96
35
354
10,0%
(1) L'échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux.
(2) Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les dettes liées aux puts et les intérêts courus non échus, ne sont pas inclus dans ce total.
Risque de juste valeur
Lorsque le Groupe contracte des dettes à taux fixe, il est exposé à un coût d’opportunité en cas de baisse des taux d’intérêt. Afin de se
couvrir contre le risque de juste valeur, le Groupe souscrit des swaps de taux d’intérêt en vertu desquels il échange les flux d’intérêts à
taux fixe contre des flux d’intérêts à taux variable.
Comptabilité de couverture : Dans le cadre de la politique de gestion des risques de taux, le Groupe applique la comptabilité de
couverture de juste valeur.
L’objectif est de couvrir une partie du risque de variation de juste valeur associée au risque de taux d’intérêt d’un emprunt à taux fixe.
Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme de devises.
La juste valeur des instruments dérivés placés en comptabilité de couverture de juste valeur s’élève à 28 M€ au 31 décembre 2007
(85 M€ au 31 décembre 2006).
Risque de taux d’intérêt et de devises sur les flux de trésorerie
Le Groupe détient au 31 décembre 2007, des contrats de swap de devises (USD / COP) et de swap de taux (variable / fixe) destinés à
couvrir les flux de trésorerie attendus en Colombie pour le remboursement d’emprunts contractés pour 367 M$ auprès de JPMorgan,
Citibank et Bancolombia. Le dernier flux couvert aura lieu en décembre 2011.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 121
Par ailleurs, le Groupe dispose de placements en dollars pour lesquels une couverture de change est mise en place afin de garantir le
montant qui sera reçu à l’échéance des placements, en pesos colombiens. Le dernier flux aura lieu en décembre 2008.
Le Groupe détient également des contrats de change à terme afin de couvrir les paiements futurs dus aux fournisseurs de l’activité de
promotion immobilière en Pologne. Les flux sont attendus en zlotys alors que les emprunts sont contractés en euros. Le dernier
décaissement couvert aura lieu en mars 2009.
Les contrats sont utilisés pour couvrir le risque de change et de taux pour des engagements fermes.
Les conditions des contrats ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes.
Couverture de flux de trésorerie – flux couvert
2007
2006
(en millions d'euros)
Actif
Passif
Actif
Passif
89
247
-
-
0
108
-
-
Swaps de taux d'intérêt et de devises (Colombie)
Juste valeur des flux
Contrat d'achat à terme de devises (Pologne)
Juste valeur des flux
Les couvertures de flux de trésorerie ont été évaluées comme hautement efficace.
Un gain latent de 0,4 M€ relatif aux contrats de change à terme en Pologne, net d’impôt différé, est comptabilisé dans les capitaux
propres.
Une perte latente de 6 M€, nette d’impôt différé relative aux couvertures de flux de trésorerie en Colombie a également été
comptabilisée par les capitaux propres. Une part d’inefficacité a été comptabilisée en compte de résultat pour 0,2 M€.
Ventilation par type de couverture
(en millions d'euros)
Instruments de couverture de flux de trésorerie
Juste valeur 2007 Juste valeur 2006
6
0
Instruments de couverture de juste valeur (1)
28
85
Instruments détenus à des fins de transaction
0
7
(1) Principalement des swaps de taux.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 122
b - RISQUE DE CHANGE
Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont
principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé
dans un objectif de couverture, notamment pour couvrir des achats de marchandises ainsi qu’un portefeuille d’investissements
financiers en devises.
S’agissant de la couverture des achats de marchandises effectués en dollars dans la zone euro, la politique du Groupe consiste à couvrir
l’intégralité des budgets d’achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.
S’agissant du portefeuille d’investissements financiers, comptabilisés à la juste valeur dans les actifs financiers disponibles à la vente
(voir note 10), la politique du groupe est de couvrir par des ventes à terme les investissements libellés en devises étrangères et pour un
nominal correspondant à leur juste valeur en devise à la date de clôture.
La juste valeur des instruments dérivés (ventes à terme de devises) placés en comptabilité de couverture de juste valeur s’élève à 11 M€
au 31 décembre 2007, contre 4 M€ au 31 décembre 2006.
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises
fonctionnelles des entités) :
(en millions d'euros)
Créances commerciales exposées
Autres actifs financiers exposés
USD
PLN
JYP
CHF
(5)
EUR
Divers
(1)
(185)
(18)
Dettes fournisseurs exposées
21
14
Dettes financières exposées
530
35
Exposition brute dette / (créance)
361
31
(15)
15
(5)
1
3
1
(3)
(10)
Total 2007
Total 2006
(6)
(6)
(233)
(300)
35
11
584
253
(10)
380
(42)
(10)
(208)
(286)
Créances commerciales couvertes
Autres actifs financiers couverts
Dettes fournisseurs couvertes
(178)
3
Dettes financières couvertes
282
Exposition nette dette / (créance)
254
(15)
(5)
11
14
2
20
13
6
(3)
284
145
290
99
Au 31 décembre 2006, l’exposition bilantielle nette d’un montant de 99 M€ se décomposait par devise de la manière suivante :
▪ 90 M€ pour le dollar américain,
▪ 8 M€ pour le yen japonais,
▪ 1 M€ pour le franc suisse.
Analyse de la sensibilité de l’exposition nette au risque de change
Les cours de change retenus pour le dollar américain s’établissaient au 31 décembre 2007 à 1 euro pour 1,4721 dollar et au 31
décembre 2006 à 1 euro pour 1,3170 dollar.
Les cours de change retenus pour le yen japonais s’établissaient au 31 décembre 2007 à 1 euro pour 164,93 yens et au 31 décembre
2006 à 1euro pour 156,93 yens.
Une appréciation de 10% de l’euro au 31 décembre par rapport à ces devises aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur
des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêts, sont
supposées rester constantes.
Une dépréciation de 10% de l’euro au 31 décembre par rapport à ces devises conduirait à des incidences de sens contraire.
(en millions d'euros)
Dollar américain
Total 2007
Total 2006
25
9
Zloty polonais
2
Yen japonais
1
Autres devises
1
Total
29
1
10
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 123
c - RISQUE SUR ACTIONS
La juste valeur des instruments financiers cotés est déterminée par référence au cours de Bourse à la date de clôture. Celle des
instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des instruments cotés, similaires en nature et maturité est déterminée par
référence au cours de Bourse de ces instruments et ajustée le cas échéant. Pour les autres instruments non cotés, la juste valeur est
déterminée en utilisant des techniques d'évaluation telles que les modèles d'évaluation retenus pour les options ou en utilisant la
méthode des flux de trésorerie actualisés. Les modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché.
Enfin, la juste valeur des instruments dérivés utilisés dans le cadre de la couverture du risque de change est déterminé par rapport au
cours de clôture de la devise au 31 décembre 2007.
Participations consolidées
Dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des produits optionnels à travers des achats ou
ventes d’options d’achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que les Obligations Echangeables
en titres Casino ou des obligations indexées sur le cours du titre Casino, dans une optique de couverture notamment pour gérer les
risques de dilution, ou dans un objectif stratégique d’optimisation de la détention de ses participations.
Portefeuille investissement
La diversification du portefeuille (géographique et sectorielle, par taille, par type d'investissement, par partenaire) permet une forte
mutualisation des risques renforcée par le nombre d'investissements et leur faible taille.
En effet au 31/12/2007, le portefeuille comprend près de 230 lignes, inférieures à 4 M€ pour les 4/5ème d'entre elles, et se caractérise
par une rotation rapide des actifs. A la clôture, seules sept lignes d’investissement sont supérieures à 7 M€ en cash investi net, la plus
importante s'élevant à 16 M€. Par ailleurs, la proportion du portefeuille investie dans des secteurs défensifs et peu corrélés entre eux a
été renforcée.
Enfin, le portefeuille investi en devises étrangères fait l'objet d'une couverture du risque de change systématique.
Risque de prix lié à une variation défavorable de 10% du prix des titres détenus :
(en millions d'euros)
31/12/2007
31/12/2006
Position bilan (juste valeur)
521
387
Sensibilité sur les capitaux propres
(52)
(39)
Portefeuille placement
La valeur des titres de placement au bilan est de 236 M€ au 31/12/2007. En tenant compte également d’instruments dérivés pour un
notionnel de 138 M€ (principalement des TRS), l’exposition totale est de 374 M€. Plus de 80% de ces valeurs mobilières de placement
sont cotées sur Euronext Paris. Elles sont en outre très liquides pour la très grande majorité d’entre elles et appartiennent à des secteurs
d’activité très diversifiés.
Compte tenu à la fois de la corrélation au marché (β) des actions détenues et des couvertures optionnelles contractées, une baisse de
10% des marchés boursiers par rapport à leur niveau du 31/12/2007, appliquée à cette exposition globale de 374 M€ aurait eu un
impact négatif de 31 M€ sur le résultat avant impôt. Cette même analyse réalisée sur le portefeuille de valeurs mobilières de placement
détenu au 31/12/2006 (149 M€), indique que le résultat du groupe aurait été diminué de 15 M€ (avant impôt) en cas de baisse de 10%
des marchés actions.
Risque de prix lié à une variation défavorable du marché de 10% :
(en millions d'euros)
31/12/2007
31/12/2006
Exposition économique (juste valeur)
374
149
Position bilan (juste valeur)
236
149
Sensibilité sur le résultat
(31)
(15)
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 124
d - RISQUES DE CREDIT
Risque de crédit commercial
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.
Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas
significative.
Risque de crédit financier
Pour l’activité de Banque du Groupe Casino, de façon générale, le système de couverture du risque de crédit est fondé :
▪
sur une approche statistique par portefeuille homogène des créances clients, compte tenu du caractère non significatif des créances
prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en terme de risque de crédit ;
▪
sur des probabilités de récupération aux différentes étapes du recouvrement.
Les provisions pour risque de crédit sont calculées sur les clients présentant une échéance impayée au moins. L’occurrence d’une
échéance impayée constitue le fait générateur au sens de la norme IAS 39 du provisionnement des créances.
Le montant des provisions est obtenu par application d’une modélisation statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant
tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées.
Les provisions pour risque de crédit sont calculées en tenant compte d’une actualisation, au taux d’origine des contrats clients, des flux
de recouvrement attendus de capital et d’intérêt. De ce fait, aux provisions pour risques de crédit avérés, s’ajoute dorénavant une
provision pour perte de marge future, due à l’effet de l’actualisation des flux de recouvrement attendus. Les créances restructurées dont
les plans sont à jour figurent parmi les créances saines. Dès le premier impayé, ces créances sont déclassées en créances douteuses
compromises et font l’objet d’un provisionnement évalué sur une base statistique conformément aux principes décrits ci avant.
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les
actifs financiers disponibles à la vente et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances
éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.
Le détail et l’antériorité des créances commerciales et de l’activité de crédit sont précisés en note 13 « Clients ».
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 125
e - RISQUE DE LIQUIDITE
Les échéances des instruments financiers passifs au 31 décembre 2007 et 2006, s’analysent comme suit :
Au 31 décembre 2007
Valeur au bilan au
31/12/2007
Moins d'un an
De un à cinq ans
Au-delà de cinq
ans
Emprunts obligataires
5 817
1 171
3 495
1 151
Autres emprunts
3 311
536
2 448
327
Contrats de location financement
177
41
107
29
Instruments financiers dérivés (couverture de JV)
156
18
138
Dettes financières
838
596
213
29
Concours bancaires courants
573
573
Passifs financiers
10 872
2 935
6 401
1 536
Dettes fournisseurs
4 596
4 596
658
647
11
16 126
8 178
6 412
1 536
(en millions d'euros)
Autres dettes
Total
Au 31 décembre 2006
Valeur au bilan au
31/12/2006
Moins d'un an
De un à cinq ans
Au-delà de cinq
ans
Emprunts obligataires
6 033
854
4 177
1 002
Autres emprunts
2 058
621
1 319
118
Contrats de location financement
184
46
107
31
Instruments financiers dérivés (couverture de JV)
104
11
93
Dettes financières
908
404
504
(en millions d'euros)
Concours bancaires courants
486
486
Passifs financiers
9 773
2 422
Dettes fournisseurs
3 817
3 817
612
610
2
14 202
6 849
6 202
Autres dettes
Total
6 200
1 151
1 151
Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un
montant total de 3,9 Mds € qui se décompose notamment de la façon suivante :
(en millions d'euros)
Taux
Montant disponible au 31/12/2007
Foncière Echéance
Groupe
Rallye
Euris et
Casino
filiales
Lignes bancaires confirmées
Variable
55
270
Avant décembre 2008
Lignes bancaires confirmées
Variable
943
430
241 Après décembre 2008
Lignes syndiquées
Variable
1 200
575
Ligne pour le financement de l’activité de crédit
Variable
55
Total
2 253
Juillet 2012 (Groupe Casino)
Février 2010 (Rallye)
Décembre 2009
1 275
241
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 126
5. Cours de conversion des devises employées
2007
2006
Cours en devises pour un euro
clôture
moyen
clôture
moyen
Dollar américain (USD)
1,4721
1,3706
1,3170
1,2557
Livre sterling (GBP)
0,7334
0,6846
0,6720
0,6820
Zloty polonais (PLN)
3,5935
3,7831
3,8310
3,8951
253,7300
251,3243
251,7700
264,1320
Leu Roumain (RON)
3,6077
3,3379
-
-
Peso argentin (ARS)
4,6300
4,2718
4,0462
3,8608
Forint hongrois (HUF)
Peso uruguayen (UYP)
31,6319
32,0498
32,1587
30,1955
Dollar taïwanais (TWD)
47,7097
44,9918
42,9184
40,8476
Baht thaïlandais (THB)
43,8000
44,2133
46,7700
47,5733
Peso colombien (COP)
2 967,8800
2 836,5830
2 949,8600
2 965,2510
2,6119
2,6635
2,8125
2,7322
3 159,22
2 945,0684
2 827,7800
2 697,2980
23 543,7000
22 102,1100
21 126,4000
20 045,9700
Real brésilien (BRL)
Bolivar vénézuélien (VEB)
Dong vietnamien (VND)
6. Evènements postérieurs à la clôture
Les principaux événements postérieurs à la clôture et qui pourront avoir une incidence sur les comptes du Groupe sont les suivants :
SUPER DE BOER (ANCIENNEMENT LAURUS)
Le 1er janvier 2008, la dénomination sociale de Laurus a été modifiée en Super de Boer.
Le Groupe bénéficiant d’une promesse de vente portant sur 6,24% du capital de Laurus, exerçable à partir du 1er janvier 2008 et
jusqu’au 31 mars 2009, ces droits de vote potentiels seront inclus dans l’appréciation du pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles dès le 1er janvier 2008. En l’application de IAS 27, Super de Boer sera consolidé par intégration globale dans les états
financiers du Groupe, dès cette date. La juste valeur des actifs et passifs identifiables est en cours de détermination.
Le 28 janvier 2008, le Groupe a notifié au directoire de Super de Boer son intention d’acquérir 7 millions d’actions représentant 6% du
capital de Super de Boer, auprès d’Amber à un prix par action de 3,8€. L’acquisition a eu lieu le 19 février 2008.
Le 17 mars 2008, le Groupe a acquis 6% du capital de Super de Boer auprès d’Amber Fund à un prix de 4,3 € par action. Cette
opération d’un montant de 30 M€ porte la participation de Casino dans Super de Boer à 57% du capital et des droits de vote.
MERCIALYS
Le 3 avril 2008, le Groupe a procédé à la cession hors marché d’un bloc de 1 357 962 actions Mercialys au prix de 27,75 € par action,
soit un montant total de 37,7 M€.
Cette transaction, qui a été réalisée avec sept investisseurs internationaux réputés, permet à Casino de ramener sa participation dans le
capital de Mercialys de 61,48% à 59,67%, conformément à l’obligation « SIIC 4» (disposition conditionnant le maintien du régime
fiscal SIIC à la détention par l’actionnaire principal de moins de 60% de leur capital et droits de vote).
ACQUISITION D’ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE (ADP) CASINO
Au cours du 1er trimestre 2008, Rallye a acquis 665 818 ADP Casino pour un montant total de 34 M€.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 127
IV. LISTE DES PRINCIPALES SOCIETES CONSOLIDEES
Consolidation : par intégration globale IG - par intégration proportionnelle IP - par mise en équivalence ME
Le périmètre comprend 1 189 sociétés, dont 186 établies à l'étranger (en 2006 : 1 136 sociétés, dont 144 établies à l'étranger).
31/12/2007
n° Siren
%
d'intérêt
%
de
contrôle
31/12/2006
%
%
de
contrôle
Sociétés
Siège social
Secteur d'activité
ou pays
Foncière Euris SA*
Alta Marigny Carré de Soie SNC
Apsys International SA
Caserne de Bonne (La) SCI
CCPC (Centre Commercial Porte de
Châtillon) SNC
Centrum Development SARL
Centrum Gdynia SARL
Centrum Handlowe Platan SP Zoo
Centrum H Wyspa SP Zoo
Centrum J Luxembourg SARL
Centrum Jordanki SP Zoo
Centrum K Luxembourg SARL
Centrum Lacina SP Zoo
Centrum LP SP Zoo
Centrum NS Luxembourg SARL
Centrum Platan SP Zoo
Centrum Poznan SARL
Centrum Torùn SARL
Centrum Wroclaw SARL
Centrum Wzgorze SP Zoo
Centrum Z Luxembourg SARL
Cité Villette SCI
Deux Lions (Les) SCI
Halles des Bords de Loire (Les) SCI
Herbiers (Les) SCI
Marigny-Belfort SA
Marigny Concorde SAS
Marigny-Elysées SAS
Marigny Expansion SAS
Marigny Foncière SAS
Marigny Garonne SNC
Mat-Bel 1 SAS
Matignon Abbeville SAS
Matignon-Bail SAS
Matignon Corbeil Centre SAS
Moulin Place d'Allier SCI
Palais des Marchands SCI
Parc Agen Boe (Le) SCI
Parc Alfred Daney (Le) SCI
Pont de Grenelle SCI
Rives de l'Orne (Les) SCI
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI
SNC du Centre commercial Grand
Argenteuil
SCCV des Jardins de Seine 1
SCCV des Jardins de Seine 2
Sofaret SCI
Rallye SA*
Alpétrol SAS
Bruyère (La) SA
Cobivia SAS
Colisée Finance SA
Colisée Finance 2 SA (ex AM Finances
II SA)
Colisée 3 SAS
Genty Immobilier SAS
H.M.B SAS
Kerrous SAS
Kergorju SCI
Magasins Jean SAS
Matignon Sablons SAS
Matimmob 1 SAS
Mermoz Kléber SAS
MFD Finance SAS
MFD Inc. (ex Athlete's Foot Group
Inc.)
Miramont Finance & Distribution SA
O.C.P. SAS
75008 Paris
75002 Paris
75116 Paris
75116 Paris
Holding
Immobilier
Immobilier
Immobilier
702 023 508
449 231 463
404 137 242
477 667 976
IP
ME
IP
75116 Paris
Immobilier
440 309 573
IG
79,2
80,0
79,3
80,0
Luxembourg
Luxembourg
Janki
Varsovie
Luxembourg
Varsovie
Luxembourg
Varsovie
Janki
Luxembourg
Janki
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Gdynia
Luxembourg
75009 Paris
75116 Paris
75116 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75009 Paris
75116 Paris
75116 Paris
75116 Paris
75008 Paris
75009 Paris
75116 Paris
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Holding
Holding
Holding
Immobilier
Holding
Immobilier
Immobilier
Holding
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Luxembourg
Luxembourg
Pologne
Pologne
Luxembourg
Pologne
Luxembourg
Pologne
Pologne
Luxembourg
Pologne
Luxembourg
Luxembourg
Luxembourg
Pologne
Luxembourg
493 452 866
450 947 494
477 667 067
438 759 193
421 204 561
433 584 182
419 728 035
433 586 096
433 585 882
444 818 785
493 174 296
392 843 298
344 211 974
392 679 247
493 453 005
448 218 339
450 946 991
477 660 120
447 523 648
493 452 908
477 660 013
IG
IG
IG
IP
ME
IP
ME
IP
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IP
IP
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IP
IP
IP
ME
IP
IP
99,0
99,0
79,2
49,5
49,5
49,5
29,7
49,5
74,2
39,6
99,0
99,0
99,0
49,5
79,2
49,5
49,5
49,5
79,2
99,0
99,0
99,0
99,0
99,0
99,0
99,0
49,5
49,5
49,5
49,5
39,6
49,5
49,5
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
50,0
30,0
50,0
75,0
40,0
100,0
100,0
100,0
50,0
80,0
50,0
50,0
50,0
80,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
50,0
50,0
40,0
50,0
50,0
99,1
99,1
79,3
49,5
49,5
29,7
49,574,3
39,6
79,3
99,1
99,1
49,5
79,3
49,5
49,5
79,3
99,1
99,1
99,1
99,1
99,1
99,1
99,1
99,1
99,1
99,1
49,5
49,5
49,5
39,6
49,5
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
30,0
50,0
75,0
40,0
100,0
100,0
100,0
50,0
80,0
50,0
50,0
80,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
50,0
40,0
50,0
75008 Paris
Immobilier
408 595 361
IG
84,1
85,0
84,2
85,0
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75017 Paris
75008 Paris
75008 Paris
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
422 192 682
422 192 740
338 630 957
054 500 574
325 337 475
409 961 950
318 906 146
414 818 989
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
84,1
84,1
79,2
57,2
57,2
38,3
57,2
57,2
85,0
85,0
80,0
71,4
100,0
67,0
100,0
100,0
84,2
84,2
79,3
62,1
62,1
41,6
62,1
62,1
85,0
85,0
80,0
75,3
100,0
67,0
100,0
100,0
75008 Paris
Holding
422 005 538
IG
57,2
100,0
62,1
100,0
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
29200 Brest
29200 Brest
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
Holding
Immobilier
Holding
Holding
Immobilier
Grande distribution
Immobilier
Immobilier
Holding
Holding
484 604 558
324 309 699
582 079 679
349 920 454
323 354 589
303 469 332
392 712 816
405 262 817
433 586 138
439 207 853
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
57,2
57,2
57,2
57,2
57,2
57,2
57,2
57,2
57,2
57,2
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
62,1
62,1
62,1
62,1
62,1
62,1
62,1
62,1
62,1
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
GA 30331 Atlanta
Holding
Etats-Unis
IG
57,2
100,0
62,1
100,0
75008 Paris
75008 Paris
Holding
Holding
328 276 324
572 016 681
IG
IG
57,2
57,2
100,0
100,0
62,1
62,1
100,0
100,0
Société mère
49,5
50,0
19,8
20,0
49,5
50,0
d'intérêt
Société mère
49,5
50,0
19,8
20,0
49,5
50,0
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 128
Parcade SAS
Perrières (Des) SCI
Sables (Les) SCI
Sivigral SCI
Soparin SAS
Sybellia SAS
Syjiga SAS
Parande SAS
Alexa Group GmbH
Alexanderplatz Voltairestrasse GmbH
Centrum Alexa SARL
Centrum Weiterstadt SARL
Einkaufszentrum Am Alex GmbH
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH
HBF Konigswall
IG Real Estate Investments SRL
IG Romanian Investments Ltd
Loop 5 Shopping Centre GmbH (ex
Project Sierra Germany 1 GmbH)
Matignon Neuilly SAS
Matignon Rousseau SAS
Matignon-Tours SAS
Montech SAS
Montparnet SAS
Parande Développement SAS
Parande Ventures (partnership)
Parantech SAS
Parantech Expansion SAS
Par-Bel 1 SAS
Parinvest SAS
Rivoli Participations SAS
Euristates Inc.
555 Watertown LLC
Alameda Main LLC
Beacon Pleasant Street LLC
EREC Ventures LLC
EREC Ventures II LLC
Euris North America Corp.
ENAC Ventures LLC
Euris Real Estate Corp.
Parande Brooklyn Corp.
Parande Brooklyn Ventures LLC
Repton Place LLC
Ross Akard Acquisition LP
Groupe Go Sport SA*
Buissières (Les) SAS
Club Sports Diffusion SA
Courir France SAS
Delort Sports SARL
Go Sport France SAS
Go Sport Hungary KFT
Go Sport International SAS
Go Sport Les Halles SNC
Gosport.com SAS
Go Sport Polska SP Zoo
Grand Large Sport SAS
Limpart Investments BV
Casino, Guichard-Perrachon SA*
Acos SNC
Actimmo SCI
AEW Immocommercial
Alwenna Restauration Traiteur SAS
Groupe Anfilco (Disco)
Banque du Groupe Casino SA
Bergsaar BV
Groupe Big C *
Bonuela
Canal du Midi SAS
Carré Gramont SAS
Capédis SAS
C'Asia SAS
Casiband SAS
Casino Cafétéria SAS
Casino Carburants SAS
Casino Développement SNC
Casino Entreprise SAS
Casino Information Technology SAS
Casino International SAS
Casino Ré SA
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
Düsseldorf
Berlin
Luxembourg
Luxembourg
Berlin
Berlin
Berlin
Roumanie
Chypre
Holding
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Holding
Holding
Holding
Holding
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
413 357 864
342 781 093
348 637 869
308 697 499
348 637 869
420 504 680
425 090 032
414 838 615
Allemagne
Allemagne
Luxembourg
Luxembourg
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Roumanie
Chypre
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
57,2
57,2
35,8
22,9
57,2
57,2
33,3
66,5
73,9
73,9
66,5
59,1
59,1
46,7
46,7
100,0
100,0
62,5
40,0
100,0
100,0
50,0
90,0
100,0
100,0
90,0
80,0
80,0
100,0
81,6
62,1
62,1
38,8
24,8
62,1
62,1
62,1
62,1
34,6
69,2
61,4
61,5
-
100,0
100,0
62,5
40,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
90,0
80,0
80,0
-
Düsseldorf
Immobilier
Allemagne
IG
29,6
50,0
30,7
50,0
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
New-York
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
75008 Paris
Wilmington, Delaware 19801
Watertown, Massachusetts 02472
Dover, Delaware 19901
Wilmington, Delaware 19801
Wilmington, Delaware 19801
Wilmington, Delaware 19801
Wilmington, Delaware 19801
Wilmington, Delaware 19802
Wilmington, Delaware 19801
Wilmington, Delaware 19801
Wilmington, Delaware 19801
Boston, Massachusetts 02110
Dallas, Texas
94266 Fresnes
38360 Sassenage
1050 Bruxelles
94260 Fresnes
38360 Sassenage
38360 Sassenage
2151 Fot (Budapest)
38360 Sassenage
38360 Sassenage
38360 Sassenage
02801 Varsovie
38360 Sassenage
1102 Amsterdam
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
75012 Paris
04000 Dignes les Bains
Montevideo
75116 Paris
Amsterdam
Lupini
Caracas
75116 Paris
31000 Toulouse
44240 La Chapelle sur Erdre
42100 Saint-Etienne
75009 Paris
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
Luxembourg
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Immobilier
Immobilier
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Holding
Immobilier
Immobilier
Sport
Immobilier
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Sport
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
Immobilier
Restauration
Grande distribution
Banque
Holding
Grande distribution
Holding
Immobilier
Immobilier
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
Restauration
Stations-services
Immobilier
Nouvelles activités
Services
Services
Assurance
398 352 153
433 586 187
409 530 235
432 223 477
432 309 227
433 586 229
Etats-Unis
432 147 676
433 584 232
493 376 800
433 872 040
483 544 177
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
Etats-Unis
958 808 776
067 500 397
Belgique
428 559 967
344 720 115
428 560 031
Hongrie
428 560 221
329 021 463
431 734 193
Pologne
412 271 421
Pays-Bas
554 501 171
383 302 668
481 725 919
500 753 751
489 551 580
Uruguay
434 130 423
Pays-Bas
Thaïlande
Venezuela
494 370 810
494 254 998
377 966 486
480 885 409
411 021 512
342 043 528
428 267 942
488 278 995
422 919 548
444 524 177
424 064 780
Luxembourg
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IP
IP
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
54,4
57,2
57,2
57,2
57,2
56,7
57,2
57,2
16,9
57,2
54,6
54,6
48,3
56,0
57,1
57,2
56,9
57,2
57,2
54,8
48,3
47,6
41,9
41,9
41,8
41,9
41,9
41,9
41,9
41,9
41,9
41,9
41,9
41,9
41,9
28,0
28,0
28,0
5,0
14,3
17,5
16,8
28,0
17,7
28,0
27,9
14,0
14,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
95,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,0
100,0
100,0
29,5
100,0
100,0
100,0
86,2
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
85,0
78,9
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
63,1
100,0
100,0
18,0
51,0
62,5
60,0
100,0
63,2
100,0
100,0
50,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
62,1
59,0
37,2
62,1
62,1
62,1
61,4
62,1
62,1
61,9
61,9
18,3
14,4
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
46,2
29,4
29,4
29,4
15,0
17,1
17,7
29,4
18,6
29,4
29,4
14,7
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
100,0
95,0
60,0
100,0
100,0
100,0
99,0
100,0
100,0
100,0
99,7
29,5
38,8
79,7
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
61,9
100,0
100,0
51,0
58,0
60,0
100,0
63,2
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 129
Casino Services SAS
Casino USA Inc.
Casino Vacances SNC
Cativen
CBD (Companhia Brasileira de
Distribuiçao)*
CDiscount SA
Centrum Handlowe Jantar Sp.zoo
Centrum Handlowe Pogoria Sp.zoo
Club Avantages SAS
Coboop BV
Codim 2 SA (Groupe Codim)
Comacas SNC
Costa Verde SNC
Cuersup SA
Devoto
Dinetard SAS
Distribution Casino France SAS
Distridyn SA
DTC Development 1 BV
DTC Development 2 BV
DTC Development 3 BV
DTC Finance BV
dunnhumby France SAS
Easy Colombia SA
Easydis SAS
Easydis Services SAS
Easy Holland BV
EMC Distribution SAS
Espace Gdansk SARL
Espace Warszawa Sp.zoo
Groupe Exito*
Far Eastern Géant Company Ltd
Finovadis SNC
Floréal SA
Fox SA
Fructidor SNC
Géant Argentina
Géant Foncière BV
Géant Holding BV
Géant International BV
Géant Inversiones
Geimex SA
Gelase SA
Germinal SNC
Grande Colline (De la) SAS
Hamearis SAS
IGC Promotion SAS
Imagica SAS
Immobilière Groupe Casino Services
SAS
Groupe International Fruit France SAS
(Casitalia)
IRTS SARL
Lanin
Larenco
Latic
Laurus NV*
Libertad SA
L'Immobilière Groupe Casino SAS
Malaz (De) SAS
Maud SNC
Marushka Holding BV
Mayland (ex Géant Polska)
Messidor SNC
Groupe Monoprix
M&S Polska korporacja Handlu SA
Nésitic SAS
NRG
Océan (De l') SCI
Odyssée Restauration Traiteur SAS
Pachidis SA
Periaz (De) SNC
Plateau des Glières SCI
Plouescadis SAS
Polca Holding SA
Prical 2 SNC
42100 Saint-Etienne
Californie
75009 Paris
Caracas
Services
Grande distribution
Voyages
Grande distribution
428 267 249
Etats-Unis
414 047 852
Venezuela
IG
IG
IG
IG
28,0
28,0
18,8
100,0
100,0
78,6
29,4
29,3
29,4
18,0
100,0
99,7
100,0
50,0
Sao Paulo
Grande distribution
Brésil
IP
9,5
50,0
10,1
50,0
33700 Merignac
Varsovie
Varsovie
42100 Saint-Etienne
Amsterdam
20200 Bastia
42100 Saint-Etienne
20230 San Nicolao
42100 Saint-Etienne
Montevideo
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
75008 Paris
Hertogenbosch
Hertogenbosch
Hertogenbosch
Hertogenbosch
42100 Saint-Etienne
Bogota
42160 Andrézieux-Bouthéon
42161 Andrézieux-Bouthéon
Amsterdam
75116 Paris
Varsovie
Varsovie
Medellin
Taipei
92800 Puteaux
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
Capital Federal Argentina
Amsterdam
Amsterdam
Amsterdam
Montevideo
75001 Paris
Bruxelles
42100 Saint-Etienne
75116 Paris
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
E- commerce
Immobilier
Immobilier
Cartes de fidélité
Holding
Grande distribution
Achats
Grande distribution
Holding
Grande distribution
Immobilier
Grande distribution
Grande distribution
Holding
Holding
Holding
Holding
Marketing
Holding
Logistique
Logistique
Holding
Achats
Grande distribution
Immobilier
Grande distribution
Grande distribution
Financier
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Holding
Holding
Holding
Financier
Grande distribution
Holding
Grande distribution
Immobilier
Grande distribution
Immobilier
Nouvelles activités
424 059 822
Pologne
Pologne
409 864 683
Pays-Bas
400 594 412
428 270 003
487 625 501
420 233 983
Uruguay
315 999 029
428 268 023
325 366 334
Pologne
Pologne
Pologne
Pologne
492 705 595
Colombie
383 123 874
492 164 819
Pays-Bas
428 269 104
Pologne
Pologne
Colombie
Taïwan
441 788 569
950 405 928
428 638 084
351 601 729
Argentine
Pays-Bas
Pays-Bas
Pays-Bas
Uruguay
303 765 291
Belgique
352 710 586
493 134 423
492 164 801
487 514 481
420 233 843
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IP
ME
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
25,4
7,3
7,3
27,4
28,0
28,0
28,0
28,0
27,9
27,0
28,0
28,0
14,0
7,0
7,0
7,0
7,0
14,0
8,4
28,0
28,0
8,4
28,0
28,0
7,3
16,7
0,3
28,0
27,9
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
14,0
28,0
28,0
27,9
28,0
28,0
28,0
78,4
25,0
25,0
98,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
50,0
25,0
25,0
25,0
25,0
50,0
30,0
100,0
100,0
30,0
100,0
100,0
25,0
59,8
1,0
100,0
99,7
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
22,8
19,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
28,2
29,4
29,4
14,7
14,7
29,4
29,4
29,4
11,4
14,7
0,3
29,4
29,3
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
14,7
29,4
29,4
29,4
29,4
66,4
66,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,9
100,0
100,0
100,0
50,0
50,0
100,0
100,0
100,0
38,6
50,0
1,0
100,0
99,7
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
99,8
100,0
100,0
42100 Saint-Etienne
Immobilier
424 064 707
IG
28,0
100,0
29,4
100,0
06000 Nice
Grande distribution
418 750 972
IG
Le Grand Saconnex
Montevideo
Montevideo
Wilmington, Delaware
5201 AD's-Hertogenbosch
Cordoba
42100 Saint-Etienne
75116 Paris
42100 Saint-Etienne
Amsterdam
Varsovie
42100 Saint-Etienne
92516 Boulogne-Billancourt
Varsovie
42100 Saint-Etienne
Varsovie
13127 Vitrolles
50300 St-Martin des Champs
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
75016 Paris
Bruxelles
20260 Calvi
Services
Holding
Holding
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
Société financière
Grande distribution
Immobilier
Restauration
Holding
Immobilier
Immobilier
Holding
Holding
Grande distribution
Suisse
Uruguay
Uruguay
Etats-Unis
Pays-Bas
Argentine
428 269 856
493 137 616
428 270 086
Pays-Bas
Pologne
351 601 745
552 018 020
Pologne
428 250 732
Pologne
440 601 995
490 496 361
420 233 777
435 288 337
453 906 919
420 233 876
Belgique
480 266 956
IP
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
-
-
29,4
100,0
14,0
27,0
28,0
28,0
12,6
28,0
28,0
27,9
28,0
28,0
28,0
27,9
14,0
28,0
28,0
28,0
14,3
28,0
28,0
28,0
27,9
28,0
28,0
50,0
96,6
100,0
100,0
45,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
51,0
100,0
100,0
100,0
99,8
100,0
100,0
14,7
28,2
29,4
13,2
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
14,7
29,4
29,4
29,4
29,4
15,0
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
50,0
95,1
100,0
45,0
100,0
100,0
100,0
100,0
99,8
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
51,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 130
Pumpido LTDA
Régie Média Trade SAS
Restauration Collective Casino SAS
RMC 2 SNC
Saowanee
Ségisor SA
Serca SAS
Smart & Final Inc. (SFI)*
SMNA SNC
Sodemad SAS
Soderip SNC
Spice Investments Mercosur SA
Spice 2000 Investment SA
Sudaco LTDA
Sudéco SAS
Sun Resort SP Zoo
Tevir SA
Théiadis SAS
Thor SNC
TPLM SARL
Uranie SAS
Vegas Argentina SA
Villa Plancha SAS
Vindémia SA
Vulaines Distribution SA
Wilkes SA
Zac du Roubaud St-Jean SCI
Asinco SA (groupe Franprix/Leader
Price)
Baud SA
Cafige
Cofilead
Groupe Cogefisd
Cogeleader SARL
DBA SNC
Distribution Leader Price SNC
Groupe Figeac
Franprix Holding SA
H2A
L.C.I.
Leader Price Argentina SA
Leader Price Holding SA
Groupe Leadis
Lecogest SARL
Groupe Minimarché
Pro Distribution SA
Groupe Retail Leader Price
R.L.P. Investissement SA
Sarjel
Sédifrais SA
Socogem SA
Sodigestion
Groupe Sofigep
Mercialys SA*
Bourg en Bresse Kennedy SCI
Centre commercial Kerbernard SCI
Corin Asset Management SAS
Diane (La) SCI
Mercialys Gestion SAS
Mery 2 SAS
Point Confort SA
Toulon Bon Rencontre SCI
Sao Paulo
75008 Paris
42100 Saint-Etienne
42160 Andrézieux-Bouthéon
Bangkok
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
Commerce, California 90040
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
Montevideo
Rio de Janeiro
Sao Paulo
42100 Saint-Etienne
Varsovie
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
Buenos Aires
42100 Saint-Etienne
Sainte-Marie (Réunion)
42100 Saint-Etienne
Sao Paulo
78000 versailles
Holding
Services
Restauration
Transport
Grande distribution
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Immobilier
Holding
Grande distribution
Holding
Grande distribution
Immobilier
Holding
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Holding
Restauration
Grande distribution
Grande distribution
Holding
Immobilier
Brésil
428 251 862
440 322 808
400 319 661
Thaïlande
423 944 677
325 079 457
Etats-Unis
428 267 439
482 714 086
389 737 305
Uruguay
Brésil
Brésil
348 877 044
Pologne
428 268 874
492 169 594
383 124 104
326 590 775
380 236 547
Argentine
497 588 590
Océan Indien
395 164 114
Brésil
408 397 388
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
28,0
14,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
28,0
19,2
28,0
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
100,0
29,4
14,7
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
16,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
29,4
20,6
29,4
23,0
-
100,0
50,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
55,8
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
70,0
100,0
50,0
-
75002 Paris
Grande distribution
343 045 316
IG
28,0
100,0
29,4
100,0
94430 Chennevières sur Marne
75009 Paris
75017 Paris
75017 Paris
67150 Erstein
56312 Lorient
77220 Gretz Armainvilliers
75017 Paris
75002 Paris
92700 Colombes
94600 Choisy le Roi
Buenos Aires
75002 Paris
94430 Chennevières-sur-Marne
92500 Rueil Malmaison
94430 Chennevières-sur-Marne
92370 Chaville
94430 Chennevières-sur-Marne
77220 Gretz-Armainvilliers
94100 St-Maur des Fossés
95560 Montsoult
75017 Paris
92000 Nanterre
92500 Rueil-Malmaison
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
20600 Furiani
13100 Aix en Provence
42100 Saint-Etienne
75116 Paris
42100 Saint-Etienne
42100 Saint-Etienne
Grande distribution
Holding
Holding
Grande distribution
Holding
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Financier
Financier
Grande distribution
Grande distribution
Grande distribution
Holding
Grande distribution
Holding
Grande distribution
Grande distribution
Financier
Grande distribution
Holding
Financier
Grande distribution
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
Immobilier
414 265 165
498 598 853
499 268 597
377 563 648
448 043 679
390 849 479
384 846 432
344 316 708
955 200 621
437 812 316
418 398 764
Argentine
419 695 341
n.a.
390 050 944
n.a.
422 464 313
n.a.
392 077 954
389 376 023
341 500 858
421 757 261
441 740 917
338 884 976
424 064 707
431 412 113
777 501 396
492 107 990
424 153 815
484 531 561
494 334 568
306 139 064
431 413 012
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IP
IG
IG
IG
IG
IG
26,6
16,8
16,8
23,5
10,7
10,7
21,0
23,5
26,6
16,8
16,8
28,0
21,0
14,3
21,0
26,6
16,8
21,0
21,0
16,8
26,4
11,7
16,8
28,0
17,2
16,6
16,9
6,9
17,2
17,2
17,2
17,2
16,6
100,0
60,0
60,0
84,0
51,0
51,0
100,0
84,0
95,0
60,0
60,0
100,0
75,0
51,0
100,0
100,0
60,0
100,0
100,0
60,0
100,0
50,0
60,0
100,0
61,5
96,5
98,3
40,0
100,0
100,0
100,0
100,0
96,5
27,9
24,7
11,3
11,3
22,1
24,7
27,9
17,7
17,7
29,4
22,1
15,0
11,3
27,9
11,2
22,1
22,1
17,7
24,1
12,4
17,7
17,2
17,7
17,1
17,4
7,1
17,7
17,7
17,1
100,0
84,0
51,0
51,0
100,0
84,0
95,0
60,0
60,0
100,0
75,0
51,0
51,0
100,0
60,0
100,0
100,0
60,0
100,0
50,0
60,0
58,5
60,3
96,5
98,3
40,0
100,0
100,0
96,7
* sociétés cotées
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 131
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes
comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Foncière Euris, et
que le rapport de gestion, figurant en page 7, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques
et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Paris, le 24 avril 2008
Pierre FERAUD
Président-Directeur Général
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 132
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société Foncière Euris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également
à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les éléments suivants :
Principes comptables
La note 8 « Participations dans les entreprises associées » de l'annexe décrit le principe comptable retenu pour la consolidation de la
participation dans la société Super de Boer (anciennement Laurus). Nous avons apprécié les éléments de droit et de fait existant entre le
groupe et la société Super de Boer, qui sous-tendent le caractère approprié de la comptabilisation selon la méthode de mise en
équivalence retenue par le groupe.
Nous avons également examiné les traitements comptables retenus par votre société pour la comptabilisation d'acquisition d'intérêts
minoritaires et des engagements d'achat d'intérêts minoritaires qui ne font pas l'objet de dispositions spécifiques dans le référentiel
IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et nous nous sommes assurés que les rubriques « Regroupements d'entreprises » et
« Engagements d'achat donnés aux minoritaires » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe donnent une information
appropriée à cet égard.
Estimations comptables
Lors de l'arrêté de ses comptes, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent
notamment la dépréciation des goodwills et des participations dans les entreprises associées (rubrique « Dépréciation des actifs » de la
note « Règles et méthodes comptables », note 7 « Dépréciations des actifs non courants » et note 8 « Participations dans les entreprises
associées » de l'annexe) et l'évaluation des coopérations commerciales (rubrique « Prix de revient des ventes » de la note « Règles et
méthodes comptables »). S'agissant des actifs, le groupe dispose de plans financiers pluriannuels, dont les différentes composantes, flux
de trésorerie et résultat prévisionnel notamment, sont utilisées pour s'assurer de leur valeur recouvrable.
Pour l'ensemble de ces estimations, nous avons examiné la documentation disponible, apprécié le caractère raisonnable des évaluations
retenues et vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 133
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly- sur-Seine, le 24 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Mohcine BENKIRANE
ERNST & YOUNG ET AUTRES
Henri-Pierre NAVAS
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 134
COMPTES INDIVIDUELS
BILAN AU 31 DECEMBRE 2007
(en millions d’euros)
ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles brutes
Amortissements
Immobilisations corporelles nettes
Immobilisations financières brutes
Dépréciations
Immobilisations financières nettes
notes
31/12/2007
31/12/2006
1
0,8
(0,7)
0,1
0,7
(0,7)
0,0
2
920,1
(0,3)
919,8
905,2
(0,7)
904,5
PASSIF
notes
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes d'émission, de fusion, et d'apport
Réserve légale
Réserves statutaires
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat net de l'exercice
Total de l'actif immobilisé
919,9
904,5
ACTIF CIRCULANT
Créances d'exploitation brutes
Dépréciations
Créances d'exploitation nettes
3
100,8
0,0
100,8
47,8
0,0
47,8
4-5
42,6
(0,2)
42,4
2,0
(0,4)
1,6
0,0
0,2
143,2
49,6
1,3
0,2
0,8
0,3
1 064 ,6
955,2
Valeurs mobilières de placement brutes
Dépréciations
Valeurs mobilières de placement nettes
Disponibilités
Total de l'actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
Charges à répartir
TOTAL DE L’ACTIF
6
6
Total des capitaux propres
PROVISIONS
7
8
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
TOTAL DU PASSIF
9
31/12/2007
31/12/2006
149,6
218,2
15,1
0,0
4,4
61,2
69,7
149,6
218,2
15,1
0,0
4,4
61,2
72,8
21,3
26,8
539,5
1,3
548,1
0,2
489,1
0,1
0,4
0,3
0,0
33,9
391,4
0,5
0,2
0,9
0,0
13,9
523,8
406,9
1 064,6
955,2
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 135
COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2007
(en millions d’euros)
notes
2007
2006
0,9
0,0
0,0
0,1
0,1
0,3
0,9
0,5
1,0
0,1
0,4
0,1
0,1
1,0
0,1
0,3
0,0
0,1
1,7
1,5
(0,8)
(1,0)
0,7
41,6
0,6
40,7
0,0
6,3
0,6
0,0
1,4
0,0
5,1
3,9
0,0
0,0
50,6
50,3
0,0
1,1
27,3
0,3
0,2
0,6
18,9
0,0
28,7
19,7
21,9
30,6
21,1
29,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,3
2,5
0,0
12
0,0
2,8
13
0,2
PRODUITS D'EXPLOITATION
– Prestations de services et produits accessoires
– Autres produits de gestion
– Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits d'exploitation
CHARGES D'EXPLOITATION
– Achats et charges externes
– Impôts, taxes et versements assimilés
– Salaires et charges sociales
– Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
– Autres charges
Total des charges d'exploitation
RESULTAT D'EXPLOITATION
10
PRODUITS FINANCIERS
– Quotes-parts de bénéfices acquis des filiales
– Produits financiers de participations
– Produits d'autres valeurs mobilières
et créances de l'actif immobilisé
– Autres intérêts et produits assimilés
– Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
– Différences positives de change
– Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
CHARGES FINANCIERES
– Quotes-parts de pertes acquises des filiales
– Dotations aux dépréciations et provisions
– Intérêts et charges assimilées
– Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement et TIAP
Total des charges financières
RESULTAT FINANCIER
11
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
PRODUITS EXCEPTIONNELS
– Sur opérations de gestion
– Sur opérations en capital
– Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels
CHARGES EXCEPTIONNELLES
– Sur opérations de gestion
– Sur opérations en capital
– Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles
(2,8)
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices
RESULTAT NET DE L'EXERCICE
21,3
26,8
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 136
ANNEXE
(données en millions d'euros)
I. Faits caractéristiques de l'exercice
Foncière Euris a poursuivi son activité de gestion de titres de participation et de valeurs mobilières, ainsi que la gestion de son
patrimoine immobilier.
Foncière Euris a exercé le 31 août 2007 sa faculté de dénouement anticipé dans le cadre de l’opération de pension livrée pour un
notionnel de 100 M€ et récupéré les actions Rallye préalablement transférées.
Le même jour, Foncière Euris a conclu avec le même établissement financier un contrat de vente à terme d’actions Rallye assorti d’un
equity swap, pour un notionnel de 100 M€.
Foncière Euris a versé en juillet 2007 un dividende net de 3,00 € par action au titre de l’exercice 2006.
Le résultat courant avant impôt s’élève à 21,1 M€ et intègre notamment les encaissements du solde sur dividende Rallye au titre de
l’exercice 2006 pour 20,8 M€ et un acompte sur dividende Rallye au titre de l’exercice 2007 pour 17,7 M€.
Le bénéfice net au 31 décembre 2007 s’élève à 21,3 M€ contre un bénéfice de 26,8 M€ au 31 décembre 2006.
II. Principes, règles et méthodes comptables
1. RAPPEL DES PRINCIPES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des règles françaises d’établissement et de présentation des
comptes annuels conformément au Plan Comptable Général et aux textes parus à la date d’arrêté des comptes.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des actifs donnés en location simple.
La valeur brute des immeubles comprend :
•
Pour les immeubles achetés entièrement terminés, la totalité du prix d'achat, hors frais de notaire et droits d'enregistrement ou
TVA ;
•
Pour les immeubles dont la construction a été effectuée par la société, les coûts de construction, viabilité, aménagements divers
ainsi que les honoraires d'architectes et autres techniciens du bâtiment.
L'amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les durées d'utilisation s'échelonnent selon la nature des immeubles, de 20 à 50 ans.
Les aménagements réalisés dans les immeubles sont amortis sur 10 ans.
Les agencements, installations, matériels et mobiliers de bureau sont amortis sur 5 ans.
Les immobilisations en location simple font l'objet d'une dépréciation dans le cas où, d'une part, elles présentent une moins-value
latente significative et, d'autre part, elles sont susceptibles de faire l'objet d'un arbitrage à court terme.
3. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique.
Les titres de participation comprennent les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment
parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 137
comprennent tous les titres donnant droit au capital : actions, obligations remboursables en actions et, par dérogation au Plan
Comptable Général, les bons de souscription d’actions.
En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'usage telle que définie par le Plan Comptable Général
en tenant compte de critères multiples, tels que, par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement ou de
rentabilité, valeur boursière, perspectives de développement.
Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.
Les sociétés à prépondérance immobilière sont évaluées suivant les mêmes critères que les immeubles à détention directe.
Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l’exercice lorsqu’une clause de remontée systématique et immédiate des
résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.
Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution pour leur montant net de crédit d'impôt.
Les titres faisant l'objet d'une opération de pension livrée sont maintenus à l'actif dans un sous-compte des immobilisations financières.
4. CREANCES
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en
fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du
dépôt de garantie.
Les dépréciations comptabilisées dans l’exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations
sur actifs circulants ». Les reprises dans l’exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.
5. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de
réaliser un gain à brève échéance.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur
de marché est inférieure à la valeur comptable brute.
La valeur de marché est :
•
la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement,
•
le cours de bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés.
6. EMPRUNT OBLIGATAIRE INDEXE
Foncière Euris a émis quatre séries d’obligations indexées sur le cours de l’action ordinaire Casino pour un montant total de 50,9 M€
(720 000 obligations à 70,76 € prix nominal unitaire) et leurs dates d’échéances sont respectivement fixées au 17 novembre 2010, 17
juillet 2011, 17 mars 2012 et 17 novembre 2012. Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l’évolution du cours de
l’action ordinaire Casino, il sera d’un montant minimum de 43,9 M€ et son montant maximum sera de 59,2 M€. La différence, si elle
est positive, entre le montant de remboursement estimé à la clôture et le montant nominal de l’emprunt est traité comme une prime de
remboursement éventuelle et à ce titre non comptabilisée au bilan. Une provision pour risques, calculée prorata temporis à la date de
clôture, est constituée pour faire face à la charge éventuelle liée au remboursement. A l’échéance, un profit sera constaté si le prix de
remboursement est inférieur à la valeur nominale de l’emprunt.
7. OPERATIONS EN DEVISES
Les opérations en devises sont comptabilisées au cours des devises à la date des transactions.
Les créances, valeurs mobilières de placement, disponibilités et emprunts en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.
Les pertes de change latentes éventuelles se rapportant aux créances et dettes en monnaies étrangères entraînent s'il y a lieu la
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 138
constitution d'une provision pour risques. Si une opération en devises est assortie d'une couverture de change, la provision n'est
toutefois constituée qu'à concurrence du risque non couvert.
La prise en compte en résultat des effets de change dégagés sur les emprunts en devises, qui constituent des opérations de couverture, a
lieu lors de la cession des éléments ainsi couverts.
Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.
8. OPERATIONS DE CHANGE A TERME
Les opérations de change à terme sont exclusivement effectuées pour couvrir les risques de change, elles sont converties au cours de
clôture de l'exercice.
La prise en compte en résultat des effets de change dégagés sur ces opérations a lieu lors de la cession des éléments ainsi couverts.
III. Notes sur le bilan actif
Note 1- IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(en millions d'euros)
01/01/2007
Augmentations
Diminutions
31/12/2007
Valeur brute
Location simple :
- Constructions
0,6
0,6
- Autres immobilisations
0,1
0,1
Total valeur brute
0,7
0,1
0,2
0,0
0,8
Amortissements
Location simple :
- Constructions
0,6
0,6
- Autres immobilisations
0,1
0,1
Total amortissements
0,7
Valeur nette
0,0
0,0
0
0,7
0,1
Note 2- IMMOBILISATIONS FINANCIERES
(en millions d'euros)
01/01/2007
Augmentations
Diminutions
31/12/2007
862,4
42,7
55,7
0,8
917,3
1,4
41,4
2,7
Valeur brute
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Total valeur brute
0,1
0,1
905,2
57,1
42,2
920,1
0,4
0,3
0,4
0,3
Dépréciations
Titres de participation
0,7
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Total dépréciations
Valeur nette
0,7
904,5
0,0
919,8
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 139
Note 3- ECHEANCIER DES CREANCES ET DEPRECIATIONS
(en millions d'euros)
Montant brut
dont à moins
dont à plus d'un
dont à plus de
d'un an
an et à moins de
cinq ans
cinq ans
Actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1)
2,7
2,7
Total
2,7
2,7
Actif circulant
Créances d'exploitation (1)
100,8
100,8
Total
100,8
100,8
(1) dont produits à recevoir
7,9 M€
Note 4- VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
(en millions d'euros)
01/01/2007
Augmentations
Diminutions
31/12/2007
Valeur brute
- actions propres détenues
2,0
0,5
1,1
1,4
- autres SICAV et OPCVM
0,0
224,0
182,8
41,2
Total valeur brute
2,0
224,5
183,9
42,6
0,2
(0,2)
Dépréciations
Valeur nette
(0,4)
1,6
42,4
Au 31 décembre 2007, les actions propres sont composées de 12 098 actions Foncière Euris évaluées sur la base du cours de bourse.
Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des placements de trésorerie à très court terme.
Note 5- EVALUATION DU PORTEFEUILLE DE VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Il n'y a pas de différence significative entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie au point II, 5)
Note 6- COMPTES DE REGULARISATION ET CHARGES A REPARTIR
Les comptes de régularisation et assimilés sont constitués de charges financières constatées d’avance et sont à moins d’un an pour
0,8 M€.
Les charges à répartir pour 0,2 M€ représentent des frais d’émission d’obligation et sont amortis sur la durée de l’emprunt.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 140
IV. Notes sur le bilan passif
Note 7- TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Le capital social s'élève à 149,6 M€. Il est composé de 9 976 594 actions de 15 euros de valeur nominale.
Autres
Mouvement
de l'exercice
Affectation du
résultat
Résultat
2007
(en millions d'euros)
2006
Capital social
149,6
149,6
Primes d'émission, de fusion, d'apport
218,2
218,2
15,1
15,1
Réserve légale
2007
4,4
4,4
Autres réserves
61,2
61,2
Report à nouveau
72,8
(3,1)
Résultat
26,8
(26,8)
548,1
(29,9)
Réserves réglementées (1)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Dividendes distribués
Nombre d'actions
69,7
(0,0)
21,3
21,3
21,3
539,5
29,9
9 976 594
9 976 594
(1) dont au 31/12/2007 :
- réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros
2,4 M€
- autres réserves réglementées (comprend la réserve pour actions propres de 2,0 M€)
2,0 M€
Note 8- PROVISIONS
(en millions d'euros)
01/01/2007
Augmentations
provisions pour risques
0,2
1,1
Total
0,2
1,1
Diminutions
31/12/2007
1,3
0,0
1,3
Au 31 décembre 2007, la provision pour risques correspond à la prime de remboursement de l’emprunt obligataire indexé calculée
prorata temporis sur la durée de chacune des tranches de l'emprunt.
Note 9- ECHEANCIER DES DETTES
(en millions d'euros)
Dont
Montant
Dont à plus
Dont
à moins
d'un an
à plus
d'un an
et à moins
de cinq ans
de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)
489,1
9,2
Emprunts et dettes financières divers
0,1
0,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
0,4
0,4
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total (2)
0,3
0,3
33,9
33,9
523,8
43,9
479,9
479,9
(1) dont :
- emprunt obligataire indexé (échéance finale 17/11/2012)
- contrat de vente à terme (échéance 28/07/2011)
- equity swap (échéance finale 23/08/09)
50,9 M€
30,0 M€
100,0 M€
(2) dont charges à payer: 5,2 M€
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 141
V. Notes sur le compte de résultat
Note 10- RESULTAT D’EXPLOITATION
(en millions d'euros)
2007
2006
Produits des opérations de location simple
Autres produits
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
0,1
0,8
0,1
0,1
0,3
Total des produits d'exploitation
0,9
0,5
Loyers et charges locatives
Honoraires et commissions
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges
0,2
0,5
0,4
0,1
0,5
0,1
0,3
0,3
0,0
0,8
1,7
(0,8)
1,5
(1,0)
(en millions d'euros)
2007
2006
Quotes-parts des bénéfices acquis des filiales
Dividendes (1)
Produits financiers sur comptes courants des filiales
Autres produits financiers
Reprises sur dépréciations et provisions
0,7
41,6
6,1
1,6
0,6
0,6
40,7
4,2
0,9
3,9
Total des produits financiers
50,6
50,3
Quotes-parts des pertes acquises des filiales
Intérêts sur emprunts bancaires
Intérêts sur comptes courants des filiales
Autres frais financiers
Dotations aux dépréciations et provisions
0,0
26,6
0,6
0,4
1,1
0,2
16,5
0,4
2,0
0,6
Total des charges financières
Résultat financier
28,7
21,9
19,7
30,6
Total des charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Note 11- RESULTAT FINANCIER
(1) 2007 : Les dividendes intègrent les distributions de Rallye pour 38.6 M€ ainsi que les distributions des filiales immobilières spécialisées.
Note 12- RESULTAT EXCEPTIONNEL
(en millions d'euros)
2007
2006
Cessions d'immobilisations financières:
•
produits des cessions
•
valeurs comptables des actifs cédés
0
(2,5)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
0
(0,3)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Résultat exceptionnel
0,0
(2,8)
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 142
NOTE 13- IMPOT SUR LES SOCIETES
Le périmètre d’intégration fiscale comprend :
▪ Foncière Euris, société mère,
▪ Marigny-Belfort, filiale,
▪ Marigny-Elysées, filiale,
▪ Marigny Expansion, filiale,
▪ Marigny Foncière, filiale,
▪ Mat-Bel 2, filiale,
▪ Matignon Abbeville, filiale,
▪ Matignon Corbeil Centre, filiale.
Les charges d'impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration ; cette charge est donc calculée sur
le résultat fiscal propre à chaque filiale intégrée après imputation de tous ses déficits antérieurs.
La société mère calcule sa charge d'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe intégré, déduction faite de l'impôt calculé par les filiales
intégrées.
Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :
L’impôt de la société mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui
leur sont propres.
(en millions d'euros)
Résultat
avant impôt
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Impôt refacturé aux filiales
Impôt
correspondant
Résultat
après impôt
21,1
21,1
0
0
0,2
0,2
La charge d’impôt de Foncière Euris aurait été nulle en l’absence d’intégration fiscale. Elle l’est également dans le cadre de
l’intégration fiscale qui a eu pour effet une économie 0,2M€ correspondant à l’impôt qui aurait été acquitté chez ses filiales.
Le report du déficit fiscal du groupe intégré s’élève à 38,5 M€.
VI. Exposition aux risques
RISQUES DE MARCHE
Risques de taux
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l’encours s’élevait à 485 M€ au 31 décembre 2007, sont à taux
variable. Des opérations de couverture de taux ont toutefois été mises en place afin de limiter l’exposition de la société Foncière Euris à
la variation des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2007, ces opérations de couverture sous forme de swap de taux variable contre fixe ou
de collars portaient sur un montant notionnel de 201 M€.
Risques de liquidité
Foncière Euris a pour politique de disposer en permanence d’importantes lignes de crédits confirmées pour faire face à tout besoin
éventuel. Au 31 décembre 2007, les lignes de crédits confirmées non utilisées s’élevaient à 108,5 M€ pour Foncière Euris.
Au 31 décembre 2007, Foncière Euris disposait de 42,4 M€ de valeurs mobilières de placement dont 1,2 M€ d’actions propres Foncière
Euris détenues dans le cadre de la couverture de stocks-options ou du contrat de liquidité et 41,2 M€ de sicav monétaires d’Etat.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 143
Risque des marchés actions
Foncière Euris détient une participation directe et indirecte de 57,3 % dans le capital de la société Rallye, cotée sur l’Eurolist A.
Conformément au § 3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l’objet d’une évaluation multi-critères. A titre
d’information, sur la base du cours de clôture de Rallye au 31 décembre 2007, la plus-value latente de ces titres serait de 344 M€.
Foncière Euris a souscrit un emprunt obligataire dont le remboursement est indexé sur le cours de l’action ordinaire Casino, GuichardPerrachon (tel que décrit en notes 2 §6 et 8 de l’annexe aux comptes individuels). Compte tenu du cours de bourse de Casino au 31
décembre 2007, la prime de remboursement s’élèverait à 5,6 M€ dont 1,3 M€ ont été provisionné dans les comptes pour la partie
prorata temporis écoulée.
Risques de change
L’activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement investie en euro, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et
les dettes sont libellés en euro. Foncière Euris pourrait donc n’être exposé que marginalement au variation de change du zloty polonais.
RISQUES LIES A L’ACTIVITE IMMOBILIERE
Risques liés aux opérations immobilières en développement
Foncière Euris investit dans des centres commerciaux, aux côtés de promoteurs immobiliers de renom, auxquels la société délègue
notamment la maîtrise d’ouvrage. Les risques associés à cette activité sont principalement liés aux opérations immobilières en
développement.
Ils comprennent en particulier les risques liés aux aléas des obtentions d’autorisations d’exploitation commerciale et des permis de
construire et des recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement. A ce titre, les permis de construire de Lyon
Carré de Soie ont été obtenus mais la CDEC fait l’objet d’un recours devant le tribunal administratif de Lyon.
Les risques de construction liés éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation et aux litiges éventuels avec les entreprises
de construction.
Et les risques liés à la commercialisation, cependant réduit du fait de la pré-commercialisation nécessaire liée à l’obtention des
autorisations administratives.
Risques environnementaux
Foncière Euris s’est engagé, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la
conception de ses projets. A ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche de haute qualité
environnementale, dite « HQE », qui doit faire l’objet d’une certification applicable aux centres commerciaux.
Dans le cadre de la cession de centres commerciaux en Pologne, Foncière Euris a consenti des garanties environnementales (contre les
risques de pollution) aux acquéreurs pour un montant limité à 2,2 M€.
Risques liés à la valorisation des actifs.
Le patrimoine immobilier fait l’objet, pour les centres en exploitation, de valorisation par des cabinets d’experts indépendants
concluant à des valorisations supérieures aux valeurs nettes comptables. Ainsi, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris des
investissements immobiliers représente une valeur de 218,5 M€ au 31 décembre 2007, dont 69,0 M€ de plus-values latentes, étant
précisé que les autres actifs immobiliers sont retenus pour la valeur nette comptable des fonds propres investis par Foncière Euris.
Dans le cadre de ses partenariats, Foncière Euris s’assure, auprès de ses partenaires, qu’ils souscrivent à l’ensemble des polices
d’assurance requises dans les différentes étapes des process de développement des actifs immobiliers : polices « dommages-ouvrages »,
« tous risques chantiers », et de responsabilité civile conforme à la réglementation, pour les actifs en cours de construction mais
également police « tout sauf » pour les actifs en exploitation.
AUTRES RISQUES
Il n’existe pas d’autres risques, de nature juridique, fiscal ou informatique, significatifs au niveau de la société Foncière Euris.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 144
VII. Autres informations
ENGAGEMENTS REÇUS
Au 31 décembre 2007, la partie non utilisée des lignes de crédits confirmées de Foncière Euris SA s’élève à 108,5 M€.
En outre, il est précisé que la société dispose de 41,2 M€ de sicav monétaires sans risque et liquides.
En sa qualité d’associée dans des sociétés de personnes, Foncière Euris dispose d’un recours subrogatoire lui permettant de se retourner
contre ses co-associés pour exiger de ces derniers le remboursement de leur quote-part soit 0,4 M€ de l’engagement maximun de
Foncière Euris aux dettes vis-à-vis des tiers dans le cas où Foncière Euris est poursuivie personnellement par un créancier.
ENGAGEMENTS DONNES
Engagements donnés de nature financière
Les engagements de nature financière donnés par Foncière Euris s'élèvent à 13,2 M€ au 31 décembre 2007 et concernent :
▪
la totalité des dettes financières des sociétés en nom collectif dont elle est associée en nom et sa quote-part des dettes
financières des sociétés civiles dont elle est associée, soit un total de 0,1 M€ au 31 décembre 2007 ;
▪
une caution non solidaire pour un emprunt bancaire souscrit par une participation en Pologne dans le cadre de la construction
d’un actif immobilier pour un montant maximal de 10,0 M€ ;
▪
une garantie accordée pour un prêt bancaire souscrit par une filiale allemande dans le cadre de la construction d’un centre
commercial à Weiterstadt, dans la banlieue de Francfort pour 3,1 M€.
Autres engagements donnés
Les autres engagements donnés par Foncière Euris s'élèvent à 3,6 M€ au 31 décembre 2007 et concernent :
▪
la totalité des dettes non financières des sociétés en nom collectif dont elle est associée en nom et sa quote-part des dettes non
financières des sociétés civiles dont elle est associée soit un total de 0,9 M€ au 31 décembre 2007 ;
▪
une caution solidaire et indivise sur certaines dettes souscrites par la SCI Pont de Grenelle pour un montant maximal de 4,6
M€. Au 31 décembre 2007, le montant de ces dettes s’élevait à 0,1 M€.
▪
des garanties locatives accordées aux acquéreurs lors de cessions de centres commerciaux en Pologne, pour un montant net
maximum de 0,4 M€ et d'échéance maximale janvier 2012 ;
▪
une garantie environnementale (programme de dépollution) accordée aux acquéreurs lors de la cession d’un centre
commercial en Pologne. Le montant maximal de cette garantie, échéant en juillet 2010, s’élève à 2,2 M€.
ENGAGEMENTS RECIPROQUES
Certains investissements de la société sont réalisés en partenariat avec des co-investisseurs qui bénéficient, dans ce cadre, de promesses
d’achat et de vente, pour un montant estimé 0,9 M€
Dans le cadre de programmes de construction de centres commerciaux, la société Foncière Euris s’est engagée, auprès de différents
établissements bancaires, à couvrir tout dépassement de coûts nécessaires à l’achèvement des travaux, au-delà des financements
bancaires octroyés.
La société Foncière Euris a mis en place des opérations de couverture de taux d’intérêt. Ces opérations sont décrites au paragraphe
VI-1 de l’annexe des comptes sociaux.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 145
CREANCES, DETTES ET AUTRES ENGAGEMENTS GARANTIS PAR DES SURETES REELLES
La société a nanti au profit de différents établissements bancaires des titres de participations pour garantir des prêts et des engagements
dont l'encours s'élevait à 435 M€ au 31 décembre 2007.
ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS ET OBLIGATIONS SIMILAIRES
Compte tenu de l’âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif.
EFFECTIF
L’effectif moyen a été de quatre personnes.
REMUNERATIONS
VERSEES AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction en 2007 s’est élevé à
193 735 €.
Le montant des jetons de présence alloués en 2006 aux membres du conseil d'administration et versé en 2007 s’est élevé à 78 000 €.
INFORMATION CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Les postes du bilan et du compte de résultat concernent des entreprises liées pour les montants suivants:
(en millions d'euros)
Actif
Titres de participation
917,3
Créance rattachée aux participations
0,0
Créances d'exploitation
100,4
Passif
Emprunts et dettes financières
0,0
Autres dettes d'exploitation
33,8
Résultat
Produits financiers
47,6
Charges financières
0,7
COMPTES CONSOLIDES
La société établit des comptes consolidés.
Les comptes de Foncière Euris sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 146
VIII. Tableau des filiales et participations
( en millions d'euros)
SOCIETES OU
GROUPES DE SOCIETES
Capital
QuoteAutres éléments
part
de
de capital
capitaux propres
détenue
hors résultat
(en %)
Brute
Nette
Prêts et avances
consentis par la
Société et non
encore
remboursés
6
Valeur comptable
Montant des
Chiffre
Bénéfice ou
d'affaires
cautions et
Perte du
avals Hors Taxes du
dernier
donnés par la dernier exercice
exercice clos
Société
écoulé
1
2
3
4
5
7
8
9
Marigny Belfort
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 421 204 561
19,8
(1,1)
100,00%
20,1
20,1
0,8
Marigny-Elysées SAS
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 419 728 035
9,4
(0,4)
100,00%
9,6
9,3
0,3
Marigny Foncière SAS
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 433 585 882
52,3
(1,6)
99,68%
52,1
52,1
4,7
0,7
Matignon Abbeville SAS
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 392 843 298
3,8
(0,6)
98,21%
3,7
3,7
76,0
0,7
Matignon-Bail SAS
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 344 211 974
5,6
0,4
100,00%
5,9
5,9
Matignon Corbeil Centre SAS
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 392 679 247
57,4
2,3
100,00%
57,4
57,4
Rallye SA (*)
83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
siren 054 500 574
128,0
1 458,6
51,95%
767,7
767,7
0,8
0,8
Dividendes
encaissés par la
observations
société au cours
de l'exercice
10
A. Renseignements détaillés
(titres dont la valeur brute excède 1% du capital de la société)
1. Filiales (50% au moins du capital détenu)
0,7
10,6
0,5
0,3
3,2
0,1
39,4
38,5
dont acompte sur dividende 17,9 M€
2. Participations (10 à 50% du capital détenu)
néant
B. Renseignements globaux
(titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés
françaises
Participations dans les sociétés
étrangères
8,0
2,5
2,0
(*) sur la base des comptes individuels
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 147
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice
clos le 31 décembre 2007, sur :
▪ le contrôle des comptes annuels de la société FONCIÈRE EURIS, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
▪ la justification de nos appréciations,
▪ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les éléments suivants :
▪
Les notes II 3 et II 4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation,
d’évaluation et de dépréciation :
– des immobilisations financières,
– de l’opération de pension livrée sur titres,
–
des créances.
▪
La note II 6 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation de l’emprunt
obligataire indexé.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié
des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de
leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 148
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels.
S'agissant de la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux
mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la
cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci, nous vous signalons en application de la loi que, comme précisé dans le rapport
de gestion, ces informations incluent les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux par votre société, par les sociétés
qu’elle contrôle et par la société qui la contrôle directement. Elles n'indiquent pas ceux versés par les sociétés contrôlant indirectement
votre société.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à
l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote, ainsi qu’à l’autocontrôle, vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG ET AUTRES
Henri-Pierre NAVAS
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Mohcine BENKIRANE
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 149
RAPPORT
SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet
de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de
commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
1. AVEC LES SOCIETES MARIGNY FONCIERE ET MATIGNON ABBEVILLE
Administrateurs concernés
MM. Pierre Féraud, Jean-Marie Grisard et Didier Lévêque.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé, le 31 janvier 2007, l’extension du dispositif de co-investissements mis en place le 21 septembre
2006 à seize nouvelles opérations immobilières réalisées avec le groupe Apsys et le groupe Sonae. Les co-investissements ont donné
lieu à une prise de participation au sein du capital des sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales dédiées à ces
opérations ainsi qu’à des promesses d’achat et de vente réciproques.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
2. AVEC LA SOCIETE ALTA MARIGNY CARRE DE SOIE
Administrateur concerné
M. Pierre Féraud.
a.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 22 mars 2007, dans le cadre de l’acquisition des terrains du projet Carré de Soie
ainsi que de la vente en l’état futur d’achèvement des tribunes et locaux annexes de l’hippodrome, à consentir à hauteur de 50 % soit
directement soit par le biais des établissements prêteurs, Eurohypo et Calyon, sous la contre-garantie de votre société, les engagements
suivants :
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 150
▪ Au profit de la communauté urbaine de Lyon
Une garantie financière d’achèvement de l’ensemble immobilier de commerces et de loisirs délivrée au profit de la communauté
urbaine de Lyon pour un montant de 70 M€, représentant le coût total de l’opération diminué des fonds déjà engagés.
▪ Au profit de Pathé
Une garantie d’achèvement à première demande délivrée au profit de Pathé visant l’achèvement des travaux, de la coque du
multiplexe et du parking et des aménagements extérieurs.
▪ Au profit de la Société Sportive du Rhône
Une garantie financière d’achèvement délivrée à la Société Sportive du Rhône garantissant l’achèvement de la coque des tribunes et
des locaux annexes de l’hippodrome, pour un montant de 22,4 M€.
Modalités
Ces conventions, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007, ont pris fin au 31 décembre 2007.
b.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 22 mars 2007, dans le cadre d’une caution bancaire avec renonciation au
bénéfice de discussion et de division consentie à la communauté urbaine de Lyon, à garantir le paiement par la société Alta Marigny
Carré de Soie du solde du prix d’acquisition des terrains, à concurrence de 50 %, soit un montant de 0,55 M€ et d’une durée de vingtquatre mois à compter du démarrage des travaux.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
c.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 20 avril 2007, dans le cadre du projet Carré de Soie, à délivrer à la communauté
urbaine de Lyon, une garantie financière d’achèvement garantissant l’aménagement des berges, pour un montant de 0,42 M€ pour
votre société.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
d.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 7 juin 2007, dans le cadre de l’engagement pris par la société Europalaces Carré
de Soie (enseigne Pathé), auprès de la société Alta Marigny Carré de Soie, de se désister en totalité de son privilège de vendeur et
d’action résolutoire, à délivrer en contrepartie, la garantie, à hauteur de 50 %, à laquelle peut se substituer une caution bancaire des
établissements prêteurs, Eurohypo et Calyon, sous forme de cautionnement solidaire, du paiement du solde du prix de vente, soit un
montant total de 2,5 M€, indexé en fonction des variations de l’indice INSEE du coût de la construction.
Cet engagement durera soit jusqu’à la substitution lors de la mise en place du financement d’une garantie bancaire, soit jusqu’au
complet paiement du prix qui deviendra exigible à l’ouverture du multiplexe au public et en tout état de cause soixante mois suivant la
livraison de la coque du multiplexe.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007, a pris fin au 31 décembre 2007..
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 151
e.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 7 juin 2007, dans le cadre du financement de l’opération « Carré de Soie » à
consentir au profit des banques Eurohypo et Calyon, au titre d’un prêt de 116,4 M€ en principal et de 23 M€ en crédit TVA, les
garanties suivantes :
▪ Dans l’hypothèse où l’emprunteur n’aurait pas justifié à la date de mise à disposition d’un tirage, de l’apport des fonds propres
prévus, la garantie autonome à première demande de couvrir ces montants, non solidairement entre eux.
▪ La garantie de couvrir tout dépassement des coûts de revient prévisionnels de l’opération par des apports en fonds propres
supplémentaires, non solidairement entre eux.
▪ La promesse de garantie de couvrir, dans l’hypothèse où les autorisations administratives ne seraient pas devenues définitives au 1er
juin 2008, 50 % du montant de l’encours du crédit à cette date.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
3. AVEC LA SOCIETE DE DROIT POLONAIS CENTRUM WZGORZE SP ZOO
Administrateur concerné
M. Pierre Féraud.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 22 mars 2007, dans le cadre du financement de l’opération « Wzgorze » à
Gdynia en Pologne, à consentir au profit de la Banque ING au titre d’un prêt sans recours de 84 M€ une garantie d’achèvement devant
couvrir tout dépassement du coût de revient prévisionnel de l’opération par apport de fonds propres supplémentaires.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
4. AVEC LA S.C.I. CASERNE DE BONNE
Administrateur concerné
M. Pierre Féraud.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 31 août 2007, dans le cadre du financement de l’opération « Caserne de Bonne »
située à Grenoble, à s’engager au profit de la banque ING au titre d’un prêt de 50,1 M€ , d’une part, à couvrir tout dépassement du coût
de revient prévisionnel par apport de fonds propres supplémentaires et, d’autre part, à verser des fonds propres complémentaires de
5 M€ dans l’hypothèse où la dette bancaire ayant atteint 30 M€ , le seuil de commercialisation serait inférieur à 60 %.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 152
5. AVEC LA SOCIETE MARIGNY FONCIERE
Administrateurs concernés
MM. Pierre Féraud. Jean-Marie Grisard, Didier Lévêque, et Nicolas Billaud.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 2 octobre 2007, à étendre le dispositif de co-investissements à trois nouvelles
opérations immobilières réalisées en France. Les co-investissements ont donné lieu à une prise de participation au sein du capital de la
société Marigny Foncière, filiale dédiée à ces opérations ainsi qu’à des promesses d’achat et de vente réciproques.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants,
approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. AVEC LA SOCIETE ALTAREA
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 13 mars 2002, à consentir, au bénéfice de la société Altaréa, une garantie
autonome à première demande dans le cadre de la solidarité des associés en nom de la S.N.C. du Centre Commercial du Grand
Argenteuil.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
2. AVEC LES SOCIETES APSYS INTERNATIONAL ET S.N.C. CENTRE COMMERCIAL DE LA PORTE-DE-CHATILLON (S.N.C. C.C.P.C.)
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 13 mars 2002, à consentir, au bénéfice de la société Apsys International, une
garantie autonome à première demande au titre de la responsabilité solidaire des associés en nom de la S.N.C. C.C.P.C., dans le cadre
de leur partenariat destiné à l’acquisition et à la restructuration du centre commercial Monoprix situé Porte de Châtillon.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
3. AVEC LA S.C.I. PONT DE GRENELLE
a. Au profit de Gécina
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 18 mars 2003, dans le cadre du partenariat mis en œuvre avec les sociétés
Foncière Apsys et Paris-Orléans au sein d’une filiale commune, la S.C.I. Pont de Grenelle, destinée à participer à la restructuration du
centre commercial de Beaugrenelle à se porter conjointement avec la société Paris-Orléans, caution solidaire et indivise de la société
Foncière Apsys au profit de Gecina, propriétaire du centre, dans la limite d’un montant maximal de 8 M€ , au titre de la responsabilité
indéfinie des associés de la S.C.I.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 153
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
4. AVEC LA SOCIETE EURIS (ANCIENNEMENT-GROUPE EURIS)
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 15 octobre 2003, à conclure une convention de conseil avec la société Euris
(anciennement Groupe Euris), moyennant une rémunération annuelle forfaitaire de 70 K€ hors taxe.
Modalités
En application de cette convention, votre société a supporté, en 2007, une charge d’un montant de 70 K€ hors taxes.
5. AVEC LES SOCIETES DE DROIT POLONAIS HORYZONT SP ZOO ET HBC SP ZOO
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 16 décembre 2004, dans le cadre du financement de la réalisation du centre
commercial situé à Lodz, à se porter caution, non solidaire, à hauteur de 50 % du remboursement, d’un crédit complémentaire de
20 M€ et d’une durée de trois ans, contracté auprès de la Société Générale par les sociétés de droit polonais Horyzont SP Zoo et HBC
SP Zoo. Ce prêt a été prorogé jusqu’au 30 juin 2008.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
6. AVEC M. PIERRE FERAUD
a.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 16 décembre 2004, dans le cadre de la cession à M. Pierre Féraud de 3,25 % du
capital de la société Marigny Expansion, la mise en place d'une promesse de vente et d'achat réciproques.
Modalités
Ces promesses n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
b.
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 21 septembre 2006, à mettre en place un dispositif de co-investissements portant
sur les opérations immobilières réalisées avec le groupe Apsys et, dans ce cadre, la cession à M. Pierre Féraud de 3,25 % du capital de
la société Marigny Foncière, assortie d’une promesse de vente et d’une promesse d’achat.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 154
7. AVEC LA SOCIETE DE DROIT POLONAIS APSYS POLSKA
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 14 septembre 2005, dans le cadre de la cession du centre commercial Platan,
situé en Pologne, à contre garantir, au prorata de sa participation, soit 80 %, la société Apsys Polska des garanties consenties par cette
dernière à l’acquéreur, le groupe General Electric Heitman, pour une durée de cinq ans, portant sur l’indemnisation des conséquences
éventuelles d’une pollution réelle qui n’aurait pas été identifiée par l’expertise diligentée par Apsys et sur l’obligation de supporter, le
cas échéant les coûts de dépollution à hauteur de 80 %. Cette contre garantie représente un montant maximal de 2,2 M€.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
8. AVEC LA SOCIETE DE DROIT POLONAIS CENTRUM WZGORZE SP ZOO
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 19 octobre 2005, dans le cadre du financement du centre commercial
« Wzgorze » situé à Gdynia en Pologne, à consentir au profit de la Banque ING, au titre d’un prêt sans recours de 45 M€ mobilisable
dès que le seuil de commercialisation aura atteint 40 %, une garantie d’achèvement afin de couvrir tout dépassement du coût de revient
prévisionnel de l’opération.
Modalités
Cette convention, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007, a pris fin le 22 mars 2007.
9. AVEC LA SOCIETE DE DROIT ALLEMAND PROJECT SIERRA GARMANY 1 SHOPPING CENTER GMBH
Nature et objet
Le conseil d’administration a autorisé votre société, le 21 septembre 2006, dans le cadre du financement du centre commercial situé à
Francfort, d’une part, à consentir au profit de la Bayerische LandesBank, au titre d’un prêt de 187,5 M€ qu’elle octroie à la société
Loop 5 Shopping Centre en charge de la réalisation de l’opération, la garantie à hauteur de 50 %, du remboursement des sommes
empruntées tant que le seuil de commercialisation de 50 % des revenus locatifs n’aura pas été atteint, sous la contre-garantie des
sociétés Rallye et Paris-Orléans et, d’autre part, à couvrir tout dépassement des coûts de revient prévisionnels de l’opération par des
apports en fonds propres supplémentaires. Le prêt est garanti, à hauteur de 38,6 M€ correspondant au financement de l’acquisition du
terrain, par la remise d’une hypothèque.
Modalités
Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2007.
Paris et Neuilly- sur-Seine, le 24 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Mohcine BENKIRANE
ERNST & YOUNG ET AUTRES
Henri-Pierre NAVAS
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 155
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation l’autorisation de procéder à
l’attribution d’actions gratuite aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Foncière Euris et des sociétés liées.
A ce titre et pour permettre à votre société de poursuivre sa politique d’association au capital et de prise en compte du mérite des cadres
et dirigeants du groupe, il paraît souhaitable d’autoriser l’attribution gratuite aux membres personnel de la société Foncière Euris et de
ses filiales ou des sociétés qui la contrôlent.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au
profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à
l’article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des
groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du code de commerce, à
l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre et ce pour une durée de trente huit mois (38) à compter de la
présente assemblée.
Le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3% du capital.
La durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires devra
être de deux ans. La durée minimale de conservation des actions, à compter de leur attribution définitive devra être également de deux
ans.
Le conseil d’administration aura tout pouvoir notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de
bénéficiaires des attributions d’actions.
Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à cette autorisation.
La résolution que nous vous soumettons correspond à nos propositions et nous vous remercions de lui réserver un vote favorable.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 156
RAPPORT
SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
EXISTANTES OU A EMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE ET DES
MANDATAIRES SOCIAUX
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code
de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Foncière Euris et des sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Votre conseil d’administration vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient
d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de
nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
En l'absence de norme professionnelle applicable à cette opération, issue d'une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons
mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités
envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur
l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG ET AUTRES
Henri-Pierre NAVAS
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Mohcine BENKIRANE
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 157
PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2008
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la société). - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007,
approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 21.303.235,64 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l’exercice 2006 et afférents aux actions détenues en
propre, s’est élevé à la somme de 53.355 €, inscrite au report à nouveau.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du
conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2007 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 826 millions d’euros.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de la société). - L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration,
constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante du
bénéfice :
Bénéfice de l'exercice ………………………………………
Report à nouveau antérieur …………………………………
21.303.235,64 €
(+) 69.706.028,85 €
------------------------
Bénéfice distribuable ……………………………………….
Distribution d'un dividende …………………………………
(=) 91.009.264,49 €
(-) 31.426.271,10 €
------------------------
Affectation au report à nouveau …………………………….
(=) 59.582.993,39 €
Chaque action percevra ainsi un dividende net de 3,15 euros, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France
aux prélèvements sociaux de 11% (CSG, CRDS) et éligible soit à la réfaction de 40%, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de
18%.
L’assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la société au jour
de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.
L’assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2007 interviendra à compter du 2 juillet 2008.
L'assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la
société et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
Exercice clos le
Dividende
Revenu réel
31 décembre 2004
31 décembre 2005
31 décembre 2006
5 € (1)
4 € (2)
3 € (2)
7€
4€
3€
(1) Avoir fiscal de 50 % attaché à l’acompte sur dividende de 4 € par action perçu par les personnes physiques et les personnes morales bénéficiant du régime des sociétés
mères et filiales et soumis à la réfaction de 50 % en 2005 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général
des impôts, pour le solde du dividende au titre de 2004 de 1 € par action
(2) éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 158
QUATRIEME RESOLUTION (Virement du poste« réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves »). L'assemblée générale décide de virer la somme de 681.648,75 €, correspondant au montant net des cessions d’actions Foncière Euris au
cours de l’exercice 2007, du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves ».
CINQUIEME RESOLUTION (Conventions de l'article L 225-38 du code de commerce). -L'assemblée générale, après avoir entendu la
lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce,
approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.
SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un censeur). - L'assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à
titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 31 août 2007, de Monsieur Jean-Louis Brunet, en qualité de censeur,
pour une durée venant à expiration à l'issue de la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un administrateur). - L'assemblée générale décide de ratifier la nomination,
faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 2 octobre 2007, de la société Finatis, en qualité
d’administrateur, en remplacement de la société Euris, démissionnaire, pour une durée venant à expiration à l'issue de la présente
assemblée.
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Pierre Féraud vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Nicolas Billaud vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Jean-Claude Bourdais vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Jean-Michel Duhamel vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Bernard Fraigneau vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale, constatant que le mandat
d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur). - L'assemblée générale constatant que le mandat
d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 159
SEIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). - L'assemblée générale décide de nommer, en qualité
d’administrateur, Monsieur Jean-Louis Brunet pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil
d'administration). - L'assemblée générale décide de fixer à 101.000 euros le montant des jetons de présence qui seront alloués aux
membres du conseil d'administration à compter de l'exercice social clos le 31 décembre 2008. Ce montant sera maintenu pour les
exercices suivants sauf modification par l’assemblée générale.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d'achat par la société de ses propres actions). - L’assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, autorise le conseil d’administration, à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :
▪
d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre
d’un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
▪
de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des
articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;
▪
de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code
de commerce ;
▪
de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la
société ;
▪
de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe ;
▪
de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingtquatre mois dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 120 €.
Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation du capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions,
d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les
capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la société à plus de
2,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 249 415 actions, représentant un montant maximum de
29 929 800 €.
Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2,5% du capital social de la société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par
intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments
dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres
pourra atteindre la totalité du programme de rachat.
Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du Code monétaire
et financier.
L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques
d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 160
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la
gestion et les comptes de l’exercice 2008 et au plus tard le 5 décembre 2009.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
à l’effet :
▪ de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;
▪ d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
▪ de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
▪ d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
▪ de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente
autorisation.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou
d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuite aux salariés et aux mandataires sociaux de la
société Foncière Euris et des sociétés liées). -L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
▪
autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à
L 225–197–5 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société
ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi
qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans
les conditions prévues à l’article L.225- 197–2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou
à émettre ;
▪
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3% du capital social de la société.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à
l’alinéa précédent :
▪
à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–
209 du code de commerce,
et/ou
▪
à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend
acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration
emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les
actions à émettre.
L’assemblée générale :
▪
fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée
minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant
rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3
du code de commerce; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un
délai de six mois à compter du décès.
▪
fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 161
▪
de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne
peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que
l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de
10% du capital social,
▪
de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,
▪
de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les
conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée
d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,
▪
de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–
dessus par l’assemblée,
▪
d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la
durée de celle–ci,
▪
de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du
code de la sécurité sociale, ou de décès,
▪
de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale
des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes
réserves dont la société a la libre disposition,
▪
de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au
profit de leurs bénéficiaires,
▪
en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,
▪
en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du code de
commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des
attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.
Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque
année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.
L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente
autorisation.
Cette autorisation met fin à celle conférée par l'assemblée générale extraordinaire réunie le 9 juin 2005.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou
d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.
Foncière Euris - Rapport annuel 2007 - 162