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ACADÉ ÉMIE DAVIES MIE DAVIES –pour la formation juridique continue
21 avril 2010
Écueils à éviter dans les conventions
d’actionnaires

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Raison d’être d’une convention d’actionnaires
Régir la relation entre les parties
• Conduite des affaires
• Relations entre les actionnaires actuels et futurs
– Les actionnaires majoritaires n’ont pas d’obligations envers les actionnaires
minoritaires en vertu des lois corporatives
• Restrictions aux pouvoirs et responsabilités des administrateurs
– Droits d’approbation des actionnaires (droits de veto)
• Restrictions au transfert d’actions et droits de sortie
• Mécanismes de résolution des litiges
– Éviter l’impasse
• Convention adaptée au cas par cas aux autres besoins spécifiques des
parties

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Autres enjeux initiaux
• Comprendre l’entreprise et les besoins des actionnaires
• Qui rédige la convention – conflits d’intérêt
• Convention unanime d’actionnaires
– Définition
¾Article 146 LCSA
¾Articles 123.91-123.93 LCQ
¾Articles 213-220 LSA
– Parties : détenteurs d’actions non-votantes et tiers?
– Amendement
– Droits de préemption
¾Article 55(2) LSA exclut les actions émises (i) pour une contrepartie payable en biens ou en
service, (ii) à titre de dividende ou (iii) suite à l’exercice de droits d’échange ou d’option
– Inscription
¾Existence
¾Terminaison
– Opposabilité et annulation par un nouvel actionnaire
– Consultation : par les actionnaires et créanciers
•Droits intuitu personae
Astuce
• Envisager la possibilité d’avoir 2 conventions d’actionnaires

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Régie d’entreprise
Conseil d’Administration
• Représentation au conseil
• Qui siège au conseil?
• Quelles sont les fonctions du conseil?
• Comment se faire élire au conseil (et en sortir)?
• Responsabilité des administrateurs
• Décisions importantes
–Majorité, super-majorité, unanimité, droits de veto spécifiques sur questions
particulières
–Administrateurs ou actionnaires

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Droits de veto
• Nature des actes ou décisions pour lesquels l’approbation des actionnaires peut être souhaitable
–Structurelle
– un changement dans le nombre d’administrateurs de la compagnie
– un changement dans le nombre maximum d’actions qu’une compagnie est autorisée à émettre
– la dissolution de la compagnie
– la liquidation ou la faillite de la compagnie
– l’amendement, l’adoption ou l’abolition des statuts ou d’un règlement de la compagnie
–Opérationnelle
– la conclusion de tout contrat par la compagnie hors du cours normal des affaires
– la conclusion de tout contrat par la compagnie impliquant une dépense excédant un certain seuil monétaire
– la nomination de dirigeants autorisés à signer ou endosser tout chèque, etc. pour le paiement de dettes de la
compagnie ou pour le retrait de fonds
– l’embauche de toute personne avec un salaire ou une autre forme de rémunération excédant un certain seuil
monétaire annuel
– la nomination des vérificateurs, des conseillers légaux ou financiers de la compagnie
– la nomination des dirigeants de la compagnie
– la conclusion de toute entente avec un actionnaire ou avec une personne ayant des liens de dépendance avec un
actionnaire
– la conclusion de toute entente relative à des prêts en argent, à l’octroi d’indemnités ou de garanties
– tout écart substantiel par rapport au budget ou au plan d’affaires
–Mixte
– l’émission d’actions, de bons de souscription ou d’options d’achat d’actions de la compagnie ou le transfert
d’actions [autrement que conformément à la convention]
– la fusion de la compagnie
– l’octroi d’une hypothèque sur les biens de la compagnie ou toute partie de ceux-ci
– la vente, le transfert ou la cession de tout actif (ou des actifs) de la compagnie dont la valeur excède un certain
seuil monétaire
– la conclusion d’une entente de partenariat avec toute autre entité
– la déclaration de dividendes par la compagnie
• Seuil d’approbation : majorité, super-majorité, unanimité
–Au niveau des actionnaires ou du conseil d’administration
• Actionnaire majoritaire c. actionnaires minoritaires