DOCUMENT DE REFERENCE exercice 2000/2001 (clos au 30 juin 2001) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 1 BUSINESS & DECISION EN BREF Créée en 1992 et cotée sur le Nouveau marché d’Euronext Paris depuis février 2001, Business & Decision est une société de conseil et d’ingénierie spécialisée e n business intelligence, gestion de la relation client (CRM) et e-business, répondant ainsi aux problématiques des entreprises (piloter les résultats et les structures ; accroître les performances par une maîtrise des coûts et le développement d’une relati on client multi-canal intégrant Internet). Avec 550 personnes (en France et en Europe) qui développent une approche « projet complet » allant du conseil à la réalisation informatique, Business & Decision est reconnue pour son expertise fonctionnelle et te chnologique par les plus grands éditeurs de logiciels du marché et a noué des partenariats avec Ascential, Brio, Business Objects, Cognos, Hyperion, Marketic, Oracle, Remedy, SAS, Siebel, Vignette... Business & Decision compte aujourd’hui plus de 350 clients (dont 75 % des sociétés composant l’indice Cac 40), comme : Air France, Alcatel, Axa, BNP Paribas, Bouygues Télécom, Cardif, Carrefour, Celio, Danone, Gan, Gemplus, Havas Voyages-American Express, HP, Lever, LVMH, PSA-Peugeot Citroën, Renault, Sony, TotalFinaElf… LES CHIFFRES CLES Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros) 1998/1999 (sur 12 mois) : 12,0 1999/2000 :17,9 2000/2001 : 27,7 Chiffre d’affaires par marché (en 2000/2001, en % et croissance par rapport à 1999/2000) business intelligence : 42 % (+ 50 %) gestion de la relation client : 31 % (+ 35 %) e-business : 27 % (+ 70 %) Chiffre d’affaires par zone géographique (en 2000/2001, en millions d’euros) Île de France : 68,5 % (+ 26 %) régions : 18 % (+ 86 %) International : 13,5 % (n.a.) Résultat d’exploitation après participation (en millions d’euros) 1998/1999 (sur 12 mois) : 0,3 1999/2000 : 2,4 2000/2001 : 3,1 Résultat net part du groupe (en millions d’euros) 1998/1999 (sur 12 mois) : 0,2 1999/2000 : 1,4 2000/2001 : 2,1 Effectif moyen groupe 1998/1999 (sur 12 mois) : 130 1999/2000 : 195 2000/2001 : 319 Actionnariat (au 15 juin 2001) nombre d’actions : 7 200 000 fondateur : 59 % managers : 22 % public (Nouveau marché) : 19 (dont : investisseurs institutionnels : 16 % / investisseurs particuliers : 3 %) Code Euroclear : 7895 Code Bloomberg : BSDC FP Code Reuters : BZDK.LN Classification Footsie (FTSE) : 972 (technologies de l’information, rubrique « services informatiques ») Segment : Next Economy (Euronext) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 2 En application de son règlement n°95-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent document de référence le 26 mars 2002 sous le n°R.02-040. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération vis ée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés. Avertissement : « La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que la société n’a pas l’intention de distribuer de dividende dans un futur proche. » SOMMAIRE Chapitre 1 : Attestations des responsables du document de référence et du contrôle des comptes 1.1 Nom et fonction du responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document de référence 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.4 Politique d’information financière 4 4 4 5 Chapitre 2 : Emission et admission de valeurs mobilières 2.0 Chapitre non applicable 6 Chapitre 3 : Renseignements de caractère général concernant Business & Decision et son capital 3.1 Renseignements de caractère général concernant Business & Decision 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital de Business & Decision 3.3 Dividendes 3.4 Marché des titres de Business & Decision 7 10 13 13 Chapitre 4 : Renseignements concernant l’activité de Business & Decision 4.1 Présentation de Business & Decision et du Groupe 4.2 Les trois marchés de Business & Decision 4.3 Les avantages concurrentiels de Business & Decision 4.4 Dépendance et risques de Business & Decision 4.5 Faits exceptionnels et litiges 4.6 Investissements 15 17 22 23 24 24 Chapitre 5 : Patrimoine, situation financière et résultats de Business & Decision 5.1 Comptes consolidés au 30 juin 2001 5.2 Annexe aux comptes consolidés 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4 Comptes sociaux au 30 juin 2001 5.5 Annexe aux comptes sociaux 5.6 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 5.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.8 Résultats financiers des cinq derniers exercices 5.9 Résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 novembre 2001 5.10 Rapport de gestion établi par le Conseil d ’administration et présenté à l’Assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2001 5.11 Rapport du Conseil d ’administration présenté à l’Assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2001 Chapitre 6 : Organes d’administration, de direction et de surveillance 6.1 Conseil d’administration (au 30 juin 2001) 6.2 Comité de direction (au 30 juin 2001) 6.3 Intérêts des dirigeants 6.4 Rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants 6.5 Intéressement du personnel 25 27 35 36 39 47 47 48 48 54 56 58 58 59 59 59 Chapitre 7 : Renseignements concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir de Business & Decision 7.1 Evolutions récentes 60 7.2 Perspectives d’avenir 63 7.3 Objectifs de croissance 64 Glossaire Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 65 3 CHAPITRE 1 ATTESTATIONS DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. Nom et fonction du responsable du document de référence Patrick Bensabat, Président-Directeur général de Business & Decision. 1.2. Attestation du responsable du document de référence « A ma connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Business & Decision. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. » Patrick Bensabat, Président-Directeur Général de Business & Decision. Le 25 mars 2002 1.3. Responsables du contrôle des comptes 1.3.1. Commissaires aux comptes titulaires Robert Benjamin 26, rue Vineuse, 75116 Paris er - début du mandat : nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 décembre 1997 - fin de mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2003. Aplitec, représenté par Pierre Laot 44, quai de Jemmapes, 75010 Paris - début du mandat : nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2000 - fin de mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2005. 1.3.2. Commissaires aux comptes suppléants Haim Benchetrit 30, rue Moyenne, 18000 Bourges er - début du mandat : nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 décembre 1997 - fin de mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2003. Jean-Pierre Larroze 44, quai de Jemmapes, 75010 Paris - début du mandat : nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 30 mars 2000 - fin de mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2005. 1.3.3. Avis des Commissaires aux comptes « En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Business & Decision et en application du règlement Cob 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d’administration. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le docum ent de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1999, arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par Robert Benjamin, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos le 30 juin 2000 et le Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 4 30 juin 2001, arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Les comptes pro forma Business & Decision - Com 6 pour la période du 1 er juillet 2000 au 30 juin 2001 ont fait l'objet d'un examen par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont fait l'objet d'un rapport sans observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. » Les Commissaires aux comptes Robert Benjamin le 25 mars 2002 Aplitec, représenté par Pierre Laot 1.4. Politique d’information financière 1.4.1. Responsable de l’information financière Patrick Bensabat, Président-Directeur général Tél. : 01 56 21 21 21. e-mail : [email protected] Business & Decision, 153, rue de Courcelles, 75817 Paris cedex 17 1.4.2. Calendrier prévisionnel de communication financière pour l’exercice 2001/2002 - 24 avril 2002 : résultats semestriels (avec réunion d’information financière, réservée aux analystes, gestionnaires de fonds et journalistes) ème trimestre - début mai 2002 : chiffre d’affaires 3 - 30 juin 2002 : clôture de l’exercice 2001/2002 - fin juillet 2002 : chiffre d’affaires 4 ème trimestre et chiffre d’affaire annuel consolidé - fin septembre 2002 : résultats annuels consolidés (avec réunion d’information financière réservée aux analystes, gestionnaires de fonds et journalistes) 1.4.3. Publications destinées aux actionnaires Business & Decision s’est engagée auprès des autorités de marché et d’Euronext Paris à respecter leurs recommandations en matière d’information financière. La Société compte satisfaire aux exigences d’Euronext pour intégrer dès que possible le segment « Next economy ». Business & Decision édite annuellement un document de référence, en français, disponible sur demande au siège de la Société et au format pdf (Acrobat) sur son site Internet (www.businessdecision.com). Business & Decision diffuse également des communiqués de presse, en français et en anglais, sur ses résultats financiers (selon le calendrier indiqué au chapitre 1.4.2.), ou sur toute autre information à caractère financier. Ces communiqués sont repris sur les sites Internet de la Société (www.businessdecision.com) et des services d’information en ligne comme PRline (www.prline.com). Les informations financières obligatoires sont également publiées au « Bulletin des annonces légales obligatoires » et dans « la Tribune », quotidien économique et financier français de diffusion nationale. Business & Decision rencontre régulièrement des analystes financiers français et étrangers, notamment lors des réunions de présentation des résultats semestriels et annuels. L’ensemble de ces éléments financiers (calendrier des événements financiers, historique de la Société, organigramme du groupe, indicateurs financiers, indicateurs boursiers, documentation financière), sont également disponibles, en français et en anglais, sur la partie « relations investisseurs » de son site Internet. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 5 CHAPITRE 2 EMISSION ET ADMISSION DE VALEURS MOBILIERES Chapitre non applicable. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 6 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT BUSINESS & DECISION ET SON CAPITAL 3.1. Renseignements de caractère général concernant Business & Decision 3.1.1. Dénomination sociale Business & Decision (sigle : B&D). 3.1.2. Siège social 153, rue de Courcelles, 75817 Paris cedex 17. 3.1.3. Forme juridique Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français, la société a été transformée, par er une décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 1 décembre 1997, en société anonyme (S.A.) à Conseil d’administration, régie par la loi du 24 juillet 1966. 3.1.4. Nationalité Française. 3.1.5. Date de constitution et durée de la société Business & Decision a été constituée le 19 février 1992, pour une durée de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. La Société prendra fin le 19 février 2091, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée générale extraordinaire. 3.1.6. Objet social (article 2 des statuts) Business & Decision a pour objet, directement ou indirectement, dans tous les pays : - l'informatique et notamment la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel ainsi que les activités de conseil de services et de développement appliquées aux grands systèmes et notamment aux réseaux Internet / Web et gestion de la relation client (CRM) ; - d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement ; - la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite ; - à cet effet, la Société peut notamment créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 3.1.7. Registre du commerce et des sociétés et code NAF Immatriculation RCS de Paris : n° B 384 518 114. Code APE/NAF : 722 Z. 3.1.8. Exercice social er L'exercice social commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. 3.1.9. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès -verbaux d’Assemblées générales peuvent être consultés au siège social de Business & Decision (153, rue de Courcelles, 75817 Paris cedex 17). 3.1.10. Assemblées générales (article 19 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les Assemblées générales sont convo quées soit par le Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 7 Conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire en compte nominatif, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit parvenir à la Société un jour avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. 3.1.11. Franchissement de seuils légaux (article 11 des statuts) Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations d'informations prescrites par les articles 356-1 et 356-2 de la loi du 24 juillet 1966 (articles L 233-7 à L 233-11 et article L 233-12 du Code de commerce), au cas où agissant seul ou de concert, il vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant. A défaut de respecter cette obligation, l'actionnaire défaillant pourra être privé du droit de vote pour les actions excédants la fraction non déclarée, sur la demande consignée dans le procès -verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital ou des droits de vote. Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités, d'informer la Société, dans le délai de quinze jours, lorsque sa participation au capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. 3.1.12. Cession et transmission des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. 3.1.13. Droit de vote double (article 11-2 des statuts) Chaque action nominative intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans (délai courant à compter de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 20 juillet 2000) au nom d'un même actionnaire, bénéficie d'un droit de vote double. 3.1.14. Rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000 a autorisé Business & Decision à procéder à des achats en bourse de ses actions, pour un montant maximal de 5 % du capital social et pour une durée de 18 mois. Les objectifs et modalités de ce programme sont détaillés ci-dessous. 3.1.14.1. Objectifs du programme de rachat d’actions et utilisation des actions rachetées Dans le cadre de la stratégie qu’elle souhaite développer, la société Business & Decision entend assurer une gestion dynamique de son capital. La mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions est un des moyens choisis afin de parvenir à cet objectif. Business & Decision entend, dans le cadre des autorisations qui lui seront accordées par l’assemblée générale des actionnaires, se doter des moyens d’atteindre, en fonction des besoins et des opportunités qui se présenteraient, les objectifs suiva nts par ordre de priorité décroissant : (i) la régularisation du cours de bourse des actions de la Société par intervention systématique en contretendance sur le marché ; (ii) la remise des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (iii) l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou la proposition d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail et L.225-196 du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salariés ; (iv) l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; (v) l’achat et la vente en fonction des situations du marché ; (vi) la conservation des titres. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 8 Le rachat ne peut être effectué en vue d’une annulation des titres. Les objectifs ci-dessus sont présentés par ordre d’importance stratégique décroissant, sans incidence sur l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la société Business & Decision. 3.1.14.2. Modalités Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Business & Decision La part maximale du capital pouvant être achetée par Business & Decision est de 5 % du capital social, soit à la date de la présente note, un nombre maximum de 360.000 actions et montant maximal de 4,8 millions d’euros. Modalités des rachats Les actions pourront être achetées, transférées, échangées ou cédées par intervention sur le marché ou par achat de blocs au cas où ceux-ci viendraient perturber la politique de régularisation du titre poursuivie par la société. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Durée et calendrier du programme de rachat L’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire expirera dix-huit mois après la date de cette assemblée, soit le 20 janvier 2002. Les interventions pourront être effectuées à tout moment. Financement du programme de rachat Dans le cadre de sa gestion financière globale, Business & Decision se réserve la possibilité d’utiliser une partie de la trésorerie disponible pour financer les rachats d’actions et de recourir à l’endettement à court et moyen terme pour financer les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. Engagement Business & Decision s’engage à maintenir un flottant d’au moins 20 %, afin de respecter les seuils tels que définis par Euronext Paris SA. Business & Decision s’engage ne pas dépasser, à aucun moment, directement ou indirectement, la limite autorisée de détention de 10 % du capital. 3.1.14.3. Eléments permettant d’apprécier l’incidence du programme sur la situation financière de Business & Decision Ce programme de rachat d’actions n’ayant pas pour but de diminuer le nombre d’actions par annulation des actions acquises, il n’aura aucune incidence sur la situation financière de la société Business & Decision et sur le bénéfice net par action, à l’exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente d’actions sur le marché. 3.1.14.4. Régimes fiscaux du rachat En l’état actuel de la législation française, le régime fiscal des actions est indiqué ci-après. L’attention du public est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un résumé du régime fiscal actuellement applicable ; ce régime est susceptible d’être modifié et leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Pour Business & Decision Le rachat par la Société de ses propres titres aurait une incidence sur son résultat imposable, dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés à un prix différent du prix de rachat. Le résultat imposable serait alors affecté à hauteur de la plus - ou moins -value réalisée. Pour le cédant Le régime fiscal des plus -values s’applique à l’ensemble des opérations de rachat de titres (article 112-6 du Code général des impôts). En conséquence : les gains réalisés par les personnes m orales seront soumis au régime des plus -values professionnelles prévu par l’article 39 duodéciès du Code général des impôts. les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux (article 150-0 A et suivants du Code général des impôts), lorsque le seuil annuel de cession est dépassé. Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à l’imposition en France. 3.1.14.5. Etat du programme de rachat d’actions au 14 mars 2002 Au 19 janvier 2002 (date de clôture du programme de rachat d’actions de dix-huit mois autorisé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juillet 2000), Business & Decision auto -détenait 35 162 actions, Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 9 acquises en régularisation du cours de bourse. Ces actions seront prises en compte dans la détermination du nombre d’actions susceptibles d’être rachetées. Le détail des opérations réalisées est le suivant : % du capital (sur la base de 7 200 000 titres Business & Decision) Actions Actions inscrites au nom de la Société au 20 juillet 2000 : 0 0,0 % Actions achetées entre le 20 juillet 2000et le 19 janvier 2002 : 131 043 1,8 % Actions vendues entre le 20 juillet 2000et le 19 janvier 2002 : 95 881 1,3 % Actions inscrites au nom de la Société le 19 janvier 2002 : 35 162 0,5 %* Actions vendues entre le 20 janvier 2002 et le 14 mars 2002 35 162 0,5 %* 0 0,0 % Actions inscrites au nom de la Société au 14 mars 2002 * ou 0,4 % sur la base de 8 044 356 actions Business & Decision au 19 janvier 2002 (l’OPE sur Com6 ayant augmenté le capital de 844 356 titres supplémentaires). Le cours moyen des achats s’établit à : 9,63 . Le cours moyen des ventes s’établit à : 12,22 . 3.1.15. Répartition statutaire des bénéfices (article 22 des statuts) Après approbation des comptes, il peut résulter des comptes de l'exercice un bénéfice d istribuable, tel que défini par la Loi, c'est-à-dire un bénéfice diminué des pertes antérieures, ainsi que du prélèvement des réserves obligataires et augmenté des reports à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'excédent disponible du bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale ordinaire, qui peut décider en tout ou en partie de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle a l'affectation ou l'emploi, de la reporter à nouveau ou de le distribuer. Les dividendes de toutes les actions sont payés à leur titulaire ou à toute autre personne munie d'un pouvoir régulier. Le paiement des dividendes se fait dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et déterminées par le Conseil d'administration. Ils peuvent, selon ce que décide l'Assemblée générale, être payés en espèces ou par l'attribution de titres en portefeuille. L'Assemblée générale ordinaire peut également, dans les conditions prévues dans les textes législatifs et réglementaires applicables, accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions de la Société. 3.1.16. Titres au porteur identifiables - TPI (article 8 des statuts) Pour les titres au porteur, la Société se réserve le droit, à tout moment et à ses frais, de demander à l'organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear) de lui communiquer, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital de Business & Decision 3.2.1. Capital social Suite à l’introduction en Bourse (du 6 février 2001), le capital de la société est de 504 000 euros, divisé en 7 200 000 actions, entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote au 30 juin 2001 s'élève à 7 175 962. 3.2.2. Capital potentiel L'Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2001, après avoir constaté que la société remplit les conditions imposées par l'article 163 du Code général des impôts, a autorisé le Conseil d'administration à émettre, en une Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 10 ou plusieurs fois, un maximum de 250 000 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), au profit des cadres salariés de Business & Decision et des mandataires sociaux de la société relevant du régime fiscal des salariés, donnant droit à la souscription d'actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'article 163 bis du Code général des impôts et des articles 180–III alinéa 3 et 339-5 de la loi du 24 juillet 1966 article L 225-129 et article L 228-95 du Code de commerce). L'exercice des BSPCE par leurs titulaires ne pourra en aucun cas conduire à une augmentation de capital supérieure à 39 000 euros. L'augmentation de capital social résultant de l'émission des BSPCE sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée des BCE, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, de la somme correspondante. A ce jour aucun bon n’a été exercé. Le tableau suivant résume les principales caractéristiques de l’émission qu’a autorisé l’Assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2001 : Date de l’Assemblée : 15 janvier 2001 Nombre total d’actions pouvant être souscrites : 250 000 Nombre de bons attribués le 18 janvier 2001 : 237 078, donnant droit à la souscription de 237 078 actions Prix de souscription des actions : - pour l’attribution réalisée le 18 janvier 2001 : 13,5 euros (prix d’introduction) - pour les attributions post introduction : premier cours coté de l'action de Business & Decision lors de la séance de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration décidant l'octroi des BCE. Nombre de personnes concernées : 211 pour l’attribution décidée le 18 janvier 2001 Nombre de dirigeants (au sens mandat social) concernés : 1 pour l’attribution décidée le 18 janvier 2001 Point de départ d’exercice des BSPCE des bons : expiration d’un délai de 4 ans à compter de l’émission Date d’expiration des bons : expiration d’un délai de 5 ans à compter de l’émission Nombre des actions souscrites à ce jour : 0 Cette décision de l’Assemblée générale du 15 janvier 2001 comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en conséquence des levées d'options. A la date d’expiration, les bons non exercés perdront toute valeur. De plus, dans le cas de l’émission de nouvelles valeurs mobilières composées avec droit préférentiel à des actionnaires, les titulaires de bons pourront exercer par anticipation leurs bons dans le délai dont ils seront informés par lettre recommandée dans les conditions précisées ci-après. Les actions nouvelles seront créées et auront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel les titulaires de bons auront exercé leur droit de sous cription. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux autres actions après la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant s ur les comptes de cet exercice. Le Conseil d’administration a déjà procédé le 18 janvier 2001, sur la base de cette autorisation, à l’attribution de 237 078 BSPCE. L’Assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000 a autorisé le Conseil d’administration à consentir, au profit d e s « hommes clés » de la Société, 180 000 options donnant droit à l’achat d’actions de la Société (cf. paragraphe 6.5.2). A ce jour, le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation. Il n'y a pas d’autre titre donnant accès au capital de Business & Decision. Par ailleurs, il convient de mentionner que l’Assemblée générale réunie le 20 juillet 2000 a également autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 208-3 et 217-1 de la loi du 24 juillet 1966 (article L 225-179 et article L 225-208 du Code de commerce), à procéder au rachat pour le compte de la Société de 180 000 actions de la Société, en vue de procéder à l’émission d’options d’achat d’actions au profit des salariés. Une telle opération est cependant sans incidence sur le capital social, dans la mesure où il s’agit du rachat et de l’attribution potentielle d’actions existantes. Plan d’option de souscription ou d’achat d’actions Date de l’Assemblée générale 15 janvier 2001 Date du Conseil d’administration 18 janvier 2001 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice Nombre total d’options de souscription ou d‘achat d’actions attribuées237 078 Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Comité de direction : - Patrick Bensabat 27 542 - Françoise Fogelman-Soulié 6 776 - Pierre Perrin11 293 Dix salariés non mandataires dont le nombre d’options attribuées est le plus élevé : - salarié n°1 11 293 - salarié n°2 6 776 - salarié n°3 4 517 - salarié n°4 3 953 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 11 - salarié n°5 3 953 - salarié n°6 3 953 - salarié n°7 3 953 - salarié n°8 3 953 - salarié n°9 3 953 - salarié n°10 3 953 Point de départ d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions 3 décembre 2005 er Date d’expiration des options de souscription ou d’achat d’actions 1 décembre 2006 Prix des options de souscription ou d’achat d’actions 13,5 euros Modalités d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions levées 0 Options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées0 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes Nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions restantes 237 078 3.2.3. Evolution du capital social depuis la création de Business & Decision date nature de l’opération augmentatio prime nombre n de capital d’émission et de titres (en francs d’apport (en émis ou euros) francs) Février 1992 Constitution de la Société 17 février Incorporation de réserves 200 000 1995 20 juillet 2000 Incorporation de réserves et 2 455 019,4 RAN 0 20 juillet 2000 Conversion du capital en euros 20 juillet 2000 Division du titre 6 février 2001 19 janvier 200 2 Augmentation de capital (introduction en bourse) Augmentation de capital (suite à OPE sur Com6) 84 000 euro s - 1 000 2 000 montant cumulé du capital social Titres 1 000 3 000 Capitaux 100 000 F 300 000 F 3 000 2 755 019,40 F 420 000 3 000 6 000 00 420 000 0 16 116 000 e 1 200 00 7 200 00 504 000 uros (bruts) 0 0 844 356 8 044 35 563 104,92 6 3.2.4. Evolution du capital de Business & Decision et des droits de vote depuis 3 ans 3.2.4.1. Répartition du capital de Business & Decision avant introduction en Bourse actionnaires famille Bensabat Christophe Dumoulin S.A. BDI salariés Total nombre d’actions 4 333 549 76 961 1 560 000 29 490 6 000 000 % du capital 72,23 % 1,28 % 26,00 % 0,49 % 100,00 % % de droits de vote 72,23 % 1,28 % 26,00 % 0,49 % 100,00 % Avant introduction en Bourse, les 1 560 000 actions de la S.A. BDI se répartissaient comme suit : - Christophe Dumoulin : 33,7 % - salariés Business & Decision : 8,2 % - famille Bensabat : 58,10 % 3.2.4.2. Répartition du capital après introduction en Bourse (6 février 2002) actionnaires famille Bensabat Christophe Dumoulin S.A. BDI salariés nombre d’actions 4 333 549 76 961 1 560 000 29 490 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports % du capital 60,2 % 1,1 % 21,7 % 0,4 % % de droits de vote 60,2 % 1,1 % 21,7 % 0,4 % 12 Public 1 200 000 * 16,6 % 16,6 % Total 7 200 000 100,0 % 100,0 % * augmentation de capital suite à introduction en Bourse Une enquête TPI, effectuée par Euroclear le 15 juin 2001, avant l’OPE sur Com6, avait déterminé 696 porteurs. Le capital détenus par le public était alors réparti de la façon suivante : - investisseurs institutionnels français : 34 % - investisseurs institutionnels étrangers : 49 % - investisseurs institutionnels français : 16 % - investisseurs particuliers étrangers : N.S. 3.2.4.3. Répartition du capital après OPE sur Com6 (mars 2002) actionnaires famille Bensabat Christophe Dumoulin S.A. BDI Investisseurs Com6 * salariés Public Total nombre d’actions 4 262 209 16 961 1 560 000 445 556 * 29 490 1 730 140 8 044 356 % du capital 53,0 % 0,2 % 21,7 % 19,4 % 0,4 % 21,5 % 100,0 % % de droits de vote v 1,1 % 21,7 % 16,6 % 0,4 % 16,6 % 100,0 % * Investisseurs Com6 suite à l’OPE : David Bitton, Marc berrebi, Sofimac, FCPR BP Innovation, FCPR Ventech, FCPR Ventech Coinvest, Daniel Alcabas, Albert Alcabas, C. Alcabas. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital de Business & Decision au 15 mars 2002 : - Clémentine Bensabat, - Gabriel Bensabat, - Laurent Bensabat, - Patrick Bensabat, - S.A. BDI. 3.2.4.2. Pacte d’actionnaires Néant. 3.2.4.3. Nantissement des actions Aucune action ou autre type de valeurs ne fait l’objet d’un nantissement, tant sur la société mère que sur les filiales. 3.2.4.4. Engagement de conservation Conformément aux règles de fonctionnement du Nouveau marché, les actionnaires dirigeants de la Société, Patrick Bensabat, Christophe Dumoulin et la S.A. BDI, se sont engagés à conserver pendant une durée de 12 mois, à compter du 6 février 2001, 80 % de la participation qu'ils détiennent dans le capital de Business & Decision. 3.3. Dividendes La Société n’a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Business & Decision a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. 3.4. Marché des titres de Business & Decision Date d’introduction : 6 février 2001 Compartiment : Nouveau marché (Euronext Paris) Segment : Next Economy Code Euroclear : 7895 Participation à un indice boursier : IT-Cac (valeurs technologiques) Nombre d’actions : 7 200 000 Sur l’exercice 2000/2001 : Cours d’introduction : 13,5 euros Cours moyen : 14,36 euros Plus haut : 17,2 euros Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 13 Plus bas : 11,95 euros Volume moyen échangé : 9548 Capitalisation boursière moyenne : 103,4 millions d’euros Données par mois cours d’ouverture plus haut séance plus bas cours de séance clôture volumes échangés Moyenne février 2001 Moyenne mars 2001 Moyenne avril 2001 Moyenne mai 2001 Moyenne juin 2001 Moyenne juillet 2001 Moyenne août 2001 Moyenne septembre 2001 Moyenne octobre 2001 Moyenne novembre 2001 Moyenne décembre 2001 Moyenne janvier 2002 Moyenne février 2002 Moyenne mars 2002 (du 1 au 15) 15,84 16,25 15,54 16,09 41862 capitaux échangés (en millions d’euros) 0,64 14,25 14,55 13,88 14,31 5991 0,08 14,98 15,10 14,78 15,05 2622 0,04 13,97 14,04 13,69 14,00 1495 0,02 12,72 12,80 12,31 12,68 1432 0,02 10,15 10,24 9,92 10,13 1334 0,01 10,03 10,20 10,02 10,11 952 0,01 8,26 8,35 7,90 8,17 5230 0,04 8,48 8,72 8,37 8,62 874 0,01 7,74 7,84 7,51 7,73 5349 0,04 8,58 8,85 8,27 8,80 8518 0,04 9,18 9,24 8,93 9,17 3542 0,00 9,06 9,17 8,85 9,12 4662 0,00 9,16 9,21 8,91 9,15 4734 0,00 Source : Euronext Paris Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 14 CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE BUSINESS & DECISION 4.1. Présentation de Business & Decision et du Groupe 4.1.1. Positionnement général Business & Decision est une société de conseil et d’ingénierie spécialisée dans les métiers de « business intelligence », gestion de la relation client (« Customer relationship management-CRM ») et « e-business ». 4.1.2. Historique 1992 création de Business & Decision par Patrick Bensabat (PDG) 1993 Business & Decision devient intégrateur de solutions informatiques décisionnelles et signe ses premiers projets auprès de grands comptes, comme Danone ou Total 1995 Business & Decision met en place ses premiers « data warehouses » (littéralement des entrepôts de données, qui rassemblent l’ensemble des informations clients) 1997 développement d’une méthodologie spécifique de mise en œuvre de système de « business intelligence » et publication d’un « Livre blanc sur le data warehouse » premières références sur le marché de la gestion relation client 1999 ouverture des agences Business & Decision à Lille et à Bruxelles (Belgique) Business & Decision développe de grands projets à l’international (Suisse, Belgique, Espagne, Portugal, Tunisie et Maroc) création de la filiale Matys (conception de sites Internet-intranet-extranet), afin de développer le marché « ebusiness » 2000 mars : marché « e-business » : acquisition de la société Eolas (Grenoble), spécialisée en hébergem ent et référencement de sites Web mars : création d’une filiale en Suisse (à Zurich) juin : ouverture d’une agence Business & Decision à Nantes juin & septembre : marché « business intelligence » : acquisition des sociétés Toucom Data (Paris et Lyon) et Figures Force (Lille), spécialisées dans le décisionnel financier septembre : ouverture d’un bureau Business & Decision à Genève (Suisse) novembre : ouverture de l’agence Business & Decision Marseille décembre : création d’une filiale en Espagne (basée à Madrid) 2001 février : - Business & Decision est la première introduction du nouveau millénaire sur le Nouveau marché d’Euronext Paris ; elle lève 16,2 millions d’euros, afin de développer son réseau d’agences en France et en Europe et de financer des opérations de croissance externe à même de compléter son offre - Business & Decision entre dans la composition de l’indice boursier IT-Cac (valeurs technologiques) - marché « gestion de la relation client » : Business & Decision et DMC (filiale de BBDO-Omnicom en Belgique) créent la joint-venture Moses (basée à Bruxelles), spécialisée dans le conseil et l’informatisation des départements marketing, ventes et service clients de grands comptes mai : marché « e-business » : acquisition des sociétés Norm@net (basée à Caen et spécialisée en conception de sites Internet et de solutions « e-learning ») et Araxe (implantée à Lyon et dédiée aux portails d’entreprises et au « e-commerce ») mai : marché « e-business » : création de la filiale Directory & Services, spécialisée dans le conseil en architecture, la mise en place et la gestion d’annuaires électroniques d’entreprises (LDAP) 4.1.3. Organigramme (au 30 juin 2001) Les chiffres indiquent les pourcentages de contrôle des filiales. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 15 4.1.4. Les services de Business & Decision Business & Decision propose à ses clients trois types de contrats : • le « projet complet » : Business & Decision prend en charge l’ensemble du projet ; la responsabilité du projet est à sa charge et la facturation se calcule au temps passé ; • le forfait : Business & Decision prend en charge l’ensemble du projet, dans un cadre financier forfaitaire définit avec le client ; • le détachement de personnel (la « régie ») : des consultants vont s’intégrer aux équipes du client ; la responsabilité du projet incombe alors au client. Le savoir-faire de Business & Decision s’exprime parfaitement dans le mode « projet complet » qui représente 90 % de ses prestations (contre 7 % pour le mode forfaits et 3 % pour la régie). Il permet une meilleure maîtrise des enjeux tout en assumant un risque financier minimisé. 4.1.5. Les ressources humaines 4.1.5.1. Evolution des effectifs L'évolution des effectifs répond à l'attente du marché et démontre la capacité d'adaptation et d'organisation de Business & Decision à franchir les différentes étapes de sa croissance. La moyenne d’âge est de 29 ans. Effectif moyen 1998/1999 (sur 12 mois) : 130 1999/2000 : 195 2000/2001 : 319 Répartition des effectifs par fonction (au 30 juin 2001) : Directeurs associés : 4 Directeurs et managers : 18 Chefs de projet : 57 Consultants : 222 Fonction support (administration, finances, ressources humaines, marketing, communication…) : 18 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 16 Titulaires d’un diplôme d’écoles d’ingénieurs informatiques ou généralistes, d’écoles de commerce ou de formations universitaires spécialisées (DESS, Miage), les consultants Business & Decision possèdent à 82 % un niveau Bac +5 (10 % Bac +4). Ils possèdent tous une double compétence fonctionnelle et technique. Afin de recruter les meilleurs éléments, la Société a développé des partenariats avec de nombreuses écoles (relations avec les associations de diplômés, participation aux enseignements, stages de pré-embauche rémunérés, présence à de nombreux forums étudiants…). Par une véritable politique de gestion des carrières et de forts investissements en formation, Business & Decision fidélise ses collaborateurs. Pour l'année 2000/2001, le taux de départ (« turnover ») s’est élevé à 5 % (contre 12 à22 % pour la moyenne des sociétés de services et d’ingénierie inform atique ; source : Syntec informatique). 4.1.5.2. Formation Business & Decision investit fortement dans la formation de ses salariés, lui permettant de capitaliser ses avoirfaire. Outre les cycles de formations internes délivrées par les experts de Business & Decision, les groupes de travail par thèmes fonctionnels et techniques, la veille technologique, la société a noué des partenariats avec les centres de formation des principaux éditeurs de logiciels du marché. En 2000/2001, 90 % des consultants de Business & Decision avaient suivi au moins quatre jours de formation chez un éditeur ou en interne. En 2000/2001, les dépenses de formation ont représenté 2,8 % de la masse salariale de Business & Decision. 4.1.6. Organisation commerciale de Business & Decision 4.1.6.1. Les forces commerciales de Business & Decision Le niveau de responsabilité commerciale, tant vis à vis des prospects et clients, que des partenaires de Business & Decision, est corrélé au grade dans l’entreprise et incombe aux directeurs as sociés, directeurs et aux chefs de projets. Ces responsabilités sont fonctionnelles et techniques, mais aussi transversales et géographiques. L’ensemble de ces personnes peut s’appuyer sur des actions commerciales et marketing, propres au groupe ou menées avec des partenaires éditeurs. 4.1.6.2. Les clients de Business & Decision Business & Decision a conduit plus de 400 projets stratégiques au sein de grandes entreprises de tous les secteurs d’activités. 75 % des entreprises constituant l’indice boursier Cac 40 sont des clients de Business & Decision. Les clients (dont les principaux sont indiqués ci-dessous) se répartissent dans les secteurs d’activité suivants : - banque & assurance : AGF, Alliance, Axa, Banque de France, Banque Populaire, Barclays, BNP Paribas, Caisse centrale de réassurance, Caisses d ’épargne, Caisse nationale du Crédit agricole, Cardif, Cedel bank, Cencep, Coface, Crédit agricole-Indocam, Crédit bail, Crédit du Nord, Crédit lyonnais, Crédit mutuel, Crédit Suisse, Fortis, Gan, GMF, Groupe CPR, Maaf, MMA, Société Générale, UBS, ZeBank… - distribution & agroalimentaire : 3Suisses, Auchan, Beghin Say, Blédina, Carrefour, Celio, Danone, Décathlon, Euromaster, Grand Vision, Heineken, Interbrew, Kraft Jacobs Suchard, la Redoute, le Bon marché, Lever, l’Union Cana-Caval, Midas, Nestlé, NMPP, Printemps, Saint-Louis, Sodexho, Weil, Yves Rocher... - industrie : Alcatel, Areva (Cogema), ArjoWiggins, Atochem, Aventis, Camping Gaz, Cartier, Carnaud Metalbox, Caterpillar, CEA, Ciments Français, CNN, Compaq, Givaudan, Gemplus, HP (Hewlett-Packard), L'Oréal, LVMH, Monsanto, Ondéo (Lyonnaise des eaux), Otis, Pasteur Mérieux, Pfizer, Philips, PSA-Peugeot-Citroën, Renault, SaintGobain, Sanofi-Synthelabo, Schneider, SGI (Silicon Graphics), Sony, Strafor-Facom, TotalFinaElf, Valeo, Virbac, Vivendi, Wabco... - administration & collectivités locales : Centre hospitalier universitaire de Bordeaux, Centre hospitalier régional universitaire de Lille, Cnam, Conseil général du Finistère, Conseil régional du Centre, C ramif, Hôpitaux civils de Colmar, Hospices civils de Lyon, Institut Montsouris, ministère de l’Économie, ministère de l’Emploi et de la solidarité, Opac du Nord, Semitan, Sonacotra, Unedic... - télécoms & services : Aéroports de Paris, Air France, Bouygues Télécom, BT (Bouygues Telecom), CGEA, Cegetel, DNS (Dauphiné libéré), Europe1, France Télécom, Hachette Livres, Havas Voyages-American Express, JC Decaux, Jet Services, Kompass, La Poste, Mediapost, Poste Suisse, Prisma Presse, SFR, Société des autoroutes Paris-Rhin-Rhône, Suez, TF1 publicité, Wanadoo, Worldcom... 4.2. Les trois marchés de Business & Decision Face à des marchés en constante évolution et une concurrence accrue, les entreprises se doivent de renouveler sans cesse leur vision du marché, leurs canaux de distribution, la compréhension de leurs prospects et clients, Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 17 ainsi que leurs offres produits et/ou services. Les outils de « business intelligence », de gestion de la relation client (CRM) ou de « e-business » concourent à l’optimisation de l a marche de l’entreprise et à l’amélioration de ses performances. Chiffre d’affaires consolidé 2000/2001 par marché « business intelligence » : 42 % gestion de la relation client (CRM) : 31 % « e-business » : 27 % 4.2.1. « Business intelligence » 4.2.1.1. Définition L'augmentation constante des volumes de données à traiter, la multiplication des sources d'information externes à l'entreprise et la complexité grandissante de transformation de ces données en informations obligent les entreprises à collecter et stocker ces informations dans un environnement unique, un véritable entrepôt de données : le « data warehouse ». Pour optimiser le pilotage de l’entreprise, ces données doivent ensuite être transformées en informations -métier (marketing, vente, gestion des ressources humaines, finance…), directement exploitables par les utilisateurs à partir d’un système d'information pérenne et évolutif. 4.2.1.2. Eléments de marché Selon le cabinet d’études IDC, le marché « business intelligence » devrait enregistrer une croissance annuelle supérieure à 30 % dans les années à venir. Principalement porté par les services, avant la vente de licences, le marché des outils décisionnels enregistre une croissance de 34 % en France en 2000. Les dépenses de services des entreprises françaises ont représenté 0,53 milliards d’euros en 2000, soit une progression de 43 % par rapport à l’année précédente. Le marché des services est assuré à 75 % par les intégrateurs (contre 25 % par les éditeurs de logiciels). L’utilisation étendue d’Internet, la généralisation des portails décisionnels et les nouvelles applications d’entreprise (comme la gestion de la relation client) ouvrent de larges perspectives de développement à ce marché. 4.2.1.3. L’offre Business & Decision Se distinguant par une connaissance approfondie des différentes technologies décisionnelles, mais aussi des métiers de l’entreprise (marketing, vente, gestion des ressources humaines, finances…) et des secteurs d’activité (banque, assurance, télécoms, industrie, distribution, collectivités locales…), Business & Decision se place comme le partenaire privilégié des grandes et moyennes structures pour le conseil et la mise en place de solutions décisionnelles complètes et fonctionnelles. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 18 Exemples de projets : • pour un grand constructeur automobile européen, réalisation d’u n « data warehouse » marketing et commercial, destiné à une meilleure connaissance des clients et des prospects et à une meilleure intégration du processus marketing de l’entreprise ; • pour un grand laboratoire vétérinaire international, conception d’un «data warehouse » fédérant les informations de gestion commerciale, de reporting financier et d’élaboration budgétaire de 28 filiales à travers le monde ; • pour un leader dans l’industrie du parfum et des arômes, conception et réalisation d’un « data warehouse » structuré autour des domaines ventes, gestion des achats de matières premières, prévision des ventes et élaboration budgétaire, afin de permettre à ses filiales internationales d’avoir une accès simple et homogène à des tableaux de bord à forte valeur ajoutée. 4.2.2. Gestion de la relation client (« CRM -Customer relationship management ») 4.2.2.1. Définition L'accélération des marchés, la pression de la concurrence, la segmentation des clients et la demande de plus en plus forte d'offres personnalisées ont forcé les entreprises à adapter leur politique marketing. Après le marketing produit des années 70 (où l'accent était mis sur l'augmentation des ventes et des parts de marché), les sociétés développent aujourd’hui un marketing relationnel « one to one », où le but est de développer une relation privilégiée avec le client, de façon à s’assurer sa fidélité, d’accroître le chiffre d’affaires par client, et finalement la « part de client ». Le coût d'acquisition d'un client étant en moyenne cinq fois supérieur au coût de fidélisation, les entreprises se sont rapidement adaptées à ce nouveau paradigme… Elles mettent en œuvre des architectures techniques leur permettant d'améliorer la connaissance d e leur clientèle (bâties autour de « data warehouse »), de développer une politique d'innovation dans les produits et les services, d'améliorer leur mise sur le marché, de sélectionner et d’optimiser les canaux de distribution, d'accroître la productivité des ventes, de pratiquer une gestion différenciée des segments de client et d'améliorer la qualité du service client. Internet devient par ailleurs un canal d’interaction privilégié avec le client, au côté des canaux plus traditionnels de la relation commerciale que sont les forces de vente terrain, les centres d’appels… 4.2.2.2. Eléments de marché Selon le cabinet d’études IDC, le marché français de la gestion de la relation client (CRM) a atteint près d’un milliard d’euros en 2000, en croissance de 73 % par rapport à 1999. Les sociétés de services ont réalisé en France en 2000 un chiffre d’affaires de 823 millions d’euros en prestations de conseil, formation, intégration et support technique dans le cadre de projets CRM. Le marché total du CRM (conseil, intégration, externalisation, formation et services) devrait enregistrer un rythme annuel de croissance d’environ 30 %. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 19 Le nombre d’entreprises disposant d’une application CRM a doublé entre 1999 et 2000 (32 % des grands comptes en était équipés en 2000, contre 12 % en 1999). En 2000, 67 % des entreprises engagées dans une démarche CRM intégraient un « data warehouse » à leur projet. Elles devraient être 67 % en 2002. Actuellement atomisé entre petits, moyens et grands intégrateurs, le marché du CRM devrait évoluer vers une prépondérance des intégrateurs capables de fournir des solutions complètes, couvrant plusieurs domaines du CRM (centres d’appels, automatisation des forces de vente, etc.). La cabinet Pierre Audoin Conseil prévoit une année 2001 prolifique en matière de gestion de la relation client, grâce à une multitude de projets annoncés. 4.2.2.3. L’offre Business & Decision De la définition des objectifs stratégiques jusqu’à la réalisation du projet CRM et son déploiement chez le client, Business & Decision aide ainsi les entreprises à répondre à plusieurs problématiques CRM : • disponibilité des télé-opérateurs d’un centres d’appels et augmentation de la productivité, accessibilité des informations clients, satisfaction client, amélioration de la p rospection, personnalisation du discours client ; • ciblage des campagnes marketing afin d’obtenir un meilleur retour sur investissement, amélioration des mesures de résultats, internationalisation du processus de campagne, meilleur pilotage des actions marketing, rationalisation ; • fidélisation du client, solutions clients personnalisées, satisfaction client ; • analyse et « data mining », pour la connaissance du client et de sa valeur, la création de typologie clients, le « scoring » et la prévision ; • intégration du canal de contact Internet à la démarche de relation client (« e-CRM »), pour le service, la vente, les campagnes marketing & communication ; personnalisation des offres et du service ; « profiling » et fidélisation. Exemples de projets : • pour un grand fabricant et distributeur de cosmétiques, conception et mise en œuvre d'un système d'information marketing et commercial, intégrant un « data warehouse » clients-prospects, un progiciel de gestion de campagnes marketing et des outils d’analyse « data mining », permettant une meilleure connaissance des clients et des prospects, une cohérence des données disponibles, une meilleure intégration du processus marketing et un meilleur ciblage des campagnes marketing ; • pour un fabricant mondial d’ascenseurs, m ise en place d’un système d’aide à la vente interactif offrant une meilleure gestion de l’ensemble des actions commerciales, une amélioration de la réactivité et de la productivité commerciale, ainsi qu’une meilleure autonomie des vendeurs ; • pour un leader dans l’assurance, mise en place d’un système intégré, permettant au service marketing central de lancer et gérer des campagnes nationales et aux forces de vente (4 000 utilisateurs) d’accéder aux informations sur l‘ensemble de leurs clients et prospects e t de lancer des campagnes locales. 4.2.3. « e-business » 4.2.3.1. Définition Internet a définitivement pénétré toutes les fonctions de l’entreprise : achats, marketing, ventes... Plus qu’un ensemble de technologies ou un simple outil de communication, Internet a un impact direct sur la stratégie et les opérations au jour le jour. Synonyme de gain de parts de marché, d’accroissement de la rentabilité et de la compétitivité, il est aujourd'hui un des leviers de transformation des sociétés (qu’elles soient issues de la nouvelle économie – les « dot.com » – ou de l’économie traditionnelle – les (« dot.corp » –) vers des transactions électroniques d’entreprise à entreprise (« business to business / BtoB »), d’entreprise à client (« business to customer / BtoC ») ou de l’entreprise à ses salariés (« business to employee / BtoE »). Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 20 4.2.3.2. Eléments de marché Selon le cabinet d’études IDC, en 2000, les échanges marchands en direction des professionnels et des particuliers réalisés via le canal Internet (« e-commerce BtoB et BtoC ») ont atteint en France 701 millions d’euros en 2000, soit une croissance de 243 %, représentant 0,5 % du PIB français. La part du segment BtoB est de 87 %. Les services, avec 63 % des investissements « e-commerce » en 2000, ont représenté le poste de dépense le plus important pour les entreprises. Près de 20 % des internautes professionnels ou domestiques ont ainsi acheté un produit ou un service en 2000. Ils devraient représenter 50 % à l’horizon 2005, le nombre de sites de commerce électronique devant être multiplié par vingt sur cette période… Le commerce électronique va donc continuer à croître fortement au cours des cinq prochaines années, pour atteindre 15 % du PIB français en 2005 (près de 300 milliards de francs en 2003). La dynamique du « ecommerce BtoB », dont le taux de croissance annuel moyen devrait atteindre 103 % entre 2000 et 2005, sera notamment portée par l’essor des transactions via les places de marché. Les échanges inter-entreprises devraient représenter 90 % du chiffre d’affaires total généré en ligne. La croissance des dépenses autour des projets « e-commerce » restera forte dans les cinq années à venir, tirée par l’adoption croissante d’Internet par les entreprises comme canal de vente. 4.2.3.3. L’offre Business & Decision Business & Decision intervient sur des problématiques BtoB, BtoC ou BtoE : • conseil, • design, • développement, • hébergement, • référencement, • analyse de trafic de sites Internet, intranet, extranet. Business & Decision met également en œuvre des solutions spécifiques telles que : • progiciels « e-business » (gestion de contenus, commerce électronique), • « e-learning », • « e-procurement » (automatisation de la fonction achat), • « supply chain management » (gestion de la chaîne logistique), • places de marché, • portails d'entreprises, • architectures d’annuaires électroniques (« LDAP-Lightweight Directory Access Protocol »), • EAI (outils d’intégration et de gestion interapplicatifs), • solutions ASP (applications hébergées accessibles via internet)… Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 21 Exemples de p rojets : • pour une société internationale de services postaux, redéfinition d’un site Internet et intégration de nouvelles technologies ; • pour un institut universitaire, mise en place d’une plate -forme de « e-learning » (apprentissage utilisant les technologies Internet) ; • pour une start-up Internet, conception et mise en œuvre d’un site de commerce de biens de consommation en liaison directe avec les services de livraison rapide. 4.3. Les avantages concurrentiels de Business & Decision 4.3.1. Un positionnement spécifique L’approche « projet complet » de Business & Decision lui permet de se différencier des sociétés de service et d’ingénierie informatique (SSII), dont l’activité repose principalement sur de la délégation de personnel (« régie »). La gestion des grands projets nécessitant des compétences particulières, Business & Decision est très attachée à la gestion de la qualité, au respect des engagements et des coûts associés, à la double compétence fonctionnelle et technique et à une relation de partenariat avec le client. Par ailleurs, les solutions de Business & Decision reposent sur la convergence des applications de « business intelligence », de gestion de la relation client et de « e-business ». Bien que le nombre d’acteurs présents sur chacun de ces domaines soit considérable (éditeurs, sociétés conseil, intégrateurs, SSII, distributeurs à valeur ajoutée…), très peu d’entreprises ont développé des solutions permettant d’offrir une véritable prestation globale. Les principales sociétés concurrentes sur chacun des marchés de Business & Decision sont les suivantes : • pour la « business intelligence » : les grands cabinets conseils internationaux (« les Big five », comme Cap Gemini-Ernst & Young), IBM Global Services, Unilog, Univers Informatique-Micropole, Décisionnel ; • pour la gestion de la relation client : Accenture, Soft Computing, IBM Global Services, Valoris, les grands cabinets conseils internationaux ; • pour le « e-business » : D-interactive, Fi System, IBM Global Services, SQLi, Valoris… 4.3.2. Une double expertise fonctionnelle et technologique, largement capitalisée Les consultants de Business & Decision possèdent tous une double compétence fonctionnelle (secteurs d’activités et métiers de l’entreprise) et technologiques, largement capitalisée au sein de la Société (centre de formation interne, groupes de travail métiers et techniques, plates -formes technologiques…). Par ailleurs, Business & Decision a noué de forts partenariats technologiques et commerciaux avec les principaux éditeurs de logiciels de « business intelligence », de CRM ou de « e-business », comme : Ascential, Brio, Business Objects, Cognos, Hyperion, Marketic, Oracle, Remedy, SAS, Siebel, Vignette... Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 22 4.4. Dépendance et risques de Business & Decision 4.4.1. Risque technologique et environnementaux En tant que prestataire de services, Business & Decision utilise des logiciels et outils informatiques développés par les éditeurs tiers. Les partenariats forts liés avec ces éditeurs lui permettent de rester à la pointe de la technologies (par l’accès privilégié à des versions non encore commercialisées). Une croissance ralentie de l’évolution technologique pourrait sans doute faire perdre à Business & Decision une partie de l’avance technologique qu’elle détient sur ses concurrents. Une veille technologique et des investissements judicieux sur les technologies innovantes permettent de limiter ce risque. L’activité de Business & Decision n’entraîne pas de risque en matière d’environnement. 4.4.2. Risque commercial Le risque commercial est relativement faible de par : • la composition de la clientèle de Business & Decision (essentiellement composée de grands comptes, limitant ainsi les risques d’impayés) ; • la relation de partenariat sur la durée, nouée entre Business & Decision et s es clients ; • la complexité des systèmes mis en œuvre chez les clients, qui incluent une prestation de services récurrents, garantissant un certain niveau de chiffre d’affaires. Les cinq principaux clients sur l’exercice 2000/2001 représentent moins de 30 % du chiffre d’affaires total, répartis comme suit : client n°1 (9,7 %), client n°2 (6,8 %), client n°3 (5,7 %), client n°4 (3,8 %) et client n°5 (3,5 %). 4.4.3. Risque de garantie Ce risque provient essentiellement des contrats « au forfait » avec les clients. En effet, lorsque Business & Decision s’engage à développer un système opérationnel, le dépassement des délais et des coûts prévus dans le cahier des charges peut générer des pertes. Pour cette raison, Business & Decision n'accepte un contrat au forfait qu’après avoir réalisé au préalable une étude approfondie sur la faisabilité du projet (d’un point de vue technique), les risques liés aux technologies à mettre en œuvre, la validation des clauses juridiques exposant à un risque, les engagements en cours avec le client, la relation avec le client (qualité, antécédents…), les engagements du client en terme de fourniture d'informations, de mise à disposition de personnel qualifié, de capacité d'engagement. Sur l’exercice 2000/2001, l’activité « au forfait » a représenté 7 % du chiffre d’affaires de Business & Decision. Aucun projet n’a été réalisé à perte. La société n'a jamais fait d’appel en garantie à ce jour. 4.4.4. Risque de change Ce risque provient pour Business & Decision des contrats signés ave c des pays non membre de la « zone euro », essentiellement la Suisse (où les risques sont minimes) et la Grande-Bretagne (où la devise de facturation est le dollar américain). Dès signature d’un contrat de services, Business & Decision procède à des ventes à termes de devises aux échéances de paiements contractuelles. Cette couverture représente systématiquement 100 % de la créance. 4.4.5. Risques liés aux ressources humaines Business & Decision reste tributaire de sa capacité à recruter des personnels qualifiés. Grâce à son image forte, à sa réputation sur le marché et à ses pratiques managériales, Business & Decision intègre régulièrement des experts confirmés sur les technologies recherchées, les retient et capitalise sur leurs compétences. La Société a enregistré un taux de « turnover » de 5 % sur l’exercice 2000/2001. Les personnes clés de l’entreprise (les directeurs associés, directeurs et managers), ainsi que bon nombre de consultants, détiennent des BSPCE (« stock-options » ; cf. 3.2.2) qui les impliquent directement dans la vie de l’entreprise et se réalisent avec des mécanismes de fidélisation. Un Plan d’épargne d’entreprise (PEE) a également été instauré. Mise en place dès septembre 2000, la réduction du temps de travail (« les 35 heures ») ont été intégrées dans les prévisions de croissance de Business & Decision. L’activité de Business & Decision n’entraîne pas de risques exceptionnels en matière d’accidents du travail. 4.4.6. Risques liés à la croissance et aux acquisitions potentielles Le modèle de croissance de Business & Decision a été validé, lors des implémentations régionales ou l’ouverture de filiales et de bureaux à l’étranger. Les risques liés aux opérations de croissance externe ont été anticipés par le renforcement des structures de management et les mécanismes de gestion et de contrôle. La structure de direction, les équipes de support et des budgets prévisionnels ont été renforcées. 4.4.7. Risques juridiques Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 23 L’activité de Business & Decision ne dépend d’aucune autorisation légale, réglementaire ou administratives, ni de procédures d’homologation. La quasi-totalité des documents remis à Business & Decision par ses clients fait l’objet d’accords de confidentialité. Business & Decision a mis en place des normes déontologiques stricte s qui s’appliquent à son personnel, de façon à prévenir le risque de divulgation d’information sur les projets d’une société cliente. Les marques et logos de Business & Decision ont été déposés en France à l’Institut national de la propriété industrielle (Inpi) et seront déposés dans les pays où elle souhaite se développer. Les codes sources et objet des logiciels conçus et développés par Business & Decision sont déposés auprès de l’Association pour la protection des programmes (APP) et à l’Inpi. Business & Decision a par ailleurs souscrit des polices d’assurances couvrant les principaux risques industriels, civils et informatiques. 4.4.8. Risques boursiers Business & Decision faisant partie des sociétés cotées sur un marché de valeurs en croissance (Nouve au marché d’Euronext Paris), son cours de bourse est susceptible d’être volatile et sujet à des variations sans relation avec ses performances financières. Le développement de l’activité de la société, les annonces de nouveaux contrats et une communication financière régulière devraient permettre de pallier ce risque. 4.5. Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la Société, il n’existe à ce jour aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le patrimoine, l’activité ou les résultats de Business & Decision ou de ses filiales. 4.6. Investissements L'essentiel des investissements au cours des trois derniers exercices est constitué d'immobilisations corporelles. Il s'agit de matériel informatique, financé intégralement sur fonds propres, ainsi que des véhicules de transport destinés à certains consultants, financés essentiellement en crédit bail. Les immobilisations incorporelles sont constituées de frais de recherche et développements activés. Ces frais concernent des développements de logiciels destinés à une utilisation interne ou à des boites à outils destinées à être réutilisées lors de prestations futures. Ont été également activés les frais de création des différents sites Internet exploités. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 24 CHAPITRE 5 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS DE BUSINESS & DECISION 5.1. Comptes consolidés au 30 juin 2001 5.1.1. Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé (milliers d'euros) au 30/06/2001 Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats et charges externes Charges de personnel (1) Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Amortissement écart d'évaluation affecté au fonds de commerce Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats en % 27 653 100 4 499 19 134 425 538 16,27 69,19 1,54 1,95 50 0,18 3 007 au 30/06/2000 en % 17 856 55 2 005 12 445 333 672 100 0,31 11,23 69,70 1,86 3,76 10,87 2 44 2 410 0,01 0,25 13,50 140 0,51 -16 -0,09 3 147 2 11,38 0,01 2 394 -31 13,41 -0,17 -1 070 -3,87 -927 -5,19 Résultat net des entreprises intégrées Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 2 079 7,52 1 436 8,04 Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires 2 079 11 7,52 0,04 1 436 -16 8,04 -0,09 2 068 7,48 1 452 8,13 RESULTAT NET (part du groupe) Salaires, abondement et participation Effectifs moyen Coût moyen par personne Chiffre d'affaires par personne Nombre d'actions Résultat par action en euros (1) y compris participation des salariés 19 134 12 445 319 60 87 7 200 000 0,29 40 195 64 92 3 000 484,00 447 5.1.2. Bilan consolidé ACTIF (milliers d'euros) 2000-2001 Brut Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Net 731 224 507 4 046 2 003 983 1 060 587 106 330 152 26 214 25 12 692 1 577 10 737 674 25 541 25 12 018 1 577 10 737 9 896 14 8 184 681 33 1 183 983 29 586 10 483 30 990 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Net 4 776 2 227 1 490 1 060 674 1 183 TOTAL DE L'ACTIF 1999-2000 1 404 25 PASSIF (milliers d'euros) 2000-2001 Capitaux propres (part du groupe) Capital (1) Primes (1) Réserves et résultat consolidés (2) Autres Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF (1) de l'entreprise mère consolidante (2) dont résultat de l'exercice : 1999-2000 19 221 504 15 178 3 539 1 885 46 28 123 10 214 857 2 005 57 110 8 432 612 1 544 7 352 6 276 29 586 10 483 2 068 1 452 1 839 5.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés flux de trésorerie (en milliers d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Intérêts minoritaires dans le résultat Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - amortissements et provisions - variation des impôts différés - plus -values de cession Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - stocks - créances d'exploitation - dettes d'exploitation FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations Incidence des variations de périmètre * au 30 juin 2001 Montants Total général 2 068 11 1 452 -16 573 72 422 151 236 -164 -3 806 -11 -5 203 1 408 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports au 30 juin 2000 Montants Total général 380 -2 361 2 741 -1 154 1 887 -2 288 17 -1 289 -287 76 -412 -3 560 -622 15 262 0 -76 152 -11 26 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT VARIATION DE TRESORERIE 15 186 10 472 142 1 407 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises 982 11 454 -425 982 * montant décaissé par Business & Decision pour l’acquisition des filiales trésorerie acquise variation des intérêts minoritaires montant de l’incidence des variations de périmètre actif immobilisé net variation du besoin en fonds de roulement emprunts variation des intérêts minoritaires incidence des acquisitions sur les autres rubriques du bilan 1 325 -75 39 1 289 1 597 -323 -25 40 1 289 5.2. Annexe aux comptes consolidés 5.2.1. Faits marquants de l’exercice 2000/2001 Forte évolution du chiffre d’affaires et des effectifs L’exercice 2000/2001 (clos au 30 juin 2001) a été marqué par une forte progression du chiffre d’affaires (qui est passé de 17,9 millions d’euros à 27,7 millions d’euros, soit une progression de 55 %) et des effectifs (461 personnes, contre 253 l’année dernière). Opérations de croissance externe Trois acquisitions sont intervenues au cours de l’exercice 2000/2001, ainsi que la création de quatre filiales. En juillet 2000, Business & Decision a acquis Figures Force, une société de 4 personnes , créée en 1991 basée à Lille, spécialisée dans le développement de solutions de consolidation comptable et économique à base de progiciels. Figures Force a capitalisé un savoir-faire et une renommée sur la région Nord Pas -de-Calais et en Belgique. En novembre 2000, la filiale à 100% Business & Decision Participation a été constituée, avec une activité de holding, ayant pour vocation de regrouper les participations minoritaires du groupe Business & Decision. En décembre 2000, Business & Decision Espagne, la seconde filiale étrangère, a été créée (à 100%) à Madrid. Elle compte 6 salariés au 30 juin 2001. En mars 2001, Moses, une société en joint-venture (participation de 50 %) a été constituée à Bruxelles avec le groupe de communication BBDO-Omnicom. Moses compte à ce jour 9 salariés. Deux acquisitions ont été réalisées en avril et mai 2001 : Araxe (basée à Lyon ; 13 salariés) et Normanet (basée à Caen ; 17 salariés) sont spécialisées dans le développement de solutions « e-business ». Enfin, une participation de 56 % a été prise en mai 2001 dans le capital de Directory & Services, une société en création dont l’offre est fondée sur le conseil en architecture et mise en place d’annuaires électroniques d’entreprises et de méta -annuaires (« LDAP »). Directory & Services emploie à ce jour 3 salariés. Introduction au Nouveau marché d’Euronext Paris L’Assemblée générale du 20 juillet 2000 a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentati on du capital social par appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission avec appel public à l’épargne, en francs français, en euros ou toute monnaie étrangère, d’actions, de bons et/ou valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de Business & Decision par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière Business & Decision a été introduite au Nouveau marché d’Euronext Paris le 6 février 2001. Le Conseil d’administration du 6 février 2001 a décidé de faire usage des pouvoirs qui lui ont été conférés et a décidé d’augmenter le capital de 84 000 euros pour le porter à 504 000 euros. 5.2.2. Faits postérieurs à la clôture de l’exercice cf. chapitre 7. 5.2.3. Périmètre de consolidation 5.2.3.1. Sociétés du groupe Business & Decision Société mère : S.A. Business & Decision (153, rue de Courcelles, 75817 Paris cedex 17 ; n° Siret : 384 518 114 00036) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 27 Filiales : - S.A.R.L. Matys (102, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ; n° Siret : 424 934 503 00014), - S.A.R.L. Eolas (8, rue Voltaire, 38000 Grenoble ; n° Siret : 382 198 794 00028), - S.A. Toucom Data (21, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine ; n° Siret : 381 837 764 00046), - Business & Decision A.G. (Seilergraben 45, CH-8001 Zurich, Suisse ; n° CH-020.3.022.922-0), - S.A. Figures Force (8, allée de la Créativité, 59650 Villeneuve d’Ascq ; n° Siret : 382 365 260 00019), - S.A. Business & Decision Participations (153, rue de Courcelles, 75017 Paris ; n° Siret : 434 098 331 00011), - Moses (122, rue de l’Escaut, B-1080 Bruxelles ; n° 649 647), - Business & Decision España (Bendición de Campos, 8, SP-28036 Madrid; n° M 283887), - S.A. Araxe (53, rue de l’Etang, 69760 Limonest ; n° Siret : 404 124 240 00015), - S.A. Normanet (19, avenue de l’Hippodrome, 14000 Caen ; n° Sirest : 413 382 854 00029), - S.A.R.L. Directory & Services (21, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine ; n° Siret : 438 680 761 00014). 5.2.3.2. Organigramme des sociétés consolidées (au 30 juin 2001) Les chiffres indiquent les pourcentages de détention des sociétés du Groupe. 5.2.4. Principes, règles et méthodes comptables 5.2.4.1. Règles et méthodes de consolidation Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec la réglementation comptable française (CRC N° 99-02 relatifs aux comptes consolidés). Business & Decision exerçant un contrôle majoritaire dans toutes ses filiales (hormis Moses), celles -ci ont été consolidées suivant la méthode de l’intégration globale. Moses, détenue à 50 %, a été consolidée suivant la méthode de l’intégration proportionnelle. 5.2.4.2. Durée des exercices Business & Decision clôture son exercice social le 30 juin de chaque année. La plupart des sociétés filiales clôturent également leur exercice social le 30 juin. Pour les filiales clôturant leur exercice social le 31 décembre, des situations intermédiaires au 30 juin 2001 ont été établies. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 28 5.2.4.3. Méthodes préférentielles En matière de méthodes comptables préférentielles, il convient de noter, d’une part, qu’aucun retraitement des opérations de crédit-bail n’est effectué, en raison de l’aspect peu significatif de ces opérations et, d’autre part, que les engagements de retraite ne donnent pas lieu à la constatation de provision dans les comptes consolidés, mais figurent en engagement hors bilan. Néanmoins l’avis du CNC n°2000-D relatif notamment à l’imputation des frais d’introduction en Bourse sur la prime d’émission, a été appliqué (voir paragraphe Capitaux propres). 5.2.4.4. Méthodes d’évaluation Ecart de première consolidation En application des recommandations, les écarts de première consolidation sont affectés à des éléments identifiables (écart d’évaluation). Lorsqu’ils sont négatifs, ils sont constatés au passif du bilan en provisions pour risques. Immobilisations incorporelles Fonds de commerce : les éléments du fonds de commerce ayant pour origine l’affectation des écarts de première consolidation font l’objet d’un amortissement linéaire sur 15 ans. Autres immobilisations incorporelles : Valorisation : les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 12 mois (progiciels courants) ou 3 ans (développements internes, sites Internet, licences ASP). Immobilisations corporelles - valorisation : les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. - amortissement : les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. agencements et installations : linéaire 5 ans, matériel de transport d’occasion : linéaire 3 ans, matériel de bureau et informatique : linéaire 3 à 5 ans ou dégressif 5 ans, mobilier : linéaire 3 à 5 ans. Immobilisations financières Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Elles sont le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de leur valeur en fin d’exercice Créances Valorisation : les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Dépréciation : les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles d e donner lieu. Valeurs mobilières de placement Principe d’évaluation : les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du premier entrépremier sorti. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres en fin d’exercice. Fait générateur du chiffre d’affaires L’enregistrement des produits générés par les contrats en régie et les contrats au forfait s’effectue selon les principes suivants : - pour les contrats en régie, la facturation est établie mensuellement par projet, en fonction du temps passé sur une base journalière négociée par rapport au profil de l’intervenant ; - pour les contrats au forfait, le chiffre d’affaires est généré en fonction du degré d’avancement calculé d’après les charges. Eléments constitutifs du résultat courant et du résultat exceptionnel La société comptabilise les éléments inhabituels des activités ordinaires en résultat courant. Ainsi, seuls les éléments extraordinaires sont com ptabilisés sous la rubrique « résultat exceptionnel ». Impôts différés Les décalages temporaires donnent lieu à la constatation d’impôt différés selon la méthode du report variable (actualisation en fonction de l’évolution des taux d’impôts sur les sociétés). Les impôts différés passifs sont systématiquement pris en compte ; les impôts différés actifs sont pris en compte dans la limite des perspectives bénéficiaires à court terme. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 29 5.2.5. Compléments d’information relatifs à l’actif du bilan 5.2.5.1. Mouvements ayant affecté les postes d’immobilisations Immobilisations incorporelles L’écart de première consolidation consécutif aux prises de participation ont été affectés en fonds de commerce et amortis sur une durée de 15 ans. en milliers d’euros Brut Augmentati Acquisitio 01/07/00 on suite à n prise de participation 103 1417 58 63 586 Fonds de commerce Logiciels et autres immobilisations incorporelles Total 161 1480 Brut 30/06/01 586 Amortissem ents 30/06/01 Net 30/06/01 Net 30/06/00 1520 707 63 161 1457 546 101 5 2227 224 2003 106 Des frais de recherche et développement ont été activés pour un montant de 0,285 million d’euros. Ces frais concernent des développements de logiciels destinés à une utilisation interne ou à des boites à outils destinées à être réutilisées lors de prestations futures. Détail des écarts d’évaluation : les écarts d’évaluation sont amortis linéairement sur 15 ans. Toucom Data en milliers d’euros Ecart d’évaluation Dotation de l’amortissement Amortissement cumulé Matys 257 20 20 Eolas 262 23 23 Figures Normanet Force 54 3 5 107 7 7 218 1 1 Araxe Total 623 7 7 1521 61 63 Evaluation de l’écart d’évaluation de Toucom Data : le coût d’acquisition des titres Toucom Data tient compte de compléments de prix conditionnels à verser jusqu’en 2004, en fonction d’objectifs liés au chiffre d’affaires. Le montant retenu pour les compléments de prix est de 0,107 million d’euros, calculé selon l’hypothèse moyenne d’atteinte des objectifs. Immobilisations corporelles en milliers d’euros Brut 01/07/00 Augmentati Acquisiti Cessions, Brut Amortisse on suite à on virements 30/06/01 ment prise de de poste à 30/06/01 participation poste 78 43 89 210 69 Agencements, aménagements et installations Matériel de bureau & informatique Total Net 30/06/01 Net 30/06/00 141 47 492 94 694 1280 438 842 283 570 137 783 1489 507 983 330 Immobilisations financières en milliers d’euros Titres participation Cautionneme nts Prêts au personnel Total Brut Augmenta Acquisiti 01/07/00 tion suite on à prise de participati on 764 121 5 31 152 5 Cessions, virements de poste à poste 132 Provision 30/06/01 Net 30/06/01 Net 30/06/00 764 764 258 258 121 24 17 38 38 31 920 17 1060 1060 152 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Brut 30/06/01 30 L’augmentation des immobilisations financières est essentiellement représentée par l’acquisition de titres de participations au travers de l’entité Business & Decision Participations : - société ICE, pour 0,152 million d’euros (pour 0,75 % du capital), - société Classicall, 0,522 million d’euros (pour 5,625 % du capital), - société Newsdark, pour 0,085 million d’euros (pour 1 % du capital). Ces titres correspondent à des participations minoritaires dans des sociétés en relation commerciale avec Business & Decision. Ces sociétés ne sont pas retenues dans le périmètre de consolidation en raison du caractère non significatif, tant au niveau du pourcentage de détention qu’au niveau de l’influence de Business & Decision dans la gestion de ces sociétés. Par ailleurs, elles représentent un intérêt négligeable dans le cadre de l’image fidèle du groupe. 5.2.5.2. Amortissements Répartition de la dotation de l'exercice en milliers d’euros Immobilisations incorporelles Fonds de commerce Logiciels et autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Agencement, aménagement et installations Matériel de bureau et informatique Total Amortissements Dotations 30/06/00 Diminutions Amortisseme nts 30/06/01 2 53 61 107 63 160 31 209 295 38 230 436 69 438 731 5.2.5.3. Echéance des créances L'échéance des créances est à un an au plus, hormis les créances douteuses pour un montant de 0,364 million d’euros. Les autres créances, à un an au plus, d’un montant de 1,577 million d’euros, concernent les postes suivants : - impôts différés : 0,013 million d’euros, - TVA déductible pour 1,315 million d’euros, - Créances sur immobilisations pour 0,029 million d’euros, - Charges constatées d’avance pour 0,219 million d’euros. 5.2.5.4. Impôts différés Le montant des impôts différés actifs inclus dans les autres créances s’établit à 0,013 million d’euros. 5.2.5.5. Valeurs mobilières de placement VMP (en millions d’euros) Actions propres Newton association Hervet plus « c » CIC Union Certificat de dépôt Divers VMP Total VMP valeur nette comptable 0,129 0,030 0,003 1,259 9,147 0,170 10,738 valeur boursière 0,129 0,029 0,005 1,283 9,147 0,175 10,768 5.2.6. Compléments d’information relatifs au passif du bilan 5.2.6.1. Capitaux propres Le capital social est composé de 7 200 000 actions, toutes de même catégorie. A l’issue de l’opération d’introduction en Bourse, le capital de la société mère s’élève à 504 000 euros, composé de 7 200 000 actions de 0,07 euro. Le montant brut de la prime d’émission s’élève à 16,1 millions d’euros. Les frais directement imputables à l’introduction s’élèvent à 1,5 millions d’euros. Ces frais correspondent principalement aux frais de placement, de garantie de l’opération, de communication financière, et ont été imputés sur la prime d’émission pour une valeur nette d’impôt de portant le montant de la prime nette à 15,2 millions d’euros. 5.2.6.2. Intérêts minoritaires La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres consolidés s’établit à 0,028 millions d’euros. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 31 5.2.6.3. Passage des capitaux propres exercice 1999/2000 aux capitaux propres consolidés exercice 2000/2001 en milliers d’euros Capitaux propres exercice 1999/2000 Augmentation de capital Prime d’émission Résultat consolidé Variation écarts de conversion Capitaux propres consolidés 2000/2001 1884 84 15178 2068 7 19221 5.2.6.4. Provisions pour risques et charges Etat des provisions (en milliers d’euros) Brut 01/07/00 Ecart d’évaluation négatif Provision pour litiges Total Provisions suite à acquisition Dotation 11 99 110 Reprise Au 30/06/01 11 61 72 85 85 0 123 123 La provision relative à l’écart d’évaluation négatif consécutif à l’acquisition des titres de Matys a été intégralement reprise suite à un complément d’acquisition ayant porté l’écart d’évaluation à un montant positi f. 5.2.6.5. Dettes financières Le poste comprend les emprunts mis en place dans le cadre de l’acquisition des filiales Matys et Eolas, ainsi que des emprunts existants lors de l’acquisition des sociétés Toucom Data, Figures Force et Normanet. La partie de ces emprunts qui supporte un taux d’intérêt révisable s’établit à 0,089 million d’euros. Les autres dettes financières sont représentées par des avances en compte courant non rémunérées ainsi que des soldes créditeurs de banque. 5.2.6.6. Echéances des dettes Etat des dettes (en milliers d’euros) Emprunt Banques créditrices Fournisseurs Personnel Sécurité sociale et autres organismes Dettes fiscales Dettes sur immobilisations financières Groupe et associés Autres dettes et comptes de régularisation Total général Montant brut 137 466 2005 1470 2188 2869 350 254 474 10214 A un an au plus 93 466 2005 1470 2188 2869 243 254 474 10063 A plus d’un an 44 107 151 5.2.7. Notes sur le compte de résultat 5.2.7.1. Ventilation du chiffre d’affaires - « business intelligence » : 42 % - gestion de la relation client (CRM) : 31 % - « e-business » : 27 % en milliers d’euros Chiffre d'affaires Amortissement net des écarts d'évaluation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Résultat net de l'ensemble consolidé Business & Decision Toucom Data Matys Eolas Figures Force 24841 271 20 1182 59 12 660 3 198 7 2832 167 2999 125 (3) 122 855 (517) (9) (525) 79 (5) 74 955 2044 23 99 47 808 (311) (10) (321) 2 (5) (314) (525) 43 31 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Business & Decision Suisse 855 32 Part des minoritaires Résultat net part du groupe en milliers d’euros Chiffre d'affaires Amortissement net des écarts d'évaluation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Résultat net de l'ensemble consolidé Part des minoritaires Résultat net part du groupe 2044 Moses 99 808 (0) (314) 17 (542) Business & Normanet Araxe Directory & Decision Services España 187 60 34 122 40 1 7 4 (41) 4 3 1 2 Total 27653 50 (41) (13) (0) (13) 5 0 5 (41) (13) 4 2 (12) 3007 140 3147 2 1070 2079 2 (5) (7) 11 2068 (41) (13) (12) 31 (12) 5.2.8. Note sur les engagements hors bilan 5.2.8.1. Indemnités de fin de carrière Compte tenu de l’âge moyen du personnel (29 ans), aucune provision d’indemnité de fin de carrière n’a été constituée. L’estimation du calcul, selon la méthode rétrospective calculée pour les salariés de plus de 35 ans, s’établit à 0,025 millions d’euros. 5.2.8.2. Engagement en matière de crédit bail Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 33 Brought to you by Global Reports Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) 34 Immobilisations en crédit-bail (en milliers d’euros) Engagements de crédit-bail (en milliers d’euros) Coût Postes de bilan Dotation aux Redevances restant à payer Valeur Redevances payées Prix d’achat d’entrée amortissements nette résiduel (3) (1) De l’exercice Cumulées De Cumulée Jusqu’à + 1 an à + 5 ans Total à (2) (2) l’exercice s 1 an 5 ans payer Terrains Constructions 226 1 15 211 2 27 29 117 178 324 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 252 45 101 151 68 125 54 60 114 1 corporelles Immobilisations en cours Total 478 46 116 362 70 152 83 177 178 438 1 (1) Valeur de ces biens au mom ent de la signature des contrats (2) Dotations de l'exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis, base d'amortissement linéaire sur 5 ans (15 ans pour les constructions) (3) Selon contrat 5.2.8.3. Engagement de garanties Garanties données - nantissement de titres et valeurs mobilières : néant - garantie en faveur de tiers : néant Garanties reçues Les actionnaires dirigeants des sociétés acquises ont délivré des garanties financières, en contrepartie des actifs et passifs cédés, comme suit : Montant Durée Eolas Illimité Jusqu’à prescription Toucom Data Plafonné à 60 980 euros 4 ans Araxe Plafonné à 152 450 euros 4 ans Normanet Plafonné à 53 357 euros 3 ans 5.2.9. Autres informations 5.2.9.1. Effectif de l’entreprise L’effectif moyen sur la période s’établit à 319 personnes. A la clôture de la période, l’effectif est de 461 personnes. L’effectif moyen se répartit de la façon suivante : - 4 associés, - 18 directeurs et managers, - 57 chefs de projets, - 222 consultants, - 18 fonction support (administration, finances, ressources humaines, marketing, communication…). 5.2.9.2. Rémunération allouée aux membres des organes de direction Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction s’établit à 0,444 millions d’euros. 5.2.9.3. Rationalisation de la charge d’impôts postes montant (en millions d’euros) résultat courant avant IS 3,147 résultat exceptionnel 0,002 résultat comptable avant IS 3,149 amortissement écart d’évaluation 0,050 résultat comptable corrigé 3,199 charge d’impôt théorique 1,130 déficit et ARD antérieurs imputés sur les résultats propres des (0,013) filiales impact différence de taux d’imposition (0,006) divers (0,042) charge d’impôt effective 1,070 5.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale ordinaire, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Business & Decision, établis en milliers de francs, relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2001, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies s ignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux règles et principes applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 35 Paris, le 22 octobre 2001 Les commissaires aux comptes Robert Benjamin Aplitec S.A., représentée par Pierre Laot 5.4. Comptes sociaux au 30 juin 2001 5.4.1.Bilan ACTIF (en milliers d'euros) au 30.06.01 Brut Capital souscrit non appelé (0) ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais établissement Frais recherche & développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes sur immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts dépôts et cautionnements Autres immobilisations financières TOTAL (1) ACTIF CIRCULANT STOCKS Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances & acomptes sur commandes CREANCES Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance Amortissements et provisions Au 30/06/2000 30 566 114 30 452 1 1 136 351 785 299 2 191 1 090 2 191 1 090 254 155 38 230 5 281 38 230 4 817 31 112 853 464 21 11 042 1 119 21 10 406 1 119 7 710 301 10 568 726 10 568 726 33 911 118 118 127 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports net 636 36 TOTAL (2) Charges à répartir (3) Primes remboursement obligations (4) Ecarts de conversion actif (5) TOTAL GENERAL (0 à 5) 23 594 73 636 22 958 73 9 083 28 948 1 100 27 848 9 936 PASSIF (en milliers d'euros) CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel (dont versé : 504) Primes émission fusion apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées au 30.06.01 au 30.06.00 504 15 178 46 5 5 1 246 1 888 81 300 1 238 18 821 1 670 123 99 123 99 384 227 151 388 2 011 5 504 412 4 1 759 5 358 31 375 TOTAL (4) 362 8 904 104 8 166 TOTAL (5) TOTAL GENERAL (1 à 5) 27 848 9 936 TOTAL (1) AUTRES FONDS PROPRES Produits émissions titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (2) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (3) DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes établissements de crédit Emprunts dettes financières divers Avances & acomptes sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance Ecarts de conversion passif 5.4.2. Compte de résultat Compte de résultat (en milliers d'euros) PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation reçues Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports au 30 juin 2001 au 30 juin 2000 768 31 24 616 25 383 17 311 17 342 285 18 37 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits (port sur ventes) TOTAL (1) CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises Achats de prestations Variation stocks marchandises Achats de matières premières et approvisionnements Variation stocks matières premières Autres achats et charges externes Impôts et taxes Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations provisions sur immobilisations Dotations provisions sur actif circulant Dotations provisions pour risques et charges Autres charges TOTAL (2) RESULTAT D'EXPLOITATION (1-2) OPERATIONS EN COMMUN Opérations en commun (+) (3) Opérations en commun (-) (4) PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits autres valeurs mobilières Autres intérêts produits assimilés Reprises sur provisions Différences positives change Produits nets cessions valeurs mobilières de placement TOTAL (5) CHARGES FINANCIERES Dotations financières amortissements et provisions Intérêts et charges assimilés Différences négatives change Charges nettes cessions valeurs mobilières de placement TOTAL (6) RESULTAT FINANCIER (5)-(6) RESULTAT COURANT (1)-(2)+(3)-(4)+(5)-(6) PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations de capital Reprises sur provisions TOTAL (7) CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations d e gestion Charges exceptionnelles sur opérations de capital Dotations exceptionnelles amortissements et provisions TOTAL (8) RESULTAT EXCEPTIONNEL (7)-(8) Participation des salariés (9) Impôts sur bénéfices (10) TOTAL PRODUITS (1)+(3)+(5)+(7) TOTAL CHARGES (2)+(4)+(6)+(8)+(9)+(10) RESULTAT DE L'EXERCICE (Produits - Charges) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 189 55 25 875 17 397 693 31 3 824 409 12 594 5 140 292 2 228 318 8 261 3 176 194 191 85 67 23 295 2 580 431 23 2 14 665 2 732 1 173 4 1 53 228 2 5 30 28 3 61 167 2 747 15 0 16 -10 2 722 8 3 8 3 22 1 22 -15 40 804 26 110 24 222 1 888 1 2 447 1 038 17 405 16 167 1 238 38 5.5. Annexe aux comptes sociaux 5.5.1. Faits marquants de l’exercice 5.5.1.1. Forte évolution du chiffre d’affaires et des effectifs L’exercice a été marqué par une forte progression du chiffre d’affaires (qui est passé de 17,3 millions d’euros en 1999/2000 à 25,4 millions d’euros, soit une progression de 46 %) et des effectifs (l’effectif en fin d’exercice s’établissait à 367 personnes contre 230 l’année précédente). 5.5.1.2. Opérations de croissance externe Cf. paragraphe 5.2.1. 5.5.2. Faits postérieurs à la clôture de l’exercice Cf. paragraphe 7. 5.5.3. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 30 juin 2001 ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux conventions comptables généralement admises. 5.5.3.1. Immobilisations incorporelles Fonds commercial Le fonds commercial est constitué d’une clientèle et des salariés rachetés à l’entreprise Multi’s, pour un montant de 0,03 millions d’euros (200.000 francs). Autres immobilisations incorporelles - Valorisation : les autres immobilisations incorporelles, logiciels acquis ou développés, sont évaluées à leur coût d’acquisition. - Amortissement logiciels : les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 12 mois pour les logiciels d’utilisation courante et de trois ans pour les licences ASP, les développements internes ainsi que les sites Internet. 5.5.3.2. Immobilisations corporelles - Valorisation : les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production. - Amortissement : les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. - agencements et installations : linéaire 3 ans - matériel de bureau et informatique : linéaire 3 à 5 ans ou dégressif 5 ans - mobilier : linéaire 3 ou 4 ans 5.5.3.3. Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation sont valorisés à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, cette valeur est rapprochée d’une estimation de la valeur d’usage. Cette dernière est appréciée en prenant en considération les éléments suivants : capitaux propres, plus values latentes, rentabilité, éléments prévisionnels, utilité pour l’entreprise. Lorsque la valeur d’usage ainsi déterminée est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Autres immobilisations financières Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Elles sont le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de leur valeur en fin d’exercice 5.5.3.4. Créances - Valorisation : les créances sont valorisées à leur valeur nominale. - Dépréciation : les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 39 5.5.3.5. Valeurs mobilières de placement Principe d’évaluation : les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du premier entrépremier sorti. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte d’une éventuelle diminution de la valeur des titres en fin d’exercice. La valeur des actions propres est calculée sur la moyenne des cours de bourse du mois de juin. 5.5.3.6. Fait générateur du chiffre d’affaires L’enregistrement des produits générés par les contrats en régie et les contrats au forfait s’effectue selon les principes suivants : - pour les contrats en régie, la facturation est établie mensuellement par projet en fonction du temps passé sur une base journalière négociée en rapport au profil de l’intervenant ; - pour les contrats au forfait, le chiffre d’affaires est généré en fonction du degré d’avancement calculé d’après les charges. 5.5.3.7. Eléments constitutifs du résultat courant et du résultat exceptionnel Conformément aux recommandations de l’OEC et par application des normes internationales, la société comptabilise les éléments inhabituels des activités ordinaires en résultat courant. Ainsi seuls les éléments extraordinaires sont comptabilisés sous la rubrique « Résultat exceptionnel ». 5.5.4. Compléments d’informations relatifs à l’actif du bilan social 5.5.4.1. Mouvements ayant affecté les postes d’immobilisations Immobilisations incorporelles En milliers d’euros Brut 01/07/00 Fonds commercial Logiciels Site Internet Total Acquisition Cessions, virements de poste à poste 30 474 78 583 14 14 Brut 30/06/01 Amortisse ments 30/06/01 30 488 78 596 93 20 114 Net 30/06/01 Net 30/06/00 30 395 57 482 1 1 Immobilisations corporelles En milliers d’euros Agencements, aménagements et installations Matériel de bureau & informatique Mobilier Total Brut 01/07/00 73 Acquisition Cessions, Brut Amortisse Net virements 30/06/01 ments 30/06/01 de poste à 30/06/01 poste 94 167 57 111 Net 30/06/00 47 369 559 928 285 643 239 17 459 24 677 41 1136 9 351 31 785 14 300 Cessions, Brut Provision virements 30/06/01 30/06/01 de poste à poste 2191 1090 230 17 38 17 3549 Net 30/06/01 Immobilisations financières En milliers d’euros Titres participation Créances rattachées Cautionnements Prêts au personnel Total Brut 01/07/00 254 155 112 31 552 Acquisition 1937 935 119 24 3014 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 2191 1090 230 38 3549 Net 30/06/00 254 155 112 31 552 40 Le coût d’acquisition des titres Toucom Data tient compte de compléments de prix conditionnels à verser jusqu’en 2004 en fonction d’objectifs liés au chiffre d’affaires. Le montant retenu pour les compléments de prix est de 0,107 million d’euros, calculé selon une hypothèse moyenne d’atteinte des objectifs. 5.5.4.2. Amortissements Répartition de la dotation de l'exercice En milliers d’euros Amortisse ments 01/07/00 Linéaires Immobilisations incorporelles Logiciels Immobilisations corporelles Agencement, aménagement et installations Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Total Dotations Diminutions Amortisseme nts Dégressives Exceptionne 30/06/01 lles 12 102 114 27 30 57 130 10 145 285 3 172 6 147 145 9 464 5.5.4.3. Echéance des créances L'échéance des créances est à un an au plus hormis les créances douteuses pour un montant de 0,364 million d’euros. 5.5.4.4. Détail des produits à recevoir (en milliers d’euros) - clients factures à établir : 661 Autres créances : - TVA sur factures à recevoir : 33 - fournisseurs avoirs non parvenus : 18 - OPCAREG formation : 18 Total : 730 5.5.4.5. Détail des charges constatées d’avance (en milliers d’euros) - maintenance logiciel : 71 - maintenance véhicule : 1 - formation : 46 Total : 118 5.5.4.6. Détail des charges à étaler (en milliers d’euros) Commission agence immobilière : 73 5.5.4.7 Disponibilités (en milliers d’euros) - banques : 726 - valeurs mobilières de placement : 10439 - actions propres : 129 Total : 11 294 5.5.5. Compléments d’information relatifs au passif du bilan social 5.5.5.1. Capital social Le capital social en fin d’exercice est composé de 7 200 000 actions, toutes de même catégorie. A l’issue de l’opération d’introduction en bourse, le capital de la société mère s’élève à 504 000 , composé de 7 200 000 actions de 0,07 . Le montant brut de la prime d’émission s’élève à 16 116 000 euros. Les frais directement imputables à l’introduction s’élèvent à 1 450 951 euros. Ces frais correspondent principalement aux frais de placement, de garantie de l’opération, de communication financière, et ont été imputés sur la prime d’émission pour une valeur nette d’impôt de 938 330 euros, portant le montant de la prime nette à 15 177 670 euros. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 41 Nombre de titres en début d’exercice 3 000 Division du titre Augmentation de capital (introduction) 1 200 000 6 000 000 Nombre de titres en fin d’exercice 7 200 000 5.5.5.2. Provisions pour risques et charges Etat des provisions (en milliers d’euros) Provision pour litiges commerciaux Total Au 30.6.00 Dotation 99 99 85 85 Reprise 61 61 Au 30.06.01 123 123 5.5.5.3. Dettes financières Le poste comprend les emprunts mis en place dans le cadre de l’acquisition des filiales Matys et Eolas. La partie de ces emprunts qui supporte un taux d’intérêt révisable s’établit à 0,089 millions d’euros. Les autres dettes financières sont représentées par des avances en compte courant non rémunérées, ainsi que des soldes créditeurs de banque. 5.5.5.4. Echéances des dettes Etat des dettes (en milliers d’euros) Emprunt Banques créditrices Fournisseurs Personnel Sécurité sociale et autres organismes Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts taxes & assimilés Dettes sur immobilisations financières Groupe et associés Autres dettes Total général Montant brut A un an au plus 89 296 2011 1241 1907 2099 257 412 227 4 8542 51 296 2011 1241 1907 2099 257 305 227 4 8398 A plus d’un an 38 107 145 5.5.5.5. Charges à payer comprises dans les dettes (en milliers d’euros) Dettes fiscales et sociales : - provision congés payés - provision congés RTT - provisions pour participation des salariés aux fruits de l’expansion - charges sociales à payer sur congés payés - charges sociales à payer sur congés RTT - TVA sur factures et avoirs à établir - taxe d'apprentissage - formation continue - organic - taxe professionnelle - taxe véhicules de tourisme - AGEPHIP Autres dettes - créditeurs divers Produits constatés d’avance - contrats au forfait Au 30 juin 2001 2111 881 293 40 397 132 111 33 63 14 122 23 2 4 4 362 362 5.5.6. Notes sur le compte de résultat Ventilation du chiffre d’affaires - « business intelligence »: 42 % - gestion de la relation client (CRM) : 31 % - « e-business » : 27 % Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 42 5.5.7. Notes sur les engagements hors-bilan 5.5.7.1. Indemnités de fin de carrière Compte tenu de l’âge moyen du personnel (29 ans), aucune provision d’indemnité de fin de carrière n’a été constituée. L’estimation du calcul, selon la méthode rétrospective pour les salariés de plus de 35 ans, s’établit à 0,025 million d’euros. 5.5.7.2. Engagements en matière de crédit-bail Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 43 Brought to you by Global Reports Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) 44 Immobilisations en crédit-bail (en milliers d’euros) Engagements en crédit-bail (en milliers d’euros) Coût Dotations aux Redevances restant à payer Valeur Redevances payées Prix d’achat d’entrée Postes de bilan amortissements nette résiduel (3) (1) de l’exercice cumulées de cumulée Jusqu’à + 1 an à + de Total à (2) (2) l’exercice s 1 an 5 ans 5 ans payer Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 172 34 51 120 46 99 46 44 90 1 corporelles Immobilisations en cours Total 172 34 51 120 46 99 46 44 90 1 (1) valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (2) dotations de l'exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis, base d'amortissement linéaire sur 5 ans (3) selon contrat 5.5.7.3. Engagements de garanties Garanties données - nantissement de titres et valeurs mobilières : néant - garantie en faveur de tiers : néant Garanties reçues Les actionnaires dirigeants des sociétés acquises ont délivré des garanties financières en contrepartie des actifs et passifs cédés, comme suit : Montant Durée Eolas Illimité Jusqu’à prescription Toucom Data Plafonné à 0,061 million d’euros 4 ans Araxe Plafonné à 0,152 million d’euros 4 ans Normanet Plafonné à 0,053 million d’euros 3 ans 5.5.8. Autres informations 5.5.8.1. Effectif de l’entreprise L’effectif moyen sur l’exercice 2000/2001 s’établit à 276 personnes. A la clôture de la période, l’effectif est de 367 personnes. L’effectif moyen se répartit de la façon suivante : - 4 associés - 15 directeurs - 46 chefs de projets - 198 consultants - 13 administratifs 5.5.8.2. Rémunération allouée aux membres des organes de Direction Le montant des rémunérations alloués aux organes de direction s’établit à 0,444 million d’euros. 5.5.8.3. Allègement de la dette future d’impôt (en milliers d’euros) Montant au 30/06/01 Organic Effort construction Plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement Participation des salariés Charges à étaler Total * taux d’impôt sur les sociétés retenu : 33 1/3 % contribution additionnelle : 6 % 14 14 25 40 (73) 20 Impôt sur les sociétés et contributions correspondantes * 5 5 9 14 (25) 7 5.5.8.4. Informations concernant les entreprises liées (en milliers d’euros) Immobilisations financières Créances rattachées Créances Dettes Produits financiers Total 2191 1090 361 175 7 5.5.8.5. Tableau des filiales et participations (articles 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales et arrêté du 27 avril 1982) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Filiales et participations Capital (en euros, sauf indication contraire) A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations cidessous 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par la société) Matys S.A.R.L. 157 900 F RF Business & Decision 100 000 F A.G. (Suisse) S Toucom Data S.A. 115 625 Figures Force S.A. 250 000 F RF Business & Decision 40 000 Participations S.A. Business & Decision 60 200 España Araxe S.A. 250 000 F RF Normanet S.A. 45 000 Directory & Services 40 000 S.A.R.L. 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) Moses 150 000 Résultat Dividend Obs Chiffre Prêts et Cautions Valeur Valeur es comptabl comptabl avances et avals d’affaires en euros o (bénéfice encaissé HT du consenti donnés e nette e brute s par la ou perte dernier par la des titres des titres es par la société du exercice société société détenus détenus dernier au cours écoulé non (en (en de exercice (en euros) rembours euros) l’exercice clos) euros) és (en (en euros) euros) Réserves et reports à nouveau avant affectatio n des résultats (en euros) Quotepart du capital détenue (en %) 85 138 95,00 318 856 318 856 99,98 62 575 62 575 99,81 99,76 409 483 91 469 99,85 167 213 422 589 (5 641) 160 986 409 483 91 469 807 96 275 1 190 93 2 294 074 235 991 39 940 39 940 721 377 - - 100,00 60 200 60 200 24 308 60 065 (40 856) 102 282 99,76 806 074 806 074 730 231 50 918 44 209 99,20 304 898 304 898 64 857 276 238 (2 287) 56,00 22 400 22 400 15 245 39 942 (11 891) 50,00 75 000 75 000 374 3 659 83 183 23 563 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au paragraphe A. a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au paragraphe A a) Dans des sociétés françaises (ensemble) b) Dans des sociétés étrangères (ensemble) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 66 163 76 987 P 6m Pre exe Pre exe Renseignements complémentaires sur les filiales de Business & Decision - S.A.R.L. Matys (102, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ; n° Siret : 424 934 503 00014), - S.A.R.L. Eolas (8, rue Voltaire, 38000 Grenoble ; n° Siret : 382 198 794 00028), - S.A. Toucom Data (21, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine ; n° Siret : 381 837 764 00046), - Business & Decision A.G. (Seilergraben 45, CH-8001 Zurich, Suisse ; n° CH-020.3.022.922-0), - S.A. Figures Force (8, allée de la Créativité, 59650 Villeneuve d’Ascq ; n° Siret : 382 365 260 00019), - S.A. Business & Decision Participations (153, rue de Courcelles, 75017 Paris ; n° Siret : 434 098 331 00011), - Moses (122, rue de l’Escaut, B-1080 Bruxelles ; n° 649 647), - Business & Decision España (Bendición de Campos, 8, SP-28036 Madrid; n° M 283887), - S.A. Araxe (53, rue de l’Etang, 69760 Limonest ; n° Siret : 404 124 240 00015), - S.A. Normanet (19, avenue de l’Hippodrome, 14000 Caen ; n° Sirest : 413 382 854 00029), - S.A.R.L. Directory & Services (21, boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine ; n° Siret : 438 680 761 00014). 5.6. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux « En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale ordinaire, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2001 sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Business & Decision, établis en francs français, tels qu’ils sont joints au présent rapport, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 5.6.1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 5.6.2. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Paris, le 22 octobre 2001 Les commissaires aux comptes Robert Benjamin Aplitec S.A., représentée par Pierre Laot 5.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées « En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de Commerce (anciennement article 101 de la loi du 24 juillet 1966). » Paris, le 22 octobre 2001 Les commissaires aux comptes Robert Benjamin Aplitec S.A., représentée par Pierre Laot Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 5.8. Résultats financiers des cinq derniers exercices EXERCICES 1996 1997 1998/1999 1999-2000 2000-2001 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en euros) Nombre d’actions ordinaires existantes Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer : 45 735 (300 45 735 (300 45 735 (300 45 735 (300 000 FRF) 000 FRF) 000 FRF) 000 FRF) 504 000 3 000 3 000 3 000 3 000 7 200 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 250 000 - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en euros) 250 000 Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 423 827 4 365 682 14 400 863 17 342 168 25 383 153 61 600 241 116 446 168 3 317 195 3 184 313 Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 18 759 28 267 104 575 1 038 480 804 278 50 294 447 037 39 769 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 10 710 41 307 240 087 1 238 458 1 888 498 0 0 0 0 0 14 71 97 611 0,33 4 14 80 413 0,26 0 0 0 0 0 30 75 135 175 276 1 171 806 2 146 791 7 589 796 8 260 707 12 747 297 445 664 821 817 2 941 164 3 176 212 4 991 745 5.9. Résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 novembre 2001 5.9.1. Partie ordinaire Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2001 L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2001 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 1.888.497,80 (12.387.734 FRF). L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 30 juin 2001. Deuxième résolution : affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2001 Les résultats de l’exercice clos le 30 juin 2001 se répartissent de la manière suivante : Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports résultat de l’exercice : report à nouveau des exercices précédents : soit un total distribuable de : 1.888.497,80 1.245.926,30 3.134.424,10 (12.387.734 FRF) (8.172.741 FRF) (20.560.475 FRF) L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2001 : dividende global : 0,00 (0,00 FRF) report à nouveau : 1.842.671,30 (12.087.131,00 FRF) réserve légale : 45.826,53 (300.602,33 FRF) Troisième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2001 L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2001 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 2.068.123,30 (13.566.000 FRF). Quatrième résolution : approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes s ur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’inexistence de telles conventions. Cinquième résolution : programme de rachat d’actions de la Société L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, établi conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et des dispositions du règlement n°98-02 modifié de la Commission des opérations de bourse, autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant son capital, ce seuil de 10% devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Les actions acquises en application de la présente résolution pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris de gré à gré, en vue : (i) de la régularisation du cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contretendance sur le marché ; (ii) de l’achat et la vente en fonction des situations du marché ; (iii) de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou la proposition d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail et L.225196 du Code de commerce relatifs aux plans d’actionnariat salarié ; (iv) de l’attribution des titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ; (v) de la remise des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (vi) de la conservation des titres. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. • Prix d’achat maximum par action : 30 . • Prix de vente minimum par action : 3 , sous réserve du cas o ù tout ou partie des actions acquises dans ces conditions seraient utilisées pour consentir des options d’achat d’actions en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente étant alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat. Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Le montant total maximum pouvant être consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 7 200 000 . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, l’assemblée conférera tous pouvoirs au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer à l’effet de : • effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités compétentes ; • passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; • remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration devra procéder à l’information nécessaire en application des textes légaux et réglementaires applicables. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Par la présente autorisation, le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président ou à tout mandataire social spécialement habilité, dans les conditions fixées par la réglementation applicable. Cette autorisation pourra être mise en œuvre par le conseil d’administration après visa par la Commission des opérations de bourse d’une note de rachat d’actions conforme aux dispositions du Règlement n ° 98-02 de la Commission des opérations de bourse. La mise en œuvre de cette autorisation rendra caduque l’autorisation de rachat d’actions donnée par l’assemblée générale du 20 juillet 2000. Cette autorisation est donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 20 mai 2003. 5.9.2. Partie extraordinaire Sixième résolution : approbation de l’apport en nature consenti par certains actionnaires de Com6 à la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport établi par le conseil d’administration, • du rapport établi par les commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2001, • du contrat d’apport en nature relatif à l’apport en nature à la Société de 1.454.796 actions Com6, • sous condition suspensive de l’adoption des septième et huitième résolutions ci-dessous, approuve d ans toutes ses stipulations le contrat d’apport en nature aux termes duquel Messieurs David Bitton, Marc Berrebi ainsi que par les sociétés Ventech, Sofimac, FCPR Fonds croissance Innovation 1 et SPEF font apport à la Société de 1.454.796 actions valablement émises et entièrement libérées composant le capital de la société Com6. Septième résolution : approbation de l’évaluation et de la rémunération du premier apport L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance d e l’ensemble des documents visés dans la première résolution et plus spécifiquement des rapports sur la valeur de l’apport établi par Messieurs Robert Bellaïche et Philippe Coquereau, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2001, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation du premier apport fait à la société Business & Decision et s’élevant à la somme de 2.342.221,56 . Huitième résolution : augmentation de capital consécutive au premier apport Comme conséquence de l’adoption des sixième et septième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, en rémunération de l’apport réalisé par Messieurs David Bitton, Marc Berrebi ainsi que par les sociétés Ventech, Sofimac, FCPR Fonds croissance Innovation 1 et Spef de 1.454.796 actions valablement émises et entièrement libérées composant le capital de la société Com6, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 22.630,16 , par création et émission de 323.288 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,07 chacune, avec jouissance au 1er juillet 2001. Les 323.288 actions nouvelles ainsi créées et entièrement libérées sont attribuées aux apporteurs selon la répartition suivante : • en rémunération des 68.172 actions Com6 apportées par M. David Bitton, 15.149 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 165.600 actions Com6 apportées par M. Marc Berrebi, 36.800 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 206.586 actions Com6 apportées par la société Sofimac S.A., 45 908 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 141.726 actions Com6 apportées par le FCPR Fonds croissance Innovation 1, 31 495 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 385.434 actions Com6 apportées par le FCPR BP Innovation (Spef), 85.652 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 477.480 actions Com6 apportées par le FCPR Ventech, 106.107 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 9.798 actions Com6 apportées par le FCPR Ventech Coinvest, 2.177 actions nouvelles émises par la Société, soit un total de 323.288 actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’apport en nature des 1.454.796 actions composant le capital de la société Com6. Ces 323.288 actions nouvelles émises par la Société seront dès la date de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions d’assemblées générales de la société. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Ces actions seront négociables dès la date de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et feront l’objet d’une demande d’admission au Nouveau marché d’Euronext Paris. La différence entre la valeur des apports et le montant de l’augmentation de capital, soit une somme de 2.319.591,40 constitue une prime d’apport. L’assemblée décide que la prime d’apport, après imputation des frais, droits et honoraires de l’opération d’apport, sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Le solde pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale ordinaire de la société. Neuvième résolution : approbation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société IPI à la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : • du rapport établi par le conseil d’administration, • du rapport établi par les commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2001, • du contrat d’apport en nature relatif à l’apport en nature à la Société de la totalité des 200 actions composant le capital social de la société IPI, sous condition suspensive de l’adoption des dixième et onzième résolutions ci-dessous, approuve d ans toutes ses stipulations le contrat d’apport en nature aux termes duquel Messieurs David Bitton, Daniel Alcabas, Arnault Alcabas et Madame Carine Alcabas font apport à la Société de la totalité des 200 actions composant l’intégralité du capital social valablement émis et entièrement libéré de la société IPI. Dixième résolution : approbation de l’évaluation et de la rémunération du second apport L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture de l’ensemble des documents visés dans la neuvième résolution et plus spécifiquement des rapports sur la valeur de l’apport établi par Messieurs Robert Bellaïche et Philippe Coquereau, commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2001, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation du second apport fait à la société Business & Decision et s’élevant à la somme de 885.831,66 . Onzième résolution : augmentation de capital consécutive au second apport Comme conséquence de l’adoption des neuvième et dixième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, en rémunération de l’apport réalisé par Messieurs David Bitton, Daniel Alcabas, Arnault Alcabas et Madame Carine Alcabas de la totalité des 200 actions composant l’intégralité du capital social valablement émis et entièrement libéré de la société IPI, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 8.558,76 , par création et émission de 122.268 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,07 chacune, avec jouissance au 1er juillet 2001. Les 122.268 actions nouvelles ainsi créées et entièrement libérées sont attribuées aux apporteurs selon la répartition suivante : • en rémunération des 133 actions IPI apportées par M. David Bitton, 81.309 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 23 actions IPI apportées par M. Daniel Alcabas, 14.061 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 22 actions IPI apportées par M. Arnault Alcabas, 13.449 actions nouvelles émises par la Société ; • en rémunération des 22 actions IPI apportées par Mme Carine Alcabas, 13.449 actions nouvelles émises par la Société ; soit un total de 122.268 actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’apport en nature des 200 actions composant la totalité du capital de la société IPI. Ces 122.268 actions nouvelles émises par la Société seront dès la date de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions d’assemblées générales de la société. Ces actions seront négociables dès la d ate de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et feront l’objet d’une demande d’admission au Nouveau Marché d’Euronext Paris. La différence entre la valeur des apports et le montant de l’augmentation de capital, soit une somme de 877.272,90 constitue une prime d’apport. L’assemblée décide que la prime d’apport, après imputation des frais, droits et honoraires de l’opération d’apport, sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Le solde pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale ordinaire de la société. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Douzième résolution : constatation de la réalisation définitive du premier apport, du second apport, des augmentations de capital en résultant et modification corrélative des statuts Ayant pris acte de la levée des conditions suspensives visées aux sixième et neuvième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate la réalisation définitive du premier apport visé aux sixième et septième résolutions cidessus et du second apport visé aux neuvième et dixième résolutions ci-dessus et des augmentations de capital qui leur sont consécutives visées aux huitième et onzième résolution. En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 7 des statuts : « Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à 535.188,92 . Il est divisé en 7.645.556 actions enti èrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. » Treizième résolution : augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles a l’effet de rémunérer les titres qui seront apportes dans le cadre de l’offre publique d’échange sur les titres de la société Com6 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-III et L.225-148 du Code de commerce, décide : • de procéder à l’émission de 934.442 actions nouvelles de la société, à l’effet de rémunérer les titres qui seront apportés à la société à l’offre publique d’échange initiée par elle sur l’intégralité des titres de la société Com6. • que le montant maximal, hors prime d’émission, de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation est de 65.410,94 . • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objet de la présente résolution. • que deux (2) actions nouvelles émises par Business & Decision seront remises en rémunération de neuf (9) actions Com6 apportées à ladite offre publique d’échange, conformément aux termes de l’offre publique déclarée recevable par le Conseil des Marchés Financiers. • d’autoriser le conseil d’administration à imputer, le cas échéant, sur la prime d’émission, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la réalisation de cette opération. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président ou à tout mandataire social spécialement habilité, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : • de constater le nombre de titres apportés à l’offre publique d’échange et le montant définitif de l’augmentation de capital objet de la présente autorisation, • de déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, • de déterminer la date de jouissance des actions à émettre, • de déterminer le mode de libération des actions émises, • de procéder à toutes les constatations et formalités nécessaires à la mis e en œuvre de la présente augmentation de capital, y compris aux modifications corrélatives des statuts de la société, • de prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations au Nouveau marché Euronext Paris des actions nouvelles qui seront ainsi émises. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’autorisation ainsi conférée au conseil est donnée pour une durée vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution : délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-III et L.225-138 du Code de commerce : • délègue au conseil d’administration de la Société la faculté de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou terme au capital social de la Société à l’effet de rémunérer tous titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange qui serait initiée par la Société sur tous titres admis à la négociation sur un marché réglementé. • décide que le montant maximal, hors prime d’émission, de l’augmentation de capital qui pourra être mise en œuvre par le conseil d’administration de la Société par usage de cette délégation est de 1.000.000 . • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourraient être émises par usage de la délégation visée à la présente résolution au profit des apporteurs dans le cadre de l’offre publique en cause. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports • • délègue au conseil d’administration de la Société la faculté de déterminer le nombre de valeurs mobilières à émettre en fonction de l’offre publique en cause. autorise le conseil d’administration de la Société à imputer, le cas échéant, sur la prime d’émission, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la réalisation de toute opération réalisée en exécution de la délégation visée à la présente résolution. D’une manière générale, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président ou à tout mandataire social spécialement habilité, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : • de constater le nombre de titres apportés à l’offre publique d’échange et le montant définitif de l’émission de valeurs mobilières en résultant et, le cas échéant, de l’augmentation de capital en résultant, • de déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières en résultant et, le cas échéant, de l’augmentation de capital en résultant, • de déterminer la date de jouis sance des valeurs mobilières à émettre, • de déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, • de procéder à toutes les constatations et formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente délégation, y compris aux modifications corrélatives des statuts de la Société, • de prendre toutes les mesures et de faire procéder à toutes les formalités requises pour permettre, le cas échéant, l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières qui seront ainsi émises. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129 III du Code de commerce, l’autorisation ainsi conférée au conseil est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Quinzième résolution : augmentation de capital réservée aux salariés de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-VII du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, délègue au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 168.000 par émission d’actions réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.443-5 du Code du travail. La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président ou à tout mandataire social spécialement habilité, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : • déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; • fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; • déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; • décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; • constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; • procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; • sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation est valable pour une durée vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Seizième résolution : autorisation au conseil d’administration d’utiliser les délégations en période d’offre publique d’achat et/ ou d’échange sur les titres de la Société L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide expressément conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce que d’une part la délégation donnée à la quatorzième résolution ci-dessus et d’autre part les délégations données aux neuvième, dixième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000, à l’effet de réaliser des augmentations de capital de la Société sont maintenues en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les titres de la Société. Le maintien, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les titres de la Société, des délégations données au conseil d’administration est valable jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2002. Dix-septième résolution : pouvoirs L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités. 5.10. Rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présenté à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 novembre 2001 « Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 30 juin 2001 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports du Commissaire aux comptes. 5.10.1. Activité de la société 5.10.1.1. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice Durant l'exercice clos le 30 juin 2001, l'activité de la Société a été la suivante : • le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé pour l'exercice intéressé à 25,383 millions d’euros, en augmentation de plus de 46 % par rapport à l'exercice précédent, • les charges d'exploitation se sont élevées à 23,295 millions d‘euros et le résultat financier à 0,167 million d’euros, • le résultat de l'exercice se traduit cette année par un bénéfice net comptable de 1,888 millions d’euros. 5.10.1.2. Evénements importants depuis la clôture de l'exercice Business & Decision et la société Com6 ont décidé de se rapprocher pour constituer un acteur majeur européen du marché de la gesti on de la relation client (CRM). Notre Société a déposé un projet d’offre publique d’échange (OPE) sur la société Com6, également cotée sur le nouveau marché d’Euronext Paris. 5.10.1.3. Perspectives d’avenir La Société maintient son plan de développement et ses objectifs de croissance. La croissance organique devrait rester comparable à celle de l’exercice précédent. Des opérations de croissance externes devraient conforter le développement entrepris, tant sur le plan national qu’européen. 5.10.1.4. Activité de la Société en matière de recherche et de développement La Société a développé des bibliothèques logicielles destinées à faciliter la gestion et la réalisation de projets. Ces développements, d’une durée de 1.400 jours/homme ont fait l’objet d’une a ctivation. 5.10.1.5. Renseignements concernant le capital L’Assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2001 a autorisé le Conseil d’administration à émettre un maximum de 250.000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises. Le Conseil d’administration du 18 janvier 2001 a attribué 237.078 bons à 229 personnes, non dirigeantes, donnant droit à la souscription de 237.078 actions au prix d’introduction (13,50 euros). Aucune action n’a été souscrite à ce jour. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 5.10.2. Filiales et participations 5.10.2.1. Prises de participation ou prises de contrôle. Nous vous signalons que notre Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, sept participations nouvelles. Elle a réalisé l’acquisition de trois sociétés et a créé quatre filiales : • Busines s & Decision a acquis 99,76 % du capital de la S.A. Figures Force en juillet 2000 ; cette société basée à Lille, et créée en 1991 a capitalisé un savoir-faire et une renommée sur la région Nord Pas -de-Calais et en Belgique ; • Business & Decision a également acquis respectivement 99,76 % et 99,20 % des sociétés Araxe et Normanet, en mai et juin 2001, basées à Lyon et à Caen, et toutes deux spécialisées dans le développement de solutions « e-business » ; • Une filiale à 99,85 %, Business & Decision Participations, a été constituée en novembre 2000, ayant pour vocation de regrouper les participations minoritaires du Groupe ; • en décembre 2000, une filiale a 100 % a été créée à Madrid, ayant le même objet social que la maison mère ; • la création d’une filiale à Bruxelles, Moses, en joint-venture avec le groupe BBDO-Omnicom, est intervenue en février 2001 ; • enfin, en mai 2001, une filiale à 56 %, Directory & Services, a été créée pour développer la mise en place d’annuaires électroniques LDAP. 5.10.2.2. Activité des filiales Filales Matys Toucom Data Figures Force Business & Decision A.G. (Suisse) Moses (3 mois d’exercice) Business & Decision Espana (4 mois d’exercice) Normanet (6 mois d’exercice) Araxe Directory & Services (2 mois d’exercice) Chiffre d’affaires hors taxes (en millions d’euros) 0,423 0,294 0,236 1,191 0,374 0,060 Résultat net (en millions d’euros) Effectif au 30 juin 2001 (0,006) 0,066 0,077 0,161 0,004 (0,041) 8 3 0 2 9 5 0,276 0,730 0,040 (0,002) 0,051 (0,012) 17 13 2 5.10.3. Résultats et affectation 5.10.3.1. Examen des comptes et résultats Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice p récédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2001, le chiffre d'affaires s'est élevé à 25,383 millions d’euros. Le montant des traitements et salaires s'élève à 12,747 millions d’euros (contre 8,261 millions d’euros pour l'exercice précédent). Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 4,992 millions d’euros (contre 3,176 millions d’euros pour l'exercice précédent). L'effectif salarié moyen s'élève à 276 (contre 175 pour l'exercice précédent). Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 2,580 millions d’euros (contre 2,732 millions d’euros pour l'exercice précédent). Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de 0,167 million d’euros des produits et frais financiers, il s'établit à 2,747 millions d’euros (contre 2,722 millions d’euros l'exercice précédent). Après prise en compte : - du résultat exceptionnel négatif de 0,015 millions d’euros (contre +0,002 million d’euros pour l'exercice précédent), - de l'impôt sur les sociétés de 0,804 million d’euros (contre 1,038 million d’euros pour l'exercice précédent), l'exercice clos le 30 juin 2001 se traduit par un bénéfice net de 1,888 millions d’euros (contre un bénéfice net de 1,238 millions d’euros l'exercice précédent). 5.10.3.2. Proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1,888 millions d’euros. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Nous vous proposons de bien vouloir approuver l'affectation suivante : - pour 45 826,53 euros au compte de Réserve légale, - pour le solde au compte "Report à nouveau". Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, nous vo us rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 5.10.3.3. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 45 322,94 euros (loyers excédentaires, TVTS, amendes). 5.10.3.4. Tableau des résultats Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la transformation de celle-ci en Société Anonyme. 5.10.4. Conventions visées à l’article 225-38 du Nouveau code de commerce Seules des conventions courantes ont été réalisées au cours de l’exercice. Votre commissaire aux comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrites dans son rapport spécial. 5.10.5. Administration et contrôle de la société Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ou de commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. » Le Conseil d'Administration 5.11. Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2001 « Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de vous demander d 'autoriser votre Conseil d'administration à augmenter le capital social dans les conditions et limites fixées par l'Assemblée, soit : • de procéder à l’émission de 934.442 actions nouvelles de la Société, à l’effet de rémunérer les titres qui seront apportés à la société à l’offre publique d’échange initiée par elle sur l’intégralité des titres de la société Com6 ; • que le montant maximal, hors prime d’émission, de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation est de 65.410,94 euros ; • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions objet de la présente résolution ; • que deux (2) actions nouvelles émises par Business & Decision seront remises en rémunération de neuf (9) actions Com6 apportées à ladite offre publique d’échange, conformément aux termes de l’offre publique déclarée recevable par le Conseil des marchés financiers (CMF) ; • d’autoriser le Conseil d’administration à imputer, le cas échéant, sur la prime d’émission, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la réalisation de cette opération ; Le Conseil d'administration serait autorisé, pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter de ce jour, à : • constater le nombre de titres apportés à l’Offre publique d’échange (OPE) et le montant définitif de l’augmentation de capital objet de la présente autorisation, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, • déterminer la date de jouissance des actions à émettre, • déterminer le mode de libération des actions émises, • procéder à toutes les constatations et formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente augmentation de capital, y compris aux modifications corrélatives des statuts de la Société, • prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations au Nouveau marché d’Euronext Paris des actions nouvelles qui seront ainsi émises. Par ailleurs, nous vous demandons d'autoriser votre Conseil d'administration à émettre des valeurs mobilières donnant accès i mmédiatement ou à terme au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique, dans les conditions et limites fixées par l'Assemblée, soit : • déléguer au Conseil d’administration de la Société la faculté de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou terme au capital social de la Société à l’effet de rémunérer tous Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports • • • • titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre de toute Offre publique d’échange (OPE) qui serait initiée par la Société sur tous titres admis à la négociation sur un marché réglementé ; décider que le montant maximal, hors prime d’émission, de l’augmentation de capital qui pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration de la Société par usage de cette délégation est de 1.000.000 euros ; décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourraient être émises par usage de la délégation visée à la présente résolution au profit des apporteurs dans le cadre de l’offre publique en cause ; déléguer au Conseil d’administration de la Société la faculté de déterminer le nombre de valeurs mobilières à émettre en fonction de l’offre publique en cause ; autoriser le Conseil d’administration de la Société à imputer, le cas échéant, sur la prime d’émission, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la réalisation de toute opération réalisée en exécution de la délégation visée à la présente résolution. Le Conseil d'administration serait autorisé, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de ce jour, à : • constater le nombre de titres apportés à l’Offre publique d’échange (OPE) et le montant définitif de l’émission de valeurs mobilières en résultant et, le cas échéant, de l’augmentation de capital en résultant, • déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières en résultant et, le cas échéant, de l’augmentation de capital en résultant, • déterminer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre, • déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, • procéder à toutes les constatations et formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente délégation, y compris aux modifications corrélatives des statuts de la Société, • prendre toutes les mesures et de faire procéder à toutes les formalités requises pour permettre, le cas échéant, l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières qui seront ainsi émises. Enfin, nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d'administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 168.000 euros, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables. Le prix de souscription des actions émis es en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.443-5 du Code du travail. La présente délégation emporterait renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, conformément aux dispositions légales applicables. Le Conseil d'administration serait autorisé, pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter de ce jour, avec faculté de subdélégation à son président ou à tout mandataire social spécialement habilité, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : • de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; • de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; • de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; • de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; • de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; • de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; • sur ses seules décisions, après chaque augmentation, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; Le Conseil aurait de manière générale tous pouvoirs pour fixer, en respectant les sommes prévue comme limites par l'Assemblée ainsi que les règles légales et statutaires, les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital, pour constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes dispos itions, accomplir tous actes et formalités, et faire tout ce qui sera nécessaire. Nous vous demandons de bien vouloir donner à votre Conseil d'administration les autorisations dans les conditions ci-dessus décrites, et lui conférer les pouvoirs nécessaires en vue de la réalisation desdites opérations. » Le Conseil d'Administration Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports CHAPITRE 6 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. Conseil d’administration (au 30 juin 2001) Président du Conseil d’administration : Patrick Bensabat Autres mandats : - Business & Decision Participations S.A. : Président du Conseil d’administration - Toucom Data S.A. : Président du Conseil d’administration - Normanet S.A. : Président du Conseil d’administration - Araxe S.A. : Président du Conseil d’administration - BDI S.A. : Président du Conseil d’administration - PBC S.A. : Président du Conseil d’administration Administrateur : Michèle Bensabat, née Tova Rabinovitsj Autres mandats : - Business & Decision Participations : administrateur - Toucom Data S.A. : administrateur - Araxe S.A. : administrateur - Normanet S.A. : administrateur - BDI S.A. : administrateur - PBC S.A. : administrateur Administrateur : Christophe Dumoulin Autres mandats : - Matys S.A.R.L. : gérant - Directory & Services S.A.R.L. : gérant - Toucom Data S.A. : administrateur - Araxe S.A. : administrateur - Normanet S.A. : administrateur - Business & Decision Participations S.A. : administrateur - BDI S.A. : administrateur Directeur général (non administrateur) : David Lau Lam Autres mandats : néant Gouvernement d’entreprise (« corporate governance ») : Dans le cadre de l’application de la loi NRE votée en mai 2001 et des recommandations d’Euronext (notamment afin d’intégrer le segment « Next economy » de la cote), Business & Decision étudie la possibilité de mettre en place les règles de gouvernement d’entreprise (« corporate governance »), telles que décrites dans le « rapport Viénot » (présence au Conseil d’administration d’au moins deux administrateurs indépendants et mise en place de comités spéciaux d’audit et de rémunérations au sein de ce même Conseil d’administration). 6.2. Comité de Direction (au 30 juin 2001) Président-Directeur Général : Patrick Bensabat Patrick Bensabat (40 ans) est diplômé de l'Institut polytechnique israélien (1984) et titulaire d'un Master of science en systèmes d'information (1986). Il a d'abord été consultant puis chef de projet chez GSI Finance, avant de créer Business & Decision en 1992. Directeur associé et Directeur commercial : Christophe Dumoulin Diplômé de l’Université Lyon I, Christophe Dumoulin (39 ans) a également un MBA à l'Université de San Francisco (1990). Il débute sa carrière chez Métrologie (en 1984), puis devient Directeur Général de Pilot Software (éditeur de logiciels EIS), en 1992. Il entre chez Business & Decision en 1996. Directrice associée : Françoise Fogelman Diplômée de l'Ecole normale supérieure (1971), agrégée en mathématiques, titulaire d'un DEA d’économétrie et d'une thèse d'état d'informatique, Françoise Fogelman (52 ans ) enseigne pendant 20 ans à Paris Sud Orsay. Elle créé ensuite Mimetics (en 1991), puis dirige le Groupe d'informatique décisionnelle chez Atos, de 1993 à 1998. Elle entre ensuite chez Business & Decision en 1998 pour prendre en charge le développement de l'activité gestion de la relation client (CRM). Directeur associé : Pierre Perrin Diplômé de l'Institut français de gestion (IFG, 1978), Pierre Perrin (54 ans) a occupé le poste de Responsable de service informatique, puis Directeur des études informatiques chez Prisunic, avant d'être nommé Directeur de projet chez Monoprix. Il est entré chez Business & Decision en 1998. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Directeur technique : David Lau Lam Diplômé de l'Institut supérieur de l'ingénieur de Montpellier (1991), David Lau Lam (34 ans) débute sa carrière chez Synetics avant d’entrer chez Business & Decision en 1992, dont il devient Directeur technique en 1996. Directeur Administratif et Financier : Marc Smadja Ingénieur électronique (1984), titulaire d'un Master en informatique (1986) et d’un Diplôme d'études supérieures comptables et financières (1997), Marc Smadja (39 ans) occupe un poste d’ingénieur informatique pendant 8 ans, notamment dans une filiale de GMF assistance, avant de rejoindre Business & Decision à sa création, en 1992. 6.3. Intérêts des dirigeants Au 30 juin 2001, la famille Bensabat détient directement et nominativement 71,4 % du capital et des droits de vote de Business & Decision. Aucun prêt n’a été accordé ni aucune garantie constituée en faveur des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction en 2000/2001. 6.4. Rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants Le montant des rémunérations et avantages en nature alloués aux différents organes de direction (Conseil d’administration et Comité de direction) sur l’exercice 2000/2001 s’établit à 0,444 millions d’euros. En ce qui concerne le Conseil d’administration, il n’y a pas eu de jetons de présence ou d’avantages en nature versés au titre de l’exercice 2000/2001. 6.5. Intéressement du personnel 6.5.1. Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise Comme indiqué au paragraphe 3.2.2., l’Assemblée générale extraordinaire en date du 15 janvier 2001 a autorisé l’émission au profit de salariés et des dirigeants de la société de 250 000 bons de souscription d’actions ayant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après BSPCE), dans les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code général des impôts. A ce jour aucun bon n’a été exercé. 6.5.2. Options d’achat d’actions L’Assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000 a autorisé le Conseil d’administration à consentir, au profit des « hommes clés » de la Société, 180 000 options donnant droit à l’achat d’actions Business & Decision. A cette fin, l’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles 208-3 et 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 (article L 225-179 et article L 225-209 du Code de commerce), à procéder au rachat pour le compte de la Société de 180 000 actions Business & Decision. L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration le pouvoir de déterminer le nombre et la catégorie des cadres bénéficiaires. Cette délégation a été consentie pour une durée de 24 mois, à compte r du 20 juillet 2000, et est renouvelable par période d’une année pendant cinq années. Le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où se tiendra le Conseil d’administration déterminant le nombre et la catégorie des cadres bénéficiaires ainsi que les opérations de mise en place desdites options. Le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leur option est d’ores et déjà fixé à 58 mois, à compter de la décision du Conseil d’administration d’utiliser cette autorisation. A ce jour, le Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette autorisation. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT BUSINESS & DECISION L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR DE 7.1. Evolutions récentes Depuis la clôture de l’exercice 2000/2001 (au 30 juin 2001), l’activité de Business & Decision s’est poursuivie normalement. 7.1.1. Prise de participation dans CommuNeed (septembre 2001) Une participation de 40 % a été prise en septembre 2001 dans le capital de CommuNeed, société fondée en décembre 2000, spécialisée dans le développement de services de gestion de la relation client (CRM) en mode ASP (accès à des applications hébergées via Internet). Une participation équivalente a été prise par Vivendi Universal Publishing. 7.1.2. Acquisition de Com6 par OPE (octobre 2001 à janvier 2002) Business & Decision a acquis Com 6, éditeur et intégrateur dans la relation client multi-canal, également coté au Nouveau marché (Euroclear : 7754), via une offre publique d’échange (OPE), afin de constituer un acteur européen majeur de la gestion de la relation client (CRM). Cette offre, dont la note d’information est parue dans « la Tribune » de lundi 5 novembre 2001, a obtenu l’avis de recevabilité du Conseil d es marchés financiers (CMF) et reçu le visa n°01-1258 de la Commission des opérations de bourse (Cob). L’OPE s’inscrit dans la stratégie de développement de Business & Decision sur le marché de la gestion de la relation client (CRM), où le groupe a réalisé l’an dernier 31 % de son activité. Cette OPE a été réalisée en deux tranches, sur la base de 2 actions Business & Decision pour 9 actions Com6 : du mardi 6 novembre 2001 au mercredi 12 décembre 2001, puis du lundi 7 au vendredi 18 janvier 2002Business & Decision. La parité correspond, sur la base de la moyenne du cours de l’action Business & Decision lors des vingt jours de bourse arrêtée au 28 septembre 2001 (soit 8,17 euros), à une valorisation de l’action Com6 égale 1,82 euro, soit une valorisation pour 100 % du capital de 7 113 221 euros. Cette valorisation représente une prime de 12,6 % par rapport à la moyenne des cours des vingt jours de bourse arrêtée au 28 septembre 2001 (1,6125 euro) et une prime de 29,6 % par rapport au cours de clôture de l’action Com6 le 28 septembre 2001 (1,2 euro). Largement suivie par le marché, cette OPE a permis à Business & Decision de recevoir 3 799 602 actions Com6, représentant 96,96 % du capital et 97,24 % des droits de vote. Dans le cadre de ce rapprochement, Com6 UK, filiale basée à Londres dont l’activité repose essentiellement sur le service en centres d’appels, est devenue Business & Decision UK Ltd. Business & DecisionCom6 dispose d’une expertise reconnue dans les centres de contacts multimédias (plus de 200 centres sont aujourd’hui équipés par Com6) et dans le CTI (« Computer telephony integration »). Le nouveau groupe pourra proposer des solutions globales intégrant les briques logicielles CTI et CRM développées par Com6. Par ailleurs, le nouvel ensemble renforcera et élargira sa présence européenne, à travers des filiales et bureaux commerciaux en Belgique, Espagne, Grande-Bretagne et Suisse. Via la filiale de Com6 à Londres, Business & Decision pénètrera de fait en Grande-Bretagne, où Com6 développe une activité fortement orientée services, d’ores et déjà rentable, représentant le modèle cible de la société au sein de Business & Decision. Les comptes pro-forma au 30 juin 2001 du nouvel ensemble sont indiqués ci-après. Actif (en millions d’euros) Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières - Amortissements Actif circulant Stocks et en-cours - Provisions Clients et comptes rattachés - Provisions Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement - Provisions Business Com6 Retraite Consoli Total & Decision 2000-2001 ments dation Busines 2000-2001 pro forma s& Decisio n+Com6 4,0 2,1 - 0,2 5,9 2,2 2,1 - 0,1 4,2 1,5 1,3 - 0,2 2,6 1,1 0,0 1,1 - 0,7 - 1,3 0,1 - 2,0 25,5 16,1 - 0,4 41,2 0,0 0,4 0,4 - 0,1 - 0,1 12,7 2,5 15,2 - 0,7 - 0,3 - 1,0 1,6 1,7 3,2 10,7 11,3 22,1 - 0,0 - 0,0 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Disponibilités 1,2 29,6 Total actif Passif (en millions d’euros) Capitaux propres (part du groupe) Capital Primes Réserves consolidées Résultat consolidé Autres Intérêts minoritaires Ecarts acquisition négatifs Avances conditionnées Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total passif 0,6 18,2 1,4 47,2 Business Com6 Retraite Consoli Total & Decision 2000-01 ments dation Busines 2000-01 pro forma s& Decisio n+Com6 19,2 14,9 4,6 - 13,4 25,3 0,5 2,0 - 1,9 0,6 15,2 21,2 - 0,2 - 14,9 21,2 1,5 - 3,4 3,4 1,5 2,1 - 4,8 4,8 2,1 0,0 - 0,0 - 0,1 6,0 - 4,8 - 0,2 - 0,1 7,4 0,3 0,1 10,2 0,9 2,0 7,4 29,6 3,0 0,4 1,4 1,2 18,2 Compte de résultat (en millions d’euros) Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Amortissement écart d'évaluation affecté au fonds de commerce Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats Amortissement écart d'acquisition Résultat net des entreprises intégrées Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (part du groupe) Effectifs moyen Coût moyen par personne (en milliers d’euros) Chiffre d'affaires par personne (en milliers d’euros) Nombre d'actions Résultat par action (en euros) Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports - 0,4 - 0,6 - 0,1 - 0,6 0,0 5,9 0,3 2,7 13,0 1,2 3,4 8,4 47,2 Business Com6 Retraite Total & 2000-01 ments Business Decision pro forma & 2000-01 Decision +Com6 27,7 5,0 32,6 - 0,1 7,5 7,4 4,5 4,6 0,1 9,2 19,1 4,8 23,9 0,4 0,2 0,6 0,5 0,7 2,6 3,8 0,1 0,1 0,1 3,0 0,1 - 5,4 0,4 4,7 - 0,0 2,3 0,6 3,1 0,0 - 1,1 - 5,0 - 0,1 0,3 - 0,1 4,7 2,9 - 0,1 - 0,7 2,1 - 4,8 4,8 2,1 2,1 0,0 2,1 - 4,8 - 0,0 - 4,8 4,8 0,0 4,8 2,1 0,0 2,1 319 58 377 60 83 87 85 7 200 000 3 918 650 0,29 - 1,22 63 86 8 070 811 0,26 0,0 0,1 Remarques : Dans ce compte de résultat pro forma, l’entrée dans le périmètre de consolidation du groupe Com6 est réputée er être intervenue non pas à la date de l’OPE, mais au 1 juillet 2000, début de la période d’établissement des comptes pro forma. La s ociété Com6 a arrêté ses comptes annuels au 31 décembre 2000, suivant les principes comptables décrits dans le document de référence n° R01 181. Une situation a été arrêtée au 30 juin 2001. Des comptes pro forma er pour la période du 1 juillet 2000 au 30 juin 2001 ont été établis suivant ces mêmes principes et examinés par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’OPE. Ils incluent la société Conversoft sur 12 mois, acquise par Com6 le 9 février 2001. Comptes prévisionnels pro forma Compte de résulta t pro forma (en millions d’euros) Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Amortissement écart d'évaluation affecté au fonds de commerce Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôt sur les résultats Amortissement écart d'acquisition Retraitem Total Com6 Business ents Business & & Decision 2001-2002 Decision + 2001-2002 (9 mois) Com6 (12 mois) 46,0 5,5 0,3 7,5 31,0 0,9 1,0 0,3 2,5 2,8 0,1 0,4 5,4 0,3 5,6 - 0,2 0,2 - 0,0 0,3 - 0,1 0,1 0,0 0,3 - 2,1 % 51,2 100,0 % 0,3 0,6 % 10,0 19,4 % 33,7 65,4 % 1,0 2,0 % 1,4 2,6 % 0,3 0,7 % 5,4 0,5 5,9 10,5 % 0,9 % 11,4 % - 2,1 -4,2 % Résultat net des entreprises intégrées Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 3,5 - 0,1 0,3 4,8 7,3 % Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires 3,5 0,0 - 0,1 0,3 3,8 0,0 7,3 % 0,1 % 3,5 - 0,1 0,3 3,7 7,2 % 490 60 550 63 94 8 070 811 0,43 46 92 3 918 650 - 0,02 61 94 8 070 811 0,46 RESULTAT NET (part du groupe) Effectifs moyen Coût moyen par personne (en milliers d’euros) Chiffre d'affaires par personne (en milliers d’euros) Nombre d'actions Résultat par action (en euros) 7.1.3. Nomination d’un Directeur général Business & Decision a renforcé la direction du Groupe avec la nomination en décembre 2001 de Félix Lévy au poste de Directeur général. Félix Lévy (58 ans, ingénieur ESTPE 1969) a effectué la majeure partie de sa carrière au sein de Bull, où il était Directeur du marketing et de la communication du Groupe dans ses dernières fonctions . Entré chez Bull en 1971, il a successivement occupé les postes de Directeur technique de Bull France, représentant du groupe en Californie, Directeur de la coopération et des partenariats et Directeur logiciels & solutions. En 1995, il est nommé Directeur de programme de Bull Enterprise information systems (technologies Unix et « mainframes »), puis Directeur marketing & communication de Bull Services (le futur Integris) en 1997. Au sein de Business & Decision, il a pour responsabilités la coordination des agences régionales et filiales du Groupe (en France et en Europe) et la supervision des fonctions support (ressources humaines, administration & finances, marketing & communication, services généraux). 7.1.4. Business & Decision renforce son offre business intelligence en Belgique avec l’acquisition de la société de conseil Flux Consultancy Business & Decision a annoncé en décembre 2001 l’acquisition de 100 % du cabinet belge Flux Consultancy. Créée en 1994, Flux Consultancy (www.flux.be) est une société de conseil et d’ingénierie spécialisée en business intelligence, gestion des risques et des processus de l’entreprise. Très présente dans le secteur « banques & assurances », elle compte parmi ses principaux clients en Belgique et en Europe : Banque Belgolaise, BBL, Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports Citigroup, Commission européenne, Dexia, Euroclear, Fortis, ING Group, KBC, La Poste Belge, Levi Strauss, Sony Europe, Toyota Europe… Forte de 45 experts et consultants, Flux Consultancy a enregistré pour son exercice 2000/2001 (clos le 30 juin 2001) un chiffre d’affaires de 3,7 millions d’euros, pour 0,2 millions d’euros de résultat d’exploitation avant impôts, et vise 4,8 millions d’euros de chiffre d’affaires pour l’année 2001/2002. Acteur clé de la business intelligence en Belgique, Flux Consultancy présente de fortes synergies avec Business & Decision, au niveau commercial, géographique et technologique. Les clients respectifs des deux entreprises sont principalement des grands comptes et la spécialisation de Flux Consultancy, en gestion des risques notamment, vient compléter l’expertise de Business & Decision en matière de business intelligence. Modalités de l’acquisition - Cette acquisition, payée en cash et en actions Business & Decision, est en partie indexée sur les performances de croissance et de rentabilité de Flux Consultancy sur les trois exercices à venir. Le paiement par titres sera effectué d’une part par actions détenus par Business & Decision dans le cadre de l’autocontrôle, d’autre part, par un maximum de 50 000 titres, qui seront rachetés par Business & Decision dans er le cadre de son actuel plan de rachat d’actions (titres livrés au plus tard le 1 mars 2002), et enfin, par les actions d’autocontrôle de Com6 apportées à Business & Decision dans le cadre de l’OPE de cette dernière sur Com6. er 7.1.5. Chiffre d’affaires 1 semestre de l’exercice 2001/2002 Business & Decision a annoncé le 6 février 2002 un chiffre d’affaires de 18,7 millions d’euros pour le premier semestre de son exercice 2001/2002 (clos le 30 juin prochain), en croissance de 60 % par rapport au premier semestre 2000/2001. Le chiffre d’affaires du second trimestre ressort à 11,5 millions d’euros. La contribution au chiffre d’affaires du premier semestre 2001/2002 des acquisitions Com6 et Flux Consultancy (intégrées dans les comptes à partir de fin octobre et fin novembre 2001 respectivement) s’élève à 2,3 millions d’euros. Le Groupe a réalisé 12 % de son activité semestrielle à l’international, 26 % en régions et 62 % en Ile-de-France. Le chiffre d’affaires se ventile entre les marchés business intelligence (40 %), gestion de la relation client (33 %) et e-business (27 %). 7.1.6. Ouverture d’une agence Sud-Ouest Conformément à sa stratégie de développement commercial vers les entreprises régionales, Business & Decision a ouvert en février 2001 une agence basée à Toulouse, pour couvrir la région Sud-Ouest (Midi-Pyrénées et Aquitaine). Business & DecisionBusiness & Decision 7.1.7. Signature de partenariats en business intelligence Business & Decision a signé des p artenariats d’intégration avec Cognos, un des principaux éditeurs mondiaux de logiciels business intelligence et avec Cegid Business Intelligence, filiale business intelligence de l’éditeur et intégrateur français Cegid. 7.1.8. Application CRM dans la presse professionnelle Business & Decision a défini et développé pour la direction CRM du groupe de presse et de services Moniteur une application permettant d’acquérir une vision unifiée de ses clients, afin de mieux cibler les campagnes marketing et de « piloter l’actif client ». 7.2. Perspectives d’avenir La stratégie de développement de Business & Decision s’appuie sur les plusieurs axes. 7.2.1. Elargissement et approfondissement de l’offre de Business & Decision 7.2.1.1. Offre ASP (« Application service provider ») Nouveau canal de commercialisation et de distribution à valeur ajoutée d’applications informatiques, le modèle ASP consiste à externaliser l’hébergement d’une application chez un prestataire externe (l’ASP, « Application service provider »), qui en loue l’accès aux entreprises, via des réseaux sécurisés et selon des formules d’abonnement. Selon le cabinet d’études IDC, le marché français de l’ASP représentera 27,4 millions d’euros en 2001 (contre 9,3 en 2000). Il devrait atteindre 218 millions d’euros en 2004. Les applications de gestion de la relation client (CRM) en constitueront le principal segment et axe de croissance d’ici 2004. Business & Decision Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports 7.2.1.2. Offre CTI (Couplage téléphonie-informatique) Avec l’acquisition de Com6, éditeur et intégrateur dans la relation client multi-canal (téléphone, fax, mail, Web…), Business & Decision compléte son offre en matière de gestion de la relation client (CRM), grâce à l’expertise de Com6 dans les technologies de couplage téléphonie-informatique (CTI). Les technologies CTI assurent l’échange d’information (principalement les numéros de téléphone) entre les systèmes téléphoniques (le « central téléphonique ») et les systèmes informatiques (les logiciels chargés de gérer la relation client) de l’entreprise. Cet échange d’information permet ainsi de relier le numéro de l’appelant ou de l’appelé à des informations stockées dans des bases de données, présentées ensuite à l’écran de l’opérateur. Les technologies CTI peuvent être mises en oeuvre localement (sur un poste de travail) ou au sein d’un centre d’appels. Selon le cabinet d’études IDC, le développement du marché français des centres d'appels CTI devrait enregistrer une croissance annuelle moyenne de 59 % au cours de la période 1999-2004, pour atteindre une base installée de 39 000 sites. 7.2.1.3. Entrée de nouvelles compétences au sein du groupe Business & Decision va également compléter son offre clients, à travers la mise en œuvre des technologies EAI (outils d’intégration et de gestion i nter-applicatifs pour « e-business ») et SAP (gestion intégrée pour la relation client et le « e-business »). Plusieurs experts ont été recrutés et des actions marketing et commerciales vont promouvoir cette offre auprès des clients, existants et potentiels, de Business & Decision. 7.2.2. Elargissement du porte-feuille clients par croissance interne et externe Business & Decision va poursuivre son développement en région afin de cibler les grandes PME de région. Par ailleurs, la société va consolider ses filiales à l’étranger (dont la cible reste les grands comptes européens). Business & Decision a ainsi ouvert en septembre 2001 une agence à Lausanne. Cette agence, rattachée à la filiale suisse de Zurich, complète la couverture du territoire helvétique (Business & Decision compte déjà un bureau à Genève). Business & Decision étudie également l’acquisition de sociétés européennes dans certains métiers de la « business intelligence » et de la gestion de la relation client (CRM). 7.2.3. Développement des partenariats technologiques et commerciaux avec des éditeurs de logiciels et solutions « business intelligence », gestion de la relation client et « e-business » Tout en gardant son indépendance technologique, Business & Decision va continuer à nouer des accords de partenariats technologiques et commerciaux avec des éditeurs majeurs de solutions « business intelligence », gestion de la relation client (CRM) et « e-business ». La Société a ainsi signé en septembre 2001 des accords lui permettant d’intégrer les technologies KXEN (pour ses fonctionnalités de « CRM analytique ») et Selligent (pour son offre de « CRM opérationnel »), afin de renforcer son offre en matière de gestion de la relation client. 7.3. Objectifs de croissance Forte de ses orientations stratégiques et à paramètres de marché équivalents, Business & Decision table sur un objectif de chiffre d’affaires de 52 millions d’euros pour l’exercice 2001/2002 (clos le 30 juin 2001), avec un taux de marge nette d’environ 7 %, réalisé à la fois par crois sance interne et externe. Les données suivantes, présentées lors de l’introduction en Bourse, sont maintenues. en millions d’euros chiffre d'affaires résultat d'exploitation résultat d'exploitation après participation marge d'exploitation solde financier résultat courant avant impôt solde exceptionnel impôt taux d'impôts sur les sociétés résultat net part du groupe juin 2002 juin 2003 51,74 78,37 7,05 10,38 6,03 8,83 11,6 % 11,3 % 0,40 0,50 7,45 10,88 0,00 0,00 2,38 3,44 34,4 % 34,9 % 3,80 5,60 Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports GLOSSAIRE Annuaire d’entreprise Les annuaires fédèrent en un point unique les utilisateurs, les droits d’accès et l’ensemble des données pérennes de l’entreprise. ASP (« Application Service Provider ») Le client n'est pas propriétaire de l'application ou des outils qui ont servi à développer son application. Celui-ci loue un droit d'accès à l'usage. « Back office » / « Front office » Dans le contexte de la gestion relation client (CRM), on désigne par « back office » tous les éléments en amont du processus (bases de données, logiciels de gestion…), par opposition au « front office », qui regroupe tous les éléments directement en contact avec le client (logiciels de centres d’appels, d’automatisation des forces de vente, etc.). Base de données Elément central du « data warehouse » (entrepôt de données), la base de données stocke les informations extraites des bases de production et peut atteindre des tailles considérables. Il existe plusieurs types de bases de données, fonctions de la technologie utilisée pour stocker les données : les bases relationnelles et les bases multidimensionnelles (utilisées dans les entrepôts de données) ; les bases de données objet et les bases multimédias. « Business intelligence » Cette dénomination regroupe l’ensemble des outils utilisables, directement sur un poste de travail, par une personne non spécialiste : requêteurs, outils d’analyse multidimensionnels, outils de « data mining »… « Business to business » (B-to-B) Transactions électroniques d’entreprise à entreprise. « Business to customer » (B-to-C) Transactions électroniques d’une entreprise vers un particulier, un client final. « Business to employee » (B-to-E) Transactions électroniques entre une entreprise et ses salariés. « Call center » / Centre d’appels Service de réception et d'émission d'appels téléphoniques, permettant d'aiguiller et/ou de traiter les appels. Par extension, le centre d'appels est le mode de contact personnalisé unique entre l'entreprise et ses interlocuteurs, autre que le face à face. Customer relationship management » (CRM) / Gestion de la relation client Stratégie, organisation et technologies plaçant la relation client au cœur des préoccupations de l'entreprise et se traduisant par la mise en place de dispositifs répondant aux demandes actuelles et futures des clients. CTI (Computer telephony integration » / Couplage téléphonie -informatique) Echanges d’informations (comme le numéro d’appel par exemple) entre les systèmes téléphoniques et les systèmes informatiques. Le CTI permet ainsi de relier un numéro d’appel à des informations stockées dans une base de données, concernant l’appelant ou l’appelé, et présentées en temps réel à l’écran de l’utilisateur. « Data marts » Sous-ensemble du « data warehouse », le « data mart » contient les données de l’entreprise spécialisées par métier (ainsi le « data mart » comptable ne contiendra que les données utilisées par les responsables comptables). « Data mining » Outils de prospection de données, permettent de sélectionner, à la place de l’utilisateur, un certain nombre de données. Il existe trois catégories d’outils de «data mining » : les outils de filtre, qui en fonction des informations reçues par l’utilisateur, sélectionne celles qui lui sont importantes (par exemple, la liste des agences dans lesquelles le chiffre d’affaires est inférieur de plus de 20 % à l’objectif) ; .les outils basés sur des technologies proches de l’intelligence artificielle, capables d’aller « plonger » dans les bases de données pour découvrir, à la place de l’utilisateur, de nouvelles connaissances (par exemple, un outil de « data mining » découvrira que la vente des plans d’épargne dans les agences de la région Ouest est inférieure à celle de la région Sud, ou encore que les acheteurs d’un produit financier sont plutôt des professions libérales de plus de 40 ans) ; les agents intelligents, qui sont capables de travailler même en l’absence de l’utilisateur, et qui, en naviguant dans les bases, rapporteront de nouvelles connaissances. « Data warehouse » Véritable entrepôt de données, le « data warehouse » désigne à la fois la base dans laquelle sont stockées l’ensemble des informations, mais également l’ensemble du système d’information décisionnel. Ainsi, dans un « data warehouse » regroupant des factures clients et un fichier des comptes clients, il faudra stocker non seulement les deux fichiers cités, mais aussi l’ensemble des liens qui permettent de savoir quel client a commandé quels articles, et inversement quel article a été commandé par quels clients. EAI (« Entreprise application integration ») Outils d’intégration et de gestion entre plusieurs applications de l’entreprise. « E-learning » Ensemble des systèmes et technologies permettant la formation de salariés ou d’étudiants à distance. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports « E-procurement » Ensemble des systèmes et technologies permettant l’optimisation de la fonction achat d’une entreprise et sa gestion électronique. « ERP-Entreprise resource planning » Gestion centralisée des processus de l’entreprise. Extranet Utilisation des technologies Internet et mise en ligne d’informations et de services à usage des partenaires d’une entreprise (par identification et mot de passe). Intranet Utilisation des technologies Internet à usage interne d’une entreprise (salariés par identification et mot de passe). « LDAP-Lightweight directory access protocol » Protocole commun aux annuaires électroniques d’entreprises. OLAP La norme OLAP (« On-line analytical processing ») définit les critères nécessaires à une base de données pour être qualifiée de base décisionnelle. Outils d'alimentation Ces outils sont utilisés pour récupérer les données des bases de production (systèmes opérants), les convertir, les transformer et enfin les stocker dans le « data warehouse » (entrepôt de données). Places de marché Site Internet destiné au commerce et à l’échange de services et marchandises propres à un même secteur d’activité. Portail d’entreprise Intégration, sur une interface du type site Internet, de l’ensemble des informations, applications et services destinés à un salarié. « Profiling » Identification du profil de l’Internaute, permettant d’analyser son comportement sur les sites. « Référencement Procédures permettant d’intégrer l’adresse d’un site Internet dans les annuaires et moteurs de recherche. Requêteurs Un requêteur génère un code pour interroger des bases de données, une fois les données récupérées et préparées. Le requêteur permet à l’utilisateur d’un « data warehouse » d’accéder de manière autonome aux données de l’entreprise dans un langage proche de celui de son métier. « SCM-Supply chain management » Gestion de la chaîne logistique d’une entreprise. « SFA-Sales force automation » Processus permettant d’automatiser les forces de vente. TMA (Tierce maintenance applicative) La TMA s'inscrit dans une approche globale de l'évolution des systèmes d'information et répond aux besoins des entreprises qui cherchent à maîtriser leurs coûts de maintenance en garantissant la qualité de leurs services. Le prestataire met en œuvre une approche industrielle des projets basée sur une méthodologie adaptée, des outils spécifiques et une organisation garantissant le maintien des compétences et la gestion optimale des ressources. Business & Decision – document de référence (exercice 2000/2001) Brought to you by Global Reports