Titres négociables à moyen terme

Titres négociables à moyen terme
(Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1
Programme non garanti
DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)
Nom du programme
Nom de l’émetteur
Type de programme
Plafond du programme (en euro)
Garant
Notation du programme
Arrangeur
Agent(s) domiciliataire(s)
Agent(s) placeur(s)
Date
de
signature
documentation financière
Mise à jour par avenant
de
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel
Alpes Provence, Programme d’émission de
NEU MTN notés
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel
Alpes Provence
NEU MTN notés
1 milliard euros
Sans objet
Agences de notation :
Moody’s
Standard and Poor’s
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel
Alpes Provence
C.R.CA.M. ALPES PROVENCE, CACEIS
BANK, CREDIT AGRICOLE SA
C.R.C.A M. Alpes Provence, AUREL-BGC,
TSAF OTC, HPC, Crédit Agricole CIB,
TULLETT PREBON (Europe) Limited, GFI
Securities Ltd
la 04/05/2017
Sans objet
Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier
Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :
BANQUE DE FRANCE
Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)
Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM)
21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)
39, rue Croix des Petits Champs
75049 PARIS CEDEX 01
La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales
d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :
https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cpneu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn
1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier
1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION
Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté
du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes
1.1
Nom du programme
1.2
1.3
1.7
Type de programme
Dénomination sociale de
l'Émetteur
Type d'émetteur
Objet du programme
Plafond du programme (en
Euro)
Forme des titres
1.8
Rémunération
1.4
1.5
1.6
Provence, NEU MTN notés
NEU MTN notés
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes
Provence
Etablissement de Crédit
Optionnel ∗
1 milliard euros
Les NEU MTN notés sont des titres de créances
négociable, émis au porteur et sont inscrits en
compte
auprès
d’intermédiaires
autorisés
conformément à la législation et à la
réglementation française en vigueur.
La rémunération des NEU MTN notés est libre.
Cependant, l’Émetteur s’engage à informer la
Banque de France lorsque la rémunération est liée
à un indice ou varie en application d’une clause
d’indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du
marché interbancaire, monétaire ou obligataire.
Le Programme permet également l’émission de
NEU MTN notés dont la rémunération peut être
fonction
d’une
formule
d’indexation
ne
garantissant pas le remboursement du capital à
leur échéance. La confirmation de l’émetteur
relative à une telle émission mentionnera
explicitement la formule de remboursement et la
fraction du capital garanti.
Dans le cas d’une émission comportant une option
de remboursement anticipé, de prorogation ou de
rachat, les conditions de rémunération du NEU
MTN noté seront fixées à l’occasion de l’émission
initiale et ne pourront pas être modifiées
ultérieurement, notamment à l’occasion de
l’exercice de l’option de remboursement anticipé,
de prorogation ou de rachat.
1.9
Devises d'émission
A leur date de maturité, le principal des NEU MTN
notés doit toujours être égal au pair. Les taux des
NEU MTN notés peuvent être négatifs en fonction
des taux fixes ou de l’évolution des indices usuels
du marché monétaire applicables au calcul de leur
rémunération. Dans ce cas, les montants
remboursés au titre des NEU MTN notés peuvent
être inférieurs au pair.
Euro
∗ Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.
2
1.10
Maturité
1.11
Montant unitaire minimal des
émissions
Dénomination minimale des
Titres
de
créances
négociables
1.12
1.13
1.14
1.15
1.16
1.17
Rang
Droit
applicable
au
programme
Admission des TCN sur un
marché réglementé
Système
de
règlementlivraison d’émission
Notation(s) du programme
L’échéance des NEU MTN notés sera fixée
conformément à la législation et à la
réglementation française, ce qui implique qu’à la
date des présentes, la durée initiale des émissions
de NEU MTN notés doit être supérieure à 1 an
(365 jours ou 366 jours les années bissextiles).
Les NEU MTN notés peuvent être remboursés
avant maturité en accord avec les lois et les
réglementations applicables en France.
Les NEU MTN notés émis dans le cadre du
Programme pourront comporter une ou plusieurs
options de prorogation de l’échéance (au gré de
l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un
(ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de
l’Émetteur et ou du détenteur).
Les NEU MTN notés émis dans le cadre du
Programme pourront aussi comporter une ou
plusieurs options de rachat par l’Émetteur (au gré
de l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un
(ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de
l’Émetteur et / ou du détenteur).
L’option
de
remboursement
anticipé,
de
prorogation ou de rachat de NEU MTN notés, s’il y
a lieu, sera spécifiée explicitement dans le
formulaire de confirmation de toute émission
concernée.
En tout état de cause, la durée de tout NEU MTN
noté assortie d’une ou de plusieurs de ces
clauses, sera toujours, toutes options de
remboursement anticipé, de prorogation ou rachat
comprises, conforme à la réglementation en
vigueur au moment de l’émission du dit NEU MTN
noté.
150 000 euros.
En vertu de la réglementation, le montant
minimum légal des NEU MTN notés émis dans
le cadre de ce programme doit être de 150 000
euros ou la contrevaleur de ce montant en
devises déterminée au moment de l’émission.
Optionnel ∗
Droit français
L’ensemble, ou une partie seulement, des NEU
MTN notés émis dans le cadre de ce programme
pourront être admis à la négociation sur Euronext
Paris conformément à la Directive 2003/71/EC du
Parlement Européen et du Conseil du 04
Novembre 2003.
Il pourra être vérifié si une émission de NEU
MTN noté est admise à la négociation sur
Euronext Paris sur le site internet d’Euronext
Paris
EUROCLEAR France
Noté par les agences de notation :
∗ Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.
3
Moody’s
Standard and Poor’s
Voir Annexe I
1.18
1.19
1.20
Garantie
Agent(s) domiciliataire(s)
(liste exhaustive)
Arrangeur
1.21
Mode de placement envisagé
1.22
1.23
Restrictions à la vente
Taxation
1.24
Implication
d'autorités
nationales
Coordonnées des personnes
assurant la mise en œuvre du
Programme
1.25
« Les notations sont susceptibles d’être revues à
tout moment par les agences de notation. Les
investisseurs sont invités à se reporter aux sites
internet des agences concernées afin de
consulter la notation en vigueur »
Sans objet
C.R.C.A.M. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK,
CREDIT AGRICOLE SA
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel
Alpes Provence
Mode de placement : Marché interbancaire et
placement auprès de la clientèle.
Placeur : C.R.C.A.M. Alpes Provence, AURELBGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB,
TULLETT PREBON (Europe) Limited, GFI
Securities Ltd.
L’Emetteur pourra ultérieurement remplacer un
Agent Placeur ou nommer d’autres Agents
Placeurs ; une liste à jour desdits Agents
Placeurs sera communiquée aux investisseurs
sur demande déposée auprès de l’Émetteur.
Optionnel*
Optionnel*
Banque de France
Mathieu Bourges – Responsable Département
Finance
[email protected]
Tel / 04.42.19.21.09 Fax / 04.42.19.25.58
Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25
Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence
Cedex 2
Jérôme
Vuillemot
–
Directeur
Finances
Recouvrement Logistique
[email protected]
Tel / 04.42.19.23.70 Fax / 04.42.19.25.58
Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25
Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence
Cedex 2
1.26
1.27
Informations complémentaires
relatives au programme
Langue de la documentation
financière faisant foi
Optionnel*
Français
4
2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7. 3°de l’Arrêté du 30 mai
2016 et les réglementations postérieures
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel
2.1
Dénomination sociale de
Alpes Provence
l’émetteur
2.2
Forme
juridique,
législation Forme juridique : société coopérative à capital et
applicable à l’émetteur et personnel variables, régie par le livre V du Code
Rural et la loi du 24 janvier 1984 relative au
tribunaux compétents
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Date de constitution
Siège social et principal siège
administratif (si différent)
Numéro d’immatriculation au
Registre du Commerce et des
Sociétés
Objet social résumé
Renseignements
relatifs
l’activité de l’émetteur
à
contrôle et à l’activité des établissements de
crédit ainsi que par les textes subséquents.
Tribunaux compétents : toute contestation, quel
que soit son objet, sera soumise à la juridiction
du Tribunal du lieu du siège social.
25 septembre 1992
Siège social : 25 chemin des Trois Cyprès –
13097 Aix-en-Provence Cedex 2
RCS AIX 381 976 448
La Caisse Régionale effectue toutes les
opérations que peut accomplir un établissement
de crédit dans le cadre de la réglementation
bancaire et conformément aux dispositions
régissant le Crédit Agricole Mutuel.
La Caisse Régionale réalise toutes opérations
de crédit, de banque, de caution, de prises de
participation, soit pour son propre compte, soit
pour le compte de tiers, de services
d’investissement et de toutes activités connexes,
dans le respect des compétences des Caisses
Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies
par les lois et règlements en vigueur.
Rapport financier 2015 : pages 4-5-6*
Rapport financier 2016 : pages 4-5-6*
2.8
Capital
2.8.1
Montant du capital souscrit et
entièrement libéré
Montant du capital souscrit et non
entièrement libéré
Répartition du capital
2.8.2
2.9
*le montant perçu au titre des prestations de
service ne fait pas l’objet d’une publication
spécifique.
Montant au 31.12.2016 : 114.304.972 €,
constitué de :
• 4.843.081 parts sociales de 15,25 euros
souscrites par 75 caisses locales et 22
administrateurs
• 778.475
certificats
coopératifs
d’investissements de 15,25 euros, dont
4.271 détenus par la CR
• 1.873.852 certificats coopératifs d’associés
de 15,25 euros souscrits par SACAM
Mutualisation.
le capital est totalement libéré.
le capital est totalement libéré.
64,61 %: parts sociales (détenues par
les sociétaires clients –via les Caisses Localesqui ont souscrit des parts).
25% : Certificats Coopératifs d’Associés
(participation de SACAM Mutualisation dans le
5
2.10
2.11
2.12
2.13
2.13.1
2.14
2.15
2.15.1
Marchés réglementés où les
titres de capital ou de créances
de l’émetteur sont négociés
Composition de la direction
Normes comptables utilisées
pour les données consolidées
(ou à défaut des données
sociales)
Exercice comptable
Date de tenue de l’assemblée
générale annuelle (ou son
équivalent) ayant approuvé les
comptes annuels de l’exercice
écoulé
Exercice fiscal
Commissaires aux comptes de
l'émetteur ayant audité les
comptes annuels de l'Émetteur
Commissaires aux comptes
capital de la CRCAM Alpes Provence)
10,39%
:
Certificats
Coopératifs
d’Investissement. (détenues à 99,45% par le
public)
Euronext Paris
Directeur Général : Thierry POMARET
Directeurs Généraux Adjoints : Serge GAONA,
Yann LHUISSIER
Secrétaire Général : Alain GONNARD
Directeurs : Damien AILLERET, Florence
BOZEC, Jean-Pierre BRUN, Emmanuel
CELERIER, Yann FONTES, Gwenn
MENARDAIS, Anne LAURENCE, Georges
PARASSOURAMIN, Gilles ROUSSEAU, Laure
VIVIEN, Jérôme VUILLEMOT
IAS/IFRS et interprétations IFRIC telles
qu’adoptées par l’Union Européenne et
applicables au 31 décembre 2016.
du 1er janvier au 31 décembre.
L’assemblée générale annuelle ayant approuvé
les comptes annuels 2016 s’est tenue le
31/03/2017.
Optionnel*
TITULAIRES :
ERNST & YOUNG et Autres
1/2, place des Saisons, 92400 COURBEVOIE –
PARIS-LA-DEFENSE 1
représenté par Mme Valérie MEEUS
ET
KPMG AUDIT
480 av. du Prado, 13272 MARSEILLE Cedex 08
représenté par M. Pierre-Laurent SOUBRA
SUPPLEANTS :
PICARLE & ASSOCIES
Tour First – TSA 14444 – 92037 PARIS-LADEFENSE
représenté par M. Marc CHARLES
ET
KPMG AUDIT FS I
3 cours du Triangle – 92939 PARIS-LADEFENSE
représenté par Mme Isabelle GOALEC
6
2.15.2
Rapport des commissaires aux Référence aux pages des rapports annuels des
deux dernières années où figurent les rapports
comptes
des Commissaires aux Comptes :
Exercice 2015 : pages du rapport financier 2015 :
pages 152 à 153 pour les comptes sociaux et 155
à 156 pour les comptes consolidés.
Exercice 2016 : pages du rapport financier 2016 :
pages 157 à 158 pour les comptes sociaux et 160
à 161 pour les comptes consolidés.
2.16
2.17
2.18
Autres
programmes
de Sans objet.
l’émetteur de même nature à
l’étranger
Notation de l’émetteur
Agences de notation :
Moody’s
Standard and Poor’s
Information complémentaire sur Optionnel*
l’émetteur
*
7
ANNEXES
Annexe
I
Notation
d’émission
du
programme
La notation attribuée par Standard & Poor’s à ce
programme peut être vérifiée sur le site internet
suivant :
https://www.standardandpoors.com/en_US/web/g
uest/ratings/entity/-/orgdetails/sectorCode/FI/entityId/401029
Identifiant Standard & Poor’s pour Crédit Agricole
Alpes Provence : 401029
La notation attribuée par Moody’s Investors
Services à ce programme peut être vérifiée sur le
site internet suivant :
https://www.moodys.com/credit-ratings/CRCAMdAlpes-Provence-credit-rating-600045863
Identifiant Moody’s Investors Services pour Crédit
Agricole Alpes Provence : 600045863
Annexe
II
Documents
présentés
à
l’assemblée générale annuelle
des actionnaires ou de l’organe
qui en tient lieu 2
La Documentation Financière est constituée
du Dossier de Présentation Financière et des
deux derniers Rapports Annuels (2015 et
2016).
Rapport Financier 2015
Rapport Financier 2016
Annexe
III
Avenant
daté
sous
format Sans objet
électronique et papier (signé)
2 Les informations financières annexes de l’émetteur exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont
tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code
monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce.
9