Prospectus en date du 25 janvier 2013 Prospectus d

Prospectus en date du 25 janvier 2013
Prospectus d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris
d'obligations d'un montant de 100.000.000 € portant intérêt au taux de 2,75 % l'an
émises le 30 janvier 2013 et venant à échéance le 30 janvier 2020
______________________
Prix d'émission : 100 %
______________________
Ce document constitue un prospectus (le "Prospectus") au sens de l'article 5.3 de la directive CE/2003/71 du Parlement
Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la directive UE/2010/73 en date
du 24 novembre 2010.
Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire de Groupe Adeo SA (l'"Emetteur" ou le "Groupe Adeo")
d'un montant nominal total de 100.000.000 € portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le
30 janvier 2020 (les "Obligations") seront émises le 30 janvier 2013 (la "Date d'Emission") au prix d'émission de
100 %.
Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d'Emission (incluse) au taux de 2,75 % l'an, payable
annuellement à terme échu le 30 janvier de chaque année, et pour la première fois le 30 janvier 2014 pour la période
courant de la Date d'Emission (incluse) au 30 janvier 2014 (exclu).
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des
Obligations, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 30 janvier 2020 (la "Date d'Echéance"). Les
Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité ou en
partie, à leur valeur nominale, majorée le cas échéant des intérêts courus, dans les conditions décrites aux Articles 5.2, 7
et 9 des modalités des Obligations. Par ailleurs, l'Emetteur pourra rembourser en totalité, et non en partie seulement, les
Obligations en circulation, à tout moment avant la Date d'Echéance, à leur Montant de Remboursement Volontaire,
dans les conditions décrites à l'Article 5.3 des modalités des Obligations.
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100.000 €
chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et
suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des
certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des
Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte à la Date d'Emission dans les livres d'Euroclear France qui
créditera les comptes des Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir,
directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream
Banking, société anonyme, Luxembourg et Euroclear Bank S.A./N.V.
Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris ("Euronext Paris") à compter du 30 janvier 2013. Euronext Paris est un marché réglementé au sens
de la directive CE/2004/39 telle que modifiée.
Ni les Obligations, ni l'Emetteur ne font l'objet d'une notation.
Des exemplaires du présent Prospectus seront disponibles pour consultation et pourront être obtenus, sans frais, (i) au
siège social de l'Emetteur (rue Sadi Carnot – CS 00001 - 59790 Ronchin – France) et (ii) sur les sites internet
d'Euronext (https://bonds.nyx.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Se reporter à la section "Facteurs de Risques" pour une description de certains facteurs devant être pris en compte
par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Obligations.
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles
211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") a apposé le visa numéro n°13-020 en date du 25 janvier 2013 sur le
présent Prospectus.
Ce Prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de
l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération ni
authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.
Chef de File
CM-CIC Securities
Le présent Prospectus contient toutes les informations utiles pour permettre aux investisseurs potentiels d'évaluer en
connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'Emetteur ainsi que les
droits attachés aux Obligations. L'Emetteur assume la responsabilité qui en découle.
L'Emetteur atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent
Prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
CM-CIC Securities (le "Chef de File") n'a pas vérifié les informations contenues dans le présent Prospectus. Le Chef
de File ne fait aucune déclaration expresse ou implicite et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude ou au
caractère exhaustif de toute information contenue dans le présent Prospectus.
Le présent Prospectus et toute autre information fournie dans le cadre de l'offre des Obligations ne constituent ni une
offre ni une invitation par ou pour le compte de l'Emetteur ou du Chef de File à souscrire ou à acquérir l'une
quelconque des Obligations.
Nul n'est, ni n'a été, autorisé par l'Emetteur ou le Chef de File à transmettre des informations ou à faire des
déclarations autres que celles contenues dans le présent Prospectus et si de telles informations ou déclarations ont été
transmises ou faites, elles ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'Emetteur ou le Chef de File.
En aucune circonstance la remise du présent Prospectus ou une quelconque vente d'Obligations ne peut impliquer (i)
qu'il n'y ait pas eu de changement dans la situation de l'Emetteur ou de l'Emetteur et de ses filiales (ensemble, le
"Groupe") depuis la date du présent Prospectus ou (ii) que les déclarations et informations qu'il contient soient exactes
à toute date postérieure à celle à laquelle elles ont été faites ou fournies.
Le présent Prospectus et tout document d'information relatif à l'Emetteur ou aux Obligations ne sont pas supposés
constituer des éléments permettant une quelconque estimation de la situation financière de l'Emetteur et/ou du Groupe
ou une quelconque évaluation des Obligations et ne doivent pas être considérés comme une recommandation d'achat
des Obligations formulée par l'Emetteur ou le Chef de File à l'attention des destinataires du présent Prospectus.
Chaque investisseur potentiel devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent
Prospectus et fonder sa décision d'achat d'Obligations sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Le Chef de File ne
s'engage pas à examiner la situation financière ou la situation générale de l'Emetteur et/ou du Groupe pendant la durée
de l'emprunt, ni à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à
connaître à ce sujet. Les investisseurs doivent en particulier procéder à leur propre analyse et leur propre évaluation de
toutes les considérations liées à un investissement dans les Obligations et des risques liés à l'Emetteur, à son activité, à
sa situation financière, au Groupe et aux Obligations émises et doivent consulter leurs propres conseillers financiers ou
juridiques quant aux risques découlant d'un investissement dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel
investissement au regard de leur situation personnelle. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement la
section intitulée "Facteurs de risques" du présent Prospectus avant de décider d'investir dans les Obligations.
Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente des Obligations peuvent faire l'objet de
restrictions légales ou réglementaires. Ni l'Emetteur, ni le Chef de File ne garantissent que le présent Prospectus sera
distribué conformément à la loi, ou que les Obligations seront offertes conformément à la loi, dans le respect de tout
enregistrement applicable ou de toute autre exigence qu'aurait une juridiction, ou en vertu d'une exemption qui y serait
applicable, et ils ne sauraient être responsables d'avoir facilité une telle distribution ou une telle offre. En particulier, ni
l'Emetteur, ni le Chef de File n'ont entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des Obligations ou la
distribution du présent Prospectus dans une juridiction qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les
Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus, ni aucun
autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans une juridiction, si ce n'est en conformité avec toute loi ou
réglementation applicable. Les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent Prospectus sont invitées
à se renseigner sur lesdites restrictions et à les respecter. Une description de certaines de ces restrictions d'offre et de
vente des Obligations et de distribution du présent Prospectus et de tout autre document promotionnel relatif aux
Obligations figure à la section "Souscription et Vente" du présent Prospectus.
Les Obligations n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933 telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"). Au regard de la législation
américaine, et sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique ou à des ressortissants américains ("U.S. Persons", tel que ce terme est défini par la réglementation S de la
Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières) ou pour le compte ou au bénéfice de tels ressortissants américains.
Dans le présent Prospectus, toute référence à "€", "EURO", "EUR" ou à "euro" désigne la devise ayant cours légal
dans les Etats membres de l'Union Européenne ayant adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité
instituant la Communauté Economique Européenne.
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TABLE DES MATIERES
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS ....................................................................................................................... 4
FACTEURS DE RISQUES .............................................................................................................................................. 5
MODALITES DES OBLIGATIONS ............................................................................................................................ 15
DESCRIPTION DE L'EMETTEUR............................................................................................................................. 23
DEVELOPPEMENTS RECENTS .............................................................................................................................. 117
FISCALITE ................................................................................................................................................................... 118
SOUSCRIPTION ET VENTE ..................................................................................................................................... 120
INFORMATIONS GENERALES ............................................................................................................................... 121
3
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS
1.
Personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
Groupe Adeo SA
dûment représenté par Damien Deleplanque, Directeur général
Rue Sadi Carnot – CS 00001
59790 Ronchin
France
2.
Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Ronchin, le 25 janvier 2013
Groupe Adeo SA
dûment représenté par Damien Deleplanque, Directeur général
4
FACTEURS DE RISQUES
L'Emetteur considère que les facteurs de risques décrits ci-après sont importants pour prendre une décision
d'investissement concernant les Obligations et/ou peuvent altérer sa capacité à remplir les engagements que lui
imposent les Obligations à l'égard des investisseurs. Ces risques sont aléatoires et l'Emetteur n'est pas en mesure de se
prononcer sur l'éventuelle survenance de ces risques.
Les paragraphes ci-après présentent les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur et aux Obligations que
l'Emetteur considère, à la date du présent Prospectus, significatifs pour les Obligations. Ces facteurs de risques ne sont
cependant pas exhaustifs. D'autres risques, non connus de l'Emetteur ou non déterminants à cette date, peuvent avoir
un impact significatif sur un investissement dans les Obligations. Les risques décrits peuvent se combiner et être liés les
uns aux autres.
Préalablement à toute décision d'investissement concernant les Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à
examiner avec attention l'ensemble des informations contenues dans le présent Prospectus, et notamment les facteurs de
risques détaillés ci-après. En particulier, les investisseurs potentiels, souscripteurs et Porteurs doivent procéder à leur
propre analyse et leur propre évaluation de toutes les considérations liées à un investissement dans les Obligations et
des risques liés à l'Emetteur, à son activité, à sa situation financière, au Groupe et aux Obligations. Ils sont par ailleurs
invités à consulter leurs propres conseillers financiers ou juridiques quant aux risques découlant d'un investissement
dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur situation personnelle.
L'Emetteur considère que les Obligations doivent uniquement être souscrites ou acquises par des investisseurs qui sont
des établissements financiers ou d'autres investisseurs professionnels qui sont en position de mesurer les risques
spécifiques qu'implique un investissement dans les Obligations ou qui agissent sur les conseils d'établissements
financiers.
L'ordre de présentation des facteurs de risques ci-après n'est pas une indication de leur probabilité de survenance.
Les termes définis dans la section "Modalités des Obligations" du présent Prospectus auront le même sens lorsqu'ils
sont utilisés ci-après.
1.
Risques liés à l'Emetteur et au Groupe
1.1.
Risques liés aux secteurs d'activités du Groupe
1.1.1.
Risques d'interruption d'activité
Groupe Adeo, comme toute entreprise, est susceptible de subir une interruption d'activité qui peut être due, entre autres,
aux évènements suivants :







une catastrophe naturelle comme une tornade, une inondation, un blizzard, un tremblement de terre, un
incendie ;
un accident ;
un sabotage ;
une interruption de l'alimentation en courant ou en énergie ;
une panne de secteur dans les communications, les transports, la sécurité ou les services publics ;
une catastrophe environnementale causée soit par la pollution, soit par le déversement de matières
dangereuses ;
une attaque cybernétique ou le piratage informatique.
Une telle interruption d'activité aurait des conséquences négatives majeures sur les résultats du Groupe.
1.1.2.
Risques liés à la notoriété du Groupe
Les marques-enseignes du Groupe sont un actif essentiel particulièrement sensible à toute allégation externe. En effet,
en tant qu'enseigne connue et reconnue sur la plupart de ses marchés, le Groupe est exposé à des critiques de toute
nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et sa
réputation. Le Groupe est ainsi susceptible d'être confronté à une publicité négative pouvant résulter d'une situation de
risque, voire d'une simple allégation, concernant ses activités ou ses produits.
Ce type de critiques pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes, sur les relations avec les partenaires et les
fournisseurs du Groupe, sur sa capacité à recruter et donc, sur les résultats et les perspectives de développement du
Groupe.
5
1.1.3.
Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières
La disponibilité et le coût des matières premières nécessaires à la fabrication de produits de bricolage, de construction,
de décoration ou à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton, et à leur transport (pétrole) ou aux
énergies autres (gaz, électricité) influent directement sur le prix des produits vendus par les sociétés du Groupe.
Les variations dans l'offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles
étatiques, l'évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le
prix et la disponibilité de ces matières premières, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe.
Une augmentation éventuelle de leurs prix pourrait soit être répercutée et entraîner une chute des ventes des produits
concernés et donc un effet négatif sur les résultats du Groupe soit ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le
prix de vente des produits du Groupe et pourrait avoir un effet négatif important sur la marge du Groupe et ses résultats.
1.1.4.
Risques liés à la concurrence
Le Groupe exerce ses activités sur des marchés fortement concurrentiels, où interviennent de grands groupes
internationaux et de nombreux acteurs locaux de diverses tailles, certains sont en compétition directe avec les sociétés
du Groupe sur le marché du bricolage en général, d'autres, plus specialisés, sur certaines catégories de produits
seulement. La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent ont une concurrence particulièrement intense,
notamment sur les prix.
Les actions mises en œuvre par les concurrents du Groupe ainsi que les actions menées par le Groupe pour maintenir ou
améliorer sa compétitivité et sa réputation sur ses marchés pourraient l'amener à baisser ses prix pour défendre ses parts
de marché, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats du Groupe.
1.1.5.
Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité
Les activités du Groupe sont soumises à des variations saisonnières, les ventes étant particulièrement importantes durant
les mois d'été. Tout facteur entraînant une activité moins importante pendant cette période pourrait avoir un impact
négatif significatif ponctuel sur l'activité et les résultats.
Par ailleurs, et de façon plus spécifique, certains produits du Groupe connaissent des cycles de consommation
saisonniers différents avec un pic de consommation différé (ex : chauffages) que les variations climatiques sont
susceptibles d'affecter.
1.1.6.
Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe
Les ventes du Groupe dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés. Dans les périodes de
ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté à une contraction des
achats des consommateurs dont le pouvoir d'achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à
la conjoncture économique. Ces évolutions sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses
résultats.
1.1.7.
Risques liés à l'environnement économique et géopolitique
Le Groupe n'a aucun contrôle sur les évolutions des taux d'inflation, d'intérêts et de change et leur contrôle ou sur tout
autre facteur économique externe affectant son activité tel que le pouvoir d'achat des consommateurs ou le taux de
chômage des pays dans lesquels il exerce ses activités.
De la même façon, les changements politiques, légaux ou réglementaires sont incontrôlables par le Groupe.
Les activités du Groupe et son personnel sont succeptibles d'être impactés par les effets de l'instabilité économique,
politique ou sociale pouvant frapper certains pays où le Groupe est présent.
De surcroit, certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d'une réglementation peu élaborée et/ou peu
protectrice des intérêts étrangers, souvent très instable au gré d'intérêts particuliers locaux puissants. Certains d'entre
eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis,
fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l'activité des groupes
internationaux.
Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des
pays pouvant connaître ou ayant connu des périodes d'instabilité économique ou politique notamment.
Toute période d'instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure
économique ou politique du type de celles décrites ci-dessus qui pourrait être mise en oeuvre dans certains pays,
pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe.
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1.1.8.
Risques liés aux conséquences de restructurations
Groupe Adeo se doit d'anticiper les évolutions du marché et de la concurrence, notamment en termes d'organisation,
d'emploi et de compétences et, si nécessaire, de se séparer d'activités engendrant des pertes. Cela peut se traduire par
des décisions difficiles en matière d'emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes...) qui
peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (partenaires et élus
locaux, pouvoirs publics...). Ces décisions pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés, déboucher sur
des conflits sociaux, donner lieu à des arrêts de travail, des grèves, des perturbations avec un impact financier et des
effets négatifs sur l'image, les activités du Groupe et ses résultats.
1.2.
Risques environnementaux
1.2.1.
Risques liés aux réglementations environnementales
Les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ont de nombreuses réglementations en matière environnementale
qui évoluent de manière constante mais vers toujours plus de complexité et de sévérité.
Le Groupe cherche à respecter l'ensemble des réglementations qui lui sont applicables.
Cependant, pour cette raison, le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en conformité avec ces réglementations. Par
ailleurs, la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations peut s'avérer coûteuse, voire
limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités.
1.2.2.
Autres risques environnementaux
Les principaux autres risques en matière environnementale sont liés au stockage de produits dangereux dans ses
magasins ou entrepôts, à la pollution éventuelle des sols du fait de Groupe Adeo ou des propriétaires ou utilisateurs
antérieurs des terrains concernés (tel que décrit au paragraphe 1.3.1 ci-après). En cas de mise en cause de la
responsabilité environnementale du Groupe, du fait d'accident ou de pollution importante, les résultats et la réputation
du Groupe pourraient être négativement affectés.
1.3.
Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe
1.3.1.
Risques liés aux biens immobiliers
Le Groupe est propriétaire de la plus grande partie de ses biens immobiliers qu'il s'agisse de magasins, sièges sociaux ou
terrains. Certains biens immobiliers font cependant l'objet de crédit-baux pour des raisons de financement.
Ces biens ont été construits à différentes époques et, pour certains d'entre eux, sur des terrains ayant précédemment fait
l'objet d'un usage industriel par des tiers. En ce sens, il est possible que ces usages antérieurs, ou (de façon limitée)
l'usage fait par le Groupe aient engendré une pollution ou une contamination des sites dont le Groupe pourrait être rendu
responsable.
Une action en ce sens pourrait avoir des conséquences négatives sur la réputation et l'activité de Groupe Adeo.
De plus, dans certains pays dont le cadastre est récent ou dont les propriétés ont fait l'objet de réquisition, le Groupe
peut être amené à faire face à des actions en revendications de tiers qui peuvent altérer son image et/ou affecter ses
résultats.
Par ailleurs, la capacité du Groupe à acquérir les biens immobiliers nécessaires à son développement dépend de leur
disponibilité dans les pays concernés, de leur prix et de leur adéquation aux concepts de Groupe Adeo. L'impossibilité
pour le Groupe de trouver des sites correspondants à son cahier des charges à des conditions acceptables pourrait
entraîner un ralentissement de son développement dans certains pays.
Bien qu'étant majoritairement propriétaire, le Groupe reste soumis aux aléas normaux de la location sur ses autres sites
et notamment : le non-renouvellement des baux ou le renouvellement à des conditions significativement différentes des
conditions initiales et ceci, notamment, dans des pays n'apportant pas aux locataires le même type de protection que la
législation française en particulier lorsque le propriétaire bailleur est une institution ou une autorité administrative. Ces
facteurs pourraient avoir un impact négatif significatif sur les charges ou obligations du Groupe et, par conséquent, sur
ses résultats.
1.3.2.
Risques liés à la commercialisation des produits et services
Certaines enseignes du Groupe disposent de réseaux franchisés ce qui entraîne un risque de crédit sur ces réseaux qui
pourrait avoir des effets négatifs sur les résultats des enseignes concernées et donc, potentiellement, sur les résultats du
Groupe.
Certaines enseignes proposent à leurs clients des services de pose des produits. Lorsque ces services se font en soustraitance, en cas de défaillance des sous-traitants en charge de la pose, des sinistres peuvent se produire. L'image du
Groupe et ses résultats peuvent en être négativement affectés.
7
1.3.3.
Risques liés aux achats
Si certains fournisseurs n'étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifiées
de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, les activités du Groupe et ses résultats
pourraient être significativement affectés.
Il est à noter cependant que la grande autonomie des sociétés du Groupe dans leur référencement produit entraîne des
achats majoritairement faits par des acheteurs locaux et tend donc à limiter ce risque.
Par ailleurs, en tant que distributeur spécialisé dans le domaine du bricolage et de la décoration, le Groupe Adeo se doit
de référencer et présenter à la vente des produits de marque à forte notoriété sur le plan national et/ou international
ayant un fort pouvoir d'attraction auprès des consommateurs.
Toute déterioration des relations avec ces fournisseurs de produits à forte notoriété ou tout changement de stratégie
desdits fournisseurs (incluant notamment le déréférencement de Groupe Adeo) pourraient significativement affecter les
résultats du Groupe.
1.3.4.
Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés
Le Groupe occupe des positions de leader local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d'être mis en
cause par des tiers alléguant un abus de position dominante. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du
Groupe, et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles. Ceci serait
susceptible d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe, sa politique commerciale et constituer un frein à son
expansion.
1.3.5.
Risques liés aux opérations de croissance externe
Acquisitions
La stratégie du Groupe est d'occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un
contexte économique de concentration continue de la distribution sur certains de ses marchés, le Groupe peut être
amené à envisager une croissance externe par le biais de co-entreprises ou d'acquisitions. Les acquisitions sont
susceptibles d'avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les
sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont
pas totalement réalisées.
Les acquisitions importantes peuvent donner lieu, durant la phase d'intégration, à l'existence de risques liés aux
organisations et pratiques historiques.
Partenariats
Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui
peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de ces partenaires. Ces restrictions peuvent rendre
difficile la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités, ce qui est susceptible d'avoir un effet négatif sur
les activités du Groupe. Plus généralement, les difficultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de coentreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe. En outre, certains accords
signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d'options d'achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire,
de leur participation.
1.3.6.
Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d'activité et à son impact sur les tests de
dépréciation d'actifs (Impairment)
Dans le cadre de l'allocation de prix d'acquisition de groupes ou de sociétés acquises, un montant significatif peut être
alloué aux écarts d'acquisition ainsi qu'à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéterminée.
Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de
dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de
valeur est susceptible d'être intervenue.
Une évolution défavorable des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie
lors des tests de dépréciation, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors
avoir des impacts significatifs sur les résultats du Groupe.
1.3.7.
Autres risques liés à la santé et à la sécurité
Si certains produits du Groupe étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou s'ils l'étaient effectivement, les
activités du Groupe, ses résultats et son image, pourraient être affectés.
Des procédures de gestion de crise sont mises en œuvre dans de telles circonstances.
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Par ailleurs, le Groupe doit également faire face aux risques liés à la sécurité des consommateurs et des employés dans
les magasins. Ceux-ci peuvent être victimes de blessures de gravité diverses dont la responsabilité peut incomber au
magasin. Quel que soit le responsable, l'occurrence de ces accidents peut avoir des conséquences négatives importantes
sur l'image du Groupe et par conséquent sur ses résultats.
1.3.8.
Risques liés aux marques propres
Le Groupe distribue des produits à marque propre et peut, de ce fait, être considéré comme producteur/fabricant,
responsable de la mise sur le marché. A cet effet, des cahiers des charges ont été élaborés. Néanmoins, le risque lié aux
produits demeure et la responsabilité du Groupe peut être engagée à la fois sur le respect des normes de qualité et de
conformité mais également sur le respect des obligations légales telles que DEEE (Déchets des Equipements Electriques
et Electronique), ROHS (Restriction Of Hazardous Substances), REACH (Registration, Evaluation & Authorisation of
Chemicals), Eco-Emballage en vigueur sur ses différents marché.
1.3.9.
Risques liés à l'innovation et au goût des consommateurs
Les activités du Groupe sont soumises à l'évolution du goût, à la sensibilité des consommateurs et à leur mode de
consommation (multi-canal). Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts
et des habitudes des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés.
1.3.10. Risques liés aux ressources humaines
La disponibilité, la qualité et l'engagement des collaborateurs du Groupe Adeo jouent un rôle essentiel dans la réussite
du Groupe. Si l'attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents
nécessaires devait diminuer, l'atteinte des objectifs du Groupe Adeo pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un
impact négatif sur ses résultats.
1.3.11. Risques liés aux systèmes d'information
Le Groupe dépend de systèmes d'information communs à toutes ses sociétés lui permettant de remonter des
informations chiffrées sur lesquelles s'appuient ses décisions opérationnelles. Le Groupe est donc fortement dépendant
de l'efficacité, de la fiabilité et de la sécurité de ses équipements informatiques, et systèmes d'information et de
protection des données ainsi que de ceux des tiers.
Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un
défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de
données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la
production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif
sur les activités du Groupe et ses résultats.
De la même façon, toute défaillance des systèmes d'informations d'un partenaire du Groupe (ex : fournisseur de
produits, prestataire logistique) pourrait avoir un impact négatif significatif sur l'activité du Groupe.
Le Groupe a mis en place des procédures de gestion de crise adaptées mais celles-ci peuvent s'avérer insuffisantes en
cas d'interruption d'activité due à une défaillance majeure des systèmes.
1.3.12. Risques liés aux assurances
La couverture d'assurance du Groupe pourrait ne pas être suffisante et/ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de
renouveler les programmes d'assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d'avoir un impact
négatif sur la situation financière du Groupe.
1.4.
Risques juridiques
1.4.1.
Risques liés aux réglementations
En tant qu'acteur international de la distribution, le Groupe est soumis à de nombreuses lois et réglementations mises en
place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement
d'entreprise, de fiscalité et droits de douane, de droit du travail, d'hygiène, de sécurité des personnes et des produits, de
protection des consommateurs et de l'environnement (tel que décrit au paragraphe 1.2.1. ci-dessus) et de droit de la
concurrence.
De façon plus spécifique, le Groupe est soumis aux législations et réglementations régissant l'exploitation
d'établissements ouverts au public.
L'ouverture et l'agrandissement de ses magasins est par ailleurs également soumis à de nombreuses procédures
d'autorisations administratives en France comme à l'international.
Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d'une autorité au titre de ces lois et réglementations
pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des
consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges.
9
1.4.2.
Risques liés à la propriété intellectuelle
Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d'auteur et noms de domaine.
L'étendue territoriale de la protection dépend de l'importance des produits et activités concernés : la protection tend à
être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres.
Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences ainsi que d'un important savoir-faire. Enfin, le Groupe a mis
en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle.
La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe.
L'Emetteur ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les
mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas
homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en oeuvre de la stratégie de
défense du Groupe. Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations
ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s'en trouver négativement affectés, de même que sa
réputation. En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail. La
perte ou la diffusion d'informations sensibles et/ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à
son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats.
1.5.
Risques de marché
1.5.1.
Risque de change
Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales importatrices de certains produits. Par conséquent,
le Groupe est exposé au risque de change sur les opérations commerciales.
Dans le cadre de son activité de financement, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie
multidevises.
De par sa diversification géographique, le Groupe est exposé au risque de conversion sur la valeur de ses actifs. Le bilan
et le compte de résultat sont sensibles aux variations des taux de change lors de la consolidation des comptes de ses
filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro.
1.5.2.
Risque de financement et de liquidité
Le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer ses investissements ou pour gérer son cycle de
trésorerie.
Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources
de financement.
Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes donnant lieu au
paiement d'intérêts (dette bancaire…) et par les flux de paiement sur les instruments dérivés.
D'une manière générale, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière mondiale, ne pas être en mesure
d'accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à
des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière.
1.5.3.
Risque de taux d'intérêt
Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le
biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le
montant de ses charges financières. Ce risque est cependant limité par la politique de couverture de risque de taux
d'intérêt mise en place par le Groupe.
1.5.4.
Risque de contrepartie
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière.
En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour
gérer sa trésorerie et les risques liés au taux de change et aux taux d'intérêt.
Le non-respect par ces contreparties de l'un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences
négatives sur la situation financière du Groupe.
1.6.
Litiges
Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs
activités. Par ailleurs, le Groupe est sujet à divers litiges ou contentieux dont plusieurs procédures en cours sur
l'ouverture du dimanche en région parisienne. Le Groupe estime qu'ils n'auront pas d'incidence significative sur sa
10
situation financière, son activité et/ou son résultat. Le principal litige en cours à ce sujet est décrit dans le paragraphe
1.9 de la partie "Description de l'Emetteur" du Prospectus.
Par ailleurs, celles-ci font également l'objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu à redressement.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) vis à vis d'un tiers,
résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se
traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe, sans contrepartie au moins
équivalente. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
2.
Risques liés aux Obligations
2.1
Un investissement dans les Obligations peut ne pas être adapté à tous les investisseurs
Chaque investisseur potentiel doit déterminer, sur la base de son propre examen et avec l'intervention de tout conseiller
qu'il pourra juger utile selon les circonstances, l'opportunité d'un investissement dans les Obligations au regard de sa
situation personnelle. En particulier, chaque investisseur potentiel devrait :
(i)
avoir une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux et des obligations ainsi
qu'une connaissance des risques liés à un investissement dans les Obligations ;
(ii)
prendre sa décision après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus et des
informations d'ordre général relatives aux Obligations ;
(iii)
avoir accès à, et savoir manier, des outils d'analyse appropriés pour évaluer, à la lumière de sa situation
personnelle et de sa sensibilité au risque, un investissement dans les Obligations et l'effet que celles-ci pourraient
avoir sur l'ensemble de son portefeuille d'investissement ;
(iv)
disposer de ressources financières et de liquidités suffisantes pour supporter les risques inhérents à l'acquisition
d'Obligations ; et
(v)
être capable d'évaluer (seul ou avec l'assistance d'un conseiller financier) les évolutions possibles de l'économie,
des taux d'intérêt ou de tout autre facteur (notamment juridique, fiscal ou connexe à un investissement dans les
Obligations) qui pourrait affecter son investissement et sa capacité à faire face aux risques encourus.
En outre, certains investisseurs potentiels sont soumis à une réglementation stricte en matière d'investissements. Ces
investisseurs potentiels devront consulter leur conseil juridique afin de déterminer si la loi les autorise à investir dans les
Obligations, si l'investissement dans les Obligations est compatible avec leurs autres emprunts et si d'autres restrictions
d'achat des Obligations leur sont applicables.
2.2
Risques généraux relatifs aux Obligations
Les Obligations peuvent être remboursées par anticipation ou rachetées par l'Emetteur
Un investissement dans les Obligations devrait essentiellement être envisagé en vue de la détention des Obligations
jusqu'à leur date d'échéance.
L'Emetteur se réserve le droit de procéder à des rachats d'Obligations à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors
bourse, conformément à la réglementation applicable. Ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de
remboursement des Obligations restant en circulation, elles réduisent cependant le rendement des Obligations qui
pourraient être remboursées par anticipation, ce rendement étant inférieur au rendement des Obligations remboursées à
maturité.
Dans l'hypothèse où l'Emetteur serait obligé de payer des montants additionnels au regard des Obligations du fait d'une
retenue telle que prévue à l'Article 7 des modalités des Obligations, l'Emetteur pourra et, dans certaines circonstances,
devra, rembourser toutes les Obligations en circulation conformément aux dispositions de cet Article.
Par ailleurs, l'Emetteur pourra rembourser en totalité, et non en partie seulement, les Obligations en circulation, à tout
moment avant la Date d'Echéance, à leur Montant de Remboursement Volontaire, dans les conditions décrites à l'Article
5.3 des modalités des Obligations.
Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de changement de
contrôle
En cas de changement de contrôle de l'Emetteur (tel que décrit plus amplement à l'Article 5.2 des modalités des
Obligations), tout Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il
détient à leur valeur nominale majorée de tous intérêts courus. Les Obligations pour lesquelles un tel droit de
remboursement n'est pas exercé pourront manquer de liquidité. Par ailleurs, les investisseurs demandant le
remboursement de leurs Obligations pourront ne pas être en mesure de réinvestir les fonds reçus au titre de ce
11
remboursement anticipé à un niveau de rendement équivalent à celui des Obligations remboursées.
Les Obligations n'empêchent pas l'Emetteur de contracter d'autres dettes, y compris des dettes qui viendraient au même
rang que les Obligations ou à un rang supérieur
Les modalités des Obligations contiennent un engagement de maintien de l'emprunt à son rang qui interdit à l'Emetteur
et ses Filiales Principales (telles que définies à l'Article 3 des modalités des Obligations) dans certaines circonstances
d'accorder des sûretés sur leurs actifs, sous réserve de certaines exceptions.
Sous réserve de l'engagement de maintien de l'emprunt à son rang, l'Emetteur et ses filiales peuvent contracter des
dettes additionnelles significatives qui pourraient venir au même rang que les Obligations ou à un rang supérieur. Bien
que cet engagement soit significatif, il est soumis à un nombre important d'exceptions et les dettes contractées dans le
respect de cet engagement peuvent être substantielles. Si l'Emetteur contracte des dettes additionnelles significatives
venant au même rang que les Obligations, cela augmentera le nombre de créanciers susceptibles de venir en concours
avec les Porteurs lors d'un partage proportionnel dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité, de faillite ou de toute
autre procédure similaire. Si l'Emetteur ou ses filiales contractent des dettes additionnelles significatives venant à un
rang supérieur aux Obligations du fait de l'octroi de sûretés permises, cela pourra augmenter le risque pesant sur les
Porteurs.
Risque de Crédit
Les Porteurs (tels que définis dans les modalités des Obligations) sont exposés au risque de crédit de l'Emetteur. Par
risque de crédit on entend le risque que l'Emetteur soit incapable de remplir ses obligations financières au titre des
Obligations ou soit contraint de rembourser la totalité des Obligations par anticipation au cas où surviendrait un cas
d'exigibilité anticipée, entraînant de fait une perte pour l'investisseur.
Modification des modalités des Obligations
Les Porteurs seront automatiquement groupés en une Masse (telle que définie à l'Article 11 des modalités des
Obligations) pour la défense de leurs intérêts communs et pourront se réunir en assemblée générale. Les modalités des
Obligations permettent qu'une majorité définie de Porteurs puissent, dans certains cas, lier l'ensemble des Porteurs, y
compris ceux qui n'auraient pas participé ou voté à l'assemblée générale ou ceux qui auraient voté dans un sens
contraire au vote de la majorité.
L'assemblée générale des Porteurs peut en outre délibérer sur toute proposition tendant à la modification des modalités
des Obligations, et notamment sur toute proposition de compromis d'arbitrage ou de règlement transactionnel sur des
droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires.
Modification du droit en vigueur
Les modalités des Obligations sont régies par le droit français en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification
de la législation ou de la règlementation française (ou de l'interprétation généralement donnée à celle-ci) postérieure à la
date du présent Prospectus.
Fiscalité
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient devoir payer des
impôts ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront
transférées ou dans d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni
aucune décision de justice n'est disponible s'agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs
potentiels sont invités à ne pas se fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Prospectus mais à
demander conseil à leur propre conseiller fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne l'acquisition,
la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement prendre en
considération la situation spécifique d'un investisseur potentiel. Ces considérations relatives à l'investissement doivent
être lues conjointement avec les informations contenues à la section "Fiscalité" du présent Prospectus.
Loi française sur les entreprises en difficulté
Les Porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une Masse (telle que définie
à l'Article 11 des modalités des Obligations). Toutefois, en vertu de la loi française sur les entreprises en difficulté, les
créanciers titulaires d'obligations sont automatiquement groupés en une assemblée unique d'obligataires
(l'"Assemblée") pour la défense de leurs intérêts communs pour toute procédure de sauvegarde, procédure de
sauvegarde financière accélérée ou procédure de redressement judiciaire qui serait ouverte en France concernant
l'Emetteur.
12
L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'Emetteur (en ce compris les
Obligations) que ces obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non et indépendamment de la loi
applicable au contrat d'émission.
L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde accélérée ou le projet de plan
de redressement envisagé pour l'Emetteur et peut ainsi accepter :

une augmentation des charges des créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les Porteurs) par l'accord de
délais de paiement et/ou un abandon total ou partiel des créances obligataires ;

l'établissement d'un traitement inégal entre les créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les Porteurs) tel
que requis par les circonstances ; et/ou

la conversion des créances (en ce compris les Obligations) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.
Les décisions de l'Assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion du montant des
créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée). Aucun quorum n'est
exigé pour que l'Assemblée se tienne.
En de telles circonstances, les stipulations relatives à la représentation des Porteurs décrites dans les modalités des
Obligations du présent Prospectus ne seront pas applicables dans la mesure où elles sont en contradiction avec des
dispositions obligatoires de la loi sur les entreprises en difficulté applicables.
Directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne
La directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (CE/2003/48) adoptée par le Conseil de l'Union
Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive") impose à chaque Etat Membre de fournir aux autorités fiscales d'un autre
Etat membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires au sens de la Directive
effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat
d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive), résident de cet autre Etat membre. Cependant, durant une période de
transition, le Luxembourg et l'Autriche appliquent, en lieu et place de l'échange d'informations précité, une retenue à la
source sur tout paiement d'intérêt au sens de la Directive, sauf si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange
d'informations. Le taux de cette retenue à la source est de 35 % depuis le 1er juillet 2011, et ce jusqu'à la fin de la
période de transition.
La Commission Européenne a proposé certaines modifications à la Directive qui peuvent, si elles sont transposées,
modifier ou élargir le champ d'application de certaines exigences décrites ci-dessus.
Si un paiement devait être effectué ou collecté au sein d'un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la
source et si un montant d'impôt, ou au titre d'un impôt, était retenu, ni l'Emetteur, ni aucun Agent Payeur, ni aucune
autre personne ne serait obligé de payer des montants additionnels afférents aux Obligations du fait de l'imposition de
cette retenue ou ce prélèvement à la source.
2.3
Risques généraux relatifs au marché
Valeur de marché des Obligations
La valeur des Obligations dépend de facteurs interdépendants, y compris de la qualité de crédit de l'Emetteur, de
facteurs économiques, financiers ou politiques, en France ou ailleurs, ou encore de facteurs affectant les marchés de
capitaux en général et le marché sur lequel les Obligations sont admises aux négociations, tels que les taux d'intérêt. Le
prix auquel un Porteur pourra céder les Obligations pourra être substantiellement inférieur, le cas échéant, au prix
d'émission ou au prix d'achat payé par le Porteur. Si la qualité de crédit de l'Emetteur se dégrade, la valeur des
Obligations pourrait également baisser et les Porteurs cédant leurs Obligations avant la date d'échéance pourraient
perdre tout ou partie de leur investissement.
Risque lié à l'absence de liquidité des Obligations sur le marché secondaire
Une fois émises, les Obligations pourraient ne pas faire l'objet d'un marché de négociation établi et un tel marché
pourrait ne jamais se développer. Si un marché se développe, il pourrait ne pas être liquide. Par conséquent, les Porteurs
pourraient ne pas être capables de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement
comparable à des investissements similaires bénéficiant d'un marché secondaire développé. L'absence de liquidité
pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur de marché des Obligations.
Risques de change
Le paiement des intérêts et le remboursement du principal se feront en euros ce qui peut présenter des risques si les
activités financières d'un Porteur sont essentiellement dans une autre devise. Il existe un risque que les taux de change
13
varient significativement (notamment en cas de dévaluation de l'euro et de réévaluation de la devise du Porteur) et que
les autorités du pays de l'investisseur modifient leur contrôle des changes. Le Porteur concerné pourrait alors recevoir
un montant d'intérêt ou de remboursement inférieur à ce qu'il avait prévu. L'appréciation de la devise du Porteur
relativement à l'euro aurait également pour conséquence de diminuer l'équivalent de la valeur de marché des
Obligations dans la devise du Porteur.
Taux d'intérêt
Les Obligations portant intérêt à taux fixe, les investisseurs doivent être conscients que des variations substantielles des
taux de marché pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des Obligations, notamment en cas de cession
avant leur échéance. En effet, l'évolution des taux d'intérêt peut affecter défavorablement la valeur des Obligations car,
en règle générale, les prix des Obligations à taux fixe augmentent lorsque les taux d'intérêt baissent et diminuent lorsque
les taux d'intérêt augmentent.
Notation
L'absence de notation des Obligations et de l'Emetteur ne permet pas d'évaluer la capacité de l'Emetteur à faire face à
ses obligations de paiement et de remboursement du capital et de paiement des intérêts au titre des Obligations. Il
appartient aux investisseurs de procéder à cette évaluation sur la base de l'expertise de leurs propres conseils.
14
MODALITES DES OBLIGATIONS
Les modalités des Obligations (les "Modalités") sont les suivantes :
L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total de 100.000.000 € portant intérêt au taux de 2,75 % l'an
et venant à échéance le 30 janvier 2020 (les "Obligations") par Groupe Adeo SA (l'"Emetteur") a été décidée par
Monsieur Damien Deleplanque, Directeur général de l'Emetteur, agissant après autorisation préalable du Conseil
d'administration de l'Emetteur en date du 19 décembre 2012 approuvant le principe d'une émission obligataire.
Un contrat de service financier relatif aux Obligations (le "Contrat de Service Financier") sera conclu le
30 janvier 2013 entre l'Emetteur et CM-CIC Securities, en qualité d'agent financier, d'agent de calcul et d'agent payeur
(l'"Agent Financier", l'"Agent de Calcul" et l'"Agent Payeur", ces termes comprenant, lorsque le contexte s'y prête,
tout autre agent financier, agent de calcul ou agent payeur susceptible d'être désigné ultérieurement). Un exemplaire du
Contrat de Service Financier sera disponible et pourra être examiné sur demande à l'établissement désigné de l'Agent
Financier. Certaines stipulations des présentes Modalités résument les stipulations détaillées du Contrat de Service
Financier auxquelles elles sont soumises et s'entendent sous réserve de ces stipulations.
Toute référence dans les présentes Modalités aux "Porteurs" renvoie aux porteurs d'Obligations.
Toute référence dans les présentes Modalités à des "Articles" renvoie aux articles numérotés ci-après.
1.
Forme, valeur nominale et propriété
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100.000 €
chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et
suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des
certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des
Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France ("Euroclear France") qui
créditera les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, "Teneur de Compte" désigne tout
intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès
d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") et Euroclear
Bank S.A./N.V. ("Euroclear").
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession
des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
2.
Rang des Obligations
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et (sous réserve de l'Article 3)
non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des dispositions impératives du
droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou
futurs, de l'Emetteur.
3.
Maintien de l'emprunt à son rang
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'interdit de conférer ou permettre que subsiste, et
fera en sorte que chaque Filiale Principale (telle que définie ci-après) s'interdise de conférer ou permettre que subsiste,
une quelconque Sûreté (telle que définie ci-après) sur l'un quelconque de ses actifs sans en faire bénéficier pari passu
les Obligations, en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'interdit (et fera en sorte que chaque Filiale
Principale s'interdise) de :
(a)
céder, transférer ou disposer de l'un quelconque de ses actifs lorsque selon les termes de cette cession, transfert
ou disposition, cet actif est, ou est susceptible d'être, loué ou racheté par l'Emetteur ou tout autre membre du
Groupe (tel que défini ci-après) ;
(b)
céder, transférer ou disposer de l'une quelconque de ses créances avec recours ;
(c)
conclure un accord au titre duquel une somme d'argent, un compte bancaire ou tout autre compte peut faire
l'objet d'une affectation spéciale, d'une fusion ou d'une compensation ; ou
(d)
conclure tout autre accord de préférence ayant un effet similaire,
dès lors que l'accord est conclu ou que l'opération est effectuée principalement en vue de contracter un Endettement
Financier (tel que défini ci-après) ou de financer l'acquisition d'un actif.
15
Les paragraphes ci-dessus ne s'appliquent pas :
(a)
à toute Sûreté se substituant à une Sûreté existante ou à toute autre Sûreté autorisée conformément au présent
Article 3 si, dans chaque cas, le montant en principal de l'Endettement Financier garanti par cette Sûreté (y
compris en cas de refinancement) n'est pas augmenté ;
(b)
à tout accord de netting ou de compensation conclu par un membre du Groupe dans le cours normal des
opérations conclues avec ses banquiers, portant sur la compensation de ses soldes débiteurs et créditeurs (y
compris au titre de tout accord de cash-pooling) ;
(c)
à tout privilège légal né dans le cadre des affaires courantes ;
(d)
à toute Sûreté créée dans le cadre d'une, ou constituée par une, opération de sale and lease-back conclue par un
membre du Groupe ;
(e)
à toute Sûreté créée dans le cadre d'une, ou constituée par une, cession de créances des Filiales Principales dès
lors que le montant total des créances (dont les lieux de paiement sont principalement situés au Brésil) faisant
l'objet de cette Sûreté ne dépasse à aucun moment 400.000.000 € (quatre cent millions d'euros) (ou son
équivalent dans toute autre devise) ;
(f)
à toute Sûreté accordée au titre, ou dans le cadre, d'un Accord de Gestion Commune de Trésorerie (tel que défini
ci-après) (y compris toute Sûreté sur des prêts et/ou des dépôts accordés par un Membre de Gestion Commune
de Trésorerie à ou avec un autre Membre de Gestion Commune de Trésorerie au titre des Accords de Gestion
Commune de Trésorerie) ;
(g)
à toute Sûreté née au titre de procédures judiciaires faisant l'objet d'une contestation de bonne foi ;
(h)
à toute Sûreté née au titre d'impôts ou de charges sociales impayés faisant l'objet d'une contestation de bonne
foi ;
(i)
à toute Sûreté grevant ou affectant un actif d'une société devenue une Filiale Principale après la Date d'Emission
(telle que définie à l'Article 4), lorsque cette Sûreté a été accordée avant la date à laquelle cette société est
devenue une Filiale Principale, dès lors que :
(i)
la Sûreté n'a pas été consentie dans la perspective de l'acquisition de cette société ou du fait que cette
société devienne une Filiale Principale ;
(ii)
le montant principal garanti n'a pas été augmenté dans la perspective de, ou depuis, l'acquisition de cette
société, ou du fait que cette société devienne une Filiale Principale ou depuis qu'elle est devenue une
Filiale Principale ;
(j)
à toute Sûreté grevant une somme d'argent ou des valeurs mobilières garantissant l'exécution par tout membre du
Groupe de ses engagements au titre de tout bond, lettre de crédit ou garantie émis par ce membre du Groupe dans
le cadre d'enchères, d'un appel d'offre ou d'une offre à laquelle il participe dans le cadre de ses affaires
courantes ;
(k)
à toute Sûreté créée dans le cadre de la cession d'un actif et grevant le produit de la cession lorsque ce produit ne
dépasse pas le prix de cession et qu'il doit être gardé en séquestre pour une période limitée afin de protéger les
droits de l'acquéreur résultant de garanties et/ou d'indemnités accordées à l'acquéreur dans le cadre de cette
cession ;
(l)
à toute Sûreté accordée à un membre du Groupe en garantie d'un financement intra-groupe octroyé par ce
membre du Groupe ;
(m)
à toute Sûreté garantissant un endettement dont le montant en principal (ajouté au montant en principal de tout
autre endettement garanti par une Sûreté consentie par tout membre du Groupe en dehors des cas prévus aux
paragraphes (a) à (l) ci-dessus) n'excède à aucun moment un montant égal à 20 % de l'actif total du Groupe, tel
qu'il ressort des états financiers de l'Emetteur (ou son équivalent dans toute autre devise).
Pour les besoins des présentes modalités :
"Accord de Gestion Commune de Trésorerie" désigne tous accords entre Membres de la Gestion Commune de
Trésorerie en vertu duquel un Membre de la Gestion Commune de Trésorerie peut consentir des prêts à court terme à
l'Emetteur et/ou effectuer des dépôts auprès de l'Emetteur en vue de réaliser des investissements à court terme, et en
vertu duquel l'Emetteur peut accorder des prêts à court terme à un autre Membre de la Gestion Commune de Trésorerie
et/ou effectuer des dépôts auprès d'un autre Membre de la Gestion Commune de Trésorerie afin de permettre à cet autre
Membre de la Gestion Commune de Trésorerie de financer (directement ou indirectement) ses besoins généraux, dans
chaque cas conformément aux lois et réglements applicables.
16
"EBITDA" désigne (en relation avec le Groupe et sur une base consolidée) pour toute Période Concernée, la
contribution aux revenus avant impôts, intérêts, dépréciation et amortissement, tel qu'il apparaît dans les états financiers
consolidés de l'Emetteur, conformément aux Normes IFRS.
"Endettement Financier" désigne, sans double comptabilisation, tout endettement relatif à :
(a)
des sommes empruntées ;
(b)
des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettre de crédit, crédit documentaire, ou tout instrument
équivalent sous une forme dématérialisée ;
(c)
des fonds mobilisés grâce à l'émission de billets à ordre, obligations, bons de caisse, billets de trésorerie ou
autres titres de créance similaires ;
(d)
des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail retraités en dette dans le bilan consolidé, selon
les Principes Comptables Applicables ;
(e)
l'escompte ou l'affacturage de créances (sauf si ces opérations sont sans recours) ;
(f)
des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris toute vente ou achat à terme) ayant l'effet économique
d'un emprunt conformément aux Normes IFRS ;
(g)
des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation des taux
ou des prix (étant précisé que, pour calculer la valeur de toute opération sur produits dérivés, seule sa valeur de
marché sera retenue) ;
(h)
une obligation de remboursement en qualité de donneur d'ordre à raison d'un cautionnement, d'une garantie,
d'une lettre de crédit standby ou documentaire ou de tout autre engagement par signature émis par une banque ou
une institution financière ; et
(i)
un engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a) à
(h) ci-dessus.
"Exercice" désigne la période comptable annuelle du Groupe se terminant le, ou environ le, 31 décembre de chaque
année.
"Filiale" désigne une société contrôlée par une autre au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
"Filiales Principales" désigne toute Filiale opérationnelle de l'Emetteur (i) dont la contribution à l'EBITDA (calculé sur
la même base que dans les comptes consolidés) représente plus de 10% de l'EBITDA de l'Emetteur, (ii) dont le chiffre
d'affaires représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé de l'Emetteur, ou (iii) dont la valeur des actifs bruts
représente plus de 10% de la valeur des actifs bruts consolidés de l'Emetteur (dans chaque cas, sur la base des comptes
consolidés annuels et en excluant les opérations intra-groupe).
"Groupe" désigne l'Emetteur et ses Filiales à un moment donné.
"Groupe Adeo Customers" désigne l'Emetteur et certaines de ses Filiales.
"Membre de la Gestion Commune de Trésorerie" désigne tout membre de Groupe Adeo Customers qui est partie aux
Accords de Gestion Commune de Trésorerie.
"Normes IFRS" désigne les normes comptables internationales au sens du règlement CE/1606/2002 sur les normes
IAS, pour les comptes auxquels elles sont applicables.
"Période Concernée" désigne chaque période d'une durée de douze mois se terminant le dernier jour de l'Exercice.
"Principes Comptables Applicables" désigne les principes comptables généralement acceptés en France, y compris les
Normes IFRS.
"Sûreté" désigne toute hypothèque, gage, nantissement, privilège ou toute autre sûreté garantissant les obligations d'une
personne ainsi que toute autre convention ou accord ayant un effet substantiellement similaire.
4.
Intérêts
Les Obligations portent intérêt du 30 janvier 2013 (inclus) (la "Date d'Emission") au 30 janvier 2020 (exclu) (la "Date
d'Echéance") au taux de 2,75 % l'an, payable annuellement à terme échu le 30 janvier de chaque année (chacune une
"Date de Paiement d'Intérêt"). Le premier paiement d'intérêt sera effectué le 30 janvier 2014 pour la période courant
de la Date d'Emission (incluse) au 30 janvier 2014 (exclu).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de sa date de remboursement, à moins que le paiement du
principal ne soit indûment refusé ou retenu, auquel cas l'Obligation concernée continuera de porter intérêt au taux de
17
2,75 % l'an (tant avant qu'après le prononcé du jugement) jusqu'à la date (exclue) à laquelle toutes les sommes dues au
titre de l'Obligation concernée sont reçues par ou pour le compte du Porteur concerné.
Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée détenue par
chaque Porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2 ème) décimale la plus proche (les demis étant
arrondis à la décimale supérieure).
Les intérêts, s'ils sont calculés sur une période inférieure à un an, seront calculés sur une base exact/exact pour chaque
période, soit sur la base du nombre réel de jours écoulés pendant la période d'intérêt concernée divisé par 365 (ou 366 si
un 29 février est inclus dans cette période d'intérêt), le résultat étant arrondi à la deuxième (2ème) décimale la plus
proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
5.
Remboursement et rachat
Les Obligations ne peuvent être remboursées que selon les dispositions du présent Article 5 ou des Articles 7 ou 9 ciaprès.
5.1
Remboursement final
A moins que celles-ci n'aient été préalablement intégralement remboursées ou rachetées et annulées
conformément au présent Article 5 ou aux Articles 7 ou 9 ci-après, les Obligations seront remboursées en totalité
à leur valeur nominale à la Date d'Echéance.
5.2
Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-après), tout Porteur pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, à leur valeur nominale majorée des
intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date
d'Emission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la "Date de
Remboursement Anticipé").
Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer les Porteurs par avis (l'"Avis de
Changement de Contrôle") dans les conditions prévues à l'Article 10 ci-après, au plus tard dans les trente (30)
jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. L'Avis de Changement de Contrôle rappellera aux
Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs
Obligations et indiquera (i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le vingtcinquième (25 ) et le trentième (30 ) Jour Ouvré suivant la date de publication de l'Avis de Changement de
Contrôle et (ii) la période, d'au moins quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la date de publication de l'Avis de
Changement de Contrôle, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les
Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Financier.
ème
ème
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit
auprès de l'Agent Financier au moyen d'une demande de remboursement anticipé dûment signée dont le modèle
pourra être obtenu auprès de l'Agent Financier (la "Demande de Remboursement Anticipé"). Toute Demande
de Remboursement Anticipé sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent Financier.
Les Demandes de Remboursement Anticipé devront parvenir à l'Agent Financier et les Obligations
correspondantes devront être transférées à l'Agent Financier par l'intermédiaire de son Teneur de Compte au
plus tard le cinquième (5 ) Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé.
ème
La date de la Demande de Remboursement Anticipé correspondra au Jour Ouvré au cours duquel la dernière des
conditions (a) et (b) ci-après est réalisée, au plus tard à 17h00 (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si elle
est réalisée après 17h00 (heure de Paris) :
(a)
l'Agent Financier aura reçu la Demande de Remboursement Anticipé transmise par l'intermédiaire
financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
(b)
les Obligations auront été transférées à l'Agent Financier par le Teneur de Compte.
Pour les besoins du présent Article, "Changement de Contrôle" signifie le fait pour la famille Mulliez de cesser
de détenir, directement ou indirectement, au moins 50,1% du capital et des droits de vote de l'Emetteur, avant ou
après prise en compte de toute dilution potentielle.
Dans les présentes Modalités, "Jour Ouvré" signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les
banques et marchés de change sont ouverts à Paris et qui est un jour où le Système TARGET, ou tout autre
système qui lui succèderait, fonctionne.
18
5.3
Remboursement volontaire au gré de l'Emetteur
L'Emetteur pourra, à la condition d'en informer les Porteurs, conformément à l'Article 10, et l'Agent Payeur et
l'Agent de Calcul au plus tôt trente (30) jours calendaires et au plus tard quinze (15) jours calendaires avant
(étant précisé que ces avis seront irrévocables et devront préciser la date fixée pour le remboursement (la "Date
de Remboursement Volontaire")), rembourser en totalité, et non en partie seulement, les Obligations restant en
circulation à tout moment avant la Date d'Echéance, à leur Montant de Remboursement Volontaire. A la Date de
Calcul, l'Agent de Calcul déterminera le Taux de Remboursement Volontaire applicable à la Date de
Remboursement Volontaire et calculera le Montant de Remboursement Volontaire et, dès que possible et au plus
tard le Jour Ouvré suivant immédiatement la Date de Calcul, en informera l'Emetteur et l'Agent Payeur.
La détermination de tout taux ou montant et la réalisation de chaque détermination ou calcul par l'Agent de
Calcul sera (en l'absence d'erreur manifeste) définitive et liera toutes les parties. L'Agent de Calcul devra agir en
tant qu'expert indépendant et non en tant qu'agent à l'égard de l'Emetteur et des Porteurs.
Pour les besoins du présent Article :
"Date de Calcul" signifie le troisième (3e) Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Volontaire.
"Marge de Remboursement Volontaire" signifie +0,50 % l'an.
"Montant de Remboursement Volontaire" signifie le plus élevé des montants suivants : (i) la valeur nominale
des Obligations majorée des intérêts courus jusqu'à la Date de Remboursement Volontaire (exclue) et (ii) telle
que déterminée par l'Agent de Calcul, la somme des valeurs actuelles des Paiements Prévus Restant Dus en
principal et en intérêts au titre des Obligations actualisées jusqu'à la Date de Remboursement Volontaire sur une
base annuelle (décompte du nombre exact de jours écoulés divisé par 365 ou 366 en cas d'année bissextile) sur la
base d'un taux d'actualisation égal au Taux de Remboursement Volontaire.
"Paiements Prévus Restant Dus" signifie, pour chaque Obligation, les paiements prévus de principal et
d'intérêts qui seraient dus après la Date de Remboursement Volontaire ; il est précisé que si la Date de
Remboursement Volontaire n'est pas une date de paiement d'intérêts au titre des Obligations, le montant du
prochain paiement d'intérêts prévu sera diminué du montant d'intérêts courus à la Date de Remboursement
Volontaire.
"Taux de Référence " signifie, pour la Date de Remboursement Volontaire, le taux annuel équivalent au
rendement à l'échéance des obligations de l'Etat allemand (Bundesanleihe) ("Bund") portant intérêt au taux de
3,25 % l'an et venant à échéance le 4 janvier 2020, tel que déterminé à la Date de Calcul. Si le Bund choisi
comme référence n'est plus en circulation, un Titre Similaire sera choisi par l'Agent de Calcul, après consultation
préalable de l'Emetteur.
"Taux de Remboursement Volontaire" signifie la somme du Taux de Référence et de la Marge de
Remboursement Volontaire.
"Titre Similaire" signifie une ou plusieurs obligations de référence émises par le gouverment allemand ayant
une maturité comparable à la maturité restante des Obligations jusqu'à la Date d'Echéance, qui seront utilisées,
au moment de la sélection et conformément aux pratiques financières habituelles, pour déterminer les conditions
financières de nouvelles émissions par des sociétés de titres de créance de maturité comparable jusqu'à la Date
d'Echéance.
5.4
Rachats
L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou
hors bourse (y compris par le biais d'offres publiques), conformément aux lois et règlements en vigueur.
Toutes les Obligations rachetées par ou pour le compte de l'Emetteur pourront, au gré de l'Emetteur, être
conservées ou annulées conformément aux lois et règlements applicables.
5.5
Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant la Date d'Echéance dans le cas où
interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l'Article 7 ci-après.
5.6
Annulation
Les Obligations rachetées pour annulation conformément à l'Article 5.4 ci-dessus seront annulées par transfert
sur un compte conformément aux règles et procédures d'Euroclear France. Les Obligations ainsi annulées ne
pourront être réémises ou revendues et l'Emetteur sera libéré de toute obligation relative à ces Titres.
19
6.
Paiements
6.1
Méthode de paiement
Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des Obligations sera effectué en euros par crédit ou transfert
sur un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur lequel des crédits ou transferts peuvent être effectués en
euros) indiqué par le bénéficiaire dans une ville où les banques ont accès au système de transfert européen
express automatisé de règlements bruts en temps réel utilisant une plateforme unique et partagée (TARGET2) (le
"Système TARGET") ou à tout autre système qui lui succéderait.
Ces paiements devront être faits au bénéfice des Porteurs chez les Teneurs de Compte (y compris Euroclear
France, Euroclear et Clearstream, Luxembourg).
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres,
sans préjudice des dispositions de l'Article 7 ci-après. Les Porteurs ne supporteront ni commission ni frais au
titre de ces paiements.
6.2
Paiements les jours ouvrés
Si la date de paiement d'une somme en principal ou en intérêts afférente à une Obligation n'est pas un Jour
Ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier (1er) Jour Ouvré suivant et n'aura
droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de ce délai.
6.3
Agent Financier, Agent de Calcul et Agent Payeur
L'Agent Financier, l'Agent de Calcul et l'Agent Payeur initial et leur établissement désigné sont les suivants :
CM-CIC Securities
6, avenue de Provence
75441 Paris Cedex 9
France
L'Emetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent Financier, de l'Agent
de Calcul et de l'Agent Payeur et/ou de désigner un autre Agent Financier, Agent de Calcul ou Agent Payeur ou
des Agents Payeurs supplémentaires à la condition d'en informer les Porteurs au plus tôt quarante-cinq (45) jours
calendaires et au plus tard trente (30) jours calendaires avant, conformément à l'Article 10 ci-après et sous
réserve qu'il y ait en permanence (i) un Agent Financier disposant d'un établissement dans une ville d'un Etat
membre de l'Union Européenne, (ii) une banque d'investissement de premier plan intervenant sur le marché et
agissant en qualité d'Agent de Calcul et (iii) tant que les Obligations seront admises aux négociations sur le
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ("Euronext Paris"), un Agent Payeur disposant d'un
établissement dans une ville d'un Etat membre de l'Union Européenne et assurant le service financier en France.
Tout changement d'Agent Financier, d'Agent de Calcul ou d'Agent Payeur sera porté à la connaissance des
Porteurs conformément aux stipulations de l'Article 10 ci-après.
7.
Fiscalité
(a)
Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de
l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe
de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la France, ou de l'une de ses
autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit
impérativement prescrit par la loi.
(b)
Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque des Obligations
est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une retenue à la source au titre d'un
quelconque impôt, droit ou taxe français, présent ou futur, l'Emetteur s'engage à payer, dans la mesure
permise par la loi, des montants supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la
déduction dudit prélèvement ou de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au
titre des Obligations, étant précisé toutefois que si l'obligation d'effectuer ces paiements supplémentaires
résulte d'un changement de la législation française ou d'un changement dans l'application ou
l'interprétation de la législation française intervenant postérieurement à la Date d'Emission, et si cette
obligation ne peut être évitée par des mesures raisonnables de l'Emetteur, l'Emetteur pourra rembourser à
tout moment par anticipation, mais au plus tôt trente (30) jours calendaires avant la date de prise d'effet du
changement, la totalité des Obligations alors en circulation, au pair majoré des intérêts courus jusqu'à la
date fixée pour le remboursement.
Les stipulations du premier paragraphe du (b) ci-dessus ne s'appliquent pas :
20
8.
(i)
lorsque les paiements d'intérêts et/ou de principal à verser au Porteur au titre des Obligations sont
soumis à imposition du fait des liens entretenus par ledit Porteur avec la France autres que la seule
détention des Obligations, et notamment du fait (x) que le Porteur a également la qualité
d'actionnaire de l'Emetteur et (y) que le taux des intérêts qui lui sont versés excède le taux
maximum des intérêts déductibles versés par un emprunteur français à ses actionnaires, tel que fixé
à l'article 39 1 3° du Code général des impôts ; ou
(ii)
lorsque le prélèvement ou la retenue à la source est du(e) au titre d'un montant payé à une personne
physique et doit être effectué conformément à la Directive du Conseil Européen CE/2003/48 en
date du 3 juin 2003 ou à toute autre directive de l'Union Européenne mettant en œuvre les
conclusions dégagées par le Conseil ECOFIN lors de sa délibération des 26 et 27 novembre 2000
sur l'imposition des revenus de l'épargne ou conformément à toute loi mettant en œuvre cette
directive, s'y conformant, ou adoptée dans le but de s'y conformer.
(c)
Si l'Emetteur est tenu d'effectuer des paiements supplémentaires conformément aux stipulations du
paragraphe (b) ci-dessus et que le paiement de tels montants est ou deviendrait prohibé par la législation
française, et si l'obligation d'effectuer de tels paiements supplémentaires ne peut être évitée par des
mesures raisonnables de la part de l'Emetteur, l'Emetteur sera alors tenu d'effectuer le remboursement de
la totalité des Obligations restant en circulation, au pair majoré des intérêts courus jusqu'à la date fixée
pour le remboursement, au plus tôt trente (30) jours calendaires avant la date de prise d'effet du
changement visé au paragraphe (b) ci-dessus et au plus tard à la date à laquelle les paiements
supplémentaires auraient dû être versés.
(d)
En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe (b) ci-dessus, l'Emetteur
publiera ou fera publier un avis de remboursement, conformément aux stipulations de l'Article 10 ciaprès, au plus tôt soixante (60) jours calendaires et au plus tard trente (30) jours calendaires avant la date
fixée pour le remboursement. En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du
paragraphe (c) ci-dessus, l'Emetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, dans les mêmes
conditions, au plus tôt soixante (60) jours calendaires et au plus tard sept (7) jours calendaires avant la
date fixée pour le remboursement.
Prescription
Toutes actions contre l'Emetteur en vue du paiement du principal ou des intérêts dus au titre des Obligations seront
prescrites à compter d'un délai de dix (10) ans (pour le principal) et cinq (5) ans (pour les intérêts) à partir de leur date
d'exigibilité respective.
9.
Cas d'exigibilité anticipée
Chaque Porteur, sur notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'Emetteur (copie à
l'Agent Financier) avant qu'il n'ait été remédié au manquement considéré, rendre immédiatement exigible le
remboursement de la totalité, et non d'une partie seulement, des Obligations qu'il détient à leur valeur nominale majorée
des intérêts courus jusqu'à la date effective de remboursement :
(a)
en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre de toute
Obligation depuis plus de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'exigibilité de ce paiement ; ou
(b)
en cas de manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des Modalités, s'il n'est pas remédié à ce
manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception par l'Emetteur de la
notification écrite dudit manquement ; ou
(c)
(i) en cas de défaut de paiement au titre de tout endettement financier, existant ou futur, de l'Emetteur ou d'une
Filiale Principale autre que les Obligations excédant, individuellement ou cumulativement, quarante cinq
millions d'euros (45.000.000 €) (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque celui-ci est dû et exigible, le cas
échéant à l'expiration de tout délai de grâce applicable, ou (ii) en cas de mise en jeu d'une ou plusieurs sûretés
grevant des actifs de l'Emetteur ou d'une Filiale Principale ayant, individuellement ou cumulativement, une
valeur totale excédant vingt cinq millions d'euros (25.000.000 €) (ou son équivalent en toute autre devise), sauf
dans le cas où cette mise en jeu présenterait un caractère fantaisiste, ferait l'objet d'une contestation de bonne foi
par l'Emetteur et serait rejetée dans les quinze (15) jours calendaires suivant la mise en jeu ; ou
(d)
au cas où l'Emetteur ou une Filiale Principale entre dans une procédure de conciliation avec ses créanciers,
conclut un accord amiable avec ses créanciers dans le cadre des dispositions du Livre VI du Code de commerce,
fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée, de liquidation judiciaire ou de
liquidation volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute autre procédure similaire, ou un
jugement est rendu pour la cession totale de l'entreprise de l'Emetteur ou d'une Filiale Principale ; ou
21
(e)
en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur ou d'une Filiale Principale avant le
remboursement intégral des Obligations, sauf (i) dans le cas d'une dissolution, liquidation, fusion, scission ou
absorption au terme de laquelle l'intégralité des engagements de l'Emetteur ou de la Filiale Principale au titre des
Obligations est transférée à la personne morale qui lui succède et (ii) dans le cas d'une fusion, scission ou
absorption d'une Filiale Principale par l'Emetteur ou par une autre Filiale Principale.
10.
Avis
Tout avis aux Porteurs sera valablement donné s'il a été délivré par l'intermédiaire d'Euroclear France, d'Euroclear ou de
Clearstream, Luxembourg, tant que les Obligations seront admises aux opérations de ces systèmes de compensation, et,
tant que les Obligations seront admises aux négociations sur Euronext Paris et que les règles applicables à ce marché
l'exigent, sur le site internet d'Euronext Paris (https://bonds.nyx.com).
Tout avis aux Porteurs sera réputé avoir été donné à la date de cette publication ou, en cas de plusieurs publications, à la
date de première publication.
11.
Représentation des Porteurs
Conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, les Porteurs seront automatiquement groupés
en une masse (ci-après la "Masse") pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse sera régie par les dispositions
précitées du Code de commerce.
La Masse aura une personnalité juridique distincte et agira en partie par l'intermédiaire d'un représentant (le
"Représentant") et en partie par l'intermédaire d'une assemblée générale de Porteurs.
Conformément aux dispositions de l'article R.228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera du droit de
participer aux assemblées générales de Porteurs par l'inscription en compte, à son nom, de ses Obligations dans les
livres du Teneur de Compte concerné à minuit (heure de Paris) le troisième (3e) Jour Ouvré précédant la date fixée pour
ladite assemblée générale.
Le représentant de la Masse (le "Représentant") est CM-CIC Securities, 6 avenue de Provence – 75009 Paris – France,
représenté par Monsieur Philippe Cassagnes, Directeur général adjoint.
Le Représentant recevra une rémunération de 300 euros par an au titre de l'exercice de ses fonctions.
Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication du nom et de l'adresse du Représentant au
siège social de l'Emetteur et aux guichets de tout Agent Payeur.
12.
Emission d'obligations assimilables
L'Emetteur aura la faculté d'émettre, sans l'accord des Porteurs, d'autres obligations assimilables aux Obligations à
condition que ces obligations confèrent des droits identiques à tous égards à ceux des Obligations (ou à tous égards à
l'exception du prix d'émission et du premier paiement d'intérêt y afférent) et que les modalités de ces obligations
prévoient une telle assimilation avec les Obligations.
Dans ce cas, les porteurs des obligations assimilables et les Porteurs seront regroupés en une seule masse. Dans les
présentes Modalités, les références aux Obligations comprennent toutes autres obligations émises conformément au
présent Article et assimilées aux Obligations.
13.
Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.
Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera soumis aux tribunaux compétents du
ressort de la Cour d'Appel de Paris.
22
DESCRIPTION DE L'EMETTEUR
1.
Histoire et évolution de Groupe Adeo
1.1.
Raison sociale et nom commercial de Groupe Adeo
L'Emetteur a pour raison sociale et nom commercial " Groupe Adeo ".
1.2.
Lieu et numéro d'enregistrement
Groupe Adeo est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913.
1.3.
Date de constitution et durée de vie de l'Emetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée
Groupe Adeo a été constitué le 13 mars 1998. Sa date d'expiration est le 30 avril 2047, sauf si ce terme est
prolongé ou si la société est dissoute auparavant.
L'historique de Groupe Adeo est le suivant :
1923 : Adolphe Leroy, et son épouse, Rose Merlin, revendent les surplus américains restés en France après la
guerre. La société, créée dans le Pas de Calais a pour objet social "Au Stock Américain".
1960 : "Au stock américain" devient "Leroy Merlin"
1979 -1981 : L'entreprise est reprise par l'Association Familiale Mulliez
1981 à 2007 : Le concept Leroy Merlin s'internationalise et Leroy Merlin devient un Groupe d'entreprises
autonomes appelé Groupe Adeo en 2007
Sous l'enseigne Leroy Merlin :
1989 : ouverture du premier magasin en Espagne.
1996 : ouverture des premiers magasins en Pologne et en Italie.
1998 : ouverture du premier magasin au Brésil, prés de Sao Paulo.
2003 : lancement de Leroy Merlin Portugal.
2004-2005 : lancement de Leroy Merlin Grèce, et ouverture des premiers magasins Leroy Merlin en Chine et en
Russie.
2006 : premier magasin en Grèce
2010 : premier magasin en Ukraine
2011 : premier magasin en Chypre
2011 : premier magasin en Roumanie
1.4.
Siège social et forme juridique de l'Emetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, l'adresse et
numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son
siège statutaire)
Groupe Adeo est une société anonyme de droit français à conseil d'administration.
Son siège social est situé rue Sadi Carnot – CS 00001, 59790 Ronchin.
Le numéro de téléphone de son siège social est le (33) 3 59 31 53 00.
1.5.
Aperçu des activités
1.5.1. Principales activités
Groupe Adeo a principalement une activité de holding détenant des sociétés intervenant sur le marché mondial
de l'amélioration de l'habitat et du cadre de vie.
Le Groupe est un acteur majeur sur le marché mondial de l'amélioration de l'habitat et du cadre de vie.
Il est implanté dans 13 pays : le Brésil, la Chine, Chypre, l'Espagne, la France, la Grèce, l'Italie, la Pologne, le
Portugal, la Roumanie, la Russie, la Turquie et l'Ukraine.
Il regroupe 66 000 collaborateurs au sein de plus de 500 magasins intégrés dans le monde.
Son activité est structurée comme suit en six familles qui répondent chacune aux besoins et attentes des clients.
(1) Les multispécialistes : Leroy Merlin
Les magasins Leroy Merlin sont des grandes surfaces de bricolage (de 6 500 m2 en moyenne et jusqu'à 17 000
m2), implantées à proximité des grandes agglomérations.
23
Leur offre est composée, en libre-service et en vente assistée, de gammes de produits au meilleur prix pour
aménager entièrement son habitat : bricolage, construction, jardinage, décoration, cuisine, sanitaire et rangement
(de 35 000 à 60 000 références, et entre 1000 et 2000 fournisseurs selon les pays).
De nombreux services sont également proposés pour faciliter les achats, la mise en œuvre et le suivi des clients
de l'enseigne (parmi lesquels des devis gratuits, la location de véhicule, le service après-vente...). Certains
magasins proposent également un service de pose en partenariat avec un réseau d'artisans locaux référencés par
l'enseigne, des cours de bricolage et des librairies spécialisées.
Implantée au Brésil, en Chine, à Chypre, en Espagne, en France, en Grèce, en Italie, en Pologne, au Portugal, en
Roumanie, en Russie en Turquie et en Ukraine, l'enseigne Leroy Merlin regroupe 319 magasins.
(2) Les enseignes de proximité : Aki, Bricocenter et Weldom
Leur ambition est de simplifier la vie de leurs clients par une proximité géographique, par des gammes
composées de produits indispensables et qui vont à l'essentiel, par la compétence et la polyvalence des équipes
insérées localement.
Sur des surfaces de 1000 à 4000 m2, les magasins Aki (Espagne et Portugal), Bricocenter (Italie), Weldom
(France) sont proches et pratiques. Ils offrent un service facile et rapide pour la maison et le jardin.
Aki compte aujourd'hui 62 points de vente et emploie plus de 2500 personnes.
Bricocenter compte 66 points de vente intégrés et emploie plus de 2000 personnes. L'enseigne fédère également
35 magasins franchisés.
Weldom compte 19 magasins intégrés, emploie 469 personnes et 236 magasins franchisés.
(3) Les magasins-dépôts : Bricoman
En périphérie des villes, les magasins-dépôts Bricoman (en France, en Italie et en Pologne) et Bricomart (en
Espagne) apportent une réponse rapide et économique aux besoins de construction et de rénovation de la maison.
Sur une surface moyenne de 6500 m2, l'enseigne pratique des prix bas permanents sur des gammes couvrant les
besoins standards de gros œuvre, second œuvre, aménagement et finition.
L'enseigne compte aujourd'hui 44 points de vente et emploie plus de 3300 personnes.
(4) Des "pros" pour les "pros" : Dompro
Dompro est un réseau présent en France de 119 points de vente spécialisés dans les fournitures industrielles, la
quincaillerie et l'outillage pour les professionnels.
(5) 1001 façons de faire bouger la maison : Zodio
Zodio, qui a ouvert son premier magasin fin 2007, propose sur 3000 m2 30 000 références pour l'équipement,
l'accessoirisation et la décoration de la maison. Il offre également des cours de cuisine et de décoration et met à
disposition une librairie et un espace gourmand dans ses 5 magasins en France.
(6) L'installateur de solutions durables : Kbane
Kbane propose dans 2 magasins en France des services, des solutions et des produits pour rendre la maison plus
saine, plus économe et plus respectueuse de l'environnement.
Les ventes globales du marché du bricolage dans le monde ont atteint environ 377 milliards d'euros en 2010.
L'Amérique du nord et l'Europe représentent à elles seules 93% du marché du bricolage pour seulement 23% de
la population mondiale.
Les marchés de bricolage de ces deux continents représentent 350 milliards d'euros.
24
A la 4ème place mondiale et à la 2ème place au niveau européen, les entreprises du Groupe ont réalisé en 2011, un
chiffre d'affaires TTC de 14,1 milliards d'euros, soit une croissance de l'ordre de 11% et emploient plus de
66 000 collaborateurs.
Source : site internet des concurrents
1.6.
Organigramme
25
1.7.
Organes d'administration et de direction
Groupe Adeo est doté d'un conseil d'administration comportant huit membres. La direction générale est assumée
par quatre directeurs, parmi lesquels un directeur général et trois directeurs généraux délégués.
Membres du Conseil d'administration :
Michel VICENS
Christophe DUBRULLE
Daniel MALOUF
Nicolas ROUCOU
Thierry MULLIEZ
Antoine GROLIN
Olivier MOTTE
AUSSPAR, représenté par Vincent DELVOYE
Directeurs généraux délégués :
Frank LELY. Adresse professionnelle : rue Sadi Carnot – CS 00001, 59790 Ronchin
Pascal DELFOSSE. Adresse professionnelle : rue Sadi Carnot – CS 00001, 59790 Ronchin
Régis DEGELCKE. Adresse professionnelle : rue Sadi Carnot – CS 00001, 59790 Ronchin
Directeur général :
Damien DELEPLANQUE. Adresse professionnelle : rue Sadi Carnot – CS 00001, 59790 Ronchin
Président du Conseil d'administration :
Christophe DUBRULLE. Adresse professionnelle : rue Sadi Carnot – CS 00001, 59790 Ronchin
A la date du présent Prospectus, à la connaissance de l'Emetteur, il n'y a pas de conflits d'intérêts potentiels entre
les devoirs, à l'égard de l'Emetteur, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres
devoirs.
1.8.
Principaux actionnaires
L'actionnaire principal de Groupe Adeo est la société SAS Le Brico, qui détient plus de 63% du capital et des
droits de vote de Groupe Adeo et qui est elle-même contrôlée, directement ou indirectement par la famille
Mulliez.
1.9.
Litiges
Groupe Adeo est opposé à la société Bricorama dans le cadre d'un litige portant sur les ouvertures de magasins
Leroy Merlin le dimanche. Le tribunal de commerce, dans son ordonnance en date du 11 décembre 2012, a
considéré qu'il n'y avait pas lieu à référé sur l'ensemble des demandes et a renvoyé la cause à l'audience publique
pour la désignation d'un juge rapporteur.
26
27
28
29
30
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AUX NORMES IFRS
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS
31
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AUX NORMES IFRS
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
En milliers d'Euros
Notes
31.12.2010
31.12.2009
Actif non courant
Autres immobilisations incorporelles
(12)
133 111
112 371
Goodwill
(11)
383 998
369 273
4 093 737
3 755 941
53 709
52 358
91
84
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
(13) et (15)
(14)
Participations dans les entreprises associées
Autres actifs non courants
(17)
26 219
44 281
Actifs financiers non courants
(18)
65 481
41 610
Impôts différés
(8)
3 130
2 247
4 759 476
4 378 165
Total Actif non courant
Actif courant
Stocks et en cours
(19)
1 969 896
1 749 789
Clients et autres débiteurs
(20)
1 004 678
857 493
3 307
10 439
Créances d'impôt
Autres actifs courants
(17)
54 452
46 483
Actifs financiers courants
(18)
39 213
33 809
(21) et (27)
641 077
548 573
3 712 623
3 246 586
6 063
30 882
8 478 162
7 655 633
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total Actif courant
Actifs et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total ACTIF
(16)
32
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
31.12.2010
31.12.2009
23 415
23 415
508 092
508 092
Réserves consolidées
2 297 350
1 925 048
Résultat de l'exercice
543 890
477 358
Capitaux propres part du Groupe
3 372 747
2 933 912
Participations ne donnant pas le contrôle
29 125
21 330
3 401 871
2 955 242
(23) et (24)
102 043
86 328
Passifs financiers non courants
(26)
905 951
955 534
Autres passifs non courants
(28)
7 271
7 144
Impôts différés
(8)
294 620
290 056
1 309 884
1 339 062
(23) et (24)
46 003
39 821
Passifs financiers courants
(26)
123 188
165 080
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
(29)
2 924 081
2 516 674
39 181
57 904
633 955
581 850
3 766 407
3 361 329
0
0
5 076 291
4 700 391
8 478 162
7 655 633
En milliers d'Euros
Notes
Capital
Primes liées au capital
Total CAPITAUX PROPRES
(22)
Passif non courant
Provisions non courantes
Total Passif non courant
Passif courant
Provisions courantes
Dettes d'impôt
Autres passifs courants
(28)
Total Passif courant
Passifs destinés à être cédés
Total PASSIF
Total du PASSIF et des CAPITAUX PROPRES
(16)
33
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
31.12.2010
31.12.2009
Chiffre d'affaires Marchandises
Prestations de services
Autres produits de l'activité
10 702 736
207 315
48 253
9 391 263
177 687
33 020
Produits des activités ordinaires
10 958 303
9 601 970
-6 766 533
-5 908 238
4 191 770
3 693 732
-1 799 928
-145 088
-1 133 815
-239 344
-1 574 070
-132 107
-990 796
-214 743
873 595
782 015
-10 728
-8 870
862 867
773 145
-40 466
6 760
-39 209
-13 533
Résultat financier
-33 706
-52 742
Résultat avant impôt
829 161
720 403
-284 231
-244 928
-519
-166
544 411
475 309
520
-2 049
543 890
477 358
37.2
32.7
En milliers d'Euros
Coût des ventes
Notes
(5)
Marge Commerciale
Charges de personnel
Loyers externes immobiliers
Autres frais
Dotations aux amortissements
(5)
(5)
(5)
EBIT COURANT
Autres produits et charges opérationnels
(6)
EBIT
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charges et produits d'impôt
(7)
(7)
(8)
Quote part du résultat net des entreprises associées
RÉSULTAT NET TOTAL
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT NET part du Groupe
Résultat net part du Groupe par action de base et dilué (en euros )
(9)
34
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
En milliers d'Euros
Ecarts de conversion
Variation de juste valeur des instruments financiers :
Gains/pertes sur les couvertures de flux de trésorerie
Effet d'impôt sur les produits et charges directement reconnus en capitaux propres
Autres éléments du résultat global
(27)
31.12.2010
31.12.2009
43 981
42 212
-
4 295
1 479
41 165
-
2 054
707
40 865
Résultat de la période
544 411
475 309
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période
Dont
Part du Groupe
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
585 575
516 174
582 220
3 356
514 543
1 631
ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Primes
d'émission
Capital
Actions
propres
En milliers d'Euros
Valeur au 01.01.2009
23 332
503 439
Réserves et
Résultats
Consolidés
2 004 898
2 526 658
37 185
37 185
477 358
3 680
-2 049
40 865
475 309
37 185
514 543
1 631
516 174
9 728
-12 540
-80 062
661
7 609
0
-12 987
17 338
-12 540
-80 062
-12 326
7 098
2 933 912
21 330
2 955 242
38 329
38 329
543 890
2 835
520
41 165
544 411
38 329
582 220
3 356
585 575
-726
353
8 574
0
-476
726
-4 384
8 574
-3 957
-140 484
953
-3 957
-140 008
-726
1 306
2 812 683
45 054
3 372 747
29 125
3 401 871
3372747
29126
3401872
477 358
Valeur au 31.12.2009
9 645
-12 540
23 415
508 092
-80 062
5 654
-12 540
Autres éléments du résultat global
Résultat de la période
Total Produits et charges comptabilisées
Valeur au 31.12.2010
2 407 847
543 890
543 890
Augmentation de Capital
Opérations sur actions propres
Distribution de dividendes
Variation de périmètre
Autres mouvements (*)
-3 957
-140 008
23 415
(*) part du Groupe : paiement en action
(*) part minos : engagement de rachat des minoritaires
508 092
508092.783
-16 497
Capitaux
Propres
Totaux
25 076
Total Produits et charges comptabilisées
-4 993
Participations ne
donnant pas le
contrôle
2 501 582
477 358
83
Capitaux
Propres part
du Groupe
-30 087
Produits et charges comptabilisées directement
en Capitaux Propres
Résultat de la période
Augmentation de Capital
Opérations sur actions propres
Distribution de dividendes
Autres mouvements
Imputations
directe en
Capitaux
propres
-3 078
35
TABLEAU CONSOLIDE DE FLUX DE TRESORERIE
En milliers d'Euros
Notes
Résultat net total consolidé
(9)
31.12.2010
31.12.2009
544 411
475 309
519
264 236
767
5 349
284 231
41 014
953
166
257 819
12 674
3 734
244 928
39 898
990
1 141 479
1 035 517
-279 137
-41 725
-257 061
-33 916
Capacité d'autofinancement APRES coût de l'endettement financier net et impôt
820 617
744 540
Incidence de la variation des stocks et en cours
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs
-193 922
-115 441
372 368
-48 228
-105 070
126 886
63 005
-26 412
883 622
718 128
-40 847
0
-503 280
1
-517 093
9 433
-17 650
-8 474
16 204
-1 473
16 272
-501 162
-15 432
-18 127
-3 019
17 661
-174
10 314
-543 628
-1 013 217
Ajustements :
– du résultat des mises en équivalence
– des amortissements et provisions
– des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)
– des résultats de cession et des pertes et profits de dilution
– de la charge (produit) d'impôt
– du coût de l'endettement financier net
– charges et produits calculés liés aux paiements en actions
(8)
Capacité d'autofinancement (avant coût de l'endettement financier net et impôt)
Impôts versés
Intérêts financiers nets versés
(8)
Incidence de la variation du BFR
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Incidence des regroupements d'entreprises (entrée)
Incidence des variations de périmètre (sortie)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation de la dette fournisseur IMMO
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation de la Créance IMMO
Cession d'actifs financiers
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement
(22)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Incidence de la variation des taux de change
Incidence des reclassements en trésorerie
Variation de la trésorerie
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de la trésorerie
(21)
8 574
17 338
-1 163
58 140
-169 959
-140 008
-476
1 805
-12 540
678 684
-205 028
-80 062
0
-23 213
-243 088
375 179
1 387
3 553
3 377
0
101 846
83 467
496 595
598 441
413 127
496 595
101 846
83 467
36
ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1 Description synthétique du Groupe ..................................................................................................................... 38
Note 2 Règles et méthodes comptables .......................................................................................................................... 38
Note 3 Faits marquants et principales variations de périmètre ....................................................................................... 51
Note 4 Secteurs opérationnels ......................................................................................................................................... 52
Note 5 Informations sur l'EBIT courant ......................................................................................................................... 52
Note 6 Autres produits et charges opérationnels ............................................................................................................ 53
Note 7 Résultat financier ................................................................................................................................................ 53
Note 8 Impôts ................................................................................................................................................................. 53
Note 9 Résultat par action ............................................................................................................................................... 54
Note 10 Regroupements d'entreprises ............................................................................................................................. 55
Note 11 Goodwill ............................................................................................................................................................ 55
Note 12 Autres immobilisations incorporelles................................................................................................................ 56
Note 13 Immobilisations corporelles .............................................................................................................................. 57
Note 14 Immeubles de placement ................................................................................................................................... 58
Note 15 Location financement et location simple .......................................................................................................... 59
Note 16 Actifs et passifs destinés à être cédés ................................................................................................................ 60
Note 17 Autres actifs ...................................................................................................................................................... 60
Note 18 Actifs financiers ................................................................................................................................................ 60
Note 19 Stocks ................................................................................................................................................................ 61
Note 20 Clients et autres débiteurs ................................................................................................................................. 61
Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie .............................................................................................................. 62
Note 22 Capitaux propres ............................................................................................................................................... 62
Note 23 Provisions .......................................................................................................................................................... 62
Note 24 Avantages au personnel .................................................................................................................................... 63
Note 25 Paiement en actions ........................................................................................................................................... 64
Note 26 Passifs financiers ............................................................................................................................................... 66
Note 27 Instruments financiers ....................................................................................................................................... 67
Note 28 Autres passifs .................................................................................................................................................... 70
Note 29 Dettes fournisseurs et autres créditeurs ............................................................................................................. 70
Note 30 Transactions avec les parties liées ..................................................................................................................... 71
Note 31 Evènements postérieurs à la clôture .................................................................................................................. 71
Note 32 Engagements hors bilan .................................................................................................................................... 71
Note 33 Passifs éventuels ............................................................................................................................................... 72
Note 34 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2010 ............................................................................................. 72
37
Note 1 Description synthétique du Groupe
La société Groupe Adeo est une société anonyme domiciliée en France, dont le siège social est situé à Lezennes (59).
Elle est la mère du Groupe Adeo, ci-après dénommé " le Groupe ".
Le Groupe participe à l'amélioration de l'habitat et du cadre de vie partout dans le monde. Les différentes enseignes du
Groupe apportent des réponses complémentaires à tous les besoins des clients.
Les magasins Leroy Merlin sont implantés à proximité des grandes agglomérations. Ce sont des grandes surfaces de
bricolage (9 000 m² en moyenne) en libre service et vente assistée. Leroy Merlin est implanté dans diverses zones
géographiques (France, Espagne, Portugal, Pologne, Italie, Russie, Chine, Brésil, Grèce, Turquie et Ukraine). Le
Groupe possède aussi des enseignes de moyennes surfaces (Bricocenter, Aki, Weldom). Celles-ci sont implantées en
périphérie ou en cœur de ville. Bricoman est l'enseigne discount du Groupe, présente en France, en Espagne, en Pologne
et en Italie.
Le Groupe Adeo est consolidé dans un ensemble plus grand, la société de droit français Lebrico.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du
22 mars 2011.
Note 2 Règles et méthodes comptables
2.1 Déclaration de conformité
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Adeo
sont établis conformément aux normes comptables internationales (IAS et IFRS) publiées par l'International Accounting
Standards Board (IASB), aux interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee
– SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial
Reporting Interpretations Committee – IFRIC), adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des
comptes.
2.2 Base de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie de présentation du Groupe. Les tableaux
comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments
arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes
présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et
interprétations décrites ci-dessous.
2.2.1 Nouvelles normes et interprétations applicables ou appliquées à compter du 1 er janvier 2010
Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice
2010 :
- IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels ;
- IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises ;
- Amendement IAS 39 – Eléments éligibles à la couverture ;
- Amendement IFRS 2 – Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées
en trésorerie ;
- Amendement IFRS 5 – Programme de cession partielle de titres d'une filiale impliquant la perte du contrôle
exclusif (inclus dans les améliorations annuelles 2006-2008) ;
- Améliorations annuelles des normes IFRS 2007-2009 ;
- IFRIC 12 – Accords de concession de services ;
- IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers ;
38
-
IFRIC 16 – Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
IFRIC 17 – Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires ;
IFRIC 18 – Transferts d'actifs provenant de clients.
Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
L'application spécifique des normes IAS 27 révisée et IFRS 3 révisée est présentée en Note 2.3.1.
2.2.2 Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre
2010
Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes ont été adoptées par l'Union Européenne au 31
décembre 2010 et sont d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2010 :
- IAS 24 – Informations relatives aux parties liées ;
- Amendement IAS 32 – Classement des émissions de droits ;
- Amendement IFRIC 14 – Paiements anticipés des exigences de financement minimal ;
- IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres.
Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation. L'application de ces
nouveaux textes n'aura pas d'incidence significative dans les comptes consolidés du Groupe à leur date d'application.
2.2.3 Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, non encore adoptées par l'Union Européenne au 31
décembre 2010
Les normes et interprétations suivantes, publiées par l'IASB, n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne.
Elles feront l'objet d'une analyse ultérieure :
- IFRS 9 – Instruments financiers : classification et évaluation ;
- Améliorations annuelles des normes IFRS 2008-2010 ;
- Amendements IFRS 7 – Informations à fournir Transferts d'actifs financiers.
2.3 Descriptif des changements introduits par l'application des nouvelles normes
2.3.1 Normes IAS 27 révisée et IFRS 3 révisée
Ces normes, publiées en janvier 2008, s'appliquent, sauf exceptions, de manière prospective aux transactions réalisées à
compter du 1er janvier 2010. IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises introduit des modifications dans la
comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle,
la comptabilisation des coûts liés à une acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des éléments
variables du prix d'acquisition, et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. L'amendement à IAS 27 – Etats
financiers individuels et consolidés requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une
filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Par
conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la
période. Par ailleurs, l'amendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale ainsi que la perte de
contrôle d'une filiale.
Ainsi, les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010 restent comptabilisés selon les principes comptables retenus lors
de l'élaboration des états financiers au 31 décembre 2009 et n'ont donc pas été affectés par l'application de ces nouvelles
normes.
Aucune opération significative visée par ces normes n'a été réalisée au cours de l'exercice 2010.
La nouvelle norme IAS 27 révisée – Etats financiers individuels et consolidés a induit un amendement de la norme IAS
7 – Etat des flux de trésorerie applicable de manière rétrospective : les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de
la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissements alors que les
flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas
à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts) sont intégrés dans les flux nets de
trésorerie liés aux activités de financement.
39
Cet amendement n'a pas eu d'impact sur la présentation du tableau de flux de trésorerie de l'exercice 2010.
Concernant les engagements de rachat de titres aux actionnaires minoritaires d'entreprises contrôlées, la norme IAS 27
révisée, applicable dans les comptes consolidés à partir du 1 er janvier 2010, précise le traitement comptable des
transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle. Comme autorisé par l'Autorité des Marchés Financiers,
le Groupe a décidé de maintenir le traitement comptable antérieur pour tous les engagements de rachat consentis avant
le 1er janvier 2010 (méthode du goodwill en cours).
Il n'y a eu aucun nouvel engagement de rachat de titres consentis à des actionnaires minoritaires à compter du 1 er janvier
2010.
2.3.2 Amendement IAS 17 – Contrats de location inclus dans les améliorations annuelles 2007-2009
Les contrats de location portant sur des ensembles immobiliers comprenant un terrain et une construction doivent être
décomposés en un contrat de location de terrain et un contrat de construction. Le contrat de location terrain était
généralement classé en location simple compte tenu de la durée de vie indéterminée du terrain.
La précision sur la durée de vie indéterminée d'un terrain a été supprimée du texte de la norme amendée. L'amendement
de la norme IAS 17 – Contrats de location est applicable depuis le 1e janvier 2010.
Une étude a été menée pour identifier les impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe. A ce jour, aucun
impact significatif n'a été relevé et aucun contrat de location de terrain n'a été requalifié en location financement.
Notons cependant que les droits d'utilisation des terrains en Pologne sur une durée de 99 ans sont présentés depuis le 1 e
janvier 2010 en immobilisations biens propres et sont amortis : ces contrats étaient comptabilisés auparavant pour leur
valeur nette en charges constatées d'avance.
2.4 Utilisation d'estimation
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements,
d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges
figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant
par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses
estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'évolution des circonstances sur lesquelles elles étaient
fondées.
Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, les jugements significatifs exercés par la Direction pour
appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales estimations portent notamment sur les éléments
suivants :
- la dépréciation des stocks et des créances douteuses ;
- les provisions pour risques et les engagements de retraite ;
- les dépréciations des immobilisations incorporelles, corporelles et des goodwills ;
- les engagements de rachat de titres de minoritaires
- la juste valeur des immeubles de placement communiquée en annexe.
2.5 Méthodes de consolidation
Les filiales, les co-entreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère
ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le
périmètre de consolidation.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou
indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des
activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de
vote de l'entreprise contrôlée.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du
contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quelque soit le pourcentage de détention, sont
consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.
40
Les co-entreprises sont les sociétés dont le Groupe a un contrôle conjoint : c'est-à-dire qu'il partage le contrôle des
activités économiques de la société en vertu d'un accord contractuel. Les co-entreprises sont comptabilisées dans le
bilan consolidé selon la méthode de mise en équivalence.
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques
financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le
bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
2.6 Regroupement d'entreprises
Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité
acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date
d'acquisition, à l'exception des actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts
de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez la société acquise
sont comptabilisés lors du regroupement.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont
comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois à
compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils
correspondent à des corrections d'erreurs.
Enfin, les participations ne donnant pas le contrôle représentent une quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis.
Depuis le 1e janvier 2010 et l'application de la norme IAS 27 révisée – Etats financiers individuels et consolidés, en cas
d'acquisition d'intérêts complémentaires dans une filiale consolidée par intégration globale, la différence entre le prix
payé et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquis telle qu'elle ressort des comptes
consolidés du Groupe avant l'acquisition, est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables au Groupe,
sans réévaluation des actifs et passifs acquis. Avant cette date, la différence était comptabilisée en goodwill. Il en est de
même des cessions sans perte de contrôle.
2.7 Date de clôture
Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, sur la base des comptes individuels arrêtés à la même date et
retraités pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe.
2.8 Conversion des états financiers des filiales et des transactions libellées en devises
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont
convertis selon la méthode du cours de clôture :
- Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en
consolidation sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes ;
- Les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période.
Les écarts de conversion qui en découlent sont portés au poste " écart de conversion " inclus directement dans les
capitaux propres.
Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la
transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de
change.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la
date de la transaction.
Les principaux cours de change utilisés sont les suivants :
41
2010
DEV/EUR
BRL
CNY
PLN
RON
RUB
TRY
UAH
Clôture
Real brésilien
Yuan
Zloty
Leu Roumain
Rouble
Nouvelle Livre turque
Hryvnia
0.4509176
0.1133530
0.2515723
0.2346316
0.0244978
0.4832319
0.0945793
Moyen
0.4283680
0.1113524
0.2503150
0.2374982
0.0248275
0.5006717
0.0949496
2009
Clôture
0.3982000
0.1016780
0.2436350
0.2360550
0.0231730
0.4641020
0.0873450
Moyen
0.3609220
0.1050710
0.2309550
0.2358690
0.0226560
0.4293700
0.0920520
2.9 Comptes réciproques
Les soldes et les transactions intra-groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intra-groupe sont
éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.
2.10 Immobilisations incorporelles
La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :
- Un caractère identifiable ;
- Le contrôle d'une ressource ;
- L'existence d'avantages économiques futurs.
Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont
comptabilisées en goodwill.
Goodwill
A la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant l'excédent de (a) par rapport à (b) ci-dessous:
a) le total de
i) la contrepartie transférée, évaluée selon IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, qui impose
généralement le recours à la juste valeur à la date d'acquisition ;
ii) le montant d'une participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et,
iii) dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation
précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise.
b) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des
évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il existe des indicateurs de perte de valeur. Toute
dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au
paragraphe “Dépréciation des actifs” ci-après.
Les goodwills négatifs sont comptabilisés directement dans le résultat de l'exercice d'acquisition.
Autres Immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, ou à la juste valeur
pour ceux acquis par voie de regroupement d'entreprise, diminué du cumul des éventuels amortissements et pertes de
valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, de coûts de développement des logiciels utilisés en interne
et de droits au bail.
Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles,
font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens.
Nature des biens
Logiciels
Marques acquises :
Droits au bail :
Durée d'amortissement
5 à 10 ans
non amortissables
non amortissables
42
Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée (marques acquises et droits au bail) ne sont pas amortis mais font
l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
2.11 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes
de valeur éventuelles. Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces
immobilisations pour leur montant brut d'impôts. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont
aux critères de reconnaissance de l'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Suite à l'application depuis le 1er janvier 2009
de l'IAS 23 révisée – Coûts d'emprunt, les coûts d'emprunt directement rattachables aux immobilisations et encourus au
cours de l'exercice sont incorporés à la valeur de l'immobilisation.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement, dès que
l'actif est prêt à être mis en service, sur la durée attendue d'utilisation pour chaque catégorie de biens.
Nature des biens
Terrains
Constructions (gros œuvres)
Etanchéité toiture
Autres aménagements extérieurs
Aménagements intérieurs
(sauf carrelage d'intérieur
Matériel informatique
Autres immobilisations
Durée d'amortissement
non amortissables
30 ans
12 ans
10 à 20 ans
10 à 20 ans
30 ans)
4 ans
4 à 15 ans
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces
dernières sont amorties séparément. Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au
minimum à chaque fin de période annuelle.
2.12 Immeubles de placement
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers ou pour
valoriser le capital ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux
dispositions de la norme IAS 40 – Immeubles de placement.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de
valeur éventuelles. Les immeubles de placement sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan. La juste valeur
est par ailleurs donnée dans l'Annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour
les immobilisations corporelles.
2.13 Location financement et location simple
Les contrats de location sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 – Contrats de location, qui distinguent
les contrats de location-financement des contrats de location simple, et en application de l'interprétation IFRIC 4 –
Déterminer si un accord contient un contrat de location, qui précise les circonstances dans lesquelles les contrats qui ne
revêtent pas la forme juridique d'un contrat de location doivent néanmoins être comptabilisés comme tels,
conformément à l'IAS 17 – Contrats de location.
Un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la majeure
partie des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués, que la propriété des biens soit transférée ou non
en fin de contrat. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de location
financement.
Les biens ainsi financés dans le cadre de contrats de location financement sont inscrits, dès le commencement du
contrat, en immobilisations corporelles au plus faible de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des
43
paiements minimaux à venir au titre de la location avec inscription en contrepartie d'un emprunt inscrit en passif
financier.
L'amendement de la norme IAS 17 – Contrats de location inclus dans les améliorations annuelles et applicable depuis le
1e janvier 2010 conduit à analyser les location de terrain non plus comme une location simple de manière systématique
mais comme un contrat de location à part entière.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés comme une charge de la période au cours
duquel ils sont encourus.
2.14 Dépréciation des actifs
La norme IAS 36 – Dépréciation des actifs définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la
valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur
la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.
La juste valeur nette des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction
dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de
sortie.
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif
et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la
base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés jusque 10 ans, par application
d'un taux de croissance constant (taux de l'inflation), et actualisés en retenant des taux du marché à long terme avant
impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs. Les taux
d'actualisation utilisés varient de 8.5 % à 12 % en fonction des risques spécifiques pays.
En dehors des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests de
dépréciation annuels systématiques, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice
montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.
Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). L'Unité
Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées
de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'UGT retenue par le
Groupe est le magasin.
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable des actifs de l'UGT excède la valeur recouvrable
calculée. Les pertes de valeur sont affectées prioritairement au goodwill. Elles sont comptabilisées en charges dans les
" Autres produits et charges opérationnels ".
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Cependant, la valeur comptable d'un actif
augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune
perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais
reprise.
2.15 Actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue d'être cédés
En application d'IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes
d'actifs significatifs destinés à être cédés (autres que les cessions courantes) font l'objet d'une présentation sur une ligne
distincte du bilan à l'actif et au passif sans retraitement des périodes antérieures et sont évalués au montant le plus faible
entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont classés comme des actifs
détenus en vue de la vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente
plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est
hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son
état actuel. La direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la
conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification.
44
Dans le compte de résultat consolidé du dernier exercice clos et de la période antérieure présentée, le résultat provenant
des activités abandonnées est présenté séparément du résultat des activités poursuivies, après ce dernier, net d'impôt, ce
même si le Groupe demeure détenir une part minoritaire dans la filiale après la vente. Le profit ou la perte net (te) en
résultant est présenté(e) sur une ligne distincte du compte de résultat.
Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus
amorties ni dépréciées.
2.16 Actifs financiers
Les actifs (et passifs) financiers sont traités et présentés dans les états financiers conformément aux dispositions des
normes IAS 32 – Instruments financiers : Présentation, IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et
évaluation et IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir.
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :
- les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
- les prêts et créances,
- les actifs disponibles à la vente.
A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au
coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.
Prêts et créances
Cette catégorie comprend principalement les créances rattachées à des participations non consolidées, les dépôts de
garantie, les charges constatées d'avance, les autres prêts et les autres créances.
Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non
rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.
Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des
provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant
que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.
Actifs évalués à la juste valeur par résultat
Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de
les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en
résultat.
Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont constitués dans le Groupe de parts d'OPCVM de trésorerie.
Ils sont évalués à leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée sur la base de la dernière cotation communiquée
par la banque. Toute variation de cette juste valeur est constatée en résultat.
Actifs détenus jusqu'à l'échéance
Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont
évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte
toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les
profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi
qu'au travers de processus d'amortissement.
Le Groupe dispose à ce jour d'obligations correspondant à ce type d'actif et aucune dépréciation n'a été constatée.
45
Actifs financiers disponibles à la vente
Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les éléments du résultat
global jusqu'à ce que l'actif soit vendu ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon
prolongée et significative. Dans ces cas, la perte cumulée est comptabilisée en résultat.
Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations
ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.
Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat
à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.
La juste valeur correspond pour les titres côtés aux derniers cours de bourse. Pour les titres non cotés, elle est
déterminée en fonction de la quote-part du Groupe dans l'actif net de la société, de la valeur de rendement, des
perspectives de rentabilité ou de la valeur d'expert.
Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas
d'indication objective de dépréciation durable, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat.
Cette catégorie comprend les titres de participation dans des sociétés non consolidées.
Décomptabilisation
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
- les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré ;
- ou ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions.
Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité. Si le cédant a
conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
Dans le Groupe, les effets non échus, escomptés auprès des organismes bancaires, sont recomptabilisés, l'obligation de
transférer la quasi-totalité des risques et avantages n'étant pas respectées. Un passif associé est comptabilisé.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les comptes courants bancaires ne
faisant l'objet d'aucune restriction. Ils incluent également des actifs financiers de gestion de trésorerie à court terme
(moins de trois mois), aisément convertibles en liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de
valeur. Étant mobilisables ou cessibles à tout moment, ils sont valorisés à leur juste valeur. Les variations de valeur sont
comptabilisées en résultat.
2.17 Passifs financiers
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
- les emprunts au coût amorti,
- des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat.
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les passifs financiers sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires, de découverts bancaires et des emprunts de
location financement.
Les emprunts portant des intérêts sont comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu diminuée
des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti avec un
amortissement linéaire des frais d'émission, dans la mesure où un étalement linéaire des frais n'a pas d'impact
significatif par comparaison avec un étalement actuariel.
Les dettes de location financement sont comptabilisées au coût historique amorti.
Les emprunts et les dettes financières doivent être classés en tant que passif courant sauf si l'entité dispose d'un droit
inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.
46
Passifs financiers à la juste valeur par résultat
Le Groupe utilise des instruments financiers fermes ou optionnels qualifiés de dérivés dans le cadre de l'application de
l'IAS 39 – Instruments financiers Comptabilisation et évaluation et destinés à couvrir les expositions du Groupe aux
risques de marché (change et taux).
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur. Les valeurs de marché sont déterminées à partir
des valorisations communiquées par les experts extérieurs et indépendants. Les variations de juste valeur de ces
instruments sont toujours enregistrées en résultat, sauf dans le cas de relations de couverture de flux futurs de trésorerie.
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation
d'appliquer la comptabilité de couverture à la majorité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.
La comptabilisation en instruments de couverture permet de réduire la volatilité du résultat liée à la variation de valeur
des dérivés concernés.
La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date
de mise en place et l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.
Il existe trois modèles de comptabilité de couverture d'après la norme IAS 39 – Instruments financiers Comptabilisation
et évaluation : la couverture de juste valeur, la couverture de flux futurs de trésorerie et la couverture d'un
investissement net à l'étranger.
Le Groupe n'utilise pas la couverture d'investissement net à l'étranger.
Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures de flux futurs de trésorerie hautement probables, les
variations de valeur du dérivé sont portées en réserves recyclables à hauteur de la part efficace. Ces réserves sont
recyclées en résultat en même temps que la transaction. Les variations de valeur de la partie estimée inefficace sont
comptabilisées, quant à elles, en résultat.
Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures d'éléments d'actifs ou passifs enregistrés au bilan
(couverture de juste valeur), la comptabilité de couverture permet l'enregistrement en résultat de la variation de juste
valeur du dérivé. Celle-ci est compensée par l'impact en résultat de la variation de l'élément couvert inscrit au bilan, au
titre du risque couvert. Ces deux évaluations se compensent au sein des mêmes rubriques au compte de résultat et se
neutralisent parfaitement si la couverture est totalement efficace.
Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur
successives sont comptabilisés directement en résultat de la période, au sein de la rubrique " Autres produits et charges
financiers ".
2.18 Juste valeur des instruments financiers
L'amendement à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir introduit une hiérarchie à trois niveaux sur les
évaluations à la juste valeur. La hiérarchie est la suivante :
- l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
- l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement
(prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
- au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture
du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse,
de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des
transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à
gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de
marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis
au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables,
l'instrument est classé en niveau 3.
47
2.19 Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de
valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti.
Les stocks comprennent tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts externes encourus pour amener
les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les
stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en coût
d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés.
Les stocks sont dépréciés si leur valeur nette de réalisation est inférieure à leur coût de revient.
2.20 Actions propres
Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux
propres. Les profits ou pertes nets d'impôt de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle sont imputés directement
en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de
l'exercice.
2.21 Paiements fondés sur des actions
Des options d'achat ou de souscriptions d'actions Groupe Adeo et des actions gratuites de certaines filiales sont
accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués
à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. La norme IFRS 2 –
Paiement fondé sur des actions a posé le principe de la comptabilisation d'une charge lorsque la société attribue à ses
salariés des options d'achat ou de souscription d'actions. Le montant de cette charge est déterminé de la manière
suivante :
- détermination d'une valeur sous-jacente de l'option à la date d'octroi décorrélée de toute condition prévue au
plan d'options par l'application d'un modèle d'évaluation ;
- application d'un coefficient de probabilité à la valeur sous-jacente en fonction des conditions spécifiques.
Pour les plans antérieurs à 2008, la contrepartie de la charge vient en accroissement des capitaux propres dans la mesure
où le dénouement de ces options se fait par livraison d'actions. Pour les plans postérieurs à cette date, la contrepartie de
la charge est constatée en dettes dans la mesure où Groupe Adeo s'engage à racheter les actions. Dans les deux cas, la
charge est étalée sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière
définitive.
La valeur du sous-jacent a été retenue en incluant l'impact des dividendes versés. La juste valeur de l'option est la valeur
d'un call déterminée par l'application du modèle binomial sur la base des éléments suivants :
- durée de l'option (fixée par le plan d'options) ;
- prix d'exercice de l'option ;
- taux d'intérêt (le taux retenu est celui des OAT 4 ans) ;
- valorisation du titre au moment de l'attribution ;
- volatilité du marché sectoriel (en l'absence de cotation du sous-jacent).
S'agissant des plans d'attribution gratuite d'actions de certaines filiales, l'avantage accordé est comptabilisée en charge à
la juste valeur au moment de l'attribution en fonction des caractéristiques des plans, des données de marché lors de
l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. La charge est constatée sur la
période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions des plans.
2.22 Engagements d'achats donnés
Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des
engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une
formule de calcul prédéfinie. Par ailleurs, ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.
48
Le traitement comptable pour les engagements de rachat donnés postérieurement au 1 e janvier 2010 compte tenu de
l'application d'IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels est d'enregistrer une dette financière au titre
des engagements d'achat accordés aux actionnaires minoritaires des entités concernées pour la valeur actuelle du prix
d'exercice en contrepartie d'une diminution des participations ne donnant pas le contrôle et pour le solde en capitaux
propres.
Le traitement comptable retenu par le Groupe pour les engagements d'achats donnés avant le 31 décembre 2009 a été
maintenue : conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre une dette financière au
titre des engagements d'achat accordés aux actionnaires minoritaires des entités concernées pour la valeur actuelle du
prix d'exercice. La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des participations ne donnant pas le contrôle et
pour le solde en goodwill.
Il subsiste dans le Groupe des engagements non valorisables et/ou non significatifs (compte tenu notamment de leur
échéance à long terme), il a été décidé de ne pas les constater au bilan des comptes consolidés du Groupe.
2.23 Provisions
Engagements de retraite et assimilés
Conformément à la norme IAS 19 – Avantages au personnel le Groupe recense et enregistre l'ensemble des avantages
accordés au personnel. Ainsi, le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites
de son personnel.
Les engagements du Groupe résultent essentiellement de régimes à prestations définies et sont déterminés selon la
méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations, réalisées par des actuaires externes, ont lieu chaque année. Les
hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les caractéristiques propres à chaque
société (taux de turnover, progression de salaire) et selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel
le régime est situé (taux d'actualisation, inflation).
Ces régimes peuvent être soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe,
soit non financés.
Pour les régimes à prestations définies financés, la valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite
correspond à la différence entre la valeur actualisée des prestations futures et les fonds d'actifs investis en valeur de
marché, destinés à les couvrir.
Pour ces régimes, un excédent d'actifs ne peut être comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des
avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Si un tel excédent d'actifs n'est pas
disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, le montant de l'actif comptabilisé au bilan est plafonné.
Les écarts actuariels qui résultent de modifications d'hypothèses ou d'écarts d'expérience (différences entre les
hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée) sont reconnus directement en résultat.
Certains avantages sont également fournis par des régimes à cotisations définies qui se caractérisent par des versements
de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Le Groupe
n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce
dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel
pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges
lorsqu'elles sont encourues.
Autres provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) vis à vis d'un tiers,
résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se
traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe, sans contrepartie au moins
équivalente. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera
confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des
49
obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font
l'objet d'une information en annexe.
2.24 Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des
biens sont transférés à l'acheteur. Ces produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, qui
tient compte notamment des remises commerciales ou rabais consentis par le Groupe, des éléments de financement
pouvant être inclus dans la transaction (différé de paiement, crédit sans intérêt, …).
2.25 Impôts sur le résultat
L'impôt sur le résultat comprend les impôts sur les bénéfices exigibles ou différés y compris les ajustements d'impôts
sur exercices antérieurs.
L'impôt, qu'il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu'il se rattache à un élément qui
a été comptabilisé en capitaux propres à l'origine.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes différences temporelles entre la base
fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs (analyse bilantielle) respectivement déductibles et
imposables, à l'exception des goodwills non déductibles fiscalement et des différences temporelles liées à des
participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours
duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de
clôture par les réglementations fiscales. L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en résultat à
l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres à l'origine.
L'activation des impôts différés est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable au cours de l'exercice
suivant ou à moyen terme, compte tenu de perspectives bénéficiaires.
Conformément à IAS 12 – Impôts sur le résultat, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
2.26 Résultat par action
Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué, identique au résultat de base, car le
Groupe n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – Part du Groupe de l'exercice par le nombre moyen
pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Le nombre moyen d'actions en circulation au
cours de l'exercice est le nombre d'actions en circulation au début de l'exercice, ajusté du nombre d'actions émises au
cours de l'exercice.
2.27 Présentation de l'information financière
Définition générale de la juste valeur
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
Classification des actifs et passifs en courant et non courant
Les actifs et passifs sont classés, selon leur nature, en éléments courants ou non courants selon que leur date attendue de
recouvrement ou de règlement intervient au cours de son cycle d'exploitation normal, soit dans un délai de douze mois à
compter de la date d'arrêté comptable.
50
Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants. Pour la présentation des états
financiers IFRS, les postes d'impôt différé actif et passif sont compensés par entité juridique ou par groupe d'entités
juridiques appartenant au même périmètre d'intégration fiscale.
Produits des activités ordinaires
Le chiffre d'affaires inclut les ventes de marchandises réalisées par les magasins et les entrepôts.
Les prestations de services et autres produits des activités ordinaires comprennent essentiellement les diverses
prestations facturées par les magasins et les divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités
annexes.
Marge commerciale
Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks nets
des provisions pour dépréciation, les escomptes financiers obtenus, les résultats de change sur achats de marchandises et
les coûts logistiques.
Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de
manutention et de transport.
Autres produits et charges opérationnels
Les opérations non courantes, de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle
courante, sont classées en " Autres produits et charges opérationnels ".
Ce poste inclut notamment les résultats sur cession d'actifs, les dépréciations éventuelles des goodwills, les
dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs corporels ainsi que les éléments à la fois inhabituels, peu fréquents,
significatifs et ne relevant pas de l'exploitation courante.
Coût de l'endettement financier net
Le coût de l'endettement financier net comprend :
- le coût de l'endettement financier brut qui inclut les charges d'intérêts sur découverts, emprunts et dettes
financières, et contrats de location financement ;
- la rubrique " Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie " qui inclut des produits perçus sur les
placements de trésorerie.
Autres produits et charges financiers
Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont
compris notamment dans cette rubrique : les effets d'actualisation, les résultats de change portant sur des éléments
exclus de l'endettement financier net et du coût des ventes, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie,
les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et les variations de juste valeur des instruments dérivés
qui ne sont pas qualifiés d'instrument de couverture.
Impôts sur le résultat
La loi de finances 2010 a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter
de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux contributions : la
Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de la Taxe Professionnelle, et la
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.
Ces nouvelles contributions sont comptabilisées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu
pour la taxe professionnelle.
Tableau de flux de trésorerie
Le Groupe utilise la méthode indirecte pour la détermination des flux de trésorerie générés par l'activité.
Note 3 Faits marquants et principales variations de périmètre
Le parc des magasins a augmenté de 21 magasins.
Les opérations de regroupement d'entreprises intervenues au cours de l'exercice 2010 ne sont pas significatives.
51
Note 4 Secteurs opérationnels
La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels ne s'applique de manière obligatoire qu'aux entités dont les titres de capitaux
propres ou d'emprunts sont négociés sur un marché organisé ainsi qu'aux entités dont les titres de capitaux propres ou
d'emprunts sont en cours d'émission sur un marché public de valeurs mobilières.
Le Groupe, dont les titres ne sont pas négociés sur un marché organisé, a donc décidé de ne pas fournir une information
financière sectorielle.
Note 5 Informations sur l'EBIT courant
Coût des ventes
En milliers d'Euros
2010
2009
Achats et autres coûts
Variation de stocks et dépréciation
-
6 957 919
191 386
-
5 956 466
48 228
Coût des ventes
-
6 766 533
-
5 908 238
Charges de personnel
En milliers d'Euros
2010
2009
Rémunération du personnel
Charges sociales et taxes
Intéressement et participation
Personnel extérieur à l'entreprise
Autres charges et provisions
- 1 074 839
405 405
237 824
41 627
40 232
-
967 530
345 905
186 627
30 720
43 289
Charges de personnel
- 1 799 928
- 1 574 070
Effectif
ETC de base moyen mensuel
Nb de personnes fin de mois
2010
2009
55 124
61 982
51 554
57 263
Autres frais
En milliers d'Euros
2010
2009
Services extérieurs (1)
Impôt et taxes
Autres produits et charges d'exploitation (2)
-
943 991
128 369
61 455
-
833 056
117 103
40 637
Autres frais
-
1 133 815
-
990 796
(1) Principalement des frais de publicité, de déplacement, d'entretiens et réparations et d'honoraires
(2) Ce poste comprend essentiellement les dotations et reprises de provisions non reclassées en moins du CA
Dotations aux amortissements
En milliers d'Euros
Dotations aux amortissements sur immobilisations
corporelles et incorporelles - biens propres (*)
Dotations aux amortissements sur immobilisations
corporelles et incorporelles en location financement
Dotations aux amortissements
2010
2009
-
221 215
-
196 049
-
18 129
-
18 699
-
239 344
-
214 743
(*) dont 208 910 concernant les immobilisations corporelles en 2010
52
Note 6 Autres produits et charges opérationnels
En milliers d'Euros
2010
Pertes de valeurs
Reprises sur pertes de valeurs
Provisions pour autres risques et charges opérationnels
Autres résultats opérationnels
PMV de cession des actifs immobilisés
Résultat sur cession de participations consolidées
-
Autres produits et charges opérationnels
2009
-
-
693
1 726
522
143
11 079
17
-
10 728
-
10 372
5 966
2 906
1 737
5 649
16
-
8 870
Note 7 Résultat financier
Coût de l'endettement financier net
En milliers d'Euros
2010
2009
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture
Charges financières leasings
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
-
44 689
2 734
6 875
82
-
39 916
8 654
6 310
3 052
Coût de l'endettement financier net
-
40 466
-
39 209
Autres produits et charges financiers
En milliers d'Euros
2010
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés (*)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers
Charges et produits d'actualisation et de désactualisation
Gains et pertes de change
Dépréciations financières
Reprise de dépréciations financières
Autres résultats financiers
-
-
Autres produits et charges financiers
2009
5 061
4 566
992
1 872
432
346
3 486
-
6 760
-
-
14 645
3 280
2
2 521
673
384
641
13 533
(*) voir Note 27
Note 8 Impôts
Analyse de la charge et produit d'impôt
En milliers d'Euros
2010
2009
Impôts courants
Impôts différés
-
279 137
5 094
-
257 061
12 133
Impôts sur les bénéfices
-
284 231
-
244 928
Des déficits fiscaux relatifs aux exercices antérieurs et non comptabilisés précédemment, ont permis de réduire la
charge d'impôt de 3.9 M€.
Preuve d'impôt
L'écart entre la charge d'impôt théorique (taux d'impôt en France : 34.43 %) et la charge d'impôt réelle s'explique de la
manière suivante.
53
Résultat avant impôt
828 642
Taux d'impôt théorique 2010
34.43%
Charge d'impôt théorique
-285 300
Charge d'impôt réelle
Taux réél d'imposition
34.3%
Ecart
Différences permanentes (Social) (*)
Différences permanentes (Retraitements)
Ecarts de taux d'imposition
Ecarts liés aux déficits non activés
Autres écarts
-284 231
1 069
13 733
505
-23 420
4 184
3 931
(*) dont 6 451 K€ pour le contrôle fiscal espagnol
Origine des impôts différés actifs et passifs
ACTIF
PASSIF
En milliers d'euros
2010
2009
2010
Décalages temporaires
Provisions réglementées
Immobilisations et amortissements
Locations financement
Stocks
Autres
Reports fiscaux déficitaires activés
16 560
-1 662
-9 862
-485
-2 229
423
385
1 163
-1 389
1 544
-597
1 410
0
115
-74 606
65 241
290 256
36 517
-32 188
9 960
-560
Actifs/Passifs d'impôts différés
3 130
2 247
294 620
2009
NET
2010
2009
-78 614
55 850
287 454
41 225
-27 635
12 943
-1 166
91 166
-66 903
-300 118
-37 002
29 959
-9 537
946
79 777
-57 238
-285 911
-41 822
29 045
-12 943
1 281
290 056
-291 490
-287 810
3 130
294 620
2 247
290 056
-291 490
-287 810
Impôts différés actifs au bilan
Impôts différés passifs au bilan
Solde net
Les impôts différés sont positionnés en Actif ou Passif, en fonction de la position nettée par entité, ou groupe d'entités
appartenant au même périmètre d'intégration fiscale, puis détaillés par origine.
Variation des actifs et passifs d'impôts différés
En milliers d'euros
2010
2009
Situation au 1e Janvier
Produit (ou charge) de l'exercice
Variations de périmètre
Variations constatées en capitaux propres
Variations écarts de conversion
-287 810
-5 094
-1 406
2 945
-126
-276 958
12 133
-23 156
707
-536
Situation au 31 Décembre
-291 490
-287 810
Impôts différés non activés
Des actifs d'impôts différés d'un montant de 32 M€ au 31.12.2010 (31.3 M€ au 31.12.2009) relatifs aux déficits fiscaux
reportables, aux crédits d'impôts et autres différences temporaires ne sont pas comptabilisés car leur récupération n'est
pas jugée probable.
Note 9 Résultat par action
Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identique, car le Groupe n'a pas émis
d'instruments dilutifs significatifs (les plans de stocks options représentent plus ou moins 1 % des actions en
circulation).
Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation.
54
Calcul du nombre moyen pondéré d'actions
2010
2009
Nombre d'actions en circulation au 1er Janvier
Moyenne pondérée des levées d'options
Moyenne pondérée des autres augmentations de capital
Moyenne pondérée des actions propres acquises
14 599 354
14 583 331
25 403
2 485
-15 295
Nombre pondéré d'actions en circulation
14 601 839
14 593 439
2010
2009
14 601 839
543 890
37.2
14 593 439
477 358
32.7
Calcul des résultats par action
Nombre pondéré d'actions en circulation
Résultat net - part du Groupe (en K€)
par action (en €)
Note 10 Regroupements d'entreprises
Les acquisitions du Groupe réalisées au cours de la période ne sont pas significatives.
Note 11 Goodwill
Variation des goodwills
En milliers d'Euros
Pertes de
valeur
Valeurs brutes
Au 1e janvier 2009
Entrée de périmètre
Variation de pourcentage d'intégration
Sortie de périmètre
Ecart de conversion
Autres (*)
Au 31 décembre 2009
(*) Reclassements de Fonds commerce
243 386
130 720
475
0
967
12 880
388 428
0
Au 1e janvier 2009
Perte de valeur
Variation de pourcentage d'intégration
Sortie de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2009
-14 272
-4 939
0
0
57
0
-19 154
0
Au 1e janvier 2010
Entrée de périmètre
Variation de pourcentage d'intégration
Ecart de conversion
Autres (*)
Au 31 décembre 2010
388 428
10 251
0
2 848
1 820
403 347
Au 1e janvier 2010
Perte de valeur
Variation de pourcentage d'intégration
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
-19 154
0
0
-196
2
-19 348
(*) "Puts" minoritaires
Valeurs nettes
En milliers d'Euros
Au 1e janvier 2009
Au 31 décembre 2009
Au 31 décembre 2010
229 114
369 273
383 998
Valeurs nettes par zone géographique
En milliers d'Euros
Au 31 décembre 2009
Europe
Autres
369 273
346 729
22 544
Au 31 décembre 2010
Europe
Autres
383 998
348 708
35 291
55
Les autres prises de participation du Groupe dans des filiales consolidées n'ont pas d'impact significatif sur les états
financiers consolidés.
Il n'y a pas de goodwill rattaché aux actifs destinés à être cédés.
Les pertes de valeur constatées au cours de l'exercice ont été évaluées par application de l'approche décrite en Note 2.14
" Dépréciation des actifs ". Des tests de sensibilité ont été effectués (simulation à la baisse de 10 % des cash flows
futurs attendus par UGT et augmentation du WACC de 0.5 %).
Une démarche complémentaire a été mise en œuvre au 31.12.2010 afin de s'assurer qu'aucun risque nouveau depuis le
dernier test réalisé au 30.06.2010 n'était apparu.
Aucun risque significatif n'a été identifié et aucune provision complémentaire pour pertes de valeur individuellement
significative n'a été comptabilisée.
Note 12 Autres immobilisations incorporelles
Variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros
Autres incorporelles et
Logiciels aquis et créés
en cours
TOTAL
Valeur brute
Au 1e janvier 2009
Acquisitions
Développements internes
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2009
79 875
3 084
2 816
-18
1 224
171
-4 042
83 111
82 815
6 655
Au 1e janvier 2010
Acquisitions
Développements internes
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
83 111
15 255
6 271
-768
0
427
-9 910
94 385
97 623
4 928
-659
288
-164
8 687
97 623
-568
0
587
14 360
116 930
162 691
9 739
2 816
-677
1 512
7
4 645
180 733
180 733
20 184
6 271
-1 336
0
1 014
4 450
211 315
Variations des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros
Autres incorporelles et
Logiciels aquis et créés
en cours
TOTAL
Amortissements et dépréciations
Au 1e janvier 2009
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de pertes de valeur
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2009
-9 184
-1 537
-1 870
95
3
0
-25
102
-12 417
-49 094
-9 062
-1
1
634
-8
5
1 580
-55 946
-58 278
-10 599
-1 871
95
637
-8
-20
1 682
-68 362
Au 1e janvier 2010
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de pertes de valeur
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
-12 399
-1 837
0
82
319
0
-23
1 821
-12 037
-55 964
-10 468
-2
0
445
0
-187
10
-66 167
-68 362
-12 305
-2
82
764
0
-211
1 831
-78 204
56
Variation de la valeur nette des immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros
Au 1e janvier 2009
Au 31 décembre 2009
Au 31 décembre 2010
104 413
112 371
133 111
Note 13 Immobilisations corporelles
Variation de la valeur brute des immobilisations corporelles
Terrains,
Matériels et autres
Constructions et
Immobilisations
Agencements
en milliers d'euros
Immobilisations
Corporelles en
cours
TOTAL
Valeur brute
Au 1e janvier 2009
Acquisitions
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2009
1 686 677
116 030
-29 508
207 380
21 173
73 399
2 075 151
2 013 590
109 189
-37 490
312 953
23 825
136 325
2 558 393
258 640
270 822
-194
278
483
-260 765
269 264
3 958 907
496 041
-67 192
520 611
45 482
-51 041
4 902 808
Au 1e janvier 2010
Acquisitions
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
2 075 151
138 260
-24 425
15 307
23 065
92 136
2 319 495
2 558 393
77 160
-31 405
10 997
32 471
127 261
2 774 877
269 264
279 074
-7 636
56
4 791
-204 133
341 417
4 902 808
494 494
-63 466
26 361
60 327
15 264
5 435 788
Variation des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles
en milliers d'euros
Terrains,
Matériels et autres
Constructions et
Immobilisations
Agencements
Immobilisations
Corporelles en
cours
TOTAL
Amortissements et Dépréciations
Au 1e janvier 2009
Dotations aux amortissements
Pertes de valeurs
Reprises de pertes de valeurs
Cessions et mises au rebus
Variation de périmètre
Ecarts de conversion
Autres
Au 31 décembre 2009
-553 627
-113 194
-3 925
4 370
14 386
-4 274
-4 615
-3 733
-664 612
-417 937
-90 242
-1 183
1 554
29 520
3 227
-6 141
-1 052
-482 254
-
-971 564
-203 436
-5 108
5 923
43 906
-1 047
-10 755
-4 784
-1 146 867
Au 1e janvier 2010
Dotations aux amortissements
Pertes de valeurs
Reprise de pertes de valeurs
Cessions et mises au rebus
Variation de périmètre
Ecarts de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
-664 612
-126 593
-161
1 460
6 850
-7 850
-5 593
-2 047
-798 547
-482 254
-99 237
-530
184
32 326
9 155
-5 104
1 955
-543 505
-
-1 146 867
-225 831
-691
1 644
39 177
1 305
-10 697
-91
-1 342 052
-
Les pertes de valeur constatées au cours de l'exercice ont été évaluées par application de l'approche décrite en Note 2.14
" Dépréciation des actifs ". Individuellement, ces pertes de valeur ne sont pas significatives par UGT.
57
Valeur comptable nette
en milliers d'euros
Au 1e janvier 2009
Au 31 décembre 2009
Au 31 décembre 2010
Terrains,
Matériels et autres
Constructions et
Immobilisations
Agencements
1 133 050
1 410 539
1 520 948
Immobilisations
Corporelles en
cours
1 595 653
2 076 139
2 231 372
TOTAL
258 640
269 264
341 417
2 987 343
3 755 941
4 093 737
Nature d'origine des immobilisations corporelles nettes
en milliers d'euros
Biens Propres
Au 1e janvier 2009
Au 31 décembre 2009
Au 31 décembre 2010
Leasings
2 652 733
3 378 375
3 718 145
Total
334 610
377 566
375 592
2 987 343
3 755 941
4 093 737
Valeurs nettes des immobilisations corporelles en leasing
Constructions et Matériels et autres
Agencements
Immobilisations
en milliers d'euros
Au 31 décembre 2009
Au 31 décembre 2010
349 088
360 475
Immobilisations
Corporelles en
cours
25 465
7 696
3 013
7 422
TOTAL
377 566
375 592
Note 14 Immeubles de placement
En milliers d'Euros
Au 1e janvier 2009
Acquisitions
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de perte de valeur
Cessions et mises au rebut
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Reclassements
Amortissements et
dépréciations
Valeurs brutes
23 721
-6 052
116
Valeurs nettes
17 669
116
-817
0
-12
28 434
105
8 114
-817
0
0
2
0
-8
-1 246
-10
28 434
98
6 868
Au 31 décembre 2009
60 478
-8 120
52 358
Au 1e janvier 2010
60 478
-8 120
52 358
Acquisitions
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de perte de valeur
Cessions et mises au rebut
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Reclassements
Au 31 décembre 2010
0
-3 660
0
291
5 905
-1 208
0
0
1 201
0
-6
-1 172
63 014
-9 305
0
-1 208
0
-2 458
0
285
4 733
53 709
Les engagements relatifs aux immeubles de placement sont donnés en Note 15.
En 2010, un nouvel actif a été comptabilisé en tant qu'immeuble de placement, du fait de leur location à l'extérieur du
Groupe, conformément à la Note 2.
Les immeubles de placement ont généré en 2010 des produits locatifs pour 2.2 M€ et des charges opérationnelles
directes pour 1.1 M€. La partie des immeubles de placement n'ayant généré aucun produit locatif s'élève à 29.9 M€.
58
Au 31 décembre 2010, les immeubles de placement présentent une juste valeur estimée à 63 M€. Cette évaluation a été
obtenue par des évaluations internes. Celles-ci ont consisté soit à appliquer aux loyers nets annualisés générés (pour les
immeubles de placement ayant un revenu locatif) un taux de capitalisation en fonction du pays, de l'emplacement et de
la taille des immeubles concernés, soit par détermination d'une valeur de remplacement. La juste valeur retenue est la
plus faible des deux.
Note 15 Location financement et location simple
Location financement preneur
Le groupe a des contrats de location financement portant sur des ensembles immobiliers et mobiliers.
Les données concernant les paiements futurs sont les suivantes :
En milliers d'Euros
En tant que Preneur
CLÔTURE
N+1
N+2 à N+5
> N+5
Location Financement & Crédit Bail- Paiements minimaux futurs
235 018
46 318
134 564
Location Financement & Crédit Bail - Valeur actualisée des Paiements minimaux futurs
223 548
46 252
128 960
48 335
-
-
-
Location Financement & Crédit Bail - Revenus minimaux futurs de sous location à recevoir.
Location Financement & Crédit Bail - Paiements minimaux acquittés lors de l'exercice
0
54 137
-48 742
Location Financement & Crédit Bail - paiements conditionnels acquittés lors de l'exercice
0
Location Financement & Crédit Bail - Revenus de sous location reçus
0
Le loyer précisé ci-dessus acquitté au cours de l'exercice correspond à la charge réelle de l'année. La part conditionnelle
du loyer n'est pas significative.
Location financement bailleur
En milliers d'Euros
En tant que Bailleur
TOTAL
N+1
N+2 à N+5
> N+5
Location Simple - Bailleur - Revenus minimaux futurs à recevoir
34 475
975
14 500
19 000
Location Simple - Bailleur -Valeur actualisée des revenus minimaux futurs à recevoir
33 155
973
13 913
18 269
Location Simple -Bailleur - Revenus minimaux perçus lors de l'exercice
975
Location Simple -Bailleur - Revenus conditionnels perçus lors de l'exercice
0
Location simple preneur
En milliers d'Euros
En tant que Preneur
TOTAL
Location Simple - paiments minimaux futurs
1 529 825
Location Simple - Revenus minimaux futurs de sous location à recevoir.
Location Simple - Paiements minimaux acquittés lors de l'exercice
Location Simple - Paiements conditionnels acquittés lors de l'exercice
N+1
177 069
N+2 à N+5
530 427
> N+5
846 160
2 504
-180 599
-290
Location Simple - Revenus de sous location reçus
Location simple bailleur
En milliers d'Euros
En tant que Bailleur
TOTAL
Location Simple - Bailleur - Revenus minimaux futurs à recevoir
6 603
Location Simple -Bailleur - Revenus minimaux perçus lors de l'exercice
2 623
N+1
1 859
N+2 à N+5
3 424
> N+5
1 320
Location Simple -Bailleur - Revenus conditionnels perçus lors de l'exercice
Opérations de cession-bail
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à trois opérations de cessions-bails pour 49 M€ en valeur nette, sans impact
sur le résultat.
59
Note 16 Actifs et passifs destinés à être cédés
En milliers d'Euros
Valeurs Nettes
Au 1e janvier 2009
Reclassement
Ecart de change
Au 31 décembre 2009
Reclassement (*)
Ecart de change
Au 31 décembre 2010
(*) Dont -28.3 M€ reclassés en créances financières
4 726
26 156
0
30 882
-24 819
0
6 063
Les actifs destinés à être cédés correspondent à cinq magasins. La finalisation de la transaction interviendra dans un
délai maximum de 12 mois. Les conséquences comptables sont les suivantes :
- Reclassement des actifs détenus en vue d'être cédés pour 3.4 M€ (sans impact sur le résultat de l'année),
- Il n'y a pas de passifs associés à ces actifs.
Note 17 Autres actifs
Composition des autres actifs non courants
En milliers d'Euros
2010
Créances à plus de 1 an
Charges constatées d'avance > 1 an
14 274
11 946
10 266
34 015
2009
Autres actifs non courants
26 219
44 281
Composition des autres actifs courants
En milliers d'Euros
2010
2009
Charges constatées d'avance
Créances diverses
54 433
18
46 056
427
Autres actifs courants
54 452
46 483
Les charges constatées d'avance comprennent essentiellement des loyers payés d'avance.
Note 18 Actifs financiers
Composition des actifs financiers non courants
En milliers d'Euros
2010
2009
Placements détenus jusqu'à échéance
Actifs financiers disponibles à la vente (*)
Prêts et créances financières (**)
880
1 273
63 327
4 820
1 342
35 448
Actifs financiers non courants
65 481
41 610
(*) essentiellement les titres de participation de sociétés non consolidées non cotées
(**) essentiellement les dépôts et cautionnements versés
Aucune perte de valeur significative n'a été constatée au cours de l'exercice sur les investissements disponibles à la
vente.
60
Composition des actifs financiers courants
En milliers d'Euros
2010
2009
Prêts et créances financières
Autres actifs financiers courants
Instruments financiers dérivés
6 093
31 324
1 796
5 697
27 385
727
Actifs financiers courants
39 213
33 809
2010
2009
Note 19 Stocks
En milliers d'Euros
Stocks de marchandises en valeur brute
Dépréciation stocks de marchandises
-
Valeur nette des stocks de marchandises
1 997 803
27 907
-
1 969 896
1 790 129
40 339
1 749 789
Note 20 Clients et autres débiteurs
Composition des créances et autres débiteurs
En milliers d'Euros
2010
2009
Créances clients
Dépréciation des créances clients
-
270 746
10 075
-
235 171
10 886
Autres debiteurs
Dépréciation Autres debiteurs
-
783 090
39 082
-
667 886
34 677
Total Clients et autres débiteurs
1 004 678
857 493
Les créances clients comprennent les créances dues par nos clients magasins, les effets escomptés non échus du Groupe,
ainsi que les créances sur nos affiliés/franchisés. Les autres débiteurs comprennent les diverses créances à recevoir
notamment des fournisseurs au titre des ristournes de fin d'année et des coopérations commerciales.
Au 31 décembre 2010, le montant net des créances échues s'élève à 31 M€ et la part des créances nettes échues de plus
de 90 jours représente 5 % du montant total des créances commerciales. Ne présentant pas de risque de non
recouvrement, ces créances ne font pas l'objet de provision pour dépréciation complémentaire.
Dépréciations des créances et autres débiteurs
En milliers d'Euros
Dépréciation des Créances clients
Au 1e janvier
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Au 31 décembre
Dépréciation des Autres débiteurs
Au 1e janvier
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Au 31 décembre
2010
-
-
-
10 886
6 060
5 512
1 359
10 075
34 677
8 184
5 223
1 445
39 082
2009
-
-
20
8 498
5 355
7 763
10 886
35 000
5 450
9 400
3 627
34 677
Les conditions de constitution des provisions sont détaillées en Note 2.
61
Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie
2010
2009
OPCVM et autres placements
Disponibilités
400 402
240 675
165 171
383 401
Trésorerie et équivalents de trésorerie
641 077
548 573
En milliers d'Euros
Concours bancaires courants
-
Trésorerie nette
42 636
-
598 441
51 978
496 595
La trésorerie des sociétés intégrées globalement est entièrement disponible pour le Groupe.
Note 22 Capitaux propres
Capital social et primes liées au capital
Au 31 décembre 2010, le capital est composé de 14 635 174 actions ordinaires et représentant un capital de 23 416 278
euros. La prime liée au capital s'élève à 507 599 652 euros.
Evolution du nombre d'actions
Nombre d'actions
Emises et entièrement payées au 1/01/2010
Augmentation de capital
Emises et entièrement payées au 31/12/2010
Actions autorisées non encore émise
Valeur au pair
14 635 174
14 635 174
1.60 €
Actions propres
En 2010, 35 369 actions sont auto-détenues. En 2009, le Groupe avait acquis 35 820 actions propres. Ces actions sont
affectées à la couverture des plans d'options d'achats d'actions pour le management du Groupe.
Dividendes Proposés
Le conseil d'administration proposera comme distribution relative à l'exercice 2010 un dividende brut de 163 M€
correspondant à 11.16 € par action. Le dividende distribué au titre de l'exercice 2009 était de 9.59 € par action, soit 140
M€.
L'affectation du résultat 2010 n'est pas comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2010.
Gestion du capital
Au 31 décembre 2010, le capital de Groupe Adeo est détenu par la société Lebrico et par les salariés du Groupe.
Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions : ces actions sont acquises en vue de mettre en œuvre tout plan
d'options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux.
Note 23 Provisions
En milliers d'Euros
Provisions pour litiges
Provisions pour ouvertures le dimanche
Prov. pour litiges prud'hommaux
Provisions pour retours clients
Provisions pour garantie à servir
Provisions pour pertes sur contrats
Autres provisions pour risques
Provisions pour retraites
Autres avantages à long terme
Provisions pour restructurations
Autres provisions pour impôts et taxes
Autres Provisions pour charges
Total Provisions
Dont Part non courante
Dont Part courante
Ouverture
31.12.2009
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées ou
reconstituées
Reclassement
Conversion
Clôture
31.12.2010
40 474
12 550
5 588
4 328
114
0
9 794
25 137
10
246
2 117
25 789
18 517
11 075
2 816
3 429
21
19
127
1 550
0
100
5 135
4 308
-4 310
0
-899
-170
-114
0
-1 625
-1 348
0
-213
-80
-4 147
-4 200
-1 850
-555
-3 165
0
0
-44
0
0
-134
0
100
0
0
-219
0
0
0
0
-3 549
0
0
6 650
-6 393
402
0
196
78
0
0
0
3
0
0
-149
535
50 883
21 775
6 928
4 500
21
19
8 251
21 793
10
0
13 674
20 192
126 149
47 096
-12 906
-9 849
-3 510
1 066
148 046
86 328
39 821
24 028
23 068
-8 791
-4 115
-2 940
-6 908
2 808
-6 318
610
455
102 043
46 003
62
Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs
activités (dont des contentieux avec les administrations). Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité
suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet d'une comptabilisation de provisions pour
risques et charges.
Au 31.12.2010, les dotations aux provisions significatives concernent des litiges commerciaux, juridiques, des
contentieux fiscaux en cours. Les reprises de provisions s'expliquent essentiellement par des dénouements de litiges et
des contentieux fiscaux antérieurs.
Note 24 Avantages au personnel
Selon les règles et pratiques propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d'avantages à long terme ou
postérieurs à l'emploi.
L'engagement sur ces avantages à long terme s'élèvent à 53.7 M€ au 31 décembre 2010 (contre 46.8 M€ au 31
décembre 2009) et correspond aux avantages postérieurs à l'emploi (les autres avantages à long terme étant non
significatifs au sein du Groupe). Ces avantages prennent soit la forme de régimes à cotisations définies soit la forme de
régimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies
Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent
la gestion administrative et financière. Les cotisations à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont
encourues. Elles s'élèvent à 10.8 M€ en 2010 et 7.9 M€ en 2009 pour le Groupe. Ce régime libère le Groupe de ses
obligations envers les bénéficiaires.
Régimes à prestations définies
Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des experts indépendants.
Les régimes à prestations définies concernent principalement les indemnités de fin de carrière en France et les
indemnités de rupture légale en Italie pour la part correspondant à l'ancien régime (TFR).
Hypothèses actuarielles
Les informations suivantes données pour 2009 concernent uniquement les activités poursuivies en 2010.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'estimation des obligations ci-dessus sont les suivantes (ce sont
des moyennes pondérées par la valeur totale de l'engagement des deux régimes français et italien) :
2010
2009
Taux d'actualisation (%)
2.38%
Taux d'inflation attendu sur le long terme (%)
0.60%
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (%)
1.96%
Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme (%)
1.96%
Rendement attendu sur les actifs du régime (%)
2.38%
(*) Moyenne pondérée par la valeur totale de l'engagement des deux régimes français et italiens
4.75%
1.49%
3.15%
3.15%
4.75%
Information sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestation définie
L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :
Variation de la valeur des engagements
Valeur totale des engagements (DBO) en début de période
Coût des services rendus
Coût de l'actualisation
(Gains) ou Pertes actuarielles
Prestations payées
Variation de périmètre : Acquisitions / Cessions
Autres (écarts de conversion)
Valeur totale des engagements (DBO) en fin de période : (A)
2010
-
46 790
1 920
1 296
5 823
1 618
495
53 716
2009
-
35 316
1 791
1 669
286
1 617
9 919
2
46 790
63
L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :
Variation des actifs de couverture
2010
Juste valeur des actifs de couverture en début de période
Produits financiers sur les actifs de couverture
Cotisations versées par l'Employeur
Prestations payées par le fonds
Autres (écarts de conversion)
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période : (B)
2009
23 176
694
8 098
427
409
31 922
-
19 925
924
2 603
276
23 176
-
Les actifs de couverture permettent de couvrir une partie des engagements des régimes à prestations définies. Aussi, le
rapprochement des données du bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies se présente comme
suit :
Couverture financière
2010
Situation du régime (A) - (B)
Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus
Coût des services passés non reconnu
Ajustement lié au plafonnement de l'actif
Provision / (Actif) au bilan
21 794
21 794
Charge comptabilisée au compte de résultat
2009
1 920
1 296
694
5 823
-
Charge comptabilisée au cours de l'exercice
1 791
1 669
925
286
-
-
8 345
Variation du passif net comptabilisé au bilan
Répartition des obligations
Valeur actualisée des obligations non financées
Valeur actualisée des obligations financées
Juste valeur des actifs
Déficit / (excédent)
Ecarts actuariels non reconnus
Passif net reconnu au bilan
23 613
23 613
2010
Coût des services rendus
Coût de l'actualisation
Rendement attendu des actifs du régime
Amortissement des (Gains) ou Pertes actuariels
Amortissement du Coût des services passés
Profit/Perte actuariel comptabilisé au cours de l'exercice
Provision / (Actif) en début de période
Charge comptabilisée au cours de l'exercice
Cotisations versées par l'employeur
Prestations directement payées par l'employeur
Variation de périmètre : Acquisitions / Cessions
Autres (écarts de conversion)
Provision / (Actif) en fin de période
2009
2 249
2010
-
-
23 613
8 345
8 098
1 192
875
21 793
21 793
31 513
31 513
21 793
21 793
2009
-
-
15 391
2 249
2 603
1 340
9 919
3
23 613
23 613
23 176
23 176
23 613
23 613
Note 25 Paiement en actions
En contrepartie des services rendus, la société Groupe Adeo a octroyé à certains membres du personnel des plans
d'options d'achat ou de souscription d'actions et deux plans d'attribution gratuite d'actions de deux filiales.
La contrepartie de la charge est constatée en capitaux propres pour les plans d'options d'achat ou de souscription
d'actions antérieurs à 2008, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, et en dettes pour les plans d'achat ou de
souscription d'actions accordés depuis 2008 en raison de l'existence depuis cette date un engagement de rachat par le
Groupe, comptabilisé en dettes.
64
Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions attribués par Groupe Adeo
Caractéristique des plans d'options émis par la société
- les options sont indisponibles pendant une période de quatre ans à compter de la date d'attribution ;
- elles sont exerçables sur une période allant du 1er au 27 juillet, du 23 septembre au 15 octobre ou du 19
décembre au 31 décembre l'année de l'échéance du plan ;
- les conditions attachées à l'exercice des options sont une présence effective et continue au sein de la société
émettrice ou de l'une de ses filiales. Toute suspension de contrat intervenant pour toute autre raison que la maladie ou la
maternité emporte caducité des droits à options (et toute autre condition spécifique à la société émettrice) ;
- le prix d'exercice se comprend comme un prix coupon détaché. La levée des options intervient dans tous les
cas après le détachement du coupon ;
- les titres souscrits par les bénéficiaires d'options sont l'objet d'une inscription au registre des mouvements de titres
de la société Groupe Adeo.
Évolution du nombre d'options et du prix d'exercice moyen pondéré sur les périodes 2009 et 2010
2010
Nombre d'options
Options en début d’exercice
Options émises durant l’exercice
Options exercées durant l’exercice
Options annulées ou perdues
Options échues
Options en fin d’exercice
Fourchette de prix
Options exerçables en fin d’exercice
-
133 156
37 533
34 270
2 464
133 955
2009
Prix d'exercice
moyen pondéré
Nombre d'options
298.32 EUR
389.15 EUR
225.76 EUR 279.88 EUR 342.67 EUR
225.76 / 389.15
159 219
31 265
51 400
5 928
133 156
Prix d'exercice
moyen pondéré
249.72 EUR
350.08 EUR
187.32 EUR
228.30 EUR
298.32 EUR
187.32 / 350.08
-
-
Paramètres de calcul de la juste valeur des différents plans d'options existants
Juste valeur des options
Prix de l'action lors de l'attribution (prix d'exercice)
Durée de vie de l'option
Dividende attendu
Taux d'intérêt sans risque
2010
99.67 EUR
389.15 EUR
4 ans
0.00 EUR
1.45%
2009
101.84 EUR
350.08 EUR
4 ans
0.00 EUR
2.20%
2008
88.44 EUR
345.09 EUR
4 ans
0.00 EUR
4.77%
2007
66.59 EUR
283.74 EUR
4 ans
0.00 EUR
4.54%
La volatilité utilisée dans la valorisation des plans d'options est constituée à l'aide des volatilités d'un panier
d'entreprises du même secteur. Elle est 39 %.
Impact sur le compte de résultat (charges de personnel)
L'impact annuel par plan est inférieur à 1 M€. L'impact total des plans comptabilisé est de 3 M€ en 2010 et de 1.8 M€
en 2009.
Plans d'attribution gratuite d'actions de filiales attribués par Groupe Adeo
Caractéristiques des plans d'attribution gratuite
- Les dates de mise en place des plans sont le 27 mai 2009 et le 8 juin 2010
- Les dates d'attribution sont le 28 mai 2013 et le 9 juin 2014, soit après une période de 4 ans.
Des conditions de performances sont attachées aux plans d'attribution gratuite d'actions.
Paramètres de calcul de la juste valeur des plans d'attribution gratuite existants
En l'absence de valorisation des entreprises à la date d'attribution des plans, il a été retenu la valeur nominale des
actions des sociétés concernées. Lors de la première valorisation établie par le collège d'experts indépendants deux ans
après la date d'attribution de chaque plan, il sera procédé à une réévaluation de la juste valeur.
65
Plan attribué Plan attribué
en 2010
en 2009
Filiale B
Filiale A
11.09 EUR
9.42 EUR
11.09 EUR
9.42 EUR
39.00%
78.68%
4 ans
4 ans
0.00 EUR
0.00 EUR
1.45%
2.16%
Juste valeur des actions
Prix de l'action
Volatilité attendue
Durée de vie résiduelle de l'attribution
Dividendes attendus
Taux d'intérêt sans risque
Evolution du nombre d'actions gratuites sur 2010
Nombre d'actions
Actions gratuites au 1e janvier 2009
Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2009
Actions gratuites annulées ou perdues
Actions gratuites au 31 décembre 2009
Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2010
Actions gratuites annulées ou perdues
Actions gratuites au 31 décembre 2010
Filiale B
29 300
29 300
Filiale A
45 600
45 600
45 600
Impact sur le compte de résultat (charges de personnel)
L'impact par plan est inférieur à 0.2 M€. L'impact total des plans comptabilisé est de 0.2 M€ en 2010 et de 0.1 M€ en
2009.
Note 26 Passifs financiers
Passifs financiers non courants par échéances
2010
En milliers d'Euros
De un à cinq ans
2009
A plus de cinq ans
TOTAL
TOTAL
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit
Dettes de leasings
Autres dettes financières
Dettes liées aux puts minoritaires
Instruments financiers dérivés
672 243
124 369
3 571
13 859
7 772
10 000
55 789
131
18 217
0
682 243
180 159
3 702
32 076
7 772
739 078
186 229
1 362
26 026
2 839
Passifs financiers non courants
821 814
84 137
905 951
955 534
Passifs financiers courants
En milliers d'Euros
Emprunts et dettes financiers auprès des éts. de crédit
Dettes de leasings < 1an
Autres dettes financières (*)
Instruments financiers dérivés
Concours bancaires courants (**)
Passifs financiers courants
2010
2009
7 981
57 340
14 883
347
42 636
55 085
40 073
13 112
4 832
51 978
123 188
165 080
(*) essentiellement composés de la recomptabilisation des EENE
(**) essentiellement composés des banques créditrices
66
Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements financiers
Société emprunteuse
Montant
Initial
Taux d'intérêt
nominal
Devise
Type de
taux
Date
d'émission
Date d'échéance
LEROY MERLIN Inw estycje
250 M PLN
Zloty
WIBOR 1M + 0.15 %
Variable
novembre 2005
LM Vostok
875 M RUB
Rouble
8.23%
fixe
février 2008
échelonnée de 2009 à
2010
février 2011
700 M RUB
Rouble
8.45%
fixe
février 2008
525 M RUB
Rouble
9.85%
fixe
875 M RUB
Rouble
10.50%
600 M RUB
Rouble
106 M RUB
2010
2009
en millions d'euros
néant
37
néant
21
20
février 2011
néant
17
16
mai 2008
mai 2011
néant
13
12
fixe
juillet 2008
juillet 2011
néant
21
20
30.75%
fixe
mars 2009
septembre 2011
néant
15
14
Rouble
10.87%
fixe
avril 2010
février 2013
Amortissable
3
250 M RUB
Rouble
10.75%
fixe
mai 2010
Amortissable
6
70 M €
Euro
Euribor 3 mois + 1,85 %
Variable
Euro
Euribor 3 mois + 0.85 %
Variable
mars 2013
novembre 2011
décembre 2008
(remboursé par
anticipation en nov 2010
novembre 2011
janvier 2009
novembre 2012
Groupe Adeo
150 M €
250 M €
125 M €
Société grecque de
bricolage
LM Société brésilienne
de bricolage
LM Société brésilienne
de bricolage
Couverture et
Autres
informations
néant
70
néant
150
150
250
250
décembre 2013
sw ap taux variable /
taux fixe
125
125
50 M €
Euro
Euribor 3 mois + 0.7 %
Variable
février 2009
janvier 2014
néant
50
50
10 M €
Euro
Euribor 3 mois + 1.5 %
Variable
mars 2009
mars 2017
néant
10
10
10 M BRL
Réal
10.00%
fixe
octobre 2007
novembre 2014
néant
4
13 M USD
USD
5.67%
fixe
novembre 2009
mai 2010
4
CCS USD 5.67%
en BRL 115% du CDI
11
Il existe d'autres emprunts ou lignes de crédit dont les montants unitaires sont individuellement non significatifs.
Lignes bancaires confirmées
2010
En millions d'euros
Lignes bancaires confirmées
Lignes syndiquées
2009
Taux
à moins d'un an
à plus d'un an
Autorisées
Utilisées
Autorisées
Utilisées
Variable
Variable
492
418
0
125
910
125
74
0
704
125
76
0
Note 27 Instruments financiers
Le Groupe est exposé, au cours de l'exercice normal de son activité, à des risques de taux d'intérêt, de change, de crédit
et de liquidité. Il détient des instruments dérivés, principalement des swaps de taux et des achats à terme. Ces
instruments ont pour objectif la gestion du risque de taux et de change liés aux activités et au financement du Groupe.
Aucun instrument dérivé n'est souscrit à des fins de spéculation.
Composition des instruments financiers dérivés
ACTIF
En milliers d'Euros
Dérivés de taux
Couverture de flux de trésorerie
Dérivés non qualifiés
Total des dérivés de taux
Dérivés de change
Couverture de flux de trésorerie
Dérivés non qualifiés
Total des dérivés de change
Variation des instruments financiers dérivés
2010
-
406
1 390
1 796
PASSIF
2009
-
727
727
2010
NET
2009
2010
2009
7 772
46
7 818
2 839
2 692
5 532
- 7 772
46
- 7 818
- 2 839
- 2 692
- 5 532
301
301
1 684
456
2 140
406
1 088
1 495
- 1 684
271
- 1 413
En milliers d'euros
2010
2009
Comptabilisé en résultat
Variation de juste valeur des instruments dérivés (hors couverture)
3 609
Variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitaux propres 2 084
Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie
- 632
-12 177
- 2 587
119
Comptabilisé en capitaux propres
Ecarts de conversion sur les intruments dérivés
Part efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie
Juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférés en résultat
- 4 642
2 587
- 145
- 2 210
- 2 084
67
Risque de change
Couverture de flux de trésorerie
Le Groupe est exposé au risque de change sur les achats effectués dans une devise différente de sa monnaie
fonctionnelle.
Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a recours à des achats à terme de devises pour les achats de
marchandises effectuées en dollars américains dans la zone euro. La politique du Groupe consiste à couvrir la quasitotalité des budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés (ces
échéances sont à moins de un an).
La juste valeur nette de ces instruments inscrits au bilan est de 0.4 M€ au 31 décembre 2010 (-1.7 M€ au 31 décembre
2009).
Analyse de la sensibilité au risque de change
L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur
le dollar américain. Cette analyse de sensibilité est réalisée en supposant que les variables hors cours de change (en
particulier les taux d'intérêt) sont constantes. Les cours de change retenus pour le dollar américain s'établissait au 31
décembre 2010 à 1 euro pour 1.3362 dollars.
Une augmentation de 10 % du taux de change EUR/USD engendrerait, hors impôt différés et sur la base de notre
exposition nette au 31.12.2010, une diminution des capitaux propres de -13 M€ et une augmentation du résultat de 5.8
M€.
Une diminution de 10 % du taux de change EUR/USD engendrerait, hors impôt différés et sur la base de notre
exposition nette au 31.12.2010, une augmentation des capitaux propres de 16 M€ et une diminution du résultat de -3.5
M€.
Risque de taux d'intérêt
L'utilisation d'instruments dérivés de taux d'intérêt a pour seul objet de réduire l'exposition du Groupe à l'évolution des
taux d'intérêt sur sa dette. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture.
Couverture de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge)
Les opérations de taux qualifiées de couverture de flux futurs de trésorerie correspondent à des opérations de swaps où
le Groupe est payeur d'un taux fixe et receveur d'un taux variable. L'objectif de ces couvertures est de fixer le niveau de
taux d'intérêt pour une partie de la dette prévisionnelle émise à taux variable et donc de sécuriser les résultats financiers
futurs (N+1 à N+3 maximum) en limitant la volatilité possible.
Les flux contractuels liés aux swaps de taux qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont payés de façon simultanée
aux flux contractuels des emprunts à taux variables. L'euro est la seule devise de ces opérations au 31 décembre 2010.
La juste valeur nette de ces instruments inscrits au bilan est de -7.8 M€ au 31 décembre 2010 (-2.8 M€ au 31 décembre
2009).
Analyse de la sensibilité au risque de taux
L'analyse de sensibilité sur les flux de trésorerie pour les instruments à taux variables a été déterminée en tenant compte
de l'ensemble des flux variables des instruments non dérivés et des instruments dérivés. L'analyse est préparée en
supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre reste constant sur une année. Pour les
besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.
Une translation à la hausse de la courbe des taux d'intérêts de 100 bp sur l'ensemble des devises engendrerait, sur la base
de la position financière au 31 décembre 2010, un impact non significatif du coût de l'endettement et une augmentation
des capitaux propres de 7.5 M€ (hors impôts différés). Elle représentait une augmentation du coût de l'endettement de 2.6 M€ au 31 décembre 2009 et une augmentation des capitaux propres de 10.7 M€ (hors impôts différés).
Une translation à la baisse de la courbe des taux d'intérêts de 100 bp sur l'ensemble des devises engendrerait, sur la base
de la position financière au 31 décembre 2010, un impact non significatif du coût de l'endettement et une diminution des
capitaux propres de -7.8 M€ (hors impôts différés). Elle représentait une diminution du coût de l'endettement de +2.6
M€ au 31 décembre 2009 et une diminution des capitaux propres de -11.2 M€ (hors impôts différés).
68
Gestion du risque client (risque de contrepartie lié aux créances clients)
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de
paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et sont couverts par un contrat d'assurance
pour les créances franchisés.
Les créances clients et autres créances correspondent majoritairement à des créances vis-à-vis des franchisés, les
participations publicitaires et coopérations commerciales des fournisseurs ainsi que les charges constatées d'avance. Ces
opérations ne présentent pas de risques significatifs. Par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables
n'est pas significative.
L'encours des créances commerciales et de l'activité de crédit dont l'échéance est dépassée a été analysé en Note 20.
Risque de crédit (risque de contrepartie lié aux activités de placement)
Le Groupe est exposé au risque de crédit sur le placement de ses excédents de trésorerie et au travers de l'utilisation
d'instruments financiers dérivés. Le risque de crédit correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de
défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Dans le cas des instruments financiers, ce risque
correspond à la juste valeur positive.
Le risque de crédit lié aux opérations avec des banques ou des institutions financières est géré par la Trésorerie du
Groupe en fonction de la politique du Groupe.
En vue de délimiter le cadre d'exposition aux risques, les contreparties doivent toujours respecter les types de produits
définis par le Groupe et une notation minimale de A+ / A1 chez Standard & Poors, de A1 / P1 chez Moody's et de A+ /
F1 chez Fitch (note Long Terme / note Court Terme).
L'exposition maximale du Groupe au risque de contreparties correspond aux montants présentés Note 21, hors juste
valeur des valeurs mobilières de placement.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci
arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du
possible, qu'il disposera toujours des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance dans
des conditions normales, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
La politique du Groupe est de disposer en permanence de financement à moyen et long terme suffisants pour financer
ses investissements opérationnels et couvrir une marge de sécurité.
Précisions relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières
Aucune dette financière n'incorpore un engagement ou une clause de défaut lié à la baisse de la notation du Groupe. À
la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère sont un ratio
de levier financier ajusté (Endettement net consolidé ajusté / EBITDA consolidé ajusté) et un ratio de couverture des
intérêts ajustés (EBITDA consolidé ajusté / intérêts débiteurs nets consolidés ajustés).
Risque sur actions
Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché
réglementé.
69
Juste valeur des instruments financiers (hors dérivés)
2010
En millions d'Euros
Valeur de
marché
2009
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Valeur
comptable
Valeurs de marché des actifs et passifs évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement
31.3
400.4
29.2
399.9
27.4
165.2
27.0
164.8
Valeurs de marché des actifs et passifs évalués au coût amorti
Dépôts et cautionnements
Créances clients
Passifs financiers non courants
34.2
260.7
908.5
36.1
262.1
911.3
34.3
224.3
955.5
36.4
225.7
959.7
Les modalités de détermination des justes valeurs par nature des actifs ou passifs financiers comptabilisés à la juste
valeur sont les suivantes :
- La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont mis à leur juste valeur sur la base des évaluations faites par les
banques (niveau 2) ou constatées sur les marchés (niveau 1).
- Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques
d'évaluation usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent des paramètres observables de
marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont
généralement de niveau 2.
- Les passifs financiers relatifs aux puts minoritaires sont déterminés en appliquant les formules de calcul du
contrat et sont, le cas échéant, actualisés. Ces évaluations sont généralement de niveau 3.
Les autres actifs ou passifs sont évalués au coût amorti.
Note 28 Autres passifs
Autres passifs non courants
En milliers d'Euros
2010
2009
Produits constatés d'avance > 1 an
Autres passifs non courants
1 092
6 179
1 399
5 745
Autres passifs non courants
7 271
7 144
Les autres passifs non courants se composent essentiellement de dettes fournisseurs sur immobilisations et participation
des salariés. La juste valeur des autres passifs non courants n'est pas significativement différente de la valeur comptable.
Autres passifs courants
En milliers d'Euros
2010
2009
Dettes sociales et fiscales (*)
Autres dettes
Produits constatés d'avance < 1 an
526 675
86 559
20 721
488 416
76 155
17 278
Autres passif courants
633 955
581 850
(*) Ce poste se compose essentiellement des dettes à moins d'un an dues au personnel, aux organismes sociaux et à
l'Etat.
Note 29 Dettes fournisseurs et autres créditeurs
En milliers d'euros
Dettes
Dettes
Dettes
Autres
fournisseurs marchandises
fournisseurs immobilisations
fournisseurs frais généraux
dettes
Total Dettes fournisseurs et autres dettes
2010
2009
2 484 570
55 572
290 166
93 773
2 127 044
44 877
282 546
62 206
2 924 081
2 516 673
70
Ces dettes fournisseurs sont à moins d'un an.
Note 30 Transactions avec les parties liées
Transactions avec l'entité mère du groupe
En 2010, aucune transaction significative n'est intervenue avec l'entité mère du Groupe, la société Lebrico, hormis le
versement du dividende (cf. Note 22).
Rémunérations des dirigeants
En 2010, la rémunération totale versée aux mandataires sociaux du groupe et de sa filiale " services " s'élève à 3 129
120 €.
Parallèlement, des stocks options ont été attribués en 2010 à ces mêmes mandataires sociaux pour une valeur totale de
2 499 900 €.
Autres parties liées
Les transactions avec les autres entités définies comme parties liées sont négligeables.
Note 31 Evènements postérieurs à la clôture
Le seul évènement significatif qui est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2010 concerne un incendie
survenu le 17 janvier 2011 dans un magasin sous enseigne Leroy Merlin en Espagne (Majadahonda dans la banlieue de
Madrid). Rien sur cet évènement n'a été comptabilisé en 2010.
Note 32 Engagements hors bilan
Engagements reçus
En milliers d'Euros
2010
2009
Avals et cautions (reçus)
Achats à terme de devises (reçus)
Autres engagements reçus
91 579
288 128
27 026
100 559
211 774
6 878
Total Engagements reçus non comptabilisés
406 733
319 212
Le Groupe dispose d'une garantie de passif sur Kingfisher suite au rachat de Castorama Italie équivalente à un
maximum de 15 % du prix d'achat et jusqu'à la date de prescription en matière fiscale.
Engagements donnés (provisoire)
En milliers d'Euros
2010
2009
Avals et cautions (donnés)
173 578
Montant des Immobilisations données en nantissement de dettes
7 571
Achats à terme de devises (donnés)
288 128
Engagement de prêt (donnés)
0
Engagement contractuel d'acquisition d'immobilisations corporelles (donnés)
268 027
Autres engagements donnés
23 413
247 159
0
211 774
327
121 169
32 334
Total Engagements donnés non comptabilisés
612 762
760 717
Le volume d'heures correspondant au Droit Individuel à la Formation non encore utilisés par le personnel en France ne
donne pas lieu à provision au bilan. Au 31 décembre 2010, ce nombre s'élève à 1 685 943 heures pour tout le groupe.
71
Note 33 Passifs éventuels
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de manière significative
l'activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière du Groupe et/ou de ses filiales qui n'ait fait l'objet de
provisions estimées nécessaires à la clôture de l'exercice.
Aucun litige, pris individuellement, n'est significatif à l'échelle du Groupe.
Note 34 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2010
Société consolidée par intégration globale au 31 décembre 2010
SOCIETES
Belgique
Bricolage Investissements Benelux
Pourcentage
d'intérêt retenu en
consolidation
100
Bresil
Leroy Merlin Brésil
90.00
Chine
Leroy Merlin Buildings & Materials China
Leroy Merlin Consulting
Delbois trading
88.33
100
100
Chypre
SCB DIY Company Limited
60.00
France
Groupe Adeo
Adeo Services
Leroy Merlin France
L'Immobilière LM France
SCI Portes de Ronchin
SCI Les Rochers
Seine Investissements SAS
SAS Lutèce Invest Immo
Frankreich Bastel 1 GmbH
Frankreich Bastel 2 GmbH
Leroy Merlin GSB
Brico 8
SCI les Jardins du Roi
SCI du Moulin de Cage
Lionheart
IDILINK
Bricoman
L'Immobilière Bricoman France
MSB OBI (BR4)
SCI Immo Loire
OBI 1 (BR5)
BricoCavaillon (ex Brico6)
Immo Brico 04
Weldom SA
SAS Dompro
Bricofit
SAS Molveaux
Objets & Cie
K Bane
Bricofinances
Yole Gecalux
Achadis
Hexagone
Brico XI
Brico XII
Brico XIII
Brico XIV
Brico XV
Ilexia I
Ilexia II
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99.00
100
90.00
97.50
70.00
100
70.00
100
96.47
98.73
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
SOCIETES
Espagne
Leroy Merlin Espagne S.L.U.
Immobilière Leroy Merlin S.L.U.
Leroy Merlin SA
Aki Bricolaje
Bricoman Espagne
Pourcentage
d'intérêt retenu en
consolidation
100
100
100
100
100
Grèce
Société grecque de bricolage
60.00
Italie
Société Italienne de Bricolage
Bricocenter
Leroy Merlin Italie
Leroy Merlin Uno
Leroy Merlin Real Estate
Bricoman Italie
100
100
100
100
100
100
Pays-Bas
Kampen BV
100
Pologne
Leroy Merlin Poslka
Leroy Merlin Inwestyczje
Leroy Merlin Inwestyczje 2
Bricoman Pologne
Liburnia Centrum Ltd
Liburnia Plus Sp z.o.
100
100
100
100
100
100
Portugal
Bricolage SA LM Portugal
Bricogal
Bricodis
Brimogal
Brimoilhas
Société Immobilière Portugal Leroy Merlin
100
100
100
100
100
100
Roumanie
Leroy Merlin Bricolaj S.R.L
100
Russie
Leroy Merlin Vostok
Start Invest Russie
Fial
Zolotoy Vek
Investcom
Sanglye
Draycott
100
100
100
100
100
100
100
Turquie
Adeo Maya Yapi Marketleri
Ukraine
Leroy Merlin Ukraine
Solteks
Bricolage Ukraine
60.00
100
100
100
72
Société consolidée mise en équivalence au 31 décembre 2010
SOCIETE
P1G
Pourcentage d'intérêt retenu en
consolidation
17.99
73
74
75
76
COMPTES CONSOLIDES
au 31 DECEMBRE 2011
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AUX NORMES IFRS
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
TABLEAU CONSOLIDE DE FLUX DE TRESORERIE
ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
77
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AUX NORMES IFRS
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
En milliers d'Euros
Notes
31.12.2011
31.12.2010
Actif non courant
Autres immobilisations incorporelles
(11)
130 486
133 111
Goodwill
(10)
357 436
383 998
4 513 251
4 093 737
48 144
53 709
972
91
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
(12) et (14)
(13)
Participations dans les entreprises associées
Autres actifs non courants
(16)
25 962
26 219
Actifs financiers non courants
(17)
72 475
65 481
Impôts différés
(7)
10 307
3 130
5 159 033
4 759 476
2 301 466
1 969 896
760 583
858 226
522
3 307
(2.27) et (16)
179 353
200 903
(17)
65 449
39 213
(20) et (26)
265 504
641 077
3 572 876
3 712 623
4 068
6 063
8 735 977
8 478 162
Total Actif non courant
Actif courant
Stocks et en cours
Clients et autres débiteurs
(18)
(2.27) et (19)
Créances d'impôt
Autres actifs courants
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total Actif courant
Actifs et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total ACTIF
(15)
78
ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
31.12.2011
31.12.2010
23 415
23 415
508 092
508 092
Réserves consolidées
2 603 770
2 297 350
Résultat de l'exercice
580 318
543 890
Capitaux propres part du Groupe
3 715 594
3 372 747
Participations ne donnant pas le contrôle
34 501
29 125
3 750 095
3 401 871
(22) et (23)
86 159
102 043
Passifs financiers non courants
(25)
407 158
905 951
Autres passifs non courants
(27)
8 711
7 271
Impôts différés
(7)
311 233
294 620
813 262
1 309 884
(22) et (23)
17 009
46 003
Passifs financiers courants
(25)
582 369
123 188
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
(28)
2 870 042
2 924 081
41 462
39 181
661 739
633 955
4 172 621
3 766 407
0
0
4 985 882
5 076 291
8 735 977
8 478 162
En milliers d'Euros
Notes
Capital
Primes liées au capital
Total CAPITAUX PROPRES
(21)
Passif non courant
Provisions non courantes
Total Passif non courant
Passif courant
Provisions courantes
Dettes d'impôt
Autres passifs courants
(27)
Total Passif courant
Passifs destinés à être cédés
Total PASSIF
Total du PASSIF et des CAPITAUX PROPRES
(15)
79
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
31.12.2011
31.12.2010
Chiffre d'affaires Marchandises
Prestations de services
Autres produits de l'activité
11 744 315
225 729
36 038
10 702 736
207 315
48 253
Produits des activités ordinaires
12 006 082
10 958 303
-7 490 713
-6 766 533
4 515 369
4 191 770
-1 931 555
-162 343
-1 199 853
-260 347
-1 799 928
-145 088
-1 133 815
-239 344
961 271
873 595
21 607
-50 449
21 428
-32 156
EBIT
932 429
862 867
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
(6)
7 062
-60 019
-52 957
6 010
-46 476
-40 466
Autres produits financiers
Autres charges financières
(6)
(6)
29 994
-17 225
22 435
-15 675
Résultat financier
-40 188
-33 706
Résultat avant impôt
892 241
829 161
-314 994
-284 231
-222
-519
577 025
544 411
-3 293
520
580 318
543 890
39.8
37.2
En milliers d'Euros
Coût des ventes
Notes
(4)
Marge Commerciale
Charges de personnel
Loyers externes immobiliers
Autres frais
Dotations aux amortissements
(4)
(4)
(4)
EBIT COURANT
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Charges et produits d'impôt
(5)
(5)
(7)
Quote part du résultat net des entreprises associées
RÉSULTAT NET TOTAL
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
RÉSULTAT NET part du Groupe
Résultat net part du Groupe par action de base et dilué (en euros )
(8)
80
ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL
En milliers d'Euros
31.12.2011
Ecarts de conversion
Variation de juste valeur des instruments financiers :
Gains/pertes sur les couvertures de flux de trésorerie
Effet d'impôt sur les produits et charges directement reconnus en capitaux propres
Autres éléments du résultat global
-
68 525
-
18 229
6 276
56 572
(26)
31.12.2010
43 981
-
4 295
1 479
41 165
Résultat de la période
577 025
544 411
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période
Dont
Part du Groupe
Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
520 453
585 575
526 446
5 993
582 220
3 356
-
ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes
d'émission
Actions
propres
En milliers d'Euros
Valeur au 01.01.2010
23 415
508 092
-12 540
Réserves et
Résultats
Consolidés
2 407 847
2 955 242
38 329
38 329
543 890
2 835
520
41 165
544 411
38 329
582 220
3 356
585 575
8 574
953
-476
726
-4 384
8 574
-3 957
-140 484
-726
353
-3 957
-140 008
-726
1 305
2 812 682
45 054
3 372 746
29 125
3 401 871
-53 872
-53 872
580 318
-2 700
-3 293
-56 572
577 025
-53 872
526 446
-5 993
520 453
10 323
209
-681
475
1 252
10 323
-20 430
-163 614
-475
30
-20 430
-162 934
-475
239
3 230 276
-9 263
3 715 593
34 501
3 750 094
3715594
34502
3750096
543 890
-3 957
-140 008
508 092
-16 497
Autres éléments du résultat global
Résultat de la période
580 318
Total Produits et charges comptabilisées
580 318
Augmentation de Capital
Opérations sur actions propres
Distribution de dividendes
Variation de périmètre
Autres mouvements (*)
Valeur au 31.12.2011
-20 430
-162 934
23 415
(*) part du Groupe : paiement en action
(*) part minos : engagement de rachat des minoritaires
508 092
508092.783
-36 927
Capitaux
Propres
Totaux
21 330
Total Produits et charges comptabilisées
23 415
Participations
ne donnant pas
le contrôle
2 933 912
543 890
Valeur au 31.12.2010
Capitaux
Propres part
du Groupe
7 098
Produits et charges comptabilisées
directement en Capitaux Propres
Résultat de la période
Augmentation de Capital
Opérations sur actions propres
Distribution de dividendes
Variation de périmètre
Autres mouvements
Imputations
directe en
Capitaux
propres
-3 079
1 491
81
TABLEAU CONSOLIDE DE FLUX DE TRESORERIE
En milliers d'Euros
Notes
Résultat net total consolidé
(8)
31.12.2011
31.12.2010
577 025
544 411
222
262 915
6 582
6 676
314 994
53 402
209
519
264 236
767
5 349
284 231
41 014
953
1 222 025
1 141 479
-310 910
-55 256
-279 137
-41 725
Capacité d'autofinancement APRES coût de l'endettement financier net et impôt
855 859
820 617
Incidence de la variation des stocks et en cours
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs
-363 018
62 678
9 333
-193 922
-115 441
372 368
Incidence de la variation du BFR
-291 007
63 005
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
564 851
883 622
-35 312
2
-40 847
0
-711 068
5 475
-19 856
365
9 287
722
18 295
-517 093
9 433
-17 650
-8 474
16 204
-1 473
16 272
-732 086
-543 628
Ajustements :
– du résultat des mises en équivalence
– des amortissements et provisions
– des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)
– des résultats de cession et des pertes et profits de dilution
– de la charge (produit) d'impôt
– du coût de l'endettement financier net
– charges et produits calculés liés aux paiements en actions
(7)
Capacité d'autofinancement (avant coût de l'endettement financier net et impôt)
Impôts versés
Intérêts financiers nets versés
(7)
Incidence des variations de périmètre (entrée)
Incidence des variations de périmètre (sortie)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation de la dette fournisseur immo
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Variation de la Créance immo
Cession d'actifs financiers
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Dividendes payés aux actionnaires du groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Autres flux liés aux opérations de financement
(21)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Incidence de la variation des taux de change
Incidence des reclassements en trésorerie
Variation de la trésorerie
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de la trésorerie
(20)
8 927
8 574
-7 451
155 866
-294 753
-1 163
58 140
-169 959
-162 934
-681
5 642
-140 008
-476
1 805
-295 382
-243 088
61
-754
1 387
3 553
-463 310
101 846
598 441
135 130
496 595
598 441
-463 310
101 846
82
ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Note 1 Description synthétique du Groupe .................................................................................................................... 84
Note 2 Règles et méthodes comptables ......................................................................................................................... 84
Note 3 Faits marquants et principales variations de périmètre ...................................................................................... 94
Note 4 Informations sur l'EBIT courant......................................................................................................................... 95
Note 5 Autres produits et charges opérationnels ........................................................................................................... 96
Note 6 Résultat financier ............................................................................................................................................... 96
Note 7 Impôts ................................................................................................................................................................ 97
Note 8 Résultat par action .............................................................................................................................................. 98
Note 9 Regroupements d'entreprises............................................................................................................................... 98
Note 10 Goodwill ............................................................................................................................................................ 99
Note 11 Autres immobilisations incorporelles................................................................................................................. 99
Note 12 Immobilisations corporelles ............................................................................................................................. 100
Note 13 Immeubles de placement .................................................................................................................................. 102
Note 14 Location financement et location simple ......................................................................................................... 102
Note 15 Actifs et passifs destinés à être cédés ............................................................................................................... 103
Note 16 Autres actifs ..................................................................................................................................................... 103
Note 17 Actifs financiers ............................................................................................................................................... 104
Note 18 Stocks ............................................................................................................................................................... 104
Note 19 Clients et autres débiteurs ................................................................................................................................ 105
Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................................................. 105
Note 21 Capitaux propres .............................................................................................................................................. 106
Note 22 Provisions ......................................................................................................................................................... 106
Note 23 Avantages au personnel ................................................................................................................................... 107
Note 24 Paiement en actions .......................................................................................................................................... 108
Note 25 Passifs financiers .............................................................................................................................................. 110
Note 26 Instruments financiers ...................................................................................................................................... 111
Note 27 Autres passifs ................................................................................................................................................... 113
Note 28 Dettes fournisseurs et autres créditeurs ............................................................................................................ 114
Note 29 Transactions avec les parties liées .................................................................................................................... 114
Note 30 Evènements postérieurs à la clôture ................................................................................................................. 114
Note 31 Engagements hors bilan ................................................................................................................................... 114
Note 32 Passifs éventuels .............................................................................................................................................. 115
Note 33 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 ............................................................................................ 115
83
Note 1 Description synthétique du Groupe
La société Groupe Adeo est une société anonyme domiciliée en France, dont le siège social est situé à Ronchin (59).
Elle est la mère du Groupe Adeo, ci-après dénommé " le Groupe ".
Le Groupe participe à l'amélioration de l'habitat et du cadre de vie partout dans le monde. Les différentes enseignes du
Groupe apportent des réponses complémentaires à tous les besoins des clients.
Les magasins Leroy Merlin sont implantés à proximité des grandes agglomérations. Ce sont des grandes surfaces de
bricolage (9 000 m² en moyenne) en libre service et vente assistée. Leroy Merlin est implanté dans diverses zones
géographiques (France, Espagne, Portugal, Pologne, Italie, Russie, Chine, Brésil, Grèce, Turquie, Roumanie et
Ukraine). Le Groupe possède aussi des enseignes de proximité (Bricocenter, Aki, Weldom). Celles-ci sont implantées
en périphérie ou en cœur de ville. Bricoman est l'enseigne discount du Groupe, présente en France, en Espagne, en
Pologne et en Italie.
Le Groupe Adeo est consolidé dans un ensemble plus grand, la société de droit français Lebrico.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du
18 avril 2012.
Note 2 Règles et méthodes comptables
2.1 Déclaration de conformité
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Adeo
sont établis conformément aux normes comptables internationales (IAS et IFRS) publiées par l'International Accounting
Standards Board (IASB), aux interprétations du Comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee
– SIC) et du Comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial
Reporting Interpretations Committee – IFRIC), adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des
comptes. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante
(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).
2.2 Base de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie de présentation du Groupe. Les tableaux
comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments
arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes
présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et
interprétations décrites ci-dessous.
2.2.1 Nouvelles normes et interprétations applicables ou appliquées à compter du 1 er janvier 2011
Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes à compter de l'exercice
2011 :
- IAS 24 révisée – Informations relatives aux parties liées ;
- IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres ;
- Amendement IAS 32 – Classement des émissions de droits ;
- Amendement IFRIC 14 – Paiements anticipés des exigences de financement minimal ;
- Améliorations annuelles des normes IFRS 2008-2010.
Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers.
2.2.2 Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, adoptées par l'Union Européenne au 31
décembre 2011
La modification de la norme suivante a été adoptée par l'Union Européenne au 31 décembre 2011 et est d'application
obligatoire postérieurement au 31 décembre 2011 :
- Amendements IFRS 7 – Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers.
84
Le Groupe n'a pas appliqué cette nouvelle norme par anticipation. L'application de ce nouveau texte n'aura pas
d'incidence significative dans les comptes consolidés du Groupe à leur date d'application.
2.2.3 Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, non encore adoptées par l'Union Européenne
au 31 décembre 2011
Les normes et interprétations suivantes, publiées par l'IASB, n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne.
Elles feront l'objet d'une analyse ultérieure :
- IFRS 9 – Instruments financiers : classification et évaluation ;
- Compléments IFRS 9 – Instruments financiers : option à la juste valeur pour les passifs financiers ;
- IFRS 10 – Etats financiers consolidés ;
- IFRS 11 – Partenariats ;
- IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
- IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur ;
- Amendements IAS 1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) ;
- Amendements IAS 12 – Impôts différés : Recouvrements des actifs sous-jacents ;
- Amendements IAS 19 – Régimes à prestations définies ;
- Amendement IAS 27 – Etats financiers individuels ;
- Amendement IAS 28 – Participations dans les entreprises associées et co-entreprises ;
- Amendement IAS 32 – Compensations des actifs et passifs financiers ;
- Amendement IFRS 7 – Informations à fournir - Compensations des actifs et passifs ;
- IFRIC 20 – Frais de découverture engagé pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.
Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation et procèdera à l'appréciation
des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.
2.3 Utilisation d'estimation
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction du Groupe l'exercice d'un jugement,
d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments
d'actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes.
Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, les jugements significatifs exercés par la Direction pour
appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales estimations portent notamment sur les éléments
suivants :
- la dépréciation des stocks (§ 2.17) et des créances douteuses (§ 2.15);
- les provisions pour risques et les engagements de retraite (§ 2.21) ;
- les dépréciations des actifs non courants et goodwill (§ 2.12).
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction de l'expérience passée et
d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances et des informations disponibles lors de leur
établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou
du fait de nouvelles informations. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourraient
s'écarter des estimations.
2.4 Périmètres et méthodes de consolidation
Les filiales, les co-entreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère
ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le
périmètre de consolidation.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou
indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des
activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de
vote de l'entreprise contrôlée.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du
contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quelque soit le pourcentage de détention, sont
consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques
financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le
bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.
85
2.5 Regroupement d'entreprises
En application de IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, l'ensemble des éléments identifiables de l'actif acquis,
du passif et du passif éventuel pris en charge est évalué et comptabilisé à la juste valeur à la date de prise de contrôle.
La contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et
passifs encourus à la date de l'échange. Les coûts directement liés aux regroupements d'entreprises sont enregistrés en
charges de la période.
Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs
identifiables de l'entité acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour
chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise
par le Groupe), soit pour un goodwill complet. Dans ce dernier cas, les participations ne donnant pas le contrôle
(antérieurement appelées " intérêts minoritaires ") sont évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill
sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.
Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur
au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition). Les variations
ultérieures des parts d'intérêts dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées
directement dans les capitaux propres du Groupe. L'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à
constatation d'un goodwill complémentaire. Le Groupe enregistre la différence entre le coût d'acquisition et la valeur
comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres.
En cas d'acquisition par étapes, la quote-part antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur.
L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de la participation est enregistré en compte de résultat. Lors de
la perte de contrôle d'une filiale, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en
contrepartie du compte de résultat.
2.6 Date de clôture
Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, sur la base des comptes individuels arrêtés à la même date et
retraités pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe.
2.7 Opérations en devises
Conversion des états financiers des entreprises étrangères
Le Groupe n'ayant pas de filiales exerçant leur activité dans des économies en hyperinflation, les états financiers de
l'ensemble des entreprises étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro (monnaie de l'environnement
économique principal dans lequel opère le Groupe) sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
- Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en
consolidation sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes ;
- Les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période.
Les écarts de conversion qui en découlent sont portés au poste " écart de conversion " inclus directement dans les
capitaux propres.
Comptabilisation des opérations en devises
Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la
transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de
clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de
change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en
vigueur à la date de la transaction.
2.8 Immobilisations incorporelles
La comptabilisation d'une immobilisation incorporelle suppose :
- Un caractère identifiable ;
- Le contrôle d'une ressource ;
- L'existence d'avantages économiques futurs.
Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d'entreprise et ne répondant pas à ces critères sont
comptabilisées en goodwill conformément à la note 2.5.
Goodwill
A la date d'acquisition, le goodwill est évalué comme étant l'excédent de (a) par rapport à (b) ci-dessous:
86
a) le total de
i) la contrepartie transférée, évaluée selon IFRS 3 révisée – Regroupements d'entreprises, qui impose
généralement le recours à la juste valeur à la date d'acquisition ;
ii) le montant d'une participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et,
iii) dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la
participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise.
b) le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des
évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il existe des indicateurs de perte de valeur. Toute
dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au
paragraphe 2.12 Dépréciation des actifs.
Les goodwills négatifs sont comptabilisés directement dans le résultat de l'exercice d'acquisition.
Autres Immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, ou à la juste valeur
pour ceux acquis par voie de regroupement d'entreprise, diminué du cumul des éventuels amortissements et pertes de
valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, de coûts de développement des logiciels utilisés en interne
et de droits au bail.
Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles,
font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens.
Nature des biens
Logiciels
Marques acquises
Droits au bail
Durée d'amortissement
5 à 10 ans
durée de vie indéfinie
durée de vie indéfinie
Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée (marques acquises et droits au bail) ne sont pas amortis mais font
l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
2.9 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes
de valeur éventuelles. Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces
immobilisations pour leur montant brut d'impôts. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont
aux critères de reconnaissance de l'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les coûts d'emprunt directement rattachables
aux immobilisations et encourus au cours de l'exercice sont incorporés à la valeur de l'immobilisation s'ils sont
significatifs. La période minimale retenue pour la qualification de l'actif est de douze mois.
Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement, dès que
l'actif est prêt à être mis en service, sur la durée attendue d'utilisation pour chaque catégorie de biens.
Nature des biens
Terrains
Constructions (gros œuvres)
Etanchéité toiture
Autres aménagements extérieurs
Aménagements intérieurs
(sauf carrelage d'intérieur
Matériel informatique
Autres immobilisations
Durée d'amortissement
non amortissables
30 ans
12 ans
10 à 20 ans
10 à 20 ans
30 ans)
4 ans
4 à 15 ans
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces
dernières sont amorties séparément. Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au
minimum à chaque fin de période annuelle.
87
2.10 Immeubles de placement
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers ou pour
valoriser le capital ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux
dispositions de la norme IAS 40 – Immeubles de placement.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de
valeur éventuelles. Les immeubles de placement sont inscrits sur une ligne spécifique à l'actif du bilan. La juste valeur
est par ailleurs donnée dans l'Annexe. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour
les immobilisations corporelles.
2.11 Location financement et location simple
Les contrats de location sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 – Contrats de location, qui distinguent
les contrats de location-financement des contrats de location simple, et en application de l'interprétation IFRIC 4 –
Déterminer si un accord contient un contrat de location, qui précise les circonstances dans lesquelles les contrats qui ne
revêtent pas la forme juridique d'un contrat de location doivent néanmoins être comptabilisés comme tels,
conformément à l'IAS 17 – Contrats de location.
Un contrat de location est qualifié de location-financement quand il a pour effet de transférer au preneur la majeure
partie des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs loués, que la propriété des biens soit transférée ou non
en fin de contrat. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu'un contrat de location
financement.
Les biens ainsi financés dans le cadre de contrats de location financement sont inscrits, dès le commencement du
contrat, en immobilisations corporelles au plus faible de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des
paiements minimaux à venir au titre de la location avec inscription en contrepartie d'un emprunt inscrit en passif
financier.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés comme une charge de la période au cours de
laquelle ils sont encourus.
2.12 Dépréciation des actifs
La norme IAS 36 – Dépréciation des actifs définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la
valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur
la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité.
La juste valeur nette des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction
dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de
sortie.
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif
et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la
base des plans ou budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés jusque 10 ans, par application
d'un taux de croissance constant (taux de l'inflation), et actualisés en retenant des taux du marché à long terme avant
impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.
En dehors des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests de
dépréciation annuels systématiques, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice
montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur (baisse du chiffre d'affaires, baisse des cash-flows, dégradation du niveau
de rentabilité).
Pour la réalisation de ces tests, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). L'Unité
Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées
de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. L'UGT retenue par le
Groupe est le magasin.
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable des actifs de l'UGT excède la valeur recouvrable
calculée. Les pertes de valeur sont affectées prioritairement au goodwill. Elles sont comptabilisées en charges dans les
" Autres produits et charges opérationnels ".
Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Cependant, la valeur comptable d'un actif
augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune
88
perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais
reprise.
2.13 Actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue d'être cédés
En application d'IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs ou groupes
d'actifs significatifs destinés à être cédés (autres que les cessions courantes) font l'objet d'une présentation sur une ligne
distincte du bilan à l'actif et au passif sans retraitement des périodes antérieures et sont évalués au montant le plus faible
entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.
Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette
présentation. Un actif sera classé en " Actif destiné à être cédé " seulement si la vente est hautement probable dans un
horizon maximal d'un an, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de
vente de l'actif a été engagé par la Direction.
Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région
géographique principale et distincte. Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification
comme activité destinée à être cédée ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. Sur l'ensemble des périodes
publiées, les activités cédées sont présentées sur une seule ligne du compte de résultat comprenant leur résultat net après
impôt jusqu'à la date de cession et le résultat de cession après impôt.
2.14 Instruments financiers
Juste valeur des instruments financiers
Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
- l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
- l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement
(prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
- au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture
du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse,
de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des
transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à
gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de
marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis
au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables,
l'instrument est classé en niveau 3.
Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers fermes ou optionnels qualifiés de dérivés dans le cadre de l'application de
l'IAS 39 – Instruments financiers Comptabilisation et évaluation et destinés à couvrir les expositions du Groupe aux
risques de marché (change et taux).
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur. Les valeurs de marché sont déterminées à partir
des valorisations communiquées par les experts extérieurs et indépendants. Les variations de juste valeur de ces
instruments sont toujours enregistrées en résultat, sauf dans le cas de relations de couverture de flux futurs de trésorerie.
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 – Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation
d'appliquer la comptabilité de couverture à la majorité des instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture.
La comptabilisation en instruments de couverture permet de réduire la volatilité du résultat liée à la variation de valeur
des dérivés concernés.
La comptabilité de couverture est applicable si la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date
de mise en place et l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.
Il existe trois modèles de comptabilité de couverture d'après la norme IAS 39 – Instruments financiers Comptabilisation
et évaluation : la couverture de juste valeur, la couverture de flux futurs de trésorerie et la couverture d'un
investissement net à l'étranger.
Le Groupe n'utilise pas la couverture d'investissement net à l'étranger.
Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures de flux futurs de trésorerie hautement probables, les
variations de valeur du dérivé sont portées en réserves recyclables à hauteur de la part efficace. Ces réserves sont
89
recyclées en résultat en même temps que la transaction. Les variations de valeur de la partie estimée inefficace sont
comptabilisées, quant à elles, en résultat dans le poste " Autres produits et charges financiers ".
Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures d'éléments d'actifs ou passifs enregistrés au bilan
(couverture de juste valeur), la comptabilité de couverture permet l'enregistrement en résultat de la variation de juste
valeur du dérivé. Celle-ci est compensée par l'impact en résultat de la variation de l'élément couvert inscrit au bilan, au
titre du risque couvert. Ces deux évaluations se compensent au sein des mêmes rubriques au compte de résultat et se
neutralisent parfaitement si la couverture est totalement efficace.
Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur
successives sont comptabilisés directement en résultat de la période, au sein de la rubrique " Autres produits et charges
financiers ".
2.15 Actifs financiers
Les actifs (et passifs) financiers sont traités et présentés dans les états financiers conformément aux dispositions des
normes IAS 32 – Instruments financiers : Présentation, IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et
évaluation et IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir.
Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :
- les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
- les prêts et créances,
- les actifs disponibles à la vente.
A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au
coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.
Actifs détenus jusqu'à l'échéance
Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont
évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte
toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les
profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi
qu'au travers de processus d'amortissement.
Le Groupe n'a aucun actif significatif classé dans cette catégorie.
Actifs évalués à la juste valeur par résultat
Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de
les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en
résultat.
Les actifs financiers détenus à des fins de transaction dans le Groupe sont constitués de parts d'OPCVM de trésorerie.
Ils sont évalués à leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée sur la base de la dernière cotation communiquée
par la banque. Toute variation de cette juste valeur est constatée en résultat.
Prêts et créances
Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe, qui sont la contrepartie directe d'argent, de biens ou
de services à un débiteur (participations non consolidées, les dépôts de garantie). Ils sont évalués au coût amorti en
utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux
inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont
enregistrées en résultat.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des
provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les montants non recouvrables sont estimés au cas par
cas. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont
associés ne sont pas transférés à un tiers.
Actifs financiers disponibles à la vente
Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les éléments du résultat
global jusqu'à ce que l'actif soit vendu ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon
prolongée et significative. Dans ces cas, la perte cumulée est comptabilisée en résultat.
Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations
ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.
90
Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat
à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.
Cette catégorie comprend les titres de participation dans des sociétés non consolidées.
Décomptabilisation
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
- les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré ;
- ou ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions.
Si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité. Si le cédant a
conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.
Dans le Groupe, les effets non échus, escomptés auprès des organismes bancaires, sont recomptabilisés, l'obligation de
transférer la quasi-totalité des risques et avantages n'étant pas respectées. Un passif associé est comptabilisé.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les comptes courants bancaires ne
faisant l'objet d'aucune restriction. Ils incluent également des actifs financiers de gestion de trésorerie à court terme
(moins de trois mois), aisément convertibles en liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de
valeur. Étant mobilisables ou cessibles à tout moment, ils sont valorisés à leur juste valeur. Les variations de valeur sont
comptabilisées en résultat.
2.16 Passifs financiers
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
- les emprunts au coût amorti,
- des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat.
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les passifs financiers sont essentiellement constitués d'emprunts bancaires, de découverts bancaires et des emprunts de
location financement.
Les emprunts portant des intérêts sont comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu diminuée
des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti avec un
amortissement linéaire des frais d'émission, dans la mesure où un étalement linéaire des frais n'a pas d'impact
significatif par comparaison avec un étalement actuariel.
Les dettes de location financement sont comptabilisées au coût historique amorti.
Les emprunts et les dettes financières doivent être classés en tant que passif courant sauf si l'entité dispose d'un droit
inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture.
Passifs financiers à la juste valeur par résultat
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de
réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le
compte de résultat.
2.17 Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette probable de réalisation. La méthode de
valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Les stocks sont dépréciés si leur valeur
nette de réalisation est inférieure à leur coût de revient.
Leur coût de revient est net de ristournes de fin d'année et coopérations commerciales, et incorpore les frais logistiques
encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent (frais de manutention et de stockage en
entrepôt directement imputables à l'acquisition des marchandises ainsi que les frais de transport jusqu'à l'entrée dans les
magasins).
2.18 Actions propres
Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux
propres. Les profits ou pertes nets d'impôt de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle sont imputés directement
en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de
l'exercice.
91
2.19 Paiements fondés sur des actions
La norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions a posé le principe de la comptabilisation d'une charge lorsque la
société attribue à ses salariés des options d'achat d'actions. La contrepartie de la charge de personnel est constatée en
dettes dans la mesure où Groupe Adeo s'engage à racheter les actions. La charge est étalée sur la période au cours de
laquelle les membres du personnel acquièrent les droits.
Le montant de cette charge est déterminé de la manière suivante :
- détermination de la juste valeur des options à la date de clôture par l'application d'un modèle d'évaluation
(décorrélée de toute condition prévue au plan d'options) ;
- application d'un coefficient de probabilité en fonction des conditions spécifiques de présence.
La juste valeur des options correspond à la juste valeur des services rendus par les bénéficiaires (dirigeants ou salariés
du Groupe). Elle est équivalente à la valeur d'un call déterminée par l'application du modèle binomial sur la base des
éléments suivants :
- durée de l'option (fixée par le plan d'options) ;
- prix d'exercice de l'option ;
- taux d'intérêt (le taux retenu est celui des OAT 4 ans) ;
- valorisation du titre à la date de clôture ;
- volatilité du marché sectoriel (en l'absence de cotation du sous-jacent).
La valeur du sous-jacent a été retenue en incluant l'impact des dividendes versés.
S'agissant des plans d'attribution gratuite d'actions de certaines filiales, l'avantage accordé est comptabilisé en charge à
la juste valeur au moment de l'attribution en fonction des caractéristiques des plans, des données de marché lors de
l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. La charge est étalée sur la
durée des plans.
2.20 Engagements d'achats donnés
Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des
engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces opérations peut être fixe ou établi selon une
formule de calcul prédéfinie. Les " puts à prix fixes " sont comptabilisés en passifs financiers pour leurs valeurs
actualisées et les " puts à prix variables " pour leurs justes valeurs. Par ailleurs, ces opérations peuvent être exercées à
tout moment ou à une date définie.
Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers : Présentation, les engagements d'achat donnés relatifs aux
filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en " Passifs financiers ".
La norme d'IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels, appliquée dans les comptes consolidés depuis le
1e janvier 2010, précise que le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le
Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de ventes, selon que les
options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme.
Engagement de rachat émis à partir du 1e janvier 2010
En application de la norme IAS 27 révisée, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires, lorsqu'elles ne
modifient pas la nature du contrôle exercé par le Groupe, doivent être portées directement en capitaux propres. Dès lors,
l'incidence des engagements de rachat de titres émis après la date de première application doit également figurer en
capitaux propres.
Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe enregistre un passif financier au titre des engagements d'achat accordés
aux actionnaires minoritaires pour la valeur actuelle du prix d'exercice. Les participations ne donnant pas le contrôle
sont reclassées dans ce passif financier. La différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur
comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des
arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux
propres.
Engagements de rachat émis antérieurement au 1 e janvier 2010 : méthode du goodwill en cours
Les engagements d'achat accordés aux actionnaires minoritaires lors d'un regroupement d'entreprises (ou en cas de
création d'une nouvelle activité) avant le 1e janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions prévues par
la norme IAS 32. Une dette financière est comptabilisée pour la valeur actuelle du prix d'exercice. Les participations ne
donnant pas le contrôle sont reclassées dans ce passif financier. La différence entre la dette au titre des engagements de
rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des
arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en
goodwill. L'effet de l'actualisation est constaté en résultat.
92
Il subsiste dans le Groupe des engagements non valorisables et/ou non significatifs (compte tenu notamment de leur
échéance à long terme), il a été décidé de ne pas les constater au bilan des comptes consolidés du Groupe.
2.21 Provisions
Engagements de retraite et assimilés
Conformément à la norme IAS 19 – Avantages au personnel le Groupe recense et enregistre l'ensemble des avantages
accordés au personnel. Ainsi, le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites
de son personnel.
Les engagements du Groupe résultent essentiellement de régimes à prestations définies et sont déterminés selon la
méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations, réalisées par des actuaires externes, ont lieu chaque année. Les
hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les caractéristiques propres à chaque
société (taux de turnover, progression de salaire) et selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel
le régime est situé (taux d'actualisation, inflation).
Ces régimes peuvent être soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe,
soit non financés.
Pour les régimes à prestations définies financés, la valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite
correspond à la différence entre la valeur actualisée des prestations futures et les fonds d'actifs investis en valeur de
marché, destinés à les couvrir.
Pour ces régimes, un excédent d'actifs ne peut être comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des
avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Si un tel excédent d'actifs n'est pas
disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, le montant de l'actif comptabilisé au bilan est plafonné.
Les écarts actuariels qui résultent de modifications d'hypothèses ou d'écarts d'expérience (différences entre les
hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée) sont reconnus directement en résultat.
Certains avantages sont également fournis par des régimes à cotisations définies qui se caractérisent par des versements
de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Le Groupe
n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce
dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel
pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges
lorsqu'elles sont encourues.
Autres provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) vis à vis d'un tiers,
résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se
traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe, sans contrepartie au moins
équivalente. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera
confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des
obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font
l'objet d'une information en annexe.
2.22 Impôts sur le résultat
L'impôt sur le résultat comprend les impôts sur les bénéfices exigibles ou différés y compris les ajustements d'impôts
sur exercices antérieurs.
L'impôt, qu'il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu'il se rattache à un élément qui
a été comptabilisé en capitaux propres à l'origine.
Des impôts différés sont comptabilisés afin de constater l'impôt sur l'ensemble des différences temporelles entre la base
fiscale des actifs et passifs et leur base comptable, à l'exception des goodwills non déductibles fiscalement et des
différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un
avenir prévisible.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours
duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de
clôture, selon la méthode du report variable. L'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé en
résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres à l'origine.
93
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et
lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale. L'activation des impôts différés est limitée à ceux dont la récupération est
fortement probable au cours de l'exercice suivant ou à moyen terme, compte tenu de perspectives bénéficiaires.
Conformément à IAS 12 – Impôts sur le résultat, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
2.23 Résultat par action
Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué, identique au résultat de base, car le
Groupe n'a pas émis d'instruments dilutifs significatifs.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – Part du Groupe de l'exercice par le nombre moyen
pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice diminué des titres auto-détenus. Le nombre
moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice est le nombre d'actions en circulation au début de l'exercice, ajusté
du nombre d'actions émises au cours de l'exercice.
2.24 Produits des activités ordinaires
Le chiffre d'affaires inclut les ventes de marchandises réalisées par les magasins et les entrepôts.
Les prestations de services et autres produits des activités ordinaires comprennent essentiellement les diverses
prestations facturées par les magasins et les divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités
annexes.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des
biens sont transférés à l'acheteur. Ces produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, qui
tient compte notamment des remises commerciales ou rabais consentis par le Groupe, des éléments de financement
pouvant être inclus dans la transaction (différé de paiement, crédit sans intérêt, …).
2.25 Marge commerciale
Le coût des ventes intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks nets
des provisions pour dépréciation, les escomptes financiers obtenus, les résultats de change sur achats de marchandises et
les coûts logistiques.
Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de
manutention et de transport.
2.26 Autres produits et charges opérationnels
Les opérations non courantes, de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle
courante, sont classées en " Autres produits et charges opérationnels ".
Ce poste inclut notamment les résultats sur cession d'actifs, les dépréciations éventuelles des goodwills, les
dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs corporels ainsi que les éléments à la fois inhabituels, peu fréquents,
significatifs et ne relevant pas de l'exploitation courante.
2.27 Présentation de l'information financière
Définition générale de la juste valeur
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.
Classification des actifs et passifs en courant et non courant
Les actifs et passifs sont classés, selon leur nature, en éléments courants ou non courants selon que leur date attendue de
recouvrement ou de règlement intervient au cours de son cycle d'exploitation normal, soit dans un délai de douze mois à
compter de la date d'arrêté comptable. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non
courants.
Modifications apportées à la présentation des comptes antérieurement publiés : reclassification des créances
fiscales et sociales
Le Groupe a décidé de retenir une définition plus restrictive de la rubrique " clients et autres débiteurs " présentée en
" Actif courant " dans les états financiers publiés. En conséquence, les créances fiscales et sociales ont été reclassées et
sont dorénavant présentées dans les " Autres actifs courants ".
Note 3 Faits marquants et principales variations de périmètre
Le parc des magasins a augmenté de 25 magasins.
94
En janvier 2011, un incendie a détruit le magasin GSB de Majadahonda (Espagne). Les pertes résultant de la destruction
totale ou partielle d'un certain nombre d'actifs (principalement stocks et immobilisations corporelles) ainsi que les pertes
d'exploitation ont été couvertes totalement par les assurances du Groupe. Compte tenu notamment d'un décalage entre le
produit d'indemnité d'assurance comptabilisé sur l'exercice et les charges que la filiale supportera au cours des périodes
suivantes, l'impact est positif de l'ordre de 4M€ sur l'EBIT courant du Groupe au 31 décembre 2011.
Les opérations de regroupement d'entreprises intervenues au cours de l'exercice 2011 ne sont pas significatives.
Note 4 Informations sur l'EBIT courant
Coût des ventes
En milliers d'Euros
2011
2010
Achats et autres coûts
Variation de stocks et dépréciation
-
7 844 343
353 630
-
6 957 919
191 386
Coût des ventes
-
7 490 713
-
6 766 533
Charges de personnel
En milliers d'Euros
2011
2010
Rémunération du personnel
Charges sociales et taxes
Intéressement et participation
Personnel extérieur à l'entreprise
Autres charges et provisions
- 1 183 322
- 445 009
- 220 494
48 892
33 838
- 1 074 839
- 405 405
- 237 824
41 627
40 232
Charges de personnel
- 1 931 555
- 1 799 928
2011
2010
58 609
65 920
55 124
61 982
2011
2010
Services extérieurs (1)
Impôt et taxes
Autres produits et charges d'exploitation (2)
- 1 064 939
- 148 727
13 813
- 943 991
- 128 369
61 455
Autres frais
- 1 199 853
- 1 133 815
Effectif
ETC de base moyen mensuel
Nb de personnes fin de mois
Autres frais
En milliers d'Euros
(1) Principalement des frais de publicité, de déplacement, d'entretiens et réparations et d'honoraires
(2) Ce poste comprend essentiellement les dotations et reprises de provisions non reclassées en moins du CA
Dotations aux amortissements
En milliers d'Euros
2011
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles
- 244 569
et incorporelles - biens propres (*)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles
15 778
et incorporelles en location financement
Dotations aux amortissements
-
260 347
2010
- 221 067
-
18 278
-
239 344
(*) dont 226 282 concernant les immobilisations corporelles en 2011
95
Note 5 Autres produits et charges opérationnels
Autres produits opérationnels
En milliers d'Euros
Reprises sur pertes de valeurs
Reprise de provisions pour risques et charges opérationnels
Autres produits opérationnels
Prix de cession des actifs immobilisés cédés
Produits sur cessions de participations consolidées
Autres produits opérationnels
2011
2010
979
3 392
7 922
9 287
30
1 726
637
2 862
16 204
-
21 610
21 428
2011
2010
Autres charges opérationnelles
En milliers d'Euros
Dotations sur pertes de valeurs sur immobilisations
Dotations sur pertes de valeurs sur goodwills
Dotation de provisions pour risques et charges opérationnels
Autres charges opérationnelles
Valeur nette des actifs immobilisés cédés
Charges sur cessions de participations consolidées
-
11 873
8 485
1 081
5 959
23 017
37
-
693
1 159
3 005
27 282
17
Autres charges opérationnelles
-
50 452
-
32 156
Note 6 Résultat financier
Coût de l'endettement financier net
En milliers d'Euros
2011
2010
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture Charges financières leasings
-
58 950
2 014
-
44 689
2 734
Coût de l'endettement financier brut
60 965
-
47 423
-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
7 740
268
6 875
82
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
8 008
6 957
2011
2010
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers
Produits d'actualisation et de désactualisation
Gains de change
Reprise de dépréciations financières
Autres Produits financiers
5 838
1 457
2 633
13 491
280
6 295
776
1 937
2 471
13 442
346
3 463
Autres produits financiers
29 994
22 435
2011
2010
Autres produits financiers
En milliers d'Euros
Autres charges financières
En milliers d'Euros
Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers
Charges d'actualisation et de désactualisation
Pertes de change
Dépréciations financières
Autres Charges financières
-
100
115
1 746
10 937
322
4 004
-
Autres charges financières
-
17 225
-
-
2 649
1 478
11 570
432
454
15 675
96
Note 7 Impôts
Analyse de la charge nette d'impôt
En milliers d'Euros
2011
2010
Impôts courants
Impôts différés
- 310 910
4 083
- 279 113
5 094
Impôts sur les bénéfices
-
-
314 994
284 207
Des déficits fiscaux relatifs aux exercices antérieurs et non comptabilisés précédemment, ont permis de réduire la
charge d'impôt de 1.7 M€.
Analyse entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impot théorique
L'écart entre la charge d'impôt théorique (taux d'impôt en France : 36.10 %) et la charge d'impôt réelle s'explique de la
manière suivante.
En milliers d'Euros
2011
Résultat avant impôt
892 019
Charge d'impôt théorique
Taux théorique d'impôt (taux courant français)
-32 763
9 782
11 265
-2 143
2 379
627
5 420
-1 590
Taux réél d'imposition
828 642
-322 018
-285 300
36.10%
34.43%
Ecarts de taux sur sociétés étrangères
Réduction d'impôt, crédit d'impôt et impôts à taux réduits
Pertes fiscales de l'exercice non activés
Autres effets des déficits antérieurs
Charges non fiscalisées (Goodwill)
Rappels d'impôts exigibles sur exercices antérieurs
Différences permanentes
Autres écarts
Charge d'impôt réelle
2010
-24 387
6 256
8 615
-4 431
6 452
6 533
-107
-314 994
-284 231
35.31%
34.30%
Origine des impôts différés actifs et passifs
En milliers d'euros
ACTIF
2011
2010
PASSIF
2011
2010
Décalages temporaires
Provisions réglementées
Immobilisations et amortissements
Locations financement
Stocks
Autres
Reports fiscaux déficitaires activés
20 386
-1 877
-7 911
-2 543
559
563
1 130
16 560
-1 662
-9 862
-485
-2 229
423
385
-83 860
70 538
284 394
44 319
-14 846
10 231
-170
Actifs/Passifs d'impôts différés
10 307
3 130
310 606
NET
2011
2010
-74 597
65 241
290 247
36 517
-32 188
9 960
-560
104 246
-72 415
-292 304
-46 863
15 405
-9 668
1 300
91 157
-66 903
-300 109
-37 002
29 959
-9 537
946
294 620
-300 299
-291 490
10 307
310 606
3 130
294 620
Solde net
-300 299
(*) le poste "Impôts différés" du bilan inclut aussi les provisions pour redressements fiscaux.
-291 490
Impôts différés actifs au bilan
Impôts différés passifs au bilan (*)
Les impôts différés sont positionnés en Actif ou Passif, en fonction de la position nettée par entité, ou groupe d'entités
appartenant au même périmètre d'intégration fiscale, puis détaillés par origine.
97
Variation des actifs et passifs d'impôts différés
En milliers d'euros
Produit
Variations Variations Variations
Au bilan en (ou charge)
de
en capitaux Ecarts de Au bilan en
2010
de l'exercice périmètre
propres conversion
2011
Décalages temporaires
Provisions réglementées
Immobilisations et amortissements
Locations financement
Stocks
Autres
Reports fiscaux déficitaires activés
91 157
-66 903
-300 109
-37 002
29 959
-9 537
946
13 441
-5 512
6 891
-10 057
-14 736
6 149
368
0
0
1 211
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-6 276
0
-352
0
-297
196
182
-3
-14
104 246
-72 415
-292 304
-46 863
15 405
-9 668
1 300
Actifs/Passifs d'impôts différés
-291 490
-3 456
1 211
-6 276
-287
-300 299
Impôts différés non activés
Des actifs d'impôts différés d'un montant de 28 M€ au 31.12.2011 (32 M€ au 31.12.2010) relatifs aux déficits fiscaux
reportables, aux crédits d'impôts et autres différences temporaires ne sont pas comptabilisés car leur récupération n'est
pas jugée probable.
En milliers d'euros
2011
Échéance 2012
Échéance entre 2013 et 2016
Échéance au-delà de 2017
Indéfiniment reportable ou sans échéance
1 187
9 204
1 533
15 951
Impôts différés non activés
27 875
Note 8 Résultat par action
Le résultat de base par action et le résultat par action dilué sont quasiment identique, car le Groupe n'a pas émis
d'instruments dilutifs significatifs (les plans de stocks options représentent plus ou moins 1 % des actions en
circulation).
Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation.
Calcul du nombre moyen pondéré d'actions
2011
2010
Nombre d'actions en circulation au 1er Janvier
Moyenne pondérée des levées d'options
Moyenne pondérée des autres augmentations de capital
Moyenne pondérée des actions propres acquises
14 599 805
14 599 354
-6 334
2 485
Nombre pondéré d'actions en circulation
14 593 471
14 601 839
2011
2010
14 593 471
580 318
39,8
14 601 839
543 890
37,2
Calcul des résultats par action
Nombre pondéré d'actions en circulation
Résultat net - part du Groupe (en K€)
par action (en €)
Note 9 Regroupements d'entreprises
Les acquisitions du Groupe réalisées au cours de la période ne sont pas significatives.
98
Note 10 Goodwill
Variation des goodwills
En milliers d'Euros
Valeurs
brutes
Pertes de
valeur
Au 1e janvier 2010
Entrée de périmètre
Variation de pourcentage d'intégration
Sortie de périmètre
Ecart de conversion
Autres (*)
Au 31 décembre 2010
(*) Reclassements de Fonds commerce
388 428
10 251
0
-2
2 848
1 820
403 347
-2
Au 1e janvier 2010
Perte de valeur
Variation de pourcentage d'intégration
Sortie de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
-19 154
0
0
2
-196
2
-19 348
2
Au 1e janvier 2011
Entrée de périmètre
Variation de pourcentage d'intégration
Ecart de conversion
Autres (**)
Au 31 décembre 2011
403 347
0
0
-1 095
-16 827
385 424
Au 1e janvier 2011
Perte de valeur
Variation de pourcentage d'intégration
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2011
-19 348
-8 485
0
-155
0
-27 988
(*) "Puts" minoritaires
(**) "Puts" minoritaires et requalifications des acquisitions 2010 en Asset deal
Valeurs nettes
En milliers d'Euros
Au 1e janvier 2010
Au 31 décembre 2010
Au 31 décembre 2011
369 273
383 998
357 436
Valeurs nettes par zone géographique
En milliers d'Euros
Au 31 décembre 2010
Europe
Autres
383 998
348 708
35 291
Au 31 décembre 2011
Europe
Autres
357 436
333 794
23 642
Il n'y a pas de goodwill rattaché aux actifs destinés à être cédés.
Les pertes de valeur constatées au cours de l'exercice ont été évaluées par application de l'approche décrite en
paragraphe " 2.12 Dépréciation des actifs ". Cette démarche est réalisée au 30 juin et une démarche complémentaire sur
des sites sensibles identifiés avec actualisation en fonction du risque spécifique pays a été mise en œuvre au 31.12.2011
qui a entrainé la dépréciation de goodwills pour un montant de -8.5 M€. Les taux d'actualisation utilisés varient de 8.5
% à 16.1 % en fonction des risques spécifiques pays.
Note 11 Autres immobilisations incorporelles
Variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros
Valeur brute
Autres
Logiciels aquis
incorporelles
et créés
et en cours
Au 1e janvier 2010
Acquisitions
Développements internes
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
83 111
15 255
6 271
-768
0
427
-9 910
94 385
Au 1e janvier 2011
Acquisitions
Développements internes
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2011
94 385
6 801
12 112
-1 193
-195
-1 579
-12 360
97 972
97 623
4 928
-568
0
587
14 360
116 930
116 930
7 888
-2 141
-16
375
11 959
134 994
TOTAL
180 733
20 184
6 271
-1 336
0
1 014
4 450
211 315
211 315
14 689
12 112
-3 334
-211
-1 205
-401
232 965
99
Variations des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros
Amortissements et dépréciations
Autres
Logiciels aquis
incorporelles
et créés
et en cours
TOTAL
Au 1e janvier 2010
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de pertes de valeur
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
-12 399
-1 837
0
82
319
0
-23
1 821
-12 037
-55 964
-10 468
-2
0
445
0
-187
10
-66 167
-68 362
-12 305
-2
82
764
0
-211
1 831
-78 204
Au 1e janvier 2011
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de pertes de valeur
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre
Ecart de conversion
Au 31 décembre 2011
-12 037
-2 022
-7 398
0
375
0
151
-20 931
-66 167
-16 649
0
1
1 134
16
116
-81 549
-78 204
-18 671
-7 398
1
1 509
16
267
-102 479
Variation de la valeur nette des immobilisations incorporelles
En milliers d'Euros
Au 1e janvier 2010
Au 31 décembre 2010
Au 31 décembre 2011
112 371
133 111
130 486
Note 12 Immobilisations corporelles
Variation de la valeur brute des immobilisations corporelles
en milliers d'euros
Terrains,
Matériels et autres
Constructions et
Immobilisations
Agencements
Immobilisations
Corporelles en
cours
TOTAL
Valeur brute
Au 1e janvier 2010
Acquisitions
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre (*)
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
2 075 151
138 260
-24 425
15 307
23 065
92 136
2 319 495
2 558 393
77 160
-31 405
10 997
32 471
127 261
2 774 877
269 264
279 074
-7 636
56
4 791
-204 133
341 417
4 902 808
494 494
-63 466
26 361
60 327
15 264
5 435 788
Au 1e janvier 2011
Acquisitions
Cessions et mises au rebut
Variation de périmètre (*)
Ecart de conversion
Autres
Au 31 décembre 2011
(*) Asset deal
2 319 495
143 475
-27 758
54 934
-38 300
146 807
2 598 652
2 774 877
119 445
-28 217
-12 619
-41 858
251 286
3 062 913
341 417
421 259
-3 023
18 116
-7 381
-384 481
385 907
5 435 788
684 178
-58 998
60 431
-87 538
13 612
6 047 473
100
Variation des amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles
en milliers d'euros
Terrains,
Matériels et autres
Constructions et
Immobilisations
Agencements
Immobilisations
Corporelles en
cours
TOTAL
Amortissements et Dépréciations
Au 1e janvier 2010
Dotations aux amortissements
Pertes de valeurs
Reprises de pertes de valeurs
Cessions et mises au rebus
Variation de périmètre (*)
Ecarts de conversion
Autres
Au 31 décembre 2010
-664 612
-126 593
-161
1 460
6 850
-7 850
-5 593
-2 047
-798 547
-482 254
-99 237
-530
184
32 326
9 155
-5 104
1 955
-543 505
-
-1 146 867
-225 831
-691
1 644
39 177
1 305
-10 697
-91
-1 342 052
Au 1e janvier 2011
Dotations aux amortissements
Pertes de valeurs
Reprise de pertes de valeurs
Cessions et mises au rebus
Variation de périmètre (*)
Ecarts de conversion
Autres
Au 31 décembre 2011
(*) Asset deal
-798 547
-133 339
-4 258
944
12 427
-957
8 846
-3 485
-918 369
-543 505
-107 188
-203
34
25 189
2 736
7 531
-449
-615 853
-
-1 342 052
-240 526
-4 461
978
37 617
1 780
16 377
-3 934
-1 534 222
-
Les pertes de valeur constatées au cours de l'exercice ont été évaluées par application de l'approche décrite en
paragraphe " 2.12 Dépréciation des actifs ". Individuellement, ces pertes de valeur ne sont pas significatives par UGT.
Valeur comptable nette
en milliers d'euros
Au 1e janvier 2010
Au 31 décembre 2010
Au 31 décembre 2011
Terrains,
Matériels et autres
Constructions et
Immobilisations
Agencements
1 410 539
1 520 948
1 680 283
Immobilisations
Corporelles en
cours
2 076 139
2 231 372
2 447 060
269 264
341 417
385 907
TOTAL
3 755 941
4 093 737
4 513 251
Nature d'origine des immobilisations corporelles nettes
en milliers d'euros
Au 1e janvier 2010
Au 31 décembre 2010
Au 31 décembre 2011
Biens Propres
3 378 376
3 718 144
4 154 526
Leasings
Total
377 566
375 592
358 725
3 755 942
4 093 736
4 513 251
Valeurs nettes des immobilisations corporelles en leasing
en milliers d'euros
Au 31 décembre 2010
Au 31 décembre 2011
Constructions et Matériels et autres
Agencements
Immobilisations
360 475
352 292
7 696
5 563
Immobilisations
Corporelles en
cours
7 422
870
TOTAL
375 592
358 725
101
Note 13 Immeubles de placement
En milliers d'Euros
Au 1e janvier 2010
Acquisitions
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de perte de valeur
Cessions et mises au rebut
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Reclassements
Amortissements et
dépréciations
Valeurs brutes
60 478
Valeurs nettes
-8 120
52 358
0
0
-1 208
0
-3 660
0
291
5 905
-1 208
0
0
1 201
0
-6
-1 172
Au 31 décembre 2010
63 014
-9 305
53 709
Au 1e janvier 2011
63 014
-9 305
53 709
Acquisitions
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur
Reprises de perte de valeur
Cessions et mises au rebut
Variations de périmètre
Ecarts de conversion
Reclassements
Au 31 décembre 2011
-2 458
0
285
4 733
74
74
-998
0
-12
0
-1 005
-5 276
-998
0
0
12
0
73
1 567
0
0
-932
-3 709
56 796
-8 652
48 144
Les engagements relatifs aux immeubles de placement sont donnés en Note 14.
En 2011, deux magasins ont repris en exploitation propre une partie des terrains qu'ils louaient en tant que bailleur. De
ce fait, ces deux immeubles de placement ont été reclassés en immobilisations classiques.
Les immeubles de placement ont généré en 2011 des produits locatifs pour 2.3 M€ et des charges opérationnelles
directes pour 1.2 M€. La partie des immeubles de placement n'ayant généré aucun produit locatif s'élève à 29.9 M€.
Au 31 décembre 2011, les immeubles de placement présentent une juste valeur estimée à 56.7 M€. Cette évaluation a
été obtenue par des évaluations internes. Celles-ci ont consisté soit à appliquer aux loyers nets annualisés générés (pour
les immeubles de placement ayant un revenu locatif) un taux de capitalisation en fonction du pays, de l'emplacement et
de la taille des immeubles concernés, soit par détermination d'une valeur de remplacement. La juste valeur retenue est la
plus faible des deux.
Note 14 Location financement et location simple
Location financement preneur
Le groupe a des contrats de location financement portant sur des ensembles immobiliers et mobiliers.
Les données concernant les paiements futurs sont les suivantes :
En milliers d'Euros
En tant que Preneur
CLÔTURE
N+1
N+2 à N+5
Location Financement & Crédit Bail- Paiements minimaux futurs
233 998
43 251
119 045
Location Financement & Crédit Bail - Valeur actualisée des Paiements minimaux futurs
222 680
43 165
115 972
Location Financement & Crédit Bail - Revenus minimaux futurs de sous location à recevoir.
Location Financement & Crédit Bail - Paiements minimaux acquittés lors de l'exercice
0
-
-
> N+5
71 703
63 543
-
-50 329
Location Financement & Crédit Bail - paiements conditionnels acquittés lors de l'exercice
0
Location Financement & Crédit Bail - Revenus de sous location reçus
0
Le loyer précisé ci-dessus acquitté au cours de l'exercice correspond à la charge réelle de l'année. La part conditionnelle
du loyer n'est pas significative.
102
Location financement bailleur
En milliers d'Euros
En tant que Bailleur
TOTAL
N+1
N+2 à N+5
> N+5
Location Simple - Bailleur - Revenus minimaux futurs à recevoir
34 475
975
14 500
19 000
Location Simple - Bailleur -Valeur actualisée des revenus minimaux futurs à recevoir
33 155
973
13 913
18 269
Location Simple -Bailleur - Revenus minimaux perçus lors de l'exercice
975
Location Simple -Bailleur - Revenus conditionnels perçus lors de l'exercice
0
Location simple preneur
En milliers d'Euros
En tant que Preneur
TOTAL
Location Simple - paiments minimaux futurs
1 462 307
Location Simple - Revenus minimaux futurs de sous location à recevoir.
Location Simple - Paiements minimaux acquittés lors de l'exercice
Location Simple - Paiements conditionnels acquittés lors de l'exercice
N+1
197 072
N+2 à N+5
575 016
> N+5
690 219
1 980
-210 055
-387
Location Simple - Revenus de sous location reçus
Location simple bailleur
En milliers d'Euros
En tant que Bailleur
TOTAL
N+1
Location Simple - Bailleur - Revenus minimaux futurs à recevoir
9 740
Location Simple -Bailleur - Revenus minimaux perçus lors de l'exercice
3 598
2 272
N+2 à N+5
5 758
> N+5
1 710
Location Simple -Bailleur - Revenus conditionnels perçus lors de l'exercice
Opérations de cession-bail
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à une opération de cession-bail pour 2 M€ en valeur nette, sans impact sur
le résultat.
Note 15 Actifs et passifs destinés à être cédés
En milliers d'Euros
Valeurs Nettes
Au 1e janvier 2010
Reclassement
Ecart de change
Au 31 décembre 2010
Reclassement
Ecart de change
Au 31 décembre 2011
30 882
-24 819
0
6 063
-1 967
-27
4 068
Les actifs destinés à être cédés correspondent à quatre magasins et à une partie de terrain. La finalisation de la
transaction interviendra dans un délai maximum de 12 mois. Les variations comptables sont les suivantes :
- Nouvel actif détenu en vue d'être cédé pour 1.3 M€ (VNC),
- Cessions d'actifs au cours de la période pour -3.2 M€,
- Il n'y a pas de passifs associés à ces actifs.
Note 16 Autres actifs
Composition des autres actifs non courants
En milliers d'Euros
2011
2010
Charges constatées d'avance > 1 an
Créances diverses > 1 an
10 413
15 549
11 946
14 274
Autres actifs non courants
25 962
26 219
103
Composition des autres actifs courants
En milliers d'Euros
2011
Charges constatées d'avance
Créances diverses (**)
Dépréciation des Créances diverses
2010
60 074
146 257
26 978
-
Autres actifs courants
(*) voir note 2.27
(**) essentiellement des créances fiscales et sociales
-
179 353
2010 publié (*)
54 433
173 707
27 236
54 433
18
-
200 903
54 452
Dépréciations des créances diverses
En milliers d'Euros
2011
Dépréciation des Créances diverses
Au 1e janvier
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Au 31 décembre
(*) voir note 2.27
-
27 236
183
440
1
26 978
-
-
2010
2010 publié (*)
27 492
34
291
0
27 236
-
Note 17 Actifs financiers
Composition des actifs financiers non courants
En milliers d'Euros
2011
2010
Actifs détenus jusqu'à échéance
Actifs financiers disponibles à la vente (*)
Prêts et créances financières (**)
350
3 898
68 227
880
1 273
63 327
Actifs financiers non courants
72 475
65 481
(*) essentiellement les titres de participation de sociétés non consolidées non cotées
(**) essentiellement les dépôts et cautionnements versés
Aucune perte de valeur n'a été constatée au cours de l'exercice sur les actifs financiers disponibles à la vente.
Composition des actifs financiers courants
En milliers d'Euros
2011
2010
Prêts et créances financières
Autres actifs financiers courants
Instruments financiers dérivés
810
36 951
27 688
6 093
31 324
1 796
Actifs financiers courants
65 449
39 213
Note 18 Stocks
En milliers d'Euros
Stocks de marchandises en valeur brute
Dépréciation stocks de marchandises
Valeur nette des stocks de marchandises
2011
-
2 339 330
37 865
2 301 466
2010
-
1 997 803
27 907
1 969 896
104
Note 19 Clients et autres débiteurs
Composition des créances et autres débiteurs
En milliers d'Euros
2011
2010
2010 publié (*)
Créances clients
Dépréciation des Créances clients
-
253 431
24 306
-
270 746
10 075
-
270 746
10 075
Fournisseurs débiteurs
Dépréciation des Fournisseurs debiteurs
-
544 372
12 915
-
609 402
11 846
-
783 090
39 082
858 226
1 004 678
Total Clients et autres débiteurs
(*) voir note 2.27
760 583
Les créances clients comprennent les créances dues par nos clients magasins, les effets escomptés non échus du Groupe,
ainsi que les créances sur nos affiliés/franchisés. Les autres débiteurs comprennent les diverses créances à recevoir
notamment des fournisseurs au titre des ristournes de fin d'année et des coopérations commerciales.
Dépréciations des créances et autres débiteurs
En milliers d'Euros
2011
Dépréciation des Créances clients
Au 1e janvier
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Au 31 décembre
-
-
Dépréciation des Fournisseurs débiteurs
Au 1e janvier
Dotations
Reprises
Autres mouvements
Au 31 décembre
(*) voir note 2.27
-
2010
10 075
19 739
5 475
33
24 306
-
11 846
7 789
7 030
310
12 915
-
-
-
2010 publié (*)
10 886
6 060
5 512
1 359
10 075
-
7 184
8 149
4 933
1 445
11 846
-
-
-
10 886
6 060
5 512
1 358
10 075
34 677
8 184
5 223
1 445
39 082
Les créances clients avec retard de paiement (past-due) de plus de 90 jours font l'objet d'une analyse particulière
individuelle. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu'il apparaît un risque de non-recouvrement des
sommes dues. Les évènements qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes et qui
correspondent à des situations qui existaient déjà à la date de clôture de l'exercice sont prises en compte pour
l'évaluation de cette provision. Ces informations permettent un meilleur ajustement de la provision.
Au 31 décembre 2011, le montant net des créances échues s'élève à 39 M€ et la part des créances nettes échues de plus
de 90 jours représente 7 % du montant total des créances commerciales. Ces créances past-due ont été dépréciées à
hauteur de 24 M€ après analyse créancier par créancier des risques de non recouvrement.
Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie
En milliers d'Euros
2011
2010
OPCVM et autres placements
Disponibilités
115 813
149 691
400 402
240 675
Trésorerie et équivalents de trésorerie
265 504
641 077
Concours bancaires courants
Trésorerie nette
-
130 373
135 130
-
42 636
598 441
La trésorerie des sociétés intégrées globalement est entièrement disponible pour le Groupe puisque ce dernier, malgré la
présence de minoritaires, contrôle la politique de distribution.
105
Note 21 Capitaux propres
Capital social et primes liées au capital
Au 31 décembre 2011, le capital est composé de 14 635 174 actions ordinaires et représentant un capital de 23 416 278
euros. La prime liée au capital s'élève à 507 599 652 euros.
Evolution du nombre d'actions
Nombre d'actions
Emises et entièrement payées au 1/01/2011
Augmentation de capital
Emises et entièrement payées au 31/12/2011
Actions autorisées non encore émise
Valeur au pair
14 635 174
14 635 174
1,60 €
Actions propres
En 2011, 47 162 actions sont auto-détenues. En 2010, le Groupe en détenait 35 369. Ces actions sont affectées à la
couverture des plans d'options d'achats d'actions.
Par ailleurs, Groupe Adeo s'est engagé à racheter, pour 9.7 M€, 21 387 actions propres détenues par des salariés.
Dividendes Proposés
Le conseil d'administration proposera comme distribution relative à l'exercice 2011 un dividende brut de 200 M€
correspondant à 13.66 € par action. Le dividende distribué au titre de l'exercice 2010 était de 11.16 € par action, soit 163
M€.
L'affectation du résultat 2011 n'est pas comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2011.
Gestion du capital
Au 31 décembre 2011, le capital de Groupe Adeo est détenu par la société Lebrico et par les salariés du Groupe. Le
Groupe est amené à acheter ses propres actions : elles sont acquises en vue de mettre en œuvre les plans d'options
d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux.
Note 22 Provisions
En milliers d'Euros
Provisions pour litiges
Provisions pour ouvertures le dimanche
Prov. pour litiges prud'hommaux
Provisions pour retours clients
Provisions pour garantie à servir
Provisions pour pertes sur contrats
Autres provisions pour risques
Provisions pour retraites
Autres avantages à long terme
Provisions pour restructurations
Autres provisions pour impôts et taxes
Autres Provisions pour charges
Ouverture
31.12.2010
Dotations
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées ou Reclassement
reconstituées
Conversion
Clôture
31.12.2011
50 883
21 775
6 928
4 500
21
19
8 251
21 793
10
0
13 674
20 192
8 850
0
3 401
4 009
397
5
4 910
1 995
52
102
1 380
7 693
-2 555
0
-1 210
-3 111
0
-14
-6 299
-1 705
0
0
-8 802
-3 625
-24 746
-20 150
-1 308
0
-21
-5
0
0
-55
0
0
-2 050
-438
0
0
-168
0
0
0
-779
0
0
711
-543
-282
0
-152
-80
0
0
0
-15
0
0
-79
-185
31 712
1 625
7 660
5 150
397
5
6 880
21 289
7
102
6 884
21 459
Total Provisions
148 046
32 794
-27 322
-48 334
-1 216
-793
103 168
Dont Part non courante
102 043
25 100
-11 544
-28 048
-748
-636
86 159
46 003
7 694
-15 777
-20 286
-468
-157
17 009
Dont Part courante
Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs
activités (dont des contentieux avec les administrations). Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité
suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet d'une comptabilisation de provisions pour
risques et charges.
Au 31.12.2011, les dotations aux provisions significatives concernent des litiges commerciaux, juridiques, des
contentieux fiscaux en cours. Les reprises de provisions s'expliquent essentiellement par des dénouements de litiges et
des contentieux fiscaux antérieurs.
106
Au cours de l'exercice le Groupe a repris des provisions non utilisées pour 48 M€ suite aux gains auprès des tribunaux
ou à l'ajustement des provisions par rapport à l'évolution du risque.
Note 23 Avantages au personnel
Selon les règles et pratiques propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d'avantages à long terme ou
postérieurs à l'emploi.
L'engagement sur ces avantages à long terme s'élèvent à 57.8 M€ au 31 décembre 2011 (contre 53.7 M€ au 31
décembre 2010) et correspond aux avantages postérieurs à l'emploi (les autres avantages à long terme étant non
significatifs au sein du Groupe). Ces avantages prennent soit la forme de régimes à cotisations définies soit la forme de
régimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies
Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent
la gestion administrative et financière. Les cotisations à ces régimes sont inscrites en charges lorsqu'elles sont
encourues. Elles s'élèvent à 11 M€ en 2011 et 10.8 M€ en 2010 pour le Groupe. Ce régime libère le Groupe de ses
obligations envers les bénéficiaires.
Régimes à prestations définies
Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des experts indépendants.
Les régimes à prestations définies concernent principalement les indemnités de fin de carrière en France et les
indemnités de rupture légale en Italie pour la part correspondant à l'ancien régime (TFR).
Hypothèses actuarielles
Les informations suivantes données pour 2010 concernent uniquement les activités poursuivies en 2011.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'estimation des obligations ci-dessus sont les suivantes (ce sont
des moyennes pondérées par la valeur totale de l'engagement des deux régimes français et italien) :
2011
Taux d'actualisation (%)
Taux d'inflation attendu sur le long terme (%)
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (%)
Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme (%)
Rendement attendu sur les actifs du régime (%)
(*) Moyenne pondérée par la valeur totale de l'engagement des deux régimes français et italiens
2010
4,17%
2,00%
3,20%
3,20%
4,17%
4,20%
1,40%
3,18%
3,18%
4,20%
Information sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestation définie
Evolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies
Variation de la valeur des engagements
Valeur totale des engagements (DBO) en début de période
Coût des services rendus
Coût de l'actualisation
(Gains) ou Pertes actuarielles
Prestations payées
Variation de périmètre : Acquisitions / Cessions
Autres (y.c. écarts de conversion)
Valeur totale des engagements (DBO) en fin de période : (A)
2011
-
53 716
2 501
2 242
3 135
2 561
318
58 714
2010
-
46 790
1 920
1 296
5 823
1 618
495
53 716
Evolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies
107
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture en début de période
Produits financiers sur les actifs de couverture
Cotisations versées par l'Employeur
Prestations payées par le fonds
Autres (y.c. écarts de conversion)
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période : (B)
2011
31 922
945
5 893
927
409
37 425
-
2010
23 176
694
8 098
427
409
31 922
-
Les actifs de couverture permettent de couvrir une partie des engagements des régimes à prestations définies. Aussi, le
rapprochement des données du bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies se présente comme
suit :
Couverture financière
2011
Situation du régime (A) - (B)
Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus
Coût des services passés non reconnu
Ajustement lié au plafonnement de l'actif
Provision / (Actif) au bilan
21 289
21 289
Charge comptabilisée au compte de résultat
Coût des services rendus
Coût de l'actualisation
Rendement attendu des actifs du régime
Amortissement des (Gains) ou Pertes actuariels
Amortissement du Coût des services passés
Profit/Perte actuariel comptabilisé au cours de l'exercice
-
2 501
2 242
945
3 135
2010
-
6 932
Variation du passif net comptabilisé au bilan
Répartition des obligations
Valeur actualisée des obligations non financées
Valeur actualisée des obligations financées
Juste valeur des actifs
Déficit / (excédent)
Ecarts actuariels non reconnus
Passif net reconnu au bilan
21 794
21 794
2011
Charge comptabilisée au cours de l'exercice
Provision / (Actif) en début de période
Charge comptabilisée au cours de l'exercice
Cotisations versées par l'employeur
Prestations directement payées par l'employeur
Variation de périmètre : Acquisitions / Cessions
Autres (y.c. écarts de conversion)
Provision / (Actif) en fin de période
2010
8 345
2011
-
-
21 793
5 708
5 893
1 635
1 316
21 289
21 289
37 425
37 425
21 289
21 289
1 920
1 296
694
5 823
2010
-
-
23 613
8 345
8 098
1 192
875
21 793
21 793
31 513
31 513
21 793
21 793
Note 24 Paiement en actions
En contrepartie des services rendus, la société Groupe Adeo a octroyé à certains membres du personnel des plans
d'options d'achat et des plans d'attribution gratuite d'actions de filiales.
La contrepartie de la charge est constatée en capitaux propres pour les plans d'attribution gratuite d'actions et en dettes
pour les plans d'achat d'actions en raison de l'existence d'une promesse irrévocable de revente des titres par les
bénéficiaires, ce qui génère un engagement de rachat comptabilisé en dettes.
Plans d'options d'achat d'actions attribués par Groupe Adeo
Caractéristiques des plans d'options émis par la société
- La durée d'acquisition des options est de quatre ans à compter de la date d'attribution ;
- à l'issue de la période d'acquisition, les options sont exerçables sur une période généralement inférieure à un
mois, déterminée lors de l'attribution des options;
- les conditions attachées à l'exercice des options sont une présence effective et continue au sein de la société
émettrice ou de l'une de ses filiales. Toute suspension de contrat intervenant pour toute autre raison que la
108
-
maladie ou la maternité emporte caducité des droits à options (et toute autre condition spécifique à la société
émettrice) ;
le prix d'exercice se comprend comme un prix coupon détaché. La levée des options intervient dans tous les
cas après le détachement du coupon.
Évolution du nombre d'options et du prix d'exercice moyen pondéré sur les périodes 2010 et 2011
2011
Prix d'exercice
Nombre
d'options
Options
Options
Options
Options
Options
Options
en début d’exercice
émises durant l’exercice
exercées durant l’exercice
annulées ou perdues
échues
en fin d’exercice
Fourchette de prix
Options exerçables en fin d’exercice
133 955
26 631
31 665
9 394
119 527
345.09 / 453.60
2010
Prix d'exercice
Nombre
d'options
moyen
pondéré
moyen
pondéré
342.67 EUR
453.60 EUR
283.74 EUR 336.93 EUR -
133 156
37 533
34 270
2 464
383.45 EUR
133 955
283.74 / 389.15
-
298.32 EUR
389.15 EUR
225.76 EUR
279.88 EUR
342.67 EUR
-
Paramètres de calcul de la juste valeur des différents plans d'options existants
Juste valeur des options
Prix de l'action lors de l'attribution (prix d'exercice)
Durée de vie résiduelle de l'option
Plan émis
en 2011
Plan émis
en 2010
Plan émis
en 2009
Plan émis
en 2008
91.09 EUR
453.60 EUR
42 mois
106.18 EUR
389.15 EUR
30 mois
117.91 EUR
350.08 EUR
17 mois
110.00 EUR
345.09 EUR
5 mois
Le taux d'intérêt sans risque retenu est de 0.632 %.
La volatilité utilisée dans la valorisation des plans d'options est constituée à l'aide des volatilités d'un panier
d'entreprises du même secteur ; elle est 32.31 %.
Impact sur le compte de résultat (charges de personnel)
L'impact total des plans comptabilisé est de 2.8 M€ en 2011 (3 M€ en 2010).
Plans d'attribution gratuite d'actions de filiales attribués par Groupe Adeo
Caractéristiques des plans d'attribution gratuite
Les dates de mise en place des plans sont le 27 mai 2009, le 8 juin 2010 et le 9 juin 2011.
Les dates d'attribution sont le 28 mai 2013, le 9 juin 2014 et le 10 juin 2015, soit après une période de 4 ans.
Des conditions de performances sont attachées aux plans d'attribution gratuite d'actions.
Paramètres de calcul de la juste valeur des plans d'attribution gratuite existants
En l'absence de valorisation de la filiale B à la date d'attribution des plans, il a été retenu la valeur nominale des actions
de la société concernée. Lors de la première valorisation établie par le collège d'experts indépendants en juin 2012 sur
les comptes clos au 31 décembre 2011, il sera procédé à une réévaluation de la juste valeur des plans de cette filiale.
Pour la filiale A, la première valorisation établie par le collège d'experts indépendants a eu lieu en juin 2011. Cela a
conduit à la réévaluation de la juste valeur du plan d'attribution de cette filiale.
Juste valeur des actions
Prix de l'action
Volatilité attendue
Durée de vie résiduelle de l'attribution
Dividendes attendus
Taux d'intérêt sans risque
Plan attribué Plan attribué Plan attribué
en 2011
en 2010
en 2009
Filiale B
Filiale B
Filiale A
11.09 EUR
11.09 EUR
9.42 EUR
11.09 EUR
11.09 EUR
9.42 EUR
39.28%
39.00%
78.68%
41 mois
29 mois
18 mois
0.00 EUR
0.00 EUR
0.00 EUR
0.63%
1.45%
2.16%
109
Evolution du nombre d'actions gratuites sur les périodes 2010 et 2011
Nombre d'actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
Actions
gratuites
gratuites
gratuites
gratuites
gratuites
gratuites
gratuites
au 31 décembre 2009
attribuées durant l’exercice 2010
annulées ou perdues
au 31 décembre 2010
attribuées durant l’exercice 2011
annulées ou perdues
au 31 décembre 2011
Filiale B
Filiale A
29 300
29 300
24 792
54 092
45 600
45 600
45 600
Impact sur le compte de résultat (charges de personnel)
L'impact total des plans comptabilisé est de 0.3 M€ en 2011 (0.2 M€ en 2010).
Note 25 Passifs financiers
Passifs financiers non courants par échéances
2011
En milliers d'Euros
De un à cinq ans
2010
A plus de cinq ans
TOTAL
TOTAL
Emprunts et dettes financières auprès des éts de crédit
Dettes de leasings
Autres dettes financières
Dettes liées aux puts minoritaires
Instruments financiers dérivés
187 764
110 596
15 968
13 759
0
10 000
58 212
159
10 700
0
197 764
168 808
16 126
24 459
0
682 243
180 159
3 702
32 076
7 772
Passifs financiers non courants
328 087
79 071
407 158
905 951
La variation des dettes sur les engagements d'achat sur minoritaires est essentiellement liée à la variation des hypothèses
de cash flows futurs.
Passifs financiers courants
En milliers d'Euros
2011
2010
Emprunts et dettes financiers auprès des éts. de crédit
Dettes de leasings < 1an
Autres dettes financières (*)
Instruments financiers dérivés
Concours bancaires courants (**)
385 248
39 752
20 657
6 338
130 373
7 981
57 340
14 883
347
42 636
Passifs financiers courants
582 369
123 188
(*) essentiellement composés de la recomptabilisation des EENE
(**) essentiellement composés des banques créditrices
Caractéristiques des principaux emprunts auprès des établissements financiers
Société emprunteuse
LM Vostok
Groupe Adeo
Montant
Initial
Devise
Taux d'intérêt
nominal
Type de
taux
Date
d'émission
Couverture et
Autres
informations
2011
2010
en millions d'euros
875 M RUR
Rouble
8.23%
fixe
février 2008
février 2011
néant
21
700 M RUR
Rouble
8.45%
fixe
février 2008
février 2011
néant
17
525 M RUR
Rouble
9.85%
fixe
mai 2008
mai 2011
néant
13
875 M RUR
Rouble
10.50%
fixe
juillet 2008
juillet 2011
néant
21
600 M RUR
Rouble
30.75%
fixe
mars 2009
septembre 2011
néant
106 M RUR
Rouble
10.87%
fixe
avril 2010
février 2013
Amortissable
2
3
250 M RUR
Rouble
10.75%
fixe
mai 2010
mars 2013
Amortissable
5
6
400 M RUR
Rouble
8.92%
fixe
janvier 2011
février 2013
Amortissable
4
700 M RUR
Rouble
9.25%
fixe
février 2011
janvier 2014
néant
17
900 M RUR
Rouble
9.60%
fixe
février 2011
février 2014
néant
22
200 M RUR
Rouble
9.60%
fixe
février 2011
février 2014
néant
5
300 M RUR
Rouble
9.60%
fixe
mars 2011
mars 2014
néant
7
800 M RUR
Rouble
8.20%
fixe
mai 2011
mai 2014
néant
19
875 M RUR
Rouble
8.00%
fixe
juillet 2011
juillet 2014
néant
21
1 400 M RUR
Rouble
8.30%
fixe
novembre 2011
novembre 2014
néant
34
novembre 2011
néant
novembre 2012
250
250
décembre 2013
sw ap taux variable /
taux fixe
125
125
150 M €
250 M €
Euro
Euribor 3 mois + 0.85 %
Variable
janvier 2009
125 M €
Société grecque de
bricolage
LM Société brésilienne
de bricolage
Date d'échéance
15
150
50 M €
Euro
Euribor 3 mois + 0.7 %
Variable
février 2009
janvier 2014
néant
50
50
10 M €
Euro
Euribor 3 mois + 1.5 %
Variable
mars 2009
mars 2017
néant
10
10
10 M BRL
Réal
10.00%
fixe
octobre 2007
novembre 2014
néant
4
4
110
Il existe d'autres emprunts ou lignes de crédit dont les montants unitaires sont individuellement non significatifs.
Lignes bancaires confirmées
2011
En millions d'euros
Lignes bancaires confirmées
Lignes syndiquées
Taux
Variable
Variable
à moins
d'un an
à plus d'un
an
248
594
0
125
2010
Autorisées
Utilisées
Autorisées
Utilisées
842
125
113
0
910
125
74
0
Note 26 Instruments financiers
Le Groupe est exposé, au cours de l'exercice normal de son activité, à des risques de taux d'intérêt, de change, de crédit
et de liquidité. Il détient des instruments dérivés, principalement des swaps de taux et des achats à terme. Ces
instruments ont pour objectif la gestion du risque de taux et de change liés aux activités et au financement du Groupe.
Aucun instrument dérivé n'est souscrit à des fins de spéculation.
Composition des instruments financiers dérivés
ACTIF
PASSIF
En milliers d'Euros
2011
2010
2011
Dérivés de taux
Couverture de flux de trésorerie
Dérivés non qualifiés
Total des dérivés de taux
-
-
6 338
6 338
Dérivés de change
Couverture de flux de trésorerie
Dérivés non qualifiés
Total des dérivés de change
20 746
6 942
27 688
406
1 390
1 796
-
NET
2010
7 772
46
7 818
2011
-
301
301
6 338
6 338
2010
-
20 746
6 942
27 688
7 772
46
7 818
406
1 088
1 495
Variation des instruments financiers dérivés
En milliers d'euros
Comptabilisé en résultat
Variation de juste valeur des instruments dérivés (hors couverture)
Variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitaux propres
Part inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie
Comptabilisé en capitaux propres
Ecarts de conversion sur les intruments dérivés
Part efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie
Juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférés en résultat
2011
300
10 350
468
2010
-
-
139
28 579
- 10 350
-
3 609
2 084
632
-
145
2 210
2 084
Risque de change
Couverture de flux de trésorerie
Le Groupe est exposé au risque de change sur les achats effectués dans une devise différente de sa monnaie
fonctionnelle.
Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a recours à des achats à terme de devises pour les achats de
marchandises effectuées en dollars américains dans la zone euro. La politique du Groupe consiste à couvrir la quasitotalité des budgets d'achats par des dérivés ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés (ces
échéances sont à moins de un an).
La juste valeur nette de ces instruments inscrits au bilan est de 20.7 M€ au 31 décembre 2011 (0.4 M€ au 31 décembre
2010).
Analyse de la sensibilité au risque de change
L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur
le dollar américain. Cette analyse de sensibilité est réalisée en supposant que les variables hors cours de change (en
particulier les taux d'intérêt) sont constantes. Les cours de change retenus pour le dollar américain s'établissait au 31
décembre 2011 à 1 euro pour 1.2939 dollars.
Une augmentation de 10 % du taux de change EUR/USD engendrerait, hors impôt différés et sur la base de notre
exposition nette au 31.12.2011, une diminution des capitaux propres de -13 M€ et une augmentation du résultat de 2.7
M€.
111
Une diminution de 10 % du taux de change EUR/USD engendrerait, hors impôt différés et sur la base de notre
exposition nette au 31.12.2011, une augmentation des capitaux propres de 16 M€ et une diminution du résultat de -0.5
M€.
Risque de taux d'intérêt
L'utilisation d'instruments dérivés de taux d'intérêt a pour seul objet de réduire l'exposition du Groupe à l'évolution des
taux d'intérêt sur sa dette. L'intervention sur les marchés dérivés n'est effectuée que dans un objectif strict de couverture.
Couverture de flux futurs de trésorerie (cash flow hedge)
Les opérations de taux (opérations de swaps où le Groupe est payeur d'un taux fixe et receveur d'un taux variable) qui
étaient qualifiées en couverture de flux futurs de trésorerie en 2010 ont été déqualifiées au 31 décembre 2011.
La juste valeur des swaps a été comptabilisée entièrement en résultat à la clôture.
La juste valeur nette de ces instruments a été comptabilisé au bilan et en résultat pour -6.3 M€ au 31 décembre 2011 (7.8 M€ en bilan seulement au 31 décembre 2010).
Analyse de la sensibilité au risque de taux
L'analyse de sensibilité sur les flux de trésorerie pour les instruments à taux variables a été déterminée en tenant compte
de l'ensemble des flux variables des instruments non dérivés et des instruments dérivés. L'analyse est préparée en
supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre reste constant sur une année. Pour les
besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.
Une translation à la hausse de la courbe des taux d'intérêts de 100 bp sur l'ensemble des devises engendrerait, sur la base
de la position financière au 31 décembre 2011, un produit de 3.8 M€ dans le coût de l'endettement (hors impôts différés)
et aucun impact sur les capitaux propres. Elle représentait un impact non significatif du coût de l'endettement et une
augmentation des capitaux propres de 7.5 M€ (hors impôts différés) au 31 décembre 2010.
Une translation à la baisse de la courbe des taux d'intérêts de 100 bp sur l'ensemble des devises engendrerait, sur la base
de la position financière au 31 décembre 2011, une charge de -4.4 M€ dans le coût de l'endettement (hors impôts
différés) et aucun impact sur les capitaux propres. Elle représentait un impact non significatif du coût de l'endettement
et une diminution des capitaux propres de -7.8 M€ (hors impôts différés) au 31 décembre 2010.
Gestion du risque client (risque de contrepartie lié aux créances clients)
La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de
paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier. Ils sont en partie couverts par un contrat
d'assurance pour les créances franchisés.
Les créances clients et autres créances correspondent majoritairement à des créances vis-à-vis des franchisés, les
participations publicitaires et coopérations commerciales des fournisseurs ainsi que les charges constatées d'avance. Ces
opérations ne présentent pas de risques significatifs. Par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables
n'est pas significative.
L'encours des créances commerciales et de l'activité de crédit dont l'échéance est dépassée a été analysé en Note 19.
Risque de crédit (risque de contrepartie lié aux activités de placement)
Le Groupe est exposé au risque de crédit sur le placement de ses excédents de trésorerie et au travers de l'utilisation
d'instruments financiers dérivés. Le risque de crédit correspond à la perte que le Groupe pourrait supporter en cas de
défaillance des contreparties à leurs obligations contractuelles. Dans le cas des instruments financiers, ce risque
correspond à la juste valeur positive.
Le risque de crédit lié aux opérations avec des banques ou des institutions financières est géré par la Trésorerie du
Groupe en fonction de la politique du Groupe.
En vue de délimiter le cadre d'exposition aux risques, les contreparties doivent toujours respecter les types de produits
définis par le Groupe et une notation minimale de A-1+ à A-1 (note Court Terme S&P).
L'exposition maximale du Groupe au risque de contreparties correspond aux montants présentés Note 20, hors juste
valeur des valeurs mobilières de placement.
Risque de liquidité
112
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci
arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du
possible, qu'il disposera toujours des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance dans
des conditions normales, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
La politique du Groupe est de disposer en permanence de financement à moyen et long terme suffisants pour financer
ses investissements opérationnels et couvrir une marge de sécurité.
Précisions relatives aux risques d'exigibilité des dettes financières
Aucune dette financière n'incorpore un engagement ou une clause de défaut lié à la baisse de la notation du Groupe. À
la date de clôture, les covenants relatifs aux principales dettes groupes qui sont portés par la maison mère sont un ratio
de levier financier ajusté (Endettement net consolidé ajusté / EBITDA consolidé ajusté) et un ratio de couverture des
intérêts ajustés (EBITDA consolidé ajusté / intérêts débiteurs nets consolidés ajustés).
Risque sur actions
Le Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres de placement négociables sur un marché
réglementé.
Juste valeur des instruments financiers (hors dérivés)
2011
Valeur de
marché
En millions d'Euros
2010
Valeur
comptable
Valeur de
marché
Valeur
comptable
Valeurs de marché des actifs et passifs évalués à la juste valeur
Autres actifs financiers courants
Valeurs mobilières de placement
37.0
115.8
32.9
115.8
31.3
400.4
29.2
399.9
Valeurs de marché des actifs et passifs évalués au coût amorti
Dépôts et cautionnements
Créances clients
Passifs financiers non courants
38.9
229.1
407.2
40.8
228.1
407.2
34.2
260.7
906.0
36.1
262.1
908.7
Les modalités de détermination des justes valeurs par nature des actifs ou passifs financiers comptabilisés à la juste
valeur sont les suivantes :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont mis à leur juste valeur sur la base des évaluations faites par les banques
(niveau 2) ou constatées sur les marchés (niveau 1).
Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques
d'évaluation usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent des paramètres observables de
marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement
de niveau 2.
Les passifs financiers relatifs aux puts minoritaires sont déterminés en appliquant les formules de calcul du contrat et
sont, le cas échéant, actualisés. Ces évaluations sont généralement de niveau 3.
Les autres actifs ou passifs sont évalués au coût amorti.
Note 27 Autres passifs
Autres passifs non courants
En milliers d'Euros
2011
2010
Produits constatés d'avance > 1 an
Autres passifs non courants
723
7 988
1 092
6 179
Autres passifs non courants
8 711
7 271
Les autres passifs non courants se composent essentiellement de dettes fournisseurs sur immobilisations et participation
des salariés. La juste valeur des autres passifs non courants n'est pas significativement différente de la valeur comptable.
Autres passifs courants
113
En milliers d'Euros
2011
2010
Dettes sociales et fiscales
Autres dettes (*)
Produits constatés d'avance < 1 an (**)
511 844
127 717
22 177
526 675
86 559
20 721
Autres passif courants
661 739
633 955
(*) essentiellement composés de la recomptabilisation des EENE
(**) Compte de régularisation essentiellement sur le chiffre d'affaires Pose
Note 28 Dettes fournisseurs et autres créditeurs
En milliers d'euros
Dettes
Dettes
Dettes
Autres
fournisseurs marchandises
fournisseurs immobilisations
fournisseurs frais généraux
dettes
Total Dettes fournisseurs et autres dettes
2011
2010
2 427 749
72 869
269 676
99 748
2 484 570
55 572
290 166
93 773
2 870 042
2 924 081
Ces dettes fournisseurs sont à moins d'un an.
Note 29 Transactions avec les parties liées
Transactions avec l'entité mère du groupe
En 2011, aucune transaction significative n'est intervenue avec l'entité mère du Groupe, la société Lebrico, hormis le
versement du dividende (cf. Note 21).
Rémunérations des dirigeants
En 2011, la rémunération totale versée aux dirigeants du groupe s'élève à 2 937 637 €. Parallèlement, des stocks options
ont été attribués en 2011 à ces mêmes mandataires sociaux pour une valeur totale de 600 112 €.
Autres parties liées
Les transactions avec les autres entités définies comme parties liées sont négligeables.
Note 30 Evènements postérieurs à la clôture
Groupe Adeo a signé le 31 janvier 2012 un nouvel emprunt de type " Revolving credit facility " à hauteur de 500 M€.
Le remboursement du solde de l'ancien crédit syndiqué (375 M€) est intervenu à la date de mise en place du nouveau
crédit. L'ensemble des frais induits par la renégociation a été constaté dans le coût de l'endettement financier dès 2011.
Note 31 Engagements hors bilan
Engagements reçus
En milliers d'Euros
2011
2010
Avals et cautions (reçus)
Achats à terme de devises (reçus)
Autres engagements reçus
80 364
387 572
30 569
91 579
288 128
27 026
Total Engagements reçus non comptabilisés
498 505
406 733
Le Groupe dispose d'une garantie de passif sur Kingfisher suite au rachat de Castorama Italie équivalente à un
maximum de 15 % du prix d'achat et jusqu'à la date de prescription en matière fiscale.
Engagements donnés
114
En milliers d'Euros
2011
2010
Avals et cautions (donnés)
144 506
Montant des Immobilisations données en nantissement de dettes
12 478
Hypothèques & nantissements (donnés)
2 401
Achats à terme de devises (donnés)
387 572
Engagement contractuel d'acquisition d'immobilisations incorporelles (donnés)
2 001
Engagement contractuel d'acquisition d'immobilisations corporelles (donnés)
264 671
Autres engagements donnés
26 483
173 578
7 571
0
288 128
0
268 027
23 413
Total Engagements donnés non comptabilisés
760 717
840 112
Le volume d'heures correspondant au Droit Individuel à la Formation non encore utilisés par le personnel en France ne
donne pas lieu à provision au bilan. Au 31 décembre 2011, ce nombre s'élève à 2.1 millions d'heures pour tout le
Groupe.
Note 32 Passifs éventuels
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter de manière significative
l'activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière du Groupe et/ou de ses filiales qui n'ait fait l'objet de
provisions estimées nécessaires à la clôture de l'exercice.
Aucun litige, pris individuellement, n'est significatif à l'échelle du Groupe.
Note 33 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2011
Société consolidée par intégration globale au 31 décembre 2011
115
SOCIETES
Pourcentage d'intérêt
retenu en consolidation
Brésil
Leroy Merlin Brésil
90.00
Chine
Leroy Merlin Buildings & Materials China
Leroy Merlin Consulting
Delbois trading
93.64
100
100
Chypre
SCB DIY Company Limited
SOCIETES
Pourcentage d'intérêt
retenu en consolidation
Espagne
Leroy Merlin Espagne S.L.U.
Immobilière Leroy Merlin S.L.U.
Leroy Merlin SA
Aki Bricolaje
Bricoman Espagne
100
100
100
100
100
Inde
Vaastu Multichannels Services Ltd
100
Italie
Société Italienne de Bricolage
Bricocenter
Leroy Merlin Italie
Leroy Merlin Uno
Leroy Merlin Real Estate
Bricoman Italie
100
100
100
100
100
100
Pays-Bas
Kampen BV
100
Pologne
Leroy Merlin Poslka
Leroy Merlin Inwestyczje
Leroy Merlin Inwestyczje 2
Bricoman Pologne
Liburnia Centrum Ltd
Liburnia Plus Sp z.o.
100
100
100
100
100
100
Portugal
Bricolage SA LM Portugal
Bricogal
Bricodis
Brimogal
Brimoilhas
Société Immobilière Portugal Leroy Merlin
100
100
100
100
100
100
Roumanie
Leroy Merlin Bricolaj S.R.L
100
Russie
Leroy Merlin Vostok
Start Invest Russie
Fial
Zolotoy Vek
Investkom
Sangliye
Draycotte
Lazerta
Elena
Alican
Intellek i pravo
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Ukraine
Leroy Merlin Ukraine
Solteks
Bricolage Ukraine
100
100
100
60.00
Grèce
Société grecque de bricolage
60.00
France
Groupe Adeo
Bricolage Investissements France
Adeo Services
Leroy Merlin France
L'Immobilière LM France
SCI Portes de Ronchin
SCI Les Rochers
Seine Investissements SAS
SAS Lutèce Invest Immo
Frankreich Bastel 1 GmbH
Frankreich Bastel 2 GmbH
Leroy Merlin GSB
Brico 8
SCI les Jardins du Roi
SCI du Moulin de Cage
Lionheart
IDILINK
Bricoman
L'Immobilière Bricoman France
MSB OBI (BR4)
SCI Immo Loire
OBI 1 (BR5)
BricoCavaillon (ex Brico6)
Immo Brico 04
Weldom SA
SAS Dompro
Bricofit
SAS Molveaux
Brico Saint Maur
Objets & Cie
SNC Les jardins du verger
K Bane
Bricofinances
Yole Gecalux
Achadis
Hexagone
Brico XI
Brico XIII
Brico XIV
Brico XV
Ilexia I
Ilexia II
L'iroise d'investissement
Cipea
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99.00
100
90.00
97.50
70.00
100
70.00
100
70.00
96.47
96.47
99.25
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Turquie
Adeo Maya Yapi Marketleri
60.00
Société consolidée mise en équivalence au 31 décembre 2011
SOCIETE
P1G
Pourcentage d'intérêt retenu
en consolidation
20.75
116
DEVELOPPEMENTS RECENTS
-
Au cours de l'année 2012, le Groupe a procédé au rappel de certains appareils de chauffage susceptibles de
défaillance ce qui pourrait avoir un effet négatif sur son image dans les pays concernés, donner lieu à
d'éventuelles actions judiciaires et affectera son résultat.
-
Le 30 juin 2012, Groupe Adeo a acquis la société Elbee, qui édite les sites
marchands Delamaison.fr et Decoclico.fr. La société, qui emploie 103 salariés, a réalisé en 2011 un chiffre
d'affaires de 40 millions d'euros, avec 35 000 références en vente et plus de 350 marques. Le site a accueilli l'an
passé environ 3 millions de visiteurs uniques.
-
Le 20 décembre 2012, l'entrepôt de Valence a été fermé pour cause de fissure sur sa charpente. Cet entrepôt est
exploité par le prestataire ID Logistics pour le compte de Leroy Merlin France. Cette fermeture temporaire
entraîne de fortes perturbations dans les flux logistiques.
-
Le 23 septembre 2012, un incendie du centre commercial de Portimao au Portugal s'est propagé au magasin Aki
et a occasionné sa destruction totale.
-
Groupe Adeo a procédé en novembre 2012 à une augmentation de capital d'un montant de 44.792 euros
intégralement souscrite par les actionnaires actuels. Au 25 janvier 2013, le montant du capital social s'élève donc
à 23.461.070,40 euros.
-
La conjoncture économique toujours difficile dans les pays d'Europe du Sud où le Groupe est implanté aura un
impact défavorable sur la valeur de ses actifs notamment pour les enseignes Aki, Bricocenter et sur son enseigne
Leroy Merlin Grèce.
117
FISCALITE
Le texte qui suit est une présentation générale limitée à certaines considérations fiscales relatives à l'imposition à la
source des revenus tirés des Obligations et est incluse à titre d'information seulement. Cette présentation est fondée sur
les lois en vigueur dans l'Union Européenne et en France à la date du présent Prospectus. Elle ne vise pas à décrire
exhaustivement les éléments fiscaux à prendre en considération pour se décider à acquérir, posséder ou céder des
Obligations. Les investisseurs ou Porteurs sont invités à consulter leur conseiller fiscal sur les conséquences fiscales de
toute acquisition, possession ou cession d'Obligations.
1.
Directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne
En vertu de la directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (CE/2003/48) adoptée par le Conseil de
l'Union Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive Epargne"), chaque Etat Membre doit fournir aux autorités fiscales
d'un autre Etat Membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires effectué par un
agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de
la Directive Epargne), résident de cet autre Etat membre. Cependant, durant une période de transition, l'Autriche et le
Luxembourg appliquent en lieu et place de l'échange d'informations précité, une retenue à la source sur tout paiement
d'intérêts au sens de la Directive Epargne, sauf si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange d'informations.
Le taux de cette retenue à la source est de 35 % depuis le 1er juillet 2011, et ce jusqu'à la fin de la période de transition
(au sens de la Directive Epargne).
En outre, depuis le 1er juillet 2005, des pays non européens, ainsi que certains territoires dépendants de, ou associés à,
certains Etats Membres, ont accepté d'adopter des mesures similaires (soit la fourniture d'information, soit une retenue à
la source provisoire) quant aux paiements effectués par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines
circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne), résident d'un Etat membre. En outre,
les Etats Membres ont conclu des accords réciproques de fourniture d'informations ou de retenue à la source transitoire
avec certains de ces territoires dépendants ou associés quant aux paiements effectués par un agent payeur dans un Etat
Membre à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne),
résident de l'un des ces territoires.
Le 13 novembre 2008, la Commission Européenne a publié un projet détaillé d'amendements de la Directive Epargne,
incluant un nombre de changements suggérés. Le Parlement Européen a approuvé une version amendée de ce projet le
24 avril 2009. Si l'un de ces changements proposés relativement à la Directive Epargne est adopté, l'ampleur des
exigences susmentionnées pourrait être modifiée ou élargie.
2.
France
Retenue à la source
Les paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par l'Emetteur au titre des Obligations ne seront pas soumis à la
retenue à la source prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts sauf si les paiements s'effectuent hors de
France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un "Etat Non
Coopératif"). En application de l'article 125 A III du Code général des impôts, si les paiements au titre des Obligations
s'effectuent dans un Etat Non Coopératif, une retenue à la source de 75 % sera applicable (sous réserve de certaines
exceptions et des dispositions plus favorables de tout traité de double imposition qui serait applicable).
En outre, les intérêts et autres produits versés au titre des Obligations cesseront d'être déductibles du revenu imposable
de l'Emetteur s'ils sont payés ou dus à des personnes domiciliées ou établies dans un Etat Non Coopératif ou payés dans
un Etat Non Coopératif. Dans certains cas, les intérêts et autres produits non déductibles pourraient être requalifiés en
revenus distribués en application des articles 109 et suivants du Code général des impôts, auquel cas ces intérêts et
autres produits non déductibles pourraient être soumis à la retenue à la source, aux taux de 30 % ou 75 %, prévue à
l'article 119 bis du Code général des impôts, sous réserve d'une disposition plus favorable d'une convention fiscale
applicable.
Nonobstant ce qui précède, ni la retenue à la source de 75 % prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts ni
la non-déductibilité ne s'appliqueront à l'émission des Obligations si l'Emetteur démontre que cette émission a
principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation des intérêts et autres produits dans un Etat
Non Coopératif (l'"Exception").
Conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts publié le 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-5020120912, paragraphe n°990 et BOI-RPPM-RCM-30-10-20-50-20120912, paragraphes n°70 et 80), l'Exception
s'applique sans que l'Emetteur ait à apporter la preuve tenant à l'objet et à l'effet de l'émission des obligations, si ces
obligations sont :
118
(i)
offertes dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et
financier ou d'une offre équivalente réalisée dans un Etat autre qu'un Etat Non Coopératif. Une "offre
équivalente" s'entend de celle rendant obligatoire l'enregistrement ou le dépôt d'un document d'information
auprès d'une autorité de marché étrangère ; ou
(ii)
admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d'instruments
financiers français ou étranger, sous réserve que ce marché ou système ne soit pas situé dans un Etat Non
Coopératif, et que le fonctionnement du marché soit assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de
service d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, sous réserve que cette entreprise, prestataire
ou organisme ne soit pas situé dans un Etat Non Coopératif ; ou
(iii)
admises, lors de leur émission, aux opérations d'un dépositaire central ou à celles d'un gestionnaire de systèmes
de règlement et de livraison d'instruments financiers au sens de l'article L.561-2 du Code monétaire et financier,
ou d'un ou plusieurs dépositaires ou gestionnaires similaires étrangers, sous réserve que le dépositaire ou
gestionnaire ne soit pas situé dans un Etat Non Coopératif.
Les Obligations étant, à compter de la Date d'Emission, admises aux opérations d'un dépositaire central habilité, les
paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par ou pour le compte de l'Emetteur au titre des Obligations ne sont
pas soumis à une retenue à la source au titre de l'article 125 A III du Code général des impôts.
Transposition de la Directive Epargne en France
L'article 242 ter du Code général des impôts et les articles 49 I ter à 49 I sexies de l'annexe III au Code général des
impôts, transposant en droit français la Directive Epargne, soumet les personnes établies en France et qui assurent le
paiement d'intérêts ou revenus similaires à l'obligation de déclarer aux autorités fiscales française certaines informations
au titre des revenus payés à des bénéficiaires domiciliés dans un autre Etat membre, comprenant notamment l'identité et
l'adresse des bénéficiaires ainsi qu'une liste détaillée des différentes catégories de revenus payés à ces derniers.
119
SOUSCRIPTION ET VENTE
En vertu d'un contrat de placement (le "Contrat de Placement") en date du 25 janvier 2013 conclu entre l'Emetteur et
CM-CIC Securities (le "Chef de File"), le Chef de File s'est engagé vis-à-vis de l'Emetteur, sous réserve de la
réalisation de certaines conditions, à faire souscrire et faire régler, et à défaut à souscrire et régler lui-même, les
Obligations à un prix d'émission égal à 100 % de leur montant nominal, diminué d'une commission de placement due
par l'Emetteur au Chef de File et du remboursement de certains frais. Le Contrat de Placement autorise, dans certaines
circonstances, le Chef de File à résilier le Contrat de Placement.
1.
Restrictions générales
Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans un quelconque pays ou territoire par l'Emetteur ou par le Chef de File (à sa
meilleure connaissance) qui permettrait une offre au public des Obligations, ou la détention ou distribution du présent
Prospectus ou de tout autre document promotionnel relatif aux Obligations, dans un pays ou territoire où des mesures
sont nécessaires à cet effet. En conséquence, les Obligations ne doivent pas être offertes ou vendues, directement ou
indirectement, et ni le présent Prospectus, ni aucun autre document, publicité, ou autre document promotionnel relatif
aux Obligations, ne doit être distribué dans ou à partir de, ou publié dans, tout pays ou toute juridiction excepté en
conformité avec toute loi et réglementation applicables.
2.
France
Le Chef de File a déclaré et garanti qu'il n'a pas offert ou vendu ni n'offrira ou ne vendra d'Obligations, directement ou
indirectement, au public en France, et qu'il n'a pas distribué ou fait distribuer ni ne distribuera ou ne fera distribuer au
public en France le présent Prospectus ou tout autre document d'offre relatif aux Obligations et qu'une telle offre, vente
ou distribution n'a été et ne sera faite en France qu' (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion
de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) à des investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs,
le tout tel que défini, et conformément, aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et
financier.
3.
Etats-Unis d'Amérique
Les Obligations n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933 telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"). Les Obligations ne pourront
être offertes ou vendues, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique si ce n'est en
conformité avec la réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières (la "Réglementation S").
Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations
extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Réglementation S. Les termes utilisés dans le présent
paragraphe ont la signification qui leur est donné dans la Réglementation S.
En outre, dans les quarante (40) jours calendaires suivant le début du placement, une offre ou une vente des Obligations
aux Etats-Unis d'Amérique par un agent placeur (qu'il participe ou non à l'offre) peut constituer une violation des
obligations d'enregistrement au titre de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières.
4.
Royaume Uni
Le Chef de File a déclaré et garanti :
(a)
qu'il n'a distribué, ou n'a fait distribuer, et ne distribuera, ou ne fera distribuer, une quelconque incitation ou
invitation à entreprendre des services d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and
Markets Act 2000 ("FSMA")) reçue par lui et relative à l'émission ou à la vente des Obligations que dans des
circonstances où la section 21(1) du FSMA ne s'applique pas à l'Emetteur ; et
(b)
qu'il a respecté, et respectera, toutes les dispositions du FSMA applicables à tout acte en rapport avec les
Obligations et effectué par lui au Royaume-Uni, ou à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance
impliquant le Royaume-Uni.
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INFORMATIONS GENERALES
1.
Les Obligations ont été admises aux opérations des systèmes de compensation de Clearstream, Luxembourg
(42, avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg), d'Euroclear (boulevard du Roi Albert II, 1210
Bruxelles, Belgique) et d'Euroclear France (66, rue de la Victoire, 75009 Paris, France) sous le code commun
088165128. Le code ISIN des Obligations est FR0011404771.
2.
L'émission des Obligations par l'Emetteur a été décidée par Monsieur Damien Deleplanque, Directeur général de
l'Emetteur, agissant après autorisation préalable du Conseil d'administration de l'Emetteur en date du
19 décembre 2012 approuvant le principe d'une émission obligataire.
3.
Le produit net de l'émission des Obligations est destiné aux besoins généraux de l'Emetteur.
4.
Le rendement des Obligations est de 2,75 % par an, tel que calculé à la Date d'Emission sur la base du prix
d'émission des Obligations. Il ne constitue pas une indication des rendements futurs.
5.
En vue de l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris le 30 janvier 2013 et par application
des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, le présent Prospectus a été soumis à l'Autorité
des marchés financiers et a reçu le visa n°13-020 en date du 25 janvier 2013.
6.
Le total des frais relatifs à l'admission aux négociations des Obligations est estimé à un maximum de 4.500 €.
7.
Les commissaires aux comptes de l'Emetteur sont Ernst & Young et Autres (14 rue du Vieux Faubourg – 59042
Lille Cedex – France), appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, et
Mazars - Acea (28 rue du Carrousel – 59650 Villeneuve d'Ascq – France), appartenant à la Compagnie
Régionale des Commissaires aux Comptes de Douai. Ils ont audité les comptes annuels de l'Emetteur et rendu un
rapport d'audit pour chacun des exercices financiers de l'Emetteur clos le 31 décembre 2010 et le 31 décembre
2011.
8.
A l'exception de la commission due par l'Emetteur au Chef de File, à la connaissance de l'Emetteur, aucune
personne impliquée dans l'émission des Obligations n'a un intérêt significatif dans l'émission.
9.
Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur ou du Groupe
depuis le 31 décembre 2011.
10.
Il ne s'est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de l'Emetteur ou du Groupe
depuis le 31 décembre 2011.
11.
Durant une période couvrant les douze (12) derniers mois, il n'y a eu aucune procédure gouvernementale,
judiciaire, ou arbitrale (y compris toute procédure dont l'Emetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il
est menacé) qui pourrait avoir ou a eu dans un passé récent des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de l'Emetteur ou du Groupe, sous réserve des informations relatives aux litiges figurant dans la section
"Description de l'Emetteur".
12.
L'Emetteur n'a pas conclu de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal de ses
affaires, qui contiendraient des stipulations qui mettraient à la charge de l'Emetteur une obligation ou un
engagement important au regard de la faculté de l'Emetteur à accomplir ses obligations à l'égard des Porteurs au
titre des Obligations émises.
13.
Aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, des copies du présent Prospectus, du Contrat de
Service Financier et des statuts de l'Emetteur seront disponibles pour consultation et pourront être obtenus, sans
frais, au siège social de l'Emetteur (rue Sadi Carnot – CS 00001 – 59790 Ronchin – France) et à l'établissement
désigné de l'Agent Financier aux heures habituelles d'ouverture des bureaux. Le présent Prospectus est
disponible sur le site internet d'Euronext (https://bonds.nyx.com) et de l'Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org).
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Emetteur
Groupe Adeo SA
Rue Sadi Carnot – CS 00001
59790 Ronchin
France
Chef de File
CM-CIC Securities
6, avenue de Provence
75441 Paris Cedex 9
France
Commissaires aux comptes de l'Emetteur
Ernst & Young et Autres
Mazars - Acea
14 rue du Vieux Faubourg
59042 Lille Cedex
France
28 rue du Carrousel
59650 Villeneuve d'Ascq
France
Agent Financier, Agent de Calcul et Agent Payeur
CM-CIC Securities
6, avenue de Provence
75441 Paris Cedex 9
France
Conseils Juridiques
de l'Emetteur
du Chef de File
Orrick Rambaud Martel
CMS Bureau Francis Lefebvre
31, avenue Pierre 1er de Serbie
75782 Paris Cedex 16
France
1-3, villa Emile Bergerat
92522 Neuilly-sur-Seine
France
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