NOTE D’INFORMATION présentée par la société Foncia Groupe conseillée par en réponse à la garantie de cours visant les actions de Foncia Groupe initiée par Banque Fédérale des Banques Populaires En application de l’article L.621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n°07-119 en date du 17 avril 2007 sur la présente note d’information en réponse. Cette note d’information en réponse a été établie par la société Foncia Groupe et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni l’approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente note d’information en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amffrance.org) et de Foncia Groupe (www.foncia.fr) et sans frais auprès de : Foncia Groupe 3, rue de Londres 75009 Paris Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncia Groupe figureront dans le document de référence 2006 de Foncia Groupe qui sera déposé et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de la Garantie de Cours selon les mêmes modalités. AVIS IMPORTANT En application des dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où la Banque Fédérale des Banques Populaires viendrait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, plus de 95% du capital et des droits de vote de Foncia Groupe à l’issue de la Garantie de Cours, la Banque Fédérale des Banques Populaires se réserve la faculté de demander le transfert, dès la clôture de cette Garantie de Cours, des actions de Foncia Groupe non apportées à la Garantie de Cours et non détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti, en contrepartie d’une indemnité de 40 euros par action. Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, l’avis de Ricol & Lasteyrie, agissant comme expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse. 2 ABN AMRO Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder, agissant pour le compte de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 028 839 (la « BFBP »), ont déposé auprès de l’AMF, le 3 avril 2007, un projet de garantie de cours (la « Garantie de Cours ») visant les actions de la société Foncia Groupe, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 52.828.073,60 euros, dont le siège social est situé au 3, rue de Londres – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 641 066 (« Foncia » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., au prix unitaire de 40 euros par action Foncia, coupon 2006 attaché. Le projet de Garantie de Cours a fait l’objet d’un avis de dépôt publié par l’AMF le 4 avril 2007 sous le numéro 207C0612. Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de la Garantie de Cours a été publié sous forme d’avis financier dans les Echos daté du 5 avril 2007. Un projet de note d’information en réponse a été déposé par Foncia auprès de l’AMF le 5 avril 2007. Ce projet de note en réponse a fait l’objet d’un avis de dépôt complémentaire publié par l’AMF le 5 avril 2007 sous le numéro 207C0630. Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué comportant les principaux éléments du projet de note en réponse a été diffusé par Foncia et publié sous forme d’avis financier dans les Echos du 6 avril 2007. Conformément à l’article 231-23 de son Règlement Général, l’AMF, lors de sa séance du 17 avril 2007, a déclaré la Garantie de Cours conforme aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et a publié à cet effet une déclaration de conformité emportant visa de la note d’information de la BFBP. Elle a apposé son visa sur la présente note en réponse le même jour. Préalablement à l’ouverture de la Garantie de Cours, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de la Garantie de Cours, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération. La BFBP a précisé que dans le cas où elle viendrait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, plus de 95% du capital et des droits de vote de Foncia à l’issue de la Garantie de Cours, elle se réservait la possibilité de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire dès la clôture de cette Garantie de Cours, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, moyennant une indemnité de 40 euros par action. I. CONTEXTE DE LA GARANTIE DE COURS Après avoir entamé des discussions préliminaires au cours de l’année 2006, la BFBP a conclu le 13 janvier 2007 avec Monsieur Jacky Lorenzetti et la Société Européenne d’Investissements et de Participations, société par actions simplifiée au capital de 25.768.715,95 euros, dont le siège social est situé 37, rue des Imbergères, 92330 Sceaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 431 432 004 (« SEIP »), contrôlée par Monsieur Jacky Lorenzetti (ensemble les « Cédants »), un contrat de cession d’actions (le « Contrat de Cession »), régi par le droit français, aux termes duquel Monsieur Jacky Lorenzetti et la SEIP sont convenus de céder à la BFBP respectivement 4.346.464 et 15.799.490 actions Foncia représentant ensemble 61% du capital de Foncia (le « Bloc de Contrôle ») en contrepartie d’un prix total de 805.838.160 euros, soit 40 euros par action par Foncia (le « Prix de Cession »). La cession du Bloc de Contrôle (la « Cession ») est intervenue le 3 avril 2007 dans le cadre d’une opération hors marché réalisée dans les conditions prévues aux articles 516-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, moyennant le paiement par la BFBP du Prix de Cession aux Cédants. Le Contrat de Cession prévoit que Monsieur Jacky Lorenzetti conservera 7,01 % du capital et 12,88 % des droits de vote de Foncia, Foncia et la BFBP souhaitant que Monsieur Jacky Lorenzetti continue à accompagner le développement et l’activité de la Société. En conséquence, Monsieur Jacky Lorenzetti et la BFBP ont conclu un pacte d’actionnaires lors de la réalisation de la Cession. 3 Par un courrier adressé le 10 avril 2007 à l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et à Foncia, BFBP a déclaré agir de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti vis-à-vis de la Société et avoir franchi à la hausse individuellement les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de Foncia, et de concert les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de vote de Foncia. Par ce même courrier, la BFBP a fait part de ses intentions concernant les 12 mois à venir dont le dépôt, conformément à la réglementation applicable, de la Garantie de Cours. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 12 avril 2007 sous le numéro 207C0651. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, le pacte d’actionnaires conclu par BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti a été communiqué à l’AMF concomitamment à la déclaration de franchissement de seuils susvisée. En application de l’article 223-18 de son Règlement général, l’AMF a porté à la connaissance du public les stipulations de ce pacte dans un avis publié le 13 avril 2007 sous le numéro 207C0662. A l’issue de la Cession, la BFBP détient 20.145.954 actions Foncia représentant 61 % du capital et 56,08 % des droits de vote de Foncia et Monsieur Jacky Lorenzetti détient 2.314.308 actions Foncia représentant 7,01 % du capital et 12,88 % des droits de vote de Foncia. II. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIA Le Conseil de surveillance de Foncia s’est réuni le 5 avril 2007. Tous les membres étaient présents ou représentés. A l’unanimité, le Conseil de surveillance de Foncia a rendu l’avis motivé suivant : « Le Conseil de surveillance de Foncia Groupe (« Foncia ») s’est réuni le 5 avril 2007 sous la présidence de Monsieur Bruno Mettling, afin notamment d’examiner les conditions du projet de garantie de cours déposé par la Banque Fédérale des Banques Populaires (« BFBP ») sur les titres Foncia et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente ladite garantie de cours, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF. Le Président a exposé au Conseil de surveillance les principales modalités de la garantie de cours déposée par la BFBP portant sur la totalité des actions de Foncia. Il a rappelé que cette garantie de cours fait suite à la cession le 3 avril 2007 par la SAS SEIP – Société Européenne d’Investissements et de Participations (la « SEIP ») et par Monsieur Jacky Lorenzetti d’un bloc de 20.145.954 actions Foncia représentant 61% du capital et 56,08% des droits de vote de Foncia, pour un prix de 40 euros par action coupon 2006 attaché, conformément aux termes et conditions du contrat de cession conclu entre ces parties le 13 janvier 2007. Le Conseil de surveillance a pris connaissance du projet de garantie de cours et de la note d’information de la BFBP, qui inclut notamment des éléments d’appréciation du prix de la garantie de cours préparés par ABN Amro Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder. Il a également pris connaissance du rapport de l’expert indépendant du cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés sur le prix proposé par la BFBP et a examiné l’ensemble des conditions de la garantie de cours. Le Conseil de surveillance prend acte du fait que si, à l’issue de cette garantie de cours, la BFBP venait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, plus de 95% du capital et des droits de vote de Foncia, la BFBP se réserve la possibilité de mettre en œuvre immédiatement une procédure de retrait obligatoire, au prix de 40 euros par action. Le Conseil de surveillance a relevé que le prix de la garantie de cours a été jugé équitable par l’expert indépendant et a constaté qu’il était égal au prix de cession des actions Foncia par la SEIP et Monsieur Jacky Lorenzetti à la BFBP. Le Conseil de surveillance a en outre pris connaissance des motifs de l’opération et des intentions de la BFBP tels que détaillés dans le projet de note d’information déposé par la BFBP. Il a notamment relevé que l’opération n’aurait pas, en tant que telle, d’incidence en matière d’emploi, sur la politique de Foncia et que la BFBP avait l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Foncia en collaboration avec le management et l’ensemble des salariés de Foncia et de ses filiales. 4 Le Président a en conséquence proposé au Conseil (i) d’acter la conformité du projet de garantie de cours à l’intérêt de Foncia, de ses actionnaires et de ses salariés, et (ii) d’inviter les actionnaires à y répondre favorablement en apportant leurs titres à la garantie de cours. Après avoir pris connaissance de l’ensemble des éléments caractéristiques du projet de garantie de cours et en avoir délibéré, le Conseil de surveillance a considéré à l'unanimité que la garantie de cours est conforme à l’intérêt de Foncia, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, le Conseil a décidé à l’unanimité de recommander aux actionnaires de Foncia d’apporter leurs actions à la garantie de cours. » III. AVIS DE L’EXPERT INDEPENDANT : RICOL LASTEYRIE & ASSOCIES Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a été désigné par le Conseil de surveillance de la Société le 21 févier 2007 en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de la Garantie de Cours et de l’éventuel retrait obligatoire qui serait susceptible d’être mis en œuvre à la suite de la clôture de la Garantie de Cours conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF. Dans le cadre de la mission qui lui a ainsi été confiée, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a rendu le 5 avril 2007 le rapport suivant RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT DANS LE CADRE DE LA GARANTIE DE COURS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIA INITIEE PAR LA BANQUE FEDERALE DES BANQUES POPULAIRES Au Conseil de surveillance de la société Foncia, Dans le cadre de la garantie de cours initiée par la Banque Fédérale des Banques Populaires (ci-après dénommée « BFBP ») portant sur les actions de la société Foncia Groupe (ci-après dénommée « Foncia », ou la « Société »), nous avons été chargés, en qualité d’expert indépendant désigné par cette dernière, d’apprécier le caractère équitable des conditions financières offertes. Le prix proposé aux actionnaires minoritaires de la société Foncia soit 40 euros par action, correspond au prix de cession par Monsieur Jacky Lorenzetti et par la SAS Société Européenne d’Investissement de Participation (ci-après dénommée « S.E.I.P. ») de 61 % du capital à la BFBP. Nous avons effectué nos diligences selon les dispositions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de son instruction d’application n°2006-08 du 25 juillet 2006 relative à l’expertise indépendante (elle-même complétée des recommandations de l’AMF en date du 28 septembre 2006). Nos diligences sont détaillées en annexe 5 ci-après. Pour accomplir notre mission, nous avons utilisé les documents et informations qui nous ont été transmis par la société Foncia ainsi que par les conseils de l’initiateur, sans avoir la responsabilité de les valider. Conformément à la pratique en matière d’expertise indépendante, nous n’avons pas cherché à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous nous sommes limités à vérifier la vraisemblance et la cohérence. 5 III.1 Présentation de l’opération III.1.1. Sociétés concernées par l’opération III.1.1.1. Présentation de la société initiatrice Le Groupe Banque Populaire est présent sur l’ensemble des métiers de la banque de détail, avec un réseau de vingt banques populaires comptant sept millions de clients. Il est également un acteur majeur dans la banque de financement et d’investissement au travers de Natixis, structure cotée dont il détient 34 % du capital. La BFBP est l’organe central du Groupe Banque Populaire, au sens de la loi bancaire, et le holding de Natixis. Détenue à 99,3 % par le Groupe, elle est en charge de la gestion de trésorerie du Groupe et de Natixis et exerce les missions de stratégie, de contrôle, de coordination et d’animation du Groupe. La BFBP est garante de la liquidité, de la solvabilité du réseau des Banques Populaires. Cette garantie repose sur l’intégralité des fonds propres des banques du réseau par un mécanisme de solidarité interne. III.1.1.2. Présentation de la société objet de la garantie de cours Foncia est une société anonyme au capital de 52 838 073,60 euros ayant son siège social au 3 Rue de Londres, 75 009 Paris, identifiée sous le numéro RCS 424.641.066 Paris et qui a pour activité la gestion et vente de biens immobiliers et les services associés. La société Foncia est cotée sur le Compartiment A de l’Eurolist d’Euronext Paris. Elle est l’un des intervenants les plus importants dans le domaine des services immobiliers résidentiels (administration de biens, gestion locative et gestion de copropriété ainsi que transactions immobilières). III.1.2. Contexte et termes de la garantie de cours sur les actions Foncia Par un accord conclu le 13 janvier 2007, la BFBP a acquis auprès de Monsieur Jacky Lorenzetti et la société S.E.I.P, contrôlée par Monsieur Jacky Lorenzetti, un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de la société Foncia, au prix de 40 euros par action. En application des articles 235-1 à 235-3 du règlement général de l’AMF, la BFBP propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncia d’acquérir la totalité de leurs actions Foncia dans le cadre d’une procédure de garantie de cours. En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF, la BFBP, agissant de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, se réserve la faculté de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de la Garantie de Cours, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire si les actions de Foncia non présentées à la Garantie de Cours et n’appartenant pas à Monsieur Jacky Lorenzetti, ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, au prix de 40 euros par action. La BFBP se réserve également la possibilité, dans l’hypothèse où elle viendrait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, en cas de détention d’au moins 95 % du capital de la Société, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par la BFBP. 6 III.2 Déclaration d’indépendance III.2.1. Rappel des interventions antérieures auprès des personnes concernées par l’opération et leurs conseils Nous sommes intervenus dans le cadre de l’opération Natixis réalisée en juillet 2006 en qualité d’expert indépendant à l’effet d’émettre une attestation d’équité sur le prix d’émission des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) pour chacune des banques populaires. Nous nous sommes dans ce contexte prononcés sur la valeur de chacune des banques populaires qui ensemble détiennent l’intégralité du capital de la BFBP. Bien que nous ayons ainsi indirectement apprécié la valeur de la BFBP, nous estimons que cette mission ne nous place pas en situation de conflit d’intérêt au sens de l’article 261-4.I du règlement général de l’AMF. En effet : - nous sommes intervenus en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier un prix d’émission, et non en qualité de conseil, - les honoraires perçus pour cette mission ont représenté 2 % du chiffre d’affaires du cabinet, - dans le cadre de la présente garantie de cours, nous sommes chargés d’apprécier la valeur de Foncia et non celle de la BFBP. III.2.2. Attestation Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés atteste de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui, avec les personnes concernées par le projet de garantie de cours et leurs conseils, susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement dans le cadre de la présente mission. III.3 Diligences effectuées Nos diligences ont principalement consisté à étudier les conditions de la cession par le fondateur de la société d’un bloc d’environ 61 % du capital et à mettre en œuvre une approche multicritère de la valeur de la société Foncia. En ce qui concerne les méthodes d’évaluation analogiques, nous avons procédé à une étude approfondie des informations publiques disponibles sur la société Foncia et sur les sociétés et transactions comparables à partir de nos bases de données. En ce qui concerne les méthodes d’évaluation intrinsèques, la société Foncia nous a communiqué un budget pour l’année 2007, mais pas de plan d’affaires. En conséquence, nous avons mené des travaux de valorisation sur la base, d’une part, du business plan élaboré par l’acquéreur et, d’autre part, de nos propres projections de flux, à partir du budget 2007 élaboré par le management et des consensus d’analystes sur les années 2008 et 2009. Nous avons par ailleurs analysé les informations financières (comptes et rapports, présentations aux analystes…) publiées par la société Foncia au titre des exercices 2005 et 2006. Nous avons également effectué des diligences sur la documentation juridique mise à notre disposition, dans la stricte limite et à la seule fin de collecter les informations utiles à notre mission. Le détail de nos diligences est présenté en annexe 5. 7 III.4 Evaluation de la société Foncia Conformément aux dispositions de l’article 262-1 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé à notre propre évaluation de la société. Nous avons également pris connaissance du rapport d’évaluation établi par ABN AMRO et Natexis Bleichroeder, banques présentatrices de la garantie de cours. III.4.1. Méthodes d’évaluation écartées Nos travaux nous ont conduits à écarter les méthodes suivantes : III.4.1.1. Méthode de l’actif net comptable (ANC) Cette méthode ne nous paraît pas pertinente dans la mesure où la valeur incorporelle des activités du groupe n’est inscrite ni au bilan individuel, ni au bilan consolidé de la société Foncia. Pour mémoire, l’actif net comptable consolidé de la société Foncia ressort au 31 décembre 2006 à 229,8 millions d’euros pour 33 023,8 milliers d’actions en circulation, soit une valeur par action égale à 6,96 euros. III.4.1.2. Méthode de l’actif net réévalué (ANR) La méthode de l’actif net réévalué consiste à valoriser les fonds propres d’une société à partir de la valeur de marché de ses actifs et de ses passifs. Nous considérons que cette méthode est peu appropriée pour valoriser une société dont l’actif net est essentiellement composé d’actifs majoritairement contrôlés et non de participations financières minoritaires. De plus, la société n’est plus propriétaire de son immobilier (depuis l’introduction en bourse de Terreis en décembre 2006) et ne dispose d’aucun droit au bail. Enfin, les valeurs de la marque et du fonds de commerce sont mieux appréhendées par l’analyse des flux générés par l’activité, méthode mise en œuvre par ailleurs. III.4.1.3. Méthode de l’actualisation des dividendes futurs Cette méthode, qui est souvent utilisée dans le cadre de valorisation d’une participation minoritaire, ne paraît pas adaptée à la présente opération, conséquence d’un changement de contrôle de la société Foncia. De plus, il ne nous a pas semblé pertinent de retenir cette méthode en l’absence de visibilité sur le niveau de distribution à venir, la société privilégiant le financement de sa croissance. III.4.2. Méthodes d’évaluation retenues à titre principal Nous avons retenu les méthodes de valorisation suivantes : - Méthode des références aux transactions récentes sur le capital de la société - Méthode du cours de bourse de la société - Méthode de l’actualisation des flux de trésorerie III.4.2.1. Méthode des références aux transactions récentes sur le capital de la société Cette méthode consiste à évaluer la société par référence aux transactions significatives intervenues récemment sur son capital. Dans ce cadre, la cession d’un bloc représentant 61 % du capital de la société par son fondateur nous paraît particulièrement significative. Nous avons effectué les diligences suivantes : 8 Revue du contrat de cession d’actions entre la S.E.I.P et Monsieur Jacky Lorenzetti, d’une part, et la BFBP, d’autre part Le 13 janvier 2007, la SAS S.E.I.P (dont Mr Jacky Lorenzetti est Président), Monsieur Jacky Lorenzetti et la BFBP ont conclu un contrat de cession d’actions, par lequel : S.E.I.P cède la totalité de sa participation dans Foncia, soit 15 799 490 actions, représentant 47,79 % du capital ; Monsieur Jacky Lorenzetti cède 4 346 464 actions et conserve 7 % du capital. Les actions sont cédées coupon attaché. Il convient de noter que, en dehors de l’acompte sur dividende versé sur décision du Directoire le 30 octobre 2006, aucun dividende supplémentaire ne sera mis en distribution au titre de l’exercice 2006. Le contrat de cession fait mention des intentions de l’acquéreur sur le capital restant du groupe Foncia, et notamment du dépôt auprès de l’AMF, d’un projet de garantie de cours sur l’ensemble des actions non détenues ; garantie de cours à laquelle Monsieur Jacky Lorenzetti s’est engagé à ne pas apporter les actions qu’il détiendra après la réalisation de l’acquisition. Si à l’issue de la garantie de cours, l’acquéreur ne détenait pas au moins 66,67 % du capital et des droits de vote de la société, Monsieur Jacky Lorenzetti lui cèderait le nombre d’actions nécessaire à l’atteinte de ce seuil. Par ailleurs, l’acquéreur proposera aux titulaires d’options de souscription d’actions Foncia et bénéficiaires du plan d’actions gratuites un mécanisme de liquidité leur permettant d’apporter leurs titres en fin de période d’indisponibilité fiscale, en application d’une formule de prix reflétant la valorisation de la société au moment de l’exercice des options (application des mêmes méthodes de valorisation implicites que celles utilisées pour l’acquisition). Nous comprenons que la cession du bloc de contrôle a été motivée par la volonté du fondateur et actionnaire majoritaire, Monsieur Jacky Lorenzetti, d’adosser Foncia à un grand groupe bancaire français, afin de permettre la poursuite et l’accélération du développement de la société, notamment à l’international. Dans ce contexte, la BFBP a été approchée, compte tenu de sa volonté de développer un pôle immobilier et de ses divers relais internationaux propices à la croissance du groupe Foncia. Le prix d’acquisition des actions a été fixé, après négociations entre le groupe Banque Populaire et Monsieur Jacky Lorenzetti, à 40 euros par action. Les discussions ont en effet été initiées au début de l’année 2006, puis interrompues et reprises à l’automne 2006. Le prix de 40 euros, directement négocié par le fondateur et principal actionnaire de Foncia, qui nous a confirmé avoir retenu la meilleure offre pour la société et ses actionnaires, nous paraît ainsi constituer une référence incontournable. L’acquéreur et le cédant nous ont confirmé qu’aucun autre accord n’avait été conclu entre eux à l’exception d’un pacte d’actionnaires que nous avons revu (cf. paragraphe suivant). Par ailleurs, nous avons eu connaissance d’un contrat de cession de la participation que Foncia détenait à hauteur de 50 % dans la société Hub Industries, propriétaire de deux avions, la cession s’étant effectuée au profit de la S.E.I.P, société contrôlée par Monsieur Jacky Lorenzetti. Le montant de la transaction a été fixé sur la base d’une valeur des avions de 7,2 millions de dollars US (soit 5,5 millions d’euros au taux de 1,313 dollars US pour 1 euro au 7 mars 2007) expertisée par le Bureau Veritas en mars 2007. Nous avons obtenu le détail des travaux réalisés par le Bureau Veritas ; les résultats obtenus sont cohérents avec la cote des avions d’occasion à laquelle nous avons pu avoir accès (Source : « Aviation International » mars 2007). Revue du pacte d’actionnaires conclu entre la société BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti Le pacte d’actionnaires fixe une période d’inaliénabilité (prenant fin le 30 septembre 2010), attachée aux actions détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti après l’acquisition du bloc par BFBP, pendant laquelle ce 9 dernier s’engage à ne céder aucun de ses titres, sauf en cas d’exercice des promesses d’achat et de vente mentionnées ci-après. Le pacte organise la composition des organes de direction de la société, Monsieur Jacky Lorenzetti s’engageant à remplir des fonctions de président du Directoire de Foncia, pendant une durée de trois ans à compter de la date de signature du pacte. Un mécanisme de promesses de vente et d’achat croisées organise le rachat par BFBP des actions conservées par Monsieur Jacky Lorenzetti, entre le 1er juillet et le 31 août 2010, soit à l’issue de son engagement managérial, ou avant cette date en cas de démission ou de révocation. Les modalités de fixation du prix d’exercice des promesses de vente et d’achat sont communes quelque soit l’événement ouvrant droit à exercice des promesses, les situations de démission ou de révocation pouvant cependant donner lieu à une décote forfaitaire fonction de la date de survenance de l’événement. Le prix d’exercice sera égal au moins élevé des deux montants suivants : Le prix par action payé par BFBP pour l’acquisition du bloc de contrôle de 61 % du capital (soit 40 euros par action), multiplié par le nombre de titres détenus par Monsieur Jacky Lorenzetti à la date d’exercice des promesses, augmenté des intérêts de portage calculés sur la base du taux Euro Swap 3 ans, Le ratio [(15 x EBIT1 consolidé) – dette nette] divisé par le nombre total de titres composant le capital, le tout multiplié par le nombre de titres détenus par Monsieur Jacky Lorenzetti à la date d’exercice des promesses. Ainsi l’acquéreur (la BFBP, initiateur de la garantie de cours) et le cédant (Monsieur Jacky Lorenzetti, président directeur général, fondateur de la Société) ont convenu de fixer un prix d’exercice des promesses de vente et d’achat (maturité juillet – août 2010), n’excédant pas le prix d’acquisition du bloc de contrôle et de la garantie de cours, soit 40 euros par action, majoré d’un intérêt de portage au taux de marché (Euro swap 3 ans). En conclusion de notre revue des accords entre l’initiateur et le cédant, il nous paraît que le prix de transaction de 40 euros, directement négocié par l’associé majoritaire, fondateur de la société, est un élément essentiel dans l’appréciation du caractère équitable du prix offert dans le cadre de la garantie de cours. III.4.2.2. Méthode de la référence au cours de bourse de la société La société Foncia introduite en bourse au cours du mois d’avril 2001, est cotée sur le Compartiment A de l’Eurolist d’Euronext Paris. Analyse de la liquidité du cours de bourse de Foncia Nous avons apprécié les volumes moyens de titres échangés quotidiennement au regard du taux de rotation moyen du flottant. 1 EBIT : earnings before interest and tax, équivalent du résultat d’exploitation 10 Le pourcentage de flottant se monte à 30,15 %. Le total des titres échangés sur l’année écoulée, rapporté au flottant fait apparaître un taux de rotation de 50,56 %. Ce résultat démontre qu’une certaine liquidité du titre existe et permet de retenir la méthode de la référence au cours de bourse. Evolution historique du cours de bourse de Foncia Le graphique suivant montre l’évolution du cours de bourse du titre Foncia depuis son introduction, comparée à celle du SBF 250 sur la même période. Historique du cours de bourse de Foncia depuis son introduction Cours Foncia Cours Foncia / SBF 250 depuis l'introduction de Foncia (06/04/01) SBF 250 nov.-06 mai-06 août-06 nov.-05 0 févr.-06 0 mai-05 500 août-05 5 févr.-05 1000 nov.-04 10 mai-04 1500 août-04 15 févr.-04 2000 oct.-03 20 avr.-03 2500 juil.-03 25 janv.-03 3000 oct.-02 30 avr.-02 3500 juil.-02 35 janv.-02 4000 oct.-01 40 avr.-01 4500 juil.-01 45 L’introduction en bourse de Foncia est intervenue au cours d’une période de repli des marchés financiers, amorcée en septembre 2000. Malgré cette tendance générale déprimée, le cours de bourse du titre Foncia a maintenu un niveau de croissance relativement régulier jusqu’en avril 2003, date de fin de période baissière du marché. A fin avril 2003, l’action Foncia cotait environ 1,6 fois son prix d’introduction. Entre avril 2003 et fin 2004, le cours de bourse a maintenu un rythme de croissance régulier, proche de celui enregistré par le marché. Les années 2005 et 2006 marquent une progression très rapide du cours de bourse de l’action Foncia. Le cours de bourse progresse de plus de 60 % en 2005, et de plus de 40 % sur l’année 2006. Sur l’année précédant l’annonce de la garantie de cours, le cours de bourse de l’action Foncia performe significativement (34% de hausse sur les 12 mois précédant l’annonce de la garantie). Cette régularité dans la progression du cours de bourse de Foncia, sur l’ensemble de la période observée, fait écho aux résultats satisfaisants de la société, appréciés par le marché. 11 Nous observons que jamais, depuis son introduction, le cours de bourse Foncia n’a franchi le seuil des 40 euros. Evolution récente du cours de bourse de Foncia Le graphique suivant montre l’évolution du cours de bourse du titre Foncia et les volumes échangés sur l’année écoulée (date d’arrêté au 12 janvier 2007). Evolution du cours de bourse Foncia sur un an (date arrêtée le 12 janvier 2007) 19/09/06 : publication Résultats S1-2006 45 € 250 000 18/07/06 : publication CA S1-2006 03/05/06 : Détachement coupon (0,31€) 200 000 cours de bourse 35 € 150 000 30 € 17/10/06 : publication CA 3T-2006 100 000 Volume en titres 40 € 25 € 50 000 20 € 0 ja nv .ja 06 nv .-0 fé 6 vr .-0 fé 6 vr .m 06 ar sm 06 ar s0 av 6 r.0 av 6 r.0 m 6 ai -0 m 6 ai -0 ju 6 in -0 ju 6 in -0 ju 6 in -0 6 ju il. -0 6 ju il. -0 ao 6 ût -0 ao 6 ût se 06 pt .-0 se 6 pt .-0 oc 6 t.0 oc 6 t.0 no 6 v. -0 no 6 v. -0 no 6 v. -0 dé 6 c. -0 dé 6 c. ja 06 nv .-0 7 15 € Le cours de bourse de Foncia poursuit une tendance haussière régulière. Les différentes annonces de résultats publiées en 2006 confortent cette tendance, en particulier celle de l’activité du 3ème trimestre qui provoque une hausse du cours de 6 % environ. Nous observons que de nombreux investisseurs institutionnels comptent parmi les détenteurs de titres Foncia. Ceci influence l’évolution du cours et des volumes échangés : une cession de bloc implique un pic de volume de titres échangés et un décrochage à la hausse ou à la baisse du cours de bourse, rapidement corrigé dans les jours suivants. A ce jour, depuis le 15 janvier 2007, le cours de bourse se rapproche du prix annoncé de la garantie de cours, sans franchir le seuil des 40 euros. Analyse des primes implicites de l’offre par rapport au cours de bourse historique Spot (12/01/2007) 1 mois 3 mois 6 mois 12 mois Plus haut - 12 mois Plus bas - 12 mois Cours moyen Prime offerte /cours moyen 36 36.15 35.88 36.08 33.91 38.96 27.05 11.1% 10.7% 11.5% 10.9% 18.0% Cours moyen Prime offerte pondéré des /cours moyen vol. pondéré na na 36.07 10.9% 35.54 12.5% 35.98 11.2% 33.41 19.7% Le prix offert ainsi fait ressortir des primes de l’ordre de 10,9 % à 19,7 % sur les cours de bourse moyens pondérés, calculés sur la dernière année. 12 Analyse des objectifs de cours des analystes financiers avant et post annonce Le titre Foncia est suivi par une dizaine d’analystes financiers. Nous indiquons, pour information, les objectifs de cours fixés par ces derniers avant l’annonce de l’opération, intervenue de 15 janvier 2007, et suite à cette annonce. Selon les notes d’analystes dont nous avons eu communication2, les objectifs de cours se situaient entre un minimum de 30 euros et un maximum de 43 euros, et en moyenne à 39 euros avant l’annonce de l’opération. Depuis le 15 janvier 2007, une large majorité des analystes a aligné son objectif de cours sur le prix de l’offre. Nous observons que la publication du résultat net part du groupe 2006, intervenue le 5 mars 2007 et qui montrait un niveau de 41,3 millions d’euros, inférieur de 18 % au consensus des analystes (48,9 millions d’euros), n’a pas eu d’impact sur le cours ni sur les objectifs de cours, l’offre étant déjà annoncée à cette date. III.4.2.3. Méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d’une entreprise par l’actualisation des flux financiers issus d’un plan prévisionnel à un taux qui reflète l’exigence de rentabilité du marché vis-à-vis de l’entreprise, en tenant compte d’une valeur de sortie à l’horizon de ce plan. Dans la mesure où seul un budget 2007 nous a été communiqué par la société, à l’exclusion de tout plan d’affaires, nous avons mené nos travaux de valorisation sur la base : - du business plan établi par l’acquéreur et son conseil, - d’un business plan que nous avons élaboré à partir du budget 2007, du plan franchises fourni par le management au titre des exercices 2007-2009, des consensus d’analystes et d’entretiens avec le Président du Conseil de Surveillance et le Directeur Général du groupe. Nous avons également pris en considération les performances historiques du groupe sur la période 20042006. Travaux de valorisation sur la base du plan d’affaires élaboré par l’acquéreur Nous avons retenu, dans un premier temps, le plan d’affaires élaboré par l’acquéreur et son conseil, et déterminé nos propres hypothèses financières. a) Description du plan d’affaires L’acquéreur a utilisé le consensus des analystes sur la période 2007-2009, après deux corrections : augmentation du taux d’EBIT en 2009 et prise en compte d’un investissement de croissance supplémentaire en 2009. Il a ensuite prolongé le plan sur l’horizon 2010 à 2015. Sur l’ensemble de la période 2007-2015, la croissance moyenne annuelle du chiffre d’affaires ressort à 8,7 %. Le plan d’affaires prend en considération une activité de Foncia portée par une forte croissance externe et la réussite d’un plan de mise en œuvre d’une activité Franchise initiée début 2007. 2 Avant annonce de l’opération : Cheuvreux (06/09/2006), Fortis (30/11/2006), Société Générale (11/12/2006), HSBC (21/12/2006) et Gilbert Dupont (12/01/2007). Après annonce de l’opération : Kepler (15/01/2007), KBC Securities (16/01/2007), Fideuram (17/01/2007), Citigroup (24/01/2007), Cheuvreux (24/01/2007), Oddo (06/03/2007), Fortis (06/03/2007), Société Générale (06/03/2007) et HSBC (08/03/2007) 13 Plan hors franchisés Le plan hors franchisés élaboré par l’acquéreur affiche une progression significative tant du chiffre d’affaires que de l’EBIT. Le chiffre d’affaires augmente de 91 % sur l’horizon du plan, passant de 492 M€ en 2007 à 939 M€ en 2015. Cette évolution est étroitement liée à l’hypothèse retenue par l’acquéreur de poursuite intensive de la politique de croissance externe de Foncia. La réussite de cette politique implique la réalisation d’acquisitions au plan national et international sur la base de multiples de chiffre d’affaires historiques et la capacité du groupe à les rentabiliser au même rythme que par le passé. La marge d’EBIT augmente, elle, de 16,2 % de chiffre d’affaires en 2007 à près de 20 % en 2015. Plan franchisés Le groupe Foncia souhaite se développer au travers d’un réseau de franchisés dans des villes de taille moyenne dans lesquelles le groupe ne désire pas être présent directement. L’acquéreur a retenu des hypothèses proches de celles communiquées par le management au second semestre 2006, et notamment un objectif de 1 000 franchisés à horizon 2012. Le plan prend ainsi en compte un EBIT contributif avant IS significatif (1 M€ en 2007 et près de 16 M€ à l’horizon du plan), faisant ressortir une marge très significative, évoluant de 23 % en 2007 (supérieure au budget élaboré par Foncia) à plus de 55 % dès 2010. Investissement Le plan retient une hypothèse d’investissement d’exploitation à hauteur de 3 % du chiffre d’affaires. Les investissements affectés aux acquisitions de cabinets sont particulièrement significatifs et s’élèvent, sur la durée du plan, à 264 M€. BFR Compte tenu des modalités, d’une part, d’encaissement des loyers et des charges de copropriété et, d’autre part, de reversement des loyers aux propriétaires, la société est structurellement en situation d’excédent de fonds de roulement. Celui-ci a été estimé à environ 9 % du CA HT. Synergies potentielles entre Foncia et BFBP Les synergies potentielles induites par l’opération sont liées au développement attendu de l’offre de services du groupe Banque Populaire auprès des clients de Foncia. Les managements respectifs de Foncia et BFBP nous ont confirmé que l’étude des synergies était en cours de finalisation, et qu’aucune évaluation chiffrée n’était disponible à ce jour. De discussions avec les managements, nous comprenons qu’aucune synergie de coût n’est attendue et que les synergies de revenus correspondent essentiellement aux produits supplémentaires de banque-assurance espérés par le groupe Banque Populaire auprès des clients de Foncia. b) Travaux de valorisation Coût moyen pondéré du capital Le coût moyen pondéré du capital a été estimé sur la base : o des betas issus de Bloomberg des sociétés que nous avons considérées comme comparables (cf § 4.31 ciaprès) : Erinaceous, FirstService, Jones Lang Lasalle et CB Richard Ellis, échantillon auquel nous avons ajouté la société Foncia. Le beta désendetté ressort à 0,88. Après réendettement sur la base d’un levier financier cible de 15 %, cohérent avec la structure historique de Foncia, le beta moyen ressort à 0,96 ; 14 o d’une prime de risque de 4,89 % (prime de risque Associés en Finance à fin février 2007) ; o d’un taux sans risque de 3,96 % (Associés en Finance à fin février 2007). Sur ces bases, le taux d’actualisation ressort à 7,9 %. Le plan d’affaires élaboré par l’acquéreur repose sur une hypothèse de croissance externe très soutenue jusqu’en 2011 et sur la réussite du plan Franchises. Il nous paraît que si le rythme des acquisitions est en mesure de se maintenir, la tension sur les prix risque de peser sur le niveau des multiples de transaction et/ou sur la qualité des dossiers examinés. De manière à prendre en considération le caractère volontariste des hypothèses retenues par l’acquéreur, nous avons actualisé les flux provenant de la croissance externe et du plan franchise à un taux relevé de 30 points de base par rapport au CMPC déterminé ci-dessus, soit un taux de 8,2 %. En revanche, les flux provenant de l’activité actuelle de Foncia, excluant ainsi toute croissance externe, ont été actualisés à un taux diminué de 30 points de base, soit un taux de 7,6 %. Croissance infinie Un taux de 2 % a été retenu, correspondant à l’inflation attendue dans la zone Euro. Traitement des plans de stock options Nous avons traité l’intégralité des plans de stock options attribués aux salariés en dilution totale avec prise en compte de la trésorerie provenant de l’exercice des options. Le nombre d’actions ressortant de l’hypothèse de dilution totale et d’annulation de l’autocontrôle s’établit à 34 047 milliers de titres. Calcul de la dette Nous nous sommes appuyés sur les montants de dette et de trésorerie ressortant des comptes arrêtés par la Société au titre de 2006 (sur la base des projets de comptes qui nous ont été communiqués), soit un montant de 140,8 millions euros. Nous avons, par ailleurs, tenu compte : - du prix d’exercice des options pour un montant de 1,5 million d’euros, de la cession de la participation dans la société Hub (0,3 M€) et des remboursements de prêts attachés à cette participation (3,3 M€) ; - des provisions à caractère de dette pour un montant de 2,8 millions d’euros ; - d’intérêts minoritaires et de l’annulation des titres d’autocontrôle figurant à l’actif du bilan pour un total de 3 M€. La dette nette ressort ainsi à 141,6 M€. Calculs de valorisation Sur ces bases, les valeurs par action obtenues sont les suivantes : 15 Selon cette méthode, la valeur par action de la société Foncia ressort dans une fourchette de 37,1 € à 42,8 €, avec une valeur centrale à 39,7 € par action. Le prix de l’offre fait ainsi ressortir une prime de 7,8 % en valeur basse, une décote de 6,6 % en valeur haute, et une prime de 0,7 % par rapport à la valeur centrale par action. Travaux de valorisation sur la base du plan d’affaires élaboré par nos soins Nous avons élaboré un business plan sur la base du budget 2007 communiqué par le management et des consensus d’analystes sur les années 2008 et 20093. Nous avons étendu la période du plan de deux années supplémentaires pour prendre en considération la montée en puissance des acquisitions envisagées sur les années 2007 à 2009. Chiffre d’affaires, marge et investissements - Année 2007 : nous avons retenu le budget 2007 du management sans retraitement, bien que l’analyse des réalisations passées montre que les résultats sont généralement en retrait par rapport aux budgets. Le budget 2007 fait ressortir un objectif d’EBIT supérieur au consensus des analystes (marge d’EBIT de 18,9 %) ; - Années 2008-2009 : nous nous sommes appuyés sur le consensus Datastream ainsi que sur les notes d’analystes pour ce qui concerne les prévisions de chiffre d’affaires et d’investissements de maintenance et de croissance. Concernant la marge d’EBIT, nous avons repris celle ressortant du budget 2007 ; - Années 2010-2011 : nous retenons une croissance du chiffre d’affaires en baisse mais toujours significative et un taux de marge d’EBIT de 18,9 %. Des investissements de maintenance à hauteur de 15 M€ par an ont été retenus (environ 2 % du chiffre d’affaires), aucun investissement de croissance n’a été pris en compte ; - Flux normatif : nous retenons le taux de marge d’EBIT cible à 21 % (taux le plus élevé observé dans les agences Foncia déjà intégrées), les investissements et les amortissements se rejoignent à 2 % du chiffre d’affaires. BFR Sur la base des chiffres historiques, nous retenons une hypothèse de BFR de 9 % du chiffre d’affaires. Hypothèses financières Nous avons retenu un taux d’actualisation de 7,9 % (selon calculs présentés ci-dessus) et un taux de croissance infinie compris entre 2 et 2,5 %, tenant compte du fait que la croissance externe serait stoppée à fin 2009. Nous présentons également à titre informatif les valeurs qui ressortiraient de l’application d’un taux actualisation de 7,6 % (moyenne du consensus d’analystes). Calculs de valorisation Sur ces bases, les valeurs par action obtenues sont les suivantes : La valeur par action de la société Foncia ressort dans une fourchette de 36,4 € à 39,9 €. 3 Citigroup (28/09/06), KBC (16/10/06), Société Générale (18/10/06), Cheuvreux (17/01/07), Fortis (24/01/07). 16 Le prix de l’offre fait ressortir une prime comprise entre respectivement 9,9 % et 0,3 %. Conclusion sur la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie La valeur de l’action Foncia selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie sur la base du plan d’affaires élaboré par l’acquéreur et son conseil est comprise entre 37,1 € et 42,8 € par action, avec une valeur centrale de 39,7 € par action. La valeur de Foncia selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie sur la base de notre propre plan d’affaires est comprise entre 36,4 € et 39,9 € par action, le prix de l’offre faisant ainsi ressortir une prime comprise entre respectivement entre 9,9 % et 0,3 % sur ces valeurs. III.4.3. Méthodes d’évaluation retenues à titre de recoupement III.4.3.1. Méthode des multiples observés sur des sociétés comparables En l’absence de société réellement comparable, nous avons retenu pour information la méthode des comparables boursiers. La méthode des comparables boursiers consiste à déterminer la valeur d’une société par application de multiples observés sur d’autres sociétés cotées du même secteur d’activité aux agrégats jugés pertinents. Les agrégats prévisionnels auxquels nous faisons référence sont issus du consensus I.B.E.S. Echantillon de sociétés comparables retenu Nos critères de recherche de sociétés comparables ont été les suivants : 1. domaine d’activité (offre de services à l’immobilier, plus spécifiquement l’administration de biens et, dans une moindre mesure, les transactions), 2. taille (chiffre d’affaires ou capitalisation boursière), structure de financement, 3. modèle de croissance, marqué par la récurrence d’acquisitions, 4. niveau de marge élevé. Nous n’avons pas trouvé de sociétés comparables à Foncia répondant à l’ensemble de ces critères. Nous avons toutefois retenu quatre sociétés en-dehors du périmètre français, proposant une offre de services à l’immobilier diversifiés, avec une expertise dans l’administration de biens : Firstservice (Canada), Jones Lang Lasalle (Etats-Unis), Erinaceous Plc (Royaume Uni) et CB Richard Ellis Group Inc (Etats-Unis). Firstservice (Canada) est une société de services immobiliers destinés à une clientèle tant professionnelle qu’individuelle, présente dans 21 pays sur les 5 continents. Son activité, 1 068,2 M$ en 2006, est scindée en quatre divisions : (i) activité de gestion des ensembles immobiliers confiés, maintenance, aménagement des espaces verts… (32 %), (ii) services de courtage et de conseils en investissements immobiliers (41 %), (iii) services de sécurité et de surveillance (14 %), et (iv) une activité proposant divers services immobiliers de proximité développée au travers d’un large réseau d’agences détenues en propre et franchisées (13 %). La stratégie de croissance de Firstservice intègre, pour une large part, un rythme soutenu d’acquisitions. En 2006, la société a enregistré un EBITDA4 de 88,8 M$, soit une marge sur EBITDA de 8,8 %. Jones Lang Lasalle (Etats Unis) est un acteur diversifié du secteur de l’immobilier. Il est présent sur les segments suivants : Gestion locative, Gestion de copropriété, Transactions (ventes et locations), Evaluation de biens immobiliers, Investissements immobiliers, Gestion de portefeuille de biens immobiliers, Conseil en investissement immobilier, Outsourcing… Jones Lang Lasalle est un groupe international, disposant d’un 4 EBITDA : earnings before interest, tax, depreciation and amortization, soit Excédent Brut d’Exploitation en français 17 réseau d’agences réparties dans 50 pays. Sa présence en Europe est prégnante puisque sur l’exercice 2006, le groupe a réalisé un tiers de son chiffre d’affaires sur la zone Europe/Moyen-Orient/Afrique (EMEA). Le chiffre d’affaires publié au 31 décembre 2006 s’élève à 2.013,6 M$, l’EBITDA à 293,0 M$ (soit une marge sur EBITDA de 14,6 %). Erinaceous plc (Royaume Uni) propose une large gamme de services dans le domaine de l’immobilier à une clientèle britannique, tant publique (Housing Associations, municipalités…) que privée. Le groupe est organisé en trois divisions : (i) Residential division, conseils en construction et aménagement, gestion locative, gestion de propriété (pour 44 % du chiffre d’affaires 2006) ; (ii) Commercial division, activités d’agences, asset management, facility management, gestion de propriété, conseils en investissement, commissaires priseurs (pour 43 % du chiffre d’affaires 2006) ; (iii) Insurance division, polices d’assurance spécifiques, adaptées aux problématiques immobilières de chaque type de clientèle (pour 13 % du chiffre d’affaires 2006). Le modèle de croissance du groupe est basé à la fois sur une croissance organique et sur une politique d’acquisition agressive (surtout depuis 2004, plus de 10 acquisitions en 3 ans). Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2006 s’élève à 227,2 M£, l’EBITDA à 35,3 M£ (soit une marge d’EBITDA de 15,5 %). CB Richard Ellis (Etats Unis) est le numéro un mondial du conseil en immobilier. Groupe international (300 bureaux répartis sur les 5 continents), CB Richard Ellis offre un large éventail de services immobiliers à destination de clientèles variées (locataires, propriétaires, individuels et entreprises, investisseurs institutionnels) : gestion locative, transactions (locations et propriétés), évaluation, conseils en investissement, financement (dette et capital), gestion de projets immobiliers (construction infrastructures, hôpitaux, centres commerciaux…), investment management. Le groupe réalise 23,2 % de son activité sur la zone EMEA. Au 31 décembre 2006, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 4 032,1 M$ et un EBITDA de 653,5 M$ (soit une marge sur EBITDA 16,2 %). Nous notons que les comptes 2006 sont impactés par l’acquisition de Trammell Crow Co (société spécialisée dans les transactions immobilières, la gestion de projets, l’outsourcing et le ‘facilities management’). Bien que présentant des rentabilités significatives en 2006, ces sociétés ont historiquement affiché un profil de rentabilité moins régulier et inférieur à celui de Foncia. Ce différentiel de rentabilité par rapport aux entreprises du secteur des services à l’immobilier, et notamment à celles constituant notre échantillon, s’explique par la spécificité de l’activité dominante de Foncia, l’administration de biens, marché encore très atomisé et peu représenté parmi les sociétés cotées. C’est pourquoi nous retenons cette méthode de valorisation uniquement à titre de recoupement. Application de la méthode Les multiples exposés ci-dessous correspondent au rapport entre : 5 la valeur d’entreprise, ci-après « VE », (fondée sur la capitalisation boursière moyenne à 1 mois au 23 mars 2007 et l’endettement net au 30 juin 2006 pour Erinaceous Plc et au 31 décembre 2006 pour Firstservice, Jones Lang Lasalle et CB Richard Ellis), et les agrégats suivants : EBIT et résultat net part du groupe (RN). Au titre de 2006, nous avons retenu les résultats publiés au 31 décembre 2006 par Firstservice, Erinaceous Plc5 et Richard Ellis. Jones Lang Lasalle clôture ses comptes au 31 mars. Compte tenu de la proximité de la prochaine clôture, nous nous sommes fondés sur le consensus I.B.E.S pour les agrégats estimés au 31 mars 2007. L’ensemble de ces agrégats sont considérés hors éléments exceptionnels. Concernant 2007, nous avons retenu les agrégats issus du consensus IBES (Datastream). Erinaceous Plc n’a publié au 31/12/2006 que des résultats préliminaires, ne délivrant pas de détails suffisants pour déterminer un endettement net à fin d’exercice. Nous avons donc retenu la dette nette publiée au 30 juin 06. 18 Choix des multiples de référence Les sociétés de l’échantillon présentant un niveau d’endettement net relativement proche de celui de Foncia, le multiple PE nous semble pertinent dans ce contexte. Nous excluons les multiples de chiffre d’affaires qui ne prennent pas en considération la forte rentabilité de Foncia. Nous retenons le multiple VE/EBIT plutôt que le multiple VE/EBITDA, le premier prenant mieux en considération le modèle de croissance de Foncia. Le tableau ci-après synthétise les multiples de référence moyens des sociétés de l’échantillon. VE/EBIT PE 2006p 2007e 2006p 2007e Richard Ellis Erinaceous Firstservice Jones Lang Lasalle 17.68x 15.10x 11.45x 15.53x 11.63x 7.53x 10.17x 16.09x 24.17x 20.26x 20.82x 21.61x 16.53x 9.92x 18.50x 22.03x Moyenne 14.94x 11.35x 21.72x 16.74x La valeur des fonds propres de Foncia par l’application des multiples de référence L’application des multiples d’EBIT et de PE aux agrégats de Foncia publiés au titre de 2006 et prévisionnels 2007 (issus du budget établi par le management) permet d’appréhender, respectivement, la valeur d’entreprise et la valeur des fonds propres de la Société. Il convient de noter que le résultat net 2006 pris en référence est corrigé de la quote-part issue des activités cédées, soit 6,5 millions d’euros. En ce qui concerne l’application des multiples d’EBIT, la valeur des fonds propres de Foncia est obtenue en retranchant de la valeur d’entreprise la dette nette au 31 décembre 2006, telle que déterminée au paragraphe 4.231 ci-dessus. Sur une base de 34 047 milliers d’actions, la valeur de l’action s’établit dans une fourchette de 22,2 à 27,3 euros, dégageant respectivement des primes de 80,3 % et 46,6 %. III.4.3.2. Méthode des transactions comparables La méthode des transactions comparables repose sur l’analyse des multiples extériorisés lors d’opérations de rachat d’entreprises intervenues dans le secteur d’activité de l’entité évaluée. Cette approche est limitée par la difficulté à disposer d’une information complète. Nous avons recherché des transactions intervenues récemment dans le secteur des services à l’immobilier, plus particulièrement dans le domaine de l’administration de biens et des transactions, dans un périmètre national. Aucune information publique n’est disponible au titre des transactions les plus pertinentes : acquisition de Guy Hoquet l’Immobilier, de Century 21, de Lamy-Gestrim, du réseau Arthur L’Optimist. En conséquence, nous avons recherché des transactions réalisées dans un secteur d’activité proche de celui de l’activité de Foncia et avons retenu une seule transaction : l’acquisition par Richard Ellis Group de Trammell Crow, annoncée le 30 octobre 2006. Trammell Crow intervient en transaction, conseil, management de projets et dispose également d’une activité de développement. Elle n’exerce cependant aucune activité de service dans le domaine de l’immobilier résidentiel. En l’absence de données prévisionnelles concernant l’EBIT 2007 et 2008 de Trammell Crow nous avons retenu les multiples d’EBITDA et de résultat net sur les années 2006, 2007 et 2008. 19 Sur cette base les multiples retenus sont les suivants : 2006 14.3 26.3 Multilples transaction Trammel Crow VE / EBITDA PER 2007 11.7 21.0 2008 10.1 17.8 Appliqués aux agrégats de Foncia (retraités de la plus value de cession de Terreis pour 2006 et issus du budget de Foncia pour 2007 et d’un consensus d’analystes au titre de l’année 2008), les multiples décrits précédemment font ressortir les valeurs par action suivantes : Valeur par action Valeur par action EBITDA Valeur par action PER 2006 24.6 26.9 2007 31.6 34.2 2008 31.1 33.1 Sur la base des informations publiques disponibles, nous retenons une fourchette de valeur comprise entre 31,1 € et 34,2 € correspondant aux années 2007 et 2008. Le prix de 40 € fait ressortir une prime comprise entre 17,1 % et 28,6 % par rapport à la fourchette de valeur retenue. III.4.4. Synthèse de nos travaux d’évaluation A l’issue de nos travaux, le prix offert dans le cadre de l’opération, soit 40,00 €, fait ressortir les primes ou décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes : III.5 Analyse du travail d’évaluation réalisé par les banques présentatrices ABN-AMRO et Natexis Bleichroeder, banques présentatrices de l’opération, ont préparé les éléments d’appréciation figurant au paragraphe 1.5 de la note d’information de la société Foncia, résumant leur rapport d’évaluation détaillé, qui nous a été communiqué et que nous avons analysé. Les banques présentatrices ont retenu l’approche suivante pour valoriser les actions de la société Foncia : Méthodes d'évaluation écartées - Actif net comptable (ANC) - Actif Net Réévalué (ANR) - Multiples de transactions comparables 20 - Actualisation des flux de dividendes Méthodes d'évaluation retenues - Prix d’acquisition du bloc de contrôle - Méthode du cours de bourse - Actualisation des flux de trésorerie disponibles - Multiples de sociétés cotées comparables (à titre illustratif) III.5.1. Méthodes d’évaluation écartées par les banques présentatrices III.5.1.1. Actif net comptable Les banques présentatrices ont écarté la méthode de l’actif net comptable dans la mesure où cette méthode rend compte des apports en nature et en numéraire des actionnaires ainsi que de l’accumulation historique des résultats de Foncia, et non de ses perspectives futures. Nous n’avons pas de divergence d’appréciation sur le rejet de cette méthode, ayant nous-mêmes écarté la référence à l’actif net comptable. III.5.1.2. Actif net comptable réévalué La méthode de l’actif net comptable réévalué a été écartée par les banques présentatrices dans la mesure où Foncia ne détient aucun investissement minoritaire non-opérationnel significatif. Les banques présentatrices considèrent que cette méthode est surtout pertinente dans le cas des holdings diversifiées, ou des sociétés détentrices de nombreux actifs susceptibles de voir leur valeur historique inscrite au bilan très en deçà ou audelà de leur valeur de réalisation économique immédiate. Nous avons nous-mêmes écarté cette méthode et n’avons donc pas de divergence d’appréciation. III.5.1.3. Multiples de transactions comparables Les banques présentatrices ont écarté la méthode des transactions comparables, faute d’un échantillon pertinent de transactions réalisées récemment sur des sociétés présentes sur le marché de l’administration de biens ou de la transaction immobilière, pour lesquelles les données soient également publiques. Pour notre part, nous avons retenu, à titre de recoupement, la méthode des transactions comparables en nous appuyant sur l’acquisition par Richard Ellis Group de Trammell Crow, annoncée le 30 octobre 2006. Les résultats de cette approche sont décrits au § 4.32 du présent rapport. III.5.1.4. Actualisation des flux de dividendes La méthode de l’actualisation des flux de dividendes a été écartée par les banques présentatrices dans la mesure où cette méthode est fortement liée au taux de distribution, lequel peut être fixé de façon discrétionnaire par la société. Selon les banques présentatrices, l’actualisation des flux de dividendes ne permet donc pas d’appréhender la capacité propre de Foncia à générer des flux de trésorerie pour l’actionnaire. Ayant nous-mêmes écarté cette méthode, nous n’avons pas de divergence d’appréciation. III.5.2. Méthodes d’évaluation retenues par les banques présentatrices III.5.2.1. Analyse intrinsèque de la valeur de la Société à travers une actualisation des flux de trésorerie 21 Travaux des banques présentatrices Les banques présentatrices ont mis en œuvre la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie de Foncia sur la base d’un plan d’affaires établi par l’acquéreur. Divergences d’appréciation Nous avons également retenu cette méthode à titre principal, avec des hypothèses quelque peu différentes. Les hypothèses financières retenues par les banques présentatrices appellent les commentaires suivants : Coût moyen pondéré du capital Les banques présentatrices ont choisi un échantillon de sociétés comparables différent du nôtre, en se fondant sur un panel de sociétés de services (non immobiliers) cotées, présentes sur un marché atomisé, dont le modèle de croissance est proche de celui de Foncia. Le bêta moyen de l’échantillon ainsi constitué ressort à 0,99. Nos calculs effectués sur un échantillon de sociétés évoluant hors de France dans un domaine d’activité proche de celui de Foncia (offre de services à l’immobilier, plus spécifiquement l’administration de biens et, dans une moindre mesure, les transactions) conduisent à un bêta réendetté de 0,96. La prime de risque des banques présentatrices ressort à 5,3 % sur la base des recherches menées par les équipes des banques présentatrices pour le marché français à la date du 9 mars 2007. Cette prime est légèrement supérieure à celle que nous avons retenue (source : Associés en Finance), qui s’élève au 28 février 2007 à 4,89 %. Ces différences de sources expliquent l’écart de taux d’actualisation (8,2 % pour les banques présentatrices contre 7,9 % selon nos calculs). Cet écart de taux d’actualisation se double d’une différence de méthode d’actualisation : les banques présentatrices actualisent les flux en fin d’année, alors que nous retenons une actualisation en milieu de période. Ajustement de la dette La dette nette retenue par les banques présentatrices ressort à 171,4 M€ et correspond à la dette nette à fin 2006 diminuée des provisions (y compris celles pour départ à la retraite -impact 1,2 M€) et de l’engagement estimé au titre des stock-options non exercés dans le cadre de la garantie de cours (impact 27,1 M€). Nous avons considéré que la provision pour départ en retraite constituait un élément du besoin en fonds de roulement et nous avons retenu une hypothèse de dilution totale de tous les plans de stock options et d’attribution gratuite d’actions existant à ce jour. L’impact positif sur la trésorerie résultant de ces divergences est compensé par la prise en considération dans nos travaux d’un nombre dilué de titres plus important (34 047 milliers contre 33 184 milliers dans les travaux des banques). Fourchette de valeurs Les banques présentatrices concluent à une fourchette de valeur entre 37,7 € et 43,5 € par action. L’écart par rapport à notre propre fourchette (de 36,4 € à 39,9 €) s’explique essentiellement par l’utilisation dans nos travaux d’un plan d’affaires moins ambitieux en termes de croissance externe. 22 III.5.2.2. Evaluation analogique de la Société par la méthode des comparables boursiers Travaux des banques présentatrices En l’absence de sociétés cotées strictement comparables, les banques présentatrices ont constitué un échantillon de sociétés de services cotées, présentes sur un marché atomisé, dont le modèle de croissance est proche de celui de Foncia : un niveau de croissance externe soutenu par l’acquisition de petites structures rapidement intégrées, une croissance organique récurrente, des niveaux de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle similaires et des ratios financiers relativement proches. L’échantillon retenu par les banques présentatrices associe des sociétés n’appartenant pas au domaine immobilier, issues de secteurs d’activité très diversifiés : Eurofins Scientific (services bio-analytiques), Ipsos (élaboration et diffusion d’études par enquêtes), Orpea (maisons de retraite) et SGS (métiers de vérification, tests et certification). Les banques présentatrices ont valorisé Foncia sur la base de multiples de VE/EBIT et de PER. Divergences d’appréciation Les banques présentatrices ont retenu cette méthode de valorisation à titre illustratif. Nous n’avons donc pas de divergence d’appréciation sur ce point. En revanche, les échantillons retenus par les banques et dans nos travaux sont très différents : nous avons privilégié le secteur d’activité au détriment de la zone géographique ; les banques présentatrices ont privilégié le modèle de croissance et la zone géographique. L’échantillon retenu par les banques intègre ainsi des sociétés dont l’activité s’éloigne beaucoup du secteur immobilier dans lequel évolue Foncia. Les banques présentatrices concluent à une fourchette de valeur entre 32,8 € et 43,3 € par action, alors que notre échantillon fait ressortir une fourchette de valeur comprise entre 22,2 € et 27,3 € par action. En revanche, nous n’avons pas de commentaire sur le choix des multiples de référence. III.5.2.3. Méthode du cours de bourse Les banques présentatrices ont retenu la méthode de référence au cours de bourse à titre principal. Divergence d’appréciation Nous n’avons aucune divergence d’appréciation sur le choix de retenir cette méthode d’évaluation à titre principal. En revanche, nous soulignons une approche différente quant au retraitement des différents cours moyen pondérés. Les banques présentatrices ont retranché le montant des dividendes versés, sur l’année observée, aux différents cours moyens pondérés issus de la base de données Datastream. Nous observons, en règle générale, qu’à chaque détachement de coupon, les cours de bourse ne sont impactés à la baisse que sur une très courte période, de l’ordre d’une semaine. Passé ce court laps de temps, les cours de bourse retrouvent leur niveau préalable à la distribution de dividende. Il ne nous paraît donc pas opportun de corriger des moyennes de cours établis sur des périodes de 1, 3, 6 et 12 mois d’un élément dont l’impact n’est que temporaire. L’impact de ce retraitement est cependant peu significatif. III.5.2.4. Prix d’acquisition du bloc de contrôle Les banques présentatrices ont retenu la méthode de référence au prix d’acquisition du bloc de contrôle. 23 Nous n’avons aucune divergence d’appréciation, ayant nous-mêmes considéré cette référence comme essentielle. III.6 Attestation sur le caractère équitable du prix offert Ainsi que rappelé en préambule, la présente offre fait suite à l’acquisition par BFBP d’un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de la société Foncia, ce qui l’a conduit à déposer une garantie de cours conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Notre rapport est établi au titre du risque de conflit d’intérêts au sein du conseil de surveillance de Foncia ainsi que dans la perspective d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire telle que décrite au point 1.2.2.4.de la note d’information de la société BFBP. A l’issue de nos travaux, nous observons que : - le prix offert dans le cadre de la garantie de cours est celui de la transaction aux termes de laquelle la BFBP a acquis plus de 60 % du capital de la société Foncia auprès du fondateur et principal actionnaire de la société. Les négociations ayant été menées directement par le fondateur de la société, en-dehors de toute contrainte et de tout accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières de la transaction, nous considérons que le prix ressortant de cette transaction constitue une référence essentielle ; - le prix proposé offre des primes significatives (de l’ordre de 11 %) par rapport aux cours de bourse observés à la date d’annonce de l’offre, cours qui avaient pourtant progressé de 34,1 % sur la dernière année alors que sur la même période la progression du marché s’élevait à 16,6 %. Il convient de noter que le cours de bourse de la société n’a jamais dépassé 40 € ; - l’analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du plan d’affaires de l’acquéreur conforte le prix offert, en valeur centrale DCF. La valeur haute issue de cette méthode se situe au-dessus du prix d’offre. Il convient de rappeler que le plan d’affaires table sur la poursuite d’une croissance externe volontariste au cours des 5 prochaines années. Cette valeur haute est donc associée à un risque non négligeable de réalisation du plan d’affaires. Nos travaux réalisés sur la base d’un plan élaboré à partir du budget 2007 de la société et des consensus d’analystes pour la période 2008-2009, moins volontariste en matière de croissance externe, permettent de conclure que le prix de 40 € prend en compte la totalité de la valeur de Foncia ; - en l’absence de sociétés cotées réellement comparables et de données publiques suffisantes sur les transactions du secteur, les méthodes analogiques n’ont été utilisées qu’à titre de recoupement. Elles permettent de conforter le caractère équitable du prix offert. Ces observations nous permettent de conclure au caractère équitable du prix de 40 € par action offert aux actionnaires minoritaires, dans le contexte de la présente garantie de cours. Cette conclusion s’applique également dans le cadre de l’éventuel retrait obligatoire qui pourrait intervenir au cas où l’initiateur, agissant de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, détiendrait plus de 95 % du capital et des droits de vote de la société à l’issue de la présente opération. Fait à Paris, le 5 avril 2007 Ricol, Lasteyrie & Associés Sonia Bonnet-Bernard 24 ANNEXES Annexe 1 : présentation du cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés Avec une équipe resserrée de professionnels reconnus dans leurs spécialités, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés intervient, depuis sa création, dans tous les domaines liés à l’audit ou à l’analyse financière et à l’évaluation d’entreprises, que ce soit dans le cadre de : - missions légales : commissariat aux apports et à la fusion ; - missions contractuelles : expertise indépendante, évaluation d’entreprises et arbitrage. Le cabinet Ricol, Lasteyrie et Associés a acquis au cours des années une expérience reconnue dans les opérations qui requièrent une appréciation particulière de l’équité entre actionnaires et plus généralement en matière d’expertise indépendante et d’attestation d’équité. Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés est doté d’une charte qualité, téléchargeable sur son site Internet : www.ricol-lasteyrie.fr Annexe 2 : liste des missions d’expertise indépendante réalisées par le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés au cours des douze derniers mois Au cours des douze derniers mois, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés est intervenu en qualité d’expert indépendant dans le cadre des opérations suivantes portant sur des sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé : Annexe 3 : adhésion à une association professionnelle reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associé n’adhère à aucune association professionnelle reconnue par l’Autorité des marchés financiers en application de l’article 263-1 de son règlement général. Il s’est en revanche doté d’une charte qualité prévoyant notamment des procédures destinées à protéger l’indépendance du cabinet et éviter les situations de conflits d’intérêts ainsi qu’à contrôler, sur chaque mission, la qualité des travaux réalisés et des rapports avant leur émission. 25 Annexe 4 : montant de la rémunération perçue Pour cette mission, notre rémunération s’est élevée à 80.000 euros, hors taxes et hors frais. Annexe 5 : description des diligences effectuées Programme de travail détaillé Nous avons mis en œuvre le programme de travail suivant : Prise de connaissance de l’opération et acceptation de la mission Identification des risques et orientation de la mission Collecte des informations et des données nécessaires Analyse du cours de bourse Prise de connaissance des notes d’analyses sectorielles, et des notes d’analyse sur la société et ses comparables Mise en œuvre de la méthode des comparables boursiers Actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) analyse du budget 2007 de la société analyse du plan d’affaire élaboré par l’acquéreur élaboration d’un plan d’affaires alternatif construction du taux d’actualisation sensibilités Cession du bloc analyse du contrat de cession et du pacte d’actionnaires analyse des modalités de cession de la participation dans la société Hub prise de connaissance du rapport d’évaluation de Bureau Veritas Obtention de lettres d’affirmation des représentants de la société Foncia ainsi que de la société initiatrice Note de synthèse Rédaction du rapport Analyse du rapport des banques présentatrices Revue de cohérence entre le rapport de l’expert et le projet de note d’information Revue indépendante Présentation des conclusions à la société cible Annexe 6 : calendrier de l’étude Acceptation de la lettre de mission par le Conseil de Surveillance de Foncia : 20 février 2007 ; Réunion le 13 mars 2007 avec Olivier Froc ; Réunion le 16 mars 2007 avec la banque ABN AMRO (en présence de Jean-Marc Dayan, Josserand Billaud et Edouard Archambeaud) et la banque Natexis Bleichroeder (en présence d’Igor de Maack et Rémy Leonforté) ; Réunion le 19 mars 2007 avec la banque BNP (en présence de Marie Bonnemay et Jean-Christophe Paoli) ; Réunion le 19 mars 2007 avec Olivier Froc ; Réunion le 22 mars 2007 avec Jacky Lorenzetti ; Contact téléphonique le 26 mars 2007 avec Maître Godet, cabinet Jeantet et Associés, conseil du cédant ; 26 Contact téléphonique le 26 mars 2007 avec Monsieur Alain David, Directeur Financier du groupe Banque Populaire ; Contact téléphonique le 26 mars 2007 avec Monsieur Patrick Maheux, Directeur du Développement du Groupe Banque Populaire ; Contacts téléphoniques le 30 mars 2007 avec Maître Dziewolski, Cabinet Bredin Prat, conseil de l’initiateur ; Présentation de nos pré-conclusions à la société et ses conseils : 3 avril 2007 ; Transmission de nos conclusions à Foncia : 5 avril 2007. Annexe 7 : liste des personnes rencontrées Foncia Monsieur Jacky Lorenzetti, Président du Directoire de Foncia; Monsieur Olivier Froc, Directeur Général de Foncia. BFBP Monsieur Alain David, Directeur Financier du groupe Banque Populaire Banques présentatrices et banque conseil Les représentants de la banque ABN AMRO et Natexis Bleichroeder, banques présentatrices ; Monsieur Jean-Christophe Paoli et Madame Marie Bonnemay de la banque BNP, banque conseil de Monsieur Jacky Lorenzetti. Conseils juridiques Maître Godet, conseil du cédant ; Maître Dziewolski, conseil de l’initiateur. Annexe 8 : source des informations utilisées Informations significatives communiquées par la société Foncia : - Comptes annuels 2004 et 2005, - Projet d’états financiers 2006, - Budget 2007, - Informations relatives aux plans de stocks options, - Reporting EBIT budgété 2005 vs Réalisé 2005, - Reporting EBIT budgété 2006 vs réalisé 2006. Informations significatives communiquées par l’initiateur : - Contrat de cession d’actions entre la SAS S.E.I.P. et Monsieur Jacky Lorenzetti d’une part, et la BFBP d’autre part, - Contrat de cession de la participation dans la société Hub Industries - Pacte d’actionnaires - Projet de note d’information de la société Foncia. 27 Informations de marché : - Notes d’analyse financière et transactions comparables : Thomson One Banker, - Consensus de marché : IBES, - Données de marché (bêta, taux sans risque, prime de risque…) : Datastream et Associés en Finance. Annexe 9 : personnel associé à la réalisation de la mission Associée signataire : Sonia Bonnet Bernard, assistée de : - deux directeurs de mission disposant d’une expérience professionnelle comprise entre 10 et 12 années, dont une partie significative dans les domaines de l’évaluation d’entreprise ; - un collaborateur disposant d’une expérience professionnelle de 8 ans. La revue indépendante a été effectuée par Philippe Marchand, associé du cabinet. IV. INFORMATIONS RELATIVES A FONCIA IV.1 Accords susceptibles d’avoir une influence sur la Garantie de Cours Aux termes du Contrat de Cession, Monsieur Jacky Lorenzetti s’est engagé à n’apporter à la Garantie de Cours aucune des actions de Foncia qu’il détient, soit 2.314.308 actions représentant 7,01 % du capital et 12,88 % des droits de vote de la Société. Par ailleurs, le Contrat de Cession prévoit que dans l’hypothèse où la BFBP détiendrait moins de 66,67 % du capital et des droits de vote de Foncia sur une base totalement diluée (le « Seuil ») à l’issue de la Garantie de Cours, la BFBP pourra acquérir auprès de Monsieur Jacky Lorenzetti le nombre d’actions Foncia nécessaires pour lui permettre d’atteindre ce Seuil. Monsieur Jacky Lorenzetti a ainsi consenti une promesse de vente sur l’ensemble des actions Foncia qu’il détient, exerçable dans les dix jours de bourse suivant la publication par l’AMF des résultats définitifs de la Garantie de Cours, à hauteur du nombre de titres nécessaires à la BFBP pour atteindre le Seuil, pour un prix égal à la contrepartie offerte dans le cadre de la Garantie de Cours, soit 40 euros par action. Concomitamment à la réalisation de la Cession, la BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti ont conclu un pacte d’actionnaires (le « Pacte ») afin de définir certaines modalités de leurs relations en qualité d’actionnaires relatives à la transmission des actions et à la gouvernance de la Société. Le Pacte stipule notamment que les actions de Foncia détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti seront inaliénables jusqu’au 30 septembre 2010. Le Pacte prévoit cependant une promesse d’achat et une promesse de vente aux termes desquelles Monsieur Jacky Lorenzetti a la faculté de céder à la BFBP et la BFBP a la faculté d’acquérir l’intégralité de la participation de Monsieur Jacky Lorenzetti dans le capital de la Société à la fin du premier semestre 2010 pour le prix le moins élevé entre un prix basé sur un multiple de 15 fois l’EBIT 2009 de Foncia diminué de la dette financière nette consolidée de Foncia et le prix de cession du bloc de contrôle de 40 euros par action majoré d’un intérêt de portage égal au taux EURO SWAPS 3 ans à la date du Pacte. Cette promesse sera exerçable par anticipation et éventuellement avec une décote en cas de démission de Monsieur Jacky Lorenzetti, révocation de ses fonctions en raison d’une faute lourde, violation par les Cédants de leur obligation de non-concurrence aux termes du Contrat de Cession ou décès, incapacité ou invalidité permanente de Monsieur Jacky Lorenzetti ne permettant plus l’exercice de ses fonctions par Monsieur Jacky Lorenzetti, intervenant avant le 3 avril 2010 pour la démission ou avant le 30 juin 2010 pour les autres évènements. 28 Le Pacte prévoit également que le Directoire sera composé pour trois ans des cinq membres suivants : Monsieur Jacky Lorenzetti, trois membres désignés sur proposition de Monsieur Jacky Lorenzetti et un membre désigné sur proposition de BFBP. Le Conseil de surveillance sera composé de trois à dix-huit membres élus pour cinq ans, dont les deux tiers au moins (dont le Président) seront désignés sur proposition de BFBP et dont les autres membres seront désignés sur proposition conjointe de BFBP et de Monsieur Jacky Lorenzetti parmi des personnalités indépendantes ou ayant une connaissance particulière du secteur d’activité de la Société. Le Pacte stipule par ailleurs que les décisions suivantes seront soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance : - - Les cessions d’immeubles par nature par la Société ou ses filiales ; Les cessions de participations par la Société ; La constitution de sûretés, avals, garanties par la Société ou ses filiales ; L’approbation préalable des conventions réglementées conclues par la Société et plus généralement l’approbation préalable de toute convention, notamment toute convention entre d’une part, la Société et/ou ses filiales, et d’autre part Monsieur Jacky Lorenzetti, un membre de sa famille et/ou tout affilié ou personne apparentée ; La fusion, scission, apport partiel d’actif par ou en faveur de la Société, dissolution, liquidation, transformation de la Société ou de ses filiales (sauf opération intra-groupe entre la Société et/ou ses filiales entrant dans son périmètre de consolidation) ; L’augmentation, amortissement ou réduction du capital et émission de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de ses filiales ; La vente à un tiers du fonds de commerce de la Société ou de l’une de ses filiales ; La modification des statuts de la Société ou de ses Filiales ; La cession ou transfert de la marque Foncia et plus généralement toute décision susceptible d’affecter la marque Foncia ; Toute réorientation dans l’activité de la Société et de ses filiales prises dans leur ensemble. L’approbation ou la modification significative du business plan pluri-annuel et du budget annuel (y compris les budgets d’investissement ainsi que le plan de financement y afférent); Toute décision de conclure un contrat (y compris un emprunt ou tout contrat similaire) ou prendre un engagement dont le montant excède 5 millions d’euros ; L’octroi de prêts à une filiale pour un montant supérieur à 5 millions d’euros; La conclusion de tout accord important ou stratégique portant sur la constitution d’une joint venture, d’un consortium ou d’un partenariat avec un tiers (à l’exclusion de tous contrats commerciaux) ; La transaction d’un litige dont le montant en jeu excède 1 million d’euros; Toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la Société à accomplir un des actes mentionnés ci-dessus. Comme indiqué à la section I ci-dessus et en vertu des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ce Pacte a été communiqué à l’AMF par un courrier en date du 10 avril 2007, concomitamment à la déclaration de franchissements du même jour dans laquelle la BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti ont indiqué agir de concert vis-à-vis de la Société. En application de l’article 223-18 de son Règlement général, l’AMF a porté à la connaissance du public les stipulations de ce Pacte dans un avis publié le 13 avril 2007 sous le numéro 207C0662. Hormis le Contrat de Cession et le Pacte, la Société n’a connaissance d’aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de la Garantie de Cours ou sur son issue. 29 IV.2 Eléments susceptibles d’avoir une influence sur la Garantie de Cours IV.2.1. Structure du capital de la Société au 3 avril 2007 J. Lorenzetti BFBP Membres du Conseil de surveillance (à l’exception de la BFBP) B. Mettling C. Cordel Y. de la Porte du Theil F-X de Fornel T. Cahn J. Raynaud J-F Comas A. Burfin H. Moulard Membres du Directoire (à l’exception de J. Lorenzetti) O. Froc P. Maheut M. Pedel F. Sempéré Auto détention PEE Public Nominatif Porteurs TOTAL Actions 2 314 308 20 145 954 % 7,0 61,0 Droits de vote 4 628 616 20 145 954 % 12,9 56,1 0 0 0 0 0 0 0 150 10 0 0 0 0 0 0 0 NS NS 0 0 0 0 0 0 0 150 10 0 0 0 0 0 0 0 NS NS 9 280 0 100 510 0 18 305 252 995 NS 0 0,3 0 0,1 0,8 9 280 0 201 020 0 0 252 995 NS 0 0,6 0 0 0,7 1 256 097 8 926 187 33 023 796 3,8 27 100,0 1 761 373 8 926 187 35 925 585 4,9 24,9 100,0 Par ailleurs, 23 680 actions ont été émises par la Société suite à l’exercice d’options de souscription d’actions (dont les modalités sont décrites à la section III-2-4 du document de référence 2006 de la Société qui sera déposé auprès de l’AMF). Le Directoire de la Société n’a cependant pas encore constaté l’augmentation de capital résultant de l’émission de ces actions. Un droit de vote double dans les assemblées en faveur des actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative depuis deux années au moins, a été voté par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2001. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement ou de concert 2 % au plus du capital ou des droits de vote. 30 IV.2.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 Les statuts de la Société ne prévoient pas de restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Le Contrat de Cession et le Pacte, qui prévoient notamment des restrictions au transfert des actions détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti, sont décrits à la section IV.1. de la présente note. IV.2.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce La structure du capital de la Société est décrite à la section IV.2.2. de la présente note. IV.2.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant IV.2.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le FCPE Foncia Actions est l’un des trois supports d’investissement proposés aux adhérents aux plans d’épargne d’entreprise du groupe Foncia, et le seul à être constitué en tant que FCPE investi en titres de l’entreprise (article L.214-40 du Code monétaire et financier). La décision d’apporter les actions détenues par le FCPE Foncia Actions à une offre publique relève de la compétence du Conseil de surveillance du FCPE, en application de l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier. Le Conseil de surveillance du FCPE Foncia Actions sera convoqué afin de prendre une décision relative à l’apport des actions qu’il détient à la Garantie de Cours. IV.2.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Le Contrat de Cession et le Pacte, qui prévoient notamment des restrictions au transfert des actions détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti, sont décrits à la section IV.1 de la présente note. IV.2.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Les statuts de Foncia reprennent les dispositions du Code de commerce relatives à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société (voir le document de référence 2006 de Foncia pour une description de ces règles). Le Pacte, qui prévoit notamment des stipulations relatives à la nomination des membres du Directoire de Foncia, est décrit à la section IV.1. de la présente note. IV.2.8. Pouvoirs du Conseil de surveillance, en particulier l'émission ou le rachat d'actions Outre les pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts, le Directoire dispose des délégations suivantes qui lui ont été données par l’Assemblée générale mixte de la Société du 27 avril 2006 (l’ « Assemblée ») : (i) Le Directoire est autorisé, pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée, à procéder au rachat d’actions de la Société jusqu’à hauteur de 10 % du capital social pour un prix 31 d’achat maximum de 60 euros par action, étant entendu que le montant maximum affecté à ces opérations de rachat ne pourra excéder 10.000.000 euros, dans le cadre d’un programme de rachat conforme aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement n°2273/2003 de la Commission européenne. L’Assemblée a autorisé le Directoire à mettre en œuvre le programme de rachat en période d’offre publique. (ii) Le Directoire est autorisé, pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée, à réduire le capital de la Société par annulation des actions de la Société détenues ou acquises dans le cadre des programmes de rachat d'actions adoptés par la Société, et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. (iii) Le Directoire s’est vu déléguer la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée, de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres, dans la limite d’un montant nominal des augmentations de capital de 10.000.000 euros et des titres de créance de 20.000.000 euros. (iv) Le Directoire s’est vu déléguer la compétence, pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée, de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, y compris en période d’offre publique d’échange, dans la limite d’un montant nominal des augmentations de capital de 10.000.000 euros et des titres de créance de 20.000.000 euros. (v) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu des deux délégations décrites aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus, a été fixé par l’Assemblée à 10.000.000 euros. (vi) Le Directoire est autorisé à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en application des délégations décrites aux paragraphes (iii) et (iv) ci-dessus dans la limite de 15% de l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus pour ces émissions. (vii) Le Directoire est autorisé, pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et/ou de certains mandataires sociaux, dans la limite de 5% du capital existant au jour de la première attribution décidée par le Directoire. Le Directoire a fait usage de cette délégation lors de sa séance du 13 septembre 2006 au cours de laquelle il a décidé l’attribution de 814.547 actions gratuites à environ 700 salariés, cadres et dirigeants du groupe Foncia. (Pour une description du plan d’attribution d’actions gratuites, voir la section III-2-3 du Document de référence 2006 de Foncia qui sera déposé auprès de l’AMF). (viii) Le Directoire est autorisé, pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée, à procéder à des augmentations de capital réservées à des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 500.000 euros. (ix) Le Directoire est autorisé, pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée, à procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de valeurs mobilières, dans la limite de 10% du capital de la Société. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncia du 27 mai 2004 a par ailleurs autorisé le Conseil d’administration de Foncia (le Directoire depuis que la Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance) pour une période 38 mois, à consentir, au bénéfice des membres du personnel désignés parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux du groupe Foncia, des options de souscription et d’achat d’actions de la Société, dans la limite de 500.000 actions. Dans sa séance du 15 avril 2005, le Conseil d’administration (avant la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et 32 Conseil de surveillance) a attribué 2.550 options de souscription d’actions à 30 bénéficiaires. (Pour une description du plan de stock options voir la section III-2-3 du Document de référence 2006 de Foncia qui sera déposé auprès de l’AMF). IV.2.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant IV.2.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de surveillance de Foncia du 15 septembre 2006 a décidé de verser à Madame Michelle Pedel, Monsieur Olivier Froc et Monsieur Franck Sempéré, en tant que membres du Directoire, en cas de révocation de leur mandat social pour tout autre motif que la faute grave ou lourde, une indemnité transactionnelle de révocation fixée forfaitairement et par avance à la somme de 24 mois de rémunération nette (y compris l’intéressement). En sus de l’indemnité susvisée, il leur sera versé lors de la révocation de leur mandat social, une indemnité de 12 mois de rémunération nette en contrepartie d’une obligation de non démarchage et exploitation de clientèle, et de non débauchage de collaborateurs du groupe Foncia. IV.3 Titres auto-détenus par Foncia Au 3 avril 2007, la Société détient 18.305 actions Foncia dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec Oddo Midcap en date du 1er juillet 2005. Dans ce cadre, les 18.305 actions Foncia détenues par la Société ont été achetées au prix moyen de 37,67 euros par action. Le Directoire dispose par ailleurs d’une autorisation de racheter les titres de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, dont les principes sont décrits à la section IV.2.8 de la présente note. V. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D’APPORTER LEURS ACTIONS A LA GARANTIE DE COURS Il est précisé qu’à l’exception de la BFBP et de Messieurs Armand Burfin et Henri Moulard, les membres du Conseil de surveillance ne détiennent pas d’actions Foncia à ce stade. Les membres du Conseil de surveillance, à l’exception de la BFBP, ont indiqué avoir l’intention d’apporter les actions Foncia qu’ils détiennent à la Garantie de Cours. VI. PERSONNES QUI D’INFORMATION ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE « A ma connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. » Monsieur Jacky Lorenzetti Président du Directoire 33