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RAPPORT ANNUEL 2002
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l’évolution des marchés financiers la transparence du marché la protection des investisseurs la gestion de l’épargne l’intégrité du marché l’action internationale
chapitre 3
Chapitre 3
La protection des investisseurs
1LES OPÉRATIONS FINANCIÈRES p.91
A L’INFORMATION DONNÉE AU COURS DES OFFRES PUBLIQUES p.91
1Les déclarations des dirigeants dans le cadre des offres publiques p.91
2L’o ffre publique d’achat des sociétés Mondi International SA, Saica International BV
et LR Investments BV sur la société La Rochette p.92
3L’o ffre publique mixte d’achat et d’échange de la société Gécina sur les actions
de la société Simco p.92
4La radiation des actions et OCEANE Usinor par voie d’offre publique d’échange p.93
5Les offres publiques de rachat, les rachats d’obligations convertibles ou échangeables
en actions, les modifications de contrat d’obligations convertibles ou échangeables p.93
B LES OPÉRATIONS DE RECAPITALISATION DES SOCIÉTÉS EN DIFFICULTÉ p.95
1Présentation p.95
2Les rapports à l’assemblée générale des actionnaires approuvant l’opération p.96
3Le prospectus p.96
4Les limites de la dilution des actionnaires minoritaires
et l’égalité entre anciens actionnaires p.97
C LES PROGRAMMES D’ EQUITY LINES p.97
D LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR VOIE D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA,
SUCCÉDANÉS DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION p.98
E LES ÉMISSIONS DE TITRES DE CRÉANCE DONNANT ACCÈS AU CAPITAL p.99
1Les OCEANE à « nominal fondant » de la société Accor p.99
2Les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAR) p.99
3Les émissions d’obligations remboursables en actions (ORA)
des sociétés Vivendi Universal et Alcatel p.100
2LES DÉCISIONS JUDICIAIRES RELATIVES AU CONTRÔLE
DES INTRODUCTIONS EN BOURSE,
AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET OFFRES PUBLIQUES p.102
A L’INTRODUCTION EN BOURSE DU CRÉDIT AGRICOLE S.A.,
ARRÊT DE LA COUR D’APPEL DE PARIS DU 14 MAI 2002 p.102
B L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SCPI EUROPE PIERRE IER,
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION DU 14 JANVIER 2003 p.103

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C LES OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION p.103
1Arrêt de la Cour d'appel de Paris du 26 février 2002, ADAM,
Valbel /Financière Pinault Groupe Harwanne p.103
2Arrêt de la Cour d’appel de Paris du 19 mars 2002,
M. Louis-Paul Tharreau/Tharreau Industries p.104
D L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT DE LA SOCIÉTÉ SIMGAR
VISANT LES ACTIONS DE SA FILIALE LOUIS DREYFUS CITRUS,
ARRÊT DE LA COUR D’APPEL DE PARIS DU 9 AVRIL 2002 p.105
3LA MÉDIATION EN 2002 p.106
A RAPPELS p.106
BBILAN QUANTITATIF p.107
1La charge de travail p.107
2La répartition des dossiers d’après l’origine des correspondants
et la catégorie visée ou mise en cause p.107
3Les principaux thèmes p.107
4Les résultats p.108
C REVUE THÉMATIQUE p.109
1L’exécution des ordres p.109
2Les
warrants (bons d’option) p.112
3Les transferts p.114
4Les délais de contestation p.114
5Les frais p.115
6Les anomalies sur le marché, les avis d’opérations sur titres (OST)
et les offres publiques p.115
7La gestion collective p.119
DCONCLUSION p.123

RAPPORT ANNUEL 2002
La protection
des investisseurs
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l’évolution des marchés financiers la transparence du marché la protection des investisseurs la gestion de l’épargne l’intégrité du marché l’action internationale
chapitre 3
La protection des investisseurs est une mission essentielle de la COB, qui repose en grande partie sur une vigilance
à l’égard des techniques utilisées lors des opérations financières et de l’information donnée à l’ensemble du marché.
Au cours de l’année 2002, la COB a notamment examiné de nombreuses opérations de recapitalisation de sociétés
en difficulté. La protection repose également sur la fonction de réponse aux plaintes et aux interrogations des
investisseurs. Dans une année marquée par le découragement des investisseurs non-professionnels,
leur désillusion face à la bulle et leur ressentiment face à quelques scandales, le médiateur a pu constater que ces
derniers ont fait preuve de réalisme.
LES OPÉRATIONS FINANCIÈRES
AL’INFORMATION DONNÉE AU COURS DES OFFRES PUBLIQUES
La Commission a veillé à l’information donnée aux actionnaires durant les offres publiques notamment en contrôlant
les déclarations des dirigeants en cours d’offre et en faisant inclure dans les documents d’offre des informations
précises sur leur déroulement et leurs techniques de réalisation, notamment à l’occasion des offres sur les titres
de créance donnant accès au capital.
1Les déclarations des dirigeants dans le cadre des offres publiques
Au cours de l’année 2002, la Commission a dû rappeler publiquement à l’ordre les dirigeants des sociétés Kingfisher
et Castorama à la suite de leurs déclarations dans la presse avant l’offre publique d’achat visant les titres de
Castorama initiée par la société Kingfisher1.
La Commission leur a rappelé les dispositions de l’article 7 de son règlement n° 2002-04 selon lesquelles les sociétés
concernées par une offre, leurs dirigeants et leurs conseils doivent faire preuve d'une vigilance particulière dans
leurs déclarations et limiter strictement les informations qu’ils diffusent aux termes et aux éléments contenus dans
les communiqués encadrés par les articles 3 et 6 de ce même règlement, les publications du Conseil des marchés
financiers ou les notes d’information visées par la Commission des opérations de bourse. Ils ne doivent ni induire le
public en erreur ni jeter le discrédit sur l’initiateur d’une offre.
Par ailleurs, la Commission est intervenue lors de la garantie de cours sur les titres de la société Provimi initiée par
la société Provimlux Investments, pour demander que soient intégrées dans la note d’information les déclarations
des dirigeants préalablement à l’ouverture de l’offre et leurs justifications.
1
(1) Communiqué de presse COB du 4 juin 2002 reprenant un courrier adressé aux dirigeants des sociétés Kingfisher et Castorama.

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Enfin, en application du nouveau règlement n° 2002-04 relatif aux offres publiques d’acquisition, la gestion de l’in-
formation donnée au public lors du lancement de l’offre publique d’achat portant sur les actions et les obligations
convertibles de la société Grévin et Compagnie par la société Compagnie des Alpes s’est effectuée par de nombreux
communiqués de presse avant le visa de la Commission. La Commission a veillé à l’égalité d’information du public
et à la transparence des débats dans la phase conflictuelle initiale de cette offre.
2L’offre publique d’achat des sociétés Mondi International SA, Saica International BV
et LR Investments BV sur la société La Rochette
La bataille boursière entre les sociétés Mondi International SA et Saica International BV en mai 2002 a connu un
épilogue inédit. Au lieu du mécanisme classique des surenchères, elle s’est soldée par le dépôt d’une offre conjointe
des deux concurrents assortie d’un accord de partage des actifs de La Rochette.
Dans un premier temps en effet Mondi International SA, filiale de la société Anglo American Plc, avait déposé une
offre sur les actions et les obligations convertibles du papetier français La Rochette alors que la société Saica inter-
national BV, filiale du groupe espagnol Saica, avait acquis un bloc d’actions représentant 22,46 % du capital de La
Rochette. Cette offre a été immédiatement suivie d’une offre concurrente de Saica International BV. Puis, les deux
sociétés Saica et Mondi se sont rapprochées afin de proposer une OPA conjointe sur les titres de La Rochette, leur
permettant de réaliser leurs objectifs industriels et commerciaux dans le respect des intérêts de la société cible. Cette
OPA conjointe était également initiée par la société LR Investments BV dont les deux sociétés initiatrices détien-
nent chacune 50 % du capital. Le prix proposé comportait une prime de 2 % par rapport au prix de la dernière offre
concurrente.
En cas de succès de l’offre, Mondi devait acquérir une partie des actifs de La Rochette dans le domaine des embal-
lages en carton ondulé pour un prix convenu entre Mondi et Saica, cette dernière devant prendre seule le contrôle
de l’ensemble des autres activités de La Rochette.
Cette offre a été déclarée recevable par le Conseil des marchés financiers. Compte tenu de l’absence de prise de
position du conseil d’administration de La Rochette dans son avis sur le prix convenu entre les deux parties pour
la cession à Mondi d’une partie des actifs industriels de La Rochette, la Commission a demandé que la société
La Rochette fournisse dans la note d’information des données pro forma (chiffre d’affaires et éléments de résultats)
concernant la partie destinée à rester dans La Rochette après cette cession, la société ayant souligné qu’aucune
appréciation du prix de cession prévu par les co-initiateurs ne saurait bien entendu être retirée de ces seules indi-
cations.
3L’offre publique mixte d’achat et d’échange de la société Gécina sur les actions de la société
Simco
L’offre publique déposée en septembre 2002 par la société Gécina sur les titres Simco proposait une combinaison
originale d’offres qui permettait à la fois à l’initiateur de ne pas dépasser globalement une limite de deux tiers
payée en numéraire et un tiers en actions, et aux actionnaires d’apporter à l’offre leurs actions selon une propor-
tion titres/numéraire qu’ils désiraient.
Ainsi, l’offre sur les actions se décomposait en:
une offre publique mixte d’achat et d’échange à titre principal, proposant pour 10 actions Simco, 573,30 euros et
3 actions Gécina à émettre, assortie à titre subsidiaire et dans la limite globale de deux tiers en numéraire et d’un
tiers en actions Gécina:
• d’une offre publique d’achat des actions Simco à 86 euros par action;
• et d’une offre publique d’échange de 10 actions Simco contre 9 actions Gécina.

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L’opération comportait en outre une offre publique d’échange des obligations convertibles Simco contre des obli-
gations convertibles Gécina à émettre à raison d’une pour une et, une offre publique d’achat des certificats de
valeur garantie Simco, à 4 euros par certificat.
Gécina offrait aux actionnaires de Simco la possibilité d’apporter leurs actions à chacune des trois offres selon la
proportion qu’ils désiraient. Néanmoins, si l’offre principale était réalisée pour la totalité des demandes exprimées
pour les deux offres subsidiaires, un mécanisme de réduction était en revanche organisé pour respecter la limite des
deux tiers en espèces et d’un tiers en actions Gécina à émettre. Ainsi l’initiateur ne s’engageait pas sur l’exécution
des deux offres subsidiaires et il était précisé dans la note d’information que les actionnaires, dont le nombre d’ac-
tions apportées à l’OPA ou à l’OPE se trouverait réduit, étaient réputés avoir apporté à l’offre mixte les actions
venant en excédent des proportions mentionnées ci-dessus.
4La radiation des actions et OCEANE Usinor par voie d’offre publique d’échange2
A l'issue de l'offre publique d'échange lancée par Arcelor sur les actions et les OCEANE Usinor, le public détenait
encore 2,46 % du capital d'Usinor, 1,28 % de la première ligne d'OCEANE et 2,99 % de la deuxième ligne d'OCEANE.
Ces pourcentages correspondaient à un flottant encore important (approximativement 110 millions d'euros pour
les seules actions), c'est pourquoi Arcelor souhaitait mettre en œuvre une offre publique de retrait sur les actions
et les OCEANE Usinor par voie d'échange contre des actions et OCEANE Arcelor avant de demander la radiation de
ces instruments financiers.
Or, l’article L. 433-4 du code monétaire et financier prévoit, lorsque les actionnaires minoritaires détiennent moins
de 5 % du capital ou des droits de vote de la société, la possibilité pour l’actionnaire majoritaire de mettre en œuvre
une procédure d'offre publique de retrait obligatoire. Les actionnaires minoritaires reçoivent une indemnisation en
numéraire dont le montant est attesté par un expert indépendant, les espèces restant consignées pendant 30 ans.
Au cas présent, la Commission a accepté qu'Arcelor procède à une offre publique de retrait par voie d’échange et
maintienne pour les actionnaires qui n’avaient pas présenté leurs actions à l’offre précédente un mécanisme
d’échange sur la base d'une parité inchangée pendant une période de dix années à compter du premier jour de
l'inscription des titres Usinor sur le compartiment des valeurs radiées. Les porteurs d'OCEANE ont, pour leur part, la
possibilité d'échanger ou de convertir leurs obligations à tout moment jusqu'à l'échéance normale des OCEANE
conformément aux contrats d'émission. Il a été considéré que les actionnaires minoritaires étaient suffisamment
protégés en raison de cet engagement contractuel de 10 ans et au vu de la liquidité satisfaisante du marché des
titres Arcelor.
5Les offres publiques de rachat, les rachats d’obligations convertibles ou échangeables en
actions, les modifications de contrat d’obligations convertibles ou échangeables
Avec la chute des cours enregistrée depuis la deuxième partie de l’année 2001, la conversion ou l’échange de cer-
taines obligations convertibles ou échangeables en actions est devenue très souvent improbable. Or, si elles ne sont
pas converties ou échangées, ces obligations doivent être remboursées alors même que, dans certains cas, les socié-
tés émettrices n’ont pas nécessairement la trésorerie suffisante pour faire face à leurs échéances.
Face à ces difficultés, certaines sociétés ont eu recours à plusieurs techniques pour rembourser leurs dettes: propo-
ser aux obligataires plus d’actions que prévues par la parité initiale en échange de l’apport de leurs obligations, ou
bien racheter une partie des obligations par voie de rachats en bourse ou d’offre publique, ou encore proposer à
l’assemblée générale des obligataires de modifier une ou plusieurs conditions du contrat d’émission.
(2) Bulletin mensuel COB, n° 372 d’octobre 2002.