Société Anonyme au capital de 32 351 166.60
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Société Anonyme au capital de 32 351 166.60 € Siège social : 9/11, rue Jacquard 93310 Le Pré St. Gervais RCS Bobigny : 422 323 303 DOCUMENT DE REFERENCE EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2006 En application des articles 212-5 à 212-15 du règlement général de l’AMF, l’Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 28 mars 2007 sous le n°R.07-024. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la société CAFOM, 9/11, rue Jacquard - 93310 Le Pré St. Gervais et sur son site internet www.cafom.com, ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). -1 - SOMMAIRE Chapitre 1................................................................................................................................................. 9 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ...... 9 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE............................................................................ 9 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ............................................... 9 1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ..................................................................................... 10 1.4. POLITIQUE D ’INFORMATION ...................................................................................................... 11 Chapitre 2............................................................................................................................................... 12 2.1. R ENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ................................... 12 2.1.0 Dénomination et siège social .................................................................................................. 12 2.1.1 Forme juridique....................................................................................................................... 12 2.1.2 Législation............................................................................................................................... 12 2.1.3 Date de Constitution et durée de la Société ............................................................................ 12 2.1.4 Objet social (article 3 des statuts) ........................................................................................... 12 2.1.5 Registre du commerce et des sociétés et code NAF................................................................ 13 2.1.6 Consultation des documents juridiques................................................................................... 13 2.1.7 Exercice social ........................................................................................................................ 13 2.1.8 Assemblées générales (articles 28 des statuts)........................................................................ 13 2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ................................. 17 2.2.1 Capital social (article 7 des statuts)......................................................................................... 17 2.2.2 Capital autorisé non émis........................................................................................................ 18 2.2.3 Capital potentiel...................................................................................................................... 22 2.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital............................................................... 22 2.2.5 Acquisition par la Société de ses propres actions ................................................................... 22 2.2.6 Tableau d'évolution du capital ................................................................................................ 24 2.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ................................................................. 25 2.3.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 15 février 2007 ........................ 25 2.3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années.................... 25 2.4 MARCHE DES TITRES CAFOM..................................................................................................... 26 2.5 PACTE D’ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 27 2.6 ETAT DES INSCRIPTIONS ET NANTISSEMENT ............................................................................. 27 2.5.1 - Nantissement des actions ...................................................................................................... 27 2.5.2 - Nantissements du fonds de commerce .................................................................................. 27 2.6 DIVIDENDES .............................................................................................................................. 27 2.6.1 Dividende global..................................................................................................................... 27 -2 - 2.6.2 Dividende par action (sur la base de 2 011 113 actions 2004, de 6 033 339 actions pour 2005 et de 6 343 366 actions pour 2006) ......................................................................................... 28 2.6.3 Politique future de dividende ................................................................................................. 28 2.6.4 Délai de prescription des dividendes....................................................................................... 28 Chapitre 3............................................................................................................................................... 29 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR ......................................................... 29 3.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE .............................................................................. 29 3.1.1 Bref historique et évolution de la structure du Groupe au cours des dernières années ........... 29 3.1.3 Les chiffres clés ...................................................................................................................... 38 3.1.4 Le contrat de concession BUT ................................................................................................ 39 3.1.5 Description des principales activités de l’émetteur................................................................. 40 3.2 STRATEGIE DU GROUPE ............................................................................................................ 46 3.2.1 Stratégie commerciale............................................................................................................. 47 3.2.2 Stratégie de communication.................................................................................................... 48 3.3 POLITIQUE D ’INVESTISSEMENTS ............................................................................................... 51 3.4 LE MARCHE DE CAFOM .............................................................................................................. 52 3.4.1 Le marché des Départements d’Outre-Mer ............................................................................. 54 3.4.2 Environnement concurrentiel .................................................................................................. 55 3.5 EFFECTIFS ................................................................................................................................. 57 3.5.1 Organigramme fonctionnel ..................................................................................................... 57 3.5.2 La direction ............................................................................................................................. 58 3.5.3 Description et organisation des principaux services du Groupe ............................................. 59 3.5.4 Répartition et évolution des effectifs ...................................................................................... 60 3.5.5 Politique de recrutement ......................................................................................................... 61 3.6 LES PARTENAIRES ECONOMIQUES ............................................................................................. 61 3.6.1 La clientèle.............................................................................................................................. 61 3.6.2 Les fournisseurs ...................................................................................................................... 62 3.6.3 Service Après-ventes............................................................................................................... 63 3.6.4 Les approvisionnements et la gestion des stocks .................................................................... 64 3.7 LES SITES D ’EXPLOITATION ...................................................................................................... 68 3.8 LES ASSURANCES ...................................................................................................................... 69 3.9 MARQUES ET BREVETS .............................................................................................................. 71 3.10 RISQUES DE L ’EMETTEUR .......................................................................................................... 72 3.10.1 Risques liés à la réglementation ou autorisations nécessaires à l’exploitation ..................... 72 3.10.2 Risques « clients »................................................................................................................ 73 3.10.3 Risques « fournisseurs »........................................................................................................ 73 3.10.4 Risques liés à l’environnement ............................................................................................. 74 3.10.5 Risques liés à la concurrence .............................................................................................. 774 3.10.6 Risques de marché 76 -3 - 3.10.7 Risques de réduction des marges .......................................................................................... 78 3.10.8 Risques de fraudes ................................................................................................................ 78 3.10.9 Risques liés au contrat de licence.......................................................................................... 78 3.10.10 Risques divers ..................................................................................................................... 79 3.10.11 Risques juridiques ............................................................................................................... 79 3.10.12 Engagements hors-bilan ...................................................................................................... 79 3.10.13 Inscription au bilan de financement d’actifs ....................................................................... 80 3.10.14 Entités non consolidées ....................................................................................................... 80 3.10.15 Risques liés aux actifs détenus directement par les mandataires sociaux ........................... 80 3.11 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ............................................................................................ 84 Chapitre 4............................................................................................................................................... 85 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS....................................................................... 85 4.1 COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2006 ............................................................................... 85 4.1.1 Comptes consolidés au 31-03-2006 (normes ifrs) avec rappel des comptes consolidés au 3103-2005 (normes ifrs).............................................................................................................. 85 4.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31 mars 2006....................................................................................................................................... 115 4.2 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2006 .................................................................................... 117 4.2.1 Comptes sociaux au 31-03-2006 avec rappel des comptes au 31-03-2005........................... 117 4.2.2 Rapport général des Commissaires aux comptes – Exercice clos le 31 mars 2006 .............. 126 4.2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 mars 2006.............................................................................................................. 127 4.3 RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE ................................................................................... 135 4.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE POUR L’ EXERCICE CLOS AU 31-03-2006........................................ 175 4.5 SITUATION SEMESTRIELLE AU 30-09-2006 ............................................................................. 176 4.5.1 Situation semestrielle au 30-09-2006 (normes ifrs) avec rappel des comptes consolidés au 3103-2006 (normes ifrs)............................................................................................................ 176 Chapitre 5............................................................................................................................................. 210 LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ........................................................................................................... 210 5.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .. 210 5.1.1 Composition des organes d’administration et de direction ................................................... 210 5.1.2 Fonctionnement des organes d’administration...................................................................... 212 5.1.3 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne de la société en application de la loi de securité financière au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 ........................................................... 212 5.1.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président concernant le contrôle interne de l’exercice clos le 31 mars 2006 ............................................................................ 219 5.2 INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L ’EMETTEUR, DANS CELUI D’UNE SOCIETE QUI EN DETIENT LE CONTROLE, DANS CELUI D’ UNE FILIALE OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF ................................................................................................... 221 5.2.1 Montant global des rémunérations totales et avantages en nature ........................................ 221 -4 - 5.2.2 Options de souscription ou d’achat consenties à chaque mandataire social ......................... 222 5.2.3 Informations sur les opérations conclues entre la société et un de ses mandataires sociaux, un actionnaire détenant plus de 5 % du capital et la société la contrôlant. ................................ 221 5.2.4 Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres de organes d’administration de direction ou de surveillance.............................................................................................. 221 5.3 INTERESSEMENT DU PERSONNEL .................................................................................................. 221 5.3.1 Contrats d’intéressement et de participation ......................................................................... 221 5.3.2 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions .................................................. 221 Chapitre 6............................................................................................................................................. 222 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D’AVENIR ...................................................................... 222 6.1 EVOLUTIONS RECENTES .......................................................................................................... 223 6.2 PERSPECTIVES D’AVENIR ........................................................................................................ 226 -5 - INFORMATIONS PAGES 1 Personnes Responsables 1.1 Responsables du document de référence 1.2 Attestation des responsables du document de référence 9 9 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identification des contrôleurs légaux 2.2 Informations relatives à la démission, au renvoi ou la non redésignation des contrôleurs légaux 10 N/A 3 Informations financières sélectionnées 3.1 Présentation des informations financières historiques 3.2 Périodes intermédiaires 8/38 176/224 4 Facteurs de risque 72 5 Informations concernant l’émetteur 5.1 Histoire et évolution de la Société 5.2 Investissements 29 51 6 Aperçu des activités 6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Evénements exceptionnels ayant influencé les informations des points 6.1 et 6.2 6.4 Dépendance de la Société à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Position concurrentielle de la Société 40 52 N/A N/A 55 7 Organigramme 33/57 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 8.2 Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations N/A N/A 9 Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière 9.2 Résultat d’exploitation 115/126/208 87/119/179 10 Trésorerie et capitaux 10.1 Capitaux de la Société 86/118/177 10.2 Informations relatives aux flux de trésorerie de la Société 88/180 10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement de la Société 74 10.4 Restriction à l’usage des capitaux pouvant ou ayant influé sur les N/A opérations de la société 10.5 Sources de financement attendues et nécessaires pour honorer des investissements futurs et certains ou des immobilisations corporelles importantes N/A 11 R&D, brevets et licences 12 Information sur les tendances 12.1 Principales tendances ayant affecté l’activité de la Société au cours de l’exercice 2005/2006 et jusqu’à la clôture du présent document de référence 12.2 Tendances et événements divers susceptibles d’affecter l’activité de la Société au cours de l’exercice 2006/2007 71 135/176/223 176/223 13 Prévisions ou estimations de bénéfices N/A 14 Organes d’administration, de direction et de surveillances et Direction Générale -6 - 14.1 Informations concernant les membres des organes d’administration de Direction de la Société 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 57/210 127/210 15.1 Rémunération versée et avantages en nature 221 15.2 Autres avantages N/A 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration des mandats actuels 16.2 Informations sur les contrats de service 16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 16.4 Déclaration relative au régime de gouvernement d’entreprise 210 127 212 212 17 Salariés 17.1 Informations relatives aux effectifs de la Société, à leur répartition géographique 17.2 Participations et Stock Options 60 N/A 18 Principaux actionnaires 18.1 Identification des actionnaires non membres des organes d’administration et/ou de direction et détenant 2% au moins du capital ou des droits de vote 18.2 Principaux actionnaires disposant de droit de vote spéciaux 18.3 Informations relatives au contrôle de l’émetteur 18.4 Accords/pactes d’actionnaires connus de la Société et pouvant entraîner un changement de contrôle de cette dernière 19 Opération avec des apparentés 25 25 25 27 127/221 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 20.1 Informations financières historiques 8/38 20.2 Informations financières pro-forma N/A 20.3 Etats financiers 85/117/176 20.4Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 115/208 20.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 126 20.5 Dates des dernières informations financières 224 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 176/224 20.7 Politiques et distribution de dividendes 27 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrages 84 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A 21 Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.2 Actes constitutifs et statuts 17 12 22 Contrats importants 39 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 24 Documents accessibles au public 25 Informations sur les participations 69 11 33/125 -7 - Incorporation par référence En application de l’article 28 du règlement européen sur les prospectus, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2004 tels que présentés dans le document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 27 décembre 2004 sous le n°I 04-216. Les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2005 tels que présentés dans le document de référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 13 décembre 2005 sous le n°R 05-142. Les informations incluses dans ce document de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence. Les document de référence ci-dessus cité est disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org. -8 - Chapitre 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Chapitre 1 1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Hervé GIAOUI Président du Conseil d'Administration CAFOM 9/11, rue Jacquard 93310 Le Pré St. Gervais Téléphone : 33 1 41 83 65 80 Télécopie : 33 1 48 91 07 54 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE « A ma connaissance, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. La Société a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus ». Fait au Pré Saint Gervais, le Monsieur Hervé GIAOUI Président du Conseil d'Administration -9 - 1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DE NOMINATION DATE DE FIN DE MANDAT T ITULAIRE Concept Audit & Associés Laurence LE BOUCHER 50, rue d’Assas 75006 Paris Nommé lors de l’AGE du 29-102001 Mandat renouvelé lors de l’AGEdu 27-09-2004 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 SUPPLÉANT Monsieur Eric BENECH 17 rue Henri Monnier 75009 Paris Nommé lors de la constitution Mandat renouvelé lors de l’AGE du 27-09-2004 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 Nommé lors de la constitution Mandat renouvelé lors de l’AGE du 27-09-2004 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 Nommé lors de la constitution et mandat renouvelé lors de l’AGE du 27-09-2004 AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 T ITULAIRE France Audit Comptable* David BAROUCH 43 rue Saint Georges 75009 Paris SUPPLEANT Monsieur Gilbert ZEITOUN* 7 Boulevard Jules Ferry 75 011 Paris Il est précisé que le Cabinet France Audit Comptable a pris la décision de démissionner de ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire en raison du développement du Groupe CAFOM, lié à ses futures implantations, celui-ci induisant un accroissement des diligences à mener. Concomitamment, le commissaire aux comptes suppléant Gilbert Zeitoun a également démissionné de ses fonctions pour les raisons évoquées ci-dessus. Le Cabinet France Audit et Monsieur Gilbert Zeitoun resteront en fonction jusqu’à la date de l’Assemblée Générale du 30 mars 2007. - 10 - 1.4. POLITIQUE D ’INFORMATION RESPONSABLE DE L’INFORMATION Monsieur Hervé GIAOUI Président du Conseil d’Administration CAFOM 9/11, rue Jacquard 93310 Le Pré St. Gervais Téléphone : 33 1 41 83 65 85 Télécopie : 33 1 48 91 07 54 E-mail : [email protected] Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la société. Prochaines publications de la société CAFOM : - Publication du Chiffre d’affaires du quatrième trimestre de l'exercice 2006-2007 : 15 mai 2007 - Publication des résultats annuels : le 30 juillet 2007. Des exemplaires du présent document sont disponibles, sans frais, au siège social de la société CAFOM, 9, rue Jacquard – 93310 Le Pré St. Gervais, sur son site internet www.cafom.com, ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). - 11 - Chapitre 2 Chapitre 2 2.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR 2.1.0 Dénomination et siège social Dénomination sociale : CAFOM. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2004, la société DISTRIFINANCES a procédé au changement de sa dénomination sociale pour devenir CAFOM. Siège social : 9/11, rue Jacquard 93 310 Le Pré St. Gervais 2.1.1 Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’administration régie par les articles L. 210-1 à L.210-9 et L.224-1 à L.225-257 à l’exception des articles L.225-57 à L225-93 du Code de commerce et par le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. 2.1.2 Législation Législation française. 2.1.3 Date de Constitution et durée de la Société La société a été constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 24 mars 1999 au Pré Saint Gervais pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 24 mars 2098, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 2.1.4 Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet en France ou à l’étranger : - la vente et la location, sous toutes leurs formes, de tous biens de consommation et notamment des biens d’équipements de la maison ; - 12 - - la prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes les sociétés dont l’activité se rattache directement ou indirectement à la distribution de meubles, articles électroménagers, Hi-Fi, musique, télévision, vidéo…, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement et généralement, toutes opérations financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser l’extension ou le développement de la société ; - la fourniture de toutes prestations de services au profit de toutes sociétés, notamment en matière de comptabilité, gestion administrative et financière, gestion informatique, contrôle de gestion et prestations juridiques et fiscales. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet social, s’y rapportent ou contribuent à sa réalisation. 2.1.5 Registre du commerce et des sociétés et code NAF La Société a été immatriculée au registre du commerce de BOBIGNY le 24 mars 1999, sous le n° RSC Bobigny : 422 323 303 Code NAF : 652 E (Organismes de placement en valeurs mobilières) 2.1.6 Consultation des documents juridiques Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au siège social de la société, 9/11, rue Jacquard – 93310 Le Pré St. Gervais 2.1.7 Exercice social L’année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars. 2.1.8 Assemblées générales (articles 28 des statuts) Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. 2.1.8.1 Article 29 : Organe de convocation et lieu de réunion Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. - 13 - Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 2.1.8.2 Article 30 : Forme et délais de convocation Trente jours au moins avant la date de l’assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l’ordre du jour de l’assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l’assemblée par le conseil d’administration ainsi que les modalités de justification auprès de la société de l’inscription en compte des actions au porteur et de leur indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d’inscription des projets de résolution émanant d’actionnaires. Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des annonces légales obligatoires, conformément à la loi. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce. Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. 2.1.8.3 Article 31 Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant une quotité de capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié que sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. 2.1.8.4 Article 32 Admission aux assemblées Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. - 14 - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14. Tout actionnaire propriétaire d'une catégorie d'actions déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. 2.1.8.5 Article 38 Objet et tenue des assemblées ordinaires L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. 2.1.8.6 Article 40 Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations et les réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement de capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration. 2.1.8.7 Article 12 Forme des actions et franchissement de seuils Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La société est autorisée à demander à tout moment auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. - 15 - La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur. En cas de non-respect de l’obligation mentionnée aux alinéas qui précèdent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. 2.1.8.8 Article 35 Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dès leur émission. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans ci-dessus prévu. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont, en outre, privées du droit de vote, notamment: les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 25. L’assemblée du 25 novembre 2004 a approuvé la création d’un droit de vote double. - 16 - Article 13 Transmission des actions Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Article 46 Affectation et répartition des bénéfices La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est relevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. 2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 2.2.1 Capital social (article 7 des statuts) Le capital social est fixé à la somme de Trente deux millions trois cent cinquante et un mille cent soixante six euros et soixante centimes (32 351 166.60) Euros. Il est divisé en six millions trois cent quarante trois mille trois cent soixante six euros (6.343 366) actions de même catégorie d’une valeur nominale de 5,10 euros Ces actions sont des actions ordinaires. Elles constituent les seuls titres de capital émis par la société et composant son capital. - 17 - 2.2.2 Capital autorisé non émis • 6ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006– Délégation générale de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l’article L. 225-129-2, L.228-93 délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal de 20 000 000 euros. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 27 septembre 2006. • 7ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006 – Délégation générale de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2006 , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 20 000 000 €uros. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du 27 septembre 2006. • 8ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006 – Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale. L’Assemblée Générale du 27 septembre 2006, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 autorise le Conseil d’administration dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’émission) par période de 12 mois, dans le cadre de la délégation prévue à la septième résolution à déroger aux conditions de fixation du prix prévues et à fixer le prix d’émission des actions selon les modalités suivantes : -le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation après correction s’il y a lieu , de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, assorti d’une décote qui ne pourra être supérieure à 10%. •9ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006 – Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes décide de fixer à 20 000 000 €uros le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à une quotité de capital, conformément à la loi. - 18 - 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006-Option de surallocation. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes décide de fixer à vingt millions (20.000.000) d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à une quotité de capital, conformément à la loi. 11ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006-Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société et aux personnes assimilées - L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salarié de la Société ou du Groupe ou à une certaine catégorie d’entre eux ainsi qu’aux dirigeants assimilés dans le cadre de l’article L225-197-1 II, à une attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; - décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à ce jour ; que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition est fixée à une durée minimale de deux ans ; - prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporées ; - fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, imputer la prime d’émission éventuelle, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. - 19 - 12ème résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225129-2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, - délègue au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de numéraire réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société et/ou des sociétés et/ou des groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du code du commerce, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès à des actions, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le montant total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution par émission d'actions de numéraire ne pourra excéder le montant nominal de 921.060 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d'augmentation résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent. L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration afin de fixer le prix des actions offertes dans la limite du minimum prévu par les dispositions législatives en vigueur. L’assemblée générale décide notamment : — Que les caractéristiques des autres titres donnant accès à des actions de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, dans les conditions fixées par la réglementation ; — Que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions en numéraire, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites ; — De supprimer au profit des adhérents aux plans d’entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation. L'assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires. L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 25 novembre 2004. - 20 - 13ème résolution -Délégation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration : — à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ; — donne plus généralement au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier les statuts de la société en conséquence. L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 25 novembre 2004. • Synthèse des autorisations globales de l’Assemblée au Conseil d’administration Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital. NATURE DE LA DELEGATION NATURE DE L’OPERATION EN TITRES À ÉMETTRE PREVISION DE L’ADMISSION DES ACTIONS AU SECOND MONTANT SOLDE RESTANT À ÉCHÉANCE DE LA NOMINAL UTILISER DÉLÉGATION AUTORIS É M ARCHE Délégation générale Délégation générale Délégation générale Délégation générale Délégation générale Augmentation de capital avec maintien du DPS Titres de capital simples ou composés ou titres de créances 20 M€ 20 M€ 27-11-2008 Augmentation de capital avec suppression du DPS Titres de capital simples ou composés ou titres de créances 20 M€ 20 M€ 27-11-2008 Augmentation de capital avec attribution gratuite d’actions aux salariés et aux personnes assimilées Titres de capital simples ou composés ou titres de créances 10% du capital social 10% du capital social 27-11-2009 Augmentation de capital réservée aux salariés Titres de capital simples ou composés ou titres de créances 921 060€ 10% du capital social 27-11-2008 Réduction de capital par annulation d’actions Titres de capital simples ou composés ou titres de créances 10% du capital social 10% du capital social 27-09-2008 - 21 - 2.2.3 Capital potentiel • 18ème résolution de l’Assemblée Générale du 25 novembre 2004– Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des options de souscription et/ou d’achat d’actions L’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2004, dans sa 18ème résolution, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres à haut niveau de responsabilité et les mandataires sociaux visés par les dispositions légales en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales. Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra excéder les limites prévues par la loi, à savoir 10% du capital social de la société. Cette délégation est donnée pour une durée de 38 mois. Sur la base du capital social actuel de la société, le pourcentage de dilution découlant du capital potentiel est de 9%. A ce jour, l’autorisation d’attribution de souscription n’a pas été utilisée. 2.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital Néant 2.2.5 Acquisition par la Société de ses propres actions 5ème résolution du 27 septembre 2006- Autorisation donnée au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l'effet d’opérer sur les actions propres de la Société L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, agissant conformément à l'article L225-209 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 entrée en vigueur le 13 octobre 2004, à la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 et aux articles L241-1 à L241-8 du règlement général de l’AMF, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de déléguer à son président, à racheter, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de toute affectation permise par la loi. Les objectifs de ce programme de rachat étant, notamment de : — racheter des actions pour le compte de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — les annuler dans le cadre de la résolution soumise à la présente assemblée générale mixte. - 22 - — consentir des options d’achat d’actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeant de la société et/ou des sociétés de son groupe ; de permettre la mise en œuvre de tout plan d’achat d’actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; — permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; — procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, étant précisé que la négociation par blocs pourra représenter la totalité du programme, par le recours à tous instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions prévues par les autorités de marché, et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises par la société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital de la Société existant au jour de la présente assemblée. Ce nombre sera ajusté à 10% d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital éventuelle. — Le prix maximum d’achat par action est fixé à un prix n’excédant pas 30% du cours moyen de bourse des trois derniers mois. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’assemblée générale, autorise, conformément aux dispositions légales (notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions), le Conseil d’Administration à réajuster les prix unitaires d’achat en fonction des opérations réalisées sur le capital pendant toute la durée de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée soit jusqu’au 27 mars 2008. Les opérations d’achat, de vente, de transfert ou de réaffectations d’actions de la Société par le conseil d’administration pourront intervenir à tous moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son président dans les conditions prévues par la loi, pour, en particulier, juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et d’en déterminer les modalités et notamment de fixer le prix de rachat, et aussi pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités - 23 - et toutes déclarations auprès de tous organismes, établir tout document notamment d’information et généralement, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre cette autorisation qu’à l’issue du programme de rachat, autorisé par l’assemblée générale du 29 septembre 2005, actuellement en cours, soit le 29 mars 2007. Le Conseil d’Administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation se substituera, avec effet au 29 mars 2007, à l’autorisation donnée à la société d’acquérir ses propres titres par l’assemblée générale du 29 septembre 2005. 2.2.6 Tableau d'évolution du capital Date Nature de l’opération Prime Nombre d’émissi Variation du d’actions on ou capital créées apport Constitution par apport en numéraire Augmentation de 29-03-99 capital par apport en 200 861 300 F nature Conversion du capital 29-10-01 social en euro 09-03-99 Augmentation de la valeur nominale des actions par 110 808,90 € incorporation de report à 25-11-04 nouveau Division de la valeur nominale des actions Augmentation de capital en euro par 21-07-06 exercice de 6 200 540 bons de souscription d’actions. 1 581137.70€ Capital après opération Nbre d’actions Nominal Montant 2 500 100 F 250 000 F 2 011 113 100 F 201 111 300 F 2 011 113 15,24 € 310 027 2 011 113 15,30 € 30 770 028,90 € 4 022 226 6 033 339 5,10 € 30 770 028,90 € 310 027 6 343 366 5.10 € 2 008 613 30 659 220 € 32 351 166.60€ Au 21 juillet 2006,le capital de la Société CAFOM s'élève à 32.351 166.60 € uros, divisé en 6.343.366 actions de 5,10 € uros de nominal. Le capital n'a fait l'objet d'aucune modification depuis cette date. - 24 - 2.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 2.3.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 15 février 2007 ACTIONNAIRES ACTIONS Hervé GIAOUI FINANCIERE HG* Luc WORMSER André SAADA Sous-total actionnariat dirigeant Autres Actionnaires personnes physiques Public Richelieu Finances Actions propres TOTAL 548 174 1 635 321 1 786 231 658 345 4 628 071 12 1 191 744 518 256 5 283 6 343 366 % DROIT DE VOTE % 8,64 25,78 28,15 10,37 72.95 NS 18.79 8,17 0.09 100.00 1 096 348 1 635 321 3 572 462 1 316 690 7 620 821 24 1 191 744 518 256 Néant 9 330 845 11,75 17.52 38,29 14,11 81,67 NS 12,77 5,55 100.00 * Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99.99%. Les actions inscrites en compte nominatif depuis quatre ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux Assemblées Générales. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital au 15 février 2007. 2.3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Lors de l'introduction en bourse de la Société CAFOM intervenue le 26 janvier 2005, les actionnaires dirigeants ont cédé 1.206.668 actions de la Société CAFOM au prix unitaire de 13,50 €uros. Les cessions se détaillent comme suit : ACTIONNAIRE NOMBRES DE TITRES CEDES Hervé GIAOUI Luc WORMSER André SAADA Total d’actions cédées 570 007 464 275 172 386 1 206 668 Depuis le 8 août 2006, RICHELIEU Finance détient 518 256 actions par acquisition de titres sur le marché (avis AMF n° 205C 1456 du 10 août 2006) Le 17 novembre 2005, Hervé GIAOUI a apporté à la Société Financière HG (Société de droit Belge détenue à 99.99% par Hervé Giaoui) 1 665 521 actions. - 25 - 2.4 MARCHE DES TITRES CAFOM 2.4.1 : Lieu de cotation des titres CAFOM Les actions de la Société CAFOM sont cotées sur le Compartiment C d’Eurolist d’EURONEXT PARIS sous le code ISIN FR0010151589 2.4.2 : Volumes traités et évolution récente du cours (source : Euronext Paris) janv-05 févr-05 mars-05 avr-05 mai-05 juin-05 juil-05 août-05 sept-05 oct-05 nov-05 déc-05 janv-06 fév-06 mars-06 avril-06 Mai-06 juin-05 juil-06 août-06 sept-06 oct-06 nov-06 déc-06 janv-07 févr-07 Nombre de titres échangés 138 591 96 258 35 503 27 745 7 472 20 243 15 652 11 205 39 904 30 782 12 849 36 757 66 585 54 764 79 805 68 888 25 535 28 410 47 739 91 060 16 726 67 174 67 558 21 687 148 426 129 956 Cours le + haut 14,75 17,80 17,45 17,00 16,49 18,00 18,70 17,22 17,00 17,75 16.00 16,80 18,79 19,2 19,8 21,84 21,4 20,84 19,61 19,47 19,7 21,8 23,5 23,6 29,8 26,99 Cours le + bas 14,30 14,74 16,50 15,50 15,90 15,91 16,64 15,70 15,77 14,98 15, 14,94 16,22 17,82 17,5 19,2 19,25 17,29 17,63 17,7 18,83 18,86 21,2 22,1 22,35 22 Capitaux traités (en euros) 2 018 858 1 581 295 601 157 449 918 119 615 347 057 276 852 182 438 659 674 494 479 187 372 572 748 1 176 301 1 008 550 1 480 208 1 400 919 521 550 544 489 863 804 1 683 236 305 851 1 403 268 1 508 669 497 030 4 027 738 3 360 602 2.4.3 Contrat de liquidité –Programme de rachat Les titres auto-détenus par CAFOM au 17 février 2007 (5 283 actions) ont été acquis dans le cadre du premier contrat de liquidité conclu avec la société Oudard en date du 14 février 2005.Un nouveau contrat de liquidité avec AUREL LEVEN a été signé le 3 février 2006 Montant maximum de rachat fixé par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2006 (cinquième résolution) : conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social existant au jour de la présente assemblée , soit 634 336 Ce nombre sera ajusté à 10% d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital éventuelle. - 26 - Montant mis à la disposition de AUREL LEVEN dans le cadre du programme de rachat des titres : 200 000€ Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 17 février 2007 : : Non significatif Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant Nombre de titres achetés depuis le 24 février 2006 jusqu' au 17 février 2007 : 16355 Prix moyen des titres achetés : 21.24 Nombre de titres vendus depuis le 24 février 2006 jusqu'au 17 février 2007 : 11 362 Prix moyens des titres vendus : 21,69€ 2.5 PACTE D’ACTIONNAIRES Néant 2.6 E TAT DES INSCRIPTIONS ET NANTISSEMENT 2.5.1 - Nantissement des actions Néant 2.5.2 - Nantissements du fonds de commerce DATE SOCIETE MONTANT INITIAL ECHEANCE DE L’EMPRUNT CAPITAL RESTANT DU AU 30 SEPTEMBRE 2006 GDI (Gourbeyre Distribution) 13-01-03 BNP Paribas Guadeloupe 335 500 € 31-12-2008 81 848 € LGD (La Guadeloupéenne de Distribution) 14-01-03 2.6 BNP Paribas Guadeloupe 670 775 € 31-12-2008 163 643 € DIVIDENDES 2.6.1 Dividende global Exercice clos le 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Brut 4 645 671 € 4 826 671 € 5 074 693 € Avoir fiscal 1 548 557 € - Net 3 097 114 € 4 826 671 € 5 074 693 € - 27 - 2.6.2 Dividende par action (sur la base de 2 011 113 actions 2004, de 6 033 339 actions pour 2005 et de 6 343 366 actions pour 2006) Exercice clos le 31/03/2004 31/03/2005 31/03/2006 Brut 2,31 € 0,80 € 0,80 € Avoir fiscal 0,77 € - Net 1,54 € 0,80 € 0,80 € Au cours des trois derniers exercices, la politique de distribution du Groupe a consisté à distribuer entre 70% à 100 % du résultat net. 2.6.3 Politique future de dividende La politique de distribution des dividendes sera définie chaque année en fonction des opportunités de croissance externe et des besoins de financement liés à la croissance organique. 2.6.4 Délai de prescription des dividendes Conformément aux dispositions légales, les dividendes et les acomptes de dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat. - 28 - Chapitre 3 Chapitre 3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ’ACTIVITE DE L’EMETTEUR 3.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CAFOM est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison. Le Groupe exploite aujourd’hui 9 magasins dans les Départements d’Outre-Mer (DOM) dont 6 sous l’enseigne BUT et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux. 3.1.1 Bref historique et évolution de la structure du Groupe au cours des dernières années CREATION DES ACTIVITES DANS LES DOM L’activité du Groupe a débuté en Guadeloupe au milieu des années 70, par la création d’une société de vente de matériel HI-FI à domicile. A cette époque ces produits connaissent un vif succès en Europe, et les fondateurs de CAFOM (Messieurs Giaoui, Saada, Wormser) décident de susciter la demande du consommateur dans les DOM. A la fin des années 70, les trois fondateurs optent pour une politique d’importation directe en provenance d’Extrême-Orient, afin d’une part, de maîtriser les approvisionnements et d’autre part, de bénéficier de marges plus confortables. Les résultats dégagés sur ce segment porteur incitent les fondateurs du Groupe CAFOM à créer dans les DOM un nouveau concept de distribution inexistant à cette époque dans cette zone géographique, visant à offrir à l’ensemble du public des produits à des prix plus accessibles que ceux des concurrents et décident d’élargir l’offre de produits à la vente de meubles et de produits blancs. Les dirigeants recherchent de nouveaux relais de croissance et, observant les phénomènes de distribution en Métropole, décident de les appliquer aux Antilles. Les trois dirigeants passent alors un accord de franchise avec l’enseigne BUT couvrant la Guadeloupe, la Martinique et la Guyane. - 29 - DEVELOPPEMENT DU RESEAU DE DISTRIBUTION 1985 : Ouverture du premier magasin BUT en Martinique. En deux ans, les trois départements sont couverts (Guyane en 1986, Guadeloupe en 1987). 1987 : le Groupe constitue sa propre centrale d’achats : CAFOM DISTRIBUTION, lui permettant ainsi de renforcer sa politique d’approvisionnements. Fort de l’expérience des fondateurs en matière d’importation, CAFOM DISTRIBUTION s’approvisionne, dès cette époque, à travers le Monde (plus de 20 pays) afin d’avoir accès aux meilleurs prix qui leur donneront un avantage concurrentiel de l’ordre de 30 % par suppression de la marge des intermédiaires. La société fournit essentiellement les différents magasins du Groupe. Cette stratégie procure au Groupe un avantage concurrentiel certain : le circuit d’approvisionnements de CAFOM est raccourci par rapport aux acteurs existants se fournissant auprès d’importateurs en Métropole ; sa politique d’achats lui permet d’offrir à ses clients des prix attractifs tout en conservant un niveau de marge important. Dès lors, le Groupe adopte une politique de discount, et prend tous les acteurs locaux de court ainsi que les enseignes nationales concurrentes qui peinent à s’établir dans ce contexte : Conforama ouvre en Martinique en 1987 et connaît un développement limité; Fly et Atlas échouent dans leur implantation quelques années plus tard. Il est à noter que ce n’est qu’au début des années 90, soit 5 à 7 ans plus tard, que les grandes enseignes d’Hypermarchés métropolitaines (Continent(*) , Euromarché(*) , Cora essentiellement) s’installent dans les DOM. Le Groupe CAFOM, solidement implanté dans ces départements, dispose d’une forte notoriété auprès des consommateurs du fait de son antériorité. LEADERSHIP DE CAFOM DANS LES DEPARTEMENTS D’O UTRE-MER 1991 : Fort de son succès sur les Antilles, CAFOM prend le contrôle de l’enseigne BUT à la Réunion. Cette même année, CAFOM ouvre un deuxième magasin à la Guadeloupe. 1992 : Construction d’un dépôt de grande capacité en Guadeloupe (10 000 m²). 1993 : Le magasin de la Guyane est agrandi de 1 200 à 2 000 m². 1994 : Un second magasin ouvre à la Réunion, à St Paul, dans la partie Ouest de l’Ile. 1995 : Agrandissement du magasin BUT Martinique qui passe de 1 200 à 2 000 m². 1997 : Construction d’un dépôt de grande capacité à la Martinique (10 000m²). 1998 : Agrandissement d’un des deux magasins de la Guadeloupe à 2 000 m². (*) devenus depuis Carrefour - 30 - 1999 : Création du holding du Groupe (initialement DISTRIFINANCES devenue CAFOM en 2004) 2000 : Agrandissement du magasin BUT Guadeloupe dont la superficie est portée à 3 181 m² et du magasin BUT Martinique dont la superficie est portée à 3 100 m². 2003 : Conclusion d’accords de partenariat pour l’ouverture de plate-formes logistiques dédiées à Yantian et Shangai en Chine, Bombay en Inde et Sao-Bento au Brésil. 2004 : Le Groupe poursuit sa politique d’agrandissement et de modernisation des surfaces de ventes dans le but d’accroître ses parts de marché sur ses zones de chalandise : - Agrandissement du magasin BUT Martinique dont la superficie est portée de 3 100 m ² à 4 100 m ². - Agrandissement du magasin BUT Guadeloupe (Gourbeyre) dont la superficie est portée de 1 822 m² à 2 732 m². - Acquisition des titres de la Société MUSIQUE ET SON. 2005 :- Acquisition des Sociétés de Services Après-Vente situées dans les départements de la Martinique, de la Guadeloupe et de la Guyane. - Acquisition de deux magasins à St Martin 2006 :- Lancement du site internet www.vente-unique.com, site marchand de produits en vente flash (vente d’un produit unique sur une courte durée), notamment dans l’univers de l’aménagement de la maison .La Société Vente Unique .com est une filiale à 100% de la société CAFOM SA. Au 30 septembre 2006, les principaux ratios présentés par cette société sont les suivants : Ebit : -141 K€uros Ebitda : - 154 K€uros - Signature d’un contrat majeur avec le Groupe Saoudien AFG (Al Faisaliah Group) . En signant ce contrat CAFOM exporte son savoir faire et s’implante dans le Golfe Persique. - Démarrage des travaux du futur magasin à Matoury en Guyane d’une surface de 5 000m² En remplacement du magasin actuel de la zone de Collery. - Signature d’un protocole d’accord en décembre 2006 avec les actionnaires du groupe FINANCIERE CARAIBE afin d’acquérir 100% du pôle distribution de celui-ci qui comprend 7 magasins sous l’enseigne Conforama d’une superficie globale de 19 000 m². 2007: - Création d’une filiale en Suisse CAFOM INTERNATIONAL. Cette Société sera chargée du développement de l’ensemble des activités à l’international (conclusion d’accords de partenariat permettant à CAFOM de s’implanter dans des zones géographiques où la grande distribution est aujourd’hui peu implantée). . - Création d’un bureau de représentation en Chine à Canton qui emploie 8 personnes CAFOM dispose aujourd’hui de 9 magasins implantés dans les Départements d’Outre-Mer, dont 6 sous enseigne BUT, lui fournissant une position de leader incontesté dans son secteur sur l’ensemble des départements couverts. Il convient de souligner que les magasins de CAFOM figurent parmi les plus performants de l’enseigne nationale BUT, tous magasins confondus (France + DOM). A titre d’exemple en mars 2005, l’ensemble des magasins de CAFOM figurent dans le classement des dix premiers magasins - 31 - et occupent les cinq premières places. Le magasin de la Martinique est le premier magasin BUT en terme de chiffre d’affaires. Ce dernier réalise près du double du chiffre d’affaires HT du plus grand BUT de France métropolitaine. Avec 6 magasins sous enseigne BUT, CAFOM représente près de 9% du volume d’activité total des magasins BUT. Enfin, il est important de noter que le Marché des DOM est un marché dynamique et soutenu dans le secteur de l’équipement de la maison (cf 3.4), faisant de l’activité de CAFOM une activité beaucoup moins cyclique ou dépendante de l’activité économique et de la conjoncture qu’elle ne l’est en Métropole, ou plus généralement en Europe. Ainsi, si le secteur a connu au niveau national un fléchissement de 2003 à 2005 (3 à 5 % de baisse de CA par an), le chiffre d’affaires de CAFOM n’a, quant à lui, cessé de progresser tout en assurant une amélioration des marges. - 32 - - 33 - .. 3.1.2.2 Organisation interne du Groupe CAFOM, holding animatrice du Groupe, assume les fonctions mutualisées pour l’ensemble des filiales du groupe : Direction générale, administrative, financière, communication et couvrant les domaines suivants: Relations bancaires ; o Négociation centralisée des concours bancaires et des emprunts, o Opérations de placement, Contrôle de gestion Ressources humaines Assistance commerciale Juridique et fiscal Prestations de direction générale Publicité Informatique Assurance En rémunération de ces différentes fonctions, le holding facture à chaque filiale des « management fees ». 3.1.2.3 Restructurations du périmètre juridique 1 – Changement de dénomination sociale Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2004, il a été décidé de procéder au changement de la dénomination sociale de l’émetteur. Le holding, initialement dénommé « DISTRIFINANCES » est devenu « CAFOM». La centrale d’achats, la SAS « CAFOM » est devenue « CAFOM DISTRIBUTION ». 2 – Acquisition de la Société MUSIQUE & SON La SA CAFOM a procédé en novembre 2004 à l’acquisition de 100 % des actions de la Société MUSIQUE ET SON qui a pour activité la commercialisation de matériel de musique. Le prix de cession des actions a été fixé à 2 000 000 d’€uros et a été déterminé sur la base d’une expertise confiée à un Conseil extérieur. - Capitaux propres au 31 mars 2004……………………………… 1 132 K€ Valeur du Fonds de commerce inscrit à l’actif…………………. – 26 K€ _______ Capitaux propres corrigés…………………………………… 1 106 K€ Valeur estimée des éléments incorporels…………………… 874 K€ ________ Actif net réévalué…………………………………… 2 000 K€ Le protocole de cession inclut une garantie d’actif et de passif. - 34 - 3 – Cession de la Société Centrale d’Achat Guadeloupéenne Le Groupe CAFOM a cédé en novembre 2004 sa participation dans le capital de la Société Centrale d’Achats Guadeloupéenne (CAG XYOR GUADELOUPE) (26 %) pour un montant de 280 506 €euros. Compte tenu du caractère non significatif de l’activité de la Société Centrale d'Achats Guadeloupéenne, les dirigeants du Groupe CAFOM ont décidé de céder les titres de ladite société. Les actions de la Société Centrale d’Achats Guadeloupéenne avaient été acquis par la SAS CAFOM DISTRIBUTION pour un montant de 350 633 €uros et avaient fait l’objet d’une provision pour dépréciation s’élevant au 31 mars 2004 à 70 128 €uros. Cette cession n’a pas eu d’incidence sur les comptes au 31 mars 2005 de la Société CAFOM DISTRIBUTION, le protocole de cession ayant prévu une cession des titres pour un montant égal à la valeur nette comptable au 31 mars 2004. 4 – Acquisition des Sociétés de Services après ventes La société CAFOM a procédé à l'acquisition au cours du 1er trimestre 2005 des titres des Sociétés de Services après vente suivantes • 90% des titres de la Société MARTINIQUE SERVICES PLUS, moyennant le prix de 477 000€. • 80% des titres de la Société GUYANE SERVICES PLUS, moyennant le prix de 102 800€. • la Société CARAIBES SERVICES PLUS.(filiale à 100% de la Société Guyane Service Plus). Le prix d'acquisition des titres des Sociétés MARTINIQUE SERVICE PLUS, GUYANE SERVICES PLUS, CARAIBES SERVICES PLUS a été déterminé sur la base d’expertises confiées à un Cabinet extérieur. - Société MARTINIQUE SERVICES PLUS Capitaux propres 31 mars 2004 Valeur estimée des éléments incorporels Actif net réévalué Pour information, au 31 mars 2004 : Chiffre d’affaires…………………………………. Résultat net………………………………………. Dettes financières………………………………… Trésorerie ………………………………… 149 K€ 381 K€ ______ 500 K€ 1 703 345 € 155 297 € 0 149 251 € - Société CARAIBES SERVICES PLUS Capitaux propres 31 mars 2004 Valeur estimée des éléments incorporels Actif net réévalué Chiffre d’affaires ………………………………. Résultat net…………………………………….. Endettement Trésorerie 26 K€ 74 K€ ______ 100 K€ 1 191 478€ 17 734 € 7 537 € 106 614€ - 35 - - Société GUYANE SERVICES PLUS Capitaux propres 31 mars 2004 Valeur estimée des éléments incorporels Plus value sur titres CSP Actif net réévalué Chiffre d’affaires Résultat net Endettement Trésorerie 30 K€ 20 K€ 78 K€ ______ 128 K€ 869 368€ 5 995€ 283 € 65 017€ 5 – Acquisition du fonds de commerce de deux magasins d'ameublement sis à Saint-Martin Le 28 juillet 2005, la Société DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, filiale nouvellement constituée de la Société CAFOM a procédé à l'acquisition du fonds de commerce de deux magasins d'ameublement situés à Saint-Martin (zone française) précédemment exploités par l'un des clients de la Société CAFOM DISTRIBUTION pour un montant de 400 000 €uros. 3.1.2.4 Les filiales du Groupe - 36 - DATE DE CREATION F ORME JURIDIQUE Compagnie Martiniquaise de Distribution 1985 SAS 76 000 € 331 647 602 La Cayennaise de Distribution 1986 SAS 106 000 € 338 288 251 Centrale d'Achat Française pour l'Outre-mer Distribution 1986 SAS 577 600 € 337 810 501 La Guadeloupéenne de Distribution 1987 SAS 150 000 € 339 905 069 La Bourbonnaise de Distribution 1991 SAS 1 820 000 € 380 973 867 Katoury Distribution 1992 SAS 100 000 € 384 914 909 Gourbeyre Distribution 1996 SAS 38 000 € 393 232 426 Commercial Europea do Brazil 2000 SARL 871 597 € - Musique et son 1984 SAS 38 112 € 329 680 573 Martinique Services Plus 2000 SARL 15 245 € 430 372 409 Guyane Services Plus 1992 SARL 7 622 € 385 253 828 Caraïbes Services Plus 1998 SARL 7 622 € 421 969 627 Distribution des îles du Nord 2005 SAS 40 000 € 483 349 197 Services des îles du Nord 2005 SASU 40 000 € 408 853 968 Vente-Unique.Com 2005 SASU 40 000 € 484 922 778 Cafom International 2007 SA DENOMINATION C APITAL SOCIAL CHF100 000 N UMERO DE RCS CH-550-1049460-4 ACTIVITE DE LA SOCIETE Magasin BUT ZI Les Mangles 97 232 Le Lamentin Magasin BUT ZI Collery Route de la Madeleine 97 300 Cayenne Centrale d’achat 9/11, rue Jacquard 93 310 Pré St-Gervais Magasin BUT ZA La Jaille 97 122 Baie Mahault 2 Magasins BUT av Maréchal de Tassigny Saint Denis CD4 Le triangle - St Paul Magasin CCial La Rocade 97 300 Cayenne Magasin BUT ZA Valkanaers 97 113 Gourbeyre Plate-forme logistique Brésil Magasin ZI Les Mangles 97 232 Le Lamentin Magasin de Services Après Ventes ZI Les Mangles 97 232 Le Lamentin Magasin de Services Après Ventes ZI Collery 97 300 Cayenne Magasin de Services Après Ventes ZA La Jaille 97 122 Baie Mahault Magasin Bellevue Marigot BP 318 97150 SAINT MARTIN Service après vente Bellevue Marigot BP 318 97150 SAINT MARTIN Site internet 9/11, rue Jacquard 93315 Le Pré St Gervais Rue des vignerons 1A 1110 Morges SUISSE - 37 - 3.1.3 Les chiffres clés 3.1.3.1 Principales données financières en normes IFRS au 30 septembre 2005, 30 septembre 2006, 31 mars 2006 et 31 mars 2005 Comptes consolidés historiques EN K€ Chiffre d'affaires 30/09/2005 Montant % 67528 100 30/09/2006 Montant % 69 622 100 31/03/2006 Montant % 140 602 100 31/03/2005 Montant % 139144 100 Marge brute 24933 36,92 25007 35,92 52 699 37,48 50 479 36,3 Résultat opérationnel 3933 5,82 3 401 4,88 9 510 6,76 8703 6,3 Résultat financier -235 - 0,35 103 0,15 239 0,17 166 0,1 Résultat net 2333 3,45 2 243 3,22 6 375 4,53 5 730 4,1 Résultat net part du groupe 2650 3,92 2 406 3,46 6 648 4,73 5 823 4,2 Le chiffre d’affaires Le groupe affiche au 31 mars 2006 une progression de chiffre d’affaires de +1,04% entre les deux derniers exercices clos. Pour l’exercice clos le 31 mars 2006, il a atteint 140,6 millions d’€uros. Cette tendance a été maintenue sur le premier semestre de l’exercice 2006-2007. Le chiffre d’affaires réalisé sur cette période a été de 69 622 K€uros contre 67 528 K€uros pour le premier semestre de l’exercice 2005-2006 (soit + 3,1%). La marge brute consolidée La marge brute dégagée sur le premier semestre de l’exercice 2006-2007, à savoir 25 007 k€uros est supérieure à celle du premier semestre de l’exercice 2005-2006 ( 24 933 K€uros). Le résultat opérationnel Le résultat opérationnel passe de 8 703 K€au 31 mars 2005 à 9 510 K€au 31 mars 2006, soit une progression de 9,3 %. Le groupe Cafom a par ailleurs affiché au premier semestre de l’exercice 2006-2007 un résultat opérationnel légèrement inférieur à celui du 30 septembre 2005 (3 401 K€uros contre 3 933 K€uros) Le résultat financier Le Groupe enregistre au 31 mars 2006 une amélioration de son résultat financier qui s’élève au 31 mars 2006 à +239 K€contre +166 K€à la clôture de l’exercice précédent. Les produits financiers correspondent à des revenus des titres immobilisés, des revenus des prêts, à des escomptes obtenus ainsi qu’à des gains de change. Les charges financières correspondent aux intérêts sur emprunts ainsi qu’aux agios bancaires. Le résultat financier au 30/09/06 (103 K€) est en ligne de celui observé au 31/03/06 - 38 - Le résultat net Après participation et impôt sur les bénéfices, le résultat net - part du Groupe s’élève à 6 648 K€au 31 mars 2006 contre 5 823 K€à la clôture de l’exercice précédent. Le résultat semestriel au 30 septembre 2006 est quant à lui sensiblement équivalent à celui présenté au 30 septembre 2005 (2 243 K€uros contre 2 333 K€uros). 3.1.3.2. Endettement financier net L’évolution de l’endettement financier net se présente comme suit : En K€ Liquidités Trésorerie Valeurs mobilères Dettes financières courantes Dettes financières bancaires Part courante des dettes non courantes Autres dettes financières Endettement financier courant net Endettement financier non courant net Dettes financières bancaires Endettement financier net 30/09/2006 31/03/2006 31/03/2005 7 130 2 565 4 565 5 385 5 320 65 3 249 3 186 63 5 399 4 405 994 - 14 180 13 308 872 - 6 446 5 542 904 - - 1 731 8 795 3 197 2 368 2 368 1 954 1 954 2 720 2 720 637 10 749 5 917 Par ailleurs, il convient d’intégrer les comptes courants d’associés qui s’élèvent au 30 septembre 2006 à 9.7M€uros dont 5M€uros correspondent au versement de dividende décidé par l’AGM du 27.09.6 3.1.4 Le contrat de concession BUT L’enseigne BUT est l’une des enseignes leaders de la distribution d’ameublement et de produits électro-domestiques en France. Elle jouit d’une forte notoriété, étant classée au 2ème rang sur le marché français de la distribution d’ameublement avec une part de marché de 10 %. Fin 2004, le réseau BUT comptait 237 magasins représentant une surface de vente totale de 687.000 m², dont 132 magasins exploités par des franchisés indépendants. Les différentes filiales du groupe ont initialement signé avec BUT INTERNATIONAL un contrat de franchise. Un avenant, signé en février 1997, à ces contrats triennaux et renouvelables par tacite reconduction, fait naître une relation contractuelle spécifique qui diffère du contrat type pour tenir compte de la particularité de l’implantation dans les DOM de CAFOM. Du fait de ses particularités géographiques, seul CAFOM, parmi les franchisés BUT, dispose de ce type de contrat. Les contrats signés entre la Société BUT INTERNATIONAL et les Sociétés COMADI, LGD, GOURBEYRE DISTRIBUTION, LCD et LBD s’analysent en fonction des contrats conférant aux adhérents la concession exclusive de la marque BUT dans leurs zones d’achalandage respectives à savoir : - 39 - - Société COMADI - Sociétés LGD et GDI - Société LCD - Société LBD : Département de la MARTINIQUE : Département de la GUADELOUPE : Département de la GUYANE : Département de la REUNION Cet avenant reconnaît notamment le rôle de la centrale d’achat CAFOM DISTRIBUTION. BUT INTERNATIONAL apporte à CAFOM dans le cadre des zones de chalandise concédées : la concession de l’enseigne BUT et la concession de la marque BUT ; son Savoir Faire et toutes informations commerciales, de publicité, administratives, de gestion, d’organisation, etc… Le Groupe CAFOM s’engage à respecter l’image de services et de compétitivité de l’enseigne BUT. La concession d’utilisation de la marque et de l’enseigne BUT se traduit par : le droit d’usage de sa marque sous réserve du respect de la charte graphique de la marque ; le respect des prescriptions de BUT INTERNATIONAL sur les façades des magasins, afin d’assurer une identification visuelle de l’enseigne. La redevance de BUT INTERNATIONAL est calculée à partir d’un pourcentage appliqué au chiffre d’affaires de l’ensemble des magasins BUT. Pour des raisons de confidentialité ce pourcentage ne peut pas être communiqué. Néanmoins il convient de préciser que le pourcentage de redevance est plus faible que celui appliqué par BUT INTERNATIONAL en France Métropolitaine et ce, en raison de la nature différente des prestations fournies par BUT INTERNATIONAL. 3.1.5 Description des principales activités de l’émetteur 3.1.5.1 Description générale du métier de CAFOM. CAFOM est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison, qui exploite aujourd’hui 9 magasins dans les Départements d’OutreMer, dont 6 sous l’enseigne BUT. CAFOM est leader incontesté sur son marché grâce : à l’importance de ses surfaces de vente ( 20 945 m² au total) ; à sa très bonne connaissance de son marché et à un marketing propre très adapté ; à la maîtrise intégrale de ses approvisionnements. Schématiquement le métier de CAFOM consiste à : - Anticiper les besoins de la clientèle - Assurer le sourcing et la gestion des plateformes logistiques - 40 - - Concevoir ses outils de gestion (logiciels et informatique) - Assurer les relations avec les compagnies maritimes - Définir la stratégie marketing ainsi que le plan média - Commercialiser les produits dans ses magasins - Assurer le merchandising de ses magasins - Fournir des prestations de qualité à ses clients (notamment en matière de Service Après-Vente et d’accueil de la clientèle). 3.1.5.2 Description du mode de distribution des produits CAFOM distribue essentiellement ses gammes de produits à travers son propre réseau de distribution. EN M² SURFACES DE VENTE AUTORISEES EN M² Guadeloupe Gourbeyre La Jaille 2 712 4 495 2 712 4 681 Martinique Fort de France Fort de France* 4 100 300 4 100 300 Guyane Cayenne Cayenne 2 052 700 2 052 700 Réunion St Denis St Paul 2 500 3 000 2 500 3 000 Saint-Martin Zone française 900 900 20 759 20 945 DOM S ITUATION SURFACE DE VENTE EXPLOITEES Total * Magasin Musique & Son 3.1.5.3 Description du sourcing Dès sa création, la société CAFOM, a résolument privilégié la maîtrise de ses approvisionnements. Ainsi, 15 ou 20 ans avant les grandes enseignes nationales d’équipement de la Maison et même généralistes, CAFOM a adopté une politique d’achats directs auprès des fabricants, notamment les pays d’Extrême-Orient. Cette politique originale pour un groupe de cette taille, a permis d’offrir à la clientèle des prix compétitifs par rapport à la concurrence, mais surtout d’avoir des niveaux de marge nettement plus significatifs. Ceci fournit au Groupe la capacité d’affaiblir des concurrents désireux de prendre des parts de marché dans les Départements d’Outre-Mer. Aujourd’hui, CAFOM réalise un volume d’achats, départ usine, de l’ordre de 65 M€qui se répartit schématiquement comme suit, par zones géographiques : - 41 - France et Europe 35% Brésil 6% Asie 41% Europe de l'Est/ Turquie 18% Le service achats du Groupe compte 23 salariés dont 4 acheteurs qui sont régulièrement en déplacement dans les zones d’approvisionnement. CAFOM DISTRIBUTION exerce essentiellement son activité de centrale d’achats pour le compte des magasins intégrés au Groupe. Cette option correspond à des choix stratégiques retenus par la Direction du Groupe depuis l’origine. 3.1.5.4 Présentation des principales gammes de produits distribuées par le Groupe A l’instar des groupes d’équipement de la maison présents en Métropole, CAFOM distribue les familles de produits suivantes : Mobilier ; o Intérieur (Meubles et Literie) ; o Extérieur (cette dernière sous famille est logiquement plus significative dans les DOM) ; Produits Blancs (Machines à Laver, Réfrigérateurs, appareils ménagers) ; Produits Bruns (TV, Hi-Fi) ; Produits Gris (Informatique) ; Produits « Libre Service » (Arts de la Table, objets de décoration, petit électroménager) ; Produits Musiques (Instruments et fournitures) ; Services (SAV, livraisons…). Répartition du chiffre d’affaires (hors prestations de services) par famille de produits sur l’ensemble du Groupe : (1) FAMILLES DE PRODUITS 2004/2005 2005/2006 30/09/2006 Meubles 33,5% 35,1% 37,0% Produits Blanc 26,7% 28,4% 28,3% Produits Brun et gris 27,8% 19,6% 21,8% Libre service et divers 12,0% 16,9% 12,9% TOTAL 100 % 100 % 100 % (1) Comptes proforma - 42 - Naturellement les niveaux de marge varient significativement d’une famille à l’autre, entraînant une contribution à la marge nette opérationnelle plus significative pour certaines familles de produits dont notamment l’ameublement. - 43 - Répartition au 31 mars 2006 du chiffre d’affaires par famille de produits par département Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits en GUADELOUPE Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits en MARTINIQUE Informatique 4% Blanc 32% Meuble 35% Informatique 3% Meubles 41% Blanc 29% Libre service 15% Brun 14% Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits en GUYANE Meubles 24% Libre Service 12% Brun 22% Libre Service 13% Brun 15% Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits à la REUNION Informatique 8% Blanc 34% Informatique 4% Meubles 38% Libre Service 13% Blanc 28% Brun 16% - 44 - Répartition au 30 septembre 2006 du chiffre d’affaires par famille de produits par département Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits en MARTINIQUE Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits en GUADELOUPE Informatique 3% Meuble 36% Blanc 31% Informatique 3% Meubles 41% Blanc 28% Libre service 15% Libre Service 13% Brun 15% Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits en GUYANE Meubles 24% Libre Service 11% Brun 25% Informatique 9% Blanc 31% Brun 16% Répartition du chiffre d'affaires par famille de produits à la REUNION Informatique 4% Meubles 41% Libre Service 11% Blanc 25% Brun 20% - 45 - Répartition géographique du chiffre d’affaires sur les trois derniers exercices : DEPARTEMENTS D ’OUTRE-MER Guadeloupe / Saint-Martin Martinique Guyane Réunion Total 2004/2005 27,1 36,4 14,0 22,5 100 % 2005/2006 30/09/2006 30,7 31,8 33,1 33,1 14,3 13,3 21,9 21,8 100 % 100 % Sur les trois derniers exercices, on constate une certaine stabilité dans la répartition de l’activité tant sur le plan des zones géographiques que des familles de produits. Répartition du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation par magasin sous enseigne BUT et autres : AU 31 MARS 2006 C HIFFRE D’ AFFAIRES EN K€ % Magasins sous enseigne BUT Autres TOTAL 135 333 5 269 140 602 AU 30 SEPTEMBRE 2006 C HIFFRE D’ AFFAIRES EN K€ % Magasins sous enseigne BUT Autres TOTAL 3.2 64 180 5 442 69 622 96% 4% 100% 92% 8% 100% R ESULTAT D’ EXPLOITATTION EN K€ % 6 120 255 6 375 96% 4% 100% R ESULTAT D’ EXPLOITATTION EN K€ % 2 044 179 2 243 92% 8% 100% STRATEGIE DU GROUPE Les particularismes locaux et la complexité de son marché (voir ci-après) ont conduit CAFOM, dès son origine, à chercher à anticiper les grandes tendances et les mutations de la distribution. On peut ainsi rappeler, par exemple que le Groupe : a, le premier, implanté la grande distribution dans les Départements d’Outre-Mer ; dés son origine a constitué sa propre centrale d’achats ; a résolument réalisé la totalité de ses approvisionnements directement chez les fabricants, notamment en Asie du sud-est ou Amérique du sud ; poursuit activement sa politique d’agrandissement des magasins et plus particulièrement des espaces dédiés à l’ameublement, générateur des marges les plus élevées. On peut également noter que sur le plan du marketing, CAFOM a toujours cherché à anticiper les grandes tendances de consommation. A titre d’illustration, CAFOM a été précurseur en commercialisant des meubles « ethniques » (meubles indiens, asiatiques etc…) alors que cette tendance n’a émergé que 4 ou 5 années plus tard en Métropole. - 46 - Cette situation qui va à l’encontre de certains préjugés présentant les Départements d’Outre-Mer comme purement « suiveurs » des tendances métropolitaines, s’explique au contraire par une plus grande ouverture à l’International des acteurs locaux et à une grande réactivité. 3.2.1 Stratégie commerciale La vie du Groupe a été marquée par plusieurs grandes périodes stratégiques : 1985-1994 : « Préemption du marché » Le Groupe adopte une politique résolument « Discount » avec des prix très agressifs, afin de prendre une position de leader sur le marché. La maîtrise des achats à l’International lui permet de devancer tous ses concurrents qui s’approvisionnent essentiellement auprès des centrales d’achats nationales des Enseignes. Cette politique : déstabilise les acteurs pré-existants et les conduit à la disparition ; creuse l’écart avec les enseignes concurrentes (notamment « Conforama ») qui ne bénéficient pas des mêmes atouts ; crée une barrière à l’entrée importante pour de nouveaux acteurs qui ne parviennent pas à entrer sur ce marché particulier avec ses spécificités (voir ci-après), comme Fly ou Atlas. ; permet au Groupe de bénéficier d’effets volumes importants par la centralisation des achats de l’ensemble des magasins. 1995 -1999: CAFOM conforte ses positions L’environnement concurrentiel étant désormais parfaitement établi et le marché trop complexe pour permettre l’arrivée d’un nouvel entrant, CAFOM, peu à peu, oriente sa stratégie vers une consolidation de ses positions et de ses marges : par une politique constante d’amélioration et d’agrandissement de ses magasins ; par l’implantation de l’enseigne BUT sur le marché de la Réunion ; par un élargissement de l’offre produits rendu possible par ces extensions. 2000-2006 : CAFOM adopte une stratégie qualitative CAFOM adopte une politique rigoureuse de service clients (à l’instar de Darty en Métropole) afin d’accroître le taux de satisfaction client. CAFOM acquiert de plus en plus chez la clientèle une réputation de sérieux et de qualité. Cette politique est particulièrement judicieuse dans les DOM où le pouvoir des « Grandes Marques » est radicalement différent ; le client étant beaucoup moins réfractaire à l’acte d’achat d’un produit « No Name », pour autant que le client puisse reporter sa confiance sur le distributeur. Cette politique, outre un apport d’image et une récurrence de la clientèle, permet aussi d’accroître les marges par la vente de produits sans marque ou de marque intermédiaire qui ont préalablement été testés. Parallèlement, CAFOM lance la tendance des meubles « ethniques », tout d’abord les meubles en teck puis le mobilier Indien ou asiatique etc… et rencontre un vif succès auprès de sa clientèle. Ces produits achetés directement chez les fabricants génèrent des marges élevées. - 47 - 3.2.2 Stratégie de communication Force de frappe de sa politique commerciale, la publicité a toujours constitué pour CAFOM un accélérateur de croissance. En 2005, son budget dans les 4 départements d’Outre-Mer représente annuellement près de 3 millions d’euros et ce depuis 15 ans. Grâce à cet investissement massif, de près de 50 M€cumulés depuis l’origine, CAFOM s’est installé dans la vie quotidienne des 500.000 foyers que compte son marché à travers la radio, la télévision pendant de nombreuses années, les dépliants dans les boîtes aux lettres, les affiches 4X3 sur les routes, la presse quotidienne. Tous les médias affirment la présence tonique et vivante de l’enseigne. C’est une stratégie qui conjugue la pression quantitative des messages, la cohérence des campagnes grand public et la créativité de la communication. 3.2.2.1 La puissance de frappe • L’édition 500 000 exemplaires de dépliants distribués dans les boîtes aux lettres plus d’une fois par mois font de CAFOM le premier éditeur de ce type de publication dans les DOM. Ses 15 à 20 éditions par an sont ainsi diffusées dans quasiment tous les foyers, avec au fil des années, des catalogues toujours plus qualitatifs, et de loin plus valorisants que l’ensemble de la concurrence. A cet égard, le choix d’une agence de communication métropolitaine a permis ce « plus » de créativité, et surtout une économie d’échelle considérable, car tous les dépliants sont imprimés simultanément en France pour les 4 départements et acheminés à moindre coût. • L’affichage Dès l’ouverture du 1er magasin But en Martinique, et devant la faiblesse des médias existants, une politique de création de panneaux d¹affichage 4x3 mètres a été initiée. Dés lors, à l’exception de la Réunion, dans chaque département, CAFOM est propriétaire de son réseau d’affichage, ce qui lui permet d’avoir une présence permanente. Pas moins de 36 affiches différentes sont réalisées chaque année, et collées tous les 10 jours sur 290 panneaux au total. • Presse A part les quotidiens, les DOM disposent de très peu de média presse. Mais CAFOM a depuis toujours utilisé le journal local en complément des deux médias primordiaux que sont le dépliant et l’affichage. • Radio et Télévision Ces médias ont surtout été utilisés dans la phase de conquête de notoriété. Seule la radio est conservée à ce jour. 3.2.2.2 Une stratégie en évolution 1985-1994 Une stratégie de conquête : Il s’agissait pour CAFOM de créer sa notoriété et de communiquer une image de prix bas et de disponibilité des produits. • Présence importante en radio puis en télévision de façon à imposer le slogan de l’époque : Pour l’ameublement, l’électroménager, « Choisissez bien, Choisissez But », • Affichage toute l’année de produits/prix très compétitifs, de façon à créer le réflexe chez le consommateur : le meilleur prix est chez But, - 48 - • Choix des médias primordiaux pour CAFOM: le dépliant et l’affichage permettent d’imposer une gamme commune dans tous les sites, et de communiquer au client une image de dynamisme, en proposant en permanence des promotions et des nouveautés. 1995-1999 Une stratégie d’image et d’enrichissement du concept : Elle a été articulée autour des axes suivants : • le Service : service après vente, accueil dépôt, livraison, crédit, charte But ; • l’amélioration de l’agencement des points de vente ; • l’apparition de produits inattendus dans un magasin But : le linge de maison, la vaisselle, les petits produits en libre service...que l’on trouvait difficilement dans les DOM ; • lancement d’une gamme de produits « ethniques ». Au niveau média cela se concrétise par : • Des campagnes « image » et « SAV » en affichage et presse ; • La multiplication des dépliants avec des thèmes très variés : jusqu’à 22 dépliants dans l’année (en 97) avec l’Introduction de catalogues « Spécialistes » très documentés : Arts Ménagers, TV Hifi vidéo, Literie, etc. L’objectif : créer en permanence du trafic dans les magasins et faire passer l’idée qu’« il se passe toujours quelque chose chez But ». A cette politique de communication s’ajoute une analyse très fine des statistiques visant, grâce à des actions publi-promotionnelles ponctuelles, à limiter l’effet de la saisonnalité au cours de l’année. 2000-2006 Une stratégie de séduction : Priorité est donnée à la séduction, tant au niveau de la communication publicitaire, que des points de vente : • diminution du nombre de dépliants au profit de catalogues avec une plus grande pagination tout en améliorant la présentation ; • accentuation de l’offre de meubles ethniques avec des surfaces de ventes dédiées. Depuis dix ans, le budget annuel des dépenses publicitaires est resté relativement stable en valeur, tandis que le chiffre d’affaires du Groupe enregistre, sur cette même période une progression de plus de 70 %. - 49 - 3.2.3 PERSPECTIVES ET STRATEGIE FUTURE Une stratégie d’amélioration de la qualité et de fidélisation En 2004-2005, deux grands chantiers ont été mis en route : • L’amélioration de la qualité Grâce à un outil : le « Baromètre Qualité Accueil Service ». Fondé sur la technique de visite d’un client « mystère », il permet de sensibiliser les magasins à l’importance de la qualité, d’obtenir une mesure de cette qualité dans les magasins But, de la comparer aux standards requis, et de réagir aux problèmes rencontrés par la mise en oeuvre d¹actions très ciblées. Son objectif principal : se donner les moyens de fidéliser la clientèle par la qualité. • La fidélisation de la clientèle CAFOM dans les DOM possède un formidable atout : Près de 400 000 clients qualifiés en fichier, soit la majeure partie des foyers existants. L’enjeu est d’accroître son leadership en mettant en place un programme de fidélisation de la clientèle. Les objectifs : • renforcer l’image de modernité de l¹enseigne pour les clients fidèles et augmenter l’attachement à l’enseigne par un programme attractif et la création d’un « club avantages » ; • développer la connaissance des clients afin de faire des offres commerciales ciblées, permettant d’augmenter le panier moyen et d’accroître le taux de fidélité des clients vers les magasins ; • proposer en partenariat avec un organisme de crédit des offres de services financiers adaptées aux attentes de la clientèle ; • extrapoler la conquête sur une clientèle plus large. Cette politique de communication qualitative permettra de poursuivre la croissance du chiffre d’affaires dans les années futures à budget publicitaire constant. En juin 2005, la carte de fidélité a été lancée dans l’ensemble des magasins. Au 20 février 2007, le groupe compte 17 675 clients titulaires de cartes. Autres axes de développement : Par ailleurs, CAFOM a la volonté de développer son savoir-faire dans des zones géographiques présentant des similitudes avec le marché français des années 70 caractérisées par : • un pouvoir d’achat de la classe moyenne en progression, • des droits de douane bas, • un réseau de distribution peu organisé. - 50 - A cet égard, le groupe CAFOM dans le cadre de son partenariat avec le groupe AL FAISALIAH GROUP entend se développer dans le Golfe Persique et prévoit l’ouverture de 10 magasins. CAFOM entend également poursuivre au cours des prochaines années sa politique d’ouverture et d’extension dans les DOM. Le développement en Europe du site internet Vente-unique.com constitue l’une des priorités de l’exercice à venir. 3.3 POLITIQUE D ’INVESTISSEMENTS Les investissements annuels des trois derniers exercices ont été les suivants : NATURE (EN K€) Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financières Source : comptes consolidés 31-03-2005 159 2 813 38 31-03-2006 421 1 882 233 30-09-2006 94 653 61 Le Groupe poursuit actuellement une politique de développement active notamment en matière d’agrandissement des surfaces de ses magasins et d’ouvertures de nouveaux points de vente : Au cours de l’exercice 2005-2006, les principaux investissements réalisés par le Groupe se sont élevés à 1,1 M€se détaillant comme suit : MONTANT M ODE DE FINANCEMENT Agrandissement du magasin de la Jaille 634 902 € Agencements des magasins de Saint-Denis et Saint-Paul Modernisation du service de sprinklage en Martinique Acquisitions des magasins de Saint Martin TOTAL 198 088 € Emprunt à hauteur de 610 K€ Autofinancement pour 25 K€ Autofinancement 270 000 € Financement par emprunt 172 204 € Autofinancement 1 275 194 € Sur la période du 1 er semestre de l’exercice 2006-2007, le groupe CAFOM a procédé notamment aux opérations suivantes : MONTANT Poursuite des travaux d’agrandissement du magasin de la Jaille Rénovation des magasins de Saint-Denis et Saint-Paul Aménagement du magasin en Martinique TOTAL M ODE DE FINANCEMENT 175 107 € Autofinancement 134 279 € Autofinancement 92 190 € 401 576 € Autofinancement - 51 - Les investissements prévisionnels sont les suivants : 2007-2008 : - Déplacement du magasin BUT Guyane portant la surface de vente de 2.000 à 5000 m². - Rénovation du magasin BUT Martinique Prise de participation dans la nouvelle entité créé en partenariat avec AFG (AL FAISALIAH GROUP) EN EURO Déplacement du magasin But Guyane Modernisation du magasin But Martinique Prise de participation dans la nouvelle entité crée en partenariat avec AFG DATE PREVUE DE L’INVESTISSEMENT COUT ESTIME DE L’ INVESTISSEMENT M ODE DE FINANCEMENT 2007/2008 1 500 000 € 2007/2008 500 000 € Auto financement 2007/2008 3 500 000 $ Auto financement Emprunt moyen terme 2008-2009 : - Ouverture de deux magasins à la Réunion, - Rénovation des magasins : GDI et Saint Martin EN EURO Ouverture de deux magasins à la Réunion Modernisation des magasins GDI et Saint Martin 3.4 DATE PREVUE DE L’INVESTISSEMENT COUT ESTIME DE L’ INVESTISSEMENT 2008/2009 3 000 000 € 2008/2009 500 000 € M ODE DE FINANCEMENT Emprunt moyen terme Auto financement LE MARCHE DE CAFOM A l’inverse de la tendance générale, CAFOM a connu une croissance continue de ses ventes au cours des derniers exercices. Le développement de ses activités tient d’une part, à la particularité géographique des magasins (les Départements d’Outre-Mer bénéficient d’une demande plus soutenue en matière de biens d’équipement qu’en Métropole), et d’autre part à la politique marketing appliquée par CAFOM qui a su proposer une gamme de produits en phase avec les attentes des consommateurs. 3.4.1 Le marché des Départements d’Outre-Mer Le Marché des Départements d’Outre-Mer est un marché dynamique et soutenu dans le secteur de l’équipement de la Maison, faisant de l’activité de CAFOM une activité beaucoup moins cyclique ou dépendante de l’activité économique et de la conjoncture qu’elle ne l’est en Métropole, ou plus généralement en Europe. - 52 - 3.4.1.1. Principales caractéristiques locales Il existe des différences majeures en termes de consommation dans les DOM par rapport aux phénomènes observés à l’échelon national faisant de la zone géographique de CAFOM un atout majeur par rapport au marché métropolitain : La croissance démographique toujours très soutenue 1999 Ensemble métropole Guadeloupe Guyane Martinique Réunion France entière (Source : Insee) 2003 % de croissance 58 518 395 59 635 000 2006 % de croissance + 1,91 61 167 000 +2,56 438 820 178 347 390 552 + 3,96 + 13,44 + 2,39 447 000 202 000 399 00 +1,86 +13,26 +2,16 706 300 753 595 60 185 831 61 396 314 + 6,70 + 2,1 784 000 62 999 000 +4,03 +2,61 422 496 157 213 381 427 Le taux d’emprise de la grande distribution est plus important Selon une étude réalisée par Beture Conseil, le taux d’emprise de la grande distribution en matière d’équipement de la maison est plus fort dans les DOM qu’en métropole. Ainsi la grande distribution capte l’essentiel du marché dans les DOM : SECTEUR Equipement de la maison PART DE LA GRANDE PART DE LA GRANDE DISTRIBUTION EN METROPOLE DISTRIBUTION DANS LES 62 % 86 % ECART DOM 24 % la croissance de la consommation est plus soutenue. La durée de vie des équipements de la maison est plus réduite entraînant un renouvellement plus rapide, du à l’air marin (notamment sur les produits blancs), au fort taux d’humidité (meubles, blanc, brun) mais aussi aux fortes variations de tensions électriques fréquemment observées dans les Départements d’Outre-Mer. Les transferts et rotation de population sont beaucoup plus intenses du fait des flux plus importants de métropolitains (mutations professionnelles moyen terme) que de « domiens » qui reviennent lors de mutations professionnelles ou de départs en retraite. Le pouvoir d’achat de certaines catégories de population est plus élevé (ex-fonctionnaires) du fait de l’octroi de primes d’expatriation (prime de vie chère des fonctionnaires fixée à 40 % par exemple). Enfin la part des équipements de la maison représente une part plus élevée dans le budget des ménages dans les DOM au détriment des dépenses d’habillement et d’habitation. - 53 - Dé pe nse s de s Mé nage s e n 2003 Autres Santé 100% Equipe me nt du loge me nt CHR Loisirs et culture Transport Alimentation et boissons 0% Total France DOM Logement, chauffage, éclairage source : INSEE, IEDOM Il est à noter également, que d’après une Etude menée par CETELEM en 2002 intitulée “Les Français et leur Maison”, les ménages propriétaires de leur logement consacrent une part plus élevée de leur budget pour l’aménagement et la décoration de leur logement. Dans les DOM la part des ménages propriétaires de leur logement y est plus élevée qu’au niveau national expliquant aussi également la part plus élevée de l’équipement de la Maison aux Antilles, Guyane et Réunion. c) modes de consommation Les mécanismes d’incitation à la consommation recueillent un écho plus favorable dans les Départements d’Outre-mer qu’en France métropolitaine où, notamment les campagnes promotionnelles et publicitaires, y sont plus efficaces qu’en métropole. Il est à noter qu’en Métropole le recours au crédit est beaucoup plus élevé que dans les DOM, et y soutient les ventes des grandes enseignes. Ceci reste un potentiel de développement important pour CAFOM (ventes à crédit inférieures à 25 % contre près de 40 % en Métropole dans la distribution similaire) à mettre en regard de la politique commerciale qui va être mise en œuvre. - 54 - 3.4.1.2. Nouveaux comportements des consommateurs Selon une étude de l’observateur Cetelem (2002), les français accordent une importance croissante à l’aménagement et à la décoration de leur intérieur pour plusieurs raisons. Tout d’abord, certains facteurs collectifs propres à l’évolution de la société française, tels que la recomposition de la cellule familiale, la réduction du temps de travail, l’augmentation des dépenses allouées au logement, ont modifié la perception des français de l’habitat. D’autre part, plus de 60 % des français conçoivent le temps passé à aménager et décorer leur intérieur, comme un moyen d’épanouissement personnel. Selon IPEA (Institut de Promotion et d’Etudes de l’Ameublement), la consommation de mobiliers rustiques et anciens n’a cessé de baisser depuis 1998, laissant la place à celui du meuble en kit. Ce nouveau segment du kit progresse depuis deux ans avec des taux de croissance à deux chiffres. Le panier moyen des achats en ameublement était de 1 250 euros par foyer en 2001. 3.4.2 Environnement concurrentiel 3.4.2.1. Concurrence globale Excepté le concurrent global, CONFORAMA, l’environnement concurrentiel est constituée pour les produits électroménager par les hypermarchés et quelques enseignes multi-spécialistes type Connexion ; Pour le secteur du meuble par les magasins spécialistes de l’ameublement dont CROZATIER et MOBILIER DE FRANCE. ; Dans le secteur des articles de décoration, des meubles de cuisine et de salles de bain, la concurrence principale est constituée des solderies et des grandes surfaces de bricolage et hypermarchés ; Concernant la literie, les concurrents sont les spécialistes de la literie. Cependant, les deux acteurs principaux de la distribution multi-spécialiste demeurent BUT et CONFORAMA qui confortent leur position de leader. NB : Nous rappelons ici l’acquisition en cours par CAFOM de 100% du pôle distribution de FINCAR (7 magasins à enseigne Conforama)cf communiqué de presse du 11 janvier 2007 à la page 222 - 55 - 3.4.2.2. Une position de leader (*)qui peut encore être renforcée La position de leader de CAFOM dans l’ensemble des DOM recèle encore des potentiels d’amélioration. En effet, le Groupe CAFOM estime que le marché comprend encore de nombreux segments porteurs, notamment en ce qui concerne les produits «moyen - haut de gamme ». Ainsi, le secteur des meubles devrait poursuivre sa progression en valeur et ce, grâce à la mise en ambiance des produits en magasin, à une offre renouvelée en permanence, à l’extension de la gamme à des produits à forte valeur ajoutée dont la qualité et le design répondent aux attentes de la clientèle. Depuis environ 5 ans, le Groupe s’est attaché à faire évoluer peu à peu le mix produit en maintenant les prix les plus bas possibles sur le bas et moyen de gamme, mais en élargissant son offre de produits vers le haut de gamme, générateur de marges. Cette tendance est facilitée par la politique d’extension des surfaces de vente des magasins et d’amélioration du confort de la clientèle. Par ailleurs, l’entrée de nouveaux acteurs sur ce marché de taille moyenne est peu envisageable, au regard des investissements financiers, humains nécessaires et des barrières à l’entrée réglementaires. Enfin, depuis l’origine, CAFOM a rapidement préempté les nouveaux segments de marché ; ainsi dans les années 90 la grande distribution alimentaire n’a pu, à l’instar du marché métropolitain, capter le marché de l’électroménager à bas prix. Il en va de même des meubles « ethniques » (cf Maison Coloniale) ou du « jeune habitat ». (*) Source société - 56 - 3.5 EFFECTIFS 3.5.1 Organigramme fonctionnel HERVE GIAOUI EXPLOITATION L Wormser Martinique 2 Directeurs Magasin 3 Chefs de Rayon 1 DAF 1 Chef de dépôt A Saada ST MARTIN A Saada GUADELOUPE 1 Directeur de magasin 1 Coordinateur de surface 1 responsable administratif 1 Chef de dépôt 2 Directeurs Magasin 3 Chefs de Rayon 1 DAF 1 Chef de dépôt A Saada GUYANE 2 Directeurs magasin 3 Chefs de Rayon 1 DAF 1 Chef de dépôt SERVICES DU SIEGE H.Giaoui LA RÉUNION 2 Directeurs Magasin 3 Chefs de Rayon 1 DAF 1 Chef de dépôt SOURCING 4 Acheteurs 7 Assistantes commerciales BUREAU DE SOURCING CANTON 1 responsable 3 sourceurs 4 Employés CELLULE MARKETING 1 Responsable marketing 1 Agence de publicité (prestataire externe) SERVICES CENTRAUX 1 Secrétaire Général 1 DAF 1 Dir. Informatique CELLULE INTERNATIONALE Eric DONZEL 1 Directeur du développement international 2 gestionnaires aux approvisionnements - 57 - 3.5.2 La direction Les trois dirigeants fondateurs sont les suivants : HERVE GIAOUI, 53 ANS , PRESIDENT Hervé GIAOUI assure la direction générale de CAFOM depuis septembre 2004. Mandataire social des deux magasins implantés à la Réunion, il a également en charge la politique marketing du Groupe et la direction des achats au travers de la centrale d’achats CAFOM DISTRIBUTION. L UC WORMER, 52 ANS, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Luc WORMSER est responsable de l’animation de l’ensemble des magasins du Groupe. Il assume également la direction générale des sites de la Martinique. ANDRE SAADA, 53 ANS, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE André SAADA s’occupe des relations publiques et du développement du Groupe. Il assume la direction générale des sites de la Guadeloupe, de la Guyane et de Saint Martin. 3.5.3 Description et organisation des principaux services du Groupe 3.5.3.1 Cellule achats Ce département regroupe quatre acheteurs principaux et sept assistantes. Les acheteurs, spécialisés par famille de produit, assurent une veille permanente des tendances du marché. A cette fin, ils participent aux différents salons professionnels et sont en liaison permanente avec les principaux fournisseurs du secteur. Une réunion stratégique est organisée en début d’année avec la direction générale et l’ensemble des directeurs de magasin afin de définir les grandes orientations en terme de gammes de produits : - thèmes développés au sein des différents magasins ; - poids des différentes marques pour les produits technologiques, - répartition des achats par pays pour les produits Ce pilotage est guidé par les tendances générales du marché (coût du fret des différentes zones géographiques, politiques tarifaires des grandes marques, attentes des consommateurs, taux de change…) et permet de définir les budgets d’achat, par familles de produits. Le choix des collections est arrêté lors des réunions de gammes de produits. 3.5.3.2 Département logistique Ce département comprend trois plates-formes logistiques situées en France, en Chine et au Brésil. En liaison avec les prestataires externes, le personnel en charge de leur gestion assure la répartition des marchandises et leurs expéditions dans les différents magasins des Départements d’Outre-Mer. Une personne est dédiée à la négociation des contrats avec les compagnies maritimes. - 58 - 3.5.3.3 Département informatique La Direction informatique du groupe gère le développement du réseau, du parc de matériels et de logiciels et assure les liaisons avec les différents partenaires, SSII spécialisées par domaine de compétences (logiciel de comptabilité, de logistique, de marketing, etc …), services informatiques des prestataires logistiques . Le groupe CAFOM a diversifié ses activités et a adopté de nouvelles solutions informatiques pour accompagner ces évolutions. Le groupe dispose d’une informatique de gestion intégrée performante et poursuit sa dynamique de recherche de qualité et d’efficacité en améliorant la définition des tâches et des procédures. Le système informatique du groupe s'appuie sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les cinq départements de départ : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et Réunion. Aujourd’hui chaque magasin est un point à part entière de ce réseau et de nouveaux points sont mis en place au Brésil, en Suisse, en Chine. Tous les sites bénéficient d’une assistance assurée par l’équipe basée en Ile de France. Les solutions logicielles se sont diversifiées en adéquation avec les évolutions technologiques. Les bases de données de gestion et de comptabilité sont gérées sur des plates formes IBM AS400. De nouveaux outils sont à disposition sur des serveurs en marketing, en analyse de gestion. Un site de commerce électronique hébergé est en place pour accompagner une des nouvelles activités du groupe. La centrale d’achats est dotée de logiciels métier, lui permettant en particulier de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées à Rouen, en Chine, et au Brésil, par des transferts informatiques journaliers automatisés. Le service marketing intégré dans les bureaux de la région parisienne dispose d’outils informatiques adaptés en liaison avec l’agence de publicité et les magasins. Des échanges automatisés quotidiens assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. Les logiciels magasins assurent les opérations de gestion courante, telles que l’établissement des bons de livraisons et la facturation. Ils fournissent en temps réel des informations relatives aux chiffres d’affaires, aux paniers moyens, aux produits les mieux vendus, etc…et permettent une gestion pointue des stocks de marchandises détenus par chaque magasin. 3.5.3.4 Cellule marketing En liaison avec une agence de communication, Hervé GIAOUI, en coordination avec les acheteurs seniors, assure l’élaboration de la politique marketing du Groupe. Une réunion mensuelle, en présence des acheteurs, permet de définir les axes de communication en fonction des campagnes d’achats et de promotions et d’établir les catalogues de vente. CAFOM a investi dans la création d’un studio photos. Un photographe interne au Groupe et son assistant réalisent les différentes prises de vue pour l’élaboration des catalogues. - 59 - Enfin, CAFOM fait appel à un cabinet d’architecture pour l’agencement intérieur de ses magasins. 3.5.4 Répartition et évolution des effectifs REPARTITION DES EFFECTIFS PAR DEPARTEMENTS (HORS PLATEFORME LOGISTIQUE DU BRESIL) ANNEES Paris Cafom Cafom Distribution Vente Unique Guyane Lcd Katoury Gsp Guadeloupe Lgd Gdi Csp Martinique Comadi Musique& Son Msp Réunion LBD St Paul LBD St Denis Saint Martin DIN SIN TOTAL 31 MARS 2004 22 6 16 58 42 16 89 58 31 81 75 6 123 83 40 ** 31 MARS 2005 23 8 15* 71 41 15 15 110 60 32 18 85 72 6 7 111 71 40 ** 373 400 31 MARS 2006 21 10 9 2 67 36 16 15 126 69 39 18 101 86 7 8 121 76 45 18 9 9 454 ** Ouverture en août 2005 REPARTITION FONCTIONNELLE DES EFFECTIFS ANNEES Cadres Employés TOTAL 31 MARS 2004 33 340 373 31 MARS 2005 40 360 400 31 MARS 2006 52 402 454 LE TURN O VER CAFOM enregistre une très grande stabilité de ses effectifs. Le turn over est inférieur à 2 %. - 60 - 3.5.5 Politique de recrutement Au cours des prochains exercices, le groupe CAFOM prévoit de renforcer l’équipe chargée de la branche internationale au fur et à mesure de la signature des accords et du développement de l’activité. 3.6 LES PARTENAIRES ECONOMIQUES 3.6.1 La clientèle La clientèle de CAFOM est principalement composée de particuliers. Seule la société Musique & Son s’adresse à un public de semi-professionnels. Le Groupe ne connaît ainsi aucune dépendance à l’égard de sa clientèle. • Modalités de paiement Il s’agit de vente à emporter. Les modalités de paiement se répartissent comme suit : - 75% au comptant par chèque, carte de crédit, espèces, - 20% du chiffre d’affaires se fait par des délais de paiement qui n’excédent pas 3 mois, - 5% sous-traité par des organismes financiers GE et CETELEM. Le montant moyen des encours par client est inférieur à 1 000 €ce qui limite de façon conséquente, à la fois le risque d’impayés et le risque commercial. Les délais de paiements consentis directement par les magasins du Groupe CAFOM correspondent aux crédits consentis aux grands comptes suivants : - Administrations (Gendarmerie, Mairies,….) Entreprises Autres clients pour lesquels une ouverture de compte a été autorisée par la Direction. Les délais de paiements consentis à la clientèle par le Groupe CAFOM respectent les dispositions de la loi bancaire. • Crédit à la consommation Le Groupe CAFOM s’efforce de développer le crédit à la consommation .Celui-ci est une priorité car les revenus liés à cette activité sont importants. Une réflexion d’ensemble est menée afin d’adopter une stratégie nouvelle et rémunératrice. - 61 - 3.6.2 Les fournisseurs 3.6.2.1 Poids représenté par les 10 premiers fournisseurs de la centrale d'achat du Groupe CAFOM FOURNISSEURS (EN %) Fournisseurs n°1 Fournisseurs n°2 Fournisseurs n°3 Fournisseurs n°4 Fournisseurs n°5 Sous-total Fournisseurs n°6 Fournisseurs n°7 Fournisseurs n°8 Fournisseurs n°9 Fournisseurs n°10 Total des 10 premiers 31-03-2006 6,4% 4,6% 4,5% 3,3% 2,0% 20,8% 1,9% 1,7% 1,6% 1,6% 1,6% 29,2% Il est à noter que les 9 premiers fournisseurs sont des marques de notoriété mondiale dans les produits d’électroménagers et d’électroniques, mais dont la contribution à la marge brute est inférieure à 15 %. Le Groupe CAFOM n’est lié à aucun fournisseur en particulier. La multiplicité des acteurs sur le marché de l’ameublement assure le Groupe contre tout risque de dépendance à l’égard de l’un d’entre eux. La cellule achat de CAFOM effectue en permanence un sourcing international afin d’élargir le panel de fournisseurs et ainsi maintenir ces derniers en situation de concurrence. Concernant les principaux fournisseurs, CAFOM travaille depuis de nombreuses années avec au moins deux partenaires sur chaque gamme de produit. Cette connaissance historique des partenaires économiques assure le Groupe quant à la qualité de la fabrication et au respect de l’accord verbal d’exclusivité de distribution des produits. La centrale d’achat s’assure également de la santé financière de ces intervenants ainsi que de leur capacité à répondre aux volumes d’achat envisagés. Toutefois, CAFOM n’hésite pas à faire jouer la concurrence pour maintenir les meilleures conditions de marchés. Concernant les produits de décoration, la cellule achat s’approvisionne de façon ponctuelle en fonction des opportunités de marché. 3.6.2.2 Modalités et délais de règlement Le délai de règlement moyen des fournisseurs européens est de 60 jours suivant les dates de facturation. Néanmoins compte tenu des délais de transport, les magasins ne disposent de la marchandise que 45 jours après l’émission de la facture. Pour les autres fournisseurs de produits importés, CAFOM règle par crédit documentaire à vue. - 62 - 3.6.3 Service Après-ventes L’intégration au groupe CAFOM des Services Après-ventes permet d’améliorer la réactivité des magasins en termes de SAV. Les sociétés de Services Après-vente s’engagent, à travers un contrat cadre, à fournir aux différents magasins du Groupe les prestations suivantes : la réparation de produits électro-domestiques vendus par les magasins du Groupe CAFOM dans le cadre de la garantie dont bénéficie pendant un an toute vente de matériel ; la réparation après établissement d’un devis dûment accepté par le client de tout appareil hors garantie ; la livraison, l’installation, la mise en service à domicile de tout appareil électrodomestique ; la vente d’accessoires et de pièces détachées ; la vente du matériel d’exposition. - Modalités financières des contrats de Services Après- ventes : Les contrats de SAV conclus avec les Sociétés GUYANE SERVICE PLUS, CARAIBE SERVICE PLUS et MARTINIQUE SERVICE PLUS prévoient : La prise en charge par les Sociétés de Services Après-vente de l’intégralité des réparations BRUN-BLANC- GRIS dans le cadre de la garantie légale d’un an dont bénéficie toute vente de matériel ; La livraison, l’installation, la mise en service à domicile de tout appareil. Ces prestations sont rémunérées par une redevance calculée comme suit : 3 % du chiffre d’affaires H.T BRUN – BLANC – GRIS réalisé par chaque magasin ; Rétrocession de 50 % du chiffre d’affaires H.T des garanties complémentaires facturées par le magasin (uniquement en GUADELOUPE et en GUYANE). - Politique du Groupe en matière de garantie : Le Groupe accorde aux clients la garantie donnée par les constructeurs. Des extensions de garantie sont proposées aux clients pour les produits BRUN et BLANC : - Blanc : - Brun : extension de la garantie légale de 1 an à 4 ans ; extension de la garantie légale de 1 an à 4 ans ; Ces extensions de garantie ne sont pas actuellement significatives. Ainsi, les ventes de « Garanties » du Groupe CAFOM s’élèvent à 798 K€uros au 31 mars 2006 représentant 0,57 % du chiffre d’affaires net du Groupe (chiffre d’affaires augmenté des prestations de services). - 63 - - Le taux de retour Le taux de retour représente entre 1 % à 2 % du chiffre d’affaires BRUN-BLANC et GRIS. Le taux de retour observé par le Groupe CAFOM est identique à celui de la concurrence puisque les fournisseurs de produits BLANC et BRUN sont pour l’essentiel des constructeurs mondiaux et en grande majorité (environ 80 %) communs avec les fournisseurs des entreprises concurrentes. - Politique de provisionnement retenue en la matière : Une provision pour garantie donnée aux clients est comptabilisée dans les comptes de la Société LBD (LA REUNION). Celle-ci représente 1,2 % du chiffre d’affaires BRUN –BLANC – GRIS. Le pourcentage retenu correspond au taux de retour des marchandises observé par le Service Après-ventes. En MARTINIQUE, GUADELOUPE et en GUYANE, le Service Après-vente est assuré par des filiales du Groupe CAFOM qui prennent en charge les réparations entrant dans le cadre de la garantie légale. 3.6.4 Les approvisionnements et la gestion des stocks 3.6.4.1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FLUX D’APPROVISIONNEMENTS POUR LES GRANDES FAMILLES DE PRODUITS Les sources d’approvisionnements diffèrent radicalement selon les familles de produits. M EUBLES L’industrie du meuble est très atomisée. Il s’agit généralement de petites unités industrielles qui travaillent sur commandes à partir des besoins des clients, ou des prescriptions et conseils des acheteurs, au contraire des familles blanc et brun où les produits sont imposés aux distributeurs par les fabricants. Ceci permet notamment à CAFOM de distribuer des produits différents de ceux de ses concurrents (similarité inférieure à 10 %). On comprend aisément dans ce domaine l’importance de la sensibilité marketing des acheteurs, pour lesquels savoir anticiper les attentes du marché est essentiel. Les principales zones géographiques d’approvisionnements sont : Z ONES Asie (Chine, Inde) Amérique du Sud (Brésil) Pays de l’Est et Turquie Europe % DES APPROVISIONNEMENTS 45 % 15 % 5% 35 % - 64 - P RODUITS BLANCS Il existe dans cette famille deux grandes catégories de produits : les produits de marque et les produits « sans marque » ou « No Name ». Comme précisé ci-avant, CAFOM jouit dans les Départements d’Outre-Mer d’un avantage important puisque l’attachement du consommateur à la marque du fabricant pour cette famille est plus limité et que les marges des « No Name » est plus élevée. Les produits de marque sont acquis directement auprès de la filiale française du fabricant. Les produits No Name sont achetés directement aux usines en Asie (Chine) ou en Europe méditerranéenne (Turquie). NATURE Produits de marque (Europe) No Name (Corée, Turquie, Chine) % DES APPROVISIONNEMENTS 35 % 65 % Les pourcentages de marge réalisés par le Groupe CAFOM sur les produits sont variables selon les départements ; chaque magasin adaptant son niveau de marge en fonction de la concurrence. Le Groupe CAFOM réalise ainsi un chiffre d’affaires important sur des produits sans marque générant une marge élevée. La pression des marques est en effet moins importante dans les DOM qu’elle ne l’est en Métropole ; la clientèle étant davantage attachée à l’enseigne. Ainsi, les parts de marché sont détenues dans les DOM par les enseignes commerciales et non par les marques comme c’est le cas en Métropole. On peut noter également que CAFOM a été l’un des premiers distributeurs à se fournir en produits blancs en Turquie (dès 1989). P RODUITS BRUNS On retrouve certaines caractéristiques des produits blancs, néanmoins l’importance des marques est plus significative, de même que l’importance de la technologie. Les produits de marque sont également achetés en France. Quelques arbitrages entre pays peuvent néanmoins être effectués suivant des opportunités chez certains fabricants et des fluctuations des taux de change. NATURE Produits de marque (France ) No Name (Chine) No Name (Turquie) % DES APPROVISIONNEMENTS 60 % 20 % 20 % - 65 - 3.6.4.2 Gestion des stocks • ORGANISATION DE LA SECURITE DES ENTREPOTS ET DES MAGASINS Les mesures de sécurité mises en place sont les suivantes : -Tous les entrepôts et magasins du Groupe CAFOM font l’objet d’un gardiennage de jour comme de nuit. -En GUADELOUPE, un système de télésurveillance intérieur et extérieur et une alarme intérieure ont été installés au dépôt de MOUDONG ainsi que GOURBEYRE ; -Dans les autres départements le système de gardiennage actuel (gardiens et maîtres-chiens) est suffisant. -Par ailleurs, le déchargement rapide des containers « sensibles » (produits bruns) réduit considérablement les risques de vol sur containers extérieurs. -Les tentatives de vol à l’intérieur des dépôts sont quasiment inexistantes. • ORGANISATION DES INVENTAIRES Les responsables des dépôts réalisent périodiquement sur l’ensemble des familles de produits des inventaires tournants et en fin d’exercice un inventaire général. Pour les produits sensibles (HIFI, Ecrans plats, ordinateurs, téléphonie mobile ….) des inventaires tournants sont réalisés chaque semaine. Les inventaires sont réalisés avec des terminaux portables. L’intégralité des produits sont référencés et identifiés en code barre. La démarque moyenne constatée sur l’ensemble des magasins du Groupe CAFOM représente au 31 mars 2006 0,46 % du chiffre d’affaires hors taxes, 0,50% au 31 mars 2005 et 0,51% au 31 mars 2004. L’informatisation de la saisie des inventaires et leur multiplication concourent à la baisse de la démarque inconnue et limitent les risques de fraude. • TAUX DE DEMARQUE INCONNUE CONSTATEE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES DEMARQUE INCONNUE CHIFFRE D'AFFAIRES % D.I / CA 31/03/2006 644 480 140 601 602 31/03/2005 689 751 139 300 006 31/03/2004 674 949 132 606 914 0,46% 0,5% 0,51% - 66 - • POLITIQUE DU G ROUPE EN MATIERES D’INVENDUS La politique de CAFOM consiste à identifier rapidement toute marchandise difficile à revendre (produits ramenés par les clients, colis ouverts ou abîmés, pièce unique, stock à rotation lente) et à solder ces marchandises soit dans des locaux installés à proximité des magasins et des entrepôts soit à des solderies extérieures. En MARTINIQUE les produits difficilement commercialisables sont vendus à la Société MARTINIQUE SERVICE PLUS au prix de revient minoré de 40 %. En GUADELOUPE, deux solderies dédiées au « meuble » ont été installées au magasin de LA JAILLE et au dépôt de MOUDONG. Les produits blancs et bruns non revendables en l’état sont vendus à la Société CARAIBE SERVICE PLUS au prix de revient minoré de 40 %. Cette politique qui est suivie dans l’ensemble des magasins du Groupe a permis d’éviter l’accumulation dans les dépôts de stock invendable et de fiabiliser les inventaires physiques. • ASSURANCE DES STOCKS Le Groupe CAFOM a souscrit des contrats MULTIRISQUES EXPLOITATION qui couvrent les risques d’incendie, de dégâts des eaux, de vols, de bris machine de l’ensemble des magasins du Groupe. Les stocks de marchandises sont assurés en valeur de remplacement au jour du sinistre. La franchise prévue au contrat d’assurance Groupe est de 7 500€par sinistre. Par ailleurs, la totalité des marchandises importées par voie maritime est assurée par un courtier spécialisé en assurance maritime. Au titre de ce contrat, sont garantis : - Les dommages et pertes de matériels, Les pertes de poids ou de quantités, La disparition, Le vol, dès l’instant où les marchandises se trouvent en situation juridique de transport, c'est-à-dire, lorsqu’elles quittent les magasins du fournisseur, jusqu’au lieu final de destination. - 67 - 3.7 LES SITES D’EXPLOITATION Le siège social de la société CAFOM est situé 9/11, rue Jacquard au Pré St-Gervais (93 310). Le Groupe exerce ses activités sur les sites suivants : SITES SURFACE PROPRIETAIRE Guadeloupe - LGD La Jaille Vente : 3 181 m² Bureau : 150 m² Parking : 250 plc Guadeloupe - LGD Baie Mahault Dépôt : 10 000 m² SCI Belvédère Bureau : 300 m² Guadeloupe - GDI ZA Valkanaers Martinique– COMADI Mangles Acajou 97 232 Le Lamentin Martinique– COMADI Mangles Acajou 97 232 Le Lamentin Vente : 2 712 m² Bureau : 120 m² Dépôt : 1 070 m² Parking : 120 plc Vente : 4 100m² Bureau : 300 m² Parking : 180 plc SARL Location Guadeloupe Bail commercial Vente : 300 m² Dépôt : 500 m² Bureau : 30 m² Vente : 2 500 m² La Réunion – LBD Dépôt : 1 000 m² av Maréchal de Tassigny Bureau : 200 m² Saint Denis Parking : 68 plc Vente : 3 000 m² La Réunion - LBD Dépôt : 6 800 m² CD4 Savannah Bureau : 300 m² St Paul Parking : 180 plc Vente : 2 052 m² La Guyane - LCD Dépôt : 5 000 m² ZI Collery Bureau : 300 m² Route de la Madeleine Parking : 90 plc 97 300 Cayenne Vente : 700 m² La Guyane - KATOURY Bureau : 100 m² CCial La Rocade Dépôt : 1 600 m² Pré St Gervais (93) Siège + CAFOM DISTRIBUTION Bureaux : 978 m² 9/11 , rue Jacquard. LOYER HT P RISE D’EFFET F IN DE BAIL 449 048 € 01-11-98 30-10-07 Bail commercial 457 688 € 01-01-95 30-06-13 SNC Gourbeyre Expansion Bail commercial 01-10-97 Puis 323 773 € 01 -10 2006 SCI Location Caraïbes Bail commercial 589 978 € 14-04-00 13-04-09 Bail commercial 537 404 € 17-10-97 16-10-09 Dépôt : 10 000 m² SCI Acajou Martinique – M&S Mangles Acajou 97 232 Le Lamentin N ATURE DU CONTRAT / TITRE 30-09-2015 SARL Jalmar Bail commercial 30 248 € 01-04-97 Puis 31-03-2015 01-04-06 SA Floréal Bail commercial 572 148 € 11-07-91 04-07-2011 puis 04-07-00 SCI Triangle Bail commercial 553 556 € 01-01-96 31-12-07 SCI Location Guyane Bail commercial 230 968 € 01-04-93 01-04-2011 SARL Katoury Bail commercial 203 696 € 01-11-02 soit 30-10-11 SNC Immopres Bail commercial 179 000 € 29-06-02 29-06-2011 1er août 66 000€ 2005 31 juillet 2014 75 000 € 1er août 31 juillet 2006 2005 Saint Martin Bellevue Vente : 700m2 Bureau :20 m2 Dépôt : 1 000 m2 Extérieur au Groupe Bail commercial Bail commercial Saint Martin ZAC de Bellevue Vente : 300m2 Bureau :1 160 m2 Extérieur au Groupe Dépôt :40 m2 Bail commercial 148 980€ SARL Jalmar Bail commercial 93 384€ SCI Belvedere SCI Gourbeyre Expansion Bail commercial 41 983€1er avril 99 31 mars 2008 10 589€1er avril 99 31 mars 2008 Exterieur au Groupe Bail commercial Martinique Service Plus Dépôt et bureau : 1 492 m2 Caraïbes Service Plus Dépôt :650 m2 Bureau :158 m2 Guyane Service Plus Dépôt : 480 m2 16 464 € 1 er mars 29 février 2008 1999 1 er avril 31 mars 2009 2000 1 er mai 2001 1 er mai 2010 Le groupe n’est pas propriétaire des locaux de ses sites d’exploitation. - 68 - Messieurs SAADA, WORMSER et GIAOUI sont mandataires sociaux de la société CAFOM et des sociétés bailleurs des différents sites d’exploitation du Groupe à l’exception des locaux de Saint Martin. Les loyers versés sont conformes aux prix du marché. Un cabinet extérieur a été missionné en avril 2004 pour déterminer les valeurs locatives des ensembles immobiliers pris à bail par le Groupe CAFOM. Il en ressort que le montant des loyers payés par les différentes entités du groupe est conforme aux prix du marché. 3.8 LES ASSURANCES Les Sociétés du groupe CAFOM sont couvertes par les contrats suivants qui couvrent l’ensemble des risques : Police DOMMAGES AUX BIENS AIG n° 979.672 - comprenant les garanties suivantes : o Franchise : - Dommages aux biens : 7 500 €sauf Vol 15.000 €et franchises aggravées en cas de non respect des prescriptions de prévention - Pertes d’exploitation : 3 jours ouvrés o Couverture : L.C.I 19 900 000 €par sinistre Bâtiment et/ou Risques Locatifs en valeur à neuf Stock : Valeur de remplacement Incendie – Foudre – Explosions – Dommages Electriques Vapeur – Fumées – Chaleur – Choc de Véhicule terrestre Tempête – Ouragans – Grêle – Neige – Evénements naturels Chute d’appareils de navigation aérienne – Mur du son Grèves – Emeutes – Mouvements populaires – Attentat – Terrorisme – Vandalisme Dégâts des Eaux – Gel – Risques spéciaux Recours des voisins et des tiers Frais et Pertes divers Reconstitution d’archives Honoraires d’experts Pertes indirectes Pertes de loyers Troubles de jouissance Vol – Bris de Glace – Bris d’Enseignes Pertes d’Exploitation et Valeur Vénale Pertes d’Exploitation anticipées Catastrophes Naturelles Tous Risques Sauf Inondations – Effondrement Bris de Machines Tous Risques Informatiques - 69 - Police RESPONSABILITE CIVILE ACE n°1.100.548: RC Exploitation – RC Après Livraison – RC Propriétaire d’Immeuble o o Franchise : 2 500 € Couverture : 4 573 471€par sinistre Sauf en cas de vol : 30 490 €par sinistre Dommages aux objets confiés et aux existants : 152 499 €par sinistre Police PREPOSE MISSION – COVEA FLEET n° 8.331.214 o Franchise : Pas de franchise en RC et 304 €uniquement en dommages o Couverture : illimité en dommage corporel, 100M€ €en RC, valeur vénale en Dommages, Vol et Incendie avec un maximum de 30 490 € Police RESPONSABILITE CIVILE ENGINS DE LEVAGE - AXA n° 545790 o Pas de franchise o Couverture : 7 622 450 € dommages matériels, illimité en dommage corporel Police MARCHANDISES TRANSPORTEES - COVEA FLEET n°ABT110474 o Franchise : 10% du montant du sinistre o Couverture : 7 870 €par sinistre Carte CJP 24/24 Police ASSISTANCE et PROTECTION JURIDIQUE DAS n°4.919.400 GARANTIE ACCIDENTS DE LA VIE ACE n°5.006.400 COUVERTURE DES RISQUES Le Groupe CAFOM a mis en place une politique de couverture de l’ensemble des risques assurables avec des montants de garantie que le Groupe a estimé nécessaires. L’ensemble des risques de la société sont couverts. Aucun risque n’est assuré en interne. Le Groupe CAFOM a souscrit des contrats MULTIRISQUES EXPLOITATION qui couvrent les risques d’incendie, de dégâts des eaux, de vols, de bris de machines de l’ensemble des magasins du Groupe. Le Groupe CAFOM est également assuré au titre des « Pertes d’Exploitation ». - 70 - Les principales garanties mises en place sont les suivantes : - Les Bâtiments/Matériels et Agencements sont garantis en Valeur à Neuf ; - Le stock est assuré en valeur de remplacement au jour du sinistre ; - La garantie Pertes d’Exploitation est acquise pour tous les périls couverts en Dommages aux Biens. La limitation contractuelle est fixée à 45 % de la marge brute. La période d’indemnisation est de 18 mois. Elle intègre, en plus des périls de base : la fermeture par suite de décision administrative, la carence des fournisseurs et sous-traitants, les frais supplémentaires additionnels, les redevances au franchiseur, les frais de publicité et de réouverture, etc… - La valeur vénale du fonds de commerce est assurée jusqu’à concurrence de 22,5 % du chiffre d’affaires H.T. Les franchises prévues au contrat d’assurance Groupe sont les suivantes : Dommages aux biens : 7 500 €euros par sinistre tous périls confondus (hors catastrophes naturelles et attentats qui obéissent aux obligations légales). Pertes d’exploitation : 3 jours ouvrés. Aucun risque (qu’il soit ou non significatif) n’échappe aux couvertures mises en place, le Président du Groupe ayant à cœur d’assurer la pérennité de son Entreprise. Il faut également préciser que le Groupe CAFOM fait appel aux compétences reconnues sur le marché national d’un courtier spécialisé depuis plus de 30 ans en assurances de Groupements dans le secteur de la Grande Distribution. Le suivi scrupuleux et régulier des niveaux de couverture, la mise en place récente d’expertises préalables, la négociation annuelle des conditions tarifaires permettent une parfaite maîtrise des coûts d’assurances. Le montant total des primes pour l’année 2006 s’est élevé à 658 021 euros €. 3.9 MARQUES ET BREVETS Les marques détenues en propre par la société CAFOM sont les suivantes : CAFOM Numéro national : 004039509 Marque déposée auprès de l’OHMI(1) (marque, dessein et modèle) le 22 septembre 2004 pour une durée de 10 ans. La marque a été déposée sous les classes de produits et services suivants : 9-11-20-21-36-37-3839. (1) Office de l'Harmonisation pour le Marché Intérieur - 71 - VENTE UNIQUE .COM N° national : 05 3 393 763 Marque déposée auprès du BOPI le 17 novembre 2005 pour une durée de 10 ans. La marque a été déposé sous les classes de produits et services suivants : 9-11-20-21-36-37-3839. 3.10 RISQUES DE L’EMETTEUR 3.10.1 Risques liés à la réglementation ou autorisations nécessaires à l’exploitation Le groupe CAFOM respecte l’ensemble des réglementations spécifiques en vigueur : Réglementation des Etablissements Recevant du Public Les établissements recevant du public sont soumis à un certain nombre d’obligations en matière de sécurité visant à protéger, le public, les salariés et l’environnement. Ainsi les dispositions applicables à ses établissements sont de plusieurs ordres : Autorisation d’ouverture ; Mise en place d’extincteurs, d’équipement d’alarme, d’éclairage de sécurité et un système de sécurité incendie ; Dégagement des sorties de secours ; Accessibilité des handicapés ; Equipements antivols. Des consignes doivent également être respectées à l’égard des salariés : Disposition du code de travail en matière d’aération, d’assainissement, d’éclairage, de prévention des incendies. Enfin, les compagnies d’assurance imposent également certaines obligations pour la sécurité des locaux et des biens. Loi Galland : réglementation qui régit les relations entre distributeurs et fournisseurs La loi Galland lutte contre la revente à perte et limite les risques d’abus de dépendance entre fournisseurs et distributeurs. Le « déréférencement » d’un fournisseur sans préavis ni justificatif ainsi que la menace d’une rupture de contrat avec un distributeur afin d’obtenir des avantages commerciaux sont interdits. Loi Raffarin : réglementation relative à l'ouverture d'un point de vente L’ouverture d’un magasin ou l’extension des surfaces de ventes supérieures à 300m² est soumise à des autorisations préalables et celles des unités de plus de 6.000m² à une enquête publique. Les autorisations sont délivrées par mètre carré de surface. - 72 - Les autorisations de plus de 6.000 m² font l’objet d’une enquête d’utilité publique devant la Commission Départementale d’Equipement Commerciale (CDEC). La délimitation de la zone de chalandise, la taille du marché concerné, le chiffre d’affaires prévisionnel et l’état de la concurrence locale doivent être précisés au cours de l’enquête. 3.10.2 Risques « clients » Le Groupe s’adresse au consommateur final et de ce fait ne connaît aucun risque de dépendance à l’égard d’une clientèle très atomisée. Le pourcentage d’impayés représente en moyenne 0,5% du chiffre d’affaires HT. Ces derniers font l’objet de provisions pour dépréciation représentant l’intégralité du risque. Les pourcentages d’impayés constatés au 30/09/06 et sur les deux derniers exercices pour les principaux magasins du groupe sont les suivants ; COMADI LGD GDI LCD KD MUSIQUE ET SON LBD 30/09/06 0,25 % 0,31 % 0,18 % 0,84 % 0,76 % 0,61 % 0,13 % 31/03/06 0,15 % 0,46 % 0,10 % 0,57 % 0,22 % 0,66 % 0,15 % 31/03/05 0,37 % 0,43 % 0,64 % 0,27 % 0,53 % 1,04 % 0,77 % 3.10.3 Risques « fournisseurs » CAFOM n’est liée à aucun fournisseur en particulier. La multiplicité des acteurs sur le marché de l’ameublement assure la société contre tout risque de dépendance à l’égard de l’un d’entre eux. La cellule achats de CAFOM effectue en permanence un sourcing international afin d’élargir le panel de fournisseurs et ainsi maintenir ces derniers en état de compétitivité. Concernant les principaux fournisseurs, CAFOM travaille depuis de nombreuses années avec plusieurs partenaires sur chaque gamme de produit. Cette connaissance historique des partenaires économiques assure le Groupe quant à la qualité de la fabrication et au respect des accords de distribution des produits. La centrale d’achats s’assure également de la santé financière de ces intervenants ainsi que de leur capacité à répondre aux volumes d’achats envisagés. Toutefois, CAFOM n’hésite pas à faire jouer la concurrence pour maintenir les meilleures conditions de marchés. Concernant les produits de décoration, la cellule achats s’approvisionne de façon ponctuelle en fonction des opportunités de marché. Les produits commercialisés par le Groupe proviennent tous de fournisseurs validés par la procédure qualité définie par le Groupe. - 73 - 3.10.4 Risques liés à l’environnement L’activité du Groupe CAFOM est une activité très peu polluante. Les rejets sont limités aux déchets d’emballages des produits. Les magasins ont recours à un organisme spécialisé pour la collecte et le traitement de ces déchets. 3.10.5 Risques liés à la concurrence L’environnement concurrentiel de CAFOM dans les DOM est, à ce jour, limité à quelques acteurs identifiés. CAFOM bénéfice d’une position de leader sur ces marchés et consolide chaque année ses positions par une politique d’amélioration et d’agrandissement de ses magasins et par un élargissement de l’offre produits. 3.10.6 Risques de marché • RISQUE DE LIQUIDITE Le tableau ci-dessous représente l’échéancier des dettes financières au 30 septembre 2006 par grande catégorie de dettes (hors engagement de crédit-bail et intérêts courus non échus). CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS CONTRACTES Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme Emprunt moyen terme in fine NATURE DU TAUX Fixe Fixe Fixe Fixe Fixe Fixe variable variable Fixe MONTANT ÉCHEANC TAUX S INITIAUX ES A D 'INTERE DES TS 3,85% 228 000 4,15% 80 000 3,85% 610 000 3,50% 1 000 000 4,50% 305 000 4,50% 128 000 3,59% 609 796 3,89% 613 529 7,17% 45 099 20 752 120 660 201 508 65 989 20 129 129 967 25 122 715 003 Variable ES A PLUS D 'UN AN ET MOINS DE 5 ANS 108 019 12 508 288 997 370 040 15 859 33 676 332 123 ÉCHEANC ES A PLUS DE 5 ANS EXISTENCE DE COUVERTU RE Non Non Non Non Non Non Non Non 256 284 660 203 629 226 Sous Total Concours bancaires TOTAL EMPRUNT S MOINS D'UN AN ÉCHEANC 4 405 196 5 034 422 1 821 425 1 821 425 Non 256 284 256 284 Il n’existe pas de covenant sur les emprunts. - 74 - Le montant total de l’endettement financier net s’élève au 30 septembre 2006 à 637 K€et se décompose comme suit : - Endettement financier à moyen et long terme : Trésorerie disponible : 3 369 K€ 2 725 K€ Le montant des concours bancaires (7 923 K€) se détaille de la manière suivante : - Effets escomptés non échus - Soldes comptes bancaires au 31/03/06 - 4 404 K€ 7 129 K€ __________ - 2 725 K€ Pour faire face au risque de liquidité, le Groupe CAFOM bénéficie de lignes de crédit confirmées lui permettant de se constituer une réserve de liquidités significative. Les accords relatifs à ces lignes de crédit ne contiennent pas de dispositions conditionnant le maintien de ces lignes au respect de ratios spécifiques. Les lignes de crédit confirmées accordées par les banques du Groupe CAFOM au 30 septembre 2006 et au 31 mars 2006 sont présentées ci-après. Au 30 septembre 2006, le Groupe CAFOM n’utilisait que partiellement ces lignes de crédit. Les utilisations de lignes de crédit représentaient au 30 septembre 2006 22,03% des concours bancaires autorisés ( contre 49,69 % au 31 mars 2006) 30/09/2006 SA CAFOM MAGASINS SAS CAFOM DISTRIBUTION TOTAUX LIGNES UTILISEES 373 329 402 355 6 013 949 6 789 634 AUTORISATIONS 1 530 000 4 237 437 25 050 000 30 817 437 31/03/2006 SA CAFOM MAGASINS SAS CAFOM DISTRIBUTION TOTAUX LIGNES UTILISEES 693 528 1 961 935 11 718 330 14 373 793 AUTORISATIONS 1 530 000 4 349 749 23 050 000 28 929 749 La variation du Besoin en Fonds de Roulement (calculée nette des provisions pour actifs circulants) sur les trois derniers exercices est la suivante : En K€ Stocks nets Créances d’exploitation nettes Dettes d’exploitation TOTAL 30/09/2006 -1 405 659 -2 463 -3 209 31/03/2006 4 924 2 327 98 7349 31/03/2005 -2 064 1 409 1 495 839 Au 30 septembre 2006 le besoin en fonds de roulement du groupe CAFOM diminue de 3,2 M€ . - 75 - L’exercice clos au 31 mars 2006 avait été caractérisé par un accroissement du besoin de financement des créances d'exploitation (+ 2 327 K€ ) et par une augmentation du montant des stocks (+ 4 924 K€) lié d’une part à un accroissement du nombre de gammes de produits présentées et d’autre part à des décisions ponctuelles d’augmentation de volume d’achats en prévision notamment d’événements sportifs. Le groupe a ainsi retrouvé un niveau de ses stocks plus conforme. Le montant net des stocks a ainsi diminué de 1,4 M€entre le 31 mars et le 30 septembre 2006. •RISQUE DE TAUX L’échéancier au 30 septembre 2006 de la dette brute (hors intérêts courus et engagements de crédit-bail) et des actifs financiers est présenté ci après. En €uros Du jour le jour à - 1 an De 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans Total ACTIFS FINANCIERS BRUTS 4 565 261 PASSIFS FINANCIERS BRUTS 5 034 422 1 821 425 256 284 7 112 131 -469 161 -1 821 425 256 284 -2 034 302 - - - - -469 161 -1 821 425 256 284 -2 034 302 4 565 261 (hors engagement de GB et ICNE) POSITION NETTE AVANT GESTION HORS BILAN POSITION NETTE APRES GESTION Le risque de taux relatif aux emprunts bancaires à moyen terme est minime compte tenu du faible niveau d’endettement à moyen terme du Groupe CAFOM . De plus l’essentiel de l’endettement à moyen terme correspond à des emprunts à taux fixe. Ainsi, une variation des taux de 1% induirait une augmentation des charges financières sur emprunts non significative (8 K€) au regard de la charge financière du dernier exercice clos. •RISQUE DE CHANGE L’ensemble de la facturation du Groupe est établie en euros. La société CAFOM réalise ses achats dans différents pays étrangers tels que la Chine, l’Inde, le Brésil, la Turquie en dollar. 35 % des achats du Groupe CAFOM se font en Dollar américain. - 76 - L’exposition au risque de change concerne les opérations d’importation. Le risque est couvert ponctuellement par des achats à terme de devises. Solde au 30 septembre 2006 ACTIFS FINANCIERS USD 749 649 PASSIFS FINANCIERS -2 390 831 POSITION NETTE AVANT GESTION -1 641 182 HORS BILAN 0 POSITION NETTE APRES GESTION -1 641 182 La sensibilité au risque de change aurait des effets non significatifs de l’ordre de 25 K€. •RISQUE ACTIONS Au 30 septembre 2006, le Groupe CAFOM détient un portefeuille de valeurs mobilières de placement se décomposant comme suit : Certificat de dépôt négociable VMP Actions CAFOM Total VALEUR 30/09/2006 NETTE DE PROVISION 4 500 000 65 261 100 048 4 665 309 VALEUR DE MARCHE 30/09/2006 4 500 000 65 261 80 005 4 645 266 Compte tenu de la structure du portefeuille de valeurs mobilières et de son montant, le risque sur actions n’est pas significatif. Position à l’actif Hors bilan Position nette globale CERTIFICAT DE DEPOT NEGOC. 4 500 000 4 500 000 VMP PORTEFEUILLE D ’ACTIONS PROPRES 65 261 65 261 100 048 Néant 100 048 •RISQUE SUR STOCK Les modalités de calcul des provisions pour dépréciation des stocks sont les suivantes : - - Les marchandises exposées en magasin font l’objet d’une provision de l’ordre de 30 à 40 %. Les marchandises destinées à être revendues aux solderies (marchandises abîmées, colis ouverts, etc…) sont dépréciés à 40 %, ce taux correspondant à celui appliqué lors de la cession de ces marchandises. Les produits informatiques et produits bruns font l’objet d’un mode de calcul spécifique : Les produits informatiques en stock depuis plus de trois mois sont provisionnés à 30 %. - 77 - - Les produits bruns en stock depuis plus de six mois font l’objet d’une dépréciation de l’ordre de 20 à 30 %. Les provisions pour dépréciation des stocks étaient les suivantes : 31/03/2006 Provisions pour Dépréciation des 1 377 456 stocks comptes consolidés Dotations Exploit. Except. 442 298 Exploitation Utilisées - 478 574 Reprises Exceptionnelle Non Utilisées Non utilisées utilisées 30 /09/2006 1 341 180 Le risque d’obsolescence des stocks ne fait pas partie des risques couverts par l’assurance Groupe. Le Groupe CAFOM a pour activité la distribution de meuble et d’électroménager à destination des ménages. Le risque d’obsolescence sur ces familles d’articles est très limité en raison de la rotation rapide de la plupart des références en stock. Pour les familles de produits informatiques ou de la téléphonie les fournisseurs sont en majorité locaux et les commandes sont hebdomadaires. Le stock est assuré en valeur de remplacement au jour du sinistre à dire d’expert sans limite de montant. 3.10.7 Risques de réduction des marges La politique de diversification des produits permet de freiner la pression concurrentielle susceptible de provoquer des réductions de marge. Le risque est limité par le renforcement de la position de leader du Groupe. 3.10.8 Risques de fraudes Les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe tant dans les magasins que dans les entrepôts ont été renforcées et contribuent à la baisse du taux de démarque inconnue qui est inférieur à 1 % du chiffre d’affaires. (cf § 3.6.3.2 du présent document de référence). 3.10.9 Risques liés au contrat de licence Compte tenu de l’historique des relations contractuelles avec le Groupe But International, des performances des magasins CAFOM dans les DOM, du management du Groupe CAFOM, de la notoriété des magasins dans les DOM, des investissements publicitaires sur la marque et de la - 78 - taille du réseau mis en place par les fondateurs de CAFOM, les risques que le contrat avec BUT INTERNATIONAL fasse l’objet d’une dénonciation sont très limités. 3.10.10 Risques divers • LES RISQUES ETHIQUES AVEC LES FOURNISSEURS DE NATIONALITE ETRANGERE, Les risques (travail des enfants, sociaux …) à l’égard des fournisseurs étrangers sont limités du fait des déplacements fréquents du personnel de CAFOM sur les sites de production des fournisseurs. • LES RISQUES LIES AUX STOCKS (DESTRUCTION, VOL , ETC .), Les risques liés aux stocks ont été mesurés et couverts à ce titre par les polices d’assurance. • LES RISQUES LIES AUX TRANSPORTS DE FONDS Les remises en banque sont assurées dans les magasins par des transporteurs de fonds. En application du décret du 18 décembre 2000 relatif aux aménagements nécessaires pour des locaux desservis par des transporteurs, une étude des travaux à réaliser a été menée. Les travaux sont en cours de réalisation. • AUTRES RISQUES, Une analyse des risques (accidents du travail) auquel est exposé le personnel du Groupe est mise à jour régulièrement en liaison avec les comités d’hygiène et de sécurité et déterminé pour chacun d’eux les mesures de préventions à mettre en place. 3.10.11 Risques juridiques La société n’exerce pas d’activités autres que celles liées à la commercialisation des biens d’équipement de la maison et n’est exposée qu’aux risques ordinaires liés à cette activité pour lesquels il n’existe aucun litige autre que ceux mentionnés ci-dessus, litiges provisionnés pour l’intégralité du risque. 3.10.12 Engagements hors-bilan Les engagements hors-bilan sont présentés au chapitre 4.1.de l’annexe aux comptes consolidés. Le présent document de référence n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. - 79 - 3.10.13 Inscription au bilan de financement d’actifs • OPERATION DE TITRISATION Le Groupe CAFOM n’a réalisé aucune opération de cette nature. 3.10.14 Entités non consolidées • SOCIETES DETENUES A 100% PAR LA SAS CAFOM DISTRIBUTION: Résultat au 31/03/2006 : - SAS INTERCOM : +549 €uros - SARL DISTRISERVICE : +7 992 €uros L'incidence de l'intégration de ces deux sociétés sur le résultat consolidé au 31 mars 2006 s’élèverait à +8,5 K€. L'intégration dans le bilan consolidé du groupe conduirait à une diminution des capitaux propres consolidés de l'ordre de 90 K€. 3.10.15 Risques liés aux actifs détenus directement par les mandataires sociaux Les mandataires sociaux sont associés des sociétés bailleresses. Les actifs considérés comme stratégiques pour le développement des activités du Groupe CAFOM sont : - la marque pour laquelle il existe une concession de l’enseigne et de la marque BUT entre les sociétés BUT et CAFOM, - son fonds de commerce, à savoir sa clientèle, qui est son actif le plus important du fait de sa position de leader sur le marché des DOM. Les magasins, et les dépôts ne constituent pas à long terme des actifs stratégiques pour le groupe CAFOM, la stratégie de développement du Groupe CAFOM ayant consisté à développer ses activités commerciales sans investissement immobilier direct. Un engagement du Groupe CAFOM sur le plan immobilier aurait constitué pour le Groupe des risques importants s’agissant d’engagements fermes et irrévocables notamment en cas de dégradation de la commercialité d’un site. Au surplus, le cumul des concours bancaires à court terme et long terme dans la première phase de développement du Groupe (1985-1995) aurait freiné, voire compromis le développement commercial. En effet, la croissance rapide de l’activité pendant cette première phase a généré des besoins en fonds de roulement importants nécessitant la mise en place de lignes de crédit court terme. La stratégie du Groupe a reposé sur les 3 grands axes suivants : • Concentration sur l’activité commerciale ; • Limitation des investissements supportés par les Sociétés d’exploitation aux travaux d’agencement ; - 80 - • Renforcement des capitaux propres par une politique conservatrice de distribution des dividendes, jusqu’en 1999. Ces choix confèrent aujourd’hui au Groupe CAFOM un profil de société à faible risque et à fort potentiel de croissance en raison d’une part d’une situation concurrentielle favorable et d’autre part d’une capacité à évoluer sur le plan logistique grâce à la dissociation de ses actifs commerciaux et immobiliers. Le Groupe CAFOM a pour objectif le doublement de son chiffre d’affaires à un horizon de 10 ans notamment par l’extension des surfaces commerciales, ainsi que des surfaces de confort pour la clientèle (parking, espaces verts, activités ludiques pour les enfants, espaces de petit entretien liés aux véhicules). Dans ce cadre, le transfert des magasins est envisagé progressivement en fonction de l’évolution dans chaque département des zones de chalandise. Comme indiqué en §3.7 du présent document de référence, les mandataires sociaux du Groupe CAFOM à savoir, Messieurs GIAOUI, SAADA et WORMSER sont également associés des sociétés bailleresses des différents sites d’exploitations du Groupe (magasins et entrepôt) à l'exception des magasins de Saint-Martin. Afin de limiter tout risque de conflit d’intérêts, ces derniers ont mis en place différentes mesures pour encadrer ces risques par actes en date du 31 janvier 2005. Les relations entre les différentes sociétés immobilières qui détiennent les baux commerciaux des magasins et le groupe CAFOM ont toutes faits l’objet de conventions réglementées et sont relatées dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. • Mesures prises pour encadrer les éventuels risques Dans un souci de protection des nouveaux actionnaires du Groupe et afin d’instaurer avec ceuxci une relation de confiance, les actionnaires majoritaires du Groupe CAFOM également associés des sociétés bailleresses ont mis en place les mesures suivantes : -1 Option d’achat conférée par les actionnaires majoritaires également bailleurs portant sur les parts des SCI et/ou des immeubles détenus par celles-ci, -2 Clause de préemption conférée par les actionnaires majoritaires, -3 Modification par avenant des clauses des baux en cours relatives aux modalités de renouvellement des baux ainsi qu’à la faculté donnée aux preneurs de donner congé. 1) Option d’achat Les actionnaires majoritaires du Groupe CAFOM ont conclu le 31 janvier 2005, un accord aux termes duquel le Groupe CAFOM se trouve titulaire d’une option d’achat des parts de Sociétés civiles Immobilières et/ou des immeubles détenus par ces Sociétés. Cette option d’achat pourra être exercée à tout moment pendant une durée de 10 ans pour un prix d’exercice correspondant : • En cas de cession des immeubles (en pleine propriété ou en crédit-bail) à leur valeur vénale estimée par un Cabinet d’expert au jour de l’exercice de l’option d’achat ; - 81 - • En cas de cession des parts des Sociétés Civiles Immobilières à l’actif net réévalué correspondant aux capitaux propres majorés des plus-values latentes calculées comme suit : - Immeuble en pleine propriété : Différence entre la valeur estimée et la valeur nette au bilan ; - Immeuble en crédit-bail : Différence entre la valeur estimée de l’immeuble et la valeur résiduelle financière restant à rembourser. Les titres des Sociétés suivantes ont été exclus de l’option d’achat et ce, pour les raisons suivantes : - SA FLOREAL Cette Société est propriétaire du bâtiment de Saint Denis donné à bail à la SAS LBD. La SA FLOREAL est détenue à 51% par la Société RAVIMCO représentée par Monsieur Adam RAVATE et à 49% par les actionnaires majoritaires du Groupe CAFOM. - SCI TRIANGLE La SCI TRIANGLE est propriétaire du bâtiment de Saint Paul donné à bail à la SAS LBD. Le capital de cette Société est détenu par la SAS LBD à hauteur de 40%, par le Groupe RAVATE à hauteur de 30% par les actionnaires majoritaires du Groupe CAFOM à hauteur de 30%. Un changement dans les modalités de détention du capital des Sociétés FLOREAL et TRIANGLE paraît difficile à envisager. - SCI LOCATION GUYANE Le bâtiment, propriété de la SCI LOCATION GUYANE, est donné à bail à la SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION et ce jusqu’au 31 décembre 2007, date prévisionnelle d’achèvement de la construction du nouveau magasin. - SARL JALMAR Cette Société est propriétaire d’un bâtiment d’une surface développée de 7 632m² dont 300 m² loués à la SAS MUSIQUE ET SON et 700m² loués à la SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS, le reste des superficies étant loué à des Sociétés extérieures au Groupe. Une cession des locaux occupés par la SAS MUSIQUE ET SON et la SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS serait difficile à réaliser ; les superficies louées pouvant évoluer en fonction des besoins d’agrandissement de ces deux Sociétés et sous réserve que la SARL JALMAR dispose de locaux disponibles. - SARL KATOURY Cette Société est propriétaire du Centre Commercial La Rocade. L’immeuble comprend au rez de chaussée 10 locaux à usage de commerce et de bureaux d’une superficie totale de 2 483m² dont 700m² loués à la SAS KD et à l’étage 2 239m² loués à des locataires extérieurs au Groupe. La cession du local loué à la SAS KD est difficile à envisager pour les mêmes raisons que celles évoquées pour la SAS MUSIQUE ET SON (surface commerciale en constante évolution) - 82 - - SNC IMMOPRES Cette Société est propriétaire d’un immeuble à usage de bureaux au Pré Saint Gervais La SNC IMMOPRES loue à la Société CAFOM DISTRIBUTION des locaux à usage de bureaux d’une superficie de 900 m² représentant 35% de la superficie totale des bureaux. 2) Clause de préemption En cas de cession envisagée des parts des Sociétés Immobilières ou des immeubles détenus par celles-ci, les actionnaires majoritaires du Groupe CAFOM ont consenti à la Société CAFOM un droit de préemption portant sur les titres des Sociétés immobilières ou sur les immeubles dont la cession est projetée. 3) Modification par avenant des baux commerciaux L’état des baux commerciaux présenté en § 3.7 du document de référence permet de constater que tous les baux sont conclus pour une durée n’excédant pas 12 ans. Les loyers du Groupe CAFOM sont indexés de manière triennale sur la base de l’indice INSEE du coût de la construction. Par ailleurs tous les loyers sont fixes. Les actionnaires majoritaires du Groupe CAFOM, associés des Sociétés Immobilières ont modifié, par avenant en date du 15 janvier 2005, les clauses des baux en cours des sociétés énumérées ci-après relatives au renouvellement des baux et y ont introduit un accord complet et irrévocable de renouvellement des baux ainsi que des clauses relatives à la faculté pour le preneur de donner congé. Sociétés Bailleresses SCI LOCATION CARAIBES SARL JALMAR SCI ACAJOU Sociétés Locataires SAS COMADI SAS MUSIQUE ET SON SAS COMADI SARL LOCATION GUADELOUPE SAS LGD SCI DU BELVEDERE SAS LGD SNC GOURBEYRE SAS GDI SCI LOCATION GUYANE SAS LCD SARL KATOURY SAS KD SNC IMMOPRES SAS CAFOM DISTRIBUTION 3.1.1 Renouvellement des baux Les bailleurs des Sociétés énumérées ci-dessus se sont engagés à l’expiration de la durée du bail à renouveler irrévocablement les baux commerciaux si les Sociétés preneuses y consentent. Le montant du loyer du bail renouvelé ne pourra excéder la variation de l’indice national trimestriel mesurant le coût de la construction publié par l’INSEE intervenu depuis la dernière révision triennale. - 83 - Les bailleurs renoncent expressément au bénéfice des articles 23-1 à 23-4 du décret du 30 septembre 1953 permettant au bailleur une revalorisation des loyers en cas de modification notable des éléments déterminant la valeur locative. 3.1.2 Faculté pour le Preneur de donner congé Tous les baux du Groupe CAFOM prévoyaient la faculté pour le Preneur de mettre fin au bail à l’expiration de chaque période triennale à charge d’en avertir le bailleur au moins 6 mois à l’avance. Les baux conclus avec les Sociétés bailleresses énumérées ci-dessus ont été modifiés de façon à permettre au Preneur de donner congé chaque année à charge d’en avertir le bailleur 6 mois à l’avance. 3.11 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Le litige faisant l’objet de provision pour risques au 31 mars 2006 dans les comptes de la SAS CAFOM DISTRIBUTION concerne un litige relatif au paiement de droits de douane. Le litige avec le Service des Douanes concerne une contestation de l’application à la Société CAFOM du régime tarifaire préférentiel consenti par l’Union Européenne à la Hongrie. Le bénéfice de ce régime, qui prévoit une exemption de ce droit de douane, a été refusé à la Société CAFOM suite à l’importation de téléviseurs entre le 6 janvier 1995 et le 16 mai 1997. La Société CAFOM a interjeté appel du jugement du tribunal d’instance du 11ème arrondissement de Paris, qui l’avait débouté de ses demandes. L’audience devant la Cour d’Appel de Paris est prévue le 27 septembre 2007 Ce litige a été provisionné au 31 mars 2006 à hauteur de 52 587 €uros étant précisé que le risque maximum est évalué aux montant des droits de douane à percevoir soit la somme de 66 094€. A la connaissance du Groupe CAFOM, il n’existe aucun autre litige, fait exceptionnel ou arbitrage ayant eu dans un passé récent ou susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine du Groupe CAFOM. - 84 - Chapitre 4 Chapitre 4 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 4.1 COMPTES C ONSOLIDES AU 31 MARS 2006 4.1.1 Comptes consolidés au 31-03-2006 (normes ifrs) avec rappel des comptes consolidés au 31-03-2005 (normes ifrs) Les états financiers consolidés en normes françaises au 31 mars 2006 avec rappel des comptes consolidés en normes françaises au 31 mars 2005 figurent au § 5.1.1 du document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 27 décembre 2004 sous le N° I 04-216. 4.1.1.1 Bilan consolidé au 31 mars 2006 ACTIF en K€ Valeur brute 2006 Amortissements et provisions Valeur Nette 2005 Valeur nette Actifs non courants Immobilisations incorporelles Ecart d’acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Impôts différés Autres actifs non courants Total des actifs non courants 19 240 19 240 18 762 7 085 182 757 2 693 29 957 6 897 190 717 2 577 29 143 23 41 162 11 849 4 778 65 36 238 10 791 3 411 63 3 920 15 177 5 320 63 174 93 131 3 186 53 689 82 832 18 342 182 757 2 693 41 214 11 257 42 539 14 369 4 778 88 1 377 2 520 11 257 Actifs courants Marchandises Créances d’exploitation Autres actifs courants Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total des actifs courants Total actif 5 320 67 094 108 308 - 85 - PASSIF en K€ 2006 2005 Capital Réserves Résultat net dont droit des tiers dans le résultat net 30 770 13 088 6 648 (273) 30 770 11 801 5 823 (93) Capitaux propres 50 233 48 301 Indemnités de départ à la retraite Emprunts long terme Autres dettes non courantes Total dettes non courantes 772 1 954 4 857 7 583 660 2 720 3 452 6 832 Provisions pour risques et charges Part à court terme des emprunts Concours bancaires courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes courantes Total dettes courantes 330 872 13 308 12 875 7 930 35 315 405 904 5 542 14 488 6 361 27 700 Total passif 93 131 82 832 - 86 - 4.1.1.2 Compte de résultats COMPTE DE RESULTAT 31/03/06 31/03/05 En K€ Chiffre d'affaires net 140 602 139 144 Coût des marchandises vendues (87 903) (88 665) 52 699 50 479 (20 635) (20 133) (2 029) (2 031) (19 133) (18 243) (1 290) (1 214) Résultat d'exploitation 9 612 8 858 Autres produits et charges opérationnelles (102) (155) Résultat opérationnel 9 510 8 703 Coût de l'endettement financier (867) (681) Autres produits et charges financières 1 106 848 (3 374) (3 139) Résultat net des sociétés intégrées 6 375 5 731 Part revenant aux intérêts minoritaires (273) (93) Résultat net – part du groupe 6 648 5 824 1,10 0,96 Marge brute Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations nettes aux amortissements Charges d'impôts Résultat net ajusté par action en euros Résultat net courant par action Nombre d’actions Nombre d’actions ajusté (Données en milliers d’euros) Résultat courant Impôts Résultat net part du Groupe (Données ajustées par action en euros) Résultat courant Résultat net part du Groupe 31/03/06 31/03/05 31/03/04 6 033 339 6 033 339 6 033 339 6 033 339 2 011 113 2 011 113 9 749 3 374 6 648 8 869 3 139 5 823 7 131 2 177 4 779 1,62 1,10 1,47 0,96 3,55 2,38 - 87 - 4.1.1.3 Tableaux des flux de trésorerie En K€ 31/03/06 31/03/05 FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité Amortissements et provisions Plus-value de cession, nettes d'immo Incidence variation de périmètre / immo Marge brute d’autofinancement des entreprises intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 6 375 5 730 1 573 - 67 15 7 896 -7 350 1 389 - 42 424 7 501 -839 5 46 6 662 Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations, nettes d’impôts Incidence des variations de périmètre - 2 144 551 - 833 - 3 010 1 045 - 2 216 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement - 2 426 - 4 181 Dividendes versés aux actionnaires (de la société mère) Variation des emprunts Ventes (rachats des actions propres) Variation des comptes courants Incidence variations de périmètre - 4 817 - 798 282 1 321 - 3 097 1 054 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 4 012 1 669 VARIATION DE TRESORERIE Incidence des variations de cours de devises Trésorerie nette en début d’exercice Trésorerie nette à la fin de l’exercice - 5 631 261 - 2 292 - 7 923 4 151 Flux net de trésorerie généré par l'activité FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 3 712 - 6 443 - 2 292 - 88 - 4.1.1.4 Annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2006 NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2006 AUX NORMES IFRS 1 INFORMATIONS GENERALES 2 FAITS CARACTERISTIQUES DE L ’EXERCICE 3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 3.1 BASE D’EVALUATION 3.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 3.3 PERIMETRES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.4 METHODES DE CONVERSION 3.5 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES 3.6 ECARTS D’ACQUISITION ET REGROUPEMENT D’ENTREPRISES 3.7 AUTRES IMMOBILISATION INCORPORELLES 3.8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.9 CONTRATS DE LOCATION 3.10 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES -ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 3.11 SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS (HORS ACTIFS ET FINANCIERS) 3.12 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 3.13 STOCKS 3.14 CREANCES 3.15 TITRES CAFOM AUTO DETENUS 3.16 AVANTAGES DU PERSONNEL 3.17 PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 3.18 IMPOTS 3.19 RECONNAISSANCE DES PRODUITS 3.20 COUTS DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANTS INTERETS 3.21 ENDETTEMENT FINANCIERS NET 3.22 CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISE 3.23 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 3.24 INFORMATION SECTORIELLE (IAS 14) 4. PERIMETRTE DE CONSOLIDATION 4.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 4.2 VARIATION DE PERIMETRE - 89 - 5. NOTES RELATIVES AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 5.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5.1.1 ECARTS D’ACQUISITION 5.1.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 5.4 STOCKS 5.5 CREANCES 5.6 IMPOTS DIFFERES 5.7 CAPITAUX PROPRES 5.7.1 CAPITAL 5.7.2 RESERVES 5.7.3 DIVIDENDES 5.7.4 ACTIONS PROPRES 5.8 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES 5.9 DETTES FINANCIERS 5.10 CHIFFRE D'AFFAIRES 5.11 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES 5.12 FRAIS DE PERSONNEL 5.13 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 5.14 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES 5.15 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE 5.15.1 CALCUL DE LA TRESORERIE 5.15.2 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISONS 5.15.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L ’EXPLOITATION 5.16 RESULTAT PAR ACTION 5.17 EFFECTIFS 5.18 INFORMATIONS SECTORIELLES 5.19 ENGAGEMENTS HORS BILAN - 90 - NOTE ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Les états financiers consolidés sont établis en Euros (€), monnaie de fonctionnement et de présentation de la Société CAFOM. 1. INFORMATIONS GENERALES Le groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison. Le Groupe exploite aujourd’hui 10 magasins dans les Départements d’Outre-Mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux. 2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Lancement de l’activité de vente par internet. La SAS VENTE UNIQUE.COM créée en novembre 2005 a démarré son activité en février 2006. Rachat en juillet 2005 du fonds de commerce de deux magasins situés à Saint Martin exploités par la SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD. 3. P RINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de CAFOM et de ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) applicables au 31 mars 2006. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de CAFOM SA et de ses filiales. En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union Européenne. Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC /SIC mises en œuvre dans les comptes des exercices clos le 31 mars 2006 et le 31 mars 2005 sont celles adoptées par l’Union Européenne au 31 mars 2006. Le groupe CAFOM a pris la décision d’opter pour l’application des normes IFRS pour l’exercice ouvert au 1 er avril 2004 sur la base des normes applicables au 31 mars 2004. Sur cette base, les normes IAS 52 et IAS 39 n’ont pas été appliquées de façon anticipée pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004 conformément à l’option offerte par IFRS 1. Les informations financières de l’exercice clos le 31 mars 2005 sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». L’application rétrospective sur le bilan d’ouverture au 1er avril 2003 (exercice comparatif) des principes comptables retenus pour l’établissement des informations financières constitue le principe général des retraitements. Cependant, pour l’application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’Entreprises », le groupe a choisi de ne pas retraiter, option autorisée par la norme, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er avril 2005. En outre, conformément à la norme - 91 - IFRS 1, les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 mars 2004, au 31 mars 2005 et au 31 mars 2006. 3.1. Base d’évaluation Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique. 3.2. Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice . La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations. Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent : la valorisation des écarts d’acquisition, l’évaluation des provisions pour litiges, la valorisation des engagements de retraite, les impôts différés. 3.3. Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 4.1. Le nombre de sociétés consolidées s’élève à 16 au 31 mars 2006. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 mars. - 92 - 3.4. Méthodes de conversion Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie de présentation du groupe CAFOM. Les comptes de toutes les entités du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes : les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture, les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions), toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. 3.5. Actifs destinés à être cédés Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, sont classés sur une ligne distincte à l’actif et au passif. Ces actifs ou groupe d’actifs sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. 3.6. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe CAFOM a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition. L’écart d’acquisition : positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année, négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition. Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition. - 93 - 3.7. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évaluées à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans. 3.8. Immobilisation corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes ______________________________________________________________________ Rubrique de l’actif Durée ______________________________________________________________________ Constructions 20 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 10 ans Installations techniques, matériels et outillages 2 à 5 ans Matériel de transport 2 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 4 à 5 ans ______________________________________________________________________ Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année. La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. 3.9. Contrats de location Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens. La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17. La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé. 3.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont comptabilisées aux capitaux propres. Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers. - 94 - 3.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage. La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie : les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe, le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital. Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur d’usage de l’U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus. Les filiales pour lesquelles il existe un écart d’acquisition sont des U.G.T. La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition) Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles. 3.12. Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasidisponibilités. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. - 95 - 3.13. Stocks Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks. Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks. Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales. 3.14. Créances Le groupe CAFOM n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1. Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. 3.15. Titres CAFOM auto détenus A compter du 1er avril 2004, date de première application de IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice. 3.16. Avantages du personnel Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du groupe CAFOM en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. - 96 - Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : Taux d’actualisation : 1.52% Taux de mortalité : Table INSEE 2005 Age de départ moyen à la retraite : 65 ans 3.17. Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. 3.18. Impôts Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. - 97 - Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux. 3.19. Reconnaissance des produits En application de IAS 18, le chiffre d’affaires du groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées. Il inclut notamment : les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au groupe les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients les prestations de service après-vente 3.20. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le groupe CAFOM applique cette méthode de référence. 3.21. Endettement financier net Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations. 3.22. Tableau des flux de trésorerie Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 3.23. Information sectorielle (IAS 14) La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dés lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes. Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. - 98 - Les principaux secteurs d’activité du groupe CAFOM sont les suivants : Meubles Électroménager Bruns et Gris Autres équipements du foyer Autres Aucun secteur secondaire n’est présenté ici, les opérations effectuées à l’étranger représentent moins de 10% de l’activité du groupe. 4. Périmètre de consolidation 4.1 Liste des sociétés consolidées - 99 - Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale Sociétés % contrôle 31/03/2005 31/03/2006 % Intérêt 31/03/2005 31/03/2006 SA CAFOM………………………………………………………………………….…………..Société Mère METROPOLE SA CAFOM………………………………………………….. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….…………….. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS VENTE-UNIQUE.COM………………………. 100,00 100,00 GUADELOUPE SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION…..……....100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION……....……………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….…………. 100,00 100,00 100,00 100,00 MARTINIQUE SAS COMADI……………………………..……………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS MUSIQUE ET SON……………...………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…….. 90,00 90,00 90,00 90,00 SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION………………..…. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS KATOURY DISTRIBUTION………………………….…… 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 80,00 80,00 80,00 50,98 50,98 50,98 50,98 90,00 90,00 90,00 90,00 GUYANE SARL GUYANE SERVICE PLUS……..………………. REUNION SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)…. BRESIL SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1).. SAINT-MARTIN SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………. 100,00 100,00 SAS SERVICES DES ILES DU NORD…………… 100,00 100,00 (1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION (2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS - 100 - 4.2 Variation de périmètre Le périmètre de consolidation comprend 16 sociétés au 31 mars 2006 contre 13 au 31 mars 2005. Trois sociétés nouvelles ont été intégrées au périmètre de consolidation et sont marquées d’un astérisque. 5- NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 5.1- Immobilisations incorporelles 5.1.1 – Ecarts d'acquisition 31/03/2006 31/03/2005 Valeur nette au 1er Avril Acquisitions de l'exercice Cessions de l'exercice Dépréciation 18 111 400 16 475 1 636 Valeur nette au 31 mars 18 511 18 111 31/03/2006 31/03/2005 5 558 2 254 2 867 400 2 937 4 495 18 511 5 558 2 254 2 867 En milliers d'euros Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit : En milliers d'euros Martinique Guyane Guadeloupe Saint-Martin Réunion Métropole Total 2 937 4 495 18 111 - 101 - 5.1.2 Autres immobilisations incorporelles 31/03/2006 En milliers d'euros Valeur brute Droit d’entrée Droit au bail Logiciels Autres immob. incorporelles 18 511 Total 19 724 Amortissement 37 580 596 En milliers d'euros Valeur nette Valeur brute 37 485 37 580 494 18 511 18 111 19 239 19 222 Droit Droit au bail d'entrée 13 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements Amortissement 580 148 448 Valeur nette au 1er avril 2004 554 Valeur nette 31 430 461 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements Logiciels Autres immob. incorporelles Total 15 16 475 17 057 159 36 (146) 1 636 1 698 (153) 580 64 18 111 18 761 21 (18) 99 (18) 400 421 (18) 99 (24) 148 18 511 19 239 (6) _ 18 761 26 (7) 6 6 580 64 18 111 159 Valeur nette au 31 mars 2005 Valeur nette au 31 mars 2006 31/03/2005 580 - 102 - 5.2- Immobilisations corporelles 31/03/2006 En milliers d'euros Valeur brute Terrains Constructions et agencements Installations tech matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Amortissement Valeur nette Valeur Amortissement brute Valeur nette 1 235 92 1 143 1 230 79 1 151 5 360 2 872 2 488 4 762 2 450 2 312 1 538 1 048 490 1 631 1 199 432 10 143 7 245 2 898 9 326 6 647 2 679 66 323 7 085 17 272 Immobilisations en-cours Total 31/03/2005 66 18 342 En milliers d'euros 11 257 Installations tech mat et Terrains Constructions out Industriels 323 10 375 6 897 Autres Avances immob. et immob corporelles encours Valeur nette au 1er Avril 2004 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Activités arrétées ou en cours de cession Actifs disponibles à la vente Amortissements 1 164 1 1 154 1 447 (14) 100 297 251 (6) 9 2 731 802 (302) 325 (14) (375) (119) (877) Valeur nette au 31 mars 2005 1 151 2 312 432 2 679 323 6 897 6 586 185 322 1 041 340 64 321 1 882 983 12 44 116 172 (14) (422) (151) (598) (883) 1 143 2 488 490 2 898 Acquisitions Cessions Reclassements Variations de périmètre Amortissements Valeur nette au 31 mars 2006 87 312 (87) 11 Total 5 433 2 813 (409) 445 (1385) 66 - 103 - 7 085 Détail des immobilisations financées en crédit bail : Valeur brute Amortissement Valeur nette au 31/12/06 au 31/03/06 au 31/03/06 En milliers d'euros Matériel et outillage Autres immobilisations (informatique, transports) Total des immobilisations financées en crédit bail Valeur nette au 31/03/05 210 650 130 408 80 242 132 180 860 538 322 312 Détail des immobilisations par zone géographique En m illie rs d'e uros 31/03/2006 Terrains Construction BRESIL GUADELOUPE GUYANE M ARTINIQUE M ETROPOLE REUNION SAINT M ARTIN 27 190 96 1 668 741 1 113 2 749 Installations techniques 57 515 204 330 80 221 38 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 82 2 2 313 1 012 1 378 612 4 722 64 116 358 4 592 1 957 5 570 692 5 007 166 Total 12 - 104 - 5.3- Immobilisations financières: Titres de participation Créances / non participations consolidés En milliers d'euros Montant initial 31/03/04 Provision Variations de périmètre Augmentation Diminution 192 Valeur nette au 31/03/05 Provision Variations de périmètre Augmentation Diminution 189 Valeur nette au 31/03/06 181 (3) 593 Autres titres immob. Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Prêts Dépots et cautionnements Total 20 1 000 107 1 380 3 292 73 38 73 38 (636) 67 1 491 2 767 169 (87) 64 (31) 233 (126) 149 1 524 2 874 (593) (40) 20 1 000 (8) 20 1 000 Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 31 mars 2006 sont les suivants : Valeur 31/03/2005 (en milliers d'euros) SAS INTERCOM 173 SARL ICS 8 SARL DISTRISERVICE 8 DIVERS 1 190 Total Valeur Variations de périmètre 31/03/2006 Variations 2005/2006 173 Capitaux propres Résultat 58 1 26 15 84 16 -8 8 -1 181 -9 5.4- Stocks: Valeur brute au 31/03/06 Provision au 31/03/06 Valeur nette au 31/03/06 Valeur nette au 31/03/05 En-cours Marchandises 12 42 527 1 377 12 41 150 27 36 210 Stocks 42 539 1 377 41 162 36 237 En milliers d'euros - 105 - 5.5- Créances: En milliers d'euros Valeur brute au 31/03/06 Provisions Valeur nette au 31/03/06 au 31/03/06 Valeur nette au 31/03/05 Clients et comptes rattachés Créances sociales et fiscales Autres créances Charges constatées d'avance 14 296 2 333 1 395 1 051 2 520 11 776 2 333 1 395 1 051 10 791 1 837 848 1 444 Créances d'exploitation 19 075 2 520 16 555 14 920 5.6- Impôts différés: En m illie rs d'e uros Solde net d'impôt différé 31/03/2006 31/03/2005 757 717 5.7- Capitaux propres: 5.7-1 Capital Au 31 mars 2006, le capital est de 30 770 milliers d'€uros, divisé en 6 033 339 actions de 5,10 €uros chacune. 5.7-2 Réserves: Au 31 mars 2006, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs. 5.7-3 Dividendes: Au titre de l'exercice clos au 31 mars 2005, un dividende de 0.80€par action, soit un montant de 4.8 millions d'€uros a été payé. - 106 - 5.7-4 Actions propres: Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA CAFOM ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante: Réalisation (En nombre d'actions) 31/03/2006 Détention à l'ouverture 20 191 Détention à la clôture 2 589 Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette. 5-8 Provisions courantes et non courantes: En milliers d'euros Provisions au 1er avril 2005 Entrée de périmètre Dotations Provisions utilisées Provisions non utilisées Provisions courantes Provisions non courantes Provisions totales 652 588 1 240 1 240 83 72 155 155 (330) (330) 660 1 065 1 065 112 112 112 (76) (76) 1 101 1 101 (330) Provisions au 31 mars 2005 Entrée de périmètre Dotations Provisions utilisées Provisions non utilisées 405 (76) Provisions au 31 mars 2006 329 772 Sté dont activité arrétée Provisions globales - 107 - 5-9 Dettes financières : Échéances En milliers d'euros Dettes liés à la participation de salariés Dettes financières à long Total Mois d'1 an 24 1 à 5 ans Dettes : Plus de partie à plus 5 ans d'un an 31/03/2005 24 24 28 2 718 764 1 954 1 954 3 561 2 742 764 1 978 1 978 3 589 108 108 2 850 13 308 872 13 308 1 978 1 978 3 653 5 542 16 158 14 180 1 978 1 978 9 195 321 154 167 167 304 (*) terme Dettes financières à long terme Dettes diverses (intérés courus) Dettes Découverts bancaires Emprunts et dettes financières (*) Dont crédit bail 64 Tableau de variations des emprunts : En milliers d'euros Emprunts à taux fixe Emprunts à Rappel 2005 taux variable Emprunts bancaires Emprunts liés au crédit bail 2 057 321 340 3 257 304 Total 2 378 340 3 561 - 108 - Tableau de variation des dettes financières : Rembts emprunts Capital restant dû au 31/03/2006 3 257 860 2 397 28 4 24 Capital restant dû 01/04/2005 Emprunts auprés des ets de crédit Emprunts liés à des participations de salariés Intéréts courus Divers Entrées de périmètre Emission d'emprunts 2006 64 Autres variations 44 Découverts bancaires 5 542 7 766 Total 8 891 7 766 108 13 308 44 864 15 837 5-10 Chiffre d'affaires : L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en M€) par zone géographique est donnée ci-après : En milliers d'euros Martinique Guyane Guadeloupe Réunion Métropole Brésil Total 31/03/2006 31/03/2005 44 841 19 330 41 486 29 676 3 815 1 454 44 382 19 694 37 128 31 408 3 922 2 609 140 602 139 143 - 109 - 5-11 Autres produits et charges opérationnels: En milliers d'euros 31/03/2006 31/03/2005 112 67 VNC des immobilisations corp et incorp Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés 44 25 Plus-value de cession 68 42 Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Société dont activité arrêtée 896 1 065 843 1 040 Autres produits et charges opérationnels -169 -197 Produits de cession d'immobilisations corp et incorp 5-12 Frais de personnel : Les frais de personnel se décomposent ainsi : 31/03/2006 31/03/2005 Salaires Charges sociales Participation Subventions 13 550 5 583 214 57 13 142 5 101 205 26 Total 19 290 18 422 En milliers d'euros 5-13 Coût de l'endettement financier (brut): 31/03/2006 31/03/2005 Intérêts et charges assimilés (1) 867 681 Coût de l'endettement financier brut 867 681 15 20 En milliers d'euros (1) dont intérêts financiers liés au crédit bail - 110 - 5-14 Impôts sur les bénéfices et différés: 31/03/2006 31/03/2005 Impôts exigibles Impots différés 3 436 -62 3 177 -38 Charges d'impôts globale 3 374 3 139 34,61% 35,39% (en milliers d'euros) Taux d'impôts effectif moyen Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts) Explication de la charge d'impôts (en milliers d'euros) Résultat net avant impôts Charges (produits) d'impots des activités poursuivies Résultat taxable Taux d'impôts courant en France 31/03/2006 6 375 3 374 9 749 34,43% Charge d'impôt théorique Différences permanentes Utilisation de déficits Autres 3 357 Charges (produits) d'impôt comptabilisé 3 374 17 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. - 111 - 5-15 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM 5-15-1 Calcul de la trésorerie (en K€) 31/03/2006 Activités Bilan arrêtées 31/03/2005 Activités arrêtées Total Bilan 5 320 5 320 3 187 3 187 65 65 63 63 5 385 5 385 3 250 3 250 Découvert bancaire 13 308 13 308 5 542 5 542 Trésorerie nette -7 923 -7 923 -2 292 -2 292 Disponibilités Valeurs mobilières de placement Trésorerie et équivalent de trésorerie Total 5-15-2 Dotations nettes aux amortissements et provisions (en K € ) Dotations nettes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions 1 553 35 Trésorerie et équivalent de trésorerie 1 588 5-15-3 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 31/03/2006 Activités Bilan arrêtées Total Bilan 31/03/2005 Activités arrêtées Total Var Stocks nets Créances d'exploitation Autres Actifs courants liés à l'exploitation 41 162 11 776 5 338 41 162 11 776 5 338 36 237 10 791 3 997 36 237 10 791 3 997 58 276 58 276 51 025 51 025 Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres 13 324 6 177 1 277 13 324 6 177 1 277 14 488 5 949 439 14 488 5 949 439 20 778 20 778 20 876 20 876 98 30 149 7 349 Passifs courants liés à l'exploitation Besoin en fonds de roulement 37 498 - 112 - 7 251 5-16 Résultat par action Résultat de base 31/03/2006 31/03/2005 6 375 6 033 339 2 589 6 030 750 5 730 6 033 339 20 191 6 013 148 1,06 0,95 Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Actions auto détenues Nombre moyen pondéré d'actions ordianaires en circulation Résultat net par action (euro) 5-17 Effectifs: 31/03/2006 31/03/2005 Non cadres 413 357 Cadres 53 49 Effectif 466 406 - 113 - 5-18 Informations sectorielles: 31/03/2006 31/03/2005 17 252 27 488 49 393 2 671 40 029 3 768 16 697 22 263 45 918 2 644 38 960 12 662 140 602 139 144 16 085 25 628 46 053 2 491 37 322 3 513 15 653 20 871 43 046 2 478 36 523 11 870 131 092 130 441 Résultat opérationnel sectoriel Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements Total 1 167 1 859 3 341 181 2 707 255 9 510 1 044 1 392 2 872 165 2 437 792 8 703 Résultat net sectoriel Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements 782 1 246 2 240 121 1 815 171 688 917 1 891 109 1 604 521 Total 6 375 5 730 Produits sectoriels Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements Total des produits sectoriels Charges sectorielles Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements Total des charges sectorielles - 114 - 5-19 Engagements hors bilans : 31/03/05 31/03/06 Cautions et garanties données Capital restant dû sur crédit bail Sûretés réelles accordées 3 586 321 2 529 322 Total 3 907 2 851 Engagement de rachat des Titres BORA BORA LAGOON RESORT par la société CIPRIANI 1 000 1 000 Total 1 000 1 000 (en milliers d'euros) Engagements donnés Engagements reçus 4.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés - Exercice clos le 31 mars 2006 Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la - 115 - situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation. II – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : Les valeurs comptables des actifs à long terme qui comprennent notamment les écarts d'acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 3-11 de l'annexe. La société compare la valeur comptable de ces actifs à leur valeur recouvrable. Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre et le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s‘inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 11 septembre 2006 FRANCE AUDIT COMPTABLE David BAROUCH Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Laurence LE BOUCHER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris - 116 - 4.2 4.2.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2006 Comptes sociaux au 31-03-2006 avec rappel des comptes au 31-03-2005 4.2.1.1 Bilan ACTIF en K€ Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations financières Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE Stocks et en-cours Marchandises Avances et acomptes versés/commandes Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Ecart de conversion actif TOTAL GENERAL 31/03/2006 Amort. Prov. Brut 9 6 5 39 865 39 865 39 611 51 3 51 3 39 925 346 7 31 40 000 6 709 6 369 6 709 6 369 2 822 8 143 2 032 388 15 498 2 032 388 15 498 464 12 11 441 55 423 51 441 39 928 55 426 3 31/03/2005 Net Net 3 3 - 117 - PASSIF en K€ 31/03/2006 31/03/2005 Capital social Primes d'émission, de fusion, d'apport… Réserve légale Autres réserves Réserves réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissement Provisions réglementées 30 770 30 770 1 127 895 16 4 784 8 037 16 5 209 4 623 TOTAL CAPITAUX PROPRES Autres fonds propres 44 733 41 513 608 6 443 627 7 504 1 478 1 384 430 1 367 777 10 690 9 928 55 423 51 441 TOTAL Provisions pour risques et charges Provisions pour charges TOTAL Dettes et charges Emprunts et dettes auprès des éts de crédit Emprunts et dettes financières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs, comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance TOTAL Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL - 118 - 4.2.1.2 Compte de résultat COMPTE DE RESULTAT En K€ Vente de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d'affaires France 6 198 31/03/2006 Export 31/03/2005 Total Total 6 198 6 198 2 679 2 679 2 3 13 6 203 2 692 Achat de marchandises Variation de stock Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges : Autres charges Total charges d'exploitation 1 039 122 727 399 1 1 308 47 654 361 1 2 289 1 2 371 Résultat d'exploitation 3 915 322 Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de change Produits nets sur cessions VMP Produits financiers 4 898 418 4 315 -3 155 5 316 5 4 472 251 153 251 153 Résultat financier 5 065 4 319 Résultat courant avant impôt 8 980 4 641 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits Total produits d'exploitation Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilés Différence négative de change Charges nettes sur cessions VMP Charges financières Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Résultat net Groupe 43 0 43 20 20 0 -20 43 922 8 037 62 4 622 - 119 - 4.2.1.3 Annexes aux comptes sociaux clos le 31 mars 2006 L'exercice social clos le 31/03/2006 a une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 55 423 456 € uros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 8 037 085 €uros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels établis par les dirigeants. I – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce et du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999. Les principales règles utilisées sont les suivantes : 1-1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles représentent la valeur des licences et marques non amortis. 1-2 Titres de participation et autres titres immobilisés - Titres de participation : La valeur brute des titres de participation correspond à leur valeur d’apport, sous déduction, le cas échéant, des provisions nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de plusieurs critères faisant intervenir l’actif net, les plusvalues latentes et les perspectives de rentabilité. - Autres titres immobilisés : Ils figurent au bilan pour leur valeur de souscription. 1-3 Créances et dettes Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement. - 120 - II – NOTES SUR LE BILAN 2-1 Etat de l’actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations financières TOTAL A l'ouverture 7 287 39 994 367 40 001 654 Augmentation 1 530 254 672 Diminution 329 725 A la clôture 8 817 39 919 314 39 928 131 L’augmentation des participations correspond à l’acquisition des titres des Sociétés Distribution des îles du nord, Services des îles du nord, et Vente-Unique.com. 2-2 Etat des amortissements Amortissements A l'ouverture Augmentation 1 951 765 2 716 1 951 765 2 716 Immobilisations incorporelles TOTAL Diminution A la clôture 2-3 Etat des échéances des créances Etat des créances Montant brut Moins d’un an Plus d'un an ACTIF IMMOBILISE Autres Immobilisations Financières ACTIF CIRCULANT 2 900 2 900 Autres créances Etat et collectivités 6 708 883 229 094 6 708 883 229 094 Groupe et associés Charges constatées d’avance 6 140 329 6 140 329 TOTAL 387 850 13 469 056 387 850 13 466 156 2 900 2-4 Capitaux propres a) Composition Mouvements des titres Titres en début d'exercice Titres émis Titres en fin d'exercice Nombre Val. nominale Capital social 6 033 339 5.10 30 770 029 - - 6 033 339 5,10 30 770 029 - 121 - b) Variation des capitaux propres Autres mouvements 30 770 029 Affectation Résultat - 895 402 231 161 - 1 126 563 15 651 - - 15 651 Report à nouveau 5 208 674 (424 581) - 4 784 093 Résultat 4 623 228 (4 623 228) 8 037 085 8 037 085 41 512 984 (4 816 648) 8 037 085 44 733 421 31.03.2005 Capital Réserve légale Réserves réglementées TOTAL 31.03.2006 30 770 029 2-5 Etat des échéances des dettes Etat des dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Dettes Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Groupe et associés Autres dettes TOTAL Montant total De 0 à 1 an 607 798 766 396 1 478 219 1 383 725 5 677 058 776 839 10 690 035 607 798 766 396 1 478 219 1 383 725 5 677 058 776 839 10 690 035 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 2-6 Charges à payer Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus sur emprunts Intérêts courus à payer TOTAL Montant 106 193 45 010 151 203 Dettes fiscales et sociales Dettes provisionnées pour congés à payer Provisions charges sociales sur congés à payer Montant 31 123 17 189 TOTAL 48 312 - 122 - III – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3-1 Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires de l'exercice d’un montant de 6 198 422 Euros se compose essentiellement de prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM. 3-2 Produits financiers de participations Les produits financiers de participations s’élèvent à 4 898 000 €correspondant aux dividendes reçus des filiales. 3-3 Effectif moyen Catégories de salariés Cadres Apprentis sous contrat TOTAL Salariés 9 9 3-4 Intégration fiscale La société CAFOM a opté au 1 er avril 1999 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes de sociétés prévu à l’article 223 A du CGI. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Les sociétés intégrées fiscalement au 31 mars 2006 sont : CAFOM, CAFOM DISTRIBUTION, COMADI, LGD, GDI, KATOURY DISTRIBUTION, LCD et MES. - 123 - IV – AUTRES INFORMATIONS 4-1 Eléments concernant les entreprises liées Montant concernant les entreprises Liées Avec lien de participation Immobilisations financières Titres de participations Créances Clients Autres créances Dettes Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs Prestations de services Produits financiers Produits de participations Intérêts 38 865 407 1 173 448 6 527 021 6 140 329 108 843 798 1 127 106 6 084 323 4 898 000 272 583 4-2 Engagements hors bilan 31/03/2006 31/03/2005 2 456 280 - 2 986 001 - 339 803 339 803 2 796 083 3 325 804 Engagements de rachat des titres BORA BORA LAGOON RESORT par la société CIPRIANI 1 000 004 1 000 004 TOTAL 1 000 004 1 000 004 Engagements donnés Cautions et garanties données Sûretés réelles accordées Intérêts sur emprunts TOTAL Engagements reçus 4-3 Cessions d’actions propres Dans le cadre des autorisations d’achats d’actions consenties par l’Assemblée Générale, CAFOM détenait, au 31 mars 2006, 2 589 actions propres enregistrées en « Autres titres immobilisés ». - 124 - 4-4 Rémunération des dirigeants 31/03/2006 Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration 31/03/2005 442 093 438 536 V – ELEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Aucun élément de nature à affecter de façon significative les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2006 n’est à signaler. VI – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales et participations QuoteRéserves part Valeur Capital et report du brute des social à capital titres nouveau détenu détenus en % Valeur nette des titres détenus Prêts et Cautions C.A. H.T. avances et avals du dernier consenti donnés exercice es par la par la Sté clos Sté Résultat Dividendes du encaissés dernier par la Sté exercice dans l’ex clos A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS CAFOM 577 600 3 918 726 100 % DISTRIBUTION 10 757 707 10 757 707 2 974 434 2 600 000 SAS COMADI 12 499 969 12 499 969 1 230 000 42 357 220 1 667 715 1 650 000 SAS LGD SAS GDI SAS LCD 76 000 6 587 051 100 % 150 000 4 885 356 100 % 6 403 206 6 403 206 250 000 31 369 758 -815 270 448 246 100 % 1 028 995 1 028 995 610 000 11 607 906 -650 532 106 000 4 073 054 100 % 4 298 392 4 298 392 100 000 17 543 659 164 265 1 003 908 1 003 908 - 5 358 919 -26 869 38 000 278 000 SAS KATOURY 100 000 DISTRIBUTION 89 738 100 % SAS INTERCOM 45 735 11 244 99 % 173 444 173 444 - 20 342 549 SARL MSP 15 245 12 033 90 % 477 000 477 000 - 1 855 373 236 450 162 000 844 001 100 % 2 000 000 2 000 000 - 2 293 668 275 454 208 000 80 % 102 800 102 800 - 943 648 99 548 SARL MUSIQUE ET SON SARL GSP 38 112 7 622 34 113 SAS DIN 40 000 100 % 40 000 40 000 3 043 549 158 728 SASU SIN SAS VENTE UNIQUE 40 000 4 920 100 % 39 985 39 985 162 893 928 40 000 100 % 40 000 40 000 166 870 -83 137 - 125 - 4.2.2 Rapport général des Commissaires aux comptes – Exercice clos le 31 mars 2006 Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont annexés au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant: La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans la note 1-2 du paragraphe « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le bien-fondé des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l'opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - 126 - III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 11 septembre 2006 FRANCE AUDIT COMPTABLE David BAROUCH Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Laurence LE BOUCHER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 4.2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 mars 2006 Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. I - Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. - 127 - 1- Conventions de prestations de services Administrateurs concernés: Messieurs Giaoui Hervé, Wormser Luc et André Saada Date d'autorisation du Conseil d'administration: 1 er avril 2005, 26 juillet 2005 et 14 décembre 2005 Date de conclusion de la convention: 5 avril 2005, 27 juillet 2005 et 15 décembre 2005 Nature et objet des conventions: Une convention de prestations a été conclue entre la société CAFOM et les sociétés CAFOM DISTRIBUTION, COMADI, LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION, GOURBEYRE DISTRIBUTION, et KATOURY DISTRIBUTION le 17 mars 1999, entre la société CAFOM et la société MUSIQUE ET SON le 19 novembre 2004, et entre la société CAFOM et les sociétés MARTINIQUE SERVICE PLUS, GUYANE SERVICE PLUS et CARAIBES SERVICE PLUS le 8 février 2005. Les dites conventions ont été modifiées par avenant en date du 5 avril 2005. Par ailleurs, une convention de prestation a été conclue entre la société CAFOM et les sociétés DISTRIBUTION DES ILES DU NORD et SERVICE DES ILES DU NORD en date du 27 juillet 2005, et entre la société CAFOM et la société VENTE-UNIQUE.COM en date du 15 décembre 2005. Aux termes de ces conventions, la société CAFOM s'engage à fournir à l'ensemble des sociétés répertoriées ci-dessus des prestations de conseil dans les domaines suivants: Contrôle de gestion Ressources humaines Assistance commerciale Juridique et fiscal Prestations de direction générale Publicité Informatique Assurance - 128 - Les prestations hors taxes facturées à ce titre par votre société au cours de l’exercice s’élèvent à : Prestations Sociétés SAS Cafom Distribution: SAS Comadi: SAS Katoury Distribution SAS La Cayennaise de Distribution SAS La Guadeloupéenne de Distribution: SARL Caraibes Service Plus SARL Guyane Service Plus SARL Martinique Service Plus SAS Musique et Sons: SAS Gourbeyre Distribution: SAS Distribution des Iles du Nord: SAS La Bourbonnaise de distribution SAS Service des Iles du Nord SAS Vente-Unique.com: Direction générale, Contrôle de gestion, de Ress.humaines et Assist.juridiques 473 510 € 519 652 € 15 434€ Publicité Assurance Assistance commerciale Informatique 711 680 € 233 565 € 29 833 € 668 472 € 84 218 € 35 868 € 8 143 € 46 515€ 206 456 € 78 613 € 218 674 € 23 936 € 319 420 € 349 230 € 146 618 € 423 802 € 34 078 € 160 559 € 5 703 € 4 618 € 3 143 € 1 403 € 1 403 € 14 895 € 6 196 € 4 677 € 19 653 € 83 759 € 13 456 € 63 077 € 46 101 € 49 773 € 131 100 € 157 829 € 1 590 € 20 155 € 36 554 € 181 451 € 4 677 € 8 301 € 48 634 € 1 871 € 249 940 € 28 617 € 3 334 € 2- Convention de gestion de trésorerie Administrateurs concernés: Messieurs Giaoui Hervé, Wormser Luc et André Saada Date d'autorisation du Conseil d'administration: 1 er avril 2005, 26 juillet 2005 et 14 décembre 2005 Date de conclusion de la convention: 2 avril 2005 modifiée par avenant du 27 juillet 2005 et 15 décembre 2005 - 129 - Nature et objet des conventions: Une convention de gestion de trésorerie a été conclue le 2 avril 2005 entre la société CAFOM et les sociétés CAFOM DISTRIBUTION, COMADI, LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION, GOURBEYRE DISTRIBUTION, KATOURY DISTRIBUTION, MUSIQUE ET SON, MARTINIQUE SERVICE PLUS, GUYANE SERVICE PLUS et CARAIBES SERVICE PLUS se substituant aux conventions en date du 30 septembre 1999, 19 novembre 2004 et 18 février 2005. La dite convention a été modifiée par avenants en date du 27 juillet 2005 et 15 décembre 2005 pour y inclure les sociétés DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SERVICE DES ILES DU NORD et VENTE-UNIQUE.COM. Cette convention a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe CAFOM. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la société CAFOM sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées. Les intérêts des avances de trésorerie consenties entre la société CAFOM et ses filiales sont calculés sur la base du taux Euribor majoré de 2 points. Cette convention applicable à partir du 1er avril 2005 jusqu'au 31 mars 2006 est renouvelable tacitement par période annuelle. Le montant des produits financiers et charges financières comptabilisés au titre de l'exercice clos au 31 mars 2006 est le suivant: Sociétés concernées SAS Cafom distribution SAS Comadi SAS Katoury Distribution SAS La Cayennaise de Distribution SAS La Guadeloupéenne de Distribution: SARL Caraibes Service Plus: SAS La Bourbonnaise de Distribution SARL Guyane Service Plus: SARL Martinique Service Plus: SAS Musique et Sons SAS Gourbeyre Distribution SAS Distribution des Iles du Nord SAS Service des Iles du Nord: SAS Vente-Unique.com Produits financiers Charges financières 210 944 € 42 978 € 16 275 € 14 737 € 37 471 € 2 280 € 66 631 € 3 037 € 1 973 € 7 054 € 19 145 € 13 276 € 2 407 € 2 016 € - 130 - II - Conventions visées à l’article L 225-42 Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce. En application de l'article L.225-240 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions n'ont pas fait l'objet d'une autorisation de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. 1-Convention conclue avec la SARL LOCATION GUADELOUPE: Nature et modalités de la convention CAFOM a procédé à la signature d'une promesse de vente consentie par la SARL LOCATION GUADELOUPE à son profit sur un immeuble sis 97122 Lieudit la Jaille. Le prix de vente sera égal à la valeur de marché de l'immeuble et exigible à la date de signature de l'acte de vente. Le prix sera fixé par un collège agissant en qualité de tiers arbitres lors de la réalisation de la vente. Administrateurs concernés Monsieur Luc WORMSER Monsieur Hervé GIAOUI Monsieur André SAADA En raison de la communauté de dirigeants existant entre les deux sociétés, votre Conseil d’Administration du 20 mars 2006 n’a pu autoriser cette convention. 2-Convention conclue avec la SNC GOURBEYRE EXPANSION: Nature et modalités de la convention CAFOM a procédé à la signature d'une promesse de vente consentie par la SNC GOURBEYRE EXPANSION à son profit sur un immeuble sis à GOURBEYRE-97113 Lotissement Walkanaërt. Le prix de vente sera égal à la valeur de marché de l'immeuble et exigible à la date de signature de l'acte de vente. Le prix de vente sera fixé par un collège agissant en qualité de tiers arbitres lors de la réalisation de la vente. Administrateurs concernés Monsieur Luc WORMSER Monsieur Hervé GIAOUI Monsieur André SAADA En raison de la communauté de dirigeants existant entre les deux sociétés, votre Conseil d’Administration du 20 mars 2006 n’a pu autoriser cette convention. - 131 - 3-Convention conclue avec la SCI LOCATION CARAIBES : Nature et modalités de la convention CAFOM a procédé à la signature d'une promesse de vente consentie par la SCI LOCATION CARAIBES à son profit sur un immeuble sis situé au Lamentin, Z.I Les Mangles, quartier ACAJOU. Le prix de vente sera égal à la valeur de marché de l'immeuble et exigible à la date de signature de l'acte de vente. Le prix de vente sera fixé par un collège agissant en qualité de tiers arbitres lors de la réalisation de la vente. Administrateurs concernés Monsieur Luc WORMSER Monsieur Hervé GIAOUI Monsieur André SAADA En raison de la communauté de dirigeants existant entre les deux sociétés, votre Conseil d’Administration du 20 mars 2006 n’a pu autoriser cette convention 4-Convention conclue avec la SCI BELVEDERE : Nature et modalités de la convention CAFOM a procédé à la signature d'une promesse de vente consentie par la SCI BELVEDERE à son profit sur un immeuble sis situé au à BAIE MAHAULT (97122), leiudit "Moudong", ZAC de Moudong sud. Le prix de vente sera égal à la valeur de marché de l'immeuble et exigible à la date de signature de l'acte de vente. Le prix de vente sera fixé par un collège agissant en qualité de tiers arbitres lors de la réalisation de la vente. Administrateurs concernés Monsieur Luc WORMSER Monsieur Hervé GIAOUI Monsieur André SAADA En raison de la communauté de dirigeants existant entre les deux sociétés, votre Conseil d’Administration du 20 mars 2006 n’a pu autoriser cette convention - 132 - 5-Convention conclue avec la SCI ACAJOU Nature et modalités de la convention CAFOM a procédé à la signature d'une promesse de vente consentie par la SCI ACAJOU à son profit sur un immeuble sis situé au Lamentin, Z.I Les Mangles, quartier ACAJOU. Le prix de vente sera égal à la valeur de marché de l'immeuble et exigible à la date de signature de l'acte de vente. Le prix de vente sera fixé par un collège agissant en qualité de tiers arbitres lors de la réalisation de la vente. Administrateurs concernés Monsieur Luc WORMSER Monsieur Hervé GIAOUI Monsieur André SAADA En raison de la communauté de dirigeants existant entre les deux sociétés, votre Conseil d’Administration du 20 mars 2006 n’a pu autoriser cette convention III - Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 1-Engagements consentis par CAFOM SA en faveur de ses filiales Votre société s’est porté caution envers la BRED pour un montant total de 730.000 €en garantie des engagements de ses filiales à savoir : - La société COMADI : - La société LCD : - La société LBD : - La société LGD : 230 000 € 100 000 € 150 000 € 250 000 € 2-Convention conclue avec la SAS COMADI En application de cette convention, votre société s'est porté caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant total de 1.000.000 €en garantie d'un prêt consenti à la SAS COMADI d’égal montant. Le solde de la dette restant à rembourser s'élève au 31 mars 2006 à 669 692 € uros. - 133 - 3-Convention conclue avec la SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION Nature de la convention En application de cette convention, votre société s'est porté caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant total de 116.280 €en garantie d'un prêt consenti à la SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION d’un montant de 228.000 € . Le solde de la dette restant à rembourser s'élève au 31 mars 2006 à 87 514 € uros. 4-Convention conclue avec la SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION Nature de la convention En application de cette convention, votre société s'est porté caution envers le CREDIT LYONNAIS pour un montant total de 610.000 €en garantie d'un prêt d’égal montant accordé à la SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION. Le solde de la dette restant à rembourser s'élève au 31 mars 2006 à 468 275 € uros. Tels sont, Messieurs les Actionnaires, les éléments que nous devions vous communiquer. Fait à Paris, le 11 septembre 2006 FRANCE AUDIT COMPTABLE David BAROUCH Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Laurence LE BOUCHER Commissaire aux Compte Membre de la Compagnie Régionale de Paris - 134 - 4.3 RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, afin de vous présenter le compte rendu de la gestion du Groupe et de la Société CAFOM SA au cours de l’exercice ouvert le 1 er avril 2005 et clos le 31 mars 2006 (ci-après l’exercice 2005/2006) et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société CAFOM SA. Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité de ces comptes annuels. Les convocations à la présente assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice 2005/2006, le Groupe CAFOM a poursuivi sa croissance. Le Chiffre d’affaires consolidé ressort à 140.6 M€contre 139.1 M€lors de l’exercice précédent soit + 1.05%. La progression des chiffres d’affaires en Martinique et en Guadeloupe est conforme aux objectifs et a permis de compenser la baisse exceptionnelle du chiffre d’affaires à la Réunion consécutive à l’épidémie de Chikungunya. De plus, le magasin de Saint-Martin acquis par CAFOM en août 2005 apporte entière satisfaction. Le résultat opérationnel ressort à 9.51 M€, soit une progression de 9.27% par rapport à l’exercice précédent pour lequel ce chiffre ressortait à 8.7 M€. Cette excellente performance provient en particulier de l’amélioration de la marge brute. Celle-ci ressort à 37,48% et enregistre une hausse de 1,2 point. La stratégie du groupe axée sur le développement de gammes de produits innovants et exclusifs sans cesse renouvelés permet au Groupe de présenter des produits attractifs et à forte valeur ajoutée. CAFOM a poursuivi son développement en s'installant à Saint Martin. Ce développement se réalise par le rachat du fonds de commerce du magasin « FIRST DECO ». Cette acquisition permet au groupe d'envisager le développement de son activité sur la partie hollandaise de Saint Martin. Le montant peu significatif de cet achat n'a pas nécessité de recours à un emprunt ni à une augmentation de capital. CAFOM a par ailleurs signé un contrat stratégique avec AL FAISALIAH GROUP (AFG) en vue de l’ouverture de 10 magasins dans la zone du Golfe Persique. Ce déploiement génèrera un chiffre d’affaires d’environ 150 M€ . Ce contrat permet au Groupe CAFOM de se positionner en prestataire de service spécialisé dans l’implantation de distribution d’équipement de la maison pour les pays émergents. Dans le cadre de cette convention, CAFOM s’assure en plus de ses revenus de prestataire de service, les revenus de sa participation de 35% au capital de la joint venture. - 135 - Dans le cadre de son développement dans le Golfe Persique et plus particulièrement en Arabie Saoudite, la société CAFOM a recruté un Directeur du développement International. En coordination avec le Groupe Al Faisaliah, partenaire de CAFOM au Moyen-Orient dans le cadre de la Joint Venture, Eric Donzel a en charge le développement des futurs points de vente et de l'animation de la croissance de la société dans cette zone géographique à fort potentiel. Il aura par ailleurs pour mission de mettre en place les différentes cellules destinées à servir de futures bases pour le développement de CAFOM dans les différents pays du Golfe. Au cours du 2ème semestre de l’exercice, CAFOM a poursuivi ses opérations de croissance par le lancement de son activité de vente par internet. Le site www.vente-unique.com, a enregistré des débuts très satisfaisants. En trois mois la Société a déjà constitué un fichier clientèle de plus de 100 000 adresses et affiche un nombre moyen de 200 000 visiteurs uniques par mois. Le 16 décembre 2005, CAFOM a procédé à l’émission de 12.066.678 bons de souscription d'actions exerçables par les actionnaires jusqu'au 12 juillet 2006 inclus aux conditions suivantes : - une action nouvelle au prix de 18 euros, en échange de 20 bons (cf point IV). I – COMPTES CONSOLIDES Les états financiers de Cafom et de ses filiales ont été préparés conformément aux normes internationales d’informations financières (IFRS) applicables au 31 mars 2006. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Cafom SA et de ses filiales. En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International financial reporting standards) tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC /SIC mises en œuvre dans les comptes des exercices clos le 31 mars 2006 et le 31 mars 2005 sont celles adoptées par l’Union européenne au 31 mars 2006. Le groupe Cafom a pris la décision d’opter pour l’application des normes IFRS pour l’exercice ouvert au 1er avril 2004 sur la base des normes applicables au 31 mars 2004. Sur cette base, les normes IAS 52 et IAS 39 n’ont pas été appliquées de façon anticipée pour l’établissement des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2004 conformément à l’option offerte par IFRS 1. Les informations financières de l’exercice clos le 31 mars 2005 sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». L’application rétrospective sur le bilan d’ouverture au 1er avril 2003 (exercice comparatif) des principes comptables retenus pour l’établissement des informations financières constitue le principe général des retraitements. Cependant, pour l’application de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », le groupe a choisi de ne pas retraiter, option autorisée par la norme, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er avril 2005. En outre, conformément à la norme IFRS 1, les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 1er avril 2003, au 31 mars 2004 et au 31 mars 2005. Vous pourrez également consulter à ce sujet pour des compléments d’information, l’annexe aux comptes consolidés. - 136 - A – ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2005/2006 Commentaires sur les résultats de l’exercice. L’exercice 2005/2006 a été pour le Groupe CAFOM une année satisfaisante tant sur le plan des performances commerciales que sur celui des résultats financiers atteints. Ainsi en 2005/2006 Le chiffre d’affaires H.T. a progressé de 1,05 %, Le taux de marge brut représente 37,48% contre 36,28% en 2004-2005. Le Groupe affiche une progression de sa marge brute de 2.2 millions d'€ uros, soit une amélioration de 4,4% par rapport à l'exercice précédent. Le résultat opérationnel courant a atteint 9.612 K€et a augmenté de 8,51% par rapport à l’exercice précédent Le résultat opérationnel atteint 9.510K€et a progressé de 9,27 % par rapport à l’exercice précédent, L’endettement financier est passé de 5 917 K€à 10.749 K€et ceci en raison principalement du financement nécessaire de l'accroissement de son besoin de fonds de roulement de l'ordre de 7.3 millions d'€ uros. Le bénéfice net consolidé part du groupe s’établit à 6.648 K€contre 5.823 K€en 2004/2005. Le bénéfice net consolidé part du groupe augmente de 14,17 %. Cette évolution favorable reflète notamment : L’augmentation en valeur absolue de la marge brute, La maîtrise des frais de fonctionnement, - 137 - B – CHIFFRES CLES DE L’EXERCICE Comptes consolidés historiques (Normes IFRS) En k€ 2005/2006 2004/2005 Chiffre d’affaires 140.602 139 144 Marge brute Taux de marge brute 52.699 37,48 % 50 479 36,28 % EBITDA (1) EBITDA / CA H.T. 10 434 7,42% 9 879 7,10% Résultat opérationnel courant Taux de rentabilité 9 611 6,84% 8 857 6,37 % RESULTAT NET PART DU GROUPE 6 648 5 823 0,96 BNPA 1,1 (1) L'EBITDA déterminée correspond au résultat net avant frais financiers, éléments exceptionnels, amortissements et impôts sur les sociétés. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions existantes au 31 mars 2006 soit 6.033.339. A la suite de l’augmentation de capital relative à l’exercice des BSA, le BNPA sera calculé sur la base de 6.343.366 actions soit un BNPA et sera de 1,04. - 138 - Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 140.602 K€ , en augmentation de 1 ,05 % par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution du chiffre d’affaires se décompose comme suit par secteur d’activité. En K€ 2005/2006 2004/2005 (1) Evolution Meuble Brun Blanc- Electro-ménager Equipement du foyer Instruments musicaux Autres équipements 49 393 27 488 40 029 17 252 2 671 3 768 45 918 22 263 38 960 16 697 2 644 12 662 + 7,03% + 19,01 % + 2,67 % + 3,21 % + 1,01 % - 70,24 % CHIFFRE D’AFFAIRES H.T. 140 602 139 144 + 1,05% 2005/2006 2004/2005 (2) Evolution Martinique Guadeloupe Réunion Guyane Métropole Saint-Martin Brésil 44 841 38 446 29 676 19 330 3 815 3 040 1 454 44 382 37 128 31 408 19 695 3 922 + + - 2 609 - 44,28% CHIFFRE D’AFFAIRES H.T. 140 602 139 144 + 1,05% Les évolutions par zones géographiques se décomposent comme suit : En K€ 1,03 % 3,55 % 5,51 % 1,85 % 0,27 % Marge brute La marge brute consolidée s’établit à 52.699 K€à comparer à 50.479 K€au 31 mars 2005. Le taux de marge brute s’élève à 37,48 % en progression de 1,2 point par rapport à l’exercice précédent. La hausse du taux de marge brute est liée principalement aux efforts déployés par la Centrale d’Achats pour améliorer ses conditions d’achats et par la décroissance rapide des ventes en gros à faible marge. Charges administratives et commerciales Les charges administratives et commerciales s’élèvent à 43 087 K€au 31 mars 2006 en hausse de 3,52%. Les charges de personnel du groupe s’élèvent à 19 133 K€au 31 mars 2006 en hausse en réel de 4,88% par rapport au 31 mars 2005. - 139 - Les effectifs à la clôture de l’exercice s’élèvent à 461 salariés contre 406 au 31 mars 2005, Les autres produits et charges d’exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances et autres charges de fonctionnement se sont accrues de 2,2% pour atteindre 22 663 K€pour l'exercice 20052006. Les dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation s’élèvent à 1 291 K€ au 31 mars 2006 contre 1 214 K€au 31 mars 2005. Résultat d’exploitation Le résultat opérationnel du groupe s’élève à 9 510 K€contre 8 703 K€au 31 mars 2005. Résultat financier Le résultat financier s’élève au 31 mars 2006 à 239 K€contre 166 K€au 31 mars 2005. Le coût de l’endettement financier du groupe s’établit à 867 K€contre 681 K€au 31 mars 2005. Résultat net part du groupe Le résultat net part du groupe est de 6.648 K€au 31 mars 2006 contre 5.823 K€au 31 mars 2005, et donc en progression de 14,17 % par rapport à l’exercice précédent. Investissements Les investissements opérationnels nets s’élèvent à 2,3M€et correspondent notamment à: - des aménagements complémentaires sur les sites de magasins existants - des investissements dans des matériels techniques, informatiques et de bureau - des opérations de développement, notamment pour le nouveau site d'exploitation installé à Saint-Martin. Endettement à périmètre comparable (article L 225-100 al.5 du Code de commerce) L’endettement consolidé net s’établit au 31 mars 2006 à 10 749 K€à rapprocher des fonds propres de 50.234 K€. Le ratio d’endettement net sur fonds propres passe ainsi de 12,25 % en 2004/2005 à 21,40 % en 2005/2006. - 140 - Analyse de l'endettement financier (montant en K€) A - Liquidités A= A1+A2 A1 A2 Trésorerie valeurs mobilières 31/03/2006 31/03/2005 5 385 3 249 5 320 65 3 186 63 14 180 6 446 13 308 872 5 542 904 B - Créances financières C - Dettes financières courantes C= C1+C2+C3 dettes financières bancaires part courante des dettes non courantes C3 autres dettes financières C1 C2 D - Endettement financier courant net D= C-B-A 8 795 3 197 E - Endettement financier non courant net E= E1+E2+E3 1 954 2 720 1 954 2 720 10 749 5 917 dettes financières bancaires E2 autres dettes financières E3 obligations émises E1 F - Endettement financier net F=D+E Variation de la trésorerie consolidée à périmètre comparable La marge brute d’autofinancement dégagée par le Groupe s’élève au 31 mars 2006 à 7 896 K€contre 7 501 K€au 31 mars 2005. L’augmentation du besoin en fonds de roulement ressort au 31 mars 2006 à 7 350 K€contre 839 K€au 31 mars 2005. Au total, la variation de trésorerie générée par l’activité est positive, s’élevant à 546 K€au 31 mars 2006 contre 6 662 K€au 31 mars 2005. Compte tenu des flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels, le cash flow opérationnel se traduit au 31 mars 2006 par un décaissement de 1.880 K€ . Les dividendes versés se sont élevés à 4 817 K€. Le montant des emprunts et dettes financières diminue de 798 K€ . Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit sur la période. Au total, la trésorerie nette du Groupe s’établit à - 7 923 K€au 31 mars 2006 contre – 2 292 K€au 31 mars 2005. - 141 - C – GESTION DES RISQUES Risque de change L’exposition du Groupe au risque de change concerne les opérations d’importation. Ce risque est couvert par des achats à terme de devises. Au titre de l’exercice 2005-2006, les volumes suivants ont été couverts : La société a souscrit des contrats d'achats de devise à terme au cours de cet exercice pour un montant total de 4 millions d'USD. Ces opérations ont permis de couvrir les risques des taux de change pour environ 3,6% des achats de marchandises HT de la période. Risque de taux L’exposition du Groupe au risque de taux est réduite. Le Groupe a structuré ses ressources en mixant dettes à taux fixe et à taux variable. Risque de liquidité Le Groupe n’est soumis à aucun covenant financier. Risques sur actions Au 31 mars 2006, le Groupe détient 2 589 actions d’autocontrôle comptabilisées en titres immobilisés pour 51 003 € uros. Les actions d’autocontrôle ont été acquises dans le cadre de régularisation du cours de bourse via un contrat en liquidité. . Risques juridiques Le Groupe est engagé dans divers procès ou litiges dans le cours normal de son activité. Les charges susceptibles d’être estimées avec une précision suffisante ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. II – COMPTES SOCIAUX A – ACTIVITE ET RESULTATS Présentation et méthodes de calcul Les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes de valorisation des comptes sociaux sont inchangées par rapport à l’exercice précédent. - 142 - Charges non déductibles (article 39-4 du Code Général des Impôts) Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code Général des Impôts, nous vous précisons qu’aucune dépense et amortissements excédentaires ou non déductibles du résultat fiscal visés à l’article 39-4 du CGI n’ont été comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006. Résultats de l’exercice La société CAFOM assure en sa qualité de Holding, la gestion de ses participations. Les produits d’exploitation correspondant aux redevances de conseil et d’assistance à ses filiales calculées selon les usages en la matière se sont élevés à 6.203.917 €contre 2.692.875 €lors de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation ressort à 3.915.141 €contre 321.866 €au 31 mars 2005. Le résultat financier correspondant aux dividendes reçus de ses filiales et des résultats de son activité financière s’élève au 31 mars 2006 à 5.064.372 €contre 4.319.820 €au 31 mars 2005. Le résultat net s’établit à 8.037.085 €contre 4.623.228 €au 31 mars 2005. Nous vous informons que les capitaux propres de la société s’élèvent, avant distribution des dividendes, à 44.733.421 €au 31 mars 2006, hors prise en compte de l’augmentation des capitaux propres liée à l’exercice des BSA et de l’augmentation de capital correspondante réalisée en juillet 2006. Nous vous remercions en conséquence de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu’ils vous sont présentés. B – ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES -SAS CAFOM DISTRIBUTION Le chiffre d’affaires réalisé par la Centrale d’achats s’est élevé au 31 mars 2006 à 34.401.127 € en baisse de 2.9% par rapport au 31 mars 2005. Le bénéfice net comptable s’établit à 2.974.434 €contre 3.693.175 €au 31 mars 2005. - SAS DIN La SAS DIN a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 3.043.549 €. Le résultat net est bénéficiaire de 158.728 € . - SAS VENTE UNIQUE La SAS VENTE UNIQUE a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 166.870 €. Le résultat net est déficitaire de (83.137)€. - SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 42.357.220 €en hausse de 1.15 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est bénéficiaire de 1.667.715 €contre 1.655.829 €au 31 mars 2005. - 143 - - SAS MUSIQUE ET SON La SAS MUSIQUE ET SON a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 2.293.668 €en hausse de 8% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est bénéficiaire de 275.454 €contre 208.072 €au 31 mars 2005. - SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 31.369.758 €en baisse de 2.61% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est déficitaire de 815.270 €contre (20 863) €au 31 mars 2005. - SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 11.607.906 €en hausse de 9,02 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est déficitaire de 650.532 €contre (300.824) €au 31 mars 2005. - SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 17.543.659 €en baisse de 0.08 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est bénéficiaire de 164.265 €contre 278.341 €au 31 mars 2005. - SARL GUYANE SERVICES PLUS La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 943.648 €en hausse de 5,22% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est bénéficiaire de 99.548 €contre 11.601 €au 31 mars 2005. - SAS KATOURY DISTRIBUTION La SAS KATOURY DISTRIBUTION a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 5.358.919 €en baisse de 3,7 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est de (26.869) € .. - SASU SERVICES DES ILES DU NORD La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 162.893 € . Le résultat net est de 928 €. - SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 1.855.373 €en hausse de 2,32 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est bénéficiaire de 236.450 € contre 180.109 €au 31 mars 2005. - S.A.S INTERCOM La SAS INTERCOM a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 20.342 € . Le résultat net est de 549 € . Cette société n’est pas consolidée en raison de son activité non significative. Nous vous prions de trouver ci-joints les résultats des sous-filiales : - 144 - - La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de CAFOM DISTRIBUTION) a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 29.676.370 €en baisse de 5,5% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est déficitaire de 649 845 €contre (162 876) €au 31 mars 2005. - SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS) La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 1.322.314 € en baisse de 4.02 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net est de 17.560 €contre 100.596 € au 31 mars 2005. - SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de CAFOM DISTRIBUTION) La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 31 mars 2006 un chiffre d’affaires de 1.453.781 €. Le résultat net est de (17.480)€ . C – AFFECTATION DES RESULTATS L’affectation du résultat L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2006 qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 4 784 093 €, forme un bénéfice distribuable de 12 821 178 €de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice Auquel s’ajoute le report à nouveau 8 037 085 € 4 784 093 € Soit un bénéfice distribuable de 12 821 178 € Qui est affecté de la façon suivante : à la réserve légale un montant de 401 855 € à la distribution d’un dividende de 0,80 €uros par action, soit un montant global de 5 074 692,80€ le solde en report à nouveau, soit 7 344 630,20 € Le dividende serait donc fixé à 0,80 €uros pour chacune des 6 343 366 actions composant le capital social. Nous vous prions de prendre acte que le dividende de 0,80 €par action est éligible en totalité à l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2 à 4 du C.G.I. pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier. Tout pouvoir serait donné au conseil d’administration pour faire le nécessaire et pour décider du versement du dividende au plus tard le 31 décembre 2006. Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible du résultat fiscal de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice. Au présent rapport est joint le tableau visé à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices. - 145 - 3 – Le paiement des dividendes Ce dividende sera payable au plus tard le 31 décembre 2006. Au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au report à nouveau. 4 – Les distributions antérieures de dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes : 2004/2005 2003/2004 2002/2003 Nombre d’actions Montant net Avoir fiscal (1) (à 50 %) Revenu global 6.033.339 2 011 113 2 011 113 0,80 € 1,54 € 1,27 € Sans objet 0,77 € 0,64 € Sans objet 2,31 € 1,91 € (1) l’avoir fiscal a été supprimé et a été remplacé par un abattement pour les personnes physiques. Cet abattement était de 50 % pour les dividendes distribués en 2005. III – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Aucun frais de recherche et de développement n’a été engagé au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2006. IV – EVENEMENTS IMPORTANT SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE En date du 12 juillet 2006, le capital social de la société a été augmenté d’un montant de 1.581.137,70 euros par la création de 310.027 actions nouvelles en exercice des BSA. Le capital social est donc désormais de 32.351.166,60 euros divisées en 6.343.366 actions de 5,10 euros V – PERSPECTIVES D’AVENIR Le management aborde l’exercice 2006/2007 avec optimisme et se montre confiant quant à la poursuite de la croissance. Plusieurs facteurs vont favorablement impacter le prochain exercice : Une nette reprise de l’activité à la Réunion Une croissance soutenue attendue en Guadeloupe et en Guyane grâce à l’augmentation des surfaces de vente dans ces départements La contribution en année pleine de l’activité du site Internet et du magasin de St Martin Un déploiement début 2007 de l’activité Internet en Europe - 146 - Par ailleurs, les développements déjà annoncés dans le Golfe Persique se déroulent comme prévus ; le premier magasin devant ouvrir au 2ème semestre 2007. VI – CAPITAL DE LA SOCIETE A – Actionnariat de la société Nous vous signalons l’identité des actionnaires détenant à la connaissance de la Société au 31 mars 2006 plus de 5 % du capital social ou des droits de vote : Nombre de voix % des droits de vote 9,07% 1.095.348 12,1% 27,6 % 1.665.521 18,4% Luc WORMSER 1.808.781 27,98 % 3.617.562 39,9% André SAADA 671.595 11,13 % 1.343.190 14,8% autres 34 0.00056% 46 0,0005% public 1.337.145 22,16% 1.337.145 14,8% Actions propres 2.589 0,043% 9.058.812 100% TOTAL 6.033.339 100% ACTIONNAIRE Nombre de titres S % du capital Monsieur Hervé GIAOUI 547.674 FINANCIERE HG 1.665.521 Le capital au 31 mars 2006 s’élève à 30 770 028,90 €divisé en 6 033 339 actions au nominal de 5,10 €; 3.028.062 actions bénéficient d’un droit de vote double. Actuellement, et à la suite de la création de 310.027 actions en exercice des BSA le nombre d’actions est de 6.343.366 et le montant du capital de 32.351.166,60€ . Nous vous précisons en l’absence de déclaration de franchissement de seuil à la baisse, qu’à la connaissance de la société (c.f. informations sur les franchissements de seuil ci-dessous) la société Richelieu Finance Gestion Privée détenait plus de 5% des titres CAFOM au 31 mars 2006 soit pour compte de clients ou de fonds. Cette participation étant détenue par le biais de titres au porteur, elle fait partie de la ligne « public » du tableau ci-dessus. Richelieu Finance Gestion Privée a franchi en hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de CAFOM, par suite d'une acquisition d'actions réalisée sur le marché pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion. Le 23 août 2005, Richelieu Finance détenait pour le compte desdits fonds - 147 - 354 876 actions, CAFOM représentant autant de droits de vote, soit 5,88% du capital et des droits de vote de cette société. La société Financière HG, contrôlée par M. Hervé Giaoui a franchi individuellement en hausse, le 17 novembre 2005, les seuils de 5%, 10%, 15% du capital et des droits de vote et de 20% et 25% du capital de la société CAFOM. Suite à ce franchissement de seuils, qui a fait l'objet d'une déclaration à l'AMF, la société Financière HG détient désormais 27,61% du capital et 18,39% des droits de vote de CAFOM. Ce franchissement de seuils résulte de l'apport d'une partie des actions CAFOM détenues par M. Hervé Giaoui, au profit de la société Financière HG Nous vous informons par ailleurs que par courrier du 9 août 2006 la société Richelieu Finance Gestion Privée, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 août 2006, par suite d'une acquisition d'actions sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société CAFOM et détenir pour le compte desdits fonds, 518 256 actions CAFOM représentant autant de droits de vote, soit 8,17% du capital et 5,53% des droits de vote de cette société. B – Les actions d’autocontrôle et auto détention A la clôture de l’exercice, le nombre d’actions d’autocontrôle est de 2.589 actions, représentant 0,043 % du capital social et acquises pour un prix de revient s’élevant à 51 003 € uros. C – Avis de détention et aliénation de participation croisée Au cours de l’exercice dont nous vous demandons d’approuver les comptes, nous vous informons que nous ne détenons aucune participation croisée. D – Achat par la société de ses propres actions sur l’exercice clos le 31 mars 2006 Bilan des rachats : - Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice : 33.279 actions Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice : 50.881 actions Les cours moyens des achats : 16,65 € Les cours moyens des ventes : 16,22 € Le montant des frais de négociation : 4,6K€ Le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale : 2.589 valorisées à 19,70 €, pour une valeur nominale de 5,10€, - Les objectifs des acquisitions - La fraction du capital qu’elles représentent : 0,043 % du capital social au 31 mars 2006 soit 6 033 339. Vous trouverez également ci-joint, conformément à la loi, un rapport spécial relatif aux opérations de rachat réalisées et notamment, par objectif : - nombre et prix des actions ainsi acquises - le volume des actions utilisées pour ces finalités - les éventuelles réallocations à d’autre finalités dont elles ont fait l’objet E – Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la société Nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, - 148 - d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, soit dans la limite de 634.337 actions. Cette autorisation se substituerait à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 septembre 2005 à compter du 29 mars 2007, date de l’expiration de la délégation. Cette nouvelle délégation sera d’une durée de 18 mois et expirera en conséquence le 27 mars 2008. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de : - racheter des actions pour le compte de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; - consentir des options d’achat d’actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeant de la société et/ou des sociétés de son groupe ; de permettre la mise en œuvre de tout plan d’achat d’actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; - permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; - procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe, - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat par action à un prix n’excédant pas 30 % du cours de bourse observé au cours des trois derniers mois précédent l’opération. Le Conseil d’Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. F – Autorisation à donner au conseil dans le cadre de l’émission d’actions Gratuites / Renouvellement de délégations d’augmentation de capital / Délégation d’augmentation de capital en faveur des salariés / Réduction de capital/ Pouvoirs Afin de faciliter et de réaliser dans les meilleurs délais les objectifs futurs de la Société notamment en matière de financement et/ou de croissance externe, le conseil d’administration demande à l’assemblée générale de lui déléguer, conformément à la loi, la possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières de toute nature, donnant accès directement ou indirectement, à des actions de la Société, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le conseil d’administration sera libre d’utiliser ou non ces délégations dans le respect de l’intérêt de la société. Les augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre de ces délégations sont plafonnées. Le conseil d’administration, conformément à la loi, pourra, notamment en cas de succès d’une émission, proposer, pour chaque émission, d’augmenter le nombre de titres offerts dans une proportion de 15%. Il pourra également faire usage dans le cadre de ces délégations de la faculté qui lui est reconnue par la loi d’émettre des titres sur la base d’un prix fixé par votre assemblée. - 149 - Les projets de résolutions proposées par le conseil d’administration à l’assemblée sont les suivantes : « Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 , L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscriptions d’actions nouvelles et/ou d’acquisitions d’actions existantes, émises de manière autonome ou ensemble avec d’autres valeurs mobilières, à titre gratuit ou onéreux, donnant accès immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établi par référence à plusieurs monnaies et/ou par incorporation au capital de primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que le montant total, en valeur nominale, des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à vingt millions (20.000.000) d’euros, auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées ci-dessus, augmenté d’un montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond visé au 2/, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4. En cas d’usage de la présente délégation, décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre - 150 - réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l'ordre qu'il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. 5. Décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ainsi que pour imputer la prime d’émission éventuelle ; 6. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 L. 225-135, L. 22892 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à l’article L.225-129-4 du code de commerce, pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, où selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du code de commerce en cas d’offre publique d’échange. Ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établi par référence à plusieurs monnaies ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en - 151 - applications des dispositions de l’article L225-135 du code de commerce ; 3. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est commun au plafond maximal, en nominal, de vingt millions (20.000.000) d'euros, fixé par la résolution précédente; 4. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que les modalités de libération des titres émis. Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation ; 5. Décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et imputer la prime d’émission éventuelle ; 6. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’émission) par période de 12 mois, dans le cadre de la délégation prévue à la septième résolution à déroger aux conditions de fixation du prix prévues et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : -Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, assorti d’une décote qui ne pourra être supérieure à 10%. Le conseil pourra déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des - 152 - résolutions précédentes décide de fixer à vingt millions (20.000.000) d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à une quotité de capital, conformément à la loi. Dixième résolution (option de surallocation) . — L'assemblée générale décide que le conseil d'administration pourra également faire usage des dispositions de l’article L225-135-1 du code de commerce et augmenter le nombre de titres dans la limite de 15% de l’émission initiale dans le cadre des résolutions six et sept. » Afin de fidéliser et d’intéresser les personnes travaillant au sein du Groupe le conseil d’administration demande à l’assemblée générale de lui consentir une délégation lui permettant d’émettre des actions gratuites au profit du personnel salarié de la Société ou du Groupe ou à une certaine catégorie d’entre eux ainsi qu’aux dirigeants assimilés. Le nombre d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social de la Société. A ce titre, le projet de résolution proposé par le conseil d’administration à l’assemblée générale est le suivant : « Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés de la société et aux personnes assimilées). . — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salarié de la Société ou du Groupe ou à une certaine catégorie d’entre eux ainsi qu’aux dirigeants assimilés dans le cadre de l’article L225-197-1 II, à une attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à ce jour ; que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition est fixée à une durée minimale de deux ans ; - prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires dédites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ; - fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ; - délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions - 153 - attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées, imputer la prime d’émission éventuelle, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. » Dans le cadre des obligations légales de la société, prévues aux articles L225-129-2 et L225-138-1 du code de commerce et aux articles L443-1 et suivants du code du travail, et dans le cadre des délégations d’augmentation de capital proposées, le conseil d’administration propose le vote de la résolution suivante qui, lui délégant la faculté de procéder à des augmentations de capital réservés aux salariés, facilite les procédures concernant l’ouverture du capital dans leur direction. Il est rappelé que cette délégation n’entraîne pas d’obligation pour le conseil d’administration de la mettre en œuvre. « Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, - délègue au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de numéraire réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société et/ou des sociétés et/ou des groupements qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du code du commerce, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès à des actions, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le montant total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution par émission d'actions de numéraire ne pourra excéder le montant nominal de 921.060 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d'augmentation résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent. L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer le prix des actions offertes dans la limite du minimum prévu par les dispositions législatives en vigueur. L’assemblée générale décide notamment : - Que les caractéristiques des autres titres donnant accès à des actions de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la réglementation ; - Que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions en numéraire, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites ; - De supprimer au profit des adhérents aux plans d’entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation. - 154 - L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires. L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 25 novembre 2004. » S’il semblait nécessaire au conseil d’administration, notamment dans le cadre de la gestion de la trésorerie ou dans le cadre de la réglementation boursière, de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration sollicite de la part de l’assemblée générale l’autorisation de procéder à cette réduction. Le projet de résolution proposé par le conseil d’administration à l’assemblée générale est le suivant : « Treizième résolution (délégation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225209 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration : - à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir pour les avoir acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ; - donne plus généralement au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces annulations et modifier les statuts de la société en conséquence. L’assemblée décide que cette nouvelle délégation met un terme pour sa partie non utilisée à la délégation ayant le même objet décidée lors de l’assemblée générale du 25 novembre 2004. » Par ailleurs, il vous est également proposé de donner les pouvoirs nécessaires pour effectuer les formalités légales : « Quatorzième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. » G – Prise de participation au cours de l’exercice clos le 31 mars 2006 La société n’a pas pris de participation au cours de l’exercice. Nous vous précisons en tant que de besoin la constitution au cours de l’exercice par la SA CAFOM des Sociétés suivantes : - 155 - - SAS DIN au capital de 40.000 €uros SAS SIN au capital de 40.000 €uros SAS VENTE UNIQUE.COM au capital de 40.000 €uros. La société CAFOM détient ainsi: - 100% des actions de la SAS DIN RCS 483 349 197 dont le siège social est Lieu dit Bellevue- 97150 Saint Martin - 100% des actions de la SASU SIN RCS 408 853 968 dont le siège social est voie Bellevue Marigot- 97150 Saint Martin - 100% de la SASU VENTE UNIQUE.COM RCS 484 922 778 dont le siège social est 9/11 rue jacquard- 93310 Le Pré Saint Gervais. VII – LES MANDATAIRES A – Mode d’exercice de la direction générale Nous vous rappelons qu’au cours de sa séance du 27 septembre 2004, le Conseil a décidé de confier la direction générale au Président de Conseil d’Administration. Nous vous précisons également que Monsieur Alain SITBON a été désigné en qualité de Directeur Général délégué le 14 décembre 2005. Nous vous prions de trouver ci-dessous un tableau relatif au renouvellement des mandataires sociaux: Mandataires Mr Hervé GIAOUI Président et directeur général Mr Luc WORMSER Administrateur et Directeur Général délégué Mr André SAADA Administrateur et Directeur Général délégué Mr Alain SITBON Directeur Général délégué Nomination En qualité d’administrateur : Renouvellement AGOA 24/09/2001 AGOA à tenir en 2007 sur comptes clos le 31 mars 2007 En qualité de Président du conseil d’administration CA 27/09/2004 Pour la durée de son mandat d’administrateur En qualité d’administrateur : AGOA 24/09/2001 AGOA à tenir en 2007 sur comptes clos le 31 mars 2007 En qualité de directeur général délégué : CA 27/09/2004 Pour la durée de son mandat d’administrateur En qualité d’administrateur : AGOA 24/09/2001 AGOA à tenir en 2007 sur comptes clos le 31 mars 2007 En qualité de directeur général délégué : CA 27/09/2004 Pour la durée de son mandat d’administrateur CA 14 /12/2005 Jusqu’à nouvelle décision du conseil - 156 - En conséquence, aucun mandat de dirigeant n’est à renouveler. B – Rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 : Mandataires Dans la Société Rémunérations Avantages en fixes nature Dans les Sociétés contrôlées Rémunérations Avantages en fixes nature Mr Hervé GIAOUI Président et directeur général - Versées en N-1 - Versées en N 95 784 112 803 - 112 043 23.404 13 462 - Mr Luc WORMSER Administrateur et Directeur Général délégué - Versées en N-1 - Versées en N 164 645 164 645 - 29 993 26.150 11 699 164 644 164 645 - 18 294 8.464 - Non applicable 57.057 - Non applicable - - Mr André SAADA Administrateur et Directeur Général délégué - Versées en N-1 - Versées en N Mr Alain SITBON Directeur Général délégué - Versées en N-1 - Versées en N C – Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice (Article L225-102-1 du Code de Commerce) Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous présentons en annexe 2 au présent rapport la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux. - 157 - VIII – RISQUES DE VARIATION DE COURS / COURS (Voir I- C – GESTION DES RISQUES) Par ailleurs, nous vous précisons que la société CAFOM SA n’intervient pas de manière significative sur les marchés financiers. - L'action CAFOM : Place de cotation Euronext Paris Lieu d'échange Eurolist compartiment C Date d'introduction 27/01/2005 Nombre d'actions 6 033 339 Code ISIN : FR 0010151589 - Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction: (source Boursorama) - 158 - - Valeurs traitées en nombre de titres à la Bourse de Paris et évolution des cours depuis l'introduction Cours d'ouverture du 1er jour Cours le plus haut Cours le plus bas Cours de cloture Dern. Jour Nombre moyen de titres échangés janv-05 14,75 14,75 14,30 14,50 53 522 févr-05 14,74 17,80 14,74 17,50 4 980 mars-05 17,35 17,45 16,50 16,92 1 549 avr-05 mai-05 juin-05 juil-05 août-05 sept-05 oct-05 nov-05 déc-05 janv-06 févr-06 mars-06 avr-06 mai-06 juin-06 juil-06 août-06 sept-06 17,00 16,20 15,91 17,55 17,10 16,35 17,75 15,50 15,20 16,89 18,38 18,84 19,36 21,49 20,11 19,61 17,99 19,40 17,00 16,49 18,00 18,70 17,22 17,00 17,75 16,00 16,80 18,79 19,20 19,80 21,84 21,49 20,84 19,61 19,47 19,45 15,50 15,90 15,91 16,64 15,70 15,77 14,98 15,00 15,00 16,22 17,82 17,50 19,20 19,25 17,29 17,63 17,70 19,20 16,00 15,91 17,55 17,10 15,98 16,80 15,20 15,70 16,80 18,55 18,50 19,70 21,49 19,90 19,72 17,78 19,44 19,21 1 536 348 953 654 513 1 864 1 581 620 1 743 3 261 2 866 3 488 3 458 1 119 1 241 2 279 3 973 456 (source fininfo) - Performance par action: Cours + haut (euros) Cours + bas (euros) Cours au 31/03 Nombre d'actions au 31/03 2005 2006 18,70 13,50 16,92 6 033 339 21,84 16,22 19,70 6 033 339 IX – LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Aucun mandat de commissaires aux comptes n’arrive à expiration avec la présente assemblée. Nous vous rappelons que : Le co-commissaire aux comptes titulaire Concept Audit & Associé à été renouvelé pour une durée de 6 exercices lors de l’assemblée du 27 septembre 2004 et que son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée qui se tiendra en 2010 pour approuver les comptes clos le 31 mars 2010. - 159 - Le co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur Eric BENECH à été renouvelé pour une durée de 6 exercices lors de l’assemblée du 27 septembre 2004 et que son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée qui se tiendra en 2010 pour approuver les comptes clos le 31 mars 2010. Le co-commissaire aux comptes titulaire France Audit Comptable à été renouvelé pour une durée de 6 exercices lors de l’assemblée du 27 septembre 2004 et que son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée qui se tiendra en 2010 pour approuver les comptes clos le 31 mars 2010. Le co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur Gilbert ZEITOUN à été renouvelé pour une durée de 6 exercices lors de l’assemblée du 27 septembre 2004 et que son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée qui se tiendra en 2010 pour approuver les comptes clos le 31 mars 2010. X – ETAT DE L’ACTIONNARIAT SALARIE Conformément aux dispositions de l’article L 225–102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’aucune action de la Société CAFOM n’est détenue par le personnel salarié de la Société CAFOM et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225–180 du Code de Commerce. Nous vous indiquons qu’aucune attribution d’option de souscription d’action n’a été consentie au cours de l’exercice écoulé. XI – CONVENTIONS COURANTES Nous vous informons que, conformément à l’article L. 225-39 du Code de Commerce, la liste des conventions courantes conclues avec la société a été communiquée à vos Commissaires aux Comptes et aux Administrateurs XII– LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Article L225-38 du code de commerce Nous vous demandons d’approuver les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration. Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants. XIII – MISE EN ŒUVRE D’UNE DELEGATION RELATIVE A L ‘AUGMENTATION DU CAPITAL Nous vous rappelons qu’en date du 12 décembre 2005, le conseil d’administration a mis en œuvre la délégation donnée par l’assemblée générale pour émettre 12.066.678 bons de souscription d’action (BSA). Conformément à la loi, le rapport complémentaire du conseil d’administration et le rapport des commissaires aux comptes établis à l’occasion de l’émission desdits BSA seront mis à votre disposition lors de l’assemblée générale. XIV – OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ‘ACTION (STOCK OPTIONS) La société n’a pas mis en place de programme d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’action. En conséquence, aucun rapport complémentaire relatif à cette question n’est joint au présent rapport. - 160 - Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2006, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leur mission qu’ils vous relatent dans leur rapport général. Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION - 161 - ANNEXES ANNEXE 1 : LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE ANNEXE 2 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE (Article L225-102-1 du Code de Commerce) ANNEXE 3 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ANNEXE 4 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LEURS PROCHES ANNEXE 5 : TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES ANNEXE 6 : TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE À LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE (article L232-7 du code de commerce) ANNEXE 7 : RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE (article L225-37 du code de commerce) ANNEXE 8 RAPPORT SUR LES OPERATIONS DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES - 162 - ANNEXE 1 : LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DONNEES SOCIALES Effectif : L'effectif moyen du Groupe CAFOM est de 461 personnes au 31 mars 2006 contre 413 au 31 mars 2005. Répartition du personnel par zone géographique: Métropole Réunion Guadeloupe Saint-Martin Martinique Guyane Brésil 21 121 126 18 101 67 7 4,6% 26,2% Total 461 100,0% 27,3% 3,9% 21,9% 14,5% 1,5% Répartition des personnels par catégories socio- professionnelles : 2005 2006 Cadre Non cadres 49 364 11,9% 53 408 11,5% 88,1% Total 413 100,0% 461 100,0% 88,5% Politique d’emploi : Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de maintien de l’emploi dans ses magasins. La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l’emploi dans les Départements d’Outre Mer. - 163 - Les entrées au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante: contrats à durée indéterminée à durée déterminée Métropole Réunion Guadeloupe Saint-Martin Martinique Guyane Brésil 8 36 2 4 6 3 2 2 36 35 3 65 1 0 Total 61 142 Les sorties au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante: Licenciement Démission Fin de cdd Autres Métropole Réunion Guadeloupe Saint-Martin Martinique Guyane Brésil 0 3 0 0 0 5 6 0 2 1 4 2 6 1 1 27 22 3 65 0 0 3 4 0 0 0 0 0 Total 14 16 118 7 Les autres motifs de départ ont été: pour la métropole, trois mutations pour la Réunion, quatre arrêts avant la fin de la période d'essai Les licenciements mentionnés dans ce tableau le sont pour des motifs individuels. Aménagement du temps de travail: Toutes les sociétés ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures. La mise en œuvre de ces dispositions a été réalisée sans conflit social particulier. Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires n'excède pas cinquante heures par salarié. Prestations extérieures : Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 21,1% de la masse salariale. - 164 - Rémunération et évolution : La rémunération brute moyenne mensuelle en 2005/2006 des salariés du Groupe sous contrat à durée indéterminée, présents tout au long de l’année est la suivante : Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'ex clos en 2005 (en €uros) Effectif concerné moins de 1.500 €uros De 1500 à 3000 €uros Plus de 3.000 €uros 97 285 79 Total 461 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs : Les Sociétés du Groupe ont des Comités d’entreprises, des Délégués du personnel ainsi que de Comités d’Hygiène et de Sécurité. Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes: Comité d'entreprise Délégués du personnel Comité d'hygiène et de Sécurité 24 17 10 Total 51 - 165 - Conditions d'hygiène et de sécurité: Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante: Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice Métropole Réunion Guadeloupe Saint-Martin Martinique Guyane Brésil 0 21 10 0 6 2 0 Total 39 Formation: L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2005-2006 par les sociétés du groupe a représenté un montant de 0,2 Millions d'€uros, soit 1,07% de la masse salariale. Il a ainsi été financé 317 Journées de formation. Le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 0,69 jours. Emploi et insertion des travailleurs handicapés: Les sociétés du Groupe CAFOM n'emploient quasiment pas de travailleurs handicapés. La contribution du groupe au titre de l'exercice 2005-2006 en vue de l'insertion professionnelle ont représenté un montant de 10K€. Œuvres sociales: Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives. Intéressement et participation : Ces plans ont représenté un montant total de 315 K€sur la période et se décomposent de la manière suivante: En K€ Participation Intéressement 94 214 Total 308 - 166 - Egalité professionnelle : Le groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité. Les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affiche aucune différence significative. Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes employées par les sociétés par zone géographique: Métropole Réunion Guadeloupe Saint-Martin Martinique Guyane Brésil Total Nombre de femmes employées % de l'effectif total 10 29 38 8 32 15 1 43,48% 133 28,85% 23,97% 30,16% 47,06% 31,68% 22,73% 14,29% DONNEES ENVIRONEMENTALES Le Groupe Cafom exerce exclusivement une activité de distribution sans impact sur l'environnement. - 167 - ANNEXE 2 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE (Article L225-102-1 du Code de Commerce) Monsieur Hervé GIAOUI, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, exerce les mandats de : - Président : LBD, WGS, WG, FINANCIERE HG, CAFOM DISTRIBUTION, VENTE-UNIQUE - Administrateur : COTE VILLAGE, FLOREAL, MEMMI. - Gérant : AVENIR INVESTISSEMENT, DISTRI SERVICES, GH INVEST, IMMOPRES, DES BOIS, LOCATION RANELAGH, SIMON GESTION, CRIQUET, ROUEN IMMO. Monsieur Luc WORMSER, Directeur Général Délégué et membre du Conseil d’Administration, exerce les mandats de : - Président : COMADI, MUSIQUE ET SON, KATOURY DISTRIBUTION. - Administrateur : FLOREAL. - Gérant : MSP (Martinique Service Plus), ACAJOU, JALOUSIES MARTINIQUAISES, WL INVEST, MUSIQUE CENTER, SAINTE THERESE, LA COURBETTE, LOCATION CARAIBE, LA BELLEVILLOISE. Monsieur André SAADA, Directeur Général Délégué et membre du Conseil d’Administration, exerce les mandats de : - Président : LCD, LGD, GDI, SIN, DIN. - Gérant : AS INVEST, BELVEDERE, DISTRIMO, GOURBEYRE EXPANSION, KATOURY, L’EUROPEENNE DE CONSTRUCTION, DU SOLEIL, LOCATION GUYANE, LOCATION GUADELOUPE, COTTON BAY. Monsieur Alain SITBON, Directeur Général Délégué, n’exerce pas d’autre mandat. - 168 - ANNEXE 3 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE En € uros Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE Autorisation d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres Autorisation d’émettre des options de souscription d’actions Autorisation donnée au conseil d’administratio n pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature Date de l’AGE Date d’expirat ion de la délégatio n Montant autorisé Augmentatio n(s) Augmentation(s) réalisée(s) réalisée(s) au cours les années de l’exercice précédentes Emission de 12 066 678 BSA pour un montant nominal de 3 076 998 euros permettant l’émission au maximum de 603 333 actions. L’émission a été réalisée et donné lieu à l’émission de 310.027 actions nouvelles. Montant résiduel au jour de l’établissemen t du présent tableau 25/11/04 25/01/07 20.000.000 0 25/11/04 25/01/07 20.000.000 0 25/11/04 25/11/09 923.100 0 0 923.100 25/11/04 25/01/07 3.077.002 0 0 3.077.002 25/11/04 25/01/08 Limite légale 0 0 Limite légale 29/09/05 29/11/07 Limite légale 0 0 Limite légale 0 16.923.002 16.923.002 - 169 - Pour mémoire nous vous précisons que : L’assemblée du 25 novembre 2004 a donné délégation au conseil pour réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 25 novembre 2006. L’assemblée du 29 septembre 2005 a donné délégation au conseil dans le cadre d’un programme de rachat d’action pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2007. ANNEXE 4 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DE LEURS PROCHES (code monétaire et financier L.621 –18-2 / L222-14 et L 222-15 RGAMF) AU COURS DE L’EXERCICE Nom et prénom Qualité 1/ actions apportées (Actions apportées à la société Financière HG, Holding contrôlée à 99% par Hervé GIAOUI dans le cadre d’un reclassement de titres) GIAOUI Hervé Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Nombre d’actions apportées Prix moyen pondéré Montant total des apports 1.665.521 actions 15,99 euros 26.635.000 euros 2 / Actions cédées Nombre d’actions cédées Prix moyen pondéré Montant total des cessions 10 000 actions 18,1 euros 181 000 euros 3 / Actions achetées Nombre d’actions achetées Prix moyen pondéré Montant total des achetées 2 298 actions 17,95 euros 41 266 euros 4 / BSA cédés Nombre de BSA cédés Prix moyen pondéré Montant total des cessions 842 354 BSA 0,089 euros 75 739 euros 5 / BSA achetés Nombre de BSA achetés Prix moyen pondéré Montant total des achats 50 000 BSA 0,11 euros 5 500 euros - 170 - Raison sociale Qualité 1/ actions (Actions reçues dans le cadre d’un apport de Hervé GIAOUI dans le cadre d’un reclassement de titres) Nombre d’actions apportées Prix moyen pondéré Montant total des apports Financière HG Société contrôlée par Hervé GIAOUI 1.665.521 actions 15,99 euros 26.635.000 euros 2/ BSA Nombre de BSA cédés Prix moyen pondéré Montant total des cessions 1 133 397 BSA 0,069 euros 78 402 euros Nom et prénom Qualité 1 / BSA cédés WORMSER Luc Administrateur et Directeur Général Délégué Nombre de BSA cédés Prix moyen pondéré Montant total des cessions 3 621 421 BSA 0,094 euros 340 508 euros 2 / BSA achetés Nombre de BSA achetés Prix moyen pondéré Montant total des achats 630 000 0,077 euros 49 100 euros Nom et prénom Qualité 1 / BSA cédés SAADA André Administrateur et Directeur Général Délégué Nombre de BSA cédés Prix moyen pondéré Montant total des cessions 2 463 190 BSA 0 ,05 euros 145 668 euros 2 / BSA achetés Nombre de BSA achetés Prix moyen pondéré Montant total des achats 1 120 000 0,07 euros 78 400 euros - 171 - Nom et prénom Qualité SITBON Alain Directeur Général Délégué Nombre d’actions cédées Prix moyen pondéré Montant total des cessions 0 0 0 ANNEXE 5 : TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Tableau Nature des Indications / Périodes 31/03/2006 31/03/2005 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois I - Situation financière en fin d'exercice a ) Capital social 30 770 029 30 770 029 b ) Nombre d'actions émises 6 033 339 6 033 339 c ) Nombre d'obligations convertibles en actions II - Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d'affaires hors taxes 6 198 422 2 679 413 b ) Bénéfice avant impôt, 8 960 237 4 685 008 amortissements & provisions c ) Impôt sur les bénéfices 922 388 61 779 d ) Bénéfice après impôt, mais avant 8 037 850 4 623 228 amortissements & provisions e ) Bénéfice après impôt, 8 037 085 4 623 228 amortissements & provisions f ) Montants des bénéfices distribués 4 826 671 4 826 671 g ) Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action a ) Bénéfice après impôt, mais avant 1,33 0,77 amortissements b ) Bénéfice après impôt, 1,33 0,77 amortissements provisions c ) Dividende versé à chaque action 0,80 0,80 IV - Personnel : a ) Nombre de salariés 9 7 b ) Montant de la masse salariale 727 401 654 020 c ) Montant des sommes versées au 398 852 361 209 titre des avantages sociaux 31/03/2004 31/03/2003 31/03/2002 12 mois 12 mois 12 mois 30 659 220 30 659 220 30 659 220 2 011 113 2 011 113 2 011 113 1 051 994 1 001 705 1 000 178 3 896 876 2 441 852 2 323 747 -183 771 85 229 142 781 4 080 647 2 356 623 2 180 966 4 080 647 2 356 135 2 179 503 3 097 114 2 554 112 2 443 442 2,03 1,17 1,08 2,03 1,17 1,08 1,54 1,27 1,21 6 436 328 6 518 667 6 470 507 250 041 269 578 277 450 - 172 - ANNEXE 6 : TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE À LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE (article L232-7 du code de commerce) Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quotepart du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Sté Résultat Cautions C.A. H.T. du et avals du dernier dernier donnés exercice clos exercice par la Sté clos Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS CAFOM DISTRIBUTION 577 600 3 918 726 100 % 10 757 707 10 757 707 34 401 127 2 974 434 2 600 000 SAS COMADI 76 000 6 587 051 100 % 12 499 969 12 499 969 1 230 000 42 357 220 1 667 715 1 650 000 SAS LGD 150 000 4 885 356 100 % 6 403 206 6 403 206 250 000 31 369 758 -815 270 SAS GDI 38 000 448 246 100 % 1 028 995 1 028 995 610 000 11 607 906 -650 532 SAS LCD 106 000 4 073 054 100 % 4 298 392 4 298 392 100 000 17 543 659 164 265 SAS KATOURY DISTRIBUTION 100 000 89 738 100 % 1 003 908 1 003 908 - 5 358 919 -26 869 SAS INTERCOM 45 735 11 244 99 % 173 444 173 444 - 20 342 549 SARL MSP 15 245 12 033 90 % 477 000 477 000 - 1 855 373 236 450 162 000 38 112 844 001 100 % 2 000 000 2 000 000 - 2 293 668 275 454 208 000 7 622 34 113 80 % 102 800 102 800 - 943 648 99 548 100 % 40 000 40 000 3 043 549 158 728 100 % 39 985 39 985 162 893 928 100 % 40 000 40 000 166 870 -83 137 SAS MUSIQUE ET SON SARL GSP SAS DIN 40 000 SASU SIN SAS VENTE UNIQUE 40 000 40 000 4 920 - 173 - 278 000 ANNEXE 7 : RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE LA LOI DE SECURITE FINANCIERE (article L225-37 du code de commerce) ANNEXE 8 : RAPPORT SUR LES OPERATIONS DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBL EE GENERALE MIXTE SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Chers actionnaires, Conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons de la réalisation des opérations de rachat d’actions dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale du 29 septembre 2005. Nous rappelons qu’au 31 mars 2006, la société détenait directement 2.589 actions valorisées à 19,70 € . Ces 2.589 actions auto-détenues ont été affectées à l’objectif suivant : assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF. Le nombre, le volume et le prix des actions ainsi acquises sont les suivants : Nombre % en d’actions capital Actions inscrites au nom de la société au 31 mars 2006 dans le cadre du contrat 20.191 0,33 de liquidité Actions acquises entre le 31 mars 2005 et le 31 mars 2006 33.279 0,55 Actions cédées entre le 31 mars 2005 et le 31 mars 2006 50.881 0,84 Actions inscrites au nom de la société au 31 mars 2006 au titre du contrat de liquidité 2.589 0,043 sur la base d’un capital composé de 6 033 339 actions. Le cours moyen des achats du 31 mars 2005 et le 31 mars 2006 s’établit à 16,65 € Le cours moyen des ventes du 31 mars 2005 et le et le 31 mars 2006 s’établit à 16,22 € Nous vous indiquons par ailleurs qu’il n’y a eu à ce jour aucune réaffectation de ces actions à une autre finalité. Nous vous remercions de votre confiance. Le Conseil d’administration - 174 - 4.4 HONORAIRES DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE POUR L’EXERCICE CLOS AU 31-032006 31-mars-06 France Audit Concept Audit Comptable & Associés en € % en € % Commissariat aux comptes, Certificat° des Comptes, Examen des comptes Individuels et consolidés Missions accessoires Sous-Total Audit Autres prestations, le cas échéant : 63 500 100% 304 047 31-mars-05 France Audit Concept Audit Comptable & Associés en € % en € % 100% 135 379 90% 259 245 95% 15 000 10% 15 000 5% 63 500 100% 304 047 100% 150 379 100% 274 245 100% 63 500 100% 304 047 100% 150 379 100% 274 245 100% Prestations juridiques, fiscales, sociales Prestations Technologie de l’Information Audit Interne Autres (à détailler si > 10 % des honoraires d’audit) Sous-Total Autres TOTAL GENERAL - 175 - 4.5 SITUATION SEMESTRIELLE AU 30-09-2006 4.5.1 Situation semestrielle au 30-09-2006 (normes ifrs) avec rappel des comptes consolidés au 31-03-2006 (normes ifrs) Les états financiers consolidés en normes françaises au 30 septembre 2006 avec rappel des comptes consolidés en normes françaises au 31 mars 2006 4.5.1.1 Bilan consolidé au 30 septembre 2006 BILAN CONSOLIDE (normes IFRS) Présenté en milliers d'euros ACTIF NOTES 30/09/2006 31/03/2006 18 511 792 18 511 729 1 139 2 291 382 3 087 1 2 903 1 143 2 571 483 2 822 66 2 875 610 757 29 716 29 957 39 757 12 553 4 849 4 565 2 565 41 162 11 849 4 778 65 5 320 TOTALDES ACTIFS COURANTS 64 289 63 174 TOTAL ACTIFS 94 005 93 131 ACTIFS NON COURANTS Ecarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles, nettes immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Actifs financiers non courants Actifs financiers disponibles à la vente Actifs d'impôts différés 5.1 5.1 5.2 5.2 5.2 5.2 5.2 5.3 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS Stocks Créances clients et comptes rattachés nets Autres créances Valeurs mobilières de placement, nettes Disponibilités 5.4 5.5 5.15 - 176 - BILAN CONSOLIDE (normes IFRS) Présenté en milliers d'euros CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 30/09/2006 31/03/2006 32 351 3 606 14 205 2 406 (163) 30 770 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 52 405 50 233 Dont capitaux propres du Groupe 50 083 CAPITAUX PROPRES Capital social Prime d'émission Réserves Résultat net part du Groupe Intérêts minoritaires dans le résultat PASSIFS NON COURANTS Provisions non courantes Dettes financières à long terme Autres dettes non courantes NOTES 5.7 13 088 6 648 (273) 548 2 368 9 738 772 1 954 4 857 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 12 654 7 583 PASSIFS COURANTS Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes Provisions courantes Dettes financières à long term. Part moins d'un an Credits à court terme et banques 16 340 5 843 1 034 330 994 4 405 12 875 5 641 2 289 330 872 13 308 PASSIFS COURANTS 28 946 35 315 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 94 005 93 131 5.8 5.9 5.8 5.9 5.9 - 177 - - 178 - 4.5.1.2 Compte de résultats COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (normes IFRS) Présenté en milliers d'euros 30/09/2006 30/09/2005 69 622 67 528 (44 615) (42 595) 25 007 24 933 (9 535) (9 000) (10 716) (9 896) (1 022) (995) (800) (780) 266 -91 3 200 4 171 201 (238) RESULTAT OPERATIONNEL 3 401 3 933 Intérêts et charges assimilées 432 399 (432) (399) 535 164 1 261 1 365 2 243 2 333 Notes Chiffres d'affaires 5.10 Prix de revient des ventes MARGE BRUTE Charges de personnel 5.12 Charges externes Impôts et taxes Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres produits et charges d'exploitation RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnelles COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Autres produits et charges financières Charges d'impôts Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RESULTAT NET - 179 - 4.5.1.3 Tableaux des flux de trésorerie TABLEAU DE TRESORERIE CONSOLIDE (norme s IFRS) (Pré se nté e n milliers d'e uros) Flux de tré sorerie lié s à l'activité Résultat Net des activités poursuivies- Part du groupe Intérêts minoritaires Ré sultat de l'ense mble consolidé Dotations aux amortissements Dotation / Reprise de provisions Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés Autres charges et produits calculés Amortisse me nts, provisions e t a utres é lé ments non dé ca issa bles Résultat sur cessions d'actifs Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Ca pacité d'Autofina nce me nt (CAF) Variation du Besoin en Fond de Roulement liée à l'activité Flux ne ts de trésore rie géné rés par l'a ctivité (A) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition d'actifs financiers Cession d'actifs financiers Variations des prêts et avances consentis Incidences des variations de périmètre Flux ne ts de trésore rie liés a ux opéra tions d'investisseme nt (B) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Réductions /Augmentations de capital en numéraire Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options Achats et ventes d'actions propres Réductions /Augmentations des emprunts souscrits Réductions /Augmentations des comptes courants Flux ne ts de trésore rie liés a ux opéra tions de fina nceme nt (C) Flux ne ts et tré sorerie de s activités a ba ndonné es (D) Incidence s de s varia tions de cours de s de vise s (E) Va ria tion de trésore rie (A+B+C+D+E) Tré sore rie d'ouve rture (F) Tré sore rie de clôture (H) Notes 30/09/2006 31/03/2006 2 406 6 648 -163 -273 2 243 6 375 5.15 801 -215 1 553 35 586 -15 1 588 -67 2 814 3 209 6 023 -683 38 -62 7 896 -7 350 546 -1 901 394 35 -86 -833 -672 -5 071 -2 426 -4 817 4 793 5.15 -49 535 4 861 282 -798 1 321 5 070 -4 012 227 10 647 -7 923 2 724 261 -5 630 -2 292 -7 923 - 180 - 4.5.1.4 Annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2006 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE 2006 SOMMAIRE 1 INFORMATIONS GENERALES 2 FAITS CARACTERISTIQUES 3 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 3.1 BASE D’EVALUATION 3.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHESES 3.3 PERIMETRES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.4 METHODES DE CONVERSION 3.5 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES 3.6 ECARTS D’ACQUISITION ET REGROUPEMENT D’ENTREPRISES 3.7 AUTRES IMMOBILISATION INCORPORELLES 3.8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.9 CONTRATS DE LOCATION 3.10 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES-ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 3.11 SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS (HORS ACTIFS ET FINANCIERS) 3.12 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 3.13 STOCKS 3.14 CREANCES 3.15 TITRES CAFOM AUTO DETENUS 3.16 AVANTAGES DU PERSONNEL 3.17 PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 3.18 IMPOTS 3.19 RECONNAISSANCE DES PRODUITS 3.20 COUTS DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANTS INTERETS 3.21 ENDETTEMENT FINANCIERS NET 3.22 CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISE 3.23 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 3.24 INFORMATION SECTORIELLE (IAS 14) 4. PERIMETRTE DE CONSOLIDATION 4.1 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 4.2 VARIATION DE PERIMETRE - 181 - 5. NOTES RELATIVES AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 5.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5.1.1 ECARTS D’ACQUISITION 5.1.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 5.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 5.4 STOCKS 5.5 CREANCES 5.6 IMPOTS DIFFERES 5.7 CAPITAUX PROPRES 5.7.1 CAPITAL 5.7.2 RESERVES 5.7.3 DIVIDENDES 5.7.4 ACTIONS PROPRES 5.8 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES 5.9 DETTES FINANCIERS 5.10 CHIFFRE D 'AFFAIRES 5.11 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELLES 5.12 FRAIS DE PERSONNEL 5.13 COUTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 5.14 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES 5.15 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE 5.15.1 CALCUL DE LA TRESORERIE 5.15.2 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISONS 5.15.3 FLUX DE TRESORERIE PRO VENANT DE L’EXPLOITATION 5.16 RESULTAT PAR ACTION 5.17 EFFECTIFS 5.18 INFORMATIONS SECTORIELLES 5.19 ENGAGEMENTS HORS BILAN 6. RESULTAT SEMESTRIEL 6. 1 RESULTAT DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2006/2007 6. 2 CHIFFRE D’AFFAIRES 6. 3 EVOLUTION DU RESULTAT OPERATIONNEL 6. 4 RESULTAT NET 6. 5 EVOLUTION DU CAPITAL 6. 6 PERSPECTIVES - 182 - NOTE ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Les états financiers consolidés sont établis en Euros (€), monnaie de fonctionnement et de présentation de la Société CAFOM. 1. INFORMATIONS GENERALES Le groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l’équipement de la maison. Le Groupe exploite aujourd’hui 10 magasins dans les Départements d’Outre-Mer (DOM dont 6 sous l’enseigne BUT) et dispose d’un leadership incontesté sur ses marchés régionaux. La société CAFOM SA est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Les états financiers consolidés semestriels au 30 septembre 2006, non audités mais ayant fait l’objet d’un examen limité, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. 2. FAITS CARACTERISTIQUES : En juillet 2006, le Groupe Cafom a procédé à une augmentation de capital de 5,6 millions d’€uros. 3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de CAFOM et de ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS) applicables au 30 septembre 2006. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de CAFOM SA et de ses filiales. En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen adopté le 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres, doivent présenter pour le premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés sous le référentiel international émis par l’IASB (normes IFRS : International Financial Reporting Standards) tel qu’approuvé par l’Union Européenne. Les normes IFRS / IAS et interprétations IFRIC /SIC mises en œuvre dans les comptes semestriels au 30 septembre 2006 sont celles adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre 2006. 3.1. Base d’évaluation Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique. 3.2. Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le groupe à revoir ses estimations. - 183 - Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent : Les coopérations commerciales, la valorisation des écarts d’acquisition, l’évaluation des provisions pour litiges, la valorisation des engagements de retraite, les impôts différés. 3.3. Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les éléments réciproques, les dividendes reçus des sociétés consolidées ainsi que les résultats, provenant de transactions internes au groupe, sont éliminés. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées en intégration globale. La liste des sociétés consolidées figure au paragraphe 4.1. 3.4. Méthodes de conversion Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie de présentation du groupe CAFOM. Les comptes de toutes les entités du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes : les éléments d’actif et passif sont convertis au cours de clôture, les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions), toutes les différences de conversion sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. 3.5. Actifs destinés à être cédés Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, sont classés sur une ligne distincte à l’actif et au passif. Ces actifs ou groupe d’actifs sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. - 184 - 3.6. Ecarts d’acquisition et regroupement d’entreprises Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe CAFOM a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er avril 2003. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode du coût d’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition, constitue un écart d’acquisition. L’écart d’acquisition : positif, est inscrit à l’actif du bilan et n’est pas amorti, conformément à IFRS 3. Il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an à une date identique chaque année, négatif, est comptabilisé directement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition. Le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition. 3.7. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et autres. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évaluées à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 3 ans. 3.8. Immobilisation corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes ____________________________________________________________________________ Rubrique de l’actif Durée ____________________________________________________________________________ Constructions 20 à 40 ans Agencements et aménagements des constructions 10 ans Installations techniques, matériels et outillages 2 à 5 ans Matériel de transport 2 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 4 à 5 ans _____________________________________________________________________________ Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année. La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. - 185 - 3.9. Contrats de location Il s’agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens. La qualification d’un contrat s’apprécie en application de la norme IAS 17. La valeur des biens ainsi financés figure à l’actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé. 3.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants Conformément à IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique. Les variations de juste valeur sont comptabilisées aux capitaux propres. Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers. 3.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) L’évaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des écarts d’acquisition est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage. La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie : les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe, le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital. Afin de déterminer la valeur d’usage, les écarts d’acquisition ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur d’usage de l’U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus. Les filiales pour lesquelles il existe un écart d’acquisition sont des U.G.T. La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition) Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si cette valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition sont non réversibles. 3.12. Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 et par la norme IAS 32. Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les disponibilités et quasi-disponibilités. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. - 186 - Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes f inancières est présentée en passif courant. 3.13. Stocks Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon le coût d’acquisition de la dernière période correspondant à la durée normale de rotation des stocks. Une dépréciation est constituée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks. Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement (en stock depuis plus d’un an) à des conditions normales. 3.14. Créances Le groupe CAFOM n’applique pas les normes IAS 32 et 39 de manière anticipée conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1. Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur puis ultérieurement évaluées à leur coût sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. 3.15. Titres CAFOM auto détenus A compter du 1er avril 2004, date de première application de IAS 32, les titres d’auto-contrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice. 3.16. Avantages du personnel Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du groupe CAFOM en matière de pension, complément de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assuré par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français. - 187 - Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : Taux d’actualisation : 3.55 % Taux de mortalité : Table INSEE 2005 Age de départ moyen à la retraite : 65 ans 3.17. Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dés lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrants dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un ou des autres provisions pour risques sont classées du passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. 3.18. Impôts Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les actifs d’impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. - 188 - Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux. 3.19. Reconnaissance des produits En application de IAS 18, le chiffre d’affaires du groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées. Il inclut notamment : les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au groupe les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients les prestations de service après-vente 3.20. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts. Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le groupe CAFOM applique cette méthode de référence. 3.21. Endettement financier net Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations. 3.22. Tableau des flux de trésorerie Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans le flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 3.23. Information sectorielle (IAS 14) La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle selon deux niveaux dits primaires et secondaires. Le niveau secondaire doit être présenté dés lors qu’il représente plus de 10% du résultat, du chiffre d’affaires ou du total du bilan. Les secteurs sont identifiés à partir d’une analyse des risques et de la rentabilité pour constituer des secteurs homogènes. Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. - 189 - Les principaux secteurs d’activité du groupe CAFOM sont les suivants : Meubles Électroménager Bruns et Gris Autres équipements du foyer Autres Aucun secteur secondaire n’est présenté ici, les opérations effectuées à l’étranger représentent moins de 10% de l’activité du groupe. 4. Périmètre de consolidation 4.1 Liste des sociétés consolidées - 190 - Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale Sociétés % contrôle 31/03/2006 30/09/2006 % Intérêt 31/03/2006 30/09/2006 SA CAFOM………………………………………………………………………….…………..Société Mère METROPOLE SA CAFOM………………………………………………….. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….…………….. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS VENTE-UNIQUE.COM………………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION…..……....100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION……....……………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….…………. 100,00 100,00 100,00 100,00 GUADELOUPE MARTINIQUE SAS COMADI……………………………..……………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS MUSIQUE ET SON……………...………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…….. 90,00 90,00 90,00 90,00 SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION………………..…. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS KATOURY DISTRIBUTION………………………….…… 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 80,00 80,00 80,00 50,98 50,98 50,98 50,98 90,00 90,00 90,00 90,00 SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS SERVICES DES ILES DU NORD…………… 100,00 100,00 100,00 100,00 GUYANE SARL GUYANE SERVICE PLUS……..………………. REUNION SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)…. BRESIL SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1).. SAINT-MARTIN (1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION (2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS - 191 - 4.2 Variation de périmètre Le périmètre de consolidation comprend 16 sociétés au 30 septembre 2006 et demeure inchangé par rapport au 31 mars 2006. 5- NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT 5.1- Immobilisations incorporelles 5.1.1 – Ecarts d'acquisition 30/09/2006 31/03/2006 Valeur nette au 1er Avril Acquisitions de l'exercice Cessions de l'exercice Dépréciation 18 511 18 511 Valeur nette au 30 septembre 18 511 18 511 30/09/2006 31/03/2006 5 558 2 254 2 867 400 2 937 4 495 5 558 2 254 2 867 400 2 937 4 495 18 511 18 511 En milliers d'euros Les écarts d'acquisition se répartissent comme suit : En milliers d'euros Martinique Guyane Guadeloupe Saint-Martin Réunion Métropole Total 5.1.2 Autres immobilisations incorporelles 30/09/2006 En milliers d'euros Valeur brute Droit d’entrée Droit au bail Logiciels Autres immob. incorporelles 37 580 696 18 511 Total 19 824 Amortissement 31/03/2006 Valeur nette 37 484 521 Valeur brute 580 212 37 580 596 18 511 18 511 19 303 19 724 Valeur nette Amortissement 37 580 148 448 18 511 485 19 239 - 192 - Droit d'entrée En milliers d'euros Valeur nette au 1er avril 2005 Droit au Autres immob. Logiciels bail incorporelles 6 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements 580 18 511 19 161 21 -18 99 -24 21 -18 99 -18 -6 Valeur nette au 31 mars 2006 580 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Amortissements Valeur nette au 30 septembre 2006 64 Total _ 580 148 18 511 19 239 94 94 -30 -30 212 18 511 19 303 5.2- Immobilisations corporelles 30/09/2006 En milliers d'euros Terrains Constructions et agencements Installations tech matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Valeur brute 31/03/2006 Amortissement Valeur nette Valeur nette 1 235 96 1 139 1 235 92 1 143 5 376 3 084 2 292 5 360 2 872 2 571 1 499 1 116 383 1 538 1 048 483 10 421 7 335 3 086 10 143 7 245 2 822 Immobilisations en-cours Total Valeur Amortissement brute 66 18 531 11 631 6 900 18 342 66 11 257 - 193 - 7 085 En milliers d'euros Installations Autres Avances tech mat et Terrains Constructions immob. et immob out corporelles en cours Industriels Valeur nette au 1er Avril 2005 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Activités arrétées ou en cours de cession Actifs disponibles à la vente Amortissements 1 151 6 Valeur nette au 31 mars 2006 Acquisitions Cessions Reclassements Variations de périmètre Amortissements Valeur nette au 30 septembre 2006 2 312 586 Total 12 432 185 -322 44 2 679 1 041 -340 116 323 64 -321 6 897 1 882 -983 172 -14 -422 151 -598 1 143 2 488 490 2 898 66 7 085 22 -6 51 -90 580 -304 -65 653 -465 -4 -211 -69 -88 1 139 2 293 382 3 086 -883 -372 1 6 901 Détail des immobilisations financées en crédit bail : En milliers d'euros Matériel et outillage Autres immobilisations (informatique, transports) Total des immobilisations financées en crédit bail Valeur brute au 30/09/2006 Amortissement Valeur nette au au 30/09/2006 30/09/2006 Valeur nette au 31/03/06 121 695 81 220 40 475 80 242 816 301 515 322 - 194 - Détail des immobilisations par zone géographique En milliers d'euros 31/03/2006 BRESIL GUADELOUPE GUYANE MARTINIQUE METROPOLE REUNION SAINT MARTIN Terrains Construction Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 26 184 96 1 689 741 1 113 2 751 55 650 124 370 40 221 38 79 1 2 381 986 1 545 598 4 688 143 Total 345 4 816 1 851 5 779 638 4 909 193 12 - 195 - 5.3- Immobilisations financières: Titres de participation Créances / non participations consolidés En milliers d'euros Montant initial 31/03/06 Provision Variations de périmètre Augmentation Diminution 192 Valeur nette au 31/03/06 Provision Variations de périmètre Augmentation Diminution 184 Valeur nette au 30/09/06 245 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immob. 20 1 000 -8 20 1 000 Prêts Dépots et cautionnements Total 67 1 491 2 770 169 -87 64 -31 233 -126 149 1 524 2 877 61 61 -35 20 1 000 114 -35 1 524 2 903 Les principaux éléments du poste titres de participations non consolidés au 30 septembre 2006 sont les suivants : Valeur 31/03/2006 (en milliers d'euros) SAS INTERCOM 173 Valeur 30/09/2006 Variations de Variations Capitaux périmètre 31/03-30/09/06 propres 173 DLC 62 SARL DISTRISERVICE 8 8 181 243 Résultat 58 1 25 15 83 16 62 DIVERS Total 62 5.4- Stocks: En milliers d'euros Valeur brute Provision au au 30/09/2006 30/09/2006 Valeur nette au 31/03/06 Valeur nette au 31/03/06 En-cours Marchandises 41 099 1 341 39 758 12 41 150 Stocks 41 099 1 341 39 758 41 162 - 196 - 5.5- Créances: En milliers d'euros Valeur brute Provisions Valeur nette au au 30/09/06 au 30/09/06 30/09/2006 Clients et comptes rattachés Créances sociales et fiscales Autres créances Charges constatées d'avance 15 055 2 297 2 079 463 2 502 Créances d'exploitation 19 894 2 563 61 Valeur nette au 31/03/06 12 553 2 297 2 018 463 11 776 2 333 1 395 1 051 17 331 16 555 5.6- Impôts différés: En milliers d'euros Solde net d'impôt différé 30/09/2006 31/03/2006 611 757 5.7- Capitaux propres: 5.7-1 Capital Au 30 septembre 2006, suite à l’augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2006 par émission de 12 066 678 bons de souscription d’actions, le capital est de 32 351 milliers d'€uros, divisé en 6 343 366 actions de 5,10 €uros chacune. Suite à cette opération une prime d’émission a été comptabilisée pour un montant net de 3 637 K€ . 5.7-2 Réserves: Au 30 septembre 2006, les réserves sont constituées de la réserve légale, de réserves règlementées, des résultats des exercices antérieurs. 5.7-3 Dividendes: L’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006, a autorisé le 27 septembre 2006 la distribution de dividendes de 0,80 euro par action. - 197 - 5.7-4 Actions propres: Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA CAFOM ont été rachetées par le groupe. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante: Réalisation (En nombre d'actions) 30/09/2006 Détention à l'ouverture 2 589 Détention à la clôture 5 236 Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette. 5-8 Provisions courantes et non courantes: En milliers d'euros Provisions courantes Provisions au 1er avril 2006 Entrée de périmètre Dotations Provisions utilisées Provisions non utilisées 405 Provisions au 31 mars 2006 Entrée de périmètre Dotations Provisions utilisées Provisions non utilisées 329 Provisions au 30 septembre 2006 330 Provisions non courantes Provisions totales Sté dont activité arrétée Provisions globales 660 1 065 1 065 112 112 112 -76 -76 1 065 1 065 1 1 -222 -222 -222 550 880 880 -76 772 1 - 198 - 5-9 Dettes financières : Échéances En milliers d'euros Dettes liés à la participation de salariés Dettes financières à long Moins d'1 an Total Dettes : Plus de partie à plus 31/03/2006 5 ans d'un an 1 à 5 ans 24 24 24 3 230 862 2 111 256 2 368 2 718 3 254 862 2 111 256 2 392 2 742 131 131 (*) terme Dettes financières à long terme Dettes diverses (intérêts courus) 108 Dettes 3 385 993 Découverts bancaires Emprunts et dettes financières 4 405 4 405 7 790 5 398 2 111 523 233 290 (*) Dont crédit bail 2 111 256 2 392 2 850 13 308 256 2 392 16 158 290 321 Tableau de variations des emprunts : En milliers d'euros Emprunts à taux fixe Emprunts à taux variable Rappel 31/03/2006 Emprunts bancaires Emprunts liés au crédit bail 1 848 523 859 2 397 321 Total 2 371 859 2 718 - 199 - Tableau de variation des dettes financières : Capital restant dû 01/04/2006 Emprunts auprés des ets de crédit Emprunts liés à des participations de salariés Intéréts courus Divers Entrées de périmètre 2 397 Emission d'emprunts 2006 Autres variations 1 230 Rembts emprunts Capital restant dû au 30/09/2006 920 2 707 24 24 108 23 131 Découverts bancaires 13 308 -8 903 4 405 Total 15 837 1 230 -8 880 920 7 267 5-10 Chiffre d'affaires : L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires (en M€) par zone géographique est donnée ci-après : 30/09/2006 30/09/2005 Martinique Guyane Guadeloupe St Martin Réunion Métropole Brésil 22 573 9 073 19 522 2 240 14 895 1 246 73 21 923 9 381 19 035 626 14 339 1 270 954 Total 69 622 67 528 En milliers d'euros - 200 - 5-11 Autres produits et charges opérationnels: En milliers d'euros 30/09/2006 30/09/2005 38 23 13 3 15 10 Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Société dont activité arrêtée 683 482 263 501 Autres produits et charges opérationnels 201 -238 Produits de cession d'immobilisations corp et incorp VNC des immobilisations corp et incorp Reprise de provisions sur éléments d'actifs cédés Plus-value de cession 5-12 Frais de personnel : Les frais de personnel se décomposent ainsi : 30/09/2006 30/09/2005 Salaires 6 720 6 331 Charges sociales 2 815 2 669 Total 9 535 9 000 En milliers d'euros 5-13 Coût de l'endettement financier (brut): 30/09/2006 30/09/2005 Intérêts charges assimilés (1) Coût deetl'endettement financier (brut) 432 399 432 399 (1) dont intérêts financiers liés au crédit bail 9 7 En milliers d'euros - 201 - 5-14 Impôts sur les bénéfices et différés: 30/09/2006 30/09/2005 Impôts exigibles Impots différés 1 119 143 1 481 -116 Charges d'impôts globale 1 262 1 365 36,00% 34,61% (en milliers d'euros) Taux d'impôts effectif moyen Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différes) / (résultat net avant impôts) (en milliers d'euros) Résultat net avant impôts Charges (produits) d'impots des activités poursuivies Résultat taxable Taux d'impôts courant en France 30/09/2006 3 507 1 262 3 507 34,43% Charge d'impôt théorique Différences permanentes Utilisation de déficits Autres 1 208 Charges (produits) d'impôt comptabilisé 1 262 54 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. - 202 - 5-15 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM Bilan Activités arrêtées Activités arrêtées Total Bilan 2 564 2 564 5 320 5 320 4 565 4 565 65 65 Trésorerie et équivalent de trésorerie 7 129 7 129 5 385 5 385 Découvert bancaire 4 405 4 405 13 308 13 308 Trésorerie nette 2 724 2 724 -7 923 -7 923 Disponibilités Valeurs mobilières de placement Total 5-15-2 Dotations nettes aux amortissements et provisions (en K € ) Dotations nettes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions 800 -215 Trésorerie et équivalent de trésorerie 585 5-15-3 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 30/09/2006 Activités Bilan arrêtées Total 31/03/2006 Activités Bilan arrêtées Total Var Stocks nets Créances d'exploitation Autres 39 757 12 553 4 386 39 757 12 553 5 220 41 162 11 777 5 337 41 162 11 777 5 337 Actifs courants liés à l'exploitation 56 696 57 530 58 276 58 276 Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres 15 851 5 843 1 548 15 851 5 842 1 547 13 324 6 176 1 278 13 324 6 176 1 278 23 242 23 242 20 778 20 778 -2 464 37 498 -3 210 Passifs courants liés à l'exploitation Besoin en fonds de roulement 34 288 - 203 - -746 5-16 Résultat par action Résultat de base 30/09/2006 30/09/2005 2 245 6 343 366 5 236 6 338 130 2 333 6 033 339 10 515 6 022 824 0,35 0,39 30/09/2006 31/03/2006 Non cadres 437 413 Cadres 54 53 Effectif 491 406 Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en K€) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Actions auto détenues Nombre moyen pondéré d'actions ordianaires en circulation Résultat net par action (euro) 5-17 Effectifs: 5-18 Informations sectorielles: - 204 - 30/09/2006 30/09/2005 Produits sectoriels Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements 8 612 14 652 24 486 1 037 18 905 1 930 9 053 12 583 23 110 1 036 19 965 1 781 Total des produits sectoriels 69 622 67 528 Charges sectorielles Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements 5 519 9 389 15 691 664 12 115 1 237 5 711 7 937 14 577 654 12 593 1 123 Total des charges sectorielles 44 615 42 595 Résultat opérationnel sectoriel Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements Total 421 716 1 196 51 924 93 3 401 527 732 1 346 60 1 163 105 3 933 277 472 789 33 609 63 313 435 798 36 690 61 2 243 2 333 Résultat net sectoriel Equipements du foyer Brun et Gris meubles Instruments musicaux Electro-ménager Autres équipements Total - 205 - 5-19 Engagements hors bilans : 30/09/06 31/03/06 Cautions et garanties données Capital restant dû sur crédit bail Sûretés réelles accordées 2 529 523 2 529 322 Total 3 052 2 851 Engagement de rachat des Titres BORA BORA LAGOON RESORT par la société CIPRIANI 1 000 1 000 Total 1 000 1 000 (en milliers d'euros) Engagements donnés Engagements reçus 6. Résultat semestriel Le Conseil d'Administration de la Société CAFOM s'est réuni sous la présidence d'Hervé Giaoui afin d'examiner les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2006-2007 qui font ressortir les résultats suivants: 6. 1 Résultat du 1 er semestre de l'exercice 2006/2007 : 30/09/2006 30/09/2005 Chiffre d'affaires 69 622 67 528 Marge brute 25 007 24 933 Taux de marge brute 35,92% 36,92% Résultat opérationnel 3 401 3 933 En Pourcentage du chiffre d'affaires 4,88% 5,82% Résultat net part du Groupe 2 406 2 650 En Pourcentage du chiffre d'affaires 3,46% 3,92% Compte de Résultats consolidés en Milliers d' € uros - 206 - 6. 2 Chiffre d’affaires : Le premier semestre a été marqué chez CAFOM par de solides performances commerciales. Le Groupe CAFOM a augmenté, au cours du premier semestre de l’exercice 2006-2007, son chiffre d’affaires de 3,1% par rapport à celui de la situation semestrielle 30/09/2005. Cette progression résulte de la mise en place d’une politique commerciale ambitieuse. Les dirigeants du Groupe CAFOM ont souhaité organiser de nouvelles campagnes promotionnelles afin d’anticiper l’ouverture de nouvelles surfaces de ventes notamment Conforama en Martinique et Guadeloupe et Cora en Guyane. 6. 3 Evolution du résultat opérationnel : La marge brute dégagée par les activités du Groupe Cafom a été maintenue à un niveau satisfaisant. Elle s'élève ainsi à 25.0 M€au 30 septembre 2006 contre 24.9 M€pour la même période de l'exercice précédent. Le taux de marge brute a diminué de 1 point (36,92 % du chiffre d’affaires au 30 septembre 2005 contre 35,93 % au 30 septembre 2006). Le résultat opérationnel s’élève à 3,4 M€ , en légère diminution par rapport au 30 septembre 2005. La stratégie mise en oeuvre s’est traduit par un accroissement des coûts d’exploitation dont certains non récurrents. Cette évolution est liée au renforcement de la structure de la centrale d’achats dans le cadre des opérations de croissance externe à l’international et aux coûts supplémentaires engendrés par le lancement de l’activité internet. 6. 4 Résultat net : Le résultat net part du Groupe s’élève à 2 406 K€au 30 septembre 2006 contre 2650 K€au 30 septembre 2005. 6. 5 Evolution du Capital : CAFOM a réalisé une augmentation de capital par exercice de 6.200.540 bons de souscription d’actions qui lui a permis de lever près de 5,6 M€. Ces fonds permettront à CAFOM de financer ses différents projets de croissance (déploiement à l’international et poursuite des développements de l’activité de vente sur internet). 6. 6 Perspectives : CAFOM a signé en décembre 2006 un protocole d’accord avec les actionnaires de la société FINANCIERE CARAIBE afin d’acquérir 100% du pôle Distribution de celle-ci. FINANCIERE CARAIBE détient 7 magasins sous l’enseigne Conforama d’une superficie globale de 19.000 m². Ceux-ci sont situés en Martinique (un magasin), Guadeloupe (deux magasins), en Guyane (deux magasins) et à Saint-Domingue (deux magasins) et ont réalisé un chiffre d’affaires de 65 M€ environ au cours de l’exercice 2006. Cafom va ainsi presque doubler ses surfaces. Cette opération est soumise à l’autorisation préalable de la DGCCRF (Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes). Cette opération doit permettre à la société CAFOM, outre la réalisation d’économies d’échelles significatives, d’accroître sa présence au sein de la Zone Caraïbes et ainsi renforcer sa position sur ses différents marchés. - 207 - 4.5.1.5 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 30 septembre 2006 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CAFOM, relatifs à la période du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes semestriels consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. - 208 - Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés Fait à Paris, le 5 janvier 2007 FRANCE AUDIT COMPTABLE David BAROUCH Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Laurence LE BOUCHER Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris - 209 - Chapitre 5 Chapitre 5 L E GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 5.1.1 Composition des organes d’administration et de direction 5.1.1.1 Composition FONCTION DATE DE NOMINATION DATE DE FIN DE MANDAT M. Hervé GIAOUI Président Directeur Général Administrateur : AGO 24- AGO statuant sur les comptes de 09-2001 et PDG lors du l’exercice clos le 31-03-2007 CA du 27-09-2004 M. André SAADA Administrateur et directeur général délégué Administrateur : AGO 24- AGO statuant sur les comptes de 09-2001 et DGD confirmé l’exercice clos le 31-03-2007 lors du CA du 27-09-2004 M. Luc WORMSER Administrateur et directeur général délégué Administrateur : AGO 24- AGO statuant sur les comptes de 09-2001 et DGD confirmé l’exercice clos le 31-03-2007 lors du CA du 27-09-2004 Le Conseil d’administration a désigné Monsieur. Alain SITBON en qualité de Directeur général délégué non administrateur le 12 décembre 2005. Il n'existe pas de liens familiaux entre les administrateurs. - 210 - 5.1.1.2 Autres mandats sociaux exercés par les membres du conseil d’administration en cours M. Hervé GIAOUI NATURE DU MANDAT SOCIETES Président SAS CAFOM DISTRIBUTION, SAS LBD, SAS WGS, FINANCIERE HG, SAS VENTE-UNIQUE.COM Administrateur SA CAFOM INTERNATIONAL SA FLOREAL SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRI SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SCI SIMON GESTION, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO;SCI IMMO CONDOR;SCI IMMO SEINE;SCI FOURRIER INVEST; Gérant M. André SAADA M. Luc WORMSER Président SAS LCD, SAS LGD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD Administrateur SA FLOREAL, CAFOM SA Gérant SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL BIG BAZAR, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L’EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANNE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA,SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE. Président SAS COMADI, SAS MUSIC& SON, SAS KATOURY DISTRIBUTION, SA FLOREAL, CAFOM SA Administrateur Gérant SCI ACAJOU, SARL JALOUSIE MARTINIQUAISES, SARL WL INVEST, SCI MUSIQUE CENTER, SCI SAINTE THERESE, SCI LA COURBETTE, SCI LOCATION CARAIBE, SCI BELLEVILLOISE; 5.1.1.3 Autres mandats sociaux ayant eté exercés par les membres du conseil d’administration au cours des cinq dernières années M. Hervé GIAOUI NATURE DU MANDAT SOCIETES Président SA APOLLO INVEST,SAS WG,SAS OFFICE SYSTEM Administrateur SA COTE VILLAGE, SA MEMMI Gérant M. André SAADA Président Administrateur NEANT Gérant M. Luc WORMSER Président NEANT Administrateur Gérant - 211 - Aucune incrimination ou sanction n’a été prononcé à l’égard de ces mandataires sociaux au cours des périodes visées. 5.1.1.4 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’Administration Les conventions libres et règlementées sont exposées au chapitre 4.2.3 pour ce qui concerne les membres du conseil d’administration. A la connaissance de la société CAFOM, il n’existe pas de manière générale de conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. Il n’existe pas de pactes d’actionnaires. De plus, aucun engagement de conservation des actions de la société CAFOM n’a été signé par les membres du Conseil d’Administration. 5.1.2 Fonctionnement des organes d’administration. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. • Gouvernement d’entreprise : La Société respecte la séparation des fonctions prévus par les textes, publie un rapport sur le contrôle interne revu par les commissaires aux comptes et plus largement se conforme à l’ensemble des textes et règlements applicables. Le Conseil d’administration ne comprend pas de membre indépendant au sens du rapport Bouton, ni d’administrateur élu par les salariés. - Il n’existe aucun règlement intérieur au conseil d’administration ; - Le conseil d’administration n’a formé aucun comité eu égard à la taille de l’entreprise La Société considère qu’elle respecte le régime de gouvernement d’entreprise français 5.1.3 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne de la société en application de la loi de securité financière au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 Chers actionnaires, - 212 - Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du code du commerce, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006, l’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne mises en place par la Société CAFOM, société tête de Groupe en charge de la publication des comptes consolidés. Les procédures de contrôle interne mises en place et présentées ci-dessous ont pour objet de s’assurer de la fiabilité et de la sincérité des informations comptables et financières transmises par l’ensemble des sociétés du Groupe. 1 – PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1-1 Le Conseil d’Administration : Le rôle du Conseil d’Administration consiste à définir la stratégie du Groupe en matière d’objectifs généraux, d’acquisitions ou cessions d’actifs significatifs, ainsi qu’en matière de planification du programme de remodeling des magasins. Le Conseil d’Administration est composé de trois membres : - Monsieur Hervé GIAOUI, Président Directeur général, Monsieur Luc WORMSER, Administrateur et Directeur Général Délégué, Monsieur André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué. Nous vous précisons que la société a opté pour une direction générale assurée par le Président du Conseil d’administration le 27 octobre 2004. Nous vous précisons également que le conseil a désigné Monsieur Alain SITBON en qualité de directeur général délégué non administrateur le 14 décembre 2005. Nous vous précisons également que le conseil d’administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs de direction générale. Les Commissaires aux comptes, la Société CONCEPT AUDIT & ASSOCIES et la Société FRANCE AUDIT COMPTABLE, sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes semestriels et les comptes annuels. 1-2 Fréquence des réunions : Les statuts prévoient que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil s’est réuni onze fois. - 213 - Le Conseil d’Administration a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants entre le 1er avril 2005 et le 31 mars 2006 : Arrêté des comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005, Mise en œuvre d’une délégation d’augmentation de capital pour l’émission de BSA, Désignation d’Alain SITBON en qualité de directeur général délégué non administrateur, Établissement des comptes semestriels au 30 septembre 2005, Conventions avec les Sociétés du Groupe, . 1-3 Convocation des administrateurs : Les convocations sont faites par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d’urgence. 1-4 Information des administrateurs : Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil. En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les tableaux de bord mensuels de l’activité comparés au budget. Le Conseil d’Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives. 1-5 Tenue des réunions : Les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège de la société. Dans le cadre des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce, les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir par visioconférence à l’exception des décisions suivantes : l’établissement des comptes annuels et consolidés, l’établissement du rapport de gestion de la société et du groupe. Les membres du Conseil sont systématiquement présents à toutes les réunions, sauf exception. 1-6 Procès verbaux de réunions : Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis conformément à la législation en vigueur 1-7 Comités : - 214 - Il n’existe pas de comité d’entreprise au sein de la société, cette dernière ne remplissant pas les conditions qui imposent la création d’un tel comité. 2 – LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les procédures de contrôle interne présentées ci-après concernent tant la société tête de Groupe CAFOM, que les procédures clés appliquées dans les sociétés filiales. L’objectif du contrôle interne dans les sociétés du Groupe CAFOM est issu des principes énoncés par le MEDEF et l’AFEP. Il se définit comme un processus mis en œuvre par les dirigeants du Groupe et le personnel et visant à atteindre les objectifs suivants : - Fiabilité et sincérité des informations comptables et financières, Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur, Sauvegarde des actifs. 2-1 Organisation générale : Le contrôle interne du Groupe CAFOM prend en compte la structure particulière du Groupe. La société CAFOM est une société holding qui détient des participations dans une centrale d’achats , et dans des magasins situés en Martinique, Guadeloupe, la Réunion et en Guyane. Le contrôle interne est effectif sur les différents sites du Groupe et s’exerce à deux niveaux : au niveau du siège de la Holding, au niveau des magasins. Il est suivi au niveau de la société CAFOM par la Direction Générale et, au niveau des magasins, par les Directeurs assistés d’un Directeur administratif et financier et d’un Directeur commercial. Compte tenu de l’activité du Groupe, les systèmes de contrôle interne mis en place dans l’ensemble des Sociétés du Groupe ont pour objet de prévenir les risques d’erreur et de fraude dans les domaines comptable et financier. Les procédures mises en place dans toutes les entités juridiques du Groupe comprennent notamment : Des délégations de signatures et de pouvoirs très limitées, Des procédures de demande et d’approbation des engagements et des paiements, Un contrôle des contrats par la Direction Générale. La partie consacrée au contrôle interne traitera successivement des procédures spécifiques à la société holding CAFOM, à la société CAFOM DISTRIBUTION centrale d’achats et aux magasins. CAFOM SA - 215 - La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes : La stratégie d’ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe, La gestion des participations, acquisitions ou reventes d’actifs pouvant s’avérer appropriées, La gestion de la politique financière d’ensemble du Groupe y compris les moyens de financement, Le contrôle de la performance économique des filiales, La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils, La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites, La communication « Groupe » et les relations avec les investisseurs, analystes et actionnaires. Compte tenu de son statut de société cotée, l’activité au sein de la Holding est également consacrée à fournir une information financière conforme à la réglementation en vigueur. La Holding assure par ailleurs les tâches suivantes : Gestion des investissements Les investissements du Groupe sont décidés par la Direction Générale. Les investissements concernant essentiellement l’aménagement des surfaces de vente, le parc informatique et les véhicules. Gestion de la trésorerie La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, qui présente à Direction un reporting quotidien. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe. Gestion des systèmes d’information Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d’assurer assistance et télémaintenance à tous les sites. Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s’étendant sur les cinq départements : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et La Réunion. Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d’AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC. Les liens inter sites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet. Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service - 216 - informatique de la Holding avec l’assistance de consultants externes. le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés. Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations ente la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s’effectue au travers d’un portail d’entreprise. Gestion de l’assurance Groupe Dans le cadre d’une politique d’assurance Groupe, des contrats ont été souscrits par le Groupe pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l’ensemble des sociétés du Groupe. CAFOM DISTRIBUTION La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d’achats pour les sociétés du Groupe. La fonction achats, est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre service. Gestion des achats Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d’optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l’édition de l’ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois. Gestion des ventes Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont essentiellement des sociétés du Groupe. L’émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l’opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales. MAGASINS Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant : Contrôle des flux de marchandises Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits. - 217 - Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d’enregistrement des factures et de paiement. Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d’entreposage permettant ainsi de maîtriser le taux de démarque inconnu. Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d’accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol. Contrôle des marges La marge est générée lors du passage de l’article en caisse et cumulée par rayon. Le système de lecture optique permet d’éviter les erreurs de saisie. Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle des rayons. Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l’adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l’établissement du budget de la société et le mensualise. Les budgets annuels sont établis par chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding. Contrôle de la trésorerie Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers : - recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds. paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux, contrôle de l’application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding. Par ailleurs, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds). 3 – DESCRIPTION DES PROCEDURES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière a pour objectif : La qualité de la remontée de l’information comptable et financière, Le respect de la réglementation comptable en vigueur, Le contrôle de l’information financière et comptable. Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe : Les services de comptabilité de la Holding et des filiales, - 218 - Le service trésorerie, Le service juridique et fiscal assisté d’un Cabinet extérieur. Reporting mensuel Un reporting mensuel est établi et envoyé par les filiales. Il comprend des éléments commerciaux (chiffres d’affaires ventilé par secteur d’activité, marges brutes) et financiers (compte de résultat, bilan, stock). Le reporting mensuel est réalisé par chaque entité juridique sous le contrôle du Directeur administratif et financier local. Les informations issues des comptabilités des filiales sont contrôlées et analysées par le service comptable de la Holding. Mise en place des normes IFRS Un comité de pilotage, sous l’autorité de la Direction Générale, a été mis en place au cours du premier trimestre de l’exercice 2004/2005 avec pour mission d’évaluer les options comptables et de valider les choix du Groupe et ce, en fonction de l’objectif de présenter des comptes IFRS au Conseil d’Administration arrêtant les comptes de l’exercice 2004/2005. Arrêtés semestriel et annuel : consolidation Semestriellement, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes sociaux en vue de la publication des chiffres d’affaires et des résultats. Dans ce cadre, le Groupe a émis des instructions rappelant les dates clés du calendrier ainsi que les points qui nécessitent une attention particulière de la part des services comptables et financiers des filiales. Le Groupe organise par ailleurs des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes. 4 – PERSPECTIVES 2005 – 2006 Au cours de l’exercice 2005-2006, le Groupe poursuivra sa démarche conduisant à l’amélioration de l’efficacité et de la formalisation de ses procédures de contrôle interne. Le Président Hervé GIAOUI 5.1.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président concernant le contrôle interne de l’exercice clos le 31 mars 2006 Etabli en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration - 219 - et au traitement de l’information comptable et financière. Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société Anonyme CAFOM et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006. Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Fait à Paris, le 11 septembre 2006 FRANCE AUDIT COMPTABLE David BAROUCH CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Laurence LE BOUCHER - 220 - Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 5.2 Commissaire aux Compte Membre de la Compagnie Régionale de Paris INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE L’EMETTEUR , DANS CELUI D’UNE SOCIETE QUI EN DETIENT LE CONTROLE, DANS CELUI D’UNE FILIALE OU CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF 5.2.1 Montant global des rémunérations totales et avantages en nature* Dans la Société Mandataires Dans les Sociétés contrôlées Rémunérations fixes Avantages en nature Rémunérations fixes Avantages en nature Mr Hervé GIAOUI Président et directeur général - Versées en N-1 - Versées en N 95 784 112 803 - 112 043 23.404 13 462 - Mr Luc WORMSER Administrateur et Directeur Général délégué - Versées en N-1 - Versées en N 164 645 164 645 - 29 993 26.150 11 699 164 644 164 645 - 18 294 8.464 - Non applicable 57.057 - Non applicable - - 425 073 499 150 - 160 33058 018- 1364211 699- Mr André SAADA Administrateur et Directeur Général délégué - Versées en N-1 - Versées en N Mr Alain SITBON Directeur Général délégué - Versées en N-1 - Versées en N Total versé en N-1 Total versé en N - 221 - :* Il est précisé qu’aucun jeton de présence n’a été alloué aux administrateurs, ni d’indemnités de départ. 5.2.2 Options de souscription ou d’achat consenties à chaque mandataire social Néant 5.2.3 Informations sur les opérations conclues entre la société et un de ses mandataires sociaux, un actionnaire détenant plus de 5 % du capital et la société la contrôlant. Cf : rapport spécial du commissaire aux comptes présentés en §4.2.2 du présent prospectus Concernant des opérations avec des apparentés, l’ensemble de ces conventions figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Aucune autre convention répondant à ces critères n’a été conclu depuis le 31 mars 2006. 5.2.4 Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres de organes d’administration de direction ou de surveillance Néant 5.3 INTERESSEMENT DU PERSONNEL 5.3.1 Contrats d’intéressement et de participation Néant 5.3.2 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant - 222 - Chapitre 6 Chapitre 6 E VOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D’AVENIR 6.1 EVOLUTIONS RECENTES C O M M U N I Q U E D E P R E S S E (Paru en date du 11 janvier 2007 site AMF,site BOURSORAMA ) CAFOM annonce un projet majeur de croissance externe CAFOM, société spécialisée dans la distribution d’équipement de la maison, a signé un protocole d’accord avec Messieurs Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon les actionnaires de la société FINANCIERE CARAIBE afin d’acquérir 100% du pôle Distribution de celle-ci. Cette opération sera réalisée à concurrence de : 90% de la valeur du pôle Distribution de la société FINANCIERE CARAIBE, par voie d’apport en nature de titres rémunéré en actions nouvelles CAFOM ; 10% de ladite valeur, par voie de cession. Environ 1,4 million d’actions nouvelles CAFOM seront créées à l’occasion de cette transaction (Le chiffre définitif sera précisé à l’issue des travaux du commissaire aux apports). FINANCIERE CARAIBE, à travers quatre sociétés, est propriétaire de 7 magasins sous l’enseigne Conforama d’une superficie globale de 19.000 m². Ceux-ci sont situés en Martinique (un magasin), Guadeloupe (deux magasins), en Guyane (deux magasins) et à Saint-Domingue (deux magasins) et ont réalisé un chiffre d’affaires de 65 M€environ au cours de l’exercice 2006 pour un résultat d’exploitation et un résultat net légèrement déficitaires. Cette acquisition est soumise principalement à la condition suspensive suivante : l’obtention de l’autorisation préalable de la DGCCRF (Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes). Cette opération devrait être relutive en termes de bénéfice par action pour les actionnaires de CAFOM dès le prochain exercice. Hervé Giaoui, Président Directeur Général de CAFOM a déclaré : «Ce rapprochement avec le premier franchisé Conforama constitue une nouvelle étape majeure pour le Groupe CAFOM. - 223 - Nous allons ainsi accroître notre présence au sein de la Zone Caraïbes tout en renforçant notre management puisque les deux fondateurs de FINANCIERE CARAIBE vont occuper des fonctions majeures au sein du Groupe CAFOM et en devenir des actionnaires significatifs et stables.» C O M M U N I Q U E D E P R E S S E (paru en date du 14 février 2007 BALO, site AMF , site BOURSORAMA) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre : 40,3 M€ Chiffre d’affaires sur 9 mois : 110,0 M€ Le chiffre d’affaires consolidé cumulé sur les 9 premiers mois d’activité de l’exercice 2006-2007 du groupe Cafom ressort en croissance de 2 ,23 % à 110 M €. Exercice comptable 2006/2007 2005/2006 Evolution % (en M€) CA cumulé sur 3T 110,0 107,6 + 2,23% S1 (avril-Septembre) 69,6 67,5 + 3,11% T3 (Octobre-Décembre) 40,4 40,1 + 0,63% C O M M U N I Q U E D E P R E S S E (paru en date du 8 mars 2007 site AMF , site BOURSORAMA) Informations relatives : - au passage du Cyclone Gamède sur l’Ile de la Réunion à l’acquisition du pôle distribution de la Financière Caraïbe - au développement du site www.vente-unique.com L’activité du groupe Cafom, spécialisé dans l’équipement de la maison, a été, comme celle de l’ensemble des acteurs économiques de l’Ile de la Réunion, perturbée lors du passage du cyclone Gamède fin février début mars. - 224 - En raison des fermetures obligatoires et d’un retour progressif à une activité normale, le groupe Cafom estime entre -1 et -1.5M€, l’impact sur son chiffre d’affaires global de l’exercice 20062007, qui sera clôturé au 31 mars 2007. Le groupe Cafom, qui réalise environ 20% de son activité sur l’Ile de la Réunion, devrait en revanche bénéficier d’une activité locale soutenue dans les prochains mois compte tenu des reconstructions nécessaires. Finalisation en cours de l’acquisition du pôle distribution de la Financière Caraïbe Par ailleurs, le groupe Cafom continue de travailler activement à la finalisation de l’acquisition du pôle Distribution de la Financière Caraïbe. Le calendrier est parfaitement respecté et le groupe attend désormais l’accord de la DGCCRF (Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes) qui doit donner son aval définitif pour cette opération. Cafom rappelle que l’acquisition des 7 magasins (1 en Martinique, 2 en Guadeloupe, 2 en Guyane et 2 Saint-Domingue) sous enseigne Conforama du pôle distribution de la Financière Caraïbes, lui apportera un chiffre d’affaires additionnel de 65 M€en année pleine. Confirmation du succès du site vente-unique.com, une stratégie de croissance confortée Le succès du site www.vente-unique.com, lancé en février 2006 se confirme mois après mois avec une fréquentation et un chiffre d’affaires en hausse régulière et forte, dépassant les attentes initiales du groupe dans ce domaine. Cafom confirme également que le site sera rentable dès sa première année. Ce succès très prometteur conforte la stratégie de croissance du groupe des prochaines années menée autour des axes suivants : - Renforcement des positions sur les zones où le groupe est déjà présent. - Expansion géographique sur des nouvelles zones à l’image du projet mené dans le Golfe Persique avec une première ouverture de magasin programmée en janvier 2008. - Elargissement des canaux de distribution vers l’e-commerce en France et en Europe. Le groupe publiera son chiffre d’affaires 2006-2007 le 14 mai prochain - 225 - 6.2 PERSPECTIVES D’AVENIR Le groupe CAFOM a pour objectif de devenir le leader incontestable sur son marché régional. CAFOM qui compte aujourd’hui 6 magasins sous enseigne BUT et 19 000 m² de surface de vente va augmenter ses parts de marché aux Antilles de manière significative avec l’intégration des 4 magasins sous enseigne CONFORAMA situés en Martinique, Guadeloupe, Guyane et Saint Domingue. Le groupe poursuivra sa politique de développement à la Réunion avec deux ouvertures de magasin prévues en 2008 – 2009. Outre sa politique d’expansion sur ses marchés historiques, CAFOM entend dans l’avenir se développer à l’international. La création de sa filiale en SUISSE répond à cet objectif et doit permettre d’assurer au groupe un développement rapide au moyen de la conclusion d’accords de partenariat, à l’instar de celui conclu avec le groupe AL FAISALIAH GROUP. Le concept de vente en ligne lancé par CAFOM au travers de sa filiale VENTE UNIQUE.COM est un succès. Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2006-2007 dépasse les objectifs. Le volume des ventes en ligne devrait représenter dans l’avenir une part significative du chiffre d’affaires du groupe. - 226 -
