première actualisation du document de référence

PREMIÈRE ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007 DÉPOSÉE
AUPRÈS DE L’AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS LE 5 NOVEMBRE 2008
SOUS LE NUMERO D.08-0099-A01
La présente actualisation du document de référence a été déposée auprès de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») le 5 novembre 2008, conformément aux dispositions de l’article 212-13-4° du
règlement général de l’AMF. Elle complète le document de référence déposé auprès de l’AMF le 10
mars 2008 sous le numéro D.08-0099, conformément à l’article 212-13 de son règlement général.
Le document de référence et son actualisation ne pourront être utilisés à l’appui d’une opération
financière que s’ils sont complétés par une note d’opération visée par l’AMF.

TABLE DES MATIÈRES
1. LE GROUPE KLÉPIERRE...................................................................................................1
1.1 APERÇU GÉNÉRAL ET STRATÉGIE .............................................................................1
1.1.1 Un portefeuille délibérément centré sur les centres commerciaux.................1
1.1.2 Une ambition résolument européenne............................................................2
1.1.3 Un portefeuille multi-format plaçant Klépierre comme un partenaire
privilégié pour toutes les enseignes commerciales.........................................2
1.1.4 Un positionnement limité sur les bureaux parisiens haut de gamme .............3
1.1.5 Un modèle de croissance pérenne ..................................................................3
1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES .......................................................4
1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ....................................................................................9
1.3.1 Centres Commerciaux.....................................................................................9
1.3.2 Klémurs – spécialiste du marché du commerce de détail.............................13
1.3.3 Bureaux.........................................................................................................16
1.3.4 Évènements récents.......................................................................................16
2. ACQUISITION DE STEEN & STRØM.............................................................................38
2.1 STEEN & STRØM.......................................................................................................38
2.1.1 Présentation générale...................................................................................39
2.1.2 Développement .............................................................................................45
2.1.3 Gestion des centres commerciaux.................................................................45
2.1.4 Clients...........................................................................................................46
2.1.5 Pacte d’actionnaires.....................................................................................47
2.2 MARCHÉ SCANDINAVE .............................................................................................49
2.2.1 Présentation générale...................................................................................49
2.2.2 Environnement général et perspectives........................................................49
2.2.3 Contexte macro-économique de l’immobilier commercial scandinave........50
2.2.4 Marché de l’immobilier commercial scandinave .........................................52
3. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ............................63
3.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE......................................................................................64
3.2 ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA DE KLÉPIERRE (ACQUISITION DE STEEN
& STRØM) .................................................................................................................74
3.3 POLITIQUE FINANCIÈRE...........................................................................................84
4. SALARIÉS ET ORGANISATION .....................................................................................92
5. CONCURRENCE.................................................................................................................92
6. RÉGLEMENTATION .........................................................................................................92

6.1 RÉGIME FISCAL APPLICABLE À KLÉPIERRE (SIIC)...............................................92
6.2 RÉGLEMENTATION APPLICABLE AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES.................95
6.2.1 France...........................................................................................................95
6.2.2 Espagne.........................................................................................................99
6.2.3 Italie............................................................................................................100
7. FACTEURS DE RISQUES................................................................................................102
8. INFORMATIONS GÉNÉRALES.....................................................................................115
8.1 ORGANIGRAMME....................................................................................................115
8.2 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES.......................................................................116
8.3 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE ......116
8.4 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE .....................................................116
8.5 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ..............................................116
8.6 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ...................................................................117
8.7 DIVIDENDES ............................................................................................................123
8.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE .......................................................123
8.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU
COMMERCIALE .......................................................................................................123
8.10 CAPITAL SOCIAL.....................................................................................................123
8.11 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS............................................................................123
8.12 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC..................................................................124
9. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES................................................................125
9.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES .........................................................125
9.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS........................................................125
10. PERSONNE RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION .............................................126
10.1 PERSONNE RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION .................................................126
10.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION......................................126
11. TABLE DE CONCORDANCE .........................................................................................127
ANNEXE 1 : PATRIMOINE CENTRES COMMERCIAUX DE KLÉPIERRE AU
30 SEPTEMBRE 2008........................................................................................................132
ANNEXE 2 : PATRIMOINE COMMERCES (KLÉMURS) AU 30 SEPTEMBRE 2008........140
ANNEXE 3 : PATRIMOINE BUREAUX DE KLÉPIERRE AU 30 SEPTEMBRE 2008........141
ANNEXE 4 : RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2008 - ÉTATS
FINANCIERS DU GROUPE AU 30 JUIN 2008 - RAPPORT DE REVUE
LIMITEE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.....................................................142

ANNEXE 5 : ÉTATS FINANCIERS DE STEEN & STRØM POUR LES EXERCICES
CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2007, 2006 ET 2005 ET ÉTATS FINANCIERS
CONDENSÉS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2008 (TRADUITS EN
FRANÇAIS ET ACCOMPAGNÉS DE CONVERSIONS EN EUROS) -
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DE STEEN & STRØM
SUR CES ÉTATS FINANCIERS - RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES RELATIF À LA TRADUCTION DES INFORMATIONS
FINANCIÈRES...................................................................................................................254

1
1. LE GROUPE KLÉPIERRE
Klépierre (« Klépierre » ou la « Société » ou, avec ses filiales consolidées, le « Groupe ») a
finalisé, le 8 octobre 2008, avec le fond néerlandais ABP Pension Fund, l’acquisition de Steen &
Strøm, première société foncière spécialisée dans les centres commerciaux en Scandinavie. Une
description détaillée de cette acquisition figure au chapitre 2 « Acquisition de Steen & Strøm » du
présent document d’actualisation. Le présent chapitre est consacré à la présentation des activités de
Klépierre avant acquisition de Steen & Strøm.
1.1 APERÇU GÉNÉRAL ET STRATÉGIE
Klépierre est une société d'investissements immobiliers cotée (« SIIC ») spécialisée dans
l'immobilier commercial et plus particulièrement dans la détention, le développement et la gestion
de centres commerciaux en Europe continentale. Elle possède et gère également des immeubles de
commerce de périphérie ou de centre-ville issus principalement d’opérations d’externalisation des
enseignes, ainsi qu’un patrimoine de bureaux haut de gamme plus restreint concentré sur Paris et
les quartiers d’affaires de la capitale.
Le tableau ci-dessous présente une synthèse du portefeuille d’actifs de Klépierre au 30 juin 2008
(avant acquisition de Steen & Strøm).
Données au 30 juin
2008 Centres commerciaux Commerces (Klémurs) Bureaux Total Klépierre
Nombre d’actifs détenus 242 280 18 540
Surface commerciale
utile (m2)
2 153 466 210 155 119 799 2 483 420
Valeurs d’expertise part
totale (en millions
d’euros)
10 230,2
(85,3%) 621,5 (5,2%)
1 135,4
(9,5%)
11 987,1
Chiffres d’affaires (en
millions d’euros)
dont loyers
dont honoraires
315,3
(88,3%)
284,4
30,9
16,5
(4,6%)
15,1
1,4
25,4
(7,1%)
25,4
0,0
357,2
-
324,9
32,3
Nombre d’actifs sous
gestion
318 280 18
1.1.1 Un portefeuille délibérément centré sur les centres commerciaux
Klépierre a choisi depuis de nombreuses années de centrer son patrimoine et son activité sur les
centres commerciaux, considérant ce marché comme particulièrement attractif à plusieurs égards :
− les centres commerciaux se caractérisent par des taux d’occupation élevés, des baux
longs, une croissance généralement régulière des revenus – notamment liée à
l’indexation des loyers – et une exposition aux cycles économiques plus faible que
l’immobilier de bureaux ;
− les contraintes réglementaires s’appliquant aux nouveaux développements sur ses
principaux marchés sont une circonstance favorable aux acteurs historiques tels que
Klépierre ; pour une description de l’environnement réglementaire des activités de
Klépierre, voir section 6.2 « Réglementation applicable aux activités
opérationnelles » ;