sorefico coiffure
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SOREFICO COIFFURE DOCUMENT DE REFERENCE 2003 « En application des articles 212-1 à 212-15 de son Règlement Général, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 21/01/2005 sous le numéro R.05-006. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés. » AVERTISSEMENT "L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants - 30,9 % des fonds de commerce sont nantis tel que précisé au paragraphe 2.3.6. - la société n'a à ce jour distribué aucun dividende et n'envisage pas d'en distribuer pour le prochain exercice." Le présent Document de Référence est consultable sur les sites www.jeanclaudeaubry.com et www.amf-France.org. : SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EN BREF C.A. 2003 : 14 M€ Actionnaire principal : SOREFICO COIFFERIE, filiale du Groupe FRANCK PROVOST détenant 69,5 % du capital de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Une stratégie de développement en centre commercial Le vecteur de développement du Groupe FRANCK PROVOST 43 salons au 31 décembre 2003 dont 30 sous l’enseigne FRANCK PROVOST, 10 sous l’enseigne FABIO et 3 sans enseigne Coté sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris SALSA Code ISIN : FR0000054272 Code REUTER : JCA.LN Code BLOOMBERG : JCA FP 379 collaborateurs au 31 décembre 2003 SOMMAIRE Message du Président 1. Responsables du document de référence et du 3 4 contrôle des comptes 2. Renseignements concernant l’activité de l’émetteur 3. Renseignements de caractère général concernant 7 24 l’émetteur et son capital 4. Patrimoine - Situation financière – Résultats 33 5. Organes d’administration, de direction, de 78 surveillance 6. Évolution récente et perspectives d’avenir 82 7. Résolutions adoptées à l’Assemblée Générale du 24 84 juin 2004 8. Résolutions adoptées à l’Assemblée Générale Mixte 87 du 17 décembre 2004 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 2 MESSAGE DU PRESIDENT Madame, Monsieur, Cher(e)s actionnaires, Le début de ce message s’adresse surtout aux actionnaires historiques, ceux présents au capital de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) depuis de longues années. Je me suis, entre autre, fixé comme mission de vous faire re-apprécier les coiffeurs ! Coiffeurs, nous le sommes d’ailleurs dans l’âme, avec passion et c’est là, la clé du succès de l’enseigne FRANCK PROVOST. Nous n’avons jamais perdu le sens du respect de la clientèle, et nous avons celui du respect de nos actionnaires. Mais bien entendu, au-delà du professionnalisme et du sens artistique, la croissance du Groupe est lié aux équipes qui m’entourent notamment au niveau de la gestion et du développement. Ils ont su réduire par 2 les pertes de notre société en 2 ans, en ayant relooké en un temps record tous les salons conservés après arbitrage du parc. Nous avons, seuls, assumé les investissements, les banques étant plus que réticentes après 17 M€ cumulés de pertes, grâce aux avances consenties en comptes courants. Nous pensons pouvoir dans les tous prochains mois reprendre le chemin du développement. Déjà un salon a été ouvert à Limoges et deux croissances externes devraient être très probablement signées d’ici la fin de l’exercice. La décision que nous avons prise il y a deux ans, d’acquérir votre société par OPA hostile n’était pas sans risque, il nous a fallu assumer un passif que nous n’imaginions pas à ce niveau, mais aujourd’hui, nous sommes certains qu’un avenir positif nous attend. Le Groupe FRANCK PROVOST, après une phase de développement en centres-villes, souhaite via SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), prendre des positions fortes en centres commerciaux. C’était le but du rachat, nous allons maintenant passer à cette phase offensive. Franck PROVOST SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 3 1 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration. 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE A notre connaissance, les données du présent document de référence concernant le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société et de ses filiales. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. A Paris, le 21 janvier 2005 Monsieur Yvon PROVOST Président Directeur Général 1.3. NOM, ADRESSE ET QUALIFICATION DES CONTROLEURS LEGAUX • Christian LIBEROS, 9, avenue Parmentier, 31086 TOULOUSE. Nommé par l’AGO du 20 juin 1997, son mandat est venu à expiration à l’issue de l’AGO de 2003 statuant sur les comptes de l’exercice 2002. Son mandat a été renouvelé par l’AGO du 20 juin 2003, pour une durée de six exercices. Commissaire aux Comptes suppléant : Serge BARTOLUCCI, 23, rue de Louge, 31600 Muret Mandat renouvelé par l'AGO du 20 juin 2003 pour six exercices. • Pierre-Henri SCACCHI, 23, rue d’Anjou, 75008 PARIS. Nommé par l’AGO du 24 août 1999, son mandat vient à expiration à l’issue de l’AGO de 2005 venant statuer sur les comptes de l’exercice 2004. Commissaire aux Comptes suppléant : Gilles ARIETTI, 23, rue d’Anjou, 75008 Paris Mandat vient à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 1.4. POLITIQUE D’INFORMATION – PLAN DE COMMUNICATION A - RESPONSABLE DE L'INFORMATION Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration 53, avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS B - LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES L’ensemble des documents relatifs à la société est consultable : SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) 90-92, rue Baudin - 92300 LEVALLOIS PERRET Tél : + 33 (0) 1 41 27 36 36 – Fax : + 33 (0) 1 41 27 36 37 www.jeanclaudeaubry.com 1.5. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. et en application de l’article 212-4-2 du Règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 4 Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Yvon Provost, Président du conseil d’administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2001 arrêtés par le conseil d’administration du 24 avril 2002 ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés avec une réserve pour limitation portant sur les insuffisances de contrôle interne concernant l’apurement des états de rapprochement bancaire. Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2001 arrêtés par le conseil d’administration du 24 avril 2002, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés avec une réserve pour limitation portant sur les insuffisances de contrôle interne concernant l’apurement des états de rapprochement bancaire. De plus, les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2001 ont fait l’objet d’une observation sur le point exposé en annexe dans la note « Faits significatifs de l’exercice » concernant l’étalement des dettes fournisseurs obtenu au cours de l’exercice, ainsi que sur les négociations menées par la filiale SOREFICO COIFFURE (exJEAN CLAUDE AUBRY) Expansion S.A. pour la mise en place d’un nouveau financement. Les observations mentionnées ci-dessus n’ont pas d’incidence sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2002. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés avec une observation sur le changement de méthode comptable lié à la première application du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs du 7 décembre 2000 et ses conséquences sur le compte de résultat et les capitaux propres à l’ouverture ; ces dernières ne sont pas significatives. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes intermédiaires pour les périodes du 1er janvier au 30 juin 2003 et du 1er janvier au 30 juin 2004, établis sous la responsabilité du conseil d’administration, ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Nos rapports d’examen limité ne comportent pas de réserve ni d’observation. Sur la base de ces diligences, et compte-tenu de la réserve et des observations formulées dans nos précédents rapports telles que rappelées ci-dessus, nous n’avons pas d’autres observations à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Toulouse et Paris, le 21 janvier 2005 Les commissaires aux comptes Christian Libéros Pierre-Henri Scacchi SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 5 Informations annexes : Le présent document de référence inclut : 1.6. - le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au 31 décembre 2003 comportant respectivement aux paragraphes 4.3.4. et 4.2.5. la justification des appréciations établies en application des dispositions de l’article L.225-235 alinéas 1 et 2 du Code de commerce ; - le rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2004 (cf paragraphe 4.4.5.) ; - le rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président de la société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (cf paragraphe 4.3.7) ; TABLEAU DES PUBLICATIONS OFFICIELLES Tableau indicatif de la publication des résultats et de la tenue de tout événement significatif de la vie de la société en terme de communication. 17.02.2004 30.04.2004 30.04.2004 30.04.2004 24.06.2004 04.08.2004 04.08.2004 20.10.2004 28.10.2004 22.11.2004 17.12.2004 15.02.2005 : : : : : : : : : : : : Publication du Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2003 Réunion SFAF : Présentation des résultats 2003 Publication des Résultats Annuels Provisoires 2003 Publication du Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2004 Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes 2003 Publication du Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2004 Publication des Résultats Annuels définitifs 2003 Publication du Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2004 Publication des Résultats Semestriels 2004 Réunion SFAF : Présentation des résultats du 1er semestre 2004 Assemblée Générale Mixte Publication du Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2004 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 6 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR 2.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE A – Historique 1992 La société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (ex-Proxidis) a été créée en 1992. 1996 Le 03 mai 1996, elle s’introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. 1999 En novembre 1999, la société réalise l’acquisition de la société Coifvicvrill. 2001 • • • Suite à l’Assemblée Générale de janvier 2001, PROXIDIS change de nom pour devenir JEAN CLAUDE AUBRY (aujourd’hui SOREFICO COIFFURE) pour une meilleure visibilité, le même nom que l’enseigne des magasins, et donc une reconnaissance boursière liée au développement de l’enseigne Le 22 novembre 2001, le Groupe CICLAD signe deux promesses de vente afin de céder la totalité de sa participation (soit 32,4 %). Le 27 novembre 2001, Jacques MAYADOUX, administrateur de JEAN CLAUDE AUBRY (aujourd’hui SOREFICO COIFFURE) depuis octobre 1999, a pris la présidence du Groupe en remplacement de Serge Blanchard démissionnaire. 2002 • • • • • • • • Le 2 avril 2002, une Offre Publique d’Achat est initiée par la société SOREFICO COIFFERIE, filiale à 74 % du Groupe FRANCK PROVOST, sur le titre JEAN CLAUDE AUBRY. Le 24 avril 2002, Jacques MAYADOUX démissionne de ses mandats de président et d’administrateur au profit d’Yvon PROVOST, actuel Président du Groupe FRANCK PROVOST. Au 24 avril 2002, le Groupe dispose de 56 salons répartis sur tout le territoire français. Le 21 juin 2002 : clôture de l’OPA par SOREFICO COIFFERIE, filiale à 74 % du Groupe FRANCK PROVOST, SOREFICO COIFFERIE devenant l’actionnaire majoritaire avec 68,29 % du capital (de concert avec un pacte d’actionnaire dont le Groupe ARTAL). Le 28 juin 2002, SOREFICO COIFFERIE a levé la promesse de vente de CICLAD à hauteur de 22,62 % des actions détenues par COMPAGNIE PEZON portant à 90,91 % de capital détenu de concert. SOREFICO COIFFERIE devient l’actionnaire majoritaire du Groupe JEAN CLAUDE AUBRY avec 69,50 % de capital détenu. A son arrivée au 30 juin 2002, la nouvelle équipe dirigeante a mis en place des mesures drastiques afin d’enrayer la fuite en avant du chiffre d’affaires, en intégrant en interne la comptabilité du Groupe JEAN CLAUDE AUBRY jusqu’alors externalisée, et s’est employée à régler les difficultés sociales que connaissait la société. Depuis cette date, la nouvelle direction s’est employée à ré-internaliser toutes les données pour une plus grande visibilité pour l’avenir et permettre une plus grande transparence en matière de communication financière. Le C.A. du 2ème semestre 2002, qui nous est pour la première fois imputable en terme de gestion, est en augmentation de +21 % prenant en compte un certain nombre de facturations exceptionnelles non récurrentes. Alors que la SA JEAN CLAUDE AUBRY constatait depuis de nombreuses années des baisses de chiffre d’affaires régulières comprises entre 16 et 20%, le chiffre d’affaires se stabilisait entre les deux périodes à périmètre constant, soit 13,8 M€ en 2002 contre 13,5 M€ en 2001, appuyé par une politique de formation, de management et de motivation des équipes. • Au 31 décembre 2002, 13 salons sont passés sous enseigne FRANCK PROVOST et 6 sous enseigne FABIO SALSA. 2003 Au 31 décembre 2003, le Groupe JEAN CLAUDE AUBRY compte 43 salons. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 7 2004 Au 30 juin 2004, le Groupe JEAN CLAUDE AUBRY compte 43 salons. Suite à 3 acquisitions et 2 cessions de salons, le périmètre au 31 octobre 2004 est de 44 salons au total. Le 17 décembre 2004, l’Assemblée Générale a approuvé le changement de nom proposé par le Conseil d’Administration. JEAN CLAUDE AUBRY devient SOREFICO COIFFURE. Tous les supports et organismes agréés ont reçu l’information pour que leurs colonnes fassent apparaître le nom de SOREFICO COIFFURE. B - Organigramme juridique du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) au 31 décembre 2003 FAMILLE PROVOST 99% FRANCK PROVOST COIFFURE SAS 74% SOREFICO SAS (ex-SOREFICO COIFFERIE SAS) 69,5% SOREFICO COIFFURE SA (ex-JEAN CLAUDE AUBRY SA) 100% SALONS DE FRANCE SA 30,15% 69,85% SOREFICO COIFFURE EXPANSION SA (ex-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION SA) C – Relations avec l’actionnaire majoritaire • Apports en comptes courants Le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. bénéficie d'apports en comptes courants de la société SOREFICO COIFFERIE pour le financement de son activité. EN € Compte courant (intérêts inclus) 31.12.2003 SOREFICO COIFFERIE à SALONS DE FRANCE à SOREFICO COIFURE EXPANSION (ex-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION) • 391 176 3 714 494 31.12. 2002 Dont intérêts facturés sur compte courant 31.12.2003 31.12. 2002 371 700 3 458 239 18 805 187 354 671 77 627 Franchise et marque Monsieur Yvon PROVOST est propriétaire des marques « FRANCK PROVOST » et « FABIO SALSA ». Par des contrats de licence, il a concédé ces deux marques, à titre gratuit, aux sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA. Ces dernières, à leur tour, ont concédé, à titre gratuit, ces deux marques à la société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY). Monsieur Yvon PROVOST et les sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA ont décidé de signer avec la société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY), des contrats de concession des marques « FRANCK PROVOST » et « FABIO SALSA », à titre gratuit pour une durée de 50 ans, sans aucune possibilité de résiliation de la part de M. Yvon PROVOST, de ses ayants-droits et/ou des éventuels successeurs de M. Yvon PROVOST et des sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA avant le terme fixé, même en cas d’une éventuelle perte de contrôle de la société SOREFICO COIFFURE. Ce contrat de concession des marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA sera signé avant le 31.01.2005. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 8 • Prestations, formation et publicité En rémunération de la mise à disposition de son centre de formation et des prestations de publicité nationale pour les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA, la société FRANCK PROVOST COIFFURE S.A.S. facture une participation par salon comprise entre 600 € et 1.400 € par mois suivant l’importance du chiffre d’affaires du salon. Cette convention entre dans le cadre d'une Charte Groupe signée entre FRANCK PROVOST COIFFURE S.A.S. et SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION S.A., filiale d'exploitation du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Le montant global facturé par FRANCK PROVOST SAS en 2003 est de 445 650 € HT. Aucune charge n’a été facturée à ce titre en 2002 car cette convention a été autorisée et appliquée en 2003. • Contrat de services Dans le cadre d'un contrat de services SOREFICO COIFFERIE - FRANCK PROVOST COIFFURE au profit de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION, la société FRANCK PROVOST COIFFURE facture des prestations pour environ 51 K€ par mois (en fonction du nombre de salons sous enseigne) afin de couvrir des prestations pour les frais de Direction, d’informatique, d’informations, d’animation. Le montant global facturé par FRANCK PROVOST SAS en 2003 est de 612 000 € HT contre 183 600 € HT en 2002. • Achats de produits et d'enseignes Dans le cadre de conventions, la société FRANCK PROVOST COIFFURE est le fournisseur du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) pour les accessoires et pour les matériels siglés à sa marque. FRANCK PROVOST SAS a facturé : - au titre des achats de produits et d’enseignes : 449 K€ HT en 2003 contre 147 K€ HT en 2002. - au titre des fournitures pour salons : 203 K€ HT pour 2003 contre 86 K€ HT pour 2002. D – Relations mère-filiales La société-mère, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. est une société holding qui porte les titres de SALONS DE FRANCE S.A et de SOREFICO COIFFURE EXPANSION SA (EX-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.) Elle supporte essentiellement des charges locatives et administratives. Les apports en compte courant entre SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. et ses filiales sont détaillés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf § 4.3.5.) Au 31 décembre 2003, le compte courant de SOREFICO COIFFURE EXPANSION SA (EX-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.) est créditeur de 984 907 € et celui de SALONS DE FRANCE est débiteur de 2 290 817 € après un abandon de créance de 6 450 000 € avec clause de retour à meilleure fortune. E - Suivi des engagements pris lors de l'OPA Engagements pris lors de l’OPA : 1) Recentrer l’activité de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) exclusivement sur les salons de taille significative situés dans les centres commerciaux et céder les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) qui se trouveraient en centre ville 2) Redresser le CA et obtenir un retour à l’équilibre de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). A cet effet, les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) seront progressivement placés sous enseigne FRANCK PROVOST ou FABIO SALSA 3) Conserver l’ensemble des salariés actuellement présents au sein de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) 4) Réinvestir les bénéfices futurs et ne pas distribuer de dividendes au cours des prochaines années 5) Limiter à 4 le nombre de membres du conseil d’administration : 3 personnes présentées par SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) et 1 personne présentée par le groupe ARTAL 6) La fusion de SOREFICO COIFFERIE n’est pas envisagée dans un futur proche Actions menées à ce jour : Les cessions des salons en concurrence ont été réalisées au 31 décembre 2003. Passage sous enseigne réalisé pour 30 salons sous enseigne FRANCK PROVOST et 10 sous enseigne FABIO SALSA. Engagement suivi pour le périmètre concerné Engagement suivi Engagement suivi Engagement suivi SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 9 2.2. L’ACTIVITE DU GROUPE SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) A - Le réseau de magasins Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est fortement implanté dans les régions Ile de France, Rhône Alpes et présent dans les régions Nord-Pas-de-Calais et Midi-Pyrénées ainsi qu’en Auvergne, en Champagne-Ardenne et dans la région du Centre. Le Groupe compte au 31 décembre 2003, 43 salons dont 30 sont exploités sous l’enseigne FRANCK PROVOST, 10 sous enseigne FABIO SALSA et 3 sans enseigne. Tous les salons sont exploités selon le mode succursaliste. Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) ne compte pas de franchisés. Les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA sont mises gratuitement à disposition du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Liste des fonds de commerce par salon : AULNOY C.C. Continent 59300 AULNOY LEZ VALENCIENNES C. C. Géant, 87, Ave Charles de Gaulle 15000 AURILLAC C.C. Carrefour,1/3 Ave du Général Sarrail 75016 PARIS C. C. Géant, RN 19 10600 BARBEREY ST SULPICE C.C. Bercy 2, Niveau 0, 23 Place de l'Europe - BP 3 94228 CHARENTON CEDEX C. C. Carrefour, 9002 Chs de Chappe 18000 BOURGES C.C. Maison Neuve 91227 BRETIGNY C. C. Cora, 2, Ave Georges Nuttin 59400 CAMBRAI C.C. Continent 78240 CHAMBOURCY C. C. Géant, Rue Paul Chartron 21300 CHENOVE C. C. Géant, 48 Rue de Longvic 21300 CHENOVE C.C. Carrefour, RN 3 77410 CLAYE SOUILLY C.C. Leclerc, Rue Jean Merrmoz 62000 DAINVILLE C.C. Les Portes de Lyon, RN6 69570 DARDILLY C.C. Avenir, 60 rue Saint-Stenay 93700 DRANCY C. C. Continent, 13 Quai de Marne 51200 EPERNAY C.C. Carrefour, RN 43 59128 FLERS EN ESCREBIEUX Franck Provost AURILLAC Franck Provost AUTEUIL Franck Provost BARBEREY Franck Provost BERCY Franck Provost BOURGES Franck Provost BRETIGNY Franck Provost CAMBRAI Franck Provost CHAMBOURCY Franck Provost CHENOVE Chartron Fabio salsa CHENOVE Longvic Franck Provost CLAYE SOUILLY Franck Provost DAINVILLE Franck Provost DARDILLY Sans enseigne DRANCY Franck Provost EPERNAY Fabio Salsa FLERS Fabio Salsa SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 10 FLINS C.C. Carrefour, Boite 4 78410 FLINS SUR SEINE C.C. Val de Fontenay, Ave du Maréchal Joffre 94124 FONTENAY SOUS BOIS Forum des Halles, Niveau -1, Porte Rambuteau 75001 PARIS C. C. du Giers 69700 GIVORS C. C. Continent, Rue Theilard de Chardin 10600 LA CHAPELLE C.C. Les 4-Temps, Niveau 2, Les Miroirs - BP 65 92090 PARIS LA DEFENSE C. C. ATAC 19150 LAGUENNE TULLE C. C. la coupole Beau Breuil 87280 LIMOGES C. C. la coupole Beau Breuil 87280 LIMOGES C.C. St Martial, av. de Garibaldi 87280 LIMOGES C.C. Part-Dieu, Niveau 3 69003 LYON C. C. Carrefour 58180 MARZY C. C. St Jacques, Rue Pablo Picasso 03200 MONTLUCON C.C. Auchan, RN 43 62950 NOYELLES GODAULT C.C. Auchan 59494 PETITE FORET C. C. Leclerc, 5001 Rue Jules Lobet 51530 PIERRY C. C. Carrefour, 2 Rte de Cernay 51100 REIMS C. C. Champion, 47 Rue Gosset 51100 REIMS C.C. Saint-Genis 2 69230 ST GENIS LAVAL Espace St Quentin, 4 Place des Pyramides 78885 ST QUENTIN EN Y. C.C. Continent, Avenue de Ligenfeld 77200 TORCY C.C. Auchan,Route de Lavaur 31200 TOULOUSE C.C Carrefour Purpan,36, Rte de Bayonne 31300 TOULOUSE Espace Victor Hugo 26000 VALENCE Franck Provost FONTENAY Franck Provost FORUM DES HALLES Franck Provost GIVORS Franck Provost LA CHAPELLE Fabio Salsa LA DEFENSE Fabio Salsa LAGUENNE Sans enseigne LIMOGES 97 Fabio Salsa LIMOGES 98 Franck Provost LIMOGES St Martial Franck Provost LYON Franck Provost MARZY Franck Provost MONTLUCON Fabio Salsa NOYELLES Franck Provost PETITE FORET Franck Provost PIERRY Fabio Salsa REIMS Cernay Fabio Salsa REIMS Gosset Fabio Salsa ST GENIS LAVAL Franck Provost ST QUENTIN Franck Provost TORCY Franck Provost TOULOUSE Lavaur Franck Provost TOULOUSE Purpan Sans enseigne VALENCE Franck Provost SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 11 VENISSIEUX C. C. Carrefour,Rue Joliot Curie 69200 VENISSIEUX C.C. Auchan 42390 VILLARS Franck Provost VILLARS Franck Provost • L’implantation en centre commercial Les centres commerciaux sont la priorité affichée de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). La gestion opérationnelle est différente de l’activité de centre ville en particulier du fait de la plus grande amplitude horaire. La gestion des plannings est par conséquent délicate et l’application des 35 heures en particulier s’est révélée complexe à mettre en œuvre. Par contre les centres commerciaux permettent, à tous niveaux, une systématisation du concept qu’il est plus difficile d’obtenir en centre ville. • Les relations avec les bailleurs Le groupe est historiquement important entre autres auprès de trois bailleurs (Espace Expansion, Immobilière Carrefour et Immochan) représentant plus de 70% des implantations de l’entreprise. • Le potentiel L’environnement français des centres commerciaux et galeries marchandes est estimé à environ 1.000 sites. Sur cette cible, le potentiel de magasins susceptibles d’être cédés dans les 5 ans à venir est d’environ 50%. • Fonctionnement d’un salon Le fonctionnement d’un salon est basé sur une équipe type constituée d’un manager, d’un assistant manager, de 5 coiffeurs, 2 techniciennes, 2 apprentis et éventuellement 1 agent d’entretien à temps partiel. B- Produits et moyens de production • Les fournisseurs La structure des fournisseurs, au contraire de l’atomisation du marché final est très concentrée avec 4 grands fournisseurs rassemblant plus de 90% du marché (source Arcane 2002). Le poste fournisseur a diminué de 672 K€ par rapport au 31 décembre 2002. Le délai de règlement moyen est de 70 jours. Les principaux fournisseurs du groupe sont les suivants : - L’OREAL : nouveau partenaire du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (90 % des achats du groupe SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY)). - SCHWARZKOPF : un plan d’étalement du remboursement de la dette a été conclu. Les échéances définies dans le plan sont bien prélevées au fur et à mesure. - DORIC : le moratoire est respecté au 31 décembre 2003. Il est terminé depuis février 2004. Les critères de sélection et les relations entretenues avec ces fournisseurs se font en fonction des besoins, du montage des dossiers et du relationnel établis. • Savoir- faire et formation Le savoir-faire est le fer de lance de toute enseigne. Il est essentiel d’associer services et produits afin de créer un certain niveau de fidélisation auprès de la clientèle. Ces formations sont dispensées à l’ensemble du personnel au sein de notre centre de perfectionnement qu’est l’Académie Franck Provost International située à Paris. La formation continue coiffure dispensée sous forme de stage apporte un complément de formation indispensable après l’obtention des diplômes. Les stages se décomposent en plusieurs modules selon le type d’activité (coupe, coiffage, technique). Ces stages ont pour but d’améliorer les performances des collaborateurs en salons afin de satisfaire la clientèle. Ils démarrent de la base (méthode) pour la coupe et la coloration jusqu’aux tendances (nouvelles collections soit au minimum deux fois par an) afin de répondre au plus près aux exigences de la clientèle de nos salons. Les coiffeurs ont également la possibilité de suivre une formation tout au long de l’année et de leur vie professionnelle. Les managers sont invités à suivre une formation 2 à 3 fois par an afin de se tenir informés et d’être capables de retransmettre les informations artistiques ou produits auprès de leurs collaborateurs. Au total, en 2003, 1 141 jours de stages ont été donnés soit 7 987 heures de formation dont 3 129 heures décentralisées dans les régions. La formation des nouveaux collaborateurs et managers représente sur ce total, 362 jours de stage soit 2 534 heures. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 12 Le budget dépensé par le groupe en matière de formation représente 2,1 % du chiffre d’affaires du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) au 31 décembre 2003. En 2002, il s’élevait à 0,3 M€ soit 2,5 % du chiffre d’affaires du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). • La fidélisation de la clientèle Il s’agit là d’un grand chantier pour des salons situés essentiellement en centre commercial car l’implantation dans de tels lieux permet une clientèle plus passagère que fidèle. Il existe des cartes de fidélité qui offrent une prestation gratuite au 10ème passage, tant pour la clientèle féminine que masculine. • Les Collections Coiffure Les Collections Coiffure sont le fer de lance de l’enseigne FRANCK PROVOST/FABIO SALSA en parallèle avec les collections haute couture. Elles sont créées au rythme de deux par an. Cela favorise à la fois une bonne gestion des plans de formation et une différenciation majeure au plan commercial. Ces Collections Coiffure sont des prestations exclusives développées par l’atelier style pour chaque enseigne. Ces prestations sont fidélisantes. C - Le marché français de la coiffure Le territoire français comporte aujourd’hui un paysage de la coiffure structuré et des marques positionnées en terme de prix et d’image sur l’ensemble de la clientèle féminine et couvrant la totalité de l’hexagone. L’arrivée de l’américain REGIS en France via l’acquisition de Jean Louis David et de Saint Algue, et la reprise par Jacques Dessange de l’enseigne MORENO participe à la restructuration du marché. • Stabilité du marché Les évolutions du marché sont difficiles à cerner avec précision dans la mesure où aucune statistique officielle ne suit le marché de la coiffure. Par contre, les statistiques disponibles auprès des fournisseurs démontrent sur des bases d’échantillons que le marché est de plus en plus réceptif aux innovations dans le domaine des prestations techniques. Ceci est particulièrement vrai dans le domaine de la couleur où l’offre des fournisseurs a conduit à un renouvellement significatif de la clientèle en particulier sur les tranches d’âge jeunes. • Les réseaux des franchisés Les réseaux de franchise représentent aujourd’hui environ 22 % du chiffre d’affaires du secteur (source Arcane 2002). Les principales enseignes comptabilisant plus de 200 salons sont les groupes : FRANCK PROVOST, JACQUES DESSANGE, JEAN LOUIS DAVID, SAINT-ALGUE, JEAN CLAUDE BIGUINE et VOG (source Arcane 2002). Il est à noter également l’arrivée sur le marché du leader mondial de la coiffure en terme de développement : REGIS CORPORATION (sources : magazine Pic International de mai/juin 2003 et le site internet de Régis Corporation). En France, le Groupe REGIS a acheté le Groupe GERARD GLEMAIN fin 2001 et plus récemment le Groupe JEAN LOUIS DAVID. • Fréquentation des salons de coiffure Les français fréquentent les salons de coiffure à hauteur de 80 % pour les femmes et 70 % pour les hommes. On distingue trois grandes catégories de clients : Clients réguliers : 42 % des fréquentations, visites hebdomadaires : 7 % du total, Visites pluri-mensuelles (au moins deux visites par mois) : 14 % du total, Visites mensuelles : 21 % du total. Clients peu réguliers : 47 % des fréquentations, Visite trimestrielle ou bimestrielle Clients irréguliers : 11 % des fréquentations Visite annuelle ou semestrielle SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 13 47% Visite hebdomadaire visite pluri-mensuelle Visite mensuelle Visite bimestrielle ou trimestrielle 11% 21% 14% Visite annuelle ou semestrielle 7% Mode de connaissance du salon de coiffure fréquenté : 39% Proximité Bouche à oreille Publicité, promotion 42% Pages jaunes, minitel Autres 1% 3% 15% Les deux modes de connaissance principaux sont la proximité et le bouche à oreille. Panier moyen Le produit le plus vendu dans un salon de coiffure est le shampooing. Les causes de déceptions des clients par les produits capillaires achetés en salon sont dues à une mauvaise utilisation du produit et aux conseils incomplets du coiffeur ayant accordé peu de temps aux conditions d’utilisation de ce dernier. Panier moyen lors d’une visite dans un salon de coiffure incluant la prestation et l’achat de produits : • • femmes : un peu moins de 46 euros, hommes : environ 19,8 euros. Prix moyen d’une prestation : • • femmes : 26,37 euros, hommes : 15,09 euros Prix moyen d’un produit vendu en salon de coiffure : 11,43 euros. Temps moyen d’une prestation par client : 40 minutes. (source Arcane 2002) SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 14 D - Le positionnement concurrentiel • Qualité / Bipolarisation L’évolution la plus importante semble être sur l’axe prix où la tendance à la bipolarisation est de plus en plus marquée. Alors que les enseignes de milieu de marché semblent marquer le pas, on continue d’observer une progression des enseignes discount ainsi qu’un développement vers le haut du marché. Dans le marché de la coiffure, SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) représente 0,003% du marché et se situe entre la 10ème et 15ème place. • La concurrence La concurrence se décompose en salons indépendants, chaînes de franchise et chaînes succursalistes. Les forces en présence : Régis Corporation avec : GGG Saint Algue Intermède Coiff’Eco City Looks Jacques DESSANGE Jacques Dessange Camille Albane Frédéric Moreno Jean-Claude BIGUINE JC Biguine Coiffure JC Biguine Institut Michel DERVYN Shampoo Michel Dervyn Alexandre VOG VOG Tchip Ombeline Jean-Louis DAVID Tradition Diffusion Quick Service Just a Cut Estimation des taux de pénétration des différentes enseignes de la coiffure auprès des clients des salons de coiffure (source Arcane 2002) : Jean Louis David 17,58% Jacques Dessange 15,93% Franck Provost 12,64% Saint Algue 11,54% Jean Claude Biguine 9,89% Ces chiffres rejoignent ceux de leurs parts de marché respectives à la fois en terme de points de vente et de chiffre d’affaires. FRANCK PROVOST dispose d’un positionnement moyen-haut de gamme. FABIO SALSA possède un positionnement moyenne gamme. Au niveau des chaînes, la pression concurrentielle continue d’être très forte avec une apparition régulière de chaînes régionales. Par contre, les chaînes nationales ont une évolution apparemment stable. E – La clientèle La clientèle se compose de 59,4 % de femmes et 40,6 % d’hommes. En moyenne, la gente féminine dépense 46 € pour Paris-Région parisienne contre 40 € en Province par rapport aux hommes dont la dépense varie en fonction des tarifs pratiqués (peu de technique), correspondant au service de base (shampoing coupe brushing). La saisonnalité de l’activité est plutôt stable. Le 1er trimestre représente 23 % du C.A., le 2ème trimestre représente 25 % du C.A., le 3ème trimestre représente 23 % du C.A. et le 4ème trimestre représente 29 % du C.A. (sachant que le mois de décembre représente à lui seul 10,5 % du C .A.). Les 1 500 clients quotidiens se répartissent de la sorte : 890 femmes et 610 hommes. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 15 Le nombre de clients moyen par salon et par an est de 10 660 (6 330 femmes et 4 330 hommes). F – La politique de prix Les prix sont fixés d’après des grilles de base et sont revus à chaque Collection. Ces prix sont définis par la Direction du Groupe au même titre que les dates et prix de promotionsIls varient en fonction de la localisation géographique du salon et par rapport à la concurrence locale. De plus, les enseignes Franck Provost et Fabio Salsa ne touchant pas la même typologie de clientèle, leurs prix diffèrent ; ceux des enseignes Franck Provost étant supèrieurs à ceux des salons Fabio Salsa. 2.3. FACTEURS DE RISQUE 2.3.1. Risques juridiques A – Litiges sociaux Plusieurs litiges sociaux, antérieurs à la prise de contrôle du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) par SOREFICO COIFFURE, sont en cours de jugement auprès des Prud'hommes. Une provision pour risques a été constituée en fonction de l'analyse pour chaque cas des demandes du salarié, des éléments du dossier et de l'avancement des procédures. Les provisions sont passées après consultation des avocats mandatés dossier par dossier. Au 31 décembre 2003, sur l'ensemble du groupe, une provision de 278 K€ a été constatée pour couvrir des risques sur litiges sociaux (cf. annexe aux comptes consolidés - note 11). La méthode de provisionnement sur des litiges s’effectue dossier par dossier, en fonction de l’avancement de la procédure et du risque déterminé par l’avocat lui-même. Le taux de provisionnement global est de 42,8% par rapport aux demandes des salariés. Le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) a respecté les engagements pris lors de l'OPA de conserver l'ensemble des salariés présents au moment de cette opération. A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). B - Marques Dans le cadre de sa volonté affirmée de renforcer l'activité du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), Les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA sont mises gratuitement à disposition du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) pour une durée de 50 ans sans aucune possibilité de résiliation de la part de M. Yvon PROVOST, de ses ayants-droits et/ou des éventuels successeurs de M. Yvon PROVOST et des sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA avant le terme fixé, même en cas d’une éventuelle perte de contrôle de la société SOREFICO COIFFURE. Une "Charte Groupe" signée entre la société FRANCK PROVOST COIFFURE et SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION, société non cotée, filiale de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., prévoit entre autres opérations, la facturation de prestations de formation et de publicité d'un montant compris entre 600 € et 1.400 € par mois et par salon, suivant l'importance du chiffre d'affaires du salon. C – Franchises, licences Les salons de coiffure du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont exploités en direct. Il n'existe pas de contrats de franchise ou de licence pour ces salons. Le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) bénéficie d'un droit d'utilisation des marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA, appartenant au groupe FRANCK PROVOST. Les droits d'entrée estimés à 280.000 € ont été donnés gratuitement. 2.3.2. Risques liés aux facteurs de production A - Loyers La société s’engage sur des baux de 9 à 12 ans. Le risque de dérapage des loyers est localisé sur les baux de 12 ans où l'évolution des facteurs de commercialité peut justifier une augmentation du loyer dépassant l'indice des coûts de la SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 16 construction. La part des magasins SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) relevant de baux de 12 ans et venant à échéance dans 1 an est de 12 % du parc. Ce risque peut par conséquent être qualifié de faible. Le nonrenouvellement d’un bail entraînerait l’expulsion du salon. Il existe un suivi des échéances des baux afin d’anticiper les risques de non-renouvellement. B - Ressources humaines L’impact des 35h est géré. Un accord est entré en vigueur au 1er janvier 1999. C – Marques Les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA sont mises gratuitement à disposition du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) pour une durée de 50 ans sans aucune possibilité de résiliation de la part de M. Yvon PROVOST, de ses ayants-droits et/ou des éventuels successeurs de M. Yvon PROVOST et des sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA avant le terme fixé, même en cas d’une éventuelle perte de contrôle de la société SOREFICO COIFFURE. D – Fonds de commerce et droits au bail Les fonds de commerce et droits au bail sont la propriété du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), les salons de coiffure étant exploités en succursales. E – Perte d’un fournisseur Le marché des produits de coiffure est très concentré et fortement concurrentiel. En cas de perte d’un fournisseur, le groupe Franck Provost ne rencontrerait pas de difficulté majeure à se fournir auprès d’un concurrent, étant donné les volumes d’achats qu’il représente. 2.3.3. Risques de marché A - Risque sur actions La tenue de marché est assurée depuis le 1er juillet 2001 par la société de Bourse De Portzamparc. La société n’a pas de moyens financiers pour racheter ses propres titres. Le risque sur action est limité puisque : - la société détient des valeurs mobilières de placement pour 152 K€ (valeur comptable au 31 décembre 2003) La société a décidé de placer ses excédents de trésorerie sur un produit peu risqué (SICAV). - aucun titre n’est auto-détenu. - aucun titre coté n’est détenu. Les titres correspondent à des détentions dans des filiales d’exploitation. B – Risque de liquidité Etablissements Prêteurs Emprunt Durée Taux Dernier au 31/12/2003 Initial (mois) Soc Générale 513 333 72 7% (fixe) 31/05/2005 Soc Générale 42 566 72 7% (fixe) 31/05/2005 13 603 Soc Générale 135 287 72 7% (fixe) 31/05/2005 Nugger 609 796 84 6,85% (fixe) 25/10/2007 Bics 500 000 48 Lyonnaise de Banque 76 225 66 à 1 an Rembt Euribor 3 mois 04/2007 + 1,80% 5,18% (var) 01/02/2003 de 1 à 5 ans <5 ans Couverture ou non 164 052 114 106 49 946 Non couvert 9 462 4 142 Non couvert 43 235 30 072 13 163 Non couvert 369 609 87 294 282 315 Non couvert 422 173 120 789 301 384 Non couvert 0 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 17 Avances en comptes courants Montant Initial Sorefico Coifferie N/A Durée (mois) N/A Taux Montant Total 5,05 % N/A au 31/12/2003 3 899 511 € à 1 an de 1 à 5 ans <5 ans 3 899 511 € Par ailleurs, les sociétés FRANCK PROVOST et FABIO SALSA ont apporté en comptes courant un montant de 2 341 716 € portant de ce fait le concours du Groupe à 6 241 227 €. Les avances en compte-courant sont réalisées en fonction des besoins de trésorerie du groupe SOREFICO COIFFURE (EXJEAN CLAUDE AUBRY). Elles sont rémunérées au taux fiscal en vigueur. Le taux indiqué est celui pratiqué sur 2003. Les établissements prêteurs (Société Générale et Nugger) ont pris des nantissements sur les salons à hauteur des dettes restant dues. Les dettes financières à moins d’un an au 31/12/2003 correspondent à un billet de trésorerie. Le redressement de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) a permis d’obtenir durant le 3ème trimestre 2004, 2 M€ de consolidation de trésorerie : - un emprunt de 1 M€ sur 5 ans au taux Euribor Usance + 0,55% - un emprunt de 1 M€ sur 5 ans au taux Euribor 3 mois+ 1,30% La société n’a, quant à elle, pas de lignes de crédit en cours. Le risque de liquidité est par conséquent faible. C – Endettement Le financement de la société est assuré par des apports en compte courant de SOREFICO COIFFERIE. En cas de besoin complémentaire, le groupe FRANCK PROVOST COIFFURE assurerait le soutien financier (cf Annexe aux comptes consolidés – Note 7). Le BFR n’est pas significatif dans notre profession, les ventes étant réglées au comptant. Le compte clients est de 106 K€ et le stock s’élève à 248 K€ au 31 décembre 2003. Les dettes fournisseurs sont de 398 K€. Les autres postes du BFR correspondent aux autres créances et autres dettes. La variation du BFR est de +747 K€, à savoir : (en K€) Actif circulant - Trésorerie Sous-total(I) Passif Dettes - Dettes financières Sous-total (Il) TOTAL (I-II) 2003 1 786 (636) 1 151 2002 1 772 (422) 1 350 13 322 (7 950) 5 372 (4 221) 11 605 (5 286) 6 319 (4 969) ∆ 2003-2002 15 (214) (199) 1 717 (2 664) (947) 748 Il n’y a pas de covenants. Position nette d’endettement au 31/12/2003 (en euros) : Passifs financiers Actifs financiers Position nette avant gestion Hors bilan Position nette après gestion < 1 an 4 261 234 0 4 261 234 0 4 261 234 1 an à 5 ans 650 950 0 650 950 0 650 950 > 5 ans 0 0 0 0 0 D – Risque de change SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 18 L'activité du groupe ne l'amène pas à travailler en devises étrangères. Le groupe n'est par conséquent pas soumis à un risque de change. E – Risque de taux La sensibilité du groupe à l'évolution des taux est limitée étant donné que le financement est essentiellement réalisé à taux fixes (cf. 2.3.3 B) au 31/12/2003. Le groupe n'a pas recours à des instruments financiers de couverture des risques de taux ou de change. Les taux de financement négociés sont dans les taux du marché. Le groupe n’anticipe pas une baisse des taux de nature à pénaliser de façon significative son résultat financier. La société n’a contracté qu’un seul emprunt à taux variable à hauteur de 500 000 euros, soit 9 % de l’endettement total. La sensibilité à une variation de 1% du taux d’intérêt sur l’emprunt à taux variable de 500 000 € s’établit à : 120 789 € *1% = 1 208 €. Ce risque est donc non significatif. 2.3.4. Risques liés à l’environnement A - Marché – Conjoncture économique L’influence de la conjoncture économique peut se faire ressentir en cas de crise avérée, mais il est clair que la coiffure est considérée dans nos sociétés comme un produit de consommation courante. La dépendance à la conjoncture économique est par conséquent limitée. B - Concurrence La progression des salons du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) se fait aux dépens des indépendants qui représentent 84 % du marché total. La menace concurrentielle apparaît faible même si le groupe doit faire face à l’arrivée d’autres concurrents sur le créneau succursaliste notamment le leader mondial américain REGIS. Les chaînes de franchises sont des concurrents éloignés dans la mesure où leur implantation se fait en très forte priorité en centre-ville et où elles sont pratiquement absentes des centres commerciaux. C - Réglementation Le groupe n’anticipe pas de risque particulier lié à l'évolution de la réglementation. La clientèle s’adapte aux heures d’ouvertures des centres commerciaux. Une réduction de TVA profiterait pleinement aux consommateurs et n’aurait qu’une conséquence bénéfique sur la fréquentation des salons. Le Groupe est soumis à la propre réglementation de chaque centre commercial notamment en matière de sécurité. D - Technologie De par la nature de l’activité, ce risque est particulièrement faible. E - Prix consommateurs Le segment affichant la croissance la plus forte est le segment du discount. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est relativement peu sensible à cette évolution. F – Risques industriels Néant. G – Politique environnementale (Décret n° 2002 – L 21 du 20 février 2002, art., D 143-3). L’activité du groupe est une activité de distribution (achat, stockage, vente, livraison) et de prestations de services. Elle peut être considérée comme globalement non polluante. Aussi, elle n’a pas développé jusqu’à présent d’indicateurs dédiés. i) ii) Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique : néant. Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière : de par son activité de distribution, le groupe se doit de respecter les dispositions du Code de la Consommation. Les points sur lesquels une attention toute particulière est portée, sont l’information relative aux prix, aux promotions, aux conditions générales de vente. iii) Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement : des mesures sont prises afin de limiter les consommations d’électricité et de gasoil. iv) Existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement : néant. 19 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 v) vi) vii) Montant des prévisions et garanties pour risques en matière d’environnement : néant. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement : néant. Objectifs assignés aux filiales à l’étranger : non applicable. 2.3.5. Autres risques potentiels Au 30 juin 2004 par rapport au 31 décembre 2003, une provision de 29 K€ a été comptabilisée suite au redressement fiscal. Sur le 3ème trimestre 2004, la société a fait l’objet d’une vérification URSSAF. Elle n’est pas encore notifiée à ce jour. Les risques estimés seront provisionnés à la clôture de l’exercice 2004 et s’élèvent à ce jour à 39 K€. La sortie du contrat avec un de nos anciens fournisseurs de produits n’est pas aboutie. Ce dernier demande par voie d’assignation, la reprise de l’approvisionnement sous peine d’astreinte. La reprise éventuelle de l’approvisionnement auprès de ce fournisseur, en cas de condamnation n’aurait pas de conséquence financière directe pour SOREFICO COIFFURE (exJEAN CLAUDE AUBRY). 2.3.6. Engagements hors bilan complexes Tous les engagements hors-bilan sont présentés dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés. Aucun engagement hors bilan n’a été omis selon les normes comptables en vigueur. Engagements hors bilan liés à l’activité courante : En € Effets escomptés non échus Avals cautions Pensions et retraites Crédit-bail Nantissements : - FDC : SBMP - FDC : Nuger - FDC : BP - FDC : Fournisseur Perma - FDC : Fournisseur Schwarzkopf TOTAL 2003 2002 0 0 0 0 0 0 0 0 232 666 421 305 455 677 160 841 583 840 1 854 329 293 782 411 071 480 837 160 841 812 162 2 158 693 Les engagements donnés par le groupe concernent la couverture de dettes auprès des établissements de crédit et des fournisseurs par des nantissements de fonds de commerce à hauteur de 1 854 K€ au 31 décembre 2003. Les fonds de commerce apparaissent au bilan consolidé pour une valeur nette de 6 015 K€ en 2003. Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux : Obligations contractuelles Total Dettes à long terme (cf tableau des annexes-note 8) Total 1 270 489 1 270 489 Autres engagements commerciaux Total Dettes fournisseurs (selon moratoires) Lignes de crédit (note 7) Total 583 840 7 950 398 Paiements dus par période à moins d'un an de un à cinq ans plus de cinq ans 1 270 489 1 270 489 Paiements dus par période à moins d'un an de un à cinq ans 583 840 7 299 060 plus de cinq ans 651 338 Type de nantissement Montant de l'actif Total du poste au Date de départ du nanti au 31 bilan au 31 nantissement Date d'échéance décembre 2003 (b) décembre 2003 (a) (en K€) Nantissement de fonds de commerce au profit de banques SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 % (b/a) 20 Société Générale Société Générale Société Générale Banque Populaire Nugger Total mai-99 mai-99 mai-99 31/05/2005 31/05/2005 31/05/2005 oct-00 25/10/2007 Nantissement de fonds de commerce au profit de fournisseurs Perma (nantissement à l'extinction des conservatoire) dettes Schwarzkopf (nantissement conservatoire) 2002 2004 Total 177 13 43 456 421 1 110 6 015 6 015 6 015 6 015 6 015 6 015 2,9% 0,2% 0,7% 7,6% 7,0% 18,5% 161 6 015 2,7 % 584 745 6 015 6 015 9,7% 12,4% La société n'a pas d'autres engagements hors bilan complexes. 2.3.7. Assurance et couvertures de risques SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) a une assurance multirisque et pertes d’exploitation. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est assuré pour son activité auprès de GENERALI France ASSURANCES moyennant une prime appelée pour l’exercice 2003, hors adjonction en cours d’année, s’élevant à 29.920, 58 €TTC pour les risques suivants : Dommages aux biens - Incendie et évènements assimilés, évènements climatiques, catastrophes naturelles : Garanties sur bâtiment sans limitation de somme Garanties mobilières Les locaux situés dans les galeries marchandes ou centres commerciaux bénéficient d’une exonération des responsabilités locatives conformément aux baux. En conséquences, concernant ces risques, la garantie responsabilité en tant qu’occupant est limitée au seul recours des voisins et des tiers. Concernant les autres garanties : - Vol et détériorations immobilières sans limitation de somme Dommages mobiliers 3.050€ / risque et/sinistre - dégâts d’eaux ; dommages immobiliers sans limitation de somme Dommages mobiliers 12.245€ / risque et/sinistre - Bris de glaces et enseignes ; frais réels avec maxi 6.000€ / sinistre - Soutien financier 15.245€ / salon - Garantie des matériels informatiques Bris de machines 7.099€ / sinistre Tous les risques significatifs sont couverts. Pertes d’exploitation La garantie est accordée à concurrence de 15.245 euros pour chacun des salons. Responsabilité civile L’assuré déclare que l’effectif global est de 544 personnes lors de la conclusion du contrat, soit le 23 avril 2002. Responsabilité Générale Responsabilité Professionnelle……………………………………… à concurrence de 6.000.000€/sinistre et sans franchise pour les dommages causés à la clientèle Chaque salon peut avoir un effectif compris entre une et vingt personnes. Protection juridique Recours amiable et Judiciaire Les contrats d’assurance ont été revus en janvier 2004. Toutes les mesures de sécurité imposées par la législation en matière de centres commerciaux sont appliquées dans les salons. 2.3.8. Risques liés à l’activité SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 21 Les salons de coiffure du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont exploités en direct. Il n'existe pas de contrats de franchise ou de licence pour ces salons. Le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) bénéficie d'un droit d'utilisation des marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA, appartenant au groupe FRANCK PROVOST. 2.4. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES A ce jour, les litiges prud’homaux sont provisionnés dans les comptes de l’exercice clos au 31.12.2003 à hauteur de 278 K€ (cf. annexe aux comptes consolidés - note 11). La sortie du contrat avec un de nos anciens fournisseurs de produits n’est pas aboutie. Ce dernier demande par voie d’assignation, la reprise de l’approvisionnement sous peine d’astreinte. La reprise éventuelle de l’approvisionnement auprès de ce fournisseur, en cas de condamnation n’aurait pas de conséquence financière directe pour SOREFICO COIFFURE (exJEAN CLAUDE AUBRY). A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de l’émetteur, son activité, son résultat et sur son Groupe. 2.5. EFFECTIFS A - La construction des équipes Le développement de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) dépend entièrement de la qualité et du potentiel de développement de ses équipes. Ce processus de développement est la première richesse de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). B - La nouvelle équipe Depuis la clôture de l’OPA intervenue fin juin 2002, la nouvelle direction se compose comme suit : - Monsieur Yvon PROVOST, Président-Directeur Général - Monsieur Daniel GAGNOR, Directeur Financier - Monsieur Marc AUBLET, Directeur du Développement Hormis les organes sociaux classiques, la société n’a pas mis en place d’organe spécifique de gouvernement d’entreprise. ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2003 : Yvon PROVOST Président Directeur Général Philippe ARNAUD Responsable des coordinateurs Service fiscalité Daniel GAGNOR Administrateur et Directeur financier Service comptable Marc AUBLET Administrateur et Directeur du développement Service informatique Services sociaux C – L’effectif Le groupe totalise un effectif de 379 personnes au 31 décembre 2003 dont 19 cadres et 360 employés. Le turn-over se monte à 15 % dans la profession. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 22 L’organisation fonctionnelle d'un salon de coiffure du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est la suivante : - 1 manager - 1 technicienne - des coiffeurs - des apprentis La moyenne d’âge est de 30 ans (hors apprenti), le salaire brut moyen mensuel s’élève à 1 473 € pour la province et 1 593 € à Paris et région parisienne (hors apprentis). La répartition par âge des effectifs est composée de 1 % de – de 20 ans, 59 % de 20 à 30 ans, 26 % de 30 à 40 ans, 10 % de 40 à 50 ans et 4 % de + de 50 ans. D – La politique de formation Le savoir-faire est le fer de lance de toute enseigne. Il est essentiel d’associer services et produits afin de créer un certain niveau de fidélisation auprès de la clientèle. Ces formations sont dispensées à l’ensemble du personnel au sein de notre centre de perfectionnement qu’est l’Académie Franck Provost International (voir Convention Collective de la Coiffure numéro 3159). Le budget dépensé par le groupe en ce qui concerne la formation est d’environ 0,3 M€ sur l'exercice 2003 (cf 2.2.B.). 2.6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT La politique d’investissement est structurée autour de deux volets : tout d’abord la rénovation de magasins existants et le passage sous enseignes du Groupe. Aujourd’hui, la situation financière de l’entreprise ne lui permet pas une politique offensive d’expansion. Au cours de l'exercice 2003, la société a procédé à la cession des salons de coiffure situés à VICHY, ISSOIRE, COURNON, MOULINS, AGEN (fermeture), CLERMONT FERRAND FONTGIEVRE, CLERMONT FERRAND DELILLE, MONTFERRAND, EVRY 2, PARIS Italie II et a ouvert un salon à LIMOGES SAINT MARTIAL. Les investissements consentis en 2003 pour 1 365 K€ ont porté essentiellement sur la rénovation, la mise aux normes FRANCK PROVOST / FABIO SALSA ; le remplacement du parc informatique, du logiciel de gestion des stocks et de contrôle du chiffre d’affaires pour 76 K€. En 2002, les investissements s’élevaient à 952 K€ et concernaient la partie relookage pour 817 K€ et le matériel informatique pour 46 K€. Les investissements de 2003 ont été financés essentiellement par apport en compte courant et par emprunt à hauteur de 500 K€. Grâce au rétablissement de l’activité, le groupe regagne la confiance des banques, ce qui lui permet d’envisager pour 2004 une politique plus offensive de croissance externe. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 23 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR Dénomination sociale SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Siège social 66, avenue Champs Elysées, 75008 PARIS. Depuis début septembre 2004, le siège social a été transféré au 53, avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris. Forme juridique Société anonyme. Durée La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du 9 juillet 1992, date de constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Date d’expiration : 9 juillet 2091 Objet social « Article 2. Objet social La société a pour objet l’exploitation directe ou indirecte, notamment par voie de gérance salariée ou de location-gérance, de fonds de commerce spécialisés dans la distribution de produits de services de coiffure et plus généralement dans les activités de commerce de proximité ; la prise de participations directes ou indirectes, la souscription, l’achat ou l’échange de titres ou de droits sociaux, ainsi que la création, l’acquisition, la gestion ou la cession, par voie d’achat, de vente, d’apport, d’échange, de fusion, de scission ou autrement de toute entreprise française et étrangère spécialisée dans la distribution de produits de services de coiffure et plus généralement dans les activités de commerce de proximité. » Franchissement de seuil Article 1er (Règlement n°97-01) Lorsque, en application des articles 356-1,356-1-1 et 356-1-2 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, une personne physique ou morale est amenée à déclarer l’acquisition d’un nombre d’actions, ou de droits de vote lorsque le nombre ou la répartition de ceux-ci ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, représentant plus du dixième ou du cinquième du capital des droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. La non-déclaration des franchissements de seuil entraînerait pour les propriétaires des titres et jusqu’à régularisation la privation des droits de vote et le différé du paiement du dividende. Numéro RCS La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 388 020 844. Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’assemblées générales peuvent être consultés au siège social ci-dessus. Code NAF 741J Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 24 Participation aux assemblées générales Articles 20 et 21 des statuts Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. Elles ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par l’auteur de la convocation. Article 21 des statuts Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées des versements exigibles, quel que soit le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales, dans les conditions fixées par la législation en vigueur. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire par le dépôt, cinq jours au moins avant l’assemblée, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat établi par l’intermédiaire teneur du compte de l’actionnaire et constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites sur ce compte. Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d’administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. Droit de vote double Date : à la création de la société Article 23 des statuts Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital que ces dernières représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également, dès leur émission, aux actions nominatives émises à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le délai de deux ans commence à courir dès l’inscription en compte nominatif des dites actions. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au dit article. 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.1. Capital Au 31 décembre 2003, le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-neuf euros et quarante neuf cents (2 487 969,49 €). Il est divisé en trois millions deux cent soixante-quatre mille deux (3 264 002) actions, toutes de même catégorie. Au 31 décembre 2003, le capital social est intégralement libéré. Rachat d’actions La société n’envisage pas à ce jour un programme de rachat de ses propres actions. Franchissement de seuil En l’absence de dispositions statutaires, les sanctions légales sur le non respect des déclarations de franchissement de seuil s’appliquent. Au cous de l’année 2003, il n’y a eu aucun franchissement de seuil et aucun n’a eu lieu depuis la clôture de l’exercice. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 25 3.2.2. Titres non représentatifs du capital Il n’y a pas de titres non représentatifs du capital. 3.2.3. Capital autorisé non émis - L’assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1996 a autorisé la gérance à consentir à onze cadres de la société 43 000 options de souscription d’actions. Ces 43 000 options ont été attribuées le 12 octobre 1999. A la suite du départ des collaborateurs concernés, les options sont devenues caduques. - L'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001 a autorisé le conseil d’administration à consentir à tous salariés ou mandataires sociaux de la société 80 000 options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de l’assemblée soit jusqu’au 16 janvier 2006. Aucune de ces options n’a été attribuée à ce jour. Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital : Date d’Assemblée Date du Conseil d’administration Nombre de bons de souscription autonomes attribués Nombre d’options attribuées Nombre total d’actions pouvant être souscrites Prix unitaire de l’action pouvant être souscrite (€) Date de départ Date d’expiration Personnes concernées Autorisation d’attribution d'options de souscription d’actions 16/01/2001 80.000 3,048 (*) Aucune attribution réalisée. 16/01/2001 16/01/2006 Salariés ou mandataires sociaux du groupe Nombre de dirigeants concernés Nombre d’actions souscrites (*) : Cf A- Options de souscription d’actions SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) Résolution relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés, adoptée lors de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2004 : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129 VII etL.225-38 du Code de commerce et l’article L.443-5 du Code du Travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (dirigeants) de la société (et de sociétés qui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à 2 ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations devant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1er § de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. C. Conditions statutaires de modification du capital Les statuts ne prévoient pas de modification de capital et des droits respectifs des différentes catégories d’actions autres que les dispositions légales. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 26 3.2.4. Pactes d’actionnaires Il existe un pacte d’actionnaires en date du 29 mars 2002 (publié au CMF sous la référence 202C0410 du 11 avril 2002), dont les principaux engagements pris sont résumés ci-après : Engagements pris par le pacte d’actionnaires : 1) Achats de nouvelles actions à compter de la date du pacte d'actionnaires Actions menées à ce jour : Sans objet Le groupe ARTAL et concert s'engagent pendant la durée du présent pacte à ne pas modifier leur participation dans la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA. Si SOREFICO COIFFERIE se trouve dans la situation de présenter une nouvelle OPA, à un prix supérieur à celui de l'OPA clôturée le 21 juin 2002, le prix de minimum de l'exercice de la promesse d'achat des actions JCA par le groupe SOREFICO COIFFERIE sera le prix de la nouvelle OPA assorti d'un intérêt de 8 % par an, prorata temporis (cf. 3 a)b)et c)) 2) Fonctionnement de la société Les parties s'engagent à voter toute résolution qui aurait pour objet : - de limiter le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'Administration de la société - de nommer en qualité d'administrateurs trois personnes présentées par SOREFICO COIFFERIE et une personne présentée par le groupe Artal La composition de Conseil d'administration est conforme aux engagements pris dans le pacte d'actionnaires. 3) Cession par le groupe ARTAL et/ou les personnes physiques des actions de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) à SOREFICO COIFFERIE a) Entre le 1er janvier 2003 et la fin du mois précédent la (Date de dépôt de l'option 2 + 2 ans)= Date 1 Le groupe ARTAL et les personnes physiques s'engagent à ne pas vendre d'actions de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) à une autre personne que le Groupe SOREFICO COIFFERIE. Les demandes de cession doivent se faire entre les 1er et 7 janvier 2003, les 30 juin et 7 juillet 2003 ou les 31 décembre 2003 et 7 janvier 2004. Le groupe SOREFICO COIFFERIE répond dans les 5 jours qui suivent la demande sur le nombre d'actions dont le groupe se porte acquéreur compte tenu de la réduction à opérer pour maintenir le contrôle de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) par les parties. Le prix est celui du cours coté au jour de la notification de l'accord de SOREFICO COIFFERIE, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix de l'OPA, assorti d'un intérêt de 8 % par an, prorata temporis. b) Si au 30 juin 2003, les parties ne détiennent pas le contrôle de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Selon les termes de l'Option 1, SOREFICO COIFFERIE s'engage à acheter toutes les actions de la SOREFICO COIFFURE (EXJEAN CLAUDE AUBRY), sans possibilité de réduction. Le prix est le cours coté au jour de la levée de l'Option 1, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix de l'OPA assorti d'un intérêt annuel de 8 % prorata temporis. Aucune demande de cession n'a été faite à ce jour. La majorité est acquise – sans objet c) Entre Date 1+1 et Date de dépôt de l'option 2 + 2 ans A compter de la Date 1+1, à condition que les dispositions du paragraphe b) ci-dessus n'aient pas trouvé à s'appliquer, le groupe ARTAL et les personnes physiques sont libres de céder tout ou SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 27 partie des actions de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) qu'ils détiennent sans avoir à respecter les conditions du paragraphe a). Cependant, le groupe SOREFICO COIFFERIE, selon les termes de l'Option 2, s'engage à acheter toutes les actions de la SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), sans possibilité de réduction. Le prix est le cours coté au jour de la levée de l'Option 2, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix de l'OPA assorti d'un intérêt annuel de 8 % prorata temporis. d) Après la date de dépôt de l'Option 2 + 2 ans Les parties sont déliées de l'ensemble des engagements résultant des conditions de cession des actions de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Cependant, le groupe SOREFICO COIFFERIE bénéficie d'un droit de préférence pour acquérir les actions de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) dont ARTAL et/ou les personnes physiques souhaitent céder. Pour ce faire, ces derniers devront notifier au Groupe SOREFICO COIFFERIE leur intention de vendre tout ou partie de leurs actions. Le groupe SOREFICO COIFFERIE disposera d'un délai maximum de deux jours de bourse pour faire savoir s'il souhaite exercer son droit de préférence. Le groupe SOREFICO COIFFERIE bénéficiera de ce droit de préférence jusqu'au 31 décembre 2005. 4) Clause de sortie Le groupe SOREFICO COIFFERIE s'engage à l'égard du groupe ARTAL et personnes physiques à ne pas céder les actions SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) qu'il détient ou détiendra directement ou indirectement jusqu'à la fin du présent pacte, soit le 31 décembre 2005. Si le groupe SOREFICO COIFFERIE envisage de céder la totalité de sa participation directe ou indirecte dans SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) à un tiers, alors le groupe SOREFICO COIFFERIE s'engage à permettre au groupe ARTAL et personnes physiques de céder leur propre participation dans SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) à un tiers, dont le groupe SOREFICO COIFFERIE se portera solidairement garant. Ce type de projet devra être notifié au groupe ARTAL et personne physiques 45 jours avant la date prévue de réalisation. ARTAL et personnes physiques disposeront alors d'un délai de 10 jours pour notifier au groupe SOREFICO COIFFERIE s'ils entendent exercer ou non leur droit de sortie conjointe et le nombre d'actions qu'ils souhaitent céder. 5) Enseigne "FRANCK PROVOST" et/ou "FABIO SALSA" Le groupe FRANCK PROVOST COIFFURE s'engage - à concéder le nom "FRANCK PROVOST" et/ou "FABIO SALSA" à l'ensemble des salons de coiffure exploités au travers de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) par des contrats de licence à des conditions similaires à celles qui sont concédées aujourd'hui à des tiers; - à déposer des demandes administratives nécessaires à la transformation des salons de coiffure de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) en salons "FRANCK PROVOST" et/ou "FABIO SALSA" - à réaliser les travaux nécessaires à ce changement d'enseigne. Les marques sont mises à disposition gratuitement. Il existe un contrat de prestations incluant la formation et la publicité pour les salons sous enseignes "FRANCK PROVOST" et "FABIO SALSA". Au 31 décembre 2003, 30 salons sont passés sous enseigne FRANCK PROVOST, 10 sous enseigne FABIO SALSA et 3 sans enseigne. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 28 Les actions et les droits de vote des personnes agissant de concert se répartissent comme suit : Actionnaires Sorefico Coifferie Artal Holland BV Artal Nederland Marianne Abate René Abate Francis Cukierman Christian de Juniac Gérard de Saint Rémy Gilles-Henri Dubouillon Eric Ellul Nadine Gazo Robert Gazo Alain Le Baleur Antonella Mei Folter Edgar Mizrahi Albert Mouton Jean Mouton Martine Mouton Thierry Pascault Didier Ribadeau Dumas Olivier Tardy Daniel Tardy Françoise Tardy Bernard Terver René Terver Bruno Van Lierde Total Actions 2 274 366 466 910 13 001 4 000 3 000 2 000 6 860 3 000 1 000 1 000 10 000 80 010 2 000 1 600 5 000 12 800 15 740 11 720 1 940 1 000 17 520 8 000 1 860 18 800 2 000 2 000 2 967 127 % du capital 69,68% 14,30% 0,40% 0,12% 0,09% 0,06% 0,21% 0,09% 0,03% 0,03% 0,31% 2,45% 0,06% 0,05% 0,15% 0,39% 0,48% 0,36% 0,06% 0,03% 0,54% 0,25% 0,06% 0,58% 0,06% 0,06% 90,91% Droits de vote 2 270 366 933 820 13 001 8 000 6 000 4 000 13 720 6 000 2 000 2 000 20 000 160 020 4 000 3 200 10 000 25 600 23 610 11 720 3 880 2 000 17 520 16 000 1 860 37 600 4 000 4 000 3 613 917 % des droits de vote 57,89% 23,81% 0,33% 0,20% 0,15% 0,10% 0,35% 0,15% 0,05% 0,05% 0,51% 4,08% 0,10% 0,08% 0,25% 0,65% 0,60% 0,30% 0,10% 0,05% 0,45% 0,41% 0,05% 0,96% 0,10% 0,10% 92,13% Il n’y a aucun autre pacte ou convention, à la connaissance de la société, qui seraient de nature à avoir un impact significatif sur le cours du titre. 3.2.5. Contrat de tenue de marché La tenue de marché est assurée depuis le 1er juillet 2001 par la société de Bourse De Portzamparc. La société n’a pas de moyens financiers pour racheter ses propres titres. 3.2.6. Evolution du capital social au cours des cinq dernières années Evolution du capital social au cours des cinq dernières années. Nature des opérations Montant des variations Montants de capital en (francs) successifs du capital (en francs) Nominal Prime d'émission 26/4/1994 augmentation du capital 16.784.000 49.918.000 29/9/1995 augmentation du capital 16.460.000 1.152.200 66.378.000 4/4/1996 conversion des obligations 18.691.000 1.308.370 85.069.000 convertibles 9/4/1996 division du nominal 85.069.000 9/4/1996 Introduction au Nouveau 80.000.000 4.000.000 165.069.000 Marché de la bourse de Paris : augmentation de capital lors de l'introduction 20/6/1997 réduction de capital - 66.027.600 99.041.400 18/6/1998 réduction de capital - 49.520.700 49.520.700 24/8/1999 réduction de capital - 41.267.250 8.253.450 28/10/1999 Augmentation du capital 1.250.000 3.750.000 9.503.450 réservée (*) 28/10/1999 Augmentation du capital avec 6.816.560 13.633.120 16.320.010 droit préférentiel de souscription (*) réservée à M. Jacques Mayadoux : Cf visa n°99-1090 en date du 25.08.1999 Date SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 Nombre cumulé d'actions Nombre 49.918 66.378 85.069 Nominal (francs) 1.000 1.000 1.000 850.690 1.650.690 100 100 1.650.690 1.650.690 1.650.690 1.900.690 60 30 5 5 3.264.002 5 29 3.3. EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL A la connaissance de la société et compte tenu des achats fermes, la liste des actionnaires possédant plus de 5 % du capital de la société, à la date du 31 décembre 2003, est la suivante (source : registre lié au pacte d’actionnaires) : Actionnaire SOREFICO COIFFERIE* Groupe ARTAL et concerts Sous-total Pacte d’Actionnaires Public** Total Capital Nombre 2 268 366 698 761 2 967 127 296 875 3 264 002 % 69,50 % 21,41 % 90,91 % 9,09 % 100,00 % Droits de vote Nombre % 2 268 366 57,24 % 1 397 523 35,26 % 3 665 889 92,50 % 296 875 7,50 % 3 962 764 100 % * SOREFICO COIFFERIE S.A.S, non cotée, de droit français ayant son siège à Paris et exploitant de 9 fonds de commerce de coiffure en propre, situés dans des centres commerciaux de la région parisienne, sous enseigne Franck Provost ou Fabio Salsa. Cette société est détenue à 74% du capital et des droits de vote par la société Franck Provost Coiffure. En K€ Actif immobilisé Dont participations financières Créances Disponibilités + VMP TOTAL ACTIF Capitaux propres Dettes financières Autres dettes TOTAL PASSIF Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat net S.A.S. SOREFICO COIFFERIE 31.12.2003 31.12.2002 16 998 16 983 10 949 10 740 171 240 487 661 17 929 18 097 9 161 8 591 6 631 7 356 1 693 1 613 17 929 18 097 7 960 7 574 953 867 569 87 S.A.S. FRANCK PROVOST COIFFURE 31.12.2003 31.12.2002 12 086 11 335 11 514 10 644 7 482 3 558 295 1 053 20 241 16 188 9 123 7 704 6 481 5 067 4 092 3 215 20 241 16 188 13 045 11 171 2 748 2 481 2 115 1 982 **actionnariat au nominatif : 26 723 actions ♦ Principales modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années 1. Ont été signées le 22 novembre 2001, une promesse d'achat consentie par COMPAGNIE PEZON INGENIERIE ou toute autre société d'investissement qui se substituerait à elle au bénéfice de CICLAD FCPR, ainsi qu'une promesse de vente consentie par CICLAD FCPR au bénéfice de COMPAGNIE PEZON INGENIERIE ou toute autre société d'investissement qui se substituerait à elle portant sur 22,62% du capital et 18,82% des droits de vote. Ces promesses peuvent être exercées jusqu'au 31 octobre 2002. En cas d'exercice, COMPAGNIE PEZON INGENIERIE détiendrait 27,72% du capital et 23,07% des droits de vote. 2. La société SOREFICO COIFFERIE détient 43.332 actions de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) qu'elle a acquis sur le marché à un prix moyen de 1,65 euro et qui représentent 1,33 % du capital et 1,03% des droits de vote 3. En date du 27 mars 2002, la Société SIDIXORP a cédé l'intégralité des bons de souscription qui lui avait été consentis par l'assemblée générale du 24 août 1999, à la société SOREFICO COIFFERIE. 4. En date du 27 mars 2002, la Société SIDIXORP a cédé l'intégralité de ses droits d'attribution de bons de souscription qui lui avait été consentis par l'assemblée générale du 24 août 1999, à la société SOREFICO COIFFERIE. 5. En date du 28 juin 2002, SOREFICO COIFFERIE détient 2 228 895 actions SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) et a levé la promesse de vente de CICLAD sur 738 232 actions SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (cf Informations et Décisions du CMF 202C0410 du 11 avril 2002). 6. En date du 31 décembre 2003, SOREFICO COIFFERIE détient 2 268 366 actions SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). En janvier 2004, 6 000 titres ont été acquis par SOREFICO COIFFERIE, portant le pourcentage de détention à 69,68 %. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 30 La liste des actionnaires possédant plus de 5 % du capital de la société, à la date du 30 septembre 2004, est à la connaissance de la société la suivante (source : registre lié au pacte d’actionnaires ) : Actionnaire SOREFICO COIFFERIE Groupe Artal et concerts Sous-total Pacte d’actionnaires Public Total Capital Nombre 2 274 366 692 761 2 967 127 296 875 3 264 002 % 69,68 % 21,23 % 90,91 % 9,09 % 100,00 % Droits de vote Nombre % 2 274 366 1 391 523 3 665 889 296 875 3 962 764 57,39% 35,11% 92,50 % 7,50 % 100,00 % Depuis le 30 septembre 2004, il n’y a pas eu de modification dans la répartition du capital. Il n’existe pas d’engagements de conservations de titres des principaux actionnaires dans le cadre de la Loi Dutreil. ♦ Nantissement des titres de la société et de ses filiales Néant ♦ Garanties et sûreté sur les titres de capital Néant 3.4. MARCHE DES TITRES Date et cours d’introduction : Introduction du Groupe le 03 mai 1996 à 12,50 € (82 FRF) Place de cotation : Nouveau Marché d’Euronext Paris Mode de cotation : Cotation au fixing Code ISIN : FR0000054272 Code Bloomberg : JCA FP Code Reuters : JCA.LN FTSE : 526 Nombre de titres admis : 3 264 002 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 31 Marché de l’action avec plus haut et plus bas par mois, en cours et en volume Mois Cours le plus haut (en €) 06/2003 07/2003 08/2003 09/2003 10/2003 11/2003 12/2003 01/2004 02/2004 03/2004 04/2004 05/2004 06/2004 07/2004 08/2004 09/2004 10/2004 11/2004 12/2004 4,00 4,85 4,11 3,71 4,00 3,80 4,25 4,20 4,25 3,99 3,70 3,64 3,60 3,05 2,50 3,32 2,50 3,59 3,40 Cours le plus bas (en €) 3,40 4,00 3,40 3,50 3,40 3,40 3,40 3,60 3,30 3,62 3,10 3,11 3,60 2,90 1,90 2,20 1,91 2,13 3,20 Cours moyen (en €) Dernier cours (en €) 3,67 4,34 4,00 3,59 3,74 3,64 3,96 3,82 3,61 3,62 3,50 3,38 3,60 2,95 2,16 2,69 2,30 3,02 3,31 4,00 4,11 3,71 3,50 3,51 3,40 4,01 3,60 3,99 3,74 3,70 3,60 3,60 3,00 2,50 2,35 2,30 3,45 3,40 Volumes moyens quotidiens 137 142 170 103 134 120 88 200 245 400 130 112 10 447 409 62 391 8 154 5 779 Capitalisation boursière (en K€) 13 056 13 382 12 109 11 424 11 457 11 098 13 089 10 608 13 023 11 816 12 077 11 750 11 750 9 792 8 160 7 670 7 507 11 261 11 098 Source Euronext Volumes moyens quotidiens 500 Cours moyen (en €) 400 300 200 100 0 juin- juil-03 août- sept- oct-03 nov- déc- janv- févr- mars- avr03 03 03 03 03 04 04 04 04 3.5 mai04 5 4,5 4 3,5 3 2,5 2 1,5 1 0,5 0 juin- juil-04 août- sept- oct-04 nov- déc04 04 04 04 04 DIVIDENDES La société n’a à ce jour distribué aucun dividende et n’envisage pas d’en verser pour le prochain exercice. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. A moyen terme, la politique future de la Société en matière de distribution sera d’affecter au versement de dividendes environ 10 % du résultat net dès que le compte report à nouveau débiteur sera soldé. La société a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Rien n’est prévu dans les statuts, l’article L 27 du code du domaine de l’état prévoit un délai de prescription de 5 ans au profit de l’Etat. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 32 4 PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 4.1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE EN DATE DU 24 JUIN 2004 Mesdames, Messieurs et Chers Actionnaires, Le Conseil d’administration vous a convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE SOUS LA FORME ORDINAIRE - Lecture du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne (l’article L.225-37 du Code de Commerce – loi n° 2003-706 du 1er août 2003). Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne. Approbation des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. - Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Approbation des comptes consolidés afférent audit exercice. - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L.225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport. - Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2003. - Approbation des charges non déductibles visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, - Renouvellement du mandat de Monsieur Yvon PROVOST en qualité d’administrateur, - Renouvellement du mandat de Monsieur Marc AUBLET en qualité d’administrateur, - Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel GAGNOR en qualité d’administrateur, - Renouvellement du mandat de INVUS LIMITED (UK), Société de droit anglais au capital de 1.000 £, dont le siège social est 7th Floor, Hilgate House, 26 Old Bailey, London EC4M 7HW (c/o Osborne), représentée par son représentant légal, Monsieur Francis CUKIERMAN, en qualité d’Administrateur, - Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE SOUS LA FORME EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. - Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. SOUS LA FORME ORDINAIRE 4.1.1. Situation et évolution du Groupe 4.1.1.1. COMPTES CONSOLIDES DE SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. (SOCIETE MERE) Le chiffre d’affaires net consolidé de l’exercice s’élève à 14,0 M€, en augmentation de 16% par rapport à l’exercice 2002 (12,0 M€). Ce chiffre est à comparer aux - 9% de l’année précédente. Le résultat d’exploitation est de – 0,9 M€, à comparer à - 2,2 M€ pour l’exercice 2002. Le résultat net avant amortissement des écarts d’acquisitions, ressort à - 1,6 M€, à comparer à - 3,0 M€ en 2002. L’excédent brut d’exploitation est négatif et atteint – 0,15 M€ sur l’ensemble de l’année. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 33 Le résultat courant consolidé s’établit à – 1,21 M€ contre - 2,26 M€ en 2002. Les charges financières consolidées s’élèvent à 0,34 M€, montant inférieur à 0,25 % du chiffre d’affaires. Le résultat net du groupe s’élève à – 2,01 M€ contre - 3,56 M€ pour l’année précédente. Le total du bilan consolidé du groupe atteint 13,07 M€ au 31 décembre 2003. L’actif immobilisé se monte à 11,3 M€. Il est essentiellement constitué : - des fonds de commerce, des droits d’entrée à hauteur de 6,0 M€, - des écarts d’acquisition à hauteur de 2,5 M€, - des agencements, équipements et autres immobilisations corporelles à hauteur de 2,4 M€. Il est important de mentionner que l’appréciation de la valeur des fonds de commerce est réalisée sur la base d’une valorisation à 100% du CA TTC moyen des trois dernières années pour les fonds dont la marge d’exploitation ressort à plus de 20% et pour les autres fonds la valorisation est analysée individuellement en fonction des perspectives d’évolution de l’activité des salons concernés. Une provision est constatée lorsque la valeur nette inscrite au bilan apparaît inférieure à la valorisation retenue. Ces provisions ont été jusqu’à ce jour considérées comme prudentielles par rapport aux prix de cession constatés, sauf exceptions particulières. Par ailleurs, la politique retenue est celle d’amortir les droits d’entrée quand le groupe entre dans un centre commercial. L’amortissement est calculé sur la durée du bail, en général 12 ans. Endettement financier externe au groupe est de 1,7 M€. 6,2 M€ ont été apportés en compte courant par la Société SOREFICO COIFFERIE et FRANCK PROVOST COIFFURE assurant ainsi l’essentiel du financement du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Les dettes fournisseurs de 3,96 M€ à la clôture 2003 diminuent de 14% par rapport à 2002. Les autres dettes s’élèvent à 1,42 M€, en diminution de 15,8% par rapport à 2002. Au 31 décembre 2003, les disponibilités sont de 0,64 M€, à comparer à 0,4 M€ au 31 décembre 2002. Les principaux chiffres clés, pour l’année 2003, sont, au niveau consolidé, les suivants : - Chiffre d’affaires : 14 millions d’euros HT - Excédent brut d’exploitation : - 0,15 millions d’euros - Résultat d’exploitation : - 0,87 millions d’euros - Résultat net : - 2,01 millions d’euros - Capitaux propres : - 0,56 millions d’euros - Dettes financières : 7,9 millions d’euros. Au cours de l'exercice, la société a procédé à la cession des salons de coiffure suivants : - VICHY - ISSOIRE - COURNON - MOULINS - AGEN (fermeture) - CLERMONT FERRAND FONTGIEVRE - CLERMONT FERRAND DELILLE - MONTFERRAND - EVRY 2 - PARIS ITALIE II et a ouvert un nouveau salon à LIMOGES SAINT MARTIAL. A ce jour, le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est propriétaire de 43 salons. 30 Salons sont exploités sous l’enseigne FRANCK PROVOST, 10 salons sont exploités sous l’enseigne FABIO SALSA et 3 salons sans enseigne. La majorité des salons est implantée dans les galeries marchandes des centres commerciaux. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 34 4.1.1.2. COMPTES SOCIAUX DE SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. (SOCIETE MERE) Cette société n’a qu’une activité de holding. Les capitaux propres s’élèvent au 31 décembre 2003 à 2,95 M€. Le résultat net de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. s’établit à – 3,01 M€. Le résultat de l’exercice 2003 a été marqué par un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune à la Société SALONS DE FRANCE S.A. de 6,45 M€, provisionnées à hauteur de 2,5 M€. Le total du bilan pour l’exercice 2003 s’élève à 4,09 M€ contre 6,88 M€ en 2002. 4.1.1.3. ACTIVITE DES FILIALES 1 - SALONS DE FRANCE S.A. Cette société, détenue à 100 % par SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., n’a qu’une activité de holding. Les capitaux s’élèvent à 40 K€ pour un capital social de 1,9 M€. Le résultat de la période s’élève à 2,6 M€. 2 - JEAN-CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A. Cette société, détenue à 69,85 % par SALONS DE FRANCE et 30,15 % par SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A, porte l'activité de coiffure du groupe par l'exploitation de 43 salons. Le résultat net de l'exercice 2003 s'établit à –1,69 M€ et présente une nette amélioration du résultat d'exploitation qui passe de – 1,38 M€ en 2002 à – 0,12 M€ en 2003. Le résultat exceptionnel de la période a été marqué par notamment : - des moins-values dégagées sur la cession des fonds de commerce (-0,42 M€) suite à la décision de gestion d'anticiper la cession des fonds peu rentables d'Auvergne, les efforts de redressement de l'activité n'étant pas pertinents ; - du mali de fusion (-0,35 M€) suite à la fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2003 de la société avec ses filiales détenues à 100 % MOC, BADG'4, EVOLUTION, et JODY FILO. 4.1.2. Activités en matière de recherche et de développement La Société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement. 4.1.3. Informations complémentaires A) En application de l’article L.233-6 du Code de commerce, nous vous précisons que : i) aucune modification n'a été apportée, durant l'exercice, au mode de présentation des comptes et aux méthodes d'évaluation, ii) la société n'a acquis aucune participation ni effectué de prise de contrôle d'une autre société durant l'exercice écoulé, iii) les sociétés contrôlées au 31 décembre 2003 sont les suivantes : - SALONS DE FRANCE S.A., société anonyme au capital de 1.901.374,63 euros dont le siège social se trouve au 66 Avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 387 976 442, à hauteur de 99 % de son capital social, - SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION, société anonyme au capital de 190.277,72 euros dont le siège social se trouve au 66 Avenue des Champs Elysées - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 312 549 587, à hauteur de 30,15% de son capital social, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 35 iv) en application de l’article L.233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons que : La Société SOREFICO COIFFERIE détient, au 31 décembre 2003, une participation supérieure à 66,66 % du capital et à 50% des droits de vote de notre Société. ARTAL HOLLAND BV détient, au 31 décembre 2003, une participation supérieure au 10ème du capital et des droits de vote de notre société. B) v) en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices, vi) 43.000 options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ont été consenties à un total de onze collaborateurs dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1996. A la suite du départ de collaborateurs concernés, les options sont devenues caduques. vii) L'assemblée générale, du 24 août 1999, a décidé l'émission de 330.138 bons de souscriptions autonomes donnant chacun droit à la souscription d'une action de la société au prix unitaire de 4,6 euros et ce, à tout moment entre le 24 août 1999 et le 23 août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. En date du 27 mars 2002, la Société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses bons au profit de SOREFICO COIFFERIE. Aucun de ces bons n'a donné à ce jour lieu à souscription. viii) La même assemblée générale, du 24 août 1999, a mandaté le Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer 380.138 bons complémentaires au profit de SIDIXORP. Ces bons devront être attribués par le Conseil d’Administration sous condition de l’atteinte, d’un cours de bourse minimum, devraient donner droit en cas d’exercice à 380.138 actions. Aucun de ces bons n’a été attribué à la date du 31 décembre 2003. En date du 27 mars 2002, SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses droits à la Société SOREFICO COIFFERIE. ix) L'assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001 a décidé l'émission réservée, à tous salariés ou mandataires sociaux de 80.000 options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, délégation étant donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 5 ans. Aucune de ces options n’a fait l'objet d'attribution aux collaborateurs de la Société à ce jour. En application de l’article L.225-102.1 du Code de commerce, nous vous précisons que : 1) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2003 par la Société à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’ administration, de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, durant l’exercice 2003 par la Société, aux administrateurs suivants : * Monsieur Yvon PROVOST, * Monsieur Daniel GAGNOR, * Monsieur Marc AUBLET, * Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, 2) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, par une des sociétés contrôlées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, par une des sociétés contrôlées, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux administrateurs suivants : * Monsieur Yvon PROVOST, * Monsieur Daniel GAGNOR, * Monsieur Marc AUBLET SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 36 * Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, 3) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, par la société SOREFICO COIFFERIE, Société contrôlante, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, par la société SOREFICO COIFFERIE, Société contrôlante, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux administrateurs suivants : * Monsieur Yvon PROVOST, * Monsieur Daniel GAGNOR, * Monsieur Marc AUBLET * Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN,, 4) La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux est la suivante : Monsieur Yvon PROVOST Né le 12 décembre 1946 à LE LUDE (72800) Demeurant : 14 Rue Ancelle - 92200 NEUILLY SUR SEINE Monsieur Yvon PROVOST, a été nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jacques MAYADOUX, et son mandat a été renouvelé, le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Président Directeur Général de : SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Président Directeur Général de : SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION Président de : SAS FABIO SALSA SAS FRANCK PROVOST COIFFURE SAS SOREFICO COIFFERIE Administrateur de : SA HAIR ENGLOS SA SICEP SA SALONS DE FRANCE Gérant de : SARL F.P COMMERCE SARL FRANCK PROVOST RIVE DROITE SARL HAIR BOULOGNE SARL HAIR BOULOGNE II SARL HAIR CAMBRONNE SARL HAIR CAREME SARL HAIR C.C DIJON SARL HAIR C.C NIORT SARL HAIR CHATOU SARL HAIR CHAUSSEE D’ANTIN SARL HAIR CHESNAY II SARL HAIR CONFLANS SARL HAIR COURBEVOIE SARL HAIR CROISETTE SARL HAIR DUROC SARL HAIR FELIX SARL HAIR INVALIDES SARL HAIR LAFFITTE SARL HAIR LEVALLOIS SARL HAIR LONGCHAMP SARL HAIR MALESHERBES SARL HAIR MATHURINS SARL HAIR MEUDON SARL HAIR PERRET SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 37 SARL HAIR POMPE SARL HAIR RONCQ SARL HAIR ROUBAIX SARL HAIR SAINT CYR SARL HAIR SAINT GERMAIN SARL HAIR SAINT HONORE SARL HAIR SENART SARL HAIR SERRIS SARL HAIR SHOW SARL HAIR SEBASTOPOL SARL HAIR VENETTE SARL HAIR VILLABE SARL SALSA ARGENTEUIL SARL SALSA BERCY SARL SALSA BRUNE SARL SALSA SAINT GERMAIN Monsieur Daniel GAGNOR Né le 27 juin 1951 à Sainte Colombe Le Vienne (69560) Demeurant : 50 rue de Vincelles – 77470 BOUTIGNY Monsieur Daniel GAGNOR, a été nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur André CHANCLU, et son mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Président Directeur Général de : Administrateur de : SA SALONS DE FRANCE SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION Monsieur Marc AUBLET Né le 2 octobre 1963 à Suresnes (92150) Demeurant : 3 Rue Quentin Bauchart – 75008 PARIS Monsieur Marc AUBLET, a été nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jean-Louis CLAUZADE, et son mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Renouvellement voté à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004. Administrateur de : SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION SA SALONS DE FRANCE Gérant de : SARL SARCELLES COIFFERIE (SARCO) Société INVUS LIMITED, Société de droit anglais Siège social : 7th FLOOR HILGATE HOUSE, 26 OLD BAILEY LONDON Représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN La Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, a été nommé le 28 juin 2002, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Il n’existe aucun mandat hors groupe pour les administrateurs mentionnés ci-dessus. En application de l'article L.225-39 du Code de commerce, la liste et l'objet des conventions conclues par la Société à des conditions normales ont été communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. Cette liste est tenue à la disposition des actionnaires au siège social. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 38 C) Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) adoptera les normes internationales à compter de l'exercice 2005. A cet effet, le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) a engagé un projet visant à préparer la mise en application des ces normes et à faire évoluer ses systèmes d'information et de consolidation afin d'être en mesure de respecter les nouvelles obligations en matière d'information financière pour l'échéance 2005. A ce jour, la première phase du projet de diagnostic et d’identification des principales divergences est en cours. D) Politique environnementale (Décret n° 2002 – L21 du 20 février 2002, art., D 143-3). L’activité du groupe est une activité de distribution (achat, stockage, vente, livraison) et de prestations de services. Elle peut être considérée comme globalement non polluante. Aussi, elle n’a pas développé jusqu’à présent d’indicateurs dédiés. viii) Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique : néant. ix) Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du groupe aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière : de par son activité de distribution, le groupe se doit de respecter les dispositions du Code de la Consommation. Les points sur lesquels une attention toute particulière est portée, sont l’information relative aux prix, aux promotions, aux conditions générales de vente. x) Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement : des mesures sont prises afin de limiter les consommations d’électricité et de gasoil. xi) Existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement : néant. xii) Montant des prévisions et garanties pour risques en matière d’environnement : néant. xiii) Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement : néant. xiv) Objectifs assignés aux filiales à l’étranger : non applicable. 4.1.4. Affectation des résultats Nous vous proposons d’affecter le résultat comptable de l’exercice, soit une perte de 3.011.246 €uros, au compte « primes d’émission ». 4.1.5. Tableau des résultats financiers Au présent rapport est joint le tableau prévu à l’article 148 du décret du 23 mars 1967, faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. 4.1.6. Dépenses non déductibles Nous vous demandons également de bien vouloir constater qu’aucun montant n’a été comptabilisé en dépenses somptuaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal. 4.1.7. Perspectives d’avenir Nous espérons équilibrer nos comptes lors de l’exercice en cours. SOUS LA FORME EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration à effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. En application notamment des dispositions des articles L.225-129 VII et L.225-138 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration demande l’autorisation, de procéder à des augmentations de capital social par émissions d’actions réservées aux salariés dans la limite d’un montant nominal maximum de 74.000 €uros (soit 2,97 % du capital social). Cette augmentation serait consentie pour une durée de 24 mois. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 39 Les augmentations de capital seraient réalisées par émission(s) d’actions réservées aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées dans le cadre d’une adhésion à un ou plusieurs plan(s) d’Epargne d’Entreprise. Nous vous remercions de la confiance que vous nous témoignerez en votant les résolutions soumises à votre approbation. Le Conseil d’administration 4.1.8. Mises en conformité avec les normes IFRS Les principales divergences de méthode qui ont pu être identifiées à ce jour sont les suivantes : - la méthode de dépréciation des actifs selon IAS 36,avec la définition d'unités génératrices de trésorerie par salons, et la construction d'une méthode d'impairment ; - la présentation des états financiers et notamment des annexes, concernant l'information sectorielle (IAS 14) et l'information sur les parties liées (IAS 24). Cet état des divergences n'est pas exhaustif et les impacts restent à mesurer. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 40 4.2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2003 4.2.1. BILAN RESUME ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 6 038 2 465 2 407 381 11 291 7 096 2 903 1 593 436 12 028 7 616 3 443 1 462 475 12 996 249 106 796 152 484 1 786 201 238 104 911 65 356 1 771 131 1 106 1 368 177 1 266 3 049 13 077 13 800 16 045 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 2 488 (3 049) (561) - 2 488 (1 005) 1 483 - 2 488 2 557 5 045 - Capitaux propres de l’ensemble (561) 1 483 5 045 Provisions pour risques et charges (note 11) Dettes financières (note 7) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 315 7 950 3 958 1 414 711 5 282 4 630 1 694 575 2 666 3 790 3 969 13 077 13 800 16 045 Immobilisations incorporelles nettes (note 9) Ecarts d’acquisition nets (note 3) Immobilisations corporelles nettes (note 9) Immobilisations financières nettes (note 9) Actif immobilisé Stock et encours Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant TOTAL ACTIF PASSIF (en milliers d’euros) Capital Réserves, prime d’émission et résultat consolidé Capitaux propres du Groupe (note 2) Intérêts minoritaires (note 2) TOTAL PASSIF SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 41 4.2.2 . COMPTE DE RESULTAT RESUME (en milliers d’euros) Vente de marchandises 2003 2002 2001 915 534 1 587 Production vendue 13 127 11 541 11 593 Chiffre d’affaires net 14 041 12 078 13 180 483 2 403 396 Produits d’exploitation 14 525 14 481 13 576 Achats de marchandises 1 390 823 379 Autres achats et charges externes 3 795 4 810 4 749 Autres produits Impôts et taxes 367 438 462 9 123 9 568 9 725 716 1 049 697 0 2 29 15 391 16 690 16 041 (866) (2 209) (2 465) 4 171 3 Charges financières 350 225 173 Résultat financier (346) (54) (170) Produits exceptionnels 1 608 1 901 1 358 Charges exceptionnelles 1 964 2 637 2 320 Résultat exceptionnel (note 17) (356) (737) (962) 0 22 19 (1 568) (3 022) (3 616) 438 539 294 (2 006) (3 561) (3 910) Dont résultat net hors Groupe 0 0 0 Résultat net part du Groupe (2 006) (3 561) (3 910) Résultat par action (0,61) (1,09) (1,19) Résultat dilué par action (0,61) (1,09) (1,19) Charges de personnel Dotation aux amortissements et provisions (note 10, 11) Autres charges Total charges d’exploitation Résultat d’exploitation Produits financiers Impôts sur résultat courant Résultat net consolidé avant amortissement du goodwill Dotation aux amortissements du goodwill Résultat net consolidé après amortissement du goodwill Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. En effet, selon l’avis 27 de l’Ordre des Experts Comptables, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en compte d’un instrument dilutif répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d’actions) et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 42 4.2.3. TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRESORERIE CONSOLIDE Milliers d’euros 2003 2002 (2 006) (3 561) 400 948 221 (1 385) (747) (2 132) 404 (2 209) (1 878) (4 086) (1 380) 1 064 (962) 714 (6) (322) (249) 2 908 (306) 2 601 3 832 (539) 3 292 Flux de trésorerie liés à l’activité : Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : - amortissements et provisions (1) - variation des impôts différés - plus-values de cession, nettes d’impôt Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (2) Flux net de trésorerie généré par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : Acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations, nettes d’impôt Créances et dettes sur acquisitions ou cessions d’immobilisations Incidence des variations de périmètres (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire Emissions d’emprunts Remboursements d’emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises 147 (208) (61) 0 (1 043) 835 (208) 0 (1) à l’exclusion des provisions sur actif circulant (2) à détailler par grandes rubriques (stocks, créances d’exploitation, dettes d’exploitation) (3) Prix d’achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée Le niveau de trésorerie Groupe à fin décembre 2003 s’élève à (61) K€. Détail de la rubrique « variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité » du tableau de flux de trésorerie consolidé : Variation de stock Variation des créances d’exploitation Variation des dettes d’exploitation (48 065) € 247 402 € (946 408) € VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L’ACTIVITE (747 071) € SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 43 4.2.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2003 Note 1- Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés et du décret d’application du 17 janvier 1986 et conformément à l’avis du Conseil National de la Comptabilité du 17 décembre 1998, adopté par le Comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999 et homologué par l’arrêt interministériel du 22 juin 1999. Les comptes individuels des sociétés du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), arrêtés au 31 décembre 2003 sont établis selon les principes comptables en vigueur en France et ont été retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés. 1.1. Principes de consolidation Les sociétés dans lesquelles SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) détient directement ou indirectement une participation supérieure à 50% sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec constatation, le cas échéant, des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées. Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), détenu majoritairement par la société SOREFICO COIFFERIE, filiale de la société FRANCK PROVOST COIFFURE, est intégré dans la consolidation de cette dernière. 1.2. Immobilisations incorporelles • Frais de constitution Ils sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. • Logiciels Les logiciels sont amortis linéairement sur trois ans. • Fonds de commerce et droit au bail Les fonds de commerce et les droits au bail inclus dans les immobilisations incorporelles sont présentés au coût historique et ne sont pas amortis. Lorsque la valeur vénale déterminée par rapport à l’activité des fonds est inférieure au coût d’acquisition ou à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur desdits fonds est estimée à 100% du chiffre d’affaires toutes taxes comprises pour les fonds dont la marge d’exploitation ressort à plus de 20%. Pour les autres, la valeur est appréciée au cas par cas. • Droit d’entrée Les droits d’entrée acquittés auprès des bailleurs lors de la signature d’un bail dans le cadre de l’ouverture d’un nouveau salon sont inscrits en immobilisations incorporelles et sont amortis sur la durée de vie égale à la durée du bail (12 ans en général). 1.3. Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition qui correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, est amorti selon la méthode linéaire sur 20 ans. Aucun élément intervenu sur l’exercice n’est de nature à remettre en cause cette durée prévue initialement. 1.4. immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements calculés selon la méthode linéaire, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux durées d’utilisation suivantes : • Agencements et aménagements • Matériel et outillage • Autres immobilisations 10 ans 4 à 5 ans 3 à 5 ans SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 44 1.5. Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres de sociétés non consolidées. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif, la valeur d’utilité étant appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres. 1.6. Stocks et encours Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP). La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation peut être constatée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable. 1.7. Charges à répartir Les frais d’acquisition des salons (honoraires, frais d’acte, droits d’enregistrements,...) sont comptabilisés en charges à répartir et amortis sur cinq ans à compter de la date d’ouverture des salons. 1.8. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel correspond à des produits et charges résultant d’événements ou transactions clairement distincts des activités ordinaires du Groupe. 1.9. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat Groupe et du nombre d’actions en circulation. Le résultat dilué par action est calculé selon les mêmes modalités et prend en compte les instruments dilutifs tels que les bons de souscription d’actions. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. En effet, selon l’avis 27 de l’ordre des experts comptables, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en compte d’un instrument dilutif répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d’actions) et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif. 1.10. Situation fiscale Compte tenu des pertes constatées jusqu’à présent, les sociétés du Groupe présentent des reports déficitaires significatifs (Cf. annexe « Situation Fiscale »). Il n’a été tenu compte, par application du principe de prudence, d’aucun actif net d’impôt au titre des reports déficitaires ou amortissements réputés différés. 1.11. Indemnités de départ à la retraite Les engagements de retraite ont fait l’objet d’une provision pour la première fois dans les comptes au 31 décembre 2003. Ceci constituant un changement de méthode, le montant de l’engagement de retraite à l’ouverture de l’exercice a été inscrit en diminution des capitaux propres, soit 39 K€. 1.12. Faits significatifs de l’exercice Les filiales détenues à 100% par SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION ont été absorbées au cours de l’exercice avec un effet rétroactif au 1er janvier 2003. Il s’agit de : • SARL MOC • SARL EVOLUTION • SARL BADG’4 • SARL JODY FILO 1.13. Liste des entreprises consolidées Entreprises Siège N° Siret Contrôle Méthode SA SOREFICO COIFFURE 66, av. Champs-Elysées – 75008 PARIS (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (HOLDING) 38802084400022 100,00% I.G. SALONS DE FRANCE 66, av. Champs-Elysées – 75008 PARIS 38797644200021 100,00% I.G. SA JC AUBRY EXPANSION 66, av. Champs-Elysées – 75008 PARIS 31254958700466 100,00% I.G. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 45 Les filiales détenues à 100%, SARL MOC, SARL BADG’4, SARL JODY FILO et SARL EVOLUTION ont fait l’objet d’une transmission universelle de leur patrimoine à la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION au cours de l’exercice. Note 2 - Capitaux propres a- Capital et prime d’émission Au 31 décembre 2002, le capital social de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA (ex PROXIDIS) était fixé à la somme de 2 487 979 €, divisé en 3 264 002 actions, toutes de même catégorie. Aucun changement dans la composition du capital social n’est intervenu au 31 décembre 2003. L’ensemble des capitaux propres au 31 décembre 2003 s’élève à (560 711) €. b- Bons de souscription autonomes L'assemblée générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 330 138 bons de souscriptions autonomes donnant chacun droit à la souscription d'une action de la société au prix unitaire de 4,6 € et ce, à tout moment entre le 24 août 1999 et le 23 août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. Aucun de ces bons n'a donné à ce jour lieu à souscription. En date du 27 mars 2002, la Société Sidixorp a cédé l’intégralité de ses bons au profit de SOREFICO COIFFERIE. La même assemblée générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 380 138 bons complémentaires au profit de SIDIXORP. Ces bons d'attribution en cinq tranches, sont conditionnés à l'atteinte d'un cours de bourse minimum, devant donner droit à l’origine, en cas d'exercice, à 380 138 actions. En date du 27 mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses droits d’attribution de bons de souscription autonomes à SOREFICO COIFFERIE. Aucun de ces bons n’a été attribué au 31 décembre 2003. A cette date, seuls 76 027 bons de souscription autonomes étaient encore susceptibles d’être attribués. Tableau de variations des capitaux propres (en €) : Rubriques Capitaux propres N-2 Variation de capital Dividendes versés de la société-mère Dividendes reçus et versés des autres entreprises Résultat N-2 Ecart de conversion Réévaluations Variation de pourcentage d’intérêts et périmètre Autres variations Capitaux propres N-1 Variation de capital Dividendes versés de la société-mère Dividendes reçus et versés des autres entreprises Résultat N Ecart de conversion Réévaluations Variation de pourcentage d’intérêts et périmètre Autres variations Capitaux propres N Contribution Groupe 5 045 302 Intérêts hors groupe Total 5 045 302 (3 561 499) (3 561 499) 6 1 483 809 6 1 483 809 (2 005 744) 1 (2 005 743) (38 776) (560 711) (1) (38 777) (560 711) Note 3 – Ecart d’acquisition Le détail du poste écart d’acquisition est le suivant : Entreprises concernées Libellé Valeur brute Amortissement Début exercice SALONS DE FRANCE SA COIFFURE CLAUDE Variation Fin exercice SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION 4 137 211 2 070 904 206 687 2 277 591 SOREFICO SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) AUBRY) EXPANSION 594 551 148 637 29 728 178 365 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 46 (HOLDING) SA JC EXPANSION AUBRY Autres absorbées sociétés TOTAL 370 514 338 327 (156 999) 181 328 5 102 276 2 557 868 79 416 2 637 284 Note 4 – Variation de périmètre Le Groupe a fait l’objet d’une variation de périmètre selon le détail suivant : Entreprises concernées Méthode de consolidation de l’exercice Méthode de l’exercice précédent Entreprises sortant du périmètre SARL MOC SARL BADG’4 SARL JODY FILO SARL EVOLUTION I.G. I.G. I.G. I.G. Note 5 – Titres de participations Entreprises siège PORTZAMPARC TOTAL Fraction capital en % 18,60 Capitaux propres 50 940 Résultat Valeur des titres 8 570 8 570 Montant à un an Montant à plus 1 an Montant à plus de au plus et 5 au plus 5 ans Note 6 – Créances par échéance Nature Montant total Clients 105 952 105 952 Autres créances 459 937 459 937 TOTAL 565 889 565 889 Note 7 – Dettes financières par échéance Nature Montant total Montant à un an Montant à plus 1 an au plus Emprunts, dettes auprès établi 1 709 171 1 057 833 Emprunts et dettes financières (1) 6 241 227 6 241 227 TOTAL 7 950 398 7 299 060 et 5 au plus Montant à plus de5 ans 651 338 651 338 (1) dont avance des entreprises liées (FRANCK PROVOST HOLDING, SOREFICO COIFFERIE et FABIO SALSA) : 6 239 628 €. Note 8 – Engagements et dettes garanties Engagements Envers les tiers Envers entreprises non consolidées Effets escomptés non échus Avals cautions Pensions et retraites Crédit-bail Autres engagements : Nantissement FDC : SBMP 232 666 Nantissement FDC : NUGER 421 305 Nantissement FDC : BP 455 677 Nantissement FDC : Fournisseur PERMA 160 841 Nantissement FDC : Fournisseur SCHWARZKOPF 583 840 TOTAL 1 854 329 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 47 Dettes garanties Montant Nature de la Garantie TOTAL Le montant des engagements correspond : • Pour les organismes financiers, au capital restant dû augmenté des intérêts à échoir à la clôture de l’exercice. Les fonds nantis sont : SBMP : Drancy, Givors, Venissieux, Dardilly NUGER : Bretigny, Flers, Toulouse Purpan, Toulouse Lavaur, Givors, Villars, Bercy 2 BP : Claye Souilly • Pour les fournisseurs, au montant de la dette à la clôture de l’exercice. Les fonds nantis sont : Fournisseur PERMA : Aulnoy, Dainville, Pierry, Epernay, Reims-Cernay, Reims Gosset, La Chapelle, Barberey, Vichy, Cournon, Aurillac, Laguenne, Bourges, Cambrai Fournisseur SCHWARZKOPF : Evry sur Seine, Les Ulis, Noyelles-God, Marzy Note 9 – Tableau des immobilisations Rubriques Frais d’établissement Concessions, brevets et marque Fonds commercial Début d’exercice Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations corporelles Titres de participation Autres titres immobilisés Cession Autres Fin d’exercice 10 185 671 671 8 125 300 1 159 593 6 965 707 15 000 15 000 8 136 156 15 000 1 160 264 541 108 130 926 259 293 4 417 491 1 309 589 1 371 164 98 740 (98 740) 5 057 339 1 341 775 11 162 (1) 3 426 (1) 57 712 Immobilisations financières 438 611 23 585 63 722 2 854 443 1 380 360 4 768 656 8 570 3 418 23 585 412 740 4 355 916 2 592 424 023 13 632 106 6 990 892 1 630 457 Autres immobilisations financières TOTAL GENERAL Variation de périmètre 10 185 Acomptes et avances Immobilisations incorporelles Acquisition (8) (17 848) 372 048 (8) (17 848) 380 618 (8) (17 849) 12 140 166 Note 10 – Tableau des amortissements Rubriques Début Dotations d’exercice Frais d’établissement Concessions, brevets et marque Reprises Variation de périmètre 2 037 671 Autres Fin d’exercice 2 037 671 Fonds commercial 1 039 166 235 278 323 378 951 066 Immobilisations incorporelles 1 039 837 237 315 324 049 953 103 447 694 44 741 255 917 236 518 Autres immobilisations corporelles 3 016 317 421 763 1 313 296 2 124 784 Immobilisations corporelles 3 464 011 466 504 1 569 213 2 361 302 TOTAL GENERAL 4 503 848 703 819 1 893 262 3 314 405 Installations techniques SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 48 Note 11 – Tableau des provisions Rubriques Début d’exercice Dotations Reprises Variation de périmètre Autres Fin d’exercice 711 527 139 324 554 187 (18 774) 277 890 701 1 882 38 775 37 594 Clients Autres créances Créances Provisions pour risques Risques et charges Risques et charges 711 527 140 025 556 069 20 001 315 484 TOTAL GENERAL 711 527 140 025 556 069 20 001 315 484 Détail des reprises sur provisions pour risques et charges : Nature des provisions Provision pour risques : - Contrôle URSSAF - Litige Prudhommaux - Garantie clients Total Provision pour charges : - Indemnité départ à la retraite Total TOTAL GENERAL Montant utilisé Montant non utilisé Montant des reprises 216 623 7 517 296 799 33 248 337 564 7 517 513 422 33 248 554 187 0 1 882 1 882 1 882 1 882 216 623 339 446 556 069 216 623 Note 12 – Charges de personnel et effectif Catégorie de personnel Employés Effectif moyen Exercice précédent 360 405 Cadres 19 14 TOTAL 379 419 Note 13 – Chiffre d’affaires L’entreprise est mono service et l’intégralité de son chiffre d’affaires et de son résultat d’exploitation sont réalisés en France. L’ensemble des immobilisations et des actifs employés est consacré à l’activité de la société en France. Note 14 – Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants Néant SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 49 Note 15 – Relations avec les entreprises liées Postes concernés Immobilisations incorporelles : - Avances et acomptes Immobilisations corporelles : - Avances et acomptes Immobilisations financières : - Participations - Créances rattachées à des participations - Prêts Montant 0 0 0 0 0 Avances et acomptes versés sur commandes 0 Créances : - Créances clients et comptes rattachés - Autres créances - Capital souscrit, appelé non versé 49 405 0 0 Dettes : - Emprunts et dettes financières divers - Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - Autres dettes 6 239 628 0 1 669 447 0 0 Charges financières : - Intérêts et charges assimilés 275 410 Produits financiers : - Produits de participations - Produits des créances - Intérêts 0 0 0 Note 16 - Situation fiscale Un Groupe d’intégration fiscale a été constitué à partir du 1er janvier 1996 entre SALONS DE FRANCE et ses filiales. Ce Groupe a été élargi à la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) au titre de l’année 1999. Du fait de cet élargissement, la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est désormais la société mère du Groupe. Pour l’année 2003 le périmètre d’intégration fiscale est constitué des société suivantes : SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Holding SALONS DE FRANCE SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION société mère société fille société fille L’impôt effectivement acquitté au titre de l’exercice 2003 correspond aux IFA du groupe fiscal. Compte tenu de la situation fiscale déficitaire du Groupe et de leur non-probabilité de recouvrement, les déficits fiscaux reportables n’ont pas été activés et aucun impôt différé n’a été comptabilisé. Reports déficitaires JCA Holding Indéfiniment reportables au 31/12/2003 13 381 041 SALONS DE FRANCE 0 JCA Expansion 5 028 872 Total 18 409 913 Note 17– Charges et produits exceptionnels Nature Cessions d’éléments d’actif Dotations exceptionnelles amort. prov. Régularisations comptes de tiers TOTAL Charges exceptionnelles 1 247 542 128 064 588 442 1 964 048 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 Produits exceptionnels 1 002 745 442 926 162 501 1 608 172 50 NOTE COMPLEMENTAIRE A L’ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2003 1. ACTIFS INCORPORELS La société n’applique pas par anticipation le règlement CRC n°2002-10. Pour les fonds de commerce, un indice de perte de valeur a été déterminé par rapport à la marge d’exploitation du salon. Si cette marge est inférieure à 20%, la valeur vénale du fonds de commerce est estimée entre 70% et 100% du chiffre d’affaires HT en fonction de l’activité et de la situation du salon, par référence à des transactions de même type sur le marché. Pour les écarts d’acquisition, la valeur à l’actif est comparée à l’ensemble des plus-values latentes sur fonds de commerce , déterminées à partir des valeurs vénales suivantes : - pour les fonds présentant une marge d’exploitation supérieure à 20%, 100% du chiffre d’affaires TTC - pour les autres fonds, entre 70% et 100% du chiffre d’affaires HT,selon la méthode décrite ci-dessus. Au 31 décembre 2003, l’ensemble des plus-values latentes sur cession de fonds est supérieure à la valeur nette comptable des écarts d’acquisition. 2. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Les indemnités de départ à la retraite sont calculées pour tous les salariés sur la base des conditions applicables dans la convention collective, en tenant compte des hypothèses suivantes : - âge de départ volontaire à la retraite : 60 ans - turn-over : 10% - Revalorisation en fonction de l’augmentation moyenne des salaires : 3% - Taux d’actualisation : 4% - Taux de charges sociales patronales : 40% - Table de probabilité de survie : en fonction de la tranche d’âge 3. TRESORERIE La trésorerie au 31 décembre 2003 se décompose comme suit : Valeur mobilière de placement 152 K€ Disponibilités 484 K€ Concours bancaires -696 K€ Soit un solde -61 K€ SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 51 4.2.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 1.2 et 1.3 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et la dépréciation des fonds de commerce et droits d'entrée, ainsi que des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Toulouse et Paris, le 9 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Christian Libéros Pierre-Henri Scacchi SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 52 4.3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2003 DE LA S.A. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) 4.3.1. BILAN RESUME ACTIF (en milliers d’euros) Immobilisations financières Créances clients et autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Compte de régularisation TOTAL ACTIF 31/12/2003 1 314 2 780 1 4 096 31/12/2002 1 829 5 020 35 6 884 31/12/2001 3 234 8 498 9 11 741 PASSIF (en milliers d’euros) Capital Prime d’émission Report à nouveau Résultat de l’exercice Total capitaux propres Provisions pour risques Dettes financières Dettes d’exploitation Autres dettes TOTAL PASSIF 31/12/2003 2 488 3 472 (3 011) 2 949 40 83 1 024 4 096 31/12/2002 2 488 11 821 (4 400) (3 949) 5 960 49 264 611 6 884 31/12/2001 2 488 11 821 (1 793) (2 607) 9 909 31 69 753 979 11 741 31/12/2003 31/12/2002 48 582 (534) (3 423) 30 (23) (3 950) 31/12/2001 352 592 (240) (2 147) (201) (19) (2 607) 4.3.2. COMPTE DE RESULTAT RESUME (en milliers d’euros) Produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultats d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôt sur les Sociétés Résultat Net 0 244 (244) 2 321 (6 390) (1 301) (3 011) AFFECTATION DES RESULTATS Nous vous proposons d’affecter le résultat comptable de l’exercice, soit une perte de 3 011 246 € au compte « Primes d’émission ». Les autres éléments (non-insérés dans ce document) des comptes annuels ne contiennent pas d’éléments supplémentaires de nature à éclairer le jugement de l’investisseur. 4.3.3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2003 L'exercice social clos le 31/12/2003 a une durée de 12 mois, identique à l’exercice précédent. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 4 095 531 €. Le résultat net comptable est une perte de 3 011 246,45 €. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants. A. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 53 Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes. Titres de Participation : La valeur brute des titres de participation est constituée par le prix de revient. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. A la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire des titres est déterminée sur la base de leur valeur d’usage appréciée en prenant en considération principalement les résultats des sociétés filiales. La provision pour dépréciation des titres SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION a été déterminée en comparant la valeur des titres inscrits à l’actif à la quote-part de situation nette retraitée dans la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION. La situation nette retraitée intègre les plus-values latentes sur fonds de commerce, les moins-values étant intégralement provisionnées. La valeur des fonds de commerce est estimée à 100% du chiffre d’affaires TTC moyen des 3 dernières années pour les fonds dont la marge d’exploitation est supérieure à 20%. Pour les autres, la valeur est appréciée au cas par cas sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires. Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Dettes : Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Convention d’intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été constitué à partir du 1er janvier 1996 entre SALONS DE France et ses filiales et certaines de ses sous-filiales. Ce groupe a été élargi à la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. au titre de l’exercice 1999. Du fait de cet élargissement, la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. est désormais la société mère du groupe. Le groupe fiscal est ainsi formé de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. et de ses filiales SALONS DE France et SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION. Au terme de cette convention d’intégration fiscale, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. est seule redevable de l’impôt du groupe vis-àvis de l’administration fiscale. B. ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE Un abandon de créances de 6 450 000 € a été réalisé au profit de la SA SALONS DE FRANCE, filiale à 99,99% de la SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Une clause de retour à meilleure fortune a été insérée. En conséquence, la provision pour dépréciation de la créance SALONS DE FRANCE constituée à hauteur de 2 500 000 € en 2002 a été reprise en totalité sur 2003. Un complément de 515 000 € a été provisionné pour dépréciation des titres de participation. C. NOTES SUR LE BILAN ACTIF • Actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : • Immobilisations brutes = 16 463 002 € Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL A l'ouverture Augmentation 16 463 002 16 463 002 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 Diminution A la clôture 16 463 002 16 463 002 54 • Amortissements et provisions d'actif = 15 149 285 € Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence Autres Immobilisations financières TOTAL • Augmentation 14 634 285 14 634 285 Diminution 515 000 515 000 A la clôture 15 149 285 15 149 285 Etat des créances = 2 780 635 € Etat des créances Créances Clients Etat Groupe Autres TOTAL • A l'ouverture Montant brut 0 113 913 2 666 522 199 2 780 635 A un an A plus d'un an 0 113 913 2 666 522 199 2 780 635 Produits à recevoir par postes du bilan = 375 705 € Produits à recevoir Immobilisations financières Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités TOTAL Montant 375 705 375 705 D. NOTES SUR LE BILAN PASSIF • Capital social = 2 487 969 € Mouvements des titres Titres en début d'exercice Titres émis Titres remboursés ou annulés Titres en fin d'exercice • Val. nominale 0,76 Capital social 2 487 969 3 264 002 0,76 2 487 969 Provisions = 15 188 960 € Nature des provisions Provisions réglementées Provisions pour risques & charges Provisions pour dépréciation TOTAL * dont 30 490 utilisées • Nombre 3 264 002 A l'ouverture Diminution A la clôture 20 925 515 000 535 925 30 490* 2 500 000 2 530 490 39 675 15 149 285 15 188 960 Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 1 024 164 83 019 1 024 164 83 019 1 107 183 1 107 183 49 240 17 134 285 17 183 525 Augmentation Etat des dettes = 1 107 183 € Etat des dettes Etablissements de crédit Dettes financières diverses Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d'avance TOTAL SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 55 • Charges à payer par postes du bilan = 70 685 € Charges à payer Emp. & dettes établ. de crédit Emp.& dettes financières div. Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Autres dettes TOTAL Montant 39 257 31 428 0 0 70 685 E. AUTRES INFORMATIONS • Rémunération des dirigeants Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération pour leurs fonctions. • Identité société-mère consolidant les comptes de la société - La société est la société-mère d'un groupe et établit à ce titre des comptes consolidés. - Elle fait, par ailleurs, partie d'un groupe dont la société-mère consolidant les comptes est la société FRANCK PROVOST COIFFURE- 3/5 rue Ducastel – 78100 Saint-Germain-en-Laye. • Engagements Hors Bilan Autres engagements reçus : 12 517 470,89 € Abandon de créances consenti à SALONS DE FRANCE avec clause de retour à meilleure fortune • Bons de souscription autonomes L’assemblée générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 330 138 bons de souscription autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société au prix unitaire de 4,60 € et ce, à tout moment entre le 24 août 1999 et le 23 août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. Aucun de ces bons n’a donné à ce jour lieu à souscription. En date du 27 mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ces bons au profit de SOREFICO COIFFERIE. La même assemblée générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 380 138 bons complémentaires au profit de SIDIXORP. Ces bons d’attribution en cinq tranches sont conditionnés à l’atteinte d’un cours de bourse minimum, devant donner droit à l’origine, en cas d’exercice, à 380 138 actions. En date du 27 mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses droits d’attribution de bons de souscription autonomes à SOREFICO COIFFERIE. Aucun de ces bons n’a été attribué au 31 décembre 2003. A cette date, seuls 76 027 bons de souscription autonomes étaient encore susceptibles d’être attribués. F. DETAIL DES ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN • Produits à recevoir = 375 705 € Produits à recevoir sur autres créances Montant Fournisseurs avoirs à obtenir Intérêts courus sur compte courant SALONS DE FRANCE 375 705 TOTAL 375 705 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 56 • Charges à payer = 70 685 € Emprunts & dettes financières diverses Intérêts courus compte courant JCA Expansion TOTAL Montant 39 257 39 257 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Fourn. factures non parvenues TOTAL Montant 31 428 31 428 G. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales participations et Capital social Réserves et report à nouveau SALONS DE 1 901 375 -4 424 923 FRANCE JC AUBRY 190 278 510 848 EXPANSION Quotepart du capital détenu en % Valeur Valeur brute des nette des titres titres détenus détenus 100 12 658 451 30,15 3 795 980 Prêts et avances consenties par la Sté Cautions C.A. H.T. du Résultat Dividendes et avals dernier du dernier encaissés par donnés exercice exercice la Sté dans par la Sté clos clos l’ex 0 2 666 522 N/A 1 305 148 -1 024 164 N/A 195 019 2 563 523 N/A 14 000 142 -1 687 200 N/A Observations complémentaires La société détient directement 30,15 % et indirectement 69,85 % de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION. Cette dernière a donc été inscrite dans la rubrique filiale. Les titres SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION sont provisionnés à hauteur de 2 490 833 €. Les titres SALONS DE FRANCE sont provisionnés à 100%. H. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Filiales et participations SALONS DE FRANCE SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION Chiffre d’affaires 0 0 Créances clients N/A N/A Dettes fournisseurs N/A N/A Produits financiers 375 705 0 Charges financières N/A 39 257 4.3.4. Rapport général des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur : le contrôle des comptes annuels de la société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 57 II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.225-235, 1° alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note "Titres de participation" de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et dépréciation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Toulouse et Paris, le 9 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Christian Libéros Pierre-Henri Scacchi SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 58 4.3.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 1. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés d’une convention qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. • Avec la société Salons de France S.A. Personnes concernées : Monsieur Yvon Provost Monsieur Daniel Gagnor Monsieur Marc Aublet Nature et objet : Abandon de créances Modalités : Votre société a accordé un abandon de créance à caractère financier de €.6.450.000 assorti d’une clause de retour à meilleure fortune à sa filiale Salons de France S.A.. 2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. • Avec la société Franck Provost S.A.S. Nature et objet : Charte groupe Franck Provost Modalités : Cette charte groupe prend en compte les remboursements de frais, les loyers, les prêts de personnels, la vente de produits et de matériels, la redevance de marque, la formation, les prestations de comptabilité entre les différentes sociétés du groupe. De plus cette charte prévoit également la mise à disposition de services financiers sous la forme de comptes courants rémunérés au taux fiscalement déductibles. Dans le cadre de cette charte, la société Sorefico Coifferie S.A.S a facturé à votre société, sur l’exercice 2003, la somme de €.47.963.H.T. au titre des loyers. • Avec la société Jean-Claude Aubry Expansion S.A. Nature et objet :Convention de compte courant Modalités : Votre société a obtenu des avances en compte courant de sa filiale Jean-Claude Aubry Expansion S.A. Ces avances s'élèvent à €.1.024.164, intérêts courus inclus, au 31 décembre 2003. Ce compte courant est rémunéré au taux de 5,05 %, les charges financières s'élevant pour l'exercice 2003 à €.39.257 H.T. Cette convention entre dans le cadre de la Charte Groupe Franck Provost. • Avec la société Salons de France S.A. Nature et objet : Convention de compte courant Modalités : Votre société a consenti des avances en compte courant à sa filiale Salons de France S.A. Ces avances s'élèvent à €.2.666.522, intérêts courus inclus, au 31 décembre 2003. Elles ont porté intérêt au taux de 5,05 %, pour un montant total de €.375.705 H.T au titre de l'exercice écoulé. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Toulouse et Paris, le 9 juin 2004 Christian Libéros Les Commissaires aux Comptes Pierre-Henri Scacchi SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 59 4.3.6. Rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 En application de l’article L.225-37 al.6 du Code de Commerce, le Président du Conseil d’Administration de la société anonyme rend compte dans un rapport à l’Assemblée Générale, joint au rapport du Conseil d’Administration : Des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, Des procédures de contrôle interne mises en place par la société, Des éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. A. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président. Celui-ci assure la préparation et l’organisation de ses travaux. Il lui incombe de renseigner tout administrateur sur ces points. Dans la société anonyme SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), il n’existe pas de Comité ayant une fonction particulière comme par exemple un comité de rémunération ou un comité d’audit. Le Conseil d’Administration est composé de : - Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil, - Monsieur Daniel GAGNOR, Administrateur, - Monsieur Marc AUBLET, Administrateur, - INVUS LIMITED, INVUS LIMITED (UK), Société de droit anglais au capital de 1.000 £, dont le siège social est 7th Floor, Hilgate House, 26 Old Bailey, London EC4M 7HW (c/o Osborne), représentée par son représentant légal, Monsieur Francis CUKIERMAN, Administrateur, Monsieur Yvon PROVOST exerce en même temps la fonction de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. En 2003, le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois avec un taux de présence d’Administrateurs de 100%. B. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société La période très courte séparant la date de publication de la loi, à savoir le 1er août 2003, et sa date d’application notamment aux exercices clos le 31 décembre 2003, laisse peu de temps au Président pour répondre complètement à ses nouvelles obligations. Certaines informations ne pourront pas être données dans ce premier rapport, ou n’être que partiellement données. Il en est ainsi dans la mesure où notre société s’est engagée dans une mise en œuvre progressive des moyens destinés à répondre à ce nouveau dispositif. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise, par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; - d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestions communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société de la Société ; L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 60 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place : a) Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la société et du groupe : La société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A est une holding, dont le système de contrôle est défini dans l'objectif de limiter les risques liés à l'activité de la société d'exploitation, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION S.A, de piloter l'activité du groupe, de fiabiliser l'information financière par une remontée d'information sécurisée, tant sur les communications externes que sur les états de suivi de gestion en interne. a.1) Les organes de contrôle Le Président Directeur Général s'appuie sur une structure de contrôle simple qui est organisée autour de trois fonctions : - le Directeur Financier, M. Daniel GAGNOR, administrateur, assure le contrôle et la coordination des services comptables, ressources humaines et informatique ; - le Directeur du Développement, M. Marc AUBLET, administrateur, assure le suivi commercial et le développement du réseau des salons de coiffure sur la France ; - le Responsable des coordinateurs de région, est en charge du contrôle et du suivi opérationnel et technique des salons. Par ailleurs, étant donné la taille de la société et du groupe, le Président Directeur Général contrôle et autorise les opérations et les transactions significatives. a.2) La démarche de contrôle interne L'activité de prestations de coiffure du groupe l'expose à des risques essentiellement liés à : - à la qualité de la prestation, et par conséquent à la formation et à la qualité des intervenants dans les salons de coiffure, - à l'image de marque, et aux choix stratégiques d'implantation des salons, - à la sécurité des actifs, du fait de la dispersion géographique des salons et de leur autonomie. Sur ces différents points, le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) bénéficie de l'expérience et des procédures mises en place par le groupe FRANCK PROVOST, notamment en matière de : - politique de formation, suivi de l'image de marque par le choix des collections et la qualité des produits, outils de reporting pour le suivi des salons : o au niveau du chiffre d'affaires par un logiciel de suivi commercial qui permet d'établir un tableau de bord sur les performances de chacun des salons, o au niveau des frais de personnel par un logiciel d'établissement de la paye et des procédures de suivi de la rémunération variable des coiffeurs, o au niveau des achats de produits, pour lesquels le suivi des commandes et les règlements est centralisé au niveau du service comptable du groupe, o au niveau de la gestion des stocks, par les procédures d'inventaires semestriels dans chaque salon, supervisé par les coordinateurs de région, o au niveau de la trésorerie, par le suivi mensuel des rapprochement bancaires de chaque salon, avec une intégration automatique du chiffre d'affaires réalisé à encaisser. √ Il n’existe pas pour le moment de manuel exhaustif de procédure, mais les notes de service ont été regroupées. Une revue des différentes procédures est en cours et fera l’objet d’une documentation complète. √ La société dispose en outre d’une documentations régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d’activité et a souscrit un certain nombre d’abonnements dans des revues spécialisées. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 61 b) Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de L’information comptable et financière b.1) Le procédé d'élaboration et de contrôle de l'information financière Les travaux d'enregistrement et de contrôle des informations comptables sont assurés dans le principe de la séparation des tâches, en limitant les contraintes liés à la taille de la société. Cette séparation des tâches est assurée à deux niveaux par : le contrôle des opérations réalisées en salon (enregistrement du chiffre d'affaires, initiation des commandes, gestion du stock, …) par le service comptable du groupe qui assure l'analyse de la trésorerie et le suivi de l'encaissement du chiffre d'affaires, l'analyse des pièces (bons de livraison, factures,…) nécessaires au paiement des fournisseurs, la revue des inventaires ; - les procédures de visas et des autorisations de dépenses, coordonnées par le Directeur Financier. Le groupe établit des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriellement, au 30 juin et au 31 décembre. Des situations intermédiaires sont réalisées au 31 mars et au 30 septembre. Les arrêtés comptables sont réalisés sous la responsabilité de M. Daniel Gagnor et du responsable du service administratif et comptable. Les travaux comptables pour les arrêtés semestriels consistent essentiellement : - au rapprochement du chiffre d'affaires du logiciel de gestion commerciale avec la comptabilité : le chiffre d'affaires mensuel de chaque salon est intégré par interface entre le logiciel de gestion commerciale et le logiciel comptable, - au contrôle des flux de trésorerie par le suivi des rapprochements bancaires, - à la revue des dépenses par salons réalisées par M. Daniel Gagnor, - au suivi de la procédure de recherche des livraisons et commandes non facturées, - à la revue de l'évaluation des éléments incorporels : écarts d'acquisition, fonds de commerce, droits au bail, - à l'estimation des provisions, notamment sur les litiges prud'homaux, en collaboration avec les cabinets d'avocats chargés des dossiers en cours, - à l'analyse des inventaires physiques. Les comptes consolidés, ainsi que les liasses fiscales, sont établis par le cabinet ORREX, cabinet d'expertise comptable : les procédures de consolidation consistent essentiellement dans le rapprochement des données intra-groupe, la validation des écritures de retraitements, les analyses sur la valorisation des éléments incorporels, l'établissement des annexes consolidés. La procédure de contrôle et de révision des comptes est complétée par les travaux des commissaires aux comptes, tant sur les comptes des filiales et de la holding, que sur les comptes consolidés. b.2) Le procédé de suivi et de pilotage de l'activité Le suivi est essentiellement réalisé sur la base de deux outils : - un tableau de bord mensuel sur le CA par salon, avec un comparatif de l'année précédente, reprenant les données commerciales (fréquentation hommes/femmes, prix moyen de facturation pour les prestations hommes et femmes) ; - un tableau de bord détaillant le résultat d'exploitation par salon, avec un comparatif sur l'année précédente, alimenté par la comptabilité analytique par salon : ce tableau permet d'analyser les ratios d'exploitation (marge d'exploitation, ratios des loyers et des charges de personnel sur le chiffre d'affaires,…). Par ailleurs, la trésorerie du groupe fait l'objet d’un suivi au quotidien par le traitement journalier des opérations bancaires de chacun des salons (téléchargement des relevés quotidien par salon). En l'absence d'un système opérationnel et systématique d'évaluation des procédures de contrôle interne, aucune appréciation n'est formulée sur l'adéquation des systèmes de contrôle. Sur la base des travaux réalisés à ce jour, il n'a pas été identifié de défaillances graves dans les procédures de contrôle interne. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 62 C. Eventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Aucune limitation n’est apportée, par le Conseil d’Administration, aux pouvoirs du Directeur Général. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il n’existe pas de poste de Directeur Général délégué. Fait à Paris, Le 06 Mai 2004 Le Président du Conseil d’Administration Yvon PROVOST SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 63 4.3.7. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003. Sous la responsabilité du conseil d'administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Toulouse et Paris, le 9 juin 2004 Les Commissaires aux Comptes Christian Libéros Pierre-Henri Scacchi SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 64 4.4. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2004 Rapport semestriel sur l’activité du Groupe Les comptes semestriels 2004 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont en nette amélioration par rapport à ceux de 2003, montrant l’efficacité de la politique de restructuration mise en place par l’équipe managériale. Le chiffre d’affaires net consolidé pour le premier semestre 2004 s’élève à 7 036 K€ soit une progression de l’ordre de 6% par rapport au premier semestre 2003 et ceci avec 8 salons de moins (43 salons contre 51). A périmètre constant, la croissance est de + 16 %, chiffre confirmé par le 3° trimestre 2004. Les différents résultats du groupe pour le 1° semestre 2004 s’améliorent considérablement par rapport au 1° semestre 2003, soit : En K€ Résultat d’exploitation Résultat courant Résultat net part du Groupe 1° semestre 2004 - 125 K€ - 304 K€ - 363 K€ 1° semestre 2003 - 954 K€ - 1 102 K€ - 1 136 K€ Au 30 septembre 2004, tous les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont passés sous enseigne FRANCK PROVOST ou FABIO SALSA. Durant l’année 2004, il est envisagé deux créations de salons et six acquisitions de salons qui vont permettre au Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) de reprendre le cours de sa croissance organique. Pour la fin de l’exercice, le parc SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) devrait être constitué de 49 salons, tous sous enseigne FRANCK PROVOST ou FABIO SALSA, répartis sur l’hexagone et tous situés essentiellement en centre commercial. 4.4.1. BILAN ACTIF (en milliers d’euros) 30/06/2004 Ecarts d’acquisition nets Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes (notes 9,10) Immobilisations financières nettes Actif immobilisé Stock et encours Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant TOTAL ACTIF PASSIF (en milliers d’euros) 2 337 5 947 2 504 417 11 205 2 465 6 038 2 407 381 11 291 368 249 86 351 344 205 1 690 106 460 152 484 1 786 12 895 13 077 30/06/2004 Capital Réserves, prime d’émission et résultat consolidé Capitaux propres du Groupe Intérêts minoritaires 31/12/2003 31/12/2003 2 488 (3 411) (924) 2 488 (3 049) (561) Capitaux propres de l’ensemble (924) (561) Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 314 8 228 3 914 1 362 315 7 950 3 958 1 414 12 895 13 077 TOTAL PASSIF SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 65 4.4.2. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros) 30/06/2004 31/12/2003 30/06/2003 Chiffre d’affaires net 7 036 14 041 6 651 Autres produits Produits d’exploitation Achats consommés de marchandises Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotation aux amortissements et provisions Autres charges Total charges d’exploitation 214 7 250 748 1 894 147 4 395 307 0,001 7 374 483 1 452 1 437 3 794 367 9 122 715 0,063 15 390 182 6 833 566 1 930 162 4 734 395 7 787 Résultat d’exploitation (124) (865) (954) Résultat financier (179) (346) (148) Résultat exceptionnel 86 (355) 276 Impôts sur résultat courant 18 (0,318) - (235) (1 567) (825) 127 438 311 (363) (2 005) (1 136) Dont résultat net hors Groupe 0 0 0 Résultat net part du Groupe (363) (2 005) (1 136) Résultat par action (0,11) (0,61) (0,35) Résultat dilué par action (0,11) (0,61) (0,35) Résultat net consolidé avant amortissement du goodwill Dotation aux amortissements du goodwill Résultat net consolidé après amortissement du goodwill Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. En effet, selon l’avis 27 de l’Ordre des Experts Comptables, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en compte d’un instrument dilutif répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d’actions) et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 66 4.4.3. TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE TRESORERIE CONSOLIDE En milliers d’euros 30/06/2004 31/12/2003 30/06/2003 (363) (2 005) (1 136) 362 399 519 (32) (33) 220 (1 385) (482) (1 099) (87) (747) (549) (120) (2 132) (1 648) (402) 157 (1 380) 1 063 (1 167) 799 (245) (322) (368) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire Emissions d’emprunts Remboursements d’emprunts 296 (275) 2 907 (306) 2 189 (133) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises 21 (345) (60) (405) 0 2 601 147 (207) (60) 0 2 055 40 (208) (168) 0 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : - amortissements et provisions (1) - variation des impôts différés - plus-values de cession, nettes d’impôt Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (2) Flux net de trésorerie généré par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations, nettes d’impôt Créances et dettes sur acquisitions ou cessions d’immobilisations Incidence des variations de périmètres (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (1) à l’exclusion des provisions sur actif circulant (2) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité : Variation des stocks (a) Variation des créances d'exploitation (b) Variation des dettes d'exploitation (c) Total (a+b+c) (119) K€ 117 K€ (86) K€ (87) K€ (3) Prix d’achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 67 4.4.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Note 1- Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 relative aux comptes consolidés et du décret d’application du 17 janvier 1986 et conformément à l’avis du Conseil National de la Comptabilité du 17 décembre 1998, adopté par le comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999 et homologué par l’arrêt interministériel du 22 juin 1999. Les comptes individuels des sociétés du groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), arrêtés au 30 juin 2004 sont établis selon les principes comptables en vigueur en France et ont été retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés. 1.1. Principes de consolidation Les sociétés dans lesquelles SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) détient directement ou indirectement une participation supérieure à 50% sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec constatation, le cas échéant, des droits des associés minoritaires dans les filiales consolidées. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 30 juin. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées. Le groupe SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY), détenu majoritairement par la société Sorefico Coifferie, filiale de la société FRANCK PROVOST COIFFURE, est intégré dans la consolidation de cette dernière. 1.2. Immobilisations incorporelles • Frais de constitution Ils sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. • Logiciels Les logiciels sont amortis linéairement sur trois ans. • Fonds de commerce et droit au bail Les fonds de commerce et les droits au bail inclus dans les immobilisations incorporelles sont présentés au coût historique et ne sont pas amortis. Lorsque la valeur vénale déterminée par rapport à l’activité des fonds est inférieure au coût d’acquisition ou à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur desdits fonds est estimée à 100% du chiffre d’affaires toutes taxes comprises moyen des 3 dernières années pour les fonds dont la marge d’exploitation ressort à plus de 20%. Pour les autres, la valeur est appréciée au cas par cas. • Droit d’entrée Les droits d’entrée acquittés auprès des bailleurs lors de la signature d’un bail dans le cadre de l’ouverture d’un nouveau salon sont inscrits en immobilisations incorporelles et sont amortis sur la durée de vie égale à la durée du bail (12 ans en général). 1.3. Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition qui correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, est amorti selon la méthode linéaire sur 20 ans. Aucun élément intervenu sur l’exercice n’est de nature à remettre en cause cette durée prévue initialement. 1.4. Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements calculés selon la méthode linéaire, par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés par référence aux durées d’utilisation suivantes : • Agencements et aménagements • Matériel et outillage • Autres immobilisations 10 ans 4 à 5 ans 3 à 5 ans SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 68 1.5. Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres de sociétés non consolidées. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif, la valeur d’utilité étant appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres. 1.6. Stocks et encours Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation peut être constatée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable. 1.7. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel correspond à des produits et charges résultant d’événements ou transactions clairement distincts des activités ordinaires du groupe. 1.8. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat du groupe et du nombre d’actions en circulation. Le résultat dilué par action est calculé selon les mêmes modalités et prend en compte les instruments dilutifs tels que les bons de souscription d’actions. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. En effet, selon l’avis 27 de l’ordre des experts comptables, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute prise en compte d’un instrument dilutif répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d’actions) et cet instrument ne pourrait être considéré comme dilutif. 1.9. Situation fiscale Compte tenu des pertes constatées jusqu’à présent, les sociétés du groupe présentent des reports déficitaires significatifs (Cf. annexe « Situation Fiscale »). Il n’a été tenu compte, par application du principe de prudence, d’aucun actif net d’impôt au titre des reports déficitaires ou amortissements réputés différés. 1.10. Indemnités de départ à la retraite Les engagements de retraite ont été déterminés sur la base d’un départ à l’âge de 65 ans. 1.11. Liste des entreprises consolidées Entreprises Siège N° Siret Contrôle Méthode SA SOREFICO COIFFURE 66, av. Champs-Elysées – 75008 PARIS (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (HOLDING) 38802084400022 100,00% I.G. SALONS DE FRANCE 66, av. Champs-Elysées – 75008 PARIS 38797644200021 100,00% I.G. SA JC AUBRY EXPANSION 66, av. Champs-Elysées – 75008 PARIS 31254958700466 100,00% I.G. Note 2 - Capitaux propres 2.1. Capital et prime d’émission Au 31 décembre 2003, le capital social de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A .(ex PROXIDIS) était fixé à la somme de 2.487.979 €, divisé en 3.264.002 actions, toutes de même catégorie. Aucun changement dans la composition du capital social n’est intervenu au 30 juin 2004. L’ensemble des capitaux propres au 30 juin 2004 s’élève à (924) K€. 2.2. Bons de souscription autonomes L’assemblée générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 330.138 bons de souscription autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action de la société au prix unitaire de 4,60 € et ce, à tout moment entre le 24 août 1999 et le 23 août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. Aucun de ces bons n’a donné lieu à souscription au 30 juin 2004. En date du 27 mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ces bons au profit de SOREFICO COIFFERIE. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 69 Note 3 – Tableau de variations des capitaux propres (en euros) RUBRIQUES CAPITAUX PROPRES N-2 Contribution Intérêts TOTAL Groupe Hors Groupe 1 483 809 1 483 809 Variation de capital Dividendes versés de la société mère Dividendes reçus et versés des autres entreprises RESULTAT N-2 (2 005 744) 1 (2 005 743) (38 776) (1) (38 777) Ecart de conversion Réévaluations Variation de pourcentage d’intérêts et périmètre Autres variations CAPITAUX PROPRES N-1 (560 711) (560 711) Variation de capital Dividendes versés de la société mère Dividendes reçus et versés des autres entreprises RESULTAT N (363 438) 5 (363 433) 4 (5) (1) Ecart de conversion Réévaluations Variation de pourcentage d’intérêts et périmètre Autres variations CAPITAUX PROPRES N (924 145) (924 145) Note 4 – Ecart d’acquisition (en euros) Le détail du poste écart d’acquisition est le suivant (en euros) : Entreprises concernées Libellée Amortissement Valeur brute SALONS DE France Dotation Fin exercice 2 277 595 103 430 2 381 025 594 551 178 364 14 864 193 228 370 514 181 326 9 263 190 589 5 102 276 2 637 285 127 557 2 764 842 SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) Expansion 4 137 211 SA SOREFICO COIFFURE Salons de France (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (HOLDING) SA JC AUBRY EXPANSION Début exercice Autres sociétés absorbées TOTAL Note 5 – Titres de participation (en euros) Entreprises Valeur des titres Siège Parts BICS 80 TOTAL 80 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 70 Note 6 – Créances par échéance (en euros) Nature Montant total Clients Montant à un an au plus Montant à plus 1 an et 5 au plus Montant à plus de 5 ans Montant à un an au plus Montant à plus 1 an et 5 au plus Montant à plus de 5 ans 711 596 85 982 85 982 Autres créances 350 753 350 753 TOTAL 436 735 436 735 Note 7 – Dettes financières par échéance (en euros) Nature Montant total Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit 2 053 035 1 341 439 Emprunts et financières (1) 6 175 370 6 175 370 8 228 405 7 516 809 dettes TOTAL 711 596 (1) dont avances des entreprises liées(FRANCK PROVOST Holding, Sorefico Coifferie et Fabio Salsa) : 6 175 370 € Note 8 – Engagements et dettes garanties (en euros) Engagements Envers les tiers Effets escomptés non échus Avals cautions Pensions et retraites Crédit-bail Autres engagements : Nantissement FDC : SBMP 141 278 Nantissement FDC : NUGER 366 351 Nantissement FDC : BP 718 193 Nantissement FDC : Fournisseur PERMA 160 841 Nantissement FDC : Fournisseur Schwarzkopf 407 644 TOTAL 1 794 307 Le montant des engagements correspond : - Pour les organismes financiers, au capital restant dû augmenté des intérêts à échoir à la clôture de l’exercice. Les fonds nantis sont : - SBMP : Drancy, Givors, Vénissieux, - NUGER : Brétigny, Flers, Toulouse-Purpan, Toulouse-Lavaur, Givors, Villars, Bercy2, - BP : Claye Souilly, Chatillon, Toulouse-Purpan. - Pour les fournisseurs, au montant de la dette à la clôture de l’exercice. Les fonds nantis sont : - Fournisseur Perma : Aulnoy, Dainville, Pierry, Epernay, Reims-Cernay, Reims-Gosset, La Chapelle, Barberey, Vichy, Cournon, Aurillac, Laguenne, Bourges, Cambrai, - Fournisseur Schwarzkopf : Evry sur Seine, Les Ulis, Noyelles-Godault, Marzy. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 71 Note 9 – Tableau des immobilisations (en euros) Rubriques Frais d’établissement Début d’exercice Acquisition Cession Variation de périmètre Autres Fin d’exercice 10.185 10 185 Concessions, brevets et marque Fonds commercial 6 965 707 30 000 120 435 6 875 272 Immobilisations incorporelles 6 990 892 30 000 120 435 6 900 457 412 740 37 809 8 450 442 099 4 355 916 298 336 9 724 4 644 528 4 768 656 336 145 18 174 5 086 627 8 570 80 8 570 80 Autres immobilisations financières 372 048 45 308 700 416 656 Immobilisations financières 380 618 45 388 9 270 416 736 12 140 166 411 533 147 879 12 403 820 Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Immobilisations corporelles Titres de participation TOTAL GENERAL Note 10 – Tableau des amortissements (en euros) Rubriques Frais d’établissement Début d’exercice Dotations Reprises Variation de périmètre Autres Fin d’exercice 2 037 8 148 Fonds commercial 951 066 71 010 78 761 943 315 10 185 Immobilisations incorporelles 953 103 79 158 78 761 953 500 Installations techniques 236 518 27 066 8 450 255 134 Autres immobilisations corporelles 2 124 784 208 829 5 945 2 327 668 Immobilisations corporelles 2 361 302 235 895 14 395 2 582 802 TOTAL GENERAL 3 314 405 315 053 93 156 3 536 302 Note 11 – Tableau des provisions (en euros) Rubriques Début d’exercice Dotations Reprises Variation de périmètre Autres Fin d’exercice Provisions pour risques 277 890 12 537 35 722 254 705 Provisions pour charge 37 594 28 912 6 722 59 784 Risques et charges 315 484 41 449 42 444 314 489 TOTAL GENERAL 315 484 41 449 42 444 314 489 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 72 Détail des reprises sur provisions pour risques et charges : Nature des provisions Montant utilisé Montant non utilisé Montant des reprises Provisions pour risques : Contrôle URSSAF 15 015 15 015 Litige Prudhommaux 20 707 20 707 0 Garantie clients TOTAL 35 722 0 35 722 6 722 6 722 0 6 722 6 722 TOTAL GENERAL 35 722 6 722 42 444 TOTAL GENERAL 315 484 41 449 42 444 Provisions pour charges : Indemnité départ à la retraite TOTAL Note 12 – Charges de personnel et effectif Catégorie de personnel Effectif moyen Employés Exercice précédent 354 360 Cadres 15 19 TOTAL 369 379 Note 13 – Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants (en euros) Dirigeants Rémunérations Conseil d’administration Néant Engagements de pensions et retraites Avances et crédits Néant Néant Directoire Conseil de surveillance Note 14 – Charges et produits exceptionnels (en euros) Nature Cessions d’éléments d’actif Dotations/reprises amortissements provisions Régularisations compte de tiers Indemnité de transfert TOTAL Charges exceptionnelles 124 214 48 912 58 465 231 591 Produits exceptionnels 156 755 15 015 (3 559) 150 000 318 211 Note 15 – Chiffre d’affaires L’entreprise est mono service et l’intégralité de son chiffre d’affaires et de son résultat d’exploitation est réalisée en France. L’ensemble des immobilisations et des actifs employés est consacré à l’activité de la société en France. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 73 Note 16 – Relations avec les entreprises liées Postes concernés Immobilisations incorporelles : Avances et acomptes Immobilisations corporelles : Avances et acomptes Immobilisations financières : Participations Créances rattachées à des participations Prêts Avances et acomptes versés sur commandes Créances : Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit, appelé non versé Dettes : Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Charges financières : Intérêt et charges assimilées Produits financiers : Produits de participations Produits des créances Intérêts Montant 0 0 0 0 0 0 0 65 744 0 0 6 175 370 0 1 808 461 0 0 144 615 0 0 0 Note 17 - Situation fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été constitué à partir du 1er janvier 1996 entre Salons de France et ses filiales. Ce groupe a été élargi à la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) au titre de l’année 1999. Du fait de cet élargissement, la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est désormais la société mère du groupe. Pour l’année 2004, le périmètre d’intégration fiscale est constitué des sociétés suivantes : SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Holding SALONS DE France SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Expansion société mère société fille société fille Compte tenu de la situation fiscale déficitaire du groupe et de leur non-probabilité de recouvrement, les déficits fiscaux reportables n’ont pas été activés et aucun impôt différé n’a été comptabilisé. Reports déficitaires (en euros) Indéfiniment reportables au 31/12/2003 JCA Holding 7 896 594 Salons de France 0 JCA Expansion 6 083 202 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 Total 13 979 796 74 4.4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES Période du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation à la fin de ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés. Toulouse et Levallois, le 18 octobre 2004 Les Commissaires aux comptes Christian Libéros Pierre-Henri Scacchi Pierre-Henri Scacchi & Associés SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 75 4.5. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2003 En € KPMG Montant % 2003 PH SCACCHI Montant % 2002 KPMG Montant % PH SCACCHI Montant % AUDIT • • Commissariat aux comptes Certification Examen des comptes individuels et 41 500 consolidés 8 500 36 500 8 500 Missions accessoires Sous-total 41 500 100 % 8 500 100 % 36 500 100 % 8 500 100 % AUTRES PRESTATIONS • Juridique Fiscal Social • • Audit interne Autres TOTAL Sous-total 0 41 500 0 100 % 8 500 0 100 % 36 500 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 0 100 % 8 500 100 % 76 4.6. RESULTATS DE S.A. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES Nature des Indications / Périodes Durée de l’exercice 31/12/2003 12 mois 31/12/2002 12 mois 31/12/2001 12 mois 31/12/2000 12 mois 31/12/1999 12 mois a ) Capital social 2 487 969 2 487 969 2 487 969 2 487 969 2 487 969 b ) Nombre d’actions ordinaires 3 264 002 3 264 002 3 264 002 3 264 002 3 264 002 0 0 0 0 0 790 276 790 276 927 276 753 276 753 276 0 40 029 349 848 391 799 525 425 (6 306 917) (40 475) (15 536) (1 742 101) (1 854 056) 1 301 106 (22 867) (19 056) (20 581) (1 600) (3 011 246) (3 949 639) (2 606 775) (1 793 312) (1 874 637) e) Montants des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 f) Participation des salariés 0 0 0 0 0 a ) ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions (1,93) (0,01) (0,01) (0,53) (0,56) b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions (0,92) (1,21) (0,79) (0,55) (0,57) 0 0 0 0 0 0 0 1 1 2 40 475 29 083 262 331 299 196 82 803 0 12 112 86 397 94 523 27 520 I – Situation financière en fin d’exercice c ) Nombre d’actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) d ) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice de droits de souscription II – Résultat global des opérations effectives a ) Chiffre d’affaires hors taxes b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions c ) Impôt sur les bénéfices d) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions III – Résultat des opérations réduit à une seule action c ) Dividende versé à chaque action IV – Personnel a ) Nombre de salariés b ) Montant de la masse salariale c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 77 5 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE 5.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - Président Monsieur Yvon PROVOST : Monsieur Yvon PROVOST, nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jacques MAYADOUX, et dont le mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004. Président Directeur Général de : Président Directeur Général de : Président de : Administrateur de : Gérant de : SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION SAS FABIO SALSA SAS FRANCK PROVOST COIFFURE SAS SOREFICO COIFFERIE SA HAIR ENGLOS SA SICEP SA SALONS DE FRANCE SARL FRANCK PROVOST COMMERCE SARL FRANCK PROVOST RIVE DROITE SARL HAIR BOULOGNE SARL HAIR BOULOGNE II SARL HAIR CAMBRONNE SARL HAIR CAREME SARL HAIR C.C. DIJON SARL HAIR C.C. NIORT SARL HAIR CHATOU SARL HAIR CHAUSSEE D’ANTIN SARL HAIR CHESNAY II SARL HAIR CONFLANS SARL HAIR COURBEVOIE SARL HAIR CROISETTE SARL HAIR DUROC SARL HAIR FELIX SARL HAIR INVALIDES SARL HAIR LAFFITTE SARL HAIR LEVALLOIS SARL HAIR LONGCHAMP SARL HIAR MALESHERBES SARL HAIR MATHURINS SARL HAIR MEUDON SARL HAIR PERRET SARL HAIR POMPE SARL HAIR RONCQ SARL HAIR ROUBAIX SARL HAIR SAINT-CYR SARL HAIR SAINT-GERMAIN SARL HAIR SAINT-HONORE SARL HAIR SENART SARL HAIR SERRIS SARL HAIR SHOW SARL HAIR SEBASTOPOL SARL HAIR VENETTE SARL HAIR VILLABE SARL SALSA ARGENTEUIL SARL SALSA BRUNE SARL SALSA SAINT-GERMAIN SARL SALSA BERCY SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 78 - Administrateurs Monsieur Daniel GAGNOR : Monsieur Daniel GAGNOR, nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur André CHANCLU, et dont le mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à l’échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004. Président Directeur Général de : Administrateur de : SA SALONS DE FRANCE SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION Monsieur Marc AUBLET : Monsieur Marc AUBLET, nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jean-Louis CLAUZADE, et dont le mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004. Administrateur de : Gérant de : SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) SA SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EXPANSION SA SALONS DE FRANCE SARL SARCELLES COIFFERIE (SARCO) Société INVUS LIMITED, société de droit anglais : La Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, nommé le 28 juin 2002, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004. Il n’existe aucun mandat hors groupe pour les administrateurs mentionnés ci-dessus. En application de l’article L.225-39 du Code de commerce, la liste et l’objet des conventions conclues par la Société à des conditions normales ont été communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes. Cette liste est tenue à la disposition des actionnaires au siège social. - Administrateur indépendant Le Conseil d’Administration fixe les critères permettant de déterminer si ses membres sont ou non indépendants au sens de la loi. Pour être considéré comme indépendant, un Administrateur doit être ou non exécutif dans le Groupe JEAN CLAUD AUBRY depuis au moins 3 ans et n’avoir aucune relation d’affaires ou autres avec le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) qui puisse influencer ou affecter l’indépendance de son jugement. A l’égard de ce critère, le fait d’être, dans une mesure significative, un client, un fournisseur ou un actionnaire du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est pris en considération par le Conseil dans l’examen de chaque cas. Il n’y a pas d’Administrateur indépendant à ce jour au Conseil d’Administration du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). - Gouvernement d’entreprise Hormis les organes sociaux classiques, la société n’a pas mis en place d’organe spécifique de gouvernement d’entreprise. - Nombre d’actions détenues par chaque administrateur - Monsieur Yvon Provost : 1 action Monsieur Daniel Gagnor : 1 action Monsieur Marc Aublet : 1 action SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 79 - Fonctionnement Pouvoirs du conseil : Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Réunions du conseil : Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que l’intérêt de la société l’exige. Le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2003 avec un taux moyen de présence de ses membres de 100%. En dehors des sujets relevant des attributions habituelles du conseil (arrêté des comptes et documents de gestion prévisionnelle, convocation des assemblées d’actionnaires, etc.), il a notamment débattu de plusieurs projets de croissance externe et de cession d’activités non rentables ou non significatives. Règlement intérieur du conseil et charte de l’Administrateur : Il n’existe pas de règlement intérieur du conseil ni de charte de l’administrateur. Evaluation du conseil, indépendance des administrateurs : Le conseil d’administration n’a pas engagé de démarche d’évaluation de son fonctionnement. ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE Au 31 décembre 2003 SOREFICO COIFFURE SA (EX-JEAN CLAUDE AUBRY S.A.) RCS : B 388 020 844 100% SALONS DE FRANCE S.A. 30,15 % 69,85 % SOREFICO COIFFURE EXPANSION SA (EX-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.) 5.2. INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL a) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2003 ni durant l’exercice 2002 par la Société à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’administration, de la société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, durant l’exercice 2003 par la Société, aux administrateurs suivants : Monsieur Yvon PROVOST, Monsieur Daniel GAGNOR, Monsieur Marc AUBLET, Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, b) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2003 ni durant l’exercice 2002 à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, par une des sociétés contrôlées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce. Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2003 ni durant l’exercice 2002, par une des sociétés contrôlées, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux administrateurs suivants : SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 80 Monsieur Yvon PROVOST, Monsieur Daniel GAGNOR, Monsieur Marc AUBLET, Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, c) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2003 ni durant l’exercice 2002 à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, par la société SOREFICO COIFFERIE, société contrôlante, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce. Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2003 ni durant l’exercice 2002, par une des sociétés contrôlées, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux administrateurs suivants : Monsieur Yvon PROVOST, Monsieur Daniel GAGNOR, Monsieur Marc AUBLET, Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, d) Jetons de présence Il n’a pas été versé de jetons de présence en 2003. e) Actifs appartenant aux dirigeants et à leur proche Les marques dont FRANCK PROVOST et FABIO SALSA appartiennent personnellement à Monsieur Yvon PROVOST. f) Existence de baux immobiliers appartenant directement ou indirectement aux dirigeants Néant g) Accord de prêts ou garanties aux dirigeants Néant h) Primes d’arrivée ou de départ pour les mandataires Néant i) Régime complémentaire de retraite pour les mandataires sociaux Néant 5.3. SCHEMA D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL Un contrat d’intéressement des salariés a été mis en place au début de l’année 1997. Les paramètres intervenants sont le chiffre d’affaires, les coûts salariaux et les consommations d’approvisionnements. Il n’y a pas eu d’abondements au cours des 5 dernières années. 5.4. STOCKS OPTIONS Stocks options attribuées et levées par les 10 premiers salariés : Néant. Stocks options attribuées et levées individuellement par mandataires sociaux : Néant. Dossier de Création de FCP d’entreprise : Code de référence du dossier : COB77685 Date d’agrément : 18 juillet 2001 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 81 6 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR 6.1. EVOLUTION RECENTE En 2003, 42 salons sur les 56 acquis sont passés sous enseigne FRANCK PROVOST et/ou FABIO SALSA et une ouverture a été faite à Limoges. De plus, 10 salons ont été cédés. Tous les salons passés sous enseigne ont connu une progression de leur chiffre d‘affaires et un regain de clientèle. Aujourd’hui, l’entité SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY)/SOREFICO COIFFERIE regroupe 44 salons (31 salons sous l’enseigne FRANCK PROVOST, 11 salons sous l’enseigne FABIO SALSA et 2 salons en cours de passage sous enseigne FRANCK PROVOST). Tous ces salons sont situés dorénavant en centre commercial. Notre chiffre d’affaires du 1er trimestre 2004 est en hausse de 20% à périmètre constant et de 6,25% à périmètre égal (chiffre d’affaires de 3,4 M€ avec 43 salons contre 3,2 M€ en 2003 avec 52 salons). Pour le premier semestre 2004, le groupe JEAN-CLAUDE AUBRY affiche un chiffre d’affaires de 7,1 M€ contre 6,7 M€ pour celui de 2003, soit+ 6 % d’augmentation. A périmètre constant (43 salons), l’amélioration est de près de 16 %. Dans un contexte de consommation toujours morose, le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) réalise un chiffre d’affaires sur les 9 premiers mois de l’année 2004 de 10,9 M€ avec 8 salons de moins (43 salons contre 51 en 2003). A périmètre équivalent, la croissance ressort à + 16%. Durant l’été, les deux derniers salons sous enseigne JEAN-CLAUDE AUBRY d’Aurillac et Toulouse Gramont ont été «relookés» sous enseigne Franck Provost. Tous les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont passés sous les enseignes FRANCK PROVOST et/ou FABIO SALSA. Le programme d’arbitrage des salons, démarré en juin 2002 s’est terminé avec la cession de TULLE LAGUENNE au mois de septembre. Depuis juin, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) passe à une politique offensive de développement, sur la base de ses moyens actuels. Ainsi, une ouverture et une acquisition ont été faites en région parisienne. En Octobre 2004, 3 salons ont été acquis, 2 à Périgueux et un à Champs sur Marne. La trésorerie, quant à elle ressort à (30 K€) au 30 septembre 2004. Le 17 décembre 2004 s’est tenue l’Assemblée Générale du Groupe. Celle-ci a approuvé la proposition du Conseil d’Administration pour le changement de nom de l’entité JEAN CLAUDE AUBRY en SOREFICO COIFFURE. Le nom du véhicule coté se rapproche ainsi de celui du nom de sa holding de détention (SOREFICO COIFFERIE) confirmant ainsi la stratégie volontariste d’un instrument dédié au développement des ses salons en centres commerciaux essentiellement sous les enseignes FRANCK PROVOST et FABIO SALSA. La société SOREFICO COIFFERIE et FRANCK PROVOST COIFFURE ont apporté, à eux deux, 6,2 M€ en compte courant pour soutenir le groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). De plus, des opérations de croissances externes ont commencé à se concrétiser, notamment avec l’acquisition d’une société en septembre/octobre regroupant deux salons à Périgueux (24), l’acquisition d’une société en novembre possédant un salon à Champs sur Marne (77), la création d’un nouveau salon en novembre à Noyelles Godault (62) et l’acquisition d’un salon en décembre à Clichy (92). Une ouverture de salon a été réalisée dans un grand centre commercial en périphérie de Lille et une acquisition a été finalisée. 6.2. PERSPECTIVES D’AVENIR Aujourd’hui, notre discours est beaucoup plus positif qu’au moment de la reprise. Les comptes de la société devrait atteindre l’équilibre en 2004. Aujourd’hui, notre stratégie est de renforcer notre maillage territorial par le biais de notre locomotive de développement en centre commercial avec 6 à 10 ouvertures ou acquisitions de salons prévues pour 2005. Notre positionnement et le travail accompli à ce jour nous ont permis de regagner la confiance de nos banques et par delà de financer de nouvelles acquisitions. 82 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 A fin 2004, 47 salons relookés et rentables constituent le parc du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), qui verra ses résultats proches de l’équilibre. Pour 2005, les voies de l’expansion sont enfin là, ce qui laisse prévoir un avenir beaucoup plus serein. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 83 7 RESOLUTIONS ADOPTEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2004 A STATUER EN LA FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A STATUER SOUS LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires, lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne, du Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve : - Le rapport de gestion du Conseil d’Administration, - Le rapport du Président sur le contrôle interne (l’article L.225-37 du Code de Commerce – loi n° 2003-706 du 1er août 2003), - Les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’il lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 3.011.246 €uros. L’Assemblée Générale des actionnaires donne pour l’exercice, clos le 31 décembre 2003, quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires, lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur le Groupe, du rapport Général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve : -Le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés, -Les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 2.005.744 €uros. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établit par les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article 225-38 du Code de Commerce et approuve les conventions qui y sont visées. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’imputer le résultat déficitaire de 3.011.246 €uros de l’exercice écoulé sur la prime d’émission. L’Assemblée Générale des actionnaires décide de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Il est rappelé conformément à la Loi qu’aucun dividende n’a été versé aux actionnaires au titre des derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas de dépenses ou de charges non déductibles au cours de l’exercice écoulé. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 84 SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Yvon PROVOST, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Marc AUBLET, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel GAGNOR, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de INVUS LIMITED (UK), Société de droit anglais au capital de 1.000 £ dont le siège social est 7th Floor, Hilgate House, 26 Old Bailey, London EC4M 7WH (c/o Osborne) représentée par son représentant légal, Monsieur Francis CUKIERMAN, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées. A STATUER SOUS LA FORME EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129 VII etL.225-38 du Code de commerce et l’article L.443-5 du Code du Travail : − Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (dirigeants) de la société (et de sociétés qui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; − Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; − Fixe à 2 ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ; − Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations devant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ; − Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1er § de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ; − Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées. * * * SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 85 Les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Tout actionnaire, dont les actions sont libérées des versements exigibles, quel que soit le nombre d’actions qu’il a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour participer, se faire représenter ou voter par correspondance à l’assemblée générale, les actionnaires doivent en outre justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Pour les propriétaires d’actions nominatives, par leur inscription sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale. Pour les propriétaires d’actions au porteur, par le dépôt d’une attestation d’inscription et de blocage de leurs titres délivrée par l’intermédiaire habilitée chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, auprès de l’établissement suivant : Natexis Banques Populaires, « Production financière », service assemblée, 10-12 Winston Churchill, 94877 Charenton le Pont Cedex. Tout Actionnaire souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale peut solliciter par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social un formulaire de vote par correspondance et par procuration. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire au plus tard trois jours avant l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 86 8 RESOLUTIONS ADOPTEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 DECEMBRE 2004 A STATUER SOUS LA FORME ORDINAIRE RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A STATUER SOUS LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision du Conseil d’Administration, prise en date du 24 juin 2004, concernant le transfert du siège social au 51/53 Avenue Franklin ROOSEVELT – 75008 PARIS. DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale des actionnaires, ratifie la modification de l’article 4 des statuts de la manière suivante : Le siège social est fixé au : 51/53 Avenue Franklin ROOSEVELT – 75008 PARIS Le reste de l’article reste sans changement. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées. RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A STATUER SOUS LA FORME EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de changer la dénomination sociale en SOREFICO COIFFURE. DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale des actionnaires, modifie l’article 3 des statuts de la manière suivante : La dénomination sociale de la société est : SOREFICO COIFFURE Le reste de l’article reste sans changement. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées. * * * SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 87 Les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Tout actionnaire, dont les actions sont libérées des versements exigibles, quel que soit le nombre d’actions qu’il a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour participer, se faire représenter ou voter par correspondance à l’assemblée générale, les actionnaires doivent en outre justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée générale : Pour les propriétaires d’actions nominatives, par leur inscription sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale ; Pour les propriétaires d’actions au porteur, par le dépôt d’une attestation d’inscription et de blocage de leurs titres délivrée par l’intermédiaire habilitée chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, auprès de l’établissement suivant : Natexis Banques Populaires, « Production financière », service assemblée, 10-12 Winston Churchill, 94877 Charenton le Pont Cedex. Tout Actionnaire souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale peut solliciter par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social un formulaire de vote par correspondance et par procuration. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire au plus tard trois jours avant l’assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 88 TABLEAU DE CORRESPONDANCE AVEC LE REGLEMENT COB Règlement COB n°95-01 page 1. 4 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes 1.1. Nom et fonction du responsable du document de référence 1.2. Attestation du responsable 1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux 1.4. Politique d’information – Plan de communication 1.5. Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence 1.6. Tableau des publications officielles 4 4 4 4 4 6 2. 7 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur 2.1. Présentation de la société et du groupe 2.2. L’activité du Groupe SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) 10 2.3. Facteurs de risques 2.4. Faits exceptionnels et litiges 2.5. Effectifs 2.6. Politique d’investissement 7 3. 24 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital 16 21 22 23 3.1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital 3.3. Évolution de la répartition du capital 3.4. Marché des titres 3.5. Dividendes 24 25 30 31 32 4. 33 Patrimoine – Situation financière – Résultats 4.1. Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle en date du 24 juin 2004 4.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2003 4.3. Comptes sociaux au 31 décembre 2003 4.4. Comptes semestriels au 30 juin 2004 4.5. Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 4.6. Résultats des 5 derniers exercices 5. Organes d’administration, de direction, de surveillance 33 41 53 65 76 77 78 5.1. Composition 5.2. Intérêts des dirigeants dans le capital 5.3. Schéma d’intéressement du personnel 5.4. Stocks options 78 80 81 81 6. 82 Evolution récente et perspectives d’avenir 6.1. Evolution récente 6.2. Perspectives d’avenir 82 82 7. Résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2004 84 8. Résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 17 décembre 2004 87 SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 89 SOREFICO COIFFURE Siège social 51-53, avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS Tél : + 33 (0) 1 56 59 12 34 – Fax : + 33 (0) 1 56 59 12 38 Direction Financière 90-92, rue Baudin 92300 LEVALLOIS PERRET Tél : + 33 (0) 1 41 27 36 36 – Fax : + 33 (0) 1 41 27 36 37 www.jeanclaudeaubry.com SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2003 90
