La création de valeur actionnariale

UNIVERSITE RENE DESCARTES
(PARIS V)
__________
FACULTE DE DROIT
DESS « BANQUES & FINANCES »
Responsable Pr. Sylvie de COUSSERGUES
IMPACT DE LA NORME IFRS 3 « BUSINESS COMBINATIONS »
SUR LES OPERATIONS DE FUSIONS BANCAIRES ET LE
GOODWILL.
par
Nicolas LOZAY
Mémoire soutenu
en vue de l’obtention
du DESS « Banques & Finances »
Année Universitaire : 2003 / 2004
Session : Oct. / Nov. 2004
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
RESUME ET MOTS CLES. ............................................................................................4
AVANT PROPOS..............................................................................................................5
INTRODUCTION..............................................................................................................6
PARTIE PRELIMINAIRE : CADRE NORMATIF DES NOUVELLES REGLES
COMPTABLES ...............................................................................................................12
I. LES DIFFERENTS ACTEURS...............................................................................................................12
II. LES NORMES IAS EN EUROPE .........................................................................................................13
A) Le point sur la législation comptable communautaire .....................................................13
B) Le règlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables
internationales .......................................................................................................................14
III. LE MECANISME D’ADOPTION DES NORMES...............................................................................16
IV. A LA RECHERCHE D’UNE HARMONISATION COMPTABLE INTERNATIONALE ....................17
PREMIERE PARTIE : DEFINITION DE LA NOTION DE GOODWILL AU
REGARD DE LA NORME IAS 38................................................................................20
I. DU POINT DE VUE COMPTABLE.......................................................................................................20
II. DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, STRATEGIQUE ET FINANCIER...........................................24
A) La création de valeur pour l'actionnaire............................................................................24
B) La recherche d’un pouvoir de marché...............................................................................25
C) La recherche d’une meilleure efficience...........................................................................26
D) Rôle des dirigeants, effet de mimétisme et réaction défensive..........................................29
E) La réalisation de bénéfices fiscaux....................................................................................31
II. LES DIFFERENTES METHODES D'EVALUATION DU GOODWILL..............................................32
A) Approche financière........................................................................................................32
a) Méthode directe.............................................................................................................................33
b) Méthode indirecte..........................................................................................................................34
B) Evaluation par la méthode des options réelles..................................................................35
SECONDE PARTIE : UN TRAITEMENT COMPTABLE UNIQUE DU
GOODWILL POUR TOUTES LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION
BANCAIRES....................................................................................................................40
I. APPLICATION DE LA METHODE DITE D'ACQUISITION A TOUTES LES OPERATIONS DE
FUSIONS BANCAIRES..............................................................................................................................42
A) Rappels historiques...........................................................................................................42
B) Les deux méthodes historiques de comptabilisation des opérations de regroupements.....43
a) La méthode de l'acquisition...........................................................................................................43
b) La méthode du pooling of interest.................................................................................................44
C) Les critères de choix entre les deux méthodes..................................................................45
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
D) Les problèmes de transparence posés par la coexistence de deux méthodes.....................47
E) La suppression en cours de la méthode du pooling...........................................................49
II. UNE DEFINITION PLUS PRECISE DES ACTIFS INCORPORELS IDENTIFIABLES DANS LA
BANQUE....................................................................................................................................................51
A) La détermination d'un goodwill total................................................................................52
B) Définition d’un actif ou passif identifiable........................................................................53
C) La juste valeur..................................................................................................................54
D) Les deux méthodes de comptabilisation des actifs et passifs............................................56
a) La méthode de référence................................................................................................................56
b) L’autre traitement autorisé............................................................................................................56
c) Délai d’affectation des actifs et passifs identifiables.....................................................................57
III. LE DEVENIR DU GOODWILL ISSU DES FUSIONS: D'UN AMORTISSEMENT SYSTEMATIQUE
A LA MISE EN PLACE DE TESTS DE DEPRECIATION ........................................................................57
A) Le niveau auquel mesurer la dépréciation : Les unités génératrices de trésorerie.............60
B) Les indicateurs de dépréciation.........................................................................................60
a) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources externes à la banque................................61
b) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources internes à la banque................................61
C) L'évaluation par les comparables......................................................................................64
a) Les fondements de l'évaluation par les comparables....................................................................64
b) Les modalités de la mise en œuvre de la méthode des comparables.............................................65
D) L'évaluation par l'actualisation des « free cash flow »......................................................65
TROISIEME PARTIE : IMPACTS FINANCIERS ET STRATEGIQUES DE LA
NORME IFRS 3 SUR LES BANQUES.........................................................................70
I. REACTION DES MARCHES BOURSIERS A UNE DEPRECIATION DU GOODWILL......................70
II. LES BANQUES VONT DEVOIR FAIRE FACE A UNE DEMANDE ACCRUE D’INFORMATIONS
DE LA PART DES INVESTISSEURS.........................................................................................................74
III. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CORPORATE GOVERNANCE............................................76
A) Une plus grande transparence donnant plus de pouvoir aux actionnaires.........................76
B) Une plus grande volatilité du résultat des banques............................................................81
IV. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CALCUL DE RATIO PRUDENTIEL...................................83
A) Des influences contradictoires et difficiles à quantifier....................................................83
a) Des conséquences positives...........................................................................................................83
b)…Mais des éléments négatifs à prendre en compte........................................................................88
B) Cas de l’acquisition du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole........................................89
CONCLUSION................................................................................................................92
LEXIQUE DES ABREVATIONS ET DES TERMES ETRANGERS.......................95
BIBLIOGRAPHIE...........................................................................................................96
ANNEXES........................................................................................................................99
1) Règlement européen du 19 juillet 2002
2) Norme IFRS 3 (résumé)
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RESUME ET MOTS CLES.
Les nouvelles normes IFRS constituent une étape importante dans l’harmonisation
mondiale des règles comptables. En adoptant la norme IFRS 3 le 31 mars 2004, l’IASB a
réorganisé l’un des domaines les plus controversé de la comptabilité : le traitement du
goodwill issu des opérations de fusions. Le secteur bancaire en pleine restructuration va
donc être directement impliqué par cette nouvelle norme. Ainsi, les fusions seront
comptabilisées selon la méthode de l’acquisition et le goodwill ne sera plus amorti mais
sa valeur sera testée annuellement. Cette norme, non sans entraîner de profonds
changements en terme organisationnels et stratégiques va cependant permettre aux
banques de jouer dans les mêmes catégories à l’échelle mondiale.
Goodwill, restructurations bancaire, Normes IFRS, fusions acquisitions, ratio de
solvabilité.
The new IFRS standards form a very important stage in the world harmonization of
accountancy rules. By adopting IFRS 3 standard on March 2004 the 31th, IASB
reorganized one of the most debated field of accountancy: the goodwill treatment. The
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
banking sector currently being restructured is going to be fully implied by this new
standard. Thus, mergers will be entered according to the “purchase accounting” method
and goodwill will not be amortized anymore but tested annually. This new standard
which is going to generate many changes in term of organization and strategy will,
however, allow better international comparisons among the banking sector.
Goodwill, banking sector reorganization, IFRS standards, mergers and acquisitions,
solvency ratio.
AVANT PROPOS
Je tiens à remercier les analystes financiers du bureau d’analyse de BNP Paribas où j’ai
réalisé mon stage de DESS pendant huit mois. Je tiens tout particulièrement à remercier
l’équipe dédiée à l’étude des banques, qui m’a apportée une vision très pointue de ce
secteur.
Je tiens aussi à remercier Mme Sylvie de Coussergues, qui par le temps qu’elle m’a
accordé, et les ouvrages qu’elle a mis à ma disposition, m’a aidé à mieux cerner les
enjeux de ce sujet.
L’intérêt de l’étude du goodwill au sein des comptes des banques peut se résumer en
quelques lignes : Le paysage bancaire est à l’aune d’un profond bouleversement, pour
diverses raisons (recherche de synergies, élargissement des services offerts…) nous
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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allons assister à une vague de fusions nationales et surtout transnationales. Or, les
nouvelles normes internationales IFRS vont changer les règles de comptabilisation des
fusions en impactant directement sur le goodwill. L’objectif premier de ce mémoire est
donc de mettre en lumière l’impact de cet élément comptable, mal compris, qu’est le
goodwill dans les opérations de fusion.
INTRODUCTION
Le présent mémoire a pour objectif de mesurer les enjeux économiques liés aux pratiques
de la comptabilisation du goodwill dans les opérations de restructurations bancaires, et
plus précisément les impacts structurels dus au passage en 2005 aux normes IFRS1.
L’actualité récente concernant le secteur bancaire a mis sur le devant de la scène les
normes IAS 32 et 39 traitant de la comptabilisation des instruments financiers à la valeur
de marché, et ce, en occultant partiellement les nouvelles normes en matière de
comptabilisation des fusions. Or ces nouvelles normes risquent d’avoir un impact
significatif sur l’écart d’acquisition ou goodwill issu des opérations de restructurations
bancaires.
Quel que soit le référentiel comptable utilisé le goodwill se définit comme la différence
entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. La divergence
qui existe entre les référentiels provient essentiellement des actifs et passifs qui peuvent
être reconnus et comptabilisés séparément du goodwill, contribuant à la diminution de ce
dernier. Or s’il est un élément qui a fait couler beaucoup d’encre en matière de
comptabilité des fusions, il s’agit bien du goodwill. En effet, la comptabilisation des
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International Financial Reporting Standards voir lexique
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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acquisitions et plus précisément le traitement du goodwill a donné lieu ces dernières
années à un grand nombre de discussions, de débats et même de polémiques, tant dans les
milieux professionnels que dans le monde académique. Cependant l'objectif de ce
mémoire n'est pas de rentrer dans ces débats techniques qui entourent la notion de
goodwill (légitimité de son amortissement, durée…) et qui nous font perdre de vue
l'essentiel qui consiste à analyser les implications du goodwill en terme de stratégie
d’acquisition et de valorisation des banques.
A titre d’exemple on peut citer le cas du Royaume-Uni où jusqu’en 1998 autorisation
était donnée d’imputer le goodwill sur les capitaux propres alors que les Etats-Unis
avaient obligation jusqu’en 2000 d’activer et d’amortir le goodwill. Dans le cadre d’une
économie ouverte et mondialisée, on arrivait alors à des situations de distorsions de
concurrences où dans l’exemple précédent, lors d’opérations d’acquisitions, les banques
britanniques pouvaient faire des offres bien supérieures à celles des banques américaines,
aidées par un mode de comptabilisation post-acquisition plus avantageux.
De plus, pendant longtemps, les goodwills ne posaient pas de problèmes particuliers dans
la mesure où leurs niveaux étaient limités dans les comptes des banques. L’analyste
financier pouvait alors considérer le goodwill comme une simple « non-valeur » et les
imputer sur les capitaux propres. Mais la situation aujourd’hui est toute autre et les
analystes financiers et toute la communauté financière ne peuvent plus se contenter
d’ignorer le goodwill dans les comptes des banques.
Cependant sa nature d’actif immatériel par excellence, fait du goodwill une notion
difficile à appréhender qui suscite de nombreuses interrogations. Quelle est sa
contrepartie économique ? Comment estimer ses avantages futurs ? Quelle est sa durée de
vie ? Comment se combine-t-il avec les autres actifs ?… Pour certains auteurs tels que
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Martory et Verdier, le goodwill n’est que la « mesure de notre ignorance comptable de la
valeur actuelle ou future d’une entreprise par rapport aux valeurs enregistrées dans les
systèmes d’information ». Devant cette incapacité de la comptabilité à refléter la réalité
dans les comptes des entreprises, il apparaît pertinent d’approfondir cette notion de
goodwill qui est un élément central dans l’appréciation des opérations de fusion.
Pour ce faire, nous centrerons notre étude sur le secteur bancaire afin d’analyser les
implications sur le goodwill du passage aux normes comptables internationales et ses
impacts organisationnels sur ce secteur en pleine restructuration.
En effet, alors que les fusions acquisitions dans le secteur bancaire, après une courte
pause semblent donner des signes de reprises, le management des banques va devoir faire
face à un nouveau challenge : le passage aux normes IFRS dès 2005. L'actualité récente
illustre parfaitement ces propos. En effet, l'offre, faite le 26 juillet 2004, par la banque
espagnole SCH sur la banque britannique Abbey pour un montant de 13 milliards d'€ va
peut être initier un grand mouvement de fusions bancaires transfrontalières. Or, peu de
temps avant l'annonce de l'opération, le gouverneur de la Banque de France, Christian
Noyer, se disait encore sceptique sur les chances de réussites de ce genre d'opérations en
Europe. En février dernier le directeur général de BNP PARIBAS, Baudouin Prot1,
estimait à ce propos que "les conditions à remplir sont exigeantes et le jour ne paraît pas
encore venu". Cependant, malgré les obstacles en terme de réglementation, de fiscalité,
de culture…les banques européennes ne disposent guère d'alternatives car le processus de
consolidation à l'échelle nationale est parvenu à son terme dans nombre de pays
européen. A partir de là, il apparaît difficile pour les acteurs bancaires européens en quête
de croissance de ne pas envisager de fusions transfrontalières et ce d'autant plus que
certaines banques européennes, notamment en France, disposent d’un niveau de fonds
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La Tribune du 26 juillet 2004
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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propres élevé. A ceci s'ajoute la reprise de la consolidation du secteur bancaire aux EtatsUnis, depuis l'automne qui a donné naissance aux mastodontes Bank of America-Fleet
Boston et JP Morgan-Bank One ou bien encore le projet de fusion au Japon entre MTFG
et UFJ respectivement numéro deux et quatre bancaire au Japon qui donnerait naissance
au numéro un bancaire par la taille de ses actifs ! Avec la création de ces poids lourds, la
pression s'accentue sur les banques européennes.
A la lumière de ce constat, l'application aux banques de la norme IFRS 3 relative aux
regroupements d'entreprises va avoir des conséquences importantes dans les opérations
de fusions acquisitions. En effet, les nouvelles normes ne vont pas seulement modifier le
contenu de l’information financière diffusée par les établissements de crédit mais aussi et
surtout impacter au niveau de l’évaluation des cibles potentielles.
Le 31 mars 2004 a été publiée la norme IFRS 3, qui devrait en principe être adoptée par
la Commission européenne pour être applicable en Europe au 1er janvier 2005. L’IFRS 3
relative aux regroupements d’entreprises remplace l’IAS1 22. Cette norme s’aligne en fait
globalement sur les normes américaines SFAS 141 et SFAS 142 en supprimant la
méthode dite de la mise en commun d’intérêts (pooling of interest) qui permettait de ne
pas réévaluer les actifs et passifs des sociétés rapprochées et d’imputer l’écart
d’acquisition ou goodwill directement sur les capitaux propres. Il faut cependant noter
que cette méthode était soumise à de telles restrictions dans l’IAS 22 (exigence d’un
rapprochement entre « égaux ») qu’elle pouvait rarement être utilisée. La méthode dite de
l’acquisition (purchase accounting) devient donc la règle, obligeant dans la plupart des
cas à identifier la société acquéreuse et à réévaluer à leur juste valeur les actifs et passifs
de l’entreprise acquise. L’écart d’acquisition qui en résulte ne doit plus être amorti, mais
1
International Accounting Standard voir lexique
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
est soumis régulièrement à un test de dépréciation. Parallèlement, les règles de
comptabilisation
des
actifs
incorporels,
ainsi
que
les
modes
d’évaluation,
d’amortissement et de dépréciation des actifs corporels et incorporels sont modifiées. De
fait, simultanément à la publication de l’IFRS 3, des changements ont été apportés aux
normes IAS 36 relative aux dépréciations d’actifs et IAS 38 relative aux immobilisations
incorporelles. D’autres modifications sont attendues, dans une deuxième phase applicable
après le 1er janvier 2005, notamment pour préciser comment appliquer correctement la
méthode du purchase accounting.
Ainsi, une fois correctement appliquées les nouvelles normes permettront de détecter
bien plus tôt qu’avec l’ancien système si une acquisition s’avère insuffisamment
rentable. C’est pourquoi, le management des banques aura le cas échéant des comptes à
rendre aux actionnaires qui auront à leur disposition une information plus pertinente. La
norme IFRS 3 va aussi faciliter la comparaison des différentes opérations de fusions
bancaires et supprimer la distorsion de concurrences pour les fusions transfrontalières,
puisque la méthode de comptabilisation du goodwill sera la même pour toutes les
banques.
Il pourra être objecté que le secteur bancaire n’est pas le secteur concentrant le plus de
goodwill dans ses comptes, on est, en effet, loin des goodwills records atteints par
exemple en 2001 lors de l’acquisition de TIME WARNER par AOL pour un montant de
160 milliards de dollars dont 120 milliards de goodwill! Cependant, comme nous le
verrons l’impact de ce dernier sur les ratios de solvabilité des banques donne au goodwill
une place centrale dans la gestion financière des établissements de crédit.
Le tableau suivant montre ainsi le poids tout de même non négligeable du goodwill en
proportion des capitaux propres des banques.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
Banques
HSBC
Bank of America
BSCH
UBS
JPMorgan Chase
Crédit Suisse
Deutsche Bank
Barclays
BBVA
BNP Paribas
Lloyds TSB
HVB Group
Société Générale
Crédit Agricole
Commerzbank
Poids du goodwill en
Millions d'Euros
23 962
12 316
9 869
9 831
9 360
9 214
8 741
6 723
4 617
4 489
4 217
3 313
2 462
1 895
1 380
année 2003/2004
En % des capitaux
propres
32%
22%
33%
33%
20%
35%
22%
25%
19%
18%
24%
13%
16%
13%
12%
Source:L'information Financière 2002 "Les établissements de crédit"
Dès lors, après avoir énoncé le contexte normatif, nous tenterons de mieux cerner la
notion de goodwill par le biais de différents prismes d’analyse. Ensuite nous étudierons
les modifications comptables, concernant la prise en compte du goodwill lors d’opération
de fusions, suite à l’adoption des nouvelles normes IFRS. Enfin nous analyserons les
conséquences sur le secteur bancaire de l’adoption de ces nouvelles normes.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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PARTIE PRELIMINAIRE : CADRE NORMATIF
DES NOUVELLES REGLES COMPTABLES
I. LES DIFFERENTS ACTEURS
Les IAS sont des normes fixées par l'IASC, le Comité international des normes
comptables. Cet organisme créé dans les années 1970 a pour objectif d’harmoniser les
réglementations nationales relatives à la présentation des états financiers. A cette fin, il
élabore et publie des normes et s’efforce de promouvoir leur acceptation et application
dans le monde. Jusqu’à la réforme qu’il connaît en 2001, l’IASC était composé de toutes
les organisations professionnelles membres de la Fédération internationale des
comptables (IFAC).
En mars 2001 il est devenu une fondation organisée sur le modèle de l’organisation
américaine de normalisation (FASB). Elle est formée d’une
assemblée des
administrateurs, les trustees, d’un organisme de normalisation, l’IASB, qui reprend les
activités de l’IASC : il compte 14 membres, dont cinq Européens (deux Britanniques, un
Français, un Allemand et un Suisse) et a été constitué le 25 janvier 2001 sous la
présidence de Sir David Tweedie, ancien président du UK Accounting Standards Board,
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
d’un comité permanent d’interprétation des normes, le SIC (Standing Interpretations
Committee), et d’un comité consultatif de normalisation IASAC (IAS Advisory Council)
de 30 membres, ce qui garantit une large représentation tant professionnelle que
géographique.
Les trustees nomment les membres des 3 autres groupes ; l’IASB, conseillé par l’IASAC
élabore les normes, et le SIC les interprètent. Les normes comptables internationales
préparées et publiées par l’IASB s’intitulent IFRS (Information Financial Reporting
Standards), normes internationales d’information financière. Les normes de l’ancien
IASC gardent leurs intitulés d’IAS et restent en vigueur tant qu’elles ne seront pas
remplacées par une norme de l’IASB. Il existe 41 IAS et 31 interprétations représentant
plus de 1000 pages.
II. LES NORMES IAS EN EUROPE
A) Le point sur la législation comptable communautaire
La législation de la communauté européenne en matière de comptabilité était fondée
jusqu’en 2002 sur deux principales décisions de droit des sociétés, textes d'application de
l'article 54-3 du traité de Rome visant à rendre équivalentes les garanties exigées des
sociétés dans les Etats membres, afin de protéger les intérêts des associés et des tiers. Il
s’agit de la quatrième directive, de 1978 (78/660/CEE), qui impose à toutes les sociétés à
responsabilité limitée d’établir des comptes annuels, et la septième directive, de 1983
(83/149/CEE), qui fait obligation à toutes les sociétés mères de préparer des comptes et
un rapport consolidés annuels sur la situation financière du groupe. Elles recherchent
donc à harmoniser les documents financiers publiés par les entreprises. Cependant les
comptes des sociétés européennes élaborés selon ces directives ne satisfont pas aux
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
normes plus sévères exigées dans certains pays extra communautaires, notamment aux
Etats-Unis et au Canada. Dans le contexte actuel de globalisation financière et de
mondialisation économique, les grandes entreprises souhaitant une présence sur les
marchés internationaux des capitaux sont alors obligées de publier coûteusement une
deuxième série de comptes conforme à un autre référentiel.
B) Le règlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes
comptables internationales
Les directives européennes jamais révisées depuis leur publication n’étaient plus
adaptées. La Commission Européenne plutôt que de les modifier, a choisi d’impliquer
l’Union dans le processus d’harmonisation comptable internationale déjà largement
engagée sous les auspices de l'IASC et de l'Organisation Internationale des Commissions
des Valeurs Mobilières (OICVM). L'objectif est de définir une série de normes
comptables susceptibles d'être acceptées par les marchés des capitaux du monde entier.
Cette stratégie, intitulée "Nouvelle stratégie en matière d'harmonisation comptable" a été
lancée par la Commission en novembre 1995 et approuvée par le Conseil des ministres en
juin 1996. Par le Règlement (CE) 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil sur
l'application des normes comptables internationales1, elle impose donc aux sociétés
cotées et à leurs filiales, y compris aux banques et aux entreprises d'assurance,
l'obligation d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables
internationales (IAS) à partir du premier janvier 2005. Le but de ce règlement est de
contribuer à faciliter les négociations transfrontières des valeurs mobilières, en
garantissant un degré plus élevé de fiabilité, de transparence et de comparabilité des
comptes des sociétés dans toute l'Union. Cette décision aura pour effet notamment de
1
Journal officiel n° L 243 du 11/09/2002 p. 0001-0004 cf annexes
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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réduire le coût de la collecte de capitaux pour les sociétés et de renforcer la compétitivité
de ces dernières.
Le règlement concerne directement au sein de l'UE quelques 7000 sociétés cotées, qui
devront établir leurs comptes consolidés en conformité avec les IAS d'ici à 2005 avec une
année d'historique. Dans la pratique, les nouvelles normes comptables devront donc être
implantées dès janvier 2004.
Actuellement, on ne compte que 275 sociétés de l'UE utilisant les IAS à des fins
d'information financière. Les États membres peuvent étendre cette obligation aux sociétés
non cotées ainsi qu'aux comptes annuels. Si ce n’est pas le cas, les sociétés non cotées
sont dispensées d'élaborer leurs états financiers d'après les IAS, à moins qu'elles ne
souhaitent le faire et pour autant que cela soit autorisé par leurs autorités nationales.
Les dispositions détaillées des quatrième et septième directives comptables, dont les
modifications proposées par la Commission ont été adoptées le 14 janvier 2003 par le
Parlement, adapteraient les exigences comptables de l'UE à la théorie et à la pratique
modernes en matière de comptabilité. Elles élimineraient toute discordance par rapport
aux IAS et formeraient encore la base des obligations comptables communautaires. Ces
directives pourraient donc continuer de s'appliquer à 5 millions de sociétés en Europe.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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III. LE MECANISME D’ADOPTION DES NORMES
S’agissant d’un règlement et non d’une directive, il s’applique immédiatement à tous les
Etats membres et donc à toutes les sociétés européennes concernées sans nécessité de
transposition dans le droit national. Ce règlement obligatoire pour les exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2005 peut être appliqué par anticipation au gré des Etats membres.
La Commission européenne s’est déjà prononcée sur l’applicabilité des normes IAS
existantes au 14 septembre, date d’entrée en vigueur du règlement, trois jours après sa
publication au JOCE, Journal Officiel de l’Union Européenne. Pour les normes ou
interprétations publiées après le 14 septembre il conviendra de les valider
individuellement par un mécanisme européen d’adoption.
Un double niveau est prévu dans ce mécanisme :
- Un niveau technique, l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group),
groupe consultatif pour l'information financière en Europe. C’est un comité d'experts
constitué dans le cadre d'une initiative du secteur privé, par les principaux acteurs
intéressés par l'information financière (notamment les utilisateurs et les préparateurs des
comptes, la profession comptable et les organismes nationaux de normalisation).
- Un niveau politique, l’ARC (Accounting Regulatory Committee), le comité de
réglementation comptable. Il est présidé par la Commission et composé de représentants
des États membres.
Selon le règlement, les IAS ne peuvent être adoptées et appliquées au sein de la
Communauté européenne que si elles répondent à des critères stricts : image fidèle,
intelligibilité, pertinence, fiabilité et comparabilité. Pour ce faire le processus suivant doit
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
être suivi : le comité de réglementation comptable décidera de l'adoption éventuelle des
normes IAS sur la base des propositions de la Commission. L'EFRAG fournira en temps
voulu l'assistance et les compétences requises pour évaluer les normes IAS et pour
conseiller la Commission sur l'opportunité de modifier ou non la législation en vigueur.
Les normes seront en dernier lieu traduites dans chacune des langues officielles de
l'Union et publiées sous la forme d’un règlement au JOCE. En conséquence de ce
mécanisme, les sociétés européennes peuvent être amenées à appliquer un référentiel
IFRS « filtré ».
IV.
A
LA
RECHERCHE
D’UNE
HARMONISATION
COMPTABLE INTERNATIONALE
L'IASC essaie depuis des années de promouvoir son système comptable; l'Europe en
quête d'harmonisation financière avec l'avènement du marché et de la monnaie unique
s'est ralliée à ce système. Les Etats-Unis par contre ont toujours refusé d'adopter les IAS,
justifiant ce refus en expliquant que les règles comptables américaines, les US GAAP
(Generally Accepted Accounting Principles) étaient les plus rigoureuses du monde. Le
scandale Enron, suivi de ceux du conglomérat Tyco, des opérateurs Global Crossing ou
Williams sont arrivés à point nommé pour relancer le débat, les défenseurs de l’IAS
jurant qu'une affaire comme Enron n’aurait jamais été possible avec la norme
européenne. Une différence presque philosophique entre les deux normes l’IAS et les US
GAAP existe : le premier repose sur des principes généraux écrits, dont les auditeurs
veillent à ce que l’esprit et pas seulement la lettre de la loi soient respectés, le second
17
Mémoire de DESS Banques et Finances
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donne au contraire une très longue liste de questions et de points que l’auditeur doit se
charger de faire respecter, au moins dans la forme.
Le 29 octobre 2002 un communiqué conjoint de l'IASB et du Financial Accounting
Standards Board américain (FASB) a annoncé leur volonté de faire converger
effectivement leurs normes comptables d'ici à l'exercice 2005. Il est un jalon important
dans la voie de l'élaboration d'un système mondial de normes comptables; il facilitera en
particulier l'acceptation par la SEC (Securities of Exchange Commission), l'autorité
américaine des marchés financiers équivalent de l'AMF en France, des états financiers
élaborés conformément aux IAS par les sociétés européennes qui sollicitent leur
admission à la cote des marchés américains, sans obliger celles-ci à retraiter leurs
comptes pour les adapter aux normes comptables américaines (US GAAP). En attendant,
au moment où l'Union européenne adoptait le règlement d'IFRS, d'autres pays ont
annoncé leur intention d'employer ce standard, montrant l'influence internationale
grandissante des IFRS, qui est déjà la norme, ou la base des normes, dans beaucoup de
pays dans le monde. Parmi ceux qui ont indiqué qu'ils pourraient ou vont utiliser les
IFRS on trouve par exemple l'Australie, le Canada où les administrateurs canadiens des
valeurs ont proposé que certaines sociétés étrangères cotées au Canada puissent employer
les normes IAS sans réconciliation avec le GAAP canadien dès 2005 mais aussi la Chine
qui va mener une politique de développement de nouvelles normes de comptabilité pour
les entreprises dans l'harmonie avec les IFRS et la Russie la Commission fédérale russe
pour le marché de valeurs a annoncé que les IFRS seraient introduits dans les comptes
consolidés des sociétés émettrices russes et dans celles participants au marché des valeurs
d'ici 2005.
18
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Après avoir dressé le cadre normatif d’un point de vue très général, voyons maintenant
plus en détail la notion de goodwill, afin de mieux comprendre dans la seconde partie le
nouveau traitement comptable qui va lui être appliqué.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
PREMIERE PARTIE : DEFINITION DE LA
NOTION DE GOODWILL AU REGARD DE LA
NORME IAS 38
I. DU POINT DE VUE COMPTABLE
Le goodwill est généralement défini comme la partie du coût d'achat d'une entreprise qui
vient en excédent de la valeur de marché équitable ou "fair market value" de ses actifs
identifiables nets de dettes. Le goodwill est donc vu comme le surcoût, qu'un acheteur
paye au-delà de la valeur de marché des actifs qui composent le patrimoine de l'entreprise
acquise. Le règlement 99-02 du Plan Comptable Général définit l'écart d'acquisition
comme la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et
des passifs identifiés à la date d'acquisition, nous reviendrons sur ces notions infra. En
pratique, par évaluation totale des actifs et des passifs identifiés, il faut entendre " quotepart de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés.
L'écart d'acquisition peut être soit positif soit négatif. Dans ce mémoire, nous traiterons
exclusivement le cas de l'écart positif car c'est bien celui-ci qui peut engendrer des
distorsions au sein des bilans des banques en surévaluant de manière artificielle, le cas
échéant, les postes d'actifs et donc les capitaux propres des banques.
20
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Prix payé par la banque acquéreuse
Valeur corrigée des actifs identifiables
GOODWILL
Prime payée par l'acquéreur
L'écart d'acquisition positif qui apparaît lors des prises de contrôle est un résidu. C'est bel
et bien une différence entre un prix payé indiscutable et les valeurs comptables attribuées
aux actifs et passifs de la société acquise. Se pose alors la qualité de l'évaluation en juste
valeur des actifs et passifs. Or, la notion de juste valeur n'est pas définie de manière
précise dans le règlement 99-02 du Plan Comptable. Elle l'est en revanche dans les
normes comptables internationales IFRS qui la définissent comme "le prix auquel un bien
pourrait être échangé entre un acheteur et un vendeur normalement informés et
consentants dans le cadre d'une transaction équilibrée". L'intérêt de la juste valeur est de
permettre de prévoir, au mieux, les flux de trésorerie futurs puisqu'elle est fondée sur leur
estimation.
Cette différence de valeur, bien que permanente, n'est valorisée précisément qu'au
moment de l'acquisition d'une société.
L'enjeu de la caractérisation du Goodwill est important. En effet, ce Goodwill,
régulièrement présent dans les comptes consolidés des sociétés, représente un poids non
négligeable dans le bilan des groupes, même si l'on constate une grande disparité au sein
des secteurs avec une proportion de goodwill plus importante pour les Télécoms que pour
les banques.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Comme l’on peut le voir ci-dessus dans le bilan de la banque « Bank one » le goodwill
est présent à l’actif et vient augmenter celui-ci.
La caractérisation de la nature de ce goodwill peut amener à des retraitements qui auront
alors un poids important sur les indicateurs utilisés par les analystes financiers pour
apprécier la performance et le risque des groupes1.
En outre, il convient d'ajouter qu'une globalisation des éléments incorporels sous forme
d'un goodwill conduit à des imprécisions dans l'identification et la valorisation des
éléments de performance de l'entreprise. Autant que possible, il est souhaitable de
raisonner sur des éléments incorporels identifiables et dissociables, et leur attribuer une
valeur propre, plutôt que de les noyer dans un tout non homogène: en effet, les dépenses
de publicité sont un type d'incorporel qui a ses caractéristiques spécifiques, différentes
par exemple des frais de formation. Enfin, le goodwill n'est qu'une mesure de marché du
capital immatériel: le goodwill constaté signifie simplement qu'à une date donnée, une
1
Francis, Hanna et Vincent (1996) établissent, dans une étude américaine sur les provisions pour
dépréciation d'actifs (654 annonces de provisionnement sur les années 1988-1992) que les provisions pour
dépréciation du Goodwill sont celles qui ont le plus fort impact sur les indicateurs des entreprises : ces
provisions représentent en moyenne 10.1 % de l'actif, ou 1.77 dollars par action, ce qui les classe devant
tous les autres types de provisions sur actif.
22
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
banque acheteuse a accepté de payer une prime pour acquérir une banque. Cette prime
peut ne représenter que la réévaluation des actifs présents à une plus juste valeur
économique, ou bien elle peut inclure certains éléments du capital immatériel de la
société rachetée (par exemple, une image de marque), ou encore inclure les deux
éléments (réévaluation des actifs en place et "achat" d'une partie du capital immatériel)
mais ce qui semble certain, c'est qu'on ne peut pas en déduire une affirmation sur la
valeur du capital immatériel de la société rachetée.
En tout état de cause, cette définition, loin d'être satisfaisante ne nous renseigne en rien
sur les origines des écarts ainsi constatés. On est ainsi en droit de s’interroger sur la
rationalité de l’investisseur lors de sa prise de contrôle. En effet on ne sait pas
pourquoi l'acheteur d'une entreprise accepte de payer une prime. On peut par exemple
imaginer que c'est parce que cela prend moins de temps d'acheter une entreprise existante
que de la reconstituer en achetant lui-même séparément tous les éléments qui la
composent, ou encore que les ressources et compétences de la firme sont introuvables
ailleurs. Le goodwill payé par la banque acquéreuse correspondrait alors pour partie à
l’acquisition de savoir-faire, incarné dans des routines, produits de l’accumulation des
connaissances. Dans le cas du rapprochement Crédit Agricole - Crédit Lyonnais, la
volonté du Crédit Agricole était pour partie de bénéficier du savoir-faire du Crédit
Lyonnais à l’international et de son positionnement sur un segment de clientèle plus
citadin.
On peut aussi avancer comme explication le fait que la banque acquéreuse tient compte
du contexte, c’est à dire des probabilités sur les portefeuilles de projets et de choix
possibles actuels et futurs et de l’équilibre instantané des forces déterminant les cash
23
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
flows futurs : intensité concurrentielle déterminant les cash flows, pouvoir des dirigeants
conditionnant l’acceptation du projet, compétences mises en œuvre conditionnant la
réalisation du projet et donc des cash flow. Mais il convient d'admettre que ces
explications sont loin d'être complètes.
Tentons donc au travers d'une approche plus stratégique de comprendre ce qui peut
potentiellement inciter les dirigeants d'une banque à surpayer une acquisition faisant ainsi
ressortir un écart d'acquisition ou goodwill.
II. DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, STRATEGIQUE ET
FINANCIER
A) La création de valeur pour l'actionnaire
Outre la réduction des surcapacités bancaires, les motivations d’ordre économiques
tendent à justifier les restructurations bancaires par l’objectif de la création de valeur. En
effet, le renforcement du rôle des actionnaires, l’importance croissante des investisseurs
institutionnels dans les fonds propres des banques (fonds de pension, fonds
mutualistes…) et la pression des marchés financiers ont incité les dirigeants des grandes
banques internationales à orienter leurs objectifs de gestion vers celui de la maximisation
de la valeur actionnariale. La création de valeur est aujourd’hui considérée comme la
principale motivation dans le processus de restructuration bancaire. L’argument classique
selon lequel les fusions acquisitions accroissent la valeur actionnariale, par effet de
synergies, repose sur l’idée que la valeur anticipée de l’entité créée par la fusion de deux
24
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
groupes excède, en terme de création potentielle de richesse, la somme des valeurs
respectives de chacun des deux groupes. En quelque sorte 1+1 = 3 et la valeur des deux
banques fusionnées est théoriquement supérieure à l’addition des deux banques
séparément. Les synergies peuvent résulter de la vente croisée de produits (crossselling),
d’une augmentation des économies d’échelle, de la suppression de postes ou d’entités
fonctionnelles faisant double emploi. Les opérations de fusions acquisitions dans le
secteur bancaire peuvent, en théorie, permettre de créer de la valeur, soit par l’obtention
d’un gain en termes de pouvoir de marché, soit par l’obtention d’un gain en termes
d’efficience.
On parle de surcapacités lorsque l’offre est supérieure à la demande dans un secteur
donné. Bien que la demande de services financiers ait crû très nettement ces deux
dernières décennies, elle n’a pas toujours suivi l’évolution de l’offre : ainsi, des
surcapacités sont apparues dans un nombre croissant de segments d’activité. Les
surcapacités, en réduisant les prix et les marges, incitent les banques à rechercher des
volumes accrus et donc des parts de marchés plus élevées.
B) La recherche d’un pouvoir de marché
En principe, le pouvoir de marché se définit comme la capacité à fixer les prix sur un
marché. Il peut résulter, en particulier, d’une position dominante, voire d’un monopole en
termes de parts de marché, au sens géographique du terme. En outre, les prix sont
positivement corrélés aux parts de marché. Un gain en terme de pouvoir de marché peut
donc s’obtenir via la fusion de deux institutions concurrentes sur un même marché local.
Ainsi, la création de valeur par l’accroissement d’un pouvoir de marché semblerait
davantage expliquer des opérations de fusions au niveau local et au sein d’une même
25
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
activité (surtout la banque de détail), ce qui apparaît a priori cohérent avec les faits
constatés, notamment dans l’Union européenne, où la plupart des opérations jusqu’à
maintenant sont à caractère nationales. Dans la pratique, les prix sur lesquels peuvent
jouer les acteurs bancaires sont, bien sûr, ceux de l’offre (la banque en tant que
fournisseur) et ceux de la demande (la banque en tant que cliente). Dans le premier cas, la
taille atteinte, via l’opération de fusion, peut amener à l’obtention d’une part de marché
dominante, qui permet à la banque d’influencer le niveau des prix de ce marché ; soit à la
baisse pour évincer du marché les établissements subsistants et/ou entrants, soit à la
hausse en l’absence de concurrence effective. Dans le second cas, la taille obtenue va lui
permettre de réduire ses coûts de refinancement grâce à plusieurs effets (effets de
réputation, effet de taille, effet de diversification). Cette réduction du pouvoir de marché
serait attribuée au décloisonnement croissant des marchés, notamment au niveau
géographique, qui aurait favorisé l’entrée de nouveaux concurrents et ainsi diminué le
degré de contestabilité du marché des services bancaires et financiers.
C) La recherche d’une meilleure efficience
En acquérant un autre établissement bancaire, il est également possible d’obtenir des
gains d’efficience par la réduction des coûts (synergies de coûts), l’accroissement des
revenus (synergies de revenus), l’échange des meilleures pratiques (best practices) et/ou
la diversification des risques.
Les synergies de coûts résultent d’une meilleure organisation de la production bancaire,
d’une meilleure échelle de production et de meilleures combinaisons des facteurs de
production. L’objectif est de tirer profit des complémentarités en matière de coûts,
d’économies d’échelle et d’économie de gamme. Dans la pratique, les synergies de coûts
26
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
peuvent provenir de l’intégration des équipes et des plates-formes informatiques, de la
mise en commun des back-offices et des services généraux, du re-dimensionnement du
réseau domestique et/ou international. La plus ou moins grande flexibilité du marché du
travail apparaît comme un ressort essentiel quant à la réalisation des synergies de coûts. A
titre d'exemple on peut citer un extrait de l'avis financier remis à l'AMF (à l'époque la
COB) de l'Offre Publique d'Achat (OPA) du Crédit Agricole sur le Crédit Lyonnais 1.
"Les économies attendues en année pleine sont estimées à 60 millions d'Euros pour le
Crédit Lyonnais et 80 millions d'Euros pour les caisses régionales du Crédit Agricole.
Ces synergies de coûts devraient s'élever en année pleine à 80 millions d'Euros"
Les synergies de revenus proviennent aussi d’une meilleure combinaison des facteurs de
production. Cependant, il faut y ajouter une meilleure organisation des activités, qui
permet de tirer profit de la complémentarité des produits en terme de revenus. Dans la
pratique, les synergies de revenus peuvent provenir de l’harmonisation des gammes de
produits, des complémentarités existantes entre les activités, de la généralisation de
l’approche « multi-distribution », dont l’objectif est bien l’adaptation des canaux de
distribution aux différents segments de clientèles. Les synergies de revenus sont bien plus
difficiles à obtenir que les synergies de coûts, car elles ne dépendent pas seulement des
décisions des dirigeants mais aussi du comportement des clients. En conséquence, les
fusions-acquisitions de banques en Europe ont bien souvent un objectif de synergies de
coûts très supérieur à celui des synergies de revenus Pour la réalisation de l’objectif
d’efficience, deux types de stratégies, non exclusives, peuvent être distingués.
1
document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de
bourse le 7 mai 2002 sous le numéro R.02-098, les actualisations du document de référence de Crédit
Agricole S.A. respectivement déposées auprès de la Commission des opérations de bourse le 18 octobre
2002 sous le numéro D02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A02
27
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
En premier lieu, la fusion d’établissements au profil d’activité homogène doit conduire,
en théorie, à des économies d’échelle permettant de réduire les coûts unitaires de
production, sous l’effet simultané d’une hausse du volume d’activité et d’une baisse des
coûts fixes, issue de la mise en commun des fonctions de support (marketing,
informatique, infrastructures physiques, gestion de personnel…). L’objectif consiste alors
à se renforcer dans les métiers où l’avantage concurrentiel est le plus important.
En Europe, l’attente vient surtout d’un renforcement dans les activités de banque de
détail. Dans ce cadre, la stratégie consiste d’une part à opérer des rapprochements entre
banques domestiques, tout en maintenant le réseau d’agences déjà existant, d’autre part à
mettre en œuvre les synergies (de coûts) en amont, c’est-à-dire au niveau de la gestion
des réseaux physiques. La recherche d’économies d’échelle peut être illustrée par
plusieurs opérations récentes concernant des banques de détail : BHV en Allemagne,
BSCH et BBVA en Espagne, Crédit Mutuel-CIC en France, Unicredito en Italie et Lloyds
TSB ou RBoS-Natwest au Royaume-Uni.
En second lieu, les fusions d’institutions bancaires, présentes sur des marchés
hétérogènes, mais néanmoins complémentaires, permettent d’élargir la clientèle, d’offrir
une gamme de services plus diversifiée et de réaliser des économies de gamme en
optimisant les synergies entre activités fusionnées. L’objectif consiste alors à accroître les
revenus, plutôt que de jouer sur d’éventuelles économies d’échelle permettant de réduire
les coûts. Cette complémentarité peut s’entendre tout d’abord d’un point de vue
géographique. C’est de ce principe qu'a relevé l’intérêt du Crédit Agricole pour le Crédit
Lyonnais, le premier fortement ancré en province et dans les zones rurales, le second en
Ile-de-France et dans les grandes villes. Mais elle peut également se comprendre au sens
d’une complémentarité en termes de métiers. Dans ce cas, la recherche d’économies de
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
gamme s’opère le plus souvent entre banques commerciales et banques d’investissement,
mais aussi entre banques et assurances. En voici quelques exemples récents : AllianzDresdner en Allemagne, BNPParibas et CDC-Caisses d’Epargne en France ou encore
SanPaolo-IMI en Italie. De même, la récente acquisition de Banker Trust par la Deutsche
Bank avait pour objectif l’implantation sur le marché américain de la banque
d’investissement.
D) Rôle des dirigeants, effet de mimétisme et réaction défensive
Lorsque le management et la propriété de l’entreprise sont séparés, les dirigeants peuvent
poursuivre d’autres objectifs que la seule maximisation de la valeur actionnariale ou du
profit. Au lieu d’enrichir l’actionnaire, un dirigeant peut en effet préférer servir ses
propres intérêts. Il est donc possible qu’une acquisition soit surtout dictée par la
domination, le prestige et/ou la rémunération qui sont attachés à la gestion d’une
firme plus grande. C’est alors la volonté de puissance des dirigeants qui s’exprime, et
non l’intérêt direct des actionnaires.
On comprend alors mieux pourquoi dans certaines opération d’acquisition les
acquéreurs sont prêts à payer une prime conséquente qui d’un point de vue
économique ne se justifie pas. Cette situation est d’autant plus vraisemblable que
l’actionnariat est dispersé et passif. Les opérations de fusions-acquisitions peuvent
également être déclenchées par effet de mimétisme face aux restructurations. En effet, au
sein d’un secteur relativement concentré, les actions d’un ou plusieurs « joueur(s) »
d’importance auront une incidence immédiate sur celles des autres, et peuvent alors
induire un comportement moutonnier de l’ensemble des acteurs du secteur. En ce sens,
nous pouvons remarquer qu’au cours de ces deux dernières décennies, les stratégies de
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
développement dans le secteur bancaire ont très souvent été influencées par des normes
stratégiques communes, qui ont conduit à des comportements dans l’ensemble assez
homogènes. En effet, les stratégies commerciales des banques ont été marquées, dans les
années 1980, par une course à la taille des bilans. De même, durant les années 1990, le
montant des fonds propres, puis leur rendement, sont devenus les nouvelles normes de
développement. Aujourd’hui, enfin, la création de valeur apparaît comme l’enjeu
stratégique majeur de la gestion bancaire moderne. En outre, l’accélération des opérations
de fusions-acquisitions a pu également résulter d’une réaction défensive de certains
acteurs face aux initiatives des concurrents. En effet, à mesure que la vague de fusions se
propage, les banques qui restent à l’écart du processus risquent de devenir elles-mêmes la
cible d’une OPA inamicale. Les dirigeants peuvent alors se protéger des éventuels
prédateurs en acquérant une plus grande dimension, au moyen d’une politique active
d’acquisitions de façon à maintenir ou préserver leur position. En ce sens, certains
rapprochements effectués récemment en Europe semblent avoir davantage été dictés par
la modification des équilibres existants, que par un choix stratégique fondé sur un
véritable projet industriel. Sous couvert d’une hypothétique création de valeur, nombre de
ces opérations sont en vérité le reflet d’une pensée unique de marché, où les fusions sont
une fin en soi et non pas un choix stratégique mûrement réfléchi. De nombreuses banques
européennes, réagissant à la contestabilité accrue de leur marché bancaire national, ont
ainsi cherché à renforcer leur position nationale, afin de restaurer leur rentabilité et
d’empêcher l’entrée effective de nouveaux arrivants.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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E) La réalisation de bénéfices fiscaux
Les bénéfices fiscaux constituent une motivation assez forte lors des acquisitions et
peuvent se scinder en trois catégories:
- La transférabilité des pertes fiscales à partir des pertes nettes d'exploitation: Les
banques font parfois des pertes fiscales dont elles ne peuvent tirer profit, ces pertes
constituent les pertes nettes d'exploitation ou NOL (Net Operating Losses). La fusion
peut permettre aux banques de profiter de ces pertes fiscales potentielles et payer par
suite un niveau d'impôt plus faible. Pour cela l'une des deux banques doit dégager un
bénéfice fiscal et l'autre des pertes fiscales.
- L'utilisation de capacités inusitées de dettes: Une banque se trouvant dans ce cas de
figure aura une structure de bilan peu optimale causée par une mauvaise allocation des
fonds propres. Ainsi l'acquisition d'une autre banque financée par la dette permettra
d'avoir une structure de bilan plus efficiente où les frais financiers pourront venir en
déduction des impôts.
- L'utilisation du surplus de fonds: Dans l'optique d'offrir la meilleure rentabilité possible
à l'actionnaire, une banque disposant
de free cash flow non-employés ne peut se
permettre de conserver ces fonds qui doivent être rémunérés. Ainsi une banque pourra
choisir d'utiliser ces fonds pour pratiquer une opération de croissance externe.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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II. LES DIFFERENTES METHODES D'EVALUATION DU
GOODWILL
A) Approche financière
Dans cette partie, au lieu d'évaluer le goodwill ex-post à partir du prix payé, l'approche va
être ici ex-ante à partir de la valeur de la rentabilité de l'entreprise. Ainsi pour une banque
(comme pour toute autre entreprise), acquérir une autre banque c’est faire un
investissement. Toute la question est de savoir si l’investissement en question va créer
comme on l’a vu supra de la valeur pour l’actionnaire. En d’autres termes il s’agit d’un
investissement à la valeur actuelle nette positive. Les éléments de la réponse, tout au
moins sur un plan strictement financier, se trouvent dans le prix payé et l’estimation des
cash-flows futurs. Pour une même chronique de cash-flows futurs, plus le prix payé est
élevé et plus la rentabilité de l’investissement est faible. Compte tenu de l'importance des
capitaux mis en jeu, les analystes financiers externes s'intéressent de près au prix payé
pour le contrôle de la cible. La principale difficulté comme pour tout projet
d'investissement réside dans l'estimation des gains futurs. Comme nous l'avons vu supra
cette estimation à priori des gains futurs (généralement appelées synergies) liés à
l'acquisition est un exercice nécessaire à l'acquéreur pour démontrer au marché financier
que le projet est viable et source de création de valeur pour l'actionnaire.
Ceci étant dit, tâchons d'atteindre une approche plus quantifiable de la notion de
goodwill. Pour ce faire nous étudierons tout d'abord la méthode dite directe, dont
l'objectif est de fournir un modèle d'évaluation du goodwill, puis la méthode dite indirecte
où l'objectif est d'évaluer l'entreprise dans son ensemble, puis par différence le goodwill.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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a) Méthode directe.
Selon la méthode des Anglo-Saxons, le goodwill peut être défini comme un supplément
de profit dégagé au-delà de ce qui "aurait" été suffisant pour couvrir la rémunération à un
taux r d'un capital égal à l'actif net d'exploitation, ou bien aux capitaux propres
nécessaires à l'exploitation. Ce supplément est appelé sur profit ou encore rente du
goodwill. De fait le goodwill peut être estimé directement comme la somme actualisée
sur une période infinie des sur profits futurs.
∞
GOODWILL =
∑
i= 1
REX i − r (i ) * ANC (i )
(1 + t ) i
Avec:
REX: Résultat d'exploitation
ANC: Actif net d'exploitation
r: Taux d'intérêt d'un placement de référence
On a alors:
Valeur d'entreprise = ANC + GOODWILL
Pour établir cette méthode, les auteurs se sont basés sur le fait qu'une entreprise peut
générer durablement un profit qui assure une certaine rémunération du capital mobilisé et
au-delà un supplément de valeur. Cependant dans un univers concurrentiel et c'est bien
dans lequel se trouvent les banques, la rente de goodwill ne pourra perdurer. Ainsi le
goodwill tel qu'il est estimé à un moment donné est amené à disparaître sous la pression
de la concurrence. Il sera donc préférable de travailler sur un horizon de temps fini afin
de tenir compte du caractère évanescent du goodwill.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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b) Méthode indirecte.
La méthode indirecte, ou méthode des praticiens, consiste à définir tout d'abord la valeur
de l'entreprise puis à en déduire la valeur du goodwill. S'inspirant de la théorie
économique, les auteurs de cette méthode estiment que la valeur d'une entreprise peut être
envisagée sous deux angles. Tout d'abord l'angle patrimonial où la valeur de l'entreprise
est égale à la somme qu'il faudrait dépenser à l'instant t pour reconstituer les éléments qui
permettent son exploitation. Puis l'angle du rendement, où la valeur de l'entreprise est
fonction de sa capacité à dégager un free cash flow ou flux de trésorerie disponible. Ainsi
la valeur de l'entreprise est égale à la somme actualisée de ses cash flows futurs et de
l'actif net d'exploitation de l'entreprise. Dans cette méthode, la décision arbitraire est prise
de donner la même importance à la valeur de rentabilité qu'à la valeur patrimoniale.
Valeur d'entreprise = (Val rent + Val patr)
2
avec Val rent = Résultat
t
Or puisque par définition on a,
Valeur d'entreprise = ANC + GOODWILL
On obtient
GOODWILL = 0.5 * (Résultat - ANC )
t
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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B) Evaluation par la méthode des options réelles
Malgré l’apparence de rigueur donnée par l’approche financière du goodwill, il convient
d’admettre que la rigueur mathématique, compte tenu de la part importante d’arbitraire
dans l’élaboration des modèles, n’apporte qu’une réponse très limitée au problème de la
valorisation du goodwill. Ainsi, il apparaît nécessaire d’envisager une autre méthode et il
semble que la théorie des options réelles développée dans le prolongement théorique des
options financières peut se révéler un instrument de mesure de la valeur du goodwill. Le
goodwill représenterait l’achat d’une ou plusieurs options. L’option est un actif donnant à
son acheteur, moyennant le paiement d’une somme d’argent, le droit et non l’obligation
d’acheter ou de vendre un actif support, à un prix fixé par avance, à ou avant une date
donnée. Une option réelle est une option générée par un projet d’investissement. Selon
Goffin (1999), s’il existe une différence liée au caractère non négociable des options
réelles, l’analogie entre les options financières et les options réelles est grande. Il note
que « comme le détenteur d’une option financière, le détenteur d’une option réelle
dispose, en toute souveraineté et sans l’accord d’aucune autre partie, du droit de faire
ou de ne pas faire un acte futur (option de type européenne) ou avant une date future
(option de type américain). Le détenteur a le droit de faire ou de décider mais n’en a pas
l’obligation». Il précise le concept en mettant en exergue que la décision sera prise en
fonction d’un événement aléatoire. Une option réelle est donc engendrée par les
caractéristiques d’un projet d’investissement qui créent une valeur d’option et sa valeur
est due au fait que le décideur peut se manifester librement après la survenance d’un
phénomène aléatoire et en tenant compte du résultat de celui-ci au lieu d’être engagé de
manière irréversible par une décision antérieure à la survenance du résultat aléatoire.
Comme le souligne Lautier (2002), l’objectif principal de l’analyse par les options réelles
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
est « de prendre en considération la flexibilité dont peuvent disposer les dirigeants
lorsqu’ils prennent des décisions d’investissement en situation d’incertitude sachant que
la flexibilité revêt bien des formes : elle peut correspondre à la possibilité de retarder un
investissement, de l’abandonner, de réduire sa taille ou de l’augmenter, de passer d’un
système de production à l’autre». Les options réelles sont des actifs dérivés et
asymétriques. L’option réelle est un produit dérivé car sa valeur dépend d’un autre actif,
généralement qualifié d’actif support, qui est un projet d’investissement. De plus, l’option
réelle est un actif asymétrique car elle confère le droit à son détenteur de ne pas l’exercer.
Parmi les différentes catégories d’options (options de reporter, options d’abandonner,
options de renoncer à l’investissement en cours, options de modifier l’intensité de
l’exploitation, options de croissance, options interactives), le goodwill correspondrait à
une option de croissance. Lautier (2002) note que les options de croissance s’intéressent à
la stratégie de développement de la firme et regroupent de ce fait plusieurs options
réelles. Elle souligne que « les options de croissance proviennent de ce que l’entreprise a
très souvent la possibilité de renoncer à une activité ou au contraire d’en développer une
nouvelle et de ce point de vue, la notion d’option de croissance s’apparente à celle de
l’abandon en cours de réalisation, car le processus d’investissement comporte plusieurs
stades successifs : chaque étape correspond à une partie d’un projet, et chaque projet
constitue le maillon d’une chaîne permettant à la firme de se situer sur un sentier de
croissance ou d’améliorer sa position stratégique dans l’industrie ». Selon Charreaux , la
théorie des options permet « de valoriser les opportunités de croissance offertes par
certains investissements et de mieux lier l’analyse stratégique et la lecture financière des
choix d’investissements ». Il souligne qu’un investissement en recherche et
développement ne se justifie pas par les flux de trésorerie qui lui sont directement
36
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
associés (ils sont négatifs), mais par les opportunités de croissance qu’il crée. Il montre
que ce type d’investissement représente une option particulière :
- la valeur du potentiel de croissance attaché à la réalisation de l’investissement en
recherche et développement correspond au premium de l’option ;
- le prix d’exercice est constitué par le coût de l’investissement futur qui sera
entrepris si la rentabilité anticipée est suffisante ;
- le cours de l’actif sous-jacent est estimé à la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs attendus de l’investissement ;
- l’option est exercée si la valeur actualisée est supérieure au prix d’exercice, c’est àdire au coût de l’investissement futur ;
- la date à laquelle la possibilité de réaliser l’investissement futur disparaît représente
l’échéance.
Il présente une comparaison des caractéristiques d’une option d’achat sur action et d’un
investissement de croissance. L’option d’achat sur action est définie par son premium,
son prix d’exercice, l’action (actif sous-jacent) et la date d’échéance. Aux quatre
éléments précédents, correspondent de manière symétrique la valeur de l’opportunité de
croissance liée à l’investissement initial, le coût de l’investissement futur, la valeur
actualisée des flux de trésorerie et la date d’extinction de la possibilité d’investissement.
Pour conclure, il note que la valeur de l’opportunité de croissance liée à l’investissement
futur peut être calculée à partir du modèle de Black and Sholes.
Goffin note que la réalisation d’un projet d’investissement A crée une option sur le projet
B et peut donc permettre de réaliser le projet B au temps T si les circonstances sont
favorables. En T, on saura si les circonstances sont favorables ou si elles ne le sont pas.
Une telle possibilité a valeur d’option. C’est une option d’achat européenne dont l’actif
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
sous-jacent est la valeur actuelle des cash flow générés par le projet B. Cette valeur
actuelle, au taux convenable du marché correspondant au risque non diversifiable du
projet, est assimilable à l’action de la mini-firme que constitue le projet. Quant au prix
d’exercice de l’option, il s’agit de la dépense initiale I du projet B. On peut donc
considérer que la règle d’investissement du projet en T 0 se comprend si et seulement si
le montant égal à la valeur actualisée nette du projet A en T 0 + la valeur en T 0 de
l’option de réaliser B en T est supérieure à 0. Par conséquent, la valeur du projet A en T 0
n’est pas seulement égale à la valeur actuelle des cash flow qu’il doit générer mais il
convient d’y ajouter la valeur d’option que crée la réalisation du projet A. Et, dans le cas
de l’option de croissance, c’est l’investissement immédiat qui crée l’option et a une
valeur d’opportunité représentée par la valeur de l’option. Selon cet auteur, les projets
d’investissement seraient des gisements d’options réelles dont il convient de tenir compte
pour évaluer correctement les projets. Selon cet auteur, ce type d’investissement doit
avoir trois caractéristiques : il doit être risqué, irréversible et flexible. Le risque est une
condition nécessaire à l’existence d’une option. Si un projet génère des cash flow
absolument sûrs, c’est à dire dont le montant est connu à l’avance avec certitude, ce
projet ne peut pas être source d’option. C’est précisément l’impossibilité de prévoir
l’avenir avec certitude qui crée la valeur l’option. Si les circonstances futures sont
favorables, le détenteur de l’option en profitera tandis que si ces circonstances lui sont
défavorables, il n’en sera pas victime. Quant à la flexibilité, il s’agit de la possibilité de
pouvoir profiter des circonstances favorables et de pouvoir éviter les circonstances
défavorables.
38
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Les différentes méthodes d’analyses et d’évaluation du goodwill que nous venons
d’analyser, illustrent bien le caractère complexe et difficile à appréhender de cet actif
immatériel par excellence qu’est le goodwill. Si l’étude stratégique permet de
comprendre une partie et une partie seulement des composantes du goodwill, il est
évident que les méthodes d’évaluation sont empreintes de subjectivité et d’arbitraire.
Cependant, il ne faut pas oublier que l’évaluation n’est pas une science exacte, et le but
n’est pas de définir une valeur unique et absolue mais d’atteindre une valeur de
négociation qui reflète le plus possible le réel.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
SECONDE PARTIE : UN TRAITEMENT
COMPTABLE UNIQUE DU GOODWILL POUR
TOUTES
LES
OPERATIONS
DE
RESTRUCTURATION BANCAIRES
En application de la norme IAS 22 Business Combination remplacée par la norme
IFRS 3
La partie précédente, par le biais d’une approche comptable, stratégique et financière,
nous a permis de mieux cerner le concept de goodwill mais surtout de mettre en lumière
son caractère difficilement formalisable, se posant ainsi comme un véritable défi pour la
comptabilité. C’est ce défi qu’ont tenté de relever les normalisateurs comptables
internationaux en édictant de nouvelles règles permettant de refléter de façon plus
pertinente la réalité du goodwill dans les comptes des entreprises.
L'IASB a publié le 31 mars 2004 la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises et
les modifications qui en découlent pour I’AS 36 « Dépréciation d'actifs » et IAS 38
« Immobilisations incorporelles ». IFRS 3 est applicable immédiatement et de manière
prospective aux regroupements d'entreprises conclus à partir du 31 mars 2004. Il convient
de signaler que les révisions de IAS 36 et IAS 38 affecteront également la dépréciation et
les incorporels en dehors des cas de regroupements d'entreprises. L'objectif de cette
nouvelle norme, qui remplace l’IAS 22, est d'aboutir à une convergence des pratiques
dans ce domaine. L’IFRS 3 est en grande partie en accord avec les normes américaines
bien que quelques différences subsistent.
40
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
De fait, la nouvelle norme IFRS 3 va avoir un impact sur le traitement comptable des
regroupements et jouer ainsi un rôle déterminant dans la consolidation du secteur
bancaire européen. L’IFRS 3 va changer de façon significative la comptabilisation des
fusions et acquisitions car elle supprime l’amortissement des goodwills et de certains
incorporels, sauf en cas de dépréciation. En outre, la méthode comptable de la mise en
commun d’intérêt est supprimée interdisant comme le montre le tableau ci-dessous la
cohabitation de deux méthodes de comptabilisation.
Banques
Crédit Suisse
BNP Paribas
Société Générale
Groupe Caisse d'Epargne
Deutsch Bank
Citigroup
ABN AMRO
ING
DEXIA
Barclays
HSBC
BSCH
Principaux regroupements sur l'exercice 2001
Acquisition de VOPF
Rachat de BancWest
Investissement dans Rue Impériale
Rapprochement CDC via la compagnie financière Eulia
Banque Worms,Axa Australia Property
Acquisition de 100% Banamex
Michigan National Corporation
Acquisition de Bank Slaski
Artesia Banking Corporation, Financière Opale
Acquisition de 49,9% de Banco Barclays e Galicia SA
Acquisition par le CCF de la Banque Hervet
Diverses banques en Amérique Latine
Méthode utilisée
Acquisition
Acquisition
Acquisition
Capitaux Propres
Acquisition
Acquisition
Capitaux Propres
Capitaux Propres
Capitaux Propres
Acquisition
Acquisition
Acquisition
Source:L'information Financière 2002 "Les établissements de crédit"
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
I. APPLICATION DE LA METHODE DITE D'ACQUISITION A
TOUTES LES OPERATIONS DE FUSIONS BANCAIRES
A) Rappels historiques
Dans tous les grands référentiels comptables, les états financiers consolidés comme les
comptes sociaux, ont longtemps été établis, selon le modèle du coût historique, mais
depuis plusieurs années une utilisation croissante du modèle de la juste valeur peut être
constatée. La comptabilisation des regroupements d'entreprises en fournit une excellente
illustration puisqu'il s'agit d'un des domaines de la comptabilité où la juste valeur est
apparue le plus tôt et où son rôle continue de s'accroître de manière importante.
Jusqu'à la Seconde guerre mondiale aux Etats-Unis, beaucoup plus tard en Europe et
particulièrement en France, les regroupements d'entreprises étaient comptabilisés selon
des méthodes variées, choisies généralement en fonction de la forme juridique du
regroupement et très influencées par les règles fiscales. Cette situation a ensuite évolué,
les méthodes de comptabilisation retenues se limitant progressivement à deux : la
méthode dite du pooling et la méthode dite de l'acquisition. Le critère de choix entre ces
deux méthodes était la continuité ou non dans la propriété des entités regroupées : si une
des entités se regroupant changeait de propriétaire, la méthode retenue était celle de
l'acquisition alors que s'il y avait maintien des propriétaires antérieurs, la méthode du
pooling était utilisée. Ces évolutions ont fait l'objet d'une codification dans de nouvelles
normes comptables élaborées d'abord aux Etats-Unis au début des années 1970, au niveau
international à l'IASC à partir de 1983 et en France avec le règlement CRC 99-02 à la fin
des années 1990. L'ensemble de ces normes admettait les deux méthodes de
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
comptabilisation des regroupements d'entreprises, mais réservait chaque méthode à des
cas différents et n'offrait donc pas d'option.
B) Les deux méthodes historiques de comptabilisation des opérations de
regroupements
a) La méthode de l'acquisition
Il convient en premier lieu d'apporter une précision sur la notion même d'acquisition. En
effet, il semble que le goodwill ne pourrait être constaté que lors d'une opération
d'acquisition, écartant de fait d'autres opérations telles que les fusions. Pourtant, force est
de constater que les notions d'acquisitions et de fusions sont souvent associées sinon
confondues.
Cette quasi-équivalence s'explique par le fait qu'en anglais le mot
acquisition est le terme utilisé pour décrire un transfert de propriété. Le mot fusion
étant un terme technique plus étroit, désignant une procédure légale particulière suivant
une acquisition
Selon la méthode de l'acquisition, une des entités se regroupant est considérée comme
survivant au regroupement et est donc déterminée comme étant l'acquéreur. L'autre entité,
qui ne survit pas au regroupement en tant qu'entité indépendante, est considérée comme
acquise. Selon cette méthode, les actifs et passifs de l'acquéreur sont maintenus à leur
valeur comptable, alors que les actifs et passifs de l'entité acquise sont comptabilisés à
leur juste valeur à la date du regroupement. Cette méthode impose les mêmes modes de
comptabilisation et d'évaluation pour tous les actifs et les passifs acquis, quelle que soit la
nature de la rémunération versée en contrepartie du regroupement (trésorerie, autres actifs
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
ou titres de capitaux propres de l'acquéreur remis aux anciens propriétaires de l'entité
acquise) et quelle que soit la forme juridique du regroupement (acquisition, fusion, apport
partiel...)
La méthode de l'acquisition, telle qu'elle était pratiquée jusqu’à ce jour dans les grands
référentiels comptables, s'inscrit toujours dans le modèle du coût historique : l'entité
acquise est comptabilisée à son coût pour l'acquéreur, c'est-à-dire à la juste valeur de la
rémunération remise augmentée des coûts supportés par l'acquéreur directement
attribuables à la transaction, tels que les honoraires des banquiers. Ce coût global de
l'acquisition est réparti entre les actifs et les passifs identifiables de l'entité acquise sur la
base de leur juste valeur à la date d'acquisition, le solde étant comptabilisé en goodwill,
positif ou négatif. Les justes valeurs des actifs et passifs ne sont utilisées ici que comme
clés de répartition du coût de l'acquisition.
b) La méthode du pooling of interest
Selon la méthode du pooling1, toutes les entités se regroupant sont considérées comme
survivant au regroupement qui est en fait l'union, réalisée par échange d'actions, des
actionnariats de ces entités. Aucune acquisition n'est constatée dans la mesure où le
regroupement est réalisé sans qu'il y ait de sorties de ressources des entités regroupées.
Les anciennes valeurs comptables des actifs et des passifs sont maintenues dans l'entité
combinée sous réserve de la nécessaire harmonisation des méthodes comptables et aucun
goodwill n'est comptabilisé lors du regroupement.
1
Cette méthode peut prendre divers noms selon les référentiels : mise en commun d'intérêts en IAS,
comptabilité des fusions au Royaume-Uni ou méthode dérogatoire en France.
44
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Ces deux méthodes aboutissaient donc à des résultats très différents pouvant avoir des
impacts très significatifs sur les bilans et les performances du nouvel ensemble
postérieurement au regroupement. En effet, dans un cas les actifs de l'entité acquise
étaient maintenus à leur valeur nette comptable qui pouvait être très inférieure à leur
valeur réelle comme pour les actifs immobiliers acquis depuis longtemps ou les actifs
incorporels (marques, logiciels...) développés en interne non valorisés au bilan de l'entité
acquise. A l’inverse, selon la méthode de l'acquisition, tous ces actifs doivent être
comptabilisés et évalués à leur juste valeur à la date du regroupement (valeur de marché
dans la plupart des cas). Cette différence de traitement peut se traduire par des différences
ultérieures très importantes lors de l'amortissement ou la cession de ces actifs. De plus, la
méthode de l'acquisition conduit souvent à comptabiliser les goodwills positifs qui se
traduisaient ultérieurement par un amortissement ou éventuellement des dépréciations.
Les entreprises en particulier américaines, ont donc eu une tendance très nette à
préférer la méthode du pooling à la méthode de l'acquisition, même si en principe
ces deux méthodes ne s'appliquaient pas aux même types de regroupements.
C) Les critères de choix entre les deux méthodes
L'ancienne norme américaine stipulait que les regroupements d'entreprises satisfaisant à
une série de critères limitatifs et précis devaient être comptabilisés selon la méthode du
pooling et que tous les autres regroupements devaient être comptabilisés comme des
acquisitions. Sans rentrer dans le détail de ces critères, on peut dire que la condition
essentielle du pooling était la mise en commun, par échange d'actions, de la totalité ou la
quasi-totalité des intérêts et des droits de vote des actionnaires des entités regroupées.
45
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Pour les raisons évoquées ci-dessus, les entreprises appliquant les normes américaines ont
graduellement étendu dans la pratique le champ d'application du pooling et, en fait, le
mode de rémunération du regroupement, l'échange d'actions, est redevenu le critère
déterminant pour le choix de cette méthode.
Les normes IAS actuellement en vigueur ont retenu une définition beaucoup plus
restrictive des regroupements d'entreprises comptabilisés selon la méthode du pooling.
Une mise en commun d'intérêts y est en effet définie comme un regroupement dans
lequel les actionnaires des entités concernées regroupent la totalité (ou la quasi-totalité)
de leur actif net et de leurs activités, de telle sorte qu'ils partagent mutuellement de
manière durable les risques et avantages du regroupement et qu'aucune partie ne peut être
identifiée comme l'acquéreur. Ces actionnaires doivent s'engager sur un partage quasiégalitaire du contrôle de l'entité regroupée et la norme précise qu'un tel partage des
risques et avantages n'est en général pas possible sans un partage quasi égal des actions
des entités se regroupant. Cette définition plus restrictive a, semble-t-il, réussi jusqu'à
maintenant à éviter en IAS les utilisations abusives de la méthode du pooling constatée
dans l'application du référentiel américain.
La méthode dérogatoire française1 est relativement moins restrictive car elle repose sur
des règles plutôt que sur des principes, et elle peut donc être considérée comme beaucoup
plus proche de la norme américaine que de la norme internationale.
1
Méthode optionnelle autorisée sur la base du paragraphe 215 du CRC n°99-07. Cette disposition
permettait de compenser la suppression de la possibilité d’imputation du goodwill sur les capitaux propres
(antérieurement autorisé dans des cas limités) et d’introduire une méthode permettant aux banques
françaises de ne pas être pénalisées vis-à-vis de leurs concurrentes américaines. L’application des IFRS en
2005 va dans le sens d’une suppression de la méthode dérogatoire.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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D) Les problèmes de transparence posés par la coexistence de deux
méthodes
Le développement considérable de l'activité de fusions acquisitions et l'usage croissant,
surtout selon les normes américaines, de la méthode du pooling ont mis en lumière le fait
que la coexistence de deux méthodes de comptabilisation des regroupements d'entreprises
avait pour conséquence que des transactions économiquement similaires étaient
comptabilisées selon deux méthodes qui produisaient des résultats financiers
radicalement différents. L'existence de deux méthodes créait en effet une incitation forte
à structurer les transactions de manière à obtenir le résultat comptable attendu. De
nombreux commentateurs ont considéré que les différences entre ces deux méthodes
comptables avaient gravement faussé les conditions de concurrence sur le marché des
fusions acquisitions. Les banques qui ne pouvaient satisfaire aux critères requis pour
l'application de la méthode du pooling considéraient en effet qu'elles étaient placées en
situation concurrentielle défavorable par rapport aux banques qui pouvaient appliquer
cette méthode. Cette situation a amené les normalisateurs comptables à reconsidérer ces
méthodes pour améliorer la transparence dans la comptabilisation des regroupements
d'entreprises.
Le normalisateur américain a effectué une étude comparative des deux méthodes et a
lancé une consultation publique sur leurs avantages et leurs inconvénients respectifs. Les
partisans de la méthode de l'acquisition considèrent qu'avec cette méthode, les utilisateurs
des états financiers sont mieux à même d'apprécier le coût de l'investissement initial et la
performance ultérieure de cet investissement ; ils peuvent également mieux comparer la
performance à celle d'autres entreprises. Ces mêmes commentateurs considèrent qu'à
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
l'inverse, la méthode du pooling comptabilise le regroupement à la valeur comptable
historique des parties et n'enregistre pas l'investissement fait à sa vraie valeur; il ne
responsabilise donc pas le management sur l'investissement et sur sa performance.
L'information fournie par la méthode du pooling ne serait donc pas utile pour la prise de
décisions économiques.
Les partisans de la méthode de l'acquisition soulignent également que cette méthode est
cohérente avec la comptabilisation retenue dans le modèle du coût historique pour les
acquisitions d'actifs et de passifs réalisées autrement que par un regroupement
d'entreprises. Elle produit donc une information comparable avec le reste des
informations disponibles. A l'inverse, la méthode du pooling ne tient pas compte du rôle
donné aux transactions dans le modèle du coût historique et elle constitue une exception
au principe général selon lequel toutes les transactions d'échange doivent être évaluées à
la juste valeur des éléments échangés.
Un dernier aspect important de l'utilité de l'information financière pour la prise de
décision est relatif aux flux de trésorerie générés par l'entité et à son aptitude à générer de
tels flux dans l'avenir. S'il y a consensus des commentateurs sur le fait que la méthode de
comptabilisation des regroupements d'entreprises n'a aucun impact sur les flux de
trésorerie futurs eux-mêmes, les partisans de la méthode de l'acquisition considèrent que
l'utilisation de la juste valeur pour évaluer les actifs et passifs acquis traduit beaucoup
mieux que leur coût historique l'aptitude de ceux-ci à générer des flux de trésorerie futurs.
48
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Par ailleurs, il ne semble pas souhaitable que le mode de rémunération du regroupement,
la remise d'instruments de capitaux propres d'une des entités se regroupe aux actionnaires
de l'autre, soit le seul critère pour appliquer une méthode de comptabilisation ou une
autre, car ce mode de rémunération n'est pas nécessairement représentatif de la substance
économique du rapprochement. Le maintien de deux méthodes différentes créerait
également d'importants problèmes de mise en œuvre, compte tenu de la difficulté à
définir de manière non arbitraire et non ambiguë la frontière d'application de deux
méthodes proposées.
E) La suppression en cours de la méthode du pooling
Compte tenu de ces analyses et des difficultés rencontrées dans la pratique, les
normalisateurs comptables ont commencé à étudier la suppression du pooling. Cette
méthode avait notamment été utilisée par de nombreux groupes bancaires tels que BNP
pour acheter Paribas, ou bien AXA pour acquérir UAP… La première réflexion sur ce
sujet a été menée par le groupe dit du G4 + 1 (groupe qui visait à une convergence
internationale des normes comptables et qui regroupait les normalisateurs comptables
américains, britannique, australien et néo-zélandais avec l'IASC comme observateur). Ce
groupe a publié à la fin de 1998 le résultat de ses réflexions sur la comptabilisation des
regroupements d'entreprises. Ces travaux ont ensuite été repris par le FASB américain qui
a publié une nouvelle norme (SFAS 141) en juillet 2001 et par l'IASB qui comme on l’a
vu a publié le 31 mars dernier la norme IFRS 3 interdisant la méthode du pooling of
interest. Des travaux sur ce point vont également débuter cette année au Conseil national
de la comptabilité.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Ces normalisateurs ont mené leur réflexion selon le même cheminement. Ils ont tout
d'abord déterminé qu'il n'existait que trois méthodes possibles pour comptabiliser les
regroupements d'entreprises, les deux méthodes déjà utilisées, le pooling et l'acquisition,
et une autre méthode dite du nouveau départ1. Dans leurs travaux, les normalisateurs se
sont fixé comme principal objectif d'éviter le maintien de plusieurs méthodes pour ne pas
perpétuer les inconvénients importants constatés dans l'ancien système. Ils ont en
particulier cherché à éviter toute incitation aux "arbitrages comptables" qui se
développent inévitablement si les méthodes choisies aboutissent à des résultats très
différents.
Ayant conclu que ni la méthode du pooling, ni la méthode du nouveau départ ne
pouvaient s'appliquer de manière satisfaisante à tous les types de regroupements
d'entreprises et considérant que la méthode de l'acquisition était la seule méthode
appropriée pour tous les regroupements d'entreprises dans lesquels un acquéreur peut être
identifié, ils ont alors essayé de déterminer s'il existait en pratique des regroupements
d'entreprises qui n'étaient pas des acquisitions, c'est-à-dire des regroupements dans
lesquels il n'est pas possible d'identifier un acquéreur.
1
fresh start method: Cette méthode est envisagée particulièrement pour les regroupements d'entreprises qui ne sont pas des
acquisitions mais des transactions dans lesquelles un acquéreur ne peut être identifié ou bien dans lesquelles l'acquéreur est modifié de
manière substantielle par le regroupement. Dans ce type de transaction, aucune des entités se regroupant n'est réputée survivre à la
transaction en tant qu'entité indépendante. Le regroupement est donc traité comme le transfert des actifs et des passifs de toutes les
entités se regroupant à une nouvelle entité (même si, juridiquement, il s'agit presque toujours d'une des entités préexistantes) et
l'histoire de cette nouvelle entité commence, par définition, à la date du regroupement ; tous ses actifs et passifs sont donc évalués à
leur juste valeur à cette date. Toutes les entités se regroupant se trouvent ainsi réévaluées et cette méthode devrait donc se traduire
pour l'entité combinée par des résultats comptables ultérieurs inférieurs à ce qu'ils seraient selon les deux autres méthodes, en raison,
principalement, de l'augmentation mécanique des dotations aux amortissements et, le cas échéant des dépréciations d'actifs.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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Sur ce dernier point, le G4 + 1 comme le FASB, sont arrivés à la conclusion que les
"vraies fusions" étaient inexistantes ou tellement rares qu'elles étaient virtuellement
inexistantes et en ont conclu que tous les regroupements impliquant deux entités
préexistantes, à l'exception des transactions aboutissant à la constitution d'un jointventure, étaient des acquisitions. Le FASB a réservé le traitement des joint-venture à un
projet ultérieur et, s'il a admis qu'il pouvait exister quelques rares cas de regroupements
impliquant trois entités préexistantes ou plus qui n'étaient pas des acquisitions, il a décidé
que le maintien de plus d'une méthode de comptabilisation ne pourrait se justifier que s'il
était possible de démontrer que la méthode alternative produisait une information plus
utile pour la prise de décision ; ce qui n'a pu être fait. Aussi, selon les normes américaines
actuelles et les normes IFRS, tous les regroupements d'entreprises autres que les
constitutions de joint-ventures doivent donc être comptabilisées selon la méthode de
l'acquisition.
II.
UNE
DEFINITION
PLUS
PRECISE
DES
ACTIFS
INCORPORELS IDENTIFIABLES DANS LA BANQUE
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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En application de la norme IAS 38 Intangible Assets1
A) La détermination d'un goodwill total
Comme nous l'avons vu le goodwill ne constitue qu'une somme résiduelle. Ainsi ce n'est
pas tant l'application de la juste valeur, qui se "limite" à se référer à une valeur vénale,
que la reconnaissance d'actifs et de passifs ne figurant pas au bilan de l'entité acquise qui
pose problème. En effet ce sont les critères d'établissements de tels ou tels actifs en
immobilisations incorporelles qui vont faire varier la valeur du goodwill inscrit au bilan.
Ainsi de même que le SFAS 141 la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles »
révisée le 31 mars 2004 va dans le sens d'une identification plus systématique des actifs
incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, et donc d'une nette
réduction des montants de goodwill par rapport aux règles antérieures.
De plus le FASB et l'IASB ont décidé, dans le cadre de leur projet commun, que les
intérêts minoritaires feraient dorénavant partie des capitaux propres consolidés. En
conséquence, le goodwill à comptabiliser par les acquéreurs ne sera plus la seule part des
synergies qui revient à la maison-mère, mais un goodwill total représentant l'ensemble
des synergies ou autres avantages attendus du regroupement (part du groupe et des
minoritaires).
Selon le référentiel IFRS, le goodwill n’est pas une immobilisation incorporelle dans la
mesure ou il ne répond pas à la définition donnée par la norme IAS 38 à savoir un actif
non monétaire sans substance physique, détenu par l’entreprise en vue de son utilisation
dans une production de biens et de services, ou pour le louer, ou encore à des fins
1
cf en annexe le résumé de la norme IAS 38
52
Mémoire de DESS Banques et Finances
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administratives, qui est identifiable et contrôlé par la banque acquise et qui doit générer
des avantages économiques futurs. Il convient de savoir avec précision ce que recoupe la
notion d’actif ou de passif identifiable afin de pouvoir les comptabiliser séparément du
goodwill.
B) Définition d’un actif ou passif identifiable
Trois éléments sont indispensables pour définir un actif ou passif incorporel. Ainsi les
actifs et passifs identifiables acquis doivent être comptabilisés séparément du goodwill à
la date d’acquisition si les trois conditions suivantes définies par la norme IAS 38 sont
réunies :
-
L’identification : un actif est identifiable si les avantages économiques futurs qu’il
génère peuvent être clairement distingués de ceux issus du goodwill
-
Le contrôle : la banque a le contrôle d’un actif si elle bénéficie à la fois de la capacité
à en retirer des avantages économiques futurs et à en restreindre l’accès à des
bénéficiaires potentiels.
-
Qu’une évaluation fiable de leurs coûts ou de leur juste valeur soit disponible
On pourra citer quelques exemples applicables aux établissements de crédits tels que la
marque, le logo, un portefeuille de clients, ou bien encore les logiciels.
Il convient par ailleurs de préciser que les actifs et passifs devront être considérés comme
identifiables même s'ils ne figurent pas au bilan de l'entreprise acquise et n'y auraient pas
figuré en vertu des méthodes comptables du groupe acquéreur. Ceci est d'autant plus
important lorsque l'on connaît l'importance du hors bilan dans les comptes des
établissements de crédit.
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Mémoire de DESS Banques et Finances
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C) La juste valeur
Une définition nous est donnée par la norme IAS 22 abrogée par la norme IFRS 3, pour
laquelle la juste valeur correspond au "prix auquel un bien pourrait être échangé ou une
dette réglée entre des parties bien informées et négociant en toute indépendance."
D'un point de vue conceptuel, la juste valeur est sans nul doute la pierre angulaire du
projet conduit par l'IASB. En effet, pour les normalisateurs, il est à la fois plus utile et
plus approprié de mesurer actifs et engagements à la « fair value » plutôt qu'au coût
historique. Personne, et en particulier aucun économiste, ne peut être hostile à cette idée
dans son principe. D'abord parce que les marchés jouent un rôle croissant comme étalon
des valeurs, ce qui rend plus naturelle l'estimation « marked to market » ; mais aussi
parce que les marchés étant plus volatiles, il est important de prendre en compte plus
systématiquement les variations de valeur du bilan.
Pour certains actifs, les experts trouvent assez aisément un accord sur la méthode
d'évaluation de cette « juste valeur », en général parce qu'il existe une référence assez
directe à un prix de marché. A ce stade, il n'y a donc pas d'objection. Tout change lorsque
aucune référence de ce type n'existe, on parle alors de « full fair value », et qu'il faut
recourir à des modélisations qui peuvent pécher soit par leurs hypothèses soit par le choix
des paramètres.
L'utilisation de modèles a été jusqu'ici considérée comme un complément utile à la
publication des comptes, pour éclairer tel ou tel aspect de la réalité de l'entreprise. Mais le
raisonnement aussi bien que l'expérience attirent l'attention sur le danger qu'il y a à
introduire des évaluations en partie subjectives au cœur même de la construction
comptable. D'une part, ces évaluations reposent sur des hypothèses très complexes qui
introduisent inévitablement le risque de biais et on peut même aller jusqu'à dire que
54
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
l'asymétrie d'information entre le management et les auditeurs ouvre la voie aux
manipulations dont on cherchait au départ à se prémunir. On est donc loin de l'idéal du
« marked to market », on est plus proche du « marked to model». Ainsi des
variations minimes mais adroites des paramètres peuvent provoquer des changements
significatifs du résultat ou du bilan. Et les auditeurs qui auraient à certifier d'une manière
ou d'une autre ces méthodes pourraient avoir les plus grandes difficultés à avaliser
ou à contester, faute d'information de marché, les estimations du management, donnant
de fait une information de piètre qualité aux investisseurs.
Comme nous l'avons énoncé précédemment, la méthode d'acquisition va devenir la seule
méthode autorisée pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Même si elle fait
déjà largement appel aux justes valeurs pour affecter le coût de l'acquisition aux actifs et
aux passifs acquis, cette méthode, telle qu'elle est appliquée actuellement, s'inscrit
toujours dans le modèle du coût historique. Le FASB américain et l'IASB viennent
d'entreprendre un projet commun pour faire évoluer la méthode de l'acquisition du
modèle du coût historique vers le modèle de la juste valeur. Leur réflexion repose sur un
"principe de travail" qui énonce que la comptabilisation d'un regroupement d'entreprises
doit reposer sur l'hypothèse selon laquelle le regroupement est une transaction, dans
laquelle des parties consentantes et indépendantes échangent des valeurs égales et, en
conséquence, sauf preuve du contraire, la rémunération versée est représentative de la
part de l'acquéreur dans la juste valeur de l'entité acquise. La valeur totale à comptabiliser
par l'acquéreur doit donc être la juste valeur de l'entité acquise qui peut être évaluée, soit
à partir d'une évaluation directe de la juste valeur de l'entité acquise, soit à partir de la
juste valeur de la rémunération versée. Il ne s'agit plus ici du coût de l'acquisition, mais
directement de la juste valeur, ce qui a en particulier pour conséquence que les coûts
55
Mémoire de DESS Banques et Finances
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directement attribuables à la transaction, qui ne font pas partie de la valeur d'échange,
devront être comptabilisés en charges par l'acquéreur qui ne pourra plus les capitaliser
dans le coût de l'entité acquise.
D) Les deux méthodes de comptabilisation des actifs et passifs
L’IAS 22 remplacée par l’IFRS 3 prévoyait deux méthodes de comptabilisation : la
méthode de référence et la méthode alternative.
a) La méthode de référence
Selon cette méthode, les actifs et passifs identifiables doivent être évalués à leur juste
valeur à la date d’acquisition à concurrence du pourcentage d’intérêt par l’acquéreur, et à
leur valeur nette comptable à concurrence du pourcentage d’intérêts minoritaires.
Selon cette première approche lorsqu’une entreprise n’acquiert pas la totalité des actions
d’une autre entreprise, les intérêts minoritaires en résultant sont évalués sur la part
revenant aux minoritaires dans la valeur comptable antérieure à l’acquisition de l’actif net
de la filiale. L’utilisation de cette méthode était justifiée par le fait que la part des
minoritaires ne fait pas partie de l’opération.
b) L’autre traitement autorisé
Selon cette méthode appelée aussi méthode de ré estimation totale, tous les actifs et
passifs sont évalués le jour de l’acquisition à leur juste valeur. Cela signifie surtout que
les intérêts minoritaires subissent le même traitement en étant évalués à leur juste valeur.
La norme IFRS 3 a rendu la méthode alternative obligatoire abandonnant de fait la
méthode de référence.
56
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
c) Délai d’affectation des actifs et passifs identifiables.
La banque consolidante dispose d’un délai de 1 an à compter de la date d ‘acquisition des
titres de la société consolidée pour décider de la juste valeur des actifs et passifs
identifiables et donc du goodwill. En effet le paragraphe 19 de l'IAS 22 dispose que " A
compter de la date d'acquisition, un acquéreur doit (…) comptabiliser au bilan les actifs
et
passifs identifiables de l'entreprise acquise et tout écart d'acquisition négatif
provenant de cette acquisition. " La date d'acquisition est définie par le paragraphe 20 de
l'IAS 22 comme la date à laquelle le contrôle de l'actif net et des activités de l'entité
acquise est effectivement transféré à l'acquéreur.
Si des modifications ont lieu au-delà de cette limite de temps, elles auront un impact sur
le résultat.
III. LE DEVENIR DU GOODWILL ISSU DES FUSIONS: D'UN
AMORTISSEMENT SYSTEMATIQUE A LA MISE EN PLACE
DE TESTS DE DEPRECIATION
En application de la norme IAS 36 Impairment of Assets1
L'IAS 36 "Dépréciation d'actifs" traite de l'identification, de l'évaluation, de la
comptabilisation et des informations à fournir pour la dépréciation des actifs, goodwill
inclus. En totale convergence avec les normes comptables américaines SFAS 141 et
1
cf en annexe le résumé de la norme IAS36
57
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
SFAS 1422, l'IAS 36 révisée en mars 2004 supprime l'amortissement systématique du
goodwill au profit de tests de dépréciation annuel. Ainsi toutes les acquisitions réalisées
après le 31 mars 2004 doivent obéir à la norme IAS 36 pour ce qui concerne la
dépréciation du goodwill acquis.
Durée maximum d'étalement du
goodwill des banques
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
55%
27%
14%
5%
pa
10
sd
an
'am
s
ort
iss
em
en
t
15
an
s
0%
20
an
s
40
an
s
Comme le montre l’histogramme, la norme IAS36 va avoir de profondes répercussions en
ce qui concerne le goodwill au sein des comptes bancaires. En effet, environ 75 % des
établissements de crédit avaient pour habitude d’amortir leur goodwill et une grande
majorité d’entre eux sur une durée de 20 ans.
Cette nouvelle méthode est censée offrir aux investisseurs une plus grande transparence
sur la valeur économique du goodwill et sur son impact sur le résultat des sociétés.
En effet, l’avantage du test de dépréciation annuel sur l’amortissement systématique
s’explique par le fait qu’il est quasiment impossible de définir la durée de vie d’un
2
Norme SFAF 141 Business Combination ( Regroupements d’entreprises), Normes SFAF 142 Goodwill
and Other Intangible Assets (Ecart d’acquisition et autres immobilisations incorporelles)
58
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
goodwill acquis et donc de lui appliquer un amortissement linéaire sur une grande
période. De fait, l’amortissement n’est alors au mieux qu’une estimation arbitraire
donnant aux utilisateurs des états financiers une information très peu pertinente.
La valeur recouvrable d'un actif doit donc être estimée chaque fois qu'il existe un indice
montrant que cet actif a pu perdre de la valeur. De plus, la norme IFRS 3 regroupant les
normes IAS 22 "Regroupements d'entreprises" et IAS 38 "Immobilisations incorporelles"
impose, même en l'absence d'indices de pertes de valeur de calculer chaque année la
valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et du goodwill.
La perte de valeur doit être comptabilisée en résultat lorsque la valeur comptable d'un
actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable étant définie comme la
plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. Toute perte de valeur
constatée au niveau du goodwill ne peut être reprise donnant de fait un caractère
irréversible à toute dépréciation du goodwill
•
Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu lors d'une transaction dans des
conditions de concurrence normale
•
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs
Cependant, la mise en œuvre de ces tests ne pourra pas toujours reposer sur des prix de
marché, l’existence de marchés profonds et liquides pour des actifs comparables à ceux
ayant généré une survaleur n’étant pas garantie, a fortiori pour des actifs spécifiques et au
fur et à mesure que la date d’acquisition s’éloigne. Il devient alors nécessaire de formuler
des hypothèses, qui peuvent laisser place à une certaine latitude dans les évaluations
retenues.
59
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
A) Le niveau auquel mesurer la dépréciation : Les unités génératrices de
trésorerie
Comme nous l'avons spécifié, le goodwill n'est pas un actif dont la valeur d'inventaire
peut être approchée isolément. Aussi, la valeur du goodwill n'est pas contrôlée en tant que
telle: c'est celle de l'unité génératrice de
trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill
appartient qui est évaluée. La norme IAS 36 définit l'unité génératrice de trésorerie de la
façon suivante: "L'unité génératrice de trésorerie d'un actif est le plus petit groupe
d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui
sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou
groupes d'actifs. L'identification de l'unité génératrice de trésorerie d'un actif implique
une part de jugement."
Pour simplifier l'on peut dire qu'une unité génératrice de trésorerie est la plus petite unité
générant des flux de trésorerie de manière autonome. Un indicateur pertinent peut être le
niveau auquel la direction examine les informations financières.
La norme IAS 36 fournit un certain nombre d'exemples d'identification des unités
génératrices de trésorerie mais ceux-ci apparaissent peu pertinents au regard du caractère
"spécial" de l'activité bancaire. On préfèrera utiliser des facteurs d'identification tels que:
•
L'existence d'une localisation différente des autres unités
•
L'existence d'une clientèle et d'un marché différents
B) Les indicateurs de dépréciation
La norme internationale IAS 36 précise qu'à chaque clôture l'entreprise doit apprécier s'il
existe un indice qu'un actif a pu perdre de la valeur. Ces indicateurs peuvent être soit de
source externe ou de source interne à la banque.
60
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
a) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources externes à la banque
Il convient de rechercher :
•
Si des changements importants ayant un effet négatif sont intervenus, ou
surviendront dans un avenir proche, dans l'environnement de l'unité génératrice de
trésorerie.
•
Si les taux d'intérêts ou de rendements ont augmenté durant l'exercice pouvant
ainsi affecter le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la valeur d'utilité
•
Si une forte chute du titre en Bourse a pour conséquence de rendre l'actif net
comptable supérieur à la capitalisation boursière.
b) Les indicateurs de dépréciation provenant de sources internes à la banque
Il convient de rechercher :
•
Si des plans de restructurations du secteur auquel appartient l'unité génératrice de
trésorerie sont mis en place
•
Si, tout simplement, la prévision de performance de l'unité génératrice de
trésorerie est mauvaise, on regardera alors les résultats au niveau de chaque
activité autonome telles que la banque privée, l’ingénierie financière, l’activité de
«capital markets ».
•
Si la réputation de la banque est remise en cause suite à des malversations
quelconques. On pourra citer à titre d’exemple les banques créancières de
Parmalat, Banca Intesa, Capitalia, et dans une moindre mesure Bank of America,
61
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
JP Morgan ou bien Citigroup qui sont soumises à des enquêtes de la part de la
justice italienne. En effet une crise de réputation peut être gravissime pour une
banque.
Une fois les indices d’une éventuelle perte de valeur mis à jour il convient de mettre en
place des tests de dépréciation afin de comparer la valeur comptable des actifs avec leur
valeur de marché.
Or, ces tests de dépréciation ne sont pas sans soulever plusieurs questions. On peut tout
d'abord se demander comment sera défini la durée du goodwill ; en effet l'horizon
temporel choisi va avoir un impact sur la valeur. Sans parler de la difficulté qu'il y a à
définir les unités génératrices de trésorerie qui sont à la base du test du goodwill, on peut
s'interroger aussi sur la difficulté à effectuer ce test alors que les actifs acquis plus tôt ont
été cédés ce qui est un cas de figure fréquent dans les années qui suivent une acquisition.
En pratique la banque acquéreuse peut céder des actifs qu'elle juge non en adéquation
avec la stratégie poursuivie ou pas assez rentables. Dans ces conditions, on comprend mal
comment les banques pourront comparer le goodwill constaté initialement, lors de la
première consolidation qui suit l'acquisition, donc pour un ensemble donné d'actifs, et la
valeur ultérieure du goodwill à une autre date, pour un autre ensemble d'actifs!
On notera d'autre part, comme le souligne de GRELING dans son article "le grand retour
du goodwill", que l'IASB pas plus que le FASB, n'envisagent ici d'appréciation du
goodwill si ce n'est dans certains cas exceptionnels. En effet toute appréciation est
62
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
considérée comme un goodwill généré de manière interne par opposition à un goodwill
acquis, et ne peut donc faire l'objet d'un enregistrement au bilan ( norme IAS 38 ).
Comme nous l'avons vu précédemment, l'application de la norme implique un travail
rigoureux quant à l'identification des éléments justifiant le goodwill. On peut cependant
s'interroger sur les aspects pratiques d'une telle méthode. En effet, à supposer que l'on soit
capable de définir avec précision une règle d'affectation du goodwill à différentes unités
génératrices de trésorerie, rien ne garanti que ces unités vont demeurer inchangées. Toute
réorganisation ou restructuration interne des banques rendra bien difficile le suivi de la
valeur du goodwill. Et comment en tout état de cause peut-il en être autrement ?
En effet on imagine mal le Crédit Agricole n'opérant aucune restructuration sur le Crédit
Lyonnais : il y a obligatoirement dans ce genre d'opération des doublons, des
inéfficiences organisationnelles qu'il convient d'éliminer.
De plus dans une optique de transparence, de stabilité financière et de protection
des investisseurs particuliers, la logique voudrait que soit rendue publique la
composition des unités génératrices de trésorerie et la façon dont le goodwill est ventilé
au sein de celles-ci. Or force est de constater qu'en la matière les informations fournies
par les établissements de crédit sont plus que sommaires. On pourra objecter à cela que
les informations en question sont d'ordres internes et stratégiques et n'ont pas à être
diffusées mais quoi qu'il en soit de gros progrès restent à faire en matière d'information
aux actionnaires
On est donc en présence d'un paradoxe où il y a d'un côté la volonté de remplacer les
amortissements par des tests de dépréciation afin d'atteindre une meilleure transparence et
63
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
de l'autre, une information diffusée par les banques très parcellaire ne permettant pas aux
investisseurs de suivre l'évolution de la valeur du goodwill.
C) L'évaluation par les comparables
Les normes internationales nous indiquent que le prix de marché peut être valablement
approché au regard du résultat des transactions récentes portant sur des actifs similaires.
Après avoir étudié le fondement de l'évaluation par les comparables nous examinerons la
manière de les mettre en place.
a) Les fondements de l'évaluation par les comparables
Partant du principe que deux unités génératrices de trésorerie strictement identiques à tout
point de vue doivent avoir la même valeur pour des agents rationnels, il semble possible
d'évaluer une unité génératrice de trésorerie par comparaison. Deux possibilités sont
offertes pour l'évaluation par les comparables ; d'une part l'utilisation des prix auxquels
des transactions récentes ont eu lieu, d'autre part, l'utilisation de la valeur boursière
d'entreprises comparables.
Si cette méthode a comme avantages d'être simple et de refléter ce qui se passe sur le
marché elle n'est cependant pas exempte de défauts.
En effet le premier inconvénient provient d'une utilisation facile en apparence : il est aisé
de bâtir un échantillon de banques comparables en ignorant certaines variables clés qui
peuvent différencier d'une banque de l'échantillon à l'autre. En effet deux banques
64
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
"identiques" à l'instant T n'ont peut être pas le même potentiel de croissance ou profil de
risque…éléments essentiels dans l'évaluation financière.
Ensuite si la méthode tient parfaitement compte des prix sur le marché, elle en reflète
aussi parfaitement les excès : si les banques comparées sont surévaluées, alors l'unité
génératrice de trésorerie le sera aussi, ne permettant pas de mettre en lumière une
quelconque perte de valeur.
b) Les modalités de la mise en œuvre de la méthode des comparables
•
La construction de l'échantillon
La constitution de l'échantillon n'est pas chose aisée car ce dernier doit répondre à deux
exigences contradictoires : être suffisamment large pour avoir une certaine valeur
statistique et dans le même temps ne comporter que des entreprises réellement
comparables à l'unité génératrice de trésorerie évaluée
•
Les comparables à utiliser
Les multiples choisis doivent être les plus pertinents possibles mais comme chacun pris
séparément ne sont pas exempts de défauts on préfèrera utiliser une approche
multicritères en combinant par exemple un multiple de Produit Net Bancaire et un
multiple d'Actif Net.
D) L'évaluation par l'actualisation des « free cash flow »
Le Discounted Cash Flows (DCF) consiste à valoriser une unité génératrice de trésorerie
par sa capacité à dégager de la trésorerie disponible (Cash Flow Libre ou Free Cash
Flow). En effet dans la grande majorité des cas, il n'existe pas de valeur de marché pour
65
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
les unités génératrices de trésorerie. Il convient donc de valoriser cette unité génératrice
de trésorerie en se fondant sur une approche d'actualisation de flux futurs.
Plusieurs étapes sont nécessaires à la détermination de la valeur de l'unité génératrice de
trésorerie par le biais du DCF.
•
Détermination des Free Cash Flows
Le calcul des FCF se fait de la manière suivante :
FCF = PNB (Produit Net Bancaire)
- Variation du BFR (Besoin du Fond de Roulement)
- Investissements d’exploitation
- Impôts
Le principe du DCF consiste à actualiser les FCF futurs au coût du capital. Ainsi, on
considère l’entreprise comme étant un ensemble de projets en tenant compte du coût des
capitaux investis.
On aura donc :
∞
Valeur de l'unité génératrice de trésorerie =
FCF
∑ (1+ CMPC
)
i= 1
i
i
(1)
avec CPMPC = Coût Moyen Pondéré du Capital
66
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Or, afin de déterminer les FCF futurs il convient d’effectuer des projections sur
l’évolution de ceux-ci. Pour ce faire, une étude approfondie de la stratégie de la banque
est nécessaire. Ainsi, il faut procéder à une analyse complète du marché (concurrence,
taux de croissance de l’activité, facteurs clés de succès, etc.…) afin de prévoir avec le
plus d’exactitude l’évolution future des FCF. Le recours à plusieurs hypothèses est
d’ailleurs conseillé. On pourra effectuer les calculs en faisant varier les taux de variations
des FCF selon des scénarios plus ou moins conservateurs.
•
Détermination de la valeur terminale
Comme la formule (1), le modèle DCF prend pour horizon l’infini. Or, il n’est
possible de recourir à cet horizon de projection que pour les sociétés offrant une très
bonne visibilité. On actualisera alors cette valeur terminale au CMPC. La norme IAS 36
précise que les prévisions ne doivent pas en principe excéder 5 ans. Ce choix repose sur
un double constat : d'une part les prévisions existent rarement au-delà de 5 ans et d'autre
part, il est difficile de procéder à des prévisions fiables à long terme.
•
Choix du taux d’actualisation
L'IAS 36 nous précise que le taux d'actualisation doit refléter les appréciations actuelles
du marché de la valeur de l'argent et les risques spécifiques de l'unité génératrice de
trésorerie. En effet le taux d'actualisation comporte deux éléments. D'une part il contient
en lui-même la rémunération du temps qui est le prix exigé par l'investisseur pour
renoncer à la liquidité immédiate dans un univers de certitude (le taux sans risque.
D'autre part, il comprend la rémunération liée à l'incertitude du revenu, on parle alors de
67
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
prime de risque. Si le taux sans risque ne pose pas de problème 1, la détermination de la
prime de risque est en revanche plus délicate. L'IAS 36 évoque la piste du MEDAF
(Modèle d' Equilibre des Actifs Financiers). D’après la formule (3) nous avons vu que le
taux d’actualisation est le coût du capital de la société. Celui-ci est appelé le Coût Moyen
Pondéré du Capital (CMPC) ou WACC (Weighted Average Cost of Capital) selon la
terminologie anglo-saxonne. Son calcul est le suivant :
CMPC = Coût des Fonds Propres + Coût de la dette, avec :
Coût des Fonds Propres = ( R f + β ( Rm − R f ) ) *
Fonds Pr opres
Fonds Pr opres + Dettes
Coût de la dette=
Tauxd'int érêtMoyenDesEmprunts*(1− IS)*
Dettes
FondsPr opres+ Dettes
Avec
Rf , le taux de rendement des actifs sans risques
Rm , Le taux de rendement attendu pour l'ensemble du marché
Β , mesure du risque du titre
IS , le taux d’imposition de la société.
1
Ceci n'est pas totalement exact. En effet, selon l'échéance, le taux sans risque varie, suivant la structure à terme des taux d'intérêts.
Ainsi dans un projet sur la valeur actuelle, l'IASB avait considéré qu'un taux d'actualisation différent devrait être utilisé pour chaque
période afin de tenir compte de la structure à terme du taux sans risque. L'IASB a considéré cependant que l'utilisation d'un taux
d'intérêt unique pouvait constituer une approximation raisonnable. En pratique c'est toujours ce qui est pratiqué par les analystes
financiers
68
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Mais de nombreux problèmes pratiques liés au calcul du CMPC sont à énoncer. La
première difficulté vient de la détermination du Bêta 1 qui peut être source d'écarts
significatifs. Pour être plus proche du modèle, il conviendrait en principe de baser la
mesure de la prime de risque sur les anticipations des investisseurs. Il s'agit de la mesure
ex-ante de la prime de risque. Or dans la pratique, les Bêtas utilisés sont extraits de bases
de données historiques, il s'agit donc d'une donnée ex-post. Ceci revient d'une part à
négliger que des facteurs acycliques, propres à l'entreprise, puissent modifier la liaison
statique entre le titre et le marché. Et d'autre part à supposer que les périodes futures ne
seront qu'une reproduction à l'identique des périodes passées.
Une autre difficulté, venant de la nature même du Bêta vient s'ajouter. En effet, le bêta a
un pouvoir faiblement explicatif de la variation de rendement d'un titre particulier et
manque singulièrement de stabilité et que dire alors de son pouvoir explicatif de la
variation de rendement d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) au niveau d’un
groupe bancaire... En revanche sa stabilité est plus grande quand il s'agit de tester des
portefeuilles de plus de dix titres. Il est possible d'assimiler une industrie de plusieurs
entreprises à un portefeuille. On déterminera alors le bêta de ce portefeuille qui est en fait
un bêta sectoriel. Le bêta sectoriel est une notion intéressante pour l'évaluation d'une
unité génératrice de trésorerie. En effet, si l'unité génératrice de trésorerie n'est pas une
société cotée, il ne sera pas possible de déterminer son bêta autrement que par
comparaison. En plus, le bêta mesure le risque par rapport au risque de marché : il existe
une forte présomption que l'exposition au risque de marché soit la même pour diverses
entreprises du même secteur. De même que dans la méthode des comparables la difficulté
1
Le bêta, ou coefficient bêta, d'un titre financier est un coefficient de volatilité ou de sensibilité qui indique
la relation existant entre les fluctuations de la valeur du titre et les fluctuations du marché. Il s'obtient en
régressant la rentabilité de ce titre sur la rentabilité de l'ensemble du marché.
69
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
majeure va venir de la constitution de l'échantillon qui devra répondre à des critères de
pertinence et de comparabilité.
Enfin, en pure orthodoxie financière, il convient "d'endetter " le bêta obtenu de façon à
tenir compte de la structure financière cible de l'unité génératrice de trésorerie. Or si l'on
se place dans le cadre de la norme IAS 36, ce travail ne doit pas être effectué. En effet, le
paragraphe 54 de l'IAS 36 précise que "le taux d'actualisation est indépendant de
l'entreprise et de la façon dont celle-ci a financé l'achat de l'actif". Ceci revient à dire
qu'il faut toujours actualiser le flux de trésorerie d'une unité génératrice de trésorerie à un
taux reflétant le risque des actifs de l'unité génératrice de trésorerie sans tenir compte de
sa structure financière!
TROISIEME PARTIE : IMPACTS FINANCIERS
ET STRATEGIQUES DE LA NORME IFRS 3 SUR
LES BANQUES
I.
REACTION
DES
MARCHES
BOURSIERS
A
UNE
DEPRECIATION DU GOODWILL
Les analystes financiers ont jusqu’à maintenant raisonné sur la base d’un bénéfice avant
goodwill, c’est à dire un bénéfice ne tenant pas compte des amortissements du goodwill.
En effet, ne considérant pas ce dernier comme un flux financier réel, les analystes l’ont
70
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
pour la plupart tout simplement négligé. Or, cela constitue semble-t-il une profonde
erreur de méthode qui amène à se priver de l’information précieuse contenue dans le
goodwill. Ainsi, ce n’est pas un hasard si la norme IFRS 3 rend dans les opérations de
fusion la méthode de l’acquisition obligatoire afin que le goodwill soit « extériorisé » du
point de vue comptable.
De plus, lorsqu'une banque déprécie son goodwill elle diminue la valeur comptable du
goodwill précédemment inscrit à son actif. Elle fait donc le constat, observable par tous
lorsque cette dépréciation est rendue publique, que l'acquisition faite précédemment a été
payée trop chère. Dans cette optique, même si la constatation d’une dépréciation du
goodwill n’entraîne pas une sortie de cash, il semble difficile que cette dépréciation n’ait
aucun impact financier et boursier.
Un élément de réponse concernant la réaction du marché à l'annonce de la dépréciation
du goodwill peut être apporté par l'étude de M. Hirschey et V. Richardson1 qui ont
observé les réactions du cours de bourse d'entreprises américaines lors de 87 annonces de
dépréciation de goodwill faites entre 1992 et 1996, à la fois à la date d'annonce de la
dépréciation, et sur une longue période, avant et après l'annonce. La thèse défendue par
M. Hirschey et V. Richardson est que l'annonce de la dépréciation du goodwill est
porteuse d'un signal négatif sur les perspectives de bénéfices futurs de l'entreprise faisant
cette annonce. Une révision à la baisse de la valeur des actifs immatériels signifie que la
valeur des bénéfices espérés est plus faible qu'initialement prévue au moment de
l'acquisition. Si cette information n'était pas déjà anticipée par les marchés financiers,
selon l'hypothèse d'efficience semi-forte des marchés, alors, on devrait observer en
moyenne une sous-performance des cours de bourse à la date où de telles annonces sont
1
M. Hirschey et V.J. Richardson Investor Underreaction to Goodwill Write - Offs, Financial Analysts Journal décembre 2003
71
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
faites. De plus, si les marchés ont correctement incorporé l'information révélée à la date
de l'annonce, cette sous-performance ne devrait pas persister à long terme.
La prévision d'une réaction négative du marché à une telle annonce est confirmée par les
données observées par les deux auteurs : ils constatent une baisse moyenne du cours de
bourse relativement au marché de l'ordre de 3% à 3,5% au moment de l'annonce de la
dépréciation du goodwill.
Cette baisse du cours de bourse relativement au marché est commune à l'ensemble des
secteurs industriels représentés. Ainsi, le marché interprète la dépréciation du goodwill
comme un signal négatif concernant la rentabilité future de l'entreprise considérée, quel
que soit le secteur considéré, mais aussi quelle que soit la taille de la dépréciation
relativement à la taille de l'entreprise. Ceci se posant en totale contradiction avec ce que
l'on peut lire dans les analyses de brokers ; voici ce que l'on peut lire dans une étude
publiée par la banque américaine Merrill Lynch1 "We believe that most commentators
like us
focus on cash earnings and tangible shareholders funds. The abolition of
goodwill amortisation will yield an increase in reported earnings, but not cash earnings."
Il apparaît ainsi aberrant que les analystes financiers, sous prétexte qu'une dépréciation de
goodwill ne se traduit pas par un flux monétaire réel, néglige tout simplement son impact!
De plus, les auteurs constatent que le marché anticipe partiellement l'annonce d'une
détérioration de la rentabilité de l'entreprise. La rentabilité observée au cours des 250
jours précédant l'annonce de la dépréciation du goodwill est fortement inférieure au
marché (- 40%). L'annonce de la dépréciation de goodwill intervient donc après une
période prolongée de sous-performance relativement au marché. Par contre, ce qui est
1
Merrill Lynch “Pan-European Banks IAS – Measuring the Impact on European Banks 22 June 2004”
72
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
plus surprenant, les auteurs observent une persistance à long terme de l'effet négatif de
l'annonce de la dépréciation sur une période ultérieure de 250 jours, bien que de
magnitude plus faible (-11%).
Les auteurs interprètent ce résultat comme une preuve de la sous-réaction initiale des
marchés financiers à une telle annonce. Les marchés ne seraient donc pas totalement
efficients dans la mesure où ils n'incorporent pas immédiatement l'information selon
laquelle l'annonce d'une dépréciation du goodwill est un signal négatif concernant la
rentabilité future d'une entreprise.
Cette dernière observation est sans doute plus sujette à caution, étant donnée la
méthodologie utilisée, qui ne prend pas en compte une modification possible du risque
spécifique de l'entreprise au cours du temps. Or, une entreprise ayant une mauvaise
performance économique sur une longue période voit son risque spécifique augmenter
(risques de faillite plus élevés etc..), ce qui diminue sa performance boursière (le taux de
rentabilité exigé devient plus élevé). Il est donc trompeur de comparer cette performance
à un indice de marché dont la rentabilité exigée ne bouge pas, ou peu, au cours du temps .
Fort de ce constat, les banques ne pouvant plus comptabiliser leurs opérations de fusion
avec la méthode du « pooling of interest », vont vraisemblablement voir leur montant de
goodwill augmenter. Les banques seront donc potentiellement plus sujettes à constater
des dépréciations de goodwill et donc, comme on l’a vu précédemment, auront plus de
risque de voir leur valeur boursière chuter en réaction à cette dépréciation.
73
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Ainsi, outre la préparation des états comptables répondant aux nouvelles normes, les
banques vont avoir un important travail de communication auprès de la communauté des
investisseurs et analystes financiers.
II. LES BANQUES VONT DEVOIR FAIRE FACE A UNE
DEMANDE ACCRUE D’INFORMATIONS DE LA PART DES
INVESTISSEURS
Sur tous ces problèmes de méthode évoqués au sein du chapitre II, il y a urgence à
prendre position. A première vue, l’obligation de publier les comptes en IAS devait être
mise en œuvre en 2006 puisqu’elle s’applique à l’exercice 2005. En réalité, les
publications intérimaires de 2005 seront déjà concernées avec l’obligation d’inclure une
comparaison avec l’exercice précédent selon les mêmes normes IAS ce qui impose
d’établir un bilan d’ouverture retraité en IAS au 1er janvier 2004.
Mais ce n’est pas tout, car les choix de méthode devront faire l’objet d’une
communication anticipée, comme l’AMF l’a réaffirmé dans sa recommandation du 2
juillet dernier1. Les banques et les autres sociétés sont ainsi encouragées à donner des
1
revue mensuelle de l’autorité des marchés financiers : « Lettre adressée aux présidents des sociétés
cotées sur Euronext-Paris, leur rappelant la recommandation sur l’information à fournir pendant la période
de transition aux normes comptables internationales », « Recommandation de l'AMF sur la transition aux
normes IFRS »
74
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
premières indications en la matière et surtout à communiquer sur l’impact quantifié de
l’application des nouvelles normes à l’occasion de la publication des comptes 2004,
qu’ils soient intérimaires ou annuels. En d’autres termes, les régulateurs boursiers
attendent des indications sur le montant de dépréciation des goodwills dès septembre
2004. De plus, les marchés financiers pourraient bien exiger, au moins pour certaines
sociétés, une communication encore plus en amont. En effet, les banques devront intégrer
l’éventualité d’une volatilité accrue de leurs résultats et donc mettre en place une
communication appropriée visant à expliquer la cause d’éventuelles dépréciations au
marché.
Ce délai est très court, si l’on prend en compte la complexité d’un processus de
préparation qui implique la direction financière, les commissaires aux comptes, mais
aussi et de plus en plus des administrateurs voire des évaluateurs externes indépendants.
Or, cette complexité a toutes les chances de s’accroître, particulièrement du fait de la
pression juridique et réglementaire à laquelle sont soumis les commissaires aux comptes
depuis le traumatisme de la disparition d’Arthur Andersen. Gageons à cet égard que les
marges d’interprétation (que nous avons analysées au sein du chapitre II ) ouvertes par les
normes IAS 22 et IAS 36 donneront lieu à des discussions approfondies et que les
éventuelles lacunes qui seront fatalement mises à jour par la pratique seront corrigées par
les normes interprétatives SIC.
Cependant, une étude menée en février dernier par le cabinet Francis Lefebvre et
PricewaterhouseCoopers1, seuls 21 % des groupes bancaires européens ont intégré des
1
IFRS Révolution dans l’entreprise – Supplément Les Echos 13 mai 2004
75
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
responsables communication dans les équipes chargées du passage aux normes IFRS.
Ce processus n’a pas forcément vocation à être mené exclusivement en interne.
Légitimement, les banques concernées chercheront des points de comparaison pour ne
pas se trouver en décalage par rapport à leurs homologues et concurrents ; mais ceci sera
difficile, parce que l’exercice est largement inédit et que tout le monde devra faire face en
même temps aux mêmes échéances. D’où l’intérêt renforcé d’anticiper le travail
technique de préparation, afin de pouvoir se concentrer sur les choix stratégiques de
communication à mesure que les échéances se rapprochent. A la charnière de la
comptabilité et de la finance, les décisions de principe sur la dépréciation de goodwills
massifs compteront parmi les défis majeurs de communication de l’année 2005.
III. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CORPORATE
GOVERNANCE
A) Une plus grande transparence donnant plus de pouvoir aux actionnaires
Comme nous l’avons vu, les acquisitions ne pourront plus se faire selon la méthode du
« pooling of interest » et dès 2005 les opérations devront être comptabilisées selon la
méthode dite de « l’acquisition ». Ainsi, il y aura enregistrement du goodwill,
correspondant à la prime payée pour le contrôle de la cible à l’actif du bilan de la banque
acquéreuse. En conséquence de cela, les actionnaires de la banque acquéreuse pourront
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
constater immédiatement l’excédent de prix payé par rapport à la valeur comptable de la
cible. Et il n’est pas certain que ces derniers acceptent que les managers acquièrent une
cible quel qu’en soit le prix ! Ce paramètre devra être pris en compte par les conseils
d’administration des banques et ce d’autant plus que maintenant les actionnaires ne se
contentent plus d’être passifs mais peuvent s’immiscer dans le processus décisionnel de
gestion comme l’on a pu le voir lors de l’assemblée générale d’EUROTUNNEL1.
2
De plus, ce goodwill fera l’objet d’un test annuel de dépréciation comme nous l’avons
énoncé supra. Ainsi, si les flux de trésorerie dégagés par la cible se révèlent insuffisants,
le goodwill devra être déprécié, la charge passant directement dans le compte de résultat.
Cette méthode œuvrant dans une optique d’une plus grande transparence financière se
révèle sur le fond terriblement efficace. En effet, si l’on fait abstraction des limites
énoncées précédemment, les pertes de valeur mises en lumière par ces tests et faisant
l’objet de dépréciations dans les comptes se révéleront beaucoup plus douloureuses qu’un
amortissement linéaire sur 20 ans.
Il convient de s’arrêter quelques instants sur ce point. En effet, consécutivement à
l’interdiction de l’amortissement du goodwill les banques ne verront plus peser sur leurs
résultats des charges d’amortissements.
2
1
Le tribunal de commerce de Paris a donné raison le mercredi 2 décembre 2003 aux actionnaires
contestataires d'Eurotunnel, en ordonnant la convocation de l'assemblée générale qu'ils réclamaient en vue
de la révocation du conseil d'administration de l’époque du groupe franco-britannique. Le tribunal a
reconnu que les contestataires avaient bien plus de 5% du capital ce qui leur donnait le droit de demander
une assemblée générale lors de laquelle ils ont pu renverser le conseil d'administration.
77
Mémoire de DESS Banques et Finances
Dotation 2002
en M€
1359
BSCH
640
UBS
814
HSBC
679
BBVA
395
BNP Paribas
395
HVB Group
286
Crédit Agricole
390
Barclays
108
Commerzbank
année 2003/2004
% du résultat
2002
30%
24%
12%
17%
11%
11%
8%
7%
3%
Dotation 2001
en M€
1873
691
1313
623
188
321
296
321
116
% du résultat
2001
43%
17%
46%
21%
4%
41%
18%
41%
53%
Source:L'information Financière 2003 "Les établissements de crédit"
Dans notre échantillon ci-dessus, les amortissements du goodwill représentent de 3 à
30 % du résultat net. Ainsi en période de croissance les banques verront une amélioration
de leur résultat net alors qu’en période de ralentissement les éventuelles dépréciations
enregistrées viendront peser de façon moins « lissée » sur le résultat net. Les managers
des banques devront donc apprendre à subir une pression du résultat beaucoup plus forte
puisque les variations de celui-ci seront beaucoup poins facilement prévisibles et
« pilotables ».
Néanmoins, compte tenu que le secteur bancaire et plus particulièrement le secteur
européen n’est pas celui présentant dans ses comptes les montants de goodwill les plus
élevés ce n’est pas tant sur l’impact chiffré qu’il convient de se focaliser mais plus sur les
changements stratégiques induits par les tests de dépréciation du goodwill. Ainsi, dans le
secteur des établissements de crédit, une comparaison montre que les banques françaises
sont généralement moins exposées en matière de risque de dépréciation du goodwill. Les
montants de goodwill non amortis des principaux établissements de crédit français
représentent environ 15 % de leurs capitaux propres et une année de résultat contre,
78
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
respectivement, 20 à 33 % et deux à cinq années pour les grandes banques
internationales.
Il apparaît clairement sur le tableau ci-dessus que le secteur bancaire européen n’est pas
le plus exposé en matière de dépréciation de goodwill, cependant son impact n’est pas à
négliger compte tenu des contraintes réglementaires qui pèsent sur le secteur bancaire,
notamment en matière de ratio de solvabilité (voir infra) imposant un niveau de fonds
propres minimum.
Avec la mise en place des tests en 2005, la constatation d’une dépréciation donnera,
comme vu précédemment, un signal fort aux actionnaires ; cela signifiera que soit la cible
a été payée trop chère ou qu’elle n’offre pas la rentabilité attendue ce qui dans les deux
cas revient pratiquement au même. En d’autres termes cela traduit un mauvais choix
d’investissement de la part des managers qui sont là, rappelons le, pour servir les intérêts
des actionnaires. De fait, la rentabilité future des cibles devra être analysée plus en détail.
Il faudra dès l’acquisition pouvoir justifier des différentes synergies que l’on aura
79
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
éventuellement payé dans une prime stratégique. De façon concrète, les business plans
établis par les managers devront être plus explicites et détaillés car ce sont eux qui
serviront de base aux tests de validité sur les immobilisations incorporelles. En effet, le
test de dépréciation rend l'utilisation du business plan obligatoire car l'approche en juste
valeur repose principalement sur la méthode des cash flows actualisés. Rappelons que
selon cette méthode, la valeur d'un actif dépend à la fois des flux de revenus futurs
attendus de cet actif et du risque qui leur est associé. La mise en œuvre d'une méthode
d'actualisation des cash-flows futurs, comme nous l'avons vu implique deux étapes
consécutives : l'estimation du montant des flux de trésorerie attendus, puis la fixation d'un
taux d'actualisation. Or, l'étude approfondie du business plan est non seulement
indispensable pour déterminer ces cash-flows futurs, mais elle est également nécessaire
pour relier le risque à la qualité des prévisions. Et, force est de constater qu'en matière de
justification de prime payée lors d'une acquisition de gros progrès restent à faire. Ainsi si
l'on se réfère au document de référence remis à l'AMF par le Crédit Agricole, on peut être
choqué par le manque de précisions données par celui-ci: " Aucune synergie n'est
quantifiée sur les pôles de traitements et services clientèle, compte tenu des importants
programmes d'amélioration de l'efficacité opérationnelle en cours de réalisation au
Crédit Lyonnais. De même, un potentiel significatif de réduction des coûts par la
centralisation des achats existe, mais n'a pas été quantifié"1. Ce flou en matière de
synergies futures est à mettre en miroir avec le montant du goodwill avant affectation de
cette opération qui s'élève tout de même à 10.5 milliards d'euros !
1
document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de
bourse le 7 mai 2002 sous le numéro R.02-098, les actualisations du document de référence de Crédit
Agricole S.A. respectivement déposées auprès de la Commission des opérations de bourse le 18 octobre
2002 sous le numéro D02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numéro D 02-0230 A02
80
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
De plus, comme nous l’avons vu le goodwill doit être alloué à des unités génératrices de
trésorerie de la manière la plus précise possible même si l’on ne doit pas occulter les
difficultés de méthode énoncées précédemment. Cependant, dans une optique d’un
contrôle accru des managers, la façon d’allouer le goodwill aux différentes unités
génératrices de trésorerie apparaît être un très bon indicateur de la pertinence de
l’opération de fusion. Ainsi, si le goodwill est difficilement allouable à des unités
génératrices de trésorerie, c’est que l’opération présente peu de synergies et donc que la
prime d’acquisition payée induisant un goodwill, est très peu stratégique.
Pour conclure, l’on peut dire que la norme IFRS 3 va exiger des managers beaucoup plus
de transparence sur les perspectives des opérations de fusion. En effet, la norme empêche
toute forme de pilotage du résultat et donne une information « immédiate » aux
investisseurs sur la pertinence des choix des managers.
B) Une plus grande volatilité du résultat des banques
Mais on peut aussi émettre une hypothèse moins positive concernant les changements en
terme de « corporate governance », induits par les nouvelles méthodes d’élimination du
goodwill. En effet, la substitution d’un système fondé essentiellement sur les tests de
dépréciation à une approche combinant amortissement et dépréciation du goodwill
conduira sans doute les banques se développant par croissance externe à effectuer de
manière plus fréquente, des corrections significatives dans les états financiers. En effet,
en l’absence d’amortissement, les banques ne constateront aucune charge pendant les
81
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
périodes fastes, alors que, au moindre retournement de conjoncture, elles pourraient subir
le double effet d’un résultat dégradé pour raison économique et d’une charge résultant de
la perte de valeur du goodwill.
De fait, dans une optique de stabilité financière, l’on est en droit de s’interroger de
l’impact éventuel, sur les comportements des investisseurs, d’une volatilité accrue du
résultat des banques. On est donc en droit de s’attendre, à court terme, à une
augmentation de la prime de risque1 des banques à cause de cette volatilité. Cependant,
on peut nuancer le propos en énonçant qu’à moyen et long terme, cette prime de risque
aura tendance à s’inscrire à la baisse car les nouvelles normes permettront une meilleure
comparabilité internationale, notamment pour les banques européennes vis-à-vis de leurs
homologues américaines.
Ce que l’on peut craindre, c’est que suite à cette augmentation de volatilité les managers
adoptent une vision trop « court termiste » afin de contrôler au maximum le résultat,
rendant, de fait, la conduite de projets de développement sur le long terme beaucoup plus
difficile.
1
La prime de risque d'un marché financier mesure l'écart de rentabilité attendue entre le marché dans sa
totalité et l'actif sans risque (l'obligation d'Etat). En France, elle oscille entre 3 et 5 %. Pour déterminer la
prime de risque propre à chaque titre, il suffit ensuite de multiplier la prime de risque du marché par le
coefficient bêta du titre en question.
82
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
IV. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CALCUL DE
RATIO PRUDENTIEL
A) Des influences contradictoires et difficiles à quantifier
a) Des conséquences positives
Comme le montre le graphique ci-dessus les ratios des grandes banques françaises
dépassent largement l’exigence réglementaire. Ainsi, les grandes banques françaises mais
aussi européennes ont un ratio de Tier 1 bien supérieur à 4 %, atteignant plus de 11 % en
ratio total. Ce constat peut au premier abord sembler surprenant lorsque l’on connaît le
coût financier engendré par cette immobilisation de fonds propres. Cependant, afin de
comprendre l’importance de la gestion des fonds propres pour une banque il convient de
cherché l’explication ailleurs. En effet en matière d’élaboration des fonds propres, le
83
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
comportement des banques est dicté par bien d’autres considérations que les seules
contraintes réglementaires. Certes, les banques détiennent des fonds propres
excédentaires pour éviter les coûts occasionnés par les contrôles si jamais le ratio de
fonds propres descend en dessous du minimum réglementaire. Mais ceci ne justifie
nullement l’écart somme toute important qui existe entre les fonds propres réglementaires
et les fonds propres réels. D’autres motivations doivent être évoquées. Par exemple une
banque doit viser un niveau de rating convenable pour rester crédible sur le marché : avec
un ratio de capital trop juste, elle peut perdre sa réputation et la confiance de sa clientèle.
L’excédent de fonds propres donne une capacité potentielle de distribution de crédit et
une souplesse stratégique pour profiter des opportunités conjoncturelles. Il constitue une
marge pour les opérations de croissance interne ou externe, et aussi un « matelas » pour la
défense des parts de marché.
De fait, on comprend mieux pourquoi les banques se doivent de surveiller de près
l’impact du goodwill sur les niveaux de ratios prudentiels. Voyons donc comment les
normes vont impacter la valeur de ces ratios.
L'obligation de réévaluer les actifs et passifs de la banque acquise entraîne généralement
une augmentation de l'actif net de la cible, et donc de ses capitaux propres à hauteur des
plus-values latentes prises en compte, la part du goodwill étant réduite d'autant. Ainsi
comme nous l'avons vu dans le chapitre précédent, plus on arrive à "identifier" des actifs
incorporels et à les comptabiliser indépendamment du goodwill, plus sa valeur résiduelle
diminue. Or comme nous allons le voir le goodwill est déduit des fonds propres. Ce qui a
un impact direct sur les ratios prudentiels des banques.
84
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Le goodwill vient se soustraire au Tier 1 dans les mesures du ratio de solvabilité.
Tier 1 =
Situation Nette Comptable
+ Intérêts minoritaires
+ Plus Values latentes
- Goodwill
- Frais d'établissement
Dans le tableau ci-dessus1 l’on voit bien l’impact significatif négatif du goodwill sur le
calcul du ratio Tier one.
Il est donc clair que plus le niveau de goodwill est important, plus le niveau des fonds
propres de la banque se détériore, dégradant de fait le ratio de solvabilité. Le travail
d’affectation des actifs et passifs identifiables lors des opérations d’acquisition prend
alors toute son importance car c’est de lui que va dépendre le niveau résiduel de
goodwill.
1
Rapport annuel banque CITIGROUP 2003
85
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Le mode de comptabilisation de la fusion a aussi une incidence sur le montant de
goodwill. Ainsi la norme IFRS 3 rendant obligatoire la méthode dite d'acquisition aboutit
à une augmentation des fonds propres de la banque à hauteur des réévaluations d'actifs
constatés par rapport à la méthode du "pooling of interest". Globalement, l’application de
cette méthode devrait avoir tendance à améliorer les ratios prudentiels, car
l’augmentation des capitaux propres résultant des réévaluations d’actifs devrait a priori
excéder largement les exigences de fonds propres supplémentaires qui porteront sur 8 %
de l’augmentation de la masse des risques pondérés, générée par ces mêmes
réévaluations. Voyons ceci par le biais d’un exemple chiffré.
86
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Exemple d’incidence positive sur le ratio de solvabilité d’un regroupement
d’entreprises effectué selon la méthode du coût d’acquisition
par rapport à la méthode de mise en commun d’intérêts
La société A acquiert 100 % de la société B pour 25 millions d’euros payés en actions
Valeur comptable des actifs (des risques pondérés) de A avant acquisition = 100
millions d’euros.
Valeur nette comptable (montant des fonds propres) de A avant acquisition = 8
millions d'euros
Valeur comptable des actifs (des risques pondérés) de B avant acquisition =125
millions d’euros.
Valeur nette comptable (montant des fonds propres) de B avant acquisition =10
millions d’euros.
Avant acquisition, les ratios de solvabilité de A et de B sont tous les deux égaux à 8 %.
Plus-values latentes identifiées sur les actifs (et les risques pondérés) de B dans le
cadre de leur réévaluation au coût d’acquisition = 10 millions d’euros.
Selon la méthode du coût d'acquisition :
•
•
•
écart d’acquisition résiduel non affecté (« goodwill ») : 25 - 10 - 10 = 5 millions
d’euros (coût d’acquisition de B - valeur nette comptable de B - écart d’acquisition
sur B affecté aux actifs réévalués,
risques pondérés du groupe après intégration de B : 100 + 125 + 10 = 235
millions d’euros (risques pondérés de A + risques pondérés de B avant
réévaluation + réévaluation des risques pondérés de B),
fonds propres du groupe après intégration de B : 8 + 25 - 25 + 10 + 10 + 5 - 5 =
28 millions d’euros (fonds propres de A + actions A émises - coût d’acquisition de
B + fonds propres de B + impact de la réévaluation des actifs de B 2 + impact de
la comptabilisation du « goodwill » - déduction du « goodwill » des fonds propres),
• ratio de solvabilité du groupe après intégration : 28/235 = 11,9 %.
Selon la méthode de mise en commun d’intérêts :
•
•
•
écart d’acquisition (« goodwill ») : 25 - 10 = 15 millions d’euros (coût
d’acquisition de B - valeur nette comptable de B). Il est immédiatement imputé sur
l’actif net,
risques pondérés du groupe après intégration de B : 100 + 125 = 225 millions
d’euros (risques pondérés de A + risques pondérés de B non réévalués),
fonds propres du groupe après intégration de B : 8 + 25 – 25 + 10 + 15 – 15 =18
millions d’euros (fonds propres de A + actions A émises - coût d’acquisition de B +
fonds propres de B + impact de la comptabilisation du « goodwill » - imputation
immédiate du « goodwill » sur l’actif net),
• ratio de solvabilité du groupe après intégration : 18/225 = 8 %.
87
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
En définitive, la différence entre les deux méthodes résulte de l’impact de la réévaluation
des actifs pondérés (il n’y a pas d’impact prudentiel dû à la différence de traitement
comptable du « goodwill »). L’augmentation des fonds propres qui en résulte étant
généralement nettement plus importante que l’équivalent de 8 % de la masse
supplémentaire de risques pondérés générée, le ratio de solvabilité bénéficie d’un effet de
levier favorable.
L'on peut aussi voir dans l'application des nouvelles normes, une amélioration certaine en
terme de détermination des ratios prudentiels. En effet, avec les tests de dépréciation des
survaleurs et surtout le fait de définir des règles plus précises pour la réalisation de ces
derniers, permet de réduire la marge de subjectivité laissée à l'appréciation des dirigeants,
favorisant des évaluations plus homogènes et plus facilement comparables. Il convient
cependant de nuancer le propos en rappelant que même à l’intérieur des tests de
dépréciation censés mieux refléter le réel, la marge d’erreur est non négligeable, laissant
encore la place à une certaine forme de « cuisine comptable ». Il appartiendra donc aux
normalisateurs comptables internationaux d’édicter des règles le plus précisément
possible afin d’éviter toute dérive. Cependant ces règles ne pourront être que le fruit de la
pratique et les normalisateurs devront donc demeurer très vigilent quant à la manière dont
les banques vont appliquer les normes concernant les acquisitions.
b)…Mais des éléments négatifs à prendre en compte
Il convient cependant d'émettre quelques réserves quant au caractère positif des nouvelles
normes sur le ratio prudentiel. Comme nous l’avons vu le nouveau mode d’acquisition
conduit à réévaluer les actifs et passifs identifiables à leur valeur de marché peut conduire
88
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
à une augmentation de la valeur de l’actif. Cependant, ces réévaluations peuvent porter
sur des actifs qui ne sont pas forcément facilement négociables ou que l'établissement
veut conserver, voire est obligé de conserver pour les besoins de son activité (marque,
portefeuilles de clients…). Ainsi, ces plus values potentielles ne sont pas en réalité
disponibles, alors que les fonds propres sont censés l'être pour couvrir les risques
auxquels l'établissement est exposé. Cette nouvelle règle pourrait donc conduire à une
moindre qualité des fonds propres des établissements de crédit. Il conviendra donc à
l’avenir, dans l’étude de la solvabilité des banques, de ne pas regarder uniquement le
niveau de fonds propres mais la qualité et le caractère mobilisable rapidement de ces
derniers.
B) Cas de l’acquisition du Crédit Lyonnais par le Crédit Agricole.
En 2003, le Crédit Agricole a pris le contrôle du Crédit Lyonnais pour 20 milliards
d’Euros soit 2.1 fois l’Actif Net Comptable 2003. Exception faite des réseaux
domestiques qui resteront indépendants, les métiers du Crédit Lyonnais (Banque de
grande clientèle, filiales spécialisées, gestion d’actifs...) ont été fusionnées avec celles de
Crédit Agricole SA organe central, le Crédit Agricole veille à la cohésion et au bon
fonctionnement du réseau ainsi qu’au respect des normes de gestion garantissant la
liquidité et la solvabilité des Caisses Régionales du Crédit Agricole. Cette fusion fait du
CA la première banque de détail en France avec plus de neuf mille deux cents points de
vente.
Le but, ici, n’est pas d’analyser le bien-fondé de cette fusion en terme de réalisation de
synergies et de création de valeur mais de montrer la place centrale qu’a le goodwill dans
l’évaluation d’une opération de fusion. Comme nous l’avons analysé le goodwill est un
89
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
élément nous donnant des indices sur la pertinence de la fusion. Ainsi, si le goodwill est
difficilement allouable aux différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la nouvelle
entité CA/CL cela peut constituer un indice que le Lyonnais a été surpayé. Cela
signifierait que le goodwill représente une sur prime et non pas la rémunération des
synergies futures. De plus, le goodwill issu de la fusion entraîne comme nous allons le
voir une dégradation des ratios de solvabilité. Pour ce faire voyons de manière succincte
l’opération financière proprement dite.
Terme de l’offre : 1.25 Actions Crédit Agricole plus €37.06 en cash pour chaque Action
Crédit Lyonnais.
C.A. Capital Tier 1
C.A. actifs pondérés par les risques
C.A. ratio de capital Tier 1
Augmentation de capital
Googw ill à déduire
FRBG (C.L.)
Intérêts minoritaires (C.L.)
Googw ill à déduire (C.L)
Charges de restructuration
actifs pondérés par les risques (C.L.)
Capital Tier 1 combiné
Impact de la fusion sur les actifs pondérés par les risques
actifs pondérés par les risques (C.L+C.A.)
Nouveau Capital Tier 1
2003E
16,3
119,1
13,7%
5,6
-10,5
0,5
1
-0,2
-0,8
133,8
11,8
-15
238
4,9%
2004E
17,8
125,1
14,20%
5,6
-9
0,5
1,1
-0,2
140,5
14,9
-15
250,6
5,9%
Il apparaît ici évident que le goodwill, qui doit être déduit, entraîne une dégradation des
ratios de solvabilité puisque l’on passe pour le ratio Tier 1 de 13.7% à 4.9%. Pour pallier
à cela, le Crédit Agricole doit retrouver des fonds propres en réalisant une augmentation
de capital ce qui vient grever la rentabilité de l’actionnaire.
Enfin, les 10.5 milliards d’Euros de goodwill présents dans les comptes du Crédit
Agricole ne seront pas amortis de façon linéaire permettant un assainissement progressif
90
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
du bilan. Ce goodwill va être testé chaque année et confronté aux prévisions de synergies
réalisées pendant l’élaboration de la fusion. Si les synergies se réalisent, il n’y aura aucun
problème, seulement si elles sont absentes alors le CA devra constater d’importantes
dépréciations qui viendront diminuer les résultats futurs et amputer les capitaux propres.
On voit donc bien au travers de l’exemple de la fusion Crédit Agricole Crédit Lyonnais
que le montant de goodwill est une variable centrale à prendre en compte dans
l’évaluation d’une fusion puisqu’il peut déterminer la pertinence actuelle et future d’une
telle opération. Il sera donc intéressant d’adopter cette méthodologie d’analyse dans le
cadre des fusions attendues dans les mois et les années à venir au sein du secteur
bancaire.
91
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
CONCLUSION
La problématique de la dépréciation du goodwill des banques représente la manifestation
la plus immédiate et la plus spectaculaire du changement des règles comptables relatives
aux fusions bancaires. A terme, des effets contradictoires vont se faire sentir, tels que la
suppression de l'amortissement du goodwill, plutôt positif en terme d'affichage de
résultat. A contrario, l'obligation de réévaluer les actifs et passifs de la banque acquise,
diminuera la capacité des groupes bancaires à constater des plus-values lors des cessions
ultérieures de ces éléments et les obligera à effectuer des dotations aux amortissements,
voire des provisions pour dépréciation, ces deux points ayant bien entendu une influence
négative sur les résultats affichés.
Il est à l'heure actuelle bien difficile d'évaluer l'impact global de ces changements,
compte tenu des effets contradictoires des différentes normes. En effet une étude menée
par Pricewaterhousecooper1 estime que les provisions sur goodwill pourraient conduire à
des réductions de capitaux propres allant de 15 à 20 % pour le secteur bancaire en Europe
alors que l’abandon de l’amortissement régulier du goodwill entraînerait une amélioration
des résultats de 20 %…Néanmoins, les établissements de crédit ne devront pas attendre la
clôture des comptes 2005 pour communiquer sur l’impact chiffré du passage aux normes
IFRS. Ainsi, l’AMF et le CESR, dans leurs recommandations, préconisent la publication
par les groupes cotés de l’impact des normes à l’occasion de la publication des résultats
annuels de 2004.
En outre, les investisseurs ainsi que les analystes financiers exercent déjà une forte
pression sur les banques pour les inciter à communiquer dès que possible des éléments
chiffrés. De ce fait l’AMF, bien que se prononçant en faveur d’une communication en
1
Acquisitions accounting and transparency under IFRS 3
92
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
amont de la part des banques, incite à la prudence en les termes suivant « Il apparaît
prématuré de donner des indications chiffrées sur l’impact des normes IFRS alors
qu’elles ne sont pas encore complètement stabilisées. De plus, le passage aux nouvelles
normes comptables est un processus très complexe, qui implique, en concertation avec
les commissaires aux comptes, des choix lourds, sujets à de nombreux débats. »
Si l’on se réfère aux estimations de la FBF, la migration vers les normes IFRS (IAS 32 et
39 incluses) devrait coûter 3 milliards d’Euros aux banques françaises. Ce qui, à titre
d’exemple, représente une charge supérieure à celle du passage à l’Euro qui était de 2
milliards d’Euros. De plus, cette estimation ne représente que le passage d’un système
comptable à un autre et n’incorpore pas du tout l’impact financier potentiel énoncé au
sein de la partie trois.
Les nouvelles normes IFRS facilitent la convergence avec les US GAAP, et contribuent
ainsi à réaliser l’un des principaux objectif du monde financier : l’harmonisation des
systèmes comptables internationaux. Or ces normes, bien que censées représenter plus
fidèlement le réel, ne sont pas exemptes de défauts. Ainsi les bénéfices publiés des
banques auront tendance à augmenter, entraînant dans leur sillage les amortissements
extraordinaires résultant d’acquisition surpayée. Il faut espérer que pour le secteur
bancaire en pleine restructuration, le marché des capitaux restera vigilant par rapport à
ces amortissements et qu’il ne se contentera pas de les ignorer en considérant qu’ils sont
exceptionnels en sans influence en terme de liquidité. Mais il est tout de même très
probable que les nouvelles normes et leur prise en compte par le gouvernement
d’entreprise devraient conduire à ce que les prix payés par les banques lors des opérations
de croissance externe soient plus modérés ou en tout cas fassent l’objet d’un examen plus
approfondi. Cela passera forcément par plus de transparence, en particulier sur la valeur
93
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
crée par les rapprochements d’entreprises qui sera enfin mesurée par un indicateur
beaucoup plus objectif : le cash flow.
Gageons enfin que la mise en place de la norme IFRS 3, et la plus grande rigueur qu’elle
impose, ne se posera pas trop comme un frein qui viendrait gêner les opérations de
restructurations bancaires qui semblent aujourd'hui justifiées dans l'optique d'une
meilleure intégration de l'économie européenne. Cependant, il n'en demeure pas moins
vrai que le rôle des normes comptables n'est pas de favoriser tel ou tel type d'opérations
financières mais de permettre de refléter, au mieux, la réalité au travers des documents
publiés à destination des différentes parties prenantes des banques.
94
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
LEXIQUE DES ABREVATIONS ET DES TERMES
ETRANGERS
AMF : Autorité des Marchés Financiers
EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group
CESR : Committee of European Securities Regulators
CNC : Conseil National de la Comptabilité
FASB : Financial Accounting Standards Board
JOCE : Journal Officiel de la Communauté Européenne
FBF : Fédération Bancaire Française
IAS : International Accounting Standard (normes internationales de comptabilité)
IASC : International Accounting Standard Committee (ancien nom de l’organisme
établissant les normes internationales de comptabilité)
IASB : International Accounting Standard Board (nouveau nom de l’organisme
établissant les normes internationales de comptabilité)
IFRS : International Financial Reporting Standards (Normes Comptables Internationales )
IFAC : International of Accountants Committee (fédération internationale des
organisations professionnelles comptables
SIC:
Standing Interpretation Committee (comité d’interprétation des normes
internationales)
US GAAP : United States Generally Accepted Accounting Principles (normes
comptables généralement admises aux Etats Unis)
95
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
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Bruno Husson et Nicolas Verron « Attention aux goodwill » option finance n°778 du 29
mars 2004
Bellon JB « Analyse des banques » polycopié SFAF janvier 2004
Nunez Jean « Analyse des comptes des banques » polycopié SFAF mars 2003
Gerretsen Marc « Les impacts des nouvelles normes comptables sur les fusions
acquisitions » in Fusions & Acquisitions magazine décembre 2002
Sites Internet
www.iasb.org
97
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
www.fasb.org
www.banque-France.fr
www.crefige.dauphine.fr
98
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
ANNEXES
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Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Web Summaries
IFRS 3: Business Combinations
Introduction
IFRS 3 Business Combinations was issued in March 2004 and is applicable for
business combinations for which the agreement date is on or after 31 March 2004.
IFRS 3 prescribes the financial reporting by an entity when it undertakes a business
combination. A business combination is the bringing together of separate entities or
businesses into one reporting entity. IFRS 3 does not apply to:
business combinations in which separate entities or businesses are brought
together to form a joint venture;
business combinations involving entities or businesses under common control;
business combinations involving two or more mutual entities; and
business combinations in which separate entities or businesses are brought
together to form a reporting entity by contract alone without the obtaining of an
ownership interest.
Summary of IFRS 3
All business combinations are accounted for by applying the purchase method, which
views the business combination from the perspective of the acquirer. The acquirer is
the combining entity that obtains control of the other combining entities or businesses
(the acquiree).
The acquirer measures the cost of a business combination as the aggregate of:
the fair values, at the date of exchange, of assets given, liabilities incurred or
assumed, and equity instruments issued by the acquirer, in exchange for control of
the acquiree; plus
any costs directly attributable to the business combination.
Any adjustment to the cost of the combination, that is contingent on future events, is
included in the cost of the combination at the acquisition date if the adjustment is
probable and can be measured reliably.
The acquirer allocates the cost of the business combination by recognising the
acquiree’s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities at their fair value at
the date of acquisition, except for non-current assets that are classified as held for sale
in accordance with IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued
Operations. Such assets held for sale are recognised at fair value less costs to sell.
Goodwill, being the excess of the cost over the acquirer’s interest in the net fair value
of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities, is recognised as an asset.
Goodwill is subsequently carried at cost less any accumulated impairment losses in
accordance with IAS 36 Impairment of Assets. If the acquirer’s interest in the net fair
value of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities exceeds the cost of
the combination, the acquirer:
reassesses the identification and measurement of the acquiree’s identifiable assets,
liabilities and contingent liabilities and the measurement of the cost of the
combination; and
recognises immediately in profit or loss any excess remaining after that
reassessment.
IFRS 3 specifies the accounting treatment:
for business combinations that are achieved in stages;
Web Summaries
IFRS 3: Business Combinations
where fair values can only be determined provisionally in the period of
100
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
acquisition;
where deferred tax assets are recognised after the accounting for the acquisition is
complete; and
for previously recognised goodwill, negative goodwill and intangible assets.
IFRS 3 also specifies disclosures about business combinations and any related
goodwill.
101
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
I
(Actes dont la publication est une condition de leur applicabilité)
RÈGLEMENT (CE) No 1606/2002 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL
du 19 juillet 2002
sur l'application des normes comptables internationales
LE PARLEMENT EUROPÉEN ET LE CONSEIL DE L'UNION
EUROPÉENNE,
vu le traité instituant la Communauté européenne, et notamment
son article 95, paragraphe 1,
vu la proposition de la Commission (1),
vu l'avis du Comité économique et social (2),
statuant conformément à la procédure visée à l'article 251 du
traité (3),
considérant ce qui suit:
(1) Le Conseil européen de Lisbonne des 23 et 24 mars
2000 a souligné la nécessité d'accélérer l'achèvement du
marché intérieur des services financiers, a demandé que
le plan d'action pour les services financiers de la
Commission soit mis en œuvre d'ici 2005 et a invité la
Commission à prendre des mesures visant à améliorer la
comparabilité des états financiers élaborés par les
sociétés faisant appel public à l'épargne.
(2) Pour contribuer à améliorer le fonctionnement du
marché intérieur, les sociétés faisant appel public à
l'épargne doivent être tenues d'appliquer un jeu unique
de normes comptables internationales de haute qualité
dans la préparation de leurs états financiers consolidés. Il
importe, en outre, que les normes relatives à l'information
financière publiée par les sociétés communautaires
qui participent aux marchés financiers soient admises sur
le plan international et constituent des normes véritablement
mondiales. Cela implique une convergence
renforcée des normes comptables actuellement appliquées
sur le plan international, l'objectif étant, à terme,
de créer un jeu unique de normes comptables mondiales.
(3) La directive 78/660/CEE du Conseil (4) concernant les
comptes annuels de certaines formes de sociétés, la directive
83/349/CEE du Conseil (5) concernant les comptes
consolidés, la directive 86/635/CEE du Conseil du 8
décembre 1986 concernant les comptes annuels et les
comptes consolidés des banques et autres établissements
102
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
financiers (6) et la directive 91/674/CEE du Conseil du 19
décembre 1991concernant les comptes annuels et les
comptes consolidés des entreprises d'assurance (7) s'appliquent
aussi aux sociétés communautaires faisant appel
public à l'épargne. Les obligations de publicité que ces
directives prévoient ne peuvent pas garantir le degré
élevé de transparence et de comparabilité que l'information
financière publiée par toutes les sociétés communautaires
faisant appel public à l'épargne doit présenter
pour permettre la création d'un marché intégré des capitaux
efficace et harmonieux. Il convient donc de
compléter le cadre juridique applicable aux sociétés qui
font appel public à l'épargne.
(4) Le présent règlement vise à faciliter le bon fonctionnement
du marché des capitaux, sur la base d'un bon
rapport coût-efficacité. La protection des investisseurs et
la préservation de la confiance envers les marchés financiers
sont aussi un aspect important de l'achèvement du
marché intérieur dans ce domaine. Le présent règlement
renforce la libre circulation des capitaux dans le marché
intérieur et aide les sociétés communautaires à affronter
leurs concurrents à armes égales dans la lutte pour les
ressources financières offertes par les marchés des capitaux
de la Communauté et du monde entier.
(5) Il est important pour la compétitivité des marchés
communautaires des capitaux de rapprocher les normes
européennes régissant la préparation des états financiers
des normes comptables internationales, celles-ci étant
applicables dans le monde entier tant aux fins d'une
transaction transfrontalière qu'aux fins d'une inscription
à la cote d'une bourse étrangère.
(6) Le 13 juin 2000, la Commission a publié sa communication
intitulée «Stratégie de l'Union européenne en matière
d'information financière: la marche à suivre», dans
laquelle elle propose que toutes les sociétés communautaires
qui font appel public à l'épargne soient tenues
11.9.2002 L 243/1 Journal officiel des Communautés européennes FR
(1) JO C 154 E du 29.5.2001, p. 285.
(2) JO C 260 du 17.9.2001, p. 86.
(3) Avis du Parlement européen du 12 mars 2002 (non encore paru au
103
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Journal officiel) et décision du Conseil du 7 juin 2002.
(4) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. Directive modifiée en dernier lieu
par la directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil
(JO L 283 du 27.10.2001, p. 28).
(5) JO L 193 du 18.7.1983, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu par
la directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil.
(6) JO L 372 du 31.12.1986, p. 1. Directive modifiée en dernier lieu
par la directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil.
(7) JO L 374 du 31.12.1991, p. 7.
d'ici 2005 de préparer leurs états financiers consolidés
sur la base d'un jeu unique de normes comptables, à
savoir les normes comptables internationales (IAS).
(7) Les normes comptables internationales (IAS) sont élaborées
par l'International Accounting Standards Committee
(IASC), qui vise à promouvoir un jeu unique de normes
comptables applicables au niveau mondial. À l'occasion
de la restructuration de l'IASC, l'une des premières décisions
prises par le nouveau Conseil de cet organisme, le
1er avril 2001, a consisté à changer le nom de celui-ci en
International Accounting Standards Board (IASB), ainsi
qu'à changer le nom des futures normes comptables
internationales en International Financial Reporting Standards
(normes internationales d'information financière),
ou IFRS. Ces normes devraient, chaque fois que possible
et pour autant qu'elles garantissent un degré élevé de
transparence et de comparabilité de l'information financière
dans la Communauté, devenir obligatoires pour
toutes les sociétés communautaires qui font appel public
à l'épargne.
(8) Il y a lieu d'arrêter les mesures nécessaires pour la mise
en œuvre du présent règlement en conformité avec la
décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixant
les modalités de l'exercice des compétences d'exécution
conférées à la Commission (1) et en tenant dûment
compte de la déclaration de la Commission au Parlement
européen du 5 février 2002 relative à la mise en œuvre
de la législation relative aux services financiers.
(9) Pour qu'une norme comptable internationale puisse être
adoptée en vue de son application dans la Communauté,
il faut, en premier lieu, qu'elle remplisse la condition
fondamentale énoncée dans les directives précitées du
104
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
Conseil, à savoir que son application doit fournir une
image fidèle et honnête de la situation financière et des
résultats de l'entreprise, ce principe étant apprécié à la
lumière des directives précitées du Conseil sans impliquer
une stricte conformité avec chacune des dispositions de
ces directives. Il faut ensuite que, conformément aux
conclusions du Conseil du 17 juillet 2000, elle réponde à
l'intérêt public européen et, enfin, qu'elle satisfasse à des
critères fondamentaux quant à la qualité de l'information
requise pour que les états financiers soient utiles aux
utilisateurs.
(10) Un comité technique comptable devrait fournir son aide
et ses compétences techniques à la Commission aux fins
de l'évaluation par celle-ci des normes comptables internationales.
(11) Le mécanisme d'adoption des normes comptables internationales
devrait réagir rapidement aux nouvelles
normes internationales proposées et permettre aux principales
parties intéressées, qui sont notamment les organismes
nationaux de normalisation comptable, les autorités
chargées de la surveillance du secteur des valeurs
mobilières, des banques et des assurances, des banques
centrales — y compris la Banque centrale européenne
(BCE) —, les professionnels de la comptabilité ainsi que
les utilisateurs des comptes et ceux qui les préparent, de
débattre, de réfléchir et d'échanger des informations sur
les normes comptables internationales. Le mécanisme
d'adoption devrait offrir le moyen de promouvoir une
interprétation commune des normes comptables internationales
adoptées dans la Communauté.
(12) Conformément au principe de proportionnalité, les
mesures prévues au présent règlement obligeant les
sociétés qui font appel public à l'épargne à appliquer un
jeu unique de normes comptables internationales sont
nécessaires pour atteindre l'objectif qui est de contribuer
au bon fonctionnement des marchés communautaires
des capitaux sur la base d'un bon rapport coût-efficacité
et donc à l'achèvement du marché intérieur.
(13) Conformément au même principe, il est nécessaire de
laisser aux États membres la faculté d'autoriser ou
d'obliger les sociétés qui font appel public à l'épargne à
105
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
établir leurs comptes annuels sur la base des normes
comptables internationales adoptées conformément à la
procédure prévue au présent règlement. Les États
membres peuvent aussi décider d'étendre cette autorisation
ou obligation à d'autres sociétés en ce qui concerne
l'établissement de leurs comptes consolidés et/ou de leurs
comptes annuels.
(14) Afin de faciliter un échange de vues et de permettre aux
États membres de coordonner leurs positions, la
Commission devrait informer périodiquement le comité
de réglementation comptable sur les projets en cours, les
documents de travail, les synthèses relatives à une question
ponctuelle (point outlines) et les exposés-sondages
(exposure drafts) établis par l'IASB, ainsi que les travaux
ultérieurs du comité technique comptable. Si la Commission
entend ne pas proposer l'adoption d'une norme
comptable internationale, il importe également que le
comité de réglementation comptable en soit informé à
un stade précoce.
(15) Lors de ses délibérations et lorsqu'elle définit les positions
à prendre sur des documents établis par l'IASB au
cours du processus d'élaboration des normes comptables
internationales [IFRS et SIC (IFRIC)], la Commission
devrait tenir compte de l'importance d'éviter tout désavantage
en matière de concurrence pour les sociétés
européennes qui exercent des activités sur le marché
mondial et tenir compte autant que possible des points
de vue des délégations au sein du comité de réglementation
comptable. La Commission sera représentée au sein
des organes de l'IASB.
(16) Un régime d'exécution adéquat et rigoureux est essentiel
pour asseoir la confiance des investisseurs à l'égard des
marchés financiers. En vertu de l'article 10 du traité, les
États membres sont tenus de prendre des mesures appropriées
pour assurer le respect des normes comptables
internationales. La Commission entend se concerter avec
les États membres, notamment par l'intermédiaire du
Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs
mobilières (CERVM), afin de développer une approche
commune en matière d'exécution de ces normes.
106
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
11.9.2002 L 243/2 Journal officiel des Communautés européennes FR
(1) JO L 184 du 17.7.1999, p. 23.
(17) Il importe également d'autoriser les États membres à
différer l'application de certaines dispositions jusqu'en
2007 pour ce qui concerne les sociétés qui font appel
public à l'épargne dans la Communauté et sur le marché
réglementé d'un pays tiers et qui appliquent déjà un
autre jeu de normes internationales reconnues comme
base fondamentale de leurs comptes consolidés ainsi que
les sociétés dont seules les obligations sont admises à la
négociation sur un marché réglementé. Il est néanmoins
crucial que, avant 2007 au plus tard, un jeu unique de
normes comptables internationales globales (IAS) s'applique
à l'ensemble des sociétés communautaires qui font
appel public à l'épargne sur un marché réglementé de la
Communauté.
(18) Pour donner aux États membres et aux sociétés le temps
de procéder aux adaptations que commande l'application
des normes comptables internationales, il est nécessaire
de n'appliquer certaines dispositions qu'en 2005. Il
convient de mettre en place des dispositions adéquates
en ce qui concerne la première application des IAS par
les sociétés à la suite de l'entrée en vigueur du présent
règlement. Ces dispositions devraient être élaborées au
niveau international afin d'assurer que les solutions
adoptées sont mondialement reconnues,
ONT ARRÊTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
Article premier
Objectif
Le présent règlement a pour objectif l'adoption et l'application
des normes comptables internationales dans la Communauté,
dans le but d'harmoniser l'information financière présentée par
les sociétés visées à l'article 4, afin de garantir un degré élevé de
transparence et de comparabilité des états financiers et, partant,
un fonctionnement efficace du marché communautaire des
capitaux et du marché intérieur.
Article 2
Définitions
Aux fins du présent règlement, on entend par «normes comptables
internationales», les normes comptables internationales
[International Accounting Standards (IAS)], les normes internationales
107
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
d'information financière [International Financial
Reporting Standards (IFRS)] et les interprétations s'y rapportant
(interprétations du SIC/interprétations du IFRIC), les modifications
ultérieures de ces normes et les interprétations s'y rapportant,
les normes et interprétations s'y rapportant qui seront
publiées ou adoptées à l'avenir par l'International Accounting
Standards Board (IASB).
Article 3
Adoption et application des normes comptables
internationales
1. Conformément à la procédure prévue à l'article 6, paragraphe
2, la Commission décide de l'applicabilité, au sein de la
Communauté, des normes comptables internationales.
2. Les normes comptables internationales ne peuvent être
adoptées que:
— si elles ne sont pas contraires au principe énoncé à l'article
2, paragraphe 3, de la directive 78/660/CEE et à l'article 16,
paragraphe 3, de la directive 83/349/CEE et si elles répondent
à l'intérêt public européen, et
— si elles satisfont aux critères d'intelligibilité, de pertinence,
de fiabilité et de comparabilité exigés de l'information financière
nécessaire à la prise de décisions économiques et à
l'évaluation de la gestion des dirigeants de la société.
3. Pour le 31 décembre 2002 au plus tard, la Commission se
prononce, conformément à la procédure prévue à l'article 6,
paragraphe 2, sur l'applicabilité dans la Communauté des
normes comptables internationales existant au moment de la
date d'entrée en vigueur du présent règlement.
4. Les normes comptables internationales adoptées sont
publiées intégralement, dans chacune des langues officielles de
la Communauté, sous la forme d'un règlement de la Commission,
au Journal officiel des Communautés européennes.
Article 4
Comptes consolidés des sociétés qui font appel public à
l'épargne
Pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après
cette date, les sociétés régies par le droit national d'un État
membre sont tenues de préparer leurs comptes consolidés
conformément aux normes comptables internationales adoptées
dans le cadre de la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 2,
si, à la date de clôture de leur bilan, leurs titres sont admis à la
négociation sur le marché réglementé d'un État membre au sens
108
Mémoire de DESS Banques et Finances
année 2003/2004
de l'article 1er, point 13, de la directive 93/22/CEE du Conseil
du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans
le domaine des valeurs mobilières (1).
Article 5
Options concernant les comptes annuels et les sociétés qui
nefont pas appel public à l'épargne
Les États membres peuvent autoriser ou obliger:
a) les sociétés visées à l'article 4 à établir leurs comptes
annuels;
b) les sociétés autres que celles visées à l'article 4 à établir leurs
comptes consolidés et/ou leurs comptes annuels,
conformément aux normes comptables internationales adoptées
selon la procédure prévue à l'article 6, paragraphe 2.
Article 6
Comité
1. La Commission est assistée d'un «comité de réglementation
comptable», ci-après dénommé «comité».
2. Dans le cas où il est fait référence au présent paragraphe,
les articles 5 et 7 de la décision 1999/468/CE s'appliquent, dans
le respect des dispositions de l'article 8 de celle-ci.
11.9.2002 L 243/3 Journal officiel des Communautés européennes FR
(1) JO L 141 du 11.6.1993, p. 27. Directive modifiée en dernier lieu
par la directive 2000/64/CE du Parlement européen et du Conseil
(JO L 290 du 17.11.2000, p. 27).
La période prévue à l'article 5, paragraphe 6, de la décision
1999/468/CE est fixée à trois mois.
3. Le comité adopte son règlement intérieur.
Article 7
Rapport et coordination
1. La Commission communique régulièrement avec le
comité en ce qui concerne le statut des projets en cours de
l'IASB et tous les documents y afférents élaborés par l'IASB afin
de coordonner les positions et de faciliter les discussions
concernant l'adoption de normes qui pourraient résulter desdits
projets et documents.
2. La Commission informe le comité, dûment et en temps
voulu, de son intention éventuelle de ne pas proposer l'adoption
d'une norme.
Article 8
Notification
Lorsqu'ils prennent des mesures en vertu de l'article 5, les États
membres communiquent sans délai ces mesures à la Commission
et aux autres États membres.
109
Mémoire de DESS Banques et Finances
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Article 9
Dispositions transitoires
Par dérogation à l'article 4, les États membres peuvent prévoir
que les exigences prévues par ledit article ne s'appliqueront,
pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après
cette date, qu'aux sociétés:
a) dont seules les obligations sont admises sur un marché
réglementé d'un État membre au sens de l'article 1er, point
13, de la directive 93/22/CEE, ou
b) dont les titres sont admis à la vente directe au public dans
un pays tiers et qui utilisent à cet effet des normes acceptées
sur le plan international depuis un exercice ayant commencé
avant la publication du présent règlement au Journal officiel
des Communautés européennes.
Article 10
Information et examen
Au plus tard le 1er juillet 2007, la Commission examine l'application
du présent règlement et fait rapport sur cette application
au Parlement européen et au Conseil.
Article 11
Entrée en vigueur
Le présent règlement entre en vigueur le troisième jour suivant
celui de sa publication au Journal officiel des Communautés
européennes.
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout
État membre.
Fait à Bruxelles, le 19 juillet 2002.
Par le Parlement européen
Le président
P. COX
Par le Conseil
Le président
T. PEDERSEN
11.9.2002 L 243/4 Journal officiel des Communautés européennes FR
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