Document de Référence

Document de Référence
2003-04
Le document de référence de la société Air France-KLM pour l’exercice 2003-04
est composé du présent document et du rapport annuel
et de développement durable d’Air France pour l’exercice 2003-04 qui est joint en Annexe.
Société anonyme au capital de 2 289 759 903 euros
Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris
Adresse postale : 45, rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex
RCS Paris 552 043 002
Observation importante
En raison des opérations de rapprochement entre Air France et KLM et pour des besoins d’unité de
l’information, le document de référence de la société Air France-KLM (anciennement société Air France) (la
“Société”) pour l’exercice 2003-04 est composé (i) du présent document et (ii) du rapport annuel et de
développement durable d’Air France, publié en septembre 2004 préalablement à la transformation de la
Société en société holding du groupe Air France-KLM.
Le présent document comprend les états financiers et certaines données chiffrées relatives aux activités
du nouveau groupe Air-France-KLM sur une base consolidée pro forma sur 12 mois pour l’exercice 2003-04.
Dans la mesure où, pour cet exercice, le groupe Air France-KLM n’était pas juridiquement constitué, ces états
financiers et ces données chiffrées sont donnés en valeur brute et sans variation.
Le présent document comprend également certaines données chiffrées relatives aux activités de la Société
préalablement au rapprochement. Parallèlement, sont présentées certaines données chiffrées relatives aux
activités de KLM sur l’exercice 2003-04 extraites du rapport annuel de KLM pour l’année 2003-04.
Enfin, le présent document de référence comprend les états financiers consolidés ainsi que certaines
données chiffrées consolidées du Groupe pour le premier semestre de l’exercice 2004-05 (1er avril 2004 - 30
septembre 2004) sur la base d’une consolidation sur six mois pour Air France et sur cinq mois pour KLM,
l’acquisition étant réputée faite comptablement à la clôture de l’offre publique d’échange le 3 mai 2004.
Le rapport annuel et de développement durable 2003-04 d’Air France, qui figure en Annexe du
présent document, présente les états financiers et certaines données chiffrées relatives aux activités de la
Société et de ses filiales préalablement à la prise en compte de KLM dans le périmètre des comptes consolidés
de la Société.
SOMMAIRE
PRÉCISIONS RELATIVES À LA DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ OBJET DU PRÉSENT
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
CHIFFRES CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
ORGANISATION DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
CONTRÔLE INTERNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
STRATÉGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
RAPPORT D’ACTIVITÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
FLOTTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
EFFECTIF ET POLITIQUE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39
POLITIQUE ENVIRONMEMENTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46
RISQUES ET GESTION DES RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS PRO FORMA NON AUDITÉS EXERCICE
2003-04 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE
2004-05 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE
2004-05 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 30 SEPTEMBRE 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE
DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106
TABLEAU DE CONCORDANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107
GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
Le présent document a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 décembre 2004
conformément aux articles 211-1 à 211-42 du Règlement Général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui
d’une opération financière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.
PRÉCISIONS RELATIVES À LA DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ
OBJET DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
La société, objet du présent document de référence, (la “Société”) était, jusqu’au 15 septembre 2004, la
société tête du groupe Air France ; elle exerçait l’activité de compagnie aérienne et était dénommée Air France.
Au cours de son Assemblée générale du 15 septembre 2004, conformément aux accords conclus entre Air France
et KLM dans le cadre de leur rapprochement, la Société a apporté à une de ses filiales son activité de compagnie
aérienne pour devenir la société holding du nouveau groupe Air France-KLM ; elle a pris le nom d’Air FranceKLM.
La Société détient deux filiales principales: la société KLM, filiale de la Société depuis le 3 mai 2004, et la
société Air France qui, à la suite d’un apport partiel d’actif le 15 septembre 2004, a repris, avec effet rétroactif au
plan comptable et fiscal au 1er avril 2004, les activités de compagnie aérienne de la Société, et en conséquence les
actifs et passifs qui y étaient attachés.
La Société, les Filiales, et les autres filiales et participations de la Société sont désignées dans le présent
document par le “Groupe” ou le “groupe Air France-KLM”.
Pour plus d’information sur le rapprochement entre Air France et KLM, se reporter aux chapitres
“Organisation du Groupe” et “Informations Complémentaires”, ainsi qu’à la note d’opération relative à l’offre
publique d’échange initiée par la Société sur KLM visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro de
visa 04-241, en date du 2 avril 2004.
3
CHIFFRES CLÉS
Chiffre d’affaires Air France-KLM
semestre au
30 septembre 2003
30 septembre 2004
Pro forma
en millions d’euros
9 595
exercice au
31 mars 2004
Pro forma
8 797
18 226
Air France-KLM est désormais le troisième groupe mondial en termes de trafic de passagers et le premier
groupe mondial en termes de trafic international de passagers (source : IATA 2003) et le deuxième groupe
mondial (hors intégrateurs) pour l’activité cargo (source : IATA 2003).
Chiffre d’affaires par activité
semestre au
30 septembre 2003
30 septembre 2004
Pro forma
en millions d’euros
Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 597
1 147
377
474
exercice au
31 mars 2004
Pro forma
6 956
1 072
362
407
14 329
2 394
751
752
Avec 79% du chiffre d’affaires, l’activité passage constitue le coeur du métier d’Air France-KLM.
Contribution au résultat d’exploitation par métier (hors cessions aéronautiques)
semestre au
30 septembre 2003
30 septembre 2004
Pro forma
en millions d’euros
Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
349
13
26
63
147
3
37
31
Résultat net part groupe
semestre au
30 septembre 2003
30 septembre 2004
Pro forma
en millions d’euros
296
exercice au
31 mars 2004
Pro forma
189
217
semestre au
exercice au
31 mars 2004
Pro forma
Employés
•
Au 30 septembre 2004 : 102 607 employés
•
Au 31 mars 2004 : 102 836 employés
Ratio d’endettement
30 septembre 2004
(dette nette / capitaux propres) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104%
111%
Flotte (y compris Air Ivoire)
semestre au
Nombre d’avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dont avions régionaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
30 septembre 2004
exercice au
31 mars 2004
Pro forma
568
186
556
183
ORGANISATION DU GROUPE
Un groupe, deux compagnies
Le nouveau groupe Air France-KLM
Dates clés du rapprochement Air France-KLM :
30 septembre 2003 . . . . . . . . . Air France et KLM annoncent officiellement leur rapprochement via une offre
publique d’échange amicale de titres de KLM en titres de la Société
16 octobre 2003 . . . . . . . . . . . Air France et KLM signent les accords définitifs relatifs à leur rapprochement et
les accords spécifiques entre la Société et les anciens actionnaires de KLM (dont
l’État néerlandais)
11 février 2004 . . . . . . . . . . . . Accords des autorités de la concurrence européennes et américaines
29 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . Accord de la Commission des participations et des transferts (État français)
5 avril 2004 . . . . . . . . . . . . . . . Lancement de l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres de
KLM
5 mai 2004 . . . . . . . . . . . . . . . Admission des titres de la Société à la cote des marchés d’Amsterdam et de
New York
15 septembre 2004 . . . . . . . . . Opération d’apport partiel d’actif portant sur la transmission de l’ensemble des
éléments d’actif et de passif de la Société, à l’exception des titres d’autocontrôle
et des titres d’Alitalia et de KLM, à la société Air France-Compagnie aérienne,
une société filiale qui prendra le nom d’Air France
Réorganisation de la structure du Groupe autour d’une société holding : Air
France-KLM, détenant deux filiales principales, Air France et KLM
Aux termes d’accords définitifs conclus le 16 octobre 2003 entre Air France et KLM, une offre publique
amicale initiée par la Société sur l’intégralité des titres de KLM, a été ouverte le 5 avril 2004. L’offre, clôturée le
3 mai 2004, a été suivie d’une offre complémentaire, clôturée le 21 mai 2004 (voir “Informations
Complémentaires—Renseignements relatifs au capital—Répartition actuelle du capital et des droits de vote”). En
outre, les accords du 16 octobre 2003 ont prévu la constitution d’un nouveau groupe (le Groupe) composé d’une
société holding (la Société) détenant deux filiales principales (Air France et KLM : les Filiales).
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 septembre 2004 a approuvé l’apport
partiel d’actif entraînant la transmission de l’ensemble de l’actif et du passif de la Société, à l’exception des titres
d’autocontrôle et des titres d’Alitalia et de KLM, à Air France-Compagnie aérienne, avec effet rétroactif au
1er avril 2004, soit le premier jour de l’exercice 2004-051. Cette opération d’apport a été rendue possible par la loi
du 19 juillet 2004 qui a étendu certaines dispositions de la loi du 9 avril 2003 relative aux entreprises du transport
aérien et notamment à la Société, à Air France-Compagnie aérienne. La Société, anciennement dénommée
“société Air France”, a été renommée “Air France-KLM” et son objet social a été modifié, tandis que la société
Air France-Compagnie aérienne a pris le nom de “société Air France”.
Ainsi, à l’issue de ces opérations, la Société est devenue la société holding du nouveau groupe
Air France-KLM. Ses titres sont cotés à Paris, Amsterdam et New York. Les opérations susvisées ont entraîné
une augmentation du capital de la Société et sa privatisation par dilution du pourcentage de capital détenu par
l’État français. Pour plus d’information sur la modification du Conseil d’administration suite à la privatisation de
la Société, voir “Gouvernement d’Entreprise—Conseil d’administration”.
Au 15 septembre 2004, la Société détenait Air France à 100 % du capital et des droits de vote et KLM à
96,3 % des droits économiques et 49 % des droits de vote2.
Un nombre limité d’actionnaires de KLM, n’ayant pas apporté leurs titres KLM lors de la période
d’échange, ont ultérieurement sollicité la Société en vue de céder, par le biais de transactions de gré à gré, leurs
1
2
Pour plus d’informations sur l’apport partiel d’actifs, voir “Evolution Récente et Perspectives”.
La notion de “droits économiques” est une notion de droit néerlandais, qui correspond, en droit français, aux
droit pécuniaires attachés à une action, notamment aux droits aux dividendes.
5
titres KLM qui ne font plus l’objet de transactions sur un marché réglementé. A l’issue de la réalisation de ces
transactions et à la date du présent document de référence, la Société détient 97,1 % des droits économiques de
KLM et 49 % des droits de vote de KLM.
Aux côtés du Conseil d’administration de la Société, un comité de management stratégique (le “SMC”) a
été mis en place. Le SMC, qui comprend quatre représentants d’Air France et quatre représentants de KLM, se
prononce sur la stratégie du Groupe, notamment en matière de coordination commerciale (réseaux et hubs), de
budget et plan à moyen terme, de stratégie de flotte et d’investissements, et d’alliances et partenariats. Chaque
Filiale reste néanmoins responsable de sa gestion opérationnelle et commerciale et de ses opérations financières.
Pour plus d’informations sur le SMC, voir “Gouvernement d’Entreprise—Comité de management stratégique
(SMC).”
À l’issue des diverses opérations décrites ci-dessus et à la date du présent document de référence,
l’organigramme du Groupe est le suivant :
À compter du mois de mai 2007, la Société sera en droit de détenir la majorité des droits de vote de KLM à
l’issue d’opérations portant sur l’annulation des certificats d’actions émis par deux fondations néerlandaises (qui
détiennent actuellement une partie des droits de vote dans KLM) et la remise à la Société par lesdites fondations
des actions KLM correspondants à ces certificats. À l’issue de ces opérations, les deux fondations néerlandaises
seront alors dissoutes. Voir “Informations Complémentaires—Renseignements relatifs aux accords conclus dans
le cadre du rapprochement entre la Société et KLM”.
Par ailleurs, la Société s’est réservée le droit de procéder, conformément aux lois et réglementations
néerlandaises applicables, à une offre publique de retrait (squeeze out) en vue d’acquérir les actions KLM non
détenues par elle-même, les fondations néerlandaises ou l’État néerlandais.
En mai 2007, sous réserve de la réalisation desdites opérations et de la cession de ses actions par l’État
néerlandais, l’organigramme du Groupe sera le suivant :
6
Deux compagnies aériennes
Air France, société anonyme de droit français, est une filiale opérationnelle de la Société. Les activités d’Air
France sont le transport aérien de passagers et de fret et la maintenance aéronautique et toute autre activité en relation
avec le transport aérien. L’effectif moyen pondéré d’Air France au premier semestre de l’exercice 2004-05 s’élève à
72 324 personnes. Des informations complémentaires sur Air France figurent dans le rapport annuel 2003-04 d’Air
France, disponible gratuitement au siège d’Air France et sur le site internet : http://www.airfrance-finance.com.
KLM, société de droit néerlandais, est une filiale opérationnelle de la Société. Elle a également pour activité
le transport aérien de passagers et de fret et la maintenance aéronautique. KLM a par ailleurs développé une
activité de transport de passagers par vols charters et low-cost à travers sa filiale Transavia. L’effectif moyen
pondéré de KLM au premier semestre de l’exercice 2004-05 s’élève à 30 283 personnes. Des informations
complémentaires sur KLM figurent dans le rapport annuel 2003-04 de KLM disponible gratuitement au siège de
KLM, à l’adresse postale de la Société: 45 rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex et sur les sites internet :
http://www.klm.com ou http://www.airfrance-finance.com.
Conformément à la réglementation américaine qui lui est applicable en raison de sa cotation sur le
New York Stock Exchange, la Société a préparé un document 20-F en langue anglaise qui a été déposé auprès de
la Securities and Exchange Commission américaine le 29 septembre 2004.
7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conseil d’administration
La composition du Conseil d’administration a évolué comme suit, consécutivement à la privatisation et aux
accords relatifs au gouvernement d’entreprise conclus dans le cadre du rapprochement d’Air France et KLM
(voir “Organisation du Groupe”) :
•
à la date du 24 juin 2004, le Conseil était composé de 26 membres, dont 10 membres nommés par
l’Assemblée générale et huit membres représentant l’État français. En outre, et conformément aux
dispositions de la loi du 9 avril 2003, les six représentants antérieurement élus par les salariés ainsi que
les deux membres représentants des salariés actionnaires sont demeurés en fonction jusqu’à l’Assemblée
générale du 15 septembre 2004 ;
•
le 15 septembre 2004, l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition de la Société, à l’issue
d’un processus électoral auquel ont participé les salariés, a désigné les deux nouveaux représentants des
salariés actionnaires au Conseil d’administration de la Société ;
•
par ailleurs, depuis cette date, conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 2004, les six
représentants élus par les salariés siègent désormais au sein du Conseil d’administration de la filiale
Air France.
Le Conseil d’administration du 24 juin 2004 a désigné Léo van Wijk en tant que Vice Président du Conseil
d’administration, conformément aux accords de rapprochement conclus avec KLM.
Au 15 septembre 2004, la composition du Conseil d’administration de la Société était ainsi ramenée de 26 à
20 membres : 12 administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires parmi lesquels les deux
représentants des salariés actionnaires, et huit administrateurs nommés par l’État. Le nombre d’administrateurs
nommés par l’État doit être proportionnel à la participation de l’Etat dans la Société. De l’avis de la Société, plus
du tiers des administrateurs sont indépendants au sens de la définition du rapport AFEP-MEDEF de 2002. En
effet, sept administrateurs au moins sur 20 remplissent les critères d’indépendance.
Les mandats d’administrateur ont une durée de six ans. Le nombre minimal d’actions devant être détenu par
chaque administrateur est fixé à 10 actions pour les administrateurs autres que les administrateurs représentant
l’État et les salariés actionnaires.
Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est l’organe social qui définit et contrôle la gestion de la Société. A ce titre, le
Conseil d’administration concourt, avec la direction générale, au bon fonctionnement de la Société en s’appuyant
sur les avis et les recommandations des comités spécialisés.
Outre les dispositions légales et statutaires, le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par un
règlement intérieur et une charte de l’administrateur conformément aux règles de gouvernement d’entreprise
présentées dans le rapport AFEP-MEDEF de 2002 et dans la note du comité juridique de l’ANSA du 5 novembre
2003. Au cours de l’exercice 2003-04, le Conseil d’administration n’a pas engagé de démarche d’évaluation de
son fonctionnement compte tenu des textes spécifiques applicables à cette époque à une entreprise publique.
Désormais l’évaluation du Conseil d’administration fera l’objet d’un point de l’ordre du jour au moins une fois
par an.
8
Composition du Conseil d’administration
Nom, Prénom
Date de naissance
Date de 1ère
nomination
Date d’échéance du Fonctions principales
mandat
dans la Société
Fonctions
principales hors de
la Société
Autres mandats
Cursus universitaire
ADMINISTRATEURS REPRESENTANTS DE L’ÉTAT
Michel Delahousse
30 novembre 1937
24 juin 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Aucun
Inspecteur général des
finances, Ministère de
l’Économie, des Finances
et l’Industrie
Pierre-Mathieu Duhamel
17 novembre 1956
15 janvier 2003
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Directeur du Budget,
Ministère de l’Économie,
des Finances et
l’Industrie
Administrateur de France
Telecom, EDF et SNCF
Diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de
Paris et ancien élève de
l’École Nationale
d’Administration
Bruno Fareniaux
9 octobre 1955
13 septembre 2001 Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Directeur du tourisme
Administrateur de
l’Office du Tourisme de
Paris et de la Maison de
la France
Diplômé de DESS
Finances et
Administration des
Entreprises, et d’une
maîtrise d’aménagement
du territoire
Jean-Louis Girodolle
2 août 1968
24 juin 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Sous-Directeur à la
direction du Trésor
Agence des participations
de l’Etat
Administrateur de
Renault, de la RATP,
d’Autoroutes du Sud de
la France et d’Aéroport
de Paris
Diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de
Paris et ancien élève de
l’École Nationale
d’Administration
Claude Gressier
2 juillet 1943
24 juin 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Aucun
Président de la section
des affaires économiques.
Conseil Général des
Ponts et Chaussées
Michel Guyard
23 septembre 1940
13 septembre 2001 Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Chef de l’Inspection
Générale de l’aviation
civile et de la
Météorologie
Administrateur
d’Aéroports de Paris
Ancien élève de l’École
Polytechnique
Yves Lambert
4 juin 1936
24 juin 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Consultant en aviation
civile
Aucun
Ancien élève de l’École
Polytechnique
Denis Samuel-Lajeunesse
14 mars 1948
18 novembre 2003 Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2010
Administrateur
Directeur général de
l’Agence des
participations de l’Etat
Administrateur de France
Telecom et de Thalès
Ancien élève de l’École
Nationale
d’Administration
9
Diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de
Paris et ancien élève de
l’École Nationale
d’Administration
Diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de
Paris, ingénieur des Ponts
et Chaussées et ancien
élève de l’École
Polytechnique
Nom, Prénom
Date de naissance
Date de 1ère
nomination
Date d’échéance du Fonctions principales
mandat
dans la Société
Fonctions
principales hors de
la Société
Autres mandats
Cursus universitaire
Diplômé de l’Institut
des Sciences Politiques
de Paris et ancien élève
de l’École Nationale
d’Administration
ADMINISTRATEURS NOMMES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Jean-Cyril Spinetta
4 octobre 1943
23 septembre 1997 Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
au 31 mars 2010
Président-directeur
général
Président-directeur
général d’Air France
Administrateur
d’Alitalia, représentant
permanent d’Air
France au Conseil
d’administration du
Monde Entreprises,
Président du directoire
de IATA (International
Air Transport
Association)
Leo M. van Wijk
18 octobre 1946
24 juin 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
au 31 mars 2010
Vice-président du
Conseil
d’administration
Président-directeur
général de KLM
Administrateur de
Titulaire d’un Master
Northwest Airlines,
en sciences
membre du conseil de économiques
surveillance de
Martinair, d’Aegon
N.V., de Randstad
Holding N.V., de
Kennemer Gasthuis, de
la direction du
tourisme néerlandais et
membre du comité
consultatif d’ABN
AMRO holding
Patricia Barbizet
17 avril 1955
(administrateur
indépendant)
3 janvier 2003
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
au 31 mars 2010
Administrateur
Directeur général
d’Artémis
Président du Conseil
de surveillance de
Pinault-PrintempsRedoute, Président du
Conseil de Christie’s
International plc.,
Administrateur de
Bouygues et TFI
Diplômé de l’École
Supérieure de
Commerce de Paris
Willem F. Duisenberg
9 juillet 1935
(administrateur
indépendant)
24 juin 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
au 31 mars 2010
Administrateur
Membre du conseil de
surveillance de
Rabobank
Diplômé en Économie
de l’Université de
Groninge
Giancarlo Cimoli
1939
19 juillet 2004
Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
2010
Administrateur
Président-directeur
général d’Alitalia
Aucun
Diplômé de l’Institut
Polytechnique de
Milan
Jean-Marc Espalioux
18 mars 1952
(administrateur
indépendant)
13 septembre 2001 Assemblée générale
devant statuer sur les
comptes de l’exercice
au 31 mars 2010
Administrateur
Président du Directoire Membre du Conseil de
du groupe Accor
surveillance de Veolia
Environnement et
censeur au Conseil
d’administration des
Caisses d’Épargne
10
Diplômé de l’Institut
des Sciences Politiques
de Paris et ancien élève
de l’École Nationale
d’Administration
Nom, Prénom
Date de naissance
Jean-François Dehecq
1 janvier 1940
(administrateur
indépendant)
Date de 1ère
nomination
25 janvier 1995
Fonctions
Date d’échéance du Fonctions principales principales hors de
mandat
dans la Société
la Société
Assemblée générale Administrateur
devant statuer sur les
comptes de
l’exercice clos le 31
mars 2006
Président-directeur
général de SanofiSynthelabo
Autres mandats
Cursus
universitaire
Administrateur de
Pechiney
Diplômé de l’École
Nationale des Arts et
Métiers
Cornelis J.A. van Lede 24 juin 2004
21 novembre 1942
(administrateur
indépendant)
Assemblée générale Administrateur
devant statuer sur les
comptes de
l’exercice au 31 mars
2010
Administrateur de
Nederlandsche Bank
N.V., Heineken
N.V., Sara Lee/DE et
Sara Lee Cor, Akzo
Nobel N.V.
Diplômé en droit,
Université de Leiden,
MBA de l’INSEAD
(Fontainebleau)
Floris A. Maljers
12 août 1936
(administrateur
indépendant)
24 juin 2004
Assemblée générale Administrateur
devant statuer sur les
comptes de
l’exercice au 31 mars
2010
Administrateur de
SHV N.V.,
Koninklijke Vendex
KBB N.V., BP plc
Titulaire d’un MA en
´conomie, Université
d’Amsterdam
Pierre Richard
9 mars 1941
(administrateur
indépendant)
20 octobre 1997
Assemblée générale Administrateur
devant statuer sur les
comptes de
l’exercice au 31 mars
2010
Administrateur
délégué de Dexia
Président du Conseil Ancien élève de
l’École
de Surveillance de
Dexia Crédit Local, Polytechnique
Vice-Président du
Conseil
d’Administration de
Dexia Banque
Belgique et de Dexia
Banque
Internationale à
Luxembourg.
Administrateur du
Crédit du Nord, de la
Banque Européenne
d’Investissement, du
journal Le Monde et
de Generali France
Holding
ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉPRESENTANT LES
ACTIONNAIRES SALARIÉS
Christian Magne
20 août 1952
14 septembre 2001 Assemblée générale Administrateur
devant statuer sur les
comptes de
l’exercice clos le 31
mars 2010
Représentant les
Aucun
personnels au sol et
navigant commercial
Christian Paris
8 février 1954
14 septembre 2001 Assemblée générale Administrateur
devant statuer sur les
comptes de
l’exercice clos le 31
mars 2010
Représentant les
actionnaires salariés
personnel navigant
technique
11
Aucun
Diplômé de l’Ecole
Nationale de
l’Aviation Civile
Président-directeur général
Le Conseil d’administration du 24 juin 2004 a décidé de ne pas procéder à la dissociation des fonctions de
Président et de Directeur général. Le Président est nommé par le Conseil d’administration ; il a tous pouvoirs
pour assurer la direction de la Société à l’exception des limitations décrites ci-dessous. Les seules limitations
apportées aux pouvoirs du Président-directeur général résultent des dispositions du règlement intérieur du
Conseil d’administration qui énoncent que le Président-directeur général doit obtenir l’approbation préalable du
Conseil d’administration pour effectuer les opérations suivantes lorsque leur montant excède 150 millions
d’euros :
•
prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de
toutes sociétés, groupements ou organismes, souscrire à toutes émissions d’actions, de parts sociales ou
d’obligations ; et
•
consentir tous échanges avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs de la Société.
Directeur-général délégué
Le Conseil d’administration du 24 juin 2004 a décidé de nommer un Directeur-général délégué chargé
d’assister le Président-directeur général, et a déterminé ses pouvoirs en accord avec le Président-directeur
général.
Le Directeur-général délégué dispose de pouvoirs étendus en matière économique, financière, commerciale
et sociale. Il doit cependant soumettre à la signature du Président-directeur général les contrats portant sur une
somme supérieure à 50 millions d’euros.
Comités du Conseil d’administration
Les quatre comités du Conseil d’administration ont été mis en place par différentes résolutions du Conseil
d’administration. Le fonctionnement de chacun des comités est régi par une charte qui est incorporée au
règlement intérieur du Conseil.
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit, créé par résolution prise par le Conseil d’administration en 1999, est composé de cinq
administrateurs. Depuis le 15 septembre 2004, sa composition est la suivante : Jean-François Dehecq (Président),
Floris Maljers, Pierre Richard, Denis Samuel-Lajeunesse et Christian Magne. Assistent également aux réunions
le Directeur-général délégué aux affaires économiques et financières d’Air France, le directeur aux affaires
comptables d’Air France, le secrétaire du Conseil d’administration de la Société, le directeur général aux affaires
financières (Chief Financial Officer) de KLM, le directeur de l’audit interne de KLM, le directeur de l’audit
interne d’Air France et les commissaires aux comptes de la Société.
Les missions du Comité d’Audit sont l’examen des comptes consolidés, des principaux risques financiers,
des résultats des travaux de l’audit interne, le programme des travaux, les conclusions et les recommandations
des commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit doit veiller également à la qualité des procédures permettant
le respect des réglementations boursières. Il approuve le montant des honoraires des commissaires aux comptes
et donne son approbation préalable à la réalisation de certaines prestations par les commissaires aux comptes.
Par ailleurs, le Comité d’Audit examine les comptes consolidés intérimaires et annuels avant qu’ils soient
soumis au Conseil d’administration et doit en particulier :
•
étudier la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des
comptes ;
•
revoir les principales estimations effectuées par la direction ;
•
prendre connaissance des commentaires des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des
ajustements significatifs résultant des travaux d’audit ;
•
procéder à un examen régulier, avec la direction générale de la Société, des principaux risques financiers
et le cas échéant, donner un avis sur les opérations financières significatives du Groupe ;
•
examiner le programme et les résultats des travaux de l’audit interne des Filiales.
Au cours du premier semestre 2004-05, le Comité d’Audit s’est réuni le 12 mai pour examiner les comptes
annuels avec un taux de présence de 83 %. Il s’est également réuni le 21 septembre avec un taux de présence de
12
80 % pour examiner le document 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et le
processus de conversion des comptes annuels de la Société en US GAAP compte tenu de la cotation de la Société
sur le New York Stock Exchange. Cette réunion a également porté sur l’application de la loi Sarbanes Oxley à la
Société.
Le Comité d’Audit dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut notamment
se faire assister de personnes extérieures à la Société.
Le Comité de Stratégie
Le Comité de Stratégie, créé par résolution prise par le Conseil d’administration en 1999, est composé de
sept administrateurs. Depuis le 15 septembre 2004, sa composition est la suivante : Jean-Cyril Spinetta
(Président), Patricia Barbizet, Christian Magne, Michel Guyard, Christian Paris, Pierre Mathieu Duhamel et Leo
van Wijk.
Les attributions du Comité de Stratégie sont l’étude des orientations stratégiques concernant l’activité du
Groupe, les évolutions de son périmètre en matière de flotte ou de filiales, l’acquisition ou la cession d’actifs
aériens ou non aériens, ainsi que la politique de sous-traitance aérienne et d’alliance.
Au cours de l’exercice 2003-04, le Comité de Stratégie s’est réuni le 21 janvier 2004, avec un taux de
présence de 87,5 %. Il a examiné le projet d’évolution du produit court-moyen courrier.
Depuis le début de l’exercice 2004-05, le Comité de Stratégie s’est réuni une fois, le 8 novembre 2004 ;
l’ordre du jour de cette réunion a été consacré au devenir de la participation d’Air France dans Amadeus et à la
politique en matière de carburant.
Le Comité de Rémunération
Le Comité de Rémunération, créé par résolution prise par le Conseil d’administration en 2001, est composé
de trois administrateurs : Jean-Marc Espalioux (Président), Cornelis Van Lede et Pierre Richard. Il peut être saisi
pour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants du Groupe ainsi que sur la politique menée en
matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Il s’est réuni le 15 juin 2004 avec un taux de
présence de 100 %.
Le Comité de Nomination
Dans le cadre de sa privatisation, et conformément aux accords conclus avec KLM, la Société a souhaité se
doter d’un Comité de Nomination, dont le règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’administration du
4 mars 2004. Il est composé de trois membres : Jean-Marc Espalioux (Président), Patricia Barbizet et JeanFrançois Dehecq.
Le Comité de Nomination propose la nomination d’administrateurs au Conseil d’administration, qui
approuve ces propositions et les soumet pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le Comité de Nomination désigne aussi les membres du comité de management stratégique. Voir “—Comité de
management stratégique (SMC)” ci-dessous.
Comité de management stratégique (SMC)
Conformément aux accords conclus avec KLM, un comité de management stratégique (Strategic
Management Committee) (le “SMC”) a été mis en place le 6 mai 2004 au sein de la Société pour une durée de
trois ans, soit jusqu’au 6 mai 2007. Au-delà de cette date, le Président du Conseil d’administration pourra décider
soit de maintenir le SMC ou soit de créer un autre organe. Le SMC se réunit chaque quinzaine en alternance à
Amsterdam et à Paris.
Composition du SMC
Le SMC est composé de huit membres, dont :
•
le Président-directeur général de la Société (Président du SMC) ;
•
trois membres salariés de la Société ou d’Air France exerçant des fonctions de direction ;
•
le Président du Directoire de KLM ; et
•
trois membres qui sont soit des membres du Directoire de KLM, soit des salariés de KLM exerçant des
fonctions de direction.
13
Les membres du SMC sont désignés par le Comité de Nomination de la Société après (i) consultation du
Président-directeur général de la Société pour les membres représentant Air France ou la Société et
(ii) consultation des membres du Conseil de Surveillance de KLM pour les membres représentant KLM.
Au 15 septembre 2004, le SMC est composé tel que suit :
Noms
Date de naissance
Fonctions Principales
Cursus
Jean-Cyril Spinetta
(Président du SMC)
4 octobre 1943
Président-directeur général de la
Société et Président-directeur
général d’Air France
Diplômé de l’École Nationale
d’Administration
Leo van Wijk
18 octobre 1946
Président-directeur général de
KLM
Titulaire d’un Master en sciences
économiques
Philippe Calavia
1 octobre 1948
Directeur-général délégué
Affaires économiques et
financières d’Air France
Diplômé de l’École Nationale
d’Administration
Pierre-Henri
Gourgeon
28 avril 1946
Directeur-général délégué de la
Société
Ancien élève de l’École
Polytechnique et de l’ENSA
Titulaire d’un Master of Science
du Californian Institute of
Pasadena
Peter Hartman
3 avril 1949
Directeur général exécutif de
KLM
Diplômé d’ingénierie et
mécanique de l’Institut
Polytechnique d’Amsterdam et
diplômé en gestion de
l’Université de Rotterdam
Bruno Matheu
2 août 1963
Directeur général adjoint
Marketing et Réseau d’Air
France
Diplômé de l’École Centrale de
Paris
Robert Ruijter
(remplacé par Michael
Wisbrun (Directeur
Général Cargo de
KLM) à compter du
1er décembre 2004)
14 avril 1951
Directeur général Affaires
Financières de KLM (jusqu’au
30 novembre 2004)
Diplômé d’expertise comptable
Cees van Woudenberg
27 juin 1948
Directeur des Ressources
Humaines de KLM
Diplômé en droit de l’Université
de Leiden
Rôle et attributions du SMC
Les décisions du SMC expriment la position commune d’Air France et de KLM pour toute décision
stratégique significative touchant aux domaines commerciaux, financiers, techniques et opérationnels,
notamment en ce qui concerne :
•
la stratégie du groupe Air France-KLM vis-à-vis de ses concurrents, de ses partenaires et des autorités
publiques ;
•
la définition de l’orientation stratégique relative à la gestion des réseaux y compris le développement
des hubs, les modifications significatives de la structure du réseau, l’introduction de lignes opérées par
les deux compagnies, les accords avec d’autres opérateurs, le partage entre KLM et Air France des
droits de trafic dans l’éventualité d’une décision au niveau européen de levée des restrictions en matière
de nationalité ;
•
les objectifs financiers du Groupe, la définition de la politique d’investissement et de la stratégie de
flotte, de systèmes d’information et tout autre projet significatif ;
•
les investissements financiers significatifs et les accords de partenariat, de coopération et/ou d’alliances
avec des partenaires aériens stratégiques ;
•
la politique d’achat ;
14
•
les budgets et la planification à moyen terme afin d’assurer la compatibilité de ces derniers avec la
stratégie définie par le SMC ;
•
la nomination des personnes clés au sein d’Air France et de KLM (sélectionnées sur la base de listes
préparées respectivement par Air France et KLM) ;
•
l’entrée de nouvelles compagnies aériennes dans le groupe Air France-KLM ;
•
la politique en matière de ressources humaines couvrant des sujets communs à plusieurs sociétés du
Groupe ;
•
toute décision relative à la compagnie aérienne néerlandaise Martinair, dont KLM est actionnaire ; et
•
toute décision réservée ou soumise à consultation préalable (telles que ces dernières sont décrites ci-après).
Le SMC fera des recommandations impératives sur les sujets susmentionnés au Conseil d’administration
d’Air France, au Directoire et au Conseil de surveillance de KLM. Les Filiales de la Société ne pourront prendre
de décisions relevant de la compétence du SMC sans que celui-ci n’ait rendu préalablement sa recommandation
impérative.
Le SMC sert également de médiateur en cas de désaccords sur l’application des accords commerciaux
bilatéraux ou la gestion des entités détenues ou gérées en commun par Air France et KLM.
Le SMC a mis en place 13 sous-comités qui traitent des sujets suivants : commercial, marketing, gestion du
réseau, cargo, ingénierie et maintenance, flotte, technologie d’information, achats, ressources humaines/culture,
communication, finance, hubs et services au sol, gestion des vols, marques et produits.
Rôle et attributions du Président du SMC
Le Président du SMC préside les réunions du SMC et dispose d’une voix prépondérante dans l’éventualité
d’une égalité des votes sur toute décision devant être soumise au SMC, à l’exception des décisions réservées
résumées ci-après.
Le Président du SMC devra, jusqu’au 6 mai 2007, consulter le Président du Directoire de KLM avant
d’exercer son droit de vote prépondérant en cas d’égalité des voix, relativement aux décisions suivantes :
•
la coordination des offres de capacité d’Air France et de KLM, la planification et la détermination des
jours de desserte sur des destinations communes ;
•
la coordination afin d’éviter des pratiques déloyales à l’encontre de l’une des deux Filiales, par tout
partenaire ayant conclu une alliance avec l’autre Filiale ; et
•
la planification de l’activité passage entre la France et les Pays-Bas.
Les décisions réservées suivantes nécessitent un accord unanime de l’ensemble des membres du SMC :
•
toute décision portant modification des assurances conférées à KLM (voir “Informations
Complémentaires—Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre
la Société et KLM—“Assurances” consenties par la Société à KLM et par la Société à l’Etat
néerlandais”) ;
•
toute décision dont l’objet est :
•
•
le regroupement ou la création d’activités communes au sein des activités opérationnelles
d’Air France et de KLM existantes au 16 octobre 2003, telles que l’intégration au sein d’une
structure commune des activités cargo ou toute réorganisation globale des activités opérationnelles
suite au désinvestissement ou à l’arrêt d’une activité par Air France et KLM ;
•
la modification de l’affectation de dirigeants clés ou de l’intégralité d’une activité opérationnelle
entre Air France et KLM ;
•
le calendrier, l’élaboration et la mise en place de toute décision relative aux deux sujets mentionnés
ci-dessus ; et
la décision de conclure un accord intra-groupe à des conditions autres que des conditions normales et
courantes.
15
Intérêts des dirigeants et mandataires sociaux
Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Rémunération du Président-directeur général
Les éléments de rémunération du Président-directeur général de la Société, Jean-Cyril Spinetta, pour
l’exercice 2003-04, ont été proposés par le Comité de Rémunération et adoptés par le Conseil d’administration :
•
une rémunération annuelle de base de 265 000 euros à compter du 1er avril 2003 ; et
•
un bonus sur objectifs pouvant représenter 60 % de la rémunération de base, dont une moitié est liée à la
progression de l’excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels et du résultat net sur les trois
derniers exercices, et l’autre moitié est liée à la réalisation d’objectifs stratégiques (part de marché,
équilibre économique, satisfaction des clients et des actionnaires).
La rémunération totale versée par la Société à Jean-Cyril Spinetta au cours de l’exercice 2003-04, s’est
élevée à 382 200 euros (par rapport à 348 514 euros pour l’exercice 2002-03), dont un bonus de 117 000 euros.
Jean-Cyril Spinetta bénéficie du plan de retraite (mis en place pour 35 cadres exécutifs de la Société) qui garantit
un niveau de retraite annuelle compris entre 35 % et 40 % de sa rémunération moyenne annuelle durant ses trois
dernières années d’exercice, en fonction de son ancienneté.
Rémunération du Directeur-général délégué
Le Comité de Rémunération proposera au Conseil d’administration, avant la fin de l’exercice 2004-05, de
fixer les éléments de rémunération de Pierre-Henri Gourgeon, Directeur-général délégué de la Société pour
l’exercice 2004-05.
Pierre-Henri Gourgeon bénéficie également du plan de retraite (mis en place pour 35 cadres exécutifs de la
Société) qui garantit un niveau de retraite annuelle compris entre 35 % et 40 % de sa rémunération moyenne
annuelle durant ses trois dernières années d’exercice, en fonction de son ancienneté.
Rémunération des administrateurs et des membres des comités du Conseil d’administration
Aucun jeton de présence ou rémunération particulière n’a été versé aux administrateurs et aux membres des
comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2003-04, la Société étant encore à cette période dans
le secteur public. Aucune somme n’a été versée aux administrateurs qui ont démissionné à la suite de la
privatisation de la Société.
La répartition des jetons de présence pour l’exercice 2004-05 telle qu’elle résulte de la décision de
l’Assemblée générale du 24 juin 2004 et d’une délibération du Conseil d’Administration est la suivante :
En euros
Administrateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Président de comité
Comité d’Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Membre de comité
Comité d’Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
Partie Fixe
Partie variable(1)
12 000
12 000
—
—
—
10 000
7 000
6 000
4 000
—
—
La partie variable des jetons de présence est allouée aux administrateurs en fonction de leur assiduité aux
réunions du Conseil d’administration et aux réunions des assemblées générales des actionnaires.
Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux mandataires sociaux de la Société
La Société n’a pas mis en place de plan de souscription ou d’achat d’actions pour ses mandataires sociaux.
Pour toute information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place par les
Filiales au bénéfice de leurs propres dirigeants, mandataires sociaux ou employés, et donnant droit à des actions
Air France-KLM, voir “Informations Complémentaires—Renseignements relatifs au capital—Plans d’options de
souscription ou d’achat d’actions”.
16
Intérêts des dirigeants dans le capital de l’Émetteur
Noms
Nombre d’actions détenues
Jean Cyril Spinetta
Leo van Wijk
Patricia Barbizet
Giancarlo Cimoli
Jean François Dehecq
Willem Duisenberg
Jean Marc Espalioux
Cornelis van Lede
Floris Maljers
Pierre Richard
Christian Magne
Christian Paris
11 actions hors parts de FCPE(1)
500 actions
2000 actions
10 actions
523 actions
100 actions
601 actions
1000 actions
500 actions
401 actions
Détenteur de parts de FCPE(1)
889 actions hors parts de FCPE(1)
(1)
Fonds Commun de Placement d’Entreprise.
Les représentants de l’État ne sont pas tenus de détenir des actions de la Société.
Prêts et garanties consentis en faveur des mandataires sociaux de la Société
Néant.
17
CONTRÔLE INTERNE
Le contrôle interne applicable à l’ensemble du Groupe
Le Groupe Projet sur l’information mise à la disposition du public
Afin de s’assurer de la conformité aux nouvelles obligations légales françaises et américaines (y compris la
loi Sarbanes Oxley) des principes et des procédures de contrôle interne et de préparation de l’information
financière, la Société s’appuiera sur les travaux du “Groupe Projet” mis en place dans la société Air France (Voir
“Le contrôle interne applicable à Air France” ci-dessous) et ce, en coordination avec KLM, pour élaborer un
diagnostic sur l’efficacité des procédures de contrôle interne au sein du Groupe.
La Charte relative à l’Audit Externe
Une Charte d’agrément et de surveillance des services d’audit (approval and tracking of auditor services),
adoptée par le Comité d’Audit de la Société le 21 septembre 2004, est applicable à l’ensemble des sociétés
consolidées du Groupe et notamment, depuis le 30 septembre 2004, aux Filiales. Cette Charte, qui vise à assurer
l’indépendance des auditeurs, contient une liste des prestations d’audit et prestations annexes autorisées et une
liste des prestations interdites. Conformément à cette Charte, toute prestation d’audit réalisée au sein de la
Société doit faire l’objet d’un agrément préalable par le Comité d’Audit, dans les conditions prévues par la
Charte. Chaque année, la Société prépare un rapport sur l’application de la Charte et une liste des différentes
prestations réalisées sur l’exercice.
Le Code de déontologie
Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 25 mars 2004 un Code de déontologie. Ce Code,
applicable à l’ensemble du Groupe a pour objet d’éclairer les membres du Conseil d’administration et les
membres du comité exécutif d’Air France ainsi que certains membres du personnel d’Air France sur les
conditions dans lesquelles ils peuvent effectuer des opérations sur titres et sur les obligations qui s’imposent à
eux en vue de protéger les informations confidentielles qui sont en leur possession et en vue de prévenir les
conflits d’intérêts.
Le Code d’éthique financière
Ce code, adopté le 1er septembre 2004, prévoit certaines règles de conduite applicables aux principaux
dirigeants de la Société en matière de communication et d’information financières.
Le contrôle interne applicable à Air France
Conformément aux nouvelles dispositions légales françaises applicables (loi NRE, loi sur la sécurité
financière), Air France a, pour la première fois, fait état, dans un rapport spécial du Président du Conseil
d’administration et un rapport spécial des commissaires aux comptes, de ses principes et ses procédures en
matière de contrôle interne.
Le rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le contrôle interne, qui comprend une
description détaillée des principes et des procédures de contrôle interne au sein d’Air France, est disponible dans
le rapport annuel d’Air France pour l’exercice 2003-04. Ce rapport présente notamment les objectifs et
procédures de contrôle interne au sein d’Air France, l’organisation générale du contrôle interne et les référentiels
applicables.
En outre, Air France a mis en place, au cours de l’exercice 2003-04, un “Groupe Projet” supervisé par un
membre du comité exécutif d’Air France. La mission de ce Groupe Projet est d’établir de façon régulière un
diagnostic sur l’efficacité des procédures de contrôle de l’information financière fournie à la Société (rapports
financiers, communication financière, obligation de reporting auprès des autorités boursières en France, aux
Pays-Bas et aux Etats-Unis, etc) et un plan d’action et d’amélioration pour l’avenir.
Le contrôle interne applicable à KLM
Un code relatif au gouvernement d’entreprise est applicable aux sociétés néerlandaises cotées (Tabaksblat
Code). Préalablement au rapprochement entre Air France et KLM, cette dernière était soumise aux stipulations
du Tabaksblat Code et se conformait en grande majorité aux principes qui y sont édictés. Bien qu’elle ne soit
plus une société cotée, KLM a décidé de continuer de suivre la plupart des principes du Tabaksblat Code.
18
STRATÉGIE
L’événement le plus marquant de l’exercice 2003-04 a été la préparation et la réalisation du rapprochement
avec KLM. L’intérêt stratégique de l’opération a reposé sur trois facteurs déterminants que sont l’évolution de
l’environnement européen du secteur aérien tant au plan économique que réglementaire, la complémentarité des
deux compagnies et le niveau de synergies que les complémentarités doivent permettre de dégager.
L’évolution de l’environnement européen, moteur de la consolidation
La création d’un marché unique en 1993, avec 400 millions d’habitants, aurait dû conduire à la création de
compagnies aériennes à la taille de ce marché. Or, le cadre réglementaire de l’industrie, en imposant des
principes de nationalité, a freiné la consolidation du secteur en empêchant les compagnies opérant sur des
réseaux internationaux de se rapprocher. Il en est résulté une fragmentation en de très nombreuses sociétés au
détriment de la rentabilité du secteur aérien. Depuis deux ans, des changements sont intervenus au plan de la
réglementation. Après la décision de la Cour européenne de justice en novembre 2002, les ministres des
transports européens ont donné mandat à la Commission européenne de négocier un accord de ciel ouvert avec
les États-Unis. Cet accord, en cours de négociation, entraînera la disparition de la clause de nationalité pour les
compagnies européennes opérant vers les États-Unis. Son application devrait également faire évoluer la clause de
nationalité dans l’ensemble des accords passés entre les pays européens et le reste du monde. C’est donc cette
dynamique, amplifiée par l’élargissement de l’Europe en mai 2004 à environ 500 millions d’habitants avec
l’arrivée de dix pays de l’Europe de l’Est, qui a amené Air France et KLM à se rapprocher et, ainsi, à prendre un
avantage stratégique dans le processus de consolidation.
Air France et KLM, deux compagnies complémentaires
Les deux compagnies aériennes ont chacune trois métiers principaux : l’activité passage, l’activité cargo et
la maintenance aéronautique. Dans chacun de ces métiers, elles présentent de fortes complémentarités.
En matière de transport de passagers, les deux compagnies disposent ensemble de deux hubs (plates-formes
de correspondance efficaces), à Paris et à Amsterdam, ce qui leur ont permis de prendre des parts de marché
importantes en Europe du Nord pour KLM et en Europe du Sud pour Air France. Pour les autres marchés
européens sur lesquels elles ont des positions plus faibles, les deux compagnies vont pouvoir combiner leur
position commerciale et devenir ainsi plus compétitives.
Les deux compagnies sont également complémentaires sur le réseau long-courrier. Sur 106 destinations,
KLM apporte 27 nouvelles destinations au réseau Air France, et cette dernière apporte 43 destinations aux clients
de KLM. Seul un tiers des destinations est opéré par les deux compagnies et ces destinations connaissent
néanmoins des volumes de trafic importants justifiant la présence des deux transporteurs.
Au total, le Groupe offre un réseau de 225 destinations dans le monde, opérées à partir de deux des quatre
principaux hubs européens installés sur les seuls aéroports disposant d’un potentiel de développement. Le Groupe
bénéficiera également des partenariats existants des deux compagnies, particulièrement les partenaires américains
tels que Delta Airlines pour Air France et Northwest Airlines et Continental Airlines pour KLM qui ont rejoint
l’alliance SkyTeam en septembre 2004.
Sur la base de chiffres 2003-04 consolidés, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires pro forma, pour
l’activité passage, de 14,3 milliards d’euros.
Ce rapprochement va également conduire à la création d’un leader européen et mondial dans l’activité
cargo, disposant d’une taille critique sur les marchés importants avec un chiffre d’affaires pro forma de 2,4
milliards d’euros sur une base de chiffres 2003-04 consolidés.
Le Groupe est désormais le troisième groupe mondial en termes de trafic de passagers et le premier groupe
mondial en termes de trafic international de passagers (source : IATA 2003) et le deuxième groupe mondial (hors
intégrateurs) pour l’activité cargo (source : IATA 2003).
Enfin, les deux compagnies sont également très complémentaires en matière de maintenance aéronautique
et, en combinant leurs expertises, elles deviennent un des premiers fournisseurs mondiaux de services de
maintenance avec des capacités de réponse aux besoins des principales compagnies aériennes. Sur une base
consolidée, elles ont réalisé un chiffre d’affaires pro forma 2003-04 de 751 millions d’euros.
19
Une stratégie de croissance rentable
La stratégie du Groupe est dans la continuité des stratégies menées par les deux compagnies, à savoir une
stratégie de croissance rentable capitalisant leurs atouts fondamentaux. Cette stratégie a permis à Air France de
dégager des résultats toujours bénéficiaires depuis sept ans malgré les années de crise, et à KLM de retrouver le
chemin de la rentabilité après deux années difficiles.
Ces atouts fondamentaux sont :
•
des hubs puissants, permettant de relier les réseaux moyen-courrier aux réseaux long-courrier ;
•
un réseau équilibré, permettant de limiter les conséquences des risques économiques et géopolitiques ;
•
une alliance mondiale, très intégrée et en développement ;
•
une offre produit, à l’écoute des clients ; et
•
une politique stricte de contrôle des coûts.
La priorité du nouveau Groupe est la mise en œuvre des synergies qui ont été étudiées et estimées tout au
long du processus de rapprochement entre la Société et KLM.
Air France-KLM : deux des quatre principaux hubs européens
Les hubs sont aujourd’hui au cœur de la concurrence en Europe : 75 % des vols long-courrier sont
concentrés sur 10 hubs européens et 54 % sur seulement quatre hubs : Londres Heathrow, Paris CDG, Francfort
et Amsterdam. Le Groupe dispose désormais de deux des quatre principaux hubs européens : le hub de Roissy
CDG (Paris) (Air France) et le hub de Schiphol (Amsterdam) (KLM) permettant aux passagers des deux
compagnies d’avoir accès à un réseau mondial élargi.
Le hub d’Air France à Roissy CDG
Le principal hub d’Air France est situé à Roissy CDG (Paris). Il s’agit du 3ème aéroport européen en termes
de passagers, avec 48,9 millions de passagers et le premier aéroport européen en termes de mouvements (source :
classement 2002 AIC).
Cet aéroport apparaît comme un outil particulièrement efficace de développement du groupe Air France-KLM.
Avec environ 16 000 correspondances par semaine entre moyen et long-courrier réalisés en moins de deux heures
(source : saison hiver IATA 2004), le hub d’Air France à Roissy CDG est le plus important d’Europe et attire des
passagers du monde entier.
Cette efficacité du hub d’Air France s’est traduite par l’augmentation de 1,1 % du taux de correspondance
sur les vols Air France à 44,3 % au cours de l’exercice 2003-04, dont une hausse de 3,5 % pour les passagers
haute contribution, attirés par la rapidité des correspondances, le nombre de fréquences et la densité du réseau.
Cette activité s’est confirmée au cours du premier trimestre 2004-05 : le trafic de correspondance sur le hub
Roissy CDG est en progression de 19,4 %, alors que le trafic point à point (voir Glossaire) a augmenté de 5 %
(source : Air France).
Le hub de KLM à Schiphol (Amsterdam)
Le principal hub de KLM est situé à Schiphol (Amsterdam). Schiphol est le 4ème aéroport européen tant en
termes de passagers, avec environ 40 millions de passagers par an, qu’en mouvements d’avions.
La taille limitée du marché domestique néerlandais a amené KLM a être la première compagnie européenne
à mettre en place un hub qui aujourd’hui lui permet de se placer en 4ème position avec 5 425 correspondances
hebdomadaires entre son réseau moyen-courrier et son réseau long-courrier en moins de deux heures (source :
saison IATA hiver 2004). 67 % des passagers de KLM sont en transit, ce qui confirme l’importance du trafic de
correspondance pour KLM (source : KLM).
Un réseau équilibré
Au cours de l’exercice 2003-04, le groupe Air France-KLM a transporté environ 62,1 millions de passagers
à travers un réseau de 225 destinations.
20
Le réseau long-courrier a représenté 75,7 % de l’offre et 78,8 % du trafic, dégageant un coefficient
d’occupation de 80,4 %. 17,5 millions de passagers ont emprunté les lignes long-courrier.
Le réseau Amérique du Nord et Amérique Latine couvre 26 destinations dont 15 en Amérique du Nord et
11 en Amérique Latine. Il a représenté 29,8 % des capacités totales et 32 % du trafic total avec un taux
d’occupation de 82,7 %. 6,9 millions de passagers ont voyagé sur ce réseau.
Le réseau Asie a souffert de la crise sanitaire du SRAS mais la baisse des capacités en début d’exercice et la
reprise du trafic à partir de la mi-été 2003 ont permis le maintien du taux d’occupation au niveau élevé de
79,5 %. Les deux compagnies ont transporté 3,4 millions de passagers vers 19 destinations. Le réseau Asie a
représenté 18 % de l’offre et 18,6 % du trafic.
Le réseau Afrique et Moyen-Orient comprend 44 destinations dont 30 en Afrique et 14 au Moyen-Orient. Il
a représenté 13,5 % de l’offre totale et 13,4 % du trafic total. 4 millions de passagers ont emprunté ces lignes
avec un taux d’occupation de 76,8 %.
Le réseau Caraïbes et Océan Indien couvre 15 destinations. Il a représenté 14,3 % de l’offre totale et 14,8 %
du trafic total et 3,3 millions de passagers ont été transportés vers ces destinations. Le taux d’occupation s’est
élevé à 79,9 %.
Le réseau moyen-courrier couvre le marché domestique français, l’Europe et l’Afrique du Nord. 44,5
millions de passagers ont emprunté ces lignes. Les capacités et le trafic du réseau moyen-courrier ont représenté
respectivement 24,3 % et 21,2 % de l’ensemble des capacités et du trafic, dégageant un taux d’occupation de
67,3 %.
SkyTeam, une alliance mondiale
Face à un marché qui se globalise de plus en plus, il est nécessaire d’avoir une offre mondiale et puissante.
Seule une alliance réunissant des partenaires européens, américains et asiatiques est capable de répondre aux
besoins du marché, tant au niveau du transport de passagers que du transport de fret.
Les trois alliances mondiales SkyTeam, oneworld et Star Alliance ont représenté 61 % du trafic mondial
international au cours de l’année 2003 (source : IATA 2003).
SkyTeam regroupait à sa création en 2000, outre Air France, les compagnies Aeromexico, Delta Airlines et
Korean Air ; ces compagnies ont été rejointes en 2001 par Alitalia et CSA. Le 13 septembre 2004, KLM et ses
partenaires américains Northwest Airlines et Continental Airlines ont rejoint officiellement SkyTeam, faisant de
SkyTeam la deuxième alliance mondiale avec une part de marché de 20 %, derrière Star Alliance (25 % de part
de marché) et devant oneworld (18 % de part de marché) (source : IATA 2004). Par ailleurs, depuis 2002, un
accord commercial pour le marché domestique américain lie Delta Airlines, Continental Airlines et Northwest
Airlines.
L’alliance SkyTeam bénéficie de l’antitrust immunity sur l’Atlantique nord entre Air France et Delta
Airlines, et ses partenaires européens et entre KLM et Northwest Airlines. Les quatre compagnies ont engagé des
démarches pour bénéficier conjointement de l’antitrust immunity sur ce secteur. Sur le Pacifique, Delta Airlines
et Korean Air bénéficient également de l’antitrust immunity. Depuis le 13 novembre 2004, Air France et
Continental Airlines ont obtenu auprès des autorités américaines un accord de partage de codes (voir Glossaire).
SkyTeam offre une couverture planétaire à ses clients en desservant un réseau de 658 destinations dans 137
pays avec un choix de plus de 14 000 vols quotidiens grâce à son système de hubs efficaces répartis dans le
monde :
•
En Europe : Amsterdam, Paris, Milan et Prague ;
•
Aux USA : Atlanta, Cincinnati, Cleveland, Detroit, Houston, Memphis, Minneapolis-St Paul et New
York (JFK et Newark) ; et
•
En Asie : Guam, Séoul-Incheon et Tokyo.
L’alliance SkyTeam poursuit son renforcement : Aéroflot et China Southern ont annoncé, en juin et en août
2004, leur intention de rejoindre SkyTeam au cours de l’année 2005.
21
Les compagnies fondatrices de SkyTeam ont décidé d’élargir l’alliance à leur activité cargo. Cela a donné
naissance à SkyTeam Cargo en septembre 2000.
SkyTeam Cargo est la première alliance cargo mondiale ; elle regroupe les activités d’Aeromexico Cargo,
Air France Cargo, Alitalia Cargo, CSA Czech Airlines Cargo, Delta Air Logistics, KLM Cargo et Korean Air
Cargo. Elle propose un réseau mondial de plus de 500 destinations dans 114 pays. Les compagnies membres ont
adopté une offre unique organisée autour de quatre segments développés à l’origine par Air France. Avec cette
gamme de produits, l’alliance propose des procédures de traitement harmonisées entre les compagnies, une plus
grande souplesse et des solutions simples. Grâce à une politique de “toit commun”, 72 % du fret transporté entre
les escales de SkyTeam sont traités suivant des procédures intégrées ou par des agents communs. Par ailleurs,
Air France Cargo, Delta Air Logistics et Korean Air Cargo ont créé un centre de réservation centralisé sous
forme de joint venture aux États-Unis que KLM Cargo a rejoint par la suite.
SkyTeam Cargo est renforcée par l’arrivée de KLM dont l’activité cargo a représenté un milliard d’euros en
2003-04.
Une offre produit à l’écoute des clients
Tout en menant leur politique commerciale propre, Air France et KLM développent une approche commune
par une harmonisation des programmes, une politique de prix attractive et un programme de fidélisation
combiné.
Chaque compagnie continue cependant d’être à l’écoute de ses clients. Air France a conduit deux refontes
importantes, avec d’une part la création des “Nouveaux Espaces de Voyage” qui consistent en un nouvel
aménagement des cabines long-courrier en version bi ou tri classes et un nouveau produit moyen-courrier plus
simple et plus facile d’accès en contrepartie d’une baisse des prix. Cette recherche de simplicité et de facilité
donne lieu au développement des produits e-services. Il s’agit du billet électronique dont la part en deux ans a
triplé pour atteindre un tiers des ventes de billets sur les lignes domestiques et internationales (soit 75 % des
lignes). Sur le marché France, ce chiffre atteint 50 % des ventes. Les bornes libre-service sont désormais
accessibles à la majeure partie des clients en France et en Europe. Enfin, sont désormais possibles le
téléchargement des horaires sur le PC ou l’assistant personnel ou encore l’enregistrement internet permettant de
sélectionner le siège et d’imprimer sa carte d’accès à bord.
KLM propose, depuis juin 2004, sur les lignes européennes, la nouvelle classe affaires “Europe Select
Class”, qui offre des garanties de confort comparables à la précédente “Classe Affaires Europe”. De plus, les
clients de la classe Europe Select Class pourront avoir accès à l’intégralité de la grille de tarifs et auront accès à
une gamme de services au sol améliorés. KLM a d’autre part mis en service sur les lignes intercontinentales un
nouveau type d’appareil, le Boeing B777-200 ER, qui offre une qualité de confort accrue et une gamme
améliorée de services à bord.
L’approche commerciale commune au sein du Groupe, passe par la mise en résonance des réseaux grâce à
une liaison facilitée entre les hubs de Paris et d’Amsterdam ou de nouvelles routes entre les provinces des deux
pays et ces hubs. Offrir plus de destinations devait se traduire par un réel accès à ces deux réseaux tout en
préservant les deux marques. Le Groupe a su y répondre par l’innovation, en créant les tarifs combinables qui
permettent d’avoir accès aux meilleurs prix des deux compagnies tout en voyageant sur les deux compagnies
pour le même voyage.
L’optimisation de l’offre globale passe aussi par des programmes de fidélisation combinés. Cela se traduit
par l’accumulation et l’utilisation des miles sur les deux compagnies, quelque soit le programme de fidélisation
dont le passager est adhérent.
Des synergies significatives
La complémentarité des deux compagnies et l’organisation du Groupe en “un groupe, deux compagnies” a
pour objectif de dégager toutes les synergies identifiées lors de la création du Groupe.
Les synergies estimées au moment du rapprochement d’Air France et de KLM ont été évaluées entre 385 et
495 millions d’euros la cinquième année du rapprochement dont 65-75 millions d’euros pour l’année 2004-05.
L’intégration plus rapide des deux compagnies a amené le Groupe à revoir le déroulement de ces synergies. Les
nouvelles simulations permettent d’envisager des montants situés dans le haut de la fourchette annoncée lors de
22
l’opération de rapprochement et de gagner environ une année dans la réalisation de ces synergies. C’est ainsi que
dès l’exercice 2005-06, le montant cumulé est de l’ordre de 265 millions d’euros, soit un montant supérieur au
montant maximum initialement prévu pour l’exercice 2006-07.
Les coûts de mise en place de ces synergies sont estimés à 145 millions d’euros.
Pour l’exercice 2004-05, l’objectif de 65-75 millions devrait être dépassé pour atteindre 90 millions d’euros.
Les coûts de mise en place de ces synergies sont estimés à 30 millions d’euros pour l’exercice 2004-05.
Une politique de contrôle des coûts
La stratégie développée par le groupe Air France-KLM s’appuie également sur un contrôle strict des coûts,
particulièrement nécessaire dans un secteur d’activité où les marges sont faibles.
Air France, depuis 1998, met en place des plans triennaux d’économies. Le plan “Performance 2003” s’est
achevé au 31 mars 2004. L’objectif de ce plan qui était de réaliser 280 millions d’économies a été dépassé, pour
atteindre 300 millions d’euros. Air France a également été amenée à prendre des mesures d’économies
conjoncturelles dans le contexte de crise de l’exercice 2003-04 qui ont permis d’économiser 125 millions d’euros
de frais de fonctionnement et 350 millions d’euros de trésorerie sur les investissements.
Le 1er avril 2004, Air France a lancé son nouveau plan triennal “Compétitivité Major 2007” qui doit
permettre un contrôle des coûts à hauteur de 600 millions d’euros la troisième année, correspondant à une
amélioration de 6 % des coûts unitaires mesurés en équivalent siège kilomètre offert.
KLM a engagé un plan de restructuration au cours de l’exercice 2003-04 avec un objectif de 650 millions
d’économies en 2005-06. Il comprend des changements dans les procédures, une amélioration de la productivité,
en particulier avec le renouvellement de la flotte long-courrier, des économies sur les achats et une réduction de
4 500 emplois. Ce plan de restructuration se déroule conformément aux prévisions et KLM avait dégagé 200
millions d’économies au 31 mars 2004.
23
RAPPORT D’ACTIVITÉ
Un contexte difficile pour le transport aérien
Après les événements de septembre 2001, le rebond du trafic s’est trouvé compromis par la guerre en Irak,
l’épidémie de SRAS (Syndrome Respiratoire Aigu Sévère) et par une croissance mondiale en panne. En effet, la
croissance du PIB des pays de la zone euro a été de l’ordre de 0,4 % sur l’année 2003. Le trafic sur l’année
calendaire 2003 a enregistré en conséquence une baisse de 2,4 % par rapport à l’année 2002 (source: IATA
décembre 2003) avec un début d’année 2003 très difficile et une seconde partie meilleure.
Malgré ces difficultés, les pertes du secteur ont été, en 2003, sensiblement inférieures à ce qu’elles avaient
été l’année précédente. L’Organisation de l’Aviation Civile Internationale ou OACI, qui regroupe les
transporteurs aériens réguliers de 188 États membres, a estimé leurs pertes opérationnelles à 2,8 milliards de
dollars pour des recettes de 312,9 milliards de dollars, soit un ratio de 0,9 % contre 1,6 % l’année précédente.
Ces chiffres complètent les données fournies par l’International Transport Association ou IATA pour le transport
aérien international qui annonce une perte cumulée de 30 milliards sur trois ans dont quatre milliards en 2003.
Même si l’ensemble du secteur a subi l’atonie économique liée aux incertitudes internationales, tous les
continents n’ont pas été affectés de la même façon par les différentes crises de 2003.
Les compagnies asiatiques ont particulièrement souffert de l’épidémie de SRAS. Le recul du trafic en Asie a
atteint 51 % en pleine crise sanitaire. Au total sur l’année, le trafic international des compagnies de l’Association
des Compagnies Aériennes Asiatiques ou AAPA a diminué de 9,7 %. Selon cette même association, la crise du
SRAS a annulé la croissance du trafic des trois dernières années.
Les compagnies américaines régulières n’ont toujours pas renoué avec les bénéfices depuis la crise de 2001.
Elles totalisent 4,9 milliards de dollars de pertes nettes pour l’année 2003, réduisant malgré tout leurs pertes de
moitié (11 milliards de dollars de pertes en 2002). Certaines compagnies américaines se sont placées sous la
protection de la loi sur les faillites (Chapter 11), dont United Airlines en 2003, les obligeant à mettre en œuvre
des plans de réduction de coûts drastiques grâce à des concessions salariales importantes pour trois d’entre elles.
Malgré des niveaux de trésorerie appréciables, la dégradation de leur bilan reste préoccupante et hypothèque leur
redressement. En revanche, les compagnies low-cost américaines ont amélioré leurs performances au cours de
l’année 2003, avec un total de 770 millions de résultat net pour les quatre principales, contre des pertes de 82
millions en 2002.
Les compagnies européennes membres de l’Association of European Airlines ou AEA ont, dans l’ensemble,
mieux résisté aux différentes crises. Sur l’année 2003, le trafic est en hausse de 1,2 % pour une progression de
1,4 % des capacités grâce à la reprise de fin d’année malgré un trafic sur l’Asie toujours négatif sur l’ensemble
de l’année (-6,8 %) (source: AEA).
Le secteur du transport aérien recouvre des situations très différentes en Europe. Les principales compagnies
régulières (Air France, British Airways, Lufthansa et KLM) avec des plates-formes de correspondances efficaces,
des structures bilantielles plus équilibrées et ayant mis en œuvre des plans d’économies, ont résisté aux
différentes crises et sont prêtes à profiter de la reprise du trafic. Entre 2001 et 2003, elles ont augmenté leur part
de marché de trafic mesuré en passager kilomètre transporté (PKT), passant de 59 % à 62 % (source : AEA). En
revanche, certaines compagnies régulières ont beaucoup souffert durant ces trois dernières années et ont, soit
disparu comme Sabena, soit réduit leur activité comme Swiss ou encore SAS.
Le marché français, le plus important d’Europe, aurait été plus touché par la crise du SRAS et les
conséquences de la guerre en Irak car 80 % du trafic provient de flux internationaux. La Direction Générale de
l’Aviation Civile (DGAC) a estimé que ces deux événements ont fait perdre entre 1,2 et 1,8 million de passagers
en 2003. Par ailleurs, les transporteurs aériens sont en concurrence avec le TGV et l’automobile sur le marché
domestique, et avec le TGV sur deux routes européennes. En conséquence, le nombre de passagers transportés
sur le marché français en 2003 a baissé de 5 % par rapport à 2002, tandis que le nombre de passagers
internationaux a augmenté de 1 %.
L’Europe a également vu, ces dernières années, se développer les compagnies low-cost à l’instar du marché
américain. Si 44 compagnies low-cost se sont créées depuis 1995, dont la moitié après 2001, seulement 34
sociétés sont encore présentes à l’été 2004. Les compagnies low-cost européennes peuvent être classées en trois
catégories : 19 sociétés low-cost ont été créées et parmi elles, huit ont déjà disparu ; 13 compagnies low-cost
24
sont issues de compagnies régulières, et une a disparu ; en 2002, les compagnies charter et les tour-opérateurs se
sont lancés dans le transport low-cost en créant une douzaine de compagnies, dont une a disparu. L’ouverture de
l’Europe vers l’Est amène de nouvelles compagnies avec des coûts plus bas encore. Si cinq compagnies de ce
type ont été annoncées, trois d’entre elles sont déjà en activité.
En France, le nombre de passagers transportés par les compagnies low-cost est passé de 1,2 million de
passagers en 1999 à 7,8 millions en 2003. easyJet est le deuxième transporteur avec 3,2 millions de passagers
transportés en France en 2003. Ryanair arrive en quatrième position avec 2,5 millions de passagers venant, en
grande majorité, de Grande-Bretagne pour visiter la France.
La hausse du prix du pétrole constitue le nouveau défi pour l’exercice 2004-05.
La reprise du trafic constatée à partir de l’été 2003 a été confirmée au cours des dix premiers mois de
l’année 2004 avec, depuis le début de l’année, une reprise sensible (janvier-septembre 2004 : +17,7 % de trafic
international) (source : AEA). Cependant, les compagnies aériennes sont confrontées depuis le printemps 2004 à
la hausse du prix du pétrole qui a atteint des records historiques au cours du mois d’octobre 2004. Selon IATA, le
secteur risque de perdre, en 2004, entre cinq et six milliards de dollars alors que l’association prévoyait un profit
de trois milliards en début d’année après plus de 30 milliards de pertes accumulées depuis 2001. En Europe, les
compagnies régulières ont réagi en instaurant des “surcharges fuel” ; il s’agit de surcharges financières dont le
montant, indépendant du prix du billet, varie en fonction du trajet (trajet moyen-courrier ou long-courrier) et est
supporté par le voyageur. Air France et KLM ont appliqué trois surcharges fuel successives depuis le mois de
mai 2004, tout comme British Airways, tandis que Lufthansa en a mis deux en place. Ces surcharges fuel
devraient être abandonnées lorsque le prix du pétrole reviendra à des niveaux acceptables.
Au cours du premier semestre 2004-05, aux États-Unis, la situation des compagnies américaines continue de
se dégrader dans un environnement marqué par le renouveau de la crainte des attentats, une très forte
concurrence et les difficultés des compagnies américaines à appliquer les plans d’économies. Le placement sous
la protection de la loi contre les faillites (Chapter 11) vient d’être utilisé pour la première fois par une compagnie
low-cost (ATA) et les autres compagnies recherchent des lignes de crédit, des accords salariaux avec leurs pilotes
et mettent en œuvre des procédures de licenciement (Delta Airlines, United Airlines et Northwest Airlines).
En Asie, la très forte reprise du trafic intra-régional (+25,3 %) et du trafic Asie-Europe permet aux
compagnies de cette région de confirmer leur bonne situation.
Activités du groupe Air France-KLM
Les données chiffrées relatives aux activités de la Société sur l’exercice 2003-04 présentées ci-dessous ont
été établies sur une base consolidée pro forma sur douze mois, dans la mesure où, pour cet exercice, le groupe
Air France-KLM n’était pas juridiquement créé. Sont également présentées ci-dessous les données relatives aux
activités d’Air France et de KLM pour l’exercice 2003-04 telles qu’elles ressortent de leurs rapports annuels
respectifs sur une base de 12 mois, ainsi que les données consolidées de la Société pour le premier semestre
2004-05 sur la base d’une consolidation sur six mois pour Air France et sur cinq mois pour KLM, l’acquisition
étant réputée faite comptablement à la clôture de l’offre publique d’échange le 3 mai 2004.
À des fins de comparabilité, les chiffres présentés relatifs au premier semestre clos au 30 septembre 2003
ont été établis sur une base consolidée pro forma six mois pour Air France et cinq mois pour KLM. Les
évolutions décrites résultent des variations entre les données consolidées au 30 septembre 2004 et les données
pro forma au 30 septembre 2003.
Le groupe Air France-KLM exerce trois activités principales à travers ses deux filiales opérationnelles
Air France et KLM : le passage, le cargo et la maintenance.
Exercice 2003-04(1)
pro forma
au 31 mars 2004
(en M€)
Chiffre d’affaires Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires Autres(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total groupe Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
(2)
14 329
2 394
751
752
18 226
Air France et KLM consolidés pro forma sur 12 mois
Le secteur Autres regroupe essentiellement l’activité de commissariat des deux compagnies : Servair et
KLM Catering Services, ainsi que l’activité charter de KLM
25
30 septembre
2004(1)
(en M€)
Premier semestre au
Chiffre d’affaires Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires Autres(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Groupe Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
(2)
(3)
7 597
1 147
377
474(3)
9 595
30 septembre
2003(1)
pro forma (en M€)
6 956
1 072
362
407
8 797
Variation
+9,2%
+7,0%
+4,1%
+16,5%
+9,1%
Premier semestre : consolidation d’Air France sur six mois (avril à septembre) et de KLM sur cinq mois
(mai à septembre)
Le secteur Autres regroupe essentiellement l’activité de commissariat des deux compagnies : Servair et
KLM Catering Services, ainsi que l’activité charter de KLM
Servair était consolidé avec un trimestre de décalage. Pour compenser ce décalage à compter de l’exercice
2004-05, six mois de chiffre d’affaires ont été consolidés au premier trimestre, soit neuf mois pour ce
premier semestre
L’activité au cours du premier semestre a été soutenue. Le groupe Air France-KLM a réalisé un chiffre d’affaires
de 9,60 milliards d’euros (+9,1 %) après un effet change négatif de 1,7%. En dépit d’une très forte hausse du prix du
pétrole qui a conduit à une augmentation de 26,7 % des coûts de carburant à 1,25 milliard d’euros, le Groupe a doublé
son résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques à 451 millions d’euros (218 millions d’euros au 30 septembre
2003 en données pro forma) grâce à un contrôle strict des coûts et à la faiblesse du dollar favorable au niveau des
charges. Le résultat du Groupe avant impôts s’est établi à 426 millions d’euros (256 millions au 30 septembre 2003 en
données pro forma). Après une charge d’impôts de 121 millions d’euros, le résultat net part du Groupe s’élève à 296
millions d’euros (189 millions au 30 septembre 2003 en données pro forma).
Activité Passage
Généralités
Air France-KLM est le premier groupe européen en matière de transport de passagers qui représente 79 %
du chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice 2003-04.
Exercice 2003-04
Groupe Air France-KLM
Les deux semestres de l’exercice ont connu une activité très contrastée. Le premier semestre, et
particulièrement le premier trimestre de l’exercice, a été perturbé par la faiblesse de l’économie européenne, les
conséquences de la guerre en Irak, le SRAS et par une série de grèves des contrôleurs aériens liées à la réforme
des retraites en France. Les premiers signes de reprise constatés dès juin 2003 se sont confirmés au cours du
deuxième trimestre, même si le trafic sur l’Asie restait toujours inférieur à son niveau d’avant la crise sanitaire.
L’activité au cours du second semestre a permis de compenser la faiblesse du premier semestre.
Sur l’exercice, le Groupe a maintenu un taux d’occupation élevé à 77,2 %. La répartition de l’activité
passage entre long et moyen-courrier est la suivante:
Exercice 2003-04(1)
pro forma
Coefficient
d’occupation
En %
Offre (SKO)(2)
En M de SKO
Trafic (PKT)(3)
En M de PKT
Long-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moyen-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156 324
50 231
125 623
33 801
80,4%
67,3%
Total groupe Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206 555
159 424
77,2%
(1)
(2)
(3)
Air France et KLM consolidés pro forma sur 12 mois
SKO : Siège Kilomètre Offert
PKT : Passager Kilomètre Transporté
26
Le chiffre d’affaires pro forma 2003-04 de l’activité passage du groupe Air France-KLM s’élève à 14,3
milliards d’euros.
Air France
Sur l’exercice 2003-04, Air France a assuré près de 1800 vols quotidiens vers 189 destinations réparties
dans 84 pays et a transporté près de 43,7 millions de personnes avec une flotte de 357 avions en exploitation.
Air France est la 3ème compagnie mondiale et la 2ème compagnie européenne pour le transport de passagers.
Sur l’ensemble de l’exercice, le trafic est en hausse de 1,7 % pour une offre en augmentation de 2,4 %. Le
coefficient d’occupation a légèrement baissé à 75,6 %, par rapport à 75,1 % l’an dernier. Elle a maintenu sa part
de marché (17,3 % contre 17,4 % l’année précédente). En trois ans, Air France a gagné deux points de part de
marché.
Le chiffre d’affaires 2003-04 de l’activité passage d’Air France s’élève à 10,3 milliards d’euros, en baisse
de 2,5 % compte tenu d’effets de change négatifs. Le résultat d’exploitation de l’activité passage s’est élevé à 67
millions d’euros par rapport à 120 millions d’euros l’an passé. La recette unitaire au siège kilomètre offert (SKO)
est en baisse de 5 % après des effets négatifs de change de 3,8 % et l’effet mix réseau de 0,4 %. La recette au
passager kilomètre transporté (PKT) est en baisse de 4,3 % après impact de ces mêmes effets.
KLM
Sur l’exercice 2003-04, KLM a assuré plus de 500 vols quotidiens vers environ 130 destinations réparties
dans 65 pays et a transporté près de 19 millions de passagers.
Sur l’ensemble de l’exercice, le trafic est en baisse de 3 % pour une diminution de 4 % des capacités,
permettant une amélioration du coefficient d’occupation qui passe de 79,4 % au 31 mars 2003 à 80,1 % au
31 mars 2004.
Le chiffre d’affaires 2003-04 de l’activité passage de KLM s’élève à 4,2 milliards d’euros, en baisse de 7 %
après des effets de change négatifs de 7 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation s’est
élevé à 187 millions d’euros par rapport à une perte de 25 millions l’année précédente. La recette unitaire au
siège kilomètre offert (SKO) baisse de 5 % et la recette unitaire au passager transporté (PKT) de 6 % après des
effets de change négatif de 7 %.
Premier semestre 2004-05
Groupe Air France-KLM
Au cours du semestre 2004-05, le groupe Air France-KLM a enregistré une très bonne activité passage. En
effet, le trafic a affiché une progression de 11,6 % pour une hausse de 9,3 % des capacités permettant une
augmentation de 1,6 point du coefficient d’occupation à 79,5 %, supérieur de 2,7 points au coefficient moyen
d’occupation des compagnies membres de l’AEA. Le groupe Air France-KLM a également confirmé sa place de
leader européen de transport aérien avec une part de marché de 25,5 % (source : AEA avril-septembre 2004).
Avec une flotte de 550 avions en exploitation, le groupe Air France-KLM a transporté 32,7 millions de
passagers contre 30,4 millions au 30 septembre 2003 et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,60 milliards d’euros,
en hausse de 9,2 % sur le semestre au 30 septembre 2003 malgré un effet de change négatif de 1,5%. La hausse
du pétrole a amené le Groupe à instaurer des surcharges fuel. En mai 2004, Air France et KLM ont introduit une
surcharge de 3 euros par coupon pour Air France et 4 euros par coupon pour KLM. En août 2004, une surcharge
additionnelle a été mise en place, variant suivant les destinations, de 2 à 12 euros par coupon pour Air France et
de 2 à 3 euros par coupon pour KLM. Enfin, la troisième surcharge, introduite en octobre 2004, sans impact sur
le premier semestre clos au 30 septembre 2004, s’élève à 11 euros par coupon long-courrier pour Air France et 7
euros par coupon long-courrier pour KLM.
Le chiffre d’affaires passage régulier a progressé de 9,1 % et atteint 7,12 milliards d’euros au 30 septembre
2004. La recette unitaire au passager kilomètre transporté (PKT) s’élève à 8,38 centimes d’euros et est en recul de
2,3 % et de 1,7 % après des effets change négatifs de 1,6 %. L’amélioration de 1,6 point du coefficient d’occupation
a soutenu la recette unitaire au siège kilomètre offert (SKO) qui ressort 6,66 centimes d’euros (-0,2 %). Cette
dernière progresse de 1,4 % hors effets de change négatifs. Le coût unitaire de l’activité passage mesuré au siège
kilomètre offert ressort à 6,26 centimes d’euros, en baisse de 4,50 % à change et prix du pétrole constants.
27
Au total, l’activité passage a dégagé un résultat d’exploitation de 349 millions d’euros contre 147 millions
pour le premier semestre clos au 30 septembre 2003 (en données pro forma) qui avait été particulièrement
pénalisé au premier trimestre par la crise du SRAS, la conjoncture au Moyen-Orient et les tensions sociales en
France.
Premier semestre au 30 septembre
2004(1)
2003(1)
Pro forma
Chiffre d’affaires activité passage (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires passage régulier (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Recette unitaire au SKO (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Recette unitaire au PKT (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coût unitaire au SKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat d’exploitation (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 597
7 118
6,66
8,38
6,26
349
6 956
6 523
6,68
8,58
6,45
147
(1)
Variation
+9,2%
+9,1%
-0,2%
-2,3%
-3 ,0%
+137%
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois
Dès juin 2004, le Groupe a mis en place les premières mesures de synergie entre les deux compagnies :
•
à Roissy, KLM a été transféré du Terminal 1 au Terminal 2 avec Air France, facilitant ainsi les liaisons
entre les hubs de Paris et d’Amsterdam à raison de 15 vols par jour ;
•
les liaisons entre les provinces françaises et néerlandaises ont été renforcées ;
•
le Groupe a entrepris de rationaliser ses réseaux en fermant certaines routes long et moyen-courrier chez
l’une des deux compagnies au bénéfice de la route équivalente chez l’autre compagnie ;
•
pour faciliter l’accès au réseau élargi, le Groupe a lancé une innovation en matière tarifaire: alors que,
pour avoir accès aux meilleurs prix, il faut habituellement un billet aller-retour sur une même
compagnie, le Groupe propose d’utiliser l’une des deux compagnies pour l’aller, l’autre pour le retour,
et de bénéficier de tarifs aller-retour ; et
•
les programmes de fidélisation sont combinables et permettent aux passagers d’accumuler et d’utiliser
leurs miles quelque soit le programme dont ils sont adhérents. Les salons d’aéroports sont également
ouverts aux passagers des deux compagnies.
Ces mesures ont permis une augmentation de nombre de passagers KLM sur Air France et inversement,
notamment pour des destinations non opérées par la compagnie d’origine de ces passagers, traduisant ainsi un
renforcement des positions du Groupe.
Premier semestre
au 30 septembre 2004(1)
Offre (SKO)
Millions
Variation(2)
Long-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moyen-courrier . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 613
26 002
106 615
(1)
(2)
Trafic (PKT)
Millions Variation(2)
+10,0% 66 637
+7,4% 18 154
+9,3% 84 791
Coefficient
d’occupation
%
Variation
+13,1% 82,7%
+6,6% 69,8%
+11,6% 79,5%
+2,3
-0,5
+1,6
Chiffre
d’affaires
passage
régulier
Variation(2)
+11,8%
+5,7%
+9,1%
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois
Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04
Réseau long-courrier
Le trafic sur le réseau long-courrier a été dynamique sur le premier semestre de l’exercice 2004-05 avec un
chiffre d’affaires passager régulier de 4,06 milliards d’euros (+11,8 %). Tous les réseaux, à l’exception du réseau
Caraïbes et Océan Indien, ont progressé ; le réseau Asie a récupéré de la crise sanitaire de l’exercice 2003-04.
Premier semestre
au 30 septembre 04(1)(2)
Offre
(SKO)
Trafic
(PKT)
Chiffre d’affaires
passage régulier
par destination
(en m€)
Amériques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Asie Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Afrique et Moyen-Orient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Caraïbes et Océan Indien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
+6,6%
+30,2%
+7,8%
-3,6%
+10,0%
+10,1%
+37,3%
+11,2%
-5,1%
+13,1%
1 570 + 10,7%
1 018 + 35,4%
934 + 12,0%
538 - 14,1%
4 060 +11,8%
(1)
(2)
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois
Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04
28
Le réseau Amériques a enregistré une activité soutenue tant sur l’Amérique du Nord que sur l’Amérique
Latine. Le nombre de passagers est passé de 3,4 millions au 30 septembre 2003 à 3,8 millions au 30 septembre
2004 (+11,2 %). Le réseau Amériques représente 22,1% du chiffre d’affaires passage régulier total (21,7% au
30 septembre 2003). Le réseau Amérique du Nord a retrouvé une forte croissance du trafic (+12,9 %) et un taux
d’occupation très élevé à 88,3 % (+ 3 points). L’Amérique Latine continue à être très dynamique. Le trafic a
progressé de 2,8 % pour des capacités stables (+0,3%). Le coefficient d’occupation s’est encore amélioré en
gagnant de 2,1 points à 84,7 %. À l’été 2004, la rationalisation du réseau long-courrier a commencé avec l’arrêt
des vols KLM vers Caracas au profit d’Air France ; cette dernière a ajouté deux fréquences sur la destination
désormais desservie en quotidien à partir de Paris. Le groupe Air France-KLM est à ce jour la première
compagnie entre l’Europe et l’Amérique Latine avec une part de marché de près de 20 % et une offre d’environ
44 000 sièges chaque semaine dans les deux sens.
L’Asie a retrouvé une forte croissance au cours du premier semestre 2004-05 après un premier semestre
2003-04 marqué par la crise du SRAS. 1,9 million de passagers ont emprunté ces lignes contre 1,4 million pour
l’exercice 2003-04. Les capacités ont augmenté de 30,2 % et le trafic de 37,3 % non seulement sous l’effet de la
fin de la crise sanitaire mais aussi par une amélioration des dessertes. Air France est la seule compagnie
européenne proposant des vols quotidiens vers quatre villes en Chine (y compris Canton ouverte en janvier
2004). Les dessertes vers le Vietnam sont désormais directes. Par ailleurs, des fréquences ont été ajoutées sur
Tokyo et Bombay. Le coefficient d’occupation a fortement progressé (+4,2 points) à 81,4 %. Le réseau Asie
représente 14,3 % du chiffre d’affaires passage régulier total contre 11,5 % au 30 septembre 2003.
Le réseau Afrique et Proche Orient avait été affecté par la guerre en Irak et ses conséquences et l’instabilité
politique en Afrique au cours du semestre au 30 septembre 2003. Au cours du premier semestre 2004-05,
l’Afrique a retrouvé une croissance du trafic supérieure à celle des capacités et le réseau Moyen-Orient a
enregistré une très forte augmentation des capacités et du trafic avec la relance des vols Air France vers Téhéran
et la mise en place du réseau Dedicate par la compagnie française. Ce service est destiné à faciliter les voyages
professionnels vers les sites de production ou les chantiers, même les plus éloignés. Au cours du mois de juin,
trois nouvelles destinations ont été ouvertes et une troisième fréquence a été ajoutée vers Pointe Noire. Au total,
les passagers sont passés de 1,8 million à 2,1 millions (+13,9 %). Sa part dans le chiffre d’affaires passage
régulier total est remontée de 12,7 % au 30 septembre 2003 à 13,1 % au 30 septembre 2004.
Le réseau Caraïbes et Océan Indien a été confronté à un environnement concurrentiel renforcé,
particulièrement dans les zones desservies par Air France qui représente 80 % environ de ce réseau. En
conséquence, le groupe Air France-KLM a été amené à baisser les capacités (-3,6 %), baisse inférieure à celle du
trafic (-5,1 %). Le coefficient d’occupation s’est un peu dégradé tout en restant à un niveau élevé de 77,7 % (-1,2
point). Le nombre de passagers a baissé de 5,8 % à 1,5 million contre 1,6 million au 30 septembre 2003. La part
du réseau Caraïbes et Océan Indien dans le chiffre d’affaires passage régulier total a également diminué, passant
de 9,6% à 7,6% au 30 septembre 2004.
Réseau moyen-courrier européen
Le trafic sur le réseau européen (y compris le réseau domestique France) a progressé de 6,6 % pour des
capacités en hausse de 7,4 %, le coefficient d’occupation baissant de 0,5 point à 69,8 %. Le nombre de passagers
a augmenté de 5,8 % à 23,4 millions (22,1 millions au 30 septembre 2003). La part du réseau européen dans le
chiffre d’affaires passage régulier total s’élève à 42,9 % contre 44,4 % au 30 septembre 2004.
Premier semestre
au 30 septembre 04(1)(2)
Offre
(SKO)
Trafic
(PKT)
Chiffre d’affaires
passage régulier
par destination
(en m€)
Europe et Afrique du Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
+7,4%
+6,6%
3 058
(1)
(2)
+ 5,7%
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois
Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04
La forte concurrence et l’évolution structurelle de la demande des clients sur le marché Europe a conduit
Air France à réfléchir à une révision du produit sur ses lignes européennes en introduisant plus de fluidité et
29
d’efficacité au sol accrue tout en simplifiant et standardisant le produit vol avec une politique de prix simple et
segmentée tout en optimisant l’espace dans les avions. Sa mise en œuvre progressive a commencé en avril 2004,
entraînant une croissance mécanique de l’offre en sièges Air France d’environ 1 point.
KLM a, de son côté, augmenté son offre sur la France à partir d’Amsterdam, de Rotterdam ou d’Eindhoven.
Les deux compagnies ont également commencé à rationaliser leur réseau moyen-courrier : Air France a arrêté ses
vols à destinations de Bristol et Glasgow au profit de KLM et cette dernière a arrêté de desservir Casablanca et
Turin au profit d’Air France.
Sur le marché France, le trafic a progressé de 5,5 % pour une offre en augmentation de 8,1 %, Air France
renforçant les dessertes de Nice et de Toulouse à la suite de la disparition de la compagnie Aéris. Le coefficient
d’occupation s’est élevé à 66,2 % (-1,7 point).
Activité Cargo
Généralités
Le cargo est le deuxième métier du groupe Air France-KLM avec un chiffre d’affaires pro forma de 2,4
milliards d’euros en 2003-04, soit 13,2 % du chiffre d’affaires. Le Groupe transporte le fret pour moitié à bord
d’une flotte de 15 avions cargo et 17 avions combi passager-cargo et pour moitié à bord de ses avions passages.
Le rapprochement d’Air France et de KLM a permis de constituer le deuxième transporteur mondial (hors
intégrateurs) derrière Korean Air (source : IATA 2004).
En 2000, les compagnies fondatrices de l’alliance SkyTeam ont décidé de l’élargir à leur activité cargo et
ont créé SkyTeam Cargo qui regroupe actuellement Air France Cargo, KLM Cargo, Delta Air Logistics, Alitalia
Cargo, Korean Air Cargo et CSZ Airlines Cargo. Ces compagnies ont adopté une offre unique organisée autour
de quatre segments et proposent des procédures de traitements harmonisées.
Exercice 2003-04
Groupe Air France-KLM
Au cours de l’exercice 2003-04, le groupe Air France-KLM a transporté 1,6 millions de tonnes de fret sur
ses cinq grands réseaux.
Les deux principaux réseaux sont le réseau Amériques et le réseau Asie. Au cours de l’exercice 2003-04, le
réseau Amériques a représenté 35,3 % de l’offre totale et 34,7 % du trafic total avec un taux de remplissage de
67,9 %. Ce réseau a particulièrement souffert de la faiblesse du dollar qui a limité les exportations européennes.
Le réseau Asie a représenté 43,6 % de l’offre totale et 49,3 % du trafic total. Le fort développement de cette
région et la baisse des capacités de l’activité passage sur ce réseau à cause du SRAS a créé un manque de
capacités, ce qui a permis de dégager un taux de remplissage très élevé à 78,1 %.
Le réseau Afrique et Moyen-Orient a représenté 10,5 % de l’offre totale et 9,2 % des capacités avec un taux
d’occupation de 60,6 %. Le réseau Europe et Afrique du Nord a représenté 3,2 % des capacités et 1,0 % du trafic.
Le taux de remplissage s’est élevé à 21,6 %. Le transport de fret en Europe se fait principalement par camion.
Enfin, le réseau Caraïbes et Océan Indien a représenté 7,5 % des capacités totales et 5,8 % du trafic total avec un
coefficient d’occupation de 53,2 %.
Le chiffre d’affaires pro forma 2003-04 de l’activité cargo du groupe Air France-KLM s’élève à 2,4
milliards d’euros dont 2,2 milliards pour les recettes fret et 0,2 milliard pour les autres recettes fret.
Air France
Au cours de l’exercice 2003-04, l’activité cargo d’Air France a été stable avec 1,1 million de tonnes
transportées, souffrant de l’environnement international et de la faiblesse du dollar. Pour une offre exprimée en
tonne kilomètre offerte (TKO) en hausse de 1,8 %, le trafic exprimé en tonne kilomètre transportée (TKT) a
baissé de 0,2 % entraînant une baisse de 1,3 point du coefficient de remplissage à 64,0 % contre 65,3 % au
31 mars 2003. Le cargo a subi, en plus forte proportion que l’activité passage, les effets de change négatifs et
particulièrement la faiblesse du dollar. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 1,26 milliard d’euros contre 1,31
30
milliard d’euros au cours de l’exercice précédent, soit une baisse de 3,8 %. La recette unitaire à la tonne
kilomètre offerte (RTKO) a diminué de 5,4 % après un effet de change négatif de 6,1 %. Le résultat
d’exploitation s’est élevé à 15 millions d’euros (48 millions au 31 mars 2003).
KLM
Au cours de l’exercice 2003-04, le trafic de KLM a progressé de 5 % pour une offre en progression de 3 %,
permettant ainsi une amélioration du coefficient d’occupation de 1,2 points à 72,9 %. Le chiffre d’affaires de
KLM s’est élevé à 963 millions d’euros, en baisse de 5,3 % par rapport à l’exercice précédent. KLM Cargo,
comme l’activité cargo d’Air France, a souffert de l’environnement international, de l’intensification de la
concurrence et de la faiblesse du dollar. Le résultat d’exploitation s’est élevé à 71 millions d’euros contre 72
millions l’an passé. Sur les routes trans-atlantiques, le volume du trafic est resté à des niveaux satisfaisants. Le
trafic entre l’Europe et l’Asie a cependant fortement augmenté, en particulier en début d’année lorsque
l’épidémie de SRAS a fait chuter de manière significative la demande passagers et a libéré de la capacité,
permettant aux cargos et aux avions mixtes de KLM de répondre à la forte demande sur ce marché. Par ailleurs,
le coefficient de remplissage sur les routes asiatiques a recouvré un excellent niveau au cours de l’exercice. La
rentabilité, cependant, n’a pas suivi la même tendance.
Premier semestre 2004-05
Groupe Air France-KLM
Au cours du premier semestre 2004-05, le groupe Air France-KLM a enregistré une reprise de l’activité
cargo avec une hausse de 10,6 % du trafic comparable à la croissance de l’offre, permettant ainsi une stabilité du
coefficient de remplissage. Le groupe Air France-KLM a transporté 0,64 million de tonnes de fret contre 0,58
million au 30 septembre 2003 (+9,8 %).
Premier semestre
au 30 septembre 04(1)
Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
(2)
Offre (TKO)
Millions Variation(2)
7131
+10,8%
Trafic (TKT)
Millions Variation(2)
4 784
Coefficient
de remplissage
%
Variation(2)
+10,6% 67,1%
-0,1
Chiffre
d’affaires
transport
cargo
Variation(2)
+8,1%
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois.
Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04
Le chiffre d’affaires de l’activité cargo s’est élevé à 1,15 milliard d’euros contre 1,07 milliard au
30 septembre 2003 en données pro forma, soit une hausse de 7,0 % (+9,7 % hors effet de change). Avec un effet
de change négatif de 2,7 %, la progression de 8,1 % du chiffre d’affaires transport de cargo est à comparer avec
une progression de 10,6 % du trafic, traduisant une certaine pression sur les recettes. L’activité cargo est plus
pénalisée par les effets négatifs de change et par la hausse du prix du pétrole que l’activité passage. La sensibilité
de cette activité au prix du carburant a conduit à la mise en place d’un système de surcharge dès 2002, harmonisé
entre Air France et KLM en juillet 2004. La surcharge est indexée sur le cours du jet kérosène et a donc été
augmentée à 0,35 euro/kg contre 0,15 euro/kg en début d’année.
La recette unitaire à la tonne kilomètre offerte (RTKO) baisse de 2,3 % à 14,89 centimes d’euros mais aurait
progressé de 0,4 % hors un effet de change négatif de 2,7 %. La recette unitaire à la tonne kilomètre transportée
diminue de 2,0 % à 22,23 centimes d’euros. A change constant, elle aurait progressé de 0,7 %. Le coût unitaire
de l’activité cargo à la tonne kilomètre offerte a baissé de 3,3 % à 14,52 centimes et de 5,9 % à pétrole et change
constants. Le résultat d’exploitation s’est établi à 13 millions d’euros contre 3 millions au 30 septembre 2003 en
données pro forma.
Premier semestre
au 30 septembre(1)
Chiffre d’affaires cargo (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre d’affaires transport de cargo (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Recette unitaire à TKO (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Recette unitaire au TKT (en cts d’€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coût unitaire à la TKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat d’exploitation (en M€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois
31
2004
2003
Pro forma
1,147
1 062
14,89
22,23
14,52
13
1 072
982
15,25
22,69
15,03
3
Variation
+7,0%
+8,1%
-2,3%
-2,0%
-3,3%
NS
Par réseau, l’activité cargo est la suivante :
Premier semestre
au 30 septembre 04(1)(2)
Europe-Afrique du nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amériques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Asie-Pacifique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Afrique & Moyen-Orient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Caraïbes & Océan Indien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
(2)
Offre (TKO)
Trafic (TKT)
+7,9%
+5,0%
+18,4%
+6,3%
+3,4%
+10,8%
+10,9%
+8,5%
+13,4%
+10,1%
+1,4%
+10,6%
Chiffre
d’affaires
transport de fret
par destination
(en m€)
96
-3,0%
297
+7,2%
449 + 11,1%
133 + 10,8%
87
+6,1%
1 062
+8,1%
Consolidation d’Air France sur six mois et de KLM sur cinq mois
Variations présentées par rapport aux chiffres pro forma du premier semestre 2003-04
Les deux principaux réseaux sont le réseau Amériques et le réseau Asie. Ils représentent 80 % de l’offre et
84 % du trafic et 70 % du chiffre d’affaires.
Activité Maintenance
Généralités
Air France est le deuxième opérateur mondial de maintenance aéronautique multiproduits et le leader
mondial sur le marché du support équipement des avions Airbus A320, A330 et A340, sur le marché du grand
entretien des familles A320 et B747 ainsi que sur l’entretien des moteurs CFM56-5. Air France dispose aussi
d’une position forte sur le support des avions Boeing B777 et des moteurs General Electric CF6-50, CF6-80 et
GE90. Air France assure elle-même l’entretien de ses avions et valorise son savoir-faire auprès d’une centaine de
clients dans le monde sous la marque Air France Industries. Employant environ 10 000 personnes, l’activité est
présente sur quatre sites : Orly, Roissy CDG, Le Bourget et Toulouse. Deux nouveaux centres ont été ouverts au
cours de l’exercice : la Croix-du-Sud à Blagnac et E.O.L.E à Villeneuve le Roi, près d’Orly.
En avril 2004, Air France a inauguré son nouveau centre industriel de Blagnac en remplacement de l’usine
de Montaudran. Mis en chantier en octobre 2002, il a été livré en décembre 2003 et a représenté un
investissement total de l’ordre de 40 millions d’euros. Ce centre, d’une superficie totale de 35 700 m2, est dédié
au grand entretien des petits porteurs.
La division Engineering & Maintenance de KLM est l’une des trois plus large entreprises de maintenance
d’avions affiliée à une compagnie aérienne. L’activité, employant environ 5 300 personnes, est présente
principalement sur le site de Schiphol, mais comprend aussi des centres au Royaume-Uni et dans plus de 50
aéroports à travers le monde. KLM se spécialise dans l’entretien des avions Boeing B747 et B737 et moteurs
General Electric CF6.
Le rapprochement Air France-KLM permet aux deux compagnies d’étendre leur gamme de produits et de
services et leur couverture géographique. De nombreuses synergies sont attendues dès l’exercice 2004-05 :
optimisation des moyens de production, notamment pour les flottes B747 et les moteurs CF6-80, politique
d’insourcing réciproques (attribution du support des équipements B777 à Air France Industries, des équipements
de génération électriques à KLM).
Exercice 2003-04
Air France
Au cours de l’exercice 2003-04, Air France Industries a réalisé un chiffre d’affaires de 1,9 milliard d’euros,
dont près de 75 % en interne et 25 % avec une centaine de compagnies aériennes clientes. L’activité s’est
maintenue malgré les effets de la crise. La baisse de 5,9 % du chiffre d’affaires réalisé avec des tiers, à 508
millions d’euros par rapport à 540 millions d’euros sur l’exercice 2002-03, est imputable aux effets de change
négatifs. Le résultat d’exploitation de l’activité maintenance est de 50 millions d’euros pour l’exercice 2003-04.
KLM
Les recettes de l’activité maintenance ont atteint 805 millions d’euros au cours de l’exercice 2003-04, en
recul de 17 % par rapport à l’exercice précédent. Les résultats d’exploitation se sont élevés à 16 millions d’euros,
en recul de 61 % par rapport aux résultats de l’exercice 2002-03 qui ont atteint 41 millions d’euros. Ces résultats
32
sont notamment dus à la baisse du trafic, qui a provoqué un recul du chiffre d’affaires de l’activité maintenance
pour compte de tiers de 22 %, passée de 329 millions d’euros pour l’exercice 2002-03 à 258 millions pour
l’exercice 2003-04. Cependant, la baisse d’activité a été partiellement compensée par la mise en œuvre du plan
de réduction des coûts de KLM, qui a permis une réduction de 15 % des dépenses de l’activité maintenance, qui
sont passées de 927 millions d’euros en 2002-03 à 789 millions d’euros en 2003-04. La réalisation de ce
programme a notamment entraîné sur l’exercice une réduction des effectifs de 400 personnes pour l’activité
maintenance et devrait entraîner une nouvelle réduction d’effectifs de 400 personnes au cours de l’exercice
2004-05.
Premier semestre 2004-05
Groupe Air France-KLM
Le chiffre d’affaires de l’activité maintenance pour compte de tiers a enregistré une hausse de 4,1 % à 377
millions d’euros contre 362 millions au 30 septembre 2003 (données pro forma). Cette activité a dégagé un
résultat d’exploitation de 26 millions d’euros contre 37 millions un an plus tôt (données pro forma) (-29,7 %).
Trois activités représentent 91% du chiffre d’affaires. La principale activité est l’activité moteurs qui représente
35% du chiffre d’afffaires. Viennent ensuite de façon comparable, l’activité équipements (27%) et le pôle avions
(29%). L’activité petit entretien représente 9% du chiffre d’affaires.
Autres activités
Le secteur “Autres” du groupe Air France-KLM regroupe principalement les activités de commissariat des
deux compagnies à travers leurs filiales Servair et KLM Catering Services.
Au cours de l’exercice 2003-04, le chiffre d’affaires pro forma du secteur Autres s’est élevé à 752 millions
d’euros dont 382 millions d’euros pour la filiale Transavia.
Sur le premier semestre 2004-05, le chiffre d’affaires des autres activités s’élève à 474 millions (+16,5 %)
dont neuf mois de chiffre d’affaires Servair. La filiale Servair était consolidée avec un trimestre de décalage.
Pour compenser ce décalage, à compter de l’exercice 2004-05, six mois de chiffres d’affaires ont été consolidés
au premier trimestre de l’exercice 2004-05, soit neuf mois pour le premier semestre 2004-05. Hors impact
Servair, la progression du chiffre d’affaires s’élèverait à 5,6 %.
Le chiffre d’affaires de l’activité charter et low-cost s’est élevé à 227 millions d’euros (-2,8 %). Le chiffre
d’affaires de l’activité catering s’établit à 247 millions (+ 42,8 %), soit une progression qui serait de 17,3 %.
(hors effet de consolidation de Servair). Les autres activités ont dégagé un résultat d’exploitation de 69 millions
d’euros contre 40 millions au 30 septembre 2003 (en données pro forma) (+72,5 %). Cette hausse est due à
l’amélioration des résultats de Servair au second trimestre (13 millions d’euros) et à l’activité charter de KLM
dont la filiale Transavia a dégagé un résultat d’exploitation de 48 millions d’euros. L’activité charter est
saisonnière et les résultats du premier semestre ne reflètent pas les résultats de l’exercice.
Participations du Groupe - Mises en équivalence
Amadeus
Détenue à 23,4 % par Air France, actionnaire de référence, Amadeus est le leader mondial de la réservation
et de la vente en ligne. À la fin de l’année 2003, elle était implantée dans plus de 60 000 agences de voyages et
10 000 agences de 140 compagnies aériennes dans 216 pays, permettant à chacune de faire des réservations
auprès de 491 compagnies aériennes, 322 chaînes d’hôtels, 50 compagnies de location de voitures, mais aussi de
compagnies ferroviaires ou maritimes ou de compagnies d’assurance. Par ailleurs, Amadeus a développé une
activité de commerce en ligne ainsi qu’une activité de solutions de système d’informations pour les compagnies
aériennes.
Au cours de l’exercice 2003-04, Amadeus a généré un chiffre d’affaires de 1,9 milliard d’euros et a dégagé
un résultat net de 158,4 millions d’euros. Elle emploie 5 000 salariés dans 200 pays. Amadeus est cotée à la
Bourse de Madrid depuis octobre 1999. Elle est également cotée à Paris et à Francfort.
Le 17 août 2004, Air France a confirmé que des investisseurs financiers avaient approché les compagnies
aériennes actionnaires de référence d’Amadeus pour proposer une opération qui pourrait, éventuellement,
conduire au lancement d’une offre publique sur Amadeus. Air France a confirmé qu’elle considère sa
participation dans Amadeus comme stratégique et que, dans le cadre de cette opération, elle entend rester un
actionnaire significatif de long terme.
33
FLOTTE
La flotte du groupe Air France-KLM
Au 30 septembre 2004, la flotte du groupe Air France-KLM totalise 568 avions, dont 388 avions dans la
flotte Air France (y compris Air Ivoire) et 180 avions dans la flotte KLM (flottes régionales comprises).
Air France et KLM ont fait le même choix d’avions long-courrier en sélectionnant les Boeing B747-400 ERF
cargo, les Boeing B777-200 et les Airbus A330-200. Tout en maintenant une gestion des flottes séparées, ce choix
commun a conduit à accélérer le dialogue entre les deux compagnies pour déterminer des spécifications techniques
communes pour les futurs avions au niveau des cockpits, des moteurs et de l’avionique. Seules les cabines seront
spécifiques à chaque compagnie. Les intérêts de cette harmonisation sont nombreux. Cela permettra de faciliter le
transfert d’avions en propriété ou en location opérationnelle entre les deux compagnies, d’harmoniser la stratégie
industrielle en évitant les doublons de compétences, en réduisant les stocks des pièces d’entretien, d’améliorer les
moyens de formation des personnels navigants techniques et enfin d’obtenir des conditions commerciales plus
attractives.
La flotte régionale a fait l’objet d’une revue conduisant à l’optimisation des capacités au travers de la
location d’avions régionaux de KLM à City Jet (deux BAE 146) et à BritAir (deux Fokker 100). Les besoins
futurs ont été également examinés pour mettre en place une action coordonnée à l’égard des constructeurs,
motoristes et industriels.
Air France
Au 30 septembre 2004, la flotte Air France comprend 388 avions, dont 253 dans la flotte Air France (hors
régionale) et 135 dans la flotte régionale (dont Air Ivoire). Les commandes portent sur 45 avions dont 13 avions
régionaux et les options sur 27 avions dont aucun appareil régional.
La flotte Air France (hors régionale)
La flotte d’Air France comprend 250 avions en exploitation. Elle se décompose en 150 appareils moyencourrier, 100 appareils long-courrier, dont 12 appareils cargo ; sur la totalité de la flotte, 53 % des avions sont
détenus en pleine propriété, 9 % des avions en crédit-bail et 38 % des avions sont opérés en location
opérationnelle.
Rationalisation de la flotte Air France
Les principes appliqués à la gestion de la flotte d’Air France combinent la recherche de flexibilité et une
démarche permanente de rationalisation. A ce titre, les clauses des contrats d’achat prévoient la possibilité, dans
les limites de préavis contractuels, d’ajuster le calendrier des livraisons et de modifier le modèle livré, à
l’intérieur d’une famille d’appareils. Cette flexibilité permet de s’ajuster au plus près de la demande du
programme. 38 % de la flotte est opérée par le biais de contrats de location opérationnelle, périodiquement
renouvelables, permettant de rapides ajustements de taille et de type d’avions. Le nombre de sous-flottes
exploitées a été significativement réduit, ce qui se traduit par une meilleure répartition des frais fixes, notamment
liés à la maintenance et à la formation des équipages, tout en améliorant la flexibilité opérationnelle. La
modernisation de la flotte entraîne aussi une réduction de la consommation de carburant par passager et limite
significativement le niveau de nuisance sonore qui est aujourd’hui un facteur critique de l’exploitation aérienne.
La démarche de rationalisation de la flotte moyen-courrier se concrétisera par l’exploitation à partir de 2007
d’une flotte composée exclusivement des quatre modèles de la famille A320 : A318, A319, A320 et A321. Ces
appareils, d’une capacité comprise entre 123 et 208 sièges, offrent une section de fuselage identique et sont dotés
d’équipement d’accessoires et de moteurs identiques, source d’importantes économies d’échelle pour Air France.
La mise en service du premier A318 au cours de l’exercice 2003-04 a marqué le début de la dernière étape
de ce processus de rationalisation ; les livraisons suivantes d’A318 interviendront en parallèle avec le retrait des
derniers B737 avant l’hiver 2006-07. Les appareils composant la flotte long-courrier ont des capacités comprises
entre 211 et 507 sièges et disposent tous d’un rayon d’action étendu leur permettant de desservir les escales les
plus lointaines du réseau. Cette polyvalence autorise, en cas de crise, un redéploiement rapide des appareils sur
les différentes zones en fonction du trafic et permet de profiter ainsi du bon équilibre géographique du réseau
d’Air France.
34
Au 30 juin 2004, la flotte Air France a un âge moyen de 8,5 ans dont 7,1 ans pour la flotte long-courrier, 9,1
ans pour la flotte moyen-courrier et 13,3 ans pour la flotte cargo.
L’intérieur des avions est régulièrement réaménagé par Air France Industries, la branche d’Air France en
charge de l’activité de maintenance.
Evolution de la flotte Air France sur l’exercice 2003-04
Sur l’exercice 2003-04, les mouvements ont représenté 10 entrées et 22 sorties. Dans la flotte moyencourrier, sont entrés cinq Airbus A318 et un Airbus A320-200. Les sorties ont porté sur 11 avions (un Airbus
A320-200, deux Airbus A321-200, trois Boeing B737-300 et cinq Boeing B737-500). Dans la flotte longcourrier, quatre avions sont entrés (un Boeing B747-400 pax et trois Airbus A330-200) et 11 avions sont sortis,
dont trois Boeing B767-300, trois Boeing 747-200 et les cinq Concorde qui ont fait l’objet de donations à divers
musées en France, en Allemagne et aux États-Unis.
Pour tenir compte du ralentissement de la croissance, il avait été décidé, en novembre 2002, de reporter la
livraison de six avions (deux A330-200, deux A320-200, un A319-100 et un A321-200). Airbus assure la garde,
l’assurance et la maintenance de ces avions. Air France devait supporter les frais relatifs à la dette, et les frais de
stockage encourus au-delà d’une période de 12 mois. Les dates contractuelles de fin de stockage, prévues entre
novembre 2003 et avril 2004 aux termes du contrat initial, ont été rééchelonnées au cours de l’exercice 2003-04,
entre avril 2004 et avril 2005. Un des appareils inclus dans cette opération (un A330-200) a été livré sur
l’exercice 2003-04.
Les investissements aéronautiques sur l’exercice 2003-04 se sont élevés à 922 millions d’euros (y compris
les avances sur commandes). Au 30 juin 2004, les commandes fermes s’élevaient à 32 appareils et les options à
27 appareils.
Evolution de la flotte Air France sur le premier semestre 2004-05
Les mouvements sur la flotte ont totalisés 15 entrées et sept sorties. Pour la flotte moyen-courrier, les sorties
ont concerné quatre avions (trois B737 et un A320) et les entrées huit avions (un A318, quatre A319, deux A320
et un A321). De la même manière, dans la flotte long-courrier, trois avions sont sortis (trois B747-200) et sept
avions sont entrés (un A330, quatre B777-300, un B 747-400 cargo et un B747-400).
La flotte régionale Air France
Au 30 septembre 2004, le pôle régional d’Air France (hors Air Ivoire) disposait d’une flotte de 131 avions
de moins de 100 sièges, dont 119 en exploitation. Au sein de cette flotte, 20 % des avions étaient en pleine
propriété, 27 % en crédit bail et 53 % opérés en location opérationnelle. La flotte régionale exploite les appareils
de quatre constructeurs :
•
Embraer (modèles120, 135 et 145) chez Regional;
•
Bombardier (Canadair Jet 100 et 700) chez Brit Air;
•
British Aerospace BAE146-200/300 chez City Jet; et
•
Fokker ( F70 et F100) chez Regional et Britair.
La société Air Ivoire, qu’Air France contrôle indirectement à travers la holding financière AAA assure des
dessertes en Afrique à partir d’Abidjan avec trois Fokker 28 et des vols entre l’Afrique et la France avec un
Airbus A321 en location opérationelle jusqu’en 2006.
Evolution de la flotte régionale Air France sur l’exercice 2003-04
Pour Brit Air, les mouvements de flotte se sont soldés par cinq entrées d’avions (un CRJ100, deux CRJ700
et deux Fokker 100) et cinq sorties (trois ATR42-300, deux CRJ100). Chez City Jet, trois BAE 146/200-300 sont
entrés dans la flotte. Chez Régional, six avions sont entrés (trois Fokker 70 (ex Air Littoral), un Fokker 100 et
deux EMB145) et cinq avions sont sortis (un Beech 1900-C, deux SAAB 2000 et deux Embraer 120). Les
investissements aéronautiques se sont élevés à 84 millions d’euros pour l’exercice 2003-04.
Evolution de la flotte régionale Air France pour le premier semestre 2004-05
Sur le premier semestre 2004-05, les seuls mouvements enregistrés sur les flottes régionales sont les entrées
de deux Fokker 70 chez Regional et les entrées de deux BAE 146 chez City Jet.
35
Flotte Air France (hors régionale) au 30 septembre 2004
Type d’appareil
A340-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A330-200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B777-200/300 . . . . . . . . . . . . . . . .
B747-400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B747-200/300 . . . . . . . . . . . . . . . .
B767-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B747-200 Cargo . . . . . . . . . . . . . .
B747-400 Cargo . . . . . . . . . . . . . .
Total flotte long-courrier . . . . . .
A318-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A319-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A320-100/200 . . . . . . . . . . . . . . . .
A321-100/200 . . . . . . . . . . . . . . . .
B737-300/500 . . . . . . . . . . . . . . . .
Total flotte moyen-courrier . . . .
Total flotte Air France (hors
régionale) . . . . . . . . . . . . . . . . .
Loyer
Propriété
Crédit-bail
opérationnel
Total
En exploitation
31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept.
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
8
3
14
9
7
1
5
1
48
5
17
44
8
6
80
8
4
16
8
6
1
5
1
49
6
18
47
11
4
86
128
135
6
1
2
1
1
1
—
11
—
4
5
2
3
14
—
11
—
4
5
—
3
12
4
2
39
—
18
17
2
16
53
8
9
11
7
2
—
2
3
42
—
21
15
2
15
53
25
23
92
95
—
—
6
1
2
1
—
—
8
9
9
5
2
—
22
13
25
15
9
1
10
3
98
5
39
66
12
25
147
22
14
29
16
8
1
8
4
102
6
43
67
13
22
151
22
12
25
15
9
—
10
3
96
5
39
65
12
23
144
22
13
29
16
8
—
8
4
100
6
43
67
13
21
150
245
253
240
250
Flotte régionale Air France au 30 septembre 2004 (hors Air Ivoire)
Type d’appareil
Loyer
Propriété
Crédit-bail
opérationnel
Total
En exploitation
31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept.
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
Brit Air
CRJ-100ER . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CRJ-700 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F100-100 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Brit Air . . . . . . . . . . . . . . . .
2
1
1
4
2
1
1
4
11
9
—
20
11
9
—
20
City Jet
BAE 146-200/300 . . . . . . . . . . . . .
1
5
—
6
3
3
1
6
7
2
2
—
—
17
26
1
3
2
9
—
—
15
35
Régional
Beech 1900 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Embraer 120 ER . . . . . . . . . . . . . .
Embraer 135 ER . . . . . . . . . . . . . .
Embraer 145 . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fokker 70/100 . . . . . . . . . . . . . . . .
Saab 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Régional . . . . . . . . . . . . . . .
Total flotte régionale . . . . . . . . . .
—
—
13
18
36
6
9
15
9
15
19
10
10
39
—
14
12
15
17
15
16
1
3
3
8
—
—
15
35
1
8
4
17
9
6
45
74
1
4
4
17
11
6
43
70
8
14
9
27
9
6
73
127
8
14
9
27
11
6
75
131
—
12
9
27
9
6
63
117
—
11
9
27
11
6
64
119
—
6
—
19
10
10
39
19
10
10
39
19
10
10
39
KLM
Au 30 septembre 2004, la flotte de KLM comprend 180 avions, dont 53 dans la flotte régionale (KLM
Cityhoppper, KLM Cityhopper UK et KLM UK) et 136 dans la flotte KLM (hors flotte régionale).
La flotte KLM
Au 30 septembre 2004, la flotte de KLM (hors régionale) compte 127 appareils en exploitation : ils sont
répartis en 72 appareils moyen-courrier, 52 appareils long-courrier, et trois cargo ; sur la totalité de la flotte, 21 %
des avions sont détenus en pleine propriété, 45 % des avions en crédit-bail et 35 % des avions sont en loyer
opérationnel.
Rationalisation de la flotte KLM
Le programme de renouvellement de la flotte KLM engagé en 1998 s’est achevé en décembre 2003. Un
nouveau programme de renouvellement de la flotte avait été annoncé en 2002 et est actuellement en cours de
réalisation. Près de 585 millions d’euros ont été dépensés sur l’exercice 2003-04 pour l’achat de nouveaux
appareils. Ce programme de renouvellement de la flotte vise à réduire les coûts par avion de 10 % sur trois ans.
Sur l’année 2003-04, une réduction de 3 % a été réalisée.
Évolution de la flotte KLM sur l’exercice 2003-04
Le nombre total d’avions (flotte régionale comprise) s’élevait à 188 au 31 mars 2004, soit 31 avions de
moins qu’au 31 mars 2003. Cette réduction du nombre d’avions est liée à la vente de Buzz, la vente de 15 avions
d’entraînement et formation, et le remplacement des Boeing B747-300.
Au cours de l’exercice 2003-04, six appareils Boeing B777-200 ER se sont ajoutés à la flotte de KLM en
remplacement de sa flotte de Boeing B747-300 Classic. Depuis le 3 décembre 2003 (date du dernier vol d’un
Boeing B747-300 sur les lignes KLM), la flotte de Boeing B747 de KLM destinés à l’activité passage est
exclusivement composée d’appareils Boeing B747-400, plus modernes. Par ailleurs la flotte cargo s’est renforcée
de trois Boeing B747-400 ERF. Parmi les 12 appareils Boeing B747-300 qui composaient la flotte KLM
d’appareils Boeing B747-300 Classic, trois ont été restitués au crédit-bailleur et sept ont été cédés, l’un des
appareils ayant fait l’objet d’une donation au musée Aviodrome (Luchthaven Lelystad, Pays-Bas). Le
renouvellement d’une partie de la flotte au cours de l’exercice 2003-04 a permis de faire passer l’âge moyen des
appareils de 9,5 à 9,1 ans.
Evolution de la flotte KLM au premier semestre 2004-05
Sur le premier semestre de l’exercice 2004-05 les évolutions de flotte ont totalisé six entrées et une sortie :
un B737-800 est entré et un B737-300 est sorti dans la flotte moyen-courrier. Dans la flotte long-courrier, quatre
B777-200 sont entrés.
La flotte régionale KLM
La flotte régionale de KLM comprend deux familles d’avions : Fokker et BAE.
Evolution de la flotte régionale KLM au cours de l’exercice 2003-04
Pour Transavia, cinq appareils Boeing B737-700 ont été mis en service en remplacement de la flotte de
Boeing B757-200. Enfin, KLM cityhopper a procédé à la restitution de deux appareils Fokker 50 aux créditbailleurs au cours de l’exercice 2003-04. La taille des flottes de Fokker 70 et Fokker 100 est demeurée
inchangée. Par ailleurs, KLM cityhopper n’exploite plus ses trois derniers appareils ATR-72.
Évolution de la flotte régionale KLM au premier semestre 2004-05
La flotte régionale de KLM est restée inchangée sur la période d’avril à septembre 2004.
37
Flotte KLM (incluant Transavia) au 30 septembre 2004
Type d’appareil
B747-400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B747-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B777-200 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
MD11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B 767-300ER . . . . . . . . . . . . . . . . .
B747-400 Cargo . . . . . . . . . . . . . .
Flotte long-courrier . . . . . . . . . . .
B737-300 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B737-400 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B737-700 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B737-800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B737-900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Flotte moyen-courrier . . . . . . . . .
Total flotte KLM . . . . . . . . . . . . .
Loyer
Propriété
Crédit-bail
opérationnel
Total
En exploitation
31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept.
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
6
1
—
—
—
—
7
6
5
—
6
—
17
24
6
1
—
—
—
—
7
6
7
—
7
—
20
27
16
—
3
8
—
3
30
1
2
4
19
1
27
57
16
—
3
8
—
3
30
1
—
4
19
2
26
56
—
—
—
—
3
2
12
—
17
8
7
4
4
3
26
43
4
2
12
—
18
7
7
5
4
3
26
44
22
1
6
10
12
3
54
15
14
8
29
4
70
124
22
1
7
10
12
3
55
14
14
9
30
5
72
127
22
—
6
10
12
3
53
14
14
8
29
5
70
123
22
—
7
10
12
3
54
14
14
9
30
5
72
126
Flotte régionale KLM (KLM Cityhopper et KLM Cityhopper UK) au 30 septembre 2004
Type d’appareil
KLM cityhopper
Fokker 70 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fokker 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
KLM cityhopper UK
BAE 146
Fokker 100 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fokker 50 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total flotte régionale KLM . . . .
Loyer
Propriété
Crédit-bail
opérationnel
Total
En exploitation
31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept. 31 mars 30 sept.
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2004
16
—
16
16
4
20
1
6
7
1
6
7
1
1
14
—
14
21
14
—
14
21
—
1
17
—
1
21
38
3
4
7
3
5
—
6
11
18
3
20
10
30
20
10
30
20
10
30
20
10
30
2
—
6
8
11
5
15
6
26
56
2
15
6
23
53
5
15
6
26
56
15
6
21
51
EFFECTIF ET POLITIQUE SOCIALE
Effectifs du groupe Air France-KLM
Chacune des deux Filiales conserve la responsabilité de sa gestion sociale, en raison du cadre législatif entre
les deux pays applicable à chacune d’elles. Cependant, une approche culturelle commune est mise en œuvre, par
exemple, par l’échange de cadres.
La Société n’a, à ce jour, aucun salarié. Des salariés des Filiales pourront être, le cas échéant,
contractuellement détachés ou mis à disposition de la Société sur une base ponctuelle ou permanente moyennant
une rémunération versée par la Société aux Filiales. Voir “Informations complémentaires—Relations entre la
Société et ses Filiales”.
L’effectif moyen pondéré du groupe Air France-KLM s’est élevé à 102 836 personnes pour l’exercice
2003-04, dont 71 654 personnes chez Air France et 31 182 personnes chez KLM.
Personnel navigant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Personnel au sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Groupe Air France-KLM
31 mars
30 sept.
2004
2004
Air France
31 mars
30 sept.
2004
2004
KLM
31 mars
30 sept.
2004
2004
27 372
75 464
102 836
18 085
53 569
71 654
9 287
21 895
31 182
27 733
74 874
102 607
18 375
53 949
72 324
9 358
20 952
30 283
Effectifs et politique sociale d’Air France
Une politique contractuelle menée depuis plusieurs années
Air France mène depuis plusieurs années une politique sociale fondée, principalement, sur la signature
d’accords pluriannuels, le recrutement et la formation ainsi que sur l’intéressement de l’ensemble de ses salariés
à l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise.
Le 10 juillet 2002, l’Accord Pour Progresser Ensemble (APPE) destiné au personnel au sol prenait le relais
d’un accord signé en 1999.
L’APPE met l’accent sur la valorisation des ressources internes et s’inscrit dans une logique de
développement durable : santé-sécurité au travail, insertion des personnes handicapées, égalité professionnelle
femmes-hommes, intégration des jeunes par l’alternance. Les actions concernent notamment : le plan de
formation revu pour être mis au service de la mobilité ; les “points carrière” de la vie professionnelle,
particulièrement pour les plus de cinquante ans, le volet management avec des forums métiers cadres ; l’égalité
hommes/femmes ; la prévention des harcèlements au travail ; les 25 accords d’établissement sur la santé et la
sécurité au travail.
Pour le personnel navigant commercial, l’Accord collectif PNC 2003-08 a été signé au début de l’année
2003 et remplace l’accord qui venait à expiration en décembre 2002.
Pour le personnel navigant technique, un accord global pluriannuel avait été signé en octobre 1998. Venant
à échéance en octobre 2001, il n’a pu être renouvelé à cause des événements du 11 septembre 2001 mais a été
prolongé par un accord intérimaire. En octobre 2002, un accord global pluriannuel soumis par référendum aux
pilotes n’a pas été ratifié. Les négociations ont été reprises et ont donné lieu à un nouvel accord en mai 2003 qui
a été approuvé par référendum par les pilotes à 54,3 % des votants en juin 2003, avec un taux de participation
d’environ 71 %.
En ce qui concerne l’organisation du dialogue social, le protocole d’accord sur l’exercice du droit syndical,
mis en œuvre en 2003, vise à renforcer le dispositif déjà en place, afin de prévenir les risques sociaux. Il stipule
qu’en prévision d’un conflit, une réunion est organisée dans un délai maximal de cinq jours pour exprimer les
revendications ; en cas d’échec, une seconde réunion est programmée dans les cinq jours suivants.
Conclus pour la première fois en septembre 1999, les accords d’intéressement ont été renouvelés en septembre
2002 pour une durée de trois ans et complétés par un accord de participation. Ils concernent l’ensemble des salariés
d’Air France, en France et à l’étranger, y compris le personnel local. L’intéressement est calculé à partir de critères
de performance tant financière qu’opérationnelle. L’indicateur économique retenu est le résultat d’exploitation
39
corrigé des cessions aéronautiques ne correspondant pas à des sorties de flotte avec un seuil de déclenchement de
100 millions d’euros. La performance globale de l’entreprise est également prise en compte au travers de quatre
indicateurs : ponctualité du trafic, productivité globale, qualité client et sécurité du travail.
Ces deux accords consolident le dispositif mis en place par Air France pour permettre aux salariés qui le
souhaitent de se constituer une épargne salariale. Les salariés peuvent soit percevoir leur intéressement en
trésorerie, soit l’investir dans cinq fonds comprenant deux fonds en actions Air France (dont un fonds abondé à
un taux moyen de 50 %) et quatre fonds diversifiés (un fonds de taux, un fonds mixte, un fonds de trésorerie et
un fonds actions).
Un accord sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été signé le 29 novembre 2002
avec six organisations syndicales. Il prévoit la mise en oeuvre d’actions selon quatre axes : la mesure et le suivi
de l’évolution de l’égalité professionnelle au sein de l’entreprise, le développement de la mixité pour quelques
métiers cibles, le maintien d’un équilibre entre la vie professionnelle et la vie de famille et, enfin, la promotion
de l’égalité des chances entre les hommes et les femmes. Dans cette perspective, des mesures spécifiques ont été
conduites sur le plan des modalités de sélection et de l’évolution des pratiques et des mentalités (par exemple,
actions de communication à l’occasion de la journée de la Femme).
Un plan de pré-retraite progressive (PRP) a été proposé aux salariés de plus de 55 ans exerçant une activité à
temps plein. Signée avec l’Etat, cette convention offre 1 000 adhésions PRP contre 500 embauches
compensatrices. Sur la période d’ouverture du plan (1er avril 2003-31 mars 2004), les consultations des personnes
concernées, faites par âge décroissant, se sont élevées à 2 849 salariés. 1 000 salariés ont demandé à bénéficier de
ce plan et 500 salariés seront embauchés en contrepartie au 30 juin 2004.
Air France s’est particulièrement engagée sur l’insertion professionnelle des personnes handicapées depuis
1991 : avec un taux d’emploi de 5,6 % en 2003-04 (contre 4,7 % pour l’exercice précédent), Air France affiche
des résultats supérieurs à la moyenne nationale. Les principes de base de cette politique volontariste sont la nondiscrimination et une éthique fondée sur l’ambition de changer le regard porté sur les personnes handicapées.
Malgré un contexte économique difficile, Air France a signé en janvier un cinquième accord d’entreprise, portant
sur l’exercice 2003-05, pour garantir les conditions d’activité, après embauche ou reclassement, de ses 1 637
salariés handicapés. Cet accord prévoit notamment un objectif minimal de 65 recrutements sur trois ans, dont 25
étaient déjà réalisés au 31 décembre 2003 et le renforcement de la collaboration avec le secteur protégé. Pour
l’année 2003, cette démarche a conduit à une progression de 25 % de la politique d’achat d’Air France en faveur
des centres d’aide par le travail (CAT) et des ateliers protégés.
Air France a pris, en 2001, un engagement de développement durable en se dotant d’une charte sociale et
éthique signée avec l’ensemble des syndicats européens et la Confédération européenne des syndicats représentée
par la Fédération européenne des travailleurs du transport.
Par cette charte, Air France s’engage à promouvoir et à agir dans la ligne des Conventions de l’Organisation
Internationale du Travail et de sa déclaration relative aux principes et aux droits fondamentaux au travail et des
chartes sociales adoptées par la Communauté européenne et le Conseil de l’Europe. La charte s’applique à
l’ensemble des salariés européens d’Air France et de ses filiales et Air France a pris l’engagement unilatéral
d’appliquer ce texte aux implantations situées en dehors de la zone européenne. Elle a également pris
l’engagement de veiller à ce que les principes et les droits sociaux fondamentaux soient respectés dans les
entreprises sous-traitantes avec lesquelles elle entretient des relations dans le monde.
Les salariés d’Air France bénéficient d’un statut qui régit, entre autres, les conditions d’embauche, de
travail, de rémunération, de discipline, de transfert, les droits syndicaux et les retraites. Tous les éléments non
couverts par le statut sont soumis au droit du travail. Au 31 mars 2004, plus de 90 % des salariés français
d’Air France bénéficiaient de ce régime. La privatisation d’Air France entraîne l’abandon du statut au terme de
deux ans et le passage à une convention collective négociée durant cette période. La principale modification
porte sur l’évolution des charges sociales relatives à l’assurance chômage. Sous le régime du statut, Air France et
les salariés sont exemptés des charges versées à l’UNEDIC à l’exception des licenciements qui entraînent le
versement de pénalités de la part de la compagnie. Le passage au régime de droit commun va amener les salariés
et l’entreprise à payer les cotisations assurance chômage. Pour Air France, le montant est estimé à 149 millions
d’euros par an auquel vont s’ajouter 7 millions d’euros d’AGS (Assurance garantie des salaires).
Dans le cadre de la privatisation, Air France et certains syndicats des personnels au sol et navigants
commerciaux ont signé un accord, en janvier 2003, assurant la garantie des droits actuels des salariés et le
40
périmètre des activités jusqu’en juillet 2005. Une convention collective générale sera négociée avec des accords
spécifiques pour chacune des trois catégories de personnel.
D’autre part, le 18 septembre 2003, Air France a conclu avec son personnel un accord d’échange “salaireactions” par lequel les personnels d’Air France pourront acheter des actions Air France directement auprès de l’État
français en contrepartie de réductions salariales volontaires pendant une période de six ans. Cette possibilité est
offerte uniquement si et quand l’État français décide de vendre une partie de sa participation dans la Société.
L’accord d’échange “salaire-actions” est conditionné par la réalisation d’une opération de cession par l’État d’une
partie de sa participation. Le 29 juillet 2002, l’État a annoncé son intention de réduire à 20 % sa participation dans la
Société. Un engagement allant dans le même sens de figure également dans la déclaration d’intention faire par l’État
français et l’État néerlandais concernant la proposition de fusion entre Air France et KLM. Le nombre total des
actions Air France qui pourront être transférées par l’État français dans le cadre de l’accord “échange salaireactions” est limité par la loi à 4,9 % des actions de la Société en circulation, ou 13 186 853 actions de la Société
correspondant conformément à la loi à 6 % du nombre d’actions de la Société avant la réalisation de l’offre
d’échange sur les actions KLM. Dans la mesure où l’État français fournit toutes les actions proposées aux salariés,
mais qu’il partagera les profits générés par la baisse de salaire avec les autre actionnaires d’Air France, un accord a
été conclu entre la Société et l’État français, qui prévoit que la Société versera à l’État français une compensation
pour les coûts afférents à “échange salaires-actions”. A compter de la date où l’État français accordera ses actions
aux salariés d’Air France, la Société aura deux ans pour verser la compensation prévue. La dette envers l’État
commencera à porter intérêt après 90 jours. La compensation de la Société envers l’État français peut être réalisée
par un paiement en numéraire par la Société à l’État français ou par une remise par la Société à l’État français de
titre Air France-KLM.
Schéma d’intéressement du personnel Air France
En septembre 2002, des accords d’intéressement et de participation ont été conclus pour une durée de trois
ans. Ils concernent l’ensemble des salariés d’Air France, en France et à l’étranger, y compris le personnel local.
En millions d’€
Exercice 1999-00
Exercice 2000-01
Exercice 2001-02
Exercice 2002-03
Exercice 2003-04
(1)
..........................................
..........................................
..........................................
..........................................
..........................................
Intéressement(1)
Abondement(1)
24,9
36,2
29,4
—
4,6
5,6
6,3
4,6
—
1,9
Au titre de l’exercice indiqué. L’abondement relatif à un exercice est pris en charge au cours de l’exercice
suivant.
Effectifs et politique sociale de KLM
Au cours de l’exercice 2003-04, l’effectif moyen pondéré de KLM s’est élevé à un équivalent de 31 182
emplois à temps plein, incluant 1 333 emplois temporaires.
Pour l’ensemble des salariés de KLM, l’exercice 2003-04 a vu la mise en œuvre d’un vaste programme de
réduction des coûts. Les objectifs de réduction des coûts et d’augmentation de la productivité ont abouti à la mise
en place de changements organisationnels en concertation avec les syndicats et les organes consultatifs du
personnel. Le programme adopté, dont l’exécution est prévue sur les deux prochains exercices, devrait amener
une réduction structurelle de coûts d’un montant de 650 millions d’euros. L’équivalent de 4 500 emplois
devraient être supprimés, en grande partie par arrêt du recours aux emplois à durée déterminée et à l’intérim. Un
centre dédié à la reconversion du personnel concerné a été spécifiquement mis en place.
Un plan social (Social plan) concernant le personnel au sol et le personnel navigant et valable jusqu’en mars
2004 a été conclu en novembre 2002. Cet accord, négocié avec les syndicats, prévoit notamment la mise en place
d’un certain nombre de licenciements économiques. Dans le cadre de son programme d’économies et de
réduction des coûts, KLM et les syndicats sont convenus que la hausse générale de 2,5 % des salaires qui devait
être versée serait reportée d’octobre 2003 à juin 2004.
Le 14 juin 2004, un nouvel accord collectif a été conclu avec les syndicats pour la période d’avril à
décembre 2004. Aux termes de ce nouvel accord, une prime de 1 % de salaire annuel a été versée au personnel au
sol de KLM en août 2004. Si les objectifs budgétaires pour la première moitié de l’exercice 2004-05 sont atteints,
une nouvelle prime de 0,75 % du salaire annuel sera versée en novembre 2004.
41
Dans le cadre du rapprochement Air France-KLM, un plan de sauvegarde de l’emploi a été conclu avec les
syndicats. Aux termes de cet accord, la coopération envisagée entre KLM et Air France ne doit conduire à aucun
licenciement aux Pays-Bas pendant les cinq années suivant la date du rapprochement, sous les conditions
suivantes :
•
les membres du personnel concernés devront faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de faciliter leur
reclassement à un poste approprié. Ce poste sera en premier lieu recherché au sein de KLM aux PaysBas, mais pourra également faire l’objet d’une recherche au sein d’Air France. Dans ce cadre, les
membres du personnel devront faire preuve de flexibilité, étant entendu que la nature et le statut du
poste et les situations personnelles seront pris en considération ;
•
les membres du personnel concernés devront suivre les formations de reconversion ou complémentaires
qui pourraient s’avérer nécessaires ; et
•
si nécessaire, KLM pourra recourir à des contrats à durée déterminée et à l’intérim afin de faire face aux
éventuels besoins de main-d’œuvre.
Les termes de cet accord ne pourront être modifiés qu’en cas de force majeure (événements extérieurs tels
que guerre, menace de guerre, épidémies et attaques terroristes) ou si la productivité de KLM s’écarte
substantiellement de la productivité moyenne obtenue par les principales compagnies aériennes en Europe.
Pour plus d’information sur le personnel de KLM, la politique sociale, les accords collectifs et les
engagements de KLM en matière de responsabilité sociale, voir le rapport de développement durable de KLM
(Sustainability Report 2003/2004) disponible au siège de KLM et sur le site internet de KLM à l’adresse http://
www.klm.com.
Schéma d’intéressement du personnel KLM
Néant
42
POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE
Air France-KLM : des forces combinées
Grâce à leur fusion, Air France et KLM vont pouvoir mettre en commun leurs meilleures pratiques en
matière de développement durable, pour trouver l’équilibre optimal entre trois critères fondamentaux : le souci
des personnes, la protection de la planète, et les exigences du profit.
La croissance d’Air France ne s’est pas faite au détriment de l’environnement puisque Air France a su
améliorer son bilan environnemental global. Air France a trouvé chez KLM l’écho de ses propres engagements
en matière de développement durable. La compagnie néerlandaise, qui évalue ses performances en fonction de
trois critères fondamentaux “Personnes, Profit, Planète”, en établissant un juste équilibre entre eux, partage avec
Air France des valeurs communes, à la fois sociales, économiques et environnementales.
Développer l’activité en maîtrisant son impact sur l’environnement
Secteur très dynamique malgré des périodes de crises conjoncturelles, le transport aérien français a connu
depuis 20 ans une croissance moyenne annuelle de 5 à 6 %, deux fois plus forte que celle de l’économie
mondiale (2,5 %) ou française (2 %). S’il n’appartient pas à Air France de limiter cette demande de
déplacements, qu’ils soient dictés par des nécessités économiques ou par d’autres aspirations humaines, il lui
appartient, par contre, d’en limiter autant que possible les impacts sur l’environnement. C’est pourquoi la
compagnie poursuit une politique active dans ce domaine, en effectuant les investissements nécessaires à la mise
en oeuvre de sa politique environnementale, notamment pour le renouvellement de sa flotte d’avions, élément clé
de sa stratégie de développement durable. Un rapport environnemental 2003-04 a été publié par Air France et est
disponible sur le site http://www.airfrance-finance.com.
De la même manière, KLM a toujours eu pour ambition de figurer au sommet du palmarès mondial des
compagnies aériennes en matière d’environnement. Dès 1999, le Conseil d’administration de la compagnie
approuvait ainsi une Déclaration de politique environnementale. Chaque année, cette déclaration se traduit par un
programme environnemental qui associe objectifs et moyens, et dont un résumé figure sur le site
www.klm.com/sustainability. Ce programme annuel est l’une des composantes essentielles du système de
management environnemental de KLM, certifié ISO 14001 depuis 1999 et EMAS depuis 2000, qui vise à
améliorer constamment les performances de la compagnie dans ce domaine. La performance du système de
management environnemental est contrôlée par des audits internes et externes.
La nécessité d’actions cohérentes contre le bruit
Dès 1997, Air France s’est fixé publiquement comme objectif de se développer à énergie sonore constante ;
depuis 1998, le nombre de vols de la compagnie a augmenté de 33 % dans le monde, tandis que l’indicateur
global d’énergie sonore a diminué de 21 %. Air France continue de soutenir son effort en s’équipant des avions
les plus modernes et en réduisant ses émissions sonores nocturnes pour satisfaire les objectifs plus ambitieux du
nouvel indicateur de bruit “mesuré et pondéré” mis en place depuis 2003 à Roissy CDG. Parallèlement, la
compagnie cherche à améliorer ses procédures opérationnelles grâce à la mise en place de consignes destinées à
limiter le survol des populations riveraines et à sensibiliser ses pilotes aux impacts environnementaux de leur
métier (2 000 heures de formation dispensées en 2003-04). Mais le succès de tous ces efforts reste lié à une
même implication environnementale de la part des autres opérateurs et à la capacité des États à garantir le
contrôle de l’urbanisation autour des aéroports conformément aux recommandations de l’OACI. C’est en effet un
axe de l’approche équilibrée, à côté de la réduction du bruit à la source, de l’optimisation des procédures de vols
et de la restriction d’usage des avions les plus bruyants. La maîtrise de l’urbanisation permet, effectivement, de
préserver les surfaces gagnées sur le bruit afin de ne pas recréer, à terme, les motifs actuels de mécontentement.
L’activité aéroportuaire contribue au développement économique de la région par la création d’emplois et par
une hausse induite des besoins en matière de logements. Un compromis territorial est donc en permanence à faire
accepter. Pour les riverains déjà en place, la compagnie soutient le programme d’aide à l’insonorisation, dont le
montant alloué vient d’être multiplié par cinq pour atteindre 55 millions d’euros par an. Cette mesure permet
d’accompagner l’augmentation du nombre des résidences éligibles à l’insonorisation, du fait de l’élargissement
volontaire des zones de protection par abaissement de leurs indices autour des dix principaux aéroports français.
Chez KLM, l’âge moyen de la flotte est de 9,1 ans et le renouvellement de la flotte internationale n’est pas
terminé. Au cours des quatre dernières années, les émissions sonores ont été réduites de 12 % grâce au
43
programme de renouvellement des avions, auquel est associée une série de mesures opérationnelles destinées à
améliorer l’efficacité environnementale. Parallèlement, les procédures de vol sont affinées, afin de réduire
d’avantage l’impact sonore des avions. Ainsi la compagnie applique de nuit une procédure d’arrivée plus
silencieuse, dite procédure “d’approche en descente continue”, durant laquelle les moteurs tournent au ralenti
avec moins de variations de régime, ce qui minimise le bruit et les émissions gazeuses. L’approche avec sortie
retardée ou réduite des volets est un autre exemple des procédures visant à réduire l’impact sonore.
Limiter autant que possible les émission gazeuses
Air France a limité la croissance de sa production de dioxyde de carbone (CO2), gaz à effet de serre, à la
moitié de la croissance de son trafic passagers, soit, depuis 1991, une diminution de 22 % par kilomètre et par
passager. Ce résultat est le fruit des trois principaux champs d’action suivants :
•
le renouvellement de la flotte, qui permet une réduction de la consommation spécifique de carburant
d’environ 1 % par an ;
•
l’optimisation de l’exploitation avec, notamment, l’organisation de Roissy CDG en hub ou plate-forme
de correspondance, qui permet d’améliorer les coefficients de remplissage et d’augmenter les liaisons
directes ;
•
et, enfin, les mesures opérationnelles adoptées par la compagnie comme, par exemple, la réduction de la
masse embarquée, et par le Contrôle aérien, comme le raccourcissement des trajectoires d’approche
grâce à la réorganisation de l’espace aérien parisien en 2002.
En ce qui concerne les émissions à basse altitude, et notamment celles d’oxydes d’azote (Nox), Air France
privilégie les actions susceptibles de limiter ses émissions locales.
Depuis 1991, la production de Nox de ses avions à basse altitude a été réduite de 35 % par cycle LTO.
La compagnie continue de renouveler son parc de véhicules et d’engins en privilégiant les modèles les plus
respectueux de l’environnement. Toutefois, la marge de progrès est réduite : les effets globaux de l’augmentation
du trafic ne pourront être totalement compensés malgré les investissements consentis et les nouvelles
technologies.
Chez KLM, le renouvellement de la flotte a également permis d’améliorer l’efficacité énergétique d’année
en année. Sur l’exercice 2003-04, la compagnie a économisé 11,5 millions de tonnes de kérosène, ce qui équivaut
à une émission de 36 000 tonnes de dioxyde de carbone. Aujourd’hui, KLM utilise 3,5 litres de kérosène pour
transporter 100 kilogrammes sur 100 kilomètres. Ce rendement élevé résulte d’une flotte moderne et bien
entretenue, d’un réseau optimisé de routes, comprenant un fort pourcentage de vols longs-courriers, d’un
coefficient de remplissage élevé et d’opérations aériennes professionnelles.
La maîtrise de l’impact environnemental sur les sites opérationnels
Au cours de l’exercice 2003-04, Air France a continué à réduire l’impact de ses activités sur l’ensemble de
ses sites opérationnels, qu’ils soient industriels ou en escale. Ainsi, les deux nouveaux sites d’Air France
Industries, à Villeneuve-le-Roi et Blagnac, ont intégré, dès leur conception, les principes de la norme ISO 14001
et s’inscrivent dans un engagement affirmé de développement durable.
Depuis plusieurs années déjà, quand les règles aéroportuaires le permettent, Air France s’attache à
promouvoir le tri sélectif à la source, à limiter ses volumes de déchets, et à intégrer la dimension
environnementale dans ses process industriels. Air France systématise notamment la mise en œuvre du tri sélectif
des déchets. À ce jour, plus de 90 % de ses sites le mettent en œuvre. Ainsi le site de Mulhouse s’appuie sur un
système très efficace de tri des déchets industriels banals mis en place par l’EuroAirport : des conteneurs munis
de puces électroniques sont mis à la disposition de chaque société pour le tri du “valorisable” et des “papiers
cartons”, permettant une bonne traçabilité et une facturation sans équivoque. De même, la compagnie s’attache à
réduire la consommation d’eau ; celle d’Air France Industrie étant en diminution suite notamment aux efforts
entrepris sur le site d’Orly.
Enfin, Air France et ses filiales participent de façon systématique aux Commissions consultatives de
l’environnement (CCE), qui regroupent les professionnels du transport aérien, les collectivités locales concernées
ainsi que les associations de riverains et de protection de l’environnement. Au cours de l’exercice 2003-04, les
44
chefs d’escale Air France ou leurs représentants ont ainsi participé à 55 réunions de concertation locale, portant
notamment, cette année, sur la mise en œuvre en France des nouveaux plans d’exposition au bruit (PEB) et de
gêne sonore (PGS).
Sur ses différents sites d’exploitation, KLM met également en place, depuis longtemps, des mesures visant à
réduire la consommation d’eau et à minimiser sa pollution. Dans les années 70, la compagnie utilisait environ
700 000 m3 d’eau potable par an sur l’aéroport d’Amsterdam-Schiphol, contre moins de 100 000 m3 aujourd’hui,
pour une activité décuplée. Des progrès comparables ont été réalisés en ce qui concerne la qualité de l’eau : sur
les 30 dernières années, KLM a réduit de 95 % le rejet de plusieurs métaux lourds, et continue d’améliorer
graduellement son efficacité environnementale.
Dans le nouveau centre de révision des moteurs, inauguré à l’été 2004, KLM a mis en place de nouvelles
installations de traitement de surface des pièces permettant de réduire la consommation d’eau et de minimiser la
pollution des eaux usées. Par ailleurs, la nouvelle station de traitement de ces eaux usées utilisera moins de
substances chimiques afin de réduire les rejets salins.
Depuis 1989, KLM a pu améliorer l’efficacité énergétique de ses bâtiments de 40 %, grâce à un éventail de
mesures d’économie d’énergie comme la généralisation des lampes basse tension dans le nouveau centre de
réparation des moteurs. Ce bâtiment est également équipé d’une unité de stockage de froid ou de chaud, qui, en
fonction de la saison, seront emmagasinés en sous-sol et utilisés pour le chauffage l’hiver et le refroidissement
l’été.
Les efforts de KLM en matière d’environnement ne se limitent pas au territoire néerlandais. La compagnie a
en effet adopté des directives environnementales applicables sur l’ensemble de ses escales mondiales, en
coopération avec le management local. Elles concernent la qualité de l’air, de l’eau et du sol, le recyclage des
déchets et la consommation d’énergie résultant d’activités telles que la maintenance, les essais moteur, les
services de restauration en vol, le dégivrage.
Acteur clé du marché, KLM est conscient de devoir intégrer les considérations environnementales dans sa
politique d’achat de matériel; la compagnie attend de ses fournisseurs qu’ils mettent au point des produits
respectueux de l’environnement. Cependant son influence diffère d’un intervenant à l’autre. À cet égard,
l’alliance d’Air France et de KLM permettra de renforcer son autorité lors des discussions avec les fournisseurs
et les parties contractantes afin d’obtenir des produits plus respectueux de l’environnement.
Le développement durable est un processus continu, dont les objectifs ne sont jamais figés. Air France et
KLM ont toutes deux démontré au cours de leur longue histoire qu’elles étaient capables de s’adapter rapidement
aux évolutions de leur contexte d’exploitation. Leurs forces combinées leur apporteront une énergie, un
engagement et un professionnalisme nouveaux pour construire un avenir durable.
Des informations complémentaires en matière de développement durable sont disponibles dans le rapport
annuel et de développement durable d’Air France et le Sustainability Report 2003/2004 de KLM.
Les documents sont disponibles sur les sites internet de Air France-KLM et de KLM aux adresses suivantes :
http://airfrance-finance.com et http://www.klm.com.
Le rapport annuel et de développement durable 2003-04 d’Air France figure en Annexe du présent
document.
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ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES
L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 septembre 2004 a approuvé une opération
d’apport partiel d’actif entre la Société et sa filiale Air France (anciennement Air France-Compagnie aérienne).
Cette opération d’apport partiel d’actif, soumise au régime général des scissions, conformément à l’article
L.236-22 du code de commerce, a donné lieu à une transmission universelle de patrimoine par la Société à
Air France-Compagnie aérienne, société bénéficiaire des apports, de l’intégralité de ses actifs, de ses passifs, de
ses activités et de ses personnels, à l’exception des titres de la société Société à Air France-Compagnie aérienne,
des titres KLM obtenus dans le cadre de l’offre publique d’échange, d’une participation minoritaire dans Alitalia,
de l’autodétention de titres de la Société dans le cadre du programme de rachat, d’une somme en numéraire de
17,1 millions d’euros destinée à payer la distribution (dividende et précompte) proposées au titre de l’exercice
2003-04 et de créances nettes de dettes concernant l’intégration fiscale pour l’exercice 2003-04 pour un montant
net de 1,4 million d’euros.
La Société a ainsi fait apport à Air France-Compagnie aérienne de tous ses actifs liés à l’exploitation de la
branche complète d’activité de son fond de commerce de services de transports aériens consistant notamment
dans (i) le transport de passagers sur les vols domestiques et internationaux, (ii) le fret aérien, (iii) la maintenance
aéronautique ainsi que (iv) toutes autres opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cette
activité. Ces actifs ont été évalués à 11 013 326 047,44 euros. En contrepartie, Air France-Compagnie aérienne a
pris à sa charge l’intégralité du passif correspondant, évalué à 7 954 319 911,28 euros, et a augmenté son capital
social en vue de rémunérer le montant de l’apport net ainsi réalisé.
La valeur nette de l’apport effectué par la Société ainsi que la valeur nette des actions Air FranceCompagnie aérienne attribuées en rémunération de l’apport ont été déterminées selon le critère de valeur nette
comptable et sur la base des comptes arrêtés à la date du 31 mars 2004, pour chacune des sociétés.
Pour des informations complémentaires sur la réorganisation du groupe Air France-KLM, voir
“Organisation du Groupe”.
Compte tenu du niveau élevé des prix de carburant au troisième trimestre et des valeurs à terme du brut pour
le quatrième trimestre de l’exercice 2004-05 (de l’ordre de 45 dollars/baril), le poids accru de la facture pétrolière
au second semestre freinera l’amélioration de la performance financière. Néanmoins, l’objectif reste, grâce aux
mesures d’économies mises en œuvre et aux synergies, de dégager un résultat d’exploitation supérieur à celui de
l’exercice précédent.
Le 9 décembre 2004, l’Etat a cédé 47 680 883 actions d’Air France-KLM, soit 17,7 % du capital, suivant les
procédures du marché financier. Cette cession, conformément à la loi, est accompagnée d’une offre réservée aux
salariés de 8 414 273 actions et d’une offre d’échange “salaire – actions” d’un montant maximum de 13 186 853
actions. A l’issue de ces opérations, la participation de l’Etat français pourrait être ramenée à 18,4 %.
Conformément aux accords signés avec l’Etat néerlandais, celui-ci cédera à l’issue de cette offre de marché
et de l’offre réservée aux salariés, en proportion du nombre de titres cédés par l’Etat français, des actions KLM
qu’il détient. Ces actions seront transférées dans une fondation.
Dans le cadre du litige Hall (voir note 16 “Litiges et Procès” de l’annexe aux comptes consolidés
non audités du premier semestre 2004-05), la Cour de Richemond (Virginie) saisie en appel par les demandeurs,
a devancé le calendrier prévu. Par un arrêt du 9 décembre 2004, la Cour de Richemond a confirmé la décision
rendue le 30 octobre 2003. Sous réserve d’un éventuel pourvoi, les compagnies aériennes dont Air France, sont
définitivement mises hors de cause dans ce litige qui les opposait à plusieurs agents de voyage qui réclamaient
des dommages et intérêts au titre des préjudices allégués, solidairement aux compagnies aériennes, d’un montant
de 17,5 milliards de dollars. Aucune provision n’avait été constituée à ce titre.
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RISQUES ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’industrie aérienne
Risques liés aux caractères cyclique et saisonnier de l’industrie du transport aérien
Les conditions économiques locales, régionales et internationales ont un impact sur les activités du Groupe.
Les périodes de faible activité économique sont susceptibles d’affecter la demande de transport, tant au niveau
tourisme qu’au niveau affaires, et d’avoir un impact sur les résultats financiers du Groupe. En outre, durant de
telles périodes, le Groupe pourrait devoir accepter la réception de nouveaux avions ou être dans l’incapacité de
céder des avions inutilisés en des termes financiers acceptables.
Risques liés à l’évolution des réglementations et législations internationales, nationales ou régionales
Les activités du Groupe sont fortement réglementées, notamment en ce qui concerne les droits de trafic, la
fixation des tarifs, les normes applicables à l’exploitation (les plus importantes étant ce qui concerne la sécurité,
le bruit des avions, l’accès aux aéroports et l’allocation des créneaux horaires). Des lois et des réglementations
supplémentaires et des augmentations de taxes (aéronautiques et aéroportuaires) pourraient accroître les charges
opérationnelles ou réduire les recettes du Groupe. La capacité des transporteurs à exploiter les lignes
internationales est susceptible d’être modifiée dès lors que les accords entre les gouvernements seraient modifiés.
De futures lois ou réglementation pourraient avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe.
Risques liés aux attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique, épidémies ou menaces d’épidémies
Les attentats du 11 septembre 2001 aux États-Unis ont eu un effet important sur le transport aérien. Les
compagnies aériennes ont connu des baisses de recettes et des hausses de coûts liés notamment à la baisse de la
demande, aux assurances, à la sécurité. Certains avions ont également enregistré une baisse de leur valeur. Le
phénomène de la pneumopathie atypique a entraîné une baisse importante du trafic aérien et des recettes générées
en Asie. Tout attentat futur ou menace d’attentat ou action militaire, tout comme l’existence d’une épidémie ou la
perception qu’une épidémie pourrait se produire, pourraient avoir un effet négatif sur le trafic passager du
Groupe.
Risques liés à l’activité du Groupe
Risques liés à l’intégration des activités d’Air France et de KLM
Le développement du Groupe nécessite l’intégration de deux activités importantes et complexes qui,
jusqu’au tout début de l’exercice 2004-05, étaient exploitées séparément. Le Groupe pourrait rencontrer des
difficultés dans l’intégration des activités des compagnies Air France et KLM et ne pas réaliser l’ensemble des
objectifs et synergies poursuivis.
Risques de dilution de la participation de la Société dans KLM
L’État néerlandais détient une option de souscription d’un certain nombre d’actions préférentielles B de
KLM lui permettant de détenir la majorité des droits de vote dans KLM. L’État néerlandais peut exercer cette
option dans le cas où un pays tiers (apparaissant sur une liste déterminée de pays) considérait qu’une partie
substantielle du capital social de KLM n’était plus détenue par des ressortissants néerlandais et, en conséquence,
imposerait des restrictions significatives sur l’exploitation par KLM de lignes aériennes sur son territoire. Ainsi,
dans le cas où l’État néerlandais exercerait son option, les droits économiques de la Société dans KLM seraient
conservés mais la participation de la Société dans KLM serait diluée en terme de droits de vote.
Pour plus d’information sur l’option détenue par l’État néerlandais dans le capital de KLM, voir
“Informations Complémentaires—Accords relatifs à l’organisation de l’actionnariat de la Société.”
Risques liés aux assurances données à KLM et à l’État néerlandais
Dans le cadre de leur rapprochement, la Société et KLM ont donné certaines assurances à l’Etat néerlandais
afin de préserver la qualité du réseau de KLM à Schiphol ; ces assurances mettent des obligations tant à la charge
la Société que de KLM. En outre, la Société a donné à KLM des assurances afin de préserver certains principes
fondateurs de leur rapprochement. Voir “Informations Complémentaires—Renseignements relatifs aux accords
conclus dans le cadre du rapprochement entre la Société et KLM—“Assurances” consenties par la Société à
47
KLM et par la Société à l’État néerlandais”. Ces assurances pourraient limiter la capacité du Groupe à s’adapter
aux changements affectant son environnement économique et concurrentiel et pourraient avoir un effet négatif
sur ses activités et sa situation financière.
Pour plus d’informations sur les assurances consenties par la Société à KLM et à l’État néerlandais, voir
“Informations complémentaires—Renseignements relatifs aux accords conclu dans le cadre du rapprochement
entre la Société et KLM—Assurances consenties par la Société à KLM et par la Société à l’État néerlandais”.
Risques liés à la concurrence des autres transporteurs aériens et des transporteurs ferroviaires
L’industrie aérienne est extrêmement concurrentielle. La libéralisation du marché européen le 1er avril 1997
et la concurrence entre les transporteurs ont entraîné une baisse des tarifs et une augmentation du nombre de
concurrents.
Concernant le court et le moyen-courrier, à partir de ou vers la France, les Pays-bas et d’autres pays
européens, le Groupe est en concurrence avec des moyens de transport alternatifs. En particulier, le TGV français
concurrence directement la Navette Air France pour le transport entre Paris et les grandes villes françaises. Le
train Eurostar vers Londres concurrence directement les vols d’Air France et de KLM vers Londres. Une
extension des réseaux des trains à grande vitesse en Europe est susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité
et les résultats économiques du Groupe.
En outre, Air France et KLM sont aujourd’hui concurrencées par des compagnies low-cost. Le pourcentage
des lignes sur lesquelles Air France et KLM sont en concurrence avec ces compagnies a augmenté de manière
importante au cours des dix dernières années. Une telle concurrence est susceptible de se poursuivre, voire de
s’intensifier. D’autre part, l’utilisation d’internet permet à la clientèle de comparer les tarifs sur une ligne donnée.
Une telle concurrence pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe et sa situation économique.
Risques liés à l’évolution des alliances commerciales
Le maintien et le développement des alliances et des relations stratégiques avec des compagnies partenaires
seront essentiels pour l’activité du Groupe. Air France et KLM sont membres de l’alliance SkyTeam qui
comprend, Aeromexico, Alitalia, CSA Czech Airlines, Continental, Delta Airlines, Korean Air et Northwest. Le
succès de l’alliance dépend en partie des stratégies poursuivies par les partenaires sur lesquelles Air France et
KLM ont un contrôle limité. L’absence de développement d’une alliance ou la décision par certains membres de
ne pas participer pleinement ou de se retirer de l’alliance, pourrait avoir un effet négatif sur l’activité et la
situation financière du Groupe.
En outre, une consolidation accrue dans le secteur aérien est attendue, notamment au travers d’alliances. Dès
lors, la perte ou l’absence de développement de ces alliances stratégiques pourrait avoir un impact négatif sur
l’activité et la situation financière du Groupe.
Risques liés aux financements
Air France et KLM ont pu financer leurs besoins en capitaux en sécurisant leurs emprunts grâce à leurs
avions qui ont constitué une sûreté attrayante pour les prêteurs. Cela pourrait ne plus être le cas dans le futur.
Tout obstacle prolongé à la levée de capitaux réduirait la capacité d’emprunt du Groupe et toute difficulté à
trouver des financements à des conditions acceptables pourraient avoir un effet négatif sur l’activité et les
résultats économiques du Groupe.
Risques liés aux charges de personnels et à la négociation des accords collectifs
Les charges de personnel représentent environ 30 % des charges d’exploitation d’Air France-KLM. Le
niveau des salaires a donc un effet sur les résultats opérationnels. La rentabilité du Groupe pourrait être affectée
dans l’hypothèse où le Groupe ne parviendrait pas à conclure des accords collectifs selon des termes satisfaisants.
Risques liés aux conflits sociaux
Air France a connu des périodes de grèves, notamment en 1998 et avant la conclusion d’un nouvel accord
avec les pilotes signé en juin 2003. Toute nouvelle grève ou arrêt de travail pourrait avoir un effet négatif sur
l’activité du Groupe et ses résultats économiques.
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Risques liés à l’utilisation de prestations de tiers
Les activités du Groupe sont dépendantes de prestations de tiers, notamment celles des contrôleurs aériens et
des officiers de la sécurité publique. De plus, le Groupe fait appel à des sous-traitants sur lesquels il n’a pas de
contrôle direct. Toute interruption des activités desdits tiers (du fait d’une série de grèves ou toute augmentation
des taxes ou prix des services) pourraient avoir un effet négatif sur l’activité et les résultats financiers du Groupe.
Risques liés à la fermeture du Terminal 2E à Roissy CDG
A la suite de l’effondrement d’une partie de la jetée d’embarquement du Terminal 2E et de sa fermeture,
Air France a été obligée de réorganiser ses activités entre les différents terminaux qu’elle loue à Aéroports de
Paris à CDG. La fermeture prolongée du Terminal 2E, en dépit des compensations qu’Air France pourrait obtenir
d’Aéroports de Paris, pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et ses résultats économiques.
Risques liés aux engagements pris par la Société vis-à-vis de la Commission européenne
Afin de s’assurer de la décision de la Commission européenne autorisant le rapprochement de la Société et
de KLM, un certain nombre d’engagements ont été pris par la Société et KLM, notamment des mises à
disposition de créneaux de décollage et d’atterrissage à des concurrents sur certains aéroports. La mise en œuvre
de ces engagements ne devrait pas avoir d’effet négatif substantiel sur les activités d’Air France et de KLM mais
il est difficile de chiffrer l’impact financier d’une telle mise en œuvre.
easyJet a, le 14 juin 2004, fait appel de la décision rendue par la Commission européenne ayant autorisé le
rapprochement. Dans l’éventualité où cette décision serait remise totalement ou partiellement en cause, la
Commission devra ré-éxaminer le rapprochement entre la Société et KLM selon les conditions établies par le
jugement de première instance.
Risques de distorsion de concurrence entre transporteurs aériens communautaires et américains
À la suite des événements du 11 septembre 2001, la plupart des États sont intervenus au profit des
compagnies aériennes pour compléter la couverture des dommages causés aux tiers au sol en cas d’actes de
terrorisme, ladite couverture ayant été plafonnée par le marché de l’assurance à un montant uniforme de 50
millions de dollars. Ce complément de couverture a été accordé en contrepartie de primes payées par les
compagnies aériennes.
À compter de la fin de l’année 2002, les États européens ont mis un terme à leur intervention et les
compagnies aériennes européennes ont été dans l’obligation de souscrire des polices complémentaires auprès du
marché de l’assurance. Au contraire, les États-Unis se sont dotés d’une législation permettant aux autorités
fédérales de maintenir au profit des compagnies aériennes américaines, des garanties étatiques pour la couverture
des dommages aux tiers à la surface, aux passagers, aux équipages et aux avions, et à des niveaux de coûts
sensiblement inférieurs à ceux qui sont supportés par les compagnies aériennes européennes.
Ajoutés aux importantes subventions qu’ils ont obtenues des autorités fédérales américaines depuis les
événements du 11 septembre 2001, les primes d’assurance moins onéreuses dont bénéficient les transporteurs
aériens américains sont de nature à leur procurer un avantage concurrentiel significatif par rapport à leurs
concurrents européens, particulièrement sur les liaisons aériennes de l’Atlantique Nord.
Risques de perte de créneaux horaires
La desserte des grands aéroports européens, compte tenu de leur saturation, est subordonnée à l’obtention
par tout transporteur aérien de créneaux horaires qui sont attribués dans les conditions définies par le Règlement
n°95/93 du Conseil des Ministres de la Commission européenne du 18 janvier 1993. En application de ce texte, la
série de créneaux horaires détenus par un transporteur aérien doit être utilisée à hauteur de 80 % au moins sur la
période pour laquelle ils ont été attribués. A défaut, tous les créneaux sont versés dans un “pool” et donc perdus
par ce transporteur. Le texte ne prévoit pas de dérogation à cette règle lorsque, par suite d’une chute brutale du
trafic consécutive à des événements exceptionnels, les transporteurs aériens sont amenés à réduire sensiblement
leur activité et à ne plus utiliser les créneaux à concurrence de 80 % sur la période considérée.
Comme beaucoup d’autres compagnies aériennes européennes, Air France et KLM ont été conduites à
diminuer leurs capacités après le déclenchement du conflit en Irak, et donc à ne plus utiliser temporairement
certains créneaux horaires sur les plates-formes aéroportuaires qu’elles desservent. A la suite des attentats du
49
11 septembre 2001, le risque de perte des créneaux horaires utilisés s’était posé dans les mêmes termes. La
Commission européenne avait alors décidé de modifier le Règlement 95/93 pour déroger temporairement à la
règle de la perte des créneaux inutilisés (Règlement n° 894/2002 du 27 mai 2002). Il en a été de même à
l’occasion du conflit en Irak et de l’épidémie de SRAS (Règlement 1554/2003 du 22 juillet 2003).
Risques relatifs à l’environnement
Le transport aérien est soumis à de nombreuses législations et réglementations en matière d’environnement.
Celles-ci concernent notamment l’exposition au bruit, les émissions gazeuses, l’utilisation des substances
dangereuses et le traitement des déchets et sites contaminés. Ainsi, au cours des dernières années, les autorités
françaises, néerlandaises, européennes et américaines ont adopté diverses réglementations, notamment relatives à
la nuisance sonore et à l’âge des avions, qui mettent à la charge des transporteurs aériens de nombreuses taxes et
obligations de mise en conformité. Le respect des différentes réglementations en matière d’environnement
pourrait entraîner des dépenses supplémentaires pour le Groupe et imposer aux Filiales de nouvelles restrictions
en ce qui concerne leurs équipements et installations, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur l’activité, la
situation financière ou les résultats du Groupe.
Risques relatifs à l’application de nouvelles normes comptables
La Société établit ses états financiers consolidés conformément aux normes généralement admises en France
(French GAAP), tandis que KLM établit ses états financiers conformément aux normes généralement admises
aux Pays-Bas (Netherland GAAP). La Société et KLM préparent une réconciliation de certaines de leurs données
financières conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP). Les
comptes consolidés pro forma du Groupe pour l’exercice 2003-04 ont été établis en French GAAP.
La réglementation européenne impose à toutes les sociétés européennes cotées d’appliquer les normes IFRS
(International Financial Reporting Standard) pour leurs états financiers à partir du 1er janvier 2005. Les normes
IFRS mettent l’accent sur la juste valeur (fair value) des actifs et des passifs et sont susceptibles d’avoir un
impact significatif sur d’importants postes comptables, notamment la comptabilisation des écarts d’acquisition,
de l’échange salaires-actions, des dépréciations d’actifs, des plans d’intéressement du personnel, des
immobilisations incorporelles et des instruments de crédit dérivés, des titres de créances et des titres de capital et
leur classification comptable. Les méthodes de valorisation utilisées par les analystes pour mesurer et évaluer les
performances de la Société et de ses titres cotés pourraient s’en trouver affecter.
Risques de marché
Risque de change
Le Groupe réalise la plus grande partie de son chiffre d’affaires en euros. Cependant, en raison de ses
activités internationales, le Groupe encourt un risque de change sur les grandes devises mondiales et plus
particulièrement le dollar, le yen, la livre sterling et le franc suisse. Les variations du taux de change desdites
devises vis à vis de l’euro ont donc un impact sur les résultats financiers du Groupe.
S’agissant du dollar, le montant des dépenses (telles que les dépenses en carburant, les coûts de loyer
opérationnel pour une partie de la flotte et une partie des dépenses de maintenance) excédant le montant des
recettes, toute appréciation significative du dollar vis-à-vis de l’euro pourrait avoir un effet négatif sur l’activité
du Groupe et ses résultats financiers. La Société estime que son exposition nette au dollar (c’est à dire la
différence entre les recettes et les dépenses en dollar) sera au total d’environ 1 800 millions de dollars au cours de
l’exercice en cours. S’agissant du yen, du franc suisse et de la livre sterling, le montant des recettes excède le
montant des dépenses. Toute variation significative à la baisse de ces devises vis-à-vis de l’euro pourrait donc
avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers.
Afin de réduire leur exposition aux taux de change, Air France et KLM ont mis en place des politiques de
couverture du risque de change. Concernant le dollar, les deux compagnies ont une politique de couverture
systématique consistant à couvrir environ 30 % de leur exposition nette en début d’exercice, ce pourcentage
pouvant être augmenté en fonction des conditions et des anticipations des marchés. S’agissant des autres devises,
les couvertures peuvent atteindre, selon les conditions de marchés, 30 % à 40 % du chiffre d’affaire anticipé sur
l’exercice suivant et parfois sur les deux ou trois prochains exercices.
En matière d’investissements, le Groupe est largement exposé à la hausse du dollar contre l’euro. En effet,
l’ensemble des avions et pièces détachées achetés par le Groupe sont payés en dollars. Dans ce domaine, les deux
50
compagnies ont développé des stratégies de couverture différentes. KLM se couvre dès la prise de commande
pour la plus grande partie de la valeur d’acquisition, en recourant en majorité à des opérations d’achat de devises
à terme. Air France en revanche, privilégie une approche plus flexible basée sur la situation des marchés : ainsi
en 2003, compte tenu du niveau historiquement bas du dollar contre l’euro, la compagnie Air France a mis en
place un programme important de couvertures. Au 30 juin 2004, Air France a acheté 1,3 milliard de dollars afin
de couvrir partiellement les investissements aéronautiques des quatre prochains exercices.
S’agissant du risque de change sur la dette financière, celui-ci est aujourd’hui relativement limité. Au
30 septembre 2004, environ 90 % de la dette d’Air France et 83 % de la dette de KLM étaient émis ou convertis
en euros, réduisant ainsi très fortement le risque des fluctuations de change sur la dette.
En matière de risque lié aux prix du pétrole, voir “—Risques relatifs au prix du carburant” ci-dessous.
Malgré cette politique active de couverture, tous les risques de change ne sont pas couverts, en particulier en
cas d’une forte variation d’une devise, et la Société et ses Filiales pourraient rencontrer des difficultés dans la
gestion des risques liés aux taux de change, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du Groupe et ses
résultats financiers.
Risque de taux d’intérêt
La dette financière est généralement contractée, tant pour Air France que pour KLM, à taux variables
conformément aux pratiques de marchés. Cependant les compagnies visent à réduire leur exposition au risque de
taux. À cet effet, tirant parti du niveau historiquement bas des taux d’intérêt fixes sur les deux dernières années,
Air France et KLM ont élaboré des stratégies visant à “swapper” une partie de leurs dettes à taux variables en
dettes à taux fixes.
Au 30 septembre 2004, l’exposition nette au taux d’intérêt, après prise en compte des placements de
trésorerie à taux variable, porte sur 465 millions d’euros de dette financière nette à taux d’intérêt variable pour
Air France et 970 millions d’euros de dettes financières nettes à taux d’intérêt variable pour KLM. Toute
variation de 1 % du taux d’intérêt variable sur 12 mois a un impact de 14,4 millions d’euros.
Depuis septembre 2004, un groupe de travail a été mis en place entre les deux directions financières afin
d’harmoniser progressivement les politiques de gestion des risques de change et de taux d’intérêt au sein du
Groupe : mensuellement les deux équipes feront un état de la situation des marchés et analyseront les dernières
opérations réalisées. Un reporting sera présenté trimestriellement à un comité des risques auquel participeront les
directeurs financiers des deux Filiales, et sera par ailleurs porté à la connaissance du SMC.
Risque sur actions
Lorsque Air France et KLM ont recours à des placements financiers pour la gestion de leurs trésoreries
respectives, sous la forme d’achat de SICAV/OPCVM ou équivalents, elles privilégient systématiquement les
instruments de type monétaire à court terme afin de limiter les risques ; de ce fait, en matière de gestion de
trésorerie, elles ne s’exposent pas à un risque sur actions significatif.
Par ailleurs, au 30 septembre 2004, la Société détenait directement ou indirectement un portefeuille
d’actions de sociétés cotées d’un montant net de 27 millions d’euros. Une variation globale à la baisse de 1 %
représente un risque de 0,27 million d’euros. De son côté, au 30 septembre 2004, KLM détenait directement ou à
travers une fondation consolidée dans les comptes de KLM, des actions Air France-KLM et des bons de
souscription d’actions Air France-KLM destinées pour une part à servir l’exercice des plans de stock-options mis
en place au bénéfice d’une partie du personnel de KLM (voir “Informations Complémentaires—Plans d’options
d’acquisition ou d’achat d’actions de la Société”). Au 30 septembre, KLM détenait directement ou indirectement
à travers la fondation 2,7 millions d’actions et 2,5 millions de bons de souscription d’actions Air France-KLM.
Risques relatifs au prix du carburant
Le carburant est la seconde charge d’exploitation d’Air France après les charges de personnel : sur les deux
dernières années, Air France a acheté annuellement 5,9 millions de mètres cubes de carburant pour un montant de
l’ordre de 1,3 milliard d’euros en 2003-2004 et 1,4 milliard d’euros en 2002-2003.
Du coté de KLM, le carburant est aussi la seconde charge d’exploitation après les charges de personnel de
KLM. Au 31 mars 2004, les dépenses de carburant ont représenté 13,1 % des charges d’exploitation.
51
Pour limiter les conséquences des variations du prix du carburant, Air France a mis en place une politique de
couverture de prix du pétrole dont les sous-jacents sont le Brent IPE et le Gasoil IPE. Elle est menée par une
équipe de sept personnes sous la responsabilité du directeur des achats et décidée lors de réunions régulières
présidées par le directeur général, en présence de la direction financière. Le risque dollar lié au risque pétrole est
géré par le service trésorerie. Sur la base d’une politique d’intervention systématique, le niveau de couverture
minimum est de 60 % à 90 % sur 12 mois ; 40 à 60 % sur les douze mois suivants, 10 à 30 % sur les autres douze
mois et 0 à 20 % sur la quatrième année. 45 % minimum entre 13 et 15 mois et 30 % maximum entre 16 et 24
mois. Les instruments de couverture sont essentiellement des swaps et des options. La qualité des contreparties
est vérifiée par la direction financière. Un reporting hebdomadaire est fourni à la direction générale.
KLM assure aussi par le biais d’instruments dérivés, la couverture du prix d’achat de son carburant, afin de
réduire son exposition aux risques de fluctuations du cours du pétrole. KLM utilise pour cela des swaps et
options désactivantes en utilisant pour sous-jacent un panier de jet fuel représentatif (Rotterdam, Singapore,
US Gulf Coast). KLM a ainsi couvert 67 % de sa consommation en carburant sur l’exercice 2003-04. Ces
opérations de couverture se sont soldées par un effet positif à hauteur de 49 millions d’euros. Par comparaison
avec l’exercice 2002-03, le prix moyen du carburant, incluant ces dérivés, a augmenté de 8 %. L’analyse de
sensibilité se fonde sur une variation soudaine de 10 % des prix du carburant par rapport à leur niveau au 31 mars
2004, le taux de change du dollar américain restant pour sa part inchangé. Une telle variation se traduirait par un
effet sur les coûts de carburant de 35 millions d’euros environ (au taux de change du dollar tel qu’en vigueur au
31 mars 2004), en prenant en compte les contrats de couverture conclus en fin d’exercice. Dans le but d’assurer
la cohérence au sein du groupe Air France-KLM de la stratégie de gestion des risques relatifs aux prix du
carburant, les deux Filiales ont engagé un plan d’action avec pour objectifs d’élaborer un reporting commun, de
comparer leur méthodes et progressivement de définir une stratégie commune en matière de couvertures
pétrolières.
Malgré les mesures prises par Air France et KLM pour réduire leur exposition aux risques de fluctuation du
cours du pétrole (et donc des prix du carburant) et la possibilité de facturer des “surcharges” financières aux
passagers en période de prix élevés, les variations à la hausse du prix du pétrole pourrait en avoir un effet négatif
sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers.
Risques de liquidité
En ce qui concerne Air France, le solde des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement a été plus
que couvert par les flux de trésorerie provenant de l’exploitation au cours des trois derniers exercices. Cette
couverture des flux d’investissements nets par les flux de trésorerie provenant de l’exploitation a permis la baisse
de l’endettement net d’Air France. Ainsi en dépit de trois années de crise majeure dans l’industrie du transport
aérien, la dette nette d’Air France qui était de 2,86 milliards en mars 2001 est passé à 2,53 milliards en mars
2004. Afin d’assurer le financement nécessaire au remboursement des échéances de sa dette, Air France a
développé au cours des dernières années une politique active de financement. En particulier, Air France s’est
efforcée de diversifier ses modes de financement en recourant à des opérations de nature très diverses.
Ainsi, Air France a signé en août 2001 un crédit syndiqué d’un montant de un milliard d’euros auprès d’un
pool de 15 banques ; ce crédit syndiqué était totalement disponible au 30 septembre 2004. En août 2003, Air
France a signé un crédit bancaire de 125 millions d’euros. Ces crédits sont accompagnés de l’obligation de
respecter certains ratios financiers portant sur la capacité à assurer le paiement des frais financiers ou le montant
d’actifs non gagés. Ces ratios sont calculés semestriellement et au 31 mars 2004, ils sont largement respectés.
Air France a également réalisé différentes opérations de financement sur actif aéronautique (dette
hypothécaire sur avion, vente avec clause de réserve de propriété, crédit bail fiscal français, Japanese operating
lease JOL), et sur actif immobilier (crédit bail sur le siège de Roissy). Par ailleurs, afin de diversifier ses sources
de financement en s’adressant directement au marché des investisseurs non bancaires, Air France a réalisé en
2003 une opération innovante de titrisation d’une sous-flotte de 16 avions moyens ou longs-courriers.
KLM de son côté dispose pour ses financements d’avions d’un accès au financement export qui permet à la
société de bénéficier pour ses emprunts de la garantie des grandes agences de crédit export américaines s’agissant
du financement d’avions Boeing et européennes pour le financement d’avions Airbus. Cette facilité est surtout
utilisée surtout pour les avions long-courrier. Pour les avions moyen-courrier, KLM utilise les différents
instruments disponibles sur les marchés financiers. Malgré un environnement peu favorable aux compagnies
aériennes, KLM et Air France continuent à bénéficier de financement à des taux d’intérêt attractifs. Le coût
moyen apparent de la dette de la Société est en moyenne-après swap-de l’ordre de 4 % au 30 septembre 2004.
52
Au total, la Société considère que (i) les conditions d’accès aux marchés financiers de ses deux principales
Filiales Air France et KLM, (ii) les niveaux de trésorerie supérieurs à 1,5 milliard d’euros pour Air France et à un
milliard d’euros pour KLM au 30 septembre 2004 et (iii) la totale disponibilité de la ligne de trésorerie d’un
milliard d’euros dont dispose Air France, rendent compte d’une gestion prudente du risque de liquidité par le
groupe Air France-KLM.
Au cours des prochaines années, il est envisagé au sein du Groupe de laisser à chacune des deux Filiales la
responsabilité de sa politique de financement. Cette stratégie permettra à chacune des deux Filiales de continuer à
tirer le plein bénéfice de ses relations avec ses banques partenaires. Par ailleurs cette segmentation garantit que
KLM puisse continuer à bénéficier des financements de crédit-export. Pour autant, il est prévu au sein de comités
ad hoc d’échanger les informations sur la stratégie de financement de chaque compagnie et la nature des
opérations envisagées.
Gestion des risques de marché
Afin de procéder à l’évaluation et à la gestion des risques de marché, les Filiales disposent chacune d’un
service de trésorerie.
Au sein d’Air France, le service de trésorerie composé de onze personnes est rattaché au directeur des
affaires financières. Le trésorier encadre un front-office de deux personnes qui gèrent les opérations de taux et de
change, un back-office de cinq personnes, et trois cadres en charge de la monétique, du suivi de la dette, des
conditions bancaires et des relations avec les délégations d’Air France à l’étranger. La trésorerie est suivie au
quotidien. Tous les mois, le service trésorerie prépare un reporting complet qui inclut, entre autres, les positions
de taux et de change de la compagnie, le portefeuille des opérations de couverture, le récapitulatif des placements
et des opérations de financement par devise et un état de suivi des limites d’engagement par contrepartie. Ce
reporting qui inclut également une prévision de la trésorerie disponible mensuellement sur l’ensemble de
l’exercice en cours, est transmis et analysé avec le directeur des affaires financières. Des réunions régulières sont
organisées avec la direction générale pour faire le point sur les positions de taux et de change. Les décisions de
couvertures sont prises lors de ces réunions (montant à couvrir, instruments de couverture), puis mises en œuvre
par le service trésorerie dans le respect des procédures de délégation de pouvoirs. L’objectif recherché est la
sauvegarde des marges budgétaires. Les instruments utilisés sont les opérations à terme, des swaps et des options
et aucune spéculation sur ces instruments n’est autorisée. Toutes les opérations visent à réduire l’exposition au
risque d’Air France. En matière de système informatique, le service de trésorerie utilise Reuters Cashflow.
Au sein de KLM, le service de trésorerie est composé de neuf personnes. Il est rattaché au Senior vicePrésident Finances. Le trésorier encadre un front-office de trois personnes qui gère les opérations de taux et de
change, un back-office de cinq personnes est intégré dans l’organisation, mais rattaché au corporate controller et
cinq autres cadres en charge de la monétique, du suivi de la dette, des conditions bancaires et des relations avec
les établissements de KLM à l’étranger. En matière de système informatique, le service de trésorerie utilise
Global Treasury Management de SunGard.
La trésorerie est suivie quotidiennement. Le service trésorerie établit un reporting mensuel exhaustif qui
présente, entre autres, les positions de change et de taux de KLM, le portefeuille des opérations de couverture, le
récapitulatif des placements et du financement par devise et un suivi des limites par contrepartie. Ce reporting
qui inclut également une prévision de plan de financement, est transmis au Senior vice-président Finances. Des
réunions régulières sont organisées avec le Chief Financial Officer (Directeur financier) de KLM sur les
positions de taux et de change qui fixe les objectifs (taux d’exposition à couvrir, etc.) qui sont ensuite mise en
œuvre par le service trésorerie. Comme pour Air France aucune spéculation n’est autorisée sur les instruments
utilisés.
Assurance et couverture des risques
Assurances souscrites au niveau du Groupe et politique en matière d’assurances
A compter du 1er décembre 2004, Air France et KLM placeront en commun leurs risques aériens auprès du
marché de l’assurance afin de bénéficier de l’effet de taille d’un tel placement.
Assurances souscrites par Air France
Dans le cadre de son activité de transporteur aérien, Air France a souscrit pour son compte et celui de ses
filiales aériennes françaises et européennes, une police d’assurances aériennes couvrant les dommages aux
avions, sa responsabilité vis-à-vis de ses passagers ainsi que sa responsabilité générale vis-à-vis des tiers du fait
de son activité.
53
Cette police a été souscrite selon la législation française avec un apériteur français, La Réunion Aérienne et,
parmi les co-assureurs, des assureurs français AXA et AFA et une réassurance internationale.
Elle couvre la responsabilité civile d’Air France à hauteur de 1,5 milliard de dollars. La compagnie et ses
filiales françaises ont par ailleurs souscrit une assurance complémentaire de 500 millions de dollars en
complément de la responsabilité civile ainsi que des garanties spécifiques contre les actes de terrorisme pour les
dommages causés au tiers à hauteur de 1 milliard de dollars.
Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion et de financement de ses risques pour une meilleure
protection de ses activités, de son personnel et de son patrimoine, Air France a souscrit différentes polices pour
assurer ses sites industriels, son parc mobilier et ses activités annexes au transport aérien avec des niveaux de
couvertures en fonction des garanties disponibles sur le marché et de la quantification des risques
raisonnablement escomptables.
Air France a souscrit par ailleurs des couvertures spécifiques ou locales pour respecter la réglementation en
vigueur dans les pays où elle a une représentation.
Après la tragédie du World Trade Center, les primes aériennes ont fortement augmenté notamment pour
couvrir les risques de terrorisme et assimilés engendrant un coût supplémentaire de 1,95 dollar par passager
transporté. Les renouvellements des contrats au 1er décembre 2002 ont permis de réduire ces montants par
intégration d’une partie de ce surcoût dans la prime globale.
Assurances souscrites par KLM
KLM a souscrit des assurances appropriées et concurrentielles aux fins de couvrir ses risques opérationnels.
Par le biais d’un groupement d’achats, en vertu duquel plusieurs polices sont souscrites pour un même groupe,
KLM a été en mesure de négocier les primes les moins onéreuses du marché.
De son côté, KLM a souscrit pour son compte et celui de ses filiales, une police d’assurances aériennes
couvrant les dommages aux avions, sa responsabilité vis-à-vis de ses passagers ainsi que sa responsabilité
générale vis-à-vis des tiers du fait de son activité.
Elle couvre la responsabilité civile de KLM à hauteur de 1,5 milliard de dollars. KLM a par ailleurs souscrit
une police pour couvrir 500 millions de dollars en excédent de ce montant.
Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion et de financement de ses risques pour une meilleure
protection de ses activités, de son personnel et de son patrimoine, KLM a souscrit différentes polices pour assurer
ses sites industriels, son parc mobilier et ses activités annexes au transport aérien avec des niveaux de
couvertures en fonction des garanties disponibles sur le marché et de la quantification des risques
raisonnablement escomptables.
Faits exceptionnels et litiges
Dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités, la Société et ses Filiales sont impliquées dans des
litiges, pour lesquelles elles ne prévoient pas nécessairement des provisions dans leurs états financiers.
Notamment, Air France et KLM, ainsi qu’une autre compagnie européenne et plusieurs compagnies
américaines, font l’objet de poursuites aux Etats-Unis au titre d’une class action intentée par des agences de
voyage domiciliées aux États-Unis et leur groupement professionnel (Association of Retail Travel Agents) pour
actes anti-concurrentiels non conformes aux dispositions du Sherman Antitrust Act. Les demandes en dommagesintérêts des compagnies aériennes en défense s’élèvent à 17,5 milliards de dollars et pourraient être multipliés par
trois conformément à la législation américaine en matière d’entente illicite. Un premier jugement a été rendu le
30 octobre 2003 en faveur des compagnies aériennes. Les agences de voyage ont fait appel.
Par ailleurs, une procédure judiciaire similaire est actuellement en cours devant un tribunal fédéral de
l’Ohio. Environ 150 agents de voyages (qui étaient parties puis s’étaient retirés de la procédure mentionnée
ci-dessus) ont intentés une action en justice pour actes anti-concurrentiels à l’encontre de Air France, KLM, ainsi
que huit autres compagnies aériennes européennes et 11 compagnies aériennes américaines.
Un nombre important de salariés de Servair a, au cours de l’année 2000 et début 2001, saisi les juridictions
prud’homales de demandes tendant au paiement de rappel de salaire. Selon les demandeurs, le temps de repas
54
pris dans le restaurant d’entreprise s’analysait comme une période pendant laquelle le salarié est sous astreinte de
l’employeur et devait être rémunéré comme un temps de travail effectif. Servair estimait au contraire que le
temps de repas s’analysait comme une interruption du temps de travail qui n’ouvrait pas droit à rémunération. La
Cour d’Appel, dans un arrêt du 8 novembre 2001 devenu définitif, a confirmé la position retenue par Servair.
D’autres actions représentant un total de 377 demandes individuelles sont toujours pendantes devant le Tribunal
des prud’hommes. Par un jugement en date du 29 octobre 2004, le Tribunal saisi d’une action engagée par une
trentaine de salariés, les a déboutés de leurs demandes. L’entreprise n’a constitué aucune provision au titre de ces
litiges.
Air France considère que les procédures judiciaires ne sont pas fondées et, en conséquence, n’a pas prévu de
provisions corrélatives.
Aucun des autres litiges en cours, pour lesquelles la Société ou ses Filiales n’aurait pas prévu de provisions
raisonnablement suffisantes, n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur les activités, la situation
financière ou les résultats d’exploitation du Groupe.
Voir note 16 des comptes semestriels consolidés de la Société.
55
INVESTISSEMENT ET FINANCEMENT
Investissements et financements du Groupe
Les investissements corporels et incorporels du groupe Air France-KLM se sont élevés à 1 034 millions
d’euros au cours du premier semestre de l’exercice 2004-05. Sont compris dans les investissements, la capitalisation
d’une partie des frais de maintenance, conformément à l’application de la norme comptable IAS 16 / SIC 23.
Sur le plan des investissements corporels, Air France a pris livraison sur le premier semestre de l’exercice
2004-05 d’un A318, un A319, deux A320 et un A321. A l’exception de l’A318, les autres appareils avaient fait
l’objet d’une opération de report à travers une structure financière ad hoc. Air France a également reçu deux
appareils B777-300 ER. Cet avion est la version allongée du B777–200, dont Air France exploite déjà 25 unités.
Concernant la flotte régionale d’Air France, CityJet a acquis au cours du premier semestre de l’exercice
2004-05 quatre appareils B146, après avoir exercé une option d’achat sur ces appareils précédemment en location
opérationnelle. Cette opération n’a pas d’impact en termes d’engagements financiers futurs dans la mesure où le
montant de l’option d’achat est proche du montant des loyers opérationnels qui restaient à payer dans le cadre du
contrat de location. Régional CAE a pour sa part racheté quatre Embraer120 dont le contrat de location
opérationnelle est arrivé à expiration. Cette opération a porté à sept la sous-flotte d’Embraer120 en pleine
propriété sur un total de 11 Embraer120 en exploitation.
KLM a peu investi au cours du premier semestre de l’exercice 2004-05. Les entrées dans la flotte d’avions
nouveaux—hors locations opérationnelles—se sont limitées à un B737-900 acquis et financé en crédit bail chez
KLM, et un B737-800 qui a intégré en pleine propriété la flotte de la filiale Transavia. Au 30 septembre 2004,
KLM exploitait une flotte de 72 B737. KLM a par ailleurs effectué pour 23 millions d’euros de paiement
d’accomptes relatifs à un A330-20C.
Concernant la flotte régionale de KLM, les investissements au cours du premier semestre de l’exercice
2004-05 concernent un Fokker 70 entré en pleine propriété.
Les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés sur le premier semestre
de l’exercice 2004-05 à 94 millions d’euros, dont la moitié découle de la cession par Air France d’un B747-400.
Au total, le montant des investissements net des cessions s’élève à 940 millions d’euros.
Les flux de trésorerie liés provenant de l’exploitation de 1 026 millions d’euros, sont supérieurs aux
dépenses nettes d’investissement, ce qui a permis sur le semestre une réduction de la dette nette du groupe.
La dette nette du Groupe s’élève au 30 septembre 2004 à 5 364 millions d’euros, pour une dette brute de 8 080
millions d’euros et une trésorerie totale de 2 615 millions d’euros. Compte tenu du niveau des capitaux propres
(5 178 millions d’euros), le ratio d’endettement rapportant la dette nette aux fonds propres s’élève à 1,04, un niveau
proche de l’objectif présenté lors de l’annonce du rapprochement entre Air France et KLM à la fin 2003.
Au cours du premier semestre de l’exercice 2004-05, le Groupe a remboursé pour 148 millions d’euros
d’emprunts et 154 millions de dettes résultant de contrats de location-financement, soit un total de 302 millions
d’euros de dette remboursée.
Le Groupe a, sur la période, levé 388 millions d’euros d’emprunts nouveaux représentés essentiellement par
120 millions de financement d’avions, 22 millions d’euros de financement d’un simulateur de vol, 98 millions
d’euros issus d’une dernière tranche de l’opération de titrisation lancée en 2003, et 97 millions d’euros d’une
opération de financement obtenue auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI).
Grâce à cette politique active de refinancement, la situation de liquidité du groupe reste satisfaisante et
conforme aux objectifs. Au 30 septembre 2004, le bilan du Groupe faisait apparaître 2,3 milliards d’euros de valeurs
mobilières de placement et 328 millions d’euros de disponibilités, soit une trésorerie totale de 2,6 milliards d’euros.
Air France dispose toujours d’une ligne de crédit syndiqué revolving multidevises d’un montant d’un
milliard d’euros à échéance août 2006, auprès d’un pool de banques. Cette ligne est entièrement disponible à la
date du 30 septembre 2004. La convention relative à cette ligne de trésorerie prévoit le respect par Air France de
deux ratios financiers portant sur sa capacité à assurer le paiement des frais financiers et le montant d’actifs non
gagés. Ces ratios sont calculés semestriellement et au 31 mars 2004, ils sont largement respectés.
KLM pour sa part continue à bénéficier pour ses financements futurs d’avions de l’accès au crédit export, et
disposerait au 30 septembre d’un cash (y compris équivalent cash) de près d’un milliard d’euros.
56
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS CONDENSÉS PRO FORMA NON AUDITÉS
EXERCICE 2003-04
Les comptes consolidés condensés pro forma non audités permettent de mieux comprendre quels seraient les
résultats d’exploitation et la position financière du groupe Air France-KLM si la date de clôture de l’offre
publique d’échange Air France-KLM avait été effective au 1er avril 2003. Leur contenu repose sur les
estimations et les hypothèses décrites dans les notes d’accompagnement. Ces données préliminaires sont publiées
à seule fin d’illustration et, à ce titre, elles ne reflètent pas nécessairement les résultats opérationnels combinés ou
la position financière que le groupe Air France-KLM aurait pu enregistrer aux dates ou pour les périodes
indiquées ; pas plus qu’elles ne préjugent de ses résultats ou de sa position financière future. Il n’a pas été tenu
compte des synergies ou des gains d’efficacité pouvant être engendrés par le rapprochement entre Air France et
KLM.
Conformément aux principes comptables français, la consolidation de KLM a été réalisée sur la base de
l’évaluation du contrôle effectif d’Air France sur KLM, soit principalement de la capacité d’Air France à
contrôler les décisions importantes de KLM, par le biais de son vote décisif au comité de management
stratégique.
Conformément aux principes comptables français, l’information d’accompagnement portant sur les comptes
pro forma non audités inclut des ajustements qui reflètent les justes valeurs des éléments d’actif net de KLM tels
que décrits dans les notes d’accompagnement. La détermination de la juste valeur des actifs et passifs est encore
provisoire. Dans ces conditions, le montant réel des écarts d’acquisition et des autres postes du bilan pourrait
différer des états financiers consolidés pro forma préliminaires présentés dans ce document ; ils pourraient à leur
tour avoir un impact sur certains postes des comptes consolidés pro forma préliminaires et du bilan, tels que
l’amortissement des immobilisations incorporelles, les participations, les actifs à long terme, l’écart d’acquisition
négatif, les provisions pour retraite constatées d’avance et les impôts afférents.
Les états financiers consolidés pro forma non audités suivants illustrent le résultat pro forma du groupe
Air France-KLM après intégration des ajustements pro forma décrits dans leurs notes d’accompagnement. Le
compte de résultat consolidé condensé pro forma non audité pour l’exercice clos au 31 mars 2004 présente le
résultat de l’offre et du rapprochement comme s’ils avaient eu lieu le 1er avril 2003. Le bilan consolidé pro
forma non audité au 31 mars 2004 représente la situation financière du groupe Air France-KLM à la date de
clôture effective de l’offre. Le bilan pro forma intègre le bilan historique d’Air France au 31 mars 2004 et le
bilan KLM au 30 avril 2004.
Les comptes consolidés condensés pro forma non audités du groupe Air France-KLM se fondent à la fois
sur les états financiers historiques consolidés d’Air France, figurant dans son rapport annuel, et sur ceux de
KLM, inclus dans le rapport annuel de KLM (pour le compte de résultat au 31 mars 2004). Les états financiers
respectifs d’Air France et de KLM sont préparés, respectivement, selon les principes comptables français et
néerlandais. Or, ces deux méthodes présentent des différences ; les comptes KLM ont, en conséquence, été
ajustés pour refléter les principes comptables en vigueur en France.
Dans les comptes consolidés condensés pro forma non audités, Air France a adopté une présentation
conforme aux principes comptables généralement admis en France, pour l’exercice clos au 31 mars 2004. Le
Groupe résultant du rapprochement continuera de préparer ses états financiers consolidés selon les méthodes
comptables françaises, jusqu’à l’adoption des normes IFRS qui deviendront obligatoires dans l’Union
européenne, à compter des exercices débutants à compter du 1er janvier 2005.
Les comptes consolidés condensés pro forma non audités ont vocation de synthèse et, à ce titre, ils doivent
être lus en même temps que les comptes historiques consolidés respectifs et les notes d’accompagnement
d’Air France et de KLM.
57
Compte de résultat consolidé pro forma
Exercice 2003-04 (non audité)
KLM
Air France Dutch GAAP
KLM
KLM Traitement
Publié
Publié
Reclassements
KLM
French comptable
Groupe
31 mars
31 mars
French
French
GAAP
de l’écart Air France
2004
2004
GAAP
Ajustements Global d’acquisition
-KLM
colonne 1
colonne 2
colonne 3
colonne 4
colonne 5
Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . .
Charges externes . . . . . . . . . . . . .
Frais de personnel . . . . . . . . . . . .
Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . .
12 337
(6 754)
(4 079)
(186)
Excédent brut d’exploitation . . .
1 318
12
(46)
68
(26)
0
0
64
0
622
8
64
(1 184)
(440)
23
(46)
(62)
7
44
Résultat d’exploitation . . . . . . . .
Résultat des cessions d’actifs
incorporels et corporels
(Dutch Gaap) . . . . . . . . . . . . . .
Charges de restructuration . . . . . .
Résultat financier . . . . . . . . . . . . .
Résultat des cessions de filiales et
participations . . . . . . . . . . . . . .
Dotations aux amortissements
d’exploitation . . . . . . . . . . . . . .
Dotations aux provisions
d’exploitation . . . . . . . . . . . . . .
Résultat des cessions de matériels
aéronautiques . . . . . . . . . . . . . .
Autres produits et charges . . . . . .
Résultat courant avant
impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 877
(3 352)
(1 903)
0
5 889
(3 398)
(1 771)
(26)
0
0
0
0
18 226
(10 152)
(5 850)
(212)
694
0
2 012
(11)
(428)
30
(1 582)
24
0
(38)
0
(84)
0
0
6
(72)
0
0
6
(72)
0
0
13
(28)
139
120
(11)
53
162
30
331
0
(22)
(60)
(1)
0
(101)
1
0
14
0
(75)
(3)
0
(75)
(90)
0
0
(19)
0
(97)
(169)
5
13
0
0
13
0
18
62
31
4
(25)
10
11
83
0
53
Part dans les résultats des sociétés
mises en équivalence . . . . . . . .
Amortissement des écarts
d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . .
53
0
0
0
0
(15)
0
(4)
0
(4)
105
86
Résultat de l’ensemble consolidé
avant impôts . . . . . . . . . . . . . .
100
31
0
(25)
6
116
222
Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2)
(7)
0
15
8
Résultat de l’ensemble
consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
24
0
(10)
14
Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . .
(5)
0
0
0
0
Résultat net-part du Groupe . . .
Résultat net par action en
circulation . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat net par action . . . . . . . . .
-non dilué . . . . . . . . . . . . . . .
-dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
24
0
(10)
14
(4)
112
(2)
110
2
224
(7)
217
0,81
0,85
0,85
0,85
Les notes d’accompagnement font partie intégrante des comptes condensés consolidés pro forma non audités.
58
Bilan consolidé pro forma (non audité)
Actif
Écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations incorporelles . . . . . .
Immobilisations aéronautiques . . . . .
Autres immobilisations
corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titres des sociétés mises en
équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres immobilisations
financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . .
Air France
Publié 31
mars 2004
colonne 1
KLM
Retrai(Dutch
ReclasKLM
Trait.
tements
GAAP) sements (Impact comptable
de
Groupe
30 avril French
French
de l’écart
consoli- Air France
2004
GAAP
GAAP) d’acquisition Holding
dation
-KLM
colonne 2 colonne 3 colonne 4 colonne 5 colonne 6 colonne 7
95
149
6 951
10
40
4 501
(10)
955
572
336
193
268
8 754
862
6 178
(840)
(829)
Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . .
Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . .
Créances d’impôts société . . . . . . . . .
Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . .
Valeurs mobilières de placement . . .
Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . .
151
1 651
101
494
1 478
330
4 205
211
720
88
225
613
72
1 929
(11)
(99)
1 034
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 959
8 107
(928)
980
11
(54)
(873)
95
189
10 536
248
1 775
(6)
(54)
(641)
(88)
523
797
797
(797)
(797)
11
1 000
34
0
(51)
(40)
(641)
757
0
(797)
290
13 408
351
2 371
112
1 719
2 125
351
7 029
20 437
Les notes d’accompagnement font partie intégrante des comptes condensés consolidés pro-forma non audités.
59
Bilan consolidé pro forma (non audité)
Passif
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Primes d’émission et de
fusion . . . . . . . . . . . . . . . .
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . .
Écarts de conversion . . . . . . .
Capitaux propres (part du
Groupe) . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts minoritaires . . . . . . .
Capitaux propres de
l’ensemble consolidé . . . .
Provisions pour risques et
charges . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes financières . . . . . . . . .
Dettes fournisseurs . . . . . . . .
Dettes d’impôt société . . . . .
Titres de transport émis et
non utilisés . . . . . . . . . . . .
Autres créditeurs . . . . . . . . . .
Total dettes . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
KLM
Air France (Dutch
Publié le GAAP)
31 mars
30 avril Reclas2004
2004
sements
colonne 1 colonne 2 colonne 3
RetraiKLM
Trait.
tements
(Impact comptable
de
Effets
Groupe
French
de l’écart
consolides
Air France
GAAP) d’acquisition Holding dation
apports
-KLM
colonne 4 colonne 5 colonne 6 colonne 7 colonne 8
1 868
422
261
1 942
(9)
1 498
0
4 062
23
1 498
0
4 085
1 498
1 039
4 380
1 226
21
281
4 177
403
0
1 008
1 200
8 874
12 959
2 290
335
(1,826)
923
(923)
1 519
1 019
(9)
657
(329)
0
657
(329)
757
(1,826)
53
0
4 819
76
0
657
(329)
757
(1,773)
0
4 895
(34)
(577)
(10)
28
8
(88)
328
(165)
2 280
7 988
1 629
96
452
1 296
6 609
34
(263)
(928)
5
323
(183)
(312)
0
8 107
(928)
980
(641)
757
976
976
0
1 494
2 055
15 542
(797)
0
20 437
Les notes d’accompagnement font partie intégrante des comptes condensés consolidés pro-forma non audités.
60
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS
PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS PRO FORMA NON AUDITÉS POUR
L’EXERCICE 2003-04 DU GROUPE AIR FRANCE-KLM SELON LES PRINCIPES COMPTABLES
GÉNÉRALEMENT ADMIS EN FRANCE
Les comptes consolidés condensés pro forma non audités sont présentés sur la base des principes
comptables français appliqués par la Société. En conséquence, ils entraînent plusieurs ajustements pro forma
présentés dans les notes d’accompagnement suivantes.
Ils rendent compte des résultats et bilan du groupe Air France-KLM sur la période avril 2003-mars 2004. Ils
ont été élaborés en supposant pour les besoins de la comparaison que l’offre publique d’échange d’Air France sur
les titres KLM ait été réalisée au 1er avril 2003.
Les comptes consolidés condensés pro forma non audités :
•
sont communiqués à des fins d’illustration seulement et, à ce titre, peuvent ne pas refléter une image
fidèle des résultats et de la position financière du groupe Air France-KLM dans le cadre comptable
français ;
•
n’entendent pas refléter les résultats opérationnels combinés qui auraient été enregistrés si la transaction
entre Air France et KLM avait effectivement eu lieu le 1er avril 2003, pas plus qu’ils ne préjugent de ces
résultats pour les exercices futurs. Les ajustements pro forma s’appuient sur les informations
disponibles, notamment les diverses estimations retenues par la direction ;
•
n’ont pas été ajustés pour refléter les synergies attendues ou les gains d’efficacité que pourrait engendrer
la transaction ;
•
ont vocation de synthèse, et à ce titre ils doivent être lus en même temps que les comptes historiques
consolidés respectifs et les notes d’accompagnement d’Air France et de KLM.
Colonne 1 : États historiques d’Air France présentés selon les principes comptables français
Cette colonne comprend le compte de résultat consolidé d’Air France pour l’exercice clos au 31 mars 2004
et le bilan consolidé au 31 mars 2004 préparés conformément aux principes comptables français appliqués par
Air France.
Colonne 2 : États financiers historiques de KLM présentés selon les principes comptables néerlandais
Cette colonne comprend le compte de résultat consolidé de KLM pour l’exercice clos au 31 mars 2004 et le
bilan consolidé au 30 avril 2004 préparés conformément aux principes comptables néerlandais.
Colonne 3 : Reclassements
Stocks
Selon les principes comptables néerlandais, les pièces de rechange réparables et échangeables sont inscrites
en stocks.
Selon les principes comptables français, ces éléments sont comptabilisés comme matériel aéronautique. La
valeur comptable nette des pièces réparables et des composants échangeables s’élève à 11 millions d’euros au
30 avril 2004.
Dépôts liés aux locations-financements
Selon les principes comptables néerlandais, les dépôts liés aux locations-financements ainsi que les
instruments financiers sont soit classés comme autres actifs à long terme, soit déduits de la dette financière, alors
que selon les principes comptables français, ils sont déduits de la dette financière correspondante (engagements
de location-financement). Ce reclassement entraîne une diminution de la dette financière et des dépôts liés aux
locations-financements, de 840 millions d’euros.
Créance d’impôt société
Les ajustements French GAAP modifient la position fiscale de KLM de déficitaire de 88 millions d’euros à
une position bénéficiaire, en conséquence la créance d’impôt société a été reclassée en moins du poste “Dettes
d’impôt société”.
61
Programme de fidélisation
Dans les comptes de KLM, les provisions pour charges relatives aux coûts des primes (“miles”) acquises par
les adhérents au programme de fidélisation sont comptabilisées en provision pour risques et charges.
Selon les règles et méthodes comptables appliquées par Air France, les montants afférents au programme de
fidélisation Fréquence Plus sont comptabilisés comme des titres de transport émis et non utilisés dans le bilan
consolidé d’Air France et classifiés comme passif à court terme dans les comptes pro forma.
Air France a donc reclassé en “Titres de transport émis et non utilisés” la provision de 34 millions d’euros
enregistrée par KLM au titre de son programme de fidélisation.
Dettes financières
Selon les principes comptables néerlandais, KLM enregistre la part à moins d’un an de ses dettes financières
au poste “Autres créditeurs”.
Selon les principes comptables français, la part à moins d’un an des dettes financières doit être rattachée au
poste “Dettes financières”.
En application des principes comptables français, Air France a reclassé en dettes financières la part à moins
d’un an des dettes d’un montant de 263 millions d’euros enregistrée par KLM en “Autres créditeurs”.
Colonne 4 : Principales différences entre les principes comptables néerlandais et français
Les comptes consolidés de KLM répondent aux principes comptables néerlandais qui se distinguent, par
certains aspects importants, des méthodes en vigueur en France. Pour préparer les comptes consolidés condensés
pro forma non audités, il a fallu ajuster les comptes historiques consolidés de KLM aux principes comptables
français appliqués par Air France. Ces ajustements se fondent sur les estimations retenues par les directions
d’Air France et de KLM. Ils n’ont pas été audités et peuvent ne pas refléter aussi fidèlement les principes
comptables français que si KLM avait toujours préparé ses comptes en appliquant ces principes.
Le tableau ci-dessous synthétise l’impact net des ajustements selon les principes comptables français sur les
capitaux propres de KLM au 30 avril 2004 :
Capitaux propres
au 30 avril 2004
(a) Régime de retraite et autres avantages au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(b) Comptabilisation des actions de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(c) Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(d) Comptabilisation de la maintenance avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(e) Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
972
34
0
(21)
(328)
657
(a) Régimes de retraite et autres avantages au personnel
Selon les principes comptables néerlandais, les engagements inscrits dans le cadre des plans de retraite mis
en place par KLM sont en principe comptabilisés sur la base du calcul actuariel des contributions dues par KLM
au titre des différents régimes de retraite.
Dans les comptes d’Air France, les cotisations et les provisions pour retraite sont comptabilisées
conformément aux principes comptables français, qui ne diffèrent pas significativement de la norme IAS 19.
L’ajustement par rapport aux principes comptables français retraite les cotisations et les engagements liés
aux plans de retraite de KLM comme si la norme IAS 19 avait été appliquée de manière permanente. Cet
ajustement, reflété dans la quatrième colonne des états financiers condensés pro forma relative aux ajustements
en French GAAP, entraîne une diminution des frais de personnel de 64 millions d’euros pour l’exercice clos au
31 mars 2004. Le bilan de KLM au 30 avril 2004 a été ajusté en conséquence résultant en une augmentation des
capitaux propres (avant impôt) de 972 millions d’euros.
62
(b) Comptabilité des actions de trésorerie
Selon les principes comptables français, les actions détenues par Air France pour remplir ses engagements
vis-à-vis des plans d’achat d’actions pour ses salariés sont comptabilisées à l’actif du bilan. Des provisions sont
prévues pour ramener la valeur de ces actions au plus bas de leur valeur de marché ou de leur prix d’acquisition ;
les gains et pertes relatifs à ces ajustements sont inscrits au compte de résultat. Selon les principes comptables
néerlandais, le prix d’achat de ces actions est déduit des capitaux propres.
Le respect des principes comptables français a entraîné le reclassement pour une valeur de 34 millions
d’euros d’actions de KLM en valeurs mobilières de placement.
(c) Constatation des charges de restructuration
Les comptes Dutch GAAP de KLM au 31 mars 2003 incluaient une provision pour restructuration pour un
montant de 75 millions d’euros. Cette provision n’était pas admissible selon les principes comptables français
compte tenu que le plan de restructuration n’avait pas été officiellement annoncé au 31 mars 2003.
Cette divergence de GAAP entraîne un ajustement de retraitement comptable dans les comptes pro forma :
la charge de restructuration en principes comptable français est reconnue lorsqu’elle est effectivement encourue
c’est-à-dire sur l’exercice clos le 31 mars 2004 alors qu’elle avait été reconnue sur l’exercice clos le 31 mars
2003 en principes comptables néerlandais dans les comptes de KLM. Cette différence de GAAP n’a pas
d’incidence sur les capitaux propres de KLM au 30 avril 2004.
(d) Comptabilisation de la maintenance avions
Dans les comptes Dutch GAAP de KLM, les opérations de maintenance sur les avions sont comptabilisées
de la façon suivante :
•
Pour les avions détenus en pleine propriété et en location financement, les opérations de maintenance
cellule (D-Check) sont comptabilisées selon la méthode de l’approche par composants. Les autres
charges de maintenance sont comptabilisées au fil de l’eau ;
•
Pour les avions en location simple, les coûts de maintenance cellule (D-Check) sont immobilisés
lorsqu’ils sont encourus et amortis jusqu’à la prochaine opération de maintenance. Les autres charges de
maintenance sont comptabilisées au fil de l’eau.
Dans les comptes d’Air France, les opérations de maintenance sur les avions sont comptabilisées de la façon
suivante :
•
Pour les avions en pleine propriété et en location financement, Air France applique la méthode de
l’approche par composants en reconnaissant les maintenances cellule (D-Check) et moteur (Shop visit)
comme des composants.
•
Pour les avions en location simple, Air France provisionne les coûts de maintenance cellule et moteur
dès que le potentiel de l’avion en location devient inférieur au potentiel de restitution prévu au contrat.
Si suite aux opérations de maintenance, le potentiel de l’avion devient supérieur au potentiel de
restitution prévu au contrat, l’excédent de potentiel est alors immobilisé et amorti jusqu’à ce que l’avion
atteigne le potentiel de restitution prévu au contrat.
Le respect des principes comptables français entraîne une augmentation des charges d’amortissement de
11 millions d’euros. Le bilan de KLM au 30 avril 2004 a été ajusté en conséquence par une réduction du poste
“Immobilisations corporelles” de 54 millions, une augmentation des provisions de 8 millions d’euros, et une
augmentation du poste “Autres débiteurs” de 41 millions d’euros entraînant une diminution des capitaux propres
avant impôt de 21 millions d’euros.
(e) Impôts différés
Ces ajustements reflètent les différences temporaires d’impôts différés qui résultent des rapprochements
avec les principes comptables français présentés ci-dessus, à l’exception des ajustements sur les actions propres
qui ne sont pas imposées aux Pays-Bas. L’effet de l’impôt sur les sociétés a été calculé en appliquant aux
ajustements imposables le taux moyen actuel d’imposition de KLM de 34,5 %.
L’effet net de l’impôt selon les ajustements en French GAAP représente une diminution des capitaux
propres de KLM de 328 millions d’euros.
63
Colonne 5 : Traitement comptable de l’écart d’acquisition
Acquisition et allocation du prix d’acquisition
Selon les principes comptables français, Air France, acquéreur de KLM, applique la méthode de l’allocation
de son prix d’acquisition, qui prévoit qu’Air France affectera le prix total d’achat de KLM aux éléments d’actif et
de passif acquis (y compris les éléments non comptabilisés précédemment), sur la base de leur juste valeur à la
date de la transaction.
Ces comptes consolidés condensés pro forma non audités ont été préparés et présentés sur la base du
pourcentage d’intérêt de 97,1 %, de la société Air France-KLM dans KLM.
En vertu des principes comptables français, le prix total d’achat a été calculé comme suit (en millions
d’euros, sauf en ce qui concerne le nombre d’actions et les montants par action):
Prix
Actions KLM échangées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rapport d’échange en actions Air France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nombre d’actions Air France émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juste valeur des nouvelles actions émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juste valeur des BASA Air France émis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juste valeur des autres actions acquises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coûts afférents à la transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 093 299
1,10
49 602 631
719,9
48,0
19.5
9,2
796,6
La valeur d’échange, la valeur des actifs nets de KLM, les ajustements de la juste valeur estimés à la date de
la transaction des éléments d’actif et de passif acquis et l’écart d’acquisition négatif se présentent comme suit :
Prix
Valeur d’échange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Moins : actifs nets de KLM selon les principes comptables français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juste valeur des éléments d’actif et de passif acquis :
(i) Réduction de la juste valeur des avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(ii) Réduction de la valeur des immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(iii) Augmentation de la juste valeur des terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(iv) Réduction de la juste valeur des participations détenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(v) Réduction de la juste valeur des autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres éléments nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impôts différés consécutifs aux ajustements de juste valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(vi) Excédent de la juste valeur des actifs nets acquis par rapport à la valeur d’échange
(Badwill) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
797
(2 155)
(873)
(10)
248
(6)
183
(36)
165
(53)
976
La présente analyse mentionne une répartition préliminaire du prix d’acquisition entre les actifs et passifs de
KLM, fondée sur des évaluations indépendantes disponibles au 30 septembre 2004. Pour satisfaire aux exigences
des référentiels IFRS et US GAAP, la répartition définitive du prix d’acquisition doit être finalisée dans les douze
mois qui suivent la date d’acquisition (3 mai 2004).
La répartition finale du prix d’acquisition peut diverger des estimations retenues pour l’éblissement des
comptes pro forma du fait des conditions de marché et des hypothèses retenues pour la valorisation des plans de
retraite, essentiellement basés sur des taux d’actualisation à long terme, l’inflation anticipée, la valorisation
boursière actuelle, les perspectives économiques générales, et les changements des accords applicables aux
retraites aux Pays-Bas et aux salariés de KLM. De plus, la répartition du prix d’acquisition pourrait devoir être
révisée dans le cas où le montant de surcapitalisation des fonds de retraite actuellement enregistré devrait être
limité par les règles de plafonnement introduites par la norme comptable internationale IAS 19.
(i) Réduction de la juste valeur des avions :
L’estimation de la valeur des avions a été conduite par des experts indépendants sur la base de valeurs
couramment indiquées par les guides aéronautiques internationaux. Sur la base de ces estimations, la valeur des
avions a été réduite de €873 millions. L’ajustement de la valeur des avions est amorti sur la durée d’utilisation
résiduelle des avions. Cet amortissement a un impact positif sur le compte de résultat de €14,71 millions sur la
période.
64
Les références de la valeur marchande des avions sont essentiellement exprimées en dollars américains et en
conséquence la valeur de la flotte de KLM exprimée en euros peut varier en fonction de la fluctuation du taux de
change euro/dollar américain.
(ii) Elimination des écarts d’acquisition de KLM
Cet ajustement reflète l’élimination des écarts d’acquisition historiques de 10 millions d’euros au 30 avril
2004. L’élimination de la dotation aux amortissements correspondante entraîne une augmentation de €4 millions
d’euros du compte de résultat de KLM.
(iii) Juste valeur des terrains et constructions
La valorisation des terrains et des constructions à leur juste valeur ont entraîné un ajustement positif de la
valeur comptable de ces actifs de 248 millions d’euros. L’impact de cet ajustement sur le compte de résultat
s’élève à 71,14 millions d’euros représentant le complément de l’amortissement de la juste valeur sur la durée
résiduelle moyenne d’utilisation de ces actifs.
(iv) Juste valeur des participations détenues
Cet ajustement reflète l’ajustement de la valeur comptable de la participation de KLM dans Opodo.
(v) Autres créditeurs
L’impact reflète les ajustements comptables des crédits différés afférents à des subventions d’investissement
non remboursables, des plus values étalées sur des opérations de cession-bail n’ayant aucune contrepartie
financière future. L’impact (avant impôts) sur le résultat pro-forma de la période avril 2003 à mars 2004 est une
charge de 45 millions d’euros se décomposant en une dotation complémentaire de 26 millions d’euros et une
charge financière complémentaire de 19 millions d’euros.
(vi) Amortissement de l’écart d’acquisition négatif
Le montant de l’écart d’acquisition encore provisoire ressort à 976 millions d’euros. Il résulte notamment de
l’ajustement à la valeur de marché de la flotte de KLM (873 millions d’euros) et de la reconnaissance au poste
“Autres débiteurs” du surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements de retraite du personnel
pour un montant de 959 millions d’euros.
Certaines évaluations étant encore en cours, cet écart d’acquisition négatif est susceptible d’ajustement dans
le délai d’affectation dont dispose le groupe, et qui court jusqu’à la fin de l’exercice suivant celui de
l’acquisition.
Il en est ainsi notamment quant au surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements de
retraite du personnel. La doctrine comptable sur ce sujet fait actuellement l’objet d’un analyse détaillée afin de
déterminer si celui-ci peut être inscrit au bilan.
Dans l’attente de la position définitive qui sera arrêtée lors de la clôture des comptes annuels, le groupe
considère à la lecture des normes comptables que ce surplus peut être reconnu. Toutefois, il a, par mesure de
prudence, choisi de ne pas amortir la fraction de l’écart d’acquistion négatif relative à la valeur de ce surplus à
compter du deuxième trimestre 2004-05. Un traitement comptable identique a été appliqué pour l’établissement
des comptes consolidés semestriels.
La reprise de l’écart d’acquistion négatif ressort donc à 101 millions d’euros. (cf. paragraphe 2.3 des
comptes consolidés semestriels).
65
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NON AUDITÉS
PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2004-05
Compte de Résultat Consolidé
2004
Semestre clos le 30 septembre
Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Notes
Air France-KLM
2003
Air France-KLM
Pro forma
3
4
5
9 595
(5 308)
(2 874)
(114)
8 797
(4 852)
(2 776)
(102)
1 299
1 067
Excédent brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dotations aux amortissements d’exploitation . . . . . . . . . . . .
Dotations aux provisions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat des cessions de matériels aéronautiques . . . . . . . . .
Autres produits et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
6
2003
Air France
Publié
6 193
(3 373)
(2 025)
(88)
707
(794)
(24)
6
(30)
(802)
(25)
9
(22)
(604)
(14)
1
(2)
457
227
88
—
(116)
—
(11)
(44)
12
(11)
(6)
—
Résultat courant avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341
184
71
Part dans les résultats des sociétés mises en
équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Amortissements des écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts . . . . . . . .
Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
42
426
(121)
29
43
256
(61)
22
(8)
85
(32)
305
195
53
Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Charges de restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat des cessions de filiales et participations . . . . . . . . .
7
8
Résultat de l’ensemble consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
Résultat net-part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat net par action en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat net par action en unité monétaire . . . . . . . . . . . . . .
-non dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-dilué . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6)
(1)
296
189
52
1,14
0,70
0,24
1,16
1,16
0,74
0,74
0,24
0,24
9
Pro forma 2003 : consolidation du groupe Air France incluant KLM et ses filiales consolidées sur cinq mois,
à l’identique de la méthode retenue au 30 septembre 2004.
66
Bilan consolidé
30 septembre 2004
ACTIF
Notes
Écarts d’acquisition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titres en équivalence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stocks et encours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Créances d’impôts sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valeurs mobilières de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
Air France-KLM
91
173
10 679
1 845
550
311
13 649
394
2 429
315
1 745
2 285
328
7 496
21 145
30 septembre 2004
PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Primes d’émission et de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Réserves et résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitaux propres-part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts minoritaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Capitaux propres de l’ensemble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes d’impôts sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titres de transport émis et non utilisés . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67
Notes
Air France-KLM
11
11
11
2 290
1 519
1 265
(6)
5 068
79
5 147
2 225
8 080
1 830
456
1 446
1 961
15 998
21 145
12
13
En millions d’euros
31 mars 2004 31 mars 2003
Air France
Air France
Publié
Publié
95
149
6 951
955
336
268
8 754
151
1 651
101
494
1 478
330
4 205
12 959
112
171
7 284
878
316
260
9 021
220
1 432
111
592
1 039
193
3 587
12 608
En millions d’euros
31 mars 2004 31 mars 2003
Air France
Air France
Publié
Publié
1 868
261
1 942
(9)
4 062
23
4 085
1 039
4 380
1 226
21
1 008
1 200
8 874
12 959
1 868
261
1 862
3
3 994
33
4 027
1 095
4 147
1 375
5
901
1 058
8 581
12 608
Variation des capitaux propres consolidés
Avant affectation
du résultat
Nombre
d’actions
composant
le capital
En millions d’euros
Capitaux
Capitaux
Actions
propres
propres de
d’auto- Ecarts de part du
Intérêts
l’ensemble
Capital Primes Reserves contrôle conversion Groupe minoritaires consolidé
Au 31 mars 2002 . . . . . . 219 780 887 1 868
Dividendes distribués . . .
Titres d’auto-contrôle . . .
Effets des changements
de méthodes . . . . . . . . .
Écarts de conversion . . . .
Résultat de l’exercice . . .
Variation de périmètre . . .
Au 31 mars 2003 . . . . . . 219 780 887 1 868
261 1 813
(28)
Dividendes distribués . . .
Titres d’auto-contrôle . . .
Effets des changements
de méthodes . . . . . . . . .
Écarts de conversion . . . .
Résultat de l’exercice . . .
Variation de périmètre . . .
Au 31 mars 2004 . . . . . . 219 780 887 1 868
(17)
1
—
19
(25)
(18)
(16)
120
261 1 887
(25)
3
(12)
93
Augmentation de
capital . . . . . . . . . . . . . 49 602 631 422 346
Apport partiel d’actif . . . .
923 (923)
Frais de l’offre publique
d’échange . . . . . . . . . . .
(11)
Dividendes distribués . . .
(17)
Titres d’auto-contrôle . . .
Écarts de conversion . . . .
Résultat de la période . . .
296
Variation de périmètre . . .
Au 30 septembre
2004 . . . . . . . . . . . . . . . 269 383 518 2 290 1 519 1 316
68
(18)
(18)
(16)
120
—
3 994
(17)
8
7
(4)
261 1 960
3 961
(28)
(25)
(9)
(4)
(12)
93
—
4 062
29
(2)
(1)
4
3
33
(3)
(3)
5
(9)
23
768
—
(33)
3
(51)
(6)
(11)
(17)
(33)
3
296
—
5 068
3 990
(30)
(25)
(18)
(17)
124
3
4 027
(20)
8
(4)
(15)
98
(9)
4 085
768
—
(1)
1
9
47
79
(11)
(18)
(33)
4
305
47
5 147
Tableau de flux de trésorerie consolidés
2004
Semestres clos le 30 septembre
Notes
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation . . . . . . . . . .
Excédent brut d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres produits et charges décaissés . . . . . . . . . . . . . . . .
Profits (Pertes) de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C.A.F d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variation du besoin en fonds de roulement . . . . . . . . . . . . . . .
Décaissements sur restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Impôts décaissés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement . . .
Acquisition de filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Investissements corporels et incorporels . . . . . . . . . . . . . . . . .
Cessions de filiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Produits de cession d’immobilisations corporelles et
incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendes reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Flux de trésorerie provenant des activités de
financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nouveaux emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Remboursement d’emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Remboursement de dettes résultant de contrats de
location-financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Diminution (augmentation) nette des prêts . . . . . . . . . . . . . . .
Diminution (augmentation) nette des placements . . . . . . . . . .
Dividendes distribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Écarts de conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Variation de la trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trésorerie à l’ouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trésorerie à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
Air France-KLM
1 026
1 299
(45)
1
1 255
(66)
(20)
(162)
23
(4)
(332)
585
(1 034)
6
17
17
En millions d’euros
Exercice clos le
2003
31 mars 2004
Air France
Publié
Publié
346
707
(27)
2
682
(246)
(14)
(89)
18
(5)
(276)
(1)
(484)
9
1 201
1 318
(23)
3
1 298
54
(18)
(163)
36
(6)
(849)
(10)
(1 269)
24
94
17
186
14
391
15
56
388
(148)
214
640
(294)
386
901
(345)
(154)
30
(37)
(23)
—
750
1 405
2 155
(106)
7
(11)
(22)
(2)
282
672
954
(152)
(29)
35
(24)
(5)
733
672
1405
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS
PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2004-05
1. PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux principes comptables et méthodes
d’évaluation utilisés pour la clôture des comptes annuels, en accord avec :
•
le règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés
commerciales et entreprises publiques ;
•
la recommandation du Conseil national de la comptabilité 99.R.01, relative aux comptes intermédiaires.
2. ÉVOLUTION DU PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION, COMPARABILITÉ ET ÉVALUATION
2.1 Périmètre de consolidation
Au 30 septembre 2004, le Groupe comprend 162 sociétés dont 139 ont fait l’objet d’une intégration globale,
trois d’une intégration proportionnelle et 20 d’une mise en équivalence. L’évolution du périmètre de
consolidation est due essentiellement à l’intégration du groupe KLM.
L’offre publique d’échange s’étant clôturée en mai 2004, le résultat du Groupe intègre le résultat du groupe
KLM sur une période de cinq mois (mai à septembre 2004). Le Groupe détient à ce jour 97.1 % des actions
ordinaires de KLM.
Par ailleurs, jusqu’au 31 mars 2004, le groupe Servair était consolidé avec un trimestre de décalage. Pour
rattraper ce décalage, le groupe Servair a été consolidé sur neuf mois (janvier-septembre 2004) sur ce premier
semestre. En outre, Air France a augmenté sa participation dans le capital du groupe Servair de 3,1 points passant
de 94,5 % à 97,6 %. Cet achat complémentaire de titres n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés
au 30 septembre 2004.
2.2 Comparabilité
Pour permettre la comparaison, un compte de résultat consolidé pro forma au 30 septembre 2003 a été établi
à périmètre et méthodes de consolidation identiques à ceux retenus au 30 septembre 2004. Le compte de résultat
pro forma non audité ne donne pas nécessairement une indication du résultat de Air France-KLM qui aurait été
obtenu si l’opération avec KLM était effectivement intervenue à la date retenue pour l’élaboration du compte de
résultat pro forma.
2.3 Évaluation
Sur la base des estimations encore provisoires des actifs et des passifs valorisés à la date d’acquisition, la
première consolidation du groupe KLM fait ressortir un écart d’acquisition négatif (badwill) de 976 millions
d’euros. Il est déterminé à partir d’un prix d’acquisition de 797 millions d’euros et d’une quote-part de capitaux
propres acquis de 1 773 millions d’euros. Cette dernière inclut notamment l’ajustement à la valeur de marché de
la flotte du groupe KLM pour un montant de (873) millions d’euros et la reconnaissance au poste “Autres
débiteurs” du surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements de retraite du personnel pour un
montant de 959 millions d’euros.
Certaines évaluations étant encore en cours, cet écart d’acquisition négatif est susceptible d’ajustement dans
le délai d’affectation dont dispose le groupe, et qui court jusqu’à la fin de l’exercice suivant celui de
l’acquisition.
Il en est ainsi notamment quant au surplus de la valeur des fonds destinés à couvrir les engagements de
retraite du personnel. La doctrine comptable sur ce sujet fait actuellement l’objet d’une analyse détaillée afin de
déterminer si celui-ci peut être inscrit au bilan.
Dans l’attente de la position définitive qui sera arrêtée lors de la clôture des comptes annuels, le Groupe
considère à la lecture des normes comptables que ce surplus peut être reconnu. Toutefois, il a, par mesure de
prudence, choisi de ne pas amortir sur le deuxième trimestre la fraction de l’écart d’acquisition négatif relative à
la valeur de ce surplus.
70
Le montant estimé de cette fraction ressort au 30 septembre 2004 à 610 millions d’euros. L’incidence sur le
résultat, en cas d’amortissement sur le deuxième trimestre, aurait généré une augmentation du résultat net de 30
millions d’euros.
La durée d’amortissement de l’écart d’acquisition négatif retenue est de cinq ans, reflétant la période que le
groupe estime raisonnable quant à la mise en place des synergies attendues, et des coûts induits pour y arriver.
La dotation de la période ressort à 51 millions d’euros au 30 septembre 2004.
L’écart d’acquisition négatif est inscrit dans la rubrique “Provisions pour risques et charges” au passif du
bilan.
3. INFORMATIONS SECTORIELLES
3.1 Informations par secteur d’activité
Semestre clos le 30 septembre
Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2004
Chiffre
Résultat
d’affaires d’exploitation
7 597
1 147
377
474
9 595
349
13
26
69
457
2003 pro forma
Chiffre
Résultat
d’affaires d’exploitation
6 956
1 072
362
407
8 797
147
3
37
40
227
En millions d’euros
2003
Chiffre
Résultat
d’affaires d’exploitation
5 166
692
263
72
6 193
68
(8)
34
(6)
88
Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre s’élève à 9,6 milliards d’euros, en augmentation de 9,1% par
rapport à celui du premier semestre pro forma précédent. Cette hausse concerne tous les secteurs d’activité et
plus particulièrement les activités passage et fret.
Le résultat d’exploitation augmente de 230 millions d’euros pour atteindre 457 millions d’euros contre 227
millions d’euros au 30 septembre 2003. L’ensemble des activités contribue de façon positive au résultat, le
passage étant en forte progression à 349 millions d’euros contre 147 millions d’euros au 30 septembre 2003.
71
3.2 Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique de vente
En millions d’euros
Europe
Afrique du
Nord
Antilles
Caraïbes
Guyane
Océan Indien
Afrique
Moyen-Orient
Amériques
Polynésie
Asie
Nouvelle
Calédonie
Total
Semestre clos le 30 septembre 2004 (Air France-KLM)
Passage régulier . . . . . . . . 4 686 (65.8)% 200 (2.8)% 514
Autres recettes passage . .
344 (71.8)% 21 (4.4)% 23
Passage . . . . . . . . . . . . . . 5 030 (66.2)% 221 (2.9)% 537
Transport de fret . . . . . . .
511 (48.1)% 22 (2.1)% 72
Autres recettes fret . . . . . .
60 (70.6)%
3 (3.5)%
3
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . .
571 (49.8)% 25 (2.2)% 75
Maintenance . . . . . . . . . . .
373 (98.9)% — —
—
Autres . . . . . . . . . . . . . . . .
455 (96.0)% 12 (2.5)%
7
Total . . . . . . . . . . . . . . . . 6 429 (66.9)% 258 (2.7)% 619
(7.2)% 1 102
(4.8)%
44
(7.1)% 1 146
(6.8)% 120
(3.5)%
9
(6.5)% 129
—
—
(1.5)% —
(6.5)% 1 275
(15.5)% 616
(9.2)%
47
(15.1)% 663
(11.3)% 337
(10.6)%
10
(11.2)% 347
—
4
—
—
(13.3)% 1 014
(8.7)%
(9.8)%
(8.7)%
(31.7)%
(11.8)%
(30.3)%
(1.1)%
—
(10.6)%
7 118
479
7 597
1 062
85
1 147
377
474
9 595
Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France-KLM Pro-forma)
Passage régulier . . . . . . . . 4 328 (66.3)% 233 (3.6)% 475
Autres recettes passage . .
343 (79.3)% 14 (3.2)% 21
Passage . . . . . . . . . . . . . . 4 671 (67.2)% 247 (3.6)% 496
Transport de fret . . . . . . .
494 (50.4)% 21 (2.1)% 72
Autres recettes fret . . . . . .
49 (54.4)%
5 (5.6)%
5
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . .
543 (50.7)% 26 (2.4)% 77
Maintenance . . . . . . . . . . .
359 (99.2)% — —
—
Autres . . . . . . . . . . . . . . . .
399 (98.1)%
7 (1.7)%
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . 5 972 (67.9)% 280 (3.2)% 574
(7.3)% 971
(4.8)%
34
(7.1)% 1 005
(7.3)% 113
(5.6)%
18
(7.2)% 131
—
—
(0.2)% —
(6.5)% 1 136
(14.9)%
(7.9)%
(14.4)%
(11.5)%
(20.0)%
(12.2)%
—
—
(12.9)%
516 (7.9)% 6 523
21 (4.8)% 433
537 (7.7)% 6 956
282 (28.7)% 982
13 (14.4)%
90
295 (27.5)% 1 072
3 (0.8)% 362
—
—
407
835 (9.5)% 8 797
(6.5)%
(4.7)%
(6.3)%
(7.5)%
(5.2)%
(7.2)%
—
(1.4)%
(6.1)%
(13.8)%
(7.2)%
(13.3)%
(10.9)%
(20.8)%
(12.0)%
—
—
(12.4)%
322 (6.7)% 4 779
17 (4.4)% 387
339 (6.6)% 5 166
154 (25.0)% 615
9 (11.7)%
77
163 (23.6)% 692
3 (1.1)% 263
—
—
72
505 (8.2)% 6 193
Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France Publié)
Passage régulier . . . . . . . . 3 278 (68.6)% 209 (4.4)% 310
Autres recettes passage . .
310 (80.1)% 14 (3.6)% 18
Passage . . . . . . . . . . . . . . 3 588 (69.5)% 223 (4.3)% 328
Transport de fret . . . . . . .
328 (53.3)% 20 (3.3)% 46
Autres recettes fret . . . . . .
43 (55.8)%
5 (6.5)%
4
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . .
371 (53.6)% 25 (3.6)% 50
Maintenance . . . . . . . . . . .
260 (98.9)% — —
—
Autres . . . . . . . . . . . . . . . .
64 (88.9)%
7 (9.7)%
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . 4 283 (69.2)% 255 (4.1)% 379
660
28
688
67
16
83
—
—
771
Les évolutions de chiffre d’affaires ont été contrastées selon les zones géographiques de vente; ainsi, en
évolution pro forma, la part de l’Asie a augmenté de 1,1 point et celle de l’Amérique de 0,4 point, alors que celle
de l’Afrique-Moyen-Orient était stable et celle de l’Europe et des marchés Antilles-Caraïbes-Océan Indien
baissaient respectivement de 1 et 0,5 point.
72
3.3 Analyse du chiffre d’affaires du transport aérien par zone géographique de destination
En millions d’euros
Europe
Afrique du
Nord
Antilles
Caraïbes
Guyane
Océan Indien
Afrique
Moyen-Orient
Amériques
Polynésie
Asie Nouvelle
Calédonie
Total
Semestre clos le 30 septembre 2004 (Air France-KLM)
Passage régulier . . . . . 3 058 (42.9)% 538
(7.6)% 934 (13.1)% 1 570 (22.1)% 1 018 (14.3)% 7 118
Transport de fret . . . .
96
(9.0)% 87
(8.2)% 133 (12.5)% 297 (28.0)% 449 (42.3)% 1 062
Total . . . . . . . . . . . . . 3 154 (38.7)%625
(7.6)% 1 067 (13.0)% 1 867 (22.8)% 1 467 (17.9)% 8 180
Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France-KLM Pro-forma)
Passage régulier . . . . . 2 893
Transport de fret . . . .
99
Total . . . . . . . . . . . . . 2 992
(44.4)% 626
(10.1)% 82
(39.9)%708
(9.6)% 834 (12.8)% 1 418 (21.7)% 752 (11.5)% 6 523
(8.4)% 120 (12.2)% 277 (28.2)% 404 (41.1)% 982
(9.4)% 954 (12.7)% 1 695 (22.6)% 1 156 (15.4)% 7 505
Semestre clos le 30 septembre 2003 (Air France Publié)
Passage régulier . . . . . 2 273
Transport de fret . . . .
88
Total . . . . . . . . . . . . . 2 361
(47.5)% 536 (11.2)% 524 (11.0)% 994 (20.8)% 452
(9.5)% 4 779
(14.4)% 75 (12.2)%
74 (12.0)% 170 (27.6)% 208 (33.8)% 615
(43.8)%611 (11.3)% 598 (11.1)% 1 164 (21.6)% 660 (12.2)% 5 394
De même, les évolutions de chiffre d’affaires par réseau ont été contrastées; la part de l’Asie a augmenté de
2,5 points et celle de l’Afrique-Moyen-Orient de 0,3 point, alors que celle du réseau Antilles-Caraïbes-Océan
Indien, de l’Europe et de l’Amérique baissaient respectivement de 1,8 point, de 1,2 point et 0,2 point.
4. CHARGES EXTERNES
Semestre clos le 30 septembre
2004
Carburant avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 248
Affrètements aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
268
Loyers opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
316
Redevances aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
736
Commissariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Frais d’escale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
538
Coûts d’entretien aéronautique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321
Frais commerciaux et de distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730
Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941
2003
Pro-forma
En millions d’euros
2003
Publié Evolution
985
237
312
680
191
533
300
725
889
657
193
239
454
154
379
186
533
578
26.7%
13.1%
1.3%
8.2%
9.9%
0.9%
7.0%
0.7%
5.8%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 308
4 852
3 373
9.4%
Hors carburant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 060
3 867
2 716
5.0%
Les charges externes ont augmenté de 9,4 % au 30 septembre 2004, passant de 4,85 milliards d’euros à
5,30 milliards d’euros. Cette évolution, proche de la progression de l’offre du groupe (+ 9.6 % en ESKO), est due
principalement au coût du carburant qui accuse une hausse significative du fait de l’augmentation du prix du
pétrole. Hors carburant, la progression des charges externes est limitée à 5,0 %.
Les affrètements aéronautiques augmentent de 13,1 % à 268 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre
237 millions d’euros au semestre précédent du fait de l’intensification du recours aux partages de code avec
certains de nos partenaires (Korean Air, Japan Airlines, Vietnam Airlines…), et sous l’effet de la mise en place
du nouveau produit “Dedicate” d’Air France.
73
5. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
5.1 Frais de personnel
En millions d’euros
Semestre clos le 30 septembre
2003
Pro-forma
2004
2003
Evolution
Par nature de coût
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 185 2 135 1 511
2,3%
Cotisations aux régimes de retraite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
194
118
2,1%
Autres charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537
506
431
6,1%
Transferts de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(46)
(59)
(35) -22,0%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 874 2 776 2 025
3,5%
Par zone géographique
France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 992
Territoires d’outre Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Etranger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 874
1 900
5
871
2 776
1 899
5
121
2 025
4,8%
0,0%
0,7%
3,5%
Les frais de personnel s’élèvent à 2,87 milliards d’euros contre 2,78 milliards d’euros au 30 septembre
2003, soit une hausse de 3,5% pour des effectifs à périmètre constant en baisse de 1,1% à 102.607 salariés. Cette
hausse résulte notamment de la réduction des allègements des charges sociales qui avaient été octroyées en
application de la réduction du temps de travail à 35 heures.
5.2 Effectifs moyens
Semestre clos le 30 septembre
2004
2003
Pro forma
2003
Publié
Evolution
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 607 103 796 71 855
Personnel navigant technique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 792
7 804 5 012
Personnel navigant commercial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 941 20 102 13 242
Personnel au sol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 874 75 890 53 601
-1,1%
-0,2%
-0,8%
-1,3%
Cadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Agents de maîtrise et techniciens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 975
29 245
32 654
12 737 9 138
29 135 20 699
34 018 23 764
1,9%
0,4%
-4,0%
Navigants en ligne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Navigants instructeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Navigants encadrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 078
993
662
26 153 17 295
1 065
646
688
313
-0,3%
-6,8%
-3,8%
L’effectif pris en compte est l’effectif moyen payé pondéré par le temps de présence.
6. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION
Semestre clos le 30 septembre
2004
2003
Pro-forma
Dotation nette aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Immobilisations aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dotation nette aux provisions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—Risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
794
24
656
114
24
—
1
1
22
818
802
24
669
109
25
(4)
2
5
22
827
74
En millions d’euros
2003
Publié Evolution
604
18
514
72
14
(6)
2
5
13
618
-1,0%
0,0%
-1,9%
4,6%
—
—
—
—
—
-1,1%
7. RÉSULTAT FINANCIER
Semestre clos le 30 septembre
2004
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (145)
—Intérêts sur emprunts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(62)
—Intérêts sur crédit-bail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(73)
—Intérêts intercalaires capitalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
—Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(23)
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
—Intérêts sur titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
—Résultats sur titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
—Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
Charge nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(79)
Résultat de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(14)
(Dotation) / reprise nette aux provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (116)
(1)
En millions d’euros
2003(1)
Publié Évolution
(71)
(48)
(28)
10
(5)
20
1
12
7
(51)
25
20
(6)
104,2%
29,2%
160,7%
30,0%
360,0%
230,0%
200,0%
33,3%
571,4%
54,9%
—
—
—
A périmètre courant
Le taux utilisé pour déterminer le montant des intérêts intercalaires est de 3,67 % pour le semestre clos le
30 septembre 2004.
Le résultat de change inclut une perte de change latente nette de 12 millions d’euros (gain de 23 millions
d’euros au 30 septembre 2003).
Le poste “Autres produits financiers” inclut un gain financier de 27,6 millions d’euros lié au contrat de
financement de l’un des avions d’Air France. La réalisation de ce gain ainsi que la détermination de son montant
étaient subordonnées à la survenance d’un accord final entre Air France et l’organisme financier à une date
proche de l’échéance de la dette. Cet accord final est intervenu le 21 juillet 2004.
Ce poste inclut par ailleurs les dividendes reçus des sociétés non consolidées pour 5 millions d’euros au titre
du semestre clos le 30 septembre 2004 (3 millions d’euros pour le semestre clos le 30 septembre 2003).
8. IMPÔTS
En millions d’euros
2004
2003(1)
Semestre clos le 30 septembre
Charge d’impôt courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(Charge)/produit d’impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(Charge)/produit total d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
(3)
(118)
(121)
(3)
(29)
(32)
A périmètre courant
Les actifs nets d’impôts sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans un
avenir proche.
9. RÉSULTAT PAR ACTION
Semestre clos le 30 septembre
2004
Nombre moyen pondéré d’actions :
—ordinaires émises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—actions propres achetées dans le cadre des plans d’options d’achat . . . . . . .
—actions propres achetées dans le cadre du plan de rachat d’actions . . . . . . .
Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat de base par action . . . . . . . . . . .
Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action . . . . . . . . . . . . .
En actions
2003
260 438 781 219 780 887
(3 685 758)
(1 249 464)
(1 863 037)
(1 621 935)
254 889 986 216 909 488
254 889 986 216 909 488
Le prix d’exercice des bons d’acquisition et/ou de souscription d’actions étant de 20 euros, ceux-ci n’ont pas
été retenus pour le calcul du résultat dilué par action.
75
Les résultats retenus pour le calcul du résultat par action s’analysent comme suit :
Semestre clos le 30 septembre
2004
2003
En millions d’euros
Résultat net part Groupe (retenu pour le calcul du résultat de base par action) . . . . . . . . . . . . .
Résultat retenu pour le calcul du résultat dilué par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296
296
Résultat net non dilué par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat net dilué par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.16
1.16
52
52
En euro
0.24
0.24
10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Avions en location financement . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Immobilisations aéronautiques . . . . . . . .
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . .
Installations et matériels . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres immobilisations corporelles . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au 30 septembre 2004
Valeurs Amortissements Valeurs
brutes
et provisions
nettes
Valeurs
brutes
9 841
5 513
2 797
18 151
2 226
1 170
995
4 391
22 542
7 688
2 060
1 791
11 539
1 165
594
757
2 516
14 055
4 482
2 201
789
7 472
1 093
873
580
2 546
10 018
5 359
3 312
2 008
10 679
1 133
297
415
1 845
12 524
En millions d’euros
Au 31 mars 2004
Amortissements Valeurs
et provisions
nettes
3 463
689
436
4 588
640
436
485
1 561
6 149
4 225
1 371
1 355
6 951
525
158
272
955
7 906
La valeur nette des avions assortis d’une clause de réserve de propriété s’élève à 379 millions d’euros au
30 septembre 2004 (358 millions d’euros au 31 mars 2004).
La valeur nette des autres immobilisations corporelles financées par location financement est de 165
millions d’euros au 30 septembre 2004 (172 millions d’euros au 31 mars 2004).
11. CAPITAUX PROPRES
L’offre publique d’échange des titres KLM en actions Air France-KLM a été réalisée en mai 2004. Il a été
émis 49 602 631 actions nouvelles représentant une augmentation de capital de 422 millions d’euros assortie
d’une prime d’émission de 346 millions d’euros sur laquelle a été imputée les frais relatifs à l’offre publique
d’échange d’un montant de (11) millions d’euros. Au 30 septembre 2004, le capital social d’Air France-KLM est
divisé en 269 383 518 actions. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
Avec un résultat de 296 millions d’euros, des dividendes distribués de (17) millions d’euros et la
comptabilisation du coût d’acquisition de la période des actions d’auto-contrôle de (33) millions d’euros, les
capitaux propres-part du Groupe ressortent à 5 068 millions d’euros.
11.1 Répartition du capital et des droits de vote
en %
Au 30 septembre 2004
Au 31 mars 2004
capital droits de vote capital droits de vote
État français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.1
Salariés et anciens salariés(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.4
Actions détenues par le groupe(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.8
Public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.7
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
(1)
(2)
45.3
9.7
—
45.0
100
54.0
12.8
1.1
32.1
100
54.6
12.9
—
32.5
100
Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam.
L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 1999 a adopté un plan d’acquisition d’actions en faveur des
PNT pour un nombre maximum de 3 525 000 actions. Dans ce cadre la société Air France a acquis 1 249 464
de ses propres actions au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000.
76
11.2 Réserves et résultat
En millions d’euros
30 septembre 2004 31 mars 2004
Réserves distribuables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
366
Actions d’auto-contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Résultat net-part du groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(51)
1 020
296
1 265
(18)
1 501
93
1 942
Le poste “Réserves distribuables” au 30 septembre 2004 correspond à celui de la société Air France-KLM
(31 mars 2004 : Air France), société holding détentrice notamment des titres des sociétés Air France et KLM.
Les autres réserves enregistrent les résultats accumulés des filiales consolidées.
11.3 Autodétention
Au 30 septembre 2004, le groupe Air France-KLM détenait 3 078 165 de ses propres actions dans le cadre
des programmes de stock options. Ces titres sont enregistrés dans le poste “Autres valeurs mobilières de
placement”. De plus le groupe Air France-KLM détient 4 460 893 de ses propres actions (1,66% du capital) sans
affectation particulière à ce jour. Ces titres viennent en déduction des réserves.
11. 4 Autres titres donnant accès au capital
Suite à l’Offre Publique d’Echange, il a été émis 45 093 299 Bons d’Acquisition et/ou de Souscription
d’Actions (BASA). Trois BASA donneront le droit d’acquérir et/ou de souscrire à deux actions nouvelles ou
existantes Air France-KLM, de 8,50 euros de valeur nominale, au prix d’exercice de 20 euros par action
Air France-KLM. Les titulaires des BASA auront la faculté, à tout moment pendant une période de 24 mois à
partir de novembre 2005, d’obtenir, au gré de la société, des actions nouvelles et/ou existantes de la société en
échange des BASA. L’augmentation potentielle maximum des capitaux propres d’Air France-KLM est de 601
millions d’euros.
12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
En millions d’euros
30 septembre 2004 31 mars 2004
Provisions pour retraite, indemnités départ à la retraite et de cessations de
service(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Provisions pour restitution d’avions en location opérationnelle . . . . . . . . . . . . . . .
Provisions pour restructuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Provisions pour litiges avec les tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Écart d’acquisition négatif(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
806
323
49
22
100
925
2 225
636
275
13
23
92
—
1 039
Dont part à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
261
(1)
La loi 2003-775 du 21 août 2003 a modifié le régime des retraites en France prévoyant notamment une
impossibilité de départ à la retraite avant 65 ans ou un départ sous condition d’un nombre minimal de
trimestres cotisés entre 60 ans et 65 ans. En raison de la privatisation de la société Air France intervenue le
5 mai 2004, les règles statutaires actuelles devront être adaptées pour rejoindre celles du droit commun.
L’ensemble du personnel bénéficie d’une indemnité de cessation de service à caractère statutaire calculée en
fonction de l’ancienneté et attribuable à compter de l’âge de 60 ans. Le personnel navigant commercial
bénéficie en outre d’une indemnité spéciale de départ à la retraite ouverte sous certaines conditions à
compter de l’âge de 50 ans.
La société Air France dispose d’un délai de deux ans pour conclure un accord de branche découlant de
l’application de la loi portant réforme des retraites.
77
Dans l’hypothèse où cet accord ne serait pas conclu, l’indemnité de cessation de service, si elle était
maintenue en l’état (départ à 60 ans), ne pourrait être attribuée qu’en cas de départ volontaire et aurait pour
conséquence d’être soumise aux charges sociales. S’agissant d’un changement de régime, l’incidence de
cette disposition engendrerait un surcoût, étalé dans le temps, augmentant ainsi la charge annuelle.
Par ailleurs, s’agissant du personnel navigant technique et du personnel navigant commercial, la
réglementation limite respectivement à 60 ans l’exercice du pilotage et à 55 ans l’exercice de la profession
de personnel de cabine. La loi 2004-734 du 26 juillet 2004 relative aux entreprises de transport aérien ne
remet pas en cause l’âge de la cessation d’activité mais pourrait modifier la nature du licenciement qualifié
de “cas de force majeure” tel qu’il était pratiqué jusqu’alors en cas d’échec de reclassement du personnel au
sol. Ce licenciement dans le cadre du “fait du prince” n’est normalement pas soumis à la contribution
Delalande. Si tel n’était pas le cas, l’incidence de ce surcoût serait comptabilisée en écarts actuariels et
répartie sur la durée moyenne résiduelle de vie active du personnel.
Air France ne dispose pas à ce jour de données et hypothèses de travail suffisamment fiables lui permettant
de chiffrer les incidences que pourraient engendrer ces nouvelles dispositions sur l’évaluation des
engagements vis à vis du personnel.
Par ailleurs, Air France reste confiant quant au résultat des négociations destinées à conclure un accord de
branche.
(2)
Les commentaires de ce poste sont donnés au paragraphe “2.3 Évaluation”
13. DETTES FINANCIÈRES
En millions d’euros
30 septembre 2004 31 mars 2004
Titres à durée indéterminée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Emprunts location financement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres emprunts à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts courus non échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prime de remboursement des obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes financières à long terme(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes financières à court terme dès l’origine
Billets de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Concours bancaires court terme et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes financières à court terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total des dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)
Dont part à moins d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580
—
4 036
3 115
102
—
7 833
116
18
1 453
2 461
43
—
4 091
20
227
247
8 080
—
289
289
4 380
798
429
L’évolution des dettes financières est principalement due à l’évolution du périmètre de consolidation.
Le groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué revolving multidevises d’un montant d’un milliard d’euros
à échéance août 2006, non utilisée au 30 septembre 2004. Par ailleurs le Groupe bénéficie de lignes de crédit
moyen terme de 50 millions d’euros (dont 22 millions d’euros tirés au 30 septembre 2004) dont les échéances
varient entre octobre 2004 et octobre 2006.
13.1 Analyse par devise
En millions d’euros
30 septembre 2004 31 mars 2004
Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dollar US . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Franc suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Livre sterling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
6 678
760
278
28
85
4
7 833
3 720
366
—
—
—
5
4 091
14. ENGAGEMENTS DE LOCATIONS
14.1 Locations financement (crédit-bail)
En millions d’euros
31 mars 2004
30 septembre 2004
Publié
Avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Matériels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total engagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 199
223
2
4 424
1 439
230
3
1 672
* montants non actualisés
14.2 Locations opérationelles
En millions d’euros
31 mars 2004
30 septembre 2004
Publié
Avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 179
2 287
* montants non actualisés
15. COMMANDES DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES
Les échéances des engagements de commandes fermes de matériels aéronautiques se ventilent comme suit :
En millions d’euros
31 mars 2004
30 septembre 2004
Publié
N+1 ............................................................
N+2 ............................................................
N+3 ............................................................
N+4 ............................................................
N+5 ............................................................
Au-delà de 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
727
763
757
253
354
250
3 104
779
839
332
375
590
261
3 176
Les engagements portent sur des montants en dollars US, ils sont convertis au cours de clôture du
30 septembre 2004 et du 31 mars 2004.
Sous-groupe Air France
Les carnets de commande d’Air France vis à vis d’Airbus et Boeing n’ont pas connu d’évolutions majeures
sur le premier semestre 2004-05. En l’absence de nouvelles commandes ou de levées d’options, le total
d’appareils en commande qui était de 40 unités fin mars 2004 se situe à 32 fin septembre 2004. Cette diminution
résulte à la fois de la poursuite des livraisons attendues au titre des commandes existantes et du traitement des
reports de livraisons décidé à l’automne 2003 (cette opération portant sur deux A330-200 et quatre moyens
courriers avait pour but d’ajuster l’évolution des capacités à la baisse du trafic entraînée par la guerre en Irak et à
l’épidémie de SRAS).
Moyen-courrier
Un A318 est entré en service en avril 2004, portant la flotte d’Airbus A318 exploitée à six unités à l’été
2004. Les autres mouvements concernent les quatre appareils inclus dans l’opération de report, un A321, un
A319 et deux A320 qui ont tous été mis en service sur la période d’avril 2004 à juillet 2004.
79
Long-courrier
Les premières livraisons de B777-300ER sont intervenues sur la période. À fin septembre 2004, Air France
exploite une flotte de quatre appareils, deux acquis en propriété, deux en location opérationnelle. Ce nouveau
modèle long courrier est une version allongée du B777-200ER dont Air France exploite déjà une flotte de
25 appareils.
Les comptes consolidés au 30 septembre 2004 intègrent un Airbus A330-200. Cet avion est porté par la
société Nogues, société ayant été créée spécifiquement en liaison avec les reports de livraison précités et
consolidée dans les comptes au 30 septembre 2004.
Flotte régionale
Les commandes fermes Air France comprennent deux CRJ 700 et huit Embraer 145.
Sous-groupe KLM
Les carnets de commande de KLM comportent des engagements vis-à-vis de Boeing et d’Airbus.
Moyen-courrier
A fin septembre 2004, KLM comprend une commande ferme sur un B737 et 13 options sur ce même type
d’appareil.
Long-courrier
Le carnet de commande de KLM comprend un B777-200ER qui sera livré en décembre 2004 et six
A330-200 dont le premier sera livré en août 2005.
Flotte régionale
Le groupe KLM s’est également engagé à acquérir un Fokker 70.
80
Ces engagements portent sur les types d’appareils suivants :
Type
avion
A318 . . . . . . . . .
Année de livraison
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
A319 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
A320 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
A321 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
A330 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
A380 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
B737 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
B747 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
B777 . . . . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
Embraer 145 . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
CRJ 700 . . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
Fokker 70 . . . . .
Au 30 sept 2004
Au 31 mars 2004
N+1
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
81
N+2
N+3
4
2
5
3
5
3
—
—
4
—
3
—
1
—
1
—
1
—
—
—
2
—
—
—
1
—
2
—
—
—
—
—
—
—
1
—
—
—
1
—
—
—
3
—
3
—
1
—
1
—
2
—
1
—
1
—
—
—
2
—
—
—
—
—
—
—
—
—
4
—
3
1
—
—
—
—
—
2
—
—
—
—
1
—
3
—
5
—
5
—
5
—
—
—
1
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
N+4
N+5
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
3
1
5
2
—
2
—
—
—
—
—
—
—
4
—
3
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
2
—
2
—
—
—
—
—
2
—
—
—
—
—
—
2
2
—
1
—
—
—
—
—
—
—
1
—
2
3
—
—
—
—
2
2
—
3
—
—
7
—
—
—
—
—
—
3
3
2
2
2
—
2
—
—
—
—
—
—
—
—
—
2
—
—
—
—
—
—
—
3
—
4
—
—
—
—
2
—
—
—
—
—
—
—
Audelà de
5 ans
—
—
—
3
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
1
2
3
2
2
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—
1
—
—
—
—
1
—
—
—
—
—
—
—
16. LITIGES ET PROCÈS
À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible
d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le
patrimoine du Groupe.
Litige HALL
Au mois de juin 2000, plusieurs agents de voyages domiciliés dans l’État de Caroline du Nord aux USA,
ainsi que l’association professionnelle dont ils sont membres (Association of Retail Travel Agents), ont assigné
devant un Tribunal Fédéral de cet État plusieurs grandes compagnies aériennes américaines pour entente illicite à
la suite de la réduction en 1999 des commissions qui leur étaient versées par ces compagnies pour l’émission de
titres de transport.
Les mêmes agents de voyages ont progressivement attrait dans la procédure au cours de l’année 2002, trois
grandes compagnies aériennes européennes dont les compagnies Air France et KLM.
Au plan procédural, l’action des agents de voyages s’est vue reconnaître par le Tribunal saisi, le caractère
d’un recours collectif (“class action”).
Le montant des dommages et intérêts réclamés solidairement aux compagnies aériennes, au titre des
préjudices allégués, est de 17 500 000 000 USD, montant qui peut être triplé en application de la législation
américaine relative aux ententes.
La société Air France et KLM estiment infondé le grief d’entente illicite formulé à son encontre et entendent
demander au Tribunal saisi leur mise hors de cause.
Par jugement en date du 30 octobre 2003, le Tribunal a débouté les agents de voyages de leurs demandes et
mis hors de cause l’ensemble des compagnies aériennes américaines et européennes qui avaient été assignées
dans cette affaire.
Saisie en appel par les demandeurs, la Cour de Richmond (Virginie), devrait rendre sa décision en début
d’année 2005.
Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
Litige TAM Travel
Un certain nombre d’agents de voyages, qui étaient initialement demandeurs dans l’affaire Hall, ont choisi
d’agir individuellement devant un autre Tribunal fédéral. Ce litige est identique au litige Hall.
En application de la loi fédérale américaine, le dossier de la procédure a été confié à un Tribunal de l’Ohio
qui par jugement avant-dire droit du 3 mai 2004 a rejeté la demande des compagnies aériennes tendant à ce qu’il
soit sursis à statuer sur ce litige dans l’attente de la décision d’appel relative à l’affaire Hall. En conséquence, la
procédure se poursuit devant le Tribunal de l’Ohio.
Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
Litige entre la société Servair et des salariés de cette société
Un nombre important de salariés de Servair a, au cours de l’année 2000 et début 2001, saisi les juridictions
prud’homales de demandes tendant au paiement de rappel de salaire. Selon les demandeurs, le temps de repas pris
dans le restaurant d’entreprise s’analysait comme une période pendant laquelle le salarié est sous astreinte de
l’employeur et devait être rémunéré comme un temps de travail effectif. Servair estimait au contraire que le temps
de repas s’analysait comme une interruption du temps de travail qui n’ouvrait pas droit à rémunération. La Cour
d’Appel, dans un arrêt du 8 novembre 2001 devenu définitif, a confirmé la position retenue par Servair. D’autres
actions représentant un total de 377 demandes individuelles sont toujours pendantes devant le Tribunal des
prud’hommes. Par un jugement en date du 29 octobre 2004, le Tribunal saisi d’une action engagée par une trentaine
de salariés, les a débouté de leurs demandes. L’entreprise n’a constitué aucune provision au titre de ces litiges.
82
Litige sûreté aux Etats Unis
Certains ayants droit des victimes des actes de terrorisme du 11 septembre 2001 avaient engagé à la fin 2003
des procédures contre l’ensemble des compagnies aériennes opérant des vols à partir des aéroports de Newark,
Washington et Boston d’où avaient décollé les avions ayant servi à commettre les attentats, en alléguant que ces
compagnies aériennes, au même titre que les gestionnaires de ces aéroports, avaient commis des négligences
dans le choix des entreprises et des personnes en charge de la sûreté sur lesdits aéroports.
Au cours de l’année 2004, les instances engagées contre Air France ont donné lieu à des décisions de
radiation par le Tribunal qui en était saisi, mettant ainsi un terme à l’implication de la Compagnie dans cette
affaire.
17. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS
En millions d’euros
30 septembre 2004 31 mars 2004
Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Équivalent de liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Concours bancaires court terme et assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
328
2 054
(227)
330
1 364
(289)
Trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 155
1 405
Sont exclus des équivalents de liquidités les valeurs mobilières de placement d’une durée supérieure à trois
mois lors de l’acquisition ou comportant un risque significatif de variation de valeur.
18. AUTRES ENGAGEMENTS
18.1 Nantissements et sûretés réelles
Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit au 30 septembre 2004 :
En millions d’euros
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . .
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . .
Immobilisations financières . . . . . . . . . .
Date de départ
du
nantissement
Date
d’échéance du
nantissement
Montant de
l’actif nanti
Total du poste
de bilan (VNC)
—
juillet 1996
—
—
mars 2016
—
—
1 911
—
264
12 524
971
—
15,3%
—
1 911
13 759
13,9%
%
correspondant
Les informations ci-dessus n’omettent pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les
normes comptables en vigueur applicables au Groupe.
83
COMMENTAIRES SUR LES COMPTES AU 30 SEPTEMBRE 2004
1. Résultats du premier semestre clos au 30 septembre 2004
Air France devenue Air France-KLM a initié une offre publique d’échange sur les titres de la société KLM
au cours du mois de mai 2004.
Au terme de cette offre et des acquisitions complémentaires intervenues au cours du semestre, la
participation dans KLM ressort à 97.11% au 30 septembre 2004.
Le périmètre de consolidation du groupe Air France-KLM inclut la société KLM et ses filiales consolidées
depuis mai 2004 selon la méthode de l’intégration globale (cinq mois d’activité).
Pour permettre la comparaison des comptes consolidés pro forma au 30 septembre 2003 ont été établis selon
un périmètre de consolidation identique à celui retenu au 30 septembre 2004.
Sur les comptes du premier semestre, les impacts du retraitement des comptes de KLM en normes françaises
et du traitement comptable du prix d’acquisition sont positifs à hauteur de 34 milions d’euros sur le résultat
d’exploitation (30 millions d’euros au 30 septembre 2003) et de 68 millions d’euros sur le résultat net (63
millions d’euros au 30 septembre 2003) dont 51 millions d’euros d’amortissement d’écart d’acquisition positif.
1er semestre clos au 30 septembre
2003
2003
2004
pro forma Variation publié
Exercice 2004-05
(en m€)
Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 595
Excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . 1 615
Résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . .
451
Cessions aéronautiques et financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
Résultat net avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
426
Résultat net, part du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
296
Résultat net par action (en €) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.14
8 797
1 379
218
9
256
189
9,1% 6 193
17,1% 946
106,9%
87
NA
1
66,4%
85
56,6%
52
0,24
1.1. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre s’élève à 9,6 milliards d’euros, en augmentation de 9,1% par
rapport à celui du premier semestre pro forma précédent.
Cette hausse concerne tous les secteurs d’activité et plus particulièrement les activités passage et fret.
1.2. Charges et produits
Les charges d’exploitation sont en augmentation de 6,6% au premier semestre, passant de 8,57 milliards
d’euros à 9,14 milliards d’euros. Cette évolution bien que moins élevée que la progression du chiffre d’affaires
est due principalement au coût du carburant qui accuse une hausse significative du fait de l’augmentation du prix
du pétrole.
Les coûts unitaires groupe à l’ESKO (équivalent siège kilomètre offert) ont diminué de 3,1 % et de 4,9 % à
change et pétrole constants.
Les charges externes ont augmenté de 9,4% au 30 septembre 2004, passant de 4,85 milliards d’euros à
5,30 milliards d’euros, reflétant l’augmentation du prix du pétrole comme expliqué au paragraphe précédent.
Le détail de ce poste est donné ci-après :
1er semestre clos au 30 septembre
2003
2004
Pro-forma
En millions d’euros
Carburant avions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Affrètements aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Loyers opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Redevances aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Commissariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frais d’escale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Coûts d’entretien aéronautiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Frais commerciaux et distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84
1 248
268
316
736
210
538
321
730
941
5 308
985
237
312
680
191
533
300
725
889
4 852
Variation
en %
26.7%
13.1%
1.3%
8.2%
9.9%
0.9%
7.0%
0.7%
5.8%
9.4%
Carburant avions
Le poste carburant est en augmentation de 26,7% à 1 248 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre
985 millions au 30 septembre 2003. Les options et les couvertures ont représenté un gain de 150 millions
d’euros.
Cette augmentation est due à une hausse des volumes de 7%, une progression des prix du pétrole de 38 %,
d’un effet de change favorable de 7 % et des gains de couverture de 11 %.
Affrètements aéronautiques
Ils augmentent de 13,1% à 268 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 237 millions d’euros au
semestre précédent du fait de l’intensification du recours aux partages de codes avec certains partenaires (Korean
Air, Japan Airlines, Vietnam Airlines) et sous l’effet de la mise en place du nouveau produit “Dedicate” de
Air France.
Loyers opérationnels
Les loyers opérationnels quasi stables ont atteint 316 millions d’euros contre 312 millions d’euros au
30 septembre 2003.
Redevances aéronautiques
Les redevances aéronautiques ont augmenté de 8,2% pour atteindre 736 millions d’euros contre 680 millions
au 30 septembre 2003. Cette variation est relative à l’augmentation des redevances de route de la zone Afrique et
des redevances d’atterrissage des zones Afrique et France.
Commissariat
Les frais de commissariat ont augmenté de 9,9% à 210 millions (191 millions au 30 septembre 2003) sous
l’effet de l’évolution du nombre de passagers transportés.
Frais d’escale
Les frais d’escale sont en légère augmentation (moins de 1%) à 538 millions d’euros marquant ainsi les
premiers signes de synergies attendues dans la coopération entre Air France et KLM.
Coûts d’entretien aéronautique
Ils s’élèvent à 321 millions d’euros, soit une hausse de 7,0% par rapport au 30 septembre 2003.
Frais commerciaux et de distribution
A 730 millions d’euros, les frais commerciaux et de distribution sont en légère hausse de 0,7% (725 millions
au 30 septembre 2003), l’augmentation des recettes étant effacée par la baisse des commissions.
Autres frais
Les autres frais se montent à 941 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 889 millions au
30 septembre 2003.
Les frais de personnel s’élèvent à 2,87 milliards d’euros contre 2,77 milliards d’euros au 30 septembre
2003, soit une hausse de 3,5% pour des effectifs à périmètre constant en baisse de 1,1% à 102 607 salariés. Cette
hausse résulte notamment de la réduction des allègements des charges sociales qui avaient été octroyées en
application de la réduction du temps de travail à 35 heures.
Les autres impôts et taxes s’élèvent à 114 millions d’euros.
L’excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels ressort à 1,61 milliard d’euros contre 1,38 milliard
d’euros au 30 septembre 2003, soit une hausse de 17,1%.
L’excédent brut d’exploitation s’établit à 1 299 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 1 067 millions
d’euros au 30 septembre 2003, soit une progression de 21,7%.
85
Les dotations aux amortissements et provisions restent stables à 818 millions d’euros au 30 septembre 2004
contre 827 millions d’euros au 30 septembre 2003.
Le résultat d’exploitation augmente de 230 millions d’euros pour atteindre 457 millions d’euros contre
227 millions d’euros au 30 septembre 2003.
La répartition par secteur d’activité du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation est la suivante :
30 septembre 2004
Semestre clos au
(en M€)
Passage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffre
d’affaires
Résultat
exploitation
7 597
1 147
377
474
9 595
349
13
26
69
457
30 septembre 2003
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Pro forma Publié
Pro forma
Publié
6 956
1 072
362
407
8 797
5 166
692
263
72
6 193
147
3
37
40
227
68
-8
34
-6
88
Le résultat financier au 30 septembre 2004 fait ressortir une charge nette de 116 millions d’euros en recul de
72 millions d’euros par rapport au 30 septembre 2003 dû principalement aux effets de change et aux provisions
financières.
Le résultat courant avant impôts ressort à 341 millions d’euros au 30 septembre 2004 contre 184 millions
d’euros au 30 septembre 2003, soit une amélioration sensible de 157 millions d’euros.
La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est en progression à 43 millions d’euros au
30 septembre 2004 contre 29 millions d’euros au 30 septembre 2003.
L’amortissement des écarts d’acquisition ressort à 42 millions d’euros au 30 septembre 2004 stable par
rapport au premier semestre de l’année précédente. Ce montant positif est dû principalement à la reprise de la
période de l’écart d’acquisition négatif amorti sur une durée de cinq ans, dégagé à l’occasion de la première
intégration de KLM.
La charge d’impôts s’élève 121 millions d’euros contre 61 millions d’euros au 30 septembre 2003, faisant
ressortir un taux d’impôts effectif à 35,5% contre 33,3% au semestre précédent.
Le résultat net consolidé part du groupe s’établit à 296 millions d’euros au 30 septembre 2004 à comparer à
un résultat net consolidé part du groupe de 189 millions au 30 septembre 2003. Ce résultat se décompose en une
contribution de 95 millions d’euros pour le premier trimestre (46 millions pour la même période de l’an passé) et
201 millions d’euros pour le deuxième trimestre (143 millions pour le deuxième trimestre au 30 septembre
2003).
Résultats sociaux de la société Air France-KLM
Les accords de rapprochement entre Air France et KLM disposaient que le Groupe serait constitué d’une
société holding commune Air France-KLM détenant deux sociétés opérationnelles Air France et KLM. La
Société a apporté l’intégralité de ses actifs et passifs (à l’exception des titres Alitalia et KLM) à une société
nouvellement dénommée société Air France. Les opérations d’apport ont été approuvées par l’Assemblée
Générale du 15 septembre 2004.
En sa qualité de société holding, la Société n’a pas d’activité opérationnelle. Les seuls coûts enregistrés sur
la période sont relatifs au rapprochement avec KLM.
86
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Historique
Air France
1933 :
Naissance d’Air France par le regroupement de cinq compagnies aériennes françaises.
1945 :
Nationalisation d’Air France.
1946 :
Ouverture de la ligne Paris-New York en DC4 avec un temps de trajet de 23 heures 45 minutes.
1959-1960 :
Mise en service des premières Caravelle et des premiers Boeing 707, ces derniers permettant de
réduire la durée du trajet Paris-New York à 8 heures.
1976 :
Mise en service de Concorde, d’abord sur Paris-Rio, Paris-Caracas et Paris-Washington puis
l’année suivante sur Paris-New York, reliant les deux villes en 3 heures 45 minutes.
1990 :
Acquisition d’UTA, créée en 1963.
1992 :
Fusion d’Air France et d’UTA. Air France détient ainsi 72 % d’Air Inter en cumulant la
participation d’UTA avec la sienne.
1996 :
Air Inter devient Air France Europe.
1997 :
Fusion-absorption d’Air France et d’Air France Europe.
1999 :
Succès de l’ouverture du capital d’Air France avec la participation de 2,4 millions de particuliers,
d’institutionnels internationaux et de 72 % des salariés. Première cotation sur le Règlement
Mensuel le 22 février 1999.
2000 :
Lancement de SkyTeam et de SkyTeam Cargo, les alliances dont Air France est membre
fondateur avec Aeromexico, Delta et Korean. Création du pôle régional avec l’acquisition de
Regional Airlines, Flandre Air, Porteus, Brit Air et cityjet.
2001 :
Accord de “ciel ouvert” entre la France et les Etats-Unis. Alitalia et CSA rejoignent SkyTeam.
2002 :
SkyTeam est la seule alliance au monde à bénéficier de l’anti-trust immunity sur ses lignes
transatlantiques et transpacifiques.
2003 :
Air France fête ses 70 ans.
2004 :
Création du groupe Air France-KLM, leader européen du marché aérien. La Société est privatisée
suite au transfert de la majorité de son capital social au secteur privé par le biais de l’offre
publique d’échange initiée sur KLM.
KLM
1919 :
Création de KLM, Compagnie royale aérienne hollandaise pour les Pays-Bas et les Colonies.
1924 :
Premier vol intercontinental de KLM d’Amsterdam vers Jakarta (anciennement Batavia). La
durée du voyage est de 55 jours.
1934 :
Premier vol transatlantique de KLM d’Amsterdam à Curaçao au moyen d’un Fokker F XVIII
Snip.
1946 :
Ouverture de la ligne régulière KLM entre Amsterdam et New York.
1958 :
Premier vol de KLM vers le Japon passant par le Pôle.
1989 :
Conclusion d’une alliance entre KLM et la compagnie aérienne Northwest Airlines.
2002 :
KLM annonce le renouvellement de sa flotte avec l’arrivée du Boeing B 747-400 ER Freighter,
du Boeing B777-200 ER et de l’Airbus A330-200.
2004 :
KLM et Air France annoncent la conclusion d’un accord conduisant à la création du premier
groupe aérien en Europe. KLM, Northwest Airlines et Continental Airlines rejoignent l’alliance
SkyTeam à partir de septembre 2004.
87
Renseignements à caractère général
Dénomination sociale
Air France-KLM
Siège social
Depuis le 15 septembre 2004, l’adresse du siège social de la Société est situé 2, rue Robert Esnault-Pelterie,
75007 Paris
Adresse Postale
45, rue de Paris
95747 Roissy CDG Cedex
Forme juridique
Société anonyme à conseil d’administration.
Législation
Législation française.
La Société est régie par le Code de commerce et par les dispositions du Code de l’aviation civile telles que
modifiées par la loi du 9 avril 2003 relative aux entreprises de transport aérien et notamment à Air France. La loi
du 9 avril 2003 a introduit dans le Code de l’aviation civile un dispositif de protection de la nationalité des
transporteurs aériens dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Constitution et Durée
Date de constitution : 23 avril 1947.
Date d’expiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Objet social (Article 2 des statuts)
La Société a pour principal objet la prise de participation directe ou indirecte dans le capital d’entreprises de
transport aérien et d’une façon générale dans toutes sociétés françaises ou étrangères dont l’objet se rattache à
l’activité de transport aérien.
Immatriculation
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 552 043 002
Code APE : 621 Z
Consultation des documents juridiques
Les documents juridiques et sociaux relatifs à la Société peuvent être consultés au principal établissement de
la Société situé au 45 rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex, ou être demandés au numéro vert 0 800 320 310.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l’année suivante (exercice IATA) (voir
Glossaire).
Répartition statutaire des bénéfices
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée
générale décide soit de la distribution totale ou partielle de ce bénéfice distribuable (le solde étant, dans le cas de
bénéfice distribuable partiel, affecté à un ou plusieurs postes de réserves), soit de l’affection du bénéfice
distribuable en totalité à un ou plusieurs postes de réserves.
88
Assemblées générales
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se
réunissent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Admission
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales sur justification de son identité et de son
inscription sur le registre des actions nominatives de la Société ou de l’immobilisation de ses titres auprès de son
intermédiaire financier cinq jours avant la réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou
un autre actionnaire.
Droits de vote
A chaque action est attaché un droit de vote unique.
Seuils légaux et statutaires de détention
Conformément à la possibilité prévue par l’article L.233-7 du Code de commerce, l’article 13 des statuts de
la Société prévoit que tout personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir,
directement ou indirectement 0,5 % au moins de droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage
inférieur à 5 % est tenu d’en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de
15 jours à compter du franchissement. Au-delà de 5 % et sans limitation, cette déclaration est renouvelée dans les
mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % des droits de vote est franchi. Ces obligations
s’appliquent pour des franchissements à la hausse comme à la baisse.
Les obligations statutaires ci-dessus ne préjugent pas de l’obligation légale d’informer la Société, ainsi que
l’AMF dans un délai de cinq jours de bourse, du franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 20 %, 33 1⁄ 3%, 50 % et
66 2⁄ 3% du capital et des droits de vote. En outre, le dépassement des seuils de 10 % et 20 % du capital et des
droits de vote entraîne l’obligation d’informer la Société et l’AMF, dans un délai de 15 jours, des objectifs
poursuivis pour les 12 mois à venir.
Cette information se fait dans les conditions et sous les sanctions prévues par l’article L.233-14 du Code de
commerce. De plus, en cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou plusieurs
actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions excédant les seuils soumis à
déclaration, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration
d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation.
En outre, tout actionnaire venant à détenir plus de 2 % des droits de vote de la Société est tenu d’inscrire ses
titres sous la forme nominative dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de seuil (Assemblée
Générale Extraordinaire du 25 septembre 1998).
À l’issue de l’offre publique d’échange sur les titres KLM, la Société a été privatisée, la participation de
l’Etat ayant été diluée de 54 % à 44,1 %. En conséquence, sont applicables les changements statutaires liés au
transfert de la majorité du capital social au secteur privé approuvés par l’Assemblée générale du 10 juillet 2003;
ces changements statutaires sont relatifs notamment à la connaissance et au suivi de l’actionnariat, à la mise en
demeure de céder et cession obligatoire des actions et à la composition du Conseil d’administration, tels que
décrits plus amplement ci-dessous et dans le Rapport Annuel d’Air France.
Identification des actionnaires
Identification des titulaires de titres au porteur
L’assemblée générale du 25 septembre 1998 a autorisé la Société à faire usage des dispositions légales
prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses assemblées générales d’actionnaires. Cette faculté a été exercée en septembre 2002 et en avril 2004.
Les articles L.360-1 à L.360-4 nouveaux du code de l’aviation civile tels que modifiés par la loi du 9 avril
2003, autorisent les entreprises de transporteurs aériens français cotées en bourse à introduire dans leurs statuts
un dispositif leur donnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionnariat et également de mettre en
demeure certains actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour leur nationalité. En
effet, l’évolution dans le temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé peut risquer de remettre en cause sa licence d’exploitation de transporteur
aérien communautaire (dont le maintien est conditionné par une détention majoritaire du capital et un contrôle
effectif par des intérêts communautaires) ou les droits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteur aérien
français, en vertu des accords internationaux bilatéraux conclu par la France avec des Etats tiers à l’Union
européenne.
89
Dispositions statutaires concernant l’actionnariat
Connaissance et suivi de l’actionnariat : Les articles 9 et suivants des statuts de la Société fixent les
conditions dans lesquelles, le Conseil d’administration pourra ou devra décider, soit d’abaisser le seuil de mise au
nominatif obligatoire de 2 % (seuil actuel) à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement nominative à
l’ensemble des actions de la Société. Toutefois, lorsque le seuil de 40 % du capital ou des droits de vote a été
franchi par des actionnaires autres que des actionnaires français, le conseil d’administration doit décider
d’abaisser ce seuil de 2 % à 10 000 actions. Lorsque la Société a procédé à la publication d’un avis informant les
actionnaires et le public que des actionnaires autres que des ressortissants français détiennent, directement ou
indirectement, 45 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration doit décider
d’imposer la forme exclusivement nominative aux actions de la Société. La Société est en droit de demander, à
ses frais, à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, tous renseignements d’identification
sur les détenteurs des titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. D’autre part,
indépendamment des prescriptions édictées par l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, un nombre d’actions
représentant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage, est
tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours à
compter du franchissement de ce seuil de participation. Cette déclaration devra être renouvelée dans les
conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % du capital et des droits de vote sera
franchi et ce jusqu’à 50 %. Tout actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l’un des seuils
prévus ci-dessus, est également tenu d’en informer la Société dans le même délai de quinze jours, selon les
mêmes modalités. L’article 10 des statuts de la Société définit les informations qui devront être fournies à la
Société par les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, soumis à l’obligation de mise au
nominatif de leurs titres. Parmi ces informations, figure celle relative à la nationalité de l’actionnaire. L’article 11
des statuts de la Société précise les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra exercer son
droit d’agréer les nouveaux actionnaires.
Mise en demeure de céder et cession obligatoire des actions : L’article 15 des statuts de la Société précise
les informations que la Société devra publier et diffuser pour informer le public du franchissement du seuil de
45 % du capital ou des droits de vote par des actionnaires autres que les actionnaires français. C’est en effet à
partir de ce seuil que la Société sera en droit de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et de cession
forcée des titres afin de protéger sa nationalité. Les articles 15 et 16 des statuts de la Société sont relatifs
respectivement à la mise en demeure de céder et à la cession des titres en infraction.
90
Renseignements relatifs au capital
Capital social au 30 septembre 2004
Au 30 septembre 2004, le capital social s’élève à 2 289 759 903 euros divisé en 269 383 518 actions de 8,50
euros de nominal entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire. Au 31 mars
2004, le capital social s’élevait à 1 868 137 539,50 euros divisé en 219 780 887 actions de 8,50 euros de nominal
entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire.
Opérations d’augmentation du capital autorisées par l’assemblée générale
L’Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2004 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée, à émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital dans les limites de montant mentionnées
dans le tableau ci-dessous. Une partie de cette autorisation a été utilisée pour procéder à l’augmentation de
capital résultant de l’offre publique d’échange sur les actions KLM.
Montant maximal des
émissions
Nature de l’opération
Augmentation de capital par émission d’actions :
-avec droit préférentiel de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-sans droit préférentiel de souscription . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Émissions de titres de créance donnant accès au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de primes . . . . . . . . . . . .
Augmentation de capital réservée à l’épargne salariale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 millions d’euros
1, 15 milliard d’euros
1 milliard d’euros
400 millions d’euros
3 % du capital existant au
moment de l’émission
Autorisation de rachat d’actions par la Société
L’Assemblée générale mixte du 15 septembre 2004 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée
de 18 mois, à opérer en bourse sur ses propres actions conformément au programme de rachat d’achat visé par
l’AMF sous le numéro 04-737, soumis désormais aux dispositions relatives aux rachats d’actions communiquées
par l’Autorité des marchés financiers en date du 13 octobre 2004. Le prix maximum d’achat a été fixé à 25 euros
et le prix minimum de vente à 8,50 euros.
Le nombre d’actions pouvant être obtenu est au plus égal au maximum fixé par la loi, soit 10 % du capital.
Cependant, la Société s’est engagée à ne pas acquérir plus de 5 % de son capital. Au cours de l’exercice 2003-04,
la Société a fait usage de cette autorisation en vue de la régularisation du cours de bourse et a acheté 121 000
actions au prix moyen de 13,47 euros et a cédé 614 042 actions au prix moyen de 14,94 euros par action.
Au 30 septembre 2004, le groupe Air France-KLM détenait 7 539 058 actions Air France-KLM dont 1 249 464
actions au titre d’options d’achat d’actions attribuées au personnel navigant technique Air France dans le cadre
de l’échange salaire-actions mis en place en 1999 et 1 828 701 actions détenues par KLM au titre des stock
options accordées à la direction de KLM et 4 460 893 actions de trésorerie dont 909 894 actions détenues par
KLM.
Il est également précisé que l’exercice du programme de rachat d’actions à hauteur du nombre d’actions visé
ci-dessus a eu l’impact suivant sur le résultat consolidé de la Société.
Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
Au 30 septembre 2004, aucune option n’a été conférée aux mandataires sociaux de la Société sur des actions
de la Société.
Aucun plan de souscription ou d’achat d’action n’a été mis en place par la Société ou ses Filiales, à
l’exception de ceux indiqués ci-dessous.
Plan d’options d’achat d’actions mis en place par KLM avant le rapprochement avec la Société au bénéfice des
mandataires sociaux et cadres dirigeants de KLM
KLM a mis en place, avant le rapprochement avec la Société, un programme de stock-options soumis au
droit néerlandais qui donnait droit à des actions KLM. KLM avait acquis ou créé et détenait le nombre d’actions
requis afin de satisfaire les bénéficiaires des options en cas d’exercice des options.
91
Dans le cadre du rapprochement entre la Société et KLM, il a été prévu que lesdites options consenties par
KLM donneraient désormais droit à des actions de la Société (au lieu d’actions KLM comme initialement prévu).
Les actions détenues par KLM pour servir les plans de stock options ont donc été transférées à une fondation dont
l’objet unique est la détention desdites actions et ont été converties en actions Air France-KLM. En outre, les
détenteurs de stock options de 1999 et 2000 ont pu choisir une solution alternative aux termes de laquelle leurs
options ont été évaluées conformément à la méthode Black-Scholes et échangées pour une valeur équivalente
contre un portefeuille de BASA Air France-KLM.
Au 30 septembre 2004, cette fondation détenait 1 828 701 actions Air France-KLM de manière à pouvoir
assurer le cas échéant l’exercice des stock options existantes.
Les bénéficiaires de ces options sont des mandataires sociaux et des cadres dirigeants de KLM.
Année de mise en place
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Total
Nombre total d’actions
Air France-KLM pouvant être
souscrites
56 760
34 419
463 884
1 828 701
15
octobre
2004
21 octobre
2005
460 455
dont
A :341
350
B :119
105
19
octobre
2007
355 379
Date d’expiration
457 804
dont
A :343
642
B :114
162
20
octobre
2006
30 juin
2008
25 juin
2009
26,37
32,86
20,44
16,22
12,80
10,07
6,48
13,19
Prix d’exercice
-Options A
-Options B
Plan d’options d’achat d’actions mis en place par la Société avant le rapprochement avec KLM au bénéfice du
personnel navigant technique
L’Assemblée générale mixte du 28 septembre 1999 de la Société a autorisé l’attribution d’options
d’acquisition d’actions aux personnels navigants techniques ayant accepté l’échange salaire-actions. Le Conseil
d’administration du 30 mai 2000 a mis en œuvre ce plan dont les caractéristiques sont indiquées dans le tableau
ci-dessous.
Caractéristiques du plan
Date de l’Assemblée générale ayant autorisé le plan
Date du Conseil d’administration ayant mis en œuvre
le plan
Nombre de bénéficiaires
Nombre maximum d’options
Nombre maximum d’actions acquises
Prix d’exercice des options
Modalités d’exercice
28 septembre 1999
30 mai 2000
2 787 personnels navigants techniques
3 516 596
3 516 596
15,75 euros
Entre le 30 mai 2005 et le 30 mai 2007 à raison d’une
option pour quatre actions acquises dans le cadre de
l’échange salaire-actions
Le nombre d’options détenues par les 10 plus gros attributaires de ce plan s’élève à 79 465 options.
Au 30 septembre 2004, Air France détenait 3 516 596 actions afin de pouvoir satisfaire en cas d’exercice du
plan d’option d’achat d’actions pour les personnels navigants techniques ayant accepté l’échange salaire-actions.
Titres donnant accès au capital
Au 31 mars 2004, il n’existait pas de titres donnant accès au capital. Toutefois, à la suite de l’opération
d’échange des titres KLM en titres de la Société, il a été créé, en mai 2004, 45 093 299 bons de souscription ou
d’achat d’actions. D’une maturité de trois ans et demi, ces bons sont exerçables à partir du 6 novembre 2005 à
raison de trois bons pour deux actions au prix de 20 euros l’action. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au
capital que ceux mentionnés au présent paragraphe.
92
Evolution du capital depuis cinq ans
Montant des variations de
capital
Nominal
(en euros)
Primes
Au 31 mars 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au 31 mars 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au 31 mars 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au 31 mars 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au 31 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Au 30 septembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
—
—
—
—
421 622 363
—
—
—
—
346 264 903
Montants
successifs du
capital
(en euros)
Nombre cumulé
d’actions
1 809 290 532
1 868 137 540
1 868 137 540
1 868 137 540
1 868 137 540
2 289 759 903
219 780 887
219 780 887
219 780 887
219 780 887
219 780 887
269 383 518
À la suite de l’opération d’échange des titres KLM en titres Air France, il a été créé, en deux fois au cours
du mois de mai 2004, 49 602 631 millions d’actions, portant le nombre total d’actions à 269 383 518 actions et le
capital à 2 289 759 903 euros.
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
En nombre
d’actions
10 dec.
2004
Au
État(3) . . . . . . . . . . . . . . . .
70 965 384
Salariés et anciens
salariés(1) . . . . . . . . . . . .
24 924 153
Air France (autodétention)(2) . . . . . . . . . .
6 360 251
Public . . . . . . . . . . . . . . . . 167 133 730
(1)
(2)
(3)
10 dec.
2004
En % du capital
30 sept. 31 mars
2004
2003
31 mars
2002
10 dec.
2004
En % des droits de vote
30 sept. 31 mars 31 mars
2004
2003
2002
26,3
44,1
54,4
55,9
27,0
45,3
55,1
56,3
9,3
9,4
12,9
11,1
9,5
9,7
13,1
11,2
2,4
2,8
62,0% 43,7
1,3
31,4
0,7
32,3
—
63,5
—
45
—
31,8
—
32,5
Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam, dont 38 341 actions
détenues par les membres du Comité exécutif.
Y compris 1 249 464 actions acquises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 dans le cadre d’un plan
d’acquisition d’actions en faveur du personnel navigant technique ainsi que 52 219 actions acquises dans le
cadre d’un contrat de liquidité avec SG Securities Paris.
Le 9 décembre 2004, l’État français a cédé 47 680 883 actions.
Au 30 septembre 2004, KLM détenait directement ou indirectement à travers une fondation consolidée
2 738 595 actions Air France-KLM, dont une partie (1 828 701 actions) nécessaire à la couverture de l’exercice
possible de stock options déjà attribués. Au 10 décembre 2004, KLM a cedé les actions Air France-KLM qu’elle
détenait au titre d’actions de trésorerie. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ou groupe
d’actionnaires autre que l’État français et les salariés ne détenait au 30 septembre 2004, directement ou
indirectement, individuellement, ou de concert, 2 % ou plus du capital ou des droits de vote. La Société n’a pas
connaissance de l’existence de pactes d’actionnaires.
La Société a réalisé une enquête TPI à la date du 21 avril 2004 sur la base d’un double seuil : intermédiaires
détenant un minimum de 70 000 actions et actionnaires détenant un minimum de 100 actions. Cette enquête a
permis d’identifier 64 573 actionnaires détenant 57 468 106 actions. En incluant les actionnaires nominatifs,
96,4 % du capital a été identifié. 17 279 actionnaires détenaient à cette date 149 044 181 actions au nominatif.
Hors la participation de l’État, le nombre d’actions au nominatif s’élevait à 30 397 914 actions.
L’offre publique d’échange proposée aux porteurs de KLM le 5 avril 2004 présentait les caractéristiques
suivantes :
•
parité d’échange : 11 actions et 10 bons d’acquisition et/ou de souscription d’actions Air France
(BASA) pour 10 actions KLM et 11 American Depositary Shares (ADS) d’Air France et 10 American
Depositary Warrants (ADW) d’Air France pour 10 New York Registry Shares de KLM.
•
trois BASA donneront droit à leur titulaire d’acquérir et/ou de souscrire, deux actions Air France au prix
d’exercice de 20 euros par action Air France. Les BASA ont une maturité de trois ans et demi à compter
du 6 mai 2004 et sont exerçables à partir du 6 novembre 2005.
•
les ADW auront les mêmes modalités et prix d’exercice en ADS ou en actions Air France que les
BASA.
93
Relations avec les actionnaires
La Société a mis en place une communication régulière avec ses actionnaires. Tous les mois la Société
publie les chiffres du trafic et tous les trimestres, elle présente ses résultats financiers. Des avis financiers sont
publiés trimestriellement dans un large plan média en France et aux Pays Bas, en français et en néerlandais.
Le service Communication financière est à la disposition de toutes les personnes souhaitant s’informer sur le
Groupe. Un numéro vert est à leur disposition (0 800 320 310) ainsi qu’un site internet
(www.airfrance-finance.com) qui, à travers deux espaces dédiés aux actionnaires individuels et aux
institutionnels, permet à chacun de trouver l’information adaptée à ses besoins.
À l’occasion des résultats du premier et du troisième trimestres, la Société organise des web conferences en
français et en anglais pour l’ensemble des professionnels. À l’occasion des résultats semestriels et annuels, des
réunions de journalistes et d’analystes ont lieu à Paris et à Londres. Cette dernière est doublée d’une web
conference pour les analystes qui ne peuvent se déplacer à Londres. Les différentes présentations sont
disponibles sur le site internet. L’enregistrement audiovisuel des présentations des comptes semestriels et annuels
est également disponible sur le site. Le Groupe va également à la rencontre des institutionnels lors de roadshows
en Europe, aux États-Unis et en Asie. Des réunions d’information sont organisées pour les actionnaires
individuels en province.
Un comité consultatif des actionnaires comprenant 15 membres a été mis en place en 2000 avec pour
objectif d’aider la Société à améliorer sa communication financière. Il a été renouvelé au cours de l’exercice
2003-04. Il se réunit quatre fois en moyenne par exercice et travaille sur différents ateliers dont le site internet, le
rapport annuel, la lettre aux actionnaires. Le comité consultatif dispose d’une rubrique sur le site internet et d’une
boîte aux lettres.
Par ailleurs, un club d’actionnaires a été créé dès juin 1999 : il recense environ 35 000 actionnaires
individuels qui reçoivent quatre lettres trimestrielles et les documents relatifs à l’assemblée. Des visites de site
sont également organisées régulièrement et les membres du club sont invités directement aux réunions de
province.
Les actionnaires salariés sont informés également par une lettre trimestrielle et par un intranet. Le numéro
vert est également à leur disposition. Des actions de formation à la bourse, des forums sur des thèmes liés à
l’actionnariat salarié sont organisés régulièrement.
La Société met également à la disposition de ses actionnaires inscrits au nominatif pur des services gérés par
la Société Générale, mandataire de la Société. Il s’agit du serveur vocal Nomilia au 0 825 820 000 et du service
Nominet par internet qui permet aux actionnaires de consulter leurs avoirs, d’être informés des mouvements
opérés sur leur compte-titres et d’être mis en relation avec un télé-conseiller et de passer des ordres de bourse.
Calendrier indicatif
Vers le 7 de chaque mois :
17 février 2005 :
19 mai 2005 :
12 juillet 2005 :
2 septembre 2005 :
23 novembre 2005 :
Publication des chiffres de trafic du mois précédent
Publication des résultats du troisième trimestre del’exercice 2004-05
Publication du résultat annuel de l’exercice 2004-05
Assemblée générale 2004-05
Résultats du premier trimestre 2005-06
Résultats semestriels 2005-06
Marché du titre Air France-KLM
La Société est cotée au Premier Marché d’Euronext Paris depuis le 22 février 1999:
Code ISIN action :
FR0000031122
Code ISIN BASA :
FR0010068965
Code Reuters :
AIRF.PA
Le titre fait partie de l’indice SBF 120. L’action est référencée dans le DJ Stoxx 600 et le DJ Eurostoxx et
l’ASPI Eurozone (Arese sustainable performance indexes). Ce dernier est un indice boursier éthique qui rend
compte des performances boursières d’entreprises européennes sélectionnées selon les critères de responsabilité
sociale.
94
La Société est cotée à Euronext Amsterdam et au New York Stock Exchange depuis le 5 mai 2004.
Euronext Amsterdam
Code ISIN : idem
Code Reuters : AIRF.AS
New York Stock Exchange
Symbole : AKH et AKH WS
Le service titres et le paiement des coupons sont assurés aux guichets de la Société Générale, 32, rue du
Champ de Tir—, BP 81236-44312—, Nantes Cedex 3.
Dividendes
Il a été distribué un dividende de 0,14 euro par action (0,21 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice
1999-00, un dividende de 0,22 euro par action (0,33 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice 2000-01, un
dividende de 0,10 euro (0,15 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice 2001-02, un dividende de 0,06 euro
(0,09 euro après avoir fiscal) au titre de l’exercice 2002-03, un dividende de 0,05 euro (0,075 euro après avoir
fiscal) au titre de l’exercice 2003-04.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’Etat.
Cours de bourse et volumes de transactions sur 18 mois
Jours de
bourse
Cours
moyen
(en €)
2003
Avril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Août . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Novembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Décembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
21
21
23
21
22
23
20
21
9,77
11,02
11,71
12,84
13,93
14,52
13,58
13,37
12,6
10,45
11,93
12,59
13,51
14,90
15,44
14,10
14,17
13,06
2004
Janvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Février . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Avril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Juillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Août . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Septembre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
20
23
20
21
22
22
22
22
22
13,75
15,44
14,99
14,72
13,24
13,29
13,32
12,40
13,25
12,98
14,55
17,77
16,77
15,33
15,10
14,07
14,24
13,33
13,98
13,87
Cours extrêmes (en €)
Plus haut
Plus bas
Volumes en
titres
Montant
(en M€)
8,17
9,95
11,10
11,10
13,03
12,67
12,65
12,14
12,04
7 784 380
9 444 881
8 325 352
8 899 815
7 967 686
19 701 204
14 080 772
10 866 525
8 861 787
75,9
104,3
98,0
113,2
112,9
281,3
190,1
143,9
112,6
12,18
13,21
13,51
14,10
12,21
12,80
12,70
11,28
12,54
12,52
17 890 336
25 665 172
22 743 430
14 672 225
31 247 325
18 496 378
11 733 971
25 231 998
28 118 867
19 852 525
247,9
403,0
341,6
216,0
418,5
246,4
157,0
312,1
372,7
258,6
Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre la Société et KLM
Dans le cadre des accords entre KLM et la Société visant à créer le groupe Air France-KLM, tel que décrit
au chapitre “Organisation du Groupe” du présent document et dans la note d’opération visée par l’AMF sous le
numéro 04-241, divers accords, décrits ci dessous, ont été conclus avec les actionnaires de KLM existants à la
date de signature de l’accord global entre la Société et KLM.
Accords relatifs à l’organisation de l’actionnariat
KLM a mis en place deux fondations néerlandaises SAK I et SAK II, qui assurent, pendant une période de
trois ans, l’administration d’actions KLM transférées dans le cadre des opérations de rapprochement et acquises
par la Société auprès des actionnaires de KLM.
95
En contrepartie des actions transférées, reçues par SAK I et SAK II, la Société a reçu des certificats
d’actions permettant à la Société de bénéficier de l’intégralité des droits économiques (y compris les droits aux
dividendes) attachés aux actions sous-jacentes. SAK I et SAK II conservent néanmoins les droits de vote attachés
aux dites actions. Ces droits de vote seront exercés par les deux fondations conformément aux principes de
gouvernement d’entreprise mis en place dans le cadre des accords de rapprochement entre KLM et la Société et
conformément aux meilleurs intérêts de KLM, de la Société et de ses actionnaires.
Accords avec l’État néerlandais
Afin de permettre le rapprochement et dans le souci de préserver les droits de trafic de KLM, la Société et
KLM ont conclu avec l’État néerlandais les accords décrits ci-après.
Contrat d’acquisition relatif aux actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais
Le 16 octobre 2003, la Société, KLM et l’État néerlandais ont conclu un accord aux termes duquel l’État
néerlandais est convenu de réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État
français de sa participation dans le capital de la Société. A cette fin, l’État néerlandais cèdera ses actions
préférentielles cumulatives A (i) à la Société ou (ii) à une fondation néerlandaise au nom et pour le compte de la
Société si le transfert a lieu au cours des trois premières années suivant la réalisation de l’Offre. Dans ce second
cas, la fondation émettra au profit de la Société des certificats d’actions correspondant aux actions préférentielles
cumulatives A transférées à la fondation. Ces certificats d’actions confèreront à la Société l’ensemble des droits
économiques attachés aux dites actions, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par la fondation
jusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par la Société contre lesdites actions. À l’issue de la
période initiale de trois ans, la Société aura la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions
préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement.
Nonobstant l’obligation de cession de ces actions préférentielles cumulatives A dans les conditions exposées
ci-dessus, l’État néerlandais bénéficie du droit de céder à la Société à tout moment, autant d’actions
préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite.
Le prix d’acquisition des 8 812 500 actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais est
de 20 millions d’euros (soit un prix unitaire de 2,27 euros par action préférentielle cumulative A, qui doit être
acquitté pro rata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions décrites ci-dessus).
Modifications apportées à l’option de l’État néerlandais et accords y afférents
Depuis 1994, l’État néerlandais bénéficie d’une option de souscription d’actions préférentielles B de KLM
lui permettant de porter sa participation à 50,1 % du capital et des droits de vote de KLM et ce quel que soit le
montant du capital émis par cette dernière au moment de l’exercice de ladite option. Si l’État néerlandais le juge
nécessaire et raisonnable, cette option pourra être exercée dans le futur après consultation de KLM, dans
l’éventualité où un pays tiers, considérant (i) qu’une partie substantielle du capital de KLM ne serait plus détenue
par des ressortissants néerlandais ou (ii) que le contrôle effectif de KLM ne serait plus exercé par des
ressortissants néerlandais, imposerait des restrictions à l’exercice par KLM de lignes aériennes régulières avec
ledit pays tiers. Le fondement de cette option résulte de la convention de Chicago et des traités bilatéraux de
service aérien selon lesquels le droit d’exploitation de services de transports aériens de KLM sur les lignes
internationales dépend généralement de l’obligation d’une détention majoritaire ou d’une partie substantielle du
capital par des ressortissants néerlandais ou européens ou que le contrôle effectif de la Société soit exercé par des
ressortissants néerlandais ou européens.
La Société, KLM et l’État néerlandais sont convenus dans un accord en date du 16 octobre 2003, de
modifier certains termes de l’option existante de l’État néerlandais, sous condition suspensive de la réalisation de
l’offre. Conformément aux termes de l’option modifiée, l’État néerlandais pourra exercer éventuellement son
option si un pays tiers, représentant un marché clé desservi par KLM, notifie par écrit qu’il limite ou met fin, ou
qu’il limitera ou mettra fin, à l’exploitation par KLM de ligne aérienne régulière avec ledit pays considérant
qu’une partie substantielle du capital de KLM n’est pas détenue par des ressortissants néerlandais ou que le
contrôle effectif de KLM n’est plus exercé par des ressortissants néerlandais. L’option modifiée de l’État
néerlandais aura une durée initiale de trois ans, renouvelable trois fois par l’État néerlandais, pour des périodes
de douze mois chacune. Ce renouvellement pourra intervenir si l’État néerlandais le juge nécessaire du fait de la
mise en danger des droits de trafic exercés par KLM sur certains de ses marchés-clés. L’État devra préalablement
notifier par écrit à KLM et à Air France son intention de renouveler l’option. Cette notification comprendra
notamment les raisons d’un tel renouvellement et le nom des pays tiers contestant les droits de trafic de KLM.
96
Cet accord stipule également que les parties discuteront en amont et de bonne foi de la nécessité d’exercer
l’option modifiée de l’État néerlandais et du calendrier d’un tel exercice, sans que cette discussion ne confère
pour autant à la Société un droit d’autorisation préalable. Postérieurement à l’exercice de l’option, l’État
néerlandais aura l’obligation d’informer la Société, au moins tous les six mois, de l’état d’avancement des
discussions avec les états tiers contestant les droits de trafic de KLM.
L’option modifiée prévoit également que l’État néerlandais exercera les droits de vote attachés aux actions
préférentielles B acquises dans le cadre de l’exercice de cette option, dans les meilleurs intérêts de KLM, de la
Société et de ses actionnaires mais, en toutes circonstances, conformément aux règles de gouvernement
d’entreprise prévues dans le cadre de l’accord global. Si après l’exercice de l’option modifiée, l’État néerlandais
détermine qu’aucun des marchés-clés de KLM n’est plus en danger, KLM sera dans l’obligation de procéder au
rachat des actions préférentielles B en vue de les annuler, pour un prix égal au montant versé lors de l’émission
des actions préférentielles B, augmenté du montant de tout dividende non encore acquitté. Un tel rachat
n’affectera pas l’option de l’État néerlandais, qui restera en vigueur conformément aux stipulations de l’option.
“Assurances” consenties par la Société à KLM et par la Société à l’État néerlandais
La Société et KLM ont, dans le cadre de leur opération de rapprochement, élaboré un panel de principes
dénommés “Assurances” consenties d’une part par la Société à KLM et d’autre part par la Société et KLM à
l’État Néerlandais.
Les assurances données à l’État néerlandais
Le 16 octobre 2003, la Société et KLM ont donné à l’État néerlandais les assurances suivantes dans le but de
préserver la qualité du réseau de KLM à l’aéroport de Schiphol qui, selon l’État néerlandais, est d’intérêt public,
tout en prenant en compte les intérêts du groupe Air France-KLM et de ses actionnaires. Les assurances données
à l’État néerlandais seront applicables pendant une période de huit ans :
•
Air France et KLM demeureront des compagnies aériennes et conserveront leurs activités
opérationnelles en France et aux Pays-Bas respectivement. Air France et KLM conserveront leur
certificat de transporteur aérien et leurs licences d’exploitation, et continueront de satisfaire l’ensemble
des conditions nécessaires au maintien desdites licences ;
•
en coopération avec les autorités de l’aviation civile compétentes, Air France et KLM feront chacune
leurs meilleurs efforts pour conserver toutes autorisations et droits respectifs, délivrés par lesdites
autorités et nécessaires à l’exploitation des lignes internationales. A cet effet, si une décision
économique d’arrêt d’une desserte était susceptible d’entraîner la perte d’une partie desdites
autorisations, toutes les parties concernées feront leurs meilleurs efforts pour protéger les autorisations
et droits concernés sans compromettre la décision économique sous-jacente ;
•
Air France et KLM confirment que les trafics de passagers au départ de Roissy CDG et de Schiphol, et
les perspectives de croissance de ces trafics sont des éléments essentiels au succès du groupe
Air France-KLM, qui opèrera un système multi-hubs en Europe autour des deux aéroports principaux
que sont Roissy CDG et Schiphol ;
•
Air France et KLM conviennent que les activités cargo sur les hubs de Roissy CDG et Schiphol, et les
perspectives de croissance de l’activité cargo, sont des éléments essentiels du succès du groupe
Air France-KLM ; et
•
Air France et KLM conviennent que le potentiel de synergies identifié en matière de cargo offrira des
opportunités de développement pour le groupe Air France-KLM à Schiphol et à Roissy CDG.
Les assurances suivantes données à l’État néerlandais resteront applicables pendant une période de cinq ans
à compter de la réalisation de l’offre :
•
sous réserve de toutes mesures d’adaptation requises en cas de crise, le développement du trafic
passager à Roissy CDG ne se fera pas significativement au détriment du portefeuille existant de
destinations clés opérées par KLM à Schiphol (pour autant que lesdites destinations conservent leur
intérêt économique pour le groupe Air France-KLM). De la même manière, le développement du trafic
passager à Schiphol, ne se fera pas significativement au détriment du portefeuille actuel de destinations
clés d’Air France opérées à Roissy CDG. Le groupe Air France-KLM pourra transférer jusqu’à cinq
dessertes clés de KLM qui deviendront des dessertes opérées par Air France depuis Roissy CDG, pour
autant que le transfert de ces lignes s’accompagne du transfert symétrique de cinq dessertes Air France
qui seront dès lors opérées par KLM depuis Schiphol ;
97
•
sous réserve de toutes mesures d’adaptation requises en cas de crise, le développement de l’activité
cargo du groupe Air France-KLM à Roissy CDG ne se fera pas significativement au détriment de
l’activité cargo globale de KLM opérée depuis Schiphol. Le développement de l’activité cargo du
groupe Air France-KLM à partir de Schiphol ne se fera pas au détriment de l’activité cargo globale
d’Air France opérée depuis Roissy CDG.
En contrepartie desdites assurances, l’État néerlandais s’est engagé à prendre en compte l’importance des
activités de KLM à Schiphol lorsqu’il déterminera sa politique en matière d’aviation civile. En outre, l’État
néerlandais a accepté de :
•
maintenir le portefeuille existant de droits de trafic conférés à KLM, autres que ceux qui n’ont pas été
utilisés par KLM sur une période cumulée de douze mois ; et
•
continuer d’examiner d’une manière équitable et non discriminatoire toute demande future de KLM
pour l’attribution de nouveaux droits de trafic.
Tout acte ou décision à prendre alors que les assurances données à KLM sont en vigueur et qui entraînerait
une modification de ces assurances nécessite l’accord préalable de l’État néerlandais.
Les assurances données à KLM
Afin de préserver les intérêts à long terme de chacune des parties mais aussi les intérêts du groupe
Air France-KLM et de ses actionnaires, la Société a donné à KLM les assurances suivantes :
•
Air France et KLM reconnaissent l’importance des ressources humaines et la nécessité de développer et
de maintenir des centres d’excellence au sein du groupe Air France-KLM. Ils conviennent que les
promotions seront basées sur le mérite, les compétences et la non discrimination. De même, toutes
restructurations seront conduites dans le respect du principe de non-discrimination ;
•
Air France et KLM confirment que le trafic de passagers au départ de Roissy CDG et de Schiphol et les
perspectives de croissance de ces trafics sont des éléments essentiels au succès du groupe Air France-KLM
qui opèrera un système multi-hubs en Europe autour des deux aéroports principaux que sont Roissy CDG
et Schiphol ;
•
en établissant un réseau combiné intégré, Air France et KLM s’efforceront d’optimiser au bénéfice du
groupe Air France-KLM, le portefeuille actuel des destinations d’Air France et de KLM tout en
s’efforçant de maintenir et d’assurer le développement à long terme des lignes opérées par les deux
compagnies au départ de ou à destination de Roissy CDG et de Schiphol. L’équité du développement à
long terme résidera dans le respect du planning de la flotte déjà arrêté par chacune des parties pour la
période 2003 à 2005, et sera déterminée sur la base des facteurs suivants :
•
une stratégie économique commune et, pour l’établissement des business plans des deux
compagnies, un objectif commun de profitabilité globale et de solidité financière ;
•
l’adéquation des business plans au développement des flux de trafic ;
•
un partage raisonnable des nouvelles opportunités entre les deux réseaux, en accord avec les flux
naturels de trafic et les conditions économiques applicables à chacun des deux hubs ; et
•
sous réserve des critères ci-dessus mentionnés, le développement d’un hub ne doit pas porter
préjudice à l’autre, à son portefeuille de destinations clés existant et à son développement potentiel.
Un transfert de dessertes d’un hub vers l’autre ne sera pas autorisé, sauf si cela présente un intérêt
évident et significatif pour les entités opérationnelles combinées ou qu’il est compensé par un
transfert symétrique d’une autre desserte ;
•
Air France et KLM conviennent de ne pas desservir à partir des deux hubs une destination long-courrier
desservie jusque là par une seule compagnie au départ de son hub sous réserve de certaines conditions ;
•
Air France et KLM continueront d’utiliser leurs codes respectifs “AF” et “KL” ;
•
sur les lignes entre les Pays-Bas et la France, Air France et KLM optimiseront l’utilisation de leur flotte,
équipages et services au sol afin de réduire les coûts en éliminant les immobilisations nocturnes
d’avions et en optimisant les plannings et capacités. Air France et ses filiales desserviront les hubs de
Roissy CDG, Clermont-Ferrand et Lyon. KLM et KLM cityhopper desserviront le hub de Schiphol et
n’opèreront pas moins de 50 % des fréquences ;
•
Air France et KLM conviennent que l’activité cargo et ses perspectives de croissance au départ de
Roissy CDG et de Schiphol sont des éléments essentiels au succès de leur coopération ;
98
•
Air France et KLM sont convenues d’établir un développement équitable des capacités de chacun des
hubs, ce qui inclut (si cela est économiquement justifié) (i) l’investissement dans des avions cargo ou
des conversions d’avions afin de maintenir la capacité et le développement des destinations cargo, (ii)
des investissements pour développer les capacités des infrastructures cargo des hubs. Le business plan
du groupe Air France-KLM s’efforcera de maintenir le développement à long terme de chacun des hubs.
L’équité de ce développement à long terme sera déterminée sur la base suivante :
•
une stratégie économique commune et, pour l’établissement des business plans des deux
compagnies, un objectif commun de profitabilité globale et de solidité financière ;
•
l’adéquation de tels business plans au développement du marché du transport aérien cargo ;
•
le développement d’un hub ne se faisant pas au détriment de l’activité cargo de l’autre partie, sous
réserve de toutes mesures d’adaptation requises en cas de crise ;
•
Air France et KLM sont convenues d’établir un “accord Cargo” qui n’entravera pas l’intégration
potentielle de Martinair dans le groupe Air France-KLM si cela est bénéfique aux deux parties et
renforce la position de Schiphol. Air France ne s’opposera pas au projet, sous réserve de l’examen des
lignes opérées par les deux compagnies et d’une comparaison des bénéfices, synergies et risques (ce qui
inclut l’obtention de conditions acceptables permettant l’approbation de la transaction par les autorités
néerlandaises et européennes) ;
•
Air France et KLM conviennent que le rapprochement devra entraîner un accroissement du portefeuille
de produits offerts par le groupe Air France-KLM en matière d’activité d’ingénierie et de maintenance ;
•
Air France et KLM conviennent que pour des raisons de valeurs commerciale et patrimoniale, l’identité
de chacune des parties devra être préservée ;
•
Air France et KLM conviennent d’utiliser, tant qu’elles l’estiment nécessaire, leur marque et leur logo
dont elles reconnaissent la valeur et l’héritage et ce, jusqu’à ce que le groupe Air France-KLM ait acquis
une reconnaissance équivalente ou supérieure ; et
•
Air France et KLM feront leurs meilleurs efforts pour conserver le terme “Royal” pour KLM.
Les assurances données à KLM sont devenues effectives à compter de la réalisation définitive de l’offre et
demeureront valables pour une période de cinq années, étant entendu qu’à l’expiration d’une période de trois ans,
les assurances relatives aux réseaux passage et cargo, aux hubs et aux activités d’ingénierie et de maintenance
seront révisées conjointement par la Société et KLM afin de prendre en compte l’environnement de marché
existant à cette date ainsi que les changements nécessaires au développement futur du groupe Air France-KLM.
Mise en place d’un mécanisme afin d’assurer le respect des assurances
Dans le cadre du rapprochement avec KLM, la Société et KLM ont créé une fondation néerlandaise, appelée
“Fondation des Assurances”, dont l’objet est de faciliter la formation d’avis impératifs sur l’interprétation des
assurances données à l’État néerlandais et des assurances données à KLM.
La fondation comprend deux comités qui rendent des avis impératifs dans l’éventualité où une décision
prise par le Conseil de Surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration de la Société
Air France apparaîtrait comme contrevenant aux assurances données. La fondation est mise en place jusqu’au
6 mai 2012, sous réserve qu’à cette date, un des comités ne soit pas saisi d’une éventuelle contravention aux
assurances. Dans ce cas, la fondation sera liquidée immédiatement après avoir rendu son avis sur ladite
contravention. En rendant ses avis, la fondation devra agir dans les meilleurs intérêts de KLM, de ceux du groupe
Air France-KLM et de ses actionnaires.
La fondation est gérée par un conseil de quatre administrateurs indépendants :
•
un nommé par Air France ;
•
un nommé par KLM ;
•
un nommé par l’État néerlandais ; et
•
un nommé par les trois autres administrateurs.
L’administrateur nommé par Air France a un droit de vote double pour la nomination du quatrième
administrateur. L’avis relatif à une possible contravention aux assurances données à l’État néerlandais sera rendu
99
par un comité composé de l’administrateur nommé par Air France, l’administrateur nommé par l’État
néerlandais, et l’administrateur désigné par les autres administrateurs. Les avis relatifs à une possible
contravention aux assurances données à KLM seront rendus par un second comité comprenant l’administrateur
nommé par Air France, l’administrateur nommé par KLM, et l’administrateur désigné par les autres
administrateurs.
La saisine du comité compétent de la fondation peut être effectuée soit par l’État néerlandais relativement
aux assurances qui lui ont été données, soit par plusieurs membres du Conseil de surveillance de KLM agissant
ensemble relativement aux assurances données à KLM. Si le comité compétent de la fondation rend un avis
impératif selon lequel la décision qui lui a été soumise contrevient aux assurances, le Conseil de surveillance de
KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration de la Société devra dès que possible, retirer ou
modifier sa décision et annuler les effets de toute action prise en application de ladite décision, et ce
conformément à l’avis rendu. Les deux comités prendront leur décision à la majorité des voix.
Au 30 septembre 2004, aucun des comités de la fondation n’a été saisi.
Relations entre la Société et ses Filiales
La Société et sa filiale Air France ont conclu le 5 octobre 2004 une convention dont l’objet est de définir les
conditions dans lesquelles Air France effectuera, à la demande de la Société, des prestations de support technique
et administratif à son profit. Ces prestations, de nature comptable, administrative, juridique et informatique,
seront facturées au prix de revient.
La Société et sa filiale Air France ont en outre conclu à la même date :
•
une convention de trésorerie (mise à disposition de la Société d’une ligne de crédit) ; et
•
une convention de domiciliation (mise à disposition de locaux abritant le siège social de la Société).
Ces trois conventions ont, préalablement à leur signature, été approuvées par les Conseils d’administration
de la Société et d’Air France le 15 septembre 2004.
100
Mise aux normes IFRS
Le règlement (CE) n°1606/2002 du Parlement et du Conseil européens, du 19 juillet 2002, sur l’application
des normes comptables internationales (règlement IAS) harmonise l’information financière que doivent publier
les sociétés faisant appel public à l’épargne sur un marché réglementé de l’Union européenne, afin de garantir un
haut niveau de transparence et de comparabilité des états financiers ; les normes comptables concernées sont
appelées Normes d’Information Financière Internationales ou IFRS (International Financial Reporting
Standards).
Elles concernent les comptes consolidés des entreprises, l’article 5 du règlement 1606/2002 accordant en
outre aux États membres la faculté d’autoriser ou d’obliger les sociétés européennes cotées à appliquer les IAS
adoptées à leurs comptes sociaux annuels. Les dispositions de l’article 5 du règlement 1606/2002 n’ont pas été
reprises dans le réglementation comptable française et, sauf évolution ultérieure, Air France et la Société devront
continuer d’appliquer les principes comptables généralement admis en France à leurs comptes sociaux publiés à
l’horizon 2005.
Air France a d’ores et déjà l’expérience des normes IFRS et des changements de référentiel comptable. Il
convient de rappeler les travaux effectués en 1998-1999 par Air France lors de la mise aux normes de “l’ancien
IFRS” à l’occasion de l’ouverture du capital (hors traitement des obligations convertibles et publication de
certaines informations en annexe), du suivi en 2001-02 de l’impact des nouvelles normes et des normes révisées
en 1999, des premières analyses en 2002-03 relatives à l’information financière et aux problématiques liées à la
norme IAS 39 et enfin en 2003-04 de l’établissement d’une réconciliation avec les normes US GAAP et la
publication d’un document “F-4” auprès de la Securities and Exchange Commission américaine dans le cadre du
rapprochement avec KLM.
Air France a mis en place un projet de conversion de ses comptes consolidés aux normes internationales
(IFRS) avec pour objectif d’avoir identifié les principales différences de méthodes comptables d’ici septembre
2004, et de préparer le bilan d’ouverture au 1er avril 2004, selon les nouvelles normes au second semestre 2004
ou au début 2005 en fonction de la publication par l’IASB des dernières normes attendues et de leur approbation
par la Communauté européenne. Par ailleurs, Air France, au cours des derniers exercices, avait choisi d’anticiper
l’application de certaines dispositions IFRS lorsqu’elles étaient compatibles avec les règles comptables
françaises. Tel fut notamment le cas lors de l’adoption de l’approche par composant pour l’enregistrement des
éléments d’actifs corporels ou de l’évaluation des engagements de retraite.
KLM devra également être prête pour la mise en oeuvre des normes IFRS à la fin de l’exercice en cours. Un
Groupe Projet a été mis en oeuvre, dont la direction est assurée par le contrôleur de gestion de KLM.
Afin d’assurer l’homogénéité des politiques comptables et de leur mise en œuvre au sein de la Société, le
projet de conversion IFRS sera mené par des équipes qui animent l’ensemble du projet.
101
Environnement législatif et réglementaire du transport aérien
L’aviation commerciale est régie par des conventions internationales que chaque État s’engage à appliquer
dans son espace aérien après les avoir ratifiées. Trois grands textes constituent la base du régime juridique et
réglementaire de l’aviation commerciale : la Convention de Montréal, la Convention de Chicago et la Convention
de Rome qui n’a pas été ratifiée par la France.
La Convention de Montréal (1999)
Au mois de mai 1999, une nouvelle convention a été signée à Montréal par plus de 50 Etats. Elle tend vers
une meilleure protection des victimes pour les dommages qu’elles subissent.
Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elle s’articule autour de plusieurs dispositions
fondamentales, en particulier le principe d’une responsabilité civile illimitée du transporteur aérien en cas de
dommages corporels avec la mise en œuvre d’un système à double niveau :
•
un premier niveau qui fixe une responsabilité objective du transporteur aérien jusqu’à concurrence d’un
montant de 100.000 droits de tirage spéciaux (DTS) ;
•
un second niveau fondé sur une présomption de faute du transporteur aérien dont ce dernier peut
s’exonérer en prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ont commis aucune négligence ou que les
dommages résultent exclusivement de l’acte d’un tiers.
En outre, s’agissant de l’action en réparation, la règle relative à la compétence territoriale des tribunaux a
été élargie.
La Convention de Chicago (1944)
Cette convention pose les bases de fonctionnement juridique, réglementaire et technique de l’aviation
commerciale en soumettant les Etats qui l’ont ratifiée, au même régime juridique et en les chargeant d’appliquer
ce régime dans leur espace aérien respectif ainsi que dans leurs relations avec leurs partenaires.
La Convention de Chicago a créé l’Organisation Aéronautique Civile Internationale (OACI), devenue en
1947 la branche aéronautique de l’ONU, au sein de laquelle les Etats établissent la réglementation internationale
technique de la navigation aérienne.
IATA
Parallèlement à ce cadre réglementaire inter-étatique, les compagnies aériennes ont créé IATA en 1945.
Cette association a pour mission d’établir une réglementation professionnelle et de fournir à ses membres, un
cadre servant à la fixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi que divers services d’aide commerciale
ou financière.
La législation européenne
Le 1er avril 1997, il a été créé un espace unique européen au sein duquel toutes les compagnies aériennes
européennes peuvent librement opérer et notamment effectuer du cabotage. Par ailleurs, le capital d’une
compagnie aérienne d’un État membre peut désormais être possédé, sans restriction, par tout ressortissant d’un
autre État membre dans la mesure où il n’est pas le prête-nom d’une personne d’un État extérieur à l’Union
européenne.
Ce régime ne remet en cause ni l’adhésion des États membres à l’OACI, ni le respect des règles de la
Convention de Chicago. Il crée une situation réglementaire homogène pour tous les transporteurs européens et
élimine la nécessité de tout accord bilatéral entre États membre.
Le régime législatif et réglementaire français
Le régime juridique applicable au transport aérien est fixé par le code de l’aviation civile qui regroupe les
règles applicables aux aéronefs, aux aérodromes, au transport aérien proprement dit et aux personnels navigants.
102
Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France-KLM
Affectation des créneaux
L’accès aux principaux aéroports internationaux est réglementé par l’attribution de créneaux horaires ou
slots. Le terme “créneaux” correspond à l’autorisation pour un transporteur d’atterrir ou de décoller, sur un
aéroport, à une heure et à un jour donnés. La réglementation de l’accès par les créneaux concerne la plupart des
aéroports européens (Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam...) et asiatiques (Bangkok, Tokyo,
Hong Kong, Singapour...). Aux États-Unis, sauf à John F. Kennedy Airport (New York) et O’Hare Airport
(Chicago), elle est remplacée par une autre réglementation fondée sur l’attribution de portes d’embarquement ou
gates (Los Angeles, San Francisco).
Pour les aéroports de l’Union européenne, le Règlement n° 95/93 du conseil en date du 18 janvier 1993
prévoit que l’État membre responsable d’un aéroport coordonné, après avoir consulté les transporteurs aériens
utilisant régulièrement l’aéroport en question, ainsi que leurs organisations représentatives et les autorités
aéroportuaires, procède à la désignation d’un coordonnateur chargé de l’attribution des créneaux et de la
surveillance de leur utilisation.
Il s’agit d’une personne physique ou morale qui possède une connaissance approfondie de la coordination en
matière de planification des mouvements d’appareils des transporteurs aériens.
Les créneaux sont attribués deux fois par an, à l’occasion de la préparation du programme des vols de la
saison IATA concernée (saison été d’avril à octobre et saison hiver de novembre à mars), par le coordonnateur de
l’aéroport, selon le processus suivant :
•
les compagnies soumettent au coordonnateur leurs demandes de créneaux cinq mois avant le début de
chaque saison ;
•
le coordonnateur attribue en priorité les créneaux aux demandes qui correspondent à des mouvements
historiques (“droit du grand-père”) ;
•
une fois les créneaux attribués, le coordonnateur communique à toute partie intéressée un certain
nombre d’informations relatives aux créneaux demandés : historiques et attribués, ventilés par
compagnie aérienne et classés par ordre chronologique pour tous les transporteurs, ainsi que des
informations sur les créneaux en suspens et encore disponibles ;
•
un pool est constitué, qui regroupe, pour chaque période de coordination, les créneaux nouvellement
créés, inutilisés, abandonnés par un transporteur ou devenus disponibles pour toute autre raison ; et
•
le coordonnateur attribue enfin ces créneaux pour moitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitié
aux opérateurs historiques proportionnellement aux créneaux déjà attribués ; les créneaux restants sont
attribués selon la même procédure.
Un créneau attribué mais non utilisé est repris et ré-attribué à une compagnie. Compte tenu de la priorité
donnée aux utilisateurs historiques et des plan de croissance de l’ensemble des compagnies, les demandes de
créneaux correspondant à des nouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur les aéroports saturés.
A l’issue de cette attribution préalable (pré-coordination), une conférence qui regroupe la quasi-totalité des
coordonnateurs et des compagnies est organisée afin que les compagnies puissent notamment :
•
gérer simultanément l’obtention de créneaux sur plusieurs aéroports ; en effet, quand un vol relie deux
aéroports coordonnés, les créneaux obtenus sur chaque plate-forme doivent être compatibles entre eux ;
et
•
s’échanger entre elles des créneaux lorsque les solutions proposées directement par les coordonnateurs
ne sont pas satisfaisantes.
La priorité accordée aux utilisateurs historiques donne sur les plates-formes saturées un avantage
commercial décisif aux compagnies qui détiennent le meilleur portefeuille de créneaux tant sur le plan de la
qualité que de la quantité.
103
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET
RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Personne qui assure la responsabilité du document de référence
Jean-Cyril SPINETTA
Président-directeur général
“A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles
comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe ; elles ne comprennent pas
d’omissions de nature à en altérer la portée.”
Jean-Cyril SPINETTA
Responsable de l’information financière
Dominique Barbarin
Tél. : 33 1 41 56 88 60
Email : [email protected]
Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte & Associés
185, avenue Charles-De-Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
représenté par Pascal Pincemin
Renouvellement pour 6 exercices soumis à
l’Assemblée générale du 15 septembre 2004
Date du premier mandat : 25 septembre 1998
KPMG Audit
Département de KLMG SA
1, cours Valmy
92923 Paris La Défense
représenté par Jean-Luc Decornoy
Nommé pour six exercices par l’Assemblée générale
du 25 septembre 2002
Date du premier mandat : 25 septembre 2002
Commissaires aux comptes suppléants
B.E.A.S.
7/9 Villa Houssaye
92200 Neuilly-sur-Seine
représenté par Philippe Vassor
Renouvellement pour six exercices soumis à
l’Assemblée générale du 15 septembre 2004
Date du premier mandat : 25 septembre 1998
SCP Jean-Claude André et Autres
Les Hauts de Villiers
2 bis, rue de Villiers
92300 Levallois-Perret
représenté par Jean-Claude André
Nommé pour six exercices par l’Assemblée générale
du 25 septembre 2002
Date du premier mandat : 25 septembre 2002
104
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Air France-KLM S.A.
Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie-75007 Paris
Capital social : € 2 289 759 903
Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence 2003-2004
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Air France-KLM et en application des articles
211-1 à 211-42 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques données dans le présent document de référence et son annexe (le “document de référence”).
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Jean-Cyril Spinetta. Il nous appartient
d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier
la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les
comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans
le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations
portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous
aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et consolidés d’Air France S.A. pour les exercices clos les 31 mars 2004 et 2003
arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve mais avec les observations suivantes :
Comptes annuels au 31 mars 2004 :
•
Le changement de méthode de comptabilisation des dépenses de grand entretien moteur pour les avions
en pleine propriété et crédit-bail : suite à l’application du règlement 2003-07 du Comité de la
Réglementation Comptable applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003 et venant
modifier l’article 15 du règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, Air
France a désormais l’obligation de comptabiliser dans ses comptes sociaux une provision pour grand
entretien au titre des moteurs détenus en pleine propriété et en crédit-bail. L’impact de ce changement
de méthode a été comptabilisé en intégralité dans le compte de résultat conformément aux communiqués
97-06 et 00-A du Conseil National de la Comptabilité.
•
Le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation des médailles du travail : suite à la
recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003 et en application du texte
N°2000-06 sur les passifs, Air France provisionne désormais le coût des médailles du travail.
•
Le changement d’estimation comptable sur la dette Fréquence Plus : suite à des études réalisées au cours
de l’exercice clos le 31 mars 2004 concernant le comportement des passagers adhérents au programme
de fidélisation Fréquence Plus et sur l’évolution de ce programme, Air France a été amené à ajuster
l’estimation de la dette enregistrée à ce titre.
Comptes annuels au 31 mars 2003 :
•
Les changements de méthodes comptables sur la première application du Règlement CRC n°2000-06
sur les passifs et sur la comptabilisation de certains contrats à long terme relatifs à l’activité industrielle
de maintenance de la société.
Comptes consolidés au 31 mars 2004 :
•
Le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation des médailles du travail : suite à la
recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003 et en application du texte
N°2000-06 sur les passifs, Air France provisionne désormais le coût des médailles du travail.
105
•
Le changement d’estimation comptable sur la dette Fréquence Plus : suite à des études réalisées au cours
de l’exercice clos le 31 mars 2004 concernant le comportement des passagers adhérents au programme
de fidélisation Fréquence Plus et sur l’évolution de ce programme, Air France a été amené à ajuster
l’estimation de la dette enregistrée à ce titre.
Comptes consolidés au 31 mars 2003 :
•
Les changements de méthodes comptables sur la première application du Règlement CRC n°2000-06
sur les passifs et sur la comptabilisation de certains contrats à long terme relatifs à l’activité industrielle
de maintenance d’Air France.
Les comptes annuels et consolidés d’Air France S.A. pour l’exercice clos le 31 mars 2002, arrêtés par le
conseil d’administration, qui ont fait l’objet d’un audit par les cabinets Constantin Associés et Deloitte Touche
Tohmatsu - Audit selon les normes professionnelles applicables en France, ont été certifiés sans réserve ni
observation.
Les comptes intermédiaires consolidés d’Air France-KLM pour la période du 1er avril 2004 au 30 septembre
2004, arrêtés par le conseil d’administration ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes
professionnelles applicables en France et ont donné lieu à l’émission d’un rapport sans réserve mais avec une
observation relative à la note 2.3 qui expose les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’affectation du
prix d’acquisition de KLM et de la détermination encore provisoire de la juste valeur des actifs et passifs de
KLM à la date d’acquisition de cette dernière.
Les comptes intermédiaires consolidés d’Air France S.A. pour la période du 1er avril 2003 au 30 septembre
2003, arrêtés par le conseil d’administration ont fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes
professionnelles applicables en France et ont donné lieu à l’émission d’un rapport sans réserve ni observation.
Nos diligences sur l’information financière pro forma présentée de la page 57 à la page 65 du document de
référence, établie par la Direction, comprenant le compte de résultat consolidé condensé pro forma non audité pour
l’exercice se terminant le 31 mars 2004 et le bilan consolidé pro forma non audité au 31 mars 2004 ont consisté à
apprécier si les conventions retenues telles que décrites aux pages 57 et 61 à 65 du document de référence sont
cohérentes, à vérifier leur traduction chiffrée et à s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées pour
l’établissement de cette information financière pro forma avec celles suivies pour l’établissement des derniers comptes
consolidés de la société Air France. Nous attirons votre attention sur les notes annexées à cette information financière
pro forma qui indiquent notamment que “ces données préliminaires sont publiées à seule fin d’illustration et, à ce titre,
elles ne reflètent pas nécessairement les résultats opérationnels combinés ou la position financière que le groupe Air
France-KLM aurait pu enregistrer aux dates ou pour les périodes indiquées, pas plus qu’elles ne préjugent de ses
résultats ou de sa position financière future.” Nous attirons également votre attention sur le fait que le bilan consolidé
pro forma non audité au 31 mars 2004 incorpore le bilan d’Air France à cette date et celui de KLM au 30 avril 2004.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes présentées dans ce document de référence.
Paris La Défense et Neuilly-Sur-Seine, le 21 décembre 2004
KPMG Audit
Deloitte & Associés
Département de KPMG S.A.
Jean-Paul Vellutini
Jean-Luc Decornoy
Pascal Pincemin
Associé
Associé
Associé
Informations annexes :
Le rapport annuel d’Air France annexé au présent document de référence inclut :
•
le rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235
du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Air France
S.A, décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
•
le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au 31 mars
2004 comportant respectivement en pages 169 et 178 du rapport d’activité d’Air France S.A. la
justification des appréciations établies en application des dispositions de l’article L.225-235 alinéas 1 et
2 du Code de commerce.
106
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Examen des comptes individuels et consolidés
Réseau Deloitte
2003-04
Montant
En milliers d’euros
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres missions accessoires et autres missions d’audit . . . . . . . . . . . . . .
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres prestations
Juridique, fiscal, social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technologie de l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Audit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total groupe intégré Air France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres missions accessoires et autres missions d’audit . . . . . . . . . . . . . .
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres prestations
Juridique, fiscal, social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Technologie de l’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Audit interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Air France-KLM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2)
13
—
—
—
13
4 289
2002-03
Montant
%
95%
5%
100%
676
—
676
95%
—
95%
—
—
—
20
—
—
19
39
3%
—
—
—
5%
100%
715
100%
Réseau KPMG incluant KPMG N.V.(2)
2003-04
2002-03
Montant
%
Montant
%
En milliers d’euros
(1)
4 053
223
4 276*
%
5 124
1 498
6 622(1)
60%
17%
77%
2 320
360
2 680
79%
12%
91%
855
—
—
1 085
1 940
10%
—
—
13%
23%
250
—
—
—
—
9%
—
—
—
—
8 562
100%
2 930
100%
Montants incluant les honoraires lies à l’audit sur trois ans des comptes Air France établis pour la première
fois en normes américaines.
Les honoraires de KPMG NV correspondent aux honoraires perçus relatifs au groupe KLM.
107
TABLEAU DE CONCORDANCE
Page
Document Principal
Rubrique
Attestation des responsables
Attestation du responsable du document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Avis des responsables du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Politique d’information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Renseignements de caractère général
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur . . . . . . . . . . . . . . . .
Renseignements de caractère général concernant le capital . . . . . . . . . . . . . . . . .
Répartition actuelle du capital et des droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tableau d’évolution du capital sur cinq ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Tableau d’évolution des cours de bourse et volumes des transactions sur 18
mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Activité du Groupe
Présentation de la Société et du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informations chiffrées sectorielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Politique d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Information sur l’activité d’Air France sur l’exercice 2003-04 . . . . . . . . . . . . . . .
Risques de l’émetteur
Risques de marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risques juridiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Assurance et couverture des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Comptes de l’émetteur
Comptes consolidés pro forma du Groupe et notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Comptes semestriels consolidés du Groupe, notes et commentaires . . . . . . . . . . .
Honoraires des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Comptes consolidés de la Société au 31 mars 2003 (préalablement à la prise en
compte de KLM dans le périmètre de consolidation de la Société) . . . . . . . . .
Gouvernement d’entreprise
Composition et fonctionnement des organes d’administration et de direction . . .
Composition et fonctionnement des comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêt des dirigeants dans le capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dix premières rémunérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Conventions réglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Information relative au gouvernement d’entreprise de la Société préalablement
au 15 septembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Evolution récente et perspectives
Evolution récente et perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
Annexe
104
105
104
88-90
91-93
93
93
95
95
5-7; 19-23; 87-88
24-33
4
56
40-59
50-53
47-50
53-54
57-65
66-86
107
110-167
8-17
12-13
16-17
16
100
8-17
46
GLOSSAIRE
Hub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Terme utilisé dans le sens de plate-forme de correspondance où
les départs et les arrivées sont programmés pour réduire au
maximum le temps de transit. Par exemple, le hub d’Air France à
Roissy CDG est organisé en six vagues successives d’arrivées et
de départs par jour, afin de multiplier les possibilités de
correspondance pour les clients d’Air France
Exercice IATA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Exercice social de nombreuses compagnies aériennes dont Air
France, débutant le 1er avril et s’achevant le 31 mars de l’année
suivante. Ces exercices permettent de mieux suivre l’évolution de
l’activité en fonction des “saisons” définies par l’International Air
Transport Association (IATA), à savoir une saison d’hiver et une
saison d’été.
Saison d’été . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Définie par l’IATA comme la période allant du dernier samedi de
mars au dernier samedi d’octobre. À la saison d’été correspond un
programme de vols d’été sur sept mois
Saison d’hiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Définie par l’IATA comme la période allant du premier dimanche
qui suit le dernier samedi d’octobre au vendredi procédant le
dernier samedi de mars. À la saison d’hiver correspond un
programme de vols d’hiver sur cinq mois
Partage de code . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L’accord de partage de code (code share), consiste pour deux
compagnies alliées, à commercialiser le même avion, chacune
sous sa marque, sous son code IATA et sous son propre numéro
de vol
Trafic point à point . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Trafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagers
prolongeant leur voyage par une correspondance
Taux d’occupation ou Coefficient
d’occupation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Taux de remplissage ou Coefficient
de remplissage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Passagers kilomètres transportés (PKT) divisés par les sièges
kilomètres offerts (SKO)
Tonnes kilomètres transportées (TKT) divisées par les tonnes
kilomètres offertes (TKO)
Passager kilomètre transporté (PKT) . . . .
Nombre total de passagers transportés multiplié par le nombre de
kilomètres parcourus
Siège kilomètre offert (SKO) . . . . . . . . . . .
Nombre total de sièges disponibles pour le transport de passagers
multiplié par le nombre de kilomètres parcourus
Tonne kilomètre offerte (TKO) . . . . . . . . .
Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fret
multiplié par le nombre de kilomètres parcourus
Tonne kilomètre transportée (TKT) . . . . .
Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre de
kilomètres parcourus
109
Document édité par la Communication financière d’Air France-KLM
Ce document est disponible sur le site d’Air France-KLM : www.airfrance-finance.com
et sur le site de l’AMF : www.amf-france.org
Annexe au
DOCUMENT DE REFERENCE 2003-04
En raison des opérations de rapprochement entre Air France et KLM et pour des besoins d'unité
de l'information, le Rapport annuel et de développement durable d'Air France est joint en Annexe
au Document de Référence de la société Air France-KLM pour l'exercice 2003-04.
Rapport annuel et de développement durable
2003-04
Une histoire
Air France, fondée en 1933, est la 3e compagnie
mondiale en termes de transport de passagers
internationaux (source IATA 2002) et la 2e compagnie
européenne avec une part de marché de 17,3%
(source AEA mars 2004). Elle a transporté 43,7 millions
de passagers au cours de l’exercice 2003-04
dans 84 pays en assurant la desserte
de 189 destinations. Avec une flotte de 357 avions
en exploitation au 31 mars 2004, dont 117 avions
dans la flotte régionale, le groupe Air France opère
environ 1 800 vols quotidiens.
Fort de 71 600 personnes, le groupe Air France
a trois métiers principaux : le transport de passagers
(10,26 milliards d’euros, soit 83% du chiffre d’affaires
2003-04), le transport de fret (1,41 milliard d’euros,
soit 11,5% du chiffre d’affaires 2003-04) et
la maintenance pour compte de tiers (508 millions
d’euros, soit 4% du chiffre d’affaires 2003-04).
L’activité de transport aérien est organisée autour
de trois plates-formes : Paris CDG, où est implanté
le hub qui permet de relier le réseau moyen-courrier
au réseau long-courrier ; Paris Orly, seconde base
parisienne destinée au marché domestique, et Lyon
Saint-Exupéry d’où sont assurées les liaisons
trans-régionales européennes.
L’activité maintenance est organisée
autour de quatre principaux sites : au Bourget, Orly,
Villeneuve-le-Roi et Toulouse Blagnac.
En juin 2000, Air France et Delta, avec AeroMexico
et Korean Air, ont lancé l’alliance SkyTeam.
Ces membres fondateurs ont été rejoints par CSA
Czech Airlines et Alitalia en 2001. Ils vont être rejoints
en septembre 2004 par KLM et ses deux partenaires
américains NorthWest et Continental.
sommaire
Message du Président 2 Les chiffres clés 6 Le gouvernement d’entreprise 8
Etre actionnaire 18 Air France-KLM 20 La stratégie 26 Le rapport d’activité 38
Le développement durable 60 Le rapport financier 78
Naissance d’une
compagnie à
“l’hippocampe ailé”
La fusion de quatre des plus grands transporteurs
français (bientôt rejoints par l’Aéropostale) donne
naissance à la compagnie Air France. Avec 259
appareils, elle dessert 38 000 km au total. Air
France est officiellement inaugurée à l’aéroport
du Bourget le 7 octobre 1933. Elle reprend l’emblème d’Air Orient, un hippocampe ailé.
1933
Vers la compagnie Toujours plus vite
nationale
La Seconde Guerre mondiale a brisé l’élan de la
jeune compagnie. Le 26 juin 1945, l’aviation civile française est nationalisée. Fin 1945, l’ensemble
du réseau aérien français est confié à la société
Air France.
Le 1er juillet 1946, la liaison Paris - New York est
officiellement inaugurée.
En 1948, Max Hymans prend les rênes de la
compagnie, dont le statut définitif est promulgué en juin. Il sera l’homme de la renaissance :
l’effectif passe de 6 000 personnes en 1946 à
13 700 personnes fin 1948, et le réseau couvre
160 000 km.
1945-48
1939
A l’aube des années soixante,
la propulsion par réaction
est à l’origine de la mutation
profonde du transport aérien.
La compagnie met en service en 1959-1960 la
Caravelle et le Boeing 707, ce qui réduit de moitié
les temps de vol. Selon le slogan de l’époque,
elle exploite “les deux meilleurs jets sur le plus
grand réseau du monde”, qui couvre désormais
350 000 km
1959
1953
Les stewards
entrent en scène
Haut luxe
en plein ciel
A la veille de la Seconde Guerre mondiale, Air
France dessert 46 500 km et a tissé le troisième
réseau mondial. Les premiers stewards officient
cette année-là alors qu’il faudra attendre 1946
pour voir les
premières
hôtesses. En
1939,seuls 37%
d e s r e c e t te s
commerciales
prov iennent
des passagers.
L’aérogare d’OrlySud succède à celle
du Bourget. La flotte
se modernise. C’est
le début de la grande
époque, celle des
majestueux Lockheed Constellation, ces paquebots
volants qui traversent quotidiennement l’Atlantique
Nord. Les passagers du “Parisien Spécial”, qui
assure la liaison avec New York, ont droit à des
cabines privées et des repas gastronomiques,
avec champagne et dégustation de plats chauds.
Un an plus tard, le réseau couvre 250 000 km
(46 500 km en 1938).
1974
Roissy, an I
Air France s’installe
dans la nouvelle
aérogare de Roissy Charles-de-Gaulle 1,
l’un des ouvrages
phares de la V e
République.
Si l’arrivée des gros porteurs, de 300 à 500 sièges
(Airbus A300, Boeing 747), ouvre au plus grand
nombre le transport aérien, elle coïncide avec une
crise économique mondiale, marquée par la
hausse du prix des carburants, lors du premier
“choc pétrolier” fin 1973, puis du second, en 1979.
Air France fait face : elle diversifie son offre et
développe son activité de fret qui connaît un
essor considérable.
Une histoire
Le bel oiseau
Le 21 janvier 1976, Air France met en ligne
le supersonique Concorde, coproduction des
industries aéronautiques française et britannique
sur la liaison Paris-Dakar-Rio de Janeiro. Il vole
à Mach 2.02 (plus de 2 000 km/h).
1976
Un hub
pour l’Europe
La stratégie de hub (plate-forme de correspondance) est née au début des années 1990. Air
France adopte définitivement cette stratégie avec
l’ouverture en avril 1996, à Roissy - CDG, de
son propre hub qui relie ses réseaux moyen et
long-courriers.
1996
1992
SkyTeam, le temps
des alliances
Le 22 juin 2000, Air France
s’allie avec Delta, AeroMexico
et Korean Air pour créer
l’alliance globale SkyTeam.
La compagnie tchèque CSA et
Alitalia les rejoignent en 2001, portant l’offre
de SkyTeam à plus de 8 000 vols quotidiens
desservant plus de 500 destinations dans 114
pays. Les hubs de chacun des partenaires sont
mis en résonance afin de réduire les temps de
correspondance et d’offrir davantage de dessertes et de fréquences aux passagers. En 2 ans,
SkyTeam devient l’une des trois grandes alliances
avec 12% de part de marché.
2000
1999
2001
La naissance du
groupe Air France
Air France
en Bourse
Création
du pôle régional
Dès 1990, Air France entre dans le capital
d’UTA, créée en 1963, et en devient actionnaire
majoritaire. 1992 est une date clé dans l’histoire
du transport aérien français : Air France fusionne avec UTA et détient ainsi 72% d’Air Inter
en cumulant la participation d’UTA avec la
sienne. Le groupe Air
France devient l’un des
plus grands groupes de
transpor t aérien du
monde. La fusion absorption d’Air France et
d’Air France Europe (exAir Inter) aura lieu en
1997.
L’ouverture du
capital constitue une étape
majeure dans
la vie de la
compagnie.
Elle rencontre
un vif succès. Les investisseurs institutionnels
demandent 40 fois le nombre de titres qui leur
sont offerts, et 2,4 millions d’actionnaires particuliers souscrivent des actions Air France.
Plus de 72% des salariés deviennent également
actionnaires de leur entreprise.
Le 22 février 1999, Air France est cotée sur le
Premier Marché de la Bourse de Paris.
Pour développer son offre au départ des villes
de province, alimenter les hubs de Paris et des
régions, mais aussi pour s’imposer sur le marché
européen très concurrentiel, Air France structure son pôle régional autour de trois filiales
aériennes : Régional CAE, Brit Air et City Jet.
qui s’écrit au futur
Bon anniversaire
Air France !
Air France
compagnie européenne pour le trafic
A l’aube de son rapprochement avec KLM,
Air France célèbre, le 7 octobre 2003,
son 70 e anniversaire, à la fois confiante
et prudente face aux échéances de cette
fin d’année.
Dans le droit fil de ce qu’ont voulu Pierre
Cot, ministre de l’Air en 1933, et Max
Hymans, président de la compagnie après
la Seconde Guerre mondiale, Jean-Cyril
Spinetta, douzième président d’Air France,
réaffirme que “l’Europe a besoin d’une
grande compagnie aérienne, dont Air
France serait le pivot”. Riche de “70 ans
1re
Air France
3e
compagnie mondiale pour le transport
de passagers internationaux
Air France Cargo
4e
compagnie mondiale pour le transport
de fret international
d’ambitions et de savoir-faire”, Air France
continue de puiser dans son passé les
valeurs qui font sa force et qui l’aident à
relever les défis actuels.
Air France Industries
2e
opérateur mondial pour la maintenance
aéronautique multiproduit
2003
2004
Le rapprochement Air France-KLM
naissance du leader européen
L’accord de rapprochement signé en septembre 2003 entre Air France et KLM a
donné naissance en mai 2004 au 1er groupe
européen de transport aérien, composé
d’une société holding et de deux compagnies aériennes conservant leur marque,
leur identité et leurs trois métiers.
Le nouvel ensemble représente désormais
plus de 106 000 salariés, 66,3 millions de
passagers, 225 destinations et une flotte de
556 avions. Il accède ainsi au 1er rang mondial
en termes de chiffre d’affaires et devient le
leader européen.
Il est aussi numéro un mondial en transport
de fret (hors intégrateurs) et fait partie des
leaders mondiaux en maintenance.
SkyTeam devient, quant à elle, la 2e alliance
mondiale, avec l’entrée de KLM et de ses
deux partenaires américains Continental et
Northwest.
La combinaison des deux compagnies forme
un réseau mondial unique, articulé autour
des hubs de Roissy - Charles-de-Gaulle et de
Schiphol à Amsterdam.
1er
groupe mondial
en chiffre d’affaires
1er
groupe européen
de transport aérien
Interview du Président
En dépit d’une conjoncture
économique et géopolitique qui,
comme pour l’exercice
précédent, a été particulièrement
difficile, Air France a enregistré
de bons résultats. A quoi les
attribuez-vous ?
Comme vous le soulignez, notre secteur
n’a pas été épargné depuis trois ans,
avec une succession de crises qui ont
brouillé nos repères habituels. Notre
industrie peine à retrouver ses marques,
dans une économie qui ne s’est pas
tout à fait remise des conséquences
géopolitiques du 11 Septembre, ni des
crises liées à la guerre en Irak et à
l’épidémie de SRAS.
L’industrie européenne du transport
aérien retrouve aujourd’hui son niveau de
trafic de l’été 2001, mais deux années et
demie de croissance ont été perdues et
on ne peut pas affirmer que la reprise du
trafic soit le reflet d’un vrai redémarrage
de la croissance économique.
Dans ce contexte, la compagnie affiche
des résultats satisfaisants. Ils sont le fruit
de notre stratégie de croissance rentable, qui repose sur des plans triennaux
de réduction des coûts, accompagnés
de mesures d’adaptation conjoncturelles.
Ces mesures ont permis de compenser
l’augmentation de nombreuses charges,
dont les surcoûts liés à la sécurité et
aux assurances.
Une fois encore, ces résultats démontrent la capacité d’Air France à s’adapter
2
au caractère cyclique du secteur, aux
aléas de la conjoncture et à l’émergence
de nouvelles formes de concurrence. Ils
sont également dus, pour une part, aux
avancées de notre projet d’entreprise,
le projet Major, qui a mis la conduite du
changement au cœur de notre culture,
avec le management et l’organisation
opérationnelle qui en découlent.
L’événement majeur de
l’exercice, c’est le rapprochement
avec KLM que vous avez réussi
à mener à bien. Pouvez-vous
nous en rappeler brièvement les
enjeux et les bénéfices attendus ?
L’enjeu, c’est de se positionner en
leader, non plus au seul niveau européen, mais au plan mondial.
Les acteurs du transport aérien se
concentrent. Face à ce phénomène,
il nous était nécessaire de parvenir
à la taille critique. Notre union avec
KLM va donner naissance à un “géant
du ciel”, le terme n’est pas trop fort, car
ensemble, nous devenons le numéro
un mondial en termes de chiffre d’affaires.
Elle permet aussi l’émergence d’un
acteur européen doté de deux marques
fortes qui vont coexister sans se cannibaliser, à l’image de ce qu’ont réussi
Renault et Nissan, et avec une culture
supranationale, comme Airbus.
Notre ambition est de jouer un rôle de
leader sur un marché européen encore
beaucoup trop atomisé, avec quelque
250 compagnies.
Les bénéfices que nous escomptons
sont de plusieurs ordres : comme je le
disais, nous allons atteindre une taille
critique nous permettant de répondre
aux besoins capitalistiques importants
de l’industrie du transport aérien. Nous
allons améliorer notre rentabilité grâce
aux synergies attendues : nous estimons
à 385-495 millions d’euros l’impact
positif sur le résultat d’exploitation dans
5 ans.
Il est important de préciser que cette
opération s’inscrit dans la continuité de
notre stratégie de croissance rentable.
Avec KLM, nous allons poursuivre
notre développement en renforçant nos
atouts fondamentaux : la rationalisation de la flotte, un réseau diversifié
et équilibré, une alliance forte avec nos
partenaires de SkyTeam, et nos hubs
de Roissy et Schiphol dont la complémentarité sera une source de performance accrue.
Vous soulignez
la complémentarité des deux
hubs, quels sont les autres
points communs entre
Air France et KLM ?
D’abord une communauté de valeurs
et de vision de notre métier. C’était,
je crois, le postulat fondamental pour
envisager ce mariage ! Nous sommes
également complémentaires par notre
modèle économique et la segmentation
de nos activités, par nos ambitions
mondiales et notre expérience des
alliances commerciales, par notre proximité géographique et nos réseaux qui
se combinent parfaitement.
Tous ces points communs sont autant
de conditions favorables au succès de
notre groupe. Il appartient maintenant à
l’ensemble des salariés de concrétiser
cette ambition par leur motivation. Je suis
totalement confiant sur ce point, car nous
avons tenu à associer nos collaborateurs le plus en amont possible, et tout
au long du processus. Ils ont déjà largement fait la preuve de leur implication.
Quels seront les avantages de ce
rapprochement pour les clients ?
Nos clients vont, eux aussi, tirer profit
de nos complémentarités : grâce à l’harmonisation de nos réseaux et de nos
politiques tarifaires, ils auront une offre
plus large et plus compétitive, avec plus
de vols et plus de destinations. Les
correspondances sur les hubs de
Roissy et Schiphol vont gagner en fluidité. Enfin, nous allons fusionner nos
programmes de fidélisation, pour déboucher sur un produit encore plus attractif.
Dans cette configuration,
comment l’alliance SkyTeam
va-t-elle évoluer ?
En passant du 4 e au 2 e rang mondial,
et de 12 à 21% de part de marché,
avec l’arrivée de KLM et de ses deux
parte naires américains, Northwest
et Continental ! Ce qui va restructurer le
paysage global autour de trois grands
systèmes d’alliances : Star Alliance,
SkyTeam et oneworld, qui représentent
près des deux tiers du trafic mondial.
C’est une étape importante, car elle
renforce notre rôle dans la consolidation
du secteur.
Les alliances ont un poids important :
ce sont des accélérateurs de croissance
et des amortisseurs en période de crise,
ce sont les pivots de la recomposition
du secteur aéronautique.
L’histoire est loin de s’arrêter là : même
si nous visons toujours un élargissement qualitatif plutôt que quantitatif,
nous réfléchissons à l’intégration de
nouveaux membres, notamment en
Europe de l’est et en Chine. Aeroflot et
la grande compagnie China Southern
ont déjà déclaré leur intention de
rejoindre SkyTeam qui deviendra ainsi
l’alliance de référence.
L’objectif d’Air France
est de “gagner la préférence
de ses clients”.
Sur quoi cette préférence
porte-t-elle aujourd’hui ?
Et comment vous adaptez-vous
aux nouvelles pratiques
qui émergent, à l’exemple
des low-costs ?
Ce que nos clients recherchent aujourd’hui, c’est clairement plus de confort,
plus de fluidité, plus de personnalisation, avec toujours de fortes exigences
en matière de sécurité, ce qui reste bien
entendu notre priorité.
Pour répondre à ces attentes, nous
devons innover sans cesse, par des
produits et des services nouveaux.
Nous le faisons dans de multiples
domaines, comme le montrent les
Nouveaux Espaces de Voyage, qui
introduisent un niveau de confort inédit
dans nos premières classes et dans
notre classe affaires, et qui renforcent
la qualité de la classe économique.
Je dois aussi citer le billet électronique
et l’enregistrement à distance, qui
mettent à profit les technologies d’information et de communication pour
faire gagner du temps à nos clients.
3
Le succès de la Navette, sur un autre
plan, confirme la pertinence d’un produit innovant, qui rend le voyage en
avion aussi simple et beaucoup plus
rapide q’un trajet en TGV.
En ce qui concerne les low-costs, la
position d’Air France, depuis le début,
est de dire “chacun son métier”. Je
pense que les low-costs correspondent
à une évolution normale du transport
aérien européen.
Mais le modèle low-cost ne peut pas être
le modèle unique du transport aérien.
Les low-costs ne couvrent qu’une
petite partie du segment d’activité
de notre secteur, qui est le transport
de point à point direct entre des villes
domestiques françaises ou des villes
européennes.
La place la plus importante de notre
métier restera structurellement occupée
par les compagnies majors comme
Air France ou KLM.
Quelles sont les conséquences
pour Air France de l’effondrement
du Terminal 2E ?
L’effondrement du Terminal 2E a marqué de façon dramatique le début de
l’exercice 2004-05. Des familles ont été
touchées en perdant un proche : nous
nous associons à leur peine.
Au-delà des problèmes humains, je
tiens à rendre hommage à toutes nos
équipes d’exploitation et notamment à
nos équipes du hub, qui ont été formidables de courage, de professionnalisme
et de solidarité. Grâce à leur mobilisation, nous avons pu redéployer 92 vols
quotidiens et maintenir l’ensemble de
nos vols tout en continuant d’offrir un
service de qualité à nos clients. Les problèmes liés à cet événement ne doivent
être ni minorés ni exagérés : l’inter-
ruption de l’exploitation du Terminal
2E complique notre tâche, pour une
durée indéterminée, mais cela ne
remet nullement en cause nos ambitions de croissance.
En conclusion, un mot sur le
prochain exercice : qu’en est-il
du programme d’amélioration
des performances ?
Nous allons démarrer un nouveau plan
triennal, compétitivité Major 2007, dont
l’objectif est de parvenir à 600 millions
d’euros d’économie la troisième année,
soit une amélioration de nos coûts
unitaires de 6%.
C’est dans une recherche permanente
d’amélioration de notre productivité
que nous ferons d’Air France-KLM une
réussite au service de nos clients, de
nos salariés et de nos actionnaires.
Jean-Cyril Spinetta
4
Les chiffres clés
Chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires
par activité
Contribution au résultat
d’exploitation par métier
(en milliards d’euros)
(en %)
(en %)
12,53
12,69
12,34
83,2%
11,4%
48%
5%
4,1%
1,3%
36%
2003-04
2002-03
2001-02
11%
Après un effet de change
négatif de 4%, le chiffre
d’affaires est en retrait
de 2,8% à 12,34 milliards
d’euros.
Passage
Fret
Maintenance
Autres
Avec 83% du chiffre d’affaires,
l’activité Passage constitue
le cœur de métier du groupe
Air France.
Un exercice en ligne avec les prévisions
L’exercice 2003-04 s’est déroulé dans un environnement économique
et international difficile, marqué par la crise sanitaire asiatique et de fortes
perturbations du contrôle aérien en France. Si le niveau élevé de l’euro
a pesé sur les recettes, il a néanmoins permis de compenser
la hausse du pétrole.
La politique de strict contrôle des coûts menée dans le cadre du plan
triennal, ainsi que les mesures d’adaptation conjoncturelles mises
en œuvre tout au long de l’année, ont permis au groupe Air France
de clôturer l’exercice avec un résultat d’exploitation et un résultat net
consolidés bénéficiaires pour la 7e année consécutive.
6
Passage
Fret
Maintenance
Autres
Sur un résultat d’exploitation
de 139 millions d’euros,
la contribution d’Air France
est de 108 millions d’euros
et la contribution des filiales
régionales de 18 millions
d’euros.
Résultat net
part du groupe
Investissements
(hors financiers)
(en millions d’euros)
(en milliards d’euros)
Ratio d’endettement
2,90
2,86
2,53
1,47
1,46
153
0,73
0,71
1,28
120
0,62
Dettes nettes
(en milliards
d’euros)
En dépit d’un contexte
difficile, le résultat net part
du groupe reste bénéficiaire
à 93 millions d’euros.
Les investissements
aéronautiques se sont élevés
à 922 millions d’euros
et les investissements sols
à 357 millions d’euros.
2003-04
2002-03
2001-02
2003-04
2002-03
2001-02
2003-04
2002-03
2001-02
93
Ratio
d’endettement
(en %)
Malgré trois années de crise
majeure dans l’industrie
du transport aérien, le ratio
d’endettement rapportant
l’endettement net aux
capitaux propres s’est
amélioré.
Chiffres consolidés au 31 mars
En millions d’euros
Chiffre d’affaires
Excédent brut d’exploitation avant loyers opérationnels
Résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Impôts
Résultat net, part du groupe
2004
2003
12 337
12 687
Variation
-2,8%
1 776
1992
-10,8%
132
139
(60)
162
192
(85)
-18,5%
-27,6%
-29,4%
(2)
93
13
120
ns
-22,5%
7
Gouvernement d’entreprise
Conseil d’administration
au 24 juin 2004
notamment à la société Air France, a prévu, dans le cadre du
transfert de la société au secteur privé, que les administrateurs en poste à la date du transfert, autres que ceux représentant les salariés, restaient en fonction jusqu’à l’Assemblée
générale appelée à nommer les nouveaux administrateurs.
Celle-ci a été convoquée le 24 juin 2004 et suivie par un
Conseil d’administration.
L’augmentation de capital, consécutive à la réussite de l’offre
d'échange proposée par Air France sur les titres de KLM
close le 3 mai 2004, a entraîné la privatisation de la compagnie.
Un avis publié au Journal Officiel du 29 mai 2004 a constaté
le transfert de la majorité du capital de la société Air France
au secteur privé à la date du 6 mai 2004. Cependant, la loi
du 9 avril 2003, relative aux entreprises de transport aérien et
Composition du Conseil d’administration
Au 24 juin 2004, le Conseil d’administration comprend 26 membres.
➜ 10 administrateurs représentant les actionnaires autres
que l’Etat et les salariés ;
➜ 8 administrateurs représentant l’Etat ;
➜ 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires
nommés par l’Assemblée générale des actionnaires
sur proposition de sections de salariés actionnaires ;
➜ 6 administrateurs représentant les salariés dont :
• 1 élu par le personnel navigant technique,
• 1 élu par le personnel navigant commercial,
• 4 élus par les autres salariés, dont un représentant
des cadres.
Jean-Cyril Spinetta
Président du Conseil d’administration
• Première nomination : 23 septembre 1997.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur d’Alitalia, représentant
permanent d’Air France au Conseil d’administration du
Monde Entreprises, Président du directoire de IATA
(International Air Transport Association).
• Né le 4 octobre 1943, M. Spinetta est diplômé de l’Institut
des Sciences Politiques de Paris et ancien élève de l’Ecole
Nationale d’Administration.
Leo M. van Wijk
Vice-président du Conseil d’administration
Président du Directoire de KLM
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de Northwest Airlines,
membre du Conseil de surveillance de Martinair, d’Aegon
N.V., de Randstad Holding N.V., de Kennemer Gasthuis, de
la Direction du tourisme néerlandais et membre du comité
consultatif d’ABN AMRO holding.
• Né le 18 octobre 1946, M. van Wijk, de nationalité néerlandaise, est titulaire d’un Master en sciences économiques.
8
Patricia Barbizet
Directeur général d’Artémis
• Première nomination : 3 janvier 2003.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Président du Conseil de surveillance
de Pinault-Printemps Redoute, Président du Conseil
de Christie’s International plc., Administrateur de Bouygues
et TF1.
• Née le 17 avril 1955, Mme Barbizet est diplômée de l’Ecole
Supérieure de Commerce de Paris.
Jean-François Dehecq
Président-directeur général de Sanofi-Synthelabo
• Première nomination : 25 janvier 1995.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de Pechiney.
• Né le 1er janvier 1940, M. Dehecq est diplômé de l’Ecole
Nationale des Arts et Métiers.
Willem F. Duisenberg
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Membre du Conseil de surveillance de
Rabobank.
• Né le 9 juillet 1935, M. Duisenberg, de nationalité néerlandaise, a été président de la Banque Centrale Européenne.
Jean-Marc Espalioux
Président du Directoire du groupe Accor
• Première nomination : 13 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Membre du Conseil de surveillance de
Veolia Environnement et censeur au Conseil d’administration
des Caisses d’Epargne.
• Né le 18 mars 1952, M. Espalioux est diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de Paris et ancien élève de l’Ecole
Nationale d’Administration.
Cornelis J. A. van Lede
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de Nederlandsche Bank
N.V., Heineken N.V., Sara Lee/DE et Sara Lee Cor, Akzo
Nobel N.V.
• Né le 21 novembre 1942, M. van Lede, de nationalité néerlandaise, a été président du directoire d’Akzo Nobel.
Floris A. Maljers
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de SHV N.V., Koninklijke
Vendex KBB N.V., BP plc.
• Né le 12 août 1936, M. Maljers, de nationalité néerlandaise,
a été Président d’Unilever N.V.
Pierre Richard
Administrateur délégué de Dexia
• Première nomination : 20 octobre 1997.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice au 31 mars 2010.
• Autres mandats : Président du Conseil de surveillance de Dexia
Crédit Local, Vice-Président du Conseil d’administration de
Dexia Banque Belgique et de Dexia Banque Internationale à
Luxembourg, Administrateur du Crédit du Nord, de la Banque
Européenne d’Investissement, du journal Le Monde et de
Generali France Holding.
• Né le 9 mars 1941, M. Richard est ancien élève de l’Ecole
Polytechnique.
Gouvernement d’entreprise
9
Gouvernement d’entreprise
Administrateurs représentant l’Etat
Michel Delahousse
Inspecteur général des Finances, ministère de l’Economie,
des Finances et l’Industrie
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : aucun.
• Né le 30 novembre 1937, M. Delahousse est diplômé de
l’Institut des Sciences Politiques de Paris et ancien élève
de l’Ecole Nationale d’Administration.
Claude Gressier
Président de la section des Affaires économiques
Conseil général des Ponts et Chaussées
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010
• Autres mandats : aucun.
• Né le 2 juillet 1943, M. Gressier est diplômé de l’Institut
des Sciences Politiques de Paris, ingénieur des Ponts et
Chaussées et ancien élève de l’Ecole Polytechnique.
Pierre-Mathieu Duhamel
Directeur du Budget, ministère de l’Economie, des Finances
et l’Industrie
• Première nomination : 15 janvier 2003.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de France Telecom, EDF
et SNCF.
• Né le 17 novembre 1956, M. Duhamel est diplômé de
l’Institut des Sciences Politiques de Paris et ancien élève
de l’Ecole Nationale d’Administration.
Michel Guyard
Chef de l’Inspection générale de l’Aviation civile et de la
Météorologie
• Première nomination : 13 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur d’Aéroports de Paris.
• Né le 23 septembre 1940, M. Guyard est ancien élève de
l’Ecole Polytechnique.
Bruno Fareniaux
Directeur du tourisme
• Première nomination : 13 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : aucun.
• Né le 9 octobre 1955, M. Fareniaux est diplômé de DESS
Finances et Administration des Entreprises, et d’une
maîtrise d’aménagement.
Jean-Louis Girodolle
Sous-Directeur à la direction du Trésor
Agence des participations de l’Etat
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de Renault, de la RATP,
d’Autoroutes du Sud de la France et d’Aéroports de Paris.
• Né le 2 août 1968, M. Girodolle est diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de Paris et ancien élève de l’Ecole
Nationale d’Administration.
10
Yves Lambert
• Première nomination : 24 juin 2004.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : aucun.
• Né le 4 juin 1936, M. Lambert est ancien élève de l’Ecole
Polytechnique.
Denis Samuel-Lajeunesse
Directeur général de l’Agence des participations de l’Etat
• Première nomination : 18 novembre 2003.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010.
• Autres mandats : Administrateur de France Telecom et de
Thalès.
• Né le 14 mars 1948, M. Samuel-Lajeunesse est ancien
élève de l’Ecole Nationale d’Administration.
Administrateurs représentant les actionnaires salariés
Christian Magne
Représentant les personnels au sol et navigant commercial
• Première nomination : 14 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 20 août 1952, M. Magne est cadre financier.
Christian Paris
Représentant les personnels navigants techniques
• Première nomination : 14 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 8 février 1954, M. Paris est commandant de bord.
Administrateurs représentant les salariés
Hugues Gendre
• Première nomination : 14 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 30 août 1949, M. Gendre est commandant de bord.
Marie Ramon
• Première nomination : 1er août 2002.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Née le 30 août 1960, Mme Ramon est hôtesse navigante.
Paul Laprévote
• Première nomination : 22 juin 1989.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 12 janvier 1946, M. Laprévote est cadre principal.
Pascal Mathieu
• Première nomination : 2 juin 1999.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 28 novembre 1958, M. Mathieu est cadre supérieur.
Daniel Mackay
• Première nomination : 2 octobre 1997.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 4 octobre 1952, M. Mackay est agent de maîtrise.
Yvon Touil
• Première nomination : 2 octobre 1997.
• Date d’échéance du mandat : Assemblée générale devant
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2006.
• Né le 12 février 1950, M. Touil est cadre principal.
Secrétariat général du Comité d’entreprise
Secrétariat
José Rocamora
Jean-Marc Bardy
Directeur juridique
Evolution du Conseil depuis le 24 juin 2004
Dans sa séance du 19 juillet 2004, le Conseil d’administration a
coopté M. Giancarlo Cimoli en remplacement de M. Francesco
Mengozzi.
M. Cimoli est Président de la société Alitalia depuis mars
2004. Né en 1939, M. Cimoli est diplômé de l’Institut
Polytechnique de Milan.
Gouvernement d’entreprise
11
Gouvernement d’entreprise
Conseil d’administration
au 31 mars 2004
Composition du Conseil d’administration
Au 31 mars 2004, le Conseil d’administration comprenait
21 membres conformément aux dispositions du Code de
l’aviation civile.
➜ 6 administrateurs représentant l’Etat, nommés par décret ;
➜ 5 administrateurs “personnalités qualifiées”, choisis en
raison de leurs compérences particulières, nommés par
décret ;
➜ 2 administrateurs représentant les actionnaires autres
que l’Etat et les salariés, nommés par l’Assemblée générale
des actionnaires ;
➜ 2 administrateurs représentant les salariés actionnaires,
nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur
proposition de sections de salariés actionnaires ;
➜ 6 administrateurs représentant les salariés, dont :
• 1 élu par le personnel navigant technique,
• 1 élu par le personnel navigant commercial,
• 4 élus par les autres salariés, dont un représentant
des cadres.
Jean-Cyril Spinetta
Président du Conseil d’administration
(voir page 8)
Administrateurs représentant l’Etat
Jean-Pierre Aubert
Président du Conseil d’administration du CDR
• Première nomination : 13 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.
• Autres mandats : Représentant permanent du CDR au
Conseil d’administration d’Exane.
• Né le 11 septembre 1942, M. Aubert est docteur en droit et
diplômé de l’Institut des Sciences Politiques de Paris.
Pierre-Mathieu Duhamel (voir page 10)
Bruno Fareniaux (voir page 10)
12
Michel Guyard (voir page 10)
Denis Samuel-Lajeunesse (voir page 10)
Gilles Ricono
Président de la première section du Conseil général des
Ponts et Chaussées
• Première nomination : 13 septembre 2001.
• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.
• Né le 7 mai 1947, M. Ricono est diplômé de l’Ecole
Nationale des Travaux Publics et de l’Ecole Nationale des
Ponts et Chaussées.
Administrateurs “personnalités qualifiées”
Jean-Cyril Spinetta (voir page 8)
Patricia Barbizet (voir page 9)
Jean-Marc Espalioux (voir page 9)
Francesco Mengozzi (jusqu’au 1er mars 2004)
• Première nomination : 25 mars 2002.
• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.
• Né le 5 janvier 1949, M. Mengozzi était administrateur
délégué d’Alitalia.
Administrateurs représentant les actionnaires
autres que l’Etat et les salariés
Jean-François Dehecq (voir page 9)
Pierre Weill
Président du Conseil de surveillance de Taylor Nelson Sofres
• Première nomination : 20 octobre 1997.
• Date d’échéance du mandat : 14 septembre 2006.
• Autres mandats : Président d’Intersearch.
• Né le 3 avril 1936, M. Weill est diplômé de l’Institut des
Sciences Politiques de Paris.
Commissaires du Gouvernement
Michel Wachenheim
Commissaire du Gouvernement
Directeur général de l’Aviation civile
Pierre Richard (voir page 9)
Administrateurs représentant les actionnaires
salariés
Danielle Benadon
Commissaire du Gouvernement adjoint
Directrice des Transports aériens
Direction générale de l’Aviation civile
Christian Magne (voir page 11)
Contrôle économique et financier
Christian Paris (voir page 11)
Jean Peyrot
Chef de la mission Contrôle
Administrateurs représentant les salariés
Hugues Gendre (voir page 11)
Secrétariat général du Comité d’entreprise
Paul Laprévote (voir page 11)
José Rocamora
Daniel Mackay (voir page 11)
Secrétariat
Pascal Mathieu (voir page 11)
Marie Ramon (voir page 11)
Jean-Marc Bardy
Directeur juridique
Yvon Touil (voir page 11)
Gouvernement d’entreprise
13
Gouvernement d’entreprise
Organisation et fonctionnement
du Conseil d’administration
Depuis le transfert de la majorité du
capital au secteur public, Air France est
soumise au droit des sociétés. En
conséquence, le Président est nommé
par le Conseil d’administration. Le
Conseil d’administration du 24 juin
2004 a décidé de ne pas procéder à la
dissociation des fonctions de Président
et de Directeur général.
Les seules limitations apportées aux
pouvoirs du Président-directeur général
résultent des dispositions statutaires
qui énoncent que le Directeur général
doit soumettre à l’approbation préalable
du Conseil d’administration les décisions
relatives à :
• toute acquisition, cession ou souscription de titres de participation d’un
montant supérieur à dix millions d’euros
par opération, ou d’un montant inférieur à ce seuil lorsque la valeur des
titres acquis ou cédés, augmentée des
dettes prises en charge par la société,
excède vingt millions d’euros ;
• toute cession de participation, quel
que soit son montant, entraînant la
perte d’une minorité de blocage.
Les mandats d’administrateur ont une
durée de 6 ans. Le nombre minimal
d’actions d’administrateur est fixé à 10
actions pour les administrateurs autres
que les administrateurs représentant
l’Etat, les salariés et les actionnaires
salariés.
Outre les dispositions légales et statutaires, le fonctionnement du Conseil
d’administration est régi par une
charte de l’administrateur conformément aux règles de bonne gouvernance présentées dans les rapports
AFEP-MEDEF 2002. Cette charte
définit les droits et les obligations des
administrateurs notamment en ce qui
concerne les règles d’information et
les conditions d’accès aux membres
du Comité exécutif, les obligations
auxquelles ils sont tenus en matière
de confidentialité, d’assiduité, de
conflits d’intérêt ou encore d’opérations sur les titres de la société et,
enfin, les questions sur lesquelles le
Conseil doit délibérer.
Un règlement intérieur précise les attributions de chacun des quatre comités
spécialisés institués au sein du Conseil :
le comité d’audit, le comité de stratégie,
le comité de rémunération et le comité
de nomination. Cette année, le Conseil
d’administration a adopté un code de
déontologie qui précise les obligations
auxquelles les administrateurs sont
astreints en matière d’opérations sur
titres.
des administrateurs a été de 86%
(85% en 2002-03). Le nombre élevé de
réunions s’explique par la volonté de la
société d’associer étroitement les administrateurs à l’opération de rapprochement avec la société KLM. Plusieurs
réunions, dont certaines se sont tenues
en présence des conseils de l’entreprise, ont ainsi été consacrées à la
préparation puis à la mise en œuvre de
cette opération.
Outre l’opération majeure qu’a constituée
l’offre publique d’échange sur les actions
de KLM et l’exercice des missions qui
lui incombent au titre des dispositions
législatives ou statutaires, le Conseil a
été saisi des projets significatifs intéressant la marche des affaires de la
société et a été informé de la situation
de certaines filiales du groupe.
Au cours de l’exercice 2003-04, le
Conseil d’administration n’a pas engagé
de démarche d’évaluation de son
fonctionnement compte tenu des textes
spécifiques applicables à une entreprise publique.
Au cours de l’exercice 2003-04, le
Conseil d’administration s’est réuni à
dix reprises. La durée des réunions du
Conseil a été en moyenne de quatre
heures et demie. Le taux de présence
Comités
Le comité d’audit
Créé en 1999, il est composé de 6
administrateurs. Pendant l’exercice
2003-04, la composition du comité
était la suivante : Jean-François Dehecq,
14
Président du comité, Pierre-Mathieu
Duhamel, Pierre Richard, et 3 administrateurs élus par les salariés. Les administrateurs représentant les salariés et
les actionnaires salariés ont assuré une
rotation semestrielle avec un représentant du personnel navigant technique
et deux représentants du personnel
au sol et/ou du personnel navigant
commercial. Assistent également aux
réunions, le Directeur général délégué
aux affaires économiques et financières,
le Directeur de la comptabilité, le Secrétaire du Conseil d’administration, les
Commissaires aux comptes et, si nécessaire, le Directeur de l’audit interne.
Depuis le 24 juin 2004, la composition
est la suivante : Jean-François Dehecq,
Hugues Gendre, Floris Maljers, Pierre
Richard, Denis Samuel-Lajeunesse et
trois administrateurs élus par les salariés.
Les missions du comité sont l’examen
des comptes consolidés, des principaux
risques financiers, des résultats des
travaux de l’audit interne, le programme
des travaux, les conclusions et les
recommandations des Commissaires
aux comptes. Il doit veiller également à
la qualité des procédures permettant le
respect des réglementations boursières.
Le comité d’audit s’est réuni les 1er avril,
5 mai, 12 novembre et 23 décembre
2003, avec un taux de présence des
membres de 87,5%. Au cours de ces
réunions, il a examiné les comptes annuels
de l’exercice 2002-03 et les comptes
semestriels de l’exercice 2003-04. Par
ailleurs, une réunion a été consacrée à la
prévention et à la sécurité des vols, à la
politique d’assurance et à l’examen de
la synthèse des travaux de l’audit interne.
Une autre réunion a porté sur le
processus de conversion des comptes
du groupe Air France en US GAAP à
l’occasion de la cotation de la société au
New York Stock Exchange ainsi qu’au plan
d’action en matière de contrôle interne.
Le comité de stratégie
Créé en 1999, le comité stratégique est
composé de 8 administrateurs.
Pendant l’exercice 2003-04, la composition du comité était la suivante :
Jean-Cyril Spinetta, Président du comité,
Patricia Barbizet, Michel Guyard,
Denis Samuel-Lajeunesse, Christian
Paris, Hugues Gendre représentant
le personnel navigant technique, et
2 administrateurs élus par les salariés.
Les administrateurs représentant le
personnel au sol et/ou le personnel
navigant commercial salariés et les
actionnaires salariés ont assuré une
rotation semestrielle.
Depuis le 24 juin 2004, la composition
du comité est la suivante :
Jean-Cyril Spinetta, Patricia Barbizet,
Hugues Gendre, Michel Guyard,
Christian Paris, Denis SamuelLajeunesse, Leo van Wijk et deux
administrateurs élus par les salariés.
Les attributions du comité sont l’étude
des orientations stratégiques concernant
l’activité du groupe, les évolutions de son
périmètre en matière de flotte ou de
filiales, l’acquisition ou la cession d’actifs
aériens ou non aériens, la politique de
sous-traitance aérienne et d’alliance.
Assistent également aux réunions, le
Directeur général exécutif, le Directeur
général délégué aux affaires économiques et financières et le Secrétaire
du Conseil d’administration.
Le comité s’est réuni le 21 janvier
2004, avec un taux de présence de ses
membres de 87,5%. Il a examiné le
projet d’évolution du produit courtmoyen-courrier.
Le comité de rémunération
Créé par le Conseil d’administration lors
de sa séance du 17 septembre 2001, ce
comité, pendant l’exercice 2003-04,
était composé de 3 administrateurs :
Jean-Marc Espalioux, Président du comité,
Jean-Pierre Aubert et Pierre Weill. Depuis
le 24 juin 2004, les membres du comité de
rémunération sont Jean-Marc Espalioux,
Cornelis van Lede et Pierre Richard.
Le comité est chargé notamment de
formuler des propositions quant au
montant et à l’évolution de la rémunération du Président-directeur général.
Il peut être également saisi pour donner
un avis sur la rémunération des cadres
dirigeants membres du comité exécutif
ainsi que sur la politique menée en
matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions.
Il s’est réuni le 19 juin 2003 et le
11 septembre 2003, avec un taux de
présence de 100%.
Gouvernement d’entreprise
15
Gouvernement d’entreprise
Le comité de nomination
Dans le cadre de sa privatisation, et
conformément aux accords conclus avec
KLM, la société a souhaité se doter d’un
comité de nomination dont le règlement
intérieur a été adopté par le Conseil
d’administration du 4 mars 2004.
Il est composé de 3 membres, dont JeanMarc Espalioux, Président du comité,
Jean-Pierre Aubert et Pierre Weill, et d’un
membre suppléant, Patricia Barbizet.
Depuis le 24 juin 2004, les membres du
comité de nomination sont Jean-Marc
Espalioux et Patricia Barbizet, et JeanFrançois Delhecq en tant que membre
suppléant.
Rémunération
La rémunération des administrateurs
Il n’a pas été versé de jetons de présence aux administrateurs, ni de rémunération spéciale aux membres des
comités d’audit, stratégique et de rémunération au cours de l’exercice 2003-04.
L’Assemblée générale du 24 juin 2004
a alloué une somme de 800 000 euros
à titre de jetons de présence aux
membres du Conseil d’administration à
partir de l’exercice 2004-05.
En euros
Administrateur
Partie fixe
Partie variable*
12 000
12 000
Président de comité
-
• comité d’audit
10 000
-
• autres comités
7 000
-
• comité d’audit
6 000
-
• autres comités
4 000
-
Membre de comité
* La partie variable des jetons de présence est basée sur l’assiduité des membres aux réunions
du Conseil d’administration et aux réunions des assemblées générales des actionnaires.
La rémunération des mandataires sociaux
Le comité des rémunérations a proposé
en 2001 au Conseil d’administration,
qui l’a adopté, de fixer les éléments
de rémunération du Président-directeur général de la façon suivante :
• une rémunération annuelle de base
de 260 000 euros à compter du 1er
janvier 2002 ;
• un bonus sur objectifs pouvant
représenter 60% de la rémunération
de base, dont une moitié est liée à
la progression de l’excédent brut
d’exploitation avant loyers opéra-
tionnels et du résultat net sur les trois
derniers exercices, et l’autre moitié
est liée à la réalisation des objectifs
stratégiques (part de marché, équilibre économique, satisfaction des
clients et des actionnaires).
La rémunération totale versée par
Air France à Jean-Cyril Spinetta,
Président-directeur général, au cours
de l’exercice 2003-04, s’est élevée à
382 200 euros (348 514 euros pour
l’exercice 2002-03), dont un bonus
de 117 000 euros au titre de l’exercice
précédent.
Les pouvoirs dont disposaient respectivement Pierre-Henri Gourgeon, Philippe
Calavia et Auguste Gayte, au 31 mars
2004, ne sont pas assimilables aux
pouvoirs dont disposent les mandataires sociaux suivants : le Directeur
général au sens de l’article L. 225-511 al. 1 du Code de commerce, et les
directeurs généraux délégués au sens
de l’article L. 225-53 al. 1 du Code de
commerce.
La rémunération des dirigeants
La rémunération des membres du comité
exécutif décrit ci-après comporte une part
variable liée à la réalisation d’objectifs.
Le montant global des rémunérations
perçues par les membres du comité
exécutif, au titre de l’exercice 2003-04,
16
s’est élevé à 3,6 millions d’euros
(3,4 millions d’euros en 2002-03), dont
2,7 millions pour les dix plus hautes
rémunérations (2,5 millions en 2002-03).
Par ailleurs, il a été décidé qu’un plan
de retraite serait mis en place pour 35
dirigeants et cadres supérieurs, assurant
une pension de retraite à hauteur de 35
à 40% de la moyenne des revenus de
leurs trois dernières années d’activité.
Il n’existe pas de plan de stock-options
pour les cadres dirigeants.
Le Comité exécutif
Le Comité exécutif est composé de 13 membres. Ce comité est une instance
de concertation et de décision. Il participe à l’élaboration de la stratégie et des
principales orientations du groupe. Le Comité exécutif se réunit chaque semaine.
6
9
3
1 Jean-Cyril Spinetta
5
7
4
2
2 Pierre-Henri Gourgeon
1
3 Philippe Calavia
8
12
11
14
4 Auguste Gayte
10
13
5 Patrick Alexandre
Directeur général exécutif
Directeur général délégué Affaires
Directeur général délégué
Directeur général adjoint
Président-directeur général
Coordination
Commercial international
Date d’entrée dans la société : 1997 Date d’entrée dans la société : 1993 économiques et financières
Date d’entrée dans la société : 1998 Date d’entrée dans la société : 1996 Date d’entrée dans la société : 1982
6 Alain Bassil
7 Christian Boireau
8 Marc Boudier
9 Jean-François Colin
10 Pascal de Izaguirre
Directeur général adjoint
Directeur général adjoint
Logistique industrielle
Commercial France
Date d’entrée dans la société : 1980 Date d’entrée dans la société : 1988
Directeur général adjoint
Directeur général adjoint
Directeur général adjoint
Air France Cargo
Politique sociale
Exploitation sol
Date d’entrée dans la société : 1994 Date d’entrée dans la société : 2003 Date d’entrée dans la société : 1992
11 Bruno Matheu
12 Jacques Pichot
Directeur général adjoint
Marketing et Réseau
Date d’entrée dans la société : 1992
Secrétaire général
Date d’entrée dans la société : 1998
13 Gilbert Rovetto
Directeur général adjoint
Exploitation aérienne
Date d’entrée dans la société : 1993
14 François Brousse
Directeur de la communication,
assiste aux réunions
Gouvernement d’entreprise
17
Etre actionnaire
Une information
régulière et complète
Vos contacts
➜ Un numéro vert
0 800 320 310
du lundi au vendredi
de 10 h 30 à 12 h 30
et de 14 h 30 à 17 h 30.
Vous appelez de l’étranger
ou des DOM-TOM,
composez le (33) 1 41 56 88 85.
➜ Un site internet
www.airfrance-finance.com
est un site dans lequel
un espace vous est dédié.
Votre comité
➜ Une adresse
Air France
Relations avec les actionnaires
DB-AC
45, rue de Paris
95 747 ROISSY - CDG Cedex
➜ Des publications
Sur simple demande au numéro
vert 0 800 320 310 (rapport annuel
et de développement durable
rapport environnement, bilan
social, communiqués de presse).
➜ Le principe
Un comité consultatif des actionnaires comprenant 15 membres
a été mis en place en 2000 avec,
pour objectif, d’aider la compagnie à améliorer sa communication financière. Il a été renouvelé
au cours de l’exercice 2003-04.
Il se réunit quatre fois en moyenne
par exercice et travaille sur différents ateliers, dont le site Internet,
le rapport annuel et la lettre aux
actionnaires. Le comité consultatif
dispose d’une rubrique sur le site
Internet et d’une boîte aux lettres.
Votre Club “Actionnaires en ligne”
➜ Le principe
De l’information avant toute chose.
Il est réservé aux seuls actionnaires,
sans seuil de détention.
➜ Une lettre trimestrielle
“Correspondances d’Air France”,
que vous pouvez recevoir par
courrier à votre domicile ou par mail.
Pour cela, appelez le numéro vert
0 800 320 310.
➜ Des invitations
Pour mieux connaître votre entreprise,
vous êtes invités à des réunions
d’information en régions.
Cette année, Air France vous a
rencontrés à Marseille et Montpellier
et vous rencontrera à Toulon et
Nancy à l’occasion de réunions
organisées par le Forum de
l’Investissement, Investir,
18
la Fédération française des Clubs
d’Investissement et Euronext.
➜ Des visites de sites
Elles sont très nombreuses,
en région parisienne et en régions,
sur nos principaux sites : hub de
Roissy et BEPN, escale d’Orly,
maintenance, cargo, escales de
province…
Elles vous permettent de découvrir
les coulisses de notre activité.
Agenda de l’actionnaire
Calendrier indicatif des publications
du groupe Air France-KLM
pour l’exercice 2004-05
• Vers le 7 de chaque mois
chiffres de trafic
• 2 septembre 2004
résultats du premier trimestre
• 24 novembre 2004
➜ Des partenariats
et des offres spéciales
Le musée Air France vous ouvre
ses portes, et des invitations vous
sont également réservées pour le
Salon du Bourget, le Tour de
France aérien, ainsi que des visites
du musée de l’Air et de l’Espace.
résultats du premier semestre
• 17 février 2005
résultats du troisième trimestre
• 19 mai 2005
résultats annuels
Répartition
du capital
Au 31 mars 2004 (en %)
Air France
32,1
54,0
12,8
Etat
Flottant
Salariés
Autocontrôle
1,1
Nombre d’actions :
219,8 millions
Capitalisation boursière
au 31 mars 2004 :
3,2 Md€
Au 30 juin 2004 (en %)
Air France-KLM
43,9
44,1
10,0
Etat
Flottant
Salariés
Autocontrôle
2,0
Nombre d’actions :
269,4 millions
Capitalisation boursière
au 30 juin 2004 :
3,8 Md€
Marché du titre
Premier Marché d’Euronext Paris
depuis le 22 février 1999
➜ Code ISIN action : FR0000031122
➜ Code ISIN BASA : FR0010068965
➜ Code Reuters : AIRF.PA
Euronext Amsterdam
et New York Stock Exchange
depuis le 5 mai 2004
Euronext Amsterdam
➜ Codes ISIN : idem Euronext Paris
➜ Code Reuters : AIRF.AS
New York Stock Exchange (NYSE)
➜ Symbole : AKH et AKH WS
Indices d’appartenance
➜ SBF 120
➜ Euronext 100
➜ DJ Stoxx 600
➜ DJ Eurostoxx
➜ ASPI Eurozone
L’Arese sustainable performance indexes (ASPI)
est un indice boursier éthique qui rend
compte des performances boursières
d’entreprises européennes sélectionnées
selon les critères de responsabilité sociale.
Vos actions
Vous pouvez détenir vos actions au porteur
ou au nominatif.
Si vous souhaitez les mettre au nominatif pur,
appelez le 0 800 320 310.
Vos actions sont déjà au nominatif
et vous souhaitez des informations :
appelez le serveur vocal Nomilia
au 0 825 820 000 ou consultez le site Nominet.
Le service titres et le paiement des coupons
sont assurés aux guichets de la Société Générale,
32, rue du Champ de Tir - BP 81236
44312 - Nantes Cedex 3.
Air France a mis en place une communication régulière avec ses actionnaires.
Tous les mois, la compagnie publie les chiffres du trafic, et tous les trimestres,
elle présente ses résultats.
La triple cotation d’Air France
Les actions nouvellement émises et les
Bons d’Acquisition et/ou de Souscription d’Actions (BASA), créés pour rémunérer les actionnaires KLM dans le
cadre de l’offre, sont cotés à la Bourse
de Paris, et à celles d’Amsterdam et de
New York (respectivement sous forme
d’American Depositary Shares (ADS) et
d’American Depositary Warrants (ADW)
depuis le 5 mai 2004. Les BASA et les
ADW ont une maturité de 3,5 ans à
compter du 6 mai 2004 et pourront être
exercés à partir du 6 novembre 2005.
les normes françaises et les normes améri-
Le rapport annuel sous la forme 20-F peut être
caines, qui en sont extraits, figureront dans un
consulté sur le site de la SEC (www.sec.gov)
document qui sera mis à disposition des
et le document de réconciliation sur le site
actionnaires au moment du dépôt du rapport
d’Air France (www.airfrance-finance.com) ou
annuel auprès des autorités américaines.
sur simple demande au 0 800 320 310.
L’Etat actionnaire
En application du décret-loi du 30
octobre 1935 modifié par la loi 2001420 du 16 mai 2001, l’Etat dispose au
Conseil d’administration d’un nombre
de sièges proportionnel au pourcentage du capital détenu.
Depuis sa privatisation, Air France n’est
plus soumise au contrôle de l’Etat.
Dans le cadre de sa cotation aux Etats-Unis,
Air France doit déposer auprès de la SEC,
Résultat par action
dans les 6 mois qui suivent la clôture de son
190
2004
2003
2002
219 780 887
219 780 887
219 780 887
exercice, un rapport annuel sous la forme 20-F,
Au 31 mars
présentant notamment ses comptes en nor-
Nombre d’actions pondéré
mes américaines. Les éléments d’information,
Résultat par action (en euro)
0,43
0,55
0,70
relatifs à la réconciliation des comptes entre
Dividende (en euro)
0,05
0,06
0,10
Cours de Bourse Air France (Euronext Paris)
175
(Base 100 au 19 février 99)
160
Air France
SBF 120
145
Indice aérien
130
115
100
85
70
55
40
22 FEV 99 22 JUIN 99 19 OCT 99 16 FEV 00 19 JUIN 00 16 OCT 00
9 FEV 01
8 JUIN 01
4 OCT 01
5 FEV 02
6 JUIN 02
2 OCT 02 31 JANV 03 2 OCT 02 25 SEPT 03 21 JANV 04 30 MAI 04
19
Air France-KLM
Air France-KLM
La création
d’un leader européen
Fondé sur un concept simple, “un groupe,
deux compagnies”, pour respecter les
identités, les marques et les cultures
tout en partageant les résultats, le
rapprochement Air France-KLM a reçu
le soutien des salariés et des partenaires des deux compagnies ainsi que
de leurs actionnaires. En effet, le 21 mai
2004, l’opération d’échange se terminait sur un large succès, Air France
détenant 96,3% des titres ordinaires
de KLM.
L’intérêt stratégique de l’opération a
reposé sur les trois facteurs déterminants que sont l’évolution de l’environnement européen, tant au plan économique qu’au plan du cadre réglementaire du secteur du transport aérien, la
complémentarité des deux compagnies
et le niveau de synergies que ces complémentarités doivent permettre de dégager.
L’évolution de l’environnement européen, moteur de la consolidation
La création d’un marché unique en 1993,
avec 400 millions d’habitants, aurait dû
conduire à la création de compagnies
aériennes à la taille de ce marché. Or,
le cadre réglementaire de l’industrie,
en imposant des principes de nationalité,
a freiné la consolidation du secteur en
empêchant les compagnies opérant sur
des réseaux internationaux de se rapprocher. Il en est résulté une fragmentation du secteur en de très nombreuses
sociétés au détriment de leur rentabilité.
22
Depuis deux ans, des changements
sont intervenus au plan de la réglementation. Après la décision de la Cour
européenne de Justice de novembre
2002, les ministres des Transports
européens ont donné mandat à la
Commission européenne de négocier
un accord de ciel ouvert avec les
Etats-Unis. Cet accord, en cours de
négociation, entraînera la disparition de
la clause de nationalité pour les compagnies européennes opérant vers les
Etats-Unis. Son application devrait
également faire évoluer l’ensemble
des accords passés entre les pays
européens et le reste du monde sur ce
point. C’est donc cette dynamique,
amplifiée par l’élargissement de l’Europe
en mai 2004 à 500 millions d’habitants
avec l’arrivée de dix pays de l’Europe
de l’Est, qui a amené Air France et KLM
à se rapprocher et, ainsi, à prendre un
avantage stratégique dans le processus
de consolidation.
Le 30 septembre 2003, Air France et KLM annonçaient leur volonté de créer
le premier groupe européen de transport aérien en additionnant leurs forces à
l’occasion d’une offre publique d’échange des actions KLM en actions Air France.
Air France et KLM, deux compagnies complémentaires
Les deux sociétés ont chacune trois
métiers principaux : l’activité passage,
l’activité cargo et la maintenance. Dans
chacun de ces métiers, elles présentent de fortes complémentarités.
En matière de transport de passagers,
les deux compagnies ont développé
une stratégie commune fondée sur des
hubs efficaces, à Paris et à Amsterdam,
qui leur ont permis de prendre des parts
de marché importantes en Europe du
Nord pour KLM et en Europe du Sud
pour Air France. Sur les marchés européens où elles ont des positions plus
faibles, les deux compagnies vont
pouvoir combiner leur position commerciale et devenir ainsi plus compétitives.
Les deux compagnies sont également
complémentaires en long-courrier.
KLM apporte 27 nouvelles destinations
au réseau Air France, et cette dernière
apporte 43 destinations aux clients de
KLM. Seul un tiers des destinations
sont servies par les deux compagnies ;
ces destinations connaissent des
volumes de trafic importants justifiant la
présence des deux transporteurs. Le
nouveau groupe offre un réseau de 225
destinations dans le monde, opérées
à partir de deux des quatre principales
plates-formes de correspondance européennes installées sur les seuls aéroports disposant d’un potentiel de
développement.
Sur la base de chiffres 2003-04
agrégés, l’activité passage du nouveau
groupe a réalisé un chiffre d’affaires
de l’ordre de 14,5 milliards d’euros.
Ce rapprochement va également
conduire à la création d’un leader européen et mondial dans l’activité cargo,
disposant d’une taille critique sur les
marchés importants avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 2,4 milliards d’euros
(chiffres d’affaires 2003-04 agrégés).
Enfin, les deux compagnies sont
également très complémentaires en
matière de maintenance et, en combinant leurs expertises, elles deviennent
un des premiers fournisseurs mondiaux
de services de maintenance avec des
capacités de réponse aux besoins
des principales compagnies aériennes.
Sur une base agrégée, elles ont réalisé
un chiffre d’affaires 2003-04 de l’ordre
de 730 millions d’euros.
Air France-KLM
23
Air France-KLM
Un groupe, deux compagnies
La structure juridique retenue pour le
nouveau groupe est une structure
simple qui garantit une gestion efficace
des deux compagnies : une société
holding détenant deux filiales aériennes.
Au cours de l’Assemblée générale du
15 septembre 2004, les actionnaires
d’Air France devraient voter la création
d’une société holding finalisant ainsi la
structure juridique grâce à une transmission universelle du patrimoine de la
société Air France à une société bénéficiaire. L’ensemble des actifs et des
passifs d’Air France, à l’exception des
titres d’Alitalia et de KLM et des titres
d’auto-contrôle, sont transmis à une
filiale d’Air France. Cette opération
d’apport, rendue possible par la loi du
19 juillet 2004, qui étend à la société
bénéficiaire des apports les dispositions de la loi du 9 avril 2003, sera
réputée faite au 1er avril 2004, soit le
premier jour de l’exercice fiscal 200405. L’actuelle société Air France sera
renommée Air France-KLM, et la filiale
devenue compagnie aérienne prendra
le nom d’Air France.
A l’issue de ces opérations, il existera
donc une société holding Air FranceKLM, société cotée à Paris, Amsterdam
et New York, détenant deux filiales, Air
France à 100% et KLM à 96,3% des
droits économiques et 49% des droits
de vote, puis à 100% des droits économiques et des droits de vote dans
trois ans.
Le groupe Air France-KLM, outre les
organes de contrôle légaux, est dirigé
par un comité de management stratégique (SMC) installé au niveau du holding et dont les responsabilités sont de
prendre les décisions, notamment en
matière de coordination des réseaux et
des hubs, des budgets et plans à
moyen terme, de plan de flotte et d’investissements ainsi que d’alliances et
de partenariats. En revanche, chaque
filiale aérienne est responsable de sa
gestion opérationnelle et commerciale.
Cette organisation, “un groupe, deux
compagnies”, a pour objectif de dégager
toutes les synergies que les complémentarités des deux sociétés ont
Comité de management stratégique (SMC)
Jean-Cyril Spinetta
Peter F. Hartman
Président-directeur général d’Air France
Président du Comité
Membre du directoire
Directeur général exécutif de KLM
Leo M. van Wijk
Bruno Matheu
Président du directoire de KLM
Directeur général adjoint Marketing
et Réseau d’Air France
Philippe Calavia
Directeur général délégué aux Affaires
économiques et financières d’Air France
Robert A. Ruijter
Membre du directoire de KLM
Directeur général délégué Finances
Pierre-Henri Gourgeon
Directeur général exécutif d’Air France
Cees van Woudenberg
Membre du directoire de KLM
Directeur des Ressources Humaines
24
Les dates clés
du rapprochement
Air France-KLM
30 septembre 2003
Air France et KLM annoncent
officiellement leur rapprochement
via une Offre Publique d’Echange
amicale d’Air France sur KLM.
11 février 2004
Accord des autorités
de la concurrence européennes
et américaines.
29 mars 2004
Feu vert de la Commission
des Participations et des Transferts.
5 avril 2004
Lancement de l’offre d’échange
sur les titres KLM.
5 mai 2004
Cotation du nouvel ensemble sur
les marchés de Paris, Amsterdam
et New York.
15 septembre 2004
Création de la société holding.
Air France-KLM,
un groupe, deux compagnies.
Air France-KLM
en quelques chiffres*
1er mondial
en chiffre d’affaires
1er européen
en part de marché
3e mondial
en transport de passagers
(en passagers kilomètres
transportés)
1er mondial
en transport de fret
(en tonnes kilomètres
transportées)
18,2
Md€
de chiffre d’affaires
Répartition par activité :
> Passage 79,7%
> Cargo 13,2%
> Maintenance 4,0%
106 000
salariés
66,3
millions de passagers
556
avions exploités
225
destinations dont
107 long-courriers
et 198 moyen-courriers
* données agrégées 2003-04
(en millions d’euros)
385-495
300-375
225-270
110-135
2008-09
2007-08
2006-07
65-75
2005-06
Pour plus d’informations, se référer à la note
Des synergies potentielles clairement identifiées
2004-05
révélées. De l’ordre de 65 à 75 millions
la première année, elles devraient
atteindre 220 à 260 millions en 200607 et 385 à 495 millions en 2008-09
avec une répartition entre synergies de
coûts pour 60% et synergies de
revenus pour 40%. La plus grande part
des synergies viennent du transport
aérien grâce notamment à l’optimisation
des réseaux et des programmes, la
coordination des politiques commerciales et la réduction des coûts
commerciaux.
d’opération déposée auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 2 avril 2004, ou au
prospectus européen, disponibles sur simple
Minimum
Maximum
demande au 0 800 320 310.
Evolution de la structure du groupe
Septembre 2004
Actionnaires
AIR FRANCE
A l’issue d’une période transitoire de 3 ans
Anciens actionnaires
KLM
AIR FRANCE-KLM
Fondations
Société cotée
34,2%
des droits
de vote
Actionnaires
AIR FRANCE-KLM
Société cotée
AIR FRANCE-KLM
Société cotée
100%
96,3%
des droits économiques
49% des droits de vote
AIR FRANCE
KLM
Etat
néerlandais
14,1%
des droits de vote
100%
AIR FRANCE
100%
KLM
Autres
actionnaires
2,7% des droits de vote
3,7% des droits économiques
Air France-KLM
25
La stratégie
Une stratégie
de croissance rentable
Des atouts
fondamentaux
La stratégie du groupe Air France,
menée depuis plusieurs années, est une
stratégie de croissance rentable capitalisant des atouts fondamentaux :
➜ le hub de Roissy-CDG, permettant de relier le réseau moyencourrier au réseau long-courrier
d’Air France et de ses partenaires ;
➜ un réseau équilibré, offrant une
couverture naturelle de ses risques ;
➜ une alliance mondiale, très
intégrée et en développement ;
➜ une offre produit, à l’écoute des
clients ;
➜ tout en menant une politique
stricte de contrôle des coûts.
La rationalisation et la flexibilité de la
flotte jouent également un rôle important
dans la croissance rentable du groupe.
Grâce à cette stratégie, Air France
dégage des résultats bénéficiaires
depuis sept ans malgré les années de
crise. Elle lui permet également de
jouer aujourd’hui un rôle leader dans la
consolidation du secteur à travers le
rapprochement avec KLM.
Le hub d’Air France, à Roissy - CDG
Le principal hub d’Air France est situé à
l’aéroport Roissy-CDG, le 3 e aéroport
européen en termes de passagers et le
premier en termes de mouvements
(classement 2002 AIC).
En 9 ans, Air France a multiplié par 9 le
nombre de correspondances hebdomadaires moyen et long-courriers en moins
de deux heures. Elles sont passées de
1 886 opportunités à la date de mise
en place, en 1995, à 17 268 corres-
pondances à l’été 2004, mettant le hub
d’Air France loin devant ses principaux
concurrents. Cette efficacité du hub se
traduit par l’augmentation de 1,1% du
taux de correspondance sur les vols
Air France à 44,3% au cours de
l’exercice 2003-04, dont +3,5% pour
les passagers haute contribution,
attirés par la rapidité des correspondances, le nombre de fréquences et la
densité du réseau (source Air France).
CDG, le premier hub européen
Air France
Roissy-CDG
Lufthansa
Francfort
17 268
10 574
British Airways
Londres-Heathrow
6 142
KLM
Amsterdam
5 587
Nombre de correspondances hebdomadaires en moins de deux heures
entre les vols moyen et long-courriers
(Source : bandes OAG du 14 janvier 2004 – semaine du 6 septembre 2004)
28
Air France poursuit une stratégie de croissance qui repose sur quatre atouts
fondamentaux : le hub de Roissy - CDG, un réseau équilibré, une alliance
mondiale et une offre produit innovante. Cette stratégie démontre sa pertinence
depuis sa mise en place, il y a sept ans.
Un réseau équilibré
Air France dispose d’un réseau équilibré qui offre une couverture naturelle
des risques. En effet, la compagnie
n’est dépendante d’aucun marché en
particulier, et chaque marché a une
sensibilité différente à la conjoncture
économique ou internationale. A l’été
2004, Air France dessert 189 destinations dans 84 pays.
Réseau long-courrier
Le nombre de destinations long-courriers s’élève à 82 dans 52 pays avec
une fréquence moyenne par escale de
6,9 vols hebdomadaires, et 57% des
escales sont desservies par au moins
un vol quotidien (été 2004).
Par ailleurs, 93% des vols sont des
vols directs.
Chiffre d’affaires 2003-04
Sept nouvelles escales ont été ouvertes
à l’été 2004, dont Canton en Chine,
Téhéran en Iran, et cinq escales “pétrolières” desservies par le nouveau produit
Dedicade adapté à la clientèle professionnelle de l’énergie et des biens d’équipement. Au total, à la saison IATA été
2004 (avril-octobre), l’offre sur le réseau
long-courrier va augmenter de 9,4%
(+5,6% par rapport au programme été
2003 prévu). Les plus fortes hausses
sont prévues sur l’Asie (+31,7%) et
sur le Proche-Orient (+21,8%), ces deux
réseaux ayant été particulièrement
touchés par les crises de l’an passé qui
ont entraîné de fortes réductions de
capacités. L’Amérique latine enregistre
également une forte augmentation de
capacités liée à son dynamisme.
Pour l’exercice 2003-04, le réseau longcourrier représentait 72,4% des capacités (+1,9%) et 76,4% du trafic (+1,7%)
avec un taux d’occupation de 79,8%
(-0,5 point). Le chiffre d’affaires longcourrier s’est élevé à 4,9 milliards
d’euros, soit 52,2% du chiffre d’affaires
passage régulier, en baisse de 5,6% sur
l’exercice précédent à cause de la crise
sanitaire en Asie, des tensions internationales et d’effets de change négatifs.
Avec 29,4% du total des capacités
(+4,8%) et 31,7% du total du trafic
(+6,6%), le réseau Amérique du Nord
et Amérique latine couvre 21 destinations dans 8 pays. De plus, grâce à son
partenariat avec Delta, Air France offre
à ses passagers un total de 119 destinations aux Etats-Unis.
(en %)
par destination
par zone de vente
France
10,7%
21,4%
Europe
19,5%
10,8%
12,4%
6,1%
Caraïbes et Océan Indien
22,2%
Afrique et Moyen-Orient
Amériques du Nord et latine
11,2%
26,4%
6,7%
Asie
48,9%
3,7%
La stratégie
29
Une stratégie de croissance rentable
Le coefficient d’occupation de ce réseau
a progressé de 1,4 point à 81,6%. La
croissance de ce réseau a été tirée par
l’Amérique latine qui a vu son trafic
augmenter de 19,7% pour une croissance de 13,8% des capacités. Le
chiffre d’affaires du réseau, au 31 mars
2004, s’est élevé à 1,8 milliard d’euros
(19,5% du chiffre d’affaires passage
régulier, contre 20,2% au 31 mars
2003). Il est en baisse de 5,9% en
raison, particulièrement, d’un effet de
change négatif.
Le réseau Asie comprend 16 destinations dans 9 pays. Ce réseau a été
fortement marqué par la crise du SRAS
qui a entraîné en début d’exercice une
forte réduction des capacités. Pour
l’exercice 2003-04, les capacités et le
trafic sont en baisse respectivement
de 4,7% et de 8,4%, entraînant une
diminution de 3,1 points du coefficient
d’occupation à 78,5%. Ce réseau a
représenté 15,0% de l’ensemble des capacités et 15,7% de l’ensemble du trafic.
Le chiffre d’affaires s’est élevé à 1,0
milliard d’euros contre 1,2 milliard un an
auparavant (-14,0%). En conséquence, sa
quote-part dans le chiffre d’affaires passage régulier est passée de 12,1% au
31 mars 2003 à 10,7% au 31 mars 2004.
Le réseau Afrique et Moyen-Orient
offre 33 destinations dans 29 pays et
représente 10% du total des capacités
et 9,9% du total du trafic. La crise
internationale a amené le groupe à
diminuer les capacités de 3,8% tandis
30
que le trafic ne baissait que de 2,2%,
permettant ainsi une amélioration du
coefficient d’occupation de 1,2 point à
75,1%. Le chiffre d’affaires de 1,1 milliard
d’euros est en baisse de 3,6% et représente, comme en 2002-03, de l’ordre
de 13,0% du chiffre d’affaires passage.
Au cours de l’exercice 2003-04, le
réseau Caraïbes et Océan Indien a
généré un chiffre d’affaires d’un milliard
d’euros, en hausse de 2,9% (10,8% du
chiffre d’affaires passage). Ce réseau
couvre 12 destinations dans 6 pays et
4 départements d’outre-mer. Il représente 18,0% des capacités et 19,3%
du trafic. La croissance de 3,3% du
trafic a été inférieure à l’augmentation
des capacités (+6,8%) amenant une
baisse de 2,7 points du coefficient
d’occupation qui est resté, malgré tout,
au niveau très élevé de 80,5%.
Réseau moyen-courrier
Avec ses filiales régionales, Brit Air,
Régional et City Jet, Air France offre
un total de 107 destinations moyencourriers dans 33 pays. La fréquence
moyenne par escale est de 5,8 vols
par jour et 45% des escales sont
desservies par au moins 5 vols quotidiens (été 2004). A l’été 2004, l’offre
moyen-courrier augmente de 3,7%
en Europe avec une forte croissance
sur l’Europe de l’Est (+13,0%) et sur
l’Afrique du Nord (+6,5%), et de 4,1%
sur le réseau domestique.
Les réseaux moyen-courrier international
et domestique ont représenté 27,6%
du total des capacités et 23,6% du
total du trafic pour l’exercice 2003-04.
La quote-part des filiales régionales
dans le réseau moyen-courrier s’est
élevée à 13,2% des capacités et 12,0%
du trafic moyen-courrier.
La part du réseau domestique dans
le total des capacités et du trafic est
respectivement de 11,2% et 9,8%. 15,2
millions de passagers ont emprunté les
lignes françaises. Ce réseau a généré
un chiffre d’affaires de 2,0 milliards
d’euros et représente 21,4% du chiffre
d’affaires passage régulier. Au 31 mars
2003, il s’élevait à 1,9 milliard et 19,7%
du total.
Le chiffre d’affaires passage régulier du
réseau moyen-courrier s’est élevé à
4,5 milliards d’euros, au même niveau
que l’année précédente.
Le réseau moyen-courrier international couvre l’Europe et l’Afrique du
Nord à travers 72 destinations dans
32 pays. Il faut noter la reprise des vols
Paris-Alger, en juin 2003, après huit
ans d’interruption. Ce réseau représente
16,4% de l’ensemble des capacités et
13,8% de l’ensemble du trafic avec un
taux d’occupation de 63,6%, en baisse
de 1 point. Le chiffre d’affaires passage
régulier réalisé sur ce réseau s’est élevé à
2,5 milliards d’euros (26,4% du total)
contre 2,6 milliards au 31 mars 2003
(26,5% du chiffre d’affaires passage
régulier).
Le réseau moyen-courrier domestique
comprend, à l’été 2004, 35 destinations
dont 30 au départ de Paris. Il est opéré
principalement à partir d’Orly, seconde
plate-forme parisienne et base de la
Navette, permettant de relier la capitale
aux principales villes de France.
L’aéroport de Lyon-Saint-Exupéry est
organisé en hub régional, reliant des
villes secondaires, françaises et européennes. Enfin, pour faciliter l’accès au
réseau long-courrier, les destinations
françaises sont également desservies à
partir de CDG.
Lancée en octobre 1996, la Navette
relie Paris à quatre des principales villes
françaises à raison d’une vingtaine de
vols quotidiens en moyenne, cadencés
toutes les demi-heures ou toutes les
heures suivant le niveau de trafic. Avec
plus de 30 millions de passagers
transportés depuis sa création, la
Navette rencontre un grand succès
auprès de la clientèle affaire grâce à la
simplicité et la fluidité du produit. Dotée
d’une identité forte, les départs et les
arrivées s’y effectuent toujours dans la
même aérogare avec des comptoirs
de vente et d’enregistrement dédiés.
De plus, l’heure limite d’enregistrement
est limitée à 20 minutes avant le vol,
faisant ainsi de l’avion un concurrent
efficace face aux autres modes de
transport.
La stratégie
31
Une stratégie de croissance rentable
SkyTeam, une alliance mondiale
Face à un marché qui se globalise de
plus en plus, il est nécessaire d’avoir
une offre globale et puissante. Seule
une alliance réunissant des partenaires
européens, américains et asiatiques est
capable de répondre aux besoins du
marché, tant au niveau du transport de
passagers que du transport de fret.
Créée en 2000, SkyTeam regroupe, outre
la compagnie française, Aeromexico,
Delta et Korean Air, rejoints en 2001
par Alitalia et CSA. En 2004, grâce au
rapprochement avec KLM, l’alliance va
intégrer la compagnie néerlandaise et
ses partenaires américains Northwest
et Continental qui ont signé, en 2002,
un accord commercial avec Delta sur
le marché domestique américain.
Organisée autour des hubs les plus
efficaces (Paris, Amsterdam, Atlanta,
Séoul), SkyTeam offre une couverture
planétaire à ses passagers avec 630
destinations dans 133 pays grâce à
13 540 départs quotidiens. Elle devrait
transporter de l’ordre de 330 millions de
passagers par an. SkyTeam est la seule
alliance dont les membres bénéficient
de l’immunité antitrust sur l’Atlantique
Nord et sur le Pacifique, ce qui lui permet
d’élaborer une politique commerciale
commune.
En juin 2004, Aeroflot a annoncé son
intention de rejoindre SkyTeam, et la
stratégie de développement de l’alliance
passe par un renforcement avec le choix
d’un partenaire chinois.
Parmi les trois alliances mondiales,
SkyTeam, oneworld et Star Alliance, qui
représentent plus de 60% du trafic
mondial mesuré en passagers kilomètres transportés (PKT), SkyTeam détient
désormais une part de marché de 21%
du trafic, derrière Star Alliance (24%)
mais devant oneworld (17%).
Positionnement de SkyTeam parmi les alliances
Avant le rapprochement
Air France-KLM
Après le rapprochement
Air France-KLM
22%
22%
40%
40%
12%
9%
21%
17%
Star Alliance
oneworld
17%
SkyTeam
KLM, Northwest,
Continental
32
Autres
Les compagnies fondatrices de
SkyTeam ont décidé d’élargir l’alliance
à leur activité cargo. Cela a donné
naissance à SkyTeam Cargo en
septembre 2000.
SkyTeam Cargo est la première
alliance cargo mondiale ; elle regroupe
les activités d’Aeromexico Cargo,
Air France Cargo, Alitalia Cargo, CSA
Czech Airlines Cargo, Delta Air
Logistics et Korean Air Cargo. Elle propose un réseau mondial de plus de
500 destinations dans 114 pays. En
2002, les partenaires de SkyTeam
Cargo ont transporté l’équivalent de
15,2 milliards de tonnes kilomètre.
Les compagnies membres ont adopté
une offre unique organisée autour de
4 segments développés à l’origine par
Air France. Avec cette gamme de
produits, l’alliance propose des procédures de traitement harmonisées entre
les compagnies, une plus grande
souplesse et des solutions simples.
Grâce à une politique de “toit commun”,
72% du fret transporté entre les
escales de SkyTeam sont traités suivant
des procédures intégrées ou par des
agents communs. Par ailleurs, Air
France Cargo, Delta Air Logistics et
Koeran Air Cargo ont créé un centre
de réservation centralisé sous forme
de joint venture aux Etats-Unis.
SkyTeam Cargo va être renforcée par
l’arrivée de KLM dont l’activité cargo a
représenté un milliard d’euros en
2003-04.
Une offre produit pour gagner la préférence de ses clients
L’écoute permanente des clients pour
adapter l’offre à leurs attentes est un des
enjeux de la politique commerciale d’Air
France. Elle a conduit à deux refontes
importantes : la création des Nouveaux
Espaces du Voyage sur le long-courrier
et la mutation du produit moyen-courrier.
Les Nouveaux Espaces du Voyage
consistent en un nouvel aménagement
des cabines long-courriers réparties en
deux catégories : les avions bi-cabine
avec le nouvel Espace Affaires et la
classe Tempo, et les avions tri-cabine
composés d’un nouvel Espace Première,
du nouvel Espace Affaires et de la
classe Tempo. L’ensemble de la flotte
long-courrier sera équipé progressivement. Seuls les Boeing 777-200/300
seront équipés en tri-cabine, les autres
avions long-courriers passant en bicabine.
Le nouvel Espace Première offre
8 sièges disposant de 50% de plus
d’espace. Chacun des sièges comporte,
entre autres, une prise d’alimentation PC
et un téléphone individuel, et se transforme en véritable lit avec un matelas.
Le nouvel Espace Affaires se caractérise par plus d’espace (+27%) garanti
par un siège coque qui se transforme
en fauteuil-lit à 180°.
Ce nouvel aménagement, représentant
des investissements d’un montant
de 300 millions d’euros sur 5 ans, permettra, en contrepartie, une augmentation de l’offre long-courrier de 2%
environ à flotte constante, tout en optimisant le ratio nombre de sièges par
personnel navigant commercial.
segmenté en fonction de la longueur
moyenne d’étape et de la typologie
de clientèle. Les principales mesures
portent sur la densification des cabines,
la simplification du produit à bord et le
déploiement de la chaîne libre-service.
Celle-ci repose sur le billet électronique,
la vente sur Internet et les bornes libreservice qui permettent un enregistrement
rapide sans passer par les comptoirs
d’enregistrement. Pour accompagner ce
nouveau produit lancé au début de la
saison été 2004, une grille tarifaire
harmonisée sur les lignes domestiques
et européennes a été mise en place.
L’émergence du modèle low-cost a
amplifié le changement d’attitude des
clients voyageant sur les vols moyencourriers qui souhaitent un produit plus
simple, plus facile d’accès en contrepartie d’une baisse des prix. En conséquence, le réseau moyen-courrier a été
Des tarifs toujours plus attractifs
Au cours de l’exercice 2003-04,
Air France a encore étendu son offre
tarifaire. En long-courrier tout d’abord :
depuis octobre 2003, après l’Amérique
centrale et l’Asie, c’est la zone
Caraïbes-Océan Indien qui bénéficie
désormais, sur certaines destinations,
de niveaux Tempo 5 en cabine
économique. Ce tarif, qui propose toute
l’année des prix bas sous réserve de
l’achat du billet au moins un mois
à l’avance, doit permettre de stimuler
le trafic, notamment pendant les
périodes les plus creuses. De plus, parce
que c’est une attente de sa clientèle,
Air France propose désormais des tarifs
“Loisirs” qui permettent d’accéder à la
cabine “Affaires” long-courrier, avec
des niveaux de réduction importants,
pendant les périodes de basse activité
(vacances, ponts, etc.).
Enfin, en court et moyen-courrier,
Air France a considérablement enrichi
son offre Simple avant tout,
la gamme “Semaine” satisfait les
passagers “Affaires” les plus sensibles
au prix en rendant les allers-retours en
semaine très compétitifs (jusqu’à 90%
de réduction). La gamme “Evasion
Week-End”, quant à elle, répond
à de nouvelles attentes et déstabilise
les low-costs sur un segment rentable
pour eux.
La stratégie
33
Une stratégie de croissance rentable
Etre à l’écoute de ses clients, c’est
aussi savoir innover. Air France a innové avec Dedicate, un réseau destiné
à faciliter les voyages professionnels
vers les chantiers, les sites de production pétrolière et les zones d’activité
dans les régions les plus éloignées.
Dedicate est un produit particulièrement adapté aux besoins des
entreprises pour faciliter leurs déplacements vers des destinations sur lesquelles le volume de trafic ne permet
pas d’utiliser des avions long-courriers
traditionnels. Il permet de relier ces
nouvelles escales au monde entier par
l’intermédiaire de vols directs via le hub
de Roissy-CDG. Dans un premier
temps, ce concept s’applique aux flux
de trafic pétrolier.
Les vols sont assurés en Airbus A319
de 82 places réparties en deux classes,
l’Espace Affaires et la Tempo. Air France
a investi dans une flotte de cinq appareils, totalement dédiés à ce réseau.
Equipés de deux réservoirs supplémentaires, ces appareils ont une autonomie
de 3 600 miles nautiques (6 500 km).
Etre à l’écoute de ses clients, c’est ce
que fait le ROC (Rappel Opérationnel
des Clients) qui a fêté ses 3 ans en
novembre 2003. Son but est d’apporter
aux passagers un service spécifique
dans le traitement proactif des irrégularités. Le ROC a progressivement étendu
son périmètre et traite maintenant tous
les vols opérés par Air France et ses
filiales régionales dans le monde.
Opérationnel 7 jours sur 7 et 24 heures
sur 24, le centre comprend 80 personnes
chargées de proposer, en cas d’irrégularité connue entre J-3 et H-3, une solution
de routage aux clients concernés. Activité
transversale qui touche à la fois l’exploitation et le commercial, elle intervient sur
tous les marchés du monde.
Une flotte rationalisée
La flotte d’Air France comprend 245
avions, dont 240 appareils en exploitation (249 appareils au 31 mars 2003)
répartis en 144 appareils moyencourriers, 83 appareils long-courriers et
13 cargos. La flotte a un âge moyen de
8,6 ans, dont 7,1 ans pour la flotte longcourrier, 8,8 ans pour la flotte moyencourrier et 15,7 ans pour la flotte cargo
en cours de renouvellement.
Le développement de la flotte se fait
dans le cadre d’une stratégie combinant
flexibilité et rationalisation :
➜ flexibilité, grâce à des clauses
permettant de modifier les dates de
livraison d’un appareil ou de changer
de modèle au sein d’une même
famille ;
➜ rationalisation, en se dotant d’avions
modernes, proches techniquement
les uns des autres, c’est-à-dire en
recherchant les “effets de famille”,
pour tirer profit de l’homogénéité
technique des appareils. La mise
en service de ces avions permet de
mieux maîtriser les coûts de formation des équipages mais aussi ceux
de maintenance et de carburant.
Enfin, l’introduction d’avions plus
performants permet d’optimiser la
performance environnementale
globale.
Une politique de contrôle des coûts
La stratégie de croissance menée par le
groupe Air France depuis plusieurs
années, en capitalisant sur ses atouts,
s’est accompagnée d’une politique
stricte de contrôle des coûts.
Depuis 1998, Air France met en place
des plans triennaux d’économies. Au
31 mars 2004, s’est achevé le plan
34
Performance 2003 dont l’objectif était
d’économiser 280 millions d’euros.
L’objectif a été réalisé avec succès, avec
300 millions d’économies. Mais tous les
efforts menés par la compagnie ne se
sont pas traduits par un accroissement
significatif de la rentabilité, car ils ont été
neutralisés par les hausses d’autres
facteurs non maîtrisables par l’entreprise.
Depuis les événements du 11 Septembre 2001, la compagnie, comme tous
les acteurs du secteur, a dû faire face à
un accroissement de différentes charges,
incluant les charges d’assurance, de
sécurité et les taxes aéronautiques
(taxes aviation civile, aéroportuaires et
environnement). A titre d’exemple, les
différentes charges aéronautiques payées
par Air France, en France, auront progressé de 333 millions d’euros en 4 ans,
soit une hausse de 51% pour une
progression du chiffre d’affaires de 4%.
Les différentes crises ont amené la
compagnie à prendre des mesures
conjoncturelles d’économies en plus du
plan triennal. Au cours de l’exercice
2003-04, pour faire face aux difficultés
liées à la baisse du trafic en raison des
événements en Irak et de la crise sanitaire en Asie, des mesures d’économies
complémentaires ont été mises en
place. Elles ont permis de réaliser 125
millions d’économies de frais de fonctionnement et 350 millions d’économies
de trésorerie sur les investissements.
Pour succéder au plan Performance
2003, un nouveau plan d’économies sur
3 ans a été préparé pour un lancement
le 1er avril 2004. Ce plan, Compétitivité
Major 07, doit permettre un contrôle
des coûts à hauteur de 600 millions la
troisième année, soit une amélioration
des coûts unitaires de l’ordre de 6%.
Trois domaines sont particulièrement
concernés : les coûts de distribution, le
produit moyen-courrier et la productivité.
En ce qui concerne les coûts de distribution, il s’agit de la mise en place d’un
nouveau modèle de rémunération des
agences de voyages consistant à
remplacer la commission versée par la
compagnie aérienne aux agences par
des frais de services perçus directement par celles-ci auprès de leurs
clients. Après les Etats-Unis en 2002,
l’Europe aura adopté ce modèle
économique au 1er janvier 2005. Pour sa
part, Air France a engagé des négociations avec le Syndicat national des
agences de voyages et la signature
d’un accord, en juillet 2004, entérine
ce changement au 1er avril 2005.
L’évolution du produit vol moyen-courrier
sur une période de trois ans passe par
une densification des cabines et une
simplification du produit à bord, avec
une diminution du catering entraînant
une nouvelle composition des équipages
commerciaux qui devient comparable
à celle sur le réseau domestique. En
conséquence, 450 personnels navigants commerciaux du réseau moyencourrier ont été affectés au réseau
long-courrier. Au total, l’ensemble des
mesures prises devrait permettre des
économies de l’ordre de 100 millions la
3e année.
Font également partie de ce plan
Major 07, les mesures prises en matière
de productivité comme, par exemple,
le développement de l’enregistrement
automatique ou l’amélioration de la
productivité liée à la mise en place
progressive des Nouveaux Espaces de
Voyage sur le long-courrier.
Le plan Major 07 comporte aussi
de nombreuses actions tendant à
optimiser les ressources externes et
l’efficacité des processus. Il intègre une
quote-part des synergies que le
rapprochement avec KLM va permettre
de dégager.
Performance 2003 : priorité à la réduction des coûts
Les principales mesures du plan Performance 2003 ont porté sur :
• la réduction des coûts de distribution, avec une renégociation des commissions
permettant une économie de l’ordre de 100 millions d’euros ;
• une baisse des consommations, comme le catering ou les pièces détachées,
pour environ 40 millions d’euros ;
• une diminution des achats en optimisant les procédures, pour environ
30 millions d’euros ;
• l’amélioration de la productivité par l’utilisation de nouveaux moyens
informatiques, soit environ 60 millions d’euros ;
• et, enfin, une augmentation d’environ 25 millions d’euros des recettes annexes.
La stratégie
35
Une stratégie de croissance rentable
36
Carte
du réseau SkyTeam
Septembre 2004
La stratégie
37
Le rapport d’activité
40
Marché et
environnement
42
Passage
46
Fret
50
Maintenance
54
Filiales
régionales
et autres
activités
56
Flotte
Marché et environnement
Un contexte
toujours difficile en 2003-04
Le transport aérien vient de traverser
trois années de crise. Après les événements de Septembre 2001, le rebond
du trafic s’est trouvé compromis par la
guerre en Irak, l’épidémie de SRAS, et
par une croissance mondiale en panne.
En effet, la croissance du PIB des pays
de la zone euro a été de l’ordre de
0,4% sur l’année 2003. Comme conséquence de ces événements, le trafic a
enregistré une baisse de 2,4% (par
rapport à l’année 2002 (source IATA
décembre 2003). Le début de l’année
2003 a été très difficile, la seconde
partie meilleure, avec, depuis le début
de 2004, une reprise sensible (janvierjuin 2004 : +20,4% de trafic international
- source IATA).
Malgré ces difficultés, les pertes du
secteur ont été, en 2003, sensiblement
40
inférieures à ce qu’elles avaient été l’année
précédente. L’Organisation de l’Aviation
Civile Internationale, qui regroupe les
transporteurs aériens réguliers de 188
Etats membres, a estimé leurs pertes
opérationnelles à 2,8 milliards de dollars
pour des recettes de 312,9 milliards de
dollars, soit un ratio de 0,9% contre 1,6%
l’année précédente. Ces chiffres complètent les données fournies par IATA pour
le transport aérien international, qui
annoncent une perte cumulée de 30 milliards sur 3 ans, dont 4 milliards en 2003.
Même si l’ensemble du secteur a subi
l’atonie économique liée aux incertitudes internationales, tous les continents n’ont pas été affectés de la même
façon par les différentes crises de 2003.
Les compagnies asiatiques ont particulièrement souffert de l’épidémie de
SRAS. Le recul du trafic en Asie a atteint
51% en pleine crise sanitaire. Au total
sur l’année, le trafic international des
compagnies de l’AAPA (association des
compagnies aériennes asiatiques) a
diminué de 9,7%. Selon cette même
association, la crise du SRAS a annulé
la croissance du trafic des trois
dernières années.
Les compagnies américaines régulières
n’ont toujours pas renoué avec les bénéfices depuis la crise de 2001. Elles totalisent 4,9 milliards de dollars de pertes
nettes pour l’année 2003, réduisant
malgré tout leurs pertes de moitié (11
milliards de dollars de pertes en 2002).
Certaines compagnies américaines se
sont placées sous la protection du
chapitre 11 de la loi sur les faillites, dont
United Airlines en 2003, les obligeant à
mettre en œuvre des plans de réduction
de coûts drastiques grâce à des concessions salariales importantes pour trois
d’entre elles. Malgré des niveaux de trésorerie appréciables, la dégradation de leur
bilan reste préoccupante et hypothèque
leur redressement. En revanche, les
compagnies low-cost américaines ont
amélioré leurs performances, au cours
de l’année 2003, avec un total de 770
millions de résultat net pour les 4 principales, contre des pertes de 82 millions
en 2002.
leur part de marché de trafic mesuré en
passager kilomètre transporté, passant
de 59,0% à 62,0% (source AEA). En
revanche, certaines compagnies régulières ont beaucoup souffert durant ces
trois dernières années et ont, soit
disparu comme Sabena, soit réduit leur
activité comme Swiss ou encore SAS.
Les compagnies européennes membres
de l’AEA ont, dans l’ensemble, mieux
résisté aux différentes crises. Sur l’année
2003, le trafic est en hausse de 1,2%
pour une progression de 1,4% des
capacités grâce à la reprise de fin
d’année, malgré un trafic sur l’Asie
toujours négatif sur l’ensemble de
l’année (-6,8%) (source AEA).
Le marché français, le plus important
d’Europe, aurait été aussi le plus touché
par la crise du SRAS et les conséquences de la guerre en Irak car 80%
du trafic provient des flux internationaux. La DGAC a estimé que ces deux
événements ont fait perdre entre 1,2
et 1,8 million de passagers. Par ailleurs,
les transporteurs aériens sont en
concurrence avec le TGV et la route
sur le marché domestique, et avec le
TGV sur deux routes européennes. En
conséquence, le nombre de passagers
transportés sur le marché français a été
en baisse de 5% par rapport à 2002.
En revanche, le nombre de passagers
internationaux a augmenté de 1%.
Le secteur du transport aérien recouvre
des situations très différentes en Europe.
Les principales compagnies régulières
(Air France, British Airways, Lufthansa
et KLM) disposant de plates-formes de
correspondance efficaces, de structures
bilantielles plus équilibrées et ayant mis
en œuvre des plans d’économies, ont
résisté aux différentes crises et sont
prêtes à profiter de la reprise du trafic.
Entre 2001 et 2003, elles ont augmenté
L’Europe a également vu, ces dernières
années, se développer les low-costs à
l’instar du marché américain.
Si 44 compagnies low-cost se sont
créées depuis 1995, dont la moitié
après 2001, seulement 34 sociétés sont
encore présentes à l’été 2004. Les
low-costs européennes peuvent être
classées en 3 catégories : 19 sociétés
low-cost ont été créées et, parmi elles,
8 ont déjà disparu ; 13 low-costs sont
issues de compagnies régulières, et une
a disparu ; en 2002, les compagnies
charter et les tour-opérateurs se sont
lancés dans le transport à bas coûts en
créant une douzaine de compagnies,
dont une a disparu. L’ouverture de
l’Europe vers l’Est amène de nouvelles
compagnies avec des coûts plus bas
encore. Si 5 compagnies de ce type
ont été annoncées, 3 d’entre elles sont
déjà en activité.
En France, le nombre de passagers
transportés par les compagnies lowcost est passé de 1,2 million de passagers en 1999 à 7,8 millions en 2003.
easyJet est le deuxième transporteur
avec 3,2 millions de passagers transportés en France en 2003, et Ryanair
arrive en quatrième position avec 2,5
millions de passagers venant, en grande
majorité, de Grande-Bretagne pour
visiter la France.
Rapport d’activité
41
Passage
Une année
contrastée
Premiers signes de reprise en juin 2003
Chiffre d’affaires
10,3
milliards d’euros
Résultat d’exploitation
67
millions d’euros
Le chiffre d’affaires 2003-04 s’élève à
10,3 milliards d’euros, en baisse de
2,5% compte tenu d’effets de change
négatifs.
Cette année encore, les deux semestres de l’exercice ont connu une activité
très contrastée.
Le premier semestre, et particulièrement le premier trimestre de l’exercice,
a été perturbé par la faiblesse de l’économie européenne, la guerre en Irak, le
SRAS et par une série de grèves des
contrôleurs aériens liées à la réforme des
retraites. Les premiers signes de reprise
constatés dès juin se sont confirmés au
cours du deuxième trimestre, même si le
trafic sur l’Asie restait toujours inférieur à
son niveau d’avant la crise sanitaire. Au
30 septembre 2003, le trafic était en
baisse de 0,5% sur le premier semestre
de l’exercice 2002-03, pour une offre en
légère augmentation (+0,7%) permettant
au coefficient d’occupation de rester au
niveau élevé de 76,4% (-0,9 point). 22,4
millions de passagers ont emprunté les
lignes durant cette période comme au
premier semestre de l’exercice précédent.
Effectifs
42 000
salariés
Le “Revenue Management” ou la gestion de la recette : un savoir-faire au service de la
rentabilité du groupe.
42
Activité passage
43,7
millions de passagers
transportés
3 e mondial
2e
et
européen
pour le transport
de passagers
83,1%
du chiffre d’affaires
du groupe
189
destinations
dans 84 pays
Chiffre d’affaires total
(en milliards d’euros)
10,53
2003-04
10,26
2002-03
2001-02
10,38
Evolution du trafic
(en millions de Passagers Kilomètre
Transportés - PKT)
99 960
76,2
76,0
75,6
2002-03
2001-02
101 644
2003-04
97 145
Coefficient d’occupation (en %)
Activité passage
Le hub de Roissy-CDG
710
vols quotidiens
75 400
passagers par jour
en moyenne
(arrivées et départs)
50%
de passagers
en correspondance
17 268
opportunités
de correspondances
hebdomadaires
(en moins de deux heures dans les deux sens)
15 875
16 062
17 268
15 121
été 2004
été 2003
été 2002
été 2001
été 2000
14 267
(nombre de correspondances hebdomadaires,
en moins de deux heures)
43,7 millions de passagers transportés au cours de l’exercice 2003-04,
contre 42,9 en 2002-03 : cette évolution montre la pertinence des actions
mises en œuvre par Air France pour “gagner la préférence de ses clients”.
Trafic en hausse de 1,7% sur l’ensemble de l’exercice
Au second semestre, le redressement
s’est poursuivi avec un trafic en progression de 4,1%, pour une offre en
augmentation de 4,2%, même si l’évolution est accentuée par un effet de base
favorable. Le coefficient d’occupation
est resté stable à 74,8%. Air France a
transporté 21,3 millions de passagers,
soit une augmentation de 9,2%
(19,5 millions de passagers au second
semestre de l’exercice précédent). Le
trafic sur le long-courrier a progressé
en ligne avec les capacités (+3,4% et
+3,7% respectivement), retrouvant un
coefficient d’occupation de 80,0% (+0,2
point). Sur le moyen-courrier international, à l’inverse de l’année dernière, le
Le trafic sur le réseau long-courrier a
naturellement été marqué par les
diverses crises. Il a baissé de 1,1% pour
des capacités quasi stables (+0,5%),
permettant un taux d’occupation
élevé de 79,7% (-1,2 point). Les deux
secteurs les plus affectés ont été l’Asie
et le Proche-Orient.
Sur le moyen-courrier, le trafic a été en
hausse de 1,7% pour des capacités en
augmentation de 4,8%, entraînant une
baisse de 2 points du coefficient d’occupation à 68,1%. Le marché domestique a vu son trafic se stabiliser (+0,8%)
pour une baisse des capacités de 3,3%.
Le coefficient d’occupation s’est amélioré
de 2,7 points à 67,8%.
SKO
Exercice 2003-04
PKT
(1)
trafic s’est amélioré sur le second
semestre (+7,9%). Le coefficient d’occupation s’est stabilisé à 59,5% compte
tenu d’une hausse des capacités de
7,6%. Sur le domestique, le trafic a
progressé de 2,2% pour des capacités
en hausse de 4,6%.
Sur l’exercice, Air France a bien résisté
avec un trafic en hausse 1,7% pour une
offre en augmentation de 2,4%. Le coefficient d’occupation a légèrement baissé
à 75,6% (-0,5 point). Durant cette
période, le groupe a maintenu sa part
de marché (17,3% contre 17,4% l’an
passé) après avoir gagné 2 points de
part de marché en trois ans.
Coefficient
d’occupation
(2)
Chiffre
d’affaires
Passage
régulier
En millions
Variation
En millions
Variation
En %
Variation
Long-courrier
97 317
+1,9%
77 682
+1,3%
79,8%
-0,5 pt
Moyen-courrier international
22 080
+6,2%
14 047
+4,5%
63,6%
-1,0 pt
-2,6%
Moyen-courrier domestique
15 047
+0,5%
9 915
+1,5%
65,9%
+0,6 pt
+5,7%
Total
134 444
+2,4%
101 644
+1,7%
75,6%
-0,5 pt
-2,6%
-5,6%
(1) SKO : Siège Kilomètre Offert
(2 ) PKT : Passager Kilomètre Transporté
Air France primé aux Avion Awards
Le 12 septembre 2003, à Seattle, avait lieu
la remise des Avion Awards qui récompensent les meilleurs programmes audio,
vidéo, magazine et papier de l’aérien. Air
France s’y est vu décerner par la World
Airline Entertainment Association un
premier prix pour son programme vidéo
“Un jour à Paris”, et un deuxième prix
pour le film “Relaxation à bord”.
Rapport d’activité
43
Passage
Bonne résistance de la recette unitaire hors change
Le réseau long-courrier, à l’exception de
l’Asie au premier semestre et du MoyenOrient sur l’ensemble de l’année, a
connu une bonne activité permettant de
maintenir le taux d’occupation au niveau
élevé de 79,8% (-0,5 point). Cependant,
la perte de chiffre d’affaires sur le marché
asiatique (-14%) et l’appréciation de
l’euro par rapport aux autres devises ont
pesé sur ses performances. Au dernier
trimestre, le trafic sur le réseau Caraïbes
Océan Indien a enregistré une baisse
significative (-8,1%) due à un environnement concurrentiel plus difficile.
A l’inverse de l’an dernier, l’activité moyencourrier international s’est améliorée sur
le second semestre mais a continué à
souffrir de la faiblesse du trafic affaires et
de la compétition tarifaire. L’évolution
structurelle de la demande des clients
a amené la compagnie à décider une
révision du produit sur ces lignes moyencourriers.
stratégie en matière de politique de prix
mise en place à l’hiver 2003, et la disparition d’Air Lib Express.
Après des effets négatifs de change
(3,8%) et de mix réseau (0,4%), la recette
unitaire au siège kilomètre offert est en
baisse de 5,0%. La recette au passager
kilomètre transporté est en baisse de
4,3% après impact de ces mêmes effets.
Le marché domestique a été soutenu par
une très bonne tenue de la recette
unitaire dans un contexte d’activité
stable, reflétant ainsi la pertinence de la
31 mars 2004
31 mars 2003
Variation
Chiffre d’affaires total passage (en m€)
10 260
10 527
-2,5%
Chiffre d’affaires passage régulier (en m€)
9 465
9 713
-2,6%
Recette unitaire au SKO (en cts d’€)
7,02
7,38
-5,0%
Recette unitaire au PKT (en cts d’€)
9,29
9,70
-4,3%
Savoir gérer un contexte de tension
Lors des fêtes de fin d’année 2003,
le hub de Roissy - Charles-de-Gaulle
a connu de fortes perturbations.
Les 24 et 25 décembre, six vols Paris Los Angeles (trois dans chaque sens)
ont été annulés pour des questions
de sécurité.
Résultat : des centaines de passagers
à héberger et à rerouter, et 400 repas
de Noël à servir avec un préavis
de quelques heures.
44
La semaine du 27 décembre
au 4 janvier a été plus difficile encore :
nouvelles incertitudes quant aux vols
sur Los Angeles, accumulation
des retards à l’arrivée entraînant
de nouveaux reroutages, dans
un contexte d’intensification
du dispositif des forces de l’ordre,
des contrôles, des fouilles au corps…
Sang-froid, disponibilité et
professionnalisme : tels ont été
les maîtres mots des équipes de l’escale,
qui se sont immédiatement mobilisées
pour minimiser l’impact de ces
perturbations sur la clientèle.
Au final, les passagers ont reconnu
l’efficacité d’Air France, comprenant
qu’il ne s’agissait pas d’un problème
d’exploitation, mais de sûreté.
Si la faiblesse de l’activité liée aux crises
du premier semestre et la dépréciation
des monnaies vis-à-vis de l’euro ont
pesé sur le chiffre d’affaires, l’équilibre
du réseau n’a cependant pas été remis
en cause. Il offre une couverture naturelle des risques car le groupe n’est pas
l’Afrique et les Caraïbes au plus fort de
la crise sanitaire. Par ailleurs, malgré un
euro fort, le chiffre d’affaires réalisé hors
de France représente toujours plus de
50% des ventes.
dépendant du dynamisme d’un seul
marché. De plus, chaque marché a une
sensibilité différente à la conjoncture
économique ou internationale. C’est
ainsi que le groupe a pu, encore une
fois, compenser les difficultés en transférant des capacités de l’Asie vers
Chiffre d’affaires passage régulier
Exercice 2003-04
En M€
Par destination
En %
Variation
du total
Par zone de vente
En %
En M€
Variation
du total
France
2 024
21,4%
+5,7%
4 635
48,9%
Caraïbes et Océan Indien
1 023
10,8%
+2,9%
348
3,7%
+0,8%
+2,4%
Europe
2 501
26,4%
-2,6%
2 099
22,2%
+0,3%
Afrique et Moyen-Orient
1 058
11,2%
-3,6%
577
6,1%
-3,5%
Amériques du Nord et latine
1 850
19,5%
-5,9%
1 169
12,4%
-12,0%
Asie
1 009
10,7%
-14,1%
637
6,7%
-15,9%
Total
9 465
100,0%
-2,6%
9 465
100,0%
-2,6%
Sûreté : au-delà de la réglementation internationale
Les mesures de sûreté prises par
Air France après les attentats
du 11 Septembre vont parfois au-delà
des normes définies par les autorités
internationales. Elles incluent :
• le comptage des passagers sur tous
les vols, et le rapprochement
documentaire à l’enregistrement
et à l’embarquement ;
• des patrouilles permanentes sur
les pistes de Roissy - Charles-deGaulle, Orly, et six autres aéroports
français, pour assurer la sécurité
des avions, avec contrôle aléatoire
des intervenants ;
• l’extension du système automatique
de réconciliation bagage de soute /
passager (SRB), déjà opérationnel sur
le hub de Roissy - Charles-de-Gaulle
depuis deux ans ;
• la vérification de l’identité des
membres d’équipage, et l’accès
en zone réservée par une issue
spécifique ;
• la vérification et le plombage, avant
embarquement, des contenants
des provisions de bord et des
fournitures ;
• la présence, à bord de certains vols,
d’agents de sûreté entraînés aux arts
martiaux, chargés en priorité de
surveiller l’accès au cockpit ;
• toujours pour les cockpits, la mise en
place d’une porte blindée pouvant
être verrouillée par les pilotes, en
conformité avec les normes fixées par
l’OACI, pour l’ensemble de la flotte
Air France, assortie d’une
vidéosurveillance.
Enfin, depuis le 2 avril 2002, à la
demande des autorités françaises, les
passagers à destination des Etats-Unis
et de Tel-Aviv sont soumis à un
questionnement approfondi avant
l’enregistrement.
Rapport d’activité
45
Fret
Une année marquée
par une économie mondiale atone
Chiffre d’affaires
1,4
milliard d’euros
Résultat d’exploitation
15
La faiblesse du dollar a pesé sur les échanges mondiaux
L’activité cargo a été stable dans un
environnement international peu dynamique. Pour une offre exprimée en
tonne kilomètre offerte (TKO) en hausse
de 1,8%, le trafic exprimé en tonne kilomètre transportée (TKT) a baissé de
0,2% entraînant une baisse de 1,3 point
du coefficient de remplissage, à 64,0%
contre 65,3% au 31 mars 2003. L’activité cargo a subi, en plus forte proportion que l’activité passage, les effets
de change négatifs et particulièrement
la faiblesse du dollar. La recette unitaire
à la tonne kilomètre offerte (RTKO) a
diminué de 5,4% après un effet de
change négatif de 6,1%.
millions d’euros
31 mars 2004
31 mars 2003
Variation
Chiffre d’affaires total fret (en m€)
1 412
1 479
-4,5%
Chiffre d’affaires transport de fret (en m€)
1 264
1 314
-3,8%
Recette unitaire à la TKO (en cts d’€)
14,89
15,74
-5,4%
Recette unitaire à la TKT (en cts d’€)
23,27
24,11
-3,6%
Effectifs
3 200
salariés
Chiffre d’affaires transport de fret
Exercice 2003-04
46
En M€
Par destination
En %
Variation
du total
Par zone de vente
En %
En M€
Variation
du total
France et Europe
181
14,3%
+28,4%
676
53,5%
-1,6%
Caraïbes et Océan Indien
153
12,1%
-0,6%
40
3,2%
-11,1%
Afrique et Moyen-Orient
154
12,2%
-1,9%
86
6,8%
-11,3%
Amériques du Nord et latine
342
27,1%
-11,4%
134
10,6%
-5,0%
Asie
434
34,3%
-8,8%
328
25,9%
-4,7%
Total
1 264
100,0%
-3,8%
1 264
100,0%
-3,8%
Activité fret
1,1
million de tonnes
de fret transporté
4 e mondial
11,4%
pour le transport
de fret
du chiffre d’affaires
du groupe
1700
vols quotidiens
vers 202 destinations
dans le monde
Chiffre d’affaires total fret
(en milliards d’euros)
1,48
2003-04
1,41
2002-03
2001-02
1,45
Taux de remplissage
(en %)
65,3
2003-04
64,0
2002-03
2001-02
64,6
Activité fret
Chiffre d’affaires par destination
(en millions d’euros)
181
153
154
434
342
France et Europe
Caraïbes - Océan Indien
Afrique et Moyen-Orient
Amériques du Nord et latine
Asie
SkyTeam Cargo
➜ SkyTeam Cargo est la première
alliance cargo mondiale.
➜ Elle propose un réseau mondial de
plus de 500 destinations dans 114
pays.
➜ SkyTeam Cargo va être renforcée par
l’activité de KLM dont l’activité Cargo
a représenté un milliard d’euros en
2003-04.
CARGO
Air France Cargo est aujourd’hui le numéro quatre mondial du transport de fret
aérien (hors intégrateurs). La fusion avec KLM va l’amener au premier rang de
ce secteur : une échéance majeure à laquelle le futur leader se prépare activement.
Une offre segmentée en quatre produits complémentaires
En 2000, Air France Cargo a lancé une
nouvelle offre produits qui a été reprise
par les membres de l’alliance SkyTeam.
Cette gamme est composée de quatre
offres :
➜ Cohésion est un produit stratégique
pour les entreprises organisées en
flux tendus pour leurs expéditions
régulières et pour leurs agents de fret
(7% du chiffre d’affaires 2003-04).
➜ Dimension est le produit générique.
Il répond aux besoins de groupage
des agents de fret qui attendent un
service aéroport/aéroport (59% du
chiffre d’affaires 2003-04).
➜ Variation propose une solution au
transport pour tout le fret spécifique,
de l’animal vivant au colis hors normes
en passant par le produit dangereux
(19% du chiffre d’affaires 2003-04).
➜ Equation est un produit de type
express, avec des délais de traitement réduits et un embarquement
garanti sur le premier vol en partance
(10% du chiffre d’affaires 2003-04).
Moderniser la flotte
Air France Cargo transporte la moitié du
fret dans les soutes des avions passagers et l’autre moitié dans sa flotte
d’avions tout cargo comprenant 13
avions. Pour atteindre ses objectifs en
matière de qualité de service et d’adaptation au marché, Air France Cargo mise
sur le renouvellement de sa flotte. Le 18
octobre 2003, le premier 747-400 ERF
s’est posé à Roissy - Charles-de-Gaulle,
suivi de deux autres au cours de l’automne. Le quatrième a été mis en ligne
en avril 2004. Cet avion, de nouvelle
génération, constitue un outil concurrentiel important pour Air France Cargo.
Les capacités du 747-400 ERF s’avèrent supérieures de 15% à celles de son
prédécesseur, le 747-200 ERF, et son
rayon d’action supérieur de 40% à
charge maximale. Les performances de
cet avion permettent de desservir, en
direct depuis Paris, les principaux points
du réseau asiatique avec une charge
marchande maximale alors qu’une
étape intermédiaire était nécessaire
précédemment, entraînant ainsi des
gains de productivité.
Le futur leader mondial du transport de fret
Le rapprochement avec KLM,
en contribuant à l’extension du réseau
et de la flotte de l’Alliance, va faire
de SkyTeam Cargo le leader mondial
du transport de fret aérien.
Il permettra des échanges de capacités
et une optimisation du réseau
commun, afin de réduire les coûts
tout en offrant aux clients un choix
élargi de destinations et d’horaires.
En ce qui concerne la flotte,
la compagnie néerlandaise apporte
à l’Alliance, outre trois Boeing
747-400 ERF, 17 avions “combi”.
Enfin, KLM adoptera la segmentation
de l’offre des partenaires de l’Alliance,
et partagera leur politique d’achat.
Rapport d’activité
47
Fret
La réorganisation du centre de fret G1XL
Situé à Roissy - CDG, le hub cargo
dispose de l’un des plus grands centres
de fret en Europe, la gare G1XL. D’une
superficie totale de 111 900 m2, avec
52 000 m2 de magasins, ce centre de
fret peut traiter 1,08 million de tonnes
par an. Il est doté de nombreuses techniques de pointe comme le chariot
automatique à palette filoguidé ou l’étiquetage électronique des contenants
embarquables. En janvier 2004, a été
lancé le projet G1XL2004 dont l’objectif
est d’offrir de meilleures capacités à
une activité croissante, accompagnées
d’innovations technologiques ainsi que
d’une révision en profondeur des procédures selon trois impératifs :
• adopter une logique client remplaçant
celle de la production cloisonnée et
entraînant une refonte de la chaîne
logistique à l’intérieur de la gare, avec
la mise en place d’un processus
départ et d’un processus arrivée pour
faciliter la fluidité des opérations ;
• améliorer la réactivité et l’efficacité en
changeant la façon de travailler grâce
à une montée en puissance progressive de la polyvalence des agents ;
cette démarche implique un gros
effort de formation ;
• enfin, intégrer les processus exploitation et commercial pour favoriser les
synergies.
Les principaux objectifs de cette restructuration sont d’accroître la qualité
de service et de gagner de 1 à 2% de
productivité tous les ans.
Le premier hub dédié à l’express
93% du fret transporté par Air France Cargo passe par G1XL,
où un hub de 111 900 m2, avec 52 000 m2 de magasins
lui est dédié, avec une capacité de traitement de plus
de 1 million de tonnes.
L’express fait l’objet d’un traitement spécifique, transitant
par un hub distinct qui fonctionne 24 heures sur 24.
Sur une superficie de 14 000 m2, ce centre de dernière
génération peut traiter 6 000 colis à l’heure, grâce à
des technologies de pointe telles que son trieur de colis.
48
Services et ventes : une politique d’innovation technologique
La dernière version du site Internet d’Air
France Cargo, www.airfrancecargo.com,
a été mise en ligne en septembre 2003.
Conçu pour apporter plus d’informations
à l’utilisateur et l’aider dans sa prise de
décision, le site offre une plus grande
ergonomie et de nouvelles fonctionnalités
telles que la possibilité de traçabilité,
l’affichage des horaires du transporteur,
une rubrique “Produits” interactive, etc.
GF-X (Global Freight Exchange), place
de marché du fret aérien basée sur
Internet, déploie l’offre d’Air France
Cargo et de Delta Air Logistics,
membres de SkyTeam Cargo, depuis
novembre 2002. Elle offre aux agents de
fret de nombreux avantages en termes
de rapidité, de simplicité et de coût.
Aujourd’hui, la réservation des produits
Dimension et Cohésion est déjà possible
via GF-X, de même que la consultation
des disponibilités de vols pour le produit
Equation. L’objectif est désormais de
mettre à disposition sur GF-X les principaux produits de Variation. Au dernier
trimestre 2003, dix escales supplémentaires sont devenues accessibles sur
cette place de marché électronique :
Amsterdam, Bâle-Mulhouse, Bruxelles,
Genève, Zurich, Stockholm, Singapour,
Bangkok, Osaka et Tokyo ; elles sont
venues s’ajouter à Paris - Charles-deGaulle, Hong Kong, Londres, Manchester,
Milan, et aux principales escales en
Allemagne. Dans un deuxième temps,
cette liste a été enrichie de nouvelles
escales au départ des Etats-Unis : New
York, Chicago, Atlanta, Miami, Los
Angeles, Dallas, Houston, San Diego et
San Francisco.
Un Golden Trophy pour SkyTeam Cargo
En février 2004, à Singapour, lors d’une cérémonie parrainée par
le magazine Air Transport World, SkyTeam Cargo a reçu le Golden
Trophy de la catégorie “Services” pour sa campagne publicitaire
“If you can imagine it, we can ship it” (“Si vous pouvez l’imaginer,
nous pouvons le transporter”) ; soit trois annonces au total :
l’une institutionnelle, et les deux autres consacrées aux produits
Variation et Equation.
Rapport d’activité
49
Maintenance
Air France Industries
une expertise de pointe
Une bonne performance en 2003-04
Chiffre d’affaires
1,9
milliard d’euros
Résultat d’exploitation
50
millions d’euros
Effectifs
10 000
salariés
50
Pour l’exercice 2003-04, Air France
Industries, deuxième opérateur mondial
de maintenance aéronautique multiproduit, a réalisé un chiffre d’affaires
de 1,9 milliard d’euros, dont près de
75% réalisés en interne et 25% avec
une centaine de compagnies aériennes
clientes. La baisse de 5,9% du chiffre
d’affaires réalisé avec des tiers, à 508
millions d’euros, est imputable aux effets
de change négatifs. L’activité s’est maintenue malgré les effets de la crise. Au
cours de l’exercice, Air France Industries
a révisé 260 moteurs et traité 900 vols
par jour dans 154 escales à travers le
monde.
Air France Industries, deuxième opérateur mondial de maintenance multiproduit,
assure son développement grâce à deux atouts déterminants : le savoir-faire de
ses collaborateurs et des moyens industriels de pointe.
Une offre intégrée, au service d’Air France et de ses partenaires
Air France a fait le choix d’assurer ellemême l’entretien de ses avions. Elle
valorise ce savoir-faire sous la marque
Air France Industries auprès de clients
dans le monde.
Organisée autour des besoins du client,
Air France Industries offre une gamme de
prestations diversifiées, allant de l’offre de
support complet à l’intervention ponctuelle, et intègre la possibilité d’un service
“à la carte” (Customized Fleet Service).
Ses prestations englobent :
• les visites de grand entretien, pour une
révision complète de l’avion ou des
modifications des systèmes et des
cabines ;
• le support quotidien des flottes, partout
dans le monde (petit entretien) ;
• la révision des moteurs, pour réparation et support d’exploitation des
flottes ;
• la révision et la logistique des équipements, indispensables pour optimiser
la rentabilité et l’efficacité de l’exploitation d’une flotte d’avions ;
• la révision des inverseurs de poussée.
L’activité d’Air France Industries se
répartit sur quatre sites : ToulouseBlagnac pour le grand entretien des
petits porteurs ; Orly pour le grand entretien des gros porteurs, des moteurs et
des équipements ; Roissy pour le petit
entretien ; Le Bourget pour la maintenance des flottes spéciales.
Au mois d’octobre 2003, le centre du
Bourget a obtenu la norme ISO 14001.
En plus de moyens industriels de pointe,
l’activité d’Air France Industries exige
une très grande expertise et une
qualification de haut niveau, et ce, pour
l’ensemble de la main-d’œuvre qu’elle
emploie. Dans cette perspective, la
compagnie s’attache à proposer à ses
collaborateurs toutes les opportunités
de développement de leurs compétences.
La Croix du Sud et E.O.L.E. : deux sites de nouvelle génération
Air France Industries poursuit l’objectif
d’améliorer conjointement les conditions
de travail et les performances, en renforçant son adéquation aux contraintes
environnementales. L’exercice 2003-04
a marqué une étape décisive dans cette
démarche, avec l’ouverture de deux
centres intégrant ces exigences : La
Croix du Sud à Blagnac, et E.O.L.E., à
Villeneuve-le-Roi.
➜ Livré en décembre 2003 et inauguré
officiellement le 2 avril 2004, le nouveau
centre industriel de Blagnac, “La Croix
du Sud”, a pour mission de devenir un
centre d’excellence européen dans sa
spécialité : le grand entretien des petits
et moyens porteurs (famille Airbus A320
et Boeing 737). Ce vaste hangar, d’une
superficie de 35 700 m2, est situé dans
la ZAC Aéroconstellation à Toulouse-
Un développement vers des zones en croissance
Air France Industries est leader
mondial pour le grand entretien
des Airbus A319, A320 et A321,
pour le support des équipements
sur la gamme des Airbus A320, A330,
A340 et Boeing B777, et pour
l’entretien des moteurs CFM56-5
des familles Airbus A320 et A340.
Elle valorise son savoir-faire auprès
de clients implantés partout dans
le monde, auxquels elle offre
une assistance locale : Vietnam Airlines
par exemple, pour le support de ses six
B777, ou Air Mauritius pour
le support de sa flotte d’A340.
Aujourd’hui, Air France Industries se
tourne vers les zones géographiques
à fort potentiel de croissance, comme
l’Amérique et l’Asie. Dans ce cadre,
elle réalise 28 millions d’euros de
chiffre d’affaires en Chine, dont une
partie via une filiale de révision
d’équipements aéronautiques créée
en 2002 à Canton.
Rapport d’activité
51
Maintenance
Blagnac. IIlustrant la volonté d’Air France
d’améliorer les conditions de travail, il a
accueilli progressivement le personnel
et les équipements de l’usine de
Montaudran, qui a fermé ses portes
fin 2003.
Innovant tant en termes de processus
de maintenance que de respect de
l’environnement, il est conçu de façon à
rationaliser les modes de fonctionnement afin de mieux satisfaire les attentes du marché et des clients.
Au total, l’investissement s’élève à 40
millions d’euros.
➜ E.O.L.E. (Entretiens et Opérations
Logistiques Équipement) répond à deux
mots d’ordre : modernité et croissance.
Cette nouvelle usine, d’une superficie
de 41 000 m2, a nécessité un investissement total de 84 millions d’euros et
doit garantir une qualité de service à des
coûts inférieurs. Elle sera complètement
opérationnelle dès novembre 2004.
Ses deux leviers de performance majeurs sont, d’une part, un investissement
technologique important (le site intègre
les technologies avioniques, traitements
de surface, hydraulique, pneumatique,
cabine et toutes les entités dédiées au
service du produit), et, d’autre part, une
organisation et un fonctionnement internes orientés vers la performance des processus. Les conditions de travail ont
été optimisées en termes de luminosité,
d’isolation phonique et de sécurité.
Enfin, ce site a été conçu dans le cadre
d’une démarche QSE (Qualité – Sécurité
– Environnement) ; sa certification ISO
14001 devrait avoir lieu en 2005.
Des partenariats pour conquérir des marchés porteurs
Air France Industries doit développer
des produits et des services adaptés aux
mutations d’un marché désormais centré
sur les flottes modernes. Pour ce faire,
elle s’appuie sur divers partenariats.
En septembre 2003, elle a conclu avec
Boeing un accord portant sur la réparation des équipements du B777, incluant
la mise en commun des stocks et des
pièces détachées : cela offre à Air France
Air France Industries réaménage les avions
Depuis 2002, Air France Industries a intégré l’activité “Modification
Avions”, qui offre aux clients un seul interlocuteur, depuis la prise
en compte des besoins jusqu’à la livraison et au support après-vente.
Dans ce cadre, Air France Industries a réalisé les modifications relatives
à l’évolution des KC 135 et des AWACS de l’Armée de l’air française,
ainsi que l’aménagement des Airbus A319CJ de la République française ;
elle a également transformé deux A310 pour le gouvernement espagnol.
En 2004, la conception des cabines de huit A340 appartenant
à la compagnie Emirates a été revue.
52
Industries, dont le portefeuille compte
déjà 60 Boeing 777 en support (dont
24 Air France), la perspective d’un
leadership mondial sur cet avion et ce
type de prestations.
A terme, l’objectif est d’étendre ce
partenariat au B777-300, et de doubler
la flotte cliente à l’horizon 2008.
Cet accord permettra aux deux compagnies d’allier leurs savoir-faire respectifs :
la technicité pour Air France Industries, la
connaissance du produit et du réseau
de ventes pour Boeing.
Parallèlement, Air France Industries a
développé un partenariat avec General
Electric, concernant les very big engines,
moteurs nouvelle génération.
Depuis mars 2004, le GE90, qui équipe
le Boeing 777, est révisé par la Direction
Moteurs. La maîtrise de ces produits
constitue un enjeu de taille pour l’avenir,
car la flotte des 777 atteint sa maturité,
et des compagnies étrangères ont
déjà sollicité Air France Industries.
En juin 2003, la compagnie a signé
un accord à long terme renouvelable,
concernant le support de la flotte
Embraer de Régional. Il est réalisé en
partenariat avec TAT Industries, avec
lequel Air France Industries partagera
ses ateliers de réparation. Les ressources
logistiques de la compagnie à l’aéroport
Roissy - Charles-de-Gaulle seront intégrées à un pool, ce qui permettra aux
deux opérateurs de proposer des tarifs
compétitifs, en raccourcissant les délais
de réparation et de livraison des équipements. Par cet accord, Air France
Industries pourra élargir ses services de
support aux avions régionaux et développer son réseau de partenaires.
Avec KLM : des bénéfices en matière de production et d’achat
Le rapprochement avec KLM permettra
au groupe d’étendre sa gamme de
produits et de services. Air France
Industries bénéficiera notamment de
l’expertise de KLM E&M sur le B737
nouvelle génération et sur le B767. Le
développement des deux compagnies
s’étant effectué dans des zones différentes, elles pourront étendre leur
couverture géographique. De nombreuses synergies seront possibles, qui
déboucheront sur une optimisation des
moyens de production, intéressant
notamment les flottes B747 et les
moteurs CF6 80.
Les deux compagnies mettront en
œuvre une politique d’insourcing réci-
proque : attribution du support des équipements B777 à Air France Industries, et
d’équipements de génération électrique
à KLM, etc.
La production n’est pas seule concernée
par ces bénéfices : le rapprochement
constitue également un atout en matière
de rationalisation des achats.
Garantir la sécurité et la navigabilité des avions
La maintenance aéronautique obéit à des règles très strictes concernant
les contrôles techniques et l’entretien permanent. Celles-ci sont édictées
par l’Union européenne et la Direction générale de l’Aviation civile
ou la Federal Aviation Administration pour garantir la sécurité
et la navigabilité des avions. Pour obtenir les agréments lui permettant
d’entretenir les avions immatriculés en Europe et aux Etats-Unis,
Air France a rédigé et présenté aux autorités de tutelle un document
de référence appelé “Manuel de l’Organisation de l’Entretien” (MOE)
qui décrit l’organisation et les procédures mises en place pour répondre
aux exigences réglementaires.
Rapport d’activité
53
Filiales régionales
et autres activités
117
avions régionaux
en exploitation
842
millions de contribution
au chiffre d’affaires
Proximité
et service
Régional relie les principales métropoles d’Europe
Basée à Nantes, Régional est entrée
dans le groupe Air France en 2001 et
est née de la fusion de Regional Airlines,
Proteus et Flandre Air. Elle relie les principales villes françaises et européennes,
et son réseau est organisé autour des
quatre bases que sont ClermontFerrand, Bordeaux, Lyon et Paris-CDG.
La compagnie opère environ 400 vols
par jour à destination de 24 escales en
France et 25 escales en Europe, avec
une flotte de 63 avions en exploitation
d’un âge moyen de 7,6 ans. Régional
a réalisé un chiffre d’affaires de 443,5
millions, avec 1 620 salariés au 31 mars
2004.
Brit Air, une Bretonne dans le vent
17
millions de contribution
au résultat d’exploitation
Brit Air a toujours été un partenaire de
long terme d’Air France. Dès 1983, la
compagnie opérait sous franchise pour
le compte d’Air France, avant de devenir
sa filiale en 2000. Basée à Morlaix, elle
est une des premières compagnies
régionales européennes. Avec une flotte
de 39 avions régionaux en exploitation
d’un âge moyen de 6,5 ans, elle réalise
environ 200 vols quotidiens reliant une
trentaine de villes en France et en
Europe. Avec un effectif de 1 007 salariés, elle a réalisé un chiffre d’affaires de
377,8 millions d’euros, dont 10,1 millions
d’euros avec sa filiale Icare qui propose
aux compagnies aériennes des formations aux qualifications sur les avions
régionaux.
City Jet, l’Irlandaise
City Jet, compagnie régionale irlandaise, était également un partenaire
de long terme d’Air France avant de
devenir sa filiale en 2000. Basée à
Dublin, City Jet dispose d’une flotte de
15 avions BAE qui permettent à la
compagnie d’opérer à partir d’aéroports
disposant de pistes courtes tels que,
London City à Londres, ou Florence.
54
Outre ces deux villes, City Jet relie
Paris - CDG et Orly à Edimbourgh,
Gothenburg, Genève et Zurich. Elle
exploite en coopération avec Air France
un vol entre Dublin et Málaga. Au cours
de l’exercice 2003-04, elle a réalisé
un chiffre d’affaires de 171,4 millions
d’euros avec 427 salariés.
Pour développer son offre, Air France dispose d’un important réseau régional.
La compagnie est également présente dans les activités connexes
au transport aérien.
Servair, la restauration à bord
Créé en 1971, Servair est devenu un
acteur majeur de la restauration aérienne
et de l’assistance aéroportuaire avec
une présence mondiale à travers 34
implantations. Servair regroupe 7 724
collaborateurs et réalise un chiffre
d’affaires de 489 millions d’euros et
un résultat net de 2,7 millions au 31
décembre 2003. Servair est détenu à
94,5% par Air France.
Assurer une restauration de qualité, en
respectant les règles drastiques propres
au transport aérien et à la restauration
différée dans le temps et dans l’espace,
tel est le défi que Servair relève 365 jours
par an, avec 40 millions de plateauxrepas préparés par an.
Sa filiale CPA (Compagnie de Production Alimentaire) est dédiée à la fabrication de plats cuisinés au service de l’ensemble des compagnies aériennes et
de la restauration de voyage. L’hygiène
et la sécurité alimentaire font l’objet
d’un suivi particulier, avec un processus
d’assurance qualité certifié ISO depuis
1996. CPA bénéficie d’un outil industriel
complet pour mettre en œuvre les
processus de production les plus
adaptés aux impératifs de ses clients,
en termes de délais, de quantités, de
finition, de conservation et de conditionnement. Cette filiale est également
force de proposition en mettant au point
près de 1 00 préparations nouvelles
chaque mois.
Les contraintes propres à la restauration aérienne (degré d’hygrométrie dans
les avions, offices exigus, temps de
service limité, etc.) ont amené Servair à
développer un catering innovant, correspondant aux exigences de ses 130
compagnies clientes. Servair assure
l’élaboration des repas, leur confection
et l’agencement des plateaux qui sont
mis à bord des avions de ses clients.
Cela représente plus de 110 000
plateaux-repas réalisés chaque jour
(uniquement sur ses seules platesformes parisiennes), plus de 1 000
menus et près de 5 300 recettes.
Le handling ou l’armement, est la
seconde activité majeure de Servair
pour assurer dans les temps l’approvisionnement des avions. Suite logique
du catering, le handling est une activité
de logistique précise et diversifiée qui
permet, jusqu’au dernier moment,
d’acheminer tous les éléments nécessaires pour assurer l’avitaillement d’un
avion. Cela va de la trousse pharmacie
aux vaisselles, verrerie et couverts de
chaque compagnie, en passant par les
boissons, les couvertures ou la presse.
Amadeus, la réservation en ligne
Détenu à 23,4% par Air France, actionnaire de référence, Amadeus est le
leader mondial de la réservation et de la
vente en ligne, La société permet aux
professionnels du tourisme d’obtenir
toutes les informations nécessaires pour
répondre aux besoins de leur clientèle.
A la fin de l’année 2003, elle était
implantée dans plus de 60 000 agences
de voyages et 10 000 agences de 140
compagnies aériennes dans 216 pays,
permettant à chacune de faire des
réservations auprès de 491 compagnies
aériennes, 322 chaînes d’hôtels, 50
compagnies de location de voitures,
mais aussi de compagnies ferroviaires
ou maritimes… ou de compagnies
d’assurance. Par ailleurs, Amadeus a
développé une activité de commerce
en ligne ainsi qu’une activité de solutions de système d’informations pour
les compagnies aériennes.
Au cours de l’année 2003, la société
a généré un chiffre d’affaires de 1,9
milliard d’euros et a dégagé un résultat
net de 158,4 millions d’euros. Elle
emploie 5 000 salariés dans 200 pays.
Amadeus est cotée à la Bourse de
Madrid depuis octobre 1999. Elle est
également cotée à Paris et à Francfort.
Rapport d’activité
55
Flotte
Une flotte rationalisée
La flotte a un âge moyen de 8,6 ans,
dont 7,1 ans pour la flotte long-courrier,
8,8 ans pour la flotte moyen-courrier et
15,7 ans pour la flotte cargo.
Sur l’exercice, les mouvements ont
représenté 10 entrées et 22 sorties. Dans
la flotte moyen-courrier, sont entrés 5
Airbus A 318 et 1 Airbus A320-200. Les
sorties ont porté sur 11 avions (1 Airbus
A 320-200, 2 Airbus A321-200, 3 Boeing
B737-300 et 5 Boeing B 737-500). Dans
la flotte long-courrier, 4 avions sont entrés
(1 Boeing B747-400 pax et 3 Airbus
A330-200) et 11 avions sont sortis, dont
3 Boeing B767-300, 3 Boeing 747-200
et les 5 Concorde qui ont fait l’objet de
donations à divers musées en France,
en Allemagne et aux Etats-Unis.
Au cours de cet exercice, le premier
Airbus A318 est entré en service aux
couleurs d’Air France, marquant ainsi la
dernière étape de la rationalisation de la
flotte moyen-courrier de la compagnie.
En effet, cet avion est appelé à remplacer,
nombre pour nombre, les Boeing B 737.
A l’issue du retrait des Boeing en 2006,
la flotte moyen-courrier sera composée
autour de la famille Airbus A320, allant de
123 sièges à 200 sièges, alliant même
section de fuselage, mêmes équipements et mêmes moteurs. Cet effort de
rationalisation de la flotte se double d’un
bénéfice économique, en réduisant les
coûts d’entretien et les coûts d’exploitation. Au 31 mars 2004, la flotte comprenait 5 Airbus A 318.
Pour tenir compte du ralentissement de
la croissance, en novembre 2002, il avait
été décidé de reporter la livraison de
6 avions (2 A330-200, 2 A320-200,
1 A319-100 et 1 A321-200). Ces avions
sont portés par une société ad hoc qui
les a achetés à Airbus au travers d’une
dette apportée par deux banques. Airbus
en assure la garde, l’assurance et la
maintenance. Air France supporte les
frais financiers sur la dette, et des frais
de stockage au-delà de 12 mois. Les
dates contractuelles de fin de stockage,
prévues entre novembre 2003 et avril
2004 au contrat initial, ont été rééchelonnées au cours de l’exercice, entre avril
2004 et avril 2005. Au 31 mars 2004, un
appareil a été livré.
Les investissements aéronautiques sur
l’exercice se sont élevés à 922 millions
d’euros (y compris les avances sur
commandes). Sur une flotte totale de 245
avions, 128 appareils sont détenus en
pleine propriété, 25 avions en crédit-bail
et 92 avions sont en loyers opérationnels.
Au 31 mars 2004, les commandes
fermes s’élevaient à 40 appareils et les
options à 34 appareils.
Flotte Air France au 31 mars
Propriété
Loyer
opérationnel
Crédit-bail
En
exploitation
Total
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
Concorde
A340-300
A330-200
B777-200
B747-400
B747-200/300
B767-300
B747-200 Cargo
B747-400 Cargo
8
3
14
9
7
1
5
1
5
8
2
15
12
8
1
5
1
6
1
2
1
1
-
6
1
2
1
1
-
8
9
9
5
2
4
2
8
7
8
1
4
3
4
2
22
13
25
15
9
1
10
3
5
22
10
25
14
12
4
10
3
22
12
25
15
9
10
3
4
22
10
25
13
12
2
10
3
Flotte long-courrier
48
57
11
11
39
37
98
105
96
101
A 318-200
A319-100
A320-100/200
A321-100/200
B737-300/500
5
17
44
8
6
17
43
8
3
4
5
2
3
4
6
2
7
18
17
2
16
18
17
4
23
5
39
66
12
25
39
66
14
33
5
39
65
12
23
39
66
13
30
Flotte moyen-courrier
80
71
14
19
53
62
147
152
144
148
128
128
25
30
92
99
245
257
240
249
Type d’appareil
Total
56
La flotte du groupe Air France comprend 375 avions au 31 mars 2004, dont 245 dans
la flotte Air France et 130 dans la flotte régionale. Le nombre d’appareils en exploitation
au sein de la flotte Air France est de 240 avions répartis en 144 appareils moyencourriers, 83 appareils long-courriers et 13 cargos.
Flotte régionale au 31 mars
Propriété
Loyer
opérationnel
Crédit-bail
En
exploitation
Total
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
2004
2003
ATR42-300
ATR72-200
Canadair Jet 100
Canadair Jet 700
F100-100
2
1
1
1
11
9
-
6
9
3
21
8
8
40
19
10
10
4
2
7
7
16
19
10
10
Total Brit Air
12
8
20
21
8
8
37
Brit Air
2
1
4
20
15
39
39
Régional
Embraer RJ 145
Embraer RJ 135
Embraer 120
Fokker 100
Fokker 70
Beech 1900
SAAB 2000
Total Régional
1
3
3
6
-
13
1
7
8
9
2
3
1
-
15
7
5
6
2
20
17
4
8
6
3
1
6
45
17
4
10
5
8
44
27
9
14
6
3
8
6
73
25
9
16
5
9
8
72
27
9
12
6
3
6
63
25
9
16
5
7
62
City Jet
BAE 146-200
1
Total City Jet
1
1
1
-
-
14
11
11
15
12
12
15
12
12
18
13
35
40
74
71
127
124
117
111
Total flotte régionale
Le pôle régional dispose d’une flotte de
129 avions de moins de 100 sièges,
dont 117 en exploitation, de 9 avions
loués à des compagnies tierces, et de
2 appareils Fokker 70 repris d’Air Littoral
qui vont entrer en exploitation au cours
de l’exercice 2004-05 dans la flotte de
Régional.
La flotte régionale est essentiellement
organisée autour de deux familles : la
famille Embraer chez Régional, et la
famille Bombardier chez Brit Air. City Jet
dispose d’une flotte de BAE.
Chez Brit Air, les mouvements de flotte
-
14
se sont soldés par 5 entrées d’avions
(1 CRJ 100, 2 CRJ 700 et 2 Fokker 100)
et 6 sorties (3 ATR42-300, 1 CRJ100 et
2 CRJ 700). Chez City Jet, 4 BAE
146/200-300 sont entrés dans la flotte et
1 BAE 146-200 est sorti. Chez Régional,
sont entrés 3 Fokker 70 et 1 Fokker 100,
et 9 avions sont sortis (1 Beech 1900-C,
2 SAAB 2000, 4 Embraer 120 et 2
Embraer 145). L’âge moyen de la flotte
de Brit Air est de 6,5 ans, de 17,5 ans
pour City Jet, et 7,6 ans pour Régional.
Les investissements aéronautiques se
sont élevés à 84 millions d’euros pour
15
15
l’exercice. Sur une flotte totale de 127
appareils, 18 sont en pleine propriété,
35 en crédit-bail et 74 avions sont en
loyer opérationnel. Les commandes
fermes s’élèvent à 10 appareils au 31
mars 2004. Il n’y a pas d’option.
Autre flotte régionale
La société nouvelle Air Ivoire, contrôlée
à hauteur de 76% par Air France,
assure des dessertes en Afrique à partir
d’Abidjan avec 3 Fokker 28.
Rapport d’activité
57
Flotte
La flotte Air France en exploitation
Airbus 340-300 (22 appareils)
Moteur type : CFM56-5
Poussée : 31 200/34 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 252
Distance moyenne* : 6 153 km
Temps de vol moyen* : 8 h 00
Airbus 330-200 (13 appareils)
Moteur type : CF6-80
Poussée : 90 000/94 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 270
Distance moyenne* : 6 491 km
Temps de vol moyen* : 8 h 17
Bœing 777-200 (25 appareils)
Bœing 747-200
cargo
Moteur type : GE-90
Poussée : 57 900 lbs
Nombre de sièges moyen : 392
Distance moyenne* : 7 785 km
Temps de vol moyen* : 9 h 36
(10 appareils)
Moteur type : CF6-80
Poussée : 52 500 lbs
Distance moyenne* : 4 549 km
Temps de vol moyen* : 6 h 00
Bœing 747-400
ERF cargo
(3 appareils)
Moteur type : CF6-80
Poussée : 62 100 lbs
Distance moyenne* : 8 365 km
Temps de vol moyen* : 10 h 31
Airbus 319-100 (39 appareils)
Moteur type : CFM56-5
Poussée : 22 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 139
Distance moyenne* : 677 km
Temps de vol moyen* : 1 h 26
Airbus 318-200 (5 appareils)
Flotte
long-courrier
Moteur type : CFM56-5
Poussée : 22 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 139
Distance moyenne* : 883 km
Temps de vol moyen : 1 h 47
Fokker 70
Régional
(3 appareils)
Moteur type : TAY 620
Poussée : 13 850 lbs
Nombre de sièges moyen : 79
Distance moyenne* : 570 km
Temps de vol moyen* : 1 h 10
Fokker 100
Brit Air
Régional
(16 appareils)
Moteur type : TAY 620/TAY650
Poussée : 13 850 100/15
Nombre de sièges moyen : 100
Distance moyenne* : 530 km
Temps de vol moyen* : 1 h 20
Flotte
moyen-courrier
BAE 146-200/300 (CityJet) (15 appareils)
Moteur type : ALF502-R-5
Poussée : 6 970 lbs
Nombre de sièges moyen : 94
Distance moyenne* : 740 km
Temps de vol moyen* : 1 h 50
Flotte
régionale
58
Bœing 747-400 (15 appareils)
Moteur type : CF6-80
Poussée : 57 900 lbs
Nombre de sièges moyen : 392
Distance moyenne* : 7 785 km
Temps de vol moyen* : 9 h 36
Bœing 747-200 (5 appareils)
Moteur type : CF6-80
Poussée : 52 500 lbs
Nombre de sièges moyen : 450
Distance moyenne* : 7 578 km
Temps de vol moyen* : 9 h 13
Bœing 747-300 (4 appareils)
Moteur type : CF6-50
Poussée : 52 500 lbs
Nombre de sièges moyen : 507
Distance moyenne* : 6 689 km
Temps de vol moyen* : 8 h 09
Bœing 737-500 (22 appareils)
Moteur type : CFM56-3
Poussée : 18 500 lbs
Nombre de sièges moyen : 112
Distance moyenne* : 812 km
Temps de vol moyen* : 1 h 41
Airbus 320-100/200 (66 appareils)
Moteur type : CFM56-5
Poussée : 25 000/26 500/27 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 164
Distance moyenne* : 837 km
Temps de vol moyen* : 1 h 40
Airbus 321-100/200 (12 appareils)
Moteur type : CFM56-5
Poussée : 30 000/33 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 195
Distance moyenne* : 782 km
Temps de vol moyen* : 1 h 37
Bœing 737-300 (3 appareils)
Moteur type : CFM56-3
Poussée : 20 000 lbs
Nombre de sièges moyen : 130
Distance moyenne* : 859 km
Temps de vol moyen* : 1 h 46
La flotte régionale en exploitation
CRJ 700
Brit Air
Saab 2000 (6 appareils)
(10 appareils)
CRJ 100
Moteur type : CF34-8C1
Poussée : 13 790 lbs
Nombre de sièges moyen : 70
Distance moyenne* : 630 km
Temps de vol moyen* : 1 h 20
Embraer 145
Régional
Brit Air
Moteur type : AE2100A
Poussée : 4 125 shp
Nombre de sièges moyen : 52
Distance moyenne* : 370 km
Temps de vol moyen* : 1 h
(19 appareils)
Moteur type : CF34-3A1
Poussée : 8 729 lbs
Nombre de sièges moyen : 50
Distance moyenne* : 580 km
Temps de vol moyen* : 1 h 20
(27 appareils)
Moteur type : AE3007A1/1
Poussée : 7 621 lbs
Nombre de sièges moyen : 50
Distance moyenne* : 590 km
Temps de vol moyen* : 1 h 20
Embraer 135
Régional
(9 appareils)
Moteur type : AE3007A3
Poussée : 7 057 lbs
Nombre de sièges moyen : 37
Distance moyenne* : 540 km
Temps de vol moyen* : 1 h 10
Embraer 120
Régional
(12 appareils)
Moteur type : PW118
Poussée : 1 800 shp
Nombre de sièges moyen : 30
Distance moyenne* : 350 km
Temps de vol moyen* : 1 h
* Distances et temps de vol moyens (du parking de départ au parking d’arrivée) du 1/04/03 au 31/03/04.
Rapport d’activité
59
Le développement
durable
62
Développement
durable
64
Responsabilité
sociale
68
Responsabilité
sociétale
72
Responsabilité
environnementale
Développement durable
Privilégier une logique
de développement équilibré
Le transport aérien français est un
maillon essentiel du développement
économique de la France, en répondant
aux besoins de rayonnement des entreprises françaises dans le monde et aux
efforts d’exportation. Au-delà, Air France
assume une responsabilité plus large
dans la société, dans tous les aspects :
l’environnement local ou planétaire ; les
relations avec les riverains, les collectivités locales, les partenaires du groupe et
les sous-traitants ; le dialogue social ; le
respect des principes d’éthique, l’action
humanitaire, etc.
Le Projet Major,
outil structurant d’une
démarche volontariste
Air France a inscrit son engagement en
faveur du développement durable dans
son organisation et dans son projet
d’entreprise, le projet Major. Il repose
sur le constat que toute entreprise ne
peut exister et se développer de façon
durable qu’en respectant un équilibre
dans le temps entre ses salariés, ses
clients, ses actionnaires, et la société.
C’est autour de ces quatre pôles que la
compagnie définit sa stratégie. L’enjeu :
créer de la valeur pour chacun d’eux.
De plus, Air France a mis en place en
2003 une Direction du développement
durable et de l’environnement au sein
du Secrétariat général.
62
La compagnie engage sa responsabilité sociale, sociétale
et environnementale
Malgré la succession des crises
(Septembre 2001, SRAS, guerre en
Irak) et le ralentissement économique
constaté dès le début de 2001, la
compagnie a préservé l’emploi. Depuis
1998, Air France a embauché plus de
20 000 personnes en contrat à durée
indéterminée, principalement en Ile-deFrance, avec une politique d’insertion
dans l’emploi au bénéfice des populations riveraines de Roissy - Charlesde-Gaulle et d’Orly. Depuis lors, avec
1 500 embauches par an, la compagnie
donne la priorité à la consolidation des
milliers d’emplois créés et à l’optimisation des ressources internes.
Cette vision socialement responsable
fonde sa politique contractuelle dans
la durée. L’égalité hommes/femmes,
l’insertion des personnes handicapées,
la formation en alternance chez les
jeunes, l’exercice du droit syndical, etc.,
sont autant d’exemples d’accords pour
garantir le partage du progrès et maintenir la qualité du climat social. Les chartes
d’Air France concrétisent également
cette politique socialement responsable : Charte sociale et éthique, Charte
de l’alternance, Charte pour la prévention des harcèlements au travail.
Ses clients, au cœur de sa stratégie
d’entreprise, sont l’objet de toutes ses
attentions pour leur assurer prioritairement sécurité et sûreté.
La compagnie a amplifié son action en
faveur des passagers handicapés, dont le
voyage est facilité avec la mise en place
du produit Saphir qui leur est dédié. Plus
largement, l’engagement éthique d’Air
France est notamment illustré par ses
nombreuses actions humanitaires de par
le monde, par le déploiement de la
Fondation Air France, et tout particulièrement par le soutien actif qu’elle apporte
à la lutte contre l’exploitation sexuelle et
le trafic commercial des enfants. En
complément, la compagnie favorise et
soutient l’engagement humanitaire de
ses salariés.
La responsabilité environnementale de
l’entreprise constitue aussi une priorité.
L’objectif pour Air France est de poursuivre dans la transparence son développement, sans augmenter sa production
d’énergie sonore. Objectif atteint, puisque
depuis 1998, la production d’énergie
sonore globale a été réduite de plus de
20%, grâce au déploiement du plan de
renouvellement de la flotte, sans négliger
pour autant l’optimisation des procédures
opérationnelles.
La démarche d’Air France, un engagement qui veut concilier respect des hommes,
préservation de l’environnement et recherche de la croissance rentable.
La compagnie agit en assumant ces trois responsabilités.
L’activité aérienne génère autour des
aéroports de l’activité, de l’emploi et
des besoins de logements, qui, si les
autorités n’y prennent garde, augmentent
la population parfois soumise aux
nuisances… L’équilibre entre la réduction
des surfaces exposées au bruit et l’expansion de l’utilisation des sols constitue
tout l’enjeu de nécessaires compromis
territoriaux, à l’analyse desquels Air
France apporte son expertise.
Air France-KLM : des forces combinées
Air France trouve chez KLM l’écho de ses
propres engagements en matière de développement durable. La compagnie néerlandaise, qui évalue ses performances en
fonction de trois critères fondamentaux
“Personnes, Profit, Planète”, en établissant
un juste équilibre entre eux, partage avec
Air France des valeurs communes, à la fois
sociales, économiques et environnementales. La réunion de leurs expériences
respectives est porteuse de nombreuses
synergies, pour renouveler la mise au point
de bonnes pratiques.
Un signe fort : l’adhésion au Pacte mondial
En avril 2003, la compagnie a adhéré
au Pacte mondial (Global Compact) des
Nations unies ; en rejoignant
les autres signataires, le Président
d’Air France a souhaité sceller
son engagement en faveur
du développement durable.
De nombreuses actions menées au sein
du groupe découlent déjà de cette
vision (en effet, sa politique a précédé
l’adhésion) : la nouvelle
unité industrielle de maintenance
de Villeneuve-le-Roi, par exemple,
a été pensée pour répondre de façon
optimale aux exigences
environnementales, sociales et
économiques liées à son activité.
Le respect du Pacte mondial a aussi été
intégré dans les critères de la politique
d’achats du groupe, qui incite ses
fournisseurs à suivre cette démarche.
Le Pacte mondial invite
les entreprises à :
1 - Promouvoir et respecter
la protection du droit international
relatif aux droits de l’homme, dans
leur sphère d’influence.
2 - Veiller à ce que leurs propres sociétés
ne se rendent pas complices de
violations des droits de l’homme.
3 - Respecter la liberté d’association et
reconnaître le droit à la négociation
collective.
4 - Eliminer toutes formes de travail
forcé ou obligatoire.
5 - Abolir effectivement le travail
des enfants.
6 - Eliminer toute discrimination en
matière d’emploi et de profession.
7 - Appliquer l’approche de précaution
face aux problèmes touchant
l’environnement.
8 - Entreprendre des initiatives tendant
à promouvoir une plus grande
responsabilité en matière
d’environnement.
9 - Favoriser la mise au point
et la diffusion de technologies
respectueuses de l’environnement.
10 - Agir contre la corruption sous
toutes ses formes, y compris
l’extorsion de fonds et les potsde-vin.
Développement durable
63
Responsabilité sociale
Une entreprise engagée
dans des actions durables
Effectifs groupe Air France
au 31/03/04
71 654
collaborateurs
à la consolidation des milliers d’emplois
créés. Caractérisée jusqu’en 2001 par
l’accompagnement de la croissance, la
politique Ressources Humaines d’Air
France vise désormais l’optimisation des
ressources internes et le développement
des compétences et de la mobilité.
Des accords collectifs pour progresser ensemble
90%
en France
10%
Après avoir accompagné sa croissance
par des embauches nombreuses, avec
des retombées importantes au bénéfice
des populations riveraines de ses principaux aéroports grâce à une politique
volontariste d’insertion dans l’emploi,
Air France, depuis 2001, donne la priorité
répartis dans 107 pays
Ce souci permanent de développer et de
pérenniser l’emploi fonde notre politique
contractuelle dans la durée.
La politique socialement responsable
de la compagnie s’est traduite par de
nombreux accords concernant l’ensemble des personnels, signés en 2002
et 2003. Volonté de dialogue et de cohésion sociale, “ensemble de propositions”
répondant aux aspirations d’évolution
professionnelle des salariés et aux besoins
de réactivité de l’entreprise, l’Accord pour
progresser ensemble (APPE), accordcadre pour le personnel au sol, signé en
juillet 2002, présente un premier bilan
positif. Les actions concernent, notamment :
le plan de formation revu pour être mis au
service de la mobilité ; les “points carrière”
de la vie professionnelle, particulièrement
pour les plus de cinquante ans, le volet
management avec des forums métiers
cadres ; l’égalité hommes/femmes ; la
prévention des harcèlements au travail ;
les 25 accords d’établissement sur la santé
et la sécurité au travail…
En matière de responsabilité sociale,
on peut aussi citer l’opération pilote de
télétravail, actuellement en cours au
Commercial France.
En ce qui concerne l’organisation du
dialogue social, le Protocole d’accord
sur l’exercice du droit syndical, mis en
œuvre en 2003, vise à renforcer le dispositif déjà en place, afin de prévenir les
risques sociaux. Il stipule qu’en prévision
d’un conflit, une réunion est organisée
dans un délai maximal de cinq jours
pour exprimer les revendications ; en
cas d’échec, une seconde réunion est
programmée dans les cinq jours suivants.
Répartition des effectifs du groupe Air France au 31 mars 2004
Par zone géographique
En France
Hors France
64
Par catégorie
64 733
6 921
Personnel au sol (PS)
Personnel navigant commercial (PNC)
Personnel navigant technique (PNT)
53 569
13 044
5 041
La fonction Ressources Humaines, garante de la dimension sociale des principes
de développement durable, s’engage dans une politique de management
destinée à accompagner le changement dans l’entreprise.
Accompagner le changement
Animé par la fonction Ressources
Humaines, “Amplifier le changement
dans l’entreprise” est un des thèmes
prioritaires du projet d’entreprise. Il est
articulé autour de trois volets : des
projets de changements identifiés, un
accompagnement managérial, et une
démarche de communication orientée
vers le management de proximité.
Il s’agit de promouvoir les changements
nécessaires à l’entreprise et de faire en
sorte qu’ils soient partagés par tous, tout
en maintenant la cohésion sociale de
l’entreprise. Parvenir à faire comprendre
que la compétitivité est la condition sine
qua non de la préservation du modèle
social avancé, c’est l’un des enjeux
essentiels de ce projet qui repose sur
l’implication forte de l’ensemble du
management.
Dans cette dynamique de progrès et de
changement, le dialogue social et la
communication sont des leviers de
mobilisation essentiels.
La formation au cœur du dispositif
Formation 2003-04
Optimiser les ressources humaines en
2003-04 impliquait un effort important
de formation visant à développer la réactivité et les capacités d’adaptation de
l’entreprise en fonction de ses enjeux
majeurs, tout en répondant aux aspirations d’évolution professionnelle des
salariés (mise en œuvre de formations
immersions ou diplômantes). Cette politique s’est donc déployée autour du
respect des exigences réglementaires,
de l’accompagnement des projets de la
compagnie et des entités, de la démarche
Qualité-Sécurité-Environnement et du
renforcement de la fonction managériale.
L’adaptation permanente aux évolutions des métiers, le développement
des compétences correspondantes, et
l’anticipation des changements pour
rester compétitif dans un environnement
souvent bouleversé, resteront des objectifs prioritaires dans le nouveau plan de
formation. Dans le cadre du rapprochement avec KLM, l’accent est mis sur
“l’interculturel” et les formations à la
langue anglaise.
9,3 %
de la masse salariale
dont
5,1% PS
18,6 % PNT
10,3 % PNC
200 M€
53 800 bénéficiaires
La Charte pour la prévention des harcèlements au travail,
une concrétisation de la Charte sociale et éthique
Outre le Protocole d’accord sur
l’exercice du droit syndical, 2003
a vu la signature d’un autre accord :
la Charte pour la prévention
des harcèlements au travail,
une concrétisation de la Charte sociale
et éthique. Elle a permis à Air France
de réaffirmer que tout salarié a droit
à des conditions de travail respectant
sa sécurité, sa santé et sa dignité.
Elle prévoit notamment une procédure
spécifique allant de la conciliation locale
à la saisie d’une commission centrale.
Outil de prévention, la Charte prévoit
aussi des actions de formation pour
le personnel Ressources Humaines,
l’encadrement et les membres des
commissions locales.
Développement durable
65
Responsabilité sociale
Santé et sécurité au travail,
une démarche de progrès
permanent
Le progrès permanent, finalité de toute
démarche de management, vaut particulièrement en matière de santé et
de sécurité. Le niveau de sécurité a
continué à s’améliorer en 2003. Au
cours de l’exercice 2003-04, la compagnie a mis en œuvre différentes actions,
dont la publication d’un manuel SantéSécurité au travail selon la méthodologie
de la qualité, et une politique Santé et
Sécurité qui se déploie autour de
quatre axes :
- garantir et améliorer en permanence le
niveau de sécurité des salariés ;
- réduire les coûts induits par une santé
ou une sécurité dégradées ;
- faire reconnaître la responsabilité
sociale d’Air France ;
- développer et coordonner les démarches d’amélioration au sein du groupe.
travail (468 bénéficiaires entre le 1er avril
2003 et le 15 juin 2004) ;
- baisse de 18% du coefficient de
fréquence des accidents du travail
pour le personnel au sol, qui est passé
de 4,43 au 2e trimestre 2002 à 3,62 au
4e trimestre 2003, soit moins que la
moyenne nationale (4,3 pour l’année
2002).
Ces engagements se sont traduits par
des actions et des résultats :
- embauche d’une ergonome ;
- déploiement de la formation en vue de
prévenir le “risque routier” (556 bénéficiaires depuis 2002) ;
- stage de formation “Ecouter pour s’entendre”, en vue de prévenir la violence au
Par ailleurs, en 2003-04, un important
plan de prévention des problèmes
de dos a été développé au sein d’Air
France Cargo (programme “PRADOS”).
La compagnie a également participé à
une enquête nationale sur la santé au
travail et développé plusieurs campagnes de prévention.
Hommes/femmes,
une attention pour
le respect de l’égalité
professionnelle
Depuis 1996, l’effectif féminin a progressé
plus vite que l’effectif masculin : +116%
contre +44%. Au total, les femmes
représentaient, en 2003, 40,9% du
personnel. Un protocole d’accord sur
l’égalité professionnelle a été signé en
novembre 2002. Dans cette perspective,
des actions spécifiques ont été
conduites sur le plan des modalités de
sélection et de l’évolution des pratiques
et des mentalités (par exemple, actions
de communication à l’occasion de la
journée de la Femme).
Proportion de femmes dans la compagnie
1998
1999
2000
2001
2002
2003
38%
39,3%
40,4%
40,7%
40,5%
40,9%
Proportion de femmes parmi les cadres supérieurs
66
1998
1999
2000
2001
2002
2003
17%
18%
17%
18%
19%
19%
Fabien
Mécanicien équipement / Hémiplégique à 19 ans : accident de moto /
Hôpital : 3 ans. Tout réapprendre… à parler… à marcher… handicap 80%
“Je suis béni des dieux, j’ai récupéré mentalement, un peu physiquement […].
Ce travail, c’est la consécration. Je suis autonome, c’est la condition pour avancer et grandir.
J’ai la chance d’avoir un travail comme les autres.”
Insertion des personnes handicapées,
renforcer l’implication de l’entreprise
Air France s’est particulièrement engagée
sur l’insertion professionnelle des
personnes handicapées depuis 1991.
Avec un taux d’emploi de 5,6% en
2003-04 (contre 4,7% pour l’exercice
précédent), la compagnie affiche des
résultats supérieurs à la moyenne nationale. Les principes de base de cette politique volontariste sont la non-discrimination et une éthique fondée sur l’ambition de changer le regard porté sur les
personnes handicapées.
Malgré un contexte économique difficile,
la compagnie a signé en janvier un
cinquième accord d’entreprise, portant
sur la période 2003-05, pour garantir les
conditions d’activité, après embauche ou
reclassement, de ses 1 637 salariés
handicapés. Cet accord, qui est pour la
première fois ouvert aux conjoints et
aux enfants handicapés des collaborateurs, prévoit :
- un plan d’embauche visant un objectif
minimal de 65 recrutements sur
3 ans, dont 25 étaient déjà réalisés
au 31 décembre 2003 ;
- le maintien dans l’emploi des personnes
se retrouvant en situation de handicap ;
- le renforcement de la collaboration avec
le secteur protégé : pour l’année 2003,
cette démarche a conduit à une progression de 25% de la politique d’achat du
groupe en faveur des centres d’aide par
le travail (CAT) et des ateliers protégés ;
- la nomination d’un correspondant
handicapé sur chaque site afin de
favoriser les embauches de personnes
handicapées et de rechercher des
missions pour les stagiaires.
5,6 %
taux d’emploi PS en 2003-04
1 637
salariés handicapés
Changer notre regard sur le handicap
Une campagne de sensibilisation et d’information a été suscitée
par la Mission d’insertion pour les personnes handicapées.
Elle comporte quatre volets :
- une exposition itinérante démontrant la valeur ajoutée des personnes
handicapées ;
- une tournée de la compagnie Théâtre à la carte sur tous les sites
d’Air France, avec des saynètes dépeignant, sur un ton humoristique,
des situations de recrutement et de maintien des personnes handicapées
dans leur emploi ;
- des rencontres-débats sur le thème “Le handicap, est-ce vraiment
ce que vous croyez ?” ;
- la diffusion de “Changer le regard”, numéro spécial de Concorde,
journal du groupe Air France, présentant dix portraits de salariés handicapés,
accompagnés de leur témoignage.
Carine
Cadre / Cécité de naissance / Licence de maths /
Ingénieur informatique / Cherche du travail
pendant un an : désespérance
“On me fermait la porte au nez [... ]. Je ne connais pas
les images, [... ]. Je suis une informaticienne normale
avec des outils adaptés [... ].”
Développement durable
67
Responsabilité sociétale
Du local à l’international
un engagement citoyen
1er
employeur
sur les bassins d’emploi
de Roissy et d’Orly
Pour assurer son développement dans la
durée, Air France s’emploie à développer
une politique de bonne gouvernance avec
l’ensemble des parties prenantes, engagement concrétisé à travers son adhésion
au Pacte mondial des Nations unies. La
compagnie se mobilise spécialement pour
l’emploi à l’échelle de ses territoires, ainsi
que pour le développement économique
de ces derniers.
20 000
embauches depuis 1998
Soutenir l’emploi local et les compagnies en difficulté
dont
17 300
en Ile-de-France
7 500
créations de poste
en Ile-de-France
En ce qui concerne son environnement
proche, Air France s’est fixé pour objectif
prioritaire l’amélioration de l’accès à
l’emploi des habitants des communes
limitrophes de l’aéroport de Roissy Charles-de-Gaulle et d’Orly. La région
d’Ile-de-France, qui concentre plus de
70% des effectifs d’Air France, n’est pas
la seule concernée par cet engagement :
Air France privilégie autant que possible
le recours à des entreprises locales, par
exemple à Toulouse, en janvier 2004, sur
le site de Blagnac, pour la construction
des bâtiments de restauration.
Dans le cadre de sa politique de l’emploi,
Air France s’est montrée solidaire des
compagnies aériennes en difficulté. Ainsi,
Air France a embauché 865 ex-salariés
d’Air Lib après la liquidation de cette
société au printemps 2003. Au total, la
compagnie aura recruté 1 726 ex-salariés d’Air Lib et d’AOM depuis l’été 2001.
Des structures pour former et informer
Conscients de la place importante
occupée par Air France sur les platesformes aéroportuaires, la compagnie
veille particulièrement à faciliter l’accès
des riverains aux opportunités d’emploi. En association avec les acteurs
de la vie locale, entreprises ou groupements partenaires, la compagnie poursuit les actions déjà engagées en
matière d’information sur les métiers
aéronautiques, d’orientation, de formation et d’intégration :
➜ Airemploi, espace d’orientation,
en partenariat avec l’ANPE de Roissy,
a pour vocation d’informer les scolaires,
68
étudiants et chercheurs d’emploi sur les
parcours menant aux métiers de l’aérien.
• www.airemploi.asso.fr
➜ JEREMY se consacre à l’insertion
et à la qualification des jeunes riverains
en leur faisant découvrir les métiers de
l’aéroport et en les préparant, dans
leur attitude et dans leur formation,
à entrer dans le monde professionnel.
• E-mail : [email protected]
➜ le CFA (Centre de formation par
apprentissage des métiers de l’aérien)
permet aux 16-25 ans d’obtenir un
diplôme d’Etat tout en acquérant une
solide expérience professionnelle.
Air France accueille en formation de
jeunes apprentis venant des départements limitrophes ; plus de 80%
d’entre eux sont embauchés à l’issue
de la formation.
• www.cfadelaerien.fr
➜ SODESI (Société pour le développement de l’emploi dans les services
et l’industrie), créée en 1996, est investie d’une mission de développement
économique local (projets de reconversion, d’essaimage et de développement
d’entreprise).
• E-mail : [email protected]
L’engagement d’Air France s’exprime auprès de toutes les parties prenantes,
en France comme à l’étranger.
Une démarche volontariste en faveur de la formation en alternance
Fidèle à sa politique d’alternance, structurée par une Charte depuis 1997, la
compagnie fournit un effort de formation,
d’insertion et d’intégration des jeunes et
des demandeurs d’emploi, notamment
en faveur des populations riveraines des
plates-formes aéroportuaires.
Cette politique tend également à capitaliser les compétences internes en transférant le savoir-faire de salariés chevronnés.
La compagnie a donc accueilli 717
contrats en alternance pour l’exercice
2003-04.
Dans cette perspective de transfert des
Ethique : sensibiliser
les partenaires
Valoriser les métiers de l’aérien
Afin d’aider les jeunes dans leur orientation professionnelle, Air France poursuit
des actions de valorisation de ses
métiers techniques et commerciaux. Elle
sensibilise en particulier les jeunes filles
sur l’intérêt des filières où les femmes
sont encore peu nombreuses. En parte-
compétences, la compagnie s’est associée à un ambitieux projet de développement : la réalisation de l’Institut
Africain des Métiers de l’Aérien qui
appuiera la création de sociétés locales
œuvrant dans les métiers de l’escale et
de l’entretien du matériel.
nariat avec Airemploi, la compagnie a
ainsi participé, en 2003, à quelque 70
forums et salons ; 150 représentants de
l’Education nationale sont venus visiter les
ateliers de maintenance, et 136 conférences de “Terre et Ciel” ont été organisées dans les collèges et lycées.
Renforçant son engagement en faveur
du développement durable par l’adhésion au Pacte mondial des Nations
unies, Air France a mis en œuvre de
nombreuses pratiques découlant de
cette démarche. Afin d’y sensibiliser
ses fournisseurs, Air France a inclus
depuis 2002 la clause éthique intitulée
“Protection de la main-d’œuvre, conditions de travail et éthique” dans tous ses
contrats d’achats.
Pays de Roissy : favoriser des opportunités de développement
L’association Pays de Roissy - Charles-de-Gaulle a été créée en 2003,
en partenariat avec d’autres acteurs socio-économiques.
En croissance rapide, elle regroupe à ce jour une soixantaine d’entreprises,
des élus locaux, des présidents d’associations professionnelles,
ainsi que des habitants. Sa mission : faire profiter le territoire de la richesse
apportée par le développement de l’aérien à travers différentes actions concrètes.
Une des réalisations de l’association a été la signature d’un accord permettant
l’affectation à des projets du territoire de Roissy des crédits issus
du “1% logement”.
Développement durable
69
Responsabilité sociétale
Engagements vis-à-vis de nos clients, sûreté et gestion de crise
La sécurité et la sûreté des passagers
demeurent des enjeux majeurs auxquels
Air France répond par la mise en œuvre
de nombreux projets. Ainsi, depuis
l’automne 2003, sur tous les vols de
la compagnie, des dispositifs d’inviolabilité et de reconnaissance des
personnes équipent les portes des
cockpits.
En matière de gestion de crise, Air
France s’est dotée d’un programme
auquel participent 2 800 personnels au
sol volontaires, incluant une formation
spécifique dont ont bénéficié, pour
l’instant, 1 540 collaborateurs. Une cellule
doit pouvoir être réunie en une heure,
24 heures sur 24, pour assurer logis-
tique de crise, contact téléphonique,
soutien en escale et dialogue en direct
avec les victimes, leurs familles ou
leurs proches ; avec cette mesure, la
compagnie s’engage vis-à-vis de ses
clients. Elle peut être également amenée
à apporter son soutien pour des accidents où sa responsabilité n’est pas
engagée : plusieurs agents ont ainsi
apporté leur aide à Aéroports de Paris
(ADP) lors de l’accident de la compagnie Flash Airlines à Sharm-el-Cheikh,
survenu début 2004.
La prévention et la gestion des crises
respectent une logique d’amélioration
continue, enregistrant de plus en
plus de volontaires et reposant sur le
déploiement solidaire des échanges de
bonnes pratiques entre les intervenants, notamment avec les partenaires
de l’alliance SkyTeam.
Air France s’est aussi engagée à sensibiliser ses clients aux risques du trafic de
la contrefaçon, en association avec le
comité Colbert et la douane française.
En 2003, soutenu par le gouvernement,
le comité a mis en œuvre une campagne
de communication contre la contrefaçon, qu’Air France a soutenue en
informant ses collaborateurs ainsi que
ses clients à travers des articles, affiches, communiqués et une vidéo à bord
de ses avions.
Rendre le voyage accessible à tous les passagers
“Gagner la préférence de nos clients” :
c’est le premier objectif du projet
structurant de la compagnie, le Projet
Major. Pour cela, Air France souhaite
faciliter le voyage à tous ses passagers,
sans exception. Les personnes à mobilité
réduite sont de plus en plus nombreuses
à voyager en avion (+ 11,7% en 2003-04) ;
la compagnie leur dédie Saphir (Voir
encadré).
Par ailleurs, un processus spécifique
a été développé pour traiter les
enfants non accompagnés : chaque
année la compagnie transporte
400 000 de ces enfants âgés de 4 à
12 ans dans des conditions optimales
sur le plan commercial et de la sécurité.
Saphir : un programme personnalisé
Le programme Saphir (Service
d’assistance aux personnes handicapées
pour les informations et les réservations)
a été lancé en juin 2001.
C’est un service unique, qui propose
l’accueil et l’assistance pour
les formalités d’enregistrement, le prêt
de fauteuil en aérogare, le transport
70
gratuit du fauteuil personnel
et d’un chien d’assistance éventuel,
le pré-embarquement prioritaire,
l’accueil personnalisé à bord,
l’accompagnement pendant le vol
et l’accueil à l’arrivée. Tout passager
handicapé peut demander une carte
Saphir. Gratuite, valable cinq ans,
elle évite les formalités répétitives,
facilite les procédures de réservation
et d’enregistrement. Elle sert en outre
d’identifiant pour le billet électronique.
Pour bénéficier du service, il suffit de
se faire connaître au moins 48 heures
avant le départ, en appelant le numéro
vert 0 820 01 24 24 (0,12 euros/min).
Air France, une entreprise solidaire
La compagnie soutient de nombreuses
opérations humanitaires et d’aide au
développement, notamment avec sa
Fondation créée en 1992. Sa vocation
est d’éduquer et de former des enfants
malades, handicapés ou en grande
difficulté. En onze ans, elle est venue en
aide à plus de 125 000 enfants, au travers
de 140 programmes.
l’opération Solidarité Algérie, à l’initiative
du personnel d’Air France, a permis
l’acheminement de 3 tonnes de produits
de première urgence.
Depuis 1999, Air France s’associe au
réseau d’associations ECPAT pour lutter
contre le tourisme sexuel impliquant des
enfants, en diffusant à bord de ses avions
une vidéo destinée à sensibiliser ses
passagers.
De même, Air France soutient particulièrement deux ONG, nées de l’aérien :
Groupe Développement, qui réalise des
programmes de développement urbain et
rural et met en œuvre des projets de
micro-crédit sur plusieurs continents, et
Aviation sans frontières, qui achemine
chaque année du matériel médical dans
des zones difficiles d’accès, transporte
des médicaments et convoie des enfants
malades.
Par ailleurs, Air France apporte une aide
logistique à de nombreuses organisations humanitaires médicales, comme
La Chaîne de l’Espoir ou Mécénat
Chirurgie cardiaque. Dans cette même
optique, suite au séisme du 21 mai 2003,
Enfin, Air France, dans le cadre de son
accord social, a souhaité mettre en valeur
les initiatives des salariés dans le cadre du
congé de solidarité internationale, en
accompagnant ces démarches et en
communiquant sur ce dispositif.
Fondation Air France
36
programmes financés
en 2003
dont
16 en France
20 à l’étranger
610 000 euros en 2003
Vente aux enchères de Concorde : 2,8 millions d’euros
au profit de la Fondation Air France
15 novembre 2003 : la vente aux enchères, chez Christie’s, de pièces
du Concorde, dont l’exploitation a été arrêtée après 30 ans de service,
vient de rapporter 2,8 millions d’euros.
Un résultat qui dépasse les espérances des responsables de la Fondation
Air France, bénéficiaire de l’intégralité de la somme.
Elle a donc décidé de renforcer ses axes majeurs d’actions
que sont “Les enfants malades et handicapés”,
avec douze projets, et “Les enfants et jeunes en grande difficulté”,
avec vingt-quatre programmes, dont neuf sur l’action particulière
“Enfants des rues”.
Développement durable
71
Responsabilité environnementale
Développer l’activité
en maîtrisant son impact sur l’environnement
Indicateurs
Mouvements
depuis 1998
+33 %
-21%
Energie sonore
globale
Emissions de CO2
par passager/km
depuis 1991
(flotte AF)
-22 %
Flotte du Groupe
Flotte Air France
avions au 31 mars 2004
Age moyen
Flotte régionale
avions au 31 mars 2004
Age moyen
72
240
8,6
ans
117
8,7
ans
Secteur très dynamique malgré des
périodes de crises conjoncturelles,
le transport aérien français a connu
depuis 20 ans une croissance moyenne
annuelle de 5 à 6%, deux fois plus forte
que celle de l’économie mondiale (2,5%)
ou française (2%). S’il n’appartient pas
à Air France de limiter cette demande de
déplacements, qu’ils soient dictés par
des nécessités économiques ou par d’autres aspirations humaines, il lui appartient,
par contre, d’en limiter autant que possible
les impacts sur l’environnement.
C’est pourquoi la compagnie poursuit
une politique active dans ce domaine,
en effectuant les investissements nécessaires à la mise en œuvre de sa politique
environnementale, notamment pour le
renouvellement de sa flotte d’avions,
élément clé de sa stratégie de développement durable.
La nécessité d’actions cohérentes contre le bruit
Dès 1997, la compagnie s’est fixé publiquement comme objectif de se développer
à énergie sonore constante ; depuis 1998,
le nombre de vols d’Air France a augmenté
de 33% dans le monde, tandis que l’indicateur global d’énergie sonore a diminué
de 21%. Air France continue de soutenir
son effort en s’équipant des avions les
plus modernes et en réduisant ses émissions sonores nocturnes pour satisfaire
les objectifs plus ambitieux du nouvel
indicateur de bruit “mesuré et pondéré”
mis en place depuis 2003 à Roissy - CDG.
Parallèlement, la compagnie cherche
à améliorer ses procédures opérationnelles grâce à la mise en place de
consignes destinées à limiter le survol
des populations riveraines et à sensibiliser ses pilotes aux impacts environnementaux de leur métier (2 000 heures
de formation dispensées en 2003-04).
Mais le succès de tous ces efforts reste lié
à une même implication environnementale
de la part des autres opérateurs et à la
capacité des Etats à garantir le contrôle de
l’urbanisation autour des aéroports conformément aux recommandations de l’OACI.
C’est en effet un axe de l’approche équilibrée, à côté de la réduction du bruit à la
source, de l’optimisation des procédures
de vols et de la restriction d’usage des
avions les plus bruyants. La maîtrise de
l’urbanisation permet, effectivement, de
préserver les surfaces gagnées sur le
bruit afin de ne pas recréer, à terme,
les motifs actuels de mécontentement.
L’activité aéroportuaire contribue au développement économique de la région par
la création d’emplois et par une hausse
induite des besoins en matière de logements. Un compromis territorial est donc
en permanence à faire accepter.
Pour les riverains déjà en place, la
compagnie soutient le programme
d’aide à l’insonorisation, dont le montant
alloué vient d’être multiplié par cinq pour
atteindre 55 millions d’euros par an.
Cette mesure permet d’accompagner
l’augmentation du nombre des résidences éligibles à l’insonorisation, du
fait de l’élargissement volontaire des
zones de protection par abaissement de
leurs indices autour des dix principaux
aéroports français.
Dans une activité aérienne en développement, l’objectif de la politique
Environnement d’Air France est de maintenir un niveau d’énergie sonore
constant et de limiter l’augmentation des émissions totales de CO2.
Limiter autant que possible les émissions gazeuses
Air France a limité la croissance de sa
production de dioxyde de carbone
(CO2), gaz à effet de serre, à la moitié de
la croissance de son trafic passagers,
soit, depuis 1991, une diminution de
22% par kilomètre et par passager. Ce
résultat est le fruit des trois principaux
champs d’action suivants :
- le renouvellement de la flotte, qui permet
une réduction de la consommation spécifique de carburant d’environ 1% par an ;
- l’optimisation de l’exploitation avec,
notamment, l’organisation de Roissy CDG en “hub”, plate-forme de corres-
pondance, qui permet d’améliorer les
coefficients de remplissage et d’augmenter les liaisons directes ;
- et, enfin, les mesures opérationnelles
adoptées par la compagnie comme,
par exemple, la réduction de la masse
embarquée, et par le Contrôle aérien,
comme le raccourcissement des trajectoires d’approche grâce à la réorganisation de l’espace aérien parisien
en 2002.
En ce qui concerne les émissions à
basse altitude, et notamment celles
d’oxydes d’azote (NO x ), Air France
privilégie les actions susceptibles de
limiter ses émissions locales.
Depuis 1991, la production de NOx
de ses avions à basse altitude a été
réduite de 35% par cycle LTO.
La compagnie continue de renouveler
son parc de véhicules et d’engins en
privilégiant les modèles les plus respectueux de l’environnement. Toutefois, la
marge de progrès est réduite : les effets
globaux de l’augmentation du trafic ne
pourront être totalement compensés
malgré les investissements consentis
et les nouvelles technologies.
La concertation locale, garantie de cohérence des actions menées
Air France et ses filiales participent de
façon systématique aux Commissions
consultatives de l’environnement (CCE),
qui regroupent les professionnels du
transport aérien, les collectivités locales
concernées ainsi que les associations
de riverains et de protection de l’environnement. Au cours de l’exercice 2003-04,
les chefs d’escale d’Air France ou leurs
représentants ont ainsi participé à
cinquante-cinq réunions de concertation locale, portant notamment, cette
année, sur la mise en œuvre en France
des nouveaux plans d’exposition au
bruit (PEB) et de gêne sonore (PGS).
Air France réduit encore les nuisances sonores nocturnes
Depuis 1997, Air France n’a cessé de réduire ses vols entre 0 h et 5 h à Roissy Charles-de-Gaulle (-20% en 2002, -32% en 2003), alors que, dans le même
temps, le nombre de vols augmentait sur la plate-forme.
En 2003, ainsi qu’elle s’y était engagée en juillet 2002, la compagnie
a progressivement retiré la quasi-totalité des mouvements programmés
entre 0 h et 5 h. Air France Cargo, par exemple, qui avait 16 vols hebdomadaires
en 2000-01 dans cette plage horaire, n’en a plus aucun de programmé
depuis la fin mars 2004. Afin de conserver tout le bénéfice de ces retraits pour
les populations riveraines, la DGAC (Direction générale de l’aviation civile)
a accompagné cette démarche d’une non-réattribution des créneaux libérés,
assurant ainsi une diminution progressive effective des vols de pleine nuit.
Développement durable
73
Responsabilité environnementale
Management intégré QSE (Qualité-Sécurité-Environnement),
stimuler l’engagement environnemental
Le déploiement de la démarche QSE
(Qualité-Sécurité-Environnement), mise
en place en 2002, s’appuie sur les valeurs
du réseau Qualité (rigueur et intégrité
professionnelle, respect de la personne,
volonté de progrès, cohésion et management) pour donner à chacun les
méthodologies et les outils d’une performance accrue en matière de maîtrise
du risque. Il s’agit d’une démarche de
progrès permanent et partagé par tous :
clients, actionnaires, ainsi que l’ensemble
de la société dans laquelle l’entreprise
s’intègre et évolue. Ce management environnemental s’inscrit dans le cadre d’un
plan d’action Environnement qui témoigne
d’un engagement global, s’inscrivant dans
une vision élargie de la responsabilité de
l’entreprise dans la société. Défini par
Air France en 2002, ce plan a été déployé
au cours de l’exercice 2003-04 ; sa
réalisation est suivie par un comité qui se
réunit chaque trimestre. L’ensemble des
directions de la compagnie a élaboré un
plan d’actions spécifiques dont le bilan
est fait deux fois par an en comité de
direction.
Soutenir l’initiative individuelle
Le Programme Innovation Qualité,
lancé en 1994, par Air France Industries, propose à chaque agent de
concevoir une solution viable pour
résoudre un problème, du plus minime
au plus important, rencontré au fil de
son activité.
Ce programme fête en 2004 sa
première décennie. Fort de 40 000 suggestions, il ne cesse de se développer et
prouve que chacun peut contribuer à la
performance globale de l’entreprise.
Depuis trois ans, le programme intègre la
santé et la sécurité au travail, de même
que l’environnement.
Ainsi, lors de la cérémonie qui a eu lieu
le 20 novembre 2003, un trophée a
récompensé une initiative visant à
réduire la quantité de solvants utilisée et
donc les émissions de COV (Composés
Organiques Volatils). Le Trophée Environnement, lui, a distingué deux entités
d’Air France Industries (le Génie
Maintenance Industriels d’Orly, et
l’ensemble du site industriel du Bourget)
qui se sont particulièrement engagées
dans des démarches de bonnes
pratiques environnementales, et dont
l’implication a débouché sur la certification ISO 14001.
Sensibiliser les partenaires à la démarche
Air France cherche aussi à susciter une
prise en compte de la protection de l’environnement chez les sous-traitants et
fournisseurs qu’elle sélectionne.
Dans son évaluation, elle considère à la
fois leur démarche en la matière et les
qualités environnementales des produits
qu’ils proposent.
Une clause “respect de l’environnement”,
a donc été introduite dans les contrats ; elle
rappelle aux fournisseurs qu’ils doivent
respecter la réglementation en matière de
traitement des déchets industriels.
Une nouvelle certification ISO 14001 : le site du Bourget
Dans le cadre de sa démarche environnementale, Air France Industries s’est fixé
un objectif de 70% de secteurs certifiés à l’horizon 2005.
Cette échéance vaut également pour la certification d’ACNA, filiale de Servair
spécialisée dans le nettoyage des cabines d’avion.
Après la certification ISO 14001 de CRMA en 1999, puis du Département Génie
et Maintenance Industriels à Orly en 2001, le site du Bourget a été certifié
en octobre 2003, et ce, dans sa totalité : un résultat rendu possible par l’implication
de tous les collaborateurs et sous-traitants présents sur le site.
74
La responsabilité environnementale d’Air France consiste aussi à maîtriser l’impact
de ses activités sur l’ensemble de ses sites opérationnels, qu’ils soient industriels
ou en escale.
Maîtriser son impact au sol, Villeneuve-le-Roi, site pilote à proximité d’Orly
L’exercice 2004 verra l’ouverture d’un
site Air France conçu selon les principes
du développement durable : la nouvelle
unité industrielle de maintenance de
Villeneuve-le-Roi près d’Orly, conçue
pour répondre aux critères sociaux,
économiques et environnementaux liés
à son activité. Elle répond à plusieurs
enjeux : une réduction significative
des consommations énergétiques, des
consommations d’eau (65%) et la
suppression des rejets industriels dans
les réseaux d’eaux usées ; le maintien
des activités sur le bassin d’emploi
d’Orly et leur croissance dans les
nouvelles technologies aéronautiques ;
l’amélioration importante de l’ergonomie
des postes de travail et de la maîtrise
des risques ; la recherche de toutes les
sources de performance économique
permettant d’optimiser les processus et
d’augmenter la productivité.
Le nouveau centre industriel d’Air France
à Blagnac (“Croix du Sud”), livré en
décembre 2003, doit lui aussi maîtriser
les impacts environnementaux de son
activité.
La réhabilitation de sites, une responsabilité assumée
Air France s’engage dans le cadre de
ses activités, mais aussi lorsqu’il s’agit
de réhabiliter les sites qu’elle a occupés.
C’est le cas, notamment, des ateliers de
Montaudran, près de Toulouse, où plus
de cinquante années d’activités de maintenance aéronautique avaient laissé
des traces dans le sol, à une époque
où la réglementation et les méthodes
étaient différentes. La Compagnie a mis
en œuvre les études nécessaires à sa
dépollution et finance cette opération
en collaboration avec la DRIRE de
Toulouse.
Par ailleurs, dans le cadre du regroupement de 1 700 salariés du Commercial
France à Montreuil, l’immeuble de
Blanqui, à Paris, a été réhabilité.
Enfin, sur la zone de l’accident de
Concorde, 96% du volume des terres
polluées par des hydrocarbures avaient
déjà été traités en mai 2003, et la fin
du chantier est prévue au cours de
l’été 2004.
Une communication environnementale transparente
Depuis 1996, Air France s’engage à rendre compte de ses impacts
environnementaux dans un rapport détaillé qui comporte une partie
méthodologique consacrée aux problématiques complexes liées au transport
aérien et à l’environnement.
“Clair, pédagogique, et abordant sans retenue de vrais problèmes”,
telle a été l’appréciation du jury de l’Ordre des experts comptables à l’égard
du rapport Environnement 2002-03 d’Air France, en lui décernant
son Prix 2003 du meilleur rapport Environnement.
Le rapport 2003-04 est téléchargeable, en français et en anglais, sur le site
www.airfrance.com/corporate
Développement durable
75
Données NRE
Répartition 2003
Compagnie Air France
Périmètre France et DOM
Article
NRE
2003
2002
Evolution
PS
PNT
PNC
148-2.1°a
”
57 016
54 415
56 639
54 119
0,7%
0,5%
39 290
37 242
4 154
3 760
13 572
12 160
Emploi
- Effectifs physiques au 31/12
- Effectifs moyens équivalent temps plein
- Montant des versements à des entreprises de travail temporaire (en k€)
- Evolution de la main d’œuvre extérieure en équivalent temps
plein (moyenne mensuelle de travailleurs temporaires)
”
15 540
16 127
-3,6%
15 540
0
0
”
366
381
-4,1%
366
0
0
- Embauches en CDI
”
1 790
1 480
20,9%
815
232
743
- Licenciements
Dont :
Pour motif économique
Pour inaptitude définitive
Autres
”
”
”
”
260
0
54
206
174
0
45
129
7,3%
0,0%
20,0%
4,0%
126
0
0
126
49
0
25
24
85
0
29
56
- Effectif moyen en CDD en équivalent temps plein
(contrats d’alternance inclus)
- % de CDD par rapport au CDI
”
”
818
1,5%
872
1,6%
-6,2%
-0,1%
680
1,9%
0
0,0%
138
1,1%
- Nombre de contrats en alternance
- % d’embauche à l’issue du contrat
-
717****
-
837****
95,0%
-14,3%
-
677
n/d
40
n/d
0
n/d
148-2.2°
18,8%
17,3%
1,5%
16,2%
13,5%
28,3%
148-2.4°
17
15
-
1*
7*
5*
148-2.4 et 5°
-
-
-
Maladie***
”
-
-
-
Accident du travail***
”
-
-
-
Maternité***
”
-
-
-
4,47%
(+0,12%)
3,31%
(+0,14%)
0,47%
(-0,01%)
0,78%
(-0,01%)
”
”
5,3
2 683
5,7
2 975
-7%
-9,8%
1 408
76
1 199
”
”
689
15,28
646
13,75
-
-
-
-
148-2.6°
”
9,3%
53 633
9,8%
53 960
-0,6%
-0,6%
5,1%
35 724
18,6%
4 124
10,3%
13 785
- % de femmes dans l’entreprise
- Différence de salaire entre hommes et femmes
à poste et ancienneté équivalents
148-2.3°
40,9%
40,5%
0,4%
36,3%
4,5%
65,3%
- Taux d’emploi des personnes handicapées
- Nombre de salariés handicapés
148-2.7°
”
0
0
- Salariés occupés à temps partiel
Relations sociales
- Nombre d’accords collectifs signés
Santé et sécurité
- Absentéisme***
Dont :
- Coefficient de fréquence des accidents de travail
- Nombre d’accidents de travail avec arrêt
- Nombre de réunion du Comité d’hygiène et de sécurité
et des conditions de travail
- Dépenses de sécurité (en millions €)
2,81% 10,35%
(+0,04%) (+0,54%)
2,31%
6,16%
(-0,13%) (+0,7%)
0,14%
0,58%
(+0,04%) (+0,03%)
0,35%
3,79%
(+0,12%) (+0,44%)
Formation
- % de masse salariale dédié au plan de formation
- Nombre de bénéficiaires
Diversité et égalité des chances
* De plus, 4 accords ont été signés pour l’ensemble du personnel
”
aucune différence notoire**
5,56%
1 631
0,62%
14,3%
5,56%
1 637
** Source Air France : “Information sur la situation comparée des hommes et des femmes”, 2002
*** Les pourcentages entre parenthèses représentent l’évolution par rapport à l’année précédente
76
4,94%
1 432
**** Exercice IATA (du 01/04 au 31/03)
Données NRE
Effectif moyen groupe Air France
(équivalent temps plein)
2004
2003 Évolution
Exercice
clos au 31 mars
PNT
PNC
- En France
- A l’étranger
et dans les TOM
PS
- En France
- A l’étranger
et dans les TOM
Total
5 041
13 044
12 768
4 929
12 938
12 590
2,3 %
0,8 %
1,4 %
276
53 569
46 924
348
53 658
47 006
-20,7 %
-0,2 %
-0,2 %
6 645
6 652
-0,1 %
71 654
71 525
0,2 %
Répartition par catégorie
socioprofessionnelle
2004
2003 Évolution
PS
- Cadres
9 159
- Agents de maîtrise
et techniciens
21 126
- Employés
23 284
8 980
2,0 %
20 217
24 461
4,5 %
-4,8 %
17 140
16 910
1,4 %
620
644
-3,7 %
325
313
3,8 %
PN
- Navigants
en ligne
- Navigants
instructeurs
- Navigants
encadrement
Air France + filiales (1)
Compagnie Air France
et filiales (1)
Evolution
à périmètre
constant
Article
NRE
2003-2004
148-3.1°
1 075 613
1 095 337 (2)
-2,0%
- Consommation totale d’électricité (MWh)
”
258 799
253 218 (2)
1,5%
- Consommation d’énergie (MWh)
(gaz, FOD, eau surchauffée, eau glacée)
”
195 852 (3)
187 252 (2)
0,05%
- Quantité totale (tonnes) de déchets
Déchets industriels banals (DIB)
Déchets industriels spéciaux (DIS)
”
”
33 189 (3)
3 497 (3)
34 305 (2)
3 273 (2)
-3,3%
2,9%
- Emissions de CO2 des chaufferies liées
à la consommation d’énergie (tonnes)
”
8 534 (3)
6 362 (2)
-4,5%
- Logistique aéroportuaire à Roissy et Orly :
Emissions de CO2 des engins, véhicules et cars (tonnes)
”
17 845
18 503
-3,6%
- Maintenance aéronautique :
Emissions de composés organiques volatiles (tonnes)
”
118
168
-29,7%
• Emissions gazeuses
- Emissions globales (milliers de tonnes)
CO2
NOx
CO
HC
”
”
”
”
15 418
79
12,6
2,8
dont émissions basse altitude (milliers de tonnes)
NOx
CO
HC
- Délestages de carburant en vol (milliers de tonnes)
”
”
”
”
2002-2003
Activités au sol en France
- Consommation totale d’eau (m3)
Opérations aériennes
14 264 (4)
76 (4)
11,8 (4)
3,0 (4)
1,2%
-0,1%
-6,6%
-12,6%
5,51
5,13
0,92
0,94
5,43
5,46
1,01
1,00
1,4%
-6,1%
-8,6%
-6,3%
2003
2002
• Energie sonore
- Monde
Indicateur d’énergie sonore globale (% Ref. 1998)
”
78,6
82,7
-4,1%
- Roissy - CDG
Indicateur 24 h certifié (% Ref. 1997)
Indicateur “Avions les plus bruyants du chapitre 3” (% Ref. 2000)
”
”
63,0
15,0
67,5
44,0
-4,5%
-29,0%
(1) Régional, Brit Air, City Jet, Servair et CRMA
(2) Périmètre incomplet
(3) Le périmètre de reporting 2003-04 couvre 99% des surfaces des implantations en France
(4) Ne sont inclus que les avions Air France
Développement durable
77
Le rapport financier
80
Rapport
du Président
sur le contrôle
interne
90
Facteurs
de risques
97
Commentaires
sur les résultats
consolidés
103
Résultats
des filiales
104
Investissement
et financement
106
Evènements
post-clôture
et perspectives
107
Mise aux
normes IFRS
Rapport du Président du Conseil
d’administration sur le contrôle interne
1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’administration
Voir Section Gouvernement d’entreprise
2. Les procédures de contrôle interne
2.1 Définition du contrôle interne et objectifs de la sociéte en matière de contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre
par la direction générale, les dirigeants et les collaborateurs
du groupe visant à fournir une assurance raisonnable que les
objectifs suivants sont atteints :
• la réalisation et l’optimisation des opérations ;
• la fiabilité de l’information comptable et financière ;
• la conformité aux lois et règlements en vigueur.
Il correspond à un ensemble d’actions, de tâches, de
pratiques et contrôles propres à chacune des fonctions de
l’entreprise.
treprise, ainsi que les risques d’erreur ou de fraude, notamment dans les domaines comptable, financier et de gestion
de la recette.
Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une
garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Afin de s’assurer de la conformité des procédures et du
contrôle interne aux nouvelles obligations légales françaises
et américaines, le groupe a mis en place un groupe projet
supervisé par un membre du Comité exécutif afin d’établir un
diagnostic et de proposer un plan de progrès.
Un des objectifs du système de contrôle interne est de
prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’en-
2.2 Organisation générale du contrôle interne
Le Conseil d’administration et ses comités
Le Conseil d’administration est l’organe social qui oriente
et contrôle la gestion de la société. A ce titre, le Conseil
concourt, avec la direction générale, au bon fonctionnement
de la société en s’appuyant sur les avis et les recommandations des comités spécialisés.
La description de l’activité des comités spécialisés du
Conseil est faite dans le chapitre 1. intitulé “Conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’administration”.
80
Les comités de management
Le Comité exécutif créé en 1998 se réunit chaque semaine
pour discuter des sujets principaux et est responsable du
management de la société ; il regroupe l’ensemble des principaux dirigeants représentant les métiers de la société ainsi
que les fonctions opérationnelles et support. Il est présidé
par le Président-directeur général.
Le Conseil de direction se réunit en moyenne 1 fois par mois
et regroupe les principaux managers de la société ; présidé
par le Président-directeur général ou le Directeur général
exécutif, il fait le point de l’activité et est une instance d’information à la disposition des managers.
Le Secrétariat général
Le Secrétariat général est garant de la régularité et de la
conformité de l’exploitation. Vecteur de management transverse, il fournit support et conseils aux entités et intervient
comme organe central de coordination et médiation.
Le comité commercial se réunit en moyenne une fois par
mois et traite sous la présidence du Directeur général
exécutif des sujets relatifs au réseau, à la gestion de la
recette, à la distribution, aux ventes de la société ainsi
qu’aux alliances et au cargo.
Il regroupe notamment :
• le centre de contrôle des opérations qui assure le pilotage et la coordination en temps réel de l’exploitation
et la gestion des situations dégradées (gestion de crise) ;
• la direction de la qualité qui pilote et met en œuvre la
politique QSE, vérifie la conformité aux référentiels et
veille à l’amélioration continue des processus ;
• la direction de l’environnement et du développement
durable qui édite chaque année un rapport environnement complet qui comporte depuis 2002 un plan d’actions dans ce domaine.
Les comités opérationnels
Le comité exploitation maintenance, bi-mensuel, assure la
fonction de remontée d’information et de retour d’expérience
sur les événements d’exploitation, auprès du Directeur
général exécutif, agissant en tant que dirigeant responsable au sens de la réglementation française du transport
aérien, et des principaux responsables opérationnels :
Secrétariat Général, Opérations Aériennes, Exploitation Sol,
Industriel, Fret, Sûreté, Programme…
Il s’appuie sur les travaux des réunions hebdomadaires de
retour d’expériences, au cours desquelles les responsables
qualité de chaque entité analysent les principaux événements rencontrés.
Le comité prévention et sécurité des vols se tient une fois
par an. Il est présidé par le Directeur général exécutif. Il fait le
point sur les principaux risques associés à la sécurité des
vols et les mesures préventives mises en œuvre pour les
maîtriser.
Les travaux de ce comité sont préparés par le groupe transverse prévention et sécurité des vols qui se réunit tous les
deux mois.
La revue de direction Qualité/Santé et Sécurité du travail/
Environnement (QSE), présidée par le Directeur général
exécutif, se tient en présence de l’ensemble du Conseil de
direction, deux fois par an. C’est l’instance clé de management par la qualité à l’échelle de l’entreprise.
Lors de ces revues sont présentés :
• les résultats synthétiques de maîtrise et de performances
des grands processus ;
• le point sur le programme de surveillance réglementaire
(programme d’audits et mise en œuvre des actions
correctives) ;
• l’avancement du Plan QSE de l’entreprise et des indicateurs associés, articulé autour de quatre composantes - écoute - client, maîtrise des processus, assurance qualité et management - et décliné de manière
cohérente dans l’ensemble de l’entreprise.
La direction financière
Sous l’autorité directe du Directeur général délégué aux
Affaires économie et finances, la direction financière est en
charge de la mise en œuvre de la politique financière définie
par la direction générale du groupe.
La direction générale Economie - Finances est structurée en
directions :
• la direction des Affaires Financières, en charge des
moyens de financement, de la gestion de la trésorerie,
du contrôle des filiales et participations, de la fiscalité
et de la communication financière ;
• la direction des Affaires Comptables, en charge de
l’établissement des comptes consolidés et individuels,
de la diffusion et du suivi des respects des normes
et référentiels comptables adoptés par le groupe
ainsi que des procédures comptables et financières.
La direction comptable est l’interlocuteur privilégié des
Commissaires aux comptes dans le cadre de leur
mission légale ;
• la direction des Recettes Commerciales, en charge de
l’élaboration de la recette au transport et de la facturation inter-compagnies ;
• la direction du Contrôle de Gestion, en charge de
l’élaboration des budgets, du reporting, des estimés
de gestion mensuels, de l’économie des lignes, des
plans d’investissement et des plans à moyen terme
(en collaboration avec la direction du développement
pour le dernier point) ;
• la direction des Affaires Juridiques, en charge du
secrétariat du Conseil d’administration, de la représentation de la société dans les contentieux, du conseil
juridique à la direction Générale et aux différentes
directions de la compagnie et de la politique d’assurances du groupe.
Rapport financier
81
Rapport du Président du Conseil d’administration
sur le contrôle interne
L’Audit interne
La gestion d’un ensemble comme le groupe Air France
repose sur le principe d’une large délégation de responsabilités. Ce principe de délégation implique nécessairement le
renforcement des fonctions de contrôle afin que la direction
générale ait l’assurance de la correcte utilisation, par chaque
entité, de cette autonomie.
Rattachée directement au Président-directeur général, la
direction de l’Audit interne est chargée d’évaluer le niveau
global du contrôle interne de l’entreprise et de fournir à la
direction générale des analyses, des appréciations et des
recommandations permettant de le renforcer.
Pour effectuer sa mission, l’audit interne intervient sur sa
propre initiative ou sur demande de la direction générale, des
directions centrales ou opérationnelles et du comité d’audit.
Un programme annuel des missions est établi et présenté au
comité exécutif et au comité d’audit.
Les différents types de missions réalisées sont :
• des missions à caractère récurrent dans les différents
secteurs de l’entreprise,
• des missions thématiques consacrées à un thème
commun à plusieurs fonctions ou entités ou axées sur
les projets de l’entreprise,
• des missions spécifiques effectuées à la demande de la
direction générale ou de responsables d’entités opérationnelles.
Les interventions sur le terrain s’articulent autour d’un
programme de travail qui fait l’objet de validation.
Les investigations effectuées sont synthétisées dans un
rapport qui présente les conclusions de la mission, mettant
en évidence les constats, les risques et les recommandations
correspondantes.
Des plans d’actions correctives sont ensuite établis par les
audités et un suivi en est effectué dans les 6 à 12 mois
suivants.
Enfin, l’audit interne rend compte de ses travaux dans un
document de synthèse annuelle présenté au comité exécutif
ainsi qu’au comité d’audit.
82
La direction de la Sûreté
La direction de la Sûreté a pour mission de mettre en conformité l’ensemble du dispositif de sûreté de la société avec les
dispositions légales et réglementaires.
Elle prescrit les mesures, élabore et valide les règles et
contrôle leur application.
Elle assure la responsabilité opérationnelle de la sûreté
notamment en ce qui concerne les personnels chargés de la
sûreté des vols, la cohérence des mesures appliquées par
l’ensemble des entités de la société. Elle relève de l’autorité
directe du Président-directeur général.
Les Assurances
Le département des assurances est chargé :
• de l’identification des vulnérabilités du groupe, de leur
réduction ou de leur transfert, soit à des assureurs au
moyen de polices d’assurances, notamment aviation,
soit à des tiers par des dispositifs contractuels ;
• de la gestion des sinistres ;
• de conseil et de soutien à l’ensemble des entités du
groupe pour limiter ou maîtriser leurs risques.
La direction des Affaires juridiques
• assure une mission de conseil auprès de la direction
générale et des entités décentralisées de la société
dans les domaines du droit des affaires, du droit des
transports, du droit social et du droit des assurances ;
• participe, le cas échéant, en liaison avec les entités
décentralisées et la délégation générale aux achats,
à la préparation et à la négociation de la documentation juridique ;
• coordonne l’activité des juristes décentralisés qui lui
sont fonctionnellement rattachés ;
• procède au recensement systématique des litiges en
cours en vue d’évaluer les provisions correspondantes
inscrites au passif.
3. Les référentiels
L’organisation des responsabilités et délégations des
pouvoirs
L’organisation de la société a été définie en veillant à
respecter les principes de sécurité et d’efficacité des opérations ; elle prend particulièrement en compte les contraintes
résultant des obligations réglementaires régissant le
transport aérien notamment pour ce qui relève des opérations aériennes, de l’exploitation sol, de l’industrie et de la
maintenance avions ainsi que du commissariat aérien.
Les responsables des entités de la société et de ses filiales
sont tenus d’appliquer ces principes et organisations à leur
niveau en veillant à la mise à jour des éléments suivants :
• organigrammes : liens hiérarchiques, fonctionnels,
responsabilités réglementaires ;
• définitions de poste : rôles et responsabilités individuels ;
• procédures : rôles et responsabilités définis par
processus métiers.
Ils doivent veiller à la cohérence et à l’adéquation de leur
organisation, à sa prise en compte dans les systèmes d’information vitaux pour le fonctionnement de la société et à
s’assurer de sa bonne diffusion au sein de l’organisation.
Dans son organisation juridique, la société met en œuvre un
dispositif de délégations de pouvoirs tant pour répondre aux
obligations que lui impose la réglementation dans le domaine
des opérations aériennes, que pour s’assurer de l’efficacité
des processus de décision en définissant précisément le rôle
et les responsabilités incombant à chacun des délégataires.
La charte sociale et éthique
Signée par les syndicats représentés au sein du Comité de
Groupe Européen d’Air France, par la Confédération
Européenne des Syndicats et par le Président d’Air France,
Jean-Cyril Spinetta le 25 juin 2001, la charte sociale et
éthique traduit une exigence : l’adhésion des salariés d’Air
France dans le monde et de ses filiales à une vision
commune de l’entreprise répondant à des valeurs et des
droits fondamentaux qui fondent l’identité particulière du
groupe, et qui orientent sa politique sociale et éthique vers le
respect de la personne humaine dans sa dimension professionnelle, sociale et citoyenne.
Cette charte traduit de fait l’engagement du groupe Air
France d’être une entreprise socialement responsable.
La charte de prévention des harcèlements au travail
La charte de prévention des harcèlements au travail qui
s’inscrit dans le cadre de la législation française et de la
démarche contractuelle de l’entreprise au travers d’accords
signés en faveur du personnel au sol et des navigants a pour
objet :
• de rappeler les dispositions légales de protection des
salariés ;
• d’affirmer des principes de prévention ;
• de définir des actions de prévention ;
• de souligner la responsabilité humaine et juridique de
tous afin d’assurer la dignité de chacun ;
• de mettre en place des procédures internes de prévention.
Cette charte qui concerne l’ensemble des personnels de la
compagnie (sol et navigants) exerçant leurs activités professionnelles en France métropolitaine et dans les DOM sera
diffusée à tous les salariés sous la forme d’une brochure
contenant également une présentation pour un bon usage
de la charte.
La charte de l’audit interne
La charte de l’audit interne définit la mission de la direction
de l’audit, ses objectifs et ses responsabilités et garantit les
conditions d’exercice de la fonction.
En accord avec la déontologie professionnelle internationale
et nationale, elle formalise la place de l’audit dans l’entreprise
et définit son champ d’action.
Elle précise également les modalités d’intervention et les différentes phases de déroulement et de synthèse des missions
réalisées.
Le manuel qualité achats
Le manuel qualité achats décrit le processus achats et les
procédures associées applicables au sein de la compagnie. Ce processus se déroule selon des étapes obligées
dont l’étape “Consulter les fournisseurs” qui confère au
choix des fournisseurs ou prestataires son caractère impartial et objectif.
Le manuel qualité achats comprend également la charte
déontologie achats qui édicte les règles de comportement
de tous les personnels de l’entreprise en relation avec des
fournisseurs ou prestataires et informe tous les acteurs
concernés des limites à ne pas franchir.
Rapport financier
83
Rapport du Président du Conseil d’administration
sur le contrôle interne
Le manuel de sûreté
Le manuel de sûreté répond à la nécessité de déposer un
programme de sûreté qui conditionne l’obtention et le maintien du certificat de transporteur aérien délivré par l’Autorité
de l’Aviation Civile. Il doit être conforme aux normes européennes ainsi qu’au programme national de sûreté.
Il intègre les nouveaux règlements européens et arrêtés
français en matière de sûreté aérienne. C’est le référentiel
utilisé par les agents de la société, bénéficiaires d’une
formation spécifique dispensée par des formateurs agrées.
Système Qualité
Le Système Qualité d’Air France s’appuie sur les principaux
référentiels externes et internes suivants :
a) référentiels externes
• dans le domaine réglementaire : règlements français
(dérivés des règlements européens) et textes d’application
générale ;
• dans le domaine du service au passager : engagements européens de l’Association des Compagnies
Européennes (AEA), engagements de service des
acteurs du transport aérien (aéroports) ;
• et en matière de systèmes de management : normes ISO
séries 9000 et 14000.
b) référentiels internes
Ils sont la déclinaison des référentiels externes, adaptés
aux processus de la société :
• dans le domaine réglementaire : manuels réglementaires (manuel d’exploitation, manuels de maintenance,
manuel sûreté, manuel santé & sécurité au travail…) et
procédures générales associées, qui font, le plus
souvent, l’objet d’une validation formelle des autorités de
tutelle délivrant les agréments (DGAC, FAA…) ;
• dans le domaine du service au passager : 330 balises
couvrant l’intégralité de la chaîne de traitement et qui
fondent la démarche de certification de services ;
• et en matière de système de management, le manuel
qualité de l’entreprise et les procédures générales associées.
4. Informations synthétiques sur les procédures
de contrôle interne
4.1 Procédures associées aux processus de pilotage
Organisation et structure du groupe (dont les filiales)
L’organisation d’Air France repose sur les principaux métiers
de la société :
• pôle commercial : avec les directions générale
Marketing et Réseau, Commercial France et Commercial
International en charge de la planification, du produit,
des ventes, de la gestion de la recette et de la distribution
• pôle production : avec les directions générales
Exploitation Sol, en charge notamment de la plateforme de corres pondance qu’est le hub de Roissy
CDG et Opérations Aériennes, en charge notamment
de la réalisation des vols de la société ;
• pôle cargo dont la responsabilité incombe à la direction
générale Cargo ;
• pôle industriel dont la responsabilité incombe à la direction générale industrie en charge de la maintenance
avion et des activités industrielles concernant les
cellules avions, les équipements et les moteurs ;
84
• les fonctions centrales de support complètent le dispositif (Ressources Humaines, Economie et Finances,
Secrétariat Général, Coordination, Systèmes d’information, Affaires internationales et alliances).
Air France contrôle une soixantaine de filiales et sousfiliales. Pour les 13 principales, qui représentent plus de
95% du chiffre d’affaires de l’ensemble des filiales, il existe
une procédure budgétaire définie et encadrée par la direction
financière d’Air France.
Un reporting de gestion est transmis tous les mois par les
13 principales filiales qui analyse l’évolution mensuelle
des résultats financiers par rapport au budget et à l’année
précédente.
Une procédure d’arrêté comptable mensuel a été mise en
place dans ces filiales pour pouvoir établir une consolidation
mensuelle au niveau du groupe Air France. Le groupe publie
des comptes consolidés trimestriels.
Les filiales participent tous les ans à la procédure de planification
stratégique à moyen terme intégrée à celle d’Air France (CMT).
La direction de l’Audit d’Air France intervient dans les
filiales, à la demande de la direction générale ou de la
direction financière d’Air France, permettant ainsi de valider
de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre des procédures du groupe Air France.
La politique de mise en place des mêmes Commissaires aux
comptes dans les filiales et à Air France permet de renforcer
la cohérence des méthodes et des procédures financières et
comptables au sein du groupe Air France.
La gestion prévisionnelle de la société s’articule autour de
3 démarches structurantes suivantes :
• la vision stratégique corporate (VSC) à long terme (5 à
10 ans) qui est actualisée chaque année en septembre
lors d’un séminaire du Comité exécutif élargi aux direc
tions du Développement, du Contrôle de gestion et de
l’Innovation ;
• la cible moyen terme (CMT) qui est la traduction de
cette vision, à l’horizon de 3 ans en terme de crois
sance, d’investissement et de ressources humaines
associées avec un chiffrage économique complet
présenté et discuté en décembre avec définition des
plans d’actions sur les recettes et les coûts ;
• les budgets de l’année IATA qui reprennent la 1ère
année de la CMT et qui sont établis par centres de
coûts et consolidés au niveau de la société.
4.2 Procédures associées aux processus opérationnels
Management du Système Qualité
Le manuel qualité Air France décrit l’ensemble des dispositions générales du Système Qualité d’Air France, c’est-à-dire
l’ensemble de l’organisation, des processus de management, de satisfaction client et de support, des procédures et
des moyens nécessaires pour mettre en œuvre le management de la qualité et satisfaire les clients. Ce manuel évolue
progressivement vers un manuel QSE (Qualité/Santé et
sécurité au travail/Environnement).
Dans chaque grande direction de l’entreprise, se tient régulièrement une revue qualité/QSE pour faire un point du fonctionnement des systèmes de management qualité/QSE et
mesurer les performances des principaux processus pilotés
par la direction.
Au-delà des agréments réglementaires qui permettent à
l’entreprise d’exercer ses activités, la reconnaissance des
progrès réalisés se concrétise par l’obtention de certifications obtenues auprès d’organismes indépendants, et
notamment :
• Certification ISO 9001 (version 2000) pour l’efficacité des
systèmes de management (55 entités certifiées au 31
mars 2004) ;
• Certification de Services concrétisant l’engagement de
l’entreprise vis à vis des services offerts à ses clients
passagers (50% du périmètre certifié depuis 2001) ;
• Certification ISO 14001 pour la validation des systèmes
environnementaux (3 entités certifiées au 31 mars 2004) .
L’assurance qualité
Le contrôle des processus opérationnels s’appuie essentiellement sur trois modes de surveillance.
La surveillance interne effectuée par les services assurances qualité, qui s’articule sur :
• un programme d’audits (couvrant en particulier les
domaines organisation et management, opérations
aériennes, préparation des vols, traitement sol et fret,
marchandises dangereuses, engineering et maintenance),
• une surveillance régulière de l’exploitation avec
analyse des incidents et mise en œuvre systématique du retour d’expérience,
• des démarches proactives de prévention.
La surveillance externe exercée par les autorités (DGAC,
FAA, ...) et des organismes spécialisés dans la certification,
qui se concrétise sous forme d’audits des modes de fonctionnement et du propre système de surveillance interne. Air
France est aussi régulièrement auditée par ses clients ou ses
partenaires.
La surveillance de nos partenaires qu’ils soient sous-traitants ou fournisseurs. En particulier, les compagnies affrétées, franchisées ou en partage de codes sont soumises,
sauf exception, par la DGAC à un audit préalable, puis biannuel.
Le suivi de la mise en œuvre effective des actions préventives/correctives issues de cette surveillance globale est
effectué par les services assurances qualité, coordonnés par
la direction centrale de la qualité. Des réunions mensuelles
permettent notamment de valider le bon déroulement de
cette surveillance et de ses effets.
Rapport financier
85
Rapport du Président du Conseil d’administration
sur le contrôle interne
4.3 Procédures associées aux processus support
Processus finance
➜ le comité des investissements :
Le comité des investissements se réunit de manière
annuelle dans le cadre de la préparation du budget de
l’exercice à venir et associe le Directeur général
exécutif, le Directeur général délégué EconomieFinances et les directeurs concernés par les projets
d’investissements présentés au comité.
Sont examinés au cours du comité des investissements, le déroulement et l’actualisation des investissements de l’exercice en cours et l’enveloppe globale
des investissements de l’exercice suivant et de
manière individuelle les composantes principales :
flotte, modifications aéronautiques commerciales et
techniques, projets immobiliers, etc…
Par ailleurs un comité des systèmes d’information (CSI)
réunissant les membres du comité exécutif et présidé
par le Président-directeur général statue sur les orientations stratégiques retenues pour le développement
des systèmes d’information en aval du comité des
investissements.
Chaque projet d’investissement fait ensuite l’objet d’un
processus d’autorisation spécifique (demande d’autorisation d’investir) dans le cadre duquel sont analysées
la pertinence économique du projet ainsi que sa faisabilité pour les investissements les plus importants.
L’autorisation doit être accordée à partir de certains
seuils par le directeur du Contrôle de gestion, le
Directeur général délégué Economie-Finances ou le
Directeur général exécutif.
➜ la couverture des risques :
La trésorerie du groupe est suivie quotidiennement.
Tous les mois, le service trésorerie produit un reporting
complet qui inclut, entre autres, les positions de taux et
de change, le portefeuille des opérations de couvertures, le récapitulatif des placements et des financements par devises et un état de suivi des limites par
contrepartie. Ce reporting est transmis à la direction
générale. Des réunions régulières sont organisées avec
la direction générale pour faire le point sur les positions
de taux et de change Les décisions de couvertures
sont prises lors de ces réunions puis mises en œuvre
par le service trésorerie dans le respect des procédures de délégations de pouvoirs.
86
Pour limiter les conséquences des variations de prix du
pétrole, le groupe Air France a mis en place une politique de
couverture de prix. Elle est menée par une équipe spécifique
sous la responsabilité du délégué général aux achats et
décidée lors de réunions régulières présidées par le Directeur
général exécutif en présence de la direction financière. Les
instruments de couverture sont essentiellement des swaps et
des options. La qualité des contreparties est vérifiée par la
direction financière. Un reporting hebdomadaire est fourni à
la direction générale.
Processus de reporting des recettes
La direction des Recettes Commerciales est structurée de
manière à fournir le montant du chiffre d’affaires au transport
passage et cargo selon deux méthodes : une quotidienne
(appelée “recette progressive”) qui permet à la direction
générale de connaître avec deux jours de décalage le
montant estimé de la recette passage de la journée considérée ainsi que le cumul depuis le début du mois et une
mensuelle qui permet d’avoir la recette du mois réelle enregistrée dans les comptes après traitement des applications
passage et cargo.
Par ailleurs, un département de la direction générale
Marketing et Réseau et d’Air France cargo analyse les résultats par marchés et par lignes et produits (recette unitaire, au
passager kilomètre, au siège kilomètre offert, etc…).
Processus comptable et d’établissement
des comptes
Les états financiers sont élaborés par la direction des affaires
comptables sur la base des informations transmises par les
services financiers de la compagnie établis dans le monde
entier et par les directions financières des filiales. Le manuel
des procédures comptables répond aux objectifs de conformité des enregistrements comptables. L’information comptable remontée des filiales doit impérativement suivre les
règles, méthodes et référentiels comptables du groupe
arrêtés par la maison-mère et la présentation des états financiers doit être conforme au format diffusé par le groupe.
Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux
comptes de la société-mère procèdent à une revue documentée des informations remontées des entités dans
lesquels ils ne sont pas présents comme auditeurs légaux.
Les comptes consolidés et sociaux sont soumis à la revue du
Directeur général délégué Economie – Finances et des auditeurs préalablement à leur arrêté lors d’une réunion de
synthèse, puis sont transmis au comité d’audit qui se réunit
sur les arrêtés de comptes deux fois par an pour les comptes
semestriels et annuels. Par ailleurs, le Président et le
Directeur général délégué Economie – Finances signent deux
fois par an (pour les comptes semestriels, objet d’une revue
limitée et les comptes annuels, objet d’un audit) une lettre
d’affirmation qui est adressée aux Commissaires aux
comptes.
La direction générale des Systèmes d’Information définit les
politiques pour encadrer le fonctionnement, la sécurité et la
cohérence des systèmes d’information installés.
Achats
La direction du Contrôle de gestion assure la coordination du
processus de reporting de la compagnie et établit en début
de mois m + 1, un estimé de gestion sur la base des informations d’activité disponibles puis, une fois le résultat comptable connu, produit un document mensuel qui rassemble les
principales données d’activité, les effectifs ainsi que les
éléments comptables et financiers. Chaque mois par ailleurs,
la direction du Contrôle de gestion examine et analyse avec
les principales directions de la société les performances
économiques du mois écoulé et évalue les résultats des mois
à venir jusqu’à la fin de l’exercice en cours.
Le fonctionnement de la fonction Achats repose sur une politique achats qui se décline sur sept axes :
• améliorer la maîtrise des dépenses externes de
l’entreprise ;
• réduire les coûts globaux intégrant les dépenses
liées à la logistique d’approvisionnement, à la main
tenance, aux stocks ...
• optimiser en permanence le panel fournisseur ;
• séparer les fonctions de prescripteur, d’acheteur et
d’approvisionneur afin d’optimiser la définition du
besoin et garantir la déontologie nécessaire à l’acte
d’achat ;
• établir systématiquement des contrats avec les fournisseurs pour sécuriser la relation et maîtriser les risques ;
• garantir la conformité des biens et services achetés en
mettant sous contrôle le panel fournisseurs avec des
démarches d’Assurance Qualité ;
• professionnaliser la fonction Achats et gérer ses
compétences.
Systèmes d’informations
Ressources humaines
Les processus de contrôle couvrent les systèmes d’information et de télécommunication de la compagnie et reposent
sur une démarche de formalisation des procédures qui ont
fait l’objet d’une certification ISO9001.
Le processus Ressources Humaines regroupe la gestion du
recrutement, des compétences, du développement et de la
mobilité interne ainsi que des relations sociales tant pour le
personnel au sol que pour les personnels navigants.
Les dispositifs mis en oeuvre visent à assurer :
• la fiabilité des moyens de traitement et de télécommunication ;
• l’intégrité des données par des moyens, infrastructures
et contrôles adaptés ;
• la continuité des services informatiques et la disponibilité des données sur les trois sites de production par
une stratégie de secours local commune, par une
architecture sécurisée et une veille de sécurité des
accès externes ;
• la confidentialité des informations et la sécurité des
infrastructures informatiques par la mise en place d’accès
sécurisés, suivis et efficaces.
Il s’appuie sur des procédures d’embauche, de formation et
de développement et aussi sur une politique de rémunération.
Processus de reporting de gestion
Le dialogue social se traduit par une politique de contractualisation avec les partenaires sociaux.
L’accord pour progresser ensemble concernant le personnel
au sol reste en vigueur jusqu’en 2005 ; l’accord collectif PNC
couvre la période 2003/2008 ; l’accord collectif PNT couvre
la période 2003/2005 ; de plus un protocole de service
moyen courrier a été signé récemment avec les représentants du personnel navigant commercial.
Rapport financier
87
Rapport du Président du Conseil d’administration
sur le contrôle interne
5. Projet sur le contrôle interne
Comme indiqué au début du 2e chapitre de ce rapport, la
société a mis en place un groupe projet sur le contrôle
interne ; sa mission est d’établir un diagnostic à l’aide de
conseils externes, de proposer un plan de progrès en liaison
avec chacune des entités, en s’attachant notamment à la
surveillance des risques significatifs.
88
Cette démarche prend en compte le nouveau contexte juridique dans lequel évolue Air France et notamment la création de l’ensemble Air France-KLM et sa cotation aux
Etats-Unis.
Rapport des Commissaires aux comptes
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235
du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Air France
S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société
Air France et en application des dispositions du dernier alinéa
de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président
de votre société conformément aux dispositions de l’article
L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le
31 mars 2004.
Sous la responsabilité du Conseil d’administration, il revient à
la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures
de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au
Président de rendre compte, dans son rapport, notamment
des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations
qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président concernant les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des
informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Ces diligences consistent notamment à :
• Prendre connaissance des objectifs et de l’organisation
générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, présentés dans le
rapport du Président ;
• Prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation
à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil
d’administration, établi en application des dispositions du
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2004
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Paul Vellutini
Associé
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Jean-Luc Decornoy
Associé
Pascal Pincemin
Associé
Rapport financier
89
Facteurs de risques
Risques liés à l’industrie aérienne
Risques liés aux caractères cyclique et saisonnier de l’industrie du transport aérien
Les activités du groupe sont sensibles aux conditions
économiques locales, régionales et internationales. Les
périodes de faible activité économique sont susceptibles
d’affecter la demande de transport, tant au niveau tourisme
qu’au niveau affaires, et d’avoir un impact sur les résultats
financiers. En outre, durant de telles périodes, le groupe
pourrait devoir accepter la réception de nouveaux avions ou
être dans l’incapacité de céder des avions inutilisés en des
termes financiers acceptables.
Risques liés à l’évolution des réglementations et législations internationales,
nationales ou régionales
Les activités du groupe sont fortement réglementées,
notamment en ce qui concerne les droits de trafic, la fixation
des tarifs, les normes applicables à l’exploitation (les plus
importantes étant ce qui concerne la sécurité, le bruit des
avions, l’accès aux aéroports et l’allocation des créneaux
horaires).
Des lois et des réglementations supplémentaires et des
augmentations de taxes (aéronautiques et aéroportuaires)
pourraient accroître les charges opérationnelles ou réduire
les recettes du groupe.
La capacité des transporteurs à exploiter les lignes internationales est susceptible d’être modifiée dès lors que les
accords entre les gouvernements seraient modifiés. De
futures lois ou réglementation pourraient avoir un effet négatif
sur l’activité du groupe.
Risques liés aux attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique, épidémies
ou menaces d’épidémies
Les attentats du 11 septembre 2001 aux Etats-Unis ont eu
un effet important sur le transport aérien. Les compagnies
aériennes ont connu des baisses de recettes et des hausses
de coûts liées notamment à la baisse de la demande, aux
assurances, à la sécurité. Certains avions ont également
enregistré une baisse de leur valeur. Le phénomène de la
90
pneumopathie atypique a entraîné une baisse importante du
trafic aérien et des recettes générées en Asie. Tout attentat
futur ou menace d’attentat ou action militaire, tout comme
l’existence d’une épidémie ou la perception qu’une épidémie
pourrait se produire, pourraient avoir un effet négatif sur le
trafic passager du groupe.
Risques liés à l’activité du groupe
Risques liés à l’intégration des activités d’Air France et de KLM
Le rapprochement et les synergies qui en sont attendues,
impliquent l’intégration de deux activités importantes et
complexes actuellement exploitées séparément.
En intégrant leurs activités, Air France et KLM entendent
accroître la capacité du groupe Air France-KLM à satisfaire la
demande de sa clientèle tout en augmentant la rentabilité par
une réduction des coûts, incluant les plans de restructuration
annoncés, et une augmentation du chiffre d’affaires. Le
groupe Air France-KLM pourrait rencontrer des difficultés
dans l’intégration de ces activités et ne pas réaliser l’ensemble des objectifs poursuivis.
Risques liés à la concurrence des autres transporteurs aériens
et des transporteurs ferroviaires
L’industrie aérienne est extrêmement concurrentielle. La libéralisation du marché européen le 1er avril 1997 et la concurrence entre les transporteurs, ont entraîné une baisse des
tarifs et une augmentation du nombre de concurrents.
Concernant le court et moyen-courrier, à partir de ou vers la
France, les Pays-bas et d’autres pays européens, le groupe
est en concurrence avec des moyens de transport alternatifs. En particulier, le TGV français concurrence directement
Air France pour le transport entre Paris et les grandes villes
françaises qui sont les marchés du service de la Navette Air
France. Le train Eurostar vers Londres concurrence directement les vols d’Air France et de KLM vers Londres. Une
extension des réseaux des trains à grande vitesse en Europe
est susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité et les
résultats économiques du groupe.
Risques liés à l’évolution des alliances commerciales
Le maintien et le développement des alliances et des relations stratégiques avec des compagnies partenaires seront
critiques pour l’activité du groupe. Air France et KLM sont
membres de l’alliance SkyTeam qui comprend, Aeromexico,
Alitalia, CSA Czech Airlines, Continental, Delta Airlines,
Korean Air et Northwest. Le succès de l’alliance dépend en
partie des stratégies poursuivies par les partenaires sur
lesquelles Air France et KLM ont un contrôle limité.
L’absence de développement d’une alliance ou la décision
par certains membres de ne pas participer pleinement ou de
se retirer de l’alliance, pourrait avoir un effet négatif sur l’activité et la situation financière du groupe.
Risques liés aux financements
Air France et KLM ont pu financer leurs besoins en capitaux
en sécurisant leurs emprunts grâce à leurs avions qui ont
constitué une sûreté attrayante pour les prêteurs. Cela ne
pourrait plus être le cas dans le futur. Tout obstacle prolongé
à la levée de capitaux réduirait la capacité d’emprunt du
groupe ou toute difficulté à trouver des financements à des
conditions acceptables pourraient avoir un effet négatif sur
son activité et ses résultats économiques.
Rapport financier
91
Facteurs de risques
Risques liés aux charges de personnels et à la négociation des accords collectifs
Les charges de personnel représentent environ 30% des
charges d’exploitation. Le niveau des salaires a donc un effet
sur les résultats opérationnels. La rentabilité du groupe pour-
rait être affectée dans l’hypothèse où le groupe ne parviendrait pas à conclure des accords collectifs selon des termes
satisfaisants.
Risques liés aux conflits sociaux
Air France a connu des périodes de grèves, notamment en
1998 et avant la conclusion d’un nouvel accord avec les
pilotes en juin 2003. Toute nouvelle grève ou arrêt de travail
pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du groupe et ses
résultats économiques.
Risques liés à l’utilisation de prestations de tiers
Les activités du groupe sont dépendantes de prestations de
tiers, telles que celles fournies par les contrôleurs aériens et
les officiers de la sécurité publique. De plus, le groupe utilise
des sous-traitants sur lesquels il n’a pas de contrôle direct.
Toute interruption des activités de ces tiers du fait d’une
séries de grèves ou toute augmentation des taxes ou prix
des services pourraient avoir un effet négatif sur l’activité du
groupe et ses résultats économiques.
92
A la suite de l’effondrement d’une partie de la jetée d’embarquement du Terminal E et de sa fermeture, Air France a
été obligée de réorganiser son programme entre les différents terminaux qu’elle loue à Aéroports de Paris à CDG. La
fermeture prolongée du Terminal E, en dépit des compensations qu’Air France pourrait obtenir d’Aéroports de Paris,
pourrait avoir un effet négatif sur l’activité du groupe et ses
résultats économiques.
Gestion des risques
Risques de marché
Afin de procéder à l’évaluation et à la gestion des risques de
marché, le service trésorerie d’Air France est composé de
onze personnes et est rattaché au directeur financier.
Le trésorier encadre un front-office de deux personnes (taux
et change), un back-office de cinq personnes (un responsable et quatre collaborateurs) et trois autres cadres en
charge de la monétique, du suivi de la dette, des conditions
bancaires et des relations avec les délégations d’Air France
à l’étranger. La trésorerie du groupe est suivie quotidiennement et tous les mois, le service trésorerie produit un reporting complet, qui inclut, entre autres, les positions de taux et
de change de la compagnie, le portefeuille des opérations de
couvertures, le récapitulatif des placements et des financements par devise et un état de suivi des limites par contrepartie. Ce reporting, qui inclut également une prévision de la
trésorerie disponible sur l’ensemble de l’exercice en cours,
est transmis à la direction financière. Des réunions régulières
sont organisées avec la direction générale pour faire le point
sur les positions de taux et de change. Les décisions de
couvertures sont prises lors de ces réunions (montant à
couvrir, instrument de couverture…) puis mises en œuvre par
le service trésorerie dans le respect des procédures de délégations de pouvoirs.
L’objectif recherché lors de la mise en place des couvertures
est la sauvegarde des marges budgétées. Les instruments
utilisés sont des termes, des swaps et des options. Ces
derniers visent à réduire l’exposition aux risques d’Air France.
Aucune spéculation n’est autorisée.
En matière de système informatique, la trésorerie utilise
Reuters Cashflow.
Risque de change
Compte tenu de la nature de son activité, le groupe encourt
des risques de change au niveau de son exploitation et de
ses investissements.
Au niveau de l’exploitation, le groupe réalise environ 65% de
son chiffre d’affaires en euros, 21% en dollars, 4% en yens
japonais, 3% en livres sterling, 1% en francs suisses et 6%
dans les autres monnaies. En face de ces revenus, la compagnie a des achats et charges externes réalisés essentiellement
en euros pour environ 55% et en dollars pour environ 40%.
En conséquence, le groupe Air France a mis en place une politique de couverture du solde de son exposition :
➜ dollar : couverture systématique d’environ 30% de l’exposition nette en début d’exercice. Ce pourcentage peut être
augmenté en fonction des opportunités de marché.
➜ autres devises : couvertures pouvant atteindre 30 à 40%
des revenus attendus sur deux à trois ans selon les
opportunités de marché.
En 2003, compte tenu du niveau historiquement bas du
dollar contre euro, un programme important de couverture a
été initié. Au 31 mars 2004, 1,32 milliard de dollars ont été
achetés afin de couvrir partiellement les investissements
aéronautiques des quatre prochains exercices.
Malgré cette politique de couverture, tous les risques de
change ne sont pas couverts, en particulier en cas d’une
forte variation d’une devise.
Rapport financier
93
Gestion des risques
Risque de taux
L’endettement à long terme du groupe Air France est essentiellement lié à ses investissements aéronautiques avec une
duration moyenne de 5,5 ans. Le niveau historiquement bas
des taux fixes a amené le groupe à swaper une partie de sa
dette à taux variable en taux fixe. La position nette, après
prise en compte des placements de trésorerie en OPCVM
monétaires, s’élève à 2,97 milliards d’euros dont 65% à taux
fixe et 35% à taux variable.
Depuis les événements du 11 septembre 2001, la trésorerie
est placée dans des instruments à très court terme et liquides,
comme les OPCVM monétaires, les billets de trésorerie et/ou
les certificats de dépôt notés A1/P1. Cette politique de risque
de taux ne permet pas de couvrir tous les risques et, en particulier, une chute ou une remontée brutale et forte des taux.
Compte tenu de l’exposition nette à taux variable, l’impact
d’une hausse de 1% sur 12 mois représenterait une
augmentation de 7,5% des frais financiers qui se sont élevés
à 159 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 avant prise en
compte des intérêts intercalaires capitalisés.
Risque sur actions
Lorsque le groupe a recours à des placements financiers
pour la gestion de sa trésorerie, sous la forme d’achat de
SICAV/OPCVM ou équivalents, il privilégie systématiquement
les instruments de type monétaire à court terme afin d’en
limiter le risque. De ce fait, il ne s’expose pas à un risque sur
actions dans le cadre de sa gestion de trésorerie.
Par ailleurs, au 31 mars 2004, Air France détient un portefeuille d’actions de sociétés cotées d’un montant net de
68,3 millions d’euros. La variation globale à la baisse de 1%
représente un risque de 0,68 million d’euros.
Risque sur pétrole
Le pétrole est la seconde charge d’exploitation après les
charges de personnel du groupe Air France : sur les deux
dernières années, le groupe a acheté annuellement
5,9 millions de mètres cube pour un montant de l’ordre de
1,3 milliard d’euros.
Pour limiter les conséquences des variations du prix du
pétrole, le groupe Air France a mis en place une politique de
couverture de prix dont les sous-jacents sont le Brent IPE et
le Gasoil IPE. Elle est menée par une équipe de 7 personnes
sous la responsabilité du directeur des achats et décidée lors
de réunions régulières présidées par le directeur général, en
présence de la direction financière. Le risque dollar est géré
par le service trésorerie (voir ci-dessus).
Sur la base d’une politique d’intervention systématique,
le niveau de couverture minimum est de 45% de la consommation estimée sur une période de 24 mois glissants :
- 60% minimum sur 12 mois,
- 45% minimum entre 13 et 15 mois,
- 30% maximum entre 16 et 24 mois.
Les instruments de couverture sont essentiellement des
swaps et des options. La qualité des contreparties est vérifiée par la direction financière. Un reporting hebdomadaire
est fourni à la direction générale.
Risque de liquidité
Air France a signé en juillet 2001, pour une durée de 5 ans,
avec un pool de 15 banques internationales, un crédit
syndiqué d’un milliard d’euros, totalement disponible au
31 mars 2004 et en août 2003, la compagnie a signé un
crédit bancaire de 125 millions d’euros.
94
Ces crédits sont accompagnés de l’obligation de respecter
certains ratios de capacité à assurer le paiement des frais
financiers ou de montant d’actifs non gagés. Ces ratios sont
calculés semestriellement et au 31 mars 2004, ils sont
respectés.
Assurance et couverture des risques
Risque assurance
Cette police a été souscrite selon la législation française avec
un apériteur français, La Réunion Aérienne et, parmi les
co-assureurs, des assureurs français AXA et AFA et une
réassurance internationale.
Enfin, dans le cadre de sa politique de gestion et de financement de ses risques pour une meilleure protection de ses
activités, de son personnel et de son patrimoine, Air France
a souscrit différentes polices pour assurer ses sites industriels, son parc mobilier et ses activités annexes au transport
aérien avec des niveaux de couvertures en fonction des
garanties disponibles sur le marché et de la quantification
des risques raisonnablement escomptables.
Air France a souscrit par ailleurs des couvertures spécifiques
ou locales pour respecter la réglementation en vigueur dans
les pays où elle a une représentation.
Elle couvre la responsabilité civile du groupe Air France
à hauteur de 1,5 milliard de dollars. La compagnie et ses
filiales françaises ont par ailleurs souscrit une assurance
complémentaire de 500 millions de dollars en complément
de la responsabilité civile ainsi que des garanties spécifiques
contre les actes de terrorisme pour les dommages causés
au tiers à hauteur de 1 milliard de dollars.
Après la tragédie du World Trade Center, les primes aériennes
ont fortement augmenté notamment pour couvrir les risques
de terrorisme et assimilés engendrant un coût supplémentaire
de 1,95 dollar par passager transporté. Les renouvellements
des contrats au 1er décembre 2002 ont permis de réduire ces
montants par intégration d’une partie de ce surcoût dans la
prime globale.
Dans le cadre de son activité de transporteur aérien,
Air France a souscrit pour son compte et celles de ses filiales
aériennes françaises et européennes, une police d’assurances aériennes couvrant les dommages aux avions,
sa responsabilité vis-à-vis de ses passagers ainsi que sa
responsabilité générale vis-à-vis des tiers du fait de son activité.
Risques de distorsion de concurrence entre transporteurs aériens communautaires
et américains
A la suite des événements du 11 septembre 2001, l’ensemble
des Etats sont intervenus au profit des compagnies aériennes
pour compléter la couverture des dommages causés aux tiers
à la surface en cas d’actes de terrorisme, ladite couverture
ayant été plafonnée par le marché de l’assurance à un montant
uniforme de 50 millions de dollars. Ce complément de couverture a été accordé en contrepartie de primes payées par les
opérateurs.
A compter de la fin de l’année 2002, les Etats européens ont
mis un terme à leur intervention et les compagnies aériennes
européennes ont été dans l’obligation de souscrire des
polices complémentaires auprès du marché de l’assurance.
Au contraire, les Etats-Unis se sont dotés d’une législation
permettant aux autorités fédérales de maintenir au profit des
compagnies aériennes américaines, des garanties étatiques
pour la couverture des dommages aux tiers à la surface, aux
passagers, aux équipages et aux avions, et à des niveaux de
coûts sensiblement inférieurs à ceux qui sont supportés par
les compagnies aériennes européennes.
Ajoutés aux importantes subventions qu’ils ont obtenues
des autorités fédérales américaines depuis les événements
du 11 septembre 2001, les coûts d’assurance réduits dont
bénéficient les transporteurs aériens américains sont de
nature à leur procurer un avantage concurrentiel important
sur leurs concurrents européens, particulièrement sur les
liaisons aériennes de l’Atlantique nord.
Rapport financier
95
Gestion des risques
Risques de perte de créneaux horaires
La desserte des grands aéroports européens, compte tenu
de leur saturation, est subordonnée à l’obtention par tout
transporteur aérien, de créneaux horaires qui sont attribués
dans les conditions définies par le Règlement n°95/93 du
Conseil des Ministres du 18 janvier 1993.
En application de ce texte, la série de créneaux horaires
détenus par un transporteur aérien doit être utilisée à hauteur
de 80% au moins sur la période pour laquelle ils ont été attribués. A défaut, tous les créneaux sont versés dans un “pool”
et donc perdus par ce transporteur.
Le texte ne prévoit pas de dérogation à cette règle lorsque,
par suite d’une chute brutale du trafic consécutive à des
événements exceptionnels, les transporteurs aériens sont
amenés à réduire sensiblement leur activité et à ne plus
utiliser les créneaux à concurrence de 80% sur la période
considérée.
96
Comme beaucoup d’autres compagnies aériennes européennes, Air France a été conduite à diminuer ses capacités
après le déclenchement du conflit en Irak, et donc à ne plus
utiliser temporairement certains créneaux horaires sur les
plates-formes aéroportuaires qu’elle dessert.
Il convient de souligner qu’à la suite des attentats du 11
septembre 2001, le risque de perte des créneaux horaires
utilisés s’était posé dans les mêmes termes. La Commission
européenne avait alors décidé de modifier le règlement
95/93 pour déroger temporairement à la règle de la perte
des créneaux inutilisés (Règlement n° 894/2002 du 27 mai
2002). Il en a été de même à l’occasion du conflit en Irak
et de l’épidémie de pneumopathie atypique (règlement
1554/2003 du 22 juillet 2003).
Commentaires
sur les résultats consolidés
Évolution de périmètre
Le groupe Air France, comprend pour l’exercice clos le 31 mars 2004, 90 sociétés dont 70 font l’objet d’une intégration
globale, 3 d’une intégration proportionnelle et 17 d’une mise en équivalence.
Au cours de l’exercice 2003/04, 22 sociétés ont été créées dont 18 au sein du groupe Uileag Holding Company Ltd dans
le cadre de l’opération de titrisation d’actifs aéronautiques finalisée en juillet 2003. Le groupe Servair a constitué 2 nouvelles
sociétés dénommées Prestair et Aéroform. Ces sociétés sont spécialisées respectivement dans l’activité commissariat pour
les compagnies aériennes low cost et dans la formation de personnel aux métiers de l’assistance aéroportuaire.
Fréquence Plus Services a contribué à la création des sociétés FPSEA et Team Trackers, dont l’objet est l’exploitation de
centres d’appels gérant à distance les réclamations des clients en matière notamment de litiges bagages.
Air France a également acquis 15 122 titres Servair auparavant détenus par CDR Participations. La société Servair est, au 31
mars 2004, détenue à 94,5% par Air France. Cet achat complémentaire de titres n’a pas d’impact significatif sur les comptes
consolidés au 31 mars 2004.
Changement de méthode comptable
Le Conseil National de la Comptabilité a émis une recommandation le 1er avril 2003 qui exclut les médailles du travail des
règles sur les retraites, les rattachant ainsi au texte n° 2000-06 sur les passifs. Toutes les entreprises doivent donc constituer
dans leurs comptes individuels et consolidés une provision correspondant au coût probable de ces médailles à compter du
1er janvier 2004 avec application anticipée conseillée. Ces changements de disposition constituent un changement de méthode
comptable. L’impact de ce changement de méthode comptable déterminé à l’ouverture a été estimé à 4 millions d’euros et
imputé en report à nouveau.
Il est rappelé que le groupe a adopté sur l’exercice précédent l’approche par composant pour la comptabilisation des
opérations de grand entretien sur les cellules et les moteurs.
Résultats consolidés
L’activité du transport aérien a été principalement marquée sur le premier semestre de l’exercice par la crise engendrée par
l’épidémie de pneumopathie atypique (SRAS) qui a frappé le trafic vers et à partir de l’Asie. La faiblesse de l’économie européenne
et les conséquences de la guerre en Irak ont également pesé négativement sur l’activité. En France, les grèves des contrôleurs
aériens liées à la réforme des retraites et à l’organisation de l’espace aérien parisien ont également eu un important impact négatif
sur nos résultats. Le chiffre d’affaires du groupe Air France s’est établi à 12,34 milliards d’euros contre 12,69 milliards d’euros sur
l’exercice précédent, soit une baisse de 2,8%. Le résultat d’exploitation avant cessions aéronautiques s’est élevé à 132 millions
d’euros contre 162 millions d’euros sur l’exercice précédent. Le bénéfice net s’élève à 93 millions d’euros (contre 120 millions
d’euros sur l’exercice précédent) soit une baisse de 22,5%.
Le chiffre d’affaires des trois principaux métiers du groupe, c’est-à-dire passage, fret et maintenance est analysé dans la partie
activité. Est donc commenté ici le chiffre d’affaires “autres” qui s’établit sur l’exercice à 157 millions d’euros, contre 141
millions d’euros lors de l’exercice précédent, soit une hausse de 11,3% Le chiffre d’affaires “autres” est uniquement constitué
Rapport financier
97
Résultats consolidés
par l’activité catering du groupe Servair. Le chiffre d’affaires tiers de Servair est en augmentation par rapport à l’exercice précédent du fait d’une bonne réactivité qui lui a permis de gagner de nouveaux clients en particulier sur la plate-forme de RoissyCDG (principale base d’activité de Servair) et sur les aéroports desservant les départements d’outre-mer.
L’excédent brut d’exploitation avant déduction des loyers opérationnels s’élève sur l’exercice à 1,78 milliard d’euros
contre 1,99 milliard d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003, soit une baisse de 10,8%.
L’excédent brut d’exploitation (EBE) s’est élevé à 1,32 milliard d’euros sur l’exercice contre 1,47 milliard d’euros sur
l’exercice précédent. Au niveau consolidé, la contribution de société Air France à l’EBE est de 1,20 milliard d’euros soit un niveau
inférieur de 13,1% à celui de l’exercice précédent (1,38 milliard d’euros). Les filiales de transport aérien régional contribuent de
manière positive à hauteur de 71 millions d’euros à comparer à une contribution positive de 42 millions d’euros sur l’exercice
passé (soit une progression de 29 millions d’euros) ; cette amélioration est due pour l’essentiel à la compagnie Régional. Les
autres filiales ont pour leur part une contribution globalement stable par rapport à l’exercice précédent (51 millions d’euros).
Les charges d’exploitation (charges externes, frais de personnel, impôts et taxes, amortissements et provisions,
autres produits et charges de gestion) sont en retrait de 2,6% par rapport à l’exercice précédent (12,21 milliards d’euros
à comparer à 12,53 milliards d’euros).
Les charges externes se sont élevées à 6,75 milliards d’euros sur l’exercice contre 7,17 milliards d’euros sur l’exercice
précédent, soit une baisse au niveau du groupe de 5,9%. Cette maîtrise des charges externes résulte pour partie du renforcement du contrôle des coûts qui a nécessité la mise en place d’une nouvelle série de mesures conjoncturelles sur le second
semestre de l’exercice et la poursuite du plan de mesures d’adaptation à la crise (plan MAC) mis en œuvre dès le début du
conflit en Irak. Il convient en outre de rappeler que sur l’exercice précédent, Air France avait bénéficié de la part de l’Etat
français de compensations (autorisées par la Commission européenne de Bruxelles) au titre des surcoûts d’assurances et des
nouvelles mesures de sûreté mises en place pour 18 millions d’euros.
En millions d’euros
Au 31 mars
Carburant avions
2004
2003
Variation
1 302
1 369
Affrètements aéronautiques
414
415
-4,9%
-0,2%
Loyers opérationnels
458
522
-12,3%
Redevances aéronautiques
913
934
-2,2%
Commissariat
296
319
-7,2%
Frais d’escale
756
768
-1,6%
Coût d’entretien aéronautique
381
477
-20,1%
Frais commerciaux et de distribution
1 051
1 157
-9,2%
Autres frais
1 183
1 213
-2,5%
6 754
7 174
Total
98
-5,9%
Le poste carburant est en baisse sur l’exercice de 67 millions d’euros (soit -4,9%) par rapport à l’exercice clos le 31 mars
2003 grâce à la politique de couverture pétrolière mise en place par Air France et à la baisse du dollar et ce, malgré l’envolée
des prix du pétrole sur l’exercice. La consommation est restée quasiment stable, l’effet dollar se chiffre à -15,7% et l’effet prix
après couverture à +10,5%. Air France, compte tenu de l’incertitude qui continuait de peser sur les marchés pétroliers, a poursuivi sa politique de couverture avec l’objectif de couvrir environ 70% des dépenses de carburant des douze prochains mois.
Les dépenses d’affrètements aéronautiques connaissent sur le présent exercice une stabilité (414 millions d’euros sur
l’exercice à comparer à 415 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003). Il est à remarquer deux effets inverses :
d’une part une augmentation chez Air France des achats de blocs-siège suite à la conclusion de nouveaux accords principalement avec Air Calédonie International (sur Tokyo-Nouméa et Osaka-Nouméa), Air Austral (sur Paris-Réunion), Korean Air
(sur Paris-Séoul) et Japan Airlines (sur Paris-Tokyo et Paris-Osaka), et chez Brit Air des affrètements d’appareils ATR auprès
d’Airlinair pour assurer la reprise d’un certain nombre de lignes desservies autrefois par Air Lib (Paris-Metz, Paris-Lannion,
Paris-Annecy), d’autre part une baisse des affrètements chez Régional et la disparition quasi-complète des affrètements
ponctuels chez Air France, traduisant également une amélioration des conditions d’exploitation.
Les dépenses de loyers opérationnels ont sensiblement diminué (-12,3%) lors de l’exercice pour atteindre 458 millions
d’euros (522 millions d’euros en 2002-03). Cette baisse est liée principalement à la baisse du dollar américain (-15,7% d’un
exercice à l’autre). Sur l’ensemble de l’exercice, la compagnie Air France a eu en moyenne 96 avions (36 en long-courrier et
60 en moyen-courrier) contre 94 l’exercice précédent (32 en long-courrier et 62 en moyen-courrier). A la fin de l’exercice clos
le 31 mars 2004, le groupe avait 168 avions en location opérationnelle : 94 avions chez Air France (39 long-courrier et 55
moyen-courrier) et 74 chez les filiales régionales.
Les redevances aéronautiques ont diminué de 2,2% (913 millions d’euros sur le présent exercice contre 934 millions
d’euros sur l’exercice précédent) sous l’effet de la baisse du dollar et de la perception auprès des passagers en correspondance des redevances aéroportuaires acquittées par les compagnies jusqu’à l’exercice passé.
Les coûts de commissariat sont en baisse (-7,2%) lors du présent exercice et s’élèvent à 296 millions d’euros (319 millions
d’euros en 2002-03), conséquence de la baisse d’activité et du programme de réduction de coûts sur ce poste de dépenses
(double emport sur les vols européens notamment).
Les frais d’escales s’élèvent à 756 millions d’euros sur le présent exercice, soit une légère diminution (-1,6%) par rapport à
l’exercice précédent (768 millions d’euros). Ces frais ont pu être contenus malgré les augmentations de capacité réalisées sur
l’exercice (en particulier ouverture du terminal E à Roissy-CDG en juin 2003) grâce à une forte réduction du poste
incidents commerciaux du fait d’une meilleure exploitation et au non renouvellement des problèmes des sociétés de sûreté
qui étaient en grève sur les plates-formes parisiennes sur les mois d’été 2002.
Les coûts d’entretien aéronautique s’élèvent à 381 millions d’euros, soit une diminution de 20,1% sur l’exercice précédent
(477 millions d’euros) en phase avec la diminution d’activité de ce métier constatée dans le monde entier sur ce secteur,
la baisse du dollar américain et l’arrêt complet de l’activité Concorde.
Les frais commerciaux et de distribution sont en diminution de 9,2% (1,05 milliard d’euros en 2003-04 contre
1,16 milliard d’euros en 2002-03). Cette baisse est due d’une part à la réduction des commissions versées aux agences de
voyages (dont les taux de base ont été diminués voire remis à zéro ou à un niveau très faible dans un grand nombre de pays),
d’autre part à des campagnes de publicité qui ont été fortement revues à la baisse, compte tenu du contexte géopolitique et
économique international.
Rapport financier
99
Résultats consolidés
Les autres frais diminuent également sur l’année de 2,5% (1,18 milliard d’euros sur le présent exercice contre
1,21 milliard d’euros sur l’exercice précédent) principalement du fait de la baisse des primes d’assurance versées après une
année 2002 qui avait été marquée par une augmentation brutale des primes d’assurance (+59,3% chez la société-mère).
Les dépenses liées à la sûreté (+ 54 millions d’euros chez la société-mère) sont en augmentation, étant donné que le groupe
avait bénéficié l’exercice passé de compensations de l’Etat français (10,1 millions d’euros sur la période d’avril à août 2003).
L’évolution des autres postes a été maîtrisée en particulier dans le domaine des honoraires.
Les frais de personnel s’élèvent à 4,08 milliards d’euros sur l’exercice contre 3,86 milliards sur l’exercice clos le
31 mars 2003, soit une progression de 5,8%. Le ratio frais de personnel sur chiffre d’affaires se dégrade pour atteindre
33,0% (contre 30,4% sur l’exercice précédent). Cette évolution tient en partie à la baisse du chiffre d’affaires qui a connu un
effet change très défavorable (la part devise dans les frais de personnel est très faible). La hausse des charges de personnel
résulte notamment d’une part des effets liés à la signature en 2003 de l’accord collectif avec le personnel navigant technique
et à l’effet report de l’accord signé en 2002 avec le personnel navigant commercial, d’autre part des cotisations sociales en
forte augmentation du fait de la baisse des allègements liées à l’ARTT (21 millions sur la seule société-mère) et d’effets de
plafonnement sur la base des salaires des navigants. L’augmentation des effectifs de 0,2% est restée très modérée en particulier au niveau de la maison-mère (+ 0,1% pour une hausse de l’activité mesurée en équivalents sièges kilomètre offerts de
+ 2,3%). Sur l’exercice, le seuil de déclenchement pour l’intéressement à la société-mère a été atteint, l’intéressement qui
sera versé s’élève à 4,6 millions d’euros (aucun intéressement n’a été versé en 2002-03). Le seuil de déclenchement de la
participation n’est en revanche pas atteint.
Les impôts et taxes dont la part principale est constituée par la taxe professionnelle (qui représente 43% du poste) sont
stables d’un exercice à l’autre (186 millions d’euros sur l’exercice contre 187 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003).
Les dotations aux amortissements se sont élevées à 1,18 milliard d’euros sur l’exercice à comparer à 1,19 milliard d’euros
sur l’exercice précédent, soit une baisse de 11 millions d’euros (soit – 0,9%). Cette diminution s’explique essentiellement par
la limitation des appareils acquis sur l’exercice en pleine propriété, le groupe ayant privilégié sur un exercice avec beaucoup
d’incertitudes l’entrée d’appareils en location opérationnelle et ayant réalisé par ailleurs des opérations de cession-bail sur un
certain nombre d’appareils (1 737-300, 1 A330, 1 A320,1 B777-200 et 3 747-400).
Le poste dotation et reprise de provisions s’élève à 46 millions d’euros contre 115 millions d’euros sur l’exercice clos le
31 mars 2003. Cette forte diminution est principalement due à la dotation aux provisions sur l’exercice passé pour un montant
de 59 millions d’euros sur les éléments à l’actif de la compagnie Air France au 31 mars 2003 relatif au Concorde, dont l’arrêt des
vols commerciaux avait été décidé à compter du 1er juin 2003. Des reprises de provisions ont été également effectuées suite à
des travaux réalisés sur des avions en loyer opérationnel ou à des conditions de restitution plus favorables qu’initialement prévu.
Le poste cessions de matériels aéronautiques s’élève sur l’exercice à 7 millions d’euros contre 30 millions d’euros sur
l’exercice 2002-2003. Les cessions de l’exercice ont concerné, au niveau de la société-mère, 1 Airbus A320, 1 Boeing 737,
1 Airbus A330, 1 Boeing 777-200 et 3 Boeing 747-400 et au niveau des compagnies régionales 1 ATR 72, 1 Beech 1900 et
1 CRJ 100 (indemnité d’assurance sur ce dernier appareil accidenté à Brest).
Le poste autres produits et charges s’élève à 44 millions d’euros (contre 2 millions d’euros sur l’exercice passé). Ce résultat
inclut principalement des gains sur exploitation conjointe de lignes passage et fret pour 5 millions d’euros (5 millions d’euros
également pour l’exercice 2002-03), 7 millions d’euros de dépenses de redevances informatiques (8 millions d’euros pour le
précédent exercice), un produit lié à une compensation financière reçue dans le cadre d’échanges de slots sur l’aéroport londonien d’Heathrow pour un montant de 50 millions d’euros, des pertes nettes sur réformes d’actifs immobiliers et rechanges
aéronautiques à hauteur de 2 millions d’euros et des autres charges pour 2 millions d’euros.
100
Le résultat d’exploitation s’élève à 139 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2004. Il diminue de 27,6% par rapport
à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation représente 1,1% du chiffre d’affaires. La contribution d’Air France au résultat
d’exploitation consolidé est de 108 millions d’euros ; la contribution des filiales régionales s’améliore en passant de 6 millions
d’euros à 18 millions d’euros.
Au niveau de l’information sectorielle, il convient de souligner que l’activité passage a contribué pour 67 millions d’euros au
résultat d’exploitation contre 101 millions d’euros l’exercice passé. L’activité fret, touchée par la crise économique mondiale,
contribue de manière positive au résultat d’exploitation avec une contribution de 15 millions, en baisse par rapport à l’an passé
(48 millions d’euros). La maintenance, enfin, continue de maintenir une bonne contribution au résultat d’exploitation de 50 millions
d’euros à comparer à une contribution positive l’an passé de 67 millions d’euros. Le solde, soit une contribution positive de 7
millions d’euros (contre une contribution négative de 24 millions d’euros l’exercice précédent) retrace habituellement les produits
de cessions aéronautiques et le résultat des autres activités du groupe. Sur l’exercice passé, la détérioration était due à l’imputation sur cette ligne des provisions liées au retrait d’exploitation du Concorde pour 59 millions d’euros.
2004
Au 31 mars
Passage
Fret
Maintenance
Autres
Total
2003
Chiffre
d’affaires
Résultat
d’exploitation
Immobilisations
corporelles
Chiffre
d’affaires
Résultat
d’exploitation
Immobilisations
corporelles
10 260
1 412
508
157
67
15
50
7
6 688
371
759
88
10 527
1 479
540
141
101
48
67
(24)
6 978
508
580
96
12 337
139
7 906
12 687
192
8 162
Les charges de restructuration (22 millions d’euros) correspondent essentiellement au 2ème plan de Préretraite progressive
(dit PRP) mis en place à Air France. Cet accord conclu au cours de l’exercice 2003-04 prévoit le départ progressif à la retraite
de 1 000 personnes et l’embauche de 500 autres personnes. Ce plan, proposé aux salariés âgés de plus de 55 ans et
travaillant à temps plein consiste en un aménagement du temps de travail des salariés sur toute la durée de la PRP tout en
respectant une durée moyenne de temps travaillé de 50%. Pendant cette durée, le salarié reçoit 80% de son salaire initial,
50% à la charge d’Air France et 30% payés par Le Fonds National pour l’Emploi (FNE). La compagnie Air France contribue
au financement du FNE et verse aux caisses de retraite complémentaire des cotisations majorées pendant la durée de la PRP.
L’exercice précédent, les charges de restructuration (13 millions d’euros) correspondaient principalement à la fermeture de
la base du personnel navigant commercial de Nouméa, suite à l’arrêt par Air France de l’exploitation des lignes entre la
Nouvelle-Calédonie et le Japon avec ses moyens propres.
Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 60 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 en amélioration de
29,4% par rapport à l’exercice passé. Les charges financières nettes (101 millions d’euros) sont en baisse d’un exercice à
l’autre (-10 millions d’euros), du fait de la baisse des taux enregistrés sur l’exercice et de remboursement d’emprunts avec des
taux d’intérêt élevés. Le résultat de change est quant à lui positif de 35 millions d’euros alors qu’il était encore plus positif sur
l’exercice 2002-03 (62 millions d’euros). Cette situation est due à la revalorisation de l’euro qui a continué sur la période tant
vis-à-vis du dollar américain que du yen japonais qui ont permis de dégager des écarts positifs latents sur les dettes dans ces
Rapport financier
101
Résultats consolidés
deux devises. Au niveau des provisions financières, il est constaté une reprise de 6 millions d’euros (contre une dotation nette
de 36 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003). Ce poste comprend essentiellement une reprise presque complète
de la dotation qui avait été enregistrée l’exercice précédent sur les titres Air France d’auto-contrôle afin de tenir compte de la
décote entre les cours moyens de bourse et les cours moyens d’achat de ces titres détenues par Air France dans le cadre des
options d’achat des pilotes. De même, suite à la résolution d’un litige fiscal avec l’administration fiscale allemande (lors de la
cession des titres Amadeus KG à Amadeus GTD), une reprise de provision a été enregistrée sur les intérêts de retard qui avaient
été comptabilisés pour 8 millions d’euros. Par ailleurs, le groupe a décidé de doter une provision de 26 millions d’euros sur les
titres d’Opodo (société d’agent de voyage en ligne) du fait du retard pris dans la croissance de cette structure dont le capital
est partagé entre neuf compagnies aériennes et qui a continué à dégager de pertes importantes sur 2003.
Le résultat des cessions de filiales et participations de l’exercice (5 millions d’euros) correspond principalement à la
cession de titres de la société HLM Immobilière 3F détenus par Air France. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2003, le
résultat de cession des titres SITA Telecom constituait l’essentiel de ces produits (4 millions d’euros).
Le résultat courant avant impôt atteint sur l’exercice 62 millions d’euros. Il diminue de 37% (le résultat courant avant impôt
sur le précédent exercice atteignait 98 millions d’euros).
La part dans les résultats des société mises en équivalence s’élève sur l’exercice à 53 millions d’euros (contre
29 millions d’euros sur l’exercice précédent) et correspond pour la plus grande part aux résultats de la participation de 23,4%
dans Amadeus GTD.
Le montant des dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (15 millions d’euros) est stable d’un exercice à
l’autre, le groupe n’ayant pas connu de modification significative.
La charge d’impôt s’élève sur l’exercice à 2 millions d’euros. La compagnie a opté pour l’intégration fiscale à compter du
1er avril 2002. Le périmètre d’intégration comprend principalement, outre la société-mère, Air France Finance et les compagnies aériennes régionales françaises. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004, le groupe a constaté un produit net de
30 millions d’euros lié à la résolution du litige fiscal avec l’administration allemande sur la cession des titres Amadeus KG.
Un compromis a en effet été trouvé par la commission mixte franco-allemande, dans lequel l’administration fiscale allemande
a accepté de réduire sa demande à 50% de la taxation initialement notifiée et d’annuler l’intégralité des intérêts de retard mis
à la charge d’Air France. L’exercice passé, ce poste avait enregistré un crédit d’impôt qui s’était élevé à 13 millions d’euros.
Le résultat net part du groupe s’établit à 93 millions d’euros à comparer à un résultat net part du groupe de 120 millions
l’exercice passé. Le résultat net part du groupe est donc en baisse de 22,5% d’un exercice à l’autre.
Ces résultats montrent que le groupe a été fortement impacté par la crise internationale, la guerre en Irak et la crise sanitaire en Asie. Néanmoins le groupe a réussi à dégager pour la 7ème année consécutive un résultat d’exploitation et un
résultat net bénéficiaire.
102
Résultats des filiales
Les activités des filiales de société Air France ou de la société Air France Finance détenue à 100% par Air France se situent dans
quatre domaines qui sont tous complémentaires au transport aérien :
➜ le catering (commissariat aérien) avec le groupe Servair,
➜ l’informatique commerciale avec une participation (à hauteur de 23,4%) dans le groupe Amadeus Global Travel Distribution
et des particpations majoritaires dans Amadeus France et Amadeus France services,
➜ la maintenance aéronautique avec CRMA,
➜ le transport aérien régional avec les trois sociétés Brit Air, City Jet et Régional.
Sur l’exercice 2003-04, la contribution des principales filiales ou sous-groupes au chiffre d’affaires et au résultat de l’ensemble
consolidé est la suivante :
En millions d’euros
Chiffre
d’affaires
Groupe Servair
Pôle Amadeus
Régional CAE
Brit Air
City Jet
157,0
95,6
367,3
310,5
163,9
Résultat
d’exploitation
0,4
13,5
-8,3
17,7
8,3
Résultat
net (1)
-4,2
57,3
-22,7
8,6
6,0
(1) contribution aux résultats de l’ensemble consolidé avant déduction de la part des minoritaires et hors écart d’acquisition
Rapport financier
103
Investissement et financement
L’ensemble des investissements corporels et incorporels
ainsi que les acquisitions de filiales et participations s’est
élevé à 1,28 milliard d’euros soit une baisse de 12,1% par
rapport à l’exercice précédent (1,46 milliard d’euros).
Au niveau des acquisitions de filiales et participations,
les investissements de l’exercice 2003-04 correspondent
principalement à l’acquisition de titres complémentaires de
Servair (pour 6 millions d’euros) et la souscription au nouvel
appel de fonds d’Opodo (pour 4 millions d’euros). Les investissements de l’exercice clos le 31 mars 2003 correspondaient à l’acquisition de 2% du capital d’Alitalia (qui a
elle-même acquis 2% du capital de société Air France) pour
23 millions d’euros et à la poursuite de l’investissement dans
Opodo pour 21 millions d’euros.
Sur le plan des investissements corporels, le groupe a pris
livraison de 5 Airbus A 318, d’un A 320-200, de 2 Airbus A 330
et au niveau des compagnies régionales de 2 Embraer 145 et
de 2 CRJ 700 et a poursuivi ses versements d’acomptes sur
les futures acquisitions prévues au plan de flotte sur les
années à venir (Airbus A318, A319, A320, A321, A330 et
A380, ainsi que pour les B777-300 et B747-400ER Cargo).
Au niveau des investissements sol, il convient de signaler la
livraison de l’usine de Blagnac dont l’activité a commencé en
février 2004 (qui vient remplacer l’établissement situé à
Toulouse Montaudran), la continuation des travaux sur la gare
de fret G1XL à Roissy-CDG, les travaux réalisés sur le Hall E
du terminal 2 dont l’ouverture a eu lieu en juin 2003, les travaux
du bâtiment Nuie, nouvelle usine à Villeneuve-le-Roi (où la division équipements va être transférée), les aménagements du
Commercial France à Montreuil et la continuation des études
et travaux sur la nouvelle cité PN à Roissypôle. Les autres
investissements sol importants sont deux simulateurs B777
et A320 et les achats de logiciels et matériels informatiques.
Au niveau des cessions de filiales et participations (qui
se montent à 24 millions d’euros) ainsi que sur les cessions
d’immobilisations corporelles et incorporelles (qui s’élèvent
à 391 millions d’euros contre 357 millions d’euros en
2002-03), le groupe a enregistré sur ces postes la vente des
104
participations et avions cités dans les paragraphes
“cessions de matériels aéronautiques” et “cessions de filiales et
participations” décrits plus haut. Par ailleurs, le poste cession de
filiales et participations comprend un remboursement de capital
par AFPL à hauteur de 8 millions d’euros et une cession de titres
Air France d’auto-contrôle pour 8 millions d’euros.
Les dividendes reçus (pour un montant de 15 millions reçus)
concernent principalement Amadeus GTD (pour 7 millions
d’euros) et différentes autres filiales non consolidées.
Au total, les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement se sont élevés à 849 millions d’euros contre 1,1 milliard
lors de l’exercice 2002-03, soit une baisse de 20,9%.
Le solde des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (-849 millions d’euros) a été largement couvert à
hauteur de 141% par les flux de trésorerie provenant de
l’exploitation qui se sont élevés à 1,20 milliard. Cette couverture des flux d’investissement nets par les flux de trésorerie
provenant de l’exploitation a permis la baisse de l’endettement
net du groupe. Ainsi, malgré trois années de crise majeure
dans l’industrie du transport aérien, la dette nette du groupe
Air France qui était de 2,86 milliards d’euros en mars 2003
est passée à 2,53 milliards en mars 2004. Le ratio d’endettement rapportant l’endettement net aux capitaux propres est
lui en baisse : il était de 71% fin mars 2003 et de 62% fin
mars 2004.
En ce qui concerne les levées de fonds, Air France a poursuivi sa politique active pour faire face aux échéances de
rembousement de dettes de l’exercice clos à fin mars 2004
et à son programme d’investissement.
Les remboursements de dettes se sont élevés à 497 millions
d’euros et recouvraient essentiellement :
- des dettes financières à hauteur de 345 millions d’euros,
comprenant la dernière échéance d’emprunt obligataire
remboursée en juin 2003 à hauteur de 169 millions d’euros,
- des dettes de contrats de location-financement à hauteur
de 152 millions d’euros.
Pour assurer les besoins de refinancement, le groupe
Air France a procédé à des levées de fonds à hauteur de
901 millions d’euros sur l’exercice clos à fin mars 2004.
On notera une activité particulièrement diversifiée sur cet
exercice au travers des opérations suivantes :
- l’émission de titres obligataires par le biais d’une titrisation
d’un portefeuille d’avions pour un montant de 435 millions
d’euros (dont 337 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 et
98 millions d’euros correspondant à un préfinancement
d’actifs à recevoir courant 2004-05). Il s’agit d’une opération complexe permettant d’accéder au marché des capitaux dans un contexte difficile et ouvrant à Air France une
source alternative de financement pour les années à venir ;
cette opération a été bien reçue par le marché et a été
primée par Jane’s Tranport Finance et Airfinance Journal ;
- le refinancement en crédit-bail du siège social ;
- un prêt syndiqué par des établissements de crédit, opération réalisée sans sûretés données en gage ;
- des financements sécurisés par des actifs (dettes hypothécaires) avec des banques commerciales partenaires de la
compagnie.
Air France a mené une politique active en matière de refinancement dans un contexte toujours particulièrement sensible
en matière de disponibilité des marchés financiers à l’égard
du transport aérien. Au global, les conditions de financement
n’ont pas été affectées par cet environnement et permettent
à Air France de maintenir un taux d’intérêt sur sa dette
inférieur à 4%.
La situation en termes de liquidité s’est améliorée pour le
groupe : à la fin de l’exercice, il disposait de 1,5 milliard d’euros
de valeurs mobilières de placement auquel il convient de
rajouter la ligne de crédit de 1 milliard d’euros, toujours
disponible et non tirée ainsi que 245 millions d’euros
correspondant à d’autres lignes de crédit en place.
Rapport financier
105
Evénements post-clôture et perspectives
Le début de l’exercice 2004-05 a été marqué par deux
événements importants. Le premier est la réussite du rapprochement avec KLM permettant la création du premier groupe
européen de transport aérien (voir page 22). Le second est
l’accident du terminal E qui avait été ouvert en juin 2003.
Le 23 mai 2004, une partie de la voûte de la jetée d’embarquement du terminal 2E s’est effondrée, entraînant le décès
de quatre passagers. Mis en service en juin 2003, ce terminal,
d’une capacité de 9 millions de passagers par an, était
destiné, en liaison avec le terminal 2F, à regrouper les vols
d’Air France et de ses partenaires de SkyTeam. La mobilisation des équipes d’Air France en collaboration avec
Aéroports de Paris, propriétaire du bâtiment, a permis de
répartir les 92 vols opérés à ce terminal sur les autres terminaux et d’assurer le programme été. Cet accident, même si il
est de nature à affecter la qualité du service visée par Air
France et à engendrer des coûts supplémentaires, ne remet
pas en cause les perspectives de l’année 2004-05. En outre,
la compagnie entend agir pour obtenir réparation des préjudices subis.
Pour ce qui concerne l’exercice 2004-05, il a été dégagé trois
niveaux de priorités pour le groupe Air France-KLM.
Chaque compagnie devra poursuivre la maîtrise de ses
coûts. Air France a lancé depuis le 1er avril 2004, un nouveau
plan triennal d’économies dont l’objectif à 3 ans est l’amélioration des coûts unitaires de 6% en réalisant 200 millions
d’économies au cours de l’exercice 2004-05, 400 millions
l’exercice suivant et enfin 600 millions la troisième année.
106
KLM a engagé, dès l’exercice 2003-04, un plan de restructuration sur 3 ans qui se déroule conformément aux prévisions avec 200 millions d’économies réalisées au 31 mars
2004.
La deuxième priorité est la mise en place des synergies. Les
premières actions portent sur la rationalisation des réseaux
et l’optimisation des politiques tarifaires, la création d’une
“maison européenne du cargo” et, dans le secteur de la maintenance, sur le rapatriement d’une partie de la sous-traitance et une diminution des stocks. Au total, ces premières
actions devraient confirmer le montant de 65-75 millions
d’euros d’amélioration du résultat du groupe Air France-KLM
pour l’exercice 2004-05.
Enfin, la troisième priorité est le développement de l’alliance
SkyTeam avec l’entrée de KLM, Northwest et Continental
ainsi que d’autres partenaires potentiels.
Pour l’exercice en cours, le groupe Air France-KLM a retenu
les hypothèses suivantes :
• une augmentation moyenne de l’offre de 5% sur le
programme initial prévu pour l’année 2003-04,
• une recette unitaire stable,
• une parité euro/dollar de 1,23 avec une couverture de
55% de l’exposition nette d’exploitation,
• compte tenu des surcharges carburant mises en place
sur les réseaux d’Air France et de KLM, un prix de référence du pétrole à 33 dollars le baril,
• un montant d’investissements légèrement inférieur à
2 milliards d’euros dont 1,6 milliard pour Air France.
Mise aux normes IFRS
(International Financial Reporting Standards)
Le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil
européens, du 19 juillet 2002, sur l’application des normes
comptables internationales (règlement IAS) harmonise l’information financière que doivent publier les sociétés faisant appel
public à l’épargne sur un marché réglementé de l’Union
Européenne, afin de garantir un haut niveau de transparence
et de comparabilité des états financiers ; les normes comptables concernées sont appelées Normes d’Information
Financière Internationales ou IFRS (International Financial
Reporting Standards).
Elles concernent les comptes consolidés des entreprises,
l’article 5 du règlement 1606/2002 accordant en outre aux
Etats membres la faculté d’autoriser ou d’obliger les sociétés
européennes cotées à appliquer les IAS adoptées à leurs
comptes sociaux annuels. Les dispositions de l’article 5 du
règlement 1606/2002 n’ont pas été reprises dans la réglementation comptable française et, sauf évolution ultérieure,
Air France devra continuer d’appliquer les principes comptables généralement admis en France à ses comptes sociaux
publiés à l’horizon 2005.
Le groupe Air France a d’ores et déjà l’expérience des
normes IFRS et des changements de référentiel comptable.
Il convient de rappeler les travaux effectués en 1998-1999
lors de la mise aux normes de “l’ancien IFRS” à l’occasion de
l’ouverture du capital (hors traitement des obligations convertibles et publication de certaines informations en annexe),
du suivi en 2000-02 de l’impact des nouvelles normes et
des normes révisées en 1999, des premières analyses en
2002-03 relatives à l’information financière groupe et aux
problématiques liées à la norme IAS 39 et enfin en 2003-04 de
l’établissement d’une reconciliation avec les normes US GAAP
et la publication d’un document “F-4” auprès de la SEC dans
le cadre du rapprochement avec KLM.
Le groupe Air France a mis en place un projet de conversion
de ses comptes consolidés aux normes internationales (IFRS)
avec pour objectif d’avoir identifié les principales différences de
méthodes comptables d’ici septembre 2004, et de préparer le
bilan d’ouverture au 1er avril 2004 selon ces nouvelles normes
au second semestre 2004 ou au début 2005 en fonction de la
publication par l’IASB des dernières normes attendues et de
leur approbation par la Communauté Européenne. Par ailleurs,
le groupe Air France, au cours des derniers exercices, avait
choisi d’anticiper l’application de certaines disposition IFRS
lorsqu’elles étaient compatibles avec les règles comptables
françaises. Tel fut notamment le cas lors de l’adoption de
l’approche par composant pour l’enregistrement des
éléments d’actifs corporels ou de l’évaluation des engagements de retraite.
Afin d’assurer l’homogénéité des politiques comptables et de
leur mise en œuvre au sein du groupe, le projet de conversion
IFRS est mené par une équipe centrale qui anime l’ensemble
du projet pour la maison-mère et ses filiales. La première
phase du projet dite de “diagnostic”, actuellement en cours,
vise à mesurer et simuler les principaux impacts et écarts entre
les nouvelles normes et la pratique actuelle en vigueur dans le
groupe Air France. Elle sera suivie d’une deuxième phase qui
permettra de choisir les options sur la base de simulations, de
rédiger le manuel IFRS sur la base des décisions prises et
d’identifier les impacts sur les systèmes d’information. La troisième phase consistera dans la diffusion du manuel des principes comptables IFRS au sein du groupe, les formations de
tous les personnels impliqués dans la conversion aux IFRS,
l’établissement du bilan d’ouverture IFRS au 1er avril 2004 et le
cahier des charges et la mise œuvre des évolutions du
système d’information.
Rapport financier
107
Les comptes
110
Comptes
consolidés
114
Notes aux
comptes
consolidés
168
Rapport des
Commissaires
aux comptes
170
Comptes
sociaux
177
Rapport général
des
Commissaires
aux comptes
179
Rapport spécial
des
Commissaires
aux comptes
Compte de résultat consolidé
En millions d’euros
Au 31 mars
Notes
2004
2003
2002
Chiffre d’affaires
4
12 337
12 687
12 528
Charges externes
Frais de personnel
Impôts et taxes
5
6
(6 754)
(4 079)
(186)
(7 174)
(3 856)
(187)
(7 466)
(3 738)
(163)
1 318
1 470
1 161
7
7
(1 184)
(46)
7
44
(1 195)
(115)
30
2
(972)
(39)
78
7
139
192
235
(22)
(60)
5
(13)
(85)
4
(11)
(112)
24
62
98
136
53
(15)
29
(16)
31
(16)
100
111
151
(2)
13
5
Résultat de l’ensemble consolidé
98
124
156
Intérêts minoritaires
(5)
(4)
(3)
Excédent brut d’exploitation
Amortissements d’exploitation
Provisions d’exploitation
Cessions de matériels aéronautiques
Autres produits et charges d’exploitation
8
Résultat d’exploitation
Charges de restructuration
Résultat financier
Cessions de filiales et participations
9
10
11
Résultat courant avant impôts
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Amortissements des écarts d’acquisition
16.1
14
Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts
Impôts
12
Résultat net - Part du Groupe
Résultat net par action en circulation au 31 mars
Résultat net par le nombre moyen d’actions de la période
- non dilué
- dilué
13
93
120
153
0,42
0,55
0,69
0,43
0,43
0,55
0,55
0,70
0,70
Le compte de résultat de l’exercice au 31 mars 2002 ne prend pas en compte l’approche par composant (cf note 2.1).
110
Bilan consolidé
Actif
En millions d’euros
Au 31 mars
Ecarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations aéronautiques
Autres immobilisations corporelles
Titres des sociétés mises en équivalence
Autres immobilisations financières
Notes
2004
2003
2002
14
14
15
15
16.1
16
95
149
6 951
955
336
268
112
171
7 284
878
316
260
125
190
7 446
847
303
237
8 754
9 021
9 148
151
1 651
101
494
1 478
330
220
1 432
111
592
1 039
193
266
1 495
80
712
1 408
255
4 205
3 587
4 216
12 959
12 608
13 364
Notes
2004
2003
2002
21.1
21.5
21.6
1 868
261
1 942
(9)
1 868
261
1 862
3
1 868
261
1 813
19
4 062
3 994
3 961
Actif immobilisé
Stocks et encours
Créances clients
Créances d’impôt société
Autres débiteurs
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
17
18
19
18
20
Actif circulant
Total
Passif
En millions d’euros
Au 31 mars
Capital
Primes d’émission et de fusion
Réserves et résultat
Ecarts de conversion
Capitaux propres (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Dettes fournisseurs
Dettes d’impôt société
Titres de transport émis et non utilisés
Autres créditeurs
Total dettes
Total
22
23
24
25
26
23
33
29
4 085
4 027
3 990
1 039
4 380
1 226
21
1 008
1 200
1 095
4 147
1 375
5
901
1 058
937
4 616
1 525
22
1 024
1 250
8 874
8 581
9 374
12 959
12 608
13 364
Comptes consolidés
111
Variation des capitaux
propres consolidés
En millions d’euros
Avant affectation du résultat
Au 31 mars 2001
Nombre
d’actions
composant
le capital
Capital
219 780 887
1 868
Primes Réserves
261
Dividendes distribués
Imputation des frais de fusion
Ecarts de conversion
Résultat de l’exercice
Variation de périmètre
Au 31 mars 2002
219 780 887
1 868
261
Dividendes proposés
112
1 813
-
3 874
25
3 899
(5)
(3)
(61)
(2)
(3)
153
-
3
6
(66)
(2)
(3)
156
6
3 961
29
3 990
(28)
(25)
(2)
(30)
(25)
19
(28)
(25)
(18)
(16)
120
219 780 887
1 868
261
1 887
(17)
1
(25)
3
7
(4)
(12)
93
219 780 887
1 868
261
1 960
17
(18)
Capitaux
propres
Intérêts de l’enminosemble
ritaires consolidé
22
153
Dividendes distribués
Titres d’auto-contrôle
Effets des changements
de méthodes (cf Note 2.1)
Ecarts de conversion
Résultat de l’exercice
Variation de périmètre
Au 31 mars 2004
-
(61)
(2)
Dividendes distribués
Titres d’auto-contrôle
Effets des changements
de méthodes (note 2.1)
Ecarts de conversion
Résultat de l’exercice
Variation de périmètre
Au 31 mars 2003
1 723
Actions
d’autocontrôle
Ecarts Capitaux
de propres
converpart du
sion Groupe
(9)
(18)
(16)
120
-
(1)
4
3
(18)
(17)
124
3
3 994
33
4 027
(17)
8
(3)
(20)
8
(4)
(12)
93
-
(3)
5
(9)
(4)
(15)
98
(9)
4 062
23
4 085
17
Tableau de flux de trésorerie
consolidé
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
2002
Excédent brut d’exploitation
Autres produits et charges décaissés
Profits (Pertes) de change
1 318
(23)
3
1 470
(50)
(9)
1 161
(62)
(5)
C.A.F. d’exploitation
1 298
1 411
1 094
54
(18)
(163)
36
(6)
(150)
(12)
(189)
58
(3)
97
(15)
(213)
61
(7)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
1 201
1 115
1 017
Acquisitions de filiales et participations
31.2
Investissements corporels et incorporels
Cessions de filiales et participations
Produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles
Dividendes reçus
(10)
(1 269)
24
391
15
(46)
(1 410)
8
357
17
(27)
(1 448)
59
454
7
(849)
(1 074)
(955)
Sommes reçues à la suite d’une augmentation de capital
Emissions de nouveaux emprunts
Remboursements d’emprunts
Remboursements de dettes résultant de contrats de location-financement
Diminution (augmentation) nette des prêts
Diminution (augmentation) nette des placements
Dividendes distribués
901
(345)
(152)
(29)
35
(24)
5
834
(745)
(508)
(29)
62
(34)
1
884
(168)
(157)
(20)
201
(66)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
386
(415)
675
(5)
(1)
-
733
(375)
737
672
1 405
1 047
672
310
1 047
Notes
Variation du besoin en fonds de roulement
Décaissements pour restructuration
Intérêts payés
Intérêts reçus
Impôts décaissés
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
Ecarts de conversion
Variation de la trésorerie
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
31.1
31.1
Comptes consolidés
113
Notes aux comptes consolidés
1. Description de l’activité
Les termes “société Air France” et “Air France S.A” utilisés ci-après font référence à Air France, société anonyme régie par le
droit français, sans ses filiales consolidées. Le terme “la compagnie”, “le groupe” et “Air France” font référence à
Air France S.A et ses filiales consolidées.
La compagnie a son siège social en France et est une des plus grandes compagnies aériennes mondiales. L’activité
principale de la compagnie est le transport aérien de passagers. Les activités de la compagnie incluent le transport aérien de
fret, la maintenance aéronautique et tout autre activité en relation avec le transport aérien notamment l’avitaillement.
2. Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en
France au 31 mars 2004.
2.1 Changement de méthodes comptables
Le Conseil National de la Comptabilité a émis une recommandation le 1er avril 2003 qui exclut les médailles du travail
du champ des règles sur les retraites, les rattachant ainsi au
texte N° 2000-06 sur les passifs. Toutes les entreprises
doivent donc constituer dans leurs comptes individuels et
consolidés une provision correspondant au coût probable de
ces médailles à compter du 1er janvier 2004 avec application
anticipée conseillée. Ces changements de disposition constituent un changement de méthode comptable. L’impact de
ce changement de méthode comptable déterminé à l’ouverture a été estimé à 4 millions d’euros et imputé au report à
nouveau.
Il est rappelé que le groupe a adopté au 31 mars 2003
l’approche par composants pour la comptabilisation des
opérations de grand entretien sur les cellules et les moteurs.
Jusqu’au 31 mars 2002, une provision pour grand entretien
était comptabilisée au titre des grandes visites effectuées
sur les cellules. Le grand entretien moteur, y compris le
changement des pièces à durée de vie limitée, était
comptabilisé en charges.
114
Conformément aux communiqués du Conseil National de la
Comptabilité du 25 juillet 2002 et du 15 janvier 2003 faisant
suite au règlement sur les passifs du Comité de la
Réglementation Comptable applicable aux exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2002 et au règlement sur l’amortissement et la dépréciation des actifs applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2003, le groupe (Air France
et ses filiales de transport aérien) a décidé d’adopter
l’approche par composants dans ses comptes consolidés
pour la comptabilisation du grand entretien sur les cellules et
moteurs (hors pièces à durée de vie limitée) en pleine
propriété et en location-financement, ce qui a également
induit la comptabilisation de provisions pour restitution dans
le cas des cellules et des moteurs en location opérationnelle.
En conséquence, aucune provision pour grand entretien n’a
été comptabilisée au 31 mars 2003 et la provision comptabilisée au 31 mars 2002 a été reprise contre le poste
“réserves”. L’approche par composants consiste à mettre à
l’actif du bilan les coûts de grand entretien et à les amortir
sur la durée séparant deux événements de grand entretien.
L’évaluation rétrospective de l’impact de ce changement de
méthode a été imputée en “réserves” à l’ouverture. Les effets
de ce changement de méthode ont conduit à réduire les
capitaux propres d’ouverture au 1er avril 2002 de 18 millions
d’euros (après effet fiscal) et à augmenter le résultat de
l’exercice de 13 millions d’euros (après effet fiscal).
Pour des raisons pratiques, Air France n’a pas été en mesure
d’évaluer l’impact de ce changement de méthode sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2002 et n’a en conséquence pas présenté de comptes proforma retraités de l’impact du changement de méthode.
2.2 Changement d’estimation
Les études réalisées au cours de l’exercice sur le comportement des passagers adhérents au programme de fidélisation
Fréquence Plus et sur l’évolution de ce programme
ont conduit Air France à ajuster l’estimation de la dette
enregistrée à ce titre. Ces changements d’estimation ont
un effet positif de 23 millions d’euros sur le résultat de
l’exercice clos le 31 mars 2004.
2.3 Principes de consolidation
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle
exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité de
partenaires avec lesquels le groupe exerce un contrôle
conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence
notable sur la gestion et la politique financière sont mises en
équivalence; l’influence notable est présumée lorsque plus
de 20% des droits de vote sont détenus.
Les sociétés qui répondent aux critères ci-dessus, mais qui
ne présentent pas à leur date d’acquisition de caractère
durable de détention, ne sont pas consolidées. Sont par
ailleurs exclues de la consolidation les sociétés en liquidation
et celles situées dans des pays ne permettant pas le
transfert des fonds vers la société mère. Ces participations
sont évaluées à leur coût d’acquisition, diminué d’une
dépréciation si nécessaire.
Les participations dans lesquelles le groupe a cessé
d’exercer une influence notable sont déconsolidées et
évaluées au plus bas de leur valeur d’équivalence à la date
de sortie de périmètre ou de leur valeur d’utilité.
Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les sociétés consolidées par inté-
gration globale sont éliminés. Il en est de même pour les
résultats internes au groupe (dividendes, plus values...). Les
résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés
mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intérêt du groupe dans ces sociétés.
Certaines filiales et participations dont la liste est jointe dans la
note 33, clôturent leurs comptes au 31 décembre. Ces filiales
et participations sont consolidées par Air France avec un
décalage de 3 mois à l’exception d’Amadeus GTD. Aucune
transaction significative n’a été enregistrée chez ces filiales sur
la période allant du 1er janvier 2004 au 31 mars 2004.
Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des
sociétés acquises au cours de l’exercice à compter de la
date d’acquisition, et ceux des sociétés cédées en cours
d’exercice jusqu’à leur date de cession.
La quote-part de bénéfices ou de pertes correspondant aux
intérêts autres que ceux d’Air France dans des filiales consolidées (filiales non détenues à 100%) vient en déduction du
résultat net consolidé sur la ligne “intérêts minoritaires”.
De la même façon, la part des minoritaires dans les réserves
des filiales consolidées qui ne sont pas détenues à 100%
par Air France est comptabilisée au bilan sur la ligne
“intérêts minoritaires”.
2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les comptes des filiales étrangères autonomes sont
convertis en euros comme suit :
Les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de
change en vigueur à la clôture de l’exercice, les comptes de
résultat sont convertis sur la base des taux moyens de
change de l’exercice, les écarts de conversion résultant de la
variation entre les taux de clôture de l’exercice précédent et
ceux de l’exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la
différence entre taux de change moyen et taux de change à
la clôture, sont portés dans le poste “Ecarts de conversion”
inclus dans les capitaux propres consolidés.
Les comptes des entités étrangères non autonomes, dont
l’activité est le prolongement de la société mère, sont
convertis en euros selon la méthode du cours historique.
Comptes consolidés
115
Notes aux comptes consolidés
2.5 Conversion des opérations en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de
change en vigueur au moment de la transaction ou au cours
de change de la couverture qui leur est affectée.
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont
évalués au cours en vigueur à la date de clôture ou au cours
de la couverture qui leur est éventuellement affectée.
Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat.
2.6 Instruments financiers de change et de taux
Le groupe utilise divers instruments financiers pour réduire
son exposition aux risques de change et de taux.
Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou
de gré à gré.
Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans
le cadre d’opérations de couverture sont comptabilisés de
façon symétrique aux éléments couverts.
Les instruments financiers couvrant des transactions futures
dont la réalisation est certaine ou probable sont considérés
comme des opérations de couverture.
2.7 Chiffre d’affaires
Pour les opérations aériennes, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation du transport. Le transport est
également le fait générateur de la comptabilisation en charges
externes des commissions versées aux intermédiaires.
Lors de leur émission, les titres de transport tant sur le
passage que sur le fret sont comptabilisés en dettes, sous la
rubrique “Titres de transport émis et non utilisés”.
La recette représentative de la valeur des coupons de vols
émis qui se révéleront non utilisés est comptabilisée en produits
dès l’émission du billet par application d’un taux statistique
régulièrement mis à jour et apprécié avec prudence.
Dans le cadre de certains contrats de l’activité industrielle de
maintenance et grand entretien, le chiffre d’affaires est
comptabilisé sur la base des heures de vol déclarées par le
client. Pour les autres contrats de l’activité industrielle de
maintenance et grand entretien que ceux mentionnés
ci-dessus, Air France comptabilise le chiffre d’affaires selon
la méthode de l’avancement.
2.8 Programme de fidélisation
Un programme de fidélisation (Fréquence Plus) permet aux
adhérents d’acquérir des “miles” au fur et à mesure de
leurs voyages sur des vols Air France et d’autres compagnies partenaires. Ces miles donnent accès à divers avantages dont des voyages gratuits sur les vols de la
compagnie.
La probabilité de transformation des miles en billets primes
est estimée selon une méthode statistique dont découle un
taux dit de “rédemption” apprécié avec prudence.
La valeur des “miles” est estimée en fonction des conditions
d’utilisation des billets gratuits. L’évaluation tient compte du
coût marginal actualisé du passager transporté (catering,
116
carburant, coût d’émission du billet...) et du coût actualisé
des “miles” utilisés chez les partenaires.
Les “miles” probabilisés sont comptabilisés en diminution du
chiffre d’affaires et inscrits en dette au fur et à mesure de leur
acquisition par les adhérents.
La compagnie vend aussi des “miles” à des sociétés partenaires participant au programme de fidélisation Fréquence
Plus tels que des sociétés de cartes de crédit, des chaînes
hôtelières et des loueurs de voitures. La partie de ces ventes
correspondant au coût de ces “miles” est inscrite en dette
(titres de transport émis et non utilisés), la marge est
rapportée immédiatement au résultat.
2.9 Information par activité et zone géographique
L’activité du groupe comprend trois secteurs : le passage, le
fret et la maintenance aéronautique.
Au niveau du chiffre d’affaires, six zones géographiques
sont retenues.
Le chiffre d’affaires est ventilé par origine de vente et par
destination.
Ventilation par origine de vente :
Le chiffre d’affaires du secteur aérien est ventilé en fonction
de la zone géographique d’émission du titre de transport.
En cas d’émission du titre de transport par une compagnie
aérienne tierce, le chiffre d’affaires est affecté au secteur
d’origine de la compagnie émettrice.
Ventilation par destination :
Le chiffre d’affaires du secteur aérien est ventilé par destination en application des conventions suivantes :
- parcours sans escale : le chiffre d’affaires est affecté au
réseau géographique auquel correspond le parcours ;
- parcours avec escales : le chiffre d’affaires est partagé
entre les différents tronçons du parcours selon les règles
standards de quote-parts définies par IATA (calcul au
passager kilomètre transporté pondéré).
Les actifs immobilisés du groupe sont essentiellement constitués de matériels aéronautiques localisés en France.
2.10 Calcul du résultat par action
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le
résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions
en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen
d’actions en circulation de la période et des exercices anté-
rieurs présentés est calculé hors actions d’autodétention et
actions détenues dans le cadre de plans d’option d’achat.
Il est ajusté rétroactivement en cas d’émission d’actions
gratuites ou à un prix inférieur à celui du marché.
2.11 Distinction entre résultat courant et extraordinaire
Le résultat courant inclut l’ensemble des produits et charges
directement liés aux activités ordinaires du groupe, que ces
produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de
décisions ou d’opérations ponctuelles. Les éléments inhabituels définis comme des produits ou des charges non récur-
rents par leur fréquence, leur nature et leur montant (comme
les coûts de restructuration) font partie du résultat courant.
Les éléments extraordinaires sont définis de manière très
restrictive et correspondent à des produits et des charges
inhabituels d’une importance majeure.
2.12 Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition sont constatés au moment de la
première consolidation après affectation aux différents actifs
et passifs identifiables.
Les écarts d’acquisition sont amortis selon le mode linéaire
sur des durées déterminées au cas par cas et n’excédant
pas 20 ans.
2.13 Autres immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce résultant de l’acquisition d’UTA par
société Air France en 1990 est amorti selon le mode linéaire
sur une durée de 20 ans.
Les brevets et logiciels sont amortis selon le mode linéaire
sur des durées variant de 1 à 4 ans.
Comptes consolidés
117
Notes aux comptes consolidés
2.14 Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels
La compagnie enregistre une dépréciation des écarts
d’acquisition et des autres actifs incorporels quand des
événements et circonstances indiquent que ces actifs ont
perdus de leur valeur et que l’estimation des “cash flows”
non actualisés attendus de ces actifs est inférieure à leur
valeur nette comptable.
2.15 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique d’acquisition ou de fabrication.
Les intérêts financiers des capitaux utilisés pour financer les
investissements, pendant la période précédant leur mise en
exploitation, sont considérés comme partie intégrante du
coût de revient des investissements réalisés à compter du 1er
avril 1997. Dans la mesure où les acomptes sur investissements ne sont pas financés par le biais d’emprunts spécifiques, le groupe retient le taux moyen d’intérêt des
emprunts non affectés en cours à la clôture de l’exercice
considéré.
Les immobilisations louées sont comptabilisées comme des
acquisitions dès lors que les conditions des contrats
correspondent à celles des locations-financement. Elles sont
alors présentées à l’actif pour leur coût historique amorti. La
dette correspondant au financement est inscrite au passif.
Les coûts d’entretien sont comptabilisés en charges à l’exception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ou
augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés (grand entretien sur les cellules et moteurs hors pièces
de vie à durée limitée).
A) Immobilisations aéronautiques
Le prix des immobilisations aéronautiques est libellé en
devises étrangères. Il est converti au cours de règlement ou,
le cas échéant, au cours de couverture qui lui est affectée.
Les remises constructeurs sont portées en diminution de la
valeur immobilisée.
Les avions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée
moyenne d’utilisation estimée. Depuis le 1er avril 1997, cette
durée est fixée à 18 ans en tenant compte d’une valeur résiduelle évaluée à 10% du coût d’acquisition.
Les aménagements et équipements commerciaux des
avions acquis depuis le 1er avril 1997 sont isolés du coût
d’acquisition des appareils et amortis de manière linéaire sur
une durée de cinq ans correspondant à leur durée d’utilisation moyenne.
118
Les aménagements et équipements commerciaux des
avions acquis antérieurement sont amortis sur la même
durée que ces derniers (22 ans).
Suite au changement de méthode décrit au paragraphe 2.1,
à compter du 1er avril 2002, les potentiels cellules et moteurs
(hors pièces à durée de vie limitée) sont isolés du coût
d’acquisition des appareils et amortis sur la durée courant
jusqu’à l’événement suivant de grand entretien prévu.
De plus, lors des événements de grand entretien réalisés
selon des spécifications et des calendriers définis par les
constructeurs et les autorités gouvernementales, le coût de
ces grands entretiens (cellules et moteurs hors pièces de vie
à durée limitée) est inscrit à l’actif du bilan et amorti sur la
durée séparant les deux événements de grand entretien.
Les pièces de rechanges aéronautiques sont présentées en
immobilisations. La durée d’amortissement varie, selon les
caractéristiques techniques des pièces, de 3 à 18 ans. Par
ailleurs, selon les perspectives d’utilisation, une provision
pour dépréciation est le cas échéant constatée pour limiter la
valeur d’actif des pièces à leur valeur probable de réalisation.
B) Autres immobilisations corporelles
Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le
mode linéaire, sur la durée d’utilisation, estimée en moyenne
pour les principales catégories d’immobilisations de la
manière suivante :
Constructions
Agencements et installations
Simulateurs de vol
Matériels et outillages
30 ans
8 à 15 ans
10 à 20 ans
5 à 15 ans
C) Dépréciation du matériel aéronautique
Lorsque des faits et circonstances indiquent que ces actifs
doivent être dépréciés, la compagnie apprécie l’existence
de perte de valeur au niveau de l’ensemble des biens
aéronautiques, avions en propriété ou en location financement et rechanges, sur la base de leur valeur de marché
(recouvrement).
2.16 Immobilisations financières
Les titres de participation des sociétés non consolidées et
les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût
d’acquisition net des provisions pour dépréciation. Une
provision pour dépréciation est constituée dès lors que la
valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.
La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur
d’utilité pour le groupe. Celle-ci est déterminée en tenant
compte de la quote-part de situation nette (éventuellement
réévaluée), des perspectives de rentabilité et, pour les
sociétés cotées, de l’évolution du cours de bourse, lorsque
celui-ci est significatif.
Les autres immobilisations financières, qui sont principalement des dépôts, sont évaluées au plus bas du coût
d’acquisition ou de leur valeur de remboursement.
2.17 Stocks
Les stocks sont évalués au coût de revient ou à leur valeur
nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient
correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.
Ce dernier incorpore, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production.
Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût
moyen pondéré.
Les stocks font l’objet d’une dépréciation en fonction de leur
ancienneté.
2.18 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour
leur coût d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est
inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché
est déterminée sur la base des cours de bourse à la date de
clôture de l’exercice.
Les obligations sont comptabilisées à leur date d’acquisition
pour le montant nominal corrigé de la prime ou de la décote.
A la clôture, elles comprennent le montant des intérêts
courus et non échus.
Les actions de Sicav sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors droits d’entrée. Elles sont comparées à la clôture
à leur valeur liquidative. Si cette dernière est inférieure
au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est
enregistrée.
Les titres de créances négociables (certificats de dépôts et
bons des sociétés financières) sont comptabilisés à leur coût
d’acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits financiers au prorata temporis.
2.19 Actions propres
Les titres représentatifs du capital de la société mère et
détenus durablement par des sociétés consolidées sont
portés en diminution des capitaux propres consolidés pour
leur coût d’acquisition.
Les résultats de cession sont portés en réserves consolidées.
Les titres auto-détenus dans le cadre de l’attribution de
plans d’options d’achat d’actions figurent à l’actif du bilan
pour leur prix de revient et font l’objet d’une dépréciation.
2.20 Engagements en matière de retraite et assimilés
Les engagements du groupe au titre des régimes de retraite
à prestations définies et des indemnités de cessation de
service sont déterminés sur la base de la méthode des
unités de crédit projetées, en tenant compte des conditions
économiques propres à chaque pays. Les engagements
sont couverts soit par des fonds de pension ou d’assurance
soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure
de l’acquisition des droits par les salariés.
Les méthodes d’évaluation sont en conformité avec les
prescriptions de la norme IAS 19.
Comptes consolidés
119
Notes aux comptes consolidés
2.21 Provisions pour restitution d’avions en location opérationnelle
Suite au changement de méthode décrit au paragraphe 2.1,
les coûts de restitution dans le cas des cellules et des
moteurs dans le cadre de contrats de location opérationnelle
sont provisionnés. Quand le potentiel de l’avion est supérieur
aux conditions contractuelles de restitution, cet excédent est
inscrit à l’actif du bilan et est amorti linéairement sur la
période durant laquelle ce potentiel est supérieur aux conditions contractuelles de restitution.
2.22 Frais d’émission d’emprunts et d’augmentation de capital
Primes de remboursement d’emprunts
Les frais d’émission d’emprunts sont étalés sur la durée de
vie des emprunts selon une méthode actuarielle. Les frais
d’augmentation de capital et de fusion sont imputés sur les
primes d’émission ou de fusion.
sement. Les primes de remboursement ou d’émission éventuelles sont portées dans la rubrique du bilan correspondant
à ces emprunts et amorties en résultat financier sur la durée
de vie des emprunts.
Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de rembour-
2.23 Impôts différés
Le groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode
du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et
passifs au bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisitions et du fonds de commerce UTA.
Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur la
base de la situation fiscale de chaque entité fiscale.
Les actifs nets d’impôt relatifs aux différences temporaires et
aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la
mesure où il est probable qu’un profit taxable futur déterminé
avec suffisamment de précision soit dégagé au niveau de
l’entité fiscale pour absorber les reports déficitaires ou les
différences temporaires.
Aucun impôt n’est comptabilisé sur les réserves non
distribuées des entités consolidées sauf si une distribution
est envisagée à court terme ou si le groupe ne contrôle pas
la distribution de ces réserves.
2.24 Trésorerie du tableau des flux
La trésorerie comprend les disponibilités, les dépôts à court
terme et les concours bancaires courants d’une durée
inférieure à 3 mois dès l’origine et sans risque de variation de
valeur significative.
2.25 Utilisations d’estimations
Pour l’établissement des états financiers, la direction, en
conformité avec les principes comptables généralement
acceptés, est conduite à faire des estimations et des hypo-
120
thèses ayant une incidence sur les états financiers et les
notes les accompagnant. Les résultats définitifs peuvent être
différents de ceux résultant de ces estimations.
3. Evolution du périmètre de consolidation
Le groupe comprend, pour l’exercice clos le 31 mars 2004,
90 sociétés dont 70 ont fait l’objet d’une intégration globale,
3 d’une intégration proportionnelle et 17 d’une mise en équivalence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de
consolidation est présentée en note 34.
Au cours de l’exercice 2003-04, 22 sociétés ont été créées
dont 18 au sein du groupe Uileag Holding company ltd dans
le cadre de l’opération de titrisation d’actifs aéronautiques
finalisée en juillet 2003. Le groupe Servair a constitué 2
nouvelles sociétés dénommées Prestair et Aéroform. Ces
sociétés sont spécialisées, respectivement, dans l’activité commissariat pour les compagnies aériennes
low cost et dans la formation de personnel aux métiers de
l’assistance aéroportuaire. Fréquence Plus Services a
contribué à la création des sociétés FPSEA et Team Trackers
dont l’objet est l’exploitation de centres d’appels gérant à
distance les réclamations des clients en matière notamment
de litiges bagages.
Air France a acquis 15 122 titres Servair auparavant détenus
par CDR Participations. La société Servair est désormais
détenue à 94,5% par Air France. Cet achat complémentaire
de titres n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés au 31 mars 2004.
A la suite de la cession par Lufthansa d’une partie de sa
participation dans Amadeus GTD, le pourcentage de droits
de vote détenu par Air France au titre de sa participation
dans Amadeus GTD est passé de 35,69% au 31 mars 2003
à 43,21% au 31 mars 2004. L’augmentation de ce pourcentage de droits de vote ne change en rien la position
d’Air France au regard du contrôle d’Amadeus GTD.
Air France ne détient ni de contrôle exclusif ni de contrôle
conjoint sur Amadeus GTD qui demeure en conséquence
consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans
les comptes consolidés Air France.
La participation de 22,86% détenue par Air France Finance
dans la société OPODO est comptabilisée dans les comptes
consolidés d’Air France à son coût d’acquisition net d’une
provision pour dépréciation de 26 millions d’euros constituée
au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004. La participation
dans OPODO n’a pas été comptabilisée selon la méthode de
mise en équivalence car la détention de plus de 20% des
titres d’OPODO n’est que temporaire : la société OPODO a
été créée par neuf compagnies aériennes au cours de
l’année 2000 avec pour objectif l’entrée de tiers dans le
capital d’OPODO à court ou moyen terme et la compagnie
ne considère pas exercer une influence notable.
Comptes consolidés
121
Notes aux comptes consolidés
4. Informations sectorielles
4.1 Informations par secteur d’activité
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
Chiffre
d’affaires
Passage
Fret
Maintenance
Autres
Total
2003
Résultat
Immobid’exploilisations
tation corporelles
Chiffre
d’affaires
Résultat
Immobid’exploilisations
tation corporelles
10 260
1 412
508
157
67
15
50
7
6 688
371
759
88
10 527
1 479
540
141
101
48
67
(24)
6 978
508
580
96
12 337
139
7 906
12 687
192
8 162
Les différentes sources du chiffre d’affaires du groupe sont :
Passage : Les revenus du segment passage proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols
réguliers ayant un code de la compagnie, ce qui incluent les vols opérés par d’autres compagnies aériennes dans le cadre
de contrat de partage de codes. Ils incluent également les commissions versées par les partenaires de l’alliance SkyTeam,
les revenus des partages de codes, les recettes de manutention de bagages et des services liés aux systèmes d’information
Fret : Les revenus du segment fret proviennent des opérations de transport de marchandises réalisés sous code de la
compagnie, incluant le transport effectués par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres
recettes du segment fret correspondent essentiellement à la vente de capacité à d’autres transporteurs.
Maintenance : Les revenus proviennent des services de maintenance fournis à d’autres compagnies aériennes et clients
dans le monde.
Autres : Les revenus de ce segment proviennent essentiellement des prestations de “catering” et “handling” fournies par le
groupe Servair aux compagnies aériennes tierces.
122
4.2 Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique de vente
En millions d’euros
France
métropolitaine
Antilles
Caraïbes
Guyane
Océan Indien
Europe
Afrique
du Nord
Afrique
MoyenOrient
Amériques
Polynésie
Asie
Nouvelle
Calédonie
Total
Au 31 mars 2004
Passage régulier
4 635 (48,9%)
Autres recettes passage
482 (60,7%)
348
28
(3,7%)
(3,5%)
2 099 (22,2%)
151 (19,0%)
577
40
(6,1%)
(5,0%)
1 169 (12,4%)
56 (7,0%)
637
38
(6,7%)
(4,8%)
9 465
795
Total passage
5 117 (49,9%)
376
(3,7%) 2 250 (21,9%)
617
(6,0%) 1 225 (11,9%)
675
(6,6%)
10 260
Transport de fret
Autres recettes fret
373 (29,5%)
93 (62,8%)
40
5
(3,2%)
(3,4%)
303 (24,0%)
22 (14,9%)
86
4
(6,8%)
(2,7%)
134 (10,6%)
15 (10,1%)
328 (25,9%)
9 (6,1%)
1 264
148
Total fret
466
(32,9%)
45
(3,2%)
32 (23,0%)
90
(6,4%)
149 (10,6%)
337 (23,9%)
1 412
Maintenance
Autres
501 (98,6%)
143 (91,1%)
11
(7,0%)
-
3
(1,9%)
6 227 (50,4%)
432
(3,5%) 2 575 (20,9%)
Passage régulier
4 596 (47,3%)
Autres recettes passage
451 (55,4%)
340
26
(3,5%)
(3,2%)
Total passage
5 047 (47,9%)
366
Transport de fret
Autres recettes fret
368 (28,0%)
47 (28,4%)
45
10
(3,4%)
(6,1%)
319 (24,3%)
45 (27,3%)
Total fret
415 (28,1%)
55
(3,7%)
364 (24,6%)
Maintenance
Autres
533 (98,7%)
122 (86,5%)
18 (12,8%)
Total
-
-
-
7
-
(1,4%)
-
508
157
710
(5,8%) 1 374 (11,1%) 1 019
(8,3%)
12 337
2 093 (21,5%)
196 (24,1%)
598
39
(6,2%)
(4,8%)
1 329 (13,7%)
63 (7,7%)
757 (7,8 %)
39 (4,8 %)
9 713
814
(3,5%) 2 289 (21,7%)
637
(6,1%) 1 392 (13,2%)
796 (7,6 %)
10 527
97
9
(7,4%)
(5,5%)
141 (10,7%)
34 (20,6%)
344 (26,2 %)
20 (12,1 %)
1 314
165
106
(7,2%)
175 (11,8%)
364 (24,6 %)
1 479
-
1
(0,7%)
7 (1,3 %)
-
540
141
(3,5%) 2 653 (20,9%)
744
(5,9%) 1 567 (12,4%) 1 167 (9,2 %)
12 687
Au 31 mars 2003
Total
6 117 (48,1%)
439
-
-
-
Comptes consolidés
123
Notes aux comptes consolidés
4.3 Analyse du chiffre d’affaires du transport aérien par zone géographique de destination
France
métropolitaine
Antilles
Caraïbes
Guyane
Océan Indien
Europe
Afrique
du Nord
Afrique
MoyenOrient
Amériques
Polynésie
Asie
Nouvelle
Calédonie
Total
2 024 (21,4%)
61 (4,8%)
1 023 (10,8%)
153 (12,1%)
2 501 (26,4%)
120 (9,5%)
1 058 (11,2%)
154 (12,2%)
1 850 (19,5%)
342 (27,1%)
1 009 (10,7%)
434 (34,3%)
9 465
1 264
2 085 (19,4%) 1 176 (11,0%) 2 621 (24,5%) 1 212 (11,3%) 2 192 (20,4%) 1 443 (13,4%)
10 729
En millions d’euros
Au 31 mars 2004
Passage régulier
Fret
Total
Au 31 mars 2003
Passage régulier
Fret
1 914 (19,7%)
476 (36,2%)
1 314
Total
1 945 (17,6%) 1 148 (10,4%) 2 677 (24,3%) 1 255 (11,4%) 2 352 (21,3%) 1 650 (15,0%)
11 027
31
(2,4%)
994 (10,2%) 2 567 (26,5%) 1 098 (11,3%) 1 966 (20,2%) 1 174 (12,1%)
154 (11,7%)
110
(8,4%)
157 (11,9%)
386 (29,4%)
9 713
5. Charges externes
En millions d’euros
Au 31 mars
Carburant avions
Affrètements aéronautiques
Loyers opérationnels
Redevances aéronautiques
Commissariat
Frais d’escale
Coût d’entretien aéronautique
Frais commerciaux et de distribution
Autres frais
Total
2004
2003
Variation
1 302
414
458
913
296
756
381
1 051
1 183
1 369
415
522
934
319
768
477
1 157
1 213
-4,9%
-0,2%
-12,3%
-2,2%
-7,2%
-1,6%
-20,1%
-9,2%
-2,5%
6 754
7 174
-5,9%
Les “Autres frais” correspondent essentiellement à des charges de location et d’assurance.
Les charges externes s’inscrivent en recul de 420 millions d’euros (soit -5,9%). Les principaux postes expliquant cette baisse
sont les suivants :
- les dépenses de carburant sont en recul de 4,9% (67 millions d’euros) du fait d’un effet dollar favorable (-15,7%), d’une
consommation stable et enfin d’une hausse du prix d’acquisition après couverture de 10,5% ;
- le poste loyers opérationnels baisse de 12,3% (soit 64 millions d’euros) principalement en raison de la baisse du dollar
américain vis à vis de l’euro ;
124
- les coûts d’entretien aéronautique baissent de 96 millions d’euros (-20,1%) en raison de la dépréciation du dollar
américain, d’une moindre activité et de l’arrêt de l’exploitation du Concorde ;
- les frais commerciaux et de distribution sont en recul de 106 millions d’euros (-9,2%) grâce à la diminution des commissions des agences de voyage et des dépenses de publicité ;
- la baisse des “autres frais” s’explique essentiellement par la baisse du poste « assurances ».
6. Frais de personnel et effectifs
6.1 Frais de personnel
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Variation
2 955
248
876
2 815
236
805
5,0%
5,1%
8,8%
4 079
3 856
5,8%
3 824
11
244
3 583
17
256
4 079
3 856
Par nature de coût
Salaires et traitements
Cotisations aux régimes de retraite
Autres charges sociales
Total
Par zone géographique
France
Territoires d’Outre-Mer
Étranger
Total
6,7%
-35,3%
-4,7%
5,8%
Les frais de personnel progressent de 5,8%. La progression des effectifs s’élève à 0,2% par rapport à l’exercice précédent.
L’augmentation des charges sociales (postes “cotisations aux régimes de retraite” et “autres charges sociales”) est
proche de 8%.
Comptes consolidés
125
Notes aux comptes consolidés
6.2 Effectifs moyens
En millions d’euros
Au 31 mars
Total
2004
2003
Variation
0,2%
71 654
71 525
Personnel navigant technique
Personnel navigant commercial
- dont personnel affecté en France
- dont personnel affecté à l’étranger et dans les TOM
5 041
13 044
12 768
276
4 929
12 938
12 590
348
Personnel au sol
- dont personnel affecté en France
- dont personnel affecté à l’étranger et dans les TOM
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Navigants en ligne
Navigants instructeurs
Navigants encadrement
53
46
6
9
21
23
17
53
47
6
8
20
24
16
569
924
645
159
126
284
140
620
325
2,3%
0,8%
1,4%
-20,7%
658
006
652
980
217
461
910
644
313
-0,2%
-0,2%
-0,1%
2,0%
4,5%
-4,8%
1,4%
-3,7%
3,8%
L’effectif pris en compte est l’effectif moyen payé pondéré par le temps de présence.
6.3 Rémunérations des organes d’administration et de direction
La rémunération du comité exécutif comprend les rémunérations directes et indirectes versées par des sociétés du groupe.
Elles s’élèvent à 3,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004 et concernent 15 personnes, 13 personnes
présentes pendant 12 mois et 2 personnes pendant 6 mois (3,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2003
pour 14 personnes présentes pendant 12 mois).
Les membres du Conseil d’administration ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur fonction d’administrateur.
126
7. Amortissements et provisions d’exploitation
En millions d’euros
Au 31 mars
Dotation nette aux amortissements
- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations aéronautiques
- Autres immobilisations corporelles
Dotation nette aux provisions d’exploitation
- Immobilisations
- Stocks
- Créances
- Risques et charges
Total
2004
2003
Variation
1 184
37
996
151
1 195
37
1 017
141
-0,9%
0,0%
-2,1%
7,1%
46
3
12
31
115
57
(9)
5
62
N.S
N.S
N.S
N.S
N.S
1 230
1 310
-6,1%
La dotation aux provisions de l’exercice 2002-03 comprenait une dotation pour dépréciation de 59 millions d’euros relative
à l’arrêt de l’exploitation de la flotte Concorde. L’exploitation du Concorde a été définitivement arrêtée le 31 mai 2003.
8. Autres produits et charges d’exploitation
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Exploitation conjointe de lignes passage et fret
Redevances informatiques
Cession de terrains
Compensations financières sur échanges de slots
Autres produits et charges d’exploitation
5
(7)
50
(4)
5
(8)
5
-
Total
44
2
Les produits de compensations financières correspondent à des échanges de slots sur l’aéroport londonien d’Heathrow.
Comptes consolidés
127
Notes aux comptes consolidés
9. Charges de restructuration
Les charges de restructuration de l’exercice 2003-04 (22 millions d’euros) correspondent essentiellement au 2ème plan de
Préretraite progressive (dit PRP) mis en place à Air France. Cet accord conclu au cours de cet exercice prévoit le départ
progressif à la retraite de 1 000 personnes et l’embauche de 500 autres personnes. Ce plan, proposé aux salariés âgés de
plus de 55 ans et travaillant à temps plein consiste en un aménagement du temps de travail sur toute la durée de la PRP
(5 ans) tout en respectant une durée moyenne de temps travaillé de 50%. Pendant cette durée, l’employé reçoit 80% de son
salaire initial, 50% à la charge d’Air France et 30% payés par le Fonds National pour l’Emploi (FNE). La compagnie Air France
contribue au financement du FNE et verse aux caisses de retraite complémentaire des cotisations majorées pendant la durée
de la PRP.
Lors de l’exercice précédent, ces charges de restructuration (13 millions d’euros) correspondaient principalement à la fermeture de la base du personnel navigant commercial de Nouméa, suite à l’arrêt par Air France de l’exploitation des lignes entre
la Nouvelle Calédonie et le Japon avec ses propres moyens. Les coûts encourus se sont élevés à 7 millions d’euros au titre
de l’exercice clos au 31 mars 2004. Ces coûts avaient été entièrement provisionnés au 31 mars 2003. Au 31 mars 2004,
il restait une provision de 1 million d’euros relatif à la fermeture du site de Nouméa (7,6 millions d’euros au 31 mars 2003).
10. Résultat financier
En millions d’euros
Au 31 mars
Frais financiers
- Intérêts sur emprunts
- Intérêts sur contrat de location-financement
- Intérêts intercalaires capitalisés
- Autres charges financières
Produits financiers
- Intérêts sur titres de placement
- Résultats sur titres de placement
- Autres produits
Charge nette
Résultat de change
Dotation nette aux provisions
Total
2004
2003
Variation
(139)
(98)
(52)
20
(9)
38
3
24
11
(161)
(108)
(72)
25
(6)
50
23
15
12
-13,7%
-9,3%
-27,8%
-20,0%
50,0%
-24,0%
-87,0%
60,0%
-8,3%
(101)
(111)
-9,0%
35
6
62
(36)
N.S
N.S
(60)
(85)
-29,4%
La reprise nette de provision financière de 6 millions d’euros sur l’exercice 2003-04 comprend des reprises de provision pour
34 millions d’euros relatives : aux actions détenues par Air France et aux engagements pris dans le cadre des options d’achat
des pilotes (19 millions d’euros) suite à la remontée du cours du titre Air France, au règlement du litige fiscal avec l’administration fiscale allemande (8 millions d’euros - cf note 12.2), aux pertes sur options de change arrivées à échéance (7 millions
d’euros) et à une dotation pour dépréciation de notre participation dans la société OPODO (26 millions d’euros).
128
La dotation nette aux provisions s’élevait à 36 millions d’euros sur l’exercice 2002-03 comprenait principalement une dotation sur la participation dans la société Cordiem pour 5,5 millions d’euros du fait de la liquidation de cette société dont l’activité consistait à être un portail d’achats. Située à Arlington (Virginie), elle avait été créée par un certain nombre de grandes
compagnies américaines et européennes. De même, étant donné le cours de bourse moyen du titre Air France en mars 2003,
une dotation aux provisions de 23 millions d’euros avait été enregistrée dans les comptes afin de tenir compte de la décote
entre les cours moyens d’achat de ces titres détenus par Air France dans le cadre des options d’achat des pilotes.
Le taux utilisé pour déterminer le montant des intérêts intercalaires est de 4,10% pour l’exercice clos le 31 mars 2004
(5,51% pour l’exercice clos le 31 mars 2003).
Le résultat de change inclut un gain de change latent net de 31 millions d’euros (gain de 71 millions d’euros au 31 mars 2003).
Le poste “Autres produits financiers” inclut les dividendes reçus des sociétés non consolidées pour 3 millions d’euros au titre
de l’exercice clos le 31 mars 2004 (3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2003).
11. Cessions de filiales et participations
Le résultat des cessions de filiales et participations de l’exercice (5 millions d’euros) correspond principalement à la cession
de la société Immobilière 3F détenue par Air France.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2003, le résultat de cession des titres SITA TELECOM constituait l’essentiel de ces
produits (4 millions d’euros).
12. Impôts
La compagnie a opté pour l’intégration fiscale à compter du 1er avril 2002. Le périmètre d’intégration comprend principalement Air France, Air France Finance et les compagnies aériennes régionales françaises.
12.1 Analyse de la charge d’impôt
En millions d’euros
Au 31 mars
Charge d’impôt courant
(Charge)/produit d’impôt différé
(Charge)/produit total d’impôt
2004
2003
10
(12)
(9)
22
(2)
13
La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au
titre de l’exercice, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques.
Comptes consolidés
129
Notes aux comptes consolidés
12.2 Taux effectif d’impôt
L’écart entre le taux normal d’imposition en France et le taux effectif d’impôt s’explique comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
Résultat net part du groupe
Intérêts minoritaires
Amortissements des écarts d’acquisition
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Impôts
Résultat taxable au taux courant
Taux d’impôt
Impôt théorique
Différences permanentes
Résultat taxé à des taux réduits
Effets des réductions d’actifs d’impôts non reconnus
Actifs d’impôts non reconnus
Différences taux d’impôt France/ Juridictions étrangères
Réglement de litige fiscal
Autres
Impôts consolidés
Taux effectif d’impôt
2004
2003
93
5
15
(53)
2
120
4
16
(29)
(13)
62
98
35,43%
35,43%
(22)
(35)
(24)
5
15
(4)
33
(5)
(4)
4
45
3
-
(2)
13
3,23%
13,27%
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004, la société Air France a trouvé un accord amiable dans le litige qui l’opposait à
l’administration allemande.
Le règlement du litige fiscal concerne la territorialité de la taxation de la plus-value réalisée lors de la cession d’Amadeus KG,
qui a été taxée en France et ce conformément à l’analyse qui avait préalablement été confirmée par le Service de la Législation
Fiscale en France. L’administration fiscale allemande affirmait pour sa part que cette plus-value aurait dû être taxée en
Allemagne. Le dossier a été présenté à la commission mixte franco-allemande et un compromis a été trouvé au cours du
second semestre de l’exercice clos le 31 mars 2004. L’administration fiscale allemande a accepté de réduire sa demande à
50% de la taxation initialement notifiée et d’annuler l’intégralité des intérêts de retard mis à la charge d’Air France. L’impact
sur les comptes consolidés est un produit net de 38 millions d’euros se décomposant de la façon suivante :
- reprise de la provision pour risques en intégralité : 33 millions d’euros correspondant à la taxation initiale en impôt et
8 millions d’euros correspondant aux intérêts de retard en reprise financière ;
- constatation d’une charge d’impôt de 17 millions d’euros correspondant à l’impôt dû à l’administration fiscale en Allemagne ;
- constatation d’un produit d’impôt différé de 14 millions d’euros correspondant à l’activation du déficit reportable
concédé a posteriori par l’administration fiscale française.
130
12.3 Impôts différés comptabilisés au bilan
En millions d’euros
Au 31 mars
Pertes fiscales
Moins values à long terme
Provisions pour retraite
Charges à répartir
Plus values de cession intragroupe
Provisions réglementées
Différence entre les bases fiscales et
les valeurs consolidées des immobilisations
Autres
Impôts différés actifs nets comptabilisés (note 19)
2004
2003
383
15
214
(64)
32
(367)
243
10
198
(53)
35
(388)
35
(152)
44
17
96
106
Les actifs nets d’impôt sont limités aux capacités de chaque entité fiscale à recouvrer ses actifs dans un avenir proche.
12.4 Actifs d’impôt non constatés
Les actifs et passifs d’impôt non reconnus, liés aux différences temporaires et aux déficits fiscaux sont reportables selon
l’échéancier suivant, en base :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Différences temporaires actives nettes
7
5
Déficits reportables ayant une échéance
-
211
De N + 1 à N + 3
De N + 4 à N + 5
Au-delà de 5 ans
-
127
84
Déficits indéfiniment reportables
244
50
Base taxable au taux normal
251
266
-
4
Crédits d’impôt à taux réduits
Ces actifs d’impôt non reconnus sont représentatifs d’économies d’impôt futures et, au 31 mars 2004, correspondent pour
l’essentiel aux déficits reportables des filiales antérieurs à l’intégration fiscale.
L’article 89 de la loi de finances pour 2004 votée le 18 décembre 2003 étend le droit au report illimité à l’ensemble des
déficits. Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004, mais également aux
déficits restant à reporter à la clôture de l’exercice précédent le 1er exercice à compter du 1er janvier 2004.
Comptes consolidés
131
Notes aux comptes consolidés
13. Résultat par action
En actions
Au 31 mars
2004
2003
219 780 887
219 780 887
(1 249 464)
(1 249 464)
(1 621 935)
(1 262 371)
Nombre d’actions retenu pour le calcul
du résultat de base par action
216 909 488
217 269 052
Nombre d’actions retenu pour le calcul
du résultat dilué par action
216 909 488
217 269 052
Nombre moyen pondéré :
- d’actions ordinaires émises
- actions propres achetées dans le cadre
des plans d’options d’achat
- actions propres achetées dans le cadre
du plan de rachat d’actions
Les résultats retenus pour le calcul du résultat par action s’analysent comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Résultat net part Groupe (retenu pour le calcul
du résultat de base par action)
93
120
Résultat retenu pour le calcul
du résultat dilué par action
93
120
Résultat par action non dilué
0,43
0,55
Résultat par action dilué
0,43
0,55
132
14. Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
AmortisValeurs sements et
nettes provisions
2003
Valeurs
brutes
AmortisValeurs sements et
nettes provisions
Valeurs
nettes
Écarts d’acquisition
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorporelles
214
363
157
119
246
125
95
117
32
216
365
148
104
229
113
112
136
35
Total
734
490
244
729
446
283
Les écarts d’acquisition concernent principalement les compagnies aériennes régionales acquises entre mars et septembre
2000. Ceux-ci sont amortis sur une période de 10 ans. Ils ont fait l’objet d’un amortissement exceptionnel de 47 millions
d’euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2001.
L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Solde en début de période
283
315
Acquisitions
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Dotations aux amortissements
des autres immobilisations incorporelles
Cessions
Effets des variations de périmètre
Variations de change
Transferts
17
(15)
21
(16)
(37)
(3)
(1)
(37)
(2)
2
Solde en fin de période
244
283
Comptes consolidés
133
Notes aux comptes consolidés
15. Immobilisations corporelles
La valeur nette des avions assortis d’une clause de réserve de propriété s’élève à 358 millions d’euros au 31 mars 2004
(356 millions d’euros au 31 mars 2003). La valeur nette des autres immobilisations corporelles financées par location financement est de 172 millions d’euros au 31 mars 2004 (78 millions d’euros au 31 mars 2003). Au cours de l’exercice 2003-04,
Air France a procédé au refinancement de son siège social.
Immobilisations aéronautiques
Autres immobilisations corporelles
En millions d’euros
Avions
en
propriété
Avions
location
financement
Autres
7 788
2 229
1 802
11 819
1 049
405
(863)
358
94
(86)
(177)
527
(371)
(167)
1 026
(1 320)
14
118
(28)
26
Valeurs brutes au 31 mars 2004
7 688
2 060
1 791
11 539
Amortissements au 31 mars 2003
3 340
691
504
556
(538)
105
155
(62)
(95)
285
(370)
17
Valeurs brutes au 31 mars 2003
Acquisitions
Cessions
Variations de périmètre
Variations de change
Transferts
Dotations aux amortissements
Reprises sur cessions
Variations de périmètre
Variations de change
Transferts
Terrains Matériels
et cons- et instalTotal tructions
lations
Autres
Total
Total
593
731
2 373
14 192
34
(17)
2
(18)
90
(54)
(10)
242
(99)
2
(2)
1 268
(1 419)
2
12
1 165
594
757
2 516
14 055
4 535
600
435
460
1 495
6 030
996
(970)
27
59
(18)
(1)
34
(16)
2
(19)
58
(53)
20
151
(87)
2
-
1 147
(1 057)
2
27
Amortissements au 31 mars 2004
3 463
689
436
4 588
640
436
485
1 561
6 149
Valeurs nettes au 31 mars 2004
4 225
1 371
1 355
6 951
525
158
272
955
7 906
Valeurs brutes au 31 mars 2002
7 295
2 524
1 888
11 707
1 002
567
686
2 255
13 962
215
516
(773)
535
61
102
(126)
(332)
(46)
549
(386)
(203)
230
1 167
(1 285)
-
27
(6)
2
24
29
(14)
5
6
114
(41)
7
(1)
(34)
170
(61)
14
(1)
(4)
230
1 337
(1 346)
14
(1)
(4)
Valeurs brutes au 31 mars 2003
7 788
2 229
1 802
11 819
1 049
593
731
2 373
14 192
Amortissements au 31 mars 2002
Changement de méthode
Acquisitions
Cessions
Variations de périmètre
Variations de change
Transferts
(cf Note 2.1)
2 984
705
572
4 261
554
415
439
1 408
5 669
Changement de méthode (cf Note 2.1)
Dotations aux provisions Concorde
Dotations aux amortissements
Reprises sur cessions
Variations de périmètre
Variations de change
Transferts
127
554
(339)
14
75
158
(233)
(14)
(34)
45
305
(384)
-
168
45
1 017
(956)
-
50
(5)
1
32
(13)
2
(1)
59
(40)
4
(2)
141
(58)
6
(2)
168
45
1 158
(1 014)
6
(2)
Amortissements au 31 mars 2003
3 340
691
504
4 535
600
435
460
1 495
6 030
Valeurs nettes au 31 mars 2003
4 448
1 538
1 298
7 284
449
158
271
878
8 162
134
16. Immobilisations financières
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont représentatifs de titres dont la détention est estimée utile
et durable par le groupe et de sociétés dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable.
Les immobilisations financières diverses sont essentiellement constituées de dépôts de garantie et de prêts (1% logement,
Comité Central d’Entreprise, personnel, etc.).
L’augmentation des prêts est essentiellement due à la titrisation d’actifs aéronautiques (cf note 23).
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Titres mis en équivalence
336
316
Titres de participation dans des sociétés non consolidées
Prêts et créances rattachées aux participations
Immobilisations financières diverses
128
142
89
125
107
98
Autres immobilisations financières
359
330
Dépréciations
(91)
(70)
Valeurs nettes
268
260
11
25
Dont part à moins d’un an
16.1 Titres mis en équivalence
La part du groupe dans la situation nette et le résultat des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit :
En millions d’euros
Amadeus
GTD
AFPL
Alpha
PLC
Autres
Total
203
32
48
20
303
(9)
33
3
36
-
(7)
(10)
(10)
10
(5)
(3)
4
4
-
(2)
(1)
(1)
-
(14)
(12)
36
(7)
29
10
230
25
44
17
316
(7)
37
8
45
-
(3)
(8)
4
4
(4)
(6)
(2)
(1)
(2)
2
2
-
(9)
(18)
(2)
41
12
53
(4)
268
14
38
16
336
Au 31 mars 2002
Ecarts de conversion
Distribution de dividendes
Variation de périmètre
Quote-part de résultat des entités
Ajustement de consolidation
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Transferts
Au 31 mars 2003
Ecarts de conversion
Distribution de dividendes
Variation de périmètre
Quote-part de résultat des entités
Ajustement de consolidation
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Transferts
Au 31 mars 2004
2
2
-
Comptes consolidés
135
Notes aux comptes consolidés
Au 31 mars 2004, le groupe Amadeus est détenu à 23,4% par Air France, 18,3% par Iberia, 5% par Lufthansa et 53,3% par
le public. Au cours de l’exercice, Lufthansa a cédé au public 13% du capital d’Amadeus GTD.
La société Air France Partnairs Leasing (AFPL) est détenue à hauteur de 45% par le groupe aux 31 mars 2004 et 2003. Les
autres actionnaires sont des établissements financiers. Le groupe loue des appareils à cette société au travers de contrats
de locations opérationnelles.
Alpha PLC est détenue à 27% par Servair, 31% par des investisseurs institutionnels, et 42% par le public.
16.2 Comptes simplifiés des principales sociétés mises en équivalence
Les comptes publiés des principales sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous.
Dans le cadre de la consolidation des comptes du groupe, les comptes des sociétés mises en équivalence font l’objet de
retraitements liés principalement aux opérations internes réalisées entre Air France et ces sociétés (cessions d’actifs).
Amadeus GTD (comptes consolidés)
Les états financiers consolidés résumés reproduits ci-dessous incluent Amadeus Global Distribution, S.A., domiciliée en
Espagne (la “société”) et ses filiales consolidées (le “groupe Amadeus” ).
En millions d’euros
Au 31 décembre
2003
2002
1 929
321
(212)
1 856
307
(184)
160
147
2003
2002
998
539
913
567
Total de l’actif
1 537
1 480
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
759
280
498
623
326
531
Total du passif
1 537
1 480
Compte de résultat
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Dont dotations nettes aux provisions et amortissements
Résultat net
En millions d’euros
Au 31 décembre
Bilan
Actif immobilisé
Actif circulant
Le groupe Amadeus est un leader dans le domaine de l’information technologique, au service des besoins en marketing,
ventes et distribution de l’industrie touristique et du voyage mondial. Son réseau d’information et sa base de données de
voyages sont utilisés par les agences de voyage et les bureaux de vente des compagnies aériennes. Aujourd’hui, les agences
de voyage et les bureaux des compagnies peuvent effectuer des réservations sur les compagnies, les chaînes d’hôtels, les
sociétés de location de voitures et des groupes plus récents de fournisseurs de transports maritime, ferroviaire, de croisières,
ou des services d’assurance et les tours opérateurs. Le groupe Amadeus fournit les services mentionnés ci-dessus par le
biais d’un système de réservation informatique. En outre, le groupe Amadeus fournit à l’industrie aérienne des services,
incluant la gestion des inventaires et le contrôle des départs de passagers, par le biais de son nouveau canal de distribution internet et par le biais de services et solutions de technologie de l’information.
136
AFPL (Comptes sociaux)
L’activité de la société Air France Partnairs Leasing est la location d’avions. Au 31 mars 2004, AFPL possèdent 4 B747.
En millions d’euros
Au 31 décembre
2003
2002
16
1
(15)
26
2
(24)
0
1
2003
2002
Actif immobilisé
Actif circulant
42
13
70
23
Total de l’actif
55
93
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
31
19
5
59
28
6
Total du passif
55
93
Compte de résultat
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Dont dotations nettes aux provisions et amortissements
Résultat net
En millions d’euros
Au 31 décembre
Bilan
Alpha Airports PLC (Comptes consolidés)
Les comptes consolidés simplifiés présentés ci-dessous comprennent ceux de la société Alpha Airports P.L.C, domiciliée en
Angleterre, et ses filiales (le “groupe Alpha Airports”).
Le groupe Alpha Airports exerce une activité de catering aérien et de gestion de commerces d’aéroports dans plus de 150
points de vente situés dans 69 aéroports, eux-mêmes implantés dans 11 pays différents et répartis sur les continents.
L’activité de catering aérien du groupe Alpha Airports développe une large gamme de prestations logistiques, de commissariat et d’assistance sur plus de 100 liaisons aériennes. Le Groupe Alpha Airports offre aussi des services de vente à bord des
appareils.
L’activité de gestion de commerces d’aéroports du groupe Alpha Airports propose à ses clients une offre spécialement
conçue pour les services de catering et de vente de détail. Le groupe Alpha Airports dispose de boutiques dans 12 aéroports
britanniques, 2 aéroports en Amérique du Nord et 3 aéroports du Sous-Continent indien.
En millions d’euros
Au 31 janvier
2004
2003
662
33
(15)
608
33
(15)
14
19
Compte de résultat
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Dont dotations nettes aux provisions et amortissements
Résultat net
Comptes consolidés
137
Notes aux comptes consolidés
En millions d’euros
Au 31 janvier
2004
2003
Actif immobilisé
Actif circulant
107
89
102
76
Total de l’actif
196
178
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
83
11
102
74
10
94
Total du passif
196
178
Bilan
16.3 Opérations réalisées par le groupe avec les principales sociétés mises en équivalence
Les opérations les plus significatives réalisées par le groupe avec les principales sociétés mises en équivalence sont
les suivantes :
En millions d’euros
Au 31 mars
Dans les comptes du groupe Air France
2004
2003
Amadeus
GTD
AFPL
Amadeus
GTD
AFPL
115
189
16
118
188
27
25
34
1
23
34
2
Compte de résultat
Chiffres d’affaires
Charges externes
Bilan
Autres débiteurs
Autres créditeurs
Redevances perçues et versées au titre des systèmes de réservation (Amadeus) :
Amadeus GTD SA assure, au travers de ses filiales, la commercialisation, le développement et la production d’un système de
réservation informatisé.
Le groupe perçoit des commissions de distribution au titre de ses prestations de distribution des produits Amadeus, d’assistance en ligne et de formation auprès des agences de voyage, par le biais de sa filiale Amadeus France, société de distribution pour le marché français. Par ailleurs, le groupe perçoit également des commissions d’Amadeus pour les émissions
réalisées dans ses propres agences. Ces redevances s’élèvent à 115 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2004
(118 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2003).
Par ailleurs, le groupe verse à Amadeus GTD SA, des commissions de réservation au titre de l’utilisation du système de
réservation. Ces coûts s’élèvent à 189 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004 (188 millions d’euros au
titre de l’exercice clos le 31 mars 2003).
Locations opérationnelles auprès d’AFPL :
Le groupe loue des avions à sa filiale Air France Partnairs Leasing sous forme de locations opérationnelles. Ces coûts pour
l’exercice clos le 31 mars 2004 s’élèvent à 16 millions d’euros (27 millions d’euros au titre de l’exercice précédent).
138
16.4 Titres de participation dans des sociétés non consolidées
La valeur nette comptable des titres de participation dans des sociétés non consolidées s’élève à 81 millions d’euros et se
décompose comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars 2004
Valeur
nette
%
d’intérêt
Capitaux
propres
Résultat
Date de
clôture
26
23
9
9
14
22,9%
2,0%
1,5%
8,7%
-
31
1 768
604
159
-
(88)
93
46
4
-
décembre-02
décembre-02
décembre-03
décembre-02
-
Valeur
nette
%
d’intérêt
Capitaux
propres
Résultat
Date de
clôture
48
23
11
9
15
22,9%
2,0%
1,5%
8,7%
-
31
1 768
557
158
-
(88)
93
43
5
-
décembre-02
décembre-02
décembre-02
décembre-01
-
Opodo
Alitalia
Austrian Airlines
Voyages Fram
Autres
Elle se décomposait ainsi au 31 mars 2003 :
En millions d’euros
Au 31 mars 2003
Opodo
Alitalia
Austrian Airlines
Voyages Fram
Autres
L’évolution de ce poste est essentiellement due à la dépréciation de la participation dans Opodo à hauteur de 26 millions d’euros.
17. Stocks et encours
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Rechanges aéronautiques
Autres approvisionnements
Encours de production
136
60
3
172
61
52
Valeur brute
199
285
Dépréciations
(48)
(65)
Valeur nette
151
220
Comptes consolidés
139
Notes aux comptes consolidés
18. Créances clients et autres débiteurs
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Clients passage
Clients fret
Clients maintenance
Compagnies aériennes
Autres clients
693
200
401
308
143
618
231
271
291
110
Dépréciations
(94)
(89)
1 651
1 432
120
56
5
169
149
150
83
10
177
176
(5)
(4)
Créances clients (1)
Fournisseurs débiteurs
État
Groupe et associés
Débiteurs divers
Comptes de régularisation
Dépréciations
Autres débiteurs (2)
494
592
(1) Dont part à plus d’un an
-
-
(2) Dont part à plus d’un an
-
-
2004
2003
5
96
5
106
101
111
96
104
19. Créances d’impôt société
En millions d’euros
Au 31 mars
Impôt courant
Impôt différé (note 12.3)
Total
Dont part à plus d’un an
140
20. Valeurs mobilières de placement
Valeur nette
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
19
2
93
11
279
3
114
293
30
1 332
2
44
672
30
Sous-total équivalent de trésorerie
1 364
746
Total
1 478
1 039
Echéance à plus de trois mois
dès l’origine et/ou soumis à risque de taux
Actions propres (note 21.2)
Titres de créances négociables
Obligations
Sicav
Dépôts
Sous-total
Echéance à moins de trois mois dès l’origine
et sans risque de taux
Titres de créances négociables
Sicav
Dépôts
La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est présentée en note 27.5.
21. Capitaux propres
21.1 Capital social
Aux 31 mars 2004 et 2003, le capital social de société Air France s’élève à 1 868 millions d’euros,
divisé en 219 780 887 actions entièrement libérées de 8,50 euros de valeur nominale.
En nombre d’actions
Au 31 mars
2004
2003
A l’ouverture
219 780 887 219 780 887
A la clôture
219 780 887 219 780 887
Comptes consolidés
141
Notes aux comptes consolidés
21.2 Répartition du capital et des droits de vote
en %
du capital
en %
des droits de vote
2004
2003
2004
2003
Etat français
Salariés et anciens salariés (1)
Actions détenues par société Air France (2)
Autres
54,0
12,8
1,1
32,1
54,4
12,9
1,3
31,4
54,6
12,9
32,5
55,1
13,1
31,8
Total
100
100
100
100
(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam.
(2) L’Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 1999 a adopté un plan d’acquisition d’actions en faveur des PNT pour un nombre maximum de 3 525 000 actions.
Dans ce cadre, la société Air France détient 1 249 464 de ses propres actions (dont 1 200 000 prêtées à un tiers). Ces titres sont enregistrés au poste “Valeurs Mobilières de Placement”.
Au 31 mars 2004, Air France détenait 1 185 847 de ses propres actions (0,5% du capital) dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du
25 septembre 2002. Ces titres viennent en déduction des réserves.
Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
Aux 31 mars 2004 et 2003, la part du capital et des droits de vote détenue par les membres du comité exécutif est,
à notre connaissance, inférieure à 0,5%.
21.3 Autodétention
Au 31 mars 2004, Air France détenait 1 185 847 de ses propres actions (0,5% du capital) dans le cadre du programme de
rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 septembre 2002.
21.4 Autres titres donnant accès au capital
Au 31 mars 2004, il n’existe pas de titres donnant accès au capital de société Air France.
142
21.5 Primes d’émission, de fusion et d’apport
Les primes d’émission et de fusion représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports
reçus en numéraire ou en nature par société Air France.
21.6 Réserves
En millions d’euros
Au 31 mars
Réserves distribuables
Report à nouveau
Autres réserves
Actions d’auto-contrôle
Résultat net - part du groupe
Total
2004
2003
366
1 501
(18)
93
599
1 168
(25)
120
1 942
1 862
Les réserves distribuables comprennent principalement la part des résultats de la société mère qui a été affectée par les
assemblées générales ordinaires des actionnaires et les réserves des plus values à long terme taxées à un taux réduit. Les
autres réserves enregistrent les résultats accumulés des filiales consolidées.
La réglementation française exige qu’Air France affecte chaque année 5% de son résultat net statutaire (réalisé en tant que
société mère) en réserve légale, ce montant devant être déduit du résultat distribuable pour l’année en cours. Les profits
réalisés feront l’objet d’une telle affectation jusqu’à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital social d’Air France.
Cette restriction au paiement de dividendes s’applique également à l’ensemble des filiales françaises sur la base de leurs
résultats statutaires propres. Au 31 mars 2004, la réserve légale d’Air France est de 45,7 millions d’euros, soit 2,4% de son
capital social.
La réserve légale de toute société soumise à cette réglementation ne pourra faire l’objet d’une distribution aux actionnaires
qu’en cas de liquidation.
Comptes consolidés
143
Notes aux comptes consolidés
22. Provisions pour risques et charges
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
636
275
13
23
92
581
307
11
39
157
1 039
1 095
261
193
2004
2003
1 095
937
248
10
206
22
8
(228)
(8)
(8)
(17)
(151)
(1)
(7)
-
(10)
(20)
(16)
(19)
-
(7)
-
82
21
(3)
Provisions pour retraite, indemnités de départ
à la retraite et de cessations de service
Provisions pour restitution d’avions en location opérationnelle
Provisions pour restructuration
Provisions pour litiges avec les tiers
Autres provisions pour risques et charges
Total
Dont part à court terme
L’évolution de ces provisions se décompose comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
Solde en début de période
Dotations
- Exploitation
- Financier
- Restructuration
Reprises pour consommation
- Exploitation
- Financier
- Restructuration
- Impôts
Reprises de provisions devenues sans objet
- Exploitation
- Financier
- Impôts
Effets des changements de méthodes (1)
Transferts
Effets des variations de périmètre
Solde en fin de période
1 039
1 095
(1) Correspondant à la constitution à l’ouverture de la provision pour restitution d’avions en location opérationnelle (270 millions d’euros) et l’annulation de la provision pour grand
entretien des cellules existante au 31 mars 2002 (188 millions d’euros).
Au cours de d’exercice clos le 31 mars 2004, Air France a trouvé un accord amiable dans le litige qui l’opposait à l’administration
fiscale allemande. Les détails de cet accord amiable ainsi que son impact relatif sur les comptes sont décrits en note 12.2.
144
22.1 Provisions pour retraite en France
La société Air France maintenait au bénéfice de son personnel au sol un régime de retraite autonome géré au sein de la Caisse
de Retraite Air France (CRAF). Ce régime a été fermé et intégré à l’AGIRC-ARCCO au 1er janvier 1993. Lors de cette intégration, les pensions en cours de paiement et les droits acquis par les salariés en activité ont été réglementés par un accord
d’entreprise :
• Les pensionnés au 31 décembre 1992 continuent de bénéficier d’une garantie globale de ressources, revalorisée en
fonction du point Air France, dont sont déduites les pensions extérieures pour leur valeur réelle (sécurité sociale, ainsi
qu’ARCCO et AGIRC pour leur valeur reconstituée par ces organismes).
• Les salariés et anciens salariés non encore retraités au 31 décembre 1992 se voient reconnaître une pension supplémentaire, exprimés en points Air France, indépendante des pensions des régimes extérieurs.
La CRAF conserve donc l’obligation d’assurer une prestation vis à vis des retraités et des actifs ayant cotisé jusqu’au
31 décembre 1992. Le fonds de retraite constitué par la société Air France étant insuffisant pour couvrir les engagements, un
régime chapeau a été mis en place. Ce régime géré au sein de la CRAF, est financé conjointement par la société Air France
et la CRAF, selon les modalités suivantes :
• La CRAF prend à sa charge à compter du 1er janvier 1993 et jusqu’à épuisement du fonds de réserves, 50% de
la charge résultant de la différence entre le montant des retraites payées et les revenus du fonds.
• La société Air France s’engage à verser une contribution équivalente, puis à l’épuisement des réserves de la CRAF,
à assurer l’intégralité des prestations.
La société Air France n’a pas d’obligation complémentaire en ce qui concerne les droits acquis après le 1er janvier 1993.
Le tableau ci-dessous permet de rapprocher l’évaluation des engagements au titre de la CRAF et les provisions constituées
dans les comptes consolidés :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Droits accumulés
Moins valeur de marché du fonds
911
613
877
590
Droits accumulés supérieurs au fonds
298
287
Ecarts actuariels non reconnus
Engagements provisionnés au bilan
Dont part à court terme
21
25
319
312
18
17
La charge au titre de la CRAF est de 13 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 mars 2004 (10 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 mars 2003).
En millions d’euros
Au 31 mars
Charges d’actualisation
Amortissement de l’écart actuariel
Rendement attendu du fonds
Charge nette
2004
2003
(44)
30
(45)
3
32
(14)
(10)
Comptes consolidés
145
Notes aux comptes consolidés
Le taux de rendement effectif du fonds de la CRAF s’élève à 13,2% au titre de l’exercice clos le 31 mars 2004 (0,7% pour
l’exercice précédent).
Les versements par ailleurs effectués par société Air France à la CRAF s’élèvent à 8 millions d’euros au titre de l’exercice clos
le 31 mars 2004 et à 24 millions d’euros pour l’exercice précédent.
Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :
Au 31 mars
Taux d’actualisation brut
Taux d’augmentation du point CRAF
2004
2003
5,00%
1,70%
5,25%
1,20%
22.2 Engagements de retraite à l’étranger et indemnités de cessation de service en France et à
l’étranger
En-dehors des engagements de retraite en France, il existe dans le groupe différents régimes de retraite pour le personnel
employé à l’étranger ou d’indemnités de cessation de service.
Les principaux engagements de retraite à l’étranger se situent :
• aux Etats-Unis, où des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place et font l’objet de financements
externes excédentaires ;
• au Royaume-Uni, où les employés de la délégation locale et des filiales locales d’Air France bénéficient de prestations
de retraite complémentaire gérées au sein de fonds de pension dédiés ;
• au Japon (indemnités de cessation de service et fonds de pension complémentaire).
Des régimes d’indemnités de départ à la retraite ou de cessation de service existent par ailleurs dans la plupart des délégations à l’étranger.
Pour le personnel employé en France, les engagements sont de deux natures :
• indemnités de départ à la retraite pour la totalité du personnel ;
• indemnités spéciales de départ à la retraite pour le personnel navigant commercial.
Au 31 mars 2004, une évaluation actuarielle de ces engagements a été réalisée pour l’ensemble des régimes significatifs
identifiés, selon la méthode des unités de crédits projetés. Les calculs intègrent :
• des probabilités de maintien dans le groupe pour le personnel actif, des probabilités de mortalité et des estimations
d’évolution des salaires ;
• des hypothèses de départ à la retraite variant entre 51 et 65 ans pour le personnel des sociétés françaises, des hypothèses de départ à la retraite pour le personnel des sociétés étrangères et le personnel sous conventions étrangères qui
tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux ;
• des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Le taux d’actualisation est de
5,0% pour les sociétés françaises au 31 mars 2004, il est compris entre 2% et 9% pour les sociétés étrangères et le
personnel sous conventions étrangères ;
• une hypothèse de rentabilité pour les fonds investis en garantie des plans de retraite, qui varie entre 4 et 15%.
146
Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Valeur actualisée des obligations
Juste valeur des actifs des régimes
738
(394)
650
(371)
Valeur actualisée des obligations non financées
344
279
Profits (pertes) actuariels non comptabilisés
Coût des services passés non comptabilisé
Excédents non reconnus
Obligations nettes des filiales
(33)
(24)
18
12
(37)
18
9
Obligations nettes au bilan
317
269
Les charges comptabilisées se décomposent comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
Droits acquis au cours de l’exercice
Effet de l’actualisation
Amortissement de l’écart actuariel
Amortissement des services passés
Rendement attendu des placements
Charge nette des filiales
Charge nette
2004
2003
(35)
(35)
(1)
(2)
26
(3)
(29)
(35)
1
34
(9)
(50)
(38)
Les hypothèses retenues pour l’évaluation des engagements d’indemnités de départ à la retraite et de cessation de service
sont les suivantes :
Au 31 mars
2004
France
Taux d’actualisation brut
Taux d’augmentation brut des salaires
2003
Etranger
France
Etranger
5,00%
2 à 9%
5,25%
2 à 10%
1,5% à 4,5%
2 à 12%
2,8 à 5,1%
2 à 9%
Le groupe ne publie pas les éléments de réconciliation des soldes de bilan, ni le détail des taux de rendement effectifs
des différents plans.
Comptes consolidés
147
Notes aux comptes consolidés
23. Dettes financières
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
116
18
1 453
2 461
43
-
169
187
1 413
1 914
47
-
4 091
3 730
Dettes financières à court terme dès l’origine
Billets de trésorerie
Concours bancaires court terme et assimilés
289
150
267
Dettes financières à court terme
289
417
4 380
4 147
429
548
Titres à durée indéterminée
Emprunts obligataires
Emprunts location financement
Autres emprunts à long terme
Intérêts courus non échus
Prime de remboursement des obligations
Dettes financières à long terme (1)
Total des dettes financières
(1) Dont part à moins d’un an
23.1 Autres emprunts long terme
Au mois de juillet 2003, Air France a finalisé une opération de titrisation d’actifs aéronautiques pour 435 millions d’euros.
Ce financement est garanti par un portefeuille de seize avions. Trois tranches de dette d’une maturité de dix ans ont été émises.
Une tranche senior A1 à taux variable d’un montant de 98,4 millions d’euros et d’une durée de vie moyenne de 5,6 ans, une autre
tranche senior A2 non amortie à taux fixe d’un montant de 194 millions d’euros et d’une durée de dix ans, (ces deux tranches
sont garanties par MBIA Assurance S.A et bénéficient d’une note Aaa/AAA respectivement attribuée par les agences de notation
Moody’s et Fitch), une tranche mezzanine B à taux variable d’un montant de 142,6 millions d’euros et d’une durée moyenne de
5,6 ans. Cette dernière bénéficie d’une note A3/A - respectivement attribuée par les agences de notation Moody’s et Fitch.
Trois avions étant en attente de livraison au 31 mars 2004, le groupe n’a encaissé que 337 millions d’euros au cours l’exercice.
Outre cette opération, le poste autres emprunts à long terme comprend des emprunts hypothécaires et des dettes liées à
des ventes avec réserve de propriété pour 1 881 millions d’euros. La valeur nette comptable des actifs apportés en garantie
(52 avions pour l’essentiel) s’élève à 1 886 millions d’euros au 31 mars 2004.
23.2 Titres à durée indéterminée (TDI)
Air France a réalisé deux émissions de TDI reconditionnés : la première en juin 1989 et la seconde en mai 1992, pour des
montants respectifs d’environ 381 millions d’euros et de 395 millions d’euros.
Au cours de l’exercice 1998-99, la première émission a été restructurée : les titres d’origine ont été rachetés aux porteurs et,
en substitution, un emprunt à durée indéterminée non subordonné a été contracté dans les mêmes conditions financières
(Euribor + 0,38% sur 114 millions d’euros et 10% sur 267 millions d’euros). Le contrat d’émission prévoit le paiement d’un
intérêt symbolique à partir du 23 juin 2004. Cet emprunt a été titrisé par le prêteur sous forme de parts de fonds commun de
créances dont société Air France peut à tout moment racheter la part résiduelle.
148
Les TDI émis en 1992 sont assortis d’une rémunération de 10,06%. Les intérêts ne sont pas subordonnés mais leur
paiement peut être suspendu par décision du Conseil d’administration si la perte nette consolidée est supérieure à 30% des
fonds propres et si aucun dividende n’est versé. Ces TDI sont qualifiés de reconditionnés à la suite de la conclusion lors de
l’émission d’une convention avec un trust qui s’est engagé, par des contrats distincts conclus avec les souscripteurs, à
racheter la totalité des titres au bout de 15 ans moyennant le versement initial par société Air France d’une somme de
94 millions d’euros et à ne percevoir qu’un intérêt symbolique à partir de la seizième année.
A l’origine, les deux émissions de TDI ont été comptabilisées au passif pour leur montant net des fonds versés aux trusts, soit
281 millions d’euros pour les TDI 1989 et 301 millions d’euros pour les TDI 1992. L’emprunt à durée indéterminée, substitué
aux TDI 1989, est comptabilisé à l’identique.
Les intérêts payés par société Air France sur le montant nominal de la dette levée sont comptabilisés en frais financiers. Les
intérêts produits par les obligations à zéro coupon sont constatés en diminution des frais financiers et, en contrepartie, en
diminution de l’emprunt. Le solde de l’emprunt net est amorti sur une durée de 15 ans.
Le régime fiscal des TDI et de l’emprunt à durée indéterminée a été approuvé par le Service de la Législation Fiscale et
autorise la déduction des intérêts payés à concurrence des montants nets effectivement perçus.
23.3 Emprunts obligataires
En millions d’euros
Au 31 mars
Nominal
Emprunts libellés en euros
Emprunt 1993 à 7,5%
Autres emprunts
Total emprunts obligataires
libellés en euros
Intérêts courus non échus
Prime de remboursement des obligations
Total emprunts obligataires
EUR
229
2004
2003
18
167
20
18
187
-
9
-
18
196
2004
2003
429
523
600
312
435
1 792
548
354
489
538
270
1 531
4 091
3 730
23.4 Analyse par échéance
En millions d’euros
Au 31 mars
Échéances en
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà de 5 ans
Total
Comptes consolidés
149
Notes aux comptes consolidés
23.5 Analyse par devise
La répartition de l’ensemble des emprunts à long terme par devise après prise en compte des instruments financiers
dérivés, s’analyse comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
Euro
Dollar US
Franc suisse
Yen
Autres
Total
2004
2003
3 720
366
5
3 252
374
68
29
7
4 091
3 730
23.6 Lignes de crédit
Air France a signé le 8 août 2001 l’ouverture d’une ligne de crédit syndiqué revolving multidevises d’un montant d’un milliard d’euros
et d’une durée de cinq ans, non utilisée au 31 mars 2004. Par ailleurs le groupe bénéficie de lignes de crédit moyen terme de
245 millions d’euros (dont 11 millions d’euros tirés au 31 mars 2004) dont les échéances varient entre avril 2004 et octobre 2006.
24. Dettes d’impôt société
La dette d’impôt se ventile comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Impôt courant
Impôt différé
21
-
5
-
Total
21
5
-
-
Dont part à plus d’un an
150
25. Titres de transport émis et non utilisés
En millions d’euros
Au 31 mars
Titres de transport
Programme de fidélisation (Fréquence Plus)
Autres
Total
2004
2003
781
80
147
693
90
118
1 008
901
26. Autres créditeurs
Les autres créditeurs comprennent pour l’essentiel les rémunérations dues au personnel et les charges sociales correspondantes. ainsi que les résultats de cessions internes vis à vis des sociétés mises en équivalence (Amadeus GTD et AFPL)
présentées en dettes diverses.
En 1997 et en 1998, la compagnie a vendu ses parts dans Amadeus Data Processing (filiale jusqu’alors consolidée) et 33%
de sa participation dans Amadeus France (qui reste une société consolidée par le groupe) à Amadeus G.T.D, société consolidée par mise en équivalence. Le résultat de ces cessions a été éliminé dans la mesure ou Air France détenait une participation dans Amadeus G.T.D. Le résultat de ces cessions resteront différés jusqu’à ce que Air France réduise, par cession ou
autres moyens, sa participation dans Amadeus G.T.D.
En millions d’euros
Au 31 mars
Dettes sociales
Dettes fiscales
Dettes diverses
Total
Dont part à plus d’un an
2004
2003
491
193
516
467
166
425
1 200
1 058
-
1
Comptes consolidés
151
Notes aux comptes consolidés
27. Instruments financiers
27.1 Exposition au risque de taux d’intérêt
Le groupe utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses dettes financières à court et à long terme des instruments
dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants :
En millions d’euros
Au 31 mars
Swap payeur de taux variable
Swap payeur de taux fixe
2004
2003
172
1 105
181
1 209
Ces instruments ont différents objets :
• Couverture d’un risque de prix lié aux dettes financières à taux fixes :
En contractant une dette à taux fixe, l’entreprise est exposée à un risque d’opportunité en cas de baisse des taux.
Compte tenu de la situation des taux sur le marché par rapport aux taux d’intérêts fixes sur certaines dettes,
le groupe a conclu des swaps de taux prêteur du taux fixe ;
• Couverture d’un risque de cash flow lié aux dettes financières à taux variables :
Le groupe a souhaité fixer le taux de certaines dettes à taux variables et a conclu des swaps de taux emprunteur du
taux fixe.
Compte tenu des opérations de couvertures, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du groupe peut être présentée comme suit :
Actifs et passifs financiers à taux fixes
Bases
En millions d’euros
Au 31 mars
Taux d’intérêt moyen
2004
2003
2004
2003
13
15
9,30%
7,02%
Titres à durée indéterminée
Emprunts obligataires
Autres dettes financières à long terme
Dettes financières à court terme
97
1 800
-
144
99
1 628
-
10,04%
6,54%
5,18%
-
10,04%
6,88%
4,82%
-
Passifs financiers à taux fixes
1 897
1 871
5,46%
6,36%
Actifs financiers à taux fixes
Actifs et passifs à taux variables
Bases
Taux d’intérêt moyen
En millions d’euros
Au 31 mars
Actifs financiers à taux variables
Titres à durée indéterminée
Emprunts obligataires
Autres dettes financières à long terme
Dettes financières à court terme
Passifs financiers à taux variables
152
2004
2003
2004
2003
163
403
2,25 %
2,84%
19
18
2 114
289
25
88
1 699
417
2,70%
1,16%
3,12%
2,04%
3,74%
1,57%
4,31%
2,80%
2 440
2 229
2,93%
3,96%
27.2 Risques de change
Opérations courantes :
Bien que la monnaie de comptabilisation du groupe soit l’euro, une part des cash flow est libellée dans des devises autres
telles que le dollar US, le yen, la livre sterling, le franc suisse.
L’activité commerciale génère des revenus et des coûts en devises. Le groupe a pour politique de gérer par des couvertures le
risque de change lié aux excédents ou déficits de trésorerie prévus dans chacune des devises principales (dollars, yens, devises
européennes hors zone Euro). Les couvertures se font par le biais de ventes, d’achats à terme ou de stratégies d’options.
Investissements aéronautiques :
Les investissements aéronautiques sont libellés en dollar US. Le groupe se couvre en fonction des anticipations d’évolution
du dollar par le biais d’achats ou de ventes à terme ou de stratégies d’options.
Dettes à long terme :
Certains emprunts sont libellés en devises afin de diversifier les sources de financement et de tenir compte des excédents
de trésorerie générés par certaines devises. Pour se prémunir contre les variations de taux de change sur certains de
ces emprunts, des swaps de devises ont été conclus. Ces couvertures sont spécifiquement adossées aux emprunts
correspondants.
Les montants nominaux des contrats à terme de devises et des swaps sont détaillés ci-dessous, en fonction de la nature des
opérations de couverture :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
- mini
- maxi
124
57
avril 2004
avril 2006
276
102
avril 2003
octobre 2006
- mini
- maxi
182
avril 2004
mars 2005
37
avril 2003
septembre 2003
Options de change
- Dollar US
- Livre sterling
- Yen
Echéances
- mini
- maxi
227
45
avril 2004
mars 2005
106
4
avril 2003
septembre 2004
Couvertures d’opérations d’exploitation :
Ventes à terme
- Yen
- Franc suisse
Echéances
Achats à terme
- Dollar US
Echéances
Couvertures d’investissements aéronautiques
- Achats à terme
- Ventes à terme
- Options d’achats
Echéances
- mini
- maxi
1 091
avril 2004
mai 2008
30
200
avril 2003
novembre 2003
Comptes consolidés
153
Notes aux comptes consolidés
27.3 Risques liés au prix du carburant
Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe est amené à intervenir sur les marchés pétroliers afin d’optimiser le coût
moyen d’approvisionnement en carburant.
Les engagements du groupe sur le pétrole brut et les produits raffinés sont présentés ci-dessous, pour la valeur de l’engagement notionnel :
En millions d’euros
Au 31 mars
Swaps
Options
Echéances - mini
- maxi
2004
2003
25
842
avril 2004
juin 2007
202
764
avril 2003
mars 2005
27.4 Gestion du risque de contrepartie
Les transactions qui génèrent potentiellement pour le groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :
• les placements financiers temporaires ;
• les instruments dérivés ;
• les comptes clients.
Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques,
elles-mêmes de premier rang.
Les transactions du groupe sur les produits dérivés ont pour seul objet de réduire son exposition globale aux risques de
change et de taux naissant de ses activités normales. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré
à gré avec des opérateurs de premier plan sans risque de contrepartie.
Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille
et de leur dispersion géographique.
Au 31 mars 2004, le groupe n’a pas identifié de risque de contrepartie significatif.
27.5 Valeur de marché des instruments financiers
Les valeurs de marché ont été estimées pour la majorité des instruments financiers du groupe, à l’aide de différentes
méthodes d’évaluation, telles que l’actualisation des flux futurs. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues pour fournir
les informations ci-après sont par nature théoriques. Elles comprennent les limites suivantes :
• les valeurs de marchés estimées ne prennent pas en considération l’effet des variations ultérieures de taux d’intérêt et
de cours de change ;
• les montants estimés aux 31 mars 2004 et 2003 ne sont pas représentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrés
à l’échéance ou en cas de résiliation de l’instrument financier.
L’application de méthodes et hypothèses différentes pourrait avoir, en conséquence, un effet significatif sur les valeurs de
marchés estimées.
154
Les méthodes utilisées sont les suivantes :
Disponibilités, créances clients, autres débiteurs, concours bancaires court terme et assimilés, dettes fournisseurs et autres créditeurs :
Le groupe estime qu’en raison de leur caractère court terme, la valeur comptable constitue une approximation raisonnable
de leur valeur de marché.
Valeurs mobilières de placement, titres de participation et autres titres :
Les valeurs de marché des titres sont déterminées principalement par référence au prix du marché ou par référence au
marché de titres similaires.
En l’absence de marché, les titres sont retenus pour leur valeur comptable, considérée comme une approximation raisonnable de leur valeur de marché.
Emprunts, autres dettes financières et prêts :
Les swaps de change et de taux sont spécifiquement adossés aux emprunts. Les valeurs de marché des emprunts et prêts
ont donc été déterminées après prise en compte des swaps adossés.
Les emprunts, autres dettes financières et prêts à taux variables ont été retenus pour leur valeur comptable.
La valeur de marché des emprunts, autres dettes financières et prêts à taux fixes a été déterminée par actualisation des flux
futurs aux taux d’intérêts du marché pour des instruments de caractéristiques similaires.
Instruments financiers hors bilan :
La valeur de marché des instruments financiers hors bilan correspond aux montants qui seraient payés ou reçus pour résilier
ces engagements aux 31 mars 2004 et 2003, évalués sur la base des taux de marché à la clôture.
Les valeurs de marché ainsi déterminées sont présentées dans le tableau ci-après :
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Valeur
Valeur de
nette
marché
comptable
estimée
Valeur
nette
comptable
Valeur de
marché
estimée
81
76
4
36
1 478
4
36
1 478
18
116
18
155
1 800
2 114
289
1 822
2 114
289
-
5
21
-
-
(2)
(14)
28
-
154
-
29
Bilan
Titres de participation
Prêts
- Taux fixe
- Taux variable
Valeurs mobilières de placement
Emprunts obligataires
- Taux fixe
- Taux variable
Titres à durée indéterminée
Autres emprunts et dettes à long terme
- Taux fixe
- Taux variable
Autres emprunts et dettes à court terme
104
4
11
1 039
99
88
169
1 628
1 699
417
90
4
11
1 039
105
88
182
1 723
1 697
417
Hors bilan (1)
Instruments de gestion de trésorerie
- Options de change
- Contrats à terme de devises
- Swap de change
Instruments sur matières premières
- Swaps et options sur produits pétroliers
(1) Pour les instruments financiers hors bilan, les montants mentionnés en valeur de marché représentent le gain ou la perte latente aux 31 mars 2004 et 2003.
Comptes consolidés
155
Notes aux comptes consolidés
28. Engagements de locations
28.1 Locations financement
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
161
134
281
172
100
591
202
162
134
258
174
644
1 439
1 574
185
229
1 254
1 345
Paiements minimaux par échéance :
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà de 5 ans
20
21
22
21
19
127
11
11
11
11
10
21
Total
230
75
Avions
Paiements minimaux par échéance :
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà de 5 ans
Total
Part représentative d’intérêts
Dettes locations financement avions
Constructions
Part représentative d’intérêts
Dettes locations financement constructions
Dettes locations financement matériels
Total dettes locations financement
34
11
196
64
3
4
1 453
1 413
2004
2003
502
467
388
319
241
370
465
466
404
328
257
439
2 287
2 359
28.2 Locations opérationnelles
En millions d’euros
Au 31 mars
Avions
Paiements minimaux par échéance :
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà de 5 ans
Total
Le groupe ne publie pas, pour des raisons pratiques, l’échéancier des paiements minimaux relatifs aux autres locations opérationnelles.
156
29. Commandes de matériels aéronautiques
Les échéances des engagements de commandes fermes de matériels aéronautiques se ventilent comme suit :
En millions d’euros
Au 31 mars
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà de 5 ans
Total
2004
2003
779
839
332
375
590
261
661
1 065
849
530
301
740
3 176
4 146
Les engagements portent sur des montants en dollar US, ils sont convertis au cours de clôture de chaque exercice considéré.
Au cours de l’exercice 2003-04, les évolutions des carnets de commande d’Air France ont principalement résulté de la poursuite des plans de livraisons prévus au titre des commandes existantes. La compagnie a ainsi reçu 8 appareils en propriété
entre le 1er avril 2003 et le 31 mars 2004 : 2 A330-200, 1 A320 et 5 A318.
Sur la période, aucun nouvel engagement, commande ou levée d’option n’a été enregistré, les décisions majeures de
renouvellement de la flotte passagers et cargo ayant déjà été entérinées et traduites sur le plan contractuel auprès des constructeurs.
Flotte des compagnies régionales
Les compagnies régionales ont pris livraison de 2 CRJ 700 et de 2 Embraer 145.
5 appareils (4 de la famille A320 et 1 A330) sont stockés au 31 mars 2004. Ces avions sont la propriété d’une société financière
dont Air France ne possède aucun titre de capital. Si cette société avait été consolidée, il en résulterait une augmentation des
dettes financières et des immobilisations aéronautiques de 171 millions d’euros. Ces appareils sont compris dans les engagements de commandes fermes aéronautiques.
Flotte moyen-courrier
L’introduction de l’A318 à partir d’octobre 2003 est l’événement principal de la période. Au 31 mars 2004, 5 appareils ont été
livrés à Air France, la flotte exploitée de l’été 2004 sera portée à 6 appareils après livraison en avril 2004 d’un sixième A318.
La flotte aborde ainsi la dernière étape de son processus de rationalisation autour des quatre modèles de la famille A320,
processus qui s’achèvera avec le retrait des derniers B737 programmé à l’hiver 2006-07. La livraison des 9 derniers appareils de la commande est prévue sur les exercices suivants, en adéquation avec le plan de retrait de la flotte B737.
Au titre du contrat “Famille A320” Air France a pris livraison en décembre 2003 d’un A320.
Au delà les deux dernières positions fermes de ce contrat, livrables respectivement en avril 2005 et mars 2006, ont été
convertis d’A320 en A319.
Les quatre appareils (2 A320, un A321, un A319), inclus dans l’opération de stockage décidée à l’automne 2002, sont encore,
au 31 mars 2004, propriété de la structure financière constituée à cette occasion mais les perspectives de trafic ont permis
de lancer leur déstockage pour l’été 2004.
Comptes consolidés
157
Notes aux comptes consolidés
Flotte long-courrier
Air France a pris livraison sur le 4e trimestre de deux A330-200 en propriété, dont un correspond au déstockage d’un des
deux appareils inclus dans l’opération de report de l’automne 2002. Le niveau de flotte de l’été 2004 sera ainsi porté à 13
A330-200 avec l’introduction fin mars 2004 d’un appareil en location opérationnelle. Le carnet au 31 mars 2004 comprend
pour cette flotte deux A330-200 neufs livrables sur l’exercice 2005-06 et le deuxième appareil stocké dont la mise en exploitation est envisagée à l’été 2005. Air France n’a pas pris livraison pendant l’exercice 2003-04 d’appareils Boeing. Le carnet auprès
de ce constructeur en fin d’exercice comprend 10 nouveaux long-courriers 777-300ER dont la mise en service débutera sur
l’exercice 2004-05 et le dernier 747-400ERF livrable en juin 2005.
Ces engagements portent sur les types d’appareils suivants :
Année de livraison
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà
Commandes fermes
4
3
3
-
-
-
Options
3
-
5
4
3
2
3
4
3
3
-
de 5 ans
A 318
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
Commandes fermes
Options
5
-
Au 31 mars 2004
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
1
1
-
2
6
4
1
-
6
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
2
2
-
1
2
-
2
1
-
1
-
-
-
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
1
1
-
-
1
-
1
-
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
3
-
3
1
1
1
2
1
3
2
2
-
1
-
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
-
-
-
3
3
-
5
2
2
2
2
2
5
2
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
-
1
-
1
-
-
-
-
Commandes fermes
Options
Commandes fermes
Options
3
-
5
4
-
2
2
6
-
4
-
3
3
1
7
Embraer Au 31 mars 2004 Commandes fermes
145
Options
1
2
-
5
3
-
2
3
-
2
-
-
-
1
3
-
1
1
-
-
-
-
-
A 319
Au 31 mars 2003
A 320
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
A 321
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
A 330
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
A 380
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
B 747
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
B 777
Au 31 mars 2004
Au 31 mars 2003
Au 31 mars 2003
Commandes fermes
Options
CRJ 700 Au 31 mars 2004 Commandes fermes
Options
Au 31 mars 2003
158
Commandes fermes
Options
30. Autres engagements
30.1 Engagements donnés
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
Engagements d’achats, de souscriptions de titres
Engagements de cessions de titres
13
(2)
9
(2)
Total
11
7
16
1 650
35
1 311
215
189
Avals, cautions et garanties donnés
Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués
Commandes de biens au sol
Au 31 mars 3003, les avals, cautions et garanties donnés correspondaient essentiellement à la garantie donnée par Air France
en faveur d’établissements financiers concernant la location par Air Littoral de cinq Fokker. Selon cet accord, en cas de
défaillance d’Air Littoral, Air France se substituerait à cette dernière pour le règlement des loyers, et en contrepartie, aurait la
possibilité d’exploiter ces avions. La garantie donnée, correspondant au montant des loyers minimums futurs des cinq Fokker
s’élevait à 23 millions d’euros au 31 mars 2003 (37 millions au 31 mars 2002). Air Littoral ayant été déclarée en faillite au cours
de l’exercice clos le 31 mars 2004, Air France a repris les engagements d’Air Littoral relatifs aux contrats de location des cinq
Fokker et en a mis trois en service sur ses propres lignes entre novembre 2003 et mars 2004. Les deux autres seront mis en
service en mai et juillet 2004.
30.2 Engagements reçus
En millions d’euros
Au 31 mars
Avals, cautions et garanties reçus
Autres
2004
2003
106
9
151
6
Les avals, cautions et garanties reçus correspondent principalement à des lettres de crédit données par des institutions
financières.
Comptes consolidés
159
Notes aux comptes consolidés
30.3 Litiges et procès
A la connaissance de la société, il n’existe pas de/d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant
eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, de résultat, l’activité et le patrimoine de la
société du groupe.
Litige 39ème heure
Avant qu’elle ne soit ramenée à 35 heures, la durée hebdomadaire de travail fixée par le règlement du personnel au sol avait
été portée en janvier 1995 de 38 à 39 heures dans le cadre du plan intitulé “Reconstruire Air France”. A partir de 1999, plus
de 4 000 salariés ont contesté devant les tribunaux cette modification de la durée hebdomadaire du travail et réclamé le
paiement de la 39ème heure hebdomadaire travaillée.
Au mois de septembre 2002, la Cour de Cassation a rendu plusieurs arrêts faisant droit à l’argumentation de la société.
A ce jour, aucun risque ne subsistant, ce litige est désormais terminé.
Litige HALL
Au mois de juin 2000, plusieurs agents de voyages domiciliés dans l’Etat de Caroline du Nord aux USA, ainsi que l’association professionnelle dont ils sont membres (Association of Retail Travel Agents), ont assigné devant un tribunal fédéral de
cet Etat plusieurs grandes compagnies aériennes américaines pour entente illicite à la suite de la réduction en 1999 des
commissions qui leur étaient versées par ces compagnies pour l’émission de titres de transport.
Les mêmes agents de voyages ont progressivement attrait dans la procédure au cours de l’année 2002, trois grandes
compagnies aériennes européennes dont la compagnie Air France.
Au plan procédural, l’action des agents de voyages s’est vue reconnaître par le tribunal saisi, le caractère d’un recours
collectif (“class action”).
Le montant des dommages et intérêts réclamés solidairement aux compagnies aériennes, au titre des préjudices allégués,
est de 17 500 000 000 USD, montant qui peut être triplé en application de la législation américaine relative aux ententes.
La société Air France estime infondé le grief d’entente illicite formulé à son encontre et entend demander au Tribunal saisi sa
mise hors de cause.
Par jugement en date du 30 octobre 2003, le tribunal a débouté les agents de voyages de leurs demandes et mis hors de
cause l’ensemble des compagnies aériennes américaines et européennes qui avaient été assignées dans cette affaire.
Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision devant le cour de Richmond (Virginie).
Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
Litige TAM Travel
Un certain nombre d’agents de voyages, qui étaient initialement demandeurs dans l’affaire Hall, ont choisi d’agir individuellement devant un autre tribunal fédéral. Ce litige est identique au litige Hall.
En application de la loi fédérale américaine, le dossier de la procédure a été confié à un tribunal de l’OHIO qui par jugement
avant-dire droit du 3 mai 2004 a rejeté la demande des compagnies aériennes tendant à ce qu’il soit sursis à statuer sur
ce litige dans l’attente de la décision d’appel relative à l’affaire Hall. En conséquence, la procédure se poursuit devant le
tribunal de l’OHIO.
Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
Litige entre la société Servair et des salariés de cette société
Un nombre important de salariés de Servair a, au cours de l’année 2000 et début 2001, saisi les juridictions prud’homales de
demandes tendant au paiement de rappel de salaire. Selon les demandeurs, le temps de repas pris dans le restaurant
d’entreprise s’analysait comme une période pendant laquelle le salarié est sous astreinte de l’employeur et devait être
rémunéré comme un temps de travail effectif. Servair estimait au contraire que le temps de repas s’analysait comme une
interruption du temps de travail qui n’ouvrait pas droit à rémunération.
La Cour d’Appel, dans un arrêt du 8 novembre 2001 devenu définitif, a confirmé la position retenue par Servair.
D’autres actions représentant un total de 268 demandes individuelles sont toujours pendantes devant le tribunal des prud’hommes. L’entreprise n’a constitué aucune provision au titre de ces litiges.
160
Litige sûreté aux Etats-Unis
Certains ayants droit des victimes des actes de terrorisme du 11 septembre 2001 ont assigné devant une juridiction de la ville
de New York à la fin 2003 les autorités aéroportuaires gestionnaires des aéroports de Newark, Washington et Boston, d’où
ont décollé les avions ayant servi à commettre les attentats.
Sont également assignées les entreprises sous traitantes de ces aéroports ainsi que l’ensemble des compagnies aériennes,
dont la compagnie Air France, qui opéraient à l’époque des vols à partir de ces trois plates-formes.
Les plaignants allèguent que les autorités aéroportuaires, leurs sous-traitants, et les compagnies aériennes assignées ont
commis des négligences, notamment dans le choix des entreprises en charge de la sûreté sur lesdites plates-formes.
Air France, dont la responsabilité civile est couverte par sa police aviation à hauteur de 2 milliards de dollars, estime sa mise
en cause totalement injustifiée dans cette affaire. Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
31. Tableau de flux de trésorerie
31.1 Trésorerie
En millions d’euros
Au 31 mars
Disponibilités
Equivalents de liquidités (note 20)
Concours bancaires court terme et assimilés (note 23)
Trésorerie
2004
2003
330
1 364
(289)
193
746
(267)
1 405
672
Sur l’exercice 2003-04, les investissements concernent l’acquisition des titres complémentaires de Servair, pour 6 millions
d’euros, et l’augmentation du capital d’Opodo pour 4 millions d’euros.
Les investissements de l’exercice 2002-03 correspondaient principalement à l’acquisition de 2% du capital d’Alitalia pour
23 millions d’euros et à la poursuite de l’investissement dans Opodo pour 21 millions d’euros.
Comptes consolidés
161
Notes aux comptes consolidés
32. Autres événements significatifs intervenus
au cours de l’exercice
Le 18 septembre 2003, Air France a conclu avec son personnel un accord d’échange « salaires-actions » par lequel les
personnels d’Air France pourront acheter des actions Air France directemement auprès de l’Etat français en contrepartie de
réductions salariales volontaires pendant une période de six ans. Cette possibilité est offerte uniquement si et quand l’Etat
français décide de vendre une partie de sa participation dans Air France.
L’accord d’échange « salaire-actions » est conditionné par la réalisation d’une opération de cession par l’Etat d’une partie de
sa participation. Le 29 juillet 2002, l’Etat a annoncé son intention de réduire à 20% sa participation dans Air France. Un engagement allant dans le même sens de figure également dans la déclaration d’intention faite par l’Etat français et l’Etat néerlandais concernant la proposition de fusion entre Air France et KLM. Le nombre total des actions Air France qui pourront être
transférées par l’Etat français dans le cadre de l’accord « échange-salaires-actions » est limité par la loi à 6% des actions Air
France en circulation, ou 13 186 853 actions Air France.
Dans la mesure où l’Etat français fournira toutes les actions proposées aux salariés, mais qu’il partagera les profits générés
par la baisse de salaires avec les autres actionnaires d’Air France, un accord a été conclu entre Air France et l’Etat français,
qui prévoit que Air France versera à l’Etat français une compensation pour les coût afférents à « l’échange salaires-actions ».
A compter de la date où l’Etat français accordera ses actions aux salariés d’Air France, Air France aura deux ans pour verser
la compensation prévue. La dette envers l’Etat commencera à porter intérêt après 90 jours. La compensation d’Air France
envers d’Etat français peut être réalisée par un paiement d’Air France en numéraire à l’Etat français ou par une remise par Air
France à l’Etat français de titres Air France.
33. Evénements postérieurs à la clôture
Le 5 avril 2004, Air France a proposé aux porteurs d’actions ordinaires de KLM une offre publique d’échange. La parité
d’échange était de 11 actions et 10 bons d’acquisition et/ou de souscription d’actions d’Air France (BASA) pour 10 actions
KLM et de 11 « Air France American Depositary Shares (ADS) » et 10 « Air France American Depositary Warrants (ADW) »
pour 10 « New York Registry Shares » de KLM. Trois BASA donneront droit à leur titulaire d’acquérir et/ou de souscrire, deux
actions Air France au prix d’exercice de 20 euros par action Air France. Les BASA ont une maturité de 3 ans et demi à
compter du 6 mai 2004 et sont exerçables à partir du 6 novembre 2005. Les ADW auront les mêmes modalités et prix d’exercice en ADS ou en actions Air France que les BASA.
A la clôture de l’Offre, le 3 mai 2004, les actionnaires de KLM ont apporté 41 762 597 actions ordinaires dont 7 708 460
« New York Registry Shares ». En conséquence, Air France a émis 45 938 857 actions nouvelles et 41 762 597 BASA.
La nouvelle répartition du capital d’Air France est la suivante : Etat français 44,7%, salariés d’Air France 10,5%, public 44,8%.
Air France est privatisée et ses actions sont cotées à la bourse de Paris, d’Amsterdam et de New York.
Air France a décidé d’ouvrir une période complémentaire d’offre, aux mêmes conditions, entre le 4 mai et le 21 mai 2004.
162
34. Périmètre de consolidation au 31 mars 2004
AIR FRANCE
SERVICES
Adresse
Siren
Capital
%
d’intérêt
Room 229 - Terminal 2 Office Block
Etrangère
7 000 000 gbp
100
% de Méthode de
contrôle consolidation
100
London Heathrow Airport - Hounslow
LTD
Intégration
Date de
clôture
31 décembre
Globale
MDDX TW6 1RR - Grande-Bretagne
AMADEUS FRANCE
2-8 avenue du Bas Meudon
92445 Issy les Moulineaux
348 702 457
1 600 €
74
66
Intégration
Globale
31 mars
AMADEUS FRANCE
SERVICES
2-8 avenue du Bas Meudon
92445 Issy les Moulineaux
356 305 326
2 880 016 €
42
57
Intégration
Globale
31 mars
Salvador de Madariaga 1
28046 Madrid - Espagne
Etrangère
27 898 000 €
23
43
Mise en
équivalence
31 décembre
ZA de la Clef de Saint-Pierre BP 10F
78996 Elancourt
312 139 215
1 300 000 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
45, rue de Paris
95747 Roissy CDG Cedex
347 907 636
-
100
100
Intégration
Globale
31 mars
Building 558-Shoreham road West
Heathrow Airport - Hounslow
MDDX TW6 3RN - Grande-Bretagne
Etrangère
800 000 gbp
50
50
Mise en
équivalence
31 décembre
14 rue des Voyelles - BP 10301
Bat. AFE 3512 - Zone Fret 4
95703 Roissy CDG Cedex
347 960 825
2 400 000 €
60
60
Intégration
Globale
31 mars
REENTON DEVELOPMENT
Room 901, 9th Floor,
LIMITED
Tien Cheung Hong
Building- 77-81 Jervois Street Sheung Wan - Hong Kong
Etrangère
10 000 hkd
51
51
Intégration
Globale
31 décembre
HANGXIN HITECH
Room 901, 9th Floor,
RESOURCES HOLDING LTD
Tien Cheung Hong
Building -77-81 Jervois Street
Sheung Wan - Hong Kong
Etrangère
77 984 hkd
41
80
Intégration
Globale
31 décembre
HARBIN HANGXIN N°8,
Bohaiyi Road, Jizhongqu,
AVIONICS CO. LTD
Hapin Road
Harbin Economic Development Zone
Harbin 150060 - Chine
Etrangère
1 283 865 cny
41
80
Intégration
Globale
31 décembre
GUANGZHOU HANGXIN
AVIONICS CO. LTD
Etrangère 26 944 758 cny
41
80
Intégration
Globale
31 décembre
SHANGHAI HANGXIN
N° 12-C, Jinwen Road, Zhuqiao,
AERO MECHANICS CO.
Nanhui District, 201323
LTD
Shanghai - Chine
Etrangère
3 476 424 cny
41
80
Intégration
Globale
31 décembre
SINGAPORE HANGXIN
AVIATION ENG. PTE
N° 66, Loyang Way
Singapore 508756
Etrangère
16 000 sgd
12
30
Mise en
équivalence
31 décembre
Yaoqiang International Airport,
Jinan
Etrangère
3 380 000 cny
8
20
Mise en
équivalence
31 décembre
AMADEUS GLOBAL
TRAVEL DISTRIBUTION
CRMA
GIE ITAB 320
HEATHROW CARGO
HANDLING
SODEXI
Sous Groupe REENTON DEVELOPMENT LTD
SHANGDONG XIANGYU
AERO-TECHNOLOGY
N° 2, Kexin Road, TIANHE,
510630 Guangzhou - Chine
Comptes consolidés
163
Notes aux comptes consolidés
Siren
Capital
%
d’intérêt
UILEAG HOLDING
5 Harbourmaster Place,
COMPANY
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
LIMITED
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
O’FIONNAGAIN
5 Harbourmaster Place,
HOLDING
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
COMPANY
LIMITED
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 1
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 2
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 3
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 4
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 5
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 6
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 7
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 8
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 9
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 10
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 11
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 12
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 13
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 14
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 15
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
TAKEOFF 16
LIMITED
5 Harbourmaster Place, International
Financial Services Center, Dublin 1, Irlande
Etrangère
1€
100
100
Intégration
Globale
31 mars
Adresse
% de Méthode de
contrôle consolidation
Date de
clôture
Sous Groupe UILEAG HOLDING COMPANY LTD
164
Adresse
Siren
Capital
%
d’intérêt
% de Méthode de
contrôle consolidation
Date de
clôture
341 178 697 200 000 000 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
Sous Groupe AIR FRANCE FINANCE
AIR FRANCE FINANCE
45, rue de Paris
95747 Roissy CDG Cedex
BP 611
97473 Saint Denis de la Réunion
323 650 945
1 984 000 €
30
30
Mise en
équivalence
31 mars
69/71 st Stephen’s Green
Dublin 2 Irlande
Etrangère
3 502 508 usd
100
100
Intégration
Globale
31 décembre
AIR FRANCE PARTNAIRS
130 Schottegativeg Oost
LEASING NV
Curaçao- Antilles Néerlandaises
Etrangère 39 209 180 usd
45
45
Mise en
équivalence
31 décembre
ALL AFRICA AIRWAYS Les Cascades, Edith Cavell Street
Port-Louis - Maurice
Etrangère
6 697 487 usd
51
51
Intégration
Globale
31 décembre
AIR AUSTRAL
AIR FRANCE FINANCE
IRELAND
BRIT AIR
Aéroport BP 156
29204 Morlaix
927 350 363
23 483 376 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
CITY JET
Swords Campus, Balheary Road
Swords Co. Dublin - Irlande
Etrangère
5 079 968 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
51/59 avenue Ledru Rollin
94 200 Ivry sur Seine
347 944 259
2 288 000 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
57 rue Ledru Rollin
94 200 Ivry sur Seine
449 171 222
1 000 000 €
49
49
Intégration
Proportionnelle
31 décembre
GIE JEAN BART
260 Bd Saint Germain
75007 Paris
430 337 766
-
10
10
Intégration
Globale
31 décembre
GIE SURCOUF
260 Bd Saint Germain
75007 Paris
432 655 785
-
100
100
Intégration
Globale
31 mars
Aéroport BP 156
29204 Morlaix
380 582 346
1 035 488 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
Aéroport de Dijon Bourgogne
21600 Longvic
399 132 554
5 559 063 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
Zone industrielle La Plaine - BP 134
42163 Andrezieux
428 865 141
40 000 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
REGIONAL COMPAGNIE Aéroport de Nantes Atlantique
AERIENNE EUROPEENNE
44340 Bouguenais
335 351 920 100 000 000 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
SOCIETE D’EXPLOITATION
AERONAUTIQUE
379 316 276
38 112 €
100
100
Intégration
Globale
31 mars
FREQUENCE PLUS
SERVICES
FPSEA
ICARE
PROTEUS
DEVELOPPEMENT
PROTEUS FINANCE
45,rue de Paris
95747 Roissy CDG Cedex
SOCIETE NOUVELLE
AIR IVOIRE
Place de la République - Abidjan
Côte d’Ivoire
Etrangère 3 600 000 000 xof
39
76
Intégration
Globale
31 décembre
TEAM TRACKERS
Olivova 4/2096 - 11000 Praha 1
République tchèque
Etrangère 17 500 000 czk
49
49
Intégration
Proportionnelle
31 décembre
Comptes consolidés
165
Notes aux comptes consolidés
Adresse
Siren
Capital
%
d’intérêt
% de Méthode de
contrôle consolidation
Date de
clôture
SERVAIR
4 place de Londres Roissypole
(Cie d’exploitation des
95726 Roissy CDG Cedex
services auxiliaires aériens)
722 000 395
52 386 208 €
94
94
Intégration
Globale
31 décembre
ACNA
Bat. 3416 Modules 100 et 200
BP 10605
95724 Roissy CDG Cedex
382 587 558
250 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
ACSAIR
Le Ronsard - Paris Nord 2
22 avenue des Nations - BP 50379
Villepinte - 95942 Roissy CDG Cedex
437 568 702
1 500 000 €
48
51
Intégration
Globale
31 décembre
AEROFORM
Le Ronsard - Paris Nord 2
22 avenue des Nations - BP 50379
Villepinte - 95942 Roissy CDG Cedex
448 568 702
8 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
AEROSUR
Le Ronsard - Paris Nord 2
22 avenue des Nations - BP 50379
Villepinte - 95942 Roissy CDG Cedex
432 219 940
40 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
4 place de Londres Roissypole
BP 10701
95726 Roissy CDG Cedex
403 236 714
450 000 €
48
51
Intégration
Globale
31 décembre
Via Venezia Guilia 5/a
Milano - Italie
Etrangère
2 000 000 €
30
25
Mise en
équivalence
31 décembre
Etrangère 17 068 000 gbp
26
27
Mise en
équivalence
31 janvier
Sous Groupe SERVAIR
AFRIQUE CATERING
AIR CHEF
ALPHA AIRPORTS
GROUP PLC
Europa House - 804 Bath road
Cranford Middlesex TW5 9US
Grande Bretagne
15 rue de la Grande Borne
77 990 Le Mesnil Amelot
572 129 377
1 365 500 €
90
95
Intégration
Globale
31 décembre
12 chemin des glirettes
95000 Le Thillay
382 587 558
10 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
16 rue de la Grande Borne
77990 Le Mesnil Amelot
380 885 129
1 500 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
8 rue des acacias
77230 Villeneuve sous Dammartin
430 048 959
914 760 €
53
56
Intégration
Globale
31 décembre
Etrangère 215 000 000 cfa
48
51
Intégration
Globale
31 décembre
The Corporation Trust Company
1209 Orange Street
Wilmington DE 19801 USA
Etrangère
4 860 000 usd
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
1209 Orange Street
City of Wilmington
400 - State of Delaware USA
Etrangère
920 000 usd
46
49
Mise en
équivalence
31 décembre
1650 N.W - 70 th Avenue
Miami, Florida 33299 USA
Etrangère
6 000 000 usd
46
49
Mise en
équivalence
31 décembre
810 Malcom Road Burlingame
California 94010 USA
Etrangère
3 000 000 usd
42
44
Mise en
équivalence
31 décembre
1209 Orange Street
City of Wilmington
400 - State of Delaware USA
Etrangère
450 000 usd
46
49
Mise en
équivalence
31 décembre
BRUNEAU PEGORIER
CARBAG
CENTRE DE PRODUCTION
ALIMENTAIRE
CULIN’AIR PARIS
DAKAR CATERING
EUROPEAN CATERING
SERVICES
FLYING FOOD CATERING
FLYING FOOD MIAMI
FLYING FOOD
SAN FRANCISCO
FLYING FOOD SERVICES
166
PO Box 8431
Aéroport de Dakar Yoff
Dakar - Sénégal
Adresse
Siren
Capital
%
d’intérêt
Zone d’aviation d’affaires
93350 Aéroport du Bourget
382 587 541
380 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
4 place de Londres Roissypole
95726 Roissy CDG Cedex
443 014 527
40 000 €
47
50
Intégration
Proportionnelle
31 décembre
Aéroport de Lomé
BP 3688 Togo
Etrangère 100 000 000 cfa
17
35
Mise en
équivalence
31 décembre
Catering Building
Macau International Airport
Pac On Taipa - Macao
Etrangère 16 000 000 mop
16
34
Mise en
équivalence
31 décembre
Aéroport de Bamako Sénou
BP E3803 - Bamako - Mali
Etrangère 350 000 000 cfa
68
99
Intégration
Globale
31 décembre
JET CHEF
LOGAIR
LOME CATERING SA
MACAU CATERING SERVICES
MALI CATERING
% de Méthode de
contrôle consolidation
Date de
clôture
1 rue du Pont des Pierres
91320 Wissous
384 030 680
5 700 000 €
95
100
Intégration
Globale
31 décembre
Route du Midi
Bat. 3441 - BP 10605
95724 Roissy CDG Cedex
433 032 828
7 500 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
1 rue du Pont de Pierre
BP 61 - Wissous
91422 Morangis Cedex
429 723 737
7 500 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
PMAIR
Bat. 3416 - Route du Midi
93290 Tremblay
437 927 882
8 000 €
48
51
Intégration
Globale
31 décembre
SEREP
PO Box 8431
Aéroport de Dakar Yoff
Dakar - Sénégal
Etrangère 30 600 000 cfa
32
33
Mise en
équivalence
31 décembre
ORLY AIR TRAITEUR
PASSERELLE
PRESTAIR
SERVAIR EUREST
SERVAIR SATS
Avenida 11 de Septiembre Poligono
Mas Blau 08820 El Prat de Llobregat
Barcelona - Espagne
Etrangère
710 797 €
33
35
Mise en
équivalence
31 décembre
PO Box 3 Singapoure
Changi Airport - 918141 Singapour
Etrangère
1 040 000 sgd
48
51
Intégration
Globale
31 décembre
12 chemin des glirettes
95000 Le Thillay
424 657 179
37 500 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
Etrangère 250 000 000 cfa
38
40
Mise en
équivalence
31 décembre
SERVANTAGE
SESAL
Aéroport Léon Mba
PO Box 20303
Libreville - Gabon
4 place de Londres Roissypole
BP 10701
95726 Roissy CDG Cedex
722 003 795
1 905 000 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
International Airport
PO Box 450 Victoria - Point Larue
Mahé - Seychelles
Etrangère
312 500 scr
52
55
Intégration
Globale
31 mars
BP 121
69125 Lyon St Exupéry Aéroport
423 049 089
547 500 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
Aéroport de Cayenne Rochambeau
97351 Matoury
320 750 763
225 000 €
92
97
Intégration
Globale
31 décembre
Zone de fret Nord
Aéroport Pôle Caraïbes
97139 Abymes
322 055 187
50 000 €
47
50
Intégration
Globale
31 décembre
16 rue de la Grande Borne
77990 Le Mesnil Amelot
429 627 474
7 622 €
94
100
Intégration
Globale
31 décembre
SOCIETE IMMOBILIERE
AEROPORTUAIRE
SKYCHEF
SKYLOGISTIC
SOGRI
SORI
SPECIAL MEALS CATERING
Comptes consolidés
167
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société Air France S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2004, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes
et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la
consolidation.
168
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur les notes 2.1 et 2.2 de l’annexe
qui exposent les changements de méthode et d’estimation
comptable suivants :
• le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation des médailles du travail exposé dans la note
2.1 de l’annexe : suite à la recommandation du Conseil
National de la Comptabilité du 1er avril 2003 et en
application du texte N°2000-06 sur les passifs, Air
France provisionne désormais le coût des médailles du
travail.
• le changement d’estimation de la dette liée au
programme de fidélisation Fréquence Plus exposé
dans la note 2.2 de l’annexe : suite à des études réalisées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004
concernant le comportement des passagers adhérents
au programme de fidélisation Fréquence Plus et sur
l’évolution de ce programme, Air France a été amené à
ajuster l’estimation de la dette enregistrée à ce titre.
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du
Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er
août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Comme il est précisé dans la note 2.25 de l’annexe aux
comptes consolidés, la Direction d’Air France est conduite à
effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui
affectent les montants figurant dans ses états financiers et
les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats définitifs réalisés peuvent diverger de
ceux résultant de ces estimations. Dans le cadre de notre
audit des comptes consolidés au 31 mars 2004, nous avons
estimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les écarts d’acquisition,
les immobilisations incorporelles et corporelles, les immobilisations financières, les impôts différés actifs, les titres de
transport émis et non utilisés et les provisions pour risques.
Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment :
• pour ce qui concerne les actifs et les titres de transport
émis et non utilisés mentionnés ci-dessus, apprécié les
données et les hypothèses sur lesquelles se fondent
ces estimations, revu les calculs effectués par la
société, comparé les estimations comptables des
périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné les procédures d’approbation de
ces estimations par la Direction.
• pour les provisions pour risques, apprécié les bases sur
lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les
informations relatives à ces risques contenues dans
l’annexe aux comptes consolidés et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes
comptables suivis par votre société, nous nous sommes
assurés du bien-fondé des changements de méthode et
d’estimation comptable mentionnés ci-dessus et de la
présentation qui en a été faite.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion
sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification
des informations données dans le rapport sur la gestion du
groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2004
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Paul Vellutini
Associé
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Jean-Luc Decornoy
Associé
Pascal Pincemin
Associé
Comptes consolidés
169
Comptes sociaux
“Les comptes sociaux inclus dans le présent rapport annuel ne sont pas complets. Les éléments omis ne contiennent pas
d’informations significatives de nature à éclairer le jugement du lecteur.”
1. Commentaires
Les comptes sociaux de société Air France sur l’exercice clos le 31 mars 2004 se soldent par un déficit de 453 millions
d’euros (contre une perte de 218 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 mars 2003). Jusqu’au 31 mars 2003, une provision
pour grand entretien était comptabilisée au titre des grandes visites effectuées sur les cellules. Le grand entretien moteur était
comptabilisé en charges.
Conformément au règlement 2003-07 du Comité de la Réglementation Comptable applicable aux exercices ouverts à partir
du 1er janvier 2003 et modifiant l’article 15 du règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs,
Air France, à défaut d’adopter l’approche par composants dans ses comptes sociaux dans l’attente de la position de
l’Administration fiscale, a désormais l’obligation de comptabiliser dans ses comptes sociaux une provision pour grand
entretien au titre des moteurs détenus en pleine propriété et en crédit-bail.
Conformément aux communiqués 97-06 et 00-A du Conseil National de la Comptabilité, l’impact de ce changement de
méthode a été comptabilisé en compte de résultat. Ce changement de méthode conduit à diminuer le résultat de l’exercice
de 359 millions d’euros.
Compte tenu de la part prépondérante d’Air France au sein du groupe, les informations données précédemment à propos
des comptes consolidés sur l’exploitation rendent largement compte de l’activité.
En plus de l’impact lié au changement de méthode décrit plus haut, les principales différences qui expliquent la distorsion du
résultat entre comptes consolidés et comptes sociaux résultent des retraitements suivants :
• immobilisations sur les avions : la durée d’amortissement est de 18 ans avec une valeur résiduelle de 10% dans les
comptes consolidés alors que dans les comptes sociaux la durée d’amortissement est de 13 ans ; les loyers de créditbail sont enregistrés directement en charges externes dans les compte sociaux alors que dans les comptes consolidés,
il sont retraités en charges financières et en dotations aux amortissements. L’ensemble de ces retraitements génère une
amélioration dans les comptes consolidés de 28 millions d’euros,
• provisions dans les comptes sociaux sur les filiales consolidées : 66 millions d’euros dans les comptes sociaux,
• l’amortissement en consolidation de l’emprunt TSDI et non dans les comptes sociaux génère une amélioration des comptes
consolidés de 44 millions d’euros,
• l’activation des frais financiers intercalaires sur les acquisitions d’immobilisations dans les comptes consolidés (interdite
par le droit comptable français dans les comptes sociaux) améliore les comptes consolidés de 20 millions d’euros,
• l’étalement dans les comptes sociaux des provisions pour engagements sociaux et de retraite provisionnés déjà à 100%
dans les comptes consolidés améliore les comptes consolidés de 30 millions d’euros.
Les autres différences portent principalement sur l’annulation des écarts de conversion dans les comptes consolidés et la
possibilité d’inscrire des crédits d’impôt différé dans les comptes consolidés.
La société a opté pour l’intégration fiscale à compter du 1er avril 2002. Le processus d’intégration fiscale a permis à Air France
de générer une économie d’impôt de 0,9 million d’euros.
170
2. Dividende
Au titre de l’exercice 2003-04, il sera proposé à l’Assemblée générale de voter un dividende de 5 centimes d’euro, (7,5 après
avoir fiscal).
Au cours des trois derniers exercices, la distribution de dividende a été la suivante :
- au titre de l’exercice 2000-01, dividende de 22 centimes d’euros (33 centimes après avoir fiscal) ;
- au titre de l’exercice 2001-02, dividende de 10 centimes d’euro (15 centimes après avoir fiscal) ;
- au titre de l’exercice 2002-03, dividende de 6 centimes d’euro (9 centimes après avoir fiscal).
Comptes sociaux
171
Compte de résultat
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
2002
11 345
28
188
94
7
11 731
49
188
127
3
11 671
81
174
129
33
11 662
12 098
12 088
6 853
155
3 615
1 367
161
12 151
7 380
141
3 436
892
181
12 029
7 545
134
3 314
800
225
12 018
(489)
69
70
5
554
665
12
578
685
(9)
623
752
Résultat financier
(111)
(106)
(129)
Résultat courant avant impôt
(596)
(25)
(68)
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
1 512
1 353
541
735
834
724
159
(194)
110
16
(2)
0
(453)
(218)
42
Produits d’exploitation
Chiffres d’affaires
Production immobilisée
Reprises sur provisions et amortissements
Transfert de charges
Autres produits
Total produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Consommations de l’exercice en provenance de tiers
Impôts et taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Total charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Quote part des opérations faites en commun
Produits financiers
Charges financières
Résultat exceptionnel
Impôts sur les bénéfices
Résultat
172
Bilan
En millions d’euros
Au 31 mars
2004
2003
2002
25
5 614
4 343
1 193
29
5 883
4 709
759
31
5 850
4 642
771
6 832
6 671
6 652
102
1 869
1 581
288
142
1 413
307
163
1 674
1 362
311
451
989
164
213
1 629
1 335
294
337
1 347
253
3 832
3 442
3 779
409
424
469
11 073
10 538
10 900
2004
2003
2002
1 868
261
415
0
-453
1 027
1 868
261
649
0
-218
1 086
1 868
261
635
0
42
989
3 118
3 647
3 795
1 244
822
795
3 224
3 100
1 190
993
918
118
2 848
2 970
1 317
902
751
36
6 442
5 854
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
dont immobilisations aéronautiques
Immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks et encours
Créances d’exploitation dont :
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances d’exploitation
Créances diverses
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
Comptes de régularisation et assimilés
Total
En millions d’euros
Au 31 mars
PASSIF
Capitaux propres
Capital
Primes d’émission et de fusion
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercicce
Provisions règlementées et subvention d’investissement
Total capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes
Dettes financières
Dettes d’exploitation dont :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Titres de transport émis et non utilisés
Autres dettes d’exploitation
Dettes diverses
Total dettes
Comptes de régularisation et assimilés
Total
2
3
1
1
875
111
342
029
740
104
6 090
268
215
220
11 073
10 538
10 900
Comptes sociaux
173
Tableau des filiales et participations
en millions d’euros
N° Siren
Capitaux
propres
autres que
capital
Quote-Part
de capital
détenue
000
483
080
000
386
(409)
34 270
(8 511)
(193 953)
52 415
100,00%
100,00%
100,00%
95,51%
94,50%
27 898
1 433 035
569 701
241 997
23,36%
2,00%
Capital
Valeur
comptable
des titres
détenus
Brut
A) Renseignements détaillés
sur chaque titre dont la valeur brute
excède 15 millions d’euros
1 - Filiales (détenues à plus de 50%)
AIR FRANCE FINANCE (Roissy)
dont filiales détenues par Air France Finance :
- BRIT AIR
- CITYJET
- REGIONAL CAE
SERVAIR (Roissy)
2 - Participations (détenues à moins de 50%)
AMADEUS GTD (Espagne)
ALITALIA (Italie)
341 178 697 (1)
927 350 036 (1)
(1)
335 351 920 (1)
722 000 395 (2)
(2)
(3)
200
23
5
100
52
428
96
1
148
93
932
054
270
820
484
15 095
21 707
B) Renseignements globaux concernant
les autres filiales et participations
1 - Filiales
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
11 674
6 974
2 - Participations
a) Sociétés françaises (ensemble)
b) Sociétés étrangères (ensemble)
3 526
26 741
(1)
(2)
(3)
(4)
comptes sociaux au 31 mars 2004
comptes consolidés au 31 décembre 2003
comptes consolidés au 31 décembre 2002
provisions sur créances et provisions pour risques et charges
Les comptes de SOCIETE AIR FRANCE sont intégrés dans le périmètre de consolidation du GROUPE AIR FRANCE
174
Valeur
comptable
des titres
détenus
Net
245
96
1
60
93
923
054
270
308
484
Prêts &
avances
consentis
par la Cie et
non remboursés
Montant
des cautions
& avals
donnés
par la Cie
105 588
-
8 540
79 441
2 000
24 327
179 107
12 073
15 095
21 707
6 381
1 424
7 379
3 165
3 037
23 701
1 847
2 678
1 190
Chiffre
d’affaires H.T
du dernier
exercice
Bénéfice net
ou perte
du dernier
exercice
708
367
944
093
46 331
(363)
5 975
93 555
(7 718)
1 929 009
4 748 435
160 114
93 143
367
171
447
521
Dividendes
encaissés
par la Cie
au cours
de l’exercice
Observations
Ecart de
réévaluation
ou provision
513
7 233
1 928
-
3 110 (4)
1 103 (4)
88
906
1 847 (4)
2 908 (4)
Comptes sociaux
175
Résultats de la société au cours
des cinq derniers exercices
Au 31 mars
2000
2001
2002
2003
2004
1. Capital en fin d’exrcice
Capital social
Nombre d’actions ordinaires existantes
Nombre d’actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d’actions futures à créer :
. Par conversion d’obligations
. Par exercice de droits de souscription
1 809 290 532 1 868 137 539 1 868 137 539 1 868 137 539 1 868 137 539
219 780 887
219 780 887
219 780 887
219 780 887
219 780 887
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10 067 422
11 637 679
11 670 871
11 703 679
11 344 755
902 434
0
0
866 772
0
0
771 375
0
0
628 753
(1 777)
0
507 862
15 945
0
182 455
205 169
41 917
(217 624)
(452 558)
33 369
61 013
21 690
13 014
13 347
4,11
3,94
3,51
2,86
2,24
2. Opérations et résultats de l’exercice
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l’exercice
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Résultat distribué
3. Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations
aux amortissements et provisions
0,83
0,93
0,19
(0,99)
(2,06)
Dividende attribué à chaque action
0,14
0,22
0,10
0,06
0,05
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice
(en milliers d’euros)
52 213
55 777
59 296
59 731
59 788
2 102 244
2 301 741
2 443 904
2 528 771
2 639 480
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice (en milliers d’euros)
(Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc...)
773 919
810 047
869 692
907 126
975 878
176
Rapport général
des Commissaires aux comptes
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 mars 2004, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Air France S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous
attirons votre attention sur les changements de méthode et
d’estimation comptables suivants, exposés dans la note 1 de
l’annexe :
• le changement de méthode de comptabilisation des
dépenses de grand entretien moteur pour les avions en
pleine propriété et crédit bail : suite à l’application du
règlement 2003-07 du Comité de la Réglementation
Comptable applicable aux exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2003 et venant modifier l’article 15 du
règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et la
dépréciation des actifs, Air France a désormais l’obligation de comptabiliser dans ses comptes sociaux une
provision pour grand entretien au titre des moteurs
détenus en pleine propriété et en crédit bail. L’impact
de ce changement de méthode a été comptabilisé en
intégralité dans le compte de résultat conformément
aux communiqués 97-06 et 00-A du Conseil National
de la Comptabilité.
• le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation des médailles du travail : suite à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 1er
avril 2003 et en application du texte N°2000-06 sur les
passifs, Air France provisionne désormais le coût des
médailles du travail.
• le changement d’estimation de la dette liée au
programme de fidélisation Fréquence Plus : suite à des
études réalisées au cours de l’exercice clos le 31 mars
2004 concernant le comportement des passagers
adhérents au programme de fidélisation Fréquence
Plus et sur l’évolution de ce programme, Air France a
été amené à ajuster l’estimation de la dette enregistrée
à ce titre.
Comptes sociaux
177
2. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du
Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er
août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La Direction d’Air France est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les
montants figurant dans ses états financiers et les notes qui
les accompagnent. Dans le cadre de notre audit des
comptes annuels au 31 mars 2004, nous avons estimé que
parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos
appréciations figurent les immobilisations incorporelles et
corporelles, les immobilisations financières, les titres de
transport émis et non utilisés et les provisions pour risques.
Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment :
• pour ce qui concerne les actifs et les titres de transport
émis et non utilisés mentionnés ci-dessus, apprécié les
données et les hypothèses sur lesquelles se fondent
ces estimations, revu les calculs effectués par la
société, comparé les estimations comptables des
périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné les procédures d’approbation de
ces estimations par la Direction.
• pour les provisions pour risques, apprécié les bases sur
lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les
informations relatives à ces risques contenues dans
l’annexe aux comptes consolidés et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la
Direction.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes
comptables suivis par votre société, nous nous sommes
assurés du bien-fondé des changements de méthode et
d’estimation comptables mentionnés ci-dessus et de la
présentation qui en a été faite.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce
rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et
la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et
de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2004
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Paul Vellutini
Associé
178
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Jean-Luc Decornoy
Associé
Pascal Pincemin
Associé
Rapport spécial
des Commissaires aux comptes
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L.225-40 du code de commerce,
nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle
d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons
été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92
du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Convention conclue entre Air France Finance et votre
société relative à la recapitalisation de cette filiale
• Nature, objet et modalités :
Air France Finance bénéficie de la part d’Air France d’un
abandon de créance de 101 261 500 euros.
Votre conseil d’administration du 25 mars 2004 a autorisé
cette convention.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant
l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous
avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours du dernier exercice.
Convention de participation croisée avec Alitalia
• Personne concernée :
Monsieur M. Mengozzi, administrateur d’Air France et
d’Alitalia
• Nature, objet et modalités :
Une convention a été conclue avec Alitalia, dans le cadre de
l’accord “Cross shareholding Agreement” par lequel les
sociétés Air France et Alitalia sont convenues d’une prise de
participation croisée à 2% du capital social, qui a été réalisée
en janvier 2003.
Convention d’avance de trésorerie à Sodetraf
• Nature et objet :
Votre société a accordé une avance de trésorerie à la Société
Sodetraf pour un montant de 3 109 960 euros.
• Modalités :
Cette avance de trésorerie n’est pas rémunérée.
Convention d’avance de trésorerie à Sofpag
• Nature et objet :
Votre société a accordé une avance de trésorerie à la Société
Sofpag pour un montant de 1 847 174 euros.
• Modalités :
Cette avance de trésorerie n’est pas rémunérée.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 22 juillet 2004
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Paul Vellutini
Associé
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Jean-Luc Decornoy
Associé
Pascal Pincemin
Associé
Comptes sociaux
179
Autres informations
juridiques et financières
182
Renseignements
concernant
la société
185
Renseignements
concernant
le capital
188
Marché du titre
et dividende
189
Renseignements
concernant
le statut
du personnel
190
Environnement
réglementaire
Renseignements concernant la société
Dénomination et siège social
Numéro d’inscription au registre du
Commerce et des Sociétés
Dénomination sociale : Société Air France
Nom commercial : Air France
Siège social : 45, rue de Paris
95745 Roissy Charles-de-Gaulle
Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny :
552 043 002 RCS Bobigny
Code APE : 621 Z
Consultation des documents juridiques
Forme juridique et législation
Juridique : Société anonyme à conseil d’administration
Législation : Air France est régie par le code de commerce
et le code de l’aviation civile.
En application du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié
par la loi 2001-420 du 16 mai 2001, l’Etat dispose au
conseil d’administration d’un nombre de sièges proportionnel à sa participation.
Les documents juridiques et sociaux relatifs à la société Air
France peuvent être consultés au siège social, 45, rue de
Paris - 95747 Roissy Charles-de-Gaulle ou être demandés
au numéro vert 0 800 320 310.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31
mars de l’année suivante.
Date de constitution et durée de la société
Répartition des bénéfices
Date de constitution : 23 avril 1947
Date d’expiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipée
ou prorogation.
Objet social
(article 2 des statuts)
La société a pour principal objet d’assurer l’exploitation de
services de transports aériens ainsi que la prise de participation dans totues sociétés quelle qu’en soit la forme.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale
décide soit sa distribution totale ou partielle, le solde dans le
second cas étant affecté à un ou plusieurs postes de
réserves, soit son affection en totalité à un ou plusieurs
postes de réserves.
Assemblées générales
Convocation : Les assemblées générales sont convoquées
dans les conditions prévues par la loi. Elles se réunissent au
siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de
convocation.
182
Admission : Tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales sur justification de son identité et de
son inscription sur le registre des actions nominatives de la
société ou de l’immobilisation de ses titres auprès de son
intermédiaire financier cinq jours avant la réunion. Tout
actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un
autre actionnaire.
Droits de vote : A chaque action est attaché un droit de vote.
Identification des détenteurs de titres
au porteur
L’assemblée générale du 25 septembre 1998 a autorisé la
société à faire usage des dispositions légales prévues en
matière d’identification des détenteurs de titres conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses
assemblées d’actionnaires.
détenant 0,5% au moins du capital, les actions excédant les
seuils soumis à déclaration, sont privées du droit de vote pour
toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration du délai de deux ans suivant la date de régularisation.
En outre, tout actionnaire venant à détenir 2% ou plus des
actions ou des droits de vote de la société, doit demander
l’inscription de ses actions sous la forme nominative dans un
délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement
de seuil (AGE du 25 septembre 1998).
A l’issue de l’offre publique d’échange sur les titres KLM, Air
France a été privatisée, la participation de l’Etat ayant été
diluée de 54% à 44,1%. En conséquence, les changements
statutaires liés au transfert de la majorité du capital social au
secteur privé approuvés par l’Assemblée générale du 10
juillet 2003 sous réserve de la réalisation de la privatisation,
sont applicables.
Identification des détenteurs
Seuils légaux et statutaires de détention
Conformément à la possibilité prévue par l’article L 233-7 du
Code de Commerce, toute personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement
ou indirectement, un nombre d’actions, de droits de vote ou
de titres émis en représentation d’actions correspondant à
0,5% du capital ou des droits de vote de la société Air
France, est tenue d’en informer la société par lettre recommandée, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil de participation. Cette déclaration est
renouvelée chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5% des
droits de vote est franchi jusqu’à 50%. Les déclarations sont
également faites en cas de franchissement à la baisse des
seuils mentionnés ci-dessus.
Cette information se fait dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi (article 356-4 de la loi du 24 juillet
1966). De plus, en cas de non respect de cette obligation
d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires
Conformément à la loi du 9 avril 2003, les articles L.360-1 à
L.360-4 nouveaux du code de l’aviation civile autorisent les
entreprises de transporteurs aériens français cotées en
bourse à introduire dans leurs statuts un dispositif leur
donnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionnariat et également de mettre en demeure certains actionnaires
de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour
leur nationalité. En effet, l’évolution dans le temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titres
sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut
risquer de remettre en cause sa licence d’exploitation de
transporteur aérien communautaire - dont le maintien est
conditionné par une détention majoritaire du capital et un
contrôle effectif par des intérêts communautaires - ou les
droits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteur
aérien français, en vertu des accords internationaux bilatéraux conclus par la France avec des Etats tiers à l’Union
européenne.
Autres informations juridiques et financières
183
Renseignements concernant la société
Dispositions statutaires concernant l’actionnariat
A) Connaissance et suivi de l’actionnariat
L’articles 9 et suivants fixent les conditions dans lesquelles,
le Conseil d’administration pourra ou devra décider, soit
d’abaisser le seuil de mise au nominatif obligatoire de 2%
(seuil actuel) à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement nominative à l’ensemble des actions de la société.
L’article 10 définit les informations qui devront être fournies
à la société par les actionnaires, personnes physiques ou
personnes morales, soumis à l’obligation de mise au nominatif
de leurs titres. Parmi ces informations figurent celle relative à la
nationalité de l’actionnaire.
L’article 11 précise les conditions dans lesquelles le Conseil
d’administration pourra exercer son droit d’agréer les
nouveaux actionnaires.
184
B) Mise en demeure de céder et cession obligatoire
des actions
L’article 14 précise les informations que la société devra
publier et diffuser pour informer le public du franchissement
du seuil de 45% du capital ou des droits de vote par des
actionnaires autres que les actionnaires français.
C’est en effet à partir de ce seuil que la société sera en droit
de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et de
cession forcée des titres afin de protéger sa nationalité.
Les articles 15 et 16 sont relatifs, respectivement à la mise
en demeure de céder et à la cession des titres en infraction.
Renseignements de caractère général
concernant le capital
Augmentation du capital
Au 31 mars 2004, le capital social s’élèvait à 1 868 137 539,50
euros divisé en 219 780 887 actions de 8,50 euros de nominal,
entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur
au choix du titulaire.
Au 21 mai 2004, le capital social s’élève à 2 289 753 903
euros divisé en 269 383 518 actions de 8,50 euros de
nominal, entièrement libérées sous forme nominative ou au
porteur, au choix du titulaire.
Opérations d’augmentation du capital autorisées par l’assemblée générale
L’assemblée générale du 15 avril 2004 a autorisé le Conseil
d’administration, pour une durée de 26 mois à partir de
l’assemblée, à émettre des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, au capital dans les
conditions suivantes.
Nature de l’opération
Montant maximal des émissions
Augmentation de capital par émission d’actions sans droit préférentiel dans le cadre
de l’offre publique d’échange sur les actions KLM.
1,15 milliard d’euros
Augmentation de capital par émission d’actions :
• avec droit préférentiel de souscription • sans droit préférentiel de souscription
400 millions d’euros
1 milliard d’euros
Emissions de créances donnant accès au capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de primes
Augmentation de capital réservée à l’épargne salarial
400 millions d’euros
3% du capital existant
au moment de l’émission
Autorisation de rachat d’actions
Au 31 mars 2003, la société détenait 1 635 034 actions au
prix moyen de 15,06 euros conformément au programme de
rachat d’actions autorisé par l’Assemblée du 25 septembre
2002. L’Assemblée générale mixte du 10 juillet 2003 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois,
à opérer en bourse sur ses propres actions conformément au
programme de rachat d’actions visé par la COB le 23 juin
2003 sous le numéro 03-601. Le prix maximum d’achat avait
été fixé à 25 euros et le prix minimum de vente à 8,5 euros.
Le nombre d’actions pouvant être détenues est au plus égal
au maximum fixé par la loi, soit 10% du capital. Cependant,
la société s’est engagée à ne pas acquérir plus de 5% de son
capital. Au cours de l’exercice, la société a fait usage de cette
autorisation en vue de la régularisation du cours de bourse et
a acheté 121 000 actions au prix moyen de 13,47 euros et a
cédé 614 042 actions au prix de revient moyen de 14,94 euros.
Au 31 mars 2004, la compagnie détenait 1 142 192 actions
au prix de revient moyen de 14,95 euros.
Compte tenu de l’évolution des marchés, il est demandé à
l’Assemblée générale du 15 septembre 2004 de renouveler
cette autorisation avec un prix maximum d’achat fixé à 25
euros et un prix minimum de vente de 8,5 euros.
Autres informations juridiques et financières
185
Renseignements concernant le capital
Plan d’option d’acquisition d’actions
L’Assemblée générale mixte du 28 septembre 1999 a autorisé
l’attribution d’option d’acquisition d’actions aux personnels
navigants techniques ayant accepté l’échange salaire-actions.
Le Conseil d’administration du 30 mai 2000 a mis en œuvre
ce plan :
• Nombre de bénéficiaires :
2 787 personnels navigants techniques
• Nombre maximum d’options : 3 516 596
• Nombre maximum d’actions acquises : 3 516 596
• Prix d’exercice des options : 15,75 euros
• Modalités d’exercice : entre le 30 mai 2005 et le 30 mai
2007 à raison d’une option pour 4 actions acquises dans
le cadre de l’échange salaire-actions.
Dans le cadre de ce plan, le nombre d’options détenues par
les 10 plus gros attributaires s’élève à 79 465 options.
Au 31 mars 2003, la société détient en conséquence 1 249 464
actions afin de pouvoir octroyer le plan d’option d’achat
d’actions pour les personnels navigants techniques ayant
accepté l’échange salaire-actions.
Il n’y a pas d’options conférées aux dirigeants de la compagnie sur des actions Air France.
Titre donnant accès au capital
Au 31 mars 2004, il n’existe pas de titres donnant accès au
capital.
A la suite de l’opération d’échange des titres KLM en titres Air
France, sur la base de 11 actions et 10 bons de souscription
ou d’acquisition d’action pour 10 actions KLM, il a été créé,
en mai 2004, 45 093 299 bons de souscription ou d’achat
d’actions. D’une maturité de 3,5 ans, ces bons sont exerçables
à partir du 6 novembre 2005 à raison de 3 bons pour 2 actions
au prix de 20 euros l’action.
Évolution du capital depuis 5 ans
Montant
des variations
de capital
Nominal
Primes
Montants
successifs
du capital
Nombre
cumulés
d’actions
219 780 887
31 mars 2000
-
-
1 809 290 532
Conversion du capital en euros
-
-
58 847 007
31
31
31
31
-
-
mars
mars
mars
mars
2001
2002
2003
2004
A la suite de l’opération d’échange des titres KLM en titres Air
France sur la base de 11 actions Air France pour 10 actions
KLM, il a été créé, en deux fois au cours du mois de mai 2004,
186
1
1
1
1
868
868
868
868
137
137
137
137
540
540
540
450
-
219
219
219
219
780
780
780
780
887
887
887
887
49 602 631 millions d’actions, portant le nombre total d’actions
à 269 383 518 actions et le capital à 2 289 759 903 euros.
Répartition du capital et des droits de vote
En % du capital
Au 31 mars
Etat
Salariés et anciens salariés (1)
Auto-contrôle (2)
Flottant
En % des droits de vote
2004
2003
2002
2004
2003
2002
54,0
12,8
1,1
32,1
54,4
12,9
1,3
31,4
55,9
11,1
0,7
32,3
54,6
12,9
32,5
55,1
13,4
31,5
56,3
11,2
32,5
(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam, dont 33 579 actions détenues par les membres du Comité exécutif.
(2) Y compris 1 249 464 actions acquises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 dans le cadre d’un plan d’acquisition d’actions en faveur des personnels navigants techniques.
A l’issue de l’augmentation de capital réalisée pour rémunérer les actions apportées par les actionnaires de KLM dans le cadre
de l’offre publique d’échange, la répartition du capital au 30 juin 2004 est la suivante.
En %
du capital
En %
des droits
de vote
Nombre
de droits
de vote
267
429
227
595
44,9
10,3
0
44,8
118 646 267
26 979 429
0
118 376 595
269 383 518
100
264 002 291
Nombre
d’actions
Au 30 juin 2004
Etat
Salariés et anciens salariés (1)
Auto-contrôle (2)
Autres
44,1
10,0
2,0
43,9
Total
100
118
26
5
118
646
979
381
376
(1) Personnel et anciens salariés identifiés dans des fonds ou par un code Sicovam, dont 33 579 actions détenues par les membres du Comité exécutif.
(2) Y compris 1 249 464 actions acquises au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 dans le cadre d’un plan d’acquisition d’actions en faveur des personnels navigants techniques
Au 30 juin 2004, la société KLM détenait 2 824 608 actions
Air France. A la connaissance d’Air France, aucun actionnaire
autre que l’Etat et les salariés, ne détient directement ou indirectement, au 30 juin 2004, plus de 2% du capital ou des
droits de vote. A la même date, la part détenue par les
membres du Comité exécutif était inférieure à 0,5% du
capital. Air France n’a pas connaissance de l’existence de
pactes d’actionnaires.
Air France a réalisé une enquête TPI à la date du 21 avril
2004 sur la base d’un double seuil : intermédiaires détenant
un minimum de 70 000 actions et actionnaires détenant un
minimum de 100 actions. Cette enquête a permis d’identifier
64 573 actionnaires détenant 57 468 106 actions. En
incluant les actionnaires nominatifs, 96,4% du capital a été
identifié. 17 279 actionnaires détenaient à cette date 149 044
181 actions au nominatif. Hors la participation de l’Etat, le
nombre d’actions au nominatif s’élevait à 30 397 914 actions.
Autres informations juridiques et financières
187
Marché du titre
Cours de bourse et volumes de transactions
En euros
Jours de
bourse
Cours
moyen
Cours extrêmes
Plus haut Plus bas
22
20
21
20
21
21
23
21
22
23
20
21
9,40
8,76
8,98
9,77
11,02
11,71
12,84
13,93
14,52
13,58
13,37
12,6
10,59
9,89
10,70
10,45
11,93
12,59
13,51
14,90
15,44
14,10
14,17
13,06
8,06
8,01
7,47
8,17
9,95
11,10
11,10
13,03
12,67
12,65
12,14
12,04
8
8
11
7
9
8
8
7
19
14
10
8
499
719
739
784
444
325
899
967
701
080
866
861
981
541
373
380
881
352
815
686
204
772
525
787
79,9
76,3
105,8
75,9
104,3
98,0
113,2
112,9
281,3
190,1
143,9
112,6
21
20
23
20
21
22
13,75
15,44
14,99
14,72
13,24
13,29
14,55
17,77
16,77
15,33
15,10
14,07
12,18
13,21
13,51
14,10
12,21
12,80
17
25
22
14
31
18
890
665
743
672
247
496
336
172
430
225
325
378
247,9
403,0
341,6
216,0
418,5
246,4
Volumes
Montants
2003
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2004
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Source : Euronext
Dividende
Au cours des cinq derniers exercices, la distribution a été la suivante.
en centimes d’euro
1999-00
2000-01
2001-02
2002-03
2003-04*
Montant net
du dividende
Montant après
avoir fiscal
14
22
10
6
5
21
33
15
9
7,5
*soumis au vote de l’assemblée générale du 15 septembre 2004
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’Etat.
188
Renseignements concernant
le statut du personnel
En septembre 2002, les accords d’intéressement et de participation ont été conclus pour une durée de 3 ans. Ils concernent l’ensemble des salariés de la compagnie, en France et
à l’étranger, y compris le personnel local. Ces deux accords
En millions d’euros
Exercice
Exercice
Exercice
Exercice
Exercice
consolident le dispositif mis en place par Air France pour
permettre aux salariés qui le souhaitent de se constituer une
épargne salariale.
Intéressement
Abondement
24,9
36,2
29,4
4,6
5,6
6,3
4,6
-
1999-00
2000-01
2001-02
2002-03
2003-04
Les salariés de la compagnie Air France bénéficient d'un
statut qui régit, entre autres, les conditions d’embauche, de
travail, de rémunération, de discipline, de transfert, les droits
syndicaux et les retraites. Tous les éléments non couverts par
le statut sont soumis au droit du travail. Au 31 mars 2004,
plus de 90% des salariés français d’Air France bénéficiaient
de ce régime. La privatisation d’Air France entraîne l’abandon
du statut au terme de deux ans et le passage à une convention collective négociée durant cette période. La principale
modification porte sur l’évolution des charges sociales relatives à l’assurance chômage. Sous le régime du statut, la
compagnie et les salariés sont exemptés des charges
versées à l’UNEDIC à l’exception des licenciements qui
entraînent le versement de pénalités de la part de la compa-
gnie. Le passage au régime de droit commun va amener les
salariés et l’entreprise à payer les cotisations assurance
chômage. Pour Air France, le montant est estimé à 149
millions d’euros par an auquel vont s’ajouter 7 millions
d’euros d’AGS (Assurance garantie des salaires).
Dans le cadre de la privatisation de la compagnie, Air France
et certains syndicats des personnels au sol et navigants
commerciaux ont signé un accord, en janvier 2003, assurant
la garantie des droits actuels des salariés et le périmètre
des activités jusqu’en juillet 2005. Une convention collective
générale sera négociée avec des accords spécifiques pour
chacune des trois catégories de personnel.
Autres informations juridiques et financières
189
Environnement réglementaire
Environnement législatif et réglementaire du transport aérien
L’aviation commerciale est régie par des conventions internationales que chaque Etat s’engage à appliquer dans son espace
aérien après les avoir ratifiées. Trois grands textes constituent la base du régime juridique et réglementaire de l’aviation commerciale : la Convention de Montréal, la Convention de Chicago et la Convention de Rome qui n’a pas été ratifiée par la France.
La Convention de Montréal
Au mois de mai 1999, une nouvelle convention a été signée à
Montréal par plus de 50 Etats. Elle tend vers une meilleure
protection des victimes pour les dommages qu’elles subissent.
Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elle
s’articule autour de plusieurs dispositions fondamentales, en
particulier le principe d’une responsabilité civile illimitée du
transporteur aérien en cas de dommages corporels avec la
mise en œuvre d’un système à double niveau :
• un premier niveau qui fixe une responsabilité objective
du transporteur aérien jusqu’à concurrence d’un
montant de 100.000 droits de tirage spéciaux (DTS) ;
• un second niveau fondé sur une présomption de faute
du transporteur aérien dont ce dernier peut s’exonérer
en prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ont
commis aucune négligence ou que les dommages
résultent exclusivement de l’acte d’un tiers.
S’agissant de l’action en réparation, la règle relative à
la compétence territoriale des tribunaux a été élargie.
La Convention de Chicago (1944)
Cette convention pose les bases de fonctionnement juridique, réglementaire et technique de l’aviation commerciale
en soumettant les Etats qui l’ont ratifiée, au même régime
juridique et en les chargeant d’appliquer ce régime dans leur
espace aérien respectif ainsi que dans leurs relations avec
leurs partenaires.
La Convention de Chicago a créé l’Organisation Aéronautique Civile Internationale (OACI), devenue en 1947 la
branche aéronautique de l’ONU, au sein de laquelle les Etats
établissent la réglementation internationale technique de la
navigation aérienne.
IATA
Parallèlement à ce cadre réglementaire inter-étatique, les
compagnies aériennes ont créé IATA en 1945. Cette association a pour mission d’établir une réglementation profes-
sionnelle et de fournir à ses membres, un cadre servant à la
fixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi que
divers services d’aide commerciale ou financière.
La législation européenne
Le 1er avril 1997, il a été créé un espace unique européen au
sein duquel toutes les compagnies aériennes européennes
peuvent librement opérer et notamment effectuer du cabotage. Par ailleurs, le capital d’une compagnie aérienne d’un
Etat membre peut désormais être possédé, sans restriction,
par tout ressortissant d’un autre Etat membre dans la mesure
190
où il n’est pas le prête-nom d’une personne d’un Etat extérieur
à l’Union Européenne. Ce régime ne remet en cause ni l’adhésion des Etats membres à l’OACI, ni le respect des règles
de la Convention de Chicago. Il crée une situation réglementaire
homogène pour tous les transporteurs européens et élimine
la nécessité de tout accord bilatéral entre Etats membre.
Le régime législatif et réglementaire français
Le régime juridique applicable au transport aérien est fixé par
le code de l’aviation civile qui regroupe les règles applicables
aux aéronefs, aux aérodromes, au transport aérien proprement dit et aux personnels navigants.
Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France
L’accès aux principaux aéroports internationaux est réglementé par l’attribution de créneaux horaires ou slots. Le
terme “créneaux” correspond à l’autorisation pour un
transporteur d’atterrir ou de décoller, sur un aéroport, à une
heure et à un jour donnés. La réglementation de l’accès par
les créneaux concerne la plupart des aéroports européens
(Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam...) et
asiatiques (Bangkok, Tokyo, Hong Kong, Singapour...). Aux
Etats-Unis, sauf à John F. Kennedy Airport (New York) et
O’Hare Airport (Chicago), elle est remplacée par une autre
réglementation fondée sur l’attribution de portes d’embarquement ou gates (Los Angeles, San Francisco).
Pour les aéroports de l’Union Européenne, le Règlement
n° 95/93 du conseil en date du 18 janvier 1993 prévoit que
l’Etat membre responsable d’un aéroport coordonné, après
avoir consulté les transporteurs aériens utilisant régulièrement
l’aéroport en question, ainsi que leurs organisations représentatives et les autorités aéroportuaires, procède à la
désignation d’un coordonnateur chargé de l’attribution des
créneaux et de la surveillance de leur utilisation.
Il s’agit d’une personne physique ou morale qui possède une
connaissance approfondie de la coordination en matière de
planification des mouvements d’appareils des transporteurs
aériens.
Les créneaux sont attribués deux fois par an, à l’occasion de
la préparation du programme des vols de la saison IATA
concernée (saison été d’avril à octobre et saison hiver de
novembre à mars), par le coordonnateur de l’aéroport, selon
le processus suivant :
• les compagnies soumettent au coordonnateur leurs
demandes de créneaux cinq mois avant le début de
chaque saison,
• le coordonnateur attribue en priorité les créneaux aux
demandes qui correspondent à des mouvements historiques (“droit du grand-père”),
• une fois les créneaux attribués, le coordonnateur
communique à toute partie intéressée un certain
nombre d’informations relatives aux créneaux
demandés : historiques et attribués, ventilés par
compagnie aérienne et classés par ordre chronologique
pour tous les transporteurs, ainsi que des informations
sur les créneaux en suspens et encore disponibles,
• un “pool” est constitué, qui regroupe, pour chaque
période de coordination, les créneaux nouvellement
créés, inutilisés, abandonnés par un transporteur ou
devenus disponibles pour toute autre raison,
• le coordonnateur attribue enfin ces créneaux pour
moitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitié aux
opérateurs historiques proportionnellement aux
créneaux déjà attribués ; les créneaux restants sont
attribués selon la même procédure.
Un créneau attribué mais non utilisé est repris et ré-attribué à une
compagnie. Compte tenu de la priorité donnée aux utilisateurs
historiques et des plan de croissance de l’ensemble des compagnies, les demandes de créneaux correspondant à des
nouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur les
aéroports saturés.
A l’issue de cette attribution préalable (pré-coordination), une
conférence qui regroupe la quasi-totalité des coordonateurs et
des compagnies est organisée afin que les compagnies puissent
notamment :
• gérer simultanément l’obtention de créneaux sur
plusieurs aéroports ; en effet, quand un vol relie deux
aéroports coordonnés, les créneaux obtenus sur
chaque plate-forme doivent être compatibles entre eux,
• s’échanger entre elles des créneaux lorsque les solutions proposées directement par les coordonnateurs ne
sont pas satisfaisantes.
La priorité accordée aux utilisateurs historiques donne sur les
plates-formes saturées un avantage commercial décisif aux
compagnies qui détiennent le meilleur portefeuille de créneaux
tant sur le plan de la qualité que de la quantité.
Autres informations juridiques et financières
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Information et contrôle
Responsable de l’information financière
Dominique Barbarin
Tél. : 33 1 41 56 88 60
Email : [email protected]
Responsable du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Commissaires aux comptes suppléants
Deloitte Touche Tohmatsu
185, avenue Charles-De-Gaulle - 92200 - Neuilly-sur-Seine
représenté par Pascal Pincemin
Renouvellement pour 6 exercices soumis à l’Assemblée
générale du 15 septembre 2004
Date du premier mandat : 25 septembre 1998
B.E.A.S.
7/9 Villa Houssaye - 92200 - Neuilly-sur-Seine
représenté par Philippe Vassor
Renouvellement pour 6 exercices soumis à l’Assemblée
générale du 15 septembre 2004.
Date du premier mandat : 25 septembre 1998
KPMG Audit
Département de KLMG SA
1, cours Valmy - 92923 - Paris La Défense
représenté par Jean-Luc Decornoy
Nommé pour 6 exercices par l’Assemblée générale
du 25 septembre 2002
Date du premier mandat : 25 septembre 2002
SCP Jean-Claude André et Autres
Les Hauts de Villiers - 2 bis, rue de Villiers
92300 - Levallois-Perret
représenté par Jean-Claude André
Nommé pour 6 exercices par l’Assemblée
générale du 25 septembre 2002
Date du premier mandat : 25 septembre 2002
192
Honoraires des Commissaires aux comptes
Examen des comptes individuels et consolidés
Réseau Deloitte Touche Tohmatsu
2002-03
2003-04
En milliers d’euros
Montant
%
Montant
%
3 503
223
94%
6%
676
-
95%
-
100%
676
95%
13
-
0%
-
20
19
3%
3%
13
3 739
0%
100%
39
715
5%
100%
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Autres missions accessoires et autres missions d’audit
3 726 *
Sous-total
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Technologie de l’information
Audit interne
Autres
Sous-total
Total groupe intégré Air France
* Montants incluant les honoraires liés à l’audit sur 3 ans des comptes Air France établis pour la première fois en normes américaines.
Réseau KPMG
2002-03
2003-04
En milliers d’euros
Montant
%
Montant
%
3 339
143
96%
4%
775
-
100%
-
100%
775
100%
-
-
-
-
3 482
100%
775
100%
Audit
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Autres missions accessoires et autres missions d’audit
Sous-total
3 482 *
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Technologie de l’information
Audit interne
Autres
Sous-total
Total groupe intégré Air France
* Montants incluant les honoraires liés à l’audit sur 3 ans des comptes Air France établis pour la première fois en normes américaines.
Autres informations juridiques et financières
193
193
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Glossaire
Coefficient d’occupation
Passagers kilomètres transportés (PKT) divisés par les sièges
kilomètres offerts (SKO).
Coefficient de remplissage
Tonnes kilomètres transportées (TKT) divisées par les tonnes
kilomètres offertes (TKO).
Exercice IATA (International Air Transport Association)
Exercice social de nombreuses compagnies aériennes dont
Air France, débutant le 1er avril et s’achevant le 31 mars de
l’année suivante. Ces exercices permettent de mieux suivre
l’évolution de l’activité en fonction des “saisons” définies par
l’IATA, à savoir une saison d’hiver et une saison d’été.
Hub
Terme utilisé dans le sens de plate-forme de correspondance
où les départs et les arrivées sont programmés pour réduire
au maximum le temps de transit. Le hub d’Air France à
Roissy-Charles-de-Gaulle est organisé en six vagues
successives d’arrivées et de départs par jour, afin de multiplier les possibilités de correspondance pour les clients de la
compagnie.
Partage de code
L’accord de partage de code (code share), consiste pour
deux compagnies alliées, à commercialiser le même avion,
chacune sous sa marque, sous son code IATA et sous son
propre numéro de vol.
Passager kilomètre transporté (PKT)
Nombre total de passagers transportés multiplié par le
nombre de kilomètres parcourus.
“Revenue management”
Technique d’optimisation de la recette des vols, basée sur la
recherche permanente du meilleur équilibre entre le coefficient de remplissage et les tarifs proposés.
Saison d’été
Définie par l’IATA comme la période allant du dernier samedi
de mars au dernier samedi d’octobre. A la saison d’été
correspond un programme de vols d’été sur 7 mois.
Saison d’hiver
Définie par l’IATA comme la période allant du premier
dimanche qui suit le dernier samedi d’octobre au vendredi
procédant le dernier samedi de mars. A la saison d’hiver
correspond un programme de vols d’hiver sur 5 mois.
Siège kilomètre offert (SKO)
Nombre total de sièges disponibles pour le transport de
passagers multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.
Tonne kilomètre offerte (TKO)
Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fret
multiplié par le nombre de kilomètres parcourus.
Tonne kilomètre transportée (TKT)
Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre
de kilomètres parcourus.
Trafic point à point
Trafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagers
prolongeant leur voyage par une correspondance.
Tronçon
Section d’un vol entre deux destinations.
Recette par passager au kilomètre
Recette pour un passager payant transporté sur un kilomètre.
Recette par tonne au kilomètre
Recette pour une tonne transportée sur un kilomètre.
Document édité par la Communication financière d’Air France
45, rue de Paris - 95747 Roissy-CDG Cedex
Création et réalisation : Valefi, G Agency
Comité de rédaction : Communication financière d’Air France, Valefi.
Crédits photos : Photothèque Air France, Philippe Delafosse, Etienne de Malglaive/Gamma.
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Notes
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