Comptes consolidés du Groupe Nestlé 43 Principaux cours de conversion 44 Compte de résultat consolidé de l’exercice 2009 45 Etat du résultat global consolidé de l’exercice 2009 46 Bilan consolidé au 31 décembre 2009 48 Tableau de financement consolidé de l’exercice 2009 49 Etat des mouvements des fonds propres consolidés de l’exercice 2009 50 Notes 50 61 62 66 67 67 68 70 71 71 72 73 74 76 79 81 86 92 94 98 106 108 109 110 111 112 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 113 27. 114 114 115 115 115 28. 29. 30. 31. 32. 117 Rapport de l’organe de révision sur les Comptes consolidés 118 Renseignements financiers sur 5 ans 120 Sociétés du groupe Nestlé Principes comptables Modifications du périmètre de consolidation Analyse sectorielle Revenus/(charges) diver(se)s net(te)s Coût financier net Charges par nature Impôts Sociétés associées Bénéfice par action Clients et autres débiteurs Instruments financiers dérivés actifs et passifs Stocks Immobilisations corporelles Goodwill Immobilisations incorporelles Engagements envers le personnel Paiement fondé sur des actions Provisions et engagements hors bilan Actifs et passifs financiers Risques financiers Fonds propres Tableau de financement Acquisitions d’activités Cessions d’activités Activités abandonnées – Alcon Engagements résultant de contrats de crédit-bail (leasing) Transactions avec des entreprises ou des personnes apparentées Coentreprises Garanties Gestion des risques du Groupe Evénements postérieurs à la clôture Sociétés du Groupe Le texte français est une traduction de la version originale anglaise. Principaux cours de conversion CHF pour 2009 2008 2009 2008 Cours moyens Cours de fin d’année annuels pondérés 1 Dollar US USD 1.031 1.056 1.083 1.084 1 Euro EUR 1.486 1.488 1.510 1.586 1 Livre Sterling GBP 1.663 1.527 1.692 1.992 100 Reais brésiliens BRL 59.220 45.293 54.981 59.516 100 Yens japonais JPY 1.119 1.169 1.158 1.068 100 Pesos mexicains MXN 7.877 7.672 8.029 9.752 1 Dollar canadien CAD 0.982 0.868 0.956 1.015 1 Dollar australien AUD 0.928 0.731 0.857 0.920 100 Pesos philippins PHP 2.231 2.224 2.281 2.438 100 Yuan Renminbi chinois CNY 15.101 15.471 15.861 15.575 Comptes consolidés du groupe Nestlé 43 Compte de résultat consolidé de l’exercice 2009 Chiffre d’affaires 3 Coût des produits vendus Frais de distribution Frais de commercialisation et d’administration Frais de recherche et développement 100 579 107 618 103 086 6 822 Total Activités abandonnées (a) 2008 Activités poursuivies Activités abandonnées (a) 7 039 Total 2009 Notes Activités poursuivies En millions de CHF 109 908 (43 467) (1 741) (45 208) (45 756) (1 583) (8 237) (183) (8 420) (8 895) (189) (47 339) (9 084) (34 296) (1 974) (36 270) (33 836) (1 996) (35 832) (1 357) (664) (2 021) (1 359) (618) (1 977) EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * 3 Revenus divers 4 Charges diverses 4 Bénéfice avant coût financier net et impôts 13 222 2 477 15 699 13 240 2 436 15 676 466 43 509 185 9 241 9 426 (1 196) (42) (1 238) (2 042) (82) (2 124) 12 492 2 478 14 970 11 383 11 595 22 978 Produits financiers 5 123 56 179 43 59 102 Charges financières 5 (777) (17) (794) (1 088) (159) (1 247) Bénéfice avant impôts et sociétés associées 11 838 Impôts 7 Quote-part dans les résultats des sociétés associées 8 Bénéfice de l’exercice attribuable aux intérêts non contrôlants attribuable aux actionnaires de la société mère (Bénéfice net) (3 087) 2 517 (275) 14 355 10 338 11 495 (100) 21 833 (3 362) (3 687) 800 – 800 1 005 – (3 787) 1 005 9 551 2 242 11 793 7 656 11 395 19 051 291 1 074 1 365 245 767 1 012 9 260 1 168 10 428 7 411 10 628 18 039 13,1% 35,2% 14,6% 12,8% 35,7% 14,3% En % du chiffre d’affaires EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * Bénéfice de l’exercice attribuable aux actionnaires 9,7% de la société mère (Bénéfice net) 16,4% Bénéfice par action (en CHF) Résultat de base par action 9 2.59 0.33 2.92 2.00 2.87 4.87 Résultat dilué par action 9 2.58 0.33 2.91 1.99 2.85 4.84 * Résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, frais de restructuration et perte de valeur d’actifs (a) Les informations détaillées liées à l’abandon des activités d’Alcon sont présentées en Note 25. 44 Comptes consolidés du groupe Nestlé Etat du résultat global consolidé de l’exercice 2009 En millions de CHF Notes Bénéfice de l’exercice comptabilisé au compte de résultat 2009 2008 11 793 19 051 (217) (4 997) – Résultats non réalisés 182 (358) – Reprise de résultats réalisés au compte de résultat (15) (1) – Inscrits dans la réserve de couverture 196 (409) – Repris de la réserve de couverture 269 52 (1 672) (3 139) Ecarts de conversion Ajustements à la juste valeur des instruments financiers destinés à la vente Ajustements à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie Gains/(pertes) actuariel(le)s résultant des régimes à prestations définies 16 Part des autres éléments du résultat global des sociétés associées 8 333 (853) Impôts 7 90 1 454 (834) (8 251) Autres éléments du résultat global de l’exercice Résultat global de l’exercice 10 959 10 800 attribuable aux intérêts non contrôlants 1 247 798 attribuable aux actionnaires de la société mère 9 712 10 002 Comptes consolidés du groupe Nestlé 45 Bilan consolidé au 31 décembre 2009 avant répartition du bénéfice En millions de CHF Notes 2009 2008 Liquidités et équivalents de liquidités 19 2 734 5 835 Placements à court terme 19 2 585 1 296 Stocks 12 7 734 9 342 10/19 12 309 13 442 589 627 11/19 1 671 1 609 889 Actif Actifs courants Clients et autres débiteurs Comptes de régularisation actifs Instruments financiers dérivés actifs Actifs d’impôt exigible 19 1 045 Actifs destinés à être cédés 25 11 203 8 39 870 33 048 Total des actifs courants Actifs non courants Immobilisations corporelles 13 21 599 21 097 Goodwill 14 27 502 30 637 Immobilisations incorporelles 15 6 658 6 867 8 8 693 7 796 Immobilisations financières 19 4 162 3 868 Préfinancement des régimes de prévoyance 16 230 60 7 2 202 2 842 71 046 73 167 110 916 106 215 Participations dans les sociétés associées Impôts différés actifs Total des actifs non courants Total de l’actif 46 Comptes consolidés du groupe Nestlé En millions de CHF Notes 2009 2008 Dettes financières 19 14 438 15 383 Fournisseurs et autres créanciers 19 13 033 12 608 2 779 2 931 Passif Fonds étrangers courants Comptes de régularisation passifs 18 643 417 11/19 1 127 1 477 Dettes fiscales exigibles 19 1 173 824 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 25 2 890 – 36 083 33 640 Provisions Instruments financiers dérivés passifs Total des fonds étrangers courants Fonds étrangers non courants Dettes financières 19 8 966 6 344 Engagements envers le personnel 16 6 249 5 464 Provisions 18 3 222 3 246 7 1 404 1 341 Impôts différés passifs 1 361 1 264 Total des fonds étrangers non courants 21 202 17 659 Total des fonds étrangers 57 285 51 299 Autres créanciers Fonds propres 21 365 383 (8 011) (9 652) Ecarts de conversion (11 175) (11 103) Bénéfices accumulés et autres réserves 67 736 71 146 Total des fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère 48 915 50 774 Capital-actions Propres actions Intérêts non contrôlants Total des fonds propres Total du passif Comptes consolidés du groupe Nestlé 4 716 4 142 53 631 54 916 110 916 106 215 47 Tableau de financement consolidé de l’exercice 2009 En millions de CHF Notes 2009 2008 Activités d’exploitation 11 793 19 051 Charges et produits non monétaires 22 3 478 (6 157) Diminution/(augmentation) du fonds de roulement 22 2 442 (1 787) Variation des autres actifs et passifs d’exploitation 22 221 Bénéfice de l’exercice Cash flow d’exploitation (a) 17 934 (344) 10 763 Activités d’investissement Investissements en immobilisations corporelles 13 (4 641) (4 869) Investissements en immobilisations incorporelles 15 (400) (585) Ventes d’immobilisations corporelles 111 122 Acquisitions d’activités 23 (796) (937) Cessions d’activités 24 242 10 999 Flux de trésorerie avec les sociétés associées 195 266 Autres cash flow des activités d’investissement (110) (297) Cash flow des activités d’investissement (a) (5 399) 4 699 Activités de financement Dividende payé aux actionnaires de la société mère 21 (5 047) (4 573) Achat de propres actions 22 (7 013) (8 696) Vente de propres actions et options exercées 292 639 Flux de trésorerie avec les intérêts non contrôlants (720) (367) Emissions d’emprunts 19 3 957 2 803 Remboursements d’emprunts 19 (1 744) (2 244) Entrées de fonds liées aux autres dettes financières non courantes 294 374 Sorties de fonds liées aux autres dettes financières non courantes (175) (168) (446) (6 100) Entrées/(sorties) de fonds liées aux dettes financières courantes Entrées/(sorties) de fonds liées aux investissements courants Cash flow des activités de financement (a) Ecarts de conversion Augmentation/(diminution) des liquidités et équivalents de liquidités Liquidités et équivalents de liquidités au début de l’exercice Liquidités et équivalents de liquidités à la fin de l’exercice 22 (1 759) 1 448 (12 361) (16 884) (184) 663 (10) (759) 5 835 6 594 5 825 5 835 (a) Les informations détaillées liées à l’abandon des activités d’Alcon sont présentées en Note 25. 48 Comptes consolidés du groupe Nestlé 393 52 627 2 149 54 776 (4 801) 14 803 10 002 798 10 800 (4 573) (4 573) – Dividende payé aux intérêts non contrôlants Fonds propres au 31 décembre 2008 (10) 383 (7 522) – 1 574 1 574 223 17 240 29 269 5 279 (5 269) – 50 774 4 142 54 916 9 784 9 712 1 247 10 959 (5 047) (5 047) (9 652) (11 103) (72) Dividende payé aux actionnaires de la société mère 71 146 – Dividende payé aux intérêts non contrôlants Réduction du capital-actions Fonds propres au 31 décembre 2009 Comptes consolidés du groupe Nestlé (18) 365 (7 522) – (5 047) (732) (732) (6 891) 162 (6 729) – 21 21 142 63 205 38 243 4 716 53 631 Variation des intérêts non contrôlants Plans d’intéressement du personnel au capital (408) (381) Total du résultat global Mouvement net des propres actions (4 573) (408) (7 141) Variation des intérêts non contrôlants Plans d’intéressement du personnel au capital Total des fonds propres 66 549 Total du résultat global Mouvement net des propres actions Intérêts non contrôlants (6 302) Dividende payé aux actionnaires de la société mère Réduction du capital-actions Total des fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère (8 013) Bénéfices accumulés et autres réserves Ecarts de conversion Fonds propres au 31 décembre 2007 Propres actions En millions de CHF Capital-actions Etat des mouvements des fonds propres consolidés de l’exercice 2009 8 390 (8 011) (8 372) (11 175) 67 736 (6 729) – 48 915 – 49 Notes 1. Principes comptables Principes généraux et normes comptables Les comptes consolidés sont conformes aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) ainsi qu’aux interprétations publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Les comptes consolidés ont été établis selon la comptabilité d’engagement et selon le principe des coûts historiques, sauf indication contraire. Toutes les sociétés consolidées et associées importantes arrêtent leurs comptes au 31 décembre. L’établissement des comptes consolidés requiert de la Direction du Groupe qu’elle émette des jugements et qu’elle procède à des estimations et formule des hypothèses ayant une incidence sur l’application des principes, sur les montants reportés au titre de revenus et de charges, d’actifs et passifs ainsi que sur les informations complémentaires fournies. Ces estimations et les hypothèses y relatives sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations. Les estimations et les hypothèses y relatives sont révisées de manière constante. L’impact de ces révisions est comptabilisé dans l’exercice au cours duquel l’estimation est révisée si la révision en question n’affecte que cet exercice, ou dans l’exercice en cours et les exercices ultérieurs si la révision affecte tant l’exercice en cours que les exercices à venir. Ces éléments touchent principalement les provisions, les tests de perte de valeur du goodwill, les engagements envers le personnel, les corrections de valeur sur débiteurs douteux, les paiements fondés sur des actions et les impôts. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés comprennent ceux de Nestlé S.A. ainsi que ceux de ses sociétés affiliées, comprenant les coentreprises et les sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe. La liste des principales sociétés figure dans le chapitre «Sociétés du groupe Nestlé». Sociétés consolidées Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le Groupe a le pouvoir d’y exercer le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de participation au capital-actions. La notion de contrôle désigne le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts non contrôlants sont présentés au bilan comme composante des fonds propres. La part des 50 bénéfices imputable aux intérêts non contrôlants est présentée comme composante du bénéfice de l’exercice dans le compte de résultat. L’intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires (coentreprises). Les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés au prorata de la participation de Nestlé au capital-actions (en général 50%). Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective du changement de contrôle selon la méthode de l’acquisition («purchase method»). Sociétés associées Les sociétés sur lesquelles le Groupe a le pouvoir d’exercer une influence notable, sans toutefois en exercer le contrôle, sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence. Les actifs nets et les résultats sont ajustés pour être conformes aux principes comptables du Groupe. La valeur comptable du goodwill qui résulte de l’acquisition de sociétés associées est comprise dans la valeur comptable des investissements consentis dans les sociétés associées. Fonds d’investissement Les investissements dans des fonds d’investissements sont comptabilisés selon les méthodes de consolidation décrites ci-dessus, en fonction du niveau de contrôle ou d’influence exercé. Conversion des monnaies étrangères La monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel elles opèrent. Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la fin de l’année. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat. Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés dans les monnaies fonctionnelles desdites sociétés sont convertis en francs suisses, la monnaie de référence du Groupe, au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en francs suisses au cours de change annuel moyen pondéré ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives. Les différences de change qui surviennent lors de la reconversion des actifs nets des entités du Groupe, de Comptes consolidés du groupe Nestlé même que les différences qui surviennent lors de la reconversion des résultats de l’exercice, sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les bilans et les résultats nets des entités du Groupe actives dans les économies hyperinflationnistes sont retraités pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales en utilisant des indices officiels ayant cours à la date du bilan. Ils sont ensuite convertis en francs suisses au cours de change en vigueur à la fin de l’année. Analyse sectorielle Les secteurs opérationnels reflètent la structure de gestion du Groupe et la manière dont les informations financières sont régulièrement examinées par le principal décideur opérationnel (PDO), qui est la Direction du Groupe (Executive Board). Le Groupe se concentre sur deux domaines d’activité, Alimentation et Boissons et Activités pharmaceutiques. Les activités Alimentation et Boissons sont gérées au travers de trois Zones géographiques et de plusieurs Activités gérées à l’échelle mondiale (GMBs – Globally Managed Businesses). Les Zones et les GMBs atteignant le seuil quantitatif de 10% du chiffre d’affaires, de l’EBIT ou des actifs, sont présentées séparément, à titre de secteurs à présenter. Les autres GMBs, qui n’atteignent pas ce seuil, comme Nestlé Professional, Nespresso et les coentreprises des activités Alimentation et Boissons, sont regroupées et présentées dans les Autres activités Alimentation et Boissons. Les Activités pharmaceutiques du Groupe sont également gérées et présentées séparément. Ainsi, les secteurs opérationnels à présenter du Groupe sont les suivants: – Zone Europe; – Zone Amériques; – Zone Asie, Océanie et Afrique; – Nestlé Waters; – Nestlé Nutrition; – Autres activités Alimentation et Boissons; et – Pharma. Certains secteurs opérationnels représentant des zones géographiques, les informations sont également présentées par produit. Les huit groupes de produits présentés constituent les catégories de produits les plus élevées de produits faisant l’objet d’une gestion interne. Enfin, le Groupe fournit des informations imputées au pays de domicile de la société mère du Groupe (Nestlé S.A. – la Suisse) et aux 10 pays les plus importants en termes de chiffre d’affaires. Les résultats sectoriels représentent la contribution des différents secteurs aux frais de l’organisation centrale, aux frais de recherche et développement et au bénéfice du Groupe. Comptes consolidés du groupe Nestlé Les frais centraux et de recherche et développement spécifiques sont alloués aux secteurs correspondants. Les actifs et passifs sectoriels correspondent à l’information présentée au PDO. Les actifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles, le goodwill, les clients et autres débiteurs, les actifs destinés à être cédés, les stocks et les comptes de régularisation actifs ainsi que les actifs financiers spécifiques aux secteurs opérationnels (nets d’impôts). Les passifs sectoriels comprennent les fournisseurs et autres créanciers, les passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés, certaines autres dettes, ainsi que les comptes de régularisation passifs (nets d’impôts). Les éliminations représentent les soldes inter-compagnies entre les différents secteurs. Les actifs sectoriels par segment opérationnel représentent la situation à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs par produit sont déterminés sur la base d’une moyenne annuelle, ce qui, du point de vue de la gestion, donne une meilleure image du capital investi. Les acquisitions d’immobilisations représentent le total des coûts encourus pour l’acquisition d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et de goodwill, y compris ceux qui résultent de regroupements d’entreprises. Les investissements comprennent uniquement les immobilisations corporelles. L’amortissement des actifs sectoriels comprend l’amortissement des immobilisations corporelles et l’amortissement des immobilisations incorporelles. La perte de valeur des actifs inclut la perte de valeur des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du goodwill. Les montants non alloués représentent des éléments non spécifiques dont l’imputation à un secteur serait arbitraire. Il s’agit pour l’essentiel: – des frais et actifs/passifs centraux; – des frais et actifs/passifs de recherche et développement; et – de certains goodwills et immobilisations incorporelles. Les actifs non courants par zone géographique comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles et le goodwill imputables aux dix pays les plus importants et au pays de domicile de Nestlé S.A. Méthodes de valorisation, présentation et définitions Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par les montants reçus et recevables de la part de tiers pour des biens fournis aux clients et pour les prestations de services effectuées. Le chiffre d’affaires est enregistré dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, 51 généralement au moment de l’expédition. Il est calculé au prix courant applicable à un canal de distribution donné, déduction faite des rétrocessions, des impôts sur chiffre d’affaires, des abattements tarifaires et des remises commerciales similaires. Les paiements effectués en faveur des clients pour les services commerciaux rendus sont comptabilisés en charges. Charges Le coût des produits vendus est déterminé sur la base du coût de production ou d’achat, ajusté du mouvement des stocks. Toutes les autres charges, y compris celles liées à des activités de publicité et de promotion, sont comptabilisées lorsque le Groupe obtient les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens ou lorsque les prestations de service sont mises à sa disposition. Revenus/(charges) divers(es) net(te)s Ils comprennent tous les coûts de sortie, et incluent, sans y être limités, les gains et les pertes sur cessions d’immobilisations corporelles, les gains et les pertes sur cessions d’activités, les contrats déficitaires, les frais de restructuration ainsi que les pertes de valeur des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et du goodwill. Les frais de restructuration sont limités aux indemnités de licenciement et aux engagements envers le personnel qui sont versés aux employés dont les contrats de travail ont été rompus suite à la réorganisation d’une activité. Les indemnités de licenciement versées en cas de départ naturel lié, par exemple, à une mauvaise performance ou à une mauvaise conduite professionnelle, font partie des charges par fonction. Coût financier net Le coût financier net inclut les charges financières sur les fonds empruntés à l’extérieur du Groupe ainsi que les produits financiers sur les placements de fonds auprès de tiers. Ce poste comprend également d’autres dépenses et produits financiers tels que les différences de change sur les prêts et emprunts, et les gains et pertes liés à des instruments de couverture de taux de change et de taux d’intérêt qui sont reconnus dans le compte de résultat. Certains coûts d’emprunt sont comptabilisés en tant qu’actifs, comme indiqué à la rubrique Immobilisations corporelles. Les autres coûts sont comptabilisés en charges. L’actualisation des provisions est imputée au coût financier net. 52 Impôts Le Groupe est soumis à imposition dans différents pays partout dans le monde. Les impôts et risques fiscaux reconnus dans les comptes consolidés reflètent la meilleure estimation de la situation de la Direction du Groupe sur la base des faits connus à la date du bilan dans chaque pays. Ces faits peuvent inclure, sans toutefois s’y limiter, des changements dans les législations fiscales et dans l’interprétation de ces dernières dans les diverses juridictions dans lesquelles le Groupe déploie ses activités. Ils peuvent avoir un impact sur la charge d’impôts ainsi que sur les actifs et passifs concernés. Toute différence entre les estimations fiscales et les taxations définitives est comptabilisée au compte de résultat de la période durant laquelle elle s’est produite, à moins qu’elle n’ait été anticipée. Les impôts comprennent les impôts sur les bénéfices et d’autres impôts tels que les impôts sur le capital. Ils incluent également les impôts effectifs et potentiels retenus à la source sur les transferts de fonds courants ou prévus par les sociétés du Groupe et les ajustements d’impôts d’années précédentes. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s’ils concernent des éléments comptabilisés directement dans les fonds propres ou dans les autres éléments du résultat global, auquel cas ils sont inscrits dans les fonds propres ou dans les autres éléments du résultat global. Les impôts différés correspondent aux différences temporelles qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifs et les passifs selon des règles qui diffèrent de celles qui sont utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Ils correspondent également aux différences temporelles qui résultent de pertes fiscales reportables. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôts attendus au moment de la concrétisation de la créance ou de l’engagement, à condition que ces taux soient largement appliqués à la date du bilan. Tout changement de taux d’imposition est enregistré au compte de résultat sauf s’il est lié à des éléments comptabilisés directement dans les fonds propres ou dans les autres éléments du résultat global. Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l’exception du goodwill non déductible. Des impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables seront disponibles. Pour les paiements fondés sur des actions, un impôt différé actif est comptabilisé au compte de résultat durant la période de blocage, pour autant qu’une réduction ultérieure de la charge fiscale soit probable et qu’elle puisse être estimée Comptes consolidés du groupe Nestlé de manière fiable. L’impôt différé actif pour le montant fiscalement déductible qui dépasse le montant total des paiements fondés sur des actions est imputé aux fonds propres. (actifs financiers à la juste valeur enregistrée au compte de résultat), actifs détenus jusqu’à l’échéance et actifs disponibles à la vente. Instruments financiers Catégories d’instruments financiers Le Groupe classe ses instruments financiers par catégories en fonction de leur nature et de leurs caractéristiques. Les détails sur les instruments financiers par catégorie sont présentés dans les notes. Prêts et créances Les prêts et les créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ce poste comprend les catégories d’actifs financiers suivantes: les prêts; les clients, les impôts et les autres débiteurs. Après comptabilisation initiale, les prêts et créances sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des corrections de valeur pour débiteurs douteux. Les corrections de valeur pour débiteurs douteux correspondent aux pertes estimées par le Groupe qui résulteraient du manquement ou de l’incapacité des clients à procéder aux paiements à échéance. Ces estimations sont fondées sur l’évolution des soldes des comptes clients, les circonstances spécifiques de crédit et l’historique du Groupe en matière de débiteurs douteux. Les prêts et créances sont en outre ventilés en actifs courants et non courants selon qu’ils seront réalisés dans un délai de douze mois après la date du bilan ou ultérieurement. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, en tenant compte des frais de transaction directement imputables. Cependant, lorsqu’un actif financier est enregistré à sa juste valeur au compte de résultat, les frais de transaction sont enregistrés en charges immédiatement. La réévaluation subséquente des actifs financiers est déterminée par leur classification, laquelle est revue à chaque date de clôture du bilan. Les instruments dérivés incorporés dans d’autres contrats sont traités séparément en tant que dérivés autonomes lorsque les risques qu’ils comportent et leurs caractéristiques ne sont pas étroitement liés à ceux de leurs instruments primaires et que lesdits instruments primaires ne sont pas valorisés à leur juste valeur. En cas de vente ou d’achat ordinaire (vente ou achat opéré sur la base d’un contrat dont les termes requièrent une livraison dans un délai fixé par voie réglementaire ou par convention sur le marché), c’est la date de règlement qui est retenue pour la comptabilisation initiale et la décomptabilisation subséquente. Le Groupe examine la nécessité de réévaluer la valeur de ses actifs financiers à chaque date de clôture du bilan. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat lorsqu’il y a évidence objective d’une perte de valeur. Elles ne sont jamais reprises, à moins qu’elles ne se réfèrent à un instrument financier évalué à sa juste valeur et considéré comme disponible à la vente et que l’augmentation de la juste valeur puisse être liée objectivement à un événement qui s’est produit après la reconnaissance de la perte de valeur. Les actifs financiers sont décomptabilisés (intégralement ou partiellement) lorsque les droits du Groupe aux flux de trésorerie desdits actifs ont expiré ou ont été transférés et que le Groupe n’est ni exposé aux risques inhérents à ces actifs ni en droit de bénéficier des avantages qui en découlent. Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes: prêts et créances, actifs destinés à être cédés Comptes consolidés du groupe Nestlé Actifs destinés à être cédés Les actifs destinés à être cédés comprennent les titres négociables et autres portefeuilles à revenu fixe qui sont gérés dans le but d’obtenir un rendement supérieur aux objectifs de référence. Dès lors, ils sont répertoriés comme instruments de négoce. Après comptabilisation initiale, les actifs destinés à être cédés sont valorisés à leur juste valeur, et tous les gains et les pertes, réalisés et non réalisés, sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. Actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe. Le Groupe recourt à cette classification lorsqu’il a l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à échéance et que la revente de tels actifs est prohibée. Après comptabilisation initiale, les actifs détenus jusqu’à échéance sont valorisés au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont en outre ventilés en actifs courants et non courants selon qu’ils arriveront à échéance dans un délai de douze mois après la date du bilan ou ultérieurement. 53 Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent les instruments financiers non dérivés qui sont désignés en tant que tels lors de leur comptabilisation initiale ou qui ne sont classés dans aucune des autres catégories d’actifs financiers. Ce poste comprend notamment les catégories d’actifs financiers suivantes: les liquidités, les dépôts à vue, les billets de trésorerie («Commercial paper»), les dépôts à terme et les autres investissements financiers. Ces catégories sont divisées en: – liquidités et équivalents de liquidités (soldes de liquidités, dépôts à vue, dépôts et placements dans des billets de trésorerie [«Commercial paper»]) si leurs échéances sont inférieures ou égales à trois mois au moment de l’émission; – placements à court terme si leurs échéances sont supérieures à trois mois au moment de l’émission et s’ils seront exigibles dans un délai de douze mois ou moins; et – instruments financiers actifs non courants autrement. Après comptabilisation initiale, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Tous les gains et les pertes non réalisés sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la vente de l’actif. Lors de la cession, ces ajustements de valeur sont comptabilisés au compte de résultat. Les intérêts sur les actifs disponibles à la vente sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont imputés comme produits des intérêts au coût financier net dans le compte de résultat. Dettes financières évaluées au coût amorti Les dettes financières sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des frais de transaction directement imputables. Après comptabilisation initiale, les dettes financières sont évaluées au coût amorti, à moins qu’elles fassent l’objet d’une couverture de juste valeur (voir Couvertures de juste valeur). La différence entre la valeur comptable initiale des dettes financières et leur valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat pour la durée du contrat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce poste comprend les catégories de dettes financières suivantes: les fournisseurs; les impôts et autres créanciers; les billets de trésorerie («Commercial paper»); les emprunts obligataires et les autres dettes financières. Les dettes financières évaluées au coût amorti sont en outre ventilées en passifs courants et non courants selon qu’elles arriveront à échéance dans un délai de douze mois après la date du bilan ou ultérieurement. 54 Les dettes financières sont décomptabilisées (intégralement ou partiellement) lorsque le Groupe est libéré de son obligation ou lorsque celle-ci expire, est annulée ou remplacée par une nouvelle dette assortie de conditions significativement modifiées. Instruments financiers dérivés Un dérivé est un instrument financier dont la valeur varie en fonction de la valeur de son sous-jacent, qui requiert un investissement initial net nul ou faible et qui est réglé à une date future. Les dérivés sont utilisés principalement pour gérer les risques de change, de taux d’intérêt et de prix des matières premières. Certains dérivés sont également utilisés dans le but de gérer le rendement de portefeuilles de titres négociables, mais de tels dérivés sont uniquement acquis avec des actifs financiers sous-jacents. La classification des dérivés est déterminée lors de la comptabilisation initiale et fait l’objet d’un contrôle régulier. Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Ils sont réévalués subséquemment à leur juste valeur à intervalles réguliers mais au moins à chaque date de clôture du bilan. La juste valeur des dérivés cotés en bourse se fonde sur les prix du marché, tandis que la juste valeur des dérivés négociés hors bourse s’appuie sur des modèles mathématiques reconnus basés sur des données du marché et des hypothèses. Les dérivés sont valorisés comme actifs lorsque leur juste valeur est positive et comme passifs lorsque leur juste valeur est négative. Les dérivés du Groupe consistent principalement en contrats de change à terme, en futures, options et swaps sur devises; en futures et options sur matières premières; en contrats de couverture de taux d’intérêt; et en futures, options et swaps de taux d’intérêt. Le recours aux dérivés est régi par les politiques du Groupe approuvées par le Conseil d’administration, lequel établit des principes sur l’utilisation des dérivés en conformité avec la stratégie globale de gestion des risques du Groupe. Comptabilité de couverture Le Groupe désigne et documente certains dérivés comme instruments de couverture pour couvrir des ajustements de juste valeur d’actifs et passifs comptabilisés (couvertures de juste valeur), des transactions prévues hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) et des couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères (couver tures d’investissements nets). L’efficacité des couvertures est démontrée au moment de l’émission et vérifiée à intervalles réguliers, au moins une fois tous les trimestres, à l’aide de tests prospectifs et rétrospectifs. Comptes consolidés du groupe Nestlé Couvertures de juste valeur Le Groupe utilise les couvertures de juste valeur pour atténuer les risques de change et de taux d’intérêt liés à ses actifs et passifs comptabilisés. Les gains ou les pertes résultant de la réévaluation des instruments de couverture sont enregistrés dans le compte de résultat. L’évaluation des éléments du bilan sous-jacents est également ajustée en tenant compte du risque couvert, le gain ou la perte étant comptabilisé dans le compte de résultat. Couvertures des flux de trésorerie Le Groupe utilise les couvertures de flux de trésorerie pour atténuer les risques de change liés aux transactions prévues hautement probables telles que les ventes à l’exportation, les achats d’équipements et de matières premières ainsi que les fluctuations de paiements et d’encaissements d’intérêts. Le gain ou la perte dû à l’évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global si la couverture des risques est efficace. Dans le cas où celle-ci est reconnue comme inefficace, la part inefficace de variation de juste valeur est enregistrée immédiatement dans le compte de résultat. Lorsqu’un actif ou un passif non financier, résultant d’une transaction future couverte, est comptabilisé au bilan, les gains ou les pertes sur l’instrument de couverture précédemment enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont transférés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif susmentionné. Dans le cas contraire, les ajustements de juste valeur inclus précédemment dans les autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat lors de la comptabilisation du sous-jacent. Couvertures d’investissements nets Le Groupe utilise les couvertures d’investissements nets pour réduire l’exposition aux risques de change sur les investissements nets dans des sociétés affiliées. Le gain ou la perte résultant de l’évaluation des instruments de couverture à leur juste valeur est comptabilisé directement dans les autres éléments du résultat global en même temps que les gains ou les pertes sur la conversion des monnaies étrangères des investissements couverts. Ce gain ou cette perte est présenté dans la réserve de couverture en capitaux propres. Ces modifications de juste valeur sont enregistrées dans les fonds propres jusqu’à la vente ou la sortie de l’investissement net. Comptes consolidés du groupe Nestlé Dérivés non désignés Les dérivés non désignés sont composés de deux catégories. La première comprend les dérivés acquis en conformité avec la politique de gestion des risques du Groupe pour lesquels le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture. La deuxième catégorie est liée aux dérivés acquis dans le but d’atteindre des objectifs supérieurs de rendement des portefeuilles d’investissement. Après comptabilisation initiale, les dérivés non désignés sont valorisés à leur juste valeur, et tous les gains et les pertes, réalisés et non réalisés, sont comptabilisés dans le compte de résultat. Juste valeur Le Groupe détermine la juste valeur de ses instruments financiers sur la base de la hiérarchie ci-après. i) La juste valeur des instruments financiers cotés sur les marchés actifs repose sur leur cours de clôture à la date du bilan. C’est notamment le cas pour les dérivés actifs et passifs sur matières premières et d’autres actifs fi nanciers tels que les placements dans des instruments de capitaux propres. ii) La juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif est déterminée sur la base de techniques d’évaluation faisant appel à des données observables sur les marchés. Il s’agit de techniques d’évaluation telles que l’actualisation des flux de trésorerie, des modèles de valorisation standard basés sur des paramètres de marché, des avis de courtiers pour des instruments similaires et l’utilisation de transactions comparables réalisées dans des conditions de concurrence normale. Par exemple, la juste valeur des contrats de change à terme, des swaps de devises et de taux d’intérêt est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à l’aide d’un taux d’intérêt hors risque. iii) La juste valeur d’un petit nombre d’instruments est déterminée à partir des valorisations propres à chaque entité, à l’aide de paramètres ne reposant pas sur des données observables sur les marchés (paramètres non observables). Lorsque la juste valeur d’instruments non cotés ne peut être évaluée avec une fiabilité suffisante, le Groupe valorise de tels instruments au coût, déduction faite des pertes de valeur, si applicable. Stocks Les matières premières sont valorisées au coût d’achat, de même que les produits finis achetés. Les produits en cours de fabrication et finis sont valorisés au coût de revient. Celui-ci comprend les frais directs de production et une 55 allocation de frais communs et d’amortissement des centres de production. La méthode FIFO («first in, first out» ou premier entré, premier sorti) est appliquée pour la comptabilisation des stocks de matières premières ainsi que des stocks de produits finis achetés. La méthode du coût moyen pondéré est utilisée dans les autres cas. Si la valeur réalisable d’un quelconque article est inférieure à sa valeur établie selon les méthodes ci-dessus, une correction pour ajustement à la valeur nette de réalisation est constituée pour la différence. Comptes de régularisation actifs Les comptes de régularisation actifs comprennent les charges payées d’avance imputables au nouvel exercice ainsi que les produits afférents à l’exercice en cours qui ne seront facturées qu’ultérieurement. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique. L’amortissement est calculé sur les composants qui ont des durées d’utilité homogènes en recourant à la méthode linéaire, de sorte à amortir le coût initial sur les durées d’utilité estimées en tenant compte de valeurs résiduelles. Les valeurs résiduelles sont de 30% pour les sièges sociaux et sont égales à zéro pour toutes les autres catégories d’actifs. Les durées d’utilité sont les suivantes: Bâtiments Machines et équipements Outillage, mobilier, matériel informatique et divers Véhicules Les terrains ne sont pas amortis. 20 à 40 ans 10 à 25 ans 3 à 10 ans 3 à 8 ans Les durées d’utilité, les composants et les valeurs résiduelles sont revus chaque année. Cette révision tient compte de la nature des actifs, de l’usage prévu, y compris mais sans toutefois s’y limiter, la fermeture d’installations et l’évolution de la technologie et des pressions compétitives qui peuvent conduire à obsolescence technique. L’amortissement des immobilisations corporelles est imputé aux rubriques appropriées de charge par fonction du compte de résultat. Les coûts d’emprunt des immobilisations en cours de construction sont portés au bilan si les actifs en cours de construction sont significatifs et si leur construction s’effectue sur une période relativement longue (généralement supérieure à un an). Le taux de capitalisation est déterminé en fonction 56 du coût de l’emprunt à court terme pour la période de construction. Les primes capitalisées à la conclusion de contrats de crédit-bail pour des terrains et bâtiments sont amorties sur la durée des contrats. Les subventions des gouvernements sont comptabilisées conformément à la méthode du report, selon laquelle la subvention est définie en tant que revenu différé qui est porté au compte de résultat sur la durée d’utilité des actifs concernés. Les subventions qui ne sont pas liées à des actifs sont créditées au compte de résultat quand elles sont reçues. Immobilisations en crédit-bail (leasing) Les immobilisations financées par des contrats de créditbail figurent à l’actif et sont amorties en accord avec les principes du Groupe concernant l’évaluation des immobilisations corporelles, à moins que la durée du contrat soit moins longue. Les contrats de crédit-bail portant sur des terrains et des bâtiments sont comptabilisés séparément, pour autant qu’une affectation des paiements de crédit-bail entre ces catégories soit fiable. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les coûts des contrats de leasing d’exploitation sont enregistrés au compte de résultat. Pour les accords ne prenant pas la forme légale d’une location mais qui confèrent le droit d’utiliser un actif, les coûts sont séparés entre paiements du loyer et autres paiements si l’entité détient le contrôle de l’utilisation de l’actif ou de l’accès à celui-ci ou qu’elle prend l’essentiel de sa production. L’entité détermine ensuite si la composante location de l’accord est un leasing financier ou un leasing d’exploitation. Regroupements d’entreprises et goodwill associé à ces transactions A partir du 1er janvier 1995, l’excédent entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables, des engagements et des engagements éventuels acquis est porté au bilan. Cet écart était précédemment imputé aux fonds propres. Le goodwill n’est pas amorti mais soumis à un test de perte de valeur au moins une fois par an et lorsqu’il existe des indices révélant une perte de valeur. La procédure de test de perte de valeur du goodwill est décrite dans la rubrique concernée des présents principes. Le goodwill est enregistré dans les monnaies fonctionnelles des activités acquises. Tous les actifs, les engagements et les engagements éventuels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à la date d’acquisition et évalués à leur juste valeur. Comptes consolidés du groupe Nestlé Immobilisations incorporelles Cette rubrique comprend les immobilisations incorporelles générées à l’interne ou acquises soit séparément soit dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsqu’elles sont identifiables et peuvent être évaluées de manière fiable. Les immobilisations incorporelles sont considérées comme identifiables lorsqu’elles résultent de droits contractuels ou d’autres droits ou si elles peuvent être séparées, c’est-àdire qu’elles peuvent être cédées individuellement ou avec d’autres actifs. Les immobilisations incorporelles sont à durée d’utilité finie ou à durée d’utilité indéterminée. Les immobilisations incorporelles générées à l’interne sont comptabilisées en tant qu’actifs pour autant qu’elles génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts soient clairement identifiés. Les coûts d’emprunt des immobilisations incorporelles générées à l’interne sont portés au bilan si les actifs sont signifi catifs et si leur création s’effectue sur une période relativement longue (généralement supérieure à un an). Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont celles pour lesquelles aucune limitation d’utilisation n’est prévisible, dans la mesure où elles résultent de droits contractuels ou d’autres droits légaux qui peuvent être renouvelés sans coût excessif et font l’objet d’un support marketing continu. Elles ne sont pas amorties mais soumises à un test annuel de perte de valeur ou plus fréquemment lorsqu’il existe un indice révélant une perte de valeur. Elles comprennent principalement certaines marques, marques déposées et droits de propriété intellectuelle. La classification d’immobilisations incorporelles comme actifs à durée d’utilité indéterminée est révisée sur une base annuelle. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont celles dont la durée d’utilité est limitée par une obsolescence planifiée ou par des droits contractuels ou d’autres droits. Elles sont amorties sur la période la plus courte de leur durée d’utilité juridique ou économique. Elles comprennent principalement les systèmes d’information de gestion, les brevets et les droits d’exercer une activité (par exemple les droits exclusifs de vendre des produits ou de fournir des services). Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont amorties selon la méthode linéaire en prenant pour hypothèse une valeur résiduelle nulle: les systèmes d’information de gestion sur une durée allant de 3 à 5 ans et les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sur une durée allant de 5 à 20 ans. La période et les valeurs résiduelles sont revues sur une base annuelle. Comptes consolidés du groupe Nestlé L’amortissement des immobilisations incorporelles est imputé aux rubriques appropriées de charge par fonction du compte de résultat. Recherche et développement Les frais de recherche sont intégralement inscrits au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement liés à de nouveaux produits ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs, les avantages économiques futurs ne pouvant être déterminés de manière fiable. Tant que les produits n’ont pas été commercialisés, il n’existe aucune preuve fiable qu’ils généreront des flux de trésorerie positifs. Les autres frais de développement (essentiellement les systèmes d’information de gestion) sont portés au bilan à condition qu’il existe un actif identifiable qui servira à générer des avantages futurs en termes d’économies, de rationalisations, etc. Perte de valeur du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont soumis à un test de perte de valeur au moins une fois par an et lorsqu’il existe des indices révélant une possible perte de valeur. Les tests de perte de valeur sont réalisés chaque année, à la même période, au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT). Le Groupe définit les UGT en se basant sur la manière dont il gère ces actifs et dont il obtiendra les avantages économiques futurs liés aux goodwill et aux immobilisations incorporelles. Les tests de perte de valeur consistent à comparer la valeur comptable des actifs de ces UGT avec leur valeur recouvrable, sur la base des flux de trésorerie futurs attendus actualisés à un taux de rendement avant impôts approprié. En général, les flux de trésorerie correspondent aux estimations faites par la Direction du Groupe dans ses plans financiers et ses stratégies commerciales pour une période de cinq ans. Ils sont ensuite projetés sur 50 ans en utilisant un taux de croissance stable ou décroissant, les activités du Groupe étant de nature long terme. Le Groupe évalue le caractère incertain de ces estimations en réalisant des analyses de sensibilité. Le taux d’actualisation reflète l’évaluation actuelle de la valeur temporelle de l’argent et les risques spécifiques aux UGT (principalement des risques de pays). Le risque lié à l’activité est compris dans l’évaluation des flux de trésorerie. Les flux de trésorerie et les taux d’actualisation sont exprimés hors inflation. 57 Une perte de valeur relative au goodwill n’est jamais reprise ultérieurement. Perte de valeur des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie La valeur des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie est examinée à la date du bilan afin de déterminer s’il existe des indices révélant une possible perte de leur valeur comptable. Parmi les indices possibles figurent l’évolution défavorable d’une activité en proie à des pressions concurrentielles ou à un sérieux ralentissement économique sur un marché donné, de même que la réorganisation des opérations aux fins de générer des économies d’échelle. En présence d’indices, la valeur recouvrable d’un actif est estimée. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif, déduction faite des coûts de ventes, et sa valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée sur la base de l’estimation des flux financiers futurs générés par l’actif, en escomptant ceux-ci se basant sur la valeur temporelle de l’argent et les risques spécifiques au pays où se situe l’actif. Les risques liés à l’actif sont compris dans l’évaluation des flux de trésorerie. Les actifs ayant subi une perte de valeur sont testés à chaque date de clôture du bilan pour une reprise éventuelle de perte de valeur, si des indices montrent que les pertes constatées lors des exercices antérieurs n’existent plus ou ont diminué. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées Les actifs non courants destinés à être cédés (et les groupes destinés à être cédés) sont présentés séparément dans la partie court terme du bilan. Juste avant la classification initiale des actifs (et des groupes destinés à être cédés) en tant qu’actifs destinés à être cédés, la valeur comptable de ces actifs (ou de tous les actifs et passifs en ce qui concerne les groupes destinés à être cédés) est évaluée sur la base du principe comptable applicable. Les actifs destinés à être cédés (et les groupes destinés à être cédés) sont ensuite valorisés au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur, sous déduction des coûts de vente. Les actifs destinés à être cédés (et les groupes destinés à être cédés) ne sont plus amortis. En cas d’abandon d’activités, le compte de résultat des activités abandonnées est présenté séparément dans le compte de résultat consolidé. Les chiffres comparatifs sont ajustés en conséquence. Les éléments du bilan et du tableau de financement relatifs aux activités abandonnées sont indiqués séparément dans les notes. 58 Provisions Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant est incertain, découlant de plans de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée qui résulte du démarrage de la phase de réalisation ou de l’annonce de leurs principales caractéristiques. Les engagements résultant de litiges reflètent la meilleure estimation de la Direction du Groupe quant au résultat en fonction des faits connus à la date du bilan. Actifs et passifs éventuels Les actifs et passifs éventuels sont des droits et des engagements possibles qui résultent d’événements passés et dont l’existence sera confirmée uniquement par la survenance ou la non-occurrence d’un ou de plusieurs événements futurs incertains sur lesquels le Groupe n’exerce pas un contrôle total. Ces éléments sont présentés dans les notes. Avantages postérieurs à l’emploi Les engagements du Groupe résultant de régimes à prestations définies, ainsi que le coût des services rendus au cours de l’exercice, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les conseils actuariels sont fournis par des consultants externes ainsi que par les actuaires employés par le Groupe. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements définis varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés. Pour les régimes à prestations définies financés, l’insuffisance ou l’excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme dette ou actif au bilan, en tenant compte du coût des services passés non encore comptabilisés au compte de résultat. Cependant, un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs disponibles sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si ces critères ne sont pas remplis, il n’est pas comptabilisé au bilan mais est indiqué dans les notes. Les impacts des obligations de financement minimum relatives à des ser vices passés sont pris en compte dans le calcul des obligations. Comptes consolidés du groupe Nestlé Des écarts actuariels résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle ils se produisent, dans les autres éléments du résultat global. La charge des prestations comptabilisée au compte de résultat pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs, l’effet des préretraites, réductions ou liquidations et le coût des services passés. Le coût des services passés relatifs aux améliorations de prestations est comptabilisé lorsque ces avantages sont acquis ou lorsqu’ils représentent une obligation implicite. Certains avantages sont également fournis par des régimes à cotisations définies dont les cotisations sont inscrites en charge lorsqu’elles sont encourues. Paiement fondé sur des actions Le Groupe a des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres et en trésorerie. Les rémunérations en actions réglées en instruments de capitaux propres sont comptabilisées dans le compte de résultat en tenant compte de l’augmentation correspondante des fonds propres durant la période de blocage. Elles sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution, calculée selon le modèle de Black et Scholes. Le coût des rémunérations en actions réglées en instruments de capitaux propres est ajusté annuellement en fonction des prévisions d’exercice, pour les annulations résultant du fait que les bénéficiaires ne satisfont plus aux conditions du plan, ainsi que pour les cas d’exercice anticipé. Les engagements résultant de rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie sont comptabilisés au compte de résultat durant la période de blocage. Ils sont valorisés à leur juste valeur à chaque date de clôture du bilan, calculée selon le modèle de Black et Scholes. Le coût des rémunérations en actions réglées en trésorerie est ajusté en fonction des annulations résultant du fait que les bénéficiaires ne satisfont plus aux conditions du plan, ainsi que des cas d’exercice anticipé. Comptes de régularisation passifs Les comptes de régularisation passifs comprennent les produits encaissés d’avance afférents au nouvel exercice ainsi que les charges imputables à l’exercice en cours et qui ne seront facturées qu’ultérieurement. Comptes consolidés du groupe Nestlé Dividende Conformément à la législation suisse et aux statuts de la Société, le dividende est traité comme affectation du bénéfice l’année où il est approuvé par l’Assemblée générale ordinaire et ensuite payé. Evénements postérieurs à la clôture La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements subséquents altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes consolidés par le Conseil d’administration. Les autres événements ne modifiant pas l’état des actifs et passifs à la date de clôture sont présentés dans les notes. Changements de principes comptables Le Groupe applique les normes IFRS suivantes depuis le 1er janvier 2009: Amendements à IFRS 7 – Instruments financiers: informations à fournir Les amendements de l’IFRS 7 portent sur l’amélioration des informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers et le risque de liquidité et imposent la classification des instruments financiers selon trois niveaux, comme exposé dans les principes comptables. IFRS 8 – Secteurs opérationnels L’IFRS 8 exige d’une entité qu’elle procède à une publication distincte des informations sectorielles des secteurs opérationnels. Ceux-ci reflètent la structure de gestion du Groupe et la manière dont les informations financières sont régulièrement examinées par le principal décideur opérationnel, qui est la Direction du Groupe (Executive Board). Le Groupe se concentre sur deux domaines d’activité, Alimentation et Boissons et Activités pharmaceutiques. Les activités Alimentation et Boissons du Groupe sont gérées au travers de trois Zones géographiques et de plusieurs Activités gérées à l’échelle mondiale (GMBs – Globally Managed Businesses). Les Zones et les GMBs atteignant le seuil quantitatif de 10% du chiffre d’affaires, de l’EBIT ou des actifs, sont présentées séparément, à titre de secteurs à présenter. Les autres GMBs, qui n’atteignent pas ce seuil, comme Nestlé Professional, Nespresso et les coentreprises des activités Alimentation et Boissons, sont regroupées et présentées dans les Autres activités Alimentation et Boissons. Les activités pharmaceutiques du Groupe sont également gérées et 59 présentées séparément. Ainsi les secteurs opérationnels du Groupe à présenter sont les suivants: – Zone Europe; – Zone Amériques; – Zone Asie, Océanie et Afrique; – Nestlé Waters; – Nestlé Nutrition; – Autres activités Alimentation et Boissons; et – Pharma. Les chiffres comparatifs ont été retraités étant donné que depuis le 1er janvier 2009, les activités de Nestlé Professional sont gérées séparément des trois Zones géographiques et figurent par conséquent dans Autres activités Alimentation et Boissons. Certains segments opérationnels représentant des zones géographiques, des informations sont également fournies par produit. Les huit groupes de produits présentés constituent les catégories de produits les plus élevées de produits faisant l’objet d’une gestion interne. Les Eaux sont maintenant présentées séparément des Boissons liquides et en poudre et les produits Nutrition séparément des Produits laitiers et Glaces. Les chiffres comparatifs ont été retraités en conséquence. IAS 1 révisée – Présentation des états financiers Cette norme inclut des modifications non obligatoires des titres des états financiers. Le Groupe a choisi l’option de conserver les titres existants. La norme introduit également un état de résultat global, tout en permettant la présentation de deux états, un compte de résultat séparé et un état de résultat global. Le Groupe a adopté cette dernière option. IAS 23 révisée – Coûts d’emprunt La version révisée de la norme supprime l’option adoptée jusqu’ici par le Groupe de comptabiliser en charges les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’actifs qualifiés. Cette norme a été appliquée aux actifs dont la construction ou la création a débuté le 1er janvier 2009 ou ultérieurement. L’effet sur les comptes consolidés du Groupe est insignifiant. IFRIC 13 – Programmes de fidélisation des clients Cette interprétation exige que la juste valeur de la contrepartie affectée aux avantages consentis aux clients soit prise en compte comme un composant identifiable séparément de la vente et comptabilisée lorsque ces avantages sont utilisés par les clients et que les obligations correspondantes sont remplies par le Groupe. De tels programmes ne sont pas 60 nombreux au sein du Groupe, si bien que cette interprétation n’a aucun effet significatif sur ses résultats. L’ajustement des chiffres comparatifs n’est donc pas nécessaire. IFRIC 16 – Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger L’interprétation précise la nature du risque couvert, sa désignation ainsi que l’entité pouvant détenir l’instrument de couverture. Cette interprétation n’a aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe car le Groupe satisfait déjà à ses exigences. Améliorations et autres amendements apportés aux IFRS ou aux IFRIC Le Groupe se conforme déjà aux modifications apportées à l’IAS 38 selon lesquelles les charges liées à des activités de publicité sont comptabilisées au moment de la livraison des biens et services. Les autres améliorations ou modifi cations applicables en 2009 n’ont aucun effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Modifications des normes IFRS susceptibles d’affecter le Groupe après le 31 décembre 2009 IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises Cette norme prendra effet à la première période de publication annuelle débutant le 1er juillet 2009 ou ultérieurement. Le Groupe l’appliquera donc prospectivement à partir du 1er janvier 2010. L’entrée en vigueur de la norme révisée entraînera les changements suivants: – les frais d’acquisition seront comptabilisés en charges; – lors d’un regroupement d’entreprises, si l’acquéreur obtient le contrôle sans racheter la totalité des fonds propres de la société acquise, les intérêts non contrôlants seront mesurés soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables de la société acquise; – s’il obtient le contrôle dans le cadre d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur devra réévaluer à la juste valeur les intérêts détenus précédemment dans la société acquise et enregistrer un gain ou une perte correspondant au compte de résultat; et – tout changement dans la contrepartie conditionnelle d’une acquisition sera comptabilisé en dehors du goodwill, au compte de résultat. Comptes consolidés du groupe Nestlé IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et individuels Cette norme prendra effet prospectivement à compter de la première période de publication annuelle débutant le 1er juillet 2009 ou ultérieurement; le Groupe l’appliquera donc à partir du 1er janvier 2010. La norme révisée stipule que les changements intervenus dans les intérêts non contrôlants d’une société acquise n’entraînant pas de perte de contrôle devront être comptabilisés en tant qu’opérations sur les fonds propres. De plus, les pertes concernant les intérêts non contrôlants sont imputées aux intérêts non contrôlants, même si cette façon de procéder entraîne un solde déficitaire pour ces derniers. 2. Modifications du périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est affecté par les acquisitions et cessions. En 2009, il n’y a pas d’acquisitions et de cessions significatives. Amendements à l’IAS 39 – Instruments financiers: Comptabilisation et Evaluation Dans le cadre des améliorations annuelles apportées aux IFRS publiées en avril 2009, IAS 39 a été modifiée afin d’exiger la comptabilisation, au titre d’instruments financiers dérivés, des options échangées entre l’acheteur et le vendeur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises visant à acquérir ou vendre une activité à une date ultérieure. Le 7 juillet 2008, le Groupe a cédé 24,8% du capital en circulation d’Alcon à Novartis. Aux termes de l’accord, Novartis avait par ailleurs le droit d’acquérir la participation restante de Nestlé dans Alcon pour un prix fixé à USD 181.– par action entre janvier 2010 et juillet 2011. Durant cette même période, Nestlé avait l’option de vendre le solde de sa participation dans Alcon à Novartis au prix le plus bas entre le prix de USD 181.– par action et le cours moyen de l’action pendant la semaine précédant la date d’exercice de l’option, augmenté d’une prime de 20,5%. Le 4 janvier 2010, Novartis a annoncé qu’il exerçait son option d’achat pour acquérir la participation restante de 52% de Nestlé. En raison de l’amendement d’IAS 39, l’option de vente, donnant le droit à Nestlé de transférer à Novartis sa participation restante et le contrôle d’Alcon, tombe dans le champ d’application d’IAS 39 au 1er janvier 2010. Le Groupe a évalué l’impact de cet amendement et a conclu que la classification et l’évaluation de l’option de vente d’Alcon comme instrument financier dérivé n’aura pas d’impact significatif sur les résultats du Groupe. Améliorations apportées aux IFRS Diverses modifications apportées à plusieurs normes entreront en vigueur en 2010. Elles ne devraient avoir aucun effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Comptes consolidés du groupe Nestlé 61 3. Analyse sectorielle 2008 (d) Nestlé Waters Zone Asie, Océanie et Afrique Zone Amériques En millions de CHF Zone Europe 3.1 Secteurs opérationnels Revenus et résultats 25 098 31 357 15 707 3 101 5 206 2 590 573 Perte de valeur des actifs (62) (53) 1 (638) Frais de restructuration (84) (45) (41) (169) 12 535 17 741 8 124 8 095 3 076 7 018 1 835 2 245 1 228 1 493 767 1 051 885 1 341 656 768 825 719 421 554 22 528 32 168 15 891 9 061 2 802 5 402 2 658 632 Perte de valeur des actifs (82) (24) (10) (84) Frais de restructuration (98) (55) (31) 24 12 237 18 576 8 546 7 669 2 891 6 924 1 980 2 041 797 1 211 982 578 759 1 092 761 493 735 809 435 573 Chiffre d’affaires (e) EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * 9 589 Autres revenus/(charges) divers(se)s net(te)s excl. frais de restructuration et perte de valeur d’actifs Coût financier net Bénéfice avant impôts et sociétés associées Actifs Actifs sectoriels Actifs non sectoriels Total de l’actif dont goodwill et immobilisations incorporelles Autres informations Acquisitions d’immobilisations dont investissements en immobilisations corporelles 2009 Amortissement des actifs sectoriels Revenus et résultats Chiffre d’affaires (e) EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * Autres revenus/(charges) divers(se)s net(te)s excl. frais de restructuration et perte de valeur d’actifs Coût financier net Bénéfice avant impôts et sociétés associées Actifs Actifs sectoriels Actifs non sectoriels Total de l’actif dont goodwill et immobilisations incorporelles Autres informations Acquisitions d’immobilisations dont investissements en immobilisations corporelles Amortissement des actifs sectoriels * (a) (b) (c) 62 Résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, frais de restructuration et perte de valeur d’actifs. Principalement Nespresso, Nestlé Professional et coentreprises des activités Alimentation et Boissons gérées sur un plan mondial. Voir la section Analyse sectorielle des Principes comptables pour la définition des montants non alloués. Des informations détaillées relatives aux activités abandonnées d’Alcon sont présentées en Note 25. En 2009, le goodwill et les immobilisations incorporelles sont présentés au bilan dans les Actifs destinés à être cédés. Comptes consolidés du groupe Nestlé 10 238 1 797 1 522 (6) (1) (18) (5) 14 641 4 446 Total Activités abandonnées Pharma (c) Total activités poursuivies Pharma Total Alimentation et Boissons Eliminations intersectorielles Non alloué (b) Autres activités Alimentation et Boissons (a) Nestlé Nutrition 10 375 102 364 722 103 086 6 822 109 908 13 103 137 13 240 2 436 15 676 – (759) – (759) (51) (810) (4) (366) (7) (373) (29) (402) (725) 9 239 8 514 (1 686) 11 915 (1 145) 76 352 678 (1 045) (100) (1 145) 10 338 11 495 21 833 77 030 6 352 83 382 22 833 106 215 9 564 300 9 917 33 955 391 34 346 3 158 37 504 504 365 188 5 596 266 5 862 487 6 349 355 348 188 4 541 10 4 551 318 4 869 217 165 93 2 994 42 3 036 213 3 249 9 963 10 187 1 733 1 603 (4) (3) (30) (10) 15 730 4 981 99 798 781 100 579 7 039 107 618 13 083 139 13 222 2 477 15 699 – (207) – (207) (20) (227) – (200) – (200) (22) (222) (323) 43 (280) (654) 39 (615) 11 838 2 517 14 355 77 989 6 784 84 773 (1 747) 11 544 (2 026) 77 257 732 26 143 110 916 9 665 474 9 761 33 736 424 34 160 3 256 37 416 746 600 269 5 183 90 5 273 614 5 887 579 362 230 4 276 17 4 293 348 4 641 220 218 96 3 086 47 3 133 236 3 369 (d) Comparatifs 2008 ajustés suite à la première application d’IFRS 8 et les changements de responsabilités en terme de gestion interne dès le 1er janvier 2009. Les activités Nestlé Professional, gérées de manière globale, ont été reclassées des Zones au secteur Autres activités Alimentation et Boissons. La définition des actifs sectoriels a été revue afin d’être alignée avec la définition interne. (e) L’analyse des ventes par région géographique est présentée selon la localisation des clients. Les ventes intersectorielles ne sont pas significatives. Comptes consolidés du groupe Nestlé 63 2008 (c) Nutrition Produits laitiers et Glaces Eaux En millions de CHF Boissons liquides et en poudre 3.2 Produits Revenus et résultats Chiffre d’affaires EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * Perte de valeur des actifs Frais de restructuration 18 879 9 595 20 556 10 380 4 176 575 2 357 1 798 (9) (638) (62) (6) (28) (169) (60) (20) 9 118 8 363 13 410 15 877 505 2 308 4 657 9 863 3 725 1 822 3 404 3 123 19 271 9 066 19 557 9 965 4 185 633 2 345 1 734 (6) (87) (52) (5) (43) 23 (72) (30) 8 891 8 252 13 258 15 711 490 2 236 4 613 9 790 3 446 1 940 3 344 2 785 Autres revenus/(charges) divers(se)s net(te)s excl. frais de restructuration et perte de valeur d’actifs Coût financier net Bénéfice avant impôts et sociétés associées Actifs dont goodwill et immobilisations incorporelles 2009 Passifs Revenus et résultats Chiffre d’affaires EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * Perte de valeur des actifs Frais de restructuration Autres revenus/(charges) divers(se)s net(te)s excl. frais de restructuration et perte de valeur d’actifs Coût financier net Bénéfice avant impôts et sociétés associées Actifs dont goodwill et immobilisations incorporelles Passifs * (a) (b) (c) Résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, frais de restructuration et perte de valeur d’actifs. Voir la section Analyse sectorielle des Principes comptables pour la définition des montants non alloués. Des informations détaillées relatives aux activités abandonnées d’Alcon sont présentées en Note 25. Comparatifs 2008 ajustés suite à la première application de IFRS 8. La définition des actifs et passifs par produit a été revue afin d’être alignée avec la définition interne. De plus, les Eaux sont maintenant présentées séparément des Boissons liquides et en poudre ainsi que les produits Nutrition séparément des Produits laitiers et Glaces. Les montants présentés sous secteurs opérationnels et sous produits diffèrent légèrement dans la mesure où les Eaux et les produits Nutrition sont aussi vendus par des secteurs opérationnels autres que Nestlé Waters et Nestlé Nutrition. 3.3 Clients Il n’y a aucun client dont le chiffre d’affaires à lui seul se monte à 10% ou plus du chiffre d’affaires du Groupe. 64 Comptes consolidés du groupe Nestlé 12 370 12 467 2 302 1 619 1 962 (23) (1) (20) (49) (22) (18) Total Activités abandonnées Pharma (b) Total activités poursuivies Produits pharmaceutiques Total Alimentation et Boissons Non alloué (a) et éliminations intra-groupe Produits pour animaux de compagnie Confiserie Plats préparés et produits pour cuisiner 18 117 102 364 722 103 086 6 822 109 908 13 103 137 13 240 2 436 15 676 – (759) – (759) (51) (810) – (366) (7) (373) (29) (402) (725) 9 239 8 514 (1 686) (1 045) (100) (1 145) 10 338 11 495 21 833 10 548 6 146 15 120 301 78 883 702 79 585 6 612 86 197 3 796 899 10 452 2 427 34 907 398 35 305 3 252 38 557 3 003 2 391 1 740 (3 000) 16 208 164 16 372 1 032 17 404 17 205 11 796 12 938 99 798 781 100 579 7 039 107 618 2 226 1 599 2 108 13 083 139 13 222 2 477 15 699 (10) (23) (24) – (207) – (207) (20) (227) (35) (33) (10) – (200) – (200) (22) (222) (323) 43 (280) (654) 39 (615) 11 838 2 517 14 355 (1 747) 10 127 6 073 14 933 818 78 063 704 78 767 6 733 85 500 3 683 888 10 280 2 417 34 397 398 34 795 3 264 38 059 2 867 2 210 1 604 (2 554) 15 642 157 15 799 1 073 16 872 Comptes consolidés du groupe Nestlé 65 3.4 Géographie En millions de CHF 2009 2008 Chiffre d’affaires Actifs non courants (a) Chiffre d’affaires Actifs non courants (a) 30 698 14 732 29 922 15 571 France 8 055 2 070 8 558 2 073 Allemagne 5 805 1 574 6 511 1 662 Etats-Unis Brésil 5 787 1 239 5 668 850 Italie 3 886 1 231 4 440 1 316 Royaume-Uni 3 730 836 4 140 785 Mexique 3 121 616 3 569 560 853 Espagne 2 789 772 3 039 Région Chine 2 514 515 2 230 493 Japon 2 465 381 2 275 439 Suisse (b) Reste du monde et non alloué Total 2 046 2 185 2 066 1 885 36 722 29 608 37 490 32 114 107 618 55 759 109 908 58 601 (a) Les actifs non courants se composent des immobilisations corporelles, incorporelles et du goodwill. (b) Pays de domicile de Nestlé S.A. 4. Revenus/(charges) diver(se)s net(te)s En millions de CHF Notes 2009 2008 (a) 26 24 24 109 47 Autres 331 114 Revenus divers 466 185 Gains sur cessions d’immobilisations corporelles Gains sur cessions d’activités Pertes sur cessions d’immobilisations corporelles Pertes sur cessions d’activités 24 (57) (6) (28) (82) (200) (373) Perte de valeur d’immobilisations corporelles 13 (170) (248) Perte de valeur du goodwill 14 (37) (510) Perte de valeur d’immobilisations incorporelles 15 – Frais de restructuration (1) (704) (822) (1 196) (2 042) Revenus/(charges) diver(se)s net(te)s des activités poursuivies (730) (1 857) Revenus/(charges) diver(se)s net(te)s des activités abandonnées (c) 1 9 159 (729) 7 302 Autres (b) Charges diverses Total revenus/(charges) diver(se)s net(te)s (a) Comparatifs 2008 ajustés afin de présenter séparément les activités abandonnées des activités poursuivies. (b) En 2008 comme en 2009, ce poste correspond à nombre de cas juridiques distincts (les litiges de rapports de travail, civils et fiscaux au Brésil étant le poste le plus important) et divers autres éléments qui sont individuellement non significatifs. (c) Des informations détaillées relatives aux activités abandonnées d’Alcon sont présentées en Note 25. 66 Comptes consolidés du groupe Nestlé 5. Coût financier net En millions de CHF 2009 2008 (a) Produits des intérêts 83 43 Gains sur investissements comptabilisés dans le compte de résultat à leur juste valeur 40 – Produits financiers 123 43 Charges des intérêts (745) Pertes sur investissements comptabilisés dans le compte de résultat à leur juste valeur Actualisation des provisions (1 047) – (27) (32) (14) Charges financières (777) (1 088) Coût financier net des activités poursuivies (654) (1 045) Coût financier net des activités abandonnées (b) Total coût financier net 39 (100) (615) (1 145) (a) Comparatifs 2008 ajustés afin de présenter séparément les activités abandonnées des activités poursuivies. (b) Les pertes 2008 sont principalement relatives à des pertes de juste valeur sur des titres détenus à des fins de négoce. 6. Charges par nature Les charges par nature suivantes sont réparties dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction: En millions de CHF 2009 2008 Amortissement des immobilisations corporelles 2 713 2 625 Amortissement des immobilisations incorporelles 656 624 16 333 16 129 Contrats de location 627 630 Différences de change (89) 283 Salaires et charges sociales Comptes consolidés du groupe Nestlé 67 7. Impôts 7.1 Impôts comptabilisés au compte de résultat En millions de CHF 2009 2008 (a) Composants de la charge d’impôts 2 772 3 279 236 (1 009) Impôts reclassifiés dans les autres éléments du résultat global 87 1 417 Impôts reclassifiés dans les fonds propres (8) Impôts courants (b) Impôts différés Impôts des activités poursuivies 3 087 Impôts des activités abandonnées – 3 687 275 100 3 362 3 787 2 789 3 142 (168) (105) Impôts concernant des exercices antérieurs (17) 68 Transferts aux impôts différés actifs non enregistrés 58 61 Transferts des impôts différés actifs non enregistrés (44) (14) Total impôts Explication de la charge d’impôts Charge d’impôts théorique au taux d’imposition moyen pondéré applicable Effet fiscal sur les postes non déductibles ou non imposables Différences de taux d’impôts Impôt à la source prélevé sur les transferts de revenus Autres, y compris impôts sur le capital Impôts des activités poursuivies (1) (2) 340 347 130 190 3 087 3 687 (a) Comparatifs 2008 ajustés afin de présenter séparément les activités abandonnées des activités poursuivies. (b) Les impôts courants relatifs à des exercices antérieurs représentent un produit d’impôt de CHF 45 millions (2008: CHF 71 millions). La charge d’impôts théorique au taux d’imposition moyen pondéré applicable résulte de l’application des taux d’imposition statutaires locaux aux bénéfices avant impôts de chaque entité dans le pays où elle opère. Pour le Groupe, le taux d’imposition moyen pondéré applicable varie d’un exercice à l’autre en fonction du poids relatif de chaque entité individuelle dans le bénéfice du Groupe, ainsi que des changements des taux d’imposition statutaires. 7.2 Impôts comptabilisés dans les autres éléments du résultat global En millions de CHF 2009 2008 (131) 321 Effets fiscaux relatifs aux Ecarts de conversion Ajustements à la juste valeur des instruments financiers destinés à la vente (43) 62 Ajustements à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (178) 127 Gains/(pertes) actuariel(le)s résultant des régimes à prestations définies 442 944 90 1 454 68 Comptes consolidés du groupe Nestlé 7.3 Rapprochement des impôts différés par catégorie de différences temporelles comptabilisées au bilan En millions de CHF Goodwill et Immobiliimmobilisations sations corporelles incorporelles EngageStocks, ments débiteurs, envers le créanciers personnel et provisions Pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés Autres Total (891) (1 057) 1 422 891 278 23 666 Ecarts de conversion 76 69 (165) (106) (26) (45) (197) (Charges)/produits d’impôts différés (99) 147 654 94 75 219 1 090 3 (17) (4) 1 (3) (38) (911) (858) Au 1er janvier 2008 Modification du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2008 Ecarts de conversion (Charges)/produits d’impôts différés Reclassés en actifs/passifs destinés à être cédés Modification du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2009 1 907 880 324 159 (58) 1 501 23 10 (5) 15 (5) 2 40 (217) (238) 452 6 8 (240) (229) 35 4 (388) (80) (20) (65) (514) 2 (7) (1) 1 – 5 – (1 068) (1 089) 822 307 (139) 798 En millions de CHF 1 965 2009 2008 Reflétés au bilan comme suit: Impôts différés actifs 2 202 2 842 Impôts différés passifs (1 404) (1 341) Total net 798 1 501 7.4 Impôts différés non comptabilisés Les différences temporelles déductibles ainsi que les pertes fiscales et les crédits d’impôts non utilisés pour lesquels aucun impôt différé actif n’est comptabilisé expirent comme suit: En millions de CHF 2009 2008 Au cours de la 1re année 48 80 Entre la 1re et la 5e année 298 343 Plus de 5 ans Au 31 décembre 2009, les impôts différés actifs non enregistrés s’élèvent à CHF 478 millions (2008: CHF 450 millions). En outre, le Groupe n’a pas comptabilisé d’impôts différés passifs en relation avec des bénéfices non rapatriés qui sont considérés comme réinvestis indéfiniment dans Comptes consolidés du groupe Nestlé 1 279 1 080 1 625 1 503 des sociétés affiliées à l’étranger. Au 31 décembre 2009, ces bénéfices s’élèvent à CHF 20,8 milliards (2008: CHF 17,4 milliards). Ils pourraient être soumis à l’impôt à la source et à d’autres impôts sur les transferts. 69 8. Sociétés associées En millions de CHF 2009 2008 Au 1er janvier 7 796 8 936 Ecarts de conversion (56) (986) Investissements 197 116 Quote-part dans les résultats 800 1 005 Dividendes reçus (392) (382) Part des autres éléments du résultat global 333 (853) Modification du périmètre de consolidation 15 Au 31 décembre dont L’Oréal 8.1 L’Oréal Le Groupe détient 178 381 021 actions L’Oréal, ce qui représente une participation aux fonds propres de 30,5% après avoir tenu compte de ses propres actions (2008: 178 381 021 actions représentant une participation de 30,6%). (40) 8 693 7 796 7 737 7 009 Au 31 décembre 2009, la valeur boursière des actions détenues s’élève à CHF 20 673 millions (2008: CHF 16 537 millions). 8.2 Données financières clés des principales sociétés associées Les éléments suivants sont une agrégation des états financiers des principales sociétés associées: En millions de CHF 2009 2008 Total des actifs courants 9 582 10 640 Total des actifs non courants 26 729 25 130 Total de l’actif 36 311 35 770 Total des fonds étrangers courants 8 838 11 791 Total des fonds étrangers non courants 6 518 5 714 Total des fonds étrangers 15 356 17 505 Total des fonds propres 20 955 18 265 Total du chiffre d’affaires 28 071 29 718 2 675 3 155 Total des résultats 70 Comptes consolidés du groupe Nestlé 9. Bénéfice par action 2009 Bénéfice de base par action (en CHF) Bénéfice net (en millions de CHF) Nombre moyen d’actions en circulation Bénéfice dilué par action (en CHF) Bénéfice net, net de l’effet potentiel dilutif des actions ordinaires (en millions de CHF) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation, net de l’effet potentiel dilutif des actions ordinaires 2008 2.92 4.87 10 428 18 039 3 571 967 017 3 704 613 573 2.91 4.84 10 428 18 044 3 583 542 138 3 725 018 002 10 428 18 039 Rapprochement du bénéfice net (en millions de CHF) Bénéfice net utilisé pour calculer le bénéfice de base par action Elimination des charges d’intérêts, nettes d’impôts, liées à l’emprunt Turbo Zero Equity-Link émis avec des warrants sur des actions Nestlé S.A. Bénéfice net utilisé pour calculer le bénéfice dilué par action – 5 10 428 18 044 3 571 967 017 3 704 613 573 Rapprochement du nombre moyen pondéré d’actions en circulation Nombre moyen pondéré d’actions en circulation utilisé pour calculer le bénéfice de base par action Correction pour l’exercice supposé de warrants, en cas d’effet dilutif Correction pour les plans de rémunération fondés sur des actions, en cas d’effet dilutif Nombre moyen pondéré d’actions en circulation utilisé pour calculer le bénéfice dilué par action – 4 182 623 11 575 121 16 221 806 3 583 542 138 3 725 018 002 10. Clients et autres débiteurs 10.1 Par type En millions de CHF 2009 2008 Clients 9 425 10 552 Autres débiteurs 2 884 2 890 12 309 13 442 Les cinq principaux clients du Groupe représentent 9% (2008: 9%) des comptes clients et autres débiteurs, aucun d’eux n’excédant 4% (2008: 3%). 10.2 Créances échues et débiteurs douteux En millions de CHF 2009 2008 10 554 11 060 Echues depuis 1 – 30 jours 916 1 363 Echues depuis 31 – 60 jours 341 370 Echues depuis 61 – 90 jours 130 242 Echues depuis 91 – 120 jours 134 144 Echues depuis plus de 120 jours 685 707 Correction de valeur pour débiteurs douteux (451) (444) Non échues 12 309 Comptes consolidés du groupe Nestlé 13 442 71 10.3 Correction de valeur pour débiteurs douteux En millions de CHF Au 1er janvier Ecarts de conversion 2009 2008 444 506 4 (73) Correction de valeur de l’exercice 139 151 Montants utilisés et dissolutions (93) (141) Reclassée en actifs destinés à être cédés (43) Modifications du périmètre de consolidation Au 31 décembre – – 1 451 444 Le Groupe considère que la correction de valeur pour débiteurs douteux, qui est déterminée sur la base d’une tendance historique et de la performance des clients, couvre le risque de défaut de paiement d’une manière adéquate. 11. Instruments financiers dérivés actifs et passifs 11.1 Par type En millions de CHF 2009 Montants contractuels ou notionnels Juste valeur des actifs 2008 Montants Juste contractuels valeur ou des passifs notionnels Juste valeur des actifs Juste valeur des passifs 225 Couvertures de juste valeur Contrats de change à terme, futures et swaps 11 348 182 60 11 241 529 Contrats de couverture de taux d’intérêts, futures et swaps 1 942 100 – 1 854 127 – Swaps de devises et de taux d’intérêts 4 042 448 28 3 380 252 223 3 362 40 26 4 573 139 202 55 2 1 227 19 8 Contrats de couverture de taux d’intérêts, futures et swaps 3 057 9 128 4 194 – 245 Futures sur matières premières 1 594 115 21 1 941 94 193 Options sur matières premières 164 4 3 67 2 9 2 515 – 41 4 059 128 19 Couvertures des flux de trésorerie Contrats de change à terme, futures et swaps Options sur devises Couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères (contrats de change à terme, futures et swaps) Dérivés non désignés Contrats de change à terme, futures, swaps et options 1 806 28 24 60 6 11 Swaps de devises et de taux d’intérêts 1 984 742 744 2 716 281 287 Contrats de couverture de taux d’intérêts, futures, swaps et options 1 001 – 50 3 561 30 50 30 1 1 51 2 5 32 900 1 671 1 127 37 924 1 609 1 477 Futures et options sur matières premières Certains instruments dérivés, bien qu’en conformité avec la politique de gestion des risques financiers du Groupe de gérer les risques de volatilité des marchés financiers, ne remplis- 72 sent pas les conditions requises pour appliquer les traitements de comptabilité de couverture et sont en conséquence classés comme des instruments dérivés non désignés. Comptes consolidés du groupe Nestlé 11.2 Impact sur le compte de résultat des couvertures de juste valeur En millions de CHF 2009 2008 sur des éléments couverts (537) 105 sur des instruments de couverture 511 (92) La part inefficace des gains/(pertes) sur des couvertures de flux de trésorerie et d’investissements nets n’est pas significative. 12. Stocks En millions de CHF 2009 2008 Matières premières, produits en cours de fabrication et matériaux divers 3 175 3 708 Produits finis 4 741 5 901 Correction pour ajustement à la valeur nette de réalisation (182) 7 734 (267) 9 342 Des stocks s’élevant à CHF 156 millions (2008: CHF 143 millions) sont donnés en garantie de dettes financières. Comptes consolidés du groupe Nestlé 73 13. Immobilisations corporelles En millions de CHF 2008 Terrains et bâtiments Machines et équipements Outillage, mobilier et matériel divers Au 1er janvier 13 751 26 801 Ecarts de conversion (1 616) (3 678) Investissements 1 069 2 615 1 060 125 4 869 Cessions (92) (733) (387) (60) (1 272) Reclassée en actifs destinés à être cédés (33) (124) (29) – Modifications du périmètre de consolidation 26 (170) (32) (2) Véhicules Total 7 992 930 49 474 (1 094) (128) (6 516) Valeur brute Au 31 décembre 13 105 (186) (178) 24 711 7 510 865 46 191 (27 409) Amortissements et pertes de valeur cumulés Au 1er janvier (5 348) (15 887) (5 670) (504) Ecarts de conversion 603 2 225 806 77 3 711 Amortissements (362) (1 349) (805) (109) (2 625) Pertes de valeur (79) (131) (38) – (248) Reprises d’amortissements sur cessions 92 553 371 60 1 076 178 Reclassés en actifs destinés à être cédés 33 120 25 – Modifications du périmètre de consolidation 49 148 23 3 223 (5 012) (14 321) (5 288) (473) (25 094) 8 093 10 390 2 222 392 21 097 Au 31 décembre Net au 31 décembre Au 31 décembre 2008, les immobilisations corporelles comprennent des immobilisations en cours de construction à hauteur de CHF 781 millions. La valeur nette des immobilisations financées par des contrats de crédit-bail s’élève à CHF 236 millions. Des immobilisations corpo- 74 relles nettes s’élevant à CHF 109 millions sont données en garantie de dettes financières. Les risques d’incendie ont été raisonnablement estimés et couverts en conséquence, en fonction des différentes obligations locales. Comptes consolidés du groupe Nestlé En millions de CHF 2009 Terrains et bâtiments Machines et équipements Outillage, mobilier et matériel divers Véhicules Total 46 191 Valeur brute Au 1er janvier 13 105 24 711 7 510 865 Ecarts de conversion 120 408 139 (5) 662 Investissements (a) 914 2 519 1 094 114 4 641 Cessions (167) (914) (457) (71) (1 609) Reclassée en actifs destinés à être cédés (977) (1 047) (555) (23) (2 602) (64) (115) (14) (4) Modifications du périmètre de consolidation Au 31 décembre 12 931 (197) 25 562 7 717 876 47 086 (5 012) (14 321) (5 288) (473) (25 094) (52) (268) (103) 2 (421) (376) (1 372) (859) (106) (2 713) Pertes de valeur (38) (127) (5) – (170) Reprises d’amortissements sur cessions 114 791 457 71 1 433 Reclassés en actifs destinés à être cédés 309 592 388 9 1 298 41 109 26 4 180 (5 014) (14 596) (5 384) (493) (25 487) 7 917 10 966 2 333 383 21 599 Amortissements et pertes de valeur cumulés Au 1er janvier Ecarts de conversion Amortissements Modifications du périmètre de consolidation Au 31 décembre Net au 31 décembre (a) Incluant les coûts d’emprunt. Au 31 décembre 2009, les immobilisations corporelles comprennent des immobilisations en cours de construction à hauteur de CHF 775 millions. La valeur nette des immobilisations financées par des contrats de crédit-bail s’élève à CHF 262 millions. Des immobilisations corporelles nettes s’élevant à CHF 101 millions sont données en garantie de dettes financières. Les risques d’incendie ont été raisonnablement estimés et couverts en conséquence, en fonction des différentes obligations locales. Perte de valeur Les pertes de valeur des immobilisations corporelles résultent en grande partie de la réorganisation des capacités de production du Groupe. Elles concernent principalement des plans d’optimisation des capacités de production par la fermeture ou la cession d’usines inefficientes. Engagements à titre d’investissements Au 31 décembre 2009, le Groupe s’était engagé à hauteur de CHF 605 millions (2008: CHF 449 millions). Comptes consolidés du groupe Nestlé 75 14. Goodwill En millions de CHF Notes 2009 2008 32 746 35 142 (464) (2 784) Valeur brute Au 1er janvier Ecarts de conversion Goodwill provenant d’acquisitions 23 Cessions Reclassée en actifs destinés à être cédés 25 Au 31 décembre 407 515 (362) (127) (3 045) 29 282 – 32 746 Pertes de valeur cumulées Au 1er janvier (2 109) (1 719) Ecarts de conversion (21) 123 Pertes de valeur (57) (561) 309 48 Cessions Reclassées en actifs destinés à être cédés 25 98 – Au 31 décembre (1 780) (2 109) Net au 31 décembre 27 502 30 637 Tests annuels de perte de valeur La perte de valeur du goodwill a été évaluée pour plus de 200 éléments attribués à quelques 50 unités génératrices de trésorerie (UGT). Les résultats détaillés des tests de perte de valeur sont présentés ci-dessous pour les trois éléments du goodwill les plus matériels, représentant plus de 50% de la valeur nette comptable au 31 décembre 2009. Dans le cadre des tests, ils ont été attribués aux UGT suivantes: Produits pour animaux de compagnie par zone géographique, Nutrition infantile et Glaces aux USA. Produits pour animaux de compagnie Le goodwill provenant de l’acquisition de Ralston Purina en 2001 a été précédemment attribué, pour les besoins du test de perte de valeur, à une UGT correspondant à la catégorie des produits pour animaux de compagnie au niveau mondial. Suite à l’adoption de l’IFRS 8 – Secteurs opérationnels, et à l’amendement ultérieur de l’IAS 36 – Perte de valeur des actifs, une UGT destinée au test de perte de valeur du goodwill ne peut être plus large qu’un secteur opérationnel. Par conséquent, l’UGT utilisée pour le test de perte de valeur du goodwill provenant de l’acquisition de Ralston Purina a été révisée en 2009 et est à présent scindée en trois UGT distinctes correspondant aux trois secteurs opérationnels couvrant géographiquement l’activité des produits pour animaux de compagnie: la Zone Europe, la Zone Amériques et la Zone Asie, Océanie et Afrique. 76 Comptes consolidés du groupe Nestlé Au 31 décembre, les valeurs comptables du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée de Produits pour animaux de compagnie, exprimées dans différentes monnaies, représentent l’équivalent de: dont Zone Europe dont Zone Amériques 2 058 7 585 9 888 2 064 7 767 29 – – 29 – – 9 743 2 058 7 585 9 917 2 064 7 767 La valeur recouvrable de chaque UGT est supérieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base du calcul de la valeur d’utilité. Ce calcul tenait compte des projections des flux de trésorerie corrigées de l’inflation sur une période de 50 ans, actualisées à un taux moyen pondéré avant impôts. Les flux de trésorerie pour les 5 premières années étaient basés sur des plans financiers approuvés par la Direction du Groupe, ceux pour les 6e à 10e années Total 9 714 Total Goodwill Immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée 2008 dont Zone Amériques 2009 dont Zone Europe En millions de CHF sur les meilleures estimations de la Direction du Groupe, qui sont cohérentes avec la stratégie approuvée du Groupe pour cette période. Il a été considéré que les flux de trésorerie pour les 11e à 50e années étaient constants, bien que la Direction du Groupe table sur une croissance continue. Les flux de trésorerie ont été ajustés de manière à tenir compte des risques spécifiques liés à la marche des affaires. Voici les hypothèses, fondées sur l’expérience passée et les initiatives en cours, pour les deux principales UGT de Produits pour animaux de compagnie, Zone Europe et Zone Amériques: Zone Europe Taux d’actualisation moyen pondéré avant impôts Croissance annuelle des ventes au cours des 10 premières années Evolution de la marge EBIT Les hypothèses utilisées pour le calcul sont cohérentes avec le taux de croissance moyen à long terme prévu pour les activités de produits pour animaux de compagnie dans les zones concernées. L’évolution de la marge EBIT est conforme à la progression des ventes et à la rationalisation du portefeuille. Le principal facteur d’influence pour les tests de perte Comptes consolidés du groupe Nestlé Zone Amériques 6,9% 7,2% entre 3% et 4% entre 4% et 4,5% croissance régulière comprise croissance comprise entre 20 et 50 points entre 0 et 20 points de base par an de base par an de valeur est la croissance des ventes et de la marge EBIT. En admettant une progression nulle des ventes et de la marge EBIT sur toute la période pour la Zone Amériques et la Zone Europe, la valeur comptable ne serait pas supérieure à la valeur recouvrable. Une hausse de 100 points de base du taux d’actualisation ne modifierait pas les résultats des tests de perte de valeur. 77 Nutrition infantile Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée provenant de l’acquisition de Gerber en 2007 ont été attribués à l’UGT des activités de nutrition infantile au niveau mondial, pour le test de perte de valeur. Au 31 décembre 2009, les valeurs comptables, exprimées dans différentes monnaies, représentent un montant équivalent à CHF 3883 millions (2008: CHF 3963 millions) pour le goodwill et CHF 1372 millions (2008: CHF 1405 millions) pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. La valeur recouvrable de l’UGT est supérieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base du calcul de la valeur d’utilité. Ce calcul tenait compte des projections des flux de trésorerie corrigées de l’inflation sur une période de 50 ans, avec un taux d’actualisation moyen pondéré avant impôts de 7,5%. Les flux de trésorerie pour les 5 premières années étaient basés sur des plans financiers approuvés par la Direction du Groupe, ceux pour les 6e à 10e années sur les meilleures estimations de la Direction du Groupe, qui sont cohérentes avec la stratégie approuvée Glaces aux USA Le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée provenant des affaires de glaces du Groupe aux Etats-Unis (Nestlé Ice Cream Company et Dreyer’s) ont été attribués à l’UGT des activités de glaces aux USA pour le test de perte de valeur. Au 31 décembre 2009, les valeurs comptables, exprimées en USD, représentent un montant équivalent à CHF 3023 millions (2008: CHF 3096 millions) pour le goodwill et CHF 74 millions (2008: CHF 76 millions) pour les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. La valeur recouvrable de l’UGT est supérieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable a été déterminée sur la base du calcul de la valeur d’utilité. Ce calcul tenait compte des projections des flux de trésorerie corrigées de l’inflation sur une période de 50 ans, avec un taux d’actualisation moyen pondéré avant impôts de 6,9%. Les flux de trésorerie pour les 5 premières années étaient basés sur des plans financiers approuvés par la Direction du Groupe, ceux pour les 6e à 10e années sur les meilleures estimations de la Direction du Groupe, qui sont cohérentes avec la stratégie approuvée du Groupe pour cette période. Il a été considéré que les flux de trésorerie pour les 11e à 50e années étaient constants, bien que la Direction du Groupe table sur une crois- 78 du Groupe pour cette période. Il a été considéré que les flux de trésorerie étaient constants ensuite, bien que la Direction du Groupe table sur une croissance continue. Les flux de trésorerie ont été ajustés de manière à tenir compte des risques spécifiques liés à la marche des affaires. Voici les principales hypothèses qui ont été prises en compte: – ventes: croissance annuelle entre 1,9 et 5,5% pour l’Amérique du Nord et entre 4,2 et 4,6% pour le reste du monde au cours des cinq premières années; – évolution de la marge EBIT: en progression constante sur la période, dans une fourchette de 0 à 60 points de base par an. Le principal facteur d’influence pour le test de perte de valeur est la croissance des ventes et de la marge EBIT. En admettant une progression nulle des ventes et de la marge EBIT sur toute la période, la valeur comptable ne serait pas supérieure à la valeur recouvrable. Une hausse de 100 points de base du taux d’actualisation ne modifierait pas les résultats du test de perte de valeur. sance continue. Les flux de trésorerie ont été ajustés de manière à tenir compte des risques spécifiques liés à la marche des affaires. Voici les principales hypothèses, fondées sur l’expérience passée et les initiatives en cours: – ventes: croissance annuelle entre 2,9 et 5,1% au cours des 10 premières années; – évolution de la marge EBIT: en progression constante sur la période, dans une fourchette de 80 à 210 points par an, ce qui concorde avec une forte progression des ventes ainsi qu’une amélioration de la gestion des coûts et de l’efficience. Le principal facteur d’influence pour le test de perte de valeur est la croissance des ventes et de la marge EBIT. En limitant la croissance annuelle à 4% jusqu’en 2018 et à 0% ultérieurement, la valeur comptable ne serait pas supérieure à la valeur recouvrable. Si l’on atteignait 80% des estimations en termes d’évolution de l’EBIT, la valeur comptable ne serait pas supérieure à la valeur recouvrable. Une hausse de 100 points de base du taux d’actualisation ne modifierait pas les résultats du test de perte de valeur. Comptes consolidés du groupe Nestlé 15. Immobilisations incorporelles En millions de CHF 2008 Marques et droits de propriété intellectuelle Droits d’exploitation et divers Systèmes d’information de gestion Total dont générées à l’interne 4 529 1 236 3 992 9 757 3 560 4 133 – – 4 133 Valeur brute Au 1er janvier dont à durée d’utilité indéterminée – (227) (65) (502) (794) (463) Investissements 9 140 436 585 362 Cessions – (10) (49) (59) (18) Reclassée en actifs destinés à être cédés – – (5) (5) (5) 184 58 (5) 237 (5) 4 495 1 359 3 867 9 721 3 431 3 948 – – 3 948 – Ecarts de conversion Modifications du périmètre de consolidation Au 31 décembre dont à durée d’utilité indéterminée (a) Amortissements et pertes de valeur cumulés (234) (569) (1 737) (2 540) Ecarts de conversion 10 25 230 265 198 Amortissements (24) (99) (501) (624) (476) Au 1er janvier (1 373) Pertes de valeur – (1) – (1) – Cessions – 8 36 44 7 Reclassés en actifs destinés à être cédés – – 1 1 1 Modification du périmètre de consolidation – – 1 1 – (636) (1 970) (2 854) (1 643) 723 1 897 6 867 1 788 Au 31 décembre Net au 31 décembre (248) 4 247 (a) Tests de perte de valeur annuels faits en relation avec les goodwill (voir Note 14). Comptes consolidés du groupe Nestlé 79 En millions de CHF 2009 Marques et droits de propriété intellectuelle Droits d’exploitation et divers Systèmes d’information de gestion Total dont générées à l’interne 4 495 1 359 3 867 9 721 3 431 3 948 – – 3 948 – Valeur brute Au 1er janvier dont à durée d’utilité indéterminée Ecarts de conversion (27) (23) 73 23 77 Investissements 26 130 244 400 200 Cessions (9) (4) (23) (36) (2) Reclassée en actifs destinés à être cédés (110) (528) (114) (752) – Modifications du périmètre de consolidation 287 25 (13) 299 (10) 4 662 959 4 034 9 655 3 696 4 100 – – 4 100 – Au 31 décembre dont à durée d’utilité indéterminée (a) Amortissements et pertes de valeur cumulés Au 1er janvier (248) (636) (1 970) (2 854) 3 17 (45) (25) (51) (32) (100) (524) (656) (500) Ecarts de conversion Amortissements Cessions Reclassés en actifs destinés à être cédés Modifications du périmètre de consolidation Au 31 décembre Net au 31 décembre (1 643) 5 4 11 20 – 16 355 72 443 – – 72 3 75 4 (288) (2 453) (2 997) (2 190) 671 1 581 6 658 1 506 (256) 4 406 (a) Tests de perte de valeur annuels faits en relation avec les goodwill (voir Note 14). Les immobilisations incorporelles générées à l’interne sont principalement constituées par les systèmes d’information de gestion. Engagements à titre d’investissements Au 31 décembre 2009, le Groupe s’était engagé à hauteur de CHF 61 millions (2008: CHF 54 millions). 80 Comptes consolidés du groupe Nestlé 16. Engagements envers le personnel Pensions et prestations de retraites La majorité du personnel du Groupe est au bénéfice de prestations de retraites octroyées par divers régimes à prestations définies; elles sont usuellement basées sur la rémunération assurée de fin de carrière et la durée de service. Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres prestations en faveur du personnel Des sociétés du Groupe, principalement aux Amériques, offrent des régimes d’assurance maladie en faveur des retraités. Les engagements résultant d’autres avantages consistent principalement en indemnités de départ qui n’ont pas le caractère de pensions. 16.1 Actifs et passifs comptabilisés au bilan 2005 Total 2006 Total 2007 Total 2008 Total Total Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres 2009 Régimes de pensions à prestations définies En millions de CHF Valeur actualisée des obligations des régimes financés 21 863 143 22 006 19 139 23 098 23 468 22 863 Juste valeur des actifs des régimes (19 443) (102) (19 545) (17 228) (24 849) (23 819) (21 814) 2 420 41 2 461 1 911 (1 751) (351) 1 049 608 1 726 2 334 2 337 2 693 2 627 2 656 Excédent des obligations/(actifs) des régimes financés Valeur actualisée des obligations des régimes non financés Services passés non encore comptabilisés des prestations non acquises (19) 1 (18) 7 5 (5) 7 Actifs nets non comptabilisés 62 – 62 91 1 171 1 390 886 3 071 1 768 4 839 4 346 2 118 3 661 4 598 1 081 960 1 369 1 294 982 Engagements/(préfinancements) nets des régimes à prestations définies Engagements des régimes à cotisations définies et rémunérations différées à moyen/long terme Engagements résultant de paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie (a) Engagements nets 99 98 165 117 98 6 019 5 404 3 652 5 072 5 678 Reflétés au bilan comme suit: (230) (60) (1 513) (343) (69) Engagements envers le personnel 6 249 5 464 5 165 5 415 5 747 Engagements nets 6 019 5 404 3 652 5 072 5 678 Préfinancement des régimes à prestations définies (a) La valeur intrinsèque des engagements résultant de rémunérations en actions et réglées en trésorerie dont les prestations sont acquises se monte à CHF 29 millions (2008: CHF 34 millions; 2007: CHF 72 millions; 2006: CHF 39 millions; 2005: CHF 3 millions). Comptes consolidés du groupe Nestlé 81 16.2 Mouvement de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies Régimes de pensions à prestations définies Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres Total Rendement attendu des actifs des régimes Total Ecarts de conversion 2008 Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres Au 1er janvier 2009 Régimes de pensions à prestations définies En millions de CHF (17 009) (219) (17 228) (24 572) (277) (24 849) (514) 8 (506) 2 912 26 2 938 (1 147) (16) (1 163) (1 507) (18) (1 525) (120) (115) – Cotisations des employeurs (1 019) (57) (1 076) (518) (32) (550) (Gains)/pertes actuariel(le)s (718) (26) (744) 5 658 61 5 719 1 201 Cotisations des employés (120) – (115) Prestations versées des régimes financés 1 101 25 1 126 1 181 20 Reclassés en actifs destinés à être cédés 114 182 296 – – – – – (16) – (16) Modification du périmètre de consolidation Transfert (de)/à régimes à cotisations définies Au 31 décembre – (131) 1 (130) (32) 1 (31) (19 443) (102) (19 545) (17 009) (219) (17 228) Les actifs des régimes comprennent des biens immobiliers occupés par des sociétés du Groupe pour une juste valeur de CHF 16 millions (2008: CHF 19 millions) et des actifs prêtés à des sociétés affiliées pour une juste valeur de CHF 48 millions (2008: CHF 33 millions). Le rendement effectif net des actifs des régimes à prestations définies est positif en 2009 de CHF 1907 millions (2008: négatif de CHF 4194 millions). Le Groupe prévoit de verser CHF 587 millions à ses régimes de pensions financés à prestations définies en 2010. Les principales catégories d’actifs des régimes exprimées en pourcentage du total des actifs des régimes se présentent comme suit: Au 31 décembre 2009 2008 Actions 41% 38% Obligations 30% 27% Immobilier 6% 7% 19% 23% 4% 5% Placements alternatifs Liquidités/Dépôts La politique et la stratégie d’investissement pour les régimes de pensions financés à prestations définies du Groupe se fondent sur l’objectif de réaliser un rendement sur investissement qui, associé aux cotisations payées, soit suffisant pour garder un contrôle raisonnable sur les différents risques de financement des régimes. Les conseillers en placement, nommés par les administrateurs des régimes, sont chargés de déterminer la pondération des catégories d’actifs et les allocations cibles, lesquelles sont révisées en permanence par les administrateurs des régimes. L’allocation effective des 82 actifs est déterminée par une série de conditions économiques et de marché et en considération des risques spécifiques aux catégories d’actifs. Les taux de rendement des actifs attendus à long terme sont basés sur les prévisions à long terme d’inflation, de taux d’intérêt, de primes de risque et d’allocations cibles des catégories d’actifs. Ces prévisions tiennent compte des rendements historiques des catégories d’actifs et sont déterminées en collaboration avec les conseillers en placement et les actuaires des régimes. Comptes consolidés du groupe Nestlé 16.3 Mouvement des valeurs actualisées des obligations des régimes à prestations définies Au 1er janvier dont régimes financés dont régimes non financés Ecarts de conversion Coût des services rendus Coût financier Total Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres 2008 Régimes de pensions à prestations définies Total Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres 2009 Régimes de pensions à prestations définies En millions de CHF 19 674 1 802 21 476 23 840 1 951 25 791 18 723 416 19 139 22 664 434 23 098 951 1 386 2 337 1 176 1 517 2 693 537 21 558 (3 132) (185) (3 317) 609 84 693 621 77 698 1 092 125 1 217 1 140 108 1 248 (6) Pré-retraites, réductions et liquidations (32) (46) (78) (5) (1) Coût des services passés des prestations acquises 34 1 35 8 (3) 5 Coût des services passés des prestations non acquises 17 4 21 – – – (Gains)/pertes actuariel(le)s 2 131 318 2 449 (1 576) 10 (1 566) Prestations versées des régimes financés (1 101) (25) (1 126) (1 181) (20) (1 201) (66) (127) (193) (69) (98) (167) (554) (285) (839) – – – (5) 2 (3) Prestations versées des régimes non financés Reclassées en passifs destinés à être cédés Modification du périmètre de consolidation Transfert de/(à) régimes à cotisations définies Au 31 décembre dont régimes financés dont régimes non financés Comptes consolidés du groupe Nestlé – – – 127 33 1 869 24 340 19 674 21 863 143 22 006 608 1 726 2 334 130 22 471 (3) (39) (6) 1 802 21 476 18 723 416 19 139 951 1 386 2 337 83 16.4 Gains/(pertes) actuariel(le)s des régimes à prestations définies comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 2005 Total 2006 Total 2007 Total 2008 Total Total Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres 2009 Régimes de pensions à prestations définies En millions de CHF Ajustements empiriques découlant des actifs des régimes 718 26 744 (5 719) 421 1 027 Ajustements empiriques découlant des passifs des régimes (17) (286) (303) 95 (297) 21 16 Modification des hypothèses quant aux passifs des régimes (2 114) (32) (2 146) 1 471 955 (65) (1 133) 33 1 014 (806) (521) (427) (1 672) (3 139) 273 462 (22) Transfert de/(à) actifs nets non comptabilisés 33 – 1 522 Gains/(pertes) actuariel(le)s résultant des régimes (1 380) à prestations définies (292) Au 31 décembre 2009, les pertes actuarielles cumulées des régimes à prestations définies enregistrées dans les fonds propres s’élèvent à CHF 6019 millions (2008: CHF 4261 millions). 16.5 Charges comptabilisées au compte de résultat Total Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres 2008 Régimes de pensions à prestations définies Total Prestations de maladie postérieures à l’emploi et autres 2009 Régimes de pensions à prestations définies En millions de CHF Coût des services rendus 609 84 693 621 77 698 Cotisations des employés (120) – (120) (115) – (115) Coût financier 1 092 125 1 217 1 140 108 1 248 Rendement attendu des actifs des régimes (1 147) (16) (1 163) (1 507) (18) (1 525) Pré-retraites, réductions et liquidations (32) (46) (78) (5) (1) (6) Coût des services passés des prestations acquises 34 1 35 8 (3) 5 Coût des services passés des prestations non acquises (3) 3 – – – – 151 584 142 163 305 Coût des régimes à prestations définies Coût des régimes à cotisations définies 433 357 356 Les charges liées aux régimes à prestations et à cotisations définies sont enregistrées dans les rubriques appropriées de charge par fonction du compte de résultat. 84 Comptes consolidés du groupe Nestlé 16.6 Principales hypothèses financières actuarielles Les principales hypothèses financières actuarielles sont présentées par zone géographique. Chaque élément constitue une moyenne pondérée en relation avec le composant sous-jacent. Au 31 décembre 2009 2008 5,0% Taux d’actualisation Europe 4,3% Amériques 6,3% 6,3% Asie, Océanie et Afrique 5,4% 4,6% 5,7% Rendement à long terme attendu des actifs des régimes Europe 6,4% Amériques 8,4% 8,6% Asie, Océanie et Afrique 7,1% 6,3% 3,2% Augmentations futures attendues des salaires Europe 3,3% Amériques 2,9% 3,0% Asie, Océanie et Afrique 3,7% 3,0% Augmentations futures attendues des retraites Europe 2,0% 1,9% Amériques 0,2% 0,2% Asie, Océanie et Afrique 2,0% 1,6% 7,0% 6,4% Taux d’évolution du coût des dépenses de santé Amériques 16.7 Tables de mortalité et espérance de vie pour les principaux régimes Pays Table de mortalité Espérance de vie à 65 ans pour un membre masculin actuellement âgé de 65 ans (en années) Espérance de vie à 65 ans pour un membre féminin actuellement âgé de 65 ans (en années) 2009 2008 2009 2008 Suisse LPP 2000 18.2 18.1 21.6 21.5 Royaume-Uni PNA00, medium cohort 20.8 20.7 23.1 23.0 Etats-Unis RP – 2000 18.9 18.9 20.9 20.8 Allemagne Heubeck Richttafeln 1998 21.3 21.3 22.8 22.8 Pays-Bas AG Prognosetafel 2005 – 2050 18.9 18.9 21.0 21.0 Au 31 décembre L’espérance de vie est prise en compte dans les engagements définis sur la base de tables de mortalité actualisées du pays dans lequel le régime est situé. Si ces tables ne reflètent plus l’expérience récente, elles sont ajustées au travers de pondérations appropriées. Comptes consolidés du groupe Nestlé 85 16.8 Analyse de sensibilité sur les taux d’évolution du coût des dépenses de santé Une diminution d’un pourcent des taux d’évolution Une augmentation d’un pourcent des taux d’évolution supsupposés du coût des dépenses de santé ferait diminuer posés du coût des dépenses de santé ferait augmenter de CHF 144 millions l’obligation des régimes à prestations défi- de CHF 116 millions l’obligation des régimes à prestations définies et de CHF 13 millions le cumul du coût des services nies et de CHF 16 millions le cumul du coût des ser vices rendus et du coût financier. rendus et du coût financier. 17. Paiement fondé sur des actions Le coût des paiements fondés sur des actions est imputé aux rubriques appropriées de charge par fonction du compte de résultat: En millions de CHF Coût des paiements fondés sur des actions, réglés en instruments de capitaux propres Coût des paiements fondés sur des actions, réglés en trésorerie En circulation au 1er janvier dont droits acquis et exerçables 2008 232 250 60 Total des coûts des paiements fondés sur des actions 17.1 Management Stock Option Plan (MSOP) Les membres de la Direction du Groupe et les cadres supérieurs bénéficient d’un plan d’intéressement annuel au capital, sans paiement. Les avantages consistent en le droit d’acquérir des actions Nestlé S.A. (comptabilisé comme un paiement fondé sur des actions réglé en instruments de capitaux propres) à un prix fixe prédéterminé 2009 292 (14) 236 (options). A partir de 2005, l’octroi de tels avantages a été limité aux membres de la Direction du Groupe. Ce plan d’options porte sur une durée de sept ans. L’exercice des options est lié à une durée de service de trois ans. Les droits sont exercés tout au long de l’année selon les modalités du plan. 2009 2008 Nombre d’options Nombre d’options 22 326 896 27 374 110 19 408 146 24 579 360 Droits émis 2 145 200 979 000 Droits exercés (a) (9 107 546) (5 740 284) Droits annulés En circulation au 31 décembre dont droits acquis et exerçables au 31 décembre options supplémentaires exerçables en 2010 (10 000) (285 930) 15 354 550 22 326 896 11 255 350 19 408 146 1 055 000 964 750 (a) Prix d’exercice moyen: CHF 32.07 (2008: CHF 33.77); prix moyen de l’action à la date d’exercice: CHF 43.04 (2008: CHF 48.16) 86 Comptes consolidés du groupe Nestlé Les principales caractéristiques du MSOP sont les suivantes: Date d’attribution Expirant le Prix d’exercice en CHF Volatilité attendue Taux d’intérêt hors risque Rendement attendu Juste valeur à la date d’attribution en CHF 2009 2008 Nombre d’options en circulation Nombre d’options en circulation 01.03.2002 28.02.2009 36.73 – 3 187 589 01.02.2003 31.01.2010 27.86 27,16% 1,78% 2,25% 5.74 1 335 182 5 249 972 01.10.2003 30.09.2010 30.86 20,58% 2,11% 2,30% 4.93 106 750 107 750 01.02.2004 31.01.2011 32.91 19,41% 2,05% 2,11% 5.05 8 127 368 10 129 035 01.10.2004 30.09.2011 28.94 20,83% 2,09% 2,50% 4.52 113 300 125 800 01.02.2005 31.01.2012 30.92 20,13% 1,84% 2,29% 4.39 608 000 608 000 01.02.2006 31.01.2013 37.95 19,00% 2,20% 2,11% 5.29 964 750 964 750 01.02.2007 31.01.2014 44.50 16,78% 2,72% 2,54% 6.76 1 055 000 1 055 000 01.02.2008 31.01.2015 47.38 23,84% 2,65% 2,65% 7.81 899 000 899 000 01.02.2009 31.01.2016 40.53 19,22% 1,72% 3,04% 4.85 2 145 200 – 15 354 550 22 326 896 Le prix d’exercice correspond au prix moyen pondéré des dix derniers jours de cotation précédant la date d’attribution. La Direction du Groupe est partie du principe qu’en règle générale, les bénéficiaires exercent leurs options 17.2 Restricted Stock Unit Plan (RSUP) Depuis le 1er mars 2005, les membres de la Direction du Groupe et les cadres supérieurs bénéficient de «Restricted Stock Units (RSU)», unités d’actions de négociation restreinte, chaque RSU donnant droit à une action Nestlé S.A. L’exercice de ces unités est lié à une durée de service de trois ans. En circulation au 1er janvier dont droits acquis après 5 ans. La volatilité attendue est basée sur la volatilité historique, corrigée de tout changement prévu de la volatilité future du fait d’informations accessibles au public. Le Groupe distribue des actions Nestlé S.A. (comptabilisé comme un paiement fondé sur des actions réglé en instruments de capitaux propres) ou verse les rémunérations équivalentes en espèces (comptabilisé comme un paiement fondé sur des actions réglé en trésorerie). 2009 2008 Nombre de RSU Nombre de RSU 9 443 950 10 771 260 – 41 470 RSU émises 4 045 944 3 182 660 RSU livrées (a) (3 438 032) (4 279 570) RSU annulées En circulation au 31 décembre dont considérées comme réglées en trésorerie (120 440) (230 400) 9 931 422 9 443 950 347 792 411 960 (a) Prix moyen à la date de livraison: CHF 40.44 (2008: CHF 49.72) Comptes consolidés du groupe Nestlé 87 Les principales caractéristiques du RSUP sont les suivantes: 2009 2008 Juste valeur à la date Nombre Nombre d’attribution de RSU de RSU en CHF en circulation en circulation Date d’attribution Restriction jusqu’au Taux d’intérêt hors risque 01.02.2006 31.01.2009 2,10% 2,13% 37.47 – 01.10.2006 30.09.2009 2,40% 2,15% 43.93 – 44 900 01.02.2007 31.01.2010 2,71% 2,15% 46.39 3 032 960 3 259 330 01.10.2007 30.09.2010 3,02% 2,00% 53.90 46 450 49 180 01.02.2008 31.01.2011 2,65% 2,65% 48.30 2 856 620 3 019 330 01.10.2008 30.09.2011 2,80% 2,80% 48.20 40 840 45 010 01.02.2009 31.01.2012 1,18% 3,04% 37.93 3 930 042 – 01.10.2009 30.09.2012 1,14% 3,17% 41.47 24 510 – 9 931 422 9 443 950 Rendement attendu 3 026 200 La juste valeur correspond au prix du marché à la date d’attribution, corrigé de la période de restriction de trois ans. 17.3. Performance Share Unit Plan (PSUP) Depuis 2009, les membres de la Direction du Groupe peuvent percevoir des unités d’actions liées à la performance (Performance Share Units – PSUs) qui leur donnent le droit de recevoir des actions Nestlé S.A. librement disponibles (comptabilisées comme un paiement fondé sur des actions réglé en instruments de capitaux propres) à la fin de la période de blocage de trois ans. Au terme de la période de blocage, le nombre d’actions accordées varie de 50% à 200% de l’octroi initial et est déterminé par le degré de réalisation de la mesure de la performance du PSUP. La mesure de performance est le rendement relatif total pour les action- 17.4 Plans d’intéressement américains Les sociétés affiliées américaines ont des plans d’attribution de droits à la plus-value d’actions («Share Appreciation Rights» [SAR]). Ces plans donnent droit, au moment de l’exercice des droits, au paiement en espèces de la différence entre le cours du marché d’une action Nestlé S.A. 88 naires des actions de Nestlé S.A. par rapport à l’indice Dow Jones 600 Food & Beverage. En 2009, les membres de la Direction du Groupe ont reçu 178 300 PSUs, d’une juste valeur de CHF 41.72 par unité. La juste valeur des PSUs a été estimée à la date d’octroi selon la méthode de simulation de Monte-Carlo. Le modèle de valorisation tablait sur un taux d’intérêt hors risque de 1,18% et un rendement attendu de 3,04%. Aucune PSU n’a été annulée ou acquise pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009. et le prix d’exercice. Ils sont comptabilisés en tant que rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Depuis 2006, les sociétés affiliées américaines ont un Restricted Stock Unit Plan séparé qui est réglé en espèces. Comptes consolidés du groupe Nestlé 17.5 Plan d’intéressement Alcon Selon les termes du plan révisé d’intéressement d’Alcon de 2002, le Conseil d’administration d’Alcon peut octroyer aux dirigeants, aux directeurs et aux personnes clés du Groupe une rémunération basée sur des actions, y compris: – des options d’achat d’actions («stock options») – des droits en actions à la plus-value d’actions («sharesettled stock appreciation rights» – SSARs) – des actions dont l’exercice des droits est restreint durant une certaine période («restricted shares») – des unités d’actions de négociation restreinte, chacune de ces unités donnant droit à une action Alcon («restricted shares units» – RSUs) – des unités d’actions liées à la performance («performance shares units – PSUs») et certaines rémunérations en espèces (dont des droits en espèces à la plus-value d’actions, «cash-settled liability awards»). Le nombre total d’actions d’Alcon qui peuvent être émises en relation avec ces rémunérations ne peut dépasser le seuil maximum de 40 millions d’actions Alcon. Le nombre d’actions qui peuvent être accordées en vertu de l’exercice des droits ou après une période de restriction ne peut dépasser le seuil maximum de 10% du nombre total des actions émises et en circulation à ce moment-là. Alcon entend régler toutes les rémunérations en actions attribuées avant le 31 décembre 2003 et après le 31 décembre 2007 par l’émission de nouvelles actions du capital conditionnel autorisé par le plan révisé d’intéressement d’Alcon de 2002. Le Conseil d’administration d’Alcon a approuvé l’acquisition sur le marché d’actions Alcon, entre autre pour régler l’exercice des rémunérations basées sur des actions attribuées dans le cadre du plan révisé d’intéressement d’Alcon de 2002. Options et SSARs Alcon En circulation au 1er janvier dont droits acquis et exerçables Droits émis Droits exercés (a) Droits annulés Droits échus En circulation au 31 décembre dont droits acquis et exerçables au 31 décembre avantages supplémentaires exerçables en 2010 2009 2008 2009 2008 Nombre d’options Nombre d’options Nombre de SSARs Nombre de SSARs 6 330 583 8 223 509 3 628 998 2 697 311 5 818 693 4 977 306 10 113 3 852 1 025 030 230 639 168 504 1 929 513 (905 696) (2 041 871) (119 821) (18 681) (14 368) (75 812) (3 703) (5 191) – (93 343) (17 858) – 5 633 142 6 330 583 5 345 020 3 628 998 5 079 193 5 818 693 1 105 364 10 113 182 625 159 158 1 335 951 1 232 532 (a) Prix d’exercice moyen pondéré des options: USD 60.36 (2008: USD 61.32); prix moyen pondéré de l’action à la date d’exercice des options: USD 136.17 (2008: USD 154.82). Prix d’exercice moyen pondéré des SSARs: USD 122.49 (2008: néant); prix moyen pondéré de l’action à la date d’exercice des SSARs: USD 153.42 (2008: néant). Les droits sont exercés tout au long de l’année selon les modalités du plan. Comptes consolidés du groupe Nestlé 89 Les principales caractéristiques des SSARs d’Alcon sont les suivantes: Prix d’exercice en USD Nombre d’années restantes Volatilité attendue Taux d’intérêt hors risque 2009 2008 Juste valeur à la date d’attribution en USD Nombre de SSARs en circulation Nombre de SSARs en circulation 1 216 524 Date d’attribution Expirant le 08.02.2006 08.02.2016 122.90 6.11 33,00% 4,56% 1,00% 41.51 1 080 130 Divers 2006 Divers 2016 100.49 6.41 33,00% 5,07% 1,00% 36.53 12 850 15 050 12.02.2007 12.02.2017 130.58 7.12 31,00% 4,80% 1,50% 40.37 1 316 717 1 346 973 Divers 2007 Divers 2017 135.18 7.53 31,00% 4,40% 1,50% 40.82 20 221 21 402 11.02.2008 11.02.2018 147.54 8.11 29,50% 2,67% 1,50% 38.39 982 226 1 006 283 Divers 2008 Divers 2018 148.17 8.30 29,50% 2,80% 1,50% 38.92 22 766 22 766 17.02.2009 17.02.2019 87.09 9.13 31,50% 1,65% 3,00% 18.83 1 878 263 – Divers 2009 Divers 2019 97.14 9.34 31,50% 2,10% 3,00% 21.69 31 847 – 5 345 020 3 628 998 2009 2008 Nombre d’options en circulation Nombre d’options en circulation Rendement Les principales caractéristiques des options d’Alcon sont les suivantes: Date d’attribution Expirant le Prix d’exercice en USD Nombre d’années restantes Volatilité attendue Taux d’intérêt hors risque Juste valeur à la date d’attribution Rendement en USD 21.03.2002 21.03.2012 33.00 2.22 33,00% 4,75% 1,00% 10.03 383 735 483 134 18.02.2003 18.02.2013 36.39 3.13 33,00% 2,92% 1,00% 10.06 1 040 849 1 251 633 Divers 2003 Divers 2013 47.00 3.52 33,00% 2,92% 1,00% 13.01 13 000 13 000 11.02.2004 11.02.2014 63.32 4.11 33,00% 2,99% 1,00% 19.59 1 557 404 1 811 022 Divers 2004 Divers 2014 77.19 4.70 33,00% 3,20% 1,00% 39.39 58 000 58 000 09.02.2005 09.02.2015 79.00 5.11 33,00% 3,60% 1,00% 25.48 1 861 181 2 187 067 Divers 2005 Divers 2015 95.89 5.28 33,00% 3,87% 1,00% 32.62 29 922 33 922 08.02.2006 08.02.2016 122.90 6.11 33,00% 4,56% 1,00% 42.54 146 771 162 483 12.02.2007 12.02.2017 130.56 7.10 31,00% 4,80% 1,50% 40.37 184 060 189 942 11.02.2008 11.02.2018 147.54 8.11 29,50% 2,67% 1,50% 22.34 134 833 140 255 03.04.2008 03.04.2018 144.87 8.25 29,50% 2,75% 1,50% 37.90 125 125 17.02.2009 17.02.2019 87.09 9.13 31,50% 1,65% 3,00% 18.83 213 364 – 03.04.2009 03.04.2019 90.31 9.25 31,50% 1,87% 3,00% 19.83 9 898 – 5 633 142 6 330 583 Les taux de volatilité attendue sont estimés sur la base des données historiques quotidiennes de trading des actions ordinaires d’Alcon de mars 2002 aux dates d’attribution. L’historique d’Alcon en tant que groupe coté étant de courte durée, d’autres facteurs sont pris en compte tels que la volatilité des prix des actions ordinaires d’autres sociétés opérant dans le domaine pharmaceutique et chirurgical. 90 Le prix d’attribution des options est fixé par le Conseil d’administration d’Alcon et ne doit pas être inférieur à la valeur boursière des actions en cours à la date d’attribution. Ces actions sont émises au prix d’attribution des options, lors de leur exercice. Comptes consolidés du groupe Nestlé Restricted shares et RSUs Alcon Les restricted shares et les RSUs sont reconnues au prix de clôture du marché, à la date d’attribution, pour la durée de service. Elles donnent lieu au versement de l’équivalent d’un dividende pendant la période de blocage prévue pour trois ans. En circulation au 1er janvier Emissions (a) 2009 2008 2009 2008 Nombre de Restricted shares Nombre de Restricted shares Nombre de RSUs Nombre de RSUs 302 182 344 242 325 949 51 486 – – 442 632 291 992 Livraisons (b) (171 704) (24 438) (52 201) (7 313) Annulations (5 420) (17 622) (22 598) (10 216) En circulation au 31 décembre 125 058 302 182 693 782 325 949 (a) Juste valeur moyenne pondérée des Restricted shares à la date d’attribution: néant (2008: néant); juste valeur moyenne pondérée des RSUs à la date d’attribution: USD 88.56 (2008: USD 147.29) (b) Prix moyen pondéré des Restricted shares à la date de livraison: USD 123.56 (2008: USD 158.44); prix moyen pondéré des RSUs à la date de livraison: USD 136.08 (2008: USD 154.02) Alcon Performance Share Units (PSUs) La juste valeur des PSUs est estimée à la date d’attribution supposant que l’objectif de performance sera atteint et en utilisant la méthode de simulation de Monte Carlo. Les PSUs sont reconnues pour la durée de service. 2009 2008 Nombre de PSUs Nombre de PSUs En circulation au 1er janvier 35 802 – Emissions (a) 46 564 36 633 Annulations En circulation au 31 décembre (1 211) 81 155 (831) 35 802 (a) Juste valeur moyenne pondérée des actions à la date d’attribution: USD 86.39 (2008: USD 151.83) Comptes consolidés du groupe Nestlé 91 18. Provisions et engagements hors bilan 18.1 Provisions En millions de CHF Restructuration Environnement Litiges Autres Total 1 007 39 1 999 271 3 316 Ecarts de conversion (88) (2) (175) (33) (298) Constitutions de provisions (a) 303 – 994 162 1 459 Emplois (313) (6) (51) (80) (450) (51) – (283) (37) (371) – – – 7 7 858 31 2 484 290 3 663 Au 1er janvier 2008 Dissolutions Modifications du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2008 417 dont le montant devrait être réglé dans les 12 mois 5 (1) 17 19 40 Constitutions de provisions (a) 168 4 507 227 906 Emplois (243) (4) (37) (113) (397) (49) – (196) (26) (271) Reclassées en passifs destinés à être cédés (9) – (101) – (110) Modifications du périmètre de consolidation – – 20 14 34 730 30 2 694 411 3 865 Ecarts de conversion Dissolutions Au 31 décembre 2009 dont le montant devrait être réglé dans les 12 mois 643 (a) Incluant l’escompte des provisions. Restructuration Les provisions pour restructuration résultent d’initiatives prises dans l’ensemble du Groupe. Elles englobent notamment des plans d’optimisation des structures de production, de vente et d’administration, principalement en Europe. Ces provisions pour restructuration devraient engendrer des sorties de trésorerie lors de leur mise en œuvre (en règle générale au cours des deux-trois prochaines années). Litiges Des provisions pour litiges ont été constituées afin de couvrir les procédures fiscales, légales et administratives qui résultent de la conduite normale des affaires. Ces provisions concernent nombre de cas dont la présentation détaillée pourrait être nuisible aux intérêts du Groupe. Le Groupe pense qu’aucune de ces procédures de contentieux n’aura d’incidence défavorable importante sur sa situation financière. L’échéance des sorties de trésorerie est incertaine car elle dépend du résultat des procédures. Dans ce cas, ces provisions ne sont pas escomptées car leur valeur actuelle ne représenterait pas une information fiable. La Direction du Groupe ne pense pas qu’il soit possible d’émettre des hypothèses sur l’évolution des cas au-delà de la date du bilan. 92 Comptes consolidés du groupe Nestlé Autres Les autres provisions consistent principalement en contrats déficitaires, engagements relatifs à des remboursements partiels du prix d’affaires cédées et en diverses réclamations relatives à des sinistres survenus durant l’exercice mais non couverts par les sociétés d’assurance. Les contrats déficitaires résultent d’engagements de leasing ou d’accords d’approvisionnement au-dessus des prix du marché et qui 18.2 Engagements hors bilan Le Groupe est exposé à des engagements hors bilan s’élevant à un paiement potentiel maximum de CHF 1175 millions (2008: CHF 644 millions) relatif à des litiges potentiels pour CHF 1138 millions (2008: CHF 590 millions) et à d’autres éléments pour CHF 37 millions (2008: CHF 54 millions). L’augmentation de 2009 est expliquée principalement par Comptes consolidés du groupe Nestlé ne génèrent aucun avantage ou pour lesquels les coûts inévitables auxquels le Groupe doit faire face pour tenir ses obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques prévus. Ces accords ont été passés dans le cadre de la vente ou de la fermeture d’installations devenues déficitaires. l’impact des taux de change et par des risques potentiels additionnels en Amérique latine concernant des contentieux de rapports de travail, civils et fiscaux. Les actifs éventuels résultant de litiges en faveur du Groupe représentent un encaissement potentiel maximum de CHF 234 millions (2008: CHF 296 millions). 93 19. Actifs et passifs financiers 19.1 Par catégorie d’instruments financiers En millions de CHF 2009 2008 Disponibilités (a) 5 319 7 131 12 309 13 442 Clients et autres débiteurs Actifs d’impôt exigible 1 045 889 Actifs financiers non courants 4 162 3 868 Instruments financiers dérivés actifs 1 671 1 609 Total des actifs financiers 24 506 26 939 Fournisseurs et autres créanciers (13 033) (12 608) Dettes fiscales exigibles (1 173) (824) (14 438) (15 383) Dettes financières non courantes (8 966) (6 344) Autres créanciers (1 361) (1 264) Instruments financiers dérivés passifs (1 127) (1 477) Total des passifs financiers (40 098) (37 900) Position financière nette (15 592) (10 961) Dettes financières courantes (a) Les disponibilités se composent de liquidités, d’équivalents de liquidités et de placements à court terme. Elles sont détaillées selon les catégories suivantes: liquidités, billets de trésorerie («Commercial paper»), dépôts à terme, portefeuille de négoce et autres actifs financiers à court terme. 19.2 Par catégorie d’actifs et passifs financiers En millions de CHF 2009 2008 Prêts et créances (a) 13 933 14 932 502 854 Instruments financiers dérivés actifs (b) Actifs destinés à être cédés 1 671 1 609 Actifs disponibles à la vente (excluant les liquidités) 6 904 7 689 Liquidités 1 496 1 855 Total des actifs financiers 24 506 26 939 Dettes financières (a) (38 971) (36 423) (1 127) (1 477) Total des passifs financiers (40 098) (37 900) Position financière nette (15 592) (10 961) 7 950 8 675 Instruments financiers dérivés passifs (b) dont à la juste valeur (c) (a) La valeur comptable de ces instruments financiers est une approximation raisonnable de leur juste valeur. Pour les emprunts obligataires, voir section 19.4. (b) Ce poste comprend les dérivés classés en tant que dérivés non désignés (voir Note 11). (c) Ce poste se compose des éléments suivants: les instruments financiers destinés à être cédés, les dérivés actifs, les actifs disponibles à la vente et les dérivés passifs. Le Groupe n’applique pas l’option de la juste valeur. 94 Comptes consolidés du groupe Nestlé 19.3 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers En millions de CHF 2009 2008 Portefeuilles de négoce 502 854 Dérivés actifs sur matières premières 120 98 1 155 1 258 Autres actifs financiers (a) Dérivés passifs sur matières premières (25) (207) Cours des marchés actifs (Niveau 1) 1 752 2 003 Billets de trésorerie («Commercial paper») 2 277 1 026 Dépôts à terme Dérivés actifs sur devises et sur taux d’intérêts 872 3 213 1 551 1 511 Autres actifs financiers (b) 1 877 1 635 Dérivés passifs sur devises et sur taux d’intérêts (1 102) (1 270) Techniques d’évaluation basées sur des données observables sur les marchés (Niveau 2) 5 475 6 115 Autres actifs financiers 723 557 Techniques d’évaluation basées sur des paramètres non observables (Niveau 3) 723 557 7 950 8 675 Total des instruments financiers valorisés à leur juste valeur (a) Consiste principalement en actions. (b) Consiste principalement en emprunts obligataires. Il n’y a pas eu en 2009 de transferts significatifs entre les différents niveaux de hiérarchie. Comptes consolidés du groupe Nestlé 95 19.4 Emprunts obligataires En millions de CHF Emetteur Nestlé Holdings, Inc., Etats-Unis 2009 Valeur nominale en millions Coupon Taux d’intérêt effectif Année d’émission et d’échéance Commentaires 2008 Valeur comptable EUR 250 2,13% 2,97% 2005 – 2009 – 367 AUD 300 5,50% 5,68% 2005 – 2009 – 223 GBP 200 5,13% 5,38% 2006 – 2009 – 313 USD 300 4,38% 4,49% 2005 – 2009 – 321 AUD 300 6,00% 6,36% 2006 – 2010 (a)(b) 277 225 CHF 625 2,75% 2,69% 2007 – 2010 (c) 626 620 HUF 10000 6,88% 7,20% 2007 – 2010 (a) 54 53 NOK 1500 4,75% 5,16% 2007 – 2010 (a)(d) 267 230 NZD 100 8,25% 8,53% 2008 – 2010 (a) 75 62 AUD 600 7,25% 7,63% 2008 – 2011 (e) 560 451 CHF 300 2,25% 2,30% 2008 – 2011 (f) 299 296 NOK 1000 5,00% 5,55% 2008 – 2011 (f) 178 152 USD 750 4,00% 3,87% 2008 – 2011 (a) 799 822 USD 500 4,75% 4,90% 2007 – 2011 (a) 533 537 CHF 675 3,00% 2,86% 2007 – 2012 (g) 701 700 AUD 350 6,00% 6,24% 2009 – 2013 (f) 321 – CHF 450 2,50% 2,57% 2006 – 2013 (a) 468 454 USD 275 2,00% 2,26% 2009 – 2013 (h) 282 – CHF 250 2,63% 2,66% 2007 – 2018 (a) 259 245 USD 83 9,25% 5,90% 1989 – 2009 – 90 USD 48 7,75% 6,25% 1995 – 2015 53 54 USD 63 9,30% 6,46% 1991 – 2021 80 83 USD 79 8,63% 6,46% 1992 – 2022 96 99 USD 44 8,13% 6,47% 1993 – 2023 52 53 USD 51 7,88% 6,45% 1995 – 2025 60 62 Nestlé Finance International Ltd, Luxembourg HUF 25000 7,00% 7,00% 2004 – 2009 – 138 (anciennement Nestlé Finance-France S.A., France) EUR 100 3,50% 3,52% 2006 – 2009 – 149 CHF 1075 1,25% 1,40% 2009 – 2012 (i) 1 077 – CHF 1200 2,00% 2,04% 2009 – 2013 (j) 1 198 – CHF 425 2,00% 2,03% 2009 – 2014 (j) 424 – CHF 275 2,13% 2,13% 2009 – 2014 (j) 275 – CHF 350 2,13% 2,20% 2009 – 2015 (j) 349 – 9 19 Nestlé Purina PetCare Company, Etats-Unis Autres emprunts obligataires Total 96 9 372 6 818 Remboursable dans le délai d’un an 1 300 1 607 Remboursable après un an 8 072 5 211 Comptes consolidés du groupe Nestlé La juste valeur des emprunts obligataires s’élève à CHF 9532 millions (2008: CHF 6910 millions). La plupart des emprunts obligataires sont couverts par des dérivés sur devises et/ou sur taux d’intérêt. La juste valeur de ces instruments dérivés est présentée dans les instruments financiers dérivés actifs pour un montant de CHF 603 millions (2008: CHF 377 millions) et dans les instruments financiers dérivés passifs pour un montant de CHF 28 millions (2008: CHF 223 millions). (a) Fait l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur. (b) L’émission obligataire initiale de AUD 200 millions effectuée en 2006 a été augmentée de AUD 100 millions en 2007. (c) Cet emprunt obligataire est composé de : – CHF 200 millions, émis en 2007, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux fixe dans la devise de l’émetteur; – CHF 200 millions, émis en 2007, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur; – CHF 100 millions, émis en 2008, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux fixe dans la devise de l’émetteur; et – CHF 125 millions, émis en 2008, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur. (d) L’émission obligataire initiale de NOK 1000 millions effectuée en 2007 a été augmentée de NOK 500 millions en 2008. (e) Cet emprunt obligataire est composé de : – AUD 300 millions, émis en 2008, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux fixe dans la devise de l’émetteur; et – AUD 300 millions, émis en 2008, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur. (f) Fait l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux fixe dans la devise de l’émetteur. (g) Cet emprunt obligataire est composé de : – CHF 200 millions, émis en 2007, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur; – CHF 150 millions, émis en 2008, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux fixe dans la devise de l’émetteur; et – CHF 325 millions, émis en 2008, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur. (h) Cet emprunt obligataire est composé de : – USD 150 millions, émis en 2009; et – USD 125 millions, émis en 2009, faisant l’objet d’un swap de taux d’intérêt qui crée un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur. (i) Cet emprunt obligataire est composé de : – CHF 525 millions, émis en 2009, faisant l’objet de swaps de taux d’intérêt et de devises qui créent un engagement à taux variable dans la devise de l’émetteur; et – CHF 550 millions, émis en 2009, faisant l’objet de swaps de devises afin de couvrir l’exposition de la valeur nominale en CHF. (j) Fait l’objet de swaps de devises afin de couvrir l’exposition des valeurs nominales en CHF. Comptes consolidés du groupe Nestlé 97 20. Risques financiers Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe est exposé à un certain nombre de risques financiers, à savoir le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de marché (y compris les risques de change et de taux d’intérêt), le risque de prix des matières premières et d’autres risques (tels que les risques de cours et de règlement). Cette note présente les objectifs, les politiques et les processus poursuivis par le Groupe pour gérer son risque financier et son capital. La gestion du risque financier fait partie intégrante de la gestion du Groupe. Le Conseil d’administration définit la politique financière et l’Administrateur délégué en établit les objectifs. En outre, un «Asset and Liability Management Committee (ALMC)» (Comité de Gestion des Actifs et Passifs Financiers), sous la supervision du Directeur Financier, est responsable de la définition des stratégies financières qui 20.1 Risque de crédit Gestion du risque de crédit Le risque de crédit représente le risque qu’une contrepartie ne remplisse pas ses engagements. Le Groupe est exposé au risque de crédit afférant aux instruments financiers tels que les disponibilités, les instruments financiers dérivés actifs et les portefeuilles de créances commerciales. Le Groupe fixe des limites de crédit sur la base de la valeur de la contrepartie en tenant compte de la probabilité de défaut de cette dernière. Les limites de contrepartie sont définies à l’aide de la valeur de l’entreprise (EV – Enterprise Value), des notations de crédit (CR – Credit Ratings) attribuées à la contrepartie ainsi que des swaps de défaillance de crédit (CDS – Credit Default Swap). L’évolution des contreparties fait l’objet d’un contrôle quotidien, qui tient compte de celle des EV, CR et CDS. En conséquence, les limites d’investissement et l’allocation des risques sont modifiées. Le Groupe évite de concentrer les risques de crédit sur ses disponibilités en les répartissant sur plusieurs secteurs et institutions. 98 sont ensuite appliquées par la Trésorerie centrale, les centres de trésorerie régionaux et, dans certains cas spécifiques, les sociétés affiliées. Les activités de la Trésorerie centrale et des centres de trésorerie régionaux sont supervisées par un Middle Office indépendant qui est chargé de vérifier la conformité des stratégies proposées et/ou des opérations effectuées selon les règles et limites fixées par l’ALMC. Les directives de gestion de trésorerie, approuvées par les instances ci-dessus, définissent et classifient les risques et déterminent, par catégories de transactions, les procédures d’autorisations spécifiques, de limites et de contrôle. En accord avec les politiques susmentionnées, le Groupe s’engage dans des transactions d’instruments dérivés uniquement dans le cadre de transactions d’actifs ou de passifs, ou de transactions anticipées. Dans toutes les sociétés affiliées, les créances commerciales sont soumises à des limites de crédits et à des procédures de contrôle et d’approbation. En raison de sa répartition géographique et du nombre de ses clients, le Groupe n’est pas exposé à des concentrations significatives de risque de crédit sur ses créances commerciales (voir Note 10). Néanmoins, les contreparties des titres du «Global Commercial Paper Programme» font l’objet d’un contrôle constant suivant une méthodologie identique à celle utilisée pour les contreparties financières. L’exposition maximale au risque de crédit qui résulte des activités financières, sans tenir compte des accords de compensation et des garanties détenues ou d’autres améliorations de crédit, est égale à la valeur comptable des actifs financiers du Groupe. Comptes consolidés du groupe Nestlé Notation du risque de crédit des actifs financiers (hors prêts et créances) En millions de CHF 2009 2008 Investissements notés A et plus 9 523 10 977 Investissements notés BBB+, BBB et BBB– 632 449 Investissements avec une notation inférieure à BBB (BB+ et inférieur) 188 231 Sans notation 230 350 10 573 12 007 La source des notations de crédit est Standard & Poor’s ou, à défaut, les notations équivalentes produites par Moody’s et Fitch’s. Le Groupe traite essentiellement avec des établissements financiers situés en Suisse, dans l’Union Européenne et en Amérique du Nord. 20.2 Risque de liquidité Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité survient lorsqu’une société rencontre des difficultés à remplir ses obligations associées à des dettes et autres engagements de paiement. Un tel risque peut résulter d’un manque de liquidité, de la perturbation des marchés ou encore de problèmes de refinancement. L’objectif du Groupe est de gérer ce type de risque en limitant l’exposition à des instruments financiers pour lesquels des problèmes de liquidité pourraient survenir et en maintenant Comptes consolidés du groupe Nestlé des facilités de crédit suffisantes. Le Groupe ne prévoit aucun problème de refinancement et a bouclé avec succès cette année le renouvellement et la modification de sa garantie de crédit renouvelable de 364 jours à hauteur de EUR 6,5 milliards. Actuellement, la garantie de crédit sert principalement à soutenir son «Global Commercial Paper Programme». Les garanties de crédit renouvelables du Groupe s’élèvent à EUR 9,7 milliards. 99 Echéance des instruments financiers Valeur comptable Valeur contractuelle Au-delà de la 5e année Au cours de la 3e et jusqu’à la 5e année Au cours de la 2e année 2008 Au cours de la 1re année En millions de CHF Liquidités 1 855 – – – 1 855 1 855 Billets de trésorerie («Commercial paper») 1 026 – – – 1 026 1 026 Dépôts à terme 3 213 – – – 3 213 3 213 14 331 – – – 14 331 14 331 Clients, impôts et autres débiteurs Portefeuilles de négoce 854 – – – 854 854 Instruments financiers dérivés actifs non monétaires 111 29 115 – 255 255 Autres actifs financiers 183 378 224 2 364 3 149 3 149 21 573 407 339 2 364 24 683 24 683 Actifs financiers (hors dérivés sur devises) 21 573 407 339 2 364 24 683 25 585 Fournisseurs, impôts et autres créanciers (13 428) – (14 696) (14 696) Billets de trésorerie («Commercial paper») (a) (10 235) – (10 235) (10 213) (6 818) Investissements financiers sans échéance contractuelle Emprunts obligataires (a) Instruments financiers dérivés passifs non monétaires Autres dettes financières Dettes financières (hors dérivés sur devises) 902 (1 158) – (110) – (1 888) (1 403) (3 619) (807) (7 717) (292) (77) (95) (38) (502) (502) (3 683) (834) (527) (537) (5 581) (4 696) (29 526) (3 472) (4 351) (1 382) (38 731) (36 925) Montant brut à encaisser sur dérivés sur devises 22 356 1 864 2 104 264 26 588 26 543 Montant brut à payer sur dérivés sur devises (22 287) (1 740) (2 103) (216) (26 346) (26 164) Dérivés actifs et passifs sur devises Position financière nette 69 (7 884) 124 (2 941) 1 (4 011) 48 1 030 242 (13 806) 379 (10 961) dont couvertures de flux de trésorerie (b) Instruments financiers dérivés actifs 208 23 23 – – 254 Instruments financiers dérivés passifs (375) (77) (167) (38) – (657) (a) L’échéance des billets de trésorerie (dettes) d’un montant de CHF 9444 millions et des emprunts obligataires à hauteur de CHF 262 millions est de moins de trois mois. (b) Les périodes au cours desquelles les couvertures de flux de trésorerie affectent le compte de résultat ne diffèrent pas significativement des échéances indiquées ci-dessus. 100 Comptes consolidés du groupe Nestlé Valeur comptable Valeur contractuelle Au-delà de la 5e année Au cours de la 3e et jusqu’à la 5e année Au cours de la 2e année 2009 Au cours de la 1re année En millions de CHF Liquidités 1 496 – – – 1 496 1 496 Billets de trésorerie («Commercial paper») 2 277 – – – 2 277 2 277 872 – – – 872 872 13 354 – – – 13 354 13 354 502 Dépôts à terme Clients, impôts et autres débiteurs Portefeuilles de négoce 502 – – – 502 Instruments financiers dérivés actifs non monétaires 118 101 1 9 229 229 Autres actifs financiers 172 369 196 2 670 3 407 3 407 18 791 470 197 2 679 22 137 22 137 18 791 470 197 2 679 22 137 23 064 Investissements financiers sans échéance contractuelle Actifs financiers (hors dérivés sur devises) 927 Fournisseurs, impôts et autres créanciers (14 206) Billets de trésorerie («Commercial paper») (a) (10 249) Emprunts obligataires (a) Instruments financiers dérivés passifs non monétaires Autres dettes financières Dettes financières (hors dérivés sur devises) (1 124) – (2) – (235) – (15 567) (15 567) (10 249) (10 245) (9 372) (1 611) (2 714) (5 098) (1 120) (10 543) (78) (23) (65) (37) (203) (203) (3 235) (630) (223) (297) (4 385) (3 787) (29 379) (4 491) (5 388) (1 689) (40 947) (39 174) Montant brut à encaisser sur dérivés sur devises 22 143 1 076 1 616 314 25 149 25 112 Montant brut à payer sur dérivés sur devises (21 909) (1 032) (1 444) (249) (24 634) (24 594) Dérivés actifs et passifs sur devises Position financière nette 234 (10 354) 44 (3 977) 172 (5 019) 65 1 055 515 (18 295) 518 (15 592) dont couvertures de flux de trésorerie (b) Instruments financiers dérivés actifs 160 1 – 9 – 170 Instruments financiers dérivés passifs (97) – (58) (24) – (179) (a) L’échéance des billets de trésorerie (dettes) d’un montant de CHF 8972 millions et des emprunts obligataires à hauteur de CHF 804 millions est de moins de trois mois. (b) Les périodes au cours desquelles les couvertures de flux de trésorerie affectent le compte de résultat ne diffèrent pas significativement des échéances indiquées ci-dessus. Comptes consolidés du groupe Nestlé 101 20.3 Risque de marché Le Groupe est exposé à des risques découlant de variations de taux de change, de taux d’intérêt et de prix du marché touchant ses actifs, ses passifs et ses transactions anticipées. Risque de change Gestion du risque de change Le risque de change auquel le Groupe est exposé est lié à des transactions et à des opérations de conversion. Les risques transactionnels sont gérés dans le cadre d’une politique de couverture prudente et systématique, conformément aux besoins spécifiques du Groupe. Le risque de conversion provient de la consolidation des comptes des sociétés affiliées en francs suisses, lequel n’est en principe pas couvert. L’objectif du Groupe est de gérer le risque de change en recourant à des contrats de change à terme ainsi qu’à des futures, à des swaps et à des options sur devises. Instruments financiers par devise Le risque inhérent aux transactions est la conséquence d’opérations en devises réalisées par les sociétés affiliées. En millions de CHF 2008 CHF EUR USD GBP AUD Autres Total 1 675 424 3 794 311 7 920 7 131 Clients, impôts et autres débiteurs 328 4 840 3 282 485 217 5 179 14 331 Actifs financiers non courants 733 295 2 603 1 2 234 3 868 29 3 162 49 – 12 255 Actifs financiers (hors dérivés sur devises) 2 765 5 562 9 841 846 226 6 345 25 585 Fournisseurs, impôts et autres créanciers (1 358) (4 673) (4 289) (348) (166) (3 862) (14 696) Billets de trésorerie («Commercial paper») (90) (260) (9 105) (297) (461) (10 213) (2 317) (516) (2 131) (313) (643) (6 818) (44) (424) (27) (24) (1 180) (315) (35) (3 789) (6 673) (16 264) Disponibilités (a) Instruments financiers dérivés actifs non monétaires Emprunts obligataires Instruments financiers dérivés passifs non monétaires Autres dettes financières Dettes financières (hors dérivés sur devises) – – (898) (7) (502) (127) (3 015) (4 696) (1 020) (1 191) (7 988) (36 925) – Montant brut à encaisser sur dérivés sur devises 7 445 2 290 11 813 373 1 701 2 921 26 543 Montant brut à payer sur dérivés sur devises (2 003) (12 648) (7 266) (167) (730) (3 350) (26 164) Dérivés actifs et passifs sur devises 5 442 (10 358) 4 547 206 971 (429) Position financière nette 4 418 (11 469) (1 876) 32 6 (2 072) 379 (10 961) (a) Les disponibilités se composent de liquidités, d’équivalents de liquidités et de placements à court terme. 102 Comptes consolidés du groupe Nestlé En millions de CHF 2009 CHF EUR USD GBP AUD Autres Total 1 134 525 2 237 324 7 1 092 5 319 Clients, impôts et autres débiteurs 415 3 861 3 076 386 197 5 419 13 354 Actifs financiers non courants 787 271 2 751 – 1 352 4 162 4 – 204 16 – 5 229 Actifs financiers (hors dérivés sur devises) 2 340 4 657 8 268 726 205 6 868 23 064 Fournisseurs, impôts et autres créanciers (1 640) (4 272) (3 928) (420) (291) (5 016) (15 567) (200) (9 392) (151) (502) (10 245) (580) (9 372) Disponibilités (a) Instruments financiers dérivés actifs non monétaires Billets de trésorerie («Commercial paper») – Emprunts obligataires (5 674) Instruments financiers dérivés passifs non monétaires (1 959) – (1 159) (6) (203) (84) (2 569) (3 787) (626) (1 534) (8 673) (39 174) – (37) (147) (13) – (28) (739) (325) (42) (7 342) (5 248) (15 751) Autres dettes financières Dettes financières (hors dérivés sur devises) – – Montant brut à encaisser sur dérivés sur devises Montant brut à payer sur dérivés sur devises 9 363 1 452 8 648 642 1 944 3 063 25 112 (952) (12 406) (7 267) (345) (789) (2 835) (24 594) Dérivés actifs et passifs sur devises 8 411 (10 954) 1 381 297 Position financière nette 3 409 (11 545) (6 102) 397 1 155 228 (174) (1 577) 518 (15 592) (a) Les disponibilités se composent de liquidités, d’équivalents de liquidités et de placements à court terme. Risque de taux d’intérêt Gestion du risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt comprend d’une part le risque de fluctuation de la valeur des instruments financiers à taux fixes et, d’autre part, le risque de variation des flux de trésorerie afférant aux emprunts à taux variables. L’ ALMC est chargé de définir la durée générale et les objectifs en matière de gestion du risque de taux d’intérêt. L’objectif du Groupe est de gérer le risque de taux d’intérêt auquel il est exposé en recourant à des contrats à terme, à des futures et à des swaps sur taux d’intérêt. Taux d’intérêt moyens (hors dérivés) 2008 USD CHF EUR Disponibilités 2,00% 1,74% 2,99% GBP – Passifs financiers (hors emprunts obligataires (a)) 2,54% 1,49% 3,80% 2,55% USD CHF EUR Disponibilités 0,32% 0,28% 0,57% – Passifs financiers (hors emprunts obligataires (a)) 0,48% – 0,82% 0,53% 2009 GBP (a) Les taux d’intérêt des emprunts obligataires sont présentés dans la Note 19. Structure des taux d’intérêt des passifs financiers non courants En millions de CHF 2009 2008 Passifs financiers à taux fixes 8 523 5 507 Passifs financiers à taux variables Comptes consolidés du groupe Nestlé 443 837 8 966 6 344 103 20.4 Risque de prix des matières premières Le risque de prix des matières premières provient des transactions sur les marchés mondiaux pour assurer l’approvisionnement en café vert, en fèves de cacao et en autres matières premières nécessaires à la fabrication de certains produits du Groupe. Gestion du risque de prix des matières premières L’objectif du Groupe est de minimiser l’impact des fluctuations de prix des matières premières, l’exposition à ce risque étant couverte en application des politiques de gestion du risque de prix des matières premières définies par le Conseil d’administration. Les «Commodity Purchasing Competence Centres» régionaux (Centres de compétence en achats de matières premières) sont chargés de gérer le risque de prix des matières premières sur la base de directives internes et de limites fixées de manière centralisée. Ils s’assurent que le Groupe bénéficie de couvertures financières garanties en recourant à des dérivés sur matières premières traités en bourse. 20.5 Autres risques Risque de cours Le Groupe est exposé à un risque de cours sur des placements à court terme détenus en tant qu’actifs destinés à être cédés et actifs disponibles à la vente. Pour gérer le risque de prix auquel il est exposé du fait de placements dans des titres, le Groupe diversifie son portefeuille conforRisque de règlement Le risque de règlement des transactions provient du fait que le Groupe pourrait ne pas recevoir les instruments financiers de ses contreparties dans les délais prescrits. 20.6 Value at Risk – VaR Description de la méthode La VaR est une mesure unique qui permet d’évaluer le risque de marché. Elle estime l’importance des pertes en tenant compte des positions en cours et changements possibles sur les marchés financiers. Le Groupe recourt à une simulation pour calculer la VaR en se fondant sur des données historiques portant sur une période de 250 jours. 104 L’exposition au risque de prix des matières premières sur les futurs achats anticipés est gérée en utilisant une combinaison d’instruments dérivés (futures et options) et de contrats «non (entièrement) exécutés» (différentiels et ratios). La grande majorité de ces contrats sont destinés à des livraisons physiques, tandis que les contrats réglés en trésorerie sont traités comme des dérivés non désignés. En raison du cycle d’exploitation de courte durée du Groupe, la majorité des transactions anticipées sur matières premières ouvertes à la date du bilan se réalise pendant l’exercice suivant. mément aux règles fixées par le Conseil d’administration. Les placements externes du Groupe sont en principe réalisés uniquement moyennant des contreparties cotées en bourse bénéficiant d’une notation de l’une des agences de notation reconnues. Ce risque est géré en surveillant les activités des contreparties et leur délai de règlement. Le calcul de la VaR repose sur un niveau de confiance de 95% et, par conséquent, ne tient pas compte des pertes susceptibles de survenir au-delà de ce niveau. La VaR est calculée sur la base des expositions en cours en fin de séance et ne reflète pas nécessairement les expositions intra-journalières. Comptes consolidés du groupe Nestlé Objectif de la méthode Le Groupe recourt à l’analyse de la VaR décrite précédemment pour estimer la perte journalière potentielle de la juste valeur de ses instruments financiers et de ses instruments sur matières premières. Le Groupe ne peut pas anticiper les mouvements effectifs futurs des taux du marché et des prix des matières premières, si bien que les VaR indiquées ci-dessous ne correspondent pas aux pertes effectives et ne tiennent pas compte des évolutions favorables des variables sous-jacentes. Elles n’ont donc qu’une valeur indicative de l’évolution à venir dans la mesure où les schémas se répètent sur le marché. Chiffres Le résultat obtenu comprend les actifs et passifs financiers du Groupe qui sont soumis aux risques de change, de taux d’intérêt et de prix des matières premières. Calculée sur la base d’un historique de données de pertes tel que décrit ci-dessus, la perte journalière potentielle estimée sur la base des instruments exposés aux risques de change et de taux d’intérêt se présente comme suit: En millions de CHF Monnaies étrangères 2009 2008 6 9 Taux d’intérêt 24 19 Monnaies étrangères et taux d’intérêt combinés 24 14 Calculée sur la base d’un historique de données de pertes tel que décrit ci-dessus, la perte journalière potentielle estimée sur la base des instruments exposés aux risques de prix des matières premières se présente comme suit: En millions de CHF Prix des matières premières 20.7 Gestion du risque de capital La gestion du capital du Groupe est guidée par l’impact sur les actionnaires du niveau du capital total employé. La politique du Groupe vise à maintenir une base de capital solide pour soutenir le développement continu de ses affaires. Le Conseil d’administration cherche à conserver un équilibre prudent entre les différentes composantes du capital du Groupe. L’ALMC contrôle le capital sur la base du cash flow d’exploitation en pourcentage de la dette Comptes consolidés du groupe Nestlé 2009 2008 15 16 financière nette. La dette financière nette correspond aux dettes financières courantes et non courantes moins les disponibilités, telles que présentées en Note 19. Le ratio cash flow d’exploitation/dette financière nette met en lumière la capacité d’une entreprise de rembourser ses dettes. Au 31 décembre 2009, il était de 99,2% (2008: 73,7%). Les sociétés affiliées du Groupe se sont soumises aux exigences externes locales imposées sur le capital. 105 21. Fonds propres 21.1 Capital-actions émis Le capital-actions ordinaire de Nestlé S.A. autorisé, émis et entièrement libéré, se compose de 3 650 000 000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.10 chacune (2008: 3 830 000 000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.10 chacune). Chaque action donne droit à une voix. Aucun actionnaire ne peut être inscrit en tant qu’actionnaire avec droit de vote pour les actions qu’il détient, directement ou indirectement, pour plus de 5% du capital-actions. Les actionnaires ont droit au dividende. 21.2 Capital-actions conditionnel Le capital-actions conditionnel de Nestlé S.A. s’élève à CHF 10 millions, comme pour l’exercice précédent. Il donne le droit d’augmenter le capital-actions ordinaire, par l’exercice de droits de conversion ou d’option (en relation avec des obligations ou d’autres instruments financiers du marché), de CHF 10 millions au maximum Le capital-actions a été modifié deux fois au cours des deux derniers exercices à la suite du programme de rachat d’actions annoncé en 2007; l’annulation d’actions a été approuvée lors des Assemblées générales du 10 avril 2008 et du 23 avril 2009. En 2008, le capital-actions a été réduit de 100 725 000 actions (ajusté suite à la division d’actions dans un rapport de 1:10 faite le 30 juin 2008), passant de CHF 393 millions à CHF 383 millions. En 2009, il a été réduit une nouvelle fois de 180 000 000 actions, passant de CHF 383 millions à CHF 365 millions. par l’émission d’un maximum de 100 000 000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.10 chacune. Le Conseil d’administration dispose ainsi d’un instrument flexible lui permettant, le cas échéant, de financer les activités de la société par le recours à des obligations convertibles. 21.3 Propres actions Nombre d’actions Notes 2009 2008 Affectation A des fins de négoce Programme de rachat d’actions 9 501 554 9 501 554 142 065 000 165 824 000 Pour permettre l’exercice de droits d’options par des membres de la Direction du Groupe 17 15 354 550 22 326 896 Restricted Stock Units 17 9 931 422 9 443 950 Performance Stock Units 17 178 300 – 970 777 7 296 360 178 001 603 214 392 760 Libres d’affectation pour futurs plans d’intéressement à long terme Au 31 décembre 2009, les propres actions détenues par le Groupe représentent 4,9% du capital-actions (2008: 5,6%). La valeur de marché des propres actions détenues par le Groupe s’élevait à CHF 8936 millions (2008: CHF 8919 millions). 106 Comptes consolidés du groupe Nestlé 21.4 Nombre d’actions en circulation Actions émises Propres actions Actions en circulation 3 930 725 000 (168 007 420) 3 762 717 580 Achat de propres actions (183 809 000) (183 809 000) Vente de propres actions 9 575 506 9 575 506 Propres actions accordées dans le cadre d’options exercées 5 740 284 5 740 284 Propres actions accordées dans le cadre de plans d’intéressement au capital 4 502 290 4 502 290 16 880 580 16 880 580 Au 1er janvier 2008 Propres actions échangées contre des warrants Propres actions annulées Au 31 décembre 2008 (100 725 000) 3 830 000 000 Achat de propres actions 100 725 000 – (214 392 760) 3 615 607 240 (156 241 000) (156 241 000) Propres actions accordées dans le cadre d’options exercées 9 107 546 9 107 546 Propres actions accordées dans le cadre de plans d’intéressement au capital 3 524 611 3 524 611 Propres actions annulées Au 31 décembre 2009 (180 000 000) 3 650 000 000 180 000 000 – (178 001 603) 3 471 998 397 21.5 Ecarts de conversion Les écarts de conversion comprennent les gains et les pertes cumulés résultant de la conversion des comptes annuels des entités étrangères qui utilisent des monnaies fonctionnelles autres que le franc suisse. Ils incluent aussi les changements dus à l’évaluation à leur juste valeur des instruments de couverture utilisés pour les investissements nets dans des entités étrangères. 21.6 Bénéfices accumulés et autres réserves Les bénéfices accumulés intègrent les bénéfices cumulés, les primes à l’émission, ainsi que les gains/(pertes) actuariel(le)s résultant des régimes à prestations définies attribuables aux actionnaires de la société mère. Les autres réserves comprennent la réserve de juste valeur et la réserve de couverture attribuables aux actionnaires de la société mère. La réserve de juste valeur inclut les gains et les pertes résultant de la réévaluation des instruments financiers destinés à la vente. Au 31 décembre 2009, la réserve est positive de CHF 241 millions (2008: positive de CHF 79 millions). La réserve de couverture représente la part effective des gains et des pertes résultant des instruments de couverture liés à des opérations de couverture qui n’ont pas encore été réalisées. Au 31 décembre 2009, la réserve est positive de CHF 82 millions (2008: négative de CHF 378 millions). 21.7 Intérêts non contrôlants Les intérêts non contrôlants comprennent la part de fonds propres de sociétés affiliées qui ne sont pas détenues, direc- Comptes consolidés du groupe Nestlé tement ou indirectement, par Nestlé S.A. Une part significative des intérêts non contrôlants concerne Alcon. 107 21.8 Dividende Le dividende relatif à l’exercice 2008 a été payé le 29 avril 2009, conformément à la décision prise lors de l’Assemblée générale du 23 avril 2009. Les actionnaires ont approuvé le dividende proposé de CHF 1.40 par action, représentant un dividende total de CHF 5047 millions. Le dividende à payer n’est comptabilisé qu’après ratifi cation par l’Assemblée générale. Lors de l’Assemblée du 15 avril 2010, il sera proposé de verser un dividende de CHF 1.60 par action, représentant un dividende total de CHF 5608 millions. Pour des informations détaillées, se reporter aux Comptes annuels de Nestlé S.A. Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ne tiennent pas compte de cette proposition. Le dividende sera traité comme distribution des bénéfices durant l’exercice se terminant le 31 décembre 2010. 22. Tableau de financement 22.1 Charges et produits non monétaires En millions de CHF 2009 2008 Quote-part dans les résultats des sociétés associées (800) (1 005) Amortissement des immobilisations corporelles 2 713 2 625 Perte de valeur des immobilisations corporelles 170 248 57 561 Amortissement des immobilisations incorporelles 656 624 Perte de valeur des immobilisations incorporelles – Perte de valeur du goodwill Résultat net sur cessions d’activités (105) 1 (9 252) Résultat net sur cessions d’actifs (71) 186 Actifs et passifs financiers non monétaires 315 (759) Impôts différés 229 (1 090) 82 1 454 Impôts dans les autres éléments du résultat global et dans les fonds propres Plans d’intéressement du personnel au capital 232 250 3 478 (6 157) 22.2 Diminution/(augmentation) du fonds de roulement En millions de CHF 2009 2008 Stocks 1 099 (1 523) Clients (83) 13 Fournisseurs 444 78 Autres actifs courants (487) (870) Autres fonds étrangers courants 1 469 515 2 442 (1 787) En millions de CHF 2009 2008 Variation du préfinancement des régimes de prévoyance et des engagements envers le personnel (607) (824) Variation des provisions 238 638 Autres 590 (158) 221 (344) 22.3 Variation des autres actifs et passifs d’exploitation 108 Comptes consolidés du groupe Nestlé 22.4 Achat de propres actions En 2009, le Groupe a investi CHF 7,0 milliards dans son programme de rachat d’actions (2008: CHF 8,7 milliards). 22.5 Liquidités et équivalents de liquidités à la fin de l’exercice En millions de CHF 2009 2008 Liquidités 1 496 1 855 Dépôts à terme (a) 842 3 174 Billets de trésorerie («Commercial paper») (a) 396 806 2 734 5 835 Liquidités et équivalents de liquidités classifiés en actifs destinés à être cédés 3 091 – 5 825 5 835 (a) Echéance initiale inférieure à 3 mois. 22.6 Intérêts, impôts et dividendes Les éléments suivants sont répartis dans les rubriques appropriées du tableau de financement: En millions de CHF 2009 2008 Intérêts payés (566) (1 138) Intérêts encaissés 97 231 Impôts payés (2 758) (3 207) Dividendes payés (5 779) (4 981) 400 399 2009 2008 54 137 Immobilisations incorporelles 385 243 Autres actifs 150 53 Dividendes encaissés 23. Acquisitions d’activités En millions de CHF Immobilisations corporelles Intérêts non contrôlants – (2) Rachat d’intérêts non contrôlants dans des affaires existantes 3 23 Dettes financières (5) (21) Engagements envers le personnel, impôts différés et provisions (90) (55) Autres passifs (48) Juste valeur des actifs nets acquis 449 (54) 324 Goodwill 407 515 Coût total des acquisitions 856 839 Liquidités et équivalents de liquidités acquis (5) (37) A payer lors d’exercices ultérieurs (214) (21) Paiements résultant d’acquisitions d’années antérieures 159 156 Flux de fonds résultant des acquisitions 796 937 Comptes consolidés du groupe Nestlé 109 La valorisation des actifs et passifs récemment acquis étant encore en cours, les valeurs présentées ci-dessus sont déterminées sur des bases provisoires. Les ajustements de valeurs déterminées provisoirement au cours des années précédentes ne sont pas significatifs. Les valeurs comptables des actifs et passifs déterminées selon les normes IFRS juste avant le regroupement ne diffèrent pas de manière significative de celles présentées ci-dessus, à l’exception des immobilisations incorporelles générées à l’interne et des goodwill qui n’étaient pas reconnus. Le goodwill représente des éléments qui ne peuvent être reconnus comme des actifs incorporels, tels que les synergies, la complémentarité des parts de marché et la position concurrentielle. Le chiffre d’affaires et le bénéfice de la période sous revue ne sont pas affectés de manière significative par les acquisitions. 24. Cessions d’activités En millions de CHF 2009 2008 Immobilisations corporelles 71 92 Goodwill et immobilisations incorporelles 64 84 Autres actifs 52 176 Intérêts non contrôlants (a) 12 1 554 Dettes financières – (61) Engagements envers le personnel, impôts différés et provisions (7) (5) (55) (102) Autres passifs Valeur des actifs nets cédés 137 Bénéfice/(perte) sur cessions année en cours (a) 105 9 252 Produit total des cessions 242 10 990 Liquidités et équivalents de liquidités cédés (2) 1 738 (20) A encaisser lors d’exercices ultérieurs (27) (5) Encaissements résultant de cessions d’années antérieures 29 34 242 10 999 Flux de fonds résultant des cessions (a) Pour 2008, voir Note 25. 110 Comptes consolidés du groupe Nestlé 25. Activités abandonnées – Alcon Le 7 juillet 2008, le Groupe a cédé 24,8% du capital en circulation d’Alcon à Novartis, pour un montant total de USD 10,4 milliards. Cette transaction a conduit à la reconnaissance d’un bénéfice sur cession de CHF 9208 millions et à une augmentation des intérêts non contrôlants de CHF 1537 millions. Aux termes de l’accord, Novartis avait par ailleurs le droit d’acquérir la participation restante de Nestlé dans Alcon pour un prix fixé à USD 181.– par action entre janvier 2010 et juillet 2011. Durant cette même période, Nestlé avait l’option de vendre le solde de sa participation dans Alcon à Novartis au prix le plus bas entre le prix de USD 181.– par action et le cours moyen de l’action pendant la semaine précédant la date d’exercice de l’option, augmenté d’une prime de 20,5%. Le 4 janvier 2010, Novartis a exercé son droit d’achat pour l’acquisition de la participation restante de 52% de Nestlé au prix de USD 181.– par action. La transaction est actuellement en attente de l’approbation des autorités de réglementation, qui devrait intervenir au cours de l’année 2010. Comme les critères de la norme IFRS 5 étaient remplis au 31 décembre 2009, les actifs et passifs liés à Alcon ont été classifiés comme un groupe destiné à être cédé dans les actifs destinés à être cédés et les passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés. De plus, les activités d’Alcon sont présentées comme des activités abandonnées dans les comptes consolidés 2009. Les résultats des activités abandonnées d’Alcon sont présentés séparément dans le compte de résultat. Les principaux éléments du flux de trésorerie des activités abandonnées d’Alcon se présentent comme suit: En millions de CHF 2009 2008 2 623 2 196 Flux de trésorerie des activités abandonnées Cash flow d’exploitation Cash flow des activités d’investissement Cash flow des activités de financement (532) (376) (1 384) (1 426) Les actifs destinés à être cédés et passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés relatifs aux activités abandonnées d’Alcon sont les suivants: En millions de CHF 2009 Liquidités, équivalents de liquidités et placements à court terme 3 585 Stocks 645 Clients et autres débiteurs 1 447 Immobilisations corporelles 1 300 Goodwill et immobilisations incorporelles 3 256 Autres actifs Actifs destinés à être cédés 959 11 192 Dettes financières (676) Fournisseurs et autres créanciers (580) Engagements envers le personnel et provisions (686) Autres passifs Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Actifs nets destinés à être cédés provenant d’activités abandonnées Comptes consolidés du groupe Nestlé (948) (2 890) 8 302 111 Le cumul de produits ou de charges comptabilisé en autres éléments du résultat global, relatif aux activités abandonnées d’Alcon, se présente comme suit: En millions de CHF 2009 Ecarts de conversion, net d’impôts (858) Ajustements à la juste valeur des instruments financiers destinés à la vente, net d’impôts 16 Gains/(pertes) actuariel(le)s résultant des régimes à prestations définies, net d’impôts (66) Cumul de produits ou de charges comptabilisé en autres éléments du résultat global (908) 26. Engagements résultant de contrats de crédit-bail (leasing) 26.1 Contrats de leasing d’exploitation Les engagements résultant de contrats de crédit-bail (leasing) se rapportent pour l’essentiel à des bâtiments, à des équipements industriels, à des véhicules et à de l’équipement informatique. En millions de CHF 2009 2008 Paiements minimaux de leasing Valeur non escomptée Au cours de la 1re année 583 609 Au cours de la 2e année 460 487 Au cours de la 3e et jusqu’à la 5e année y compris 834 918 Au delà de la 5e année 575 524 2 452 2 538 26.2 Contrats de leasing financier En millions de CHF 2009 2008 Paiements minimaux de leasing Valeur actualisée Valeur non escomptée Valeur actualisée Valeur non escomptée Au cours de la 1re année 71 75 65 67 Au cours de la 2e année 58 68 54 64 120 169 101 139 Au cours de la 3e et jusqu’à la 5e année y compris Au delà de la 5e année 80 182 74 181 329 494 294 451 La différence entre la somme des paiements minimaux de leasing et leur valeur actualisée correspond à l’escompte sur les engagements de leasing. 112 Comptes consolidés du groupe Nestlé 27. Transactions avec des entreprises ou des personnes apparentées 27.1 Rémunération du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe Conseil d’administration A l’exception du Président du Conseil d’administration et de l’Administrateur délégué, les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération annuelle variable selon les responsabilités exercées au sein du Conseil d’administration et de ses comités: – membres du Conseil d’administration: CHF 280 000; – membres du Comité présidentiel et de gouvernance d’entreprise: CHF 200 000 additionnels; – membres du Comité de rémunération: CHF 40 000 additionnels (Président: CHF 100 000); – membres du Comité de nomination: CHF 40 000 additionnels (Président: CHF 100 000); et – membres du Comité de contrôle: CHF 100 000 additionnels (Président: CHF 150 000). La moitié de la rémunération est payée sous forme d’actions Nestlé S.A. au cours de clôture ex-dividende du Membres de la Direction du Groupe La rémunération globale des membres de la Direction du Groupe inclut un salaire, un bonus (basé sur la performance individuelle et l’atteinte des objectifs du Groupe), un intéressement au capital (MSOP, RSUP et PSUP) et des indemnités diverses. Les membres de la Direction du Groupe peuvent En millions de CHF jour de paiement du dividende. Ces actions sont sujettes à une période de blocage de deux ans. A l’exception du Président du Conseil d’administration et de l’Administrateur délégué, les membres du Conseil d’administration reçoivent également une indemnité forfaitaire de CHF 15 000. Cette indemnité couvre les frais de déplacement et d’hébergement en Suisse ainsi que d’autres frais divers. Pour les membres du Conseil d’administration provenant de pays extra-européens, la Société rembourse en plus les billets d’avion. Lorsque le Conseil d’administration se réunit en dehors de Suisse, tous les frais sont pris en charge et réglés directement par la Société. Le Président du Conseil d’administration a droit à un salaire, à un bonus et à des intéressements à long terme. choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur bonus sous forme d’actions de Nestlé S.A. valorisées au cours moyen de clôture des dix derniers jours ouvrables du mois de janvier de l’année durant laquelle le bonus est payé. Ces actions sont sujettes à une période de blocage de trois ans. 2009 2008 9 14 Rémunération en espèces 2 3 Actions 2 2 Conseil d’administration (a) Président du Conseil d’administration Autres membres du Conseil d’administration Membres de la Direction du Groupe (a) Rémunération en espèces 14 14 Bonus en espèces 8 8 Bonus en actions 8 3 Plans d’intéressement au capital (b) 11 11 Contributions au Fonds de pension 2 5 (a) Voir Note 25 des Comptes annuels de Nestlé S.A. pour le détail des informations à présenter selon la loi suisse concernant les rémunérations du Conseil d’Administration et de la Direction du Groupe. (b) Les plans d’intéressement au capital sont des transactions dont le paiement est fondé sur des instruments de capitaux propres. Leur coût est comptabilisé durant leur période de blocage conformément à IFRS 2. Comptes consolidés du groupe Nestlé 113 27.2 Transactions intra-groupe et avec les sociétés associées Sont éliminées lors de la consolidation les transactions intra-groupe: – entre la société mère et les sociétés affiliées intégralement consolidées ou entre des sociétés affiliées intégralement consolidées; – entre la société mère et les coentreprises ou entre des sociétés affiliées intégralement consolidées et des coentreprises, au prorata de la participation au capital-actions des coentreprises (en général 50%). Aucune transaction importante n’est intervenue entre le Groupe et des sociétés associées. 27.3 Autres transactions Nestlé Capital Management Ltd, l’une des sociétés affiliées du Groupe, est un gestionnaire de fonds autorisé et réglementé par la Financial Services Authority au Royaume-Uni. Elle a pour mandat de gérer certains actifs des fonds de pension du Groupe. Dans le cadre de cette fonction, elle effectue des transactions de négoce et de placement directement pour le compte de ces fonds de pension ou pour celui des Robusta Funds. En 2009, les honoraires perçus pour ces activités se sont élevés à CHF 12,6 millions (2008: CHF 14 millions). Au 31 décembre 2009, les actifs sous gestion directe se chiffraient à CHF 8,3 milliards (2008: CHF 6,5 milliards). Robusta Asset Management Ltd (RAML), une autre société affiliée du Groupe, est chargée de sélectionner et de surveiller les gestionnaires de portefeuilles pour les véhicules d’investissement des Robusta Funds. Elle ne facture aucun honoraire pour cette activité. Les actifs sous la surveillance de RAML, y compris les actifs gérés directement par Nestlé Capital Management Ltd (CHF 4,7 milliards), s’élevaient à CHF 9,4 milliards au 31 décembre 2009 (2008: CHF 8 milliards). En outre, durant toute l’année 2009, aucun administrateur n’a été, ou n’était, intéressé à titre personnel à une transaction significative pour les affaires du Groupe. 28. Coentreprises En millions de CHF 2009 2008 Part des actifs et passifs consolidés au bilan Total des actifs courants 805 862 Total des actifs non courants 1 178 1 058 Total des fonds étrangers courants 1 309 1 263 195 149 Total des fonds étrangers non courants Part des revenus et charges consolidés au compte de résultat Total du chiffre d’affaires 2 775 2 820 Total des charges (2 491) (2 528) 29. Garanties Le Groupe n’a pas accordé de garanties significatives en faveur de tiers. 114 Comptes consolidés du groupe Nestlé 30. Gestion des risques du Groupe Le «Nestlé Group Enterprise Risk Management Framework (ERM)» vise à identifier, à communiquer et à atténuer les risques afin d’en minimiser l’impact potentiel sur le Groupe. Nestlé Group Risk Services, qui a développé l’ERM et son concept d’application, est l’unité responsable de sa gestion. La complexité du groupe Nestlé requiert une approche bifocale (centralisée et décentralisée) de l’évaluation des risques. Pour tenir compte de cette complexité, l’ERM a été développé sur la base d’évaluations ascendantes et descendantes. Son implémentation a permis au Groupe d’atteindre les objectifs suivants: – évaluation de tout type de risques (par exemple finances, réputation, cadre légal et conformité réglementaire, sécurité, environnement); – instauration d’un langage commun pour communiquer et consolider les risques; et – hiérarchisation et identification du ciblage des ressources et des activités de gestion. L’évaluation descendante est réalisée annuellement et se concentre sur le portefeuille de risque global du Groupe. Elle comprend l’agrégation des évaluations descendantes individuelles des Zones, des activités gérées sur un plan mondial et de certains marchés. Elle vise à fournir une cartographie précise des risques du Groupe afin que la Direction du Groupe puisse prendre des décisions judicieuses sur les activités futures de la Société. Les évaluations de risque incombent aux directions opérationnelles ou fonctionnelles; cette règle s’applique uniformément à une activité, à un marché ou à une fonction, et toute mesure d’atténuation identifiée lors d’évaluations relève de la responsabilité des directions opérationnelles ou fonctionnelles concernées. Si une intervention à l’échelle du Groupe est requise, la responsabilité des mesures d’atténuation est généralement définie par la Direction du Groupe. L’approche ascendante inclut des évaluations réalisées à un niveau d’organisation individuel (unité d’affaires, fonction, département ou projet). Ces évaluations visent à mettre en évidence des problèmes localisés où les risques peuvent être atténués rapidement et efficacement. L’occurrence de ces évaluations varie, et toute mesure d’atténuation requise relève de la responsabilité de la direction opérationnelle ou fonctionnelle de l’unité d’organisation concernée. Le reporting ERM global du Groupe combine les résultats de l’évaluation descendante et les compilations des évaluations ascendantes individuelles. Les résultats de l’ERM du Groupe sont présentés annuellement à la Direction du Groupe et au Comité de contrôle. Si une évaluation de risque individuelle met en lumière un risque qui requiert une action à l’échelle du Groupe, une présentation ad hoc est faite à la Direction du Groupe. La gestion des risques financiers est décrite de manière plus détaillée en Note 20. 31. Evénements postérieurs à la clôture Le 4 janvier 2010, le Groupe a annoncé son intention de lancer un programme complémentaire de rachat d’actions de CHF 10 milliards à débuter en 2010 pour deux ans, dès que le programme existant lancé en 2007 est terminé. Le 5 janvier 2010, le Groupe a annoncé l’acquisition des activités de pizzas surgelées de Kraft Food aux Etats-Unis et au Canada pour USD 3,7 milliards en espèces. Ces activités de pizza surgelées consolideront les activités de produits surgelés de Nestlé en Amérique du Nord, où le Groupe a déjà établi un leadership dans les plats préparés et les produits à consommer à la main. Les ventes estimées 2009 de ces activités se montent à USD 2,1 milliards avec un EBIT estimé à USD 279 millions. La transaction devrait être finalisée en 2010 ainsi que la plus grande partie de la valorisation des actifs et des passifs de cette acquisition d’activités. Jusqu’au 18 février 2010, date d’approbation des comptes par le Conseil d’administration, le Groupe n’a eu connaissance d’aucun événement postérieur qui nécessite la modification de la valeur des actifs et passifs ou une indication complémentaire dans les notes. 32. Sociétés du Groupe La liste des sociétés figure dans le chapitre «Sociétés du groupe Nestlé». Comptes consolidés du groupe Nestlé 115 116 Comptes consolidés du groupe Nestlé Rapport de l’organe de révision sur les Comptes consolidés à l’Assemblée générale des actionnaires de Nestlé S.A. En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés (compte de résultat, état du résultat global, bilan, tableau de financement, état des mouvements des fonds propres, et notes aux pages 44 à 115) du groupe Nestlé pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2009. Responsabilité du Conseil d’administration La responsabilité de l’établissement des comptes consolidés, conformément avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) et les dispositions légales, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes consolidés afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates. Responsabilité de l’organe de révision Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses ainsi qu’aux International Standards on Auditing. Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes consolidés puissent contenir des anoma- lies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes consolidés, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit. Opinion d’audit Selon notre appréciation, les comptes consolidés pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2009 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats, en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) et sont conformes à la loi suisse. Rapport sur d’autres dispositions légales Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance. Conformément à l’art. 728a al. 1 chiff. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes consolidés, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration. Nous recommandons d’approuver les comptes consolidés qui vous sont soumis. KPMG S.A. Mark Baillache Expert-réviseur agréé Réviseur responsable Stéphane Gard Expert-réviseur agréé Genève, le 18 février 2010 Comptes consolidés du groupe Nestlé 117 Renseignements financiers sur 5 ans En millions de CHF (sauf pour les données par action et l’effectif du personnel) 2009 2008 Résultats Chiffre d’affaires 107 618 109 908 EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * 15 699 15 676 en % du chiffre d’affaires 14,6% 14,3% Impôts Bénéfice de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (Bénéfice net) 3 362 3 787 10 428 18 039 en % du chiffre d’affaires 9,7% Montant total du dividende 5 608 16,4% Amortissement des immobilisations corporelles 2 713 2 625 39 870 33 048 (b) 5 047 Bilan et tableau de financement Actifs courants dont disponibilités Actifs non courants Total de l’actif 5 319 7 131 71 046 73 167 110 916 106 215 Fonds étrangers courants 36 083 33 640 Fonds étrangers non courants 21 202 17 659 Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère 48 915 50 774 Intérêts non contrôlants 4 716 4 142 Dette financière nette 18 085 14 596 Cash flow d’exploitation 17 934 10 763 en % de la dette financière nette 99,2% 73,7% Cash flow libre (d) 12 369 5 033 Investissements en immobilisations corporelles 4 641 4 869 en % du chiffre d’affaires 4,3% 4,4% 3 571 967 017 3 704 613 573 2.92 4.87 Données par action (e) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation Bénéfice total de base par action Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère Dividende Payout ratio basé sur le bénéfice total de base par action total 13.69 (b) 1.40 54,8% (b) 28,8% 51.25 Cours de bourse extrêmes (bas) 35.04 Rendement (g) Capitalisation boursière Effectif du personnel (en milliers) 13.71 1.60 Cours de bourse extrêmes (haut) 3.1/4.6 (f) 52.95 38.02 (b) 2.6/3.7 174 294 150 409 278 283 * Résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, frais de restructuration et perte de valeur d’actifs. (a) Comparatifs 2005 ajustés suite à la première application de l’option de IAS 19 Avantages du personnel § 93A ss., d’IFRIC 4 Déterminer si un accord contient une location, ainsi que suite à la décision de transférer les activités de fromage frais en Italie à Nestlé Nutrition. (b) Selon proposition du Conseil d’administration de Nestlé S.A. (c) Comparatifs 2007 ajustés suite à la première application d’IFRIC 14. 118 Comptes consolidés du groupe Nestlé 2007 2006 2005 (a) 107 552 98 458 91 115 Chiffre d’affaires 15 024 13 302 11 876 EBIT Earnings Before Interest, Taxes, restructuring and impairments * 14,0% 13,5% 13,0% en % du chiffre d’affaires 3 416 3 293 2 647 Impôts 10 649 9 197 8 081 Bénéfice de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (Bénéfice net) 9,9% 9,3% 8,9% en % du chiffre d’affaires 4 573 4 004 3 471 Montant total du dividende 2 620 2 581 2 382 Amortissement des immobilisations corporelles 35 770 35 305 41 765 Résultats Bilan et tableau de financement 9 496 Actifs courants 11 475 17 393 79 591 (c) 66 500 60 953 115 361 (c) 101 805 102 718 32 479 35 854 Fonds étrangers courants 43 326 dont disponibilités Actifs non courants Total de l’actif 17 259 (c) 16 478 17 796 Fonds étrangers non courants 52 627 (c) 50 991 47 498 Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère 2 149 1 857 1 570 Intérêts non contrôlants 21 174 10 971 9 725 Dette financière nette 13 439 11 676 10 205 63,5% 106,4% 104,9% 8 231 7 018 6 557 Cash flow libre (d) 4 971 4 200 3 375 Investissements en immobilisations corporelles 4,6% 4,3% 3,7% en % du chiffre d’affaires Cash flow d’exploitation en % de la dette financière nette Données par action (e) 3 828 809 470 3 848 010 890 3 888 125 640 2.78 2.39 2.08 13.25 12.22 1.22 1.04 0.90 43,9% 43,5% 43,3% 55.35 44.83 40.43 Cours de bourse extrêmes (haut) 42.65 35.50 29.83 Cours de bourse extrêmes (bas) 2.2/2.9 2.3/2.9 2.2/3.0 195 661 166 152 152 576 276 265 250 13.75 (c) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation Bénéfice total de base par action Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société mère Dividende Payout ratio basé sur le bénéfice total de base par action total Rendement (g) Capitalisation boursière Effectif du personnel (en milliers) (d) Cash flow d’exploitation après investissements et ventes d’immobilisations corporelles, acquisitions et ventes d’immobilisations incorporelles et mouvement avec les sociétés associées et les intérêts non contrôlants. (e) Comparatifs de 2007 et des années précédentes ajustés suite à la division d’actions dans un rapport de 1:10 faite le 30 juin 2008. (f) Impacté par le profit sur la cession des 24,8% du capital en circulation d’Alcon. (g) Calculé sur la base du dividende pour l’exercice en question, mais payé l’année suivante, et sur les cours de bourse extrêmes haut/bas. Comptes consolidés du groupe Nestlé 119 Sociétés du groupe Nestlé Sociétés opérationnelles et financières Principales sociétés affiliées et associées (a), opérationnelles dans le secteur de l’Alimentation et des Boissons, à l’exception de celles marquées d’un astérisque * qui sont actives dans le secteur pharmaceutique, et celles marquées d’un ° qui sont actives dans le secteur Santé et Beauté. (a) Dans le cadre de la Directive de la SIX Swiss Exchange concernant les informations relatives au Gouvernement d’entreprise, les seuils d’importance sont les suivants: – sociétés opérationnelles: chiffres d’affaires supérieurs à CHF 10 millions ou équivalent; – sociétés financières: fonds propres supérieurs à CHF 10 millions ou équivalent et/ou somme du bilan supérieure à CHF 50 millions ou équivalent. Les pays listés sous les continents sont classés dans l’ordre alphabétique des noms anglais. Le pourcentage de participation correspond au droit de vote sauf indication contraire. Toutes les sociétés mentionnées ci-après sont consolidées selon la méthode d’intégration globale, sauf mention contraire. 1) Sociétés affiliées consolidées selon la méthode d’intégration proportionnelle. 2) Sociétés associées consolidées selon la méthode d’intégration par mise en équivalence. Δ Sociétés cotées en Bourse ◊ Sociétés sous-holdings, financières et immobilières Lieu Sociétés Participation en % Devise Capital 52,1% EUR 36 336 145 346 Europe Autriche Alcon Ophthalmika GmbH* Wien C.P.A. Cereal Partners Handelsgesellschaft M.B.H. & Co. OHG Nespresso Österreich GmbH & Co. OHG Nestlé Austria Holding GmbH Wien 50% EUR Wien 100% EUR 35 000 ◊ Wien 100% EUR 7 270 000 1) Nestlé Österreich GmbH Wien 100% EUR 3 000 000 Schöller Lebensmittel GmbH Wien 100% EUR 7 231 000 3 298 971 818 Belgique Centre de Coordination Nestlé S.A. Davigel Belgilux S.A. N.V. Alcon Coordination Center* 120 ◊ Bruxelles 100% EUR Bruxelles 100% EUR 1 487 361 52,1% EUR 415 000 000 ◊ Puurs Nespresso Belgique S.A. Bruxelles 100% EUR 550 000 Nestlé Belgilux S.A. Bruxelles 100% EUR 8 924 200 Nestlé Catering Services N.V. Bruxelles 100% EUR 10 535 500 Nestlé Waters Benelux S.A. Etalle 100% EUR 19 924 000 S.A. Alcon-Couvreur N.V.* Puurs 52,1% EUR 4 491 831 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Bosnie-Herzégovine Nestlé Adriatic B&H d.o.o. Sarajevo 100% BAM 2 000 Nestlé Ice Cream B&H d.o.o. Bijeljina Bijeljina 100% BAM 2 432 357 Alcon Bulgaria EOOD* Sofia 52,1% BGN 850 000 Nestlé Bulgaria A.D. Sofia 100% BGN 8 786 941 Nestlé Ice Cream Bulgaria S.A. Sofia 75,8% BGN 37 524 118 Nestlé Adriatic doo Zagreb 100% HRK 14 685 500 Praha 52,1% CZK 31 000 000 Praha 50% CZK 23 100 000 Praha 100% CZK 1 154 000 000 Alcon Danmark A/S* Rodovre 52,1% DKK 500 000 Hjem-IS A/S Kolding 100% DKK 15 000 000 Nestlé Danmark A/S Copenhagen 100% DKK 42 000 000 Alcon Finland Oy* Vantaa 52,1% EUR 84 094 Kotijäätelö Oy Helsinki 100% EUR 500 000 Suomen Nestlé Oy Helsinki 100% EUR 10 000 000 Bulgarie Croatie République tchèque Alcon Pharmaceuticals (Czech Republic) s.r.o.* Cereal Partners Czech Republic 1) Nestlé Cesko s.r.o. Danemark Finlande France Cereal Partners France SNC 1) Davigel S.A.S. Noisiel 50% EUR 3 000 000 Dieppe 100% EUR 7 681 250 Plancoët 100% EUR 430 028 50% EUR 931 905 12 908 610 Eau Minérale Naturelle de Plancoët «Source Sassay» S.A.S. Galderma International S.A.S.° Δ 1) Courbevoie Herta S.A.S. Noisiel 100% EUR Houdebine S.A.S. Pontivy 50% EUR 726 000 30,5% EUR 119 794 482 L’Oréal S.A.° 2) Paris Cotée à la bourse de Paris, capitalisation boursière EUR 46,7 milliards, numéro de valeur (code ISIN) FR0000120321 Laboratoires Alcon S.A.* Rueil-Malmaison 52,1% EUR 12 579 102 Laboratoires Galderma S.A.S.° 1) Alby-sur-Chéran 50% EUR 14 015 000 Laboratoires Innéov SNC° 1) Asnières 50% EUR 500 000 Lactalis Nestlé Produits Frais S.A.S. 2) Laval 40% EUR 69 208 832 Nespresso France S.A.S. Paris 100% EUR 1 360 000 Nestlé Clinical Nutrition France S.A.S. Noisiel 100% EUR 57 943 072 Nestlé Entreprises S.A.S. Nestlé France S.A.S. Comptes consolidés du groupe Nestlé ◊ Noisiel 100% EUR 739 559 392 Noisiel 100% EUR 129 130 560 121 Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital 6 674 000 France (suite) Nestlé Grand Froid S.A. Noisiel 100% EUR Nestlé HomeCare S.A.S. Noisiel 100% EUR 1 077 860 Nestlé Purina PetCare France S.A.S. Rueil-Malmaison 100% EUR 21 091 872 Nestlé Waters Direct France S.A.S. Nestlé Waters France S.A.S. 100% EUR 8 864 000 ◊ Issy-les-Moulineaux Rungis 100% EUR 44 856 149 Nestlé Waters Marketing & Distribution Issy-les-Moulineaux 100% EUR 26 740 940 ◊ Issy-les-Moulineaux 100% EUR 154 893 080 Nestlé Waters Supply Centre Issy-les-Moulineaux 100% EUR 2 577 000 Nestlé Waters Supply Est Issy-les-Moulineaux 100% EUR 17 539 660 Nestlé Waters Supply Sud Issy-les-Moulineaux 100% EUR 8 130 105 Protéika S.A.S. – Laboratoire de Diététique Médicale La Baule-Escoublac 100% EUR 5 000 000 S.A. des Eaux Minérales de Ribeauvillé Ribeauvillé 100% EUR 846 595 Schöller Glaces et Desserts S.A.S. Vitry-sur-Seine 100% EUR 104 400 Seltea S.A.S. Credin Rohan 50% EUR 230 000 10 200 000 Nestlé Waters S.A.S. Société de Bouchages Emballages Conditionnement Moderne 2) Société des Produits Alimentaires de Caudry Lavardac Noisiel 50% EUR 100% EUR 1 440 000 Société Française des Eaux Régionales ◊ Issy-les-Moulineaux 100% EUR 1 490 098 Société Immobilière de Noisiel ◊ Noisiel 100% EUR 22 753 550 Dijon 100% EUR 9 718 000 Freiburg/Breisgau 52,1% EUR 511 292 25% EUR 10 250 000 Société Industrielle de Transformation de Produits Agricoles «SITPA» S.A.S. Allemagne Alcon Pharma GmbH* Alois Dallmayr Kaffee OHG 2) München C.P.D. Cereal Partners Deutschland GmbH & Co. OHG 1) Frankfurt am Main 50% EUR 511 292 Wildau 94% EUR 515 000 100% EUR 2 582 024 50% EUR 15 619 000 100% EUR 51 129 50% EUR 25 000 100% EUR 25 000 Distributa Gesellschaft für Lebensmittel-Logistik mbH Erlenbacher Backwaren GmbH Galderma Laboratorium GmbH° Gross-Gerau 1) Herta GmbH Inneov Deutshland GmbH° Herten 1) Nespresso Deutschland GmbH Bruchsal Düsseldorf Nestlé Deutschland AG 100% EUR 214 266 628 ◊ Biessenhofen 100% EUR 3 000 000 Nestlé Purina PetCare Deutschland GmbH Euskirchen 100% EUR 30 000 Nestlé Schöller GmbH & Co. KG Nürnberg 100% EUR 60 000 000 Nürnberg 100% EUR 30 000 100% EUR 1 000 000 Nestlé Pensionsfond AG Frankfurt am Main Nestlé Schöller Produktions GmbH Nestlé Unternehmungen Deutschland GmbH ◊ Frankfurt am Main Nestlé Versorgungskasse GmbH ◊ Frankfurt am Main 100% EUR 60 000 Mainz 100% EUR 10 566 000 Nestlé Waters Direct Deutschland GmbH Neuss 100% EUR 31 000 PowerBar Europe GmbH München 100% EUR 25 000 Schöller Holding GmbH & Co. KG ◊ Nürnberg 100% EUR 167 669 861 Trinks GmbH 2) Goslar 25% EUR 2 360 000 Nestlé Waters Deutschland AG 122 Düsseldorf Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Participation en % Devise Capital München 25% EUR 260 000 Nonnweiler 49% EUR 511 292 Lieu Allemagne (suite) Trinks Süd GmbH 2) Wagner Tiefkühlprodukte GmbH Nestlé a acquis le contrôle en 2005, augmentation de 25% de participation effectuée au 1er janvier 2010 WaveLight AG* Erlangen 52,1% EUR 6 608 506 WCO Kinderkost GmbH Conow Conow 100% EUR 26 000 Maroussi 52,1% EUR 1 657 189 Maroussi 50% EUR 146 735 100% EUR 1 246 400 Grèce Alcon Laboratories Hellas Commercial and Industrial S.A.* C.P. Hellas E.E.I.G. 1) Makan Food Trade S.A. Koropi Nestlé Hellas Ice Cream S.A. Tavros-Attica 100% EUR 12 655 458 Nestlé Hellas S.A. Maroussi 100% EUR 18 656 726 Nestle Waters Direct Hellas Ydata S.A. Nea Chalkidona-Attika 100% EUR 2 435 709 Budapest 52,1% HUF 75 000 000 Budapest 50% HUF 22 000 000 Kékkúti Ásvànyvíz Rt. Budapest 100% HUF 3 238 326 000 Nestlé Hungária Kft. Budapest 100% HUF 6 000 000 000 Alcon Italia S.p.A.* Milano 52,1% EUR 1 300 000 Belté Italiana S.p.A. Milano 99,6% EUR 1 911 400 Fastlog S.p.A. Milano 99,6% EUR 154 935 Milano 50% EUR 112 000 Hongrie Alcon Hungary Pharmaceuticals Trading LLC* Cereal Partners Hungária Kft. 1) Italie Galderma Italia S.p.A.° 1) Koiné S.p.A. Madone (Bergamo) 50,8% EUR 258 230 Nespresso Italiana S.p.A. Milano 100% EUR 250 000 Nestlé ltaliana S.p.A. Milano 100% EUR 25 582 492 Nestlé Vera s.r.l. Santo Stefano Quisquina (Agrigento) 99,6% EUR 5 000 000 Sanpellegrino S.p.A. Milano 99,6% EUR 58 742 145 Almaty 100% KZT 91 900 Vilnius 100% LTL 110 000 Kazakhstan Nestle Food Kazakhstan LLP Lituanie UAB “Nestlé Baltics” Luxembourg Balkan Ice Cream Holding S.A. ◊ Luxemburg 100% EUR 52 425 000 Compagnie Financière du Haut-Rhin ◊ Luxemburg 100% EUR 105 200 000 Nespresso Luxembourg Sàrl Luxemburg 100% EUR 12 525 Nestlé Finance International ◊ Luxemburg 100% EUR 440 000 NTC-Europe S.A. ◊ Luxemburg 100% EUR 3 565 000 Comptes consolidés du groupe Nestlé 123 Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Macédoine Nestlé Adriatik Makedonija d.o.o.e.l. Skopje-Karpos 100% MKD 306 700 Nestlé Ice Cream A.D. Skopje Skopje 100% MKD 100 301 200 Nestlé Malta Ltd Lija 100% EUR 116 469 Malte Pays-Bas Alcon Nederland B.V.* Gorinchem 52,1% EUR 18 151 ◊ Amsterdam 100% EUR 25 370 000 Nespresso Nederland B.V. Amsterdam 100% EUR 680 670 Nestlé Nederland B.V. Amsterdam 100% EUR 11 346 000 Nestlé Waters Direct Netherlands B.V. Zoetermeer 100% EUR 1 606 430 81 250 000 East Springs International N.V. Norvège A/S Nestlé Norge Oslo 100% NOK Alcon Norge A/S* Oslo 52,1% NOK 100 000 Hjem-IS A/S Oslo 100% NOK 2 250 000 Alcon Polska Sp. Z o.o.* Warszawa 52,1% PLN 750 000 Alima-Gerber S.A. Warszawa 100% PLN 57 075 370 14 572 838 Pologne Cereal Partners Poland Torun-Pacific Sp. Z o.o. 1) Torun 50% PLN Galderma Polska Sp. Z o.o.° 1) Warszawa 50% PLN 50 000 Nestlé Polska S.A. Warszawa 100% PLN 50 000 000 Nestlé Waters Polska S.A. Warszawa 100% PLN 46 100 000 Paço d’Arcos 52,1% EUR 4 500 000 50% EUR 99 760 100% EUR 30 000 000 Portugal Alcon Portugal-Produtos e Equipamentos Oftalmologicos, Ltda.* Cereal Associados Portugal A.E.I.E. Nestlé Portugal S.A. 1) Oeiras Linda-a-Velha Nestlé Waters Direct Portugal – Comérico e Distribuicao de Produtos Alimentares S.A. S. João da Talha 100% EUR 1 000 000 Ponta Delgada 100% EUR 700 000 Alcon Lab. Ireland Limited* Cork 52,1% EUR 541 251 Nestlé (lreland) Ltd Dublin 100% EUR 3 530 600 Prolacto-Lacticinios de Sao Miguel S.A. République d’Irlande République de Serbie 124 Nestlé Adriatic Foods doo Beograd 100% RSD 431 092 196 Nestlé Ice Cream Srbija A.D. Beograd Beograd 100% RSD 2 097 324 193 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Roumanie Alcon Romania S.R.L.* Bucharest 52,1% RON 10 791 189 Nestlé Ice Cream Romania S.R.L. Clinceni 100% RON 49 547 943 Nestlé Romania S.R.L. Bucharest 100% RON 30 783 700 Moscow 52,1% RUB 44 055 000 Moscow 50% RUR 20 420 000 Nestlé Food LLC Moscow 100% RUB 568 507 372 Nestlé Kuban LLC Timashevsk 100% RUB 48 675 Nestle Rossiya LLC Moscow 100% RUB 668 380 776 Russie Alcon Farmacevtika LLC* Cereal Partners Russia LLC 1) Nestlé Watercoolers Service LLC Moscow 100% RUB 20 372 926 OJSC “Confectionery Union Rossiya” Samara 100% RUB 49 350 000 OJSC Confectionery Firm “Altai” Barnaul 100% RUB 167 000 Schöller Eiscrem GmbH Moscow 100% RUB 750 217 Prievidza 50% EUR 16 597 Prievidza 100% EUR 13 277 568 Alcon Cusi S.A.* El Masnou (Barcelona) 52,1% EUR 11 599 783 Aquarel Iberica S.A. Barcelona 100% EUR 300 505 50% EUR 120 202 Sant Just Desvern (Barcelona) 100% EUR 984 000 République slovaque Cereal Partners Slovak Republic s.r.o 1) Nestlé Slovensko s.r.o. Espagne Cereal Partners España A.E.I.E. 1) Davigel España S.A. Helados y Postres S.A. Esplugues de Llobregat (Barcelona) Vitoria 100% EUR 140 563 200 Innéov España S.A.° 1) Madrid 50% EUR 120 000 Laboratorios Galderma S.A.° 1) Madrid 50% EUR 432 480 100 000 000 Nestlé España S.A. Esplugues de Llobregat (Barcelona) 100% EUR Nestle HealthCare Nutrition, S.A. Esplugues de Llobregat (Barcelona) 100% EUR 300 000 Nestlé PetCare España S.A. Castellbisbal (Barcelona) 100% EUR 12 000 000 Nestlé Waters España S.A. Barcelona 100% EUR 14 700 000 Productos del Café S.A. Reus (Tarragona) 100% EUR 6 600 000 Bromma 52,1% SEK 100 000 Bromma 50% SEK 40 910 000 Suède Alcon Sverige AB* Galderma Nordic AB° 1) Hemglass AB Strängnäs 100% SEK 14 000 000 Jede AB Mariestad 100% SEK 7 000 000 Kaffeknappen AB Stockholm 100% SEK 100 000 Nestlé Sverige AB Helsingborg 100% SEK 20 000 000 Comptes consolidés du groupe Nestlé 125 Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Suisse Δ Alcon Credit Corporation* ◊ Hünenberg 52,1% CHF 1 000 000 Alcon Inc.* ◊ Hünenberg 52,1% CHF 60 944 541 Cotée à la bourse de New York, capitalisation boursière USD 49,2 milliards, numéro de valeur (code ISIN) CH0013826497 Alcon Pharmaceuticals Ltd* Fribourg Beverage Partners Worldwide (Europe) A.G. Beverage Partners Worldwide S.A. 1) 1) 200 000 CHF 2 000 000 14 000 000 50% CHF 50% CHF 20 000 ◊ Romanel-sur-Lausanne 100% CHF 300 000 ◊ Cham 100% CHF 100 000 50% CHF 48 900 000 Emaro S.A. 1) CHF 50% Prilly 1) Galderma Pharma S.A.° 52,1% ◊ Urdorf CPW Operations Sàrl Entreprises Maggi S.A. Urdorf ◊ Lausanne Galderma S.A.° 1) Cham 50% CHF 100 000 Intercona Re A.G. ◊ Cham 100% CHF 35 000 000 Life Ventures S.A. ◊ La Tour-de-Peilz 100% CHF 30 000 000 Nestlé Business Services S.A. ◊ Bussigny-près-Lausanne 100% CHF 100 000 Nestlé Finance S.A. ◊ Cham 100% CHF 30 000 000 Nestlé International Travel Retail S.A. Châtel-St-Denis 100% CHF 3 514 000 Nestlé Nespresso S.A. Paudex 100% CHF 2 000 000 Nestlé Suisse S.A. Vevey 100% CHF 250 000 Nestlé Super Premium S.A. Lausanne 100% CHF 1 000 000 Nestlé Waters (Suisse) S.A. Henniez 100% CHF 5 000 000 Nestrade S.A. La Tour-de-Peilz 100% CHF 6 500 000 500 000 NTC-Latin America S.A. ◊ Cham 100% CHF Nutrition-Wellness Venture A.G. ◊ Zürich 100% CHF 100 000 Rive-Reine S.A. ◊ La Tour-de-Peilz 100% CHF 2 000 000 S.I. En Bergère Vevey S.A. ◊ Vevey 100% CHF 19 500 000 Société des Produits Nestlé S.A. Vevey 100% CHF 54 750 000 Sofinol S.A. Manno 100% CHF 3 000 000 25 169 000 Turquie Alcon Laboratuvarlari Ticaret A.S.* Istanbul 52,1% TRY Istanbul 50% TRY 20 000 Erikli Dagitim Ve Pazarlama A.S. Bursa 60% TRY 3 849 975 Erikli Su Ve Mesrubat Sanayi Ticaret A.S. Bursa Nestlé Turkiye Gida Sanayi A.S. Istanbul Nestlé Waters Gida Ve Mesrubat Sanayi Ticaret A.S. Bursa JSC “Lviv Confectionery Firm Svitoch” LLC Nestlé Ukraine OJSC Volynholding Cereal Partners Gida Ticaret Limited Sirketi 1) 60% TRY 12 700 000 100% TRY 35 000 000 55% TRY 8 000 000 Lviv 96,9% UAH 88 111 060 Kyiv 100% USD 150 000 Torchyn 90,5% UAH 100 000 Ukraine 126 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital 3 100 000 Royaume-Uni Alcon Laboratories (UK) Ltd* 52,1% GBP Cereal Partners UK 1) Welwyn Garden Hemel Hempstead 50% GBP 0 Galderma (UK) Ltd° 1) Watford 50% GBP 1 500 000 Nespresso UK Ltd Croydon 100% GBP 275 000 Nestec York Ltd York 100% GBP 500 000 Nestlé Holdings (UK) PLC Nestlé Purina PetCare (UK) Ltd Nestlé UK Ltd ◊ Croydon New Malden 100% GBP 77 940 000 100% GBP 24 000 000 130 000 000 Croydon 100% GBP ◊ Croydon 100% GBP 6 500 002 Nestle Waters UK Ltd Croydon 100% GBP 14 000 640 Raw Products Ltd Croydon 100% GBP 200 000 Schöller Ice-Cream Ltd Guildford 100% GBP 1 584 626 Nestlé Waters (UK) Holdings Ltd Comptes consolidés du groupe Nestlé 127 Sociétés Participation en % Devise Capital 99% AOA 24 000 000 Ouagadougou 100% XOF 50 000 000 Douala 100% XAF 650 000 000 Abidjan 86,5% XOF 5 517 600 000 Lieu Afrique Angola Nestlé Angola Lda Luanda Burkina Faso Nestlé Burkina Faso Cameroun Nestlé Cameroun Côte d’Ivoire Δ Nestlé Côte d’Ivoire Cotée à la bourse d’Abidjan, capitalisation boursière XOF 65,2 milliards, numéro de valeur (code ISIN) CI0000000029 Egypte Nestlé Egypt S.A.E. Cairo 100% EGP 80 722 000 Nestlé Waters Egypt S.A.E. Cairo 99,7% EGP 81 500 000 Nestlé Gabon Libreville 90% XAF 344 000 000 Nestlé Central & West Africa Ltd Accra 100% USD 50 000 Nestlé Ghana Ltd Accra 76% GHS 100 000 Nestlé Guinée S.A. Conakry 99% GNF 3 424 000 000 Gabon Ghana Guinée Kenya Nestle Equatorial African Region (EPZ) Limited Nairobi 100% KES 24 000 000 Nestlé Kenya Ltd Nairobi 100% KES 67 145 000 Nestlé’s Products (Mauritius) Ltd Port Louis 100% BSD 71 500 Nestlé SEA Trading Ltd Port Louis 100% USD 100 Nestlé Maghreb S.A. Casablanca 100% MAD 300 000 Nestlé Maroc S.A. El Jadida 94,5% MAD 156 933 000 Nestlé Mozambique Limitada Maputo 100% MZM 4 000 Nestlé Niger Niamey 80% XOF 50 000 000 Ile Maurice Maroc Mozambique Niger 128 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Nestlé Nigeria PLC Ilupeju-Lagos Participation en % Devise Capital 62,3% NGN 330 273 438 Nigéria Δ Cotée à la bourse de Lagos, capitalisation boursière NGN 158,2 milliards, numéro de valeur (code ISIN) NG00000NSTL3 Sénégal Nestlé Sénégal Dakar 100% XOF 1 620 000 000 Randburg 52,1% ZAR 201 820 Randburg 50% ZAR 2 031 000 Nestlé (South Africa) (Pty) Ltd Randburg 100% ZAR 53 400 000 Nestlé Togo Sau Lome 100% XOF 50 000 000 Nestlé Tunisie Tunis 99,5% TND 8 438 280 Harare 100% ZWD 7 000 000 Afrique du Sud Alcon Laboratories (South Africa) (Pty) Ltd* Cereal Partners South Africa 1) Togo Tunisie Zimbabwe Nestlé Zimbabwe (Pvt) Ltd Comptes consolidés du groupe Nestlé 129 Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital 3 912 580 Amériques Argentine Alcon Laboratorios Argentina S.A.* Buenos Aires 52,1% ARS Dairy Partners Americas Argentina S.A. 1) Buenos Aires 50% ARS 98 800 Dairy Partners Americas Manufacturing Argentina S.A. 1) Buenos Aires 50% ARS 272 500 Eco de Los Andes S.A. Buenos Aires 50,9% ARS 92 524 285 Nestlé Argentina S.A. Buenos Aires 99,7% ARS 9 000 000 Nestlé Waters Argentina Buenos Aires 100% ARS 6 420 838 Buenos Aires 25% ARS 1 000 000 USD 65 179 195 Union Sancor C.U.L./DPAA Union Transitoria de Empresas 2) Barbade Lacven Corporation 1) ◊ Barbados 50% ◊ Hamilton 100% USD 12 000 1) ◊ Hamilton 50% USD 23 639 630 Trinity River Insurance Co. Ltd* ◊ Hamilton 52,1% USD 370 000 Trinity River International Investments (Bermuda) Ltd* ◊ Hamilton 52,1% USD 12 000 Bermudes Centram Holdings Ltd DPA Manufacturing Holding Ltda Bolivie Nestlé Bolivia S.A. Santa Cruz de la Sierra 100% BOB 191 900 Alcon Laboratorios do Brasil Ltda* São Paulo 52,1% BRL 7 729 167 ASB-Bebidas e Alimentos Ltda São Paulo 100% BRL 1 000 Chocolates Garoto S.A. Vila Velha-ES 100% BRL 161 450 000 Brésil CPW Brasil Ltda 1) Cacapava/São Paulo 50% BRL 7 885 520 Dairy Partners Americas Brasil Ltda 1) São Paulo 50% BRL 27 606 368 Dairy Partners Americas Manufacturing Brasil Ltda 1) São Paulo 50% BRL 39 468 974 1) Feira de Santana 50% BRL 100 000 Galderma Brasil Limitada° 1) São Paulo 50% BRL 19 741 602 INNEOV Brasil Nutricosmeticos Ltda° 1) Duque de Caxias 25 000 Dairy Partners Americas Nordeste – Produtos Alimentícios Ltda 50% BRL Nestec BDG Alimentos e Bebidas Ltda São Paulo 100% BRL 1 000 Nestlé Brasil Ltda São Paulo 100% BRL 450 093 396 Nestlé Nordeste Alimentos e Bebidas Ltda Feira de Santana 100% BRL 12 713 641 Nestle Sul Alimentos e Bebidas Ltda Carazinho 100% BRL 100 000 Nestlé Waters Brasil – Bebidas e Alimentos Ltda São Paulo 100% BRL 87 248 341 Ralston Purina do Brasil Ltda Ribeirão Preto 100% BRL 79 473 771 Socopal Soc Coml de Corretagem de Seguros e Part. Ltda São Paulo 100% BRL 2 155 600 Mississauga (Ontario) 52,1% CAD 5 002 500 50% CAD 100 Canada Alcon Canada Inc.* Galderma Canada Inc.° 130 1) Thornhill (Ontario) Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Participation en % Devise Baie D’Urfé (Québec) 50% CAD 100 Halifax (Nova Scotia) 100% CAD 10 000 29 478 000 Lieu Capital Canada (suite) Galderma Production Canada Inc.° 1) Jenny Craig Weight Loss Centres (Canada) Company Nestlé Canada Inc. Toronto (Ontario) 100% CAD ◊ Toronto (Ontario) 100% CAD 1 010 Nestlé Globe Inc. Toronto (Ontario) 100% CAD 106 000 100 Vitality Foodservice Canada Inc. Surrey (British Columbia) 100% CAD 5 999 999 Santiago de Chile 49,9% CLP 49 906 543 143 Santiago de Chile 52,1% CLP 2 021 238 071 Santiago de Chile 50% CLP 3 026 156 114 Comercializadora de Productos Nestlé S.A. (CPN) Santiago de Chile 100% CLP 1 000 000 Gerber Chile S.A. Santiago de Chile 100% CLP 3 959 016 618 Nestlé Chile S.A. Santiago de Chile 99,5% CLP 11 832 926 051 Bogotá 100% COP 126 397 400 200 000 000 Nestlé Capital Canada Ltd Chili Aguas CCU – Nestlé Chile S.A. 2) Alcon Laboratorios Chile Ltda.* Cereales CPW Chile Ltda. 1) Colombie Comestibles La Rosa S.A. Dairy Partners Americas Manufacturing Bogotá 50% COP Laboratorios Alcon de Colombia, S.A.* Bogotá 52,1% COP 20 872 000 Nestlé de Colombia S.A. Bogotá 100% COP 1 291 305 400 Nestlé Purina PetCare de Colombia S.A. Bogotá 100% COP 17 030 000 000 Colombia Ltda. 1) Costa Rica Compañía Nestlé Costa Rica S.A. Barreal de Heredia 100% CRC 18 000 000 Gerber Ingredients, Sociedad Anónima San José 100% CRC 10 000 Coralac S.A. La Habana 60% USD 6 350 000 Los Portales S.A. La Habana 50% USD 24 110 000 Cuba République dominicaine Nestlé Dominicana S.A. Santo Domingo 97,6% DOP 48 500 000 Silsa Dominicana S.A Santo Domingo 100% DOP 10 000 San Salvador 100% SVC 39 000 000 El Salvador Nestlé El Salvador S.A. de C.V. Equateur Ecuajugos S.A. Quito 50% USD 232 000 Industrial Surindu S.A. Quito 100% USD 32 216 012 Nestlé Ecuador S.A. Quito 100% USD 1 776 760 Comptes consolidés du groupe Nestlé 1) 131 Sociétés Participation en % Devise Capital Mixco 100% GTQ 23 460 600 Tegucigalpa 100% PAB 200 000 Kingston 100% JMD 49 200 000 5 915 300 Lieu Guatemala Nestlé Guatemala S.A. Honduras Nestlé Hondureña S.A. Jamaïque Nestlé Jamaica Ltd Mexique Alcon Laboratorios, S.A. de C.V.* México, D.F. 52,1% MXN Cereal Partners México, S.A. de C.V. 1) México, D.F. 50% MXN 500 000 CPW México S. de R.L. de C.V. 1) México, D.F. 50% MXN 43 138 000 Fundación Purina, S.C. ◊ México, D.F. 100% MXN 200 000 Galderma México S.A. de C.V.° 1) México, D.F. 50% MXN 2 385 000 Manantiales La Asunción S.A.P.I. de C.V. México, D.F. 51% MXN 990 827 492 Marcas Nestlé, S.A. de C.V. México, D.F. 100% MXN 500 050 000 Nescalín, S.A. de C.V. Nestlé México S.A. de C.V. ◊ México, D.F. 100% MXN 445 826 740 México, D.F. 100% MXN 606 532 730 170 100 000 Nestle Servicios Corporativos, S.A. de C.V. México, D.F. 100% MXN Productos Gerber, S.A. de C.V. México, D.F. 100% MXN 5 252 440 ◊ México, D.F. 100% MXN 60 283 210 Ralston Purina México S.A. de C.V. México, D.F. 100% MXN 9 257 112 Waters Partners Services México, S.A.P.I. de C.V. México, D.F. 51% MXN 620 000 Ralston Purina Holdings México, S.A. de C.V. Nicaragua Compãnia Centroaméricana de Productos Lácteos, S.A. Matagalpa 92,4% NIO 10 294 900 Nestlé Nicaragua, S.A. Managua 100% USD 150 000 Panama Alcon Centroamérica, S.A.* Panamá City 52,1% USD 1 000 ◊ Panamá City 100% PAB 286 000 Lacteos de Centroamérica, S.A. Panamá City 100% USD 1 500 000 Nestlé Panamá, S.A. Panamá City 100% PAB 17 500 000 ◊ Panamá City 100% USD 750 000 Nestlé Paraguay S.A. Asunción 100% PYG 100 000 000 Alcon Pharmaceutical del Perú, S.A.* Lima 52,1% PEN 3 261 865 Nestlé Marcas Perú S.A.C. Lima 100% PEN 1 000 Nestlé Perú, S.A. Lima 97,9% PEN 120 676 240 Food Products (Holdings), S.A. Unilac, Inc. Paraguay Pérou 132 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Puerto Rico Alcon (Puerto Rico), Inc.* Cataño 52,1% USD 100 Nestlé Puerto Rico, Inc. Cataño 100% USD 13 285 000 Payco Foods Corporation Bayamon 100% USD 9 260 000 SWIRL Corporation Guaynabo 100% USD 17 999 445 Trinité-et-Tobago Nestlé Caribbean, Inc. Valsayn 100% USD 100 000 Nestlé Trinidad and Tobago Ltd Valsayn 100% TTD 35 540 000 1 000 Etats-Unis Alcon Capital Corporation* ◊ Wilmington (Delaware) 52,1% USD Alcon Holdings, Inc.* ◊ Wilmington (Delaware) 52,1% USD 10 Wilmington (Delaware) 52,1% USD 1 000 Alcon RefractiveHorizons, LLC* ◊ Wilmington (Delaware) 52,1% USD 10 Beverage Partners Worldwide (North America) 1) Wilmington (Delaware) 50% USD 0 Checkerboard Holding Company, Inc. ◊ Wilmington (Delaware) 100% USD 1 001 10 Alcon Laboratories, Inc.* Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, Inc. Oakland (California) 100% USD Dreyer’s Grand Ice Cream, Inc. Oakland (California) 100% USD 1 Falcon Pharmaceuticals, Ltd* Wilmington (Delaware) 52,1% USD 10 50% USD 981 100% USD 148 500 000 Galderma Laboratories, Inc.° Gerber Life Insurance Company Gerber Products Company 1) Fort Worth (Texas) New York 100% USD 1 000 Jenny Craig Holdings, Inc. ◊ Carlsbad (California) 100% USD 0 Jenny Craig, Inc. ◊ Carlsbad (California) 100% USD 0 Carlsbad (California) 100% USD 0 Jenny Craig Operations, Inc. Jenny Craig Weight Loss Centres, Inc. Nespresso USA, Inc. Freemont (Michigan) ◊ Carlsbad (California) Wilmington (Delaware) 100% USD 2 100% USD 1 000 1 000 000 Nestlé Capital Corporation ◊ Glendale (California) 100% USD Nestlé Holdings, Inc. ◊ Norwalk (Connecticut) 100% USD 100 000 Solon (Ohio) 100% USD 476 760 Nestlé Purina PetCare Company St. Louis (Missouri) 100% USD 1 000 Nestlé Transportation Company ◊ Glendale (California) 100% USD 100 Glendale (California) 100% USD 1 000 Nestlé Prepared Foods Company Nestlé USA, Inc. Nestlé Waters North America Holdings, Inc. Nestlé Waters North America, Inc. ◊ Greenwich (Connecticut) 100% USD 10 000 000 Wilmington (Delaware) 100% USD 10 700 000 The Haagen-Dazs Shoppe Company, Inc. ◊ Minneapolis (Minnesota) 100% USD 0 The Stouffer Corporation ◊ Solon (Ohio) 100% USD 0 TSC Holdings, Inc. ◊ Glendale (California) 100% USD 100 000 Vitality Foodservice Holding Corp. ◊ Dover (Delaware) 100% USD 58 865 Dover (Delaware) 100% USD 1 240 Montevideo 100% UYU 200 000 Vitality Foodservice, Inc. Uruguay Nestlé del Uruguay S.A. Comptes consolidés du groupe Nestlé 133 Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Venezuela 134 Alcon Pharmaceutical, C.A.* Caracas 52,1% VEF 2 366 Cadipro Milk Products, C.A. Caracas 100% VEF 9 505 123 6 584 590 Corporacíon Inlaca, C.A. 1) Caracas 50% VEF Laboratorios Galderma Venezuela, S.A.° 1) Caracas 50% VEF 5 000 Nestlé Venezuela, S.A. Caracas 100% VEF 516 590 Novartis Nutrition de Venezuela, S.A. Caracas 100% VEF 1 125 024 Comptes consolidés du groupe Nestlé Participation en % Devise Capital 49% BHD 200 000 Dhaka 100% BDT 100 000 000 Alcon (China) Ophthalmic Product Co., Ltd* Beijing 52,1% USD 2 164 635 Alcon Hong Kong Limited* Hong Kong 52,1% HKD 77 000 Alcon Pharmaceuticals Taiwan Limited* Taipei 52,1% CHF 50 000 50% HKD 1 000 000 Sociétés Lieu Nestlé Bahrain Trading WLL Manama Asie Bahreïn Bangladesh Nestlé Bangladesh Ltd Région Chine Beverage Partners Worldwide (Pacific) Limited 1) Hong Kong Galderma Hong Kong° 1) Hong Kong 50% HKD 10 000 Guangzhou 96,4% CNY 122 000 000 Nestlé (China) Limited Beijing 100% CNY 250 000 000 Nestlé Dairy Farm Guangzhou Limited Guangzhou 95% CNY 268 000 000 Nestlé Dongguan Limited Dongguan 100% CNY 472 000 000 Nestlé Hong Kong Limited Hong Kong 100% HKD 250 000 000 Nestlé Hulunbeir Limited Erguna 100% CNY 55 000 000 Nestlé Purina PetCare Tianjin Limited Tianjin 100% CNY 40 000 000 Nestlé Qingdao Limited Qingdao 100% CNY 640 000 000 Nestlé Shanghai Limited Shanghai 95% CNY 200 000 000 Nestlé Shuangcheng Limited Shuangcheng 97% CNY 435 000 000 Nestlé Sources Shanghai Limited Shanghai 100% CNY 211 000 000 Nestlé Taiwan Limited Taipei 100% TWD 100 000 000 Nestlé Tianjin Limited Tianjin 100% CNY 785 000 000 Shanghai Fuller Foods Co. Limited Shanghai 100% CNY 384 000 000 Shanghai Nestlé Product Services Limited Shanghai 97% CNY 83 000 000 Shanghai Totole First Food Limited Shanghai 80% CNY 72 000 000 Shanghai Totole Food Limited Shanghai 80% USD 7 800 000 Sichuan Haoji Food Co. Limited Chengdu 80% CNY 80 000 000 52,1% INR 1 129 953 380 50% INR 24 156 000 61,9% INR 964 157 160 100% INR 140 000 000 Guangzhou Refrigerated Foods Limited Inde Alcon Laboratories (India) Private Limited* Galderma India PvT Ltd° Δ Bangalore 1) Nestlé India Ltd Mumbai New Delhi Cotée à la bourse de Mumbai, capitalisation boursière INR 245,7 milliards, numéro de valeur (code ISIN) INE239A01016 Speciality Foods India Pvt Ltd New Delhi Indonésie P.T. Cereal Partners Indonesia 1) Jakarta 50% IDR 956 500 000 P.T. Nestlé Indofood Citarasa Indonesia 1) Jakarta 50% IDR 50 000 000 000 Jakarta 90,2% IDR 60 000 000 000 P.T. Nestlé Indonesia Comptes consolidés du groupe Nestlé 135 Sociétés Lieu Nestlé Iran Private Joint Stock Company Tehran Participation en % Devise Capital 89,7% IRR 358 538 000 000 Iran Israël Δ Nespresso Israel Ltd Tel-Aviv 100% ILS 1 000 OSEM Investments Ltd Shoham 53,8% ILS 110 644 444 500 000 000 Cotée à la bourse de Tel-Aviv, capitalisation boursière ILS 5,9 milliards, numéro de valeur (code ISIN) IL0003040149 Japon Alcon Japan Ltd* Tokyo 52,1% JPY Tokyo 50% JPY 10 000 000 Nestlé Confectionery Ltd Kobe 100% JPY 10 000 000 Nestlé Japan Ltd Ibaraki 100% JPY 20 000 000 000 Nestlé Manufacturing Ltd Kobe 100% JPY 10 000 000 Nestlé Nespresso K.K. Kobe 100% JPY 10 000 000 Nestlé Nutrition K.K. Kobe 100% JPY 100 000 000 Nestlé Purina PetCare Ltd Kobe 100% JPY 20 000 000 Galderma K.K.° 1) Jordanie Ghadeer Mineral Water Co. Ltd Amman 75% JOD 1 785 000 Nestlé Jordan Trading Co. Ltd Amman 87% JOD 410 000 Nestlé Kuwait General Trading Co. W.L.L. Safat 49% KWD 300 000 Société des Eaux Minérales Libanaises S.A.L. Hazmieh 100% LBP 1 610 000 000 Société pour l’Exportation des ProduitsNestlé S.A. Beyrouth 100% CHF 1 750 000 SOHAT Distribution S.A.L. Hazmieh 100% LBP 160 000 000 Kuala Lumpur Koweït Liban Malaisie Alcon Laboratories (Malaysia) Sdn. Bhd.* 52,1% MYR 190 000 Petaling Jaya 50% MYR 1 025 000 Nestlé Asean (Malaysia) Sdn. Bhd. Petaling Jaya 72,6% MYR 42 000 000 Nestlé (Malaysia) Bhd. Petaling Jaya 72,6% MYR 234 500 000 Cereal Partners (Malaysia) Sdn. Bhd. Δ 1) Cotée à la bourse de Kuala Lumpur, capitalisation boursière MYR 7,5 milliards, numéro de valeur (code ISIN) MYL4707OO005 Nestlé Manufacturing (Malaysia) Sdn. Bhd. Petaling Jaya 72,6% MYR 132 500 000 Nestlé Products Sdn. Bhd. Petaling Jaya 72,6% MYR 25 000 000 Purina PetCare (Malaysia) Sdn. Bhd. Petaling Jaya 100% MYR 1 100 000 Nestlé Oman Trading LLC Muscat 49% OMR 300 000 Oman 136 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital 59% PKR 453 496 000 Pakistan Δ Nestlé Pakistan Ltd Lahore Cotée à la bourse de Karachi et de Lahore, capitalisation boursière PKR 54,4 milliards, numéro de valeur (code ISIN) PK0025101012 Philippines Alcon Laboratories (Philippines), Inc.* 52,1% PHP Makati City 50% PHP 7 500 000 Nestlé Philippines, Inc. Makati City 100% PHP 2 300 927 200 Penpro, Inc. Makati City 40% PHP 630 000 000 Al Manhal Qatar Doha 51% QAR 5 500 000 Nestlé Qatar Trading LLC Doha 49% QAR 1 680 000 Seoul 52,1% KRW 33 800 000 000 Seoul 50% KRW 500 000 000 Nestlé Korea Ltd Seoul 100% KRW 21 141 560 000 Pulmuone Waters Co. Ltd Seoul 51% KRW 6 778 760 000 Al Anhar Water Factory Co. Ltd Jeddah 64% SAR 7 500 000 Al Manhal Water Factory Co. Ltd Riyadh 64% SAR 7 000 000 Nestle Water Factory Co. Ltd Riyadh 64% SAR 15 000 000 Saudi Food Industries Co. Ltd Jeddah 51% SAR 51 000 000 SHAS Company for Water Services Ltd Riyadh 92,5% SAR 13 500 000 Springs Water Factory Co. Ltd Dammam 64% SAR 5 000 000 CPW Philippines, Inc. Manila 1) 16 526 000 Qatar République de Corée Alcon Korea Ltd* Galderma Korea Ltd° 1) Arabie Saoudite Singapour Alcon Pte Ltd* Galderma South East Asia Ltd° Nestlé Singapore (Pte) Ltd Nestlé TC Asia Pacific Pte. Ltd. 1) Singapore 52,1% SGD 164 000 Singapore 50% SGD 1 387 000 Singapore 100% SGD 1 000 000 ◊ Singapore 100% JPY 10 000 000 000 Colombo 90,8% LKR 537 254 630 Sri Lanka Δ Nestlé Lanka PLC Cotée à la bourse de Colombo, capitalisation boursière LKR 22 milliards, numéro de valeur (code ISIN) LK0128N00005 Syrie Nestlé Syria Ltd Damascus 100% SYP 800 000 000 Société pour l’Exportation des Produits Nestlé S.A. Damascus 100% CHF 1 750 000 Comptes consolidés du groupe Nestlé 137 Sociétés Lieu Participation en % Devise Capital Thaïlande Alcon Laboratories (Thailand) Ltd* Bangkok 77,2% THB 2 100 000 Nestlé (Thai) Ltd Bangkok 100% THB 880 000 000 Perrier Vittel (Thailand) Ltd Bangkok 100% THB 235 000 000 Quality Coffee Products Ltd Bangkok 50% THB 400 000 000 Emirats Arabes Unis CP Middle East FZCO Jebel Ali Free Zone Dubai 50% AED 600 000 Nestlé Dubai LLC Dubai 49% AED 2 000 000 Nestlé Dubai Manufacturing LLC Dubai 49% AED 300 000 Nestlé Middle East FZE Dubai 100% AED 3 000 000 Nestlé Treasury Centre-Middle East & Africa Ltd 1) ◊ Dubai 100% USD 8 750 500 000 Nestlé Waters Factory H&O LLC Dubai 48% AED 22 300 000 Nestlé Waters Middle East Investments FZCO Dubai 100% AED 600 000 98% USD 32 200 000 Ouzbékistan Nestlé Uzbekistan MChJ Namangan Vietnam 138 La Vie Limited Liability Company Long An 65% USD 2 663 400 Nestlé Vietnam Ltd Dongnai 100% USD 54 598 000 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Participation en % Devise 52,1% AUD 2 550 000 50% AUD 107 800 000 Capital Océanie Australie Alcon Laboratories (Australia) Pty Ltd* Frenchs Forest Cereal Partners Australia Pty Limited 1) Rhodes Galderma Australia Pty Ltd° 1) Frenchs Forest 50% AUD 2 700 100 Nestlé Australia Ltd Rhodes 100% AUD 274 000 000 Supercoat Feeds Pty Limited North Ryde 100% AUD 782 800 Supercoat Holdings Australia Ltd North Ryde 100% AUD 43 718 098 Supercoat PetCare Pty Limited North Ryde 100% AUD 2 Nestlé (Fiji) Ltd Ba 100% FJD 3 000 000 Papeete 100% XPF 5 000 000 Noumea 100% XPF 250 000 000 Auckland 50% NZD 0 Auckland 100% NZD 300 000 Lae 100% PGK 11 850 000 Fidji Polynésie Française Nestlé Polynésie S.A. Nouvelle-Calédonie Nestlé Nouvelle-Calédonie S.A. Nouvelle-Zélande CPW New Zealand Nestlé New Zealand Limited 1) Papouasie-Nouvelle-Guinée Nestlé (PNG) Ltd Comptes consolidés du groupe Nestlé 139 Sociétés Lieu Type Sociétés d’assistance, de recherche et de développement Assistance technique TA Centres de recherche et développement R&D Centres de technologie de produits PTC Suisse Nestec S.A. Vevey TA Société d’assistance technique, scientifique, commerciale et d’affaires, dont les unités, spécialisées dans tous les domaines d’affaires de l’entreprise fournissent en permanence leur savoir-faire et leur assistance aux sociétés opérationnelles du Groupe dans le cadre de divers contrats de licences. Elle est en outre chargée de l’ensemble des activités de recherche scientifique et de développement technologique, qu’elle effectue elle-même ou par l’intermédiaire de ses filiales. Les sociétés et unités concernées sont les suivantes: Australie CPW R&D Centre 1) Rutherglen R&D Abidjan R&D Côte d’Ivoire Nestlé R&D Centre France Galderma R&D Centre° Biot R&D Nestlé Product Technology Centre Beauvais PTC Nestlé Product Technology Centre Lisieux PTC Nestlé Product Technology Centre Vittel PTC Nestlé R&D Centre Aubigny R&D Nestlé R&D Centre Tours R&D Singen PTC Nestlé R&D Centre Beijing R&D Nestlé R&D Centre Shanghai R&D Nestlé R&D Centre Sderot R&D Nestlé R&D Centre Sansepolcro R&D Queretaro R&D Rzeszow R&D Singapore R&D 1) Allemagne Nestlé Product Technology Centre Région Chine Israël Italie Mexique Nestlé R&D Centre Pologne Nestlé R&D Centre Singapour Nestlé R&D Centre 140 Comptes consolidés du groupe Nestlé Sociétés Lieu Type Suisse Alcon R&D Centre* Schlieren R&D Nestlé Research Centre Lausanne R&D Nestlé Product Technology Centre Konolfingen PTC Nestlé Product Technology Centre Orbe PTC Nestlé R&D Centre Broc R&D Nestlé R&D Centre Orbe R&D Welwyn Garden City R&D York PTC Royaume-Uni CPW R&D Centre 1) Nestlé Product Technology Centre Etats-Unis Alcon R&D Centre* Fort Worth (Texas) R&D Cranbury (New Jersey) R&D Nestlé Product Technology Centre Marysville (Ohio) PTC Nestlé Product Technology Centre St. Louis (Missouri) PTC Nestlé R&D Center Bakersfield (California) R&D Galderma R&D Centre° 1) Nestlé R&D Centre Freemont (Michigan) R&D Nestlé R&D Centre Minneapolis (Minnesota) R&D Nestlé R&D Centre Solon (Ohio) R&D Nestlé R&D Centre St. Joseph (Missouri) R&D Comptes consolidés du groupe Nestlé 141 142 Comptes consolidés du groupe Nestlé 143e Comptes Annuels de Nestlé S.A. 144 145 Compte de résultat de l‘exercice 2009 146 Bilan au 31 décembre 2009 147 Notes sur les comptes annuels 147 149 149 149 149 149 150 150 150 150 151 151 151 152 152 152 153 153 153 154 154 155 155 155 156 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 161 Proposition de répartition du bénéfice 162 Rapport de l‘organe de révision Principes comptables Revenus de sociétés du Groupe Produits financiers Bénéfice provenant de l‘aliénation d‘actifs immobilisés Amortissements Frais d‘administration et autres charges Charges financières Impôts Disponibilités Créances Immobilisations financières Participations à des sociétés du Groupe Prêts à des sociétés du Groupe Propres actions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Dettes à court terme Dettes à long terme Provisions Capital-actions Mouvement des fonds propres Réserve pour propres actions Engagements hors-bilan Evaluation des risques Informations additionnelles annuels de Nestlé S.A. 143e Comptes Le texte français est une traduction de la version originale anglaise. Compte de résultat de l’exercice 2009 En millions de CHF Notes 2009 2008 Revenus de sociétés du Groupe 2 7 608 7 378 Produits financiers 3 545 156 Bénéfice provenant de l’aliénation d’actifs immobilisés 4 75 10 819 Produits Autres produits Total des produits 117 108 8 345 18 461 Charges Amortissements 5 (1 434) (1 267) Frais d’administration et autres charges 6 (185) (245) Charges financières 7 (108) (479) (1 727) (1 991) Total des charges avant impôts Bénéfice avant impôts Impôts Bénéfice de l’exercice 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 6 618 8 21 (376) 6 242 16 470 (310) 16 160 145 Bilan au 31 décembre 2009 avant répartition du bénéfice En millions de CHF Notes 2009 2008 Actif Actifs circulants Disponibilités Créances 9 490 823 10 1 130 1 953 Comptes de régularisation Total des actifs circulants 45 126 1 665 2 902 Actifs immobilisés Immobilisations financières 11 34 558 39 898 Immobilisations incorporelles 15 286 1 262 Immobilisations corporelles 16 – – Total des actifs immobilisés 34 844 41 160 Total de l’actif 36 509 44 062 4 724 5 426 168 218 160 Passif Fonds étrangers Dettes à court terme 17 Comptes de régularisation Dettes à long terme 18 175 Provisions 19 1 035 656 6 102 6 460 Total des fonds étrangers Fonds propres Capital-actions 20/21 365 383 Réserves légales 21 9 804 11 655 Réserve spéciale 21 13 232 8 673 Bénéfice reporté 21 764 731 Profit de l’année 21 6 242 16 160 Total des fonds propres 30 407 37 602 Total du passif 36 509 44 062 146 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Notes sur les comptes annuels 1. Principes comptables Principes généraux Nestlé S.A. (la Société) est le holding faîtier du Groupe Nestlé lequel comprend des sociétés affiliées et associées ainsi que des coentreprises dans le monde. Les comptes annuels sont dressés conformément aux principes d’évaluation prescrits par la loi suisse. En outre, ils sont établis selon le principe des coûts historiques et prennent en considération les revenus et charges non encore échus à la date du bilan. Conversion des monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en francs suisses au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées ou, si elles sont couvertes à terme, à celui de l’instrument de couverture utilisé. Les actifs et passifs non-monétaires sont valorisés aux cours historiques. Les actifs et les passifs monétaires en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la fin de l’année. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites dans les rubriques respectives du compte de résultat selon la nature des transactions. Le montant net des différences de change non-réalisées – calculé sur la durée des prêts et placements – qui comprend également les résultats non-réalisés sur instruments de couverture, est chargé au compte de résultat s’il s’agit d’une perte; en cas de profit, celui-ci est différé. Opérations de couverture («Hedging») La Société utilise pour la couverture des flux financiers et des positions en monnaies étrangères des contrats de change à terme, ainsi que des options, futures et swaps de devises. Les résultats non-réalisés sur les instruments de couverture sont rattachés aux résultats de change sur les positions couvertes. Les prêts de financement à long terme, en monnaies étrangères, ne font généralement pas l’objet de couverture. La Société utilise aussi des swaps de taux d’intérêts afin de gérer les risques de taux d’intérêts. A la date du bilan les swaps sont constatés à leur juste valeur et les variations afférentes sont passées au compte de résultat. 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Compte de résultat Les revenus non-transférables dans l’immédiat sont crédités au compte de résultat après leur encaissement effectif. Les dividendes provenant de profits réalisés par une société avant son acquisition par Nestlé S.A. sont portés en déduction du coût de la participation. Conformément à la loi suisse et aux statuts de la Société, les dividendes sont traités comme affectation du bénéfice l’année où ils sont approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire et non pas comme charge de l’année à laquelle ils se rapportent. Impôts Cette rubrique comprend les impôts sur le bénéfice et le capital. Elle inclut également les impôts retenus à la source sur les revenus transférés des sociétés du Groupe. Immobilisations financières La valeur au bilan des participations et prêts se compose du coût des investissements, sans les frais d’acquisition éventuels, déduction faite des amortissements imputés au compte de résultat. Les participations situées dans des pays où la situation politique, économique et monétaire est jugée telle qu’elle comporte un degré de risque supérieur à la normale, figurent à une valeur de un franc. Les participations et les prêts sont amortis à un niveau prudent en fonction de la rentabilité des sociétés concernées. Les titres négociables sont valorisés au cours le plus bas du prix d’achat ou du marché. Les propres actions destinées à permettre l’exercice de droits d’option par des dirigeants du Groupe sont valorisées au prix d’exercice si inférieur au coût. Les propres actions détenues à des fins de négoce sont valorisées au coût, de même que celles destinées aux plans de participation à long terme. Les propres actions acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions sont valorisées au coût. Les gains et pertes sur propres actions sont enregistrés au compte de résultat. 147 Immobilisations incorporelles Les marques et autres droits de propriété industrielle sont intégralement amortis lors de leur acquisition ou, exceptionnellement, sur une plus longue période. Dans les comptes consolidés du Groupe les immobilisations incorporelles font l’objet d’un traitement différent. Immobilisations corporelles La Société possède des terrains ainsi que des bâtiments qui ont été amortis à un franc au cours des années. Le mobilier et les équipements de bureau sont intégralement amortis lors de leur acquisition. Provisions Des provisions couvrant certaines éventualités sont constituées selon des critères imposés par une gestion prudente. Une provision pour risques non-assurés couvre des risques généraux non-assurés auprès de tiers, par exemple, pertes de profit dues à des ruptures d’activité pour cause imprévisible. Des provisions pour impôts suisses sont créées sur la base des éléments imposables (capital, réserve et bénéfice de l’exercice). En outre, une provision générale est maintenue en couverture d’impôts étrangers éventuels. Comptes de régularisation actifs Les comptes de régularisation actifs comprennent les charges payées d’avance imputables au nouvel exercice ainsi que les produits afférents à l’exercice en cours qui ne seront encaissés qu’ultérieurement (tels qu’intérêts courus sur prêts ou sur placements des liquidités). Y sont également inclus les profits nets de change non-réalisés à la date du bilan sur opérations à terme en devises, ainsi que le résultat de l’évaluation des swaps de taux d’intérêts. Comptes de régularisation passifs Les comptes de régularisation passifs comprennent les produits encaissés d’avance afférents au nouvel exercice ainsi que les charges imputables à l’exercice en cours et qui ne seront payées qu’ultérieurement. Les pertes nettes de change non-réalisées sur opérations à terme en devises, ainsi que le résultat de l’évaluation des swaps de taux d’intérêts, à la date du bilan, figurent également dans ce poste. Pensions Les employés de la Société sont au bénéfice de prestations de retraites avec un objectif exprimé en pourcentage du salaire de base. Ces prestations sont principalement octroyées par des fonds de pensions autonomes. 148 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 2. Revenus de sociétés du Groupe Ce poste englobe des dividendes provenant des exercices 2009 et antérieurs de sociétés du Groupe ainsi que d’autres revenus nets. 3. Produits financiers En millions de CHF 2009 Résultat net sur prêts à des sociétés du Groupe Autres produits financiers 2008 504 – 41 156 545 156 En 2008, des montants substantiels à titre de pertes de change non-réalisées sur les prêts à long terme accordés à des sociétés du Groupe avaient été enregistrés suite à la force du franc suisse par rapport à la plupart des monnaies étrangères. Les intérêts encaissés sur ces mêmes prêts n’avaient pas compensé les pertes de change. La charge nette figurait sous «Charges financières» (voir Note 7). 4. Bénéfice provenant de l’aliénation d’actifs immobilisés Il s’agit principalement de gains nets réalisés sur la vente de marques et autres droits de propriété industrielle, précédemment amortis. En 2008, les gains nets réalisés sur la vente de 24,8% de Alcon Inc. à Novartis figuraient également sous cette note. 5. Amortissements En millions de CHF Participations et prêts Marques et autres droits de propriété industrielle L’amortissement en 2009 des marques et autres droits de propriété industrielle comprend un tiers du montant payé en 2007 en lien avec l’acquisition de Gerber et Novartis Medical Nutrition (CHF 690 millions), ainsi que des droits de propriété intellectuelle en lien avec les affaires de Gerber en Amérique du Nord acquis en 2008 (CHF 286 millions). 2009 2008 281 238 1 153 1 029 1 434 1 267 En 2008, les marques acquises en lien avec Gerber et Novartis Medical Nutrition ont été amorties à hauteur d’un tiers du prix payé en 2007 (CHF 690 millions) ainsi que les droits de propriété intellectuelle en lien avec les affaires de Gerber en Amérique du Nord acquis en 2008 (CHF 286 millions). 6. Frais d’administration et autres charges En millions de CHF Frais de personnel Autres charges 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 2009 2008 83 94 102 151 185 245 149 7. Charges financières En millions de CHF Résultat net sur prêts de sociétés du Groupe (voir Note 3) Autres charges financières 2009 2008 106 475 2 4 108 479 8. Impôts Comprend les impôts à la source prélevés sur des revenus en provenance de l’étranger, ainsi que les impôts suisses pour lesquels une provision adéquate a été constituée. 9. Disponibilités En millions de CHF Liquidités et équivalents de liquidités Titres négociables 2009 2008 435 20 55 803 490 823 10. Créances En millions de CHF Créances contre les sociétés du Groupe (comptes courants) Autres créances 150 2009 2008 919 1 886 211 67 1 130 1 953 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 11. Immobilisations financières En millions de CHF Notes 2009 2008 Participations à des sociétés du Groupe 12 15 441 17 714 Prêts à des sociétés du Groupe 13 11 588 12 894 Propres actions 14 7 401 9 209 Autres immobilisations financières 128 81 34 558 39 898 12. Participations à des sociétés du Groupe En millions de CHF 2009 2008 Au 1er janvier 17 714 14 969 Augmentation/(diminution) nette (2 160) 2 915 Amortissements Au 31 décembre La diminution nette de participations en 2009 provient principalement d’une réduction du capital d’une société affiliée (NTC Middle East & Africa Ltd, pour un montant de CHF 2364 millions) compensée partiellement par des mises de fonds supplémentaires, sous forme d’augmentation de capital, dans plusieurs sociétés affiliées. La valeur comptable des participations continue de faire l’objet, dans son ensemble, d’une évaluation prudente, (113) 15 441 (170) 17 714 qu’elle soit rapportée aux revenus encaissés par la société holding ou aux actifs nets des sociétés affiliées. Un état des sociétés les plus importantes détenues, soit directement par Nestlé S.A., soit indirectement à travers d’autres sociétés du Groupe, avec indication du pourcentage de contrôle de leur capital-actions, figure dans la section «Comptes consolidés du Groupe Nestlé». 13. Prêts à des sociétés du Groupe En millions de CHF Au 1er janvier Nouveaux prêts Remboursements et amortissements 2009 2008 12 894 15 075 771 2 269 (2 444) (2 295) Différences de change réalisées (277) (95) Différences de change non réalisées 644 (2 060) Au 31 décembre 11 588 12 894 Les prêts à des sociétés du Groupe sont généralement accordés à long terme pour financer les investissements dans des participations. 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 151 14. Propres actions En millions de CHF 2009 2008 Nombre Montant Nombre Montant Programme de rachat d’actions 142 065 000 6 434 165 824 000 7 812 Management Stock Option Plan 15 354 550 533 22 326 896 741 9 931 422 389 9 443 950 370 Performance Share Unit Plan 178 300 7 – – Futurs plans de participation à long terme 970 777 38 7 296 360 286 168 500 049 7 401 204 891 206 9 209 Restricted Stock Unit Plan Le capital-actions de la Société a été réduit deux fois lors de ces deux dernières années fiscales suite à l’annulation d’actions nominatives achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions initié en 2007. En 2008, le capitalactions a été réduit de 100 725 000 actions ramenant sa valeur de CHF 393 millions à CHF 383 millions. En 2009, le capital-actions a à nouveau été réduit de 180 000 000 actions, ramenant sa valeur de CHF 383 millions à CHF 365 millions au coût de CHF 8390 millions, et 156 241 000 actions ont été achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres pour CHF 7013 millions. La Société détenait 15 354 550 actions pour couvrir le «Management Stock Option Plan» et 11 080 499 actions destinées aux autres plans de rémunération. Les actions couvrant le «Management Stock Option Plan» sont enregistrées à la valeur d’exercice si celles-ci sont inférieures à la valeur d’acquisition, les autres le sont à la valeur d’acquisition. Durant l’année, 12 632 157 actions ont été délivrées aux bénéficiaires de plan de rémunération du Groupe pour une valeur totale de CHF 434 millions. 15. Immobilisations incorporelles Ce poste représente le solde de la valeur capitalisée des marques et autres droits de propriété industrielle relatifs à Gerber en Amérique du Nord acquis en 2008. Un tiers de la valeur initiale a été amortie durant la période (voir Note 5). 16. Immobilisations corporelles Il s’agit notamment des terrains et immeubles à Cham et à La Tour-de-Peilz. Nestlé Suisse S.A., la principale société opérationnelle du marché suisse, est locataire du bâtiment de La Tour-de-Peilz. Le bâtiment du siège «En Bergère», à Vevey, est la propriété d’une société immobilière dont les actions sont détenues par Nestlé S.A. 152 La valeur d’assurance contre l’incendie des bâtiments, mobilier et équipements de bureau se monte à CHF 25 millions à fin 2009 (2008: CHF 24 millions). 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 17. Dettes à court terme En millions de CHF 2009 2008 Dettes envers les sociétés du Groupe 4 196 5 025 Autres créanciers 528 401 4 724 5 426 18. Dettes à long terme Sous cette rubrique figure un prêt à long terme accordé en 1989 par une société affiliée. La contre-valeur se monte à CHF 175 millions en augmentation de CHF 15 millions suite à la différence de change non-réalisée comptabilisée à fin 2009. 19. Provisions En millions de CH Risques non-assurés Au 1er janvier Risques Impôts suisses de change et étrangers 2009 2008 Autres Total Total 86 656 737 475 – 95 Constitutions de provisions – 330 103 63 496 119 Emplois – – (50) (57) (107) (162) Dissolutions Au 31 décembre 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. – – 475 330 (9) 139 (1) 91 (10) 1 035 (38) 656 153 20. Capital-actions Le capital-actions de la Société a été réduit de CHF 18 000 000 par la réduction de 180 000 000 d’actions nominatives achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions. Le capital-actions de Nestlé S.A. est dorénavant structuré comme suit: Nombre d’actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.10 chacune 2009 2008 3 650 000 000 3 830 000 000 365 383 En millions de CHF Selon l’article 5 des Statuts, aucune personne, physique ou morale, ne peut être inscrite avec droit de vote pour plus de 5% du capital-actions tel qu’inscrit au registre du commerce. Cette limitation à l’inscription s’applique également aux personnes qui détiennent tout ou partie de leurs actions par l’intermédiaire de nominees conformément à cet article. L’article 11 prévoit également que lors de l’exercice du droit de vote, aucun actionnaire ne peut réunir sur sa personne, directement ou indirectement, de par les actions qui lui appartiennent ou qu’il représente, plus de 5% de l’ensemble du capital-actions inscrit au registre du commerce. Au 31 décembre 2009, le registre des actions dénombrait 130 016 actionnaires inscrits. En tenant également compte des demandes d’inscription en cours de traitement des possesseurs indirects d’actions, sous forme de certificats aux Etats-Unis («American Depositary Receipts») ainsi que les bénéficiaires économiques d’actions détenues fiduciairement, le nombre total des actionnaires dépasse probablement les 250 000. La Société n’avait pas connais- sance de l’existence d’actionnaire détenant, directement ou indirectement, 5% ou davantage du capital-actions, à part les sociétés du Groupe qui conjointement possèdent 4,9% du capital-actions de Nestlé S.A. au 31 décembre 2009. Capital-actions conditionnel Selon dispositions des Statuts, le capital-actions peut, par l’exercice de droits de conversion ou d’option, être augmenté de CHF 10 000 000 (dix millions de francs suisses) au maximum par l’émission d’un maximum de 100 000 000 d’actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.10 chacune, entièrement libérées, par l’exercice de droits de conversion et/ou d’option octroyés en relation avec l’émission, par Nestlé S.A. ou l’une de ses filiales, d’obligations d’emprunt convertibles, d’obligations assorties de droits d’option ou d’autres instruments du marché financier. Concernant le capital-actions en général, se référer également au Rapport sur la Corporate Governance. 21. Mouvement des fonds propres Réserve propres actions En millions de CHF Capitalactions Réserve générale Au 1er janvier 2009 383 1 852 9 803 (18) 18 (8 390) (a) (a)(b) Réserve spéciale Bénéfice résultant du bilan Total 8 673 16 891 37 602 11 000 (11 000) – 6 242 6 242 (5 047) (5 047) Annulation de 180 000 000 actions (ex-programme de rachat) Transfert à la réserve spéciale (8 390) Bénéfice de l’exercice Dividende pour 2008 Mouvement des propres actions 6 521 – (6 521) Dividende sur propres actions détenues à la date de paiement du dividende 2008 Au 31 décembre 2009 80 365 1 870 7 934 13 232 (80) 7 006 – 30 407 (a) La réserve générale et la réserve pour propres actions constituent les réserves légales. (b) Voir Note 22. 154 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 22. Réserve pour propres actions Au 31 décembre 2008, la réserve pour propres actions de CHF 9803 millions représentait le coût de 39 067 206 actions réservées pour couvrir les plans de rémunération en actions du Groupe et 9 501 554 actions étaient détenues à des fins de négoce. D’autre part, 165 824 000 actions avaient été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions propres. Au cours de l’exercice, 156 241 000 actions supplémentaires destinées au programme de rachat d’actions propres ont été acquises pour le montant de CHF 7013 millions et 180 000 000 actions ont été annulées. Un total de 12 632 157 actions ont été délivrées aux bénéficiaires de plans de rémunération en actions Nestlé S.A. du Groupe. Une autre société du Groupe détient 9 501 554 actions Nestlé S.A. Le total de 178 001 603 actions détenues en propre par toutes les sociétés du Groupe au 31 décembre 2009 représente 4,9% du capital-actions de Nestlé S.A. (au 31 décembre 2008, 214 392 760 actions propres représentaient 5,6% du capital-actions de Nestlé S.A.). 23. Engagements hors-bilan Au 31 décembre 2009, le total des cautionnements principalement donnés en garantie de crédits accordés à des sociétés du Groupe et des «Commercial Paper Programmes» et des engagements relatifs à des conventions de rachat de «Notes» émises s’élevait à CHF 21 267 millions (2008: CHF 17 474 millions). 24. Evaluation des risques La Direction du Groupe considère que les risques associés à Nestlé S.A. sont les mêmes que ceux identifiés au niveau du Groupe, du fait que la société holding est l’agrégation de toutes les sociétés du Groupe. 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Par conséquent, nous nous référons au «Nestlé Group Enterprise Risk Management Framework» (ERM) défini à la Note 30 des Comptes consolidés du groupe Nestlé. 155 25. Informations additionnelles requises par le Code des Obligations suisse en matière de rémunération Rémunération annuelle des membres du Conseil d’administration 2009 Espèces en CHF (a) Peter Brabeck-Letmathe, Président (c) Nombre d’actions Valeur des actions escomptées en CHF (b) Rémunération totale 7 487 836 voir détails ci-après Paul Bulcke, Administrateur délégué (c) Andreas Koopmann, 1er Vice-Président 325 000 8 285 275 922 600 922 Rolf Hänggi, 2ème Vice-Président 330 000 8 418 280 351 610 351 Jean-René Fourtou 275 000 6 949 231 428 506 428 Daniel Borel 205 000 5 078 169 117 374 117 Jean-Pierre Meyers 175 000 4 276 142 407 317 407 André Kudelski 205 000 5 078 169 117 374 117 Carolina Müller-Möhl 175 000 4 276 142 407 317 407 Steven G. Hoch 175 000 4 276 142 407 317 407 Naïna Lal Kidwai 205 000 5 078 169 117 374 117 Beat Hess 205 000 5 078 169 117 374 117 Total pour 2009 2 275 000 56 792 1 891 390 11 654 226 Total pour 2008 2 740 000 50 320 2 268 376 18 953 539 (a) Le montant en espèces comprend l’indemnité de CHF 15 000. (b) Les actions Nestlé S.A. reçues comme part d’honoraires d’Administrateur et de membres de comités sont évaluées au prix ex-dividende des actions Nestlé S.A. à la date de paiement du dividende, escompté de 11% pour tenir compte de la période de blocage de deux ans. La valorisation des plans de rémunération en actions mentionnée dans cette rubrique s’écarte, dans une certaine mesure, des rémunérations indiquées à la Note 27.1 des Comptes consolidés du Groupe Nestlé, qui ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS). (c) Le Président du Conseil d’administration et l’Administrateur délégué ne reçoivent pas d’honoraires d’Administrateur et de membres de comités, ni d’indemnité forfaitaire. 156 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Peter Brabeck-Letmathe en tant que Président du Conseil d’administration a droit à un salaire, un bonus à court terme payé sous forme d’actions Nestlé S.A. soumises à une période de blocage de trois ans et un plan de participation à long terme sous forme d’options sur actions. La diminution de sa compensation est due à sa fonction en tant que Président et Administrateur délégué pendant quatre mois ainsi que des primes spéciales accordées en 2008. Sa rémunération totale s’est élevée à: Nombre Salaire 2009 2008 Valeur (en CHF) Valeur (en CHF) Nombre 1 600 000 2 116 667 Bonus à court terme (valeur actualisée de l’action Nestlé S.A.) 63 668 2 686 836 109 671 3 732 138 660 000 3 201 000 400 000 3 124 000 – 16 000 Management Stock Options (valeur selon Black-Scholes à la date d’attribution) Restricted Stock Units (juste valeur à la date d’attribution) Rémunération totale Indemnités diverses (a) Total – 7 487 836 772 800 9 745 605 – 4 199 558 7 487 836 13 945 163 (a) Comprenant primes pour années de service et départ à la retraite selon les règlements de la Société, ainsi qu’un octroi spécial d’actions accordé par le Conseil d’administration en février 2008. 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 157 Prêts aux membres du Conseil d’administration Il n’existe aucun prêt non-remboursé accordé aux membres exécutifs et non-exécutifs du Conseil d’administration ou aux personnes qui leur sont proches. Honoraires et rémunérations additionnels du Conseil d’administration Aucun honoraire ou autres rémunérations additionnels n’ont été payés par Nestlé S.A. ou l’une des sociétés du Groupe, directement ou indirectement, à des membres des organes dirigeants ou à des personnes qui leur sont proches. Rémunérations et prêts accordés aux anciens membres du Conseil d’administration Aucune rémunération n’a été octroyée en 2009 à d’anciens membres du Conseil d’administration dont les fonctions ont pris fin au cours de l’exercice précédent l’année sous revue ou précédemment. Il n’existe également aucun prêt non-remboursé accordé à d’anciens membres du Conseil d’administration. Détention d’actions et d’options par les membres non-exécutifs du Conseil d’administration ou par des personnes qui leur sont proches au 31 décembre 2009 Peter Brabeck-Letmathe, Président Nombre d’actions détenues (a) Nombre d’options détenues (b) 1 430 932 3 791 000 Andreas Koopmann, 1er Vice-Président 60 985 – Rolf Hänggi, 2ème Vice-Président 60 258 – Jean-René Fourtou 17 699 – 171 348 – 1 419 386 – André Kudelski 42 688 – Carolina Müller-Möhl 26 820 – 179 456 – Naïna Lal Kidwai 8 868 – Beat Hess 8 468 – 3 426 908 3 791 000 3 322 494 3 606 143 Daniel Borel Jean-Pierre Meyers Steven G. Hoch Total au 31 décembre 2009 Total au 31 décembre 2008 (a) Comprenant les actions soumises à une période de blocage. (b) Le ratio de souscription est d’une option pour une action de Nestlé S.A. 158 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Rémunération des membres de la Direction du Groupe La rémunération globale des membres de la Direction du Groupe s’élève à CHF 43 123 564 pour l’exercice 2009 (2008: CHF 36 220 962). Les principes de rémunération sont décrits dans l’Annexe 1 du Rapport sur la Corporate Governance. La valorisation des plans de rémunération en actions mentionnée dans cette rubrique s’écarte, dans une certaine mesure, des rémunérations indiquées à la Note 27.1 des Comptes consolidés du Groupe Nestlé, qui ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS). La société a également versé CHF 1 114 968 aux futures prestations de retraite des membres de la Direction du Groupe dans le cadre de la politique en matière de prestations de retraite de Nestlé (2008: CHF 4 901 953). Rémunération totale la plus élevée perçue par un membre de la Direction du Groupe En 2009, la rémunération totale la plus élevée perçue par un membre de la Direction du Groupe a été accordée à Paul Bulcke, Administrateur délégué. Sa rémunération a augmenté par rapport à 2008 du fait que 2009 est sa première année entière en tant qu’Administrateur délégué. Nombre Salaire de base annuel Bonus à court terme (espèces) 2009 2008 Valeur (en CHF) Valeur (en CHF) Nombre 2 000 000 1 800 000 460 034 1 977 150 Bonus à court terme 82 371 3 476 056 35 000 1 191 050 412 500 2 000 625 185 000 1 444 850 49 500 2 065 140 – – – 32 000 1 545 600 (valeur actualisée de l’action Nestlé S.A.) Options dans le cadre du Management Stock Option Plan (valeur selon Black-Scholes à la date d’attribution) Performance Share Units (juste valeur à la date d’attribution) Restricted Stock Units (juste valeur à la date d’attribution) Indemnités diverses Total – 28 548 28 380 10 030 403 7 987 030 En outre, la Société a versé CHF 822 696 aux futures prestations de retraite dans le cadre de la politique en matière de prestations de retraite de Nestlé (2008: CHF 731 962). Prêts aux membres de la Direction du Groupe Au 31 décembre 2009, il n’existe aucun prêt nonremboursé accordé à des membres de la Direction du Groupe ou à des personnes qui leur sont proches. Honoraires et rémunérations additionnels de la Direction du Groupe Aucun honoraire ou autres rémunérations additionnels n’ont été payés par Nestlé S.A. ou l’une des sociétés du Groupe, directement ou indirectement, à des membres de la Direction du Groupe ou à des personnes qui leur sont proches. 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Rémunérations et prêts accordés aux anciens membres de la Direction du Groupe Un montant de CHF 54 155 a été octroyé en 2009 comme rémunération à un ancien membre dont les fonctions au sein de la Direction du Groupe ont pris fin au cours de l’exercice précédent l’année sous revue ou précédemment (2008: CHF 192 200 octroyé à deux membres). Au 31 décembre 2009, il n’existe aucun prêt non-remboursé accordé à d’anciens membres de la Direction du Groupe. 159 Détention d’actions et d’options par des membres de la Direction du Groupe ou par des personnes qui leur sont proches au 31 décembre 2009 Nombre d’actions détenues (a) Nombre d’options détenues (b) 122 310 847 500 90 430 408 000 Werner Bauer 136 256 403 000 Frits van Dijk 148 076 425 000 Luis Cantarell 34 660 327 000 José Lopez 25 001 175 000 3 489 125 000 126 516 217 000 James Singh 18 332 145 000 Laurent Freixe 12 141 88 000 Petraea Heynike 25 840 113 030 7 400 157 750 Paul Bulcke, Administrateur délégué Francisco Castañer John J. Harris Richard T. Laube Marc Caira David P. Frick 10 125 – Total au 31 décembre 2009 760 576 3 431 280 Total au 31 décembre 2008 459 605 2 114 750 (a) Comprenant les actions soumises à une période de blocage de trois ans. (b) Le ratio de souscription est d’une option pour une action Nestlé S.A. 160 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Proposition de répartition du bénéfice En CHF 2009 2008 Bénéfice résultant du bilan Report de l’exercice précédent Bénéfice de l’exercice 763 965 469 730 608 258 6 242 124 109 16 160 468 011 7 006 089 578 16 891 076 269 1 000 000 000 11 000 000 000 Nous proposons l’emploi suivant: Transfert à la réserve spéciale Dividende pour 2009, CHF 1.60 par action sur 3 504 890 800 actions (a) (2008: CHF 1.40 sur 3 662 222 000 actions) (b) Solde reporté à nouveau 5 607 825 280 5 127 110 800 6 607 825 280 16 127 110 800 398 264 298 763 965 469 (a) En fonction du nombre d’actions émises à la date déterminante pour le versement du dividende. Les propres actions détenues par le groupe Nestlé n’ont pas droit au dividende et par conséquent les dividendes sur ces actions détenues au 16 avril 2010 seront versés à la réserve spéciale. (b) Le montant de CHF 79 941 639, qui représente le dividende de 57 101 171 propres actions détenues à la date du paiement du dividende, a été versé à la réserve spéciale. Dans la mesure où la proposition du Conseil d’administration est approuvée, le dividende brut sera de CHF 1.60 par action, soit un montant net de CHF 1.04 par action après paiement de l’impôt fédéral suisse anticipé de 35%. Le dernier jour de négoce avec droit au dividende est le 16 avril 2010. Les actions seront négociées ex-dividende dès le 19 avril 2010. Le dividende net sera versé à partir du 22 avril 2010. Le Conseil d’administration Cham et Vevey, le 18 février 2010 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 161 Rapport de l’organe de révision à l’Assemblée Générale des actionnaires de Nestlé S.A. En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes annuels (compte de résultat, bilan et notes sur les comptes annuels des pages 145 à 161) de Nestlé S.A. pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2009. Responsabilité du Conseil d’administration La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions légales et aux statuts, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates. Responsabilité de l’organe de révision Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses (NAS). Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celuici. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit. Opinion d’audit Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2009 sont conformes à la loi suisse et aux statuts. Rapport sur d’autres dispositions légales Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance. Conformément à l’art. 728a al. 1 chiff. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration. En outre, nous attestons que la proposition relative à l’emploi du bénéfice au bilan est conforme à la loi suisse et aux statuts. Nous recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis. KPMG S.A. Mark Baillache Expert-réviseur agréé Réviseur responsable Stéphane Gard Expert-réviseur agréé Genève, le 18 février 2010 162 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. Notes 143e Comptes annuels de Nestlé S.A. 163 Notes 164 143e Comptes annuels de Nestlé S.A.