Groupe SASA Industrie / Identité Sommaire Page 3 Carte d’identité du Groupe SASA INDUSTRIE Page 4 Organes de direction et Organigramme du Groupe Siège social : Z.I. N° 1 - B.P. 50009 59360 LE CATEAU-CAMBRÉSIS FRANCE Tél. : +33 (0)3 27 84 63 00 Fax : +33 (0)3 27 84 63 08 [email protected] www.sasa-industrie.com R.C.S. CAMBRAI B 387 757 214 NAF : 741J SIRET : 387 757 214 00037 Page 5 Le mot des Présidents du Directoire et du Conseil de Surveillance Page 6 > 28 Rapport de gestion Page 29 > 31 Annexe au rapport de gestion Page 32 > 34 Rapport du Président du Conseil de Surveillance Page 35 Rapport du Conseil de Surveillance Page 36 > 39 Comptes consolidés Page 40 > 68 Annexe aux comptes consolidés Page 69 > 70 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Page 71 > 72 Comptes sociaux Page 73 > 82 Annexe aux comptes sociaux Page 83 > 84 Rapport général des Commissaires aux Comptes Page 85 > 86 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Page 87 Autres rapports des Commissaires aux Comptes Page 88 > 95 Texte des résolutions 1 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 6 873 450 € CARTE D’IDENTITÉ DU GROUPE SASA INDUSTRIE Notre métier Spécialiste des supports de cuisson anti-adhérents au service de l’industrie Agroalimentaire, des Professionnels de la boulangerie-pâtisserie & métiers de bouche et du Loisir Culinaire Originaire du Nord de la France, le siège social du groupe est implanté au Cateau-Cambrésis (patrie et musée du peintre Matisse), ville de 7500 habitants située sur la Nationale 43 entre Cambrai et Charleville-Mézières. Les étapes clés de notre histoire Notre respect de l’environnement 1978 : création de la société SASA, spécialisée dans la fabrication d’équipements (supports de cuisson, chariots, moules, plaques…) destinés à la boulangerie-pâtisserie artisanale, industrielle ainsi qu’aux grandes surfaces. Acteur industriel responsable et soucieux de l’environnement, SASA Industrie a investi dans : De 1986 à 2000 : diversifications et stratégies d’intégrations : • 1986, reprise de SAMIAC, l’unique fabricant français de torréfacteurs ; • 1995, création de G2C, spécialiste du Tréfilage d’Alliages Aluminium, sous la marque TRÉFIL’ALU ; • en 1999, rachat de BODSON, fabricant de machines de lavage, de cuisson et sous-vide ; • 2000 : fusion avec la société DEMARLE qui permet au groupe de se doter d’un nouveau métier : la distribution de Loisir Culinaire. 1996 : introduction en Bourse au second marché de Paris et création du Groupe SASA Industrie. 2005 : Le groupe réalise 50% de son Chiffre d’Affaires à l’export, compte 500 collaborateurs et exporte dans 120 pays. Nos marques Reconnues par les professionnels et le grand public : SASA, DEMARLE, FLEXIPAN, BODSON, SAMIAC, TRÉFIL’ALU… Nos moyens de production Nous intégrons et maîtrisons l’ensemble des compétences techniques et industrielles indispensables à la fabrication de nos produits. Notre outil de travail important et souple offre à nos clients et partenaires une grande réactivité. Nous disposons de 3 unités spécialisées par ligne de produits, réparties dans le Nord de la France. • une station d’épuration physico-chimique pour le traitement des rejets aqueux, • un incinérateur régénératif pour le traitement des effluents gazeux (COV) ; ces deux dispositifs sont conformes aux normes environnementales européennes. www.sasa.fr ZI n°1 - BP 50009 59360 LE CATEAU CAMBRESIS FRANCE Tél. : +33 (0)3 27 84 23 38 Fax : +33 (0)3 27 84 77 88 11 [email protected] Localisation www.demarle.com Siège administratif et social : • Le Cateau Cambrésis 59360 - FRANCE (pour SASA) • Wavrin 59136 - FRANCE (pour DEMARLE) Parc d’Activités des Ansereuilles 59136 WAVRIN - FRANCE Tél. : +33 (0)3 20 58 83 84 Fax : +33 (0)3 20 58 74 70 [email protected] Filiales étrangères Professionnelles : • Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis. Filiales étrangères Grand Public : • Etats-Unis, Japon. Nos atouts pour l’avenir Des produits : • de grande qualité et faciles d’utilisation ; • reconnus par tous les Professionnels ; • adaptés aux amateurs de loisir culinaire ; • bénéficiant d’une recherche technologique permanente. Développement : Poursuite de l’activité du Groupe à l’International. www.sasa-industrie.com Z.I. N° 1 - B.P. 50009 - 59360 LE CATEAU-CAMBRÉSIS - FRANCE Tél. : +33 (0)3 27 84 63 00 - Fax : +33 (0)3 27 84 63 08 - [email protected] www.bodson.fr ZI n°1 - BP 20204 59360 LE CATEAU-CAMBRESIS FRANCE Tél. : +33 (0)3 27 84 36 28 Fax : +33 (0)3 27 77 89 44 [email protected] www.samiac.com ZI n°1 - BP 50009 59360 LE CATEAU-CAMBRESIS FRANCE Tél. : +33 (0)3 27 84 02 44 Fax : +33 (0)3 27 77 89 44 [email protected] TRÉFIL'ALU www.trefilalu.com ZI n°1 - BP 50009 59360 LE CATEAU-CAMBRESIS FRANCE Tél. : +33 (0)3 27 77 52 01 Fax : +33 (0)3 27 77 52 09 [email protected] Organes de direction et Organigramme organigramme Membres du directoire M. Patrice JACQUELIN, Président M. Régis MESSIO SASA INDUSTRIE SCI CATESIENNE IMMOBILIÈRE Marché Professionnel M. Pascal DEROULERS SASA U.K. Membres du Conseil de Surveillance SASA M. Roger MESSIO, Président SASA GmbH M. Jean-Jacques SEMLANGNE, Vice président SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 4 BODSON INDUSTRIE M. Roland PLATEAU Autres dirigeants DEMARLE INC M. Jean-Marc DOSIERE, Directeur Administratif et Financier DEMARLE DEMARLE HOLDING INC DEMARLE AT HOME INC M. Jean-François HOYEZ, Directeur Commercial Division Professionnel DEMARLE BV DEMARLE GmbH M. Jean-Marcel BLOCH, Directeur Commercial Europe Division Grand Public DEMARLE Ltd DEMARLE Sprl Etabli à Le Cateau-Cambrésis Le 10 Mars 2006 DEMARLE KK au 31.12.05 Commissaires aux Comptes KPMG Audit représenté par Christian de Brianson Jean-Claude GRAUX Marché Grand Public Le mot des Présidents du Conseil de Surveillance et du Directoire le mot des Présidents Roger Messio Patrice Jacquelin La bonne tendance de fin d'année 2004 s'est poursuivie en 2005, particulièrement auprès des industriels de la boulangerie. Les autres secteurs professionnels (métiers de bouche et torréfacteurs) ont également connu une belle croissance. L'activité Grand Public est restée globalement stable, le recul en France et en Europe a été compensé par une activité soutenue aux Etats-Unis. L'amélioration de la productivité, conjuguée à une très bonne maîtrise de l'ensemble des coûts opérationnels, a permis de faire progresser de façon très significative les résultats du Groupe. Dans le cadre de sa politique d'investissement, la filiale SASA a lancé la construction d'un bâtiment de 11.000 m2 afin de regrouper et développer les activités tôleries du Groupe, dont les principales applications se trouvent dans l'agroalimentaire. Notre Groupe a présenté ses premiers comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS), les impacts étant décrits dans le présent rapport. La structure bilantielle s'est encore améliorée en 2005 ; assurant au Groupe de solides bases, nécessaires à son évolution. Pour 2006, les progressions du secteur Professionnel enregistrées sur les premiers mois nous amènent à confirmer les bonnes perspectives de cette activité. Le secteur Grand Public devrait renouer avec la croissance grâce notamment à une accélération des ventes de notre filiale américaine. La rentabilité devrait, elle aussi, progresser, en dépit d'un impact croissant des hausses de matières premières, grâce à la stabilité des charges fixes, à l'amélioration de la productivité et à la réduction des pertes des filiales Grand Public. Enfin le Groupe en 2006 s'attend à concrétiser une ou deux opérations de croissance externe dans sa branche professionnelle. Solide financièrement et déterminé dans l'action, SASA INDUSTRIE veut poursuivre son essor avec le souci constant de satisfaire ses clients, ses actionnaires, et ses collaborateurs.. Roger MESSIO, Président du Conseil de Surveillance Patrice JACQUELIN, Président du Directoire 5 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 La marge brute s'est maintenue à un niveau élevé, malgré les premiers effets de hausses des matières premières, importantes dès le second semestre. Rapport de gestion rapport de gestion Etabli par le Directoire et présenté à l’Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 Chers actionnaires, SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 6 ✓ le marché de l’agroalimentaire hors boulangerie tourné principalement vers la boucheriecharcuterie, la biscuiterie et l’hôtellerie restauration, ✓ la production de tôles en aluminium perforées et non perforées, ✓ le tréfilage de l’aluminium destiné à la production de clous, rayons de vélo, rivets, grillages etc … Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notre rapport à l'assemblée générale mixte, à compétence tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, réunie le 29 juin 2006. ■ BODSON INDUSTRIE : Société par Actions Simplifiée contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, ayant pour activité la fabrication et le négoce de matériels agroalimentaires, et particulièrement dans le domaine du lavage et du sous-vide. Nous vous proposons notamment d'examiner les comptes consolidés établis au 31 décembre 2005 résumant l'activité de notre Groupe au cours de l'exercice, ainsi que les comptes sociaux de la société SASA INDUSTRIE. ■ SASA U.K. Ltd : société commerciale de droit anglais contrôlée à hauteur de 90 % par SASA, dont l’objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui commercial et technique en Grande Bretagne et en Irlande. Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant aux conventions réglementées et à la régularité et la sincérité des comptes qui vous sont présentés. Nous vous présentons, successivement, les différentes informations suivantes : ■ SASA GmbH : société commerciale de droit allemand détenue et contrôlée à hauteur de 99,87 % par SASA dont l’objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui commercial et technique en Allemagne. ■ SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE : Société Civile Immobilière détenue et contrôlée à hauteur de 98,50 % par SASA INDUSTRIE. Cette société est propriétaire de bâtiments industriels loués à la société SASA. I Activité du Groupe consolidé ■ Ets GUY DEMARLE : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, ayant pour activités : 1.1 Périmètre de consolidation ✓ la production de filets de cuisson, toiles pâtissières et moules souples pour professionnels, Nous vous rappelons que font partie du périmètre de consolidation, les sociétés suivantes : ■ SASA INDUSTRIE : société mère qui exerce une activité de holding, et de prestataire de services pour le Groupe. ■ SASA : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée par SASA INDUSTRIE à hauteur de 100 %, ayant pour activités : ✓ la fabrication de supports de cuisson (filets de cuisson en acier inoxydable et en aluminium recouverts d’un anti-adhérent silicone), filets de cuisson en fibre de verre), chariots et moules destinés à la boulangerie, ✓ la fabrication de supports de cuisson, de moules ayant comme revêtement des polymères fluorés, destinés principalement à la biscotterie et la biscuiterie, ✓ le retraitement des filets : décapage des filets ayant perdu leur pouvoir anti-adhérent, application de silicone ou changement de toile pour la fibre de verre, prêt de matériel pendant le traitement, ✓ la conception, la fabrication et la diffusion sous la marque commerciale SAMIAC de matériels de torréfaction, ✓ la production de moules souples anti-adhérents, sous la marque FLEXIPAN, pour le marché Grand Public, commercialisés par un réseau de vente directe appliquant une méthode de vente dite " home party ". ■ DEMARLE GmbH : société commerciale de droit allemand, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets. Guy Demarle, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. ■ DEMARLE Inc. : société commerciale de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par Demarle Holding Inc., ayant pour activité la distribution des produits à destination des professionnels. ■ DEMARLE HOLDING Inc. : société holding de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets. Guy Demarle, ayant pour activité la gestion et l'animation de ses filiales : Demarle Inc. et Demarle At Home Inc. ■ DEMARLE AT HOME Inc. : société commerciale de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par Demarle Holding Inc., ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. ■ DEMARLE Ltd : société commerciale de droit anglais, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets. Guy Demarle, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. Rapport de gestion ■ DEMARLE Sprl : société commerciale de droit belge, contrôlée à hauteur de 99,89 % par les Ets. Guy Demarle, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. ■ DEMARLE BV : société commerciale de droit néerlandais, contrôlée à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle, ayant pour activité la distribution des produits à destination du Grand Public. Données et faits caractéristiques 2005 2005 2004 % d’évolution 2005/2004 64 353 60 287 6,74 Résultat opérationnel 8 540 7 170 19,11 Résultat net après impôt 5 399 4 359 23,86 Résultat net part du Groupe 5 423 4 325 25,39 Bénéfice par action (en €) 2,54 € 2,04 € 24,51 Actifs non courants 15 416 15 189 1,49 Actifs courants 47 610 40 070 18,82 Total actif 63 026 55 259 14,06 Capitaux propres part du Groupe Montants en K€ Compte de résultat Chiffre d’Affaires 7 44 977 37 671 19,39 Intérêts minoritaires 22 275 (92,00) Passifs non courants 3 875 4 011 (3,39) Passifs courants 14 152 13 302 6,39 Total passif 63 026 55 259 14,06 1.3 Règles et méthodes comptables Jusqu'au 31 décembre 2004, le groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits dans le règlement 99-02 du CRC. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les premiers comptes consolidés du groupe établis selon les normes comptables internationales (normes IFRS) sont les comptes consolidés de l’exercice 2005 avec un comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel et sur la base des mêmes normes et interprétations que celles utilisées au 31 décembre 2005, à l’exception des normes IAS 32/39 appliquées à compter du 1er janvier 2005. Ceux-ci ont été soumis au contrôle des Commissaires aux Comptes. Globalement, le passage aux normes IFRS a eu un impact négatif sur le résultat 2004 groupe et minoritaire de 149 K€ et sur les capitaux propres de 1 199 K€. Les informations détaillées concernant le passage aux normes IFRS sont présentées dans l'annexe consolidée. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 1.2 ■ DEMARLE Japon KK : société commerciale de droit japonais, contrôlée à hauteur de 70 % par les Ets. Guy Demarle, ayant pour objet l'implantation d'un nouveau concept : L'Atelier Café ; vente de pâtisseries et cours de cuisine. Rapport de gestion 1.4 Situation et évolution de l’activité du groupe au cours de l’exercice L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un Chiffre d'Affaires consolidé qui s'est élevé à 64 352 733 € contre 60 287 119 € pour l'exercice précédent, soit une progression de 6,74 % par rapport à l’année 2004. La répartition de l'activité par secteurs est présentée dans le tableau suivant : Répartition de l’activité par secteurs 2005 2004 Activité Grand public 15 810 16 246 Activité Professionnelle 48 561 44 059 (18) (18) 64 353 60 287 en K€ Elimination Chiffre d’Affaires inter-secteurs Total SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 8 Le tableau présenté ci-après permet d’apprécier la ventilation du Chiffre d’Affaires par zone géographique : Répartition du Chiffre d’Affaires par zone géographique 2005 2004 France 67 025 62 119 Europe 5 346 5 400 en K€ Amérique du Nord, Asie Elimination Chiffre d’Affaires inter-secteurs Totaux 12 091 10 297 (20 109) (17 529) 64 353 60 287 On constate une légère diminution du taux de marge brute qui représente 71,37% de la production de l'exercice contre 73,30% en 2004. L’activité est sensible au cours de l’aluminium et de l’inox, et le groupe a dû faire face en 2005 à une montée des cours de ces matières. Les charges externes passent de 8 868 K€ en 2004 à 8 689 K€ au 31 décembre 2005. L'ensemble des frais de personnel est passé de 23 536 K€ à 23 820 K€ pour un effectif moyen de 495 personnes contre 494 personnes au 31 décembre 2004. Les impôts et taxes restent stables et se fixent à 1 746 K€ contre 1 728 K€ en 2004. Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations représentent 2 707 K€ contre 2 674 K€ l'exercice précédent. Le résultat opérationnel s'élève à 8 540 K€ contre 7 170 K€ au 31 décembre 2004. Enfin, le résultat net, part du groupe, progresse de 25,37% en passant de 4 325 K€ à 5 423 K€ (soit 8,43% du Chiffre d'Affaires). L’évolution globale du Groupe durant l'année 2005 peut être commentée par marché de la façon suivante : ■ Marché Professionnel Le marché professionnel qui en 2005, représente plus de 75 % du Chiffre d'Affaires du Groupe, a connu une progression significative de 10,20 %, avec un Chiffre d’Affaires 2005 de 48,6 M€. Le marché d’équipement de la Boulangerie Avec un Chiffre d'Affaires de près de 26,6 M€, la boulangerie demeure le premier secteur de marché du Groupe ; sa progression de 10,30 % s’explique par la reprise marquée des investissements de la boulangerie industrielle. En ce qui concerne les autres secteurs de la boulangerie, une stabilité est remarquée parmi nos clients revendeurs et la grande distribution. Rapport de gestion Ce secteur est bien orienté en France et à l’export, et en tout premier lieu les pays européens. Secteur des métiers de bouche Ce secteur d’activité a connu en 2005 une très belle performance, avec un Chiffre d’Affaires de 16,8 M€ et une progression de 15,80 %. L’activité française sur le marché des professionnels a été globalement stable en 2005. A l’export, l’activité hors filiales continue à se développer sur toutes les zones géographiques et en particulier en Allemagne. La filiale américaine Demarle Inc a connu une année de forte croissance (+ 13 %) grâce à un fort dynamisme de son principal client « Subway ». Ce secteur traite 88 % de son Chiffre d’Affaires à l’export. Secteur de l'agroalimentaire Deux activités sur ce secteur : - Celle des torréfacteurs, qui a poursuivi sa progression en 2005, aidée en cela par le développement des torréfacteurs pour les copeaux de bois. - Celle du lavage commercialisée par la SAS Bodson Industrie, qui a maintenu une partie de ses activités, en dépit d’un contexte interne défavorable, dû à la forte réorganisation de début d’année. Cela s’est traduit par un déménagement du site de Montigny en Cambrésis (près de Caudry – 59540), d’un plan de licenciement, d’une perturbation de la production et de l’abandon des autres activités Secteur du tréfilage Après un début d’année en progression, notre évolution sur ce secteur a été plus contrastée, en raison de la forte augmentation du L.M.E. (London Metal Exchange), qui a provoqué des positions attentistes chez certains de nos donneurs d’ordre, tout particulièrement en Décembre. Compte tenu de la spécificité technique de ce secteur et des aspects économiques actuels, le tréfilage est en pleine mutation. ■ La concurrence - Marché professionnel L’environnement concurrentiel, après l’approche de négociation de la Société Roure S.A., devient presque uniquement international et, là aussi, des phénomènes de concentration apparaissent (notamment aux USA). ■ Le marché Grand Public L’activité Grand Public (produits et services de loisir culinaire) est restée globalement stable en 2005, à 15,8 M€ en retrait de 2,7 %. En France, le Chiffre d’Affaires a représenté 11,4 M€ en recul de 6,9 % ; la difficulté s’est surtout traduite en terme de recrutement. Quant aux pays Européens : Le Chiffre d’Affaires est en baisse en Belgique, dû essentiellement à un recrutement trop faible. Le responsable commercial embauché en Septembre 2004 va reprendre toute la partie flamande, la Wallonie et les Pays Bas. La part Grand Public Allemagne est gérée depuis le siège de Wavrin ; l’activité est très faible. L’activité en Angleterre a connu un léger recul sur 2005. Malgré un recrutement en hausse, la productivité par conseillère reste faible. - En ce qui concerne les Etats-Unis, la filiale américaine Demarle At Home commence à donner satisfaction : le Chiffre d’Affaires se développe fortement, le recrutement de conseillères est important, la gamme est bien positionnée et la responsable commerciale en place est performante. - Au Japon, l’activité se développe doucement. Cette filiale détenue à 70 % a lancé en Octobre 2003 un nouveau concept : l’ « Atelier Café ». Ses activités sont les suivantes : vente de pâtisseries ; organisation de cours de cuisine ; présentation des produits Demarle dans un showroom ; vente des produits Demarle ; service de plat du jour pour le déjeuner. Les activités annexes sont encore peu significatives. Les cours de cuisine sont stables, et se déroulent sur 4 emplacements : Wavrin, Paris, Strasbourg et Cannes. En 2005, Demarle a lancé la commercialisation de 3 livres : - « Cuisiner en souplesse avec FLEXIPAN® » ; - « Le choix du FLEXIPAN® » ; - « Escales d’exception avec FLEXIPAN® ». ■ La concurrence - Marché Grand Public Le Groupe SASA INDUSTRIE a choisi de développer un concept de loisir culinaire autour de l’atelier culinaire, réunion de vente communément appelée « home party » ou « vente directe par réunion ». Ce concept, associé à une offre de produits exclusive, permet de nous différencier de manière significative vis à vis de tous les autres acteurs du marché. Cette activité a historiquement permis au Groupe de vendre au Grand Public ses produits-phares, initialement destinés aux professionnels des Métiers de Bouche, et notamment ses moules souples anti-adhérents FLEXIPAN®. D’un point de vue strictement produit, le marché des moules souples anti-adhérents connaît aujourd’hui une offre pléthorique de produits très bon marché, et 9 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Quant aux constructeurs de fours, il faut distinguer ceux qui interviennent chez l’artisan et la grande distribution, pour lesquels 2005 aura été comparable à 2004 ; et les constructeurs de lignes automatiques, pour lesquels un nette embellie de prises de commandes a été constatée en fin d’année. Rapport de gestion d’ailleurs ne donnant pas toujours aux consommateurs toutes les garanties de conformité aux normes alimentaires, et provenant aussi bien d’Europe que de pays à faible coût de main d’œuvre. L’offre s’est donc largement banalisée. Notre produit FLEXIPAN® représente pour le consommateur averti la marque de référence du marché, synonyme de qualité professionnelle. 1.5 Evolution prévisible et perspectives d’avenir ■ Marché Professionnel SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 10 L’activité du marché professionnel poursuit sa croissance, et nous sommes confiants pour 2006. Secteur de la boulangerie La poursuite des investissements en boulangerie et la forte activité dans le domaine du retraitement vont conforter de façon significative les progressions de ce premier secteur. Secteur des métiers de bouche La progression constante des marchés export, surtout aux Etats-Unis chez Demarle Inc nous laisser augurer de bonnes perspectives 2006. Le Groupe poursuit sa stratégie de lancement de nouvelles références de plaques souples anti-adhérentes FLEXIPAN®. Ces références correspondent, soit à des formes répondant à un besoin des professionnels, soit à des applications nouvelles de professionnels souhaitant rationaliser leur méthode de production. Secteur de l’agroalimentaire Une orientation de l’activité lavage, sous la marque Bodson Industrie, vers des applications plus techniques, sera menée. En Septembre 2006, l’installation dans le nouvel investissement immobilier de 11.000 m2 va permettre d’harmoniser et de gérer les diverses activités. Le regroupement des métiers du lavage, de la torréfaction, des moules, de la mécanique et des machines spéciales permettra une meilleure organisation. L’association des compétences et des investissements machines seront les clés d’une nouvelle gestion de production. Secteur du tréfilage L’attentisme des donneurs d’ordre en Décembre 2005 a été de courte durée ; les deux premiers mois de l’année 2006 ont retrouvé un regain de croissance et la qualité du carnet de commandes laisse entrevoir une accélération dans les mois à venir. ■ Marché Grand Public La politique commerciale en France, axée sur le recrutement de nouvelles conseillères devrait porter ses fruits dès le 2e trimestre 2006. Aux Etats-Unis, la poursuite attendue de la croissance de l’activité devrait permettre d’obtenir un résultat équilibré pour 2006. Quant à l’Europe, la stratégie commerciale sera optimisée en Belgique et en Grande-Bretagne et restera en attente pour l’Allemagne et les Pays-Bas. Le Groupe a décidé d’éditer ses premiers livres de recettes, exclusivement commercialisés au travers de son réseau de vente directe. Le premier ouvrage, lancé début 2005, est un succès avéré. Le secteur de la torréfaction devrait continuer à bien se comporter. 1.6 Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Des négociations sont en cours avec la société Roure S.A, fabricant de matériel pour la boulangerie, les métiers de bouche et la Grande Cuisine, en vue de prendre une participation majoritaire dans son capital. La société Roure S.A. a réalisé en 2005 un Chiffre d’Affaires de 8 M€. Elle est située à Saint Chamond (42) et fabrique des filets, chariots de cuisson, des équipements et meubles inox de laboratoires. Il s'agit pour le groupe d'une opportunité de renforcement de ses parts de marché et d'élargissement de sa gamme de produits. Rapport de gestion 1.7 Investissements La ventilation des investissements réalisés au cours des exercices 2004 et 2005, ainsi que les prévisions pour l'exercice 2006, vous sont présentées dans le tableau ci-après : Investissements en K€ Immobilisations incorporelles 2004 2005 Prévisions 2006 403 473 100 Immobilisations corporelles 2 256 2 474 4 000 Immobilisations financières 15 24 3 000 2 674 2 971 7 100 Totaux 2 La construction d’un nouveau bâtiment d’une superficie de 11 000 m devrait être terminée en septembre 2006 sur le site du CATEAU CAMBRESIS. Le montant de l'investissement a été de 1,1 M€ sur 2005 et sera de 1,5 M€ en 2006. 1.8 Environnement Afin de mettre le site de WAVRIN en conformité environnementale atmosphérique sur la base de sa nouvelle capacité de production, un programme de réduction et de traitement des émissions de C.O.V. a été engagé pour un coût global de 1 million d'euros. Cette installation est opérationnelle depuis février 2006. Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102.1 du Code de commerce, vous trouverez au paragraphe VIII les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité. 1.9 Activité du groupe en matière de recherche et développement Notre groupe continue ses travaux d'amélioration de la qualité des silicones et des fluoropolymères. Nous exploitons d'autres créneaux pour composer des silicones techniques. Des développements ont été effectués au titre de la fabrication d’un torréfacteur capable de toaster des copeaux de chêne destinés à la vinification. Les collaborateurs travaillent sur de nouvelles applications et notamment sur la cuisson donnant l’aspect du pain sur sole, cuit dans les fours industriels. Un service particulier effectue des études en vue de la conception d'automatismes ("machines spéciales") pour améliorer la productivité. 1.10 Degré d’exposition aux risques de marché Le degré d’exposition du Groupe aux risques de marché est considéré comme faible : ■ Les risques matières L’activité est sensible au cours des matières premières et particulièrement en 2005 aux cours de l’Aluminium et de l’Inox. Le prix de l'inox est impacté par le delta alliage du nickel, le différentiel en valeur a été correctement maîtrisé grâce à une politique d'approvisionnements anticipés. Le cours de l'aluminium se fait sur la base du L.M.E (London Metal Exchange). L'ajout des différents composants interfère sur la productivité et par conséquent sur le coût de transformation de laminage. ■ Le risque alimentaire Le Groupe SASA INDUSTRIE effectue périodiquement les différents tests d'aptitude au contact alimentaire sur l'ensemble des produits fabriqués auprès des organismes agréés (LNE, SGS) : - taux de migration totale, - matières organiques volatiles, - peroxydes, - organoétain. Ces tests sont conformes aux normes NF / CE / EN 11861 / 1186-2 / 1186-3 / 1186-8 / 1186-9, à la directive 2002 / 72 / CE, ainsi qu'à l'arrêté du 25.11.92. Par ailleurs, deux projets plus concrets concernant la clientèle Grand Public seront traités en 2005 : ■ Le risque de taux ■ modification technique de la « machine à glaces » lancée en 2004, afin de remédier à un niveau sonore perçu comme trop élevé par la clientèle. Le Groupe ne dispose d’aucun emploi à taux variable. L’endettement du Groupe à taux variable représente 64 % de l’endettement bancaire global. ■ élaboration et conception d’un kit d’initiation au chocolat (produits consommables et recettes) dont le lancement est programmé pour septembre 2005. 11 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Cette implantation nécessitera en 2006 de nouveaux investissements de production et notamment une nouvelle cabine de peinture conforme aux normes environnementales en vigueur. Rapport de gestion ■ Le risque de change ■ Risques de liquidité En 2005, la quasi totalité de la facturation vers l’étranger a été réalisée en euros ou en US Dollars et les achats de matières premières ont été effectués en euros. Compte tenu du niveau de trésorerie du Groupe, le risque de liquidité est très limité. La majeure partie des opérations de ventes en devises effectuées par la société Ets GUY DEMARLE ont fait l’objet d’une couverture de change à terme. 1.11 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Endettement Le bilan du Groupe au 31 décembre 2005 présente un excédent financier de 13,6 M€ contre 6,1 M€ au 31 décembre 2004. Autres principaux risques ■ Risques opérationnels 12 1.12 Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les activités du Groupe. Sa force est fondée sur sa capacité à innover, à maintenir la qualité reconnue de ses produits, à satisfaire ses clients, à attirer des nouveaux clients et à les fidéliser. La participation à de nombreux groupements professionnels et aux salons permet de connaître la concurrence et d'avoir une bonne appréhension des tendances du marché. Par ailleurs, le Groupe mène en continu des actions en interne pour développer de nouveaux produits. ■ Risques juridiques A la connaissance du groupe, il n'existe pas, en dehors des litiges ayant fait l'objet de provisions dans les comptes, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe. Toutefois, les risques juridiques existent dans différents domaines (droit social, droit des contrats, droit de la propriété intellectuelle, droit des sociétés, etc…) et concernent le Groupe au même titre que toute autre société. II Evolution boursière Nous vous rappelons que les actions de notre société, admises à la cote du second marché de la Bourse de Paris en date du 12 Décembre 1996, sont classées à présent sur le compartiment C d'Eurolist Paris. Nous vous informons qu'au 31 Décembre 2005, 802 285 actions, soit 35,02 % du capital, étaient au porteur (hors Groupe). Nous vous précisons que le cours le plus bas de l'année 2005 a été constaté en janvier et s'élevait à 23,22 €, et le plus haut a été constaté en avril et s'élevait à 32,00 €. A la date d'établissement du présent rapport, la cotation du titre se situe à 31,69 €. La principale mesure prise afin de limiter les divers risques de nature juridique est le recours systématique aux conseils d'un avocat dès que l'enjeu le nécessite. III Prises de participation et de contrôle - cession de participations - auto contrôle Afin de répondre aux dispositions de l'article L. 223-6 du Code de Commerce, nous vous informons que la société n'a pris en 2005 aucune participation ni aucun contrôle de société ayant son siège sur le territoire de la République française. Nous vous informons par ailleurs que le pourcentage de détention dans la société Demarle Inc. (sous filiale de la société Guy Demarle) est passé de 80 à 100%. Nous vous informons enfin que les sociétés contrôlées par notre société, ne détiennent aucune participation dans notre capital social. La situation des titres d’auto contrôle est décrite au paragraphe V. Rapport de gestion IV Activité des filiales 4.1 SASA Société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE au 31.12.2005, dont l'activité est la fabrication de supports de cuisson, de chariots et de torréfacteurs (sous la marque SAMIAC). Chiffre d’Affaires 2005 2004 2003 34 439 128 30 982 795 32 532 176 Résultat courant avant impôts 5 537 422 5 000 959 5 528 373 Résultat net 3 331 164 2 895 782 2 995 259 Avec une progression de plus de 11 % du Chiffre d’Affaires, la filiale SASA a réalisé une année excellente, grâce notamment à la reprise des investissements en boulangerie industrielle. Le secteur du retraitement, pour lequel notre prestation est en parfaite réglementation, a progressé de façon importante. Dans la partie agroalimentaire, le Chiffre d’Affaires des torréfacteurs a connu une bonne tendance. Grâce à la maîtrise des hausses de matières premières, à la diminution des charges de personnel et à la stabilité des frais fixes, le résultat 2005 a connu une nette amélioration. 4.2 Ets GUY DEMARLE Société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, ayant pour activités la production de filets de cuisson, toiles pâtissières et moules souples pour professionnels, et la production de moules souples FLEXIPAN® pour le marché Grand Public. Montants en € Chiffre d’Affaires 2005 2004 2003 12 mois 28 759 414 27 037 786 29 870 975 Résultat courant avant impôts 4 379 939 3 316 217 3 956 816 Résultat net 2 555 288 2 023 067 2 478 645 Cette filiale a progressé de plus de 6,37% en Chiffre d’Affaires grâce au dynamisme de son secteur Métiers de bouche, principalement à l’export. L’activité Grand Public a été en léger retrait par rapport à l’année 2004. 4.3 BODSON INDUSTRIE Société contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, dont l’activité est la fabrication de matériels agroalimentaires, particulièrement dans le domaine du lavage et du sous-vide. 2005 2004 2003 Chiffre d’Affaires 1 721 388 2 229 201 2 658 771 Résultat courant avant impôts (832 792) (262 169) (15 747) (43 578) (130 720) 166 082 Montants en € Résultat net L’année 2005 a été marquée par la restructuration de la société qui s’est traduite par le licenciement de 9 personnes, l’abandon des activités en dehors du lavage et le déménagement de Montigny-en-Cambrésis vers un bâtiment annexe de la SASA au Cateau-Cambrésis. Le résultat courant a été très fortement impacté par l’ensemble des mesures énoncées ci-dessus et par la baisse de Chiffre d’Affaires qui en est la conséquence. 13 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Montants en € Rapport de gestion 4.4 SASA U.K. Ltd. Société détenue à hauteur de 90 % par SASA, filiale commerciale de droit anglais. 2005 2004 2003 1 793 745 1 404 731 1 374 463 Résultat courant avant impôts 47 978 62 217 (242 131) Résultat net 47 978 62 217 (247 790) Montants en € Chiffre d’Affaires Cette société a intégré de nouveaux locaux, plus fonctionnels, à compter du 1er juillet 2005. L’augmentation du Chiffre d’Affaires par des volumes plus importants n’a pas engendré d’amélioration de la marge brute. 14 4.5 SASA GmbH SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Société détenue à hauteur de 99,87 % par SASA, filiale commerciale de droit allemand. 2005 2004 2003 1 744 729 1 858 711 1 972 398 Résultat courant avant impôts (46 997) (92 869) (203 762) Résultat net (46 997) (92 289) (253 877) Montants en € Chiffre d’Affaires Une année 2005 un peu en dessous de 2004. Le résultat est toujours négatif. Les perspectives sont encourageantes pour trouver l’équilibre auprès d’un marché allemand difficile. 4.6 DEMARLE Holding Inc Société détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle, société holding de droit américain. 2005 2004 2003 Résultat courant avant impôts 129 892 (124 795) 589 135 Résultat net 136 726 (99 435) 674 389 Montants en € Chiffre d’Affaires Cette société détient 100% des titres des sociétés américaines Demarle Inc et Demarle At Home Inc. 4.7 DEMARLE GmbH Société détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle, filiale commerciale de droit allemand. 2005 2004 2003 61 896 126 129 224 342 Résultat courant avant impôts (38 066) (63 503) (154 975) Résultat net 518 733 (63 503) (154 991) Montants en € Chiffre d’Affaires Cette filiale a bénéficié d’un abandon de créances de 557 k € de la part des Ets Guy Demarle. L’activité commerciale en Allemagne n’est plus significative. Rapport de gestion 4.8 DEMARLE Inc. Société détenue à hauteur de 100 % par Demarle Holding Inc., filiale commerciale de droit américain. 2005 2004 2003 9 485 800 8 424 074 9 234 610 Résultat courant avant impôts 539 458 718 486 1 445 240 Résultat net 319 463 433 331 885 723 Montants en € Chiffre d’Affaires Cette filiale qui opère sur le marché professionnel a connu une belle progression d’activité (+ 12,6 %). Sa rentabilité est affectée comme en 2004, par l’évolution des prix d’achats, conséquence du cours du dollar vis-à-vis de l’euro. DEMARLE at Home Inc. Société contrôlée à hauteur de 100 % par Demarle Holding Inc., filiale commerciale de droit américain. 15 2005 2004 Chiffre d’Affaires 2 294 352 1 672 234 852 451 Résultat courant avant impôts (752 271) (950 818) (1 021 517) Résultat net (634 584) (760 610) (712 090) Montants en € 2003 Cette filiale a déménagé ses locaux et s’est installée à Houston (Texas) afin de réduire ses coûts fixes. Une nouvelle équipe a été reconstituée sur place. La hausse du Chiffre d’Affaires s’est poursuivie, mais l’amélioration de la rentabilitée attendue ne s’est pas produite. 4.10 DEMARLE Ltd Filiale commerciale de droit anglais détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle. 2005 2004 2003 599 905 617 127 269 503 Résultat courant avant impôts (148 356) (264 488) (269 257) Résultat net (142 133) (257 120) (269 111) Montants en € Chiffre d’Affaires La fermeture du bureau de Londres a permis une réduction drastique des frais administratifs. L’équilibre d’exploitation est attendu pour 2006. 4.11 DEMARLE Sprl Filiale commerciale de droit belge détenue à hauteur de 99,89 % par les Ets Guy Demarle. Montants en € Chiffre d’Affaires 2005 2004 2003 1 145 727 1 366 234 1 703 958 Résultat courant avant impôts 42 824 93 516 124 622 Résultat net 27 663 57 787 79 476 Cette filiale a réalisé un Chiffre d'Affaires en recul. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 4.9 Rapport de gestion 4.12 DEMARLE BV Filiale commerciale de droit néerlandais détenue à hauteur de 100 % par les Ets Guy Demarle. 2005 2004 2003 518 27 026 40 877 Résultat courant avant impôts (8 381) (61 944) (96 989) Résultat net (8 381) (61 944) (96 989) Montants en € Chiffre d’Affaires Cette filiale a été mise en sommeil. 4.13 DEMARLE Japon KK Filiale commerciale de droit japonais détenue à hauteur de 70 % par les Ets Guy Demarle. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 16 2005 Montants en € Chiffre d’Affaires 2004 310 373 201 180 Résultat courant avant impôts (140 371) (198 440) Résultat net (140 841) (198 961) Cette filiale commerciale est chargée de tester différentes formules de distribution sur le marché Grand Public. 4.14 SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE Société Civile Immobilière détenue à hauteur de 98,50 % par SASA INDUSTRIE, propriétaire des bâtiments donnés en location à la société SASA. 2005 2004 2003 Chiffre d’Affaires 482 209 457 778 444 227 Résultat courant avant impôts 161 227 149 882 105 961 Résultat net 155 860 98 423 105 961 Montants en € Le Chiffre d’Affaires est constitué uniquement par les locations de bâtiments à SASA. La baisse des charges d’emprunts a permis d’améliorer le résultat courant 2005. Le résultat net, en forte augmentation, s’explique par un retraitement positif des dotations suite au nouveau règlement sur les actifs. Rapport de gestion plus particulièrement doit en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. Composition de l’actionnariat Nous vous rappelons qu’en application des dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société, doit se conformer aux dispositions visées par l’article L. 233-7 du Code de Commerce, et En fonction des informations reçues, nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2005, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales. En capital • Actionnaires en droit de vote ■ + de 5% + de 10% + de 15% + de 20% + de 25% + du 1/3 + de 50% Monsieur Roger MESSIO •■ •■ ■ – – – – – – MESSIO FINANCES •■ •■ •■ •■ ■ – – – – •■ •■ •■ •■ •■ – – – – détenue par Madame Christel MAURIN-MESSIO et Monsieur Laurent MESSIO P.P.J.B. détenue par Monsieur Patrice JACQUELIN + des 2/3 + de 95% Les modifications apportées à cette liste au cours de l’exercice écoulé figurent dans le tableau annexé au présent rapport. Nous vous rappelons, par ailleurs, la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2000 d’émettre 749 250 bons de souscription autonomes, qui ont été souscrits en totalité par le Groupe P.P.J.B. Au 21 septembre 2005, l'ensemble des bons de souscription autonomes ont été levés. Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché, la société SASA INDUSTRIE a souscrit le 19 mai 2005 un nouveau contrat de liquidité avec un établissement financier (Gilbert Dupont). Le compte titres géré pour le compte de la société comprend à la clôture de l’exercice 2 487 actions SASA INDUSTRIE. Nous vous rappelons qu'un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 24/06/2004 a été mis en œuvre par le Directoire le 1er avril 2005. Dans le cadre du programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : - nombre d’actions achetées : 11 266 cours moyen des achats : 27,930 € - nombre d’actions vendues : 12 650 cours moyen des ventes : 28,375 € - montant total des frais de négociation : 20 860 €. Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : 45 411. Valeur évaluée au cours d’achat : 1 004 537 €. Valeur nominale : 136 233 € Motif des acquisitions % du capital Animation du cours 100% Actionnariat salarié Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Opérations de croissance externe Annulation A la date d’établissement du présent rapport le nombre de titres autodétenus s’élève à 45 502, soit 42 924 actions détenues directement et 2 578 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. VI Pacte d’actionnaires Un pacte d'actionnaires publié au Conseil des Marchés Financiers le 8 septembre 2000 a été conclu entre Monsieur Roger MESSIO agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de Président de la société MESSIO FINANCES et la société PPJB représentée par Monsieur Patrice JACQUELIN. Ce pacte qui a pour objet de régir les rapports entre le Groupe MESSIO et PPJB comprend les clauses suivantes : ■ un droit mutuel de préemption entre les signataires s'appliquant dans les conditions suivantes : tout projet de mutation de titres qu'entend réaliser l'une des parties ayant pour effet de faire perdre pour la première fois la détention conjointe d'au moins 51 % du capital de la société SASA INDUSTRIE, doit être préalablement 17 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 V Rapport de gestion notifié à l'autre partie qui a alors 30 jours à compter de la notification pour exercer son droit de préemption. La préemption devra porter sur la totalité des titres offerts, le prix d'exercice étant celui convenu entre le cédant et le tiers cessionnaire projeté. Dans l'hypothèse où le droit de préemption prévu ci-dessus est exercé, toutes cessions ultérieures demeurent soumises au droit de préemption dans les mêmes conditions, à la différence que l'autre partie aura alors 24 heures pour exercer ce droit. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 18 ■ une clause de sortie conjointe, dans l'hypothèse où le droit de préemption ne s'applique pas et où le Groupe JACQUELIN envisage de réaliser une cession de titres portant sur au moins 1 % des actions de la société SASA INDUSTRIE. Le Groupe JACQUELIN s'engage à l'égard du Groupe MESSIO à faire acquérir par le tiers cessionnaire pressenti dont il se portera solidairement garant une quantité équivalente de titres. Le Groupe JACQUELIN devra alors notifier au Groupe MESSIO le nombre de titres qu'il souhaite céder, le prix ou la valeur retenue et l'identité de la personne bénéficiaire. Le Groupe MESSIO aura deux jours à compter de la réception de la notification pour déclarer son intention ou non de céder un nombre de titres équivalent. Le prix et les modalités de cession seront ceux convenus entre le cédant et le cessionnaire pressenti. ■ une clause d'inaliénabilité par laquelle les signataires s'interdisent pendant toute la durée du pacte de procéder à la cession totale ou partielle de leurs holdings respectives, à savoir à ce jour, MESSIO FINANCES et PPJB, ou de celles qui pourraient être ultérieurement créées. ■ une clause relative à la composition et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire par laquelle les signataires s'engagent à exercer en Assemblée Générale Ordinaire leur vote dans un sens permettant au Conseil de Surveillance d'être composé de trois membres dont Monsieur Roger MESSIO. Les deux autres membres seront désignés d'accord entre les Groupes, l'un devant représenter le Groupe MESSIO, l'autre devant représenter le Groupe JACQUELIN. La présidence du Conseil de Surveillance sera assurée par Monsieur Roger MESSIO sans limitation de mandat. Le Directoire comprendra trois membres dont Monsieur Patrice JACQUELIN qui en sera le Président. Les deux autres membres du Directoire représenteront à parité chacun des Groupes. VII Détention du capital social par les salariés Conformément à l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous précisons que le personnel salarié du Groupe ne détient pas de participation dans le capital de la société, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise, à la date de clôture de l'exercice. VIII Indicateurs et informations sur l’environnement Les dirigeants du Groupe SASA INDUSTRIE se sont engagés à veiller à la protection de l'environnement et ont affirmé leur volonté d'inscrire le Groupe dans une démarche d'amélioration continue, en conformité avec la réglementation : ISO 14001. En intégrant l'environnement dans les actes quotidiens, et en adoptant un comportement exemplaire, il est confirmé la volonté : ■ d'assurer la conformité des sites par rapport aux exigences réglementaires et autres obligations applicables, en anticipant leurs évolutions pour disposer à temps des solutions les plus performantes, ■ de travailler en parfaite transparence avec les administrations, les partenaires et le voisinage, ■ de mettre en place une organisation et une culture d'entreprise afin de conforter l'image de marque du Groupe. Après identification des impacts significatifs, il a été mis en place un programme de management environnemental annuel, ayant pour objectifs de : ■ réduire toutes les émissions de rejet (air, eau, énergie) ■ optimiser la valorisation des déchets et réduire les quantités ■ maîtriser les impacts des rejets accidentels, par une meilleure connaissance des risques liés au stockage et à l'emploi des produits chimiques, ainsi que par la mise en place des moyens de prévention adaptés (information et formations). Tous les membres du personnel du Groupe ont été motivés en matière de protection et informés de la mise en place du système de management environnemental. Rapport de gestion 8.1 Description de l’impact des activités sur l’environnement 8.1.1. Tableau de suivi des énergies Consommation d’énergie 2005 2004 2003 2002 3 3 3 eau 3 604 m 2 183 m 3 615 m 3 501 m3 gaz 8 992 015 kW 10 437 456 kW 9 788 367 kW 9 265 287 kW électricité 5 306 093 kW 4 877 076 kW 4 919 600 kW 5 058 276 kW 14 857 litres 8 900 litres 24 487 litres 21 524 litres fioul Tableau de suivi des consommations de solvants Tous les sites 2005 tonnes 2004 tonnes 2003 tonnes 2002 tonnes Solvants chlorés Solvants non chlorés 608,05 49,15 555 47,4 555 93 522 64 Totaux 657,20 602,4 648 586 8.1.3. Tableau de suivi des rejets liquides (station d’épuration SASA) Site SASA Traitement des effluents Débit journalier moyen MES DCO NI FE AL m3 m3 kg kg kg kg kg 2002 10 885 45 192 1884 1,15 26,82 17,70 2003 8 311 36 248 1964 0,94 13,63 11,88 2004 7 081 28,5 162 1 443 3,41 10,71 6,69 2005 4 983 20,44 172,4 1 030 3,58 15,75 0,104 8.1.4. Tableau de suivi des émissions atmosphériques : COV Tous les sites (en tonnes) 2005 2004 2003 2002 Solvants chlorés Solvants non chlorés 255 47 201 43 197 93 228 63 Totaux 302 244 290 291 ■ Sur les sites de SASA (Route de Pommereuil) le Cateau-Cambrésis et DEMARLE Wavrin le traitement des solvants chlorés est effectué par des incinérateurs régénératifs (seuil réglementaire 50 mg / Nm3). 8.1.5. Tableau de suivi des déchets générés Tous les sites (en tonnes) 2005 2004 2003 2002 Déchets dangereux Déchets non dangereux 31 675 36 678 110 763 149 739 Totaux 706 714 873 888 8.2 Mesures préventives et curatives Politique environnementale 1) Mesures prises pour limiter les atteintes : ■ à l'équilibre biologique et aux milieux naturels : en 1998 installation d'une station d'épuration physico chimique pour le traitement de nos rejets d'effluents liquides et respect du seuil réglementaire de nos rejets liquides, ■ au voisinage ; installation d'incinérateurs régénératifs O T R pour le traitement de nos rejets d'effluents gazeux COV, ■ au paysage: toute nouvelle intégration de procédés de fabrication ou de bâtiment fait l'objet d'un cahier des charges bien précis intégrant l'impact environnemental. 2) Conformité de l'activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires applicables : engagement de la direction générale. 19 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 8.1.2. Rapport de gestion IX Indicateurs sociaux Informations sociales consolidées sur le périmètre français 9.1 Effectifs Effectif Total au 31.12.05 Embauches CDD 451 Embauches CDI 81 9 - 4 licenciements pour cause réelle et sérieuse Heures sup. 11 246 Main d'œuvre Durée du temps extérieure de travail temps plein 16 35 H - 9 pour motifs économiques 20 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Licenciements et motifs - 2 pour faute grave Nous vous précisons que le total des heures supplémentaires a été effectué chez la société Ets GUY DEMARLE. Par ailleurs la durée du temps de travail est de 35 heures chez SASA, 39 heures chez SASA INDUSTRIE, et de 37 heures chez les Ets GUY DEMARLE. Le personnel de production travaille en équipe, si les besoins de la production le nécessitent, ce qui permet de plus, d'optimiser la durée de fonctionnement des installations. 9.2 Répartition des effectifs moyens 9.5 Effectifs Cadres + VRP 68 Techniciens – agents de maîtrise 22 Employés + ouvriers 382 Total 472 Dont effectif handicapé 9.3 14 Rémunérations en € Accidents du travail, sécurité En 2005, le Groupe dénombre 60 accidents du travail, liés principalement à la circulation, la manutention et le stockage. Un budget de 138 199 € a été consacré en 2005, à l'achat de matériels et à la réalisation de travaux destinés à l'amélioration des conditions de travail. Par ailleurs le Groupe a mis en place différents plans spécifiques en matière de sécurité : ■ procédure de travail et de sécurité des presses plieuses, ■ procédure de sécurité lors de l'utilisation des produits chimiques pour les ateliers de décapage, Masse salariale homme / effectif mensuel moyen (hommes) 24 374 Masse salariale femme / effectif mensuel moyen (femmes) 23 411 Moyenne des rémunérations des cadres 48 499 ■ plan de prévention et de sécurité pour les entreprises intervenantes sur l’un des sites, Moyenne des rémunérations des techniciens, employés et ouvriers 19 450 ■ permis de travail par points chauds, délivré en cas de risque d'incendie (permis de feu), 9.4 ■ protocole de sécurité lors des opérations de chargement ou de déchargement pour les entreprises de transport intervenant sur l’un des sites, Absentéisme ■ dossier d'évaluation des risques professionnels E.R.P. (étude de chaque poste de travail et de son environnement pour l'ensemble des sites), Le taux d’absentéisme s’élève à 4,55 %. ■ dossier d évaluation des risques chimiques. Des comités d'hygiène et de sécurité sont en place et se réunissent quatre fois par an. Ceux-ci ont permis, avec un budget de 12 370 €, la réalisation de différentes formations pour le personnel, à savoir : ■ formation « pontier commande au sol » (Nombre de personnes formées : 6) Rapport de gestion ■ formation SST brevet de Sauveteur Secouriste du Travail C.R.A.M. (Nombre de personnes formées : 22) X ■ formation engin BTP (Nombre de personnes formées : 3) Nous vous rappelons que deux accords sur l'organisation du temps de travail ont été mis en place en fin de premier semestre 2001. ■ formation FCOS (Nombre de personnes formées : 6) 9.6 Formation Le montant des dépenses de formation s'est élevé pour l'exercice à 232 568 €. Le premier accord concernait les salariés SASA exerçant principalement leur activité sur le site du CateauCambrésis, pour qui la durée hebdomadaire de travail effectif a été réduite de 39 heures à 35 heures (36 heures de présence) en moyenne par semaine avec une compensation salariale de la rémunération de base à l'équivalent de 39 heures hebdomadaires. Le second accord concernait les salariés DEMARLE exerçant principalement leur activité sur le site de Wavrin, pour qui la durée hebdomadaire de travail effectif a été réduite de 39 heures à 37 heures de présence en moyenne par semaine avec une compensation salariale de la rémunération de base à l'équivalent de 39 heures hebdomadaires. XI Comptes sociaux : résultats - affectation 2005 2004 2003 Actif immobilisé Actif circulant 17 764 245 8 716 961 17 833 763 5 446 103 18 007 980 6 001 930 Total actif 26 481 206 23 279 866 24 009 910 Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d’exploitation 24 984 484 22 273 457 776 1 016 673 21 476 373 44 631 474 604 1 284 258 21 821 065 92 817 542 497 1 553 531 Total passif 26 481 206 23 279 866 24 009 910 Bilan en € 2005 2004 2003 Chiffre d'Affaires Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant avant impôts 1 173 328 30 088 1 664 161 1 694 249 1 214 751 113 143 1 365 329 1 478 472 1 093 049 103 874 1 725 375 1 829 249 Bénéfice net 1 667 227 1 215 028 1 576 596 Compte de résultat en € 11.1 Présentation des états financiers Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification, tant au niveau de la présentation des comptes qu’à celui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice précédent, en dehors du changement de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs et de la recommandation CNC n° 2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d’évolution des engagements de retraite. Ces règlements ont été appliqués selon la méthode rétrospective et ont eu pour impact une diminution du compte report à nouveau de 43 K€. 11.2 Examen des comptes sociaux L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé par la société SASA INDUSTRIE se traduit par un Chiffre d’Affaires qui s'est élevé à 1 173 328 €, contre 1 214 751 € pour l'exercice précédent. Nous vous rappelons que le rôle de notre société est de gérer et d'animer les filiales, et que par conséquent, les rémunérations versées par celles-ci au titre des prestations fournies par notre société constituent son Chiffre d’Affaires. Les frais de personnel, y compris les charges sociales, sont passés de 374 505 € à 378 821 €, pour un effectif moyen maintenu à 4 personnes (dont 3 à temps partiel). 21 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 ■ formation pour la conduite de chariot élévateur (Nombre de personnes formées : 6) Informations sociales Rapport de gestion SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 22 Il a été procédé à des dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation pour 107 452 €, contre 46 078 € pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort à 30 088 €, contre 113 143 € pour l'exercice précédent. Le résultat financier, constitué essentiellement de dividendes perçus de ses filiales, SASA et Ets GUY DEMARLE, et de revenus de placement mobilier, ressort à 1 664 161 €, contre 1 365 329 € pour l'exercice précédent. Le résultat courant avant impôt s'élève à 1 694 249 €, contre 1 478 472 € au 31.12.2004. Le résultat exceptionnel ressort déficitaire de 45 €, contre un déficit de 195 962 € pour l'exercice précédent. L'impôt sur les sociétés de l'exercice calculé en application du régime de l'intégration fiscale s'élève à une somme de 22 864 €. L'activité de l'exercice écoulé se traduit par un bénéfice net comptable de 1 667 227 €. 11.3 Evénements importants intervenus depuis la clôture de l’exercice Evolution et perspectives Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. SASA INDUSTRIE continue et continuera d’assurer la gestion et l’animation des filiales. 11.4 Proposition d’affectation du résultat Les comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice de 1 667 227 €. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 1 667 227 €, augmenté du compte REPORT A NOUVEAU d'un montant de 2 143 618 €, à savoir 3 810 845 €, de la manière suivante : ■ RESERVE LEGALE pour 44 955 € ■ DIVIDENDES pour 1 374 690 € ■ REPORT A NOUVEAU pour 2 391 200 € 3 810 845 € En conséquence chaque action recevrait un dividende de 0,60 €. L'intégralité du montant ainsi distribué serait éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2 du CGI. Ce dividende serait mis en paiement à compter du 30 juin 2006. Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention desdites actions, serait affectée au compte « Report à Nouveau ». Rapport de gestion 11.5 Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes : DIVIDENDE en € DISTRIBUE / ACTIONS AVOIR FISCAL REVENU REEL 31 décembre 2002 0,60 0,30 0,90 31 décembre 2003 0,50 0,25 0,75 DIVIDENDE en € DISTRIBUE / ACTIONS AVOIR FISCAL REVENU REEL en € en € Au titre de l’exercice 2004, montant global des dividendes de 1 070 650 € répartis comme suit : 23 - acompte sur dividende d’un montant global de 513 912 €, versé le 28 décembre 2004* 0,24 0,12 0,36 Revenus éligibles à la réfaction Dividendes en € - dividendes d’un montant global de 556 738 €, versé le 27 juin 2005 Autres revenus éligibles Revenus non éligibles à la réfaction 0,26 * Préalablement à l'entrée en vigueur de la loi de finances pour 2005 supprimant l'avoir fiscal 11.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. XII Conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce Nous vous demandons, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-86 du même code, conclues au cours de l’exercice écoulé. XIII Conventions visées par l’article L.225-87 du Code de commerce La société n'a conclu aucune convention significative visée par cet article. XIV Fonctions des mandataires sociaux dans d’autres sociétés au 31 décembre 2005 ■ Monsieur Roger MESSIO, Président du Conseil de Surveillance Date de fin de mandat : lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2005 Mandats et fonctions exercés dans toute autre société : - Président de la Société par Actions Simplifiée SASA - Président de la Société par Actions Simplifiée BODSON INDUSTRIE - Gérant associé de la SCI SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE - Gérant associé de la SCI MESSIO - Directeur de SASA U.K. Ltd - Directeur de SASA GmbH - Président de la société MESSIO FINANCES - Administrateur de la S.A. IMMOBILIERE SAINT HONORE - Administrateur S.A. VILLA TOTEM (restaurant DEVOS à MONS-Belgique) ■ Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE, Vice-Président du Conseil de Surveillance SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 EXERCICE Rapport de gestion Date de fin de mandat : lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2005 Mandats et fonctions exercés dans toute autre société : - Salarié de la société SASA Mandats et fonctions exercés dans toute autre société : - Membre du Conseil d'Administration de la société industrielle LESAFFRE ■ Monsieur Pascal DEROULERS, Membre du Directoire ■ Monsieur Roland PLATEAU, Membre du Conseil de Surveillance Mandats et fonctions exercées dans toute autre société : Date de fin de mandat : lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2005 Mandats et fonctions exercés dans toute autre société : néant Date de fin de mandat : le 22 Septembre 2008 - Administrateur de la société DEMARLE Ltd - Salarié de la société Ets GUY DEMARLE XV Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ■ Monsieur Patrice JACQUELIN, Président du Directoire SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 24 Date de fin de mandat : le 22 Septembre 2008 Mandats et fonctions exercés dans toute autre société : - Président de la Société par Actions Simplifiée Ets Guy DEMARLE - Directeur de la société DEMARLE Holding Inc. - Directeur de la société DEMARLE at Home Inc. - Directeur de la société DEMARLE Ltd - Directeur de la société DEMARLE Sprl - Directeur de la société DEMARLE GmbH - Directeur de la société DEMARLE Inc. - Gérant de la société P.P.J.B. - Directeur de la société DEMARLE BV - Directeur de la société DEMARLE Japon KK - Gérant de la société EUROPAIN GESTION (ayant son siège social à Boulogne-Billancourt) - Président du Conseil de Surveillance de la société GIELLE. ■ Monsieur Régis MESSIO, Membre du Directoire Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de : - Monsieur Roger MESSIO, - Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE, - Monsieur Roland PLATEAU Arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011. XVI Jetons de présence au Conseil de Surveillance Nous vous proposons de bien vouloir statuer sur le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, et nous vous proposons d’en fixer la somme à 10 000 €. Date de fin de mandat : le 22 Septembre 2008 XVII Rémunérations des mandataires sociaux En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, l'ensemble des rémunérations individuellement versées à chacun des mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2005 dans le groupe est résumé dans le tableau ci-dessous : Nom des mandataires sociaux Rémunération Rémunération Jetons fixe perçue variable de présence perçue Roger MESSIO Avantages en nature perçus Prime d’arrivée et/ou de départ Régime spécifique de retraite complémentaires 216 000 – 5 000 6 356 – – Jean-Jacques SEMLANGNE – – 2 500 – – – Roland PLATEAU – – 2 500 – – – Patrice JACQUELIN 226 561 – – 6 165 – 8 501 Régis MESSIO 98 175 – – 2 751 – 1 260 Pascal DEROULERS 96 049 17 500* – 1 281 – 1 281 * Prime versée selon réalisation d’objectifs qualitatifs de production. Rapport de gestion Au 31 décembre 2004, ces éléments étaient les suivants : Rémunération Rémunération Jetons fixe perçue variable de présence perçue Roger MESSIO Avantages en nature perçus Prime d’arrivée et/ou de départ Régime spécifique de retraite complémentaires 216 000 – 5 000 6 352 – – – – 2 500 – – – Jean-Jacques SEMLANGNE Roland PLATEAU – – 2 500 – – – 225 141 – – 5 310 – 8 501 Régis MESSIO 84 633 – – 3 650 – 1 260 Pascal DEROULERS 93 482 16 500* – 1 281 – 1 281 Patrice JACQUELIN * Prime versée selon réalisation d’objectifs qualitatifs de production. 25 Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci : néant. Rémunérations et avantages versés sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlées ou contrôlantes : néant. XVIII Tableau des mouvements de titres XX Le tableau ci-dessous retrace les mouvements de titres se rapportant aux mandataires sociaux et personnes assimilées au cours de l’année 2005. Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24/06/2004 a autorisé le Directoire à racheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ce pour une durée de 18 mois soit jusqu'au 23/12/2005. Le Directoire du 1/04/2005 a décidé de mettre en œuvre ledit programme de rachat d'actions sous réserve de la soumission de la note d'information y afférente à la COB (devenue AMF) et de l'obtention de son visa. La note d'information a fait l'objet du visa de l'AMF en date du 25/04/2005 (visa n° 05-302). ■ Société MESSIO FINANCES Résidence XII César - Boîte 12 - 39, Grand’Place B - 7500 Tournai Date Souscriptions Acquisitions Cessions 07.11.2005 – 20 000 – 06.12.2005 – 20 000 – ■ P.P.J.B. Z.I. des Ansereuilles - F - 59136 Wavrin Date XXI Souscriptions Acquisitions Cessions 21.09.2005 149 850 – – 07.11.2005 – – 20 000 06.12.2005 – – 20 000 XIX Droit de vote Nous vous rappelons les dispositions de l'article 24-5 des statuts attribuant un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Un tableau annexé au présent rapport vous donne toutes informations sur la répartition des droits de vote. Programmes de rachat d’actions Autorisation de mettre en place un programme de rachat d’actions et de réduire le capital par annulation d’actions autodétenues (L. 225-209) Nous vous proposons de conférer au directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 229.115 actions. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 juin 2005. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Nom des mandataires sociaux Rapport de gestion SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 26 Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de : ■ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA INDUSTRIE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, ■ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, ■ assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, ■ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ■ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 50 € par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 11 455 750 €. En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 229.115 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. XXII Les délégations en matière d’augmentations de capital 1) Délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par apport de numéraire ou incorporation de réserves, bénéfices ou prime. Nous vous proposons de bien vouloir conférer au Directoire : ■ une délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. ■ une délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces délégations ont pour objet de donner au directoire, dans le délai légal de 26 mois, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra être supérieur à 1 800 000 €. Ce montant inclurait la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est prévu, dans le cadre de ces délégations, de conférer au directoire la faculté d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. Cette décision ferait l’objet d’une résolution particulière. Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Ces émissions pourraient être réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser les facultés prévues par la Loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. En cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, le directoire pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité. Toujours dans cette hypothèse, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins égal au minimum requis par les dispositions de l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967 modifié au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 2) Autorisation pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature Rapport de gestion Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de celui de l’ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d’augmentation de capital. 3) Délégation en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE Nous vous proposons également de statuer sur un projet de délégation à donner au Directoire permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et effectuée dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. durée de 38 mois la faculté de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des salariés, de certains d’entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; Le nombre total des options pouvant être octroyées par le directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. La durée des options fixée par le directoire ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne Ainsi, le directoire disposera, dans les limites fixées cidessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est limité à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation. 5) Autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux) A cet effet nous vous proposons de conférer au Directoire, pour une durée de 26 mois tous pouvoirs à l’effet d’utiliser la délégation. ■ Le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 4) Autorisation d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions Nous vous proposons de déléguer au directoire, pour une Nous vous proposons de déléguer au directoire, pour une durée de 38 mois la faculté de procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourront être : - les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, - les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le directoire au titre de la présente délégation ne pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour de la première attribution. 27 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Nous vous demandons de bien vouloir conférer au directoire une délégation pour augmenter le capital social dans la limite de 10% de son montant en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Rapport de gestion SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 28 L’attribution des actions aux bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période « d’acquisition » d’une durée minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution du directoire. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux années à compter de leur attribution définitive. ■ modification des règles de quorum en assemblées générales ordinaires, en assemblées générales extraordinaires et en assemblées spéciales : Ainsi, le directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation, le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. - pour les assemblées générales ordinaires, il passe du quart au cinquième des actions sur première convocation, aucun quorum n’étant exigé en deuxième convocation, XXIII Mise en harmonie des statuts Nous vous demandons de procéder à diverses modifications statutaires résultant des derniers textes parus et notamment de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière, de l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières et de la loi du 26 juillet 2005 de confiance et de modernisation de l’économie. En effet, ces textes législatifs contiennent des règles qui ont des incidences directes sur le texte des statuts, que nous vous proposons de modifier en conséquence. Ces règles sont notamment les suivantes : ■ modification des règles de révocation des membres du directoire, ■ modification des règles en matière de conventions réglementées et de conventions courantes, ■ redéfinition des titres de capital (actions ordinaires et actions de préférence), ■ pour les assemblées générales extraordinaires, il passe du tiers au quart des actions sur première convocation et du quart au cinquième sur deuxième convocation, - pour les assemblées spéciales, il passe de la moitié au tiers des actions sur première convocation et du quart au cinquième des actions sur deuxième convocation. Il est également proposer de supprimer la référence erronée d’article à l’article 8 des statuts et les références au Second marché. En conséquence, il vous est demandé de modifier les articles 7, 8, 9, 10, 11, 15, 22, 24, et 26 des statuts. XXIV Délégation de pouvoirs Nous vous demandons de bien vouloir déléguer les pouvoirs nécessaires, à l'effet notamment de publier au BALO un avis informant du nombre total de droits de vote existant à la date de l'Assemblée Générale, et d'effectuer le dépôt au Greffe des comptes annuels et pièces annexes. Conclusion Les propositions de résolutions qui vous sont présentées reprennent les principaux points de ce rapport ; nous vous remercions de les approuver et de donner au Directoire quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2005. Dressé à LE CATEAU-CAMBRESIS Le 10 mars 2006 LE DIRECTOIRE Annexe au rapport de gestion annexe au rapport de gestion Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en € (Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 31.12.01 31.12.02 31.12.03 31.12.04 31.12.05 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a. Capital social 6 423 900 6 423 900 6 423 900 6 423 900 6 873 450 b. Nombre des actions ordinaires existantes 2 141 300 2 141 300 2 141 300 2 141 300 2 291 150 c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d. Nombre maximal d’actions futures à créer 29 - par exercice de droits de souscription 149 850 149 850 149 850 149 850 906 823 1 096 362 1 093 049 1 214 751 1 173 328 1 530 556 2 063 465 1 630 757 1 002 004 1 713 505 34 554 120 609 98 835 62 842 22 864 4 545 4 505 7 278 4 640 4 113 e. Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 411 530 1 817 509 1 576 596 1 215 028 1 667 227 f. Résultat distribué 1 284 780 1 284 780 1 070 650 1 070 650 1 374 690 a. Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,70 0,90 0,71 0,44 0,79 b. Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,66 0,85 0,74 0,57 0,78 c. Dividende distribué à chaque action 0,60 0,60 0,50 0,50 0,60 II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a. Chiffre d’Affaires hors taxes b. Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c. Impôt sur les bénéfices d. Participation des salariés due au titre de l’exercice III. RÉSULTAT PAR ACTION IV. PERSONNEL a. Effectif moyen des salariés pour l’exercice b. Montant de la masse salariale de l’exercice c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 4 4 4 4 4 198 297 218 849 260 125 261 042 262 461 88 729 103 624 111 730 113 463 116 360 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 - par conversion d’obligations Annexe au rapport de gestion Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité en € SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 30 Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE Date Date de l’âge d’expiration de la délégation Néant Montant autorisé Néant Augmentation(s) Augmentation(s) Montant réalisée(s) réalisée(s) résiduel les années au cours au jour de précédentes de l’exercice l’établissement du présent tableau Néant Néant Néant Néant Evolution de la répartition du capital de la société SASA INDUSTRIE 31 DECEMBRE 2004 ACTIONNAIRES Nombre d'actions Droits de vote Nombre d'actions % % % Mr Roger MESSIO 274 092 12,80 393 949 15,13 274 092 12,80 MESSIO FINANCES 471 182 22,00 539 590 20,72 471 182 22,00 P.P.J.B. 477 303 22,29 685 104 26,31 477 303 22,29 Mr et Mme Patrice JACQUELIN 95 95 95 Actions auto-détenues et dans le contrat de liquidité 46 794 2,19 46 794 1,80 45 841 2,14 Autres actionnaires nominatifs 68 866 3,22 135 797 5,21 68 866 3,22 802 968 37,50 802 968 30,83 803 921 37,54 Actions second marché hors groupe Totaux VALEUR NOMINALE CAPITAL SOCIAL 2 141 300 100,00 2 604 297 100,00 2 141 300 100,00 3,00 € 3,00 € 6 423 900 € 6 423 900 € Annexe au rapport de gestion 11 MARS 2005 31 DECEMBRE 2005 10 MARS 2006 Droits de vote Nombre d'actions Droits de vote Nombre d'actions Droits de vote % % % % % 393 949 15,13 273 492 11,94 536 586 16,59 273 492 11,94 536 586 16,59 539 590 20,72 510 843 22,30 981 686 30,36 545 768 23,82 1 016 611 31,44 685 104 26,31 587 153 25,63 794 954 24,59 552 228 24,10 760 029 23,51 95 95 95 95 95 45 841 1,76 45 411 1,98 45 411 1,40 45 502 1,99 45 502 1,41 135 797 5,21 71 871 3,14 72 417 2,24 71 871 3,14 72,417 2,24 803 921 30,87 802 285 35,02 802 285 24,81 802 194 35,01 802 194 24,81 2 604 297 100,00 2 291 150 100,00 3 233 434 100,00 2 291 150 100,00 3,00 € 3,00 € 6 873 450 € 6 873 450 € 3 233 434 100,00 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 31 Rapport du président du Conseil de Surveillance rapport du président du Conseil de Surveillance Rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne (Articles L. 225-68 de Code de Commerce) SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 32 Conformément aux dispositions de l'article 117 de la loi de sécurité financière, codifié dans le Code de Commerce à l'article L. 225-68, l’objet de ce rapport est de rendre compte : ■ des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31/12/2005 (première partie), ■ ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société (deuxième partie). I Fonctionnement du Conseil de Surveillance 1.1 Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance comprend trois (3) membres nommés pour six (6) ans : ■ Le président, Monsieur Roger MESSIO, 63 ans, ■ Monsieur Roland PLATEAU, 71 ans, ■ Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE, 63 ans. Messieurs PLATEAU et SEMLANGNE peuvent être considérés comme « indépendants » au sens du rapport Bouton. 1.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance, en application des dispositions légales en vigueur et plus spécialement de celles de l’article L.225-68 alinéa 1 du Code de Commerce exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. Au cours de l’exercice 2005, le Conseil de Surveillance s’est réuni régulièrement. Les principaux thèmes portés à l’ordre du jour sont les suivants : ■ examen de l'activité de la Société et de ses filiales, ■ examen des comptes de l'exercice 2004 (comptes sociaux et comptes consolidés) et des comptes consolidés sur la situation intermédiaire au 30 juin 2005, ■ examen de la résiliation du bail avec la Société BODSON INDUSTRIE S.A.S. et convention d’entreposage sur le site de Montigny-en-Cambrésis ; ■ examen et présentation du bail précaire entre la Société SASA S.A.S et BODSON INDUSTRIE S.A.S. ; ■ conditions des opérations de trésorerie au sein du Groupe ; ■ répartition des jetons de présence ; ■ examen et analyse des diverses conventions ; ■ examen des évènements significatifs du 1er semestre 2005 et de l’exercice 2004. Le Conseil de Surveillance se réunit habituellement sur simple convocation par courrier au siège social de la société. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance ont été établis à l'issue de chaque réunion et communiqués rapidement aux membres du Conseil. II Procédures de controle interne 2.1 Préambule Pour l'établissement de son rapport, le Président du Conseil de Surveillance de la holding financière SASA INDUSTRIE s'est appuyé sur la connaissance des procédures de contrôle interne de son Groupe qu'il a avec le Directoire. Pour les filiales dont il assure la Présidence, il est parfaitement informé du dispositif de contrôle existant et a un contact direct régulier avec les différents responsables opérationnels. Pour les autres sociétés, il s'est rapproché de leur Président. 2.2 Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne n’est pas une fonction, mais un ensemble de dispositifs qui ont pour objet : ■ d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, ■ d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Rapport du président du Conseil de Surveillance Limites inhérentes au contrôle interne sieurs experts extérieurs à l'entreprise, garants à la fois de l'expertise et de l'indépendance indispensable à la maîtrise des risques : L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. ■ un expert comptable en charge : - de la révision des comptes semestriels et annuels de la société SASA, - de l’établissement des obligations fiscales et sociales de la société, Ainsi, les systèmes comptables et le contrôle interne ne donnent pas à la direction la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. Ces limites sont notamment les suivantes : ■ des prestataires informatiques pour la maintenance et le développement des systèmes d'information. ■ le coût d'un contrôle interne ne doit pas excéder les avantages escomptés de ce contrôle, ■ la plupart des contrôles internes portent sur des opérations répétitives et non sur des opérations non récurrentes, ■ le risque d'erreur humaine due à la charge de travail, à la négligence, à la distraction, aux erreurs de jugement ou à la mauvaise compréhension des instructions ne peut être totalement éliminé, ■ la possibilité d'échapper aux contrôles internes par la collusion d'un membre de la direction ou d'un employé avec d'autres personnes internes ou externes à l’entité, ■ l'éventualité qu'une personne chargée de réaliser un contrôle interne abuse de ses prérogatives, par exemple un membre de la direction passant outre le contrôle, ■ la possibilité que les procédures ne soient plus adaptées en raison de l'évolution de la situation, et donc que les procédures ne soient plus appliquées. 2.4 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place 2.4.1 Les acteurs du contrôle interne SASA INDUSTRIE, n'étant qu'une holding financière, c'est la direction et les principaux opérationnels de chaque société du Groupe qui ont en charge le dispositif de contrôle interne de leur société et ont mis en place des organisations, des procédures et des contrôles. Pour les filiales étrangères, un suivi tout particulier est mis en œuvre par leurs sociétés mères françaises ; il englobe : ■ des éléments de reporting mensuel, ■ des réunions périodiques avec les responsables locaux pour faire le point sur leur activité, ■ des délégations de pouvoir pour les filiales significatives. Deux contrôleurs de gestion sont en charge du suivi de l'activité et élaborent des tableaux de bord sur une base mensuelle. Du fait de sa structure, la société se fait assister par plu- ■ des experts juridiques et avocats pour la prévention et gestion des contentieux, Enfin, les Commissaires aux Comptes, qui certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des états financiers en fin d'exercice à l'attention des actionnaires, peuvent émettre, dans le cadre de l'audit des comptes, des avis et recommandations sur le contrôle interne, qui font l'objet d'un suivi. 2.4.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne L’organisation générale de contrôle interne du Groupe est principalement basée sur : ■ l'implication quotidienne des responsables de département et des présidents de chaque société, ■ l'existence de valeurs et d'un code d'éthique informel partagé par l'ensemble du personnel, ■ des délégations de signature bancaires limitées, ■ une séparation des tâches entre les fonctions d'autorisation, de contrôle, d'enregistrement et de paiement, dans la limite de l'effectif de chaque société. Au plan de la sécurité des biens et des personnes, notre société a souscrit des contrats d'assurance tant pour elle-même que pour le Groupe qui couvrent la responsabilité civile découlant de l'activité, les bâtiments, les marchandises transportées, les pertes d'exploitation, les déplacements de personnel et la responsabilité civile des mandataires sociaux. Ces contrats sont revus périodiquement avec les courtiers d'assurance du Groupe. 2.4.3 Gestion des risques Outre les risques de marché exposés dans le rapport de gestion, les principaux risques suivants ont été identifiés et font l’objet d’un suivi régulier : ■ Risques liés à la concurrence et à une nouvelle innovation technologique Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les activités du Groupe. La force du Groupe est fondée sur sa capacité à innover, à maintenir la qualité reconnue de ses produits, à satisfaire ses clients, à attirer des nouveaux clients et à les fidéliser. La participation à de nombreux groupements professionnels et aux salons permet de connaître la concurrence, d’avoir une meilleure appréhension des tendances du marché. Par ailleurs, le Groupe mène en continu des actions en interne pour développer de nouveaux produits. 33 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 2.3 Rapport du président du Conseil de Surveillance ■ Risques juridiques A notre connaissance, il n'existe pas, en dehors des litiges ayant fait l'objet de provisions dans les comptes, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe. Toutefois, les risques juridiques existent dans différents domaines (droit social, droit des contrats, droit des sociétés, etc…) et concernent le Groupe au même titre que toute autre société. La principale mesure prise afin de limiter les divers risques de nature juridique est le recours systématique aux conseils d'un avocat dès que l'enjeu le nécessite. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 34 ■ Risques liés aux questions de sécurité et d’environnement Chacune des deux principales sociétés du Groupe a un responsable en charge de ces problématiques. Des plans d'actions (mise en conformité, nouvelles autorisations, programme de sensibilisation des salariés…) ont été déterminés aussi bien sur les questions de sécurité que d'environnement. Le responsable gère également les relations avec les instances de contrôle. En ce qui concerne la sécurité des bâtiments, des actions ont été menées ou sont encore prévues pour limiter les risques d'intrusion et d'incendie sur l'ensemble des sites. La filiale Demarle a mis en service un incinérateur en février 2006. ■ Risque " hommes-clé " La taille de notre Groupe peut engendrer ce type de risque. Néanmoins des orientations ont été prises depuis plusieurs années pour limiter ce risque ; chaque responsable opérationnel est autonome dans sa fonction dans la limite des missions qui lui ont été confiées et sous la supervision des Directions Générales des sociétés. 2.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la société Les procédures comptables répondent aux objectifs majeurs d'exhaustivité, d'existence, de correcte évaluation et de conformité de l'enregistrement des transactions aux règles locales et réglementations. L'élaboration de l'information financière et comptable du Groupe est assurée par le Directeur Administratif et Financier et son adjoint. La comptabilité est tenue sous Adonix 3 pour la branche SASA et Navision pour la branche Demarle. SASA INDUSTRIE, en tant qu'holding, a mis en place des mesures visant à fiabiliser le processus de production des comptes consolidés du Groupe : ■ la consolidation est réalisée sous le logiciel Reflex, avec l'assistance d'un cabinet extérieur, ■ les comptes consolidés et les états financiers du Groupe et de ses filiales font l'objet d'un audit au 31 décembre et d'une revue intermédiaire au 30 juin par les commissaires aux comptes, ■ les flux intercompagnies sont réconciliés à la fin de chaque semestre, ■ une liasse de consolidation au format Excel est envoyée deux fois par an à chaque filiale et les données comptables sont resaisies dans le logiciel Reflex par transfert informatique de données dans la plupart des cas, ■ la comptabilité des filiales est tenue, selon la taille de chaque société, soit en interne par un chef comptable, soit en externe par un cabinet comptable. Faisant suite au passage aux normes comptables internationales (IFRS), notre groupe a mis en place des comptes de résultat par activité et par zone géographique. Une évaluation des ensembles immobiliers du Groupe a été réalisée par le Cabinet Galtier. 2.5 Plan d'amélioration continue Faisant suite au déploiement de l’ERP Adonix 3 chez SASA, la société a continué à renforcer son dispositif de contrôle notamment au niveau des inventaires tournants et du suivi de production. D'une manière générale, l'amélioration des processus demeure l'un des objectifs constants du Groupe. Cette démarche s'appuie sur les compétences et l'implication de l'ensemble des collaborateurs. Messieurs les Commissaires aux Comptes, vous feront part de leurs observations sur la fraction de la partie du présent rapport ayant trait aux procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Rapport du Conseil de Surveillance rapport du Conseil de Surveillance Chers actionnaires, Le directoire de notre société vous a convoqués à l'Assemblée Générale mixte conformément à la loi, afin : ■ de vous exposer l'activité de notre Groupe et de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005, les résultats et les perspectives d'avenir, et de vous fournir les autres informations prescrites par la loi ; I Le rapport du directoire Nous vous confirmons que : ■ le directoire a tenu périodiquement informé le conseil de surveillance des opérations sociales et de leurs résultats, ■ que le compte de résultat, le bilan et l'annexe ont été communiqués au conseil de surveillance dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice, conformément à la loi. Le rapport établi par le Directoire n'appelle, de notre part, aucune observation particulière. 35 ■ de soumettre à votre approbation les comptes consolidés et les comptes sociaux de cet exercice et l'affectation du résultat ; II ■ de vous proposer de conférer pouvoirs au Directoire en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du code de commerce ; Les comptes de l'exercice ainsi que les comptes consolidés qui vous ont présentés par le directoire ont été vérifiés et contrôlés par notre conseil et n'appellent, de notre part, aucune observation particulière. Lecture du rapport du directoire vous a été faite par Monsieur Patrice JACQUELIN, son Président. En conclusion, nous ne pouvons qu'inviter votre assemblée à approuver le rapport du directoire, et à lui donner quitus de sa gestion. Vous avez, par ailleurs, entendu la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés, ainsi que celui sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce. Nous vous remercions de vote confiance, et nous nous tenons à votre disposition pour répondre aux questions que vous voudrez bien nous poser. Conformément à l'article L. 225-68 du code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Comptes de l'exercice Comptes consolides Dressé à LE CATEAU-CAMBRESIS Le 10 mars 2006 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Rapport du Conseil de Surveillance sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2005 Comptes consolidés comptes consolidés GROUPE SASA INDUSTRIE BILAN en K€ Notes 31/12/05 31/12/04 Goodwill 1 460 Autres actifs incorporels 1 632 863 Actifs corporels 2 12 616 13 207 Actifs non courants Actifs financiers non courants 3 140 124 Actifs d’impôts différés 4 1 027 995 14 875 15 190 Total actifs non courants Stocks 5 16 486 16 158 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Actifs courants 36 Clients 6 10 577 9 925 7-8 1 203 1 277 144 840 Autres débiteurs Actifs d’impôts exigibles Actifs financiers courants 3 9 3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 19 191 12 890 10 541 Actifs non courants destinés à être cédés Total actifs courants 48 151 41 093 TOTAL ACTIFS 63 026 56 283 Capital émis 11 6 874 6 424 Primes liées au capital 11 5 278 3 298 Réserves et résultats consolidés 11 32 825 28 973 44 977 38 695 22 275 44 999 38 970 12-13 314 246 14 3 316 3 244 Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Passifs non courants Provisions Passifs financiers non courants Passifs d’impôts différés Autres passifs non courants 4 16 190 245 330 3 875 4 011 12-13 216 79 Passifs financiers courants 14 2 298 2 538 Fournisseurs 17 5 544 5 140 Autres créditeurs 18 5 650 5 494 Total passifs non courants Passifs courants Provisions Passifs d’impôt exigible 444 52 Total passifs courants 14 152 13 302 TOTAL PASSIFS 63 026 56 283 Comptes consolidés GROUPE SASA INDUSTRIE Notes 31/12/05 31/12/04 Chiffre d’Affaires COMPTE DE RÉSULTAT en K€ 21 64 353 60 287 Autres produits opérationnels 22 492 436 (515) 317 23 (18 274) (16 179) Variation de stocks de produits finis et de produits en-cours Marchandises et matières consommées Charges externes Frais de personnel 24 (8 689) (8 868) 25-26 (23 820) (23 536) (1 746) (1 728) Amortissements et dépréciations des immobilisations 27 (2 707) (2 674) Autres charges opérationnelles 28 (534) (946) 37 (19) 60 8 540 7 170 (28) (175) SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Impôts et taxes Résultat sur cessions d’actifs non courants Résultat opérationnel Coût de l’endettement financier net 29 Autres produits et charges financiers Charges d’impôt sur le résultat 30 (207) 364 31-32-33 (2 906) (3 000) 5 399 4 359 Résultat après impôts mais avant résultat des activités abandonnées Résultat de cession net d’impôt des activités abandonnées – – Résultat de la période 5 399 4 359 Part du groupe 5 423 4 325 (24) 33 Intérêts minoritaires Résultat par action 3.21 2,54 2,04 Résultat dilué par action 3.21 2,48 2,00 Comptes consolidés GROUPE SASA INDUSTRIE TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère Capital Primes Réserves Total liées et résultats au capital consolidés Solde au 31/12/2003 6 424 3 298 Intérêts minoritaires Total Capitaux propres 36 298 26 241 35 963 335 (2) (2) 2 (19) (19) (1) (20) 26 220 35 942 336 36 278 Variation des écarts de conversion (17) (17) (21) (38) Résultat comptabilisé directement en capitaux propres (17) (17) (21) (38) Résultat de la période 4 325 4 325 33 4 358 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 4 308 4 308 12 4 320 (1 560) (1 560) 5 5 (73) (68) 28 973 38 695 275 38 970 (999) (999) 27 974 37 696 275 37 971 Variation des écarts de conversion 64 64 2 66 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres 64 64 2 66 Résultat de la période 5 423 5 423 (24) 5 399 Total produits et charges comptabilisés dans la période 5 487 5 487 (22) 5 465 Correction ouverture 38 Solde retraité SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Changement de méthode comptables (Transition IFRS) Variation des capitaux propres 2004 6 424 3 298 Dividendes versés par la société mère Variation de périmètre Solde au 31/12/2004 reporté à nouveau 6 424 3 298 Changement de méthode comptables (1 AS 32/39) Solde retraité 6 424 3 298 (1 560) (999) Variation des capitaux propres 2005 Augmentation de capital 450 1 980 Opérations sur titres auto-détenus Dividendes versés par la société mère Variations de périmètre Solde au 31 décembre 2005 6 874 5 278 2 430 2 430 34 34 34 (546) (546) (546) (124) (124) (231) (355) 32 825 44 977 22 44 999 Comptes consolidés GROUPE SASA INDUSTRIE en K€ 31/12/05 31/12/04 5 399 4 359 2 844 2 673 19 (60) 8 262 7 063 28 175 39 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Flux de trésorerie liés à l’activité - Résultat net consolidé - Résultat antérieur à l’entrée dans le périmètre - Dotations nettes aux amortissements et provisions - Plus et moins values de cession Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt Coût de l’endettement financier net Charge d’impôt 91 2 906 3 000 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 11 196 10 238 Impôt versé (2 673) (2 674) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Flux net de trésorerie généré par l’activité 491 480 9 014 8 044 (2 361) (2 658) 55 217 (842) (53) (17) 1 (3 165) (2 493) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition de titres de sociétés consolidées Variation des prêts et avances consentis Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital versées par les actionnaires de la société mère versées par les minoritaires des sociétés intégrées Dividendes versés aux actionnaires de la société mère – 2 429 33 (546) (1 560) Achat d’actions propres Cessions d’actions propres Encaissements liés aux nouveaux emprunts 34 1 654 1 846 (1 786) (1 856) (185) (283) 157 108 1 790 (1 745) 154 (43) 7 793 3 763 Trésorerie d’ouverture 12 350 8 587 Reclassement en capitaux propres (1 024) Trésorerie corrigée à l’ouverture 11 326 8 587 Trésorerie de clôture 19 119 12 350 Remboursements d’emprunts Intérêts versés Revenus des valeurs mobilières de placement Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Incidence des variations de cours des devises Variation de trésorerie Annexe aux comptes consolidés annexe aux comptes consolidés I Informations relatives à l’entreprise SASA INDUSTRIE est une société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de surveillance. Son siège est situé à Le Cateau-Cambrésis (France). Elle est cotée à la bourse de Paris (Eurolist compartiment C). Le Groupe SASA INDUSTRIE (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est spécialisé dans la fabrication de supports de cuisson anti-adhérents au service de l’industrie agroalimentaire, des professionnels de la boulangeriepâtisserie et des métiers de bouche, et du loisir culinaire. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 40 Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire de SASA INDUSTRIE le 10 mars 2006, ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2006. II Faits majeurs de l’exercice ■ Le personnel administratif de la société Demarle Ltd a quitté les locaux de Londres, dont le bail a été résilié au 30.06.05, et a rejoint les équipes de Demarle à Wavrin. ■ La société Sasa UK, qui occupait les mêmes locaux que Demarle Ltd à Londres, a déménagé pour intégrer de nouveaux locaux londoniens situés dans une zone industrielle. ■ La société Demarle At Home a également déménagé pour intégrer de nouveaux locaux situés à Houston (Texas). ■ La société Bodson Industrie a quitté les locaux qu’elle occupait à Montigny-en-Cambrésis pour rejoindre les bâtiments de Sasa à Le Cateau, le bâtiment situé à Montigny-en-Cambrésis est destiné à être vendu ( voir note 10). ■ La restructuration de la Société Bodson Industrie a entraîné le licenciement de neuf salariés ainsi que l’abandon de l’activité sous vide. ■ Chez Sasa à Le Cateau-Cambrésis, démarrage du projet immobilier relatif à la construction d’un bâtiment de 11 000 m2 destiné à accueillir les activités tôlerie du groupe. ■ L’augmentation de capital de la société Demarle Japon à hauteur de 110 K€ a été souscrite pour 70 % par la SAS Guy Demarle et pour 30 % par NFS l’associé minoritaire. Cette opération ne modifie pas les pourcentages d’intérêt de Guy Demarle et de l’associé minoritaire. ■ La société SASA INDUSTRIE a procédé à une augmentation de capital suite à l’exercice des BSA par PPJB. Emission de 149 850 actions de 3 € de nominal, assortie d’une prime d’émission de 13,21 €. Le capital social s’élève désormais à 6 873 450 € pour 2 291 150 actions. III Règles et méthodes comptables 3.1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe ont été établis pour la première fois, en conformité avec les normes comptables internationales IFRS publiées par l’IASB ainsi que leurs interprétations, telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations publiées en 2005, adoptées dans l’Union Européenne, mais applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2006. Le Groupe s’attend à ce que l’adoption de ces normes et interprétations n’ait pas d’impacts significatifs sur ses états financiers pour la période de leur première application. Les informations financières comparatives de l’exercice 2004 ont été établies selon le même référentiel IFRS, à l’exception des normes IAS32/IAS39 (relatives aux instruments financiers) appliquées à partir du 1er janvier 2005. En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies par la norme IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues sont indiquées dans la partie 8 de ce document (« Première adoption des normes internationales IFRS »). L’ensemble des effets du changement de référentiel comptable par rapport aux principes français préalablement utilisés a fait l’objet de tableaux de réconciliation, accompagnés de notes explicatives, qui figurent dans la partie 8 et notamment : - au 1er janvier 2004 : un tableau de réconciliation des capitaux propres ; - au 31 décembre 2004 : un tableau de réconciliation du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie. De plus, les impacts chiffrés de la première application des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005 sont présentés dans la note 35. 3.2 Principes généraux de préparation et de présentation des états financiers Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. L’application de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants. Annexe aux comptes consolidés Le compte de résultat est présenté par nature. Les états financiers consolidés sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche sauf indication contraire. 3.3 Utilisation d’estimations, hypothèses et jugements L’établissement des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : ■ les durées d’amortissements des immobilisations, ■ l’évaluation des provisions et des engagements de retraite, ■ les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, ■ l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés et des actifs disponibles à la vente. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont fondées sur les meilleures informations dont la direction dispose à la date d’arrêté des comptes. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles pourront s’avérer différentes des valeurs estimées. 3.4 Périmètres et méthodes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SASA INDUSTRIE S.A. et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les décisions d’ordre financier et opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités de la filiale. Le contrôle est présumé exister lorsque SASA INDUSTRIE détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d’une entité. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les intérêts minoritaires représentent la quote-part de résultat et d’actif net non détenue par le Groupe. Ils sont présentés séparément au compte de résultat et séparément de la part des capitaux propres revenant au Groupe, au bilan consolidé. 3.5 Opérations en devises 3.5.1 Conversion des états financiers des entreprises étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de SASA INDUSTRIE S.A. et du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les bilans des entreprises étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change de clôture, leurs comptes de résultat et les flux sont convertis au cours de change moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont portés au poste «Ecart de conversion » dans les capitaux propres consolidés et sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entreprise étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et donc convertis au cours de clôture. 41 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Les actifs et passifs relatifs au cycle d’exploitation, ainsi que les éléments dont l’échéance est inférieure à 12 mois, sont présentés dans les éléments courants. Annexe aux comptes consolidés 3.5.2 Comptabilisation des opérations en devises Les opérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, couverts ou non couverts, sont convertis en euros au cours du change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat de la période. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date des transactions initiales pour ceux évalués au cours historique ou au cours de change à laquelle la juste valeur a été déterminée pour ceux évalués à la juste valeur. Les cours de change utilisés pour l’établissement des comptes consolidés sont les suivants : Taux moyen N-1 Taux de clôture N-1 Taux moyen N Taux de clôture N Livre Sterling 1,473494 1,418339 1,462424 1,459215 Yen Japonais 0,007438 0,007161 0,007307 0,007199 Dollar US 0,803921 0,73416 0,8038 0,847673 Devise SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 42 3.6 Actifs incorporels 3.6.1 Goodwill Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les goodwill résultent de l’acquisition des filiales. Pour les acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2004, les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Pour les acquisitions antérieures à cette date, le classement et le traitement comptable antérieur ont été maintenus lors de la préparation du bilan d’ouverture conformément à l’option offerte par IFRS 1. Les goodwill sont évalués au coût diminué des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Les goodwill négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat. 3.6.2 Autres actifs incorporels Les autres immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels acquis, comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur une durée d’utilité d’un an. Les logiciels de type ERP, dont l’architecture fonctionnelle et technique a une durée probable d’utilisation plus longue ont été amortis linéairement sur 5 ans. Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges. Les frais de recherche et développement sont constatés directement en charges 3.7 Actifs corporels Les immobilisations corporelles figurent au bilan au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’un actif produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût des matières premières, de la main d’œuvre directe et une quote-part appropriée de frais généraux. Lorsque des composants d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. En application de ce principe, les constructions et agencements ont été ventilés par composants sur la base d’une étude technique réalisée par un cabinet spécialisé. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle. Annexe aux comptes consolidés Les durées d’utilité estimées des composants sont les suivantes : Gros œuvre de 15 à 50 ans Charpente, toiture de 15 à 20 ans Installations techniques 10 ans Aménagements intérieurs 10 ans VRD 10 ans résultat. Les actifs financiers sont classés comme détenus à des fins de transaction s’ils sont acquis en vue d’être vendus à court terme. Les dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transaction à moins d’être un instrument de couverture désigné et efficace. Les gains et les pertes réalisées sur des investissements détenus à des fins de transaction sont comptabilisés en résultat. Actifs détenus jusqu’à leur échéance Matériel et outillage de 3 à 10 ans Matériel de transport de 4 à 5 ans Matériel, mobilier de bureau et informatique de 4 à 10 ans Autres immobilisations de 2 à 10 ans Le Groupe a estimé que, compte tenu de l’utilisation attendue de ses actifs, aucune valeur résiduelle n’avait à être prise en compte. Les coûts d’entretien courant et les coûts d’emprunt sont comptabilisés en résultat dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Conformément à IAS 36 - Dépréciation d’actifs, les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. 3.8 Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixée sont classés en actifs détenus jusqu’à leur échéance lorsque le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Les investissements que le Groupe a l’intention de détenir sur une période indéterminée ne sont pas inclus dans cette catégorie. Les autres investissements à long terme que le Groupe a l’intention de détenir jusqu’à leur échéance, comme les obligations, sont évalués ultérieurement au coût amorti. Le coût est le montant auquel l’actif financier a été comptabilisé initialement, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et de toutes les autres primes positives ou négatives. Pour les investissements comptabilisés au coût amorti, les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque l’investissement est décomptabilisé ou déprécié, et au travers du processus d’amortissement. Actifs financiers Les actifs financiers inclus dans le champ d’application des normes IAS 32 et IAS 39 sont classés selon le cas en prêts et créances, en actifs détenus à des fins de transaction, en actifs détenus jusqu’à leur échéance ou en actifs disponibles à la vente. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du processus d’amortissement. Actifs détenus à des fins de transaction Les actifs financiers classés comme détenus à des fins de transaction sont inclus dans la catégorie d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de Actifs disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune des trois catégories précédentes. Les titres non consolidés classés en « available for sale », sont par principe évalués à la juste valeur. Par exception, lorsqu’il s’agit de titres non cotés et que leur juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont évalués au coût. Pour ces instruments, si des dépréciations doivent être constatées, elles revêtent un caractère définitif. 3.9 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est évalué selon les règles suivantes : - les matières premières et marchandises sont évaluées en principe selon la méthode FIFO, toutefois les matières premières identifiables sont évaluées au prix d’achat historique de chaque lot. 43 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Toutes les autres immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, ont été amorties selon le mode linéaire, avec les durées d’utilité suivantes : Annexe aux comptes consolidés - les en cours et les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations de matières premières, les charges directes et indirectes de production. - le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l’endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2- Stocks. - le coût est net d ‘escomptes obtenus des fournisseurs. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 44 Une dépréciation des stocks est constituée sur les matières premières lorsque le cours du jour est inférieur à la valeur d’achat, sur les produits fabriqués lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à la valeur d’inventaire déterminée selon les modalités indiquées cidessus, et sur les produits présentant une obsolescence. Les fournitures d’atelier et les filets de cuisson prêtés gratuitement aux clients, non destinés à être vendus ou incorporés à un processus de production, ont été exclus de la valorisation des stocks et comptabilisés en charges de l’exercice. 3.10 Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. 3.12 Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement connues à la clôture de l’exercice. Cette dépréciation, déterminée au cas par cas est égale à la différence entre la valeur hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont valorisées au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Impôts exigibles et impôts différés Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Les charges ou les produits d’impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s’ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres. Les créances et les dettes d’impôt exigible nées au cours de l’exercice sont classées en actifs et passifs courants. Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des éléments d’actifs et de passifs. Ils sont évalués au taux d’impôt dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie sont des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements liquides à très court terme ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur de ces instruments de trésorerie sont comptabilisées en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. 3.13 Clients et autres débiteurs Les créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur. 3.11 comptes et ne font pas l’objet d’actualisation. Ils figurent au bilan dans les actifs et passifs non courants. Actifs non courants détenus en vue de la vente Conformément à IFRS 5- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à la vente sont classés sur une ligne distincte du bilan et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis à compter de la date où ils deviennent disponibles à la vente. 3.14 Actions propres Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 3.15 Provisions Conformément à IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé et dont il est probable que son extinction se traduise par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux avant Annexe aux comptes consolidés Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Une provision pour garantie est comptabilisée au moment de la vente des biens et services correspondants. Elle est déterminée en fonction des statistiques de charges constatées dans le passé. 3.16 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi recensés dans le Groupe sont les suivants : - indemnités de fin carrière pour l’ensemble des salariés français - retraites à cotisations définies pour l’ensemble des salariés français et étrangers Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations dans le cadre de l’intégration aux régimes locaux de sécurité sociale et de retraites complémentaires. La charge correspondante est prise en compte de résultat lorsque les cotisations sont dues. En matière d’indemnités de fin de carrière, les salariés du Groupe bénéficient à l’occasion de leur départ en retraite, d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté. Afin de couvrir cette charge, certaines sociétés du Groupe ont souscrit un contrat d’assurance « Capital fin de carrière ». La partie des droits acquis par les salariés non couverte par la juste valeur des actifs du régime fait l’objet d’une provision. Les cotisations versées afférentes à ces contrats sont inscrites en diminution de la provision. Les droits acquis sont calculés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, conformément à IAS 19 – Avantages du personnel, en tenant compte de l’ancienneté du personnel, de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite et d’une hypothèse d’évolution des salaires. La provision pour indemnités de départ en retraite est calculée selon la méthode du corridor, c’est à dire en ne constatant pas en résultat l’effet des variations des écarts actuariels tant que ceux-ci restent compris dans une fourchette de 10%. Les écarts excédant 10% de la valeur la plus haute entre celle de l’engagement et celle des actifs du régime de couverture sont étalés en résultat sur la durée d’activité résiduelle du personnel. 3.17 Passifs financiers Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). 3.18 Instruments financiers dérivés Le groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de vente à terme de devises étrangères pour couvrir son exposition aux risques associés à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet aucun instrument dérivé à des fins de transaction. Cependant, les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs. Ces instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à la juste valeur à la date à laquelle les contrats sont entrés en vigueur et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les instruments dérivés sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative. La juste valeur des contrats de ventes de devises à terme est calculée par référence aux cours de change à terme courants pour des contrats ayant des profils d’échéance similaires. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les encaissements en dollars relatifs aux ventes effectuées avec les filiales américaines. Compte tenu d’un manque de documentation et de l’absence de réalisation de tests d’efficacité des couvertures, le Groupe n’étant pas outillé pour effectuer ces travaux, ces instruments dérivés ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture et les gains et pertes provenant des changements de juste valeur sont comptabilisés directement dans le compte de résultat de l’exercice. 3.19 Subventions publiques Les subventions sont comptabilisées lorsqu’elles sont perçues. Elles correspondent à des aides à l’investissement distribuées par des organismes publics. Elles sont enregistrées au bilan en produits constatés d’avance et intégrées au résultat de l’exercice au fur et à mesure de l’amortissement des biens concernés. Les produits constatés d’avance sont inscrits en « Autres passifs non courants » pour la fraction à plus d’un an et en « Autres créditeurs » pour la fraction à moins d’un an. 45 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Annexe aux comptes consolidés 3. 20 Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. 3.21 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 46 Résultat par action Le résultat par action et le résultat dilué par action sont calculés conformément à IAS 33- Résultat par action, selon la méthode du rachat d’actions. Ils sont calculés sur la base du résultat net part du Groupe, qui est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des actions détenues et considérées comme des titres d’autocontrôle. L’Assemblée Générale extraordinaire du 22 septembre 2000 de la société SASA INDUSTRIE a décidé d’émettre 749 250 bons de souscription d’actions. Ceux-ci donnent droit à leur titulaire de souscrire à une action de la société SASA INDUSTRIE au moyen de cinq bons de souscription. Le directoire, réuni le 21 septembre 2005 a constaté, suite à l’exercice de la totalité des bons émis, l’augmentation de capital en résultant. Celle-ci s’élève à 449 550 € et se traduit par l’émission de 149 850 actions nouvelles de 3€ de nominal assorties d’une prime d’émission de 13,21 € par action. A l’issue de cette opération, le capital est porté à la somme de 6 873 450 €, il est divisé en 2 291 150 actions de 3 €. CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION 31/12/05 31/12/04 Nombre d’actions émises 2 141 300 2 141 300 Nombre d’actions auto détenues Nombre d’actions en circulation au 1er janvier Nombre moyen pondéré des actions créées Nombre moyen pondéré des actions propres acquises ou cédées Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice Nombre moyen pondéré d’actions potentielles dilutives (46 794) – 2 094 506 2 141 300 41 465 – 1 136 (24 506) 2 137 107 2 116 794 46 739 43 083 2 183 846 2 159 877 5 423 4 325 Résultat net de base par action en € 2,54 2,04 Résultat net dilué par action en € 2,48 2,00 Nombre moyen d’actions après dilution Résultat net part du groupe en K € Au 31 décembre 2005, il n’existe plus aucun instrument dilutif. Annexe aux comptes consolidés Information sectorielle Les éléments non affectés concernent le résultat de la holding, le résultat des activités financières du Groupe et l’impôt sur le résultat. En application d’IAS 14- Information sectorielle, le secteur primaire retenu est le secteur d’activité et le secteur secondaire est le secteur géographique. Les transferts entre les secteurs ne sont pas significatifs. Les tableaux suivants présentent, pour les deux secteurs d’activité du Groupe (Grand Public et Professionnel), le compte de résultat ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs pour les exercices clos les 31 décembre 2005 et 2004. Cette segmentation est fondée sur les systèmes internes d’organisation et de management et sur la structure de gestion du Groupe. 3. 22.1 Informations par activité La trésorerie placée en VMP a été rattachée aux actifs sectoriels du Siège. Les données par secteur d’activité comprennent les éléments directement affectables à chaque secteur ainsi que les éléments communs qui ont été affectés selon des clés de répartition. COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL en K€ Chiffre d’Affaires externe Grand Public 2005 2004 Professionnel 2005 2004 Eliminations 2005 2004 15 807 16 244 48 545 44 043 2 2 16 16 (18) (18) Chiffre d’Affaires total 15 810 16 246 48 561 44 059 (18) (18) Résultat sectoriel (1 299) (2 024) 9 734 9 058 Chiffre d’Affaires intersecteurs Consolidé 2005 2004 64 353 60 287 Résultat du siège non affecté Résultat opérationnel Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d’impôt sur le résultat 0 0 64 353 60 287 8 435 7 034 105 136 8 540 7 170 (28) (175) (207) 363 (2 906) (3 000) Résultat net après impôt 5 399 BILAN SECTORIEL en K€ Grand Public 2005 2004 Professionnel 2005 2004 Acfis sectoriels 7 318 6 159 42 961 Passifs sectoriels 4 022 5 555 Investissements de l’exercice 310 Dotation aux amortissements 540 4 359 2005 Siège 2004 Consolidé 2005 2004 39 450 12 746 9 650 63 025 55 259 12 632 10 904 1 372 855 18 026 17 313 669 1 974 2 032 146 4 2 431 2 705 578 2 190 2 057 28 58 2 758 2 693 47 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 3.22 Annexe aux comptes consolidés 3.22.2 Informations par zone géographique Les secteurs géographiques correspondent aux pays ou continents où sont implantées les sociétés du Groupe. France 2005 2004 2005 Amérique du Nord - Asie 2004 2005 2004 Chiffre d’Affaires externe 46 930 44 605 5 332 5 384 Chiffre d’Affaires interne 20 095 17 514 14 16 Chiffre d’Affaires total 67 025 62 119 5 346 Résultat opérationnel 8 482 8 011 438 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL en K€ SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 48 Europe Eliminations 2005 2004 12 091 10 297 5 400 12 091 10 297 (20 109) (17 529) (336) (380) Consolidé 2005 2004 64 353 60 287 (20 109) (17 529) (505) Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d’impôt sur le résultat 64 353 60 287 8 540 7 170 (28) (175) (207) 363 (2 906) (3 000) Résultat net après impôt 5 399 France 2005 2004 2005 Amérique du Nord - Asie 2004 2005 2004 Acfis sectoriels 55 956 50 848 1 865 1 919 5 204 3 516 63 025 56 283 Passifs sectoriels 17 074 16 598 354 441 599 274 18 026 17 313 Investissements de l’exercice 2 352 2 615 26 5 53 85 2 431 2 705 Dotation aux amortissements 2 613 2 508 51 59 94 127 2 758 2 693 BILAN SECTORIEL en K€ Europe 4 359 Consolidé 2005 2004 Annexe aux comptes consolidés IV Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation a enregistré une modification au cours du second semestre 2005 : la société Demarle Holding Inc. a racheté les parts de l'actionnaire minoritaire dans la société Demarle Inc. Cette dernière est donc désormais détenu à 100% par le Groupe (contre 80% en 2004). Siège SASA INDUSTRIE S.A. SIRET Activité % intérêt % Contrôle Méthode de consolidation Le Cateau-Cambrésis 387 737 214 00037 France Holding Sté mère Sté mère Intégration globale SASA S.A.S. Le Cateau-Cambrésis 311 831 457 00024 France Fabrication de filets et chariots de cuisson pour la boulangerie 100,00 100,00 Intégration globale BODSON INDUSTRIE S.A.S. Montigny en Cambrésis France Fabrication de machines 100,00 à laver pour l’industrie agroalimentaire 100,00 Intégration globale 424 162 436 00010 49 SASA U.K. London Grande Bretagne Négoce 90,00 90,00 Intégration globale SASA GmbH Elz Allemagne Négoce 99,87 99,87 Intégration globale SCI Catésienne Le Cateau-Cambrésis 401 331 889 00014 France Société Immobilière 98,50 98,50 Intégration globale Fabrication de moules 100,00 souples anti-adhérents “FLEXIPAN®” 100,00 Intégration globale Ets Guy DEMARLE S.A.S. Wavrin France 950 080 465 00046 DEMARLE GmbH Elz Allemagne Négoce 100,00 100,00 Intégration globale Demarle Holding Inc. Carson City (Nevada) Etats-Unis Holding 100,00 100,00 Intégration globale Demarle Inc. Cranbury (New Jersey) Etats-Unis Négoce 80,00 80,00 Intégration globale Demarle At Home Inc. Carson City (Nevada) Etats-Unis Vente à domicile 100,00 100,00 Intégration globale Demarle Ltd London Grande Bretagne Vente à domicile 100,00 100,00 Intégration globale Demarle Sprl Bruxelles Belgique Vente à domicile 99,89 99,89 Intégration globale Demarle BV Scherpenzeel Pays-Bas Vente à domicile 100,00 100,00 Intégration globale Demarle KK Tokyo Japon Distribution de loisirs culinaires 70,00 70,00 Intégration globale SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Société Annexe aux comptes consolidés 5. Note 1 Notes sur le bilan consolidé c) Variation des actifs incorporels Actifs incorporels Valeur brute au 01.01.2004 a) Goodwill Aucun goodwill n'a été comptabilisé antérieurement au 1er janvier 2005. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 50 Variation des valeurs brutes 996 403 Ecarts de conversion (17) Variations de périmètre Reclassements Ce goodwill correspond à l'écart constaté entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs de la filiale correspondant au pourcentage d'intérêt acquis. Cessions et mises au rebut En effet, en date du 28 novembre 2005, la société Demarle Holding a racheté 200 parts de la société Demarle Inc., soit 20% du capital social. Valeur brute au 31.12.05 L'analyse des événements qui se sont produits depuis le calcul le plus récent de la valeur recouvrable rend très peu probable que la détermination actuelle de la valeur recouvrable soit inférieure à la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie. Autres actifs incorporels Acquisitions Le goodwill comptabilisé en 2005 se rapporte à l'acquisition par le Groupe de la part de l'associé minoritaire dans le capital de la filiale Demarle Inc. Compte tenu de la date d'acquisition proche de la clôture, aucun test de dépréciation du goodwill n'a été réalisé au 31 décembre 2005. En effet, aucune variation significative des actifs et passifs constituant l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est affecté, n'a été constaté depuis la date d'acquisition des titres. Goodwill 3 190 Valeur brute au 31.12.2004 Acquisitions 1 575 460 13 (184) Ecarts de conversion 33 460 1 437 Variations des amortissements Amortissements au 01.01.04 521 Amortissements de la période 199 Ecarts de conversion (8) Amortissements au 01.01.04 712 Amortissements de la période 259 Cessions et mises au rebut (182) Ecarts de conversion 16 Amortissements au 31.12.05 805 b) Autres actifs incorporels Le poste « Autres actifs incorporels » comprend uniquement des logiciels acquis. Valeurs nettes Au 01.01.04 0 475 Au 31.12.04 0 863 Au 31.12.05 460 632 Annexe aux comptes consolidés Actifs corporels Totaux Variation des valeurs brutes Valeur brute au 01.01.04 Acquisitions Cessions et mises au rebut Ecarts de conversion Variations de périmètre Reclassements Terrains Constructions Installations techniques Matériel et outillage 34 152 2 256 (1 204) (54) 206 (190) 1 063 57 840 1 053 344 3 602 495 (323) (22) 48 54 Valeur brute au 31.12.04 35 166 Acquisitions 2 474 Cessions et mises au rebut (532) Ecarts de conversion 38 Reclassements en actifs destinés à être cédés (787) Virements de poste à poste 0 1 101 14 3 854 373 (339) 38 1 042 1 686 1 16 458 355 (193) (1) (631) (287) 311 (86) 43 (67) Valeur brute au 31.12.05 36 359 1 045 11 840 16 930 3 883 2 661 Variation des amortissements Amortissements au 01.01.04 Amortissements de la période Cessions et mises au rebut Ecarts de conversion Variations de périmètre Reclassements 20 234 2 493 (1 067) (12) 10 0 166 40 6 404 752 (116) 11 495 1 267 (654) 2 169 434 (297) (12) 10 (20) (4) (24) Amortissements au 31.12.04 21 658 Amortissements de la période 2 498 Cessions et mises au rebut (454) Ecarts de conversion 22 Reclassements en actifs destinés à être cédés (196) Virements de poste à poste 0 206 40 12 104 1 355 (189) 2 318 441 (265) 22 20 (20 Amortissements au 31.12.05 23 528 246 7 496 13 290 2 496 271 (20) 251 (36) (19) (70) 12 430 98 (225) (13) 158 263 16 217 553 (656) 12 711 46 Autres Immobilisations immobilisations en cours corporelles 7 030 662 (851) (196) Variations des dépréciations Dépréciation au 01.01.04 Reprises de pertes de valeur Dépréciation au 31.12.04 Reprises de pertes de valeur Reclassement en actifs destinés à être cédés 321 (20) 301 (36) 50 (50) (50) Dépréciation au 31.12.05 215 0 215 Au 01.01.04 13 597 847 5 755 4 722 1 433 840 Au 31.12.04 13 207 845 5 430 4 354 1 536 1 042 Au 31.12.05 12 616 799 4 129 3 640 1 387 2 661 50 Valeurs nettes Les amortissements et les reprises de perte de valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le poste « Amortissements et dépréciation des immobilisations ». 51 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Note 2 Annexe aux comptes consolidés Note 3 Actifs financiers a) Classement des actifs financiers courants et non courants par catégorie Non courants 2005 2004 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 52 Courants 2005 2004 Prêts et créances dont prêts au personnel dont dépôts et cautionnement Placements détenus jusquà l’échéance Actifs financiers disponibles à la vente dont titres de participation non consolidés 124 13 111 – 16 16 108 10 98 – 16 16 9 9 3 3 – – Totaux 140 124 9 3 Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (valeurs mobilières de placement) sont classées en «Trésorerie et équivalents de trésorerie ». b) Variation des actifs financiers Ouverture Augmentations Diminutions Ecart de conversion Reclassements Actifs financiers non courants Titres immobilisés Prêts au personnel Dépôts et cautionnements Valeur brute Dépréciation 46 10 98 154 (30) 12 12 24 (4) (4) 5 5 (9) Valeur au bilan 124 24 (4) 5 (9) (9) Clôture 46 13 111 170 (30) 140 Actifs financiers courants Prêts au personnel 3 (3) 9 9 Valeur au bilan 3 (3) 9 9 Annexe aux comptes consolidés Note 4 Actifs d’impôt différés Le montant de la créance d'impôt différé inscrite à l'actif du bilan s'analyse comme suit : Bases des impôts différés 2005 2004 2 786 538 2 841 2 248 (52) 222 (528) (274) 49 11 32 2 (10) (9) 169 106 37 47 21 41 232 102 (3) 419 205 (53) 2 841 Sur différences temporaires Amortissements dérogatoires (528) Autres amortissements et dépréciation 169 Avantages au personnel 106 Immobilisations 37 Juste valeur des instruments financiers 159 Marges sur stocks 520 Opérations intragroupe (39) Provisions intragroupe (61) Provisions sociales non déductibles 545 Stocks 16 Autres (10) Sur déficits reportables 113 Actifs/Passifs d’impôts différés 1 027 Taux d’imposition Passif 2004 2004 36,14% 2005 Net 995 190 159 520 (39) (61) 545 16 (10) 113 1 027 35,72% 35,40% 36,14% 230 (158) (34) 53 285 102 (233) 577 239 805 35,79% L'augmentation du taux moyen d'imposition provient de l'augmentation des bases constatées dans les sociétés américaines (taux d'imposition supérieur au taux applicable en France) du fait notamment de l'activation des déficits reportables. Aucun impôt différé n'a été calculé sur les éléments suivants : Déficits reportables Différences temporaires des sociétés déficitaires Variations de l’impôt différé net Ouverture 2005 2004 Note 5 805 1 130 Bases 2005 Impôt Bases Impôts 2 470 198 831 72 2 635 202 907 70 2 668 903 2 837 977 Retraitement Ouverture Résultat Ecarts de conversion Clôture 159 (279) 63 (24) 1 027 805 (22) Stocks Valeurs brutes 31.12.05 31.12.04 Matières premières En-cours Dépréciations 31.12.05 31.12.04 Valeurs nettes 31.12.05 31.12.04 7 924 7 731 285 439 7 639 7 293 635 1 807 30 17 605 1 790 120 Produits finis 5 160 4 459 116 Marchandises 3 238 2 736 39 16 956 16 734 470 Totaux 2004 576 5 043 4 339 3 198 2 736 16 486 16 158 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Actif 2005 Annexe aux comptes consolidés Evolution des dépréciations Note 7 Autres débiteurs Exercice 2005 Exercice 2004 31.12.05 31.12.04 Avances et acomptes versés 155 197 Créances sociales 125 100 (705) Créances fiscales 397 341 576 Débiteurs divers 204 174 Charges constatées d’avance 322 536 1 203 1 348 A l’ouverture 576 705 Dotation 470 576 Reprises (576) 470 A la clôture Les dotations et reprises sont inscrites au compte de résultat sur la ligne « Marchandises et matières consommées ». Valeur brute Note 6 Clients Dépréciation A l'exception des créances clients provisionnées à 100%, les autres créances clients ont une échéance inférieure à un an. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 54 31.12.05 31.12.04 Valeur brute 11 312 10 719 Dépréciation (735) (794) Valeur nette 10 577 9 925 Note 8 (71) Valeur au bilan 1 203 1 277 Dépréciation des créances Ouverture Dotations Reprises utilisées Reprises sans objet Clôture 794 366 333 92 735 71 0 865 375 506 163 735 639 410 113 142 794 Exercice 2005 Clients Autres créances 71 Totaux Exercice 2004 Clients Autres créances 71 Totaux 710 71 410 113 142 865 Les dotations et les reprises utilisées sont inscrites au compte de résultat sur la ligne « autres charges opérationnelles » en complément et en diminution des créances irrécouvrables. Les reprises devenues sans objet sont inscrites sur la ligne « autres produits opérationnels ». Note 9 Trésorerie et équivalent de trésorerie 31.12.05 Sicav et FCP monétaires Comptes courants bancaires Totaux Note 10 Actifs destinés à être cédés 31.12.04 13 568 8 024 5 623 4 866 19 191 12 890 La société Bodson Industrie a quitté, en mai 2005, les locaux qu'elle occupait à Montigny en Cambrésis pour rejoindre les bâtiments de SASA à Le Cateau-Cambrésis. Le bâtiment situé à Montigny en Cambrésis est destiné à être vendu. Des négociations sont en cours avec une collectivité territoriale mais n'ont pour l'instant pas encore abouti. La valeur nette des immobilisations comptabilisées dans ce poste est explicitée dans la note 2. Ce classement en actif destinés à la vente n'a pas donné lieu à constatation d'une dépréciation, la valeur de marché du bâtiment étant supérieur à la valeur comptable. Annexe aux comptes consolidés Note 11 Capitaux propres 5.11.1 Capital social Le capital social est divisé en 2 291 150 actions de 3 € chacune, soit un capital social de 6 873 450 €. Nombre d’actions composant le capital social Valeur nominale Capital social en € Au 31.12.03 2 141 300 3€ 6 423 900 € Au 31.12.04 2 141 300 3€ 6 423 900 € 149 850 3€ 449 550 € 2 291 150 3€ 6 873 450 € Au 31.12.05 5.11.2 Actions propres 55 Valeur brute Actions propres (contrat de liquidités) Valeur nette Valeur d’inventaire 75 74 75 Actions propres (programme de rachat) Totaux Provision 938 1 013 0 938 1 280 1 013 1 354 Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché, la société SASA INDUSTRIE a souscrit en mai 2005 un nouveau contrat de liquidité avec un établissement financier. Le compte titres géré pour le compte de la société comprend à la clôture de l'exercice 2 487 actions SASA INDUSTRIE. Par ailleurs, dans le cadre du programme de rachat d'une durée de 18 mois approuvé par l'Assemblée Générale du 25 juin 2003, la société SASA INDUSTRIE a acquis, au cours de l'exercice 2004, ses propres actions à hauteur de 42 924 titres. Un second programme de rachat d'une durée de 18 mois a été approuvé par l'Assemblée Générale du 24 juin 2004, aucune opération sur les titres de la société n'a été initiée dans le cadre de ce contrat. La valeur d'inventaire des actions propres a été évaluée sur la base du cours moyen de décembre 2005 qui s'établit à 29,81 €. Mouvement des actions propres Au 01/01/04 Mouvements Au 31/12.04 Mouvements Au 31/12/05 2 115 1 715 3 870 (1 383) 2 487 0 42 924 42 924 0 42 924 2 115 44 639 46 794 (1 383) 45 411 Nombre de titres - Contrat de liquidités - Programme de rachat Totaux Valeur en K€ - Contrat de liquidités - Programme de rachat Totaux 46 41 87 (12) 75 0 937 937 0 938 46 978 1 024 (12) 1 013 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Augmentation suivante à l’exercice des BSA Annexe aux comptes consolidés 5.11.3 Primes liées au capital 5.11.4 Réserves et résultats consolidés Ce poste comprend les primes d'émission d'actions et les primes d'apport. 31.12.05 31.12.04 642 642 68 68 1 549 1 550 Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Titres auto détenus (1 013) Réserves consolidées 23 965 20 889 2 144 2 020 Ecarts de conversion Report à nouveau 47 (17) Résultat de l’exercice 5 423 4 325 32 825 28 973 Acompte sur dividendes SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 56 (504) Totaux Note 12 Provisions Ouverture Dotation Reprises utilisées Reprises sans objet Clôture Exercice 2004 Provision pour indemnités de fin de carrière 305 47 106 246 Provisions non courantes 305 47 106 246 1 10 Provision pour garantie 11 Provision pour litiges avec le personnel 17 17 Provision pour autres litiges 52 52 Provisions courantes 80 79 Exercice 2005 Provision pour indemnités de fin de carrière 246 68 314 Provisions non courantes 246 68 314 Provision pour garantie 10 10 Provision pour litiges avec le personnel 17 164 Provision pour autres litiges 52 25 52 25 Provisions courantes 79 189 52 216 Les provisions non courantes correspondent à la provision pour indemnité de fin de carrière telle que décrite en note 13. Les provisions courantes concernent des litiges prud'homaux et des litiges avec les clients, le Groupe s'attend à ce que ces litiges soient résolus en 2006. Note 13 Avantages au personnel Le personnel du Groupe bénéficie d'avantages à long terme ou postérieurs à l'emploi en application des règles et pratiques en vigueur dans les pays où est implanté le Groupe. Ces avantages entrent dans le cadre soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. 181 Régimes à cotisations définies L'affiliation du Groupe à ces régimes se caractérise par le versement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont dues. Régimes à prestations définies Pour ces régimes, une évaluation actuarielle est faite annuellement par la compagnie d'assurance qui en assure la gestion. Ces régimes concernent exclusivement les indemnités de fin de carrière. Annexe aux comptes consolidés Justification du montant comptabilisé au bilan : 2005 2004 703 631 4,50% Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre (478) (427) 2,50% Ecarts actuariels non comptabilisés 2005 2004 Taux d’actualisation 4,25% 4,50% Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre Taux de rendement attendu des actifs 4,25% Taux d’augmentation attendu des salaires 2,50% La valeur actualisée de l'obligation a varié comme suit : 2005 2004 631 533 Coût financier 27 24 Coût des services rendus 64 62 Valeur actualisée de l’obligation au 1er janvier Prestations servies Ecarts actuariels Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre (16) (3) 12 703 631 89 Passif comptabilisé au bilan (5) 314 246 Justification du montant comptabilisé au compte de résultat : 2005 2004 Coût des services rendus 64 62 Coût financier 27 24 (18) (10) 73 76 Rendement attendu des actifs La juste valeur des actifs du régime a varié comme suit : 31 Excédent de cotisations Ecarts actuariels comptabilisés Charge comptabilisée au compte de résultat 2005 2004 427 229 2005 2004 18 10 Passif net à l’ouverture 246 305 139 (16) Charges comptabilisées en résultat 73 Ecarts actuariels (49) 49 Cotisations versées Juste valeur des actifs au 31 décembre 478 427 Juste valeur des actifs au 1er janvier Rendement attendu Cotisations payées Prestations servies Variation du passif net comptabilisé au bilan : 75 (139) Excédent de cotisations Passif net à la clôture (5) 5 314 246 Note 14 Passifs financiers non courants et courants Passifs non courants 31.12.05 31.12.04 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Passifs courants 31.12.05 31.12.04 2 295 2 358 1 446 1 387 Dettes participation des salariés 788 738 146 101 Emprunts et dettes financières divers 169 148 222 510 Instruments dérivés 64 412 Concours bancaires courants Totaux au 31/12/2005 3 316 3 244 72 540 2 298 2 538 57 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes : Annexe aux comptes consolidés Détail des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (en €) Organisme Prêteur SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 58 Taux* Taux Montant Solde Nouveaux initial au emprunts du prêt 31/12/04 Fixe Rembt Solde en capital au 2005 31/12/05 A - 1 an De 1 à A+ 5 ans de 5 ans SASA Agence de l’eau 172 103 17 86 17 SASA Crédit Agricole Variable 2,83% 500 238 104 134 107 27 SASA Crédit Agricole Variable 2,606% 120 90 40 50 40 10 SASA Sté Générale Fixe 5,75% 170 29 29 SASA Crédit Agricole Fixe 3,85% 75 32 26 7 7 SASA Crédit du Nord Variable 2,753% 359 243 120 123 123 SASA Caisse Epargne Variable 2,70% 62 42 15 27 16 11 SASA Caisse Epargne Variable 2,70% 62 42 15 27 16 11 SASA Sté Générale Fixe 4,85% 150 46 32 14 14 SASA Sté Générale Variable 2,85% 314 209 105 105 105 SASA Banque Populaire Variable 2,616% 250 230 82 148 84 64 SASA Crédit Agricole Variable 2,43% 200 200 17 183 67 117 SASA Crédit Agricole Variable 2,95% 700 700 700 100 400 200 SASA Crédit du Nord Variable 2,633% 500 500 66 282 152 Bodson Crédit Agricole Variable 4,810% 20 3 3 Bodson Crédit Agricole Variable 4,250% 100 25 20 5 5 Bodson Crédit Agricole Variable 2,620% 30 8 6 2 2 500 69 Bodson Crédit Agricole Fixe 3,200% 20 12 7 5 5 Bodson Crédit Agricole Variable 2,606% 20 15 7 8 7 2 SCI Crédit Agricole Variable 4,200% 1 067 491 115 376 120 256 SCI Crédit Agricole Fixe 4,250% 381 150 54 95 54 41 SCI Crédit Agricole Fixe 5,150% 150 96 22 75 22 52 SASA Gmbh Crédit Agricole Fixe 3,695% 164 29 29 SASA Ind. Crédit Agricole Fixe 4,750% 254 55 44 11 11 Demarle BNP Paribas Fixe 4,700% 701 470 69 401 73 328 Demarle BNP Paribas Fixe 3,600% 350 322 114 209 118 91 Demarle Crédit Lyonnais Fixe 4,700% 254 55 44 11 11 Demarle Crédit Lyonnais Fixe 3,600% 350 322 114 209 118 Demarle Sté Générale Fixe 4,700% 254 66 43 22 22 Demarle Sté Générale Fixe 3,600% 350 322 114 209 118 91 1 404 3 741 1 446 1 942 Totaux 3 745 1 400 91 352 Le montant des emprunts garanties par des sûretés réelles (hypothèque) s'élèvent respectivement à Note 15 Endettement financier net - 131 K€ au 31 décembre 2005 Le bilan consolidé du Groupe présente un excédent financier qui s'établit comme suit : - 176 K€ au 31 décembre 2004 31.12.05 31.12.04 Passifs financiers non courants (3 316) (3 244) Passifs financiers courants (2 298) (2 538) Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 191 12 890 Excédent financier net 13 577 7 108 La valeur au bilan des biens donnés en garantie s'élève à : - 1 092 K€ au 31 décembre 2005 - 998 K€ au 31 décembre 2004 Annexe aux comptes consolidés Note 18 Autres créditeurs 31.12.05 31.12.04 Avances et acomptes reçus 230 Dettes sociales 4 241 Dettes fiscales 603 Fournisseurs d’immobilisations 126 Comptes courants créditeurs 228 Dettes diverses 137 Produits constatés d’avance 85 257 3 663 801 Note 16 Autres passifs non courants Totaux 5 494 Ils sont constitués de la part à plus d'un an des subventions d'investissement reclassées en produits constatés d'avances. Note 19 Produits dérivés de change 31.12.05 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 13 568 8 024 5 623 4 866 Concours bancaires Trésorerie nette 31.12.04 (72) (540) 19 119 12 350 Note 17 Dettes fournisseurs Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an. 171 494 107 5 650 59 Les instruments dérivés de change sont composés exclusivement de contrats de ventes à terme de dollars US. Ces contrats ont pour objectif de couvrir les encaissements en dollars relatifs aux ventes effectuées avec les filiales américaines Demarle Inc et Demarle At Home Inc. Compte tenu d'un manque de documentation et de l'absence de réalisation de tests d'efficacité des couvertures, le Groupe n'étant pas outillé pour effectuer ces travaux, la variation de juste valeur a été comptabilisée en résultat. USD 31/12/2005 Montant notionnel Juste valeur USD 31/12/2004 Montant notionnel Juste valeur Opérations non qualifiées comptablement de couverture - Passifs financiers non courants - Passifs financiers courants 2 800 2 252 (64) 10 250 8 189 (412) 5 400 4 258 297 Au 31 décembre 2005, les contrats à échéance 2007 ont été classés en passifs financiers non courants. Note 20 Passifs éventuels Les sociétés du groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges, en particulier avec des salariés. Les charges pouvant en résulter et estimées probables, ont fait l'objet de provisions. A la connaissance du Groupe, il n'existe pas, à la clôture de l'exercice, de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'affecter de manière significative l'activité, les résultats et le patrimoine du Groupe et de ses filiales qui n'aient fait l'objet de provisions. 6. Notes sur le compte de résultat Note 21 Chiffre d'Affaires 31.12.05 31.12.04 Ventes marchandises 25 886 23 658 Ventes produits 35 678 35 418 Ventes de services 2 789 1 212 64 353 60 287 31.12.05 31.12.04 France 50 278 46 997 Export 14 074 13 290 Totaux 64 353 60 287 Totaux SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 La trésorerie nette présentée au tableau de flux de trésorerie correspond aux éléments suivants : Annexe aux comptes consolidés Note 22 Autres produits opérationnels Note 26 Effectifs 31.12.05 31.12.04 16 26 Subventions d’exploitation 31.12.05 31.12.04 Cadres 53 53 Techniciens Agents de maîtrise 48 48 Employés et ouvriers 394 399 143 Totaux 495 500 436 Note 27 Amortissements et dépréciations Subventions virées au résultat 107 124 Autres produits d’exploitation 154 143 Reprise de dépréciation clients sans objet 163 Reprise de provision sans objet 52 Totaux 492 des immobilisations Note 23 Marchandises et matières consommées SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 60 31.12.05 Achats de matières premières et autres approvisionnements 12 339 Variation de stocks matières 31.12.04 10 187 (192) 874 36 31 Achats non stockés de matériels et fournitures 1 836 1 651 Achats de marchandises 4 596 3 710 Achats sous-traitance Variation de stocks de marchandises (235) (144) Dotation dépréciation sur stocks 470 576 Reprise dépréciation sur stocks (576) Totaux 18 274 (705) 16 179 Note 24 Charges externes 31.12.04 Services extérieurs 2 028 2 123 Autres services extérieurs 6 661 6 746 Reprise provision Totaux Charges sociales Participation des salariés Commissions Personnel extérieur Charge de retraite Dotation provision litiges personnel Totaux 2 758 2 694 (51) (20) 2 707 2 674 Reprise perte de valeur sur immobilisations Totaux Note 28 Autres charges opérationnelles 31.12.05 31.12.04 Jetons de présence 10 10 Redevances 55 72 Autres charges d’exploitation 95 121 Rappel impôt et cotisations sociales suite contrôle 240 Résultat Demarle Japon réalisé avant l’entrée dans le périmètre 91 341 116 Dépréciation des actifs courants 366 410 Reprise perte de valeur des actifs courants Totaux (333) (114) 534 946 (1) 8 689 8 868 Note 29 Coût de l’endettement financier net Note 25 Frais de personnel Rémunération du personnel 31.12.04 Dotation aux amortissements Créances irrécouvrables 31.12.05 31.12.05 31.12.05 31.12.04 13 461 13 188 5 354 5 248 678 594 3 871 4 017 194 413 73 75 189 23 820 23 536 Revenus des VMP Intérêts Coût de l’endettement net 31.12.05 31.12.04 157 109 (185) (283) (28) (175) Annexe aux comptes consolidés Note 30 Autres produits Note 31 Impôts sur les bénéfices et charges financiers L'impôt au compte de résultat se décompose comme suit : 31.12.04 3 13 839 680 126 76 Autres produits financiers 18 1 Total des autres produits financiers 986 770 44 47 1 130 358 19 1 1 193 406 Revenus des créances Gains de change Escomptes obtenus Escomptes accordés Pertes de change Autres charges financières Total des autres charges financières Autres charges et produits financiers sans relation avec l’endettement net 31.12.05 31.12.04 Impôt exigible 3 065 2 721 Impôt différé (159) 279 Impôt au compte de résultat 2 906 3 000 61 Note 32 Preuve d’impôt (207) 364 La charge d'impôt de l'exercice se justifie de la manière suivante : Résultat net des entreprises intégrées Impôt sur les résultats (exigible et différé) 2005 Impôt Taux d’imposition 5 399 2 906 2004 Impôt Taux d’imposition 4 359 3 000 Résultat consolidé avant impôt 8 305 100,00% 7 359 100,00% Charge fiscale théorique Ecart de taux d’imposition Différences temporaires non activées Déficits reportés en avant non activés Déficits antérieurs imputés Différences permanentes Rappels et dégrèvements 2 901 15 (23) 120 (199) 93 0 34,93% 0,18% (0,28%) 1,45% (2,40%) 1,11% 2 607 32 10 307 35,43% 0,43% 0,14% 4,18% 71 (27) 0,97% (0,37%) Charge fiscale réelle 2 906 34,99% 3 000 40,77% Note 33 Intégration fiscale Note 34 Transactions avec les parties liées Les sociétés SASA INDUSTRIE, SASA, Bodson Industrie et Guy Demarle sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 2001. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes : - achats et ventes de marchandises et de produits fabriqués, - prestations de services, - avance de trésorerie en compte courant. L'économie d'impôt générée par cette intégration qui s'est élevée à 36 K€, a été comptabilisée dans les comptes de la société mère. Aux Etats-Unis, les sociétés Demarle Holding Inc., Demarle Inc. et Demarle At Home Inc. sont également intégrées fiscalement. Cette intégration a généré une économie d'impôt de 170 K€, comptabilisée en produits chez les sociétés déficitaires Demarle Holding Inc. (7 K€) et Demarle At Home Inc. (163 K€). Par ailleurs le Groupe réalise des transactions avec la SA Villa Totem, exploitant le restaurant Devos, à Mons (Belgique), dont Monsieur Roger MESSIO, président du conseil de surveillance, est administrateur : - ventes de matériel de cuisine : 6 662 € - prise en charge de notes de restaurant : 18 014 €. Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s'est élévée en 2005 aux montants suivants : SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 31.12.05 Annexe aux comptes consolidés Nom des mandataires sociaux Roger MESSIO Président du Conseil de Surveillance SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 62 Rémunération Rémunération fixe perçue variable perçue Rémunération exceptionnelle 216 000 Jetons de Avantages Prime Régime présence en nature d’arrivée spécifique perçus et/ou de retraites de départ complémentaires 5 000 Jean-Jacques SEMLANGNE Membre du Conseil de Surveillance 2 500 Roland PLATEAU Membre du Conseil de Surveillance 2 500 6 356 Patrice JACQUELIN Président du Directoire 226 561 6 165 8 501 Régis MESSIO Membre du Directoire 98 175 2 751 1 260 Pascal DEROULERS Membre du Directoire 96 049 1 281 1 281 17 500* * Prime versée selon réalisation d’objectifs qualitatifs de production. Au 31 décembre 2004, ces éléments étaient les suivants : Nom des mandataires sociaux Roger MESSIO Président du Conseil de Surveillance Rémunération Rémunération fixe perçue variable perçue Rémunération exceptionnelle 216 000 Jetons de Avantages Prime Régime présence en nature d’arrivée spécifique perçus et/ou de retraites de départ complémentaires 5 000 Jean-Jacques SEMLANGNE Membre du Conseil de Surveillance 2 500 Roland PLATEAU Membre du Conseil de Surveillance 2 500 6 352 Patrice JACQUELIN Président du Directoire 225 141 5 310 8 501 Régis MESSIO Membre du Directoire 84 633 3 660 1 260 Pascal DEROULERS Membre du Directoire 93 482 1 281 1 281 16 500* * Prime versée selon réalisation d’objectifs qualitatifs de production. Note 35 Première application des normes IAS 32/39 relatives aux instruments financiers Les normes IAS 32/39 ont été appliquées pour la première fois à compter du 1er janvier 2005. Les comptes consolidés de l'exercice 2005 ont été impactés de la manière suivante : Postes du bilan au 01/01/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie Réserves consolidées 12 890 28 973 25 25 Reclassement des actions propres (1 024) (1 024) Après IAS 32/39 11 891 27 974 Avant IAS 32/39 Juste valeur des VMP Les impacts correspondent à la comptabilisation à la juste valeur des valeurs mobilières de placement et au reclassement en capitaux propres des titres d'autocontrôle. Annexe aux comptes consolidés Evènements postérieurs Des négociations sont en cours avec la société ROURE S.A, fabricant de matériel pour la boulangerie, les métiers de bouche et la grande cuisine, en vue de prendre une participation majoritaire dans son capital. 8. 8.1 Première adoption des normes internationales IFRS Principes appliqués - La date de transition a été fixée au 1er janvier 2004, les premiers états financiers publiés en normes IFRS sont préparés à compter de cette date comme si les normes IFRS avaient toujours été appliquées à l'exception de certaines exemptions facultatives prévues par la norme IFRS 1. L'analyse de la norme IFRS 1 a conduit le Groupe à appliquer les traitements suivants : ■ Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n'ont pas fait l'objet d'un traitement rétrospectif dans le bilan d'ouverture. ■ Ecarts de conversion Le Groupe a opté, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, pour le reclassement en « réserves consolidées » des écarts de conversion accumulés au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure des filiales, le résultat de cession ne comprendra pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier 2004. ■ Evaluation des actifs incorporels et corporels Le Groupe a opté pour la méthode du coût historique amorti. Celui-ci a été reconstitué rétrospectivement au 1er janvier 2004. Il correspond au coût historique à la date d'acquisition diminué des amortissements cumulés qui auraient été calculés, conformément à IAS 38 - Immobilisations incorporelles et IAS 16 - Immobilisations corporelles, entre la date d'acquisition et le 1er janvier 2004, et le cas échéant, diminué des dépréciations déterminées conformément à IAS 36 - Dépréciation d'actifs. Les éléments incorporels qui ne répondaient pas aux conditions d'immobilisations définies par IAS 38Immobilisations incorporelles ont été éliminés du bilan d'ouverture. - Par ailleurs, suite au choix offert par le régulateur sur la date d'application d' IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers, le Groupe a décidé de n'appliquer ces normes qu'à compter du 1er janvier 2005 ( note 35). - L'ensemble des effets de changement de référentiel est présenté dans les tableaux suivants : 8.2 Réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004 Notes Capitaux propres normes françaises au 31/12/2003 Actifs incorporels Part du Groupe Minoritaires 35 963 335 3.6.2 287 1 Actifs corporels 3.7 216 (1) Stocks 3.9 (649) (3) Provisions 3.15 149 1 Impôt différé 3.11 (22) 1 Reclassement Capitaux propres normes IFRS au 01/01/2004 8.3 (2) 2 35 942 336 Réconciliation du bilan 2004 Les principaux reclassements effectués concernent : - la ventilation des créances, des provisions et des dettes entre éléments courants et éléments non courants, selon les critères définis par la norme IAS 1 - Présentation des états financiers, - le transfert des autres fonds propres (avances conditionnées) en passif financier pour 78 K€. Les retraitements ont été décrits au paragraphe 8.1 63 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 7. Annexe aux comptes consolidés BILAN en K€ Actifs non courants Goodwill Autres actifs incorporels Actifs corporels Immobilisations financières Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Actifs destinés à être cédés Total actifs non courants SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 64 Actifs courants Stocks Clients Autres débiteurs Valeurs mobilières de placement Actions propres Disponibilités Actifs d’impôts exigibles Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Bilan normes françaises 551 13 044 127 13 722 16 837 9 925 2 872 7 087 938 4 866 Reclassements Bilan normes françaises présentation IFRS 551 13 044 (127) 124 760 124 760 758 14 480 16 837 9 925 1 272 (1 600) (7 087) (938) (4 866) 840 3 12 890 840 3 12 890 (758) 41 767 Total actifs courants 42 525 TOTAL ACTIFS Capital émis Primes et réserves liées au capital Réserves et résultats consolidés Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires 56 247 6 424 3 298 29 147 38 869 276 56 247 6 424 3 298 29 147 38 869 276 Total capitaux propres 39 145 39 145 Passifs non courants Autres fonds propres Provisions Emprunts et dettes financières Passifs financiers non courants Passifs d’impôts différés Autres passifs non courants Total passifs non courants Passifs courants Provisions Passifs financiers courants Passifs d’impôt exigible Fournisseurs Autres créditeurs 78 305 5 705 6 088 (78) (90) (5 705) 3 244 10 330 3 244 10 330 (2 289) 3 800 79 2 538 52 79 2 538 52 5 140 5 494 5 140 5 874 (380) Total passifs courants 11 014 2 289 TOTAL PASSIFS 56 247 215 13 302 56 247 Annexe aux comptes consolidés Actifs incorporels Actifs corporels Stocks Avantages au personnel Impôt différé 312 863 13 207 163 312 Bilan normes IFRS 163 235 124 995 235 15 190 16 158 9 925 1 277 5 840 3 12 890 (679) 5 41 093 312 163 (679) 5 235 313 313 (1) 163 163 (679) (679) (26) (26) 55 55 312 163 (679) (26) 55 31 31 56 283 6 424 3 298 28 973 38 695 275 38 970 246 180 3 244 190 330 180 4 011 79 2 538 52 5 140 5 494 13 302 312 163 (679) 5 235 56 283 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 65 (679) Annexe aux comptes consolidés 8.4 Réconciliation du compte de résultat 2004 8.4.1 Reclassements Compte de résultat normes françaises 31/12/2004 Reclassements 31/12/2004 Chiffre d’Affaires 60 287 0 26 (26) 1 336 (1 336) Subventions Reprise de provisions Autres produits d’exploitation Compte de résultat normes françaises Présentation IFRS 60 287 Chiffre d’Affaires 57 528 585 Autres produits opérationnels 592 (262) 330 Variation de stocks de produits finis et de travaux en-cours Achats consommés (14 614) (1 552) Charges externes (15 127) 6 118 (9 009) Charges externes Charges de personnel (23 371) Frais de personnel Production stockée et immobilisée SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 66 (19 398) (3 973) Impôts et taxes Dotations aux amortissements (1 728) 0 et provisions (3 704) 1 049 (268) (678) Autres charges d’exploitation 61 Résultat d’exploitation 7 459 (71) 194 (194) Résultat financier Résultat exceptionnel (1 728) Impôts et taxes Amortissements et dépréciations (2 655) sur immobilisations (946) Autres charges opérationnelles 61 Résultat sur cessions d’actifs non courants 7 388 Résultat opérationnel (175) (175) Coût de l’endettement financier net 369 369 Autres produits et charges financiers (71) 71 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Impôt sur les résultats (16 166) Marchandises et matières consommées Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (3 704) Résultat net de l’ensemble consolidé 4 508 (3 704) Charges d’impôt sur le résultat 4 508 Résultat après impôts Amortissements des écarts d’acquisition d’acquisition Résultat des minoritaires Résultat du Groupe 34 4 474 34 Résultat des minoritaires 4 474 Résultat du Groupe Le groupe a retenu une présentation du compte de résultat par nature. Les principaux reclassements effectués ont été les suivants : - les commissions versées aux conseillères de vente à domicile et les frais de personnel extérieur ont été transférés du poste «Charges externes » au poste « Frais de personnel » pour un montant global de 4 430 K€, Annexe aux comptes consolidés - les reprises de provisions ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif ont été comptabilisées en réduction de la de la charge constatée. Toutefois, lorsque la charge effective s'avérait inférieure à la provision et que le solde de la provision était devenu sans objet, l'excédent de provision a été enregistré en « autres produits opérationnels », - en application d' IAS 1- Présentation des états financiers, les éléments composant le résultat exceptionnel ont été transférés dans les postes « Autres produits opérationnels », « Autres charges opérationnelles » et « Résultat sur cession d'actif non courants ». Retraitements Compte de résultat Normes françaises Présentation IFRS Chiffre d’Affaires incorporels corporels Stocks Provisions Impôt différé 60 287 Compte de résultat Normes IFRS 60 287 Autres produits opérationnels 585 Variation de stocks de produits finis et de travaux en-cours 330 (13) 317 (16 166) (13) (16 179) Marchandises et matières consommées (149) 436 Charges externes (9 009) 141 (8 868) Frais de personnel (23 371) (165) (23 536) Impôts et taxes (1 728) Amortissements et provisions sur immobilisations (2 655) Autres charges opérationnelles Résultat sur cessions d’actifs non courants 3 (22) (2 674) (946) (946) 61 61 Résultat opérationnel 7 387 Coût de l’endettement financier net (175) Autres charges et produits financiers (1 728) 3 (22) (26) (173) 7 169 (175) 369 (5) 364 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence Charges d’impôt sur le résultat Résultat après impôts (3 074) 4 508 3 34 (1) 4 474 4 (22) (26) (178) 74 (3 000) 74 4 359 Amortissements des écarts d’acquisition Résultat des minoritaires Résultat du Groupe Les retraitements ont été décrits au paragraphe 8.1 33 (22) (26) (178) 74 4 326 67 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 8.4.2 - les dotations et reprises de dépréciation des stocks ont été comptabilisées directement dans le poste « Marchandises et matières consommées », Annexe aux comptes consolidés 8.4 Réconciliation du tableau de flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie consolidé en K€ Normes françaises Présentation IFRS impacts IFRS Normes IFRS 4 507 (148) 4 359 Flux de trésorerie liés à l’activité - Résultat net consolidé - Résultat antérieur à l’entrée dans le périmètre - Dotations nettes aux amortissements et provisions - Plus et moins values de cession Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 68 Coût de l’endettement financier net SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Charge d’impôt 91 91 2 445 228 2 673 (38 (22) (60) 7 005 58 7 063 175 175 3 073 (73) 3 000 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 10 253 (15) 10 238 Impôt versé (2 674) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (2 674) 482 (2) 480 8 061 (17) 8 044 (2 707) 49 (2 658) Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 211 6 217 Acquisition de titres de sociétés consolidées (53) Flux net de trésorerie généré par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation des prêts et avances consentis Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (53) 1 (2 548) 1 55 (2 493) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital Dividendes versés aux actionnaires de la société mère – (1 560) (1 560) 1 846 1 846 (1 856) (1 856) (283) (283) 108 108 (1 745) (1 745) Achat d’actions propres Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts Intérêts versés Revenus des valeurs mobilières de placement Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Incidence des variations de cours des devises (5) (38) (43) Variation de trésorerie 3 763 3 763 Trésorerie d’ouverture 8 587 8 587 Trésorerie de clôture 12 350 12 350 Rapport des Commisaires aux Comptes sur les comptes consolidés rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés KPMG Audit 159, avenue de la Marne 59700 Marcq-en-Barœul France Jean-Claude GRAUX 242, rue de la République 62700 Bruay-la-Buissière France Exercice clos le 31 décembre 2005 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Siège social : ZI n° 1 - BP 50009 - 59360 Le Cateau-Cambrésis Capital social : € 6 873 450 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SASA INDUSTRIE S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 69 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 SASA INDUSTRIE S.A. Rapport des Commisaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2. Justifications des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les notes 3.9 et 3.10 de l'annexe exposent respectivement les approches retenues par le Groupe pour la valorisation des stocks et des créances clients, approches qui impliquent des estimations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons notamment apprécié les approches retenues par le Groupe, ainsi que les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et revu les calculs effectués par le Groupe. • Comme indiqué dans la note 3.15 de l'annexe, le Groupe constitue des provisions pour risques, telles que décrites en note 12. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par le Groupe. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 70 • La note 3.16 de l'annexe précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 13 de l'annexe fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Marcq en Baroeul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006. Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Christian de Brianson Associé Jean-Claude Graux Comptes sociaux comptes sociaux SASA INDUSTRIE BILAN ACTIF ACTIF Immobilisations incorporelles en K€ Brut Amort Provisions Net 2005 Net 2004 18 063 299 17 764 17 834 16 16 0 3 Immobilisations corporelles 797 283 514 580 Immobilisations financières 17 250 17 250 17 250 8 717 8 717 5 446 71 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 ACTIF IMMOBILISE Comptes arrêtés au 31/12/2005 ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés 190 190 441 Autres créances & comptes de régularisation 1 024 1 024 2 629 Valeurs mobilières de placement 7 502 7 502 1 036 2 2 1 340 26 481 23 280 Disponibilités TOTAL ACTIF BILAN PASSIF PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital Primes et réserves Résultat de l’exercice 26 780 299 Comptes arrêtés au 31/12/2005 31/12/05 31/12/04 24 984 21 476 6 873 6 424 16 444 14 340 1 667 1 215 Acompte sur dividendes PROVISIONS RISQUES & CHARGES en K€ (503) 22 45 1 474 1 759 Emprunts & dettes financières 458 475 Fournisseurs & comptes rattachés 307 159 Autres dettes & comptes de régularisation 710 1 125 26 481 23 280 DETTES TOTAL PASSIF Comptes sociaux SASA INDUSTRIE COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d'Affaires Subventions Reprises de provisions et transfert de charges 72 Autres achats et charges externes SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Produits d'exploitation Impôts et taxes Comptes arrêtés au 31/12/2005 en K€ 31/12/05 31/12/04 1 173 1 215 91 2 1 266 1 215 649 647 16 15 Charges de personnel 379 375 Dotation aux amortissements et provisions 110 53 Autres charges d'exploitation 83 12 Charges d'exploitation 1 236 1 102 Résultat d'exploitation 30 113 1 686 1 394 21 28 Résultat financier 1 664 1 366 Résultat courant avant impôts 1 694 1 479 Produits exceptionnels 0 328 Charges exceptionnelles 0 524 Résultat exceptionnel 0 (196) Participation des salariés 4 5 23 63 1 667 1 215 Produits financiers Charges financières Impôt sur les bénéfices Résultat net de l’exercice Annexe aux comptes sociaux annexe aux comptes sociaux 1.1 Principes comptables, méthodes d’évaluation, faits caractéristiques 1.3 Evaluation des immobilisations corporelles Les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis sur leur durée d’utilité de 1 an. Il s’agit de logiciels standards de faible valeur. Faits majeurs de l’exercice ■ Augmentation de capital suite à l’exercice des BSA par PPJB : émission de 149 850 actions de 3 € de nominal, assortie d’une prime d’émission de 13,21 € par action. Au 31 décembre 2005, le capital social s’élève à 6 873 450 € pour 2 291 150 actions. 1.4 ■ Mise en vente du bâtiment de Montigny-en-Cambrésis suite au transfert sur le site SASA (Route de Pommereuil) à le Cateau-Cambrésis, de l’activité de son locataire, la société Bodson Industrie. Les frais d’acquisition ainsi que les coûts d’emprunts sont comptabilisés en charges. 1.2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis et présentés suivant les conventions générales comptables conformément aux principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels définis par le Code de Commerce et le décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 et le règlement CRC n° 99-03 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. A compter du 1er janvier 2005, il est fait application des règlements CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et de la recommandation CNC n° 2003-R-01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Conformément à l’article 314-1 du PCG, l’impact des changements de méthode appliqués de façon rétrospective a été déterminé à l’ouverture de l’exercice 2005, après effet impôt si applicable, et imputé en report à nouveau au 1er janvier 2005 Les conséquences sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice sont les suivantes : Evaluation des immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les éléments principaux d’une immobilisation corporelle (ci-après « composant ») sont comptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilité estimée est significativement différente. Un plan d’amortissement propre à chaque composant est appliqué en fonction du taux ou du mode d’amortissement qui lui sont spécifiques. Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses ultérieures relatives au remplacement ou au renouvellement d’un composant sont comptabilisées comme un actif distinct venant en remplacement de l’actif renouvelé. Conformément au règlement CRC 2002-10, les durées d’amortissements ont été revues et les corrections ont été effectuées de manière rétrospective. Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service du bien sur leur durée d’utilité avec une valeur résiduelle nulle. Les constructions ont été ventilées par composants sur la base d’une étude technique réalisée par un cabinet spécialisé. Ils sont amortis en mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : ■ gros œuvre.............................................................. 15 ans ■ charpente, toiture................................................... 15 ans ■ installations techniques ........................................ 10 ans ■ aménagements intérieurs .................................... 10 ans ■ VRD.......................................................................... 10 ans en € Incidence capitaux propres au 01/01/05 Application rétrospective Approche par composants (47 708) PIDR 5 101 Total (42 607) L’impact des changements de méthodes traités rétrospectivement étant jugé non significatif sur les comptes 2004, la société n’a pas établi de comptes pro forma au titre de cet exercice afin d’assurer leur comparabilité avec les comptes 2005. Les agencements du bâtiment de Montigny-enCambrésis achetés en 2005 à la société Bodson Industrie pour leur valeur nette comptable et destinés à être cédés, ont été amortis selon le mode linéaire, sur la durée de vie restant à courir au jour de leur acquisition, soit de 4,09 ans à 8,41 ans. Toutes les autres immobilisations corporelles ont été amorties selon le mode linéaire, avec les durées d’utilité suivantes : ■ matériel de bureau et informatique...................... 5 ans ■ matériel de transport (occasion)........................... 3 ans Conformément à l’article 322-5 du PCG, la société réalise des tests de dépréciation dès qu’il existe un indice de 73 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 I Annexe aux comptes sociaux perte de valeur. Lorsque la valeur nette comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est constatée sous forme de provision et comptabilisée en charges. 1.5 Evaluation des titres de participation Les titres de participation sont inscrits à l’actif pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’apport. Lorsque leur valeur d’utilité estimée à la clôture de l’exercice en fonction des perspectives de rentabilité et de la situation nette de chaque filiale devient inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constatée. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 74 Les frais d’acquisition des titres sont comptabilisés en charges. 1.6 Evaluation des créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement connues à la clôture de l’exercice. 1.9 1.7 Evaluation des valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d'achat ou à leur valeur de marché à la clôture de l'exercice si celle-ci est inférieure. Les actions propres sont évaluées à leur prix d’acquisition ou au cours moyen du mois de décembre si celui-ci est inférieur. 1.8 Evaluation des provisions pour risques et charges Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et dont il est probable que l’extinction se traduira par une sortie de ressources Les provisions pour litiges sont constituées dans le respect des principes comptables, les risques sont évalués sur la base des demandes reçues des tiers et des actions en défense de la société. Intégration fiscale Depuis le 1er janvier 2001, la société SASA INDUSTRIE est intégrée fiscalement en tant que société tête de groupe au sein du groupe composé des sociétés suivantes : Dénomination Adresse Bodson Industrie S.A.S. Route de Clary – 59225 Montigny-en-Cambrésis SASA S.A.S. Z.I. n° 1 – 59360 Le Cateau-Cambrésis Guy Demarle S.A.S. Z.I. Les Ansereuilles – 59136 Wavrin La société SASA INDUSTRIE, mère intégrante, en tant que seule redevable de l'impôt, comptabilise la dette d'impôt vis-à-vis du Trésor Public, les filiales fiscalement bénéficiaires constatant uniquement en compte courant leur charge d'impôt calculée comme si elles étaient imposées séparément. Les économies réalisées par le groupe liées aux déficits, correctifs, avoirs fiscaux et crédits d’impôt des sociétés déficitaires, sont conservées chez la société tête de groupe et sont constatées en produits. Le produit d’intégration fiscale comptabilisé au 31 décembre 2005 par SASA INDUSTRIE S.A. s’est élevé à 36 487 €. Annexe aux comptes sociaux II Notes relatives aux postes de bilan (en euros) 2.1 Immobilisations : valeurs brutes Mouvements des Immobilisations Début d’exercice Augmentation Diminution Fin d’Exercice Immobilisations Incorporelles Concessions , brevets 15 600 15 600 70 127 70 127 Immobilisations Corporelles Terrains Constructions Autres immos corporelles 631 138 1 631 139 10 095 85 641 95 736 711 360 85 642 797 002 75 Titres de participation Autres titres immobilisés Total 2.2 17 249 490 17 249 490 765 765 17 250 255 17 250 255 17 977 215 85 642 18 062 857 Immobilisations : amortissements Mouvements des amortissements Début d’exercice Changement de méthode Dotations Fin d’Exercice 3 190 15 600 47 708 43 680 215 887 10 455 16 998 131 042 47 708 54 135 232 885 143 452 47 708 57 325 248 485 Immobilisations Incorporelles Concessions , brevets 12 410 Immobilisations Corporelles Constructions Autres immos corporelles Total 124 499 6 543 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Immobilisations Financières Annexe aux comptes sociaux 2.3 Provisions Rubriques SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 76 Montant Changement Dotations au début de méthode de l’exercice de l’exercice 1- ACTIF Provision pour dépréciation des immobilisations corporelles Provision pour dépréciation des autres créances 70 894 Total Actif 70 894 Reprises utilisées Reprises Montant devenues à la fin de sans objet de l’exercice 50 127 50 127 50127 2- PASSIF Provision pour litige commercial Provision pour indemnité de départ en retraite 25 263 (5 101) 2 111 Provision pour risques et charges 44 631 (5 101) 2 111 70 894 0 70 894 50 127 19 368 19 368 22 273 19 368 22 273 Suite à une expertise technique menée par un cabinet spécialisé, le terrain de Montigny-en-Cambrésis a été déprécié, sa valeur vénale étant estimée inférieur à sa valeur comptable. 2.4 Etat des créances Montant Brut A un an au plus A plus un an Clients et comptes rattachés 189 845 189 845 – Autres créances 994 204 994 204 – 29 545 29 545 – 1 213 594 1 213 594 - Charges constatées d’avance Total 2.5 Détail des produits à recevoir Produits à recevoir divers 2.6 31 déc. 2005 31 déc. 2004 221 221 Clients factures à établir 22 405 – Total 22 626 221 2.7 Détail des charges constatées d’avance Frais de bourse Autres Charges externes Total 31 déc. 2005 31 déc. 2004 29 445 3 733 100 29 545 3 733 Valeurs mobilières de placement Le portefeuille titres de la société est composé des valeurs suivantes : - actions propres Valeur brute Provision Valeur nette Valeur d’inventaire 75 057 0 75 057 74 137 - Sicav monétaires 119 825 0 119 825 120 509 Contrat de liquidités 194 882 0 194 882 194 646 6 396 084 0 6 369 084 6 369 712 937 547 1 279 564 0 7 501 512 7 843 922 Sicav monétaires Actions propres Total 937 547 7 501 512 Annexe aux comptes sociaux Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres sur le marché, la société SASA INDUSTRIE a souscrit en mai 2005 un nouveau contrat de liquidité avec un établissement financier. Le compte titres géré pour le compte de la société comprend à la clôture de l’exercice 2 487 actions SASA INDUSTRIE. Par ailleurs, dans le cadre du programme de rachat d’une durée de 18 mois approuvé par l’assemblée générale du 25 juin 2003, la société SASA INDUSTRIE a acquis, au cours de l’exercice 2004, ses propres actions à hauteur de 42 924 titres. Un second programme de rachat d’une durée de 18 mois a été approuvé par l’assemblée générale du 24 juin 2004, au cours de l’exercice 2005, aucune opération sur les titres de la société n’a été initiée dans le cadre de ce contrat. La valeur d’inventaire des actions propres a été évaluée sur la base du cours moyen de décembre 2005. Mouvement des actions propres A l’ouverture Acquisitions/cessions A la clôture Nombre de titres - Contrat de liquidités (1 383) 2 487 42 924 0 42 924 Total 46 794 (1 383) 45 411 83 935 (11 878) 75 057 937 547 0 937 547 1 024 482 (11 878) 1 012 604 Valeur - Contrat de liquidités - programme de rachat Total 2.8 Capitaux propres 2.8.1 Capital social Le capital social est divisé en 2 291 150 actions de 3 € chacune, soit un capital social de 6 873 450 €. Nombre d’actions composant le capital social Valeur nominale Capital social Au 01/01/2005 2 141 300 3€ 6 423 900 € Augmentation 149 850 3€ 449 550 € Au 31/12/2005 2 291 150 3€ 6 873 450 € 77 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 3 870 - programme de rachat Annexe aux comptes sociaux 2.8.2 Variation des capitaux propres Les fonds propres passent de 21 476 373 € à 29 984 484 €. Cette variation s’analyse comme suit : Capitaux propres au 31 décembre 2004 Capital social 6 423 900 Prime d’émission et d’apport 10 060 559 Réserves et report à nouveau 4 280 497 Acompte sur dividendes 2004 (503 610) Résultat 1 215 027 21 476 373 78 Variation sur l’exercice 2005 : SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Capitaux propres à l’ouverture Impact des changements de méthode (42 607) Distribution de dividendes (solde) (545 578) Résultat de l’exercice 1 667 227 Augmentation de capital 449 550 Prime d’émission 1 979 519 Capitaux propres à la clôture 2.9 29 984 484 Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans 454 412 126 253 328 159 – Emprunts auprès des Ets de crédit Dettes financières diverses 3 364 3 364 – – Fournisseurs et comptes rattachés 306 868 306 868 – – Dettes fiscales et sociales 568 682 568 682 – – Groupe & Associés 95 815 95 815 – – Autres dettes 45 308 45 308 – – 1 474 449 1 146 290 328 159 – Total 2.10 Détail des charges à payer 31 déc. 2005 31 déc. 2004 Clients avoirs à établir 27 235 117 978 Factures fournisseurs non parvenues 126 532 133 697 Dettes fiscales et sociales à payer Intérêts courus à payer Total 18 962 14 161 136 249 172 965 266 085 III Notes relatives au compte de résultat 3.1 Ventilation du Chiffre d’Affaires en € 31 déc. 2005 31 déc. 2004 1 147 961 1 137 005 22 867 68 602 Prestations de services Location de bâtiment Produits divers 2 500 9 144 Chiffre d’Affaires 1 173 328 1 214 751 - France 1 173 328 1 214 751 1 173 328 1 214 751 - Etranger dont entreprises liées Annexe aux comptes sociaux Résultat financier Produits financiers de participations 31 déc. 2005 31 déc. 2004 1 560 000 1 007 500 Intérêts des placements 33 34 Autres intérêts et produits assimilés 42 429 62 583 Revenus des valeurs mobilières de placement 49 715 40 112 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement 33 370 5 084 – 278 398 (20 537) (24 278) (849) (4 104) 1 664 161 1 365 329 31 déc. 2005 31 déc. 2004 Produits exceptionnels divers – 139 Produits de cession d’éléments d’actif – 272 540 Reprise sur provisions exceptionnelles – 55 085 (45) (6 612) Valeur comptable des actifs cédés – (517 114) Charges exceptionnelles diverses – – (45) (195 962) Reprise nette de provision sur titres de participation Intérêts d’emprunts Autres intérêts et charges assimilées Résultat financier 3.3 Résultat exceptionnel Charges exceptionnelles diverses Résultat exceptionnel 3.4 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Résultat courant Résultat exceptionnel Participation Total Economie d’impôt sur intégration fiscale Résultat net au bilan Résultat avant impôt Impôt Taux normal Contribution 1,5% Résultat net comptable 1 694 249 60 021 900 1 633 328 (45) (45) (4 113) (1 547) (23) (2 543) 1 690 091 58 474 877 1 630 740 36 487 1 667 227 79 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 3.2 Annexe aux comptes sociaux IV 4.1 Autres informations 4.2 Effectif moyen Aucune avance et aucun crédit n’ont été consentis aux dirigeants sociaux, au cours de l’exercice. Catégorie 4.3 Nombre Cadres Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux au cours de l’année 2005 s’est élevé à 175 734 €. Information sur la situation fiscale différée ou latente en € SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 80 Rémunération de l’exercice aux dirigeants 4* * Dont 3 à temps partiel 4.4 Avances aux dirigeants Début d’exercice Variation Fin d’exercice - congés payés 7 026 2 663 9 689 - participation 4 640 (527) 4 113 Charges non déductibles temporairement - organic - PIDR 1 282 (108) 1 174 25 263 (2 990) 22 273 Produits taxés et non comptabilisés - écart sur OPCVM – 1 028 1 028 Total 38 211 66 38 277 Taux d’impôt 34,93% Impôt correspondant 13 347 (168) 13 179 Résultat du dernier exercice clos Chiffre d’Affaires H.T. en € Quote-part de capital détenue % en € en € 20 866 962 100,00 3 331 165 34 439 129 4.5 Filiales et participations 4.5.1 Renseignements détaillés sur les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de la société Capital Capitaux propres autres que le capital 34,43% Filiales détenues à + 50 % SASA S.A.S. 1 014 000 S.C.I. CATESIENNE 300 000 294 668 98,50 155 859 482 209 Ets GUY DEMARLE S.A.S. 198 184 20 749 610 100,00 2 555 288 28 759 414 Annexe aux comptes sociaux Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations en € Françaises Valeur comptable des titres détenus - SASA S.A.S. - S.C.I. CATESIENNE - Ets GUY DEMARLE S.A.S. Françaises Participations Etrangères 4 348 047 304 063 12 597 379 - brute 17 249 489 - nette 17 249 489 Montant des prêts et avances accordés : - S.C.I. CATESIENNE - SASA S.A.S. Filiales Etrangères 410 146 – 410 146 Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes perçus : - SASA S.A.S. - Ets GUY DEMARLE S.A.S. 4.6 81 – 780 000 780 000 Entreprises liées en € Montants concernant les entreprises liées Montants concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation 17 249 489 – Clients 189 845 – Autres créances 952 046 – Participations Fournisseurs 1 276 – Autres dettes 123 050 – 1 560 000 – 804 – 42 429 – Produits de participation Charges financières Produits financiers 4.7 Indemnités de départ en retraite En matière d’indemnités de fin de carrière, les salariés de la société SASA INDUSTRIE S.A. bénéficient à l’occasion de leur départ en retraite, d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté. Les engagements de la société font l’objet d’une évaluation actuarielle, en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer les droits acquis par le personnel à la clôture en matière de retraites, d’avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme en tenant compte des conditions économiques et des perspectives d’évolution de salaires. A ce titre, l’évaluation des indemnités de départ à la retraite tient compte en particulier des données suivantes : - des salaires en fin de carrière en intégrant l’ancienneté des salariés, le niveau de salaire projeté à la date de départ en retraite compte tenu des effets de progression de carrière attendus et d’une évolution estimée du niveau de retraites ; - de l’âge de départ en retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables dans l’entreprise ; - des effectifs prévisionnels de retraités, déterminés à partir des taux de rotation des effectifs et de la table de mortalité TV 2000 ; - d’un taux d’actualisation nominal de 4,25 %. - d’un taux de rendement des actifs financiers de 4,25 % Par ailleurs, la société applique la méthode du « corridor », à savoir l’absence de comptabilisation en résultat des écarts actuariels tant que ces derniers restent SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 4.5.2 Annexe aux comptes sociaux compris dans une fourchette de 10 %. Les écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur actualisée de l’obligation et la juste valeur des actifs du régime sont étalés en résultat sur la durée d’activité résiduelle moyenne du personnel. L’application de la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 du CNC, a conduit la société à calculer son engagement à l’ouverture de l’exercice selon la méthode décrite ci-dessus, et à imputer à l’ouverture de l’exercice 2005 l’écart déterminé par rapport à la provision antérieurement constituée sur les capitaux propres. La charge de l’exercice a été constatée en résultat. Montant de la provision au bilan 27 299 82 Gains/pertes actuariels non comptabilisés (5 026) SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Valeur actualisée de l’obligation Provision au bilan 22 273 Variation de la provision au bilan Provision à l’ouverture de l’exercice 25 263 Changement de méthode - imputation sur les capitaux propres (5 101) Charge de l’exercice Provision à la clôture de l’exercice 2 111 22 273 Détail de la charge au compte de résultat Coût des exercices rendus au cours de l’exercice 1 037 Coût financier 1 074 Rendement attendu des actifs du régime 0 Ecart actuariel comptabilisé au cours de l’exercice 0 Charge de l’exercice 4.8 Néant. Engagements hors bilan 2 111 Rapport général des Commissaires aux Comptes rapport général des Commissaires aux Comptes KPMG Audit 159, avenue de la Marne 59700 Marcq-en-Barœul France Jean-Claude GRAUX 242, rue de la République 62700 Bruay-la-Buissière France Exercice clos le 31 décembre 2005 Rapport général des Commissaires aux Comptes Siège social : ZI n° 1 - BP 50009 - 59360 Le Cateau-Cambrésis 83 Capital social : € 6 873 450 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 SASA INDUSTRIE S.A. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : ■ le contrôle des comptes annuels de la société SASA INDUSTRIE S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ■ la justification de nos appréciations ; ■ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 de l'annexe concernant les changements de méthode intervenus en 2005 : - le changement de méthode résultant de l'application à compter du 1er janvier 2005 du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs ; - le changement de méthode résultant de l'application à compter du 1er janvier 2005 du règlement CRC 2002-10 portant sur l'amortissement et la dépréciation des actifs ; - le changement de méthode résultant de l'application à compter du 1er janvier 2005 de la recommandation CNC 2003-R-01 relatif aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Rapport général des Commissaires aux Comptes 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changements comptables Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Estimations comptables La note 1.5 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables et les estimations relatives à l'évaluation des titres de participation. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 84 Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société SASA INDUSTRIE S.A. et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié et la correcte application des méthodes comptables précisées ci-dessus, et les informations fournies dans les notes de l'annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Marcq en Baroeul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006. Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Christian de Brianson Associé Jean-Claude Graux Rapport spécial des Commissaires aux Comptes rapport spécial des Commissaires aux Comptes KPMG Audit 159, avenue de la Marne 59700 Marcq-en-Barœul France Jean-Claude GRAUX 242, rue de la République 62700 Bruay-la-Buissière France Exercice clos le 31 décembre 2005 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées SASA INDUSTRIE S.A. Capital social : € 6 873 450 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 1. Conventions autorisées au cours de l’exercice Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce. 2. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Cambrésis, route de Clary, auprès de la société SASA INDUSTRIE S.A., selon les termes du bail commercial établi le 4 Août 1999. Ce bail a été résilié le 2 mai 2005. ■ Modalités : le montant hors taxes des loyers et taxe foncière facturés pour la période du 1er janvier au 30 avril 2005 s'élève à € 25 367. 2.2 Conventions avec la Société SASA S.A.S. Première convention ■ Nature et objet : Convention de prestations administratives et informatiques de la part de la Société SASA S.A.S. auprès de la société SASA INDUSTRIE S.A. ■ Modalités : Pour l'exercice 2005, le montant hors taxes des factures reçues s'élève à €.1 524. Deuxième convention Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. ■ Nature et objet : Convention de mise à disposition de locaux à usage de siège social par la Société SASA S.A.S. auprès de la société SASA INDUSTRIE S.A. 2.1 ■ Modalités : Le montant du loyer versé au titre de l’exercice 2005 par SASA INDUSTRIE S.A. s’élève à € 2 744. Convention avec la société Bodson Industrie S.A.S. ■ Nature et objet : convention de prise en location par la société BODSON Industrie S.A.S. de l'immeuble sis à Montigny-en- SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 85 Siège social : ZI n° 1 - BP 50009 - 59360 Le Cateau-Cambrésis Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 2.3 Convention avec la SCI Catésienne - Guy Demarle S.A.S. : - interêts payés à la société Guy Demarle S.A.S. : €. 804. - le compte courant est soldé au 31 décembre 2005. ■ Nature et objet : Convention de gestion de trésorerie. 3. ■ Modalités : Les sommes inscrites en compte courant portent intérêts au taux PIBOR fin de trimestre majoré de 0,75 %. Pour l'exercice 2005, la situation se présente comme suit : - Interêts facturés par la société SASA INDUSTRIE S.A. : €. 13 632 - solde du compte courant débiteur au 31 décembre 2005 : €. 410 146. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 86 2.4 Conventions avec les sociétés SASA S.A.S. et Guy Demarle S.A.S. Première convention ■ Nature et objet : Prestations de management. Conventions non autorisées au cours de l’exercice Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code de commerce. En application de l'article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons qu'une convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et les modalités essentielles de cette convention ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de cette convention en vue de son approbation. ■ Modalités : Afin de rémunérer le coût des prestations de management de la société SASA INDUSTRIE S.A. réalisées auprès de ses filiales, les charges d'exploitation de la société SASA INDUSTRIE S.A., à l'exclusion des frais se rapportant aux immeubles loués, et majorées d'un coefficient de 10 %, sont facturées aux sociétés SASA S.A.S. et Guy Demarle S.A.S., proportionnellement au Chiffre d’Affaires consolidé de chacune d'elles après neutralisation du Chiffre d’Affaires intragroupe réalisé avec leurs filiales. ■ Personne concernée : Monsieur Roger Messio, Président du conseil de surveillance. Pour l'exercice 2005, les montants hors taxes des prestations facturées s'élèvent respectivement à : - SASA S.A.S. €.666 733 - Guy Demarle S.A.S. €.469 228 ■ Nature et objet : Facturation de frais d'entreposage de matériel et marchandises dans l'immeuble sis à Montigny-enCambrésis. Conventions réalisée avec la société Bodson Industrie S.A.S. ■ Modalités : Le montant des frais facturés pour la période du 1er mai au 31 décembre s'est élevé à €.12 000. Deuxième convention ■ Nature et objet : Convention de gestion de trésorerie ■ Modalités : Les sommes inscrites en compte courant portent intérêts au taux PIBOR fin de trimestre majoré de 0,75 %. Pour l'exercice 2005, la situation se présente comme suit : - SASA S.A.S. : - interêts facturés par la société SASA INDUSTRIE S.A. : €. 28 796 - le compte courant est soldé au 31 décembre 2005. Par omission, cette convention n'a pas été soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Marcq en Barœul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006. Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Christian de Brianson Associé Jean-Claude Graux Rapport des Commissaires aux Comptes rapport des Commissaires aux Comptes Jean-Claude GRAUX 242, rue de la République 62700 Bruay-la-Buissière France Exercice clos le 31 décembre 2005 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société SASA INDUSTRIE S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière SASA INDUSTRIE S.A. Siège social : ZI n° 1 - BP 50009 - 59360 Le Cateau-Cambrésis Capital social : € 6 873 450 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SASA INDUSTRIE S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président du conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président du conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce. Marcq en Barœul et Bruay la Buissière, le 12 juin 2006. Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Christian de Brianson Associé Jean-Claude Graux 87 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 KPMG Audit 159, avenue de la Marne 59700 Marcq-en-Barœul France Texte des résolutions texte des résolutions Quatrième résolution. Affectation du résultat à caractère ordinaire Première résolution. Approbation des comptes sociaux L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 667 227 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 242 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 88 Seconde résolution. Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 422 584 €. Troisième résolution. Conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées. Sur proposition du directoire, l’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 1 667 227 €, augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 143 618 €, de la manière suivante : Report à nouveau 2 143 618 € Bénéfice de l’exercice 1 667 227 € 44 955 € - à la réserve légale - aux actionnaires à titres de dividendes 1 374 690 € - le solde, soit en totalité au compte “Report à nouveau” 2 391 200 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu réel 2002 0,60 0,30 0,90 2003 0,50 0,25 0,75 Au titre de l’exercice 2004, montant global des dividendes de 1 070 650 € se répartit comme suit : Acompte sur dividende d’un montant global de 513 912 €, versé le 28 décembre 2004* 0,24 0,12 0,36 Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus éligibles Dividendes d’un montant global de 556 738 € versés le 27 juin 2005 Revenus non éligibles à la réfaction 556 738 * Préalablement à l’entrée en vigueur de la loi de finances pour 2005 supprimant l’avoir fiscal. Cinquième résolution. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roger MESSIO L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roger MESSIO. Sixième résolution. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques SEMLANGNE L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur JeanJacques SEMLANGNE. Texte des résolutions L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roland PLATEAU. Huitième résolution. Fixation du montant des jetons de présence L'Assemblée Générale décide d'allouer globalement une somme de 10 000 €, à titre de jetons de présence, au Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours. Neuvième résolution. Programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 229.115 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 juin 2005. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : ■ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SASA INDUSTRIE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, ■ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 11 455 750 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. à caractère extraordinaire Dixième résolution. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225 129-2 : 1) délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : ■ assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ■ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ■ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixseptième résolution à caractère extraordinaire. ■ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; ■ assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, 89 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Septième résolution. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roland PLATEAU Texte des résolutions 2) fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 800 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 90 En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ■ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5) décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution. Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 : 1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 800 000 €. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans Texte des résolutions 6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire. Treizième résolution. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière. Quatorzième résolution. Délégation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1. autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 3. fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation. 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponi- 91 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation. Texte des résolutions bilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 92 Quinzième résolution. Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : ■ autorise le directoire dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, ■ fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, ■ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : - d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, - d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société SASA INDUSTRIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; ■ le nombre total des options pouvant être octroyées par le directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. ■ décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. ■ décide qu’aucune option ne pourra être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, - moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; ■ prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. ■ délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, - fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Texte des résolutions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : ■ des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ■ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le directoire. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de : ■ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ■ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ■ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, ■ le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Dix-septième résolution. Délégation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : ■ donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 229.115 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, ■ fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 28 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation, ■ donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution. Mise en harmonie des statuts avec les derniers textes parus et notamment la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière, l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières et la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 de confiance et de modernisation de l’économie L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : ■ de mettre en conformité les statuts de la société avec les derniers textes parus et notamment celles de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière, l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières et la loi du 26 juillet 2005 de confiance et de modernisation de l’économie ; ■ de supprimer la référence erronée d’article à l’article 8 des statuts et les références au second marché ; ■ de modifier en conséquence et comme suit les articles 7, 8, 9, 10, 11, 15, 22, 24, et 26 des statuts : 93 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Seizième résolution. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et / ou certains mandataires sociaux) Texte des résolutions Article 7 - Capital social L’article est modifié comme suit : le capital social est fixé à 6 873 450 €. Il est divisé en 2 291 150 actions ordinaires de 3 € chacune. Article 8 - Modification du capital SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Les paragraphes 6, 7 et 8 sont modifiés comme suit, les autres paragraphes demeurant inchangés : (…) 6. Assemblée générale ordinaire. L’alinéa 2 du paragraphe 1 est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : L’alinéa 2 est modifié comme suit, les alinéas 1 & 3 demeurant inchangés : l’Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Article 9 - Rachat par la société de ses propres actions 94 Article 24 - Assemblées Générales Le troisième alinéa est supprimé, les 2 premiers alinéas demeurant inchangés. Article 10 - Libération des actions Le troisième alinéa est modifié comme suit, les 2 autres alinéas demeurant inchangés : les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par avis au BALO. Article 11 - Forme des actions Le premier alinéa est modifié comme suit, le second demeurant inchangé. Le troisième alinéa est supprimé. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de leur titulaire. Article 15 - Directoire Le 3ème tiret du second alinéa du paragraphe 1 est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : - les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Article 22 - Conventions réglementées Les premier et sixième alinéas sont modifiés comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. (…) Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. (…) 7. Assemblée Générale extraordinaire. L’alinéa 2 est modifié comme suit, les autres alinéas demeurant inchangés : elle ne délibère valablement qui si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent, au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. 9. Assemblées spéciales. L’alinéa 2 est modifié comme suit, les autres alinéas demeurant inchangés : les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur seconde convocation le cinquième des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Article 26 - Identification des détenteurs de titres La référence à l’admission des titres au second marché dans le titre est supprimée, le contenu de l’article demeurant inchangé. Dix-neuvième résolution. Formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. *** En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Texte des résolutions Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion. En outre, Natexis Banques populaires tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à Natexis Banques populaires par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60). Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société. Dressé à LE CATEAU-CAMBRESIS Le 10 mars 2006 LE DIRECTOIRE 95 SASA INDUSTRIE / RAPPORT ANNUEL 2005 Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée : Natexis Banques populaires, services financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-Le-Pont-Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur compte (banque, société de bourse, etc.).