Document de référence 2004

Document de référence 2004
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RAPPORT ANNUEL/
DOCUMENT DE REFERENCE
2004
« En application des articles 211 et suivants du Règlement Général de l'AMF, le présent document de référence a
été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12/08/2005. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération
financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document de référence a été établi par
l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. »
Le présent Document de Référence est consultable sur les sites http://www.sorefico-coiffure.com/ et www.amf-France.org.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
1
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) EN BREF
‰ C.A. 2004 : 15 M€
‰ Une stratégie de développement en
centre commercial
‰ Actionnaire principal : SOREFICO (EXSOREFICO COIFFERIE), filiale du Groupe
FRANCK PROVOST détenant 69,8 % du
capital de SOREFICO COIFFURE (EXJEAN CLAUDE AUBRY)
‰ Le vecteur de développement du
Groupe FRANCK PROVOST
‰ 46 salons au 31 décembre 2004
dont 35 sous enseigne
FRANCK PROVOST,
11 sous enseigne FABIO SALSA
‰ Coté sur le Nouveau Marché
d’Euronext Paris
‰ Code ISIN : FR0000054272
‰ Code REUTERS : JCA.LN
‰ Code BLOOMBERG : JCA FP
‰ 392 collaborateurs au 31 décembre 2004
SOMMAIRE
Message du Président
3
1. Responsables du document de référence et du contrôle des
4
comptes
Avis des Commissaires aux Comptes sur le document de
5
référence
2. Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
3. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et
7
26
son capital
4. Patrimoine - Situation financière – Résultats
35
4.1 Rapport de gestion
35
4.2 Comptes consolidés au 31/12/04
44
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
55
consolidés
4.3 Comptes sociaux au 31/12/04
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
56
61
sociaux
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
62
Rapport du Président sur le contrôle interne
64
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle
68
interne
5. Organes d’administration, de direction, de surveillance
71
6. Évolution récente et perspectives d’avenir
75
7. Résolutions adoptées à l’Assemblée Générale du 24 juin 2005
77
8. Résolutions adoptées à l’Assemblée Générale Mixte du 17
79
décembre 2004
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
2
Message du Président
Madame, Monsieur,
Cher(e)s actionnaires,
L’année 2004 a marqué un tournant important dans l’histoire de SOREFICO COIFFURE. Pour la
première fois, nous avons publié un résultat d’exploitation positif, malgré un contexte de consommation
morose.
Nous avons pu améliorer la trésorerie de l’enseigne et réduire nos dettes fournisseurs, ce qui a redonné
confiance aux banques quant aux possibilités d’endettement pour la reprise de la politique
d’investissement.
L’année 2004, année du désendettement et de la reprise, a été marquée par le changement de
dénomination du véhicule coté, le relookage de tous les salons sous l’enseigne FRANCK PROVOST ou
FABIO SALSA et une importante campagne de publicité et de sponsoring TV.
L’ouverture de 6 salons situés uniquement en centres commerciaux, conformément à notre choix lors de
la reprise de JEAN CLAUDE AUBRY confirme notre stratégie de détenir une position forte dans les
galeries marchandes. Ces acquisitions portent aujourd’hui à 48 le nombre de salons, dont 37 sous
l’enseigne FRANCK PROVOST et 11 sous l’enseigne FABIO SALSA.
La tendance de l’année 2005 s’inscrit dans la continuité de l’année précédente. Le chiffre d’affaires du
premier trimestre 2005, en progression de 24 %, confirme la reprise et l’amélioration de la santé
financière du Groupe.
Ces résultats encourageants nous amènent à poursuivre notre politique de développement au rythme de
6 à 10 ouvertures ou acquisitions par an.
Franck PROVOST.
1
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES
1.1.
NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration.
1.2.
ATTESTATION DU RESPONSABLE
A notre connaissance, les données du présent document de référence concernant le Groupe
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les
perspectives de la Société et de ses filiales. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Monsieur Yvon PROVOST
Président Directeur Général
1.3.
NOM, ADRESSE ET QUALIFICATION DES CONTROLEURS LEGAUX
•
Christian LIBEROS, 9, avenue Parmentier, 31086 TOULOUSE
Nommé par l’AGO du 20 juin 1997, son mandat est venu à expiration à l’issue de l’AGO de 2003 statuant sur les comptes de
l’exercice 2002. Son mandat a été renouvelé par l’AGO du 20 juin 2003, pour une durée de six exercices.
Commissaire aux Comptes suppléant :
Serge BARTOLUCCI, 23, rue de Louge, 31600 MURET
Mandat renouvelé par l'AGO du 20 juin 2003 pour six exercices.
•
Pierre-Henri SCACCHI, 23, rue d’Anjou, 75008 PARIS
Nommé par l’AGO du 24 août 1999, son mandat est venu à expiration à l’issue de l’AGO de 2005 venant statuer sur les
comptes de l’exercice 2004.
Commissaire aux Comptes suppléant :
Gilles ARIETTI, 23, rue d’Anjou, 75008 PARIS
Mandat venu à expiration à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’AGO du 24 juin 2005 a décidé de ne pas procéder au renouvellement des mandats de Monsieur Pierre-Henri SCACCHI et
de Monsieur Gilles ARIETTI suppléant et de nommer la société REVISION GESTION AUDIT représentée par Monsieur
Laurent EL GHOUZZI, et Monsieur Philippe CLARIS suppléant pour une durée de six exercices.
1.4.
POLITIQUE D’INFORMATION – PLAN DE COMMUNICATION
A - RESPONSABLE DE L'INFORMATION
Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration
53, avenue Franklin Roosevelt
75008 PARIS
B - LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES
L’ensemble des documents relatifs à la Société est consultable :
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY)
90-92, rue Baudin - 92300 LEVALLOIS PERRET
Tél : + 33 (0) 1 41 27 36 36 – Fax : + 33 (0) 1 41 27 36 37
www.sorefico-coiffure.com
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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1.5.
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SOREFICO COIFFURE S.A. et en application de l’article 211-52 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document
de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil
d’Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet
d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin
d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les
comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données
prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés par le conseil
d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par Monsieur Christian Libéros et Monsieur Pierre Henri SCACCHI, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés avec une observation sur le changement de méthode comptable lié
à la première application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs du 7 décembre 2000 et ses conséquences sur le
compte de résultat et les capitaux propres à l’ouverture ; ces dernières ne sont pas significatives.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le Conseil
d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par Monsieur Christian LIBEROS et Monsieur Pierre Henri SCACCHI, selon les
normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 arrêtés par le Conseil
d’Administration, ont fait l’objet d’un audit par nos Monsieur Christian LIBEROS et Monsieur Pierre Henri SCACCHI, selon les
normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
TOULOUSE et PARIS, le 12 août 2005,
Les Commissaires aux Comptes
Christian LIBEROS
REVISION GESTION AUDIT
Laurent EL GHOUZZI
Informations annexes :
Le présent document de référence inclut :
-
le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes au 31 décembre 2004
comportant respectivement aux paragraphes 4.3.4 et 4.2.5 la justification des appréciations établies en application
des dispositions de l’article L.225-235 alinéas 1 et 2 du Code de Commerce ;
-
le rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de
Commerce, sur le rapport du Président de la société SOREFICO COIFFURE S.A., décrivant les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (cf paragraphe
4.3.6).
-
l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 juin 2005 a nommé le cabinet REVISION GESTION AUDIT
comme Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Pierre-Henri SCACCHI.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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1.6.
TABLEAU DES PUBLICATIONS OFFICIELLES
Tableau indicatif de la publication des résultats et de la tenue de tout événement significatif de la vie de la Société en terme de
communication.
17.02.2004 :
30.04.2004 :
30.04.2004 :
30.04.2004 :
24.06.2004 :
04.08.2004 :
04.08.2004 :
20.10.2004 :
28.10.2004 :
22.11.2004 :
17.12.2004 :
15.02.2005 :
22.04.2005 :
29.04.2005 :
13.05.2005 :
24.06.2005 :
Publication du Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2003
Réunion SFAF : Présentation des résultats 2003
Publication des Résultats Annuels Provisoires 2003
Publication du Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2004
Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes 2003
Publication du Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2004
Publication des Résultats Annuels définitifs 2003
Publication du Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2004
Publication des Résultats Semestriels 2004
Réunion SFAF : Présentation des résultats du 1er semestre 2004
Assemblée Générale Mixte
Publication du Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2004
Réunion SFAF : Présentation des résultats 2004
Publication des résultats annuels 2004
Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005
Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes 2004
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
6
2
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR
2.1.
PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
A – Historique
1992
•
La société SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (ex-PROXIDIS) a été créée en 1992.
1996
•
Le 3 mai 1996, elle s’introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de PARIS.
1999
•
En novembre 1999, la Société réalise l’acquisition de la société COIFVICVRILL.
2001
•
•
•
Suite à l’Assemblée Générale de janvier 2001, PROXIDIS change de nom pour devenir JEAN CLAUDE AUBRY
(aujourd’hui SOREFICO COIFFURE) pour une meilleure visibilité, le même nom que l’enseigne des magasins, et donc
une reconnaissance boursière liée au développement de l’enseigne.
Le 22 novembre 2001, le Groupe CICLAD signe deux promesses de vente afin de céder la totalité de sa participation (soit
32,4 %).
Le 27 novembre 2001, Jacques MAYADOUX, administrateur de JEAN CLAUDE AUBRY (aujourd’hui SOREFICO
COIFFURE) depuis octobre 1999, a pris la présidence du Groupe en remplacement de Serge BLANCHARD
démissionnaire.
2002
•
Le 2 avril 2002, une Offre Publique d’Achat est initiée par la société SOREFICO COIFFERIE, filiale à 74 % du Groupe
FRANCK PROVOST, sur le titre JEAN CLAUDE AUBRY.
•
Le 24 avril 2002, Jacques MAYADOUX démissionne de ses mandats de président et d’administrateur au profit d’Yvon
PROVOST, actuel Président du Groupe FRANCK PROVOST.
•
•
Au 24 avril 2002, le Groupe dispose de 56 salons répartis sur tout le territoire français.
•
Le 28 juin 2002, SOREFICO COIFFERIE a levé la promesse de vente de CICLAD à hauteur de 22,62 % des actions
détenues par COMPAGNIE PEZON portant à 90,91 % de capital détenu de concert. SOREFICO COIFFERIE devient
l’actionnaire majoritaire du Groupe JEAN CLAUDE AUBRY avec 69,50 % de capital détenu.
Le 21 juin 2002 : clôture de l’OPA par SOREFICO COIFFERIE, filiale à 74 % du Groupe FRANCK PROVOST,
SOREFICO COIFFERIE devenant l’actionnaire majoritaire avec 68,29 % du capital (de concert avec un pacte
d’actionnaire dont le Groupe ARTAL).
•
A son arrivée au 30 juin 2002, la nouvelle équipe dirigeante a mis en place des mesures drastiques afin d’enrayer la fuite
en avant du chiffre d’affaires, en intégrant en interne la comptabilité du Groupe JEAN CLAUDE AUBRY jusqu’alors
externalisée, et s’est employée à régler les difficultés sociales que connaissait la Société.
•
Depuis cette date, la nouvelle direction s’est employée à ré-internaliser toutes les données pour une plus grande visibilité
pour l’avenir et permettre une plus grande transparence en matière de communication financière.
•
Le C.A. du 2ème semestre 2002, qui nous est pour la première fois imputable en terme de gestion, est en augmentation de
+21 % prenant en compte un certain nombre de facturations exceptionnelles non récurrentes.
Alors que la SA JEAN CLAUDE AUBRY constatait depuis de nombreuses années des baisses de chiffre d’affaires
régulières comprises entre 16 et 20%, le chiffre d’affaires se stabilisait entre les deux périodes à périmètre constant, soit
13,8 M€ en 2002 contre 13,5 M€ en 2001, appuyé par une politique de formation, de management et de motivation des
équipes.
•
Au 31 décembre 2002, 13 salons sont passés sous enseigne FRANCK PROVOST et 6 sous enseigne FABIO SALSA.
2003
•
Au 31 décembre 2003, le Groupe JEAN CLAUDE AUBRY compte 43 salons.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
7
2004
•
Le Groupe a acquis 3 nouvelles filiales au titre de l’exercice 2004, chacune exploitant un salon de coiffure. Suite à 4
acquisitions, 2 cessions de salons et 2 fermetures de salons, le périmètre au 31 décembre 2004 est de 46 salons au total.
•
Le 17 décembre 2004, l’Assemblée Générale a approuvé le changement de nom proposé par le Conseil d’Administration.
JEAN CLAUDE AUBRY devient SOREFICO COIFFURE. Tous les supports et organismes agréés ont reçu l’information
pour que leurs colonnes fassent apparaître le nom de SOREFICO COIFFURE.
B - Organigramme juridique du Groupe SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY) au 31 décembre 2004
FAMILLE PROVOST
99%
FRANCK PROVOST COIFFURE SAS
74%
SOREFICO SAS (ex-SOREFICO COIFFERIE SAS)
69,8%
SOREFICO COIFFURE SA
(ex-JEAN CLAUDE AUBRY SA)
100%
30,15%
SALONS DE FRANCE SA
69,85%
SOREFICO COIFFURE EXPANSION SA
(ex-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION SA)
99,9%
99,8%
HAIR C.C
BOULAZAC
SARL
99,8%
HAIR C.C
MARSAC
SARL
HAIR
CHAMPS
SARL
C – Relations avec l’actionnaire majoritaire
•
Apports en comptes courants
Le Groupe SOREFICO COIFFURE S.A. bénéficie d'apports en comptes courants de la société SOREFICO pour le
financement de son activité.
EN €
Compte courant (intérêts inclus)
31.12.2003
SOREFICO
à SALONS DE FRANCE
à SOREFICO COIFURE EXPANSION
391 176
3 714 494
31.12.2004
Dont intérêts facturés sur compte
courant
31.12.2003
31.12. 2004
408 230
3 337 516
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
18 805
187 354
17 055
150 162
8
•
Franchise et marque
Monsieur Yvon PROVOST est propriétaire des marques « FRANCK PROVOST » et « FABIO SALSA ».
Par des contrats de licence, il a concédé ces deux marques, à titre gratuit, aux sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et
FABIO SALSA. Ces dernières, à leur tour, ont concédé, à titre gratuit, ces deux marques à la société SOREFICO COIFFURE
(ex-JEAN CLAUDE AUBRY).
Monsieur Yvon PROVOST et les sociétés FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA ont décidé de signer avec la
société SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY), des contrats de concession des marques « FRANCK
PROVOST » et « FABIO SALSA », à titre gratuit pour une durée de 50 ans, sans aucune possibilité de résiliation de la part de
M. Yvon PROVOST, de ses ayants-droits et/ou des éventuels successeurs de M. Yvon PROVOST et des sociétés FRANCK
PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA avant le terme fixé, même en cas d’une éventuelle perte de contrôle de la société
SOREFICO COIFFURE. Le contrat de concession des marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA a été signé le 14
février 2005.
•
Prestations, formation et publicité
En rémunération de la mise à disposition de son centre de formation et des prestations de publicité nationale pour les marques
FRANCK PROVOST et FABIO SALSA, la société FRANCK PROVOST COIFFURE S.A.S. facture une participation par salon
comprise entre 600 € et 1 400 € par mois suivant l’importance du chiffre d’affaires du salon. Cette convention entre dans le
cadre d'une Charte Groupe signée entre FRANCK PROVOST COIFFURE S.A.S. et SOREFICO COIFFURE EXPANSION
S.A. (ex JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.), filiale d'exploitation du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN
CLAUDE AUBRY).
Le montant global facturé par FRANCK PROVOST SAS en 2004 est de 523 600 € HT.
•
Contrat de services
Dans le cadre d'un contrat de services SOREFICO - FRANCK PROVOST COIFFURE au profit de la société SOREFICO
COIFFURE EXPANSION (EX-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION), la société FRANCK PROVOST COIFFURE facture des
prestations pour environ 51 K€ par mois (en fonction du nombre de salons sous enseigne) afin de couvrir des prestations pour
les frais de Direction, d’informatique, d’informations, d’animation.
Le montant global facturé par FRANCK PROVOST SAS en 2004 est de 552 331 € HT contre 612 000 € HT en 2003.
•
Achats de produits et de fournitures
Dans le cadre de conventions, la société FRANCK PROVOST COIFFURE est le fournisseur du Groupe SOREFICO
COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) pour les accessoires et pour les matériels siglés à sa marque.
FRANCK PROVOST SAS a facturé :
- au titre des achats de produits : 483 K€ HT en 2004 contre 449 K€ HT en 2003,
- au titre des fournitures pour salons : 155 K€ HT pour 2004 contre 203 K€ HT pour 2003.
D – Relations mère-filiales
La société-mère, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A. est une Société holding qui porte les titres de
SALONS DE FRANCE S.A et de SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. (EX-JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.)
Elle supporte essentiellement des charges locatives et administratives.
Les apports en compte courant entre SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY S.A.) et ses filiales sont détaillés
dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (cf § 4.3.5.)
Au 31 décembre 2004, le compte courant de SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. (EX-JEAN CLAUDE AUBRY
EXPANSION S.A.) est créditeur de 1 103 249 € et celui de SALONS DE FRANCE est débiteur de 2 771 441 €.
E - Suivi des engagements pris lors de l'OPA
Engagements pris lors de l’OPA :
1) Recentrer l’activité de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN
CLAUDE AUBRY) exclusivement sur les salons de taille
significative situés dans les centres commerciaux et céder
les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE
AUBRY) qui se trouveraient en centre ville
2) Redresser le CA et obtenir un retour à l’équilibre de
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). A cet
effet, les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN
CLAUDE AUBRY) seront progressivement placés sous
enseigne FRANCK PROVOST ou FABIO SALSA
Actions menées à ce jour :
Les cessions des salons en concurrence ont été réalisées au
31 décembre 2004.
Tous les salons SOREFICO COIFFURE sont placés sous
enseigne.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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3) Conserver l’ensemble des salariés actuellement présents
au sein de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE
AUBRY)
4) Réinvestir les bénéfices futurs et ne pas distribuer de
dividendes au cours des prochaines années
5) Limiter à 4 le nombre de membres du conseil
d’administration : 3 personnes présentées par SOREFICO
COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) et 1 personne
présentée par le Groupe ARTAL
6) La fusion de SOREFICO n’est pas envisagée dans un futur
proche
Engagement suivi pour le périmètre concerné.
Engagement suivi.
Engagement suivi.
Engagement suivi.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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2.2.
L’ACTIVITE DU GROUPE SOREFICO COIFFURE
A - Le réseau de magasins
Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est fortement implanté dans les régions Ile de France,
Rhône Alpes et présent dans les régions Nord-Pas-de-Calais et Midi-Pyrénées ainsi qu’en Auvergne, en Champagne-Ardenne
et dans la région du Centre.
Le Groupe compte au 31 décembre 2004, 46 salons dont 35 sont exploités sous l’enseigne FRANCK PROVOST et 11 sous
enseigne FABIO SALSA.
Tous les salons sont exploités selon le mode succursaliste. Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY)
ne compte pas de franchisés.
Les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA sont mises gratuitement à disposition du Groupe SOREFICO COIFFURE
(EX-JEAN CLAUDE AUBRY).
Liste des fonds de commerce par salon :
AULNOY
C.C. Continent
59300 AULNOY LEZ VALENCIENNES
C. C. Géant, 87, Ave Charles de Gaulle
15000 AURILLAC
C.C. Carrefour,1/3 Ave du Général Sarrail
75016 PARIS
C. C. Géant, RN 19
10600 BARBEREY ST SULPICE
C.C. Bercy 2, Niveau 0, 23 Place de l'Europe - BP 3
94228 CHARENTON CEDEX
C. C. Carrefour, 9002 Chs de Chappe
18000 BOURGES
C.C. Maison Neuve
91227 BRETIGNY
C. C. Cora, 2, Ave Georges Nuttin
59400 CAMBRAI
C.C. Continent
78240 CHAMBOURCY
C.C. Monoprix, Porte de Chatillon, Avenue Pierre Brossolette
92240 MALAKOFF
C. C. Géant, Rue Paul Chartron
21300 CHENOVE
C. C. Géant, 48 Rue de Longvic
21300 CHENOVE
C.C. Carrefour, RN 3
77410 CLAYE SOUILLY
C.C. Leclerc, Rue Jean Merrmoz
62000 DAINVILLE
C.C. Avenir, 60 rue Saint-Stenay
93700 DRANCY
C. C. Continent, 13 Quai de Marne
51200 EPERNAY
C.C. Carrefour, RN 43
59128 FLERS EN ESCREBIEUX
C.C. Carrefour, Boite 4
78410 FLINS SUR SEINE
FRANCK PROVOST
AURILLAC
FRANCK PROVOST
AUTEUIL
FRANCK PROVOST
BARBEREY
FRANCK PROVOST
BERCY
FRANCK PROVOST
BOURGES
FRANCK PROVOST
BRETIGNY
FRANCK PROVOST
CAMBRAI
FRANCK PROVOST
CHAMBOURCY
FRANCK PROVOST
CHATILLON
FRANCK PROVOST
CHENOVE CHARTRON
FABIO SALSA
CHENOVE LONGVIC
FRANCK PROVOST
CLAYE SOUILLY
FRANCK PROVOST
DAINVILLE
FRANCK PROVOST
DRANCY
FRANCK PROVOST
EPERNAY
FABIO SALSA
FLERS
FABIO SALSA
FLINS
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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FRANCK PROVOST
FONTENAY
C.C. Val de Fontenay, Ave du Maréchal Joffre
94124 FONTENAY SOUS BOIS
Forum des Halles, Niveau -1, Porte Rambuteau
75001 PARIS
C. C. du Giers
69700 GIVORS
C.C. Landry
24750 BOULAZAC
C.C. Auchan
24430 MARSAC SUR L’ISLE
C.C. Carrefour
77420 CHAMPS SUR MARNE
C. C. Continent, Rue Theilard de Chardin
10600 LA CHAPELLE
C.C. Les 4-Temps, Niveau 2, Les Miroirs - BP 65
92090 PARIS LA DEFENSE
C. C. la coupole Beau Breuil
87280 LIMOGES
C. C. la coupole Beau Breuil
87280 LIMOGES
C.C. Part-Dieu, Niveau 3
69003 LYON
C. C. Carrefour
58180 MARZY
C. C. St Jacques, Rue Pablo Picasso
03200 MONTLUCON
C.C. Auchan, RN 43
62950 NOYELLES GODAULT
C.C. Auchan, RN 43
62950 NOYELLES GODAULT
C.C. Auchan
59494 PETITE FORET
C. C. Leclerc, 5001 Rue Jules Lobet
51530 PIERRY
C. C. Carrefour, 2 Rte de Cernay
51100 REIMS
C. C. Champion, 47 Rue Gosset
51100 REIMS
C.C. Saint-Genis 2
69230 ST GENIS LAVAL
Espace St Quentin, 4 Place des Pyramides
78885 ST QUENTIN EN Y.
C.C. Continent, Avenue de Ligenfeld
77200 TORCY
C.C. Bay 2, Avenue du Général de Gaulle
77615 Collégien
C.C. Auchan, Route de Lavaur
31200 TOULOUSE
FRANCK PROVOST
FORUM DES HALLES
FRANCK PROVOST
GIVORS
FRANCK PROVOST
HAIR C.C. BOULAZAC
FRANCK PROVOST
HAIR C.C.MARSAC
FRANCK PROVOST
HAIR CHAMPS
FRANCK PROVOST
LA CHAPELLE
FABIO SALSA
LA DEFENSE
FABIO SALSA
LIMOGES 97
FABIO SALSA
LIMOGES 98
FRANCK PROVOST
LYON
FRANCK PROVOST
MARZY
FRANCK PROVOST
MONTLUCON
FABIO SALSA
NOYELLES
FABIO SALSA
NOYELLES
FRANCK PROVOST
PETITE FORET
FRANCK PROVOST
PIERRY
FABIO SALSA
REIMS CERNAY
FABIO SALSA
REIMS GOSSET
FABIO SALSA
ST GENIS LAVAL
FRANCK PROVOST
ST QUENTIN
FRANCK PROVOST
TORCY
FRANCK PROVOST
TORCY
FABIO SALSA
TOULOUSE LAVAUR
FRANCK PROVOST
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
12
TOULOUSE PURPAN
C.C Carrefour Purpan, 36, Rte de Bayonne
31300 TOULOUSE
Espace Victor Hugo
26000 VALENCE
C. C. Carrefour, Rue Joliot Curie
69200 VENISSIEUX
C.C. Auchan
42390 VILLARS
FRANCK PROVOST
VALENCE
FRANCK PROVOST
VENISSIEUX
FRANCK PROVOST
VILLARS
FRANCK PROVOST
•
L’implantation en centre commercial
Les centres commerciaux sont la priorité affichée de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY). La gestion
opérationnelle est différente de l’activité de centre ville en particulier du fait de la plus grande amplitude horaire. La gestion des
plannings est par conséquent délicate et l’application des 35 heures en particulier s’est révélée complexe à mettre en œuvre.
Par contre les centres commerciaux permettent, à tous niveaux, une systématisation du concept qu’il est plus difficile d’obtenir
en centre ville.
•
Les relations avec les bailleurs
Le Groupe est historiquement important entre autres auprès de trois bailleurs (ESPACE EXPANSION, IMMOBILIERE
CARREFOUR et IMMOCHAN) représentant plus de 70 % des implantations de l’entreprise.
•
Le potentiel
L’environnement français des centres commerciaux et galeries marchandes est estimé à environ 1 000 sites.
Sur cette cible, le potentiel de magasins susceptibles d’être cédés dans les 5 ans à venir est d’environ 50 %.
•
Fonctionnement d’un salon
Le fonctionnement d’un salon est basé sur une équipe type constituée d’un manager, d’un assistant manager, de 5 coiffeurs, 2
techniciennes, 2 apprentis et éventuellement 1 agent d’entretien à temps partiel.
B- Produits et moyens de production
•
Les fournisseurs
Le poste fournisseur a diminué de 1 681 K€ par rapport au 31 décembre 2003. Le délai de règlement moyen est de 70 jours.
Les principaux fournisseurs du Groupe sont les suivants :
- L’OREAL : nouveau partenaire du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) (90 % des achats du
Groupe SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY)).
- SCHWARZKOPF : un plan d’étalement du remboursement de la dette a été conclu. Les échéances définies dans le plan
sont bien prélevées au fur et à mesure.
- DORIC : le moratoire est terminé depuis février 2004.
Les critères de sélection et les relations entretenues avec ces fournisseurs se font en fonction des besoins, du montage des
dossiers et du relationnel établis.
•
Savoir- faire et formation
Le savoir-faire est le fer de lance de toute enseigne. Il est essentiel d’associer services et produits afin de créer un certain
niveau de fidélisation auprès de la clientèle.
Ces formations sont dispensées à l’ensemble du personnel au sein de notre centre de perfectionnement qu’est l’Académie
FRANCK PROVOST INTERNATIONAL située à PARIS sur une surface de 800 m2. La formation continue coiffure dispensée
sous forme de stage apporte un complément de formation indispensable après l’obtention des diplômes. Les stages de
perfectionnement se décomposent en plusieurs modules selon le type d’activité (coupe, coiffage, technique). Ces stages ont
pour but d’améliorer les performances des collaborateurs en salons afin de satisfaire la clientèle et afin d’être toujours à la
pointe des nouvelles tendances et techniques de coiffage. Ils démarrent de la base (méthode) pour la coupe et la coloration
jusqu’aux tendances (nouvelles collections soit au minimum deux fois par an) afin de répondre au plus près aux exigences de
la clientèle de nos salons. Les coiffeurs ont également la possibilité de suivre une formation tout au long de l’année et de leur
vie professionnelle. Les managers sont invités à suivre une formation 2 à 3 fois par an afin de se tenir informés et d’être
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
13
capables de retransmettre les informations artistiques ou produits auprès de leurs collaborateurs. Au total, en 2004, 953 jours
de stages ont été donnés soit 6 671 heures de formation dont 3 227 heures décentralisées dans les régions. La formation des
nouveaux collaborateurs et managers représente sur ce total, 128 jours de stage soit 896 heures.
•
La fidélisation de la clientèle
Il s’agit là d’un grand chantier pour des salons situés essentiellement en centre commercial car l’implantation dans de tels lieux
permet une clientèle plus passagère que fidèle. Il existe des cartes de fidélité qui offrent une prestation gratuite au 10ème
passage, tant pour la clientèle féminine que masculine.
•
Les Collections Coiffure
Les Collections Coiffure sont le fer de lance de l’enseigne FRANCK PROVOST/FABIO SALSA en parallèle avec les collections
haute couture. Elles sont créées au rythme de deux par an. Cela favorise à la fois une bonne gestion des plans de formation et
une différenciation majeure au plan commercial.
Ces Collections Coiffure sont des prestations exclusives développées par l’atelier style pour chaque enseigne. Ces prestations
sont fidélisantes.
C - Le marché français de la coiffure
Le territoire français comporte aujourd’hui un paysage de la coiffure structuré et des marques positionnées en terme de prix et
d’image sur l’ensemble de la clientèle féminine et couvrant la totalité de l’hexagone.
L’arrivée de l’américain REGIS en France via l’acquisition de JEAN LOUIS DAVID et de SAINT ALGUE, le rachat du Groupe
JEAN-CLAUDE AUBRY par FRANCK PROVOST et la reprise par JACQUES DESSANGE de l’enseigne MORENO participent
à la restructuration du marché.
•
Catégories d’acteurs
Il existe trois catégories d’acteurs sur le marché :
1 les salons de coiffure représentant 90,2 % des entreprises du secteur,
2 la coiffure à domicile,
3 les coiffeurs de studio (Haute Coiffure + coiffure pour le « show business »).
Il est à noter que la coiffure à domicile est en plein boom et représente désormais 11 % du secteur contre 1 % en 1997. Les
modifications sociétales expliquent ce phénomène:
- les actifs d’aujourd’hui sont pressés et veulent optimiser leur temps,
- le vieillissement de la population a fait émerger une nouvelle demande en milieu hospitalier et en maisons de retraite.
•
Stabilité du marché
Les évolutions du marché sont difficiles à cerner avec précision dans la mesure où aucune statistique officielle ne suit le
marché de la coiffure.
Par contre, les statistiques disponibles auprès des fournisseurs démontrent sur des bases d’échantillons que le marché est de
plus en plus réceptif aux innovations dans le domaine des prestations techniques. Ceci est particulièrement vrai dans le
domaine de la couleur où l’offre des fournisseurs a conduit à un renouvellement significatif de la clientèle en particulier sur les
tranches d’âge jeunes.
Selon l’étude Xerfi de mars 2005, le secteur accuse une baisse structurelle (en volume) depuis 2000. La stabilisation de la
consommation des ménages en services de coiffure en 2004 a largement été imputable à un effet-prix.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
14
Consommation des ménages en service de
coiffure
120
Indice
115
110
Volume
105
Valeur
100
95
1996
1998
2000
2002
2004
2006
Année
(source Xerfi : base 100 en 1995)
En raison d’une baisse structurelle en volume lié au repli féminin, les structures misent sur deux marchés plus porteurs : le
segment homme et les produits cosmétiques, tous deux très dynamiques en valeur.
La tendance sur début 2005 est une progression de la fréquentation des salons.
•
Le chiffre d’affaires du secteur
Chiffre d'affaires du secteur
104
Indice
102
100
CA
98
96
94
1996
1998
2000
2002
2004
2006
Année
(source Xerfi : indice de valeur, base 100 en 1995)
Après une année 2003 atone, l’activité des salons de coiffure a redémarré en 2004, progressant de 1,9 % en valeur.
•
Les réseaux des franchisés
Le développement de la franchise au sein de la profession a permis de redynamiser l’activité sectorielle. La franchise
représente à l’heure actuelle entre 20 % et 25 % du chiffre d’affaires de la coiffure.
Les principales enseignes comptabilisant plus de 200 salons sont les Groupes : SAINT-ALGUE (1 500 dans le monde), JEAN
LOUIS DAVID (1 000), DESSANGE INTERNATIONAL (883), FRANCK PROVOST (plus de 400), JEAN CLAUDE BIGUINE
(300). (Source Xerfi 2005).
•
Fréquentation des salons de coiffure
La modification des mœurs a généré une fréquentation plus assidue des hommes dans les salons de coiffure : + 3,5 % sur
2004 par rapport à 2003. Toutefois la part du CA de cette clientèle d’hommes est encore trop modeste pour compenser le repli
du segment féminin : - 3,7 % sur 2004.
Pour la coiffure homme, la fiche moyenne a augmenté de 3,4 % en 2004 pour se porter à un peu plus de 15 € TTC.
La fiche moyenne femme a progressé de 6,9 %. La consommation de services additionnels (soins) et la demande de
prestations plus élaborées (mèches par exemple) ont longuement contribué à faire monter les prix.
Enfin sur le marché de la revente de produits, l’activité s’est fortement contractée en volume (- 20,4 %) sur 2004, cependant le
panier moyen a progressé de 27,1 % pour atteindre plus de 14 € TTC.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
15
D - Le positionnement concurrentiel
•
La concurrence
La concurrence se décompose en salons indépendants, chaînes de franchise et chaînes succursalistes.
Le nombre d’entreprises spécialisées dans la coiffure a progressé de 4 % entre 1999 et 2004 s’établissant à près de 60 000
unités.
Le marché français de la coiffure compte trois grandes catégories d’opérateurs :
- Les groupes d’envergure multi enseigne sont à la tête de plusieurs enseignes misant sur des positionnements prix différents.
Cette organisation leur permet d’être présents aussi bien sur la coiffure haut de gamme que sur le discount
- Les groupes d’envergure mono-enseigne assoient leur développement sur des prestations plus élaborées et des soins
esthétiques
- Les challengers, de taille plus modeste.
MATRICE DE CONTROLE FINANCIER
< 50 salons
< 50 salons< 100
< 100 salons< 200 > 200 salons
Nombre de salons
Jean Louis David
Jean Louis David
Dessange
International
Dessange International
Saint
SaintAlgue
Algue
Franc
FranckProvost
Provost
Vog
VogCoiffure
Coiffure
Jean Claude Biguine
Michel Devryn
Saint Karl Diffusion
Eric Stipa
Lucie Saint Clair
Sergio Bossi
Melvin
Mod's hair
Jack Holt
Carpy
Diloy's
Top Model
Elexia
Atmosphair
Jean Vallon
Max's
Type de contrôle
Les groupes d'envergure
multi-enseigne
Les groupes d'envergure
mono-enseigne
Les challengers
FRANCK PROVOST dispose d’un positionnement moyen-haut de gamme.
FABIO SALSA possède un positionnement moyen de gamme.
Au niveau des chaînes, la pression concurrentielle continue d’être très forte avec une apparition régulière de chaînes
régionales. Par contre, les chaînes nationales ont une évolution apparemment stable.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
16
E – La clientèle
La clientèle se compose de 59,4 % de femmes et 40,6 % d’hommes.
En moyenne, la gente féminine dépense 46 € pour Paris-Région parisienne contre 40 € en Province par rapport aux hommes
dont la dépense varie en fonction des tarifs pratiqués (peu de technique), correspondant au service de base (shampoing
coupe brushing).
La saisonnalité de l’activité est plutôt stable. Le 1er trimestre représente 23 % du C.A., le 2ème trimestre représente 25 % du
C.A., le 3ème trimestre représente 23 % du C.A. et le 4ème trimestre représente 29 % du C.A. (sachant que le mois de décembre
représente à lui seul 10,5 % du C.A.).
Les 1 500 clients quotidiens se répartissent de la sorte : 890 femmes et 610 hommes.
Le nombre de clients moyen par salon et par an est de 10 660 (6 330 femmes et 4 330 hommes).
F – La politique de prix
Les prix sont fixés d’après des grilles de base et sont revus à chaque Collection. Ces prix sont définis par la Direction du
Groupe au même titre que les dates et prix de promotions. Ils varient en fonction de la localisation géographique du salon et
par rapport à la concurrence locale. De plus, les enseignes Franck Provost et Fabio Salsa ne touchant pas la même typologie
de clientèle, leurs prix diffèrent ; ceux des enseignes Franck Provost étant supèrieurs à ceux des salons FABIO SALSA.
2.3.
FACTEURS DE RISQUE
2.3.1. Risques juridiques
A – Litiges sociaux
Plusieurs litiges sociaux, antérieurs à la prise de contrôle du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) par
SOREFICO COIFFURE, sont en cours de jugement auprès des Prud'hommes.
Une provision pour risques a été constituée en fonction de l'analyse pour chaque cas des demandes du salarié, des éléments
du dossier et de l'avancement des procédures.
Les provisions sont passées après consultation des avocats mandatés dossier par dossier.
Au 31 décembre 2004, sur l'ensemble du Groupe, une provision de 311 K€ a été constatée pour couvrir des risques sur litiges
sociaux (cf. annexe aux comptes consolidés - note 11).
La méthode de provisionnement sur des litiges s’effectue dossier par dossier, en fonction de l’avancement de la procédure et
du risque déterminé par l’avocat lui-même. Le taux de provisionnement global est de 42,8 % par rapport aux demandes des
salariés.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation
financière du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY).
B - Marques
Dans le cadre de sa volonté affirmée de renforcer l'activité du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY),
SOREFICO (ex SOREFICO COIFFERIE) conformément à ses engagements, a permis la mise à disposition gratuite des droits
d'utilisation des marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA au Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE
AUBRY) par le Groupe FRANCK PROVOST pour une période de 50 ans sans aucune possibilité de résiliation.
Une "Charte Groupe" signée entre la société FRANCK PROVOST COIFFURE et SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE
AUBRY) EXPANSION, Société non cotée, filiale de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) S.A., prévoit entre
autres opérations, la facturation de prestations de formation et de publicité d'un montant compris entre 600 € et 1 400 € par
mois et par salon, suivant l'importance du chiffre d'affaires du salon.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
17
C – Franchises, licences
Les salons de coiffure du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont exploités en direct. Il n'existe pas
de contrats de franchise ou de licence pour ces salons.
Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) bénéficie d'un droit d'utilisation des marques FRANCK
PROVOST et FABIO SALSA, appartenant au Groupe FRANCK PROVOST. Les droits d'entrée estimés à 280 000 € ont été
donnés gratuitement.
2.3.2. Risques liés aux facteurs de production
A - Loyers
La Société s’engage sur des baux de 9 à 12 ans. Le risque de dérapage des loyers est localisé sur les baux de 12 ans où
l'évolution des facteurs de commercialité peut justifier une augmentation du loyer dépassant l'indice des coûts de la
construction. La part des magasins SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) relevant de baux de 12 ans et
venant à échéance dans 1 an est de 12 % du parc. Ce risque peut par conséquent être qualifié de faible. Le nonrenouvellement d’un bail entraînerait l’expulsion du salon.
Il existe un suivi des échéances des baux afin d’anticiper les risques de non-renouvellement.
B - Ressources humaines
L’impact des 35h est géré. Un accord est entré en vigueur au 1er janvier 1999.
C – Marques
Les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA sont mises gratuitement à disposition du Groupe SOREFICO COIFFURE
(EX-JEAN CLAUDE AUBRY) pour une durée de 50 ans sans aucune possibilité de résiliation.
D – Fonds de commerce et droits au bail
Les fonds de commerce et droits au bail sont la propriété du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY), les
salons de coiffure étant exploités en succursales.
E – Perte d’un fournisseur
Le marché des produits de coiffure est très concentré et fortement concurrentiel. En cas de perte d’un fournisseur, le Groupe
FRANCK PROVOST ne rencontrerait pas de difficulté majeure à se fournir auprès d’un concurrent, étant donné les volumes
d’achats qu’il représente.
2.3.3. Risques de marché
A - Risque sur actions
La tenue de marché est assurée depuis le 1er juillet 2001 par la société de Bourse DE PORTZAMPARC. La Société n’a pas de
moyens financiers pour racheter ses propres titres.
Le risque sur action est limité puisque :
- la Société détient des valeurs mobilières de placement pour 151 K€ (valeur comptable au 31 décembre 2004) La
Société a décidé de placer ses excédents de trésorerie sur un produit peu risqué (SICAV),
- aucun titre n’est auto-détenu,
- aucun titre coté n’est détenu. Les titres correspondent à des détentions dans des filiales d’exploitation
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
18
B – Risque de liquidité
Etablissements Emprunts
Durée
Taux
Variable
Dernier
Rembt
Solde
à - 1 an
31/12/2004
de 1 à 5 ansPlus de 5 anCouverture
SG
513 333
72
7 % fixe
mai-05
49 946
49 946
Non
SG
135 287
72
7 % fixe
mai-05
13 163
13 163
Non
NUGER
609 796
84
6,85 % fixe
oct.-07
282 315
93 465
188 850
Non
NUGER
1 000 000
60
Euribor 3 mois + 1,3%
août-09
938 508
188 727
749 781
Non
BICS
500 000
48
Euribor 3 mois + 1,8%
avr-07
301 231
125 610
175 621
Non
BICS
135 500
84
Euribor 3 mois + 1,2%
mai-11
125 371
17 708
74 971
32 692
Non
BICS
112 000
84
Euribor 3 m ois + 1,2%
août-11
107 230
14 588
62 519
30 123
Non
BICS
152 000
84
Euribor 3 mois + 1,2%
avr-11
138 992
19 953
85 100
33 939
Non
NUGER
162 549
60
Euribor 3 mois + 1,3%
oct-09
153 351
56 901
96 450
BRED
404 000
84
Euribor 1 mois + 1,1%
juin-11
378 309
53 189
240 120
85 000
Non
BRED
346 000
84
Euribor 1 mois + 1,4%
sept-11
335 057
44 970
200 048
90 039
Non
BRED
435 000
84
Euribor 1 mois + 1,4%
sept-11
421 243
56 812
257 083
107 348
Non
BRED
285 000
84
Euribor 1 mois + 1,4%
nov-07
282 009
36 672
161 088
84 249
Non
BICS
750 000
60
Euribor 3 mois + 1,4%
nov-09
738 566
141 108
597 458
4 265 291
912 812
2 889 089
NUGER
2° déblocage le 12/01/05
soit emprunt total
Avances en comptes
courants
SOREFICO
Non
Non
463 390
137 451
300 000
Montant
initial
Durée
(mois)
Taux
Montant
total
au 31/12/2004
à 1 an
N/A
N/A
4,58 %
N/A
3 578 529 €
3 578 529 €
de 1 à 5 ans
<5 ans
Les avances en compte-courant sont réalisées en fonction des besoins de trésorerie du Groupe SOREFICO COIFFURE (EXJEAN CLAUDE AUBRY). Elles sont rémunérées au taux fiscal en vigueur.
Le taux indiqué est celui pratiqué sur 2004.
Les établissements prêteurs (SOCIETE GENERALE et NUGER) ont pris des nantissements sur les salons à hauteur des
dettes restant dues.
Les dettes financières à moins d’un an au 31/12/2004 correspondent à un billet de trésorerie.
La Société n’a, quant à elle, pas de lignes de crédit en cours.
Le risque de liquidité est par conséquent faible.
C – Endettement
Le financement de la Société est assuré par des apports en compte courant de SOREFICO et par des emprunts auprès des
établissements de crédit. En cas de besoin complémentaire, le Groupe FRANCK PROVOST COIFFURE assurerait le soutien
financier (cf Annexe aux comptes consolidés – Note 7).
Le BFR n’est pas significatif dans notre profession, les ventes étant réglées au comptant.
Le compte clients est de 34 K€ et le stock s’élève à 288 K€ au 31 décembre 2004. Les dettes fournisseurs sont de 2 277 K€.
Les autres postes du BFR correspondent aux autres créances et autres dettes.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
19
La variation du BFR est de + 1 744 K€, à savoir :
(en K€)
Actif circulant
- Trésorerie
Sous-total(I)
2003
1 786
(636)
1 150
2004
2.034
(875)
1 159
∆ 2004-2003
248
(239)
9
Passif Dettes
- Dettes financières
Sous-total (Il)
TOTAL (I-II)
13 322
(7 950)
5 372
(4 222)
15 497
(11 860)
3 637
(2 478)
2 175
(3 910)
(1 735)
1 744
< 1 an
2 616
875
1 741
1 an à 5 ans
2 889
> 5 ans
463
2 889
463
1 741
2 889
463
Il n’y a pas de covenants.
Position nette d’endettement au 31/12/2004 (en euros) :
Passifs financiers
Actifs financiers
Position nette avant gestion
Hors bilan
Position nette après gestion
D – Risque de change
L'activité du Groupe ne l'amène pas à travailler en devises étrangères. Le Groupe n'est par conséquent pas soumis à un
risque de change.
E – Risque de taux
Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers de couverture des risques de taux ou de change.
Les taux de financement négociés sont dans les taux du marché. Le Groupe n’anticipe pas une baisse des taux de nature à
pénaliser de façon significative son résultat financier.
La Société a contracté de nombreux emprunts à taux variable pour un total de 4 316 000 euros, soit 47 % de l’endettement
total. La sensibilité à une variation de 1 % du taux d’intérêt sur ces emprunts s’établit à :
756 M€ *1% = 7,56 M€.
Ce risque est donc non significatif.
2.3.4. Risques liés à l’environnement
A - Marché – Conjoncture économique
L’influence de la conjoncture économique peut se faire ressentir en cas de crise avérée, mais il est clair que la coiffure est
considérée dans nos Sociétés comme un produit de consommation courante. La dépendance à la conjoncture économique est
par conséquent limitée.
B - Concurrence
La progression des salons du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) se fait aux dépens des
indépendants qui représentent 84 % du marché total. La menace concurrentielle apparaît faible même si le Groupe doit faire
face à l’arrivée d’autres concurrents sur le créneau succursaliste notamment le leader mondial américain REGIS. Les chaînes
de franchises sont des concurrents éloignés dans la mesure où leur implantation se fait en très forte priorité en centre-ville et
où elles sont pratiquement absentes des centres commerciaux.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
20
C - Réglementation
Le Groupe n’anticipe pas de risque particulier lié à l'évolution de la réglementation. La clientèle s’adapte aux heures
d’ouvertures des centres commerciaux. Une réduction de TVA profiterait pleinement aux consommateurs et n’aurait qu’une
conséquence bénéfique sur la fréquentation des salons. Le Groupe est soumis à la propre réglementation de chaque centre
commercial notamment en matière de sécurité.
D - Technologie
De par la nature de l’activité, ce risque est particulièrement faible.
E - Prix consommateurs
Le segment affichant la croissance la plus forte est le segment du discount. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE
AUBRY) est relativement peu sensible à cette évolution.
F – Risques industriels
Néant.
G – Politique environnementale
(Décret n° 2002 – L 21 du 20 février 2002, art., D 143-3). L’activité du Groupe est une activité de distribution (achat, stockage,
vente, livraison) et de prestations de services. Elle peut être considérée comme globalement non polluante. Aussi, elle n’a pas
développé jusqu’à présent d’indicateurs dédiés.
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
vii)
Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique : néant.
Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du Groupe aux dispositions législatives et
réglementaires applicables en la matière : de par son activité de distribution, le Groupe se doit de respecter
les dispositions du Code de la Consommation. Les points sur lesquels une attention toute particulière est
portée, sont l’information relative aux prix, aux promotions, aux conditions générales de vente.
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la Société sur l’environnement : des
mesures sont prises afin de limiter les consommations d’électricité et de gasoil.
Existence au sein de la Société de services internes de gestion de l’environnement : néant.
Montant des prévisions et garanties pour risques en matière d’environnement : néant.
Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière
d’environnement : néant.
Objectifs assignés aux filiales à l’étranger : non applicable.
2.3.5. Autres risques potentiels
La Société a fait l’objet d’un redressement fiscal et d’une vérification URSSAF au cours de l’exercice 2004. Les redressements
notifiés ont été réglés sur 2004.
La sortie du contrat avec un de nos anciens fournisseurs de produits n’est pas aboutie. Ce dernier demande par voie
d’assignation, la reprise de l’approvisionnement sous peine d’astreinte. La reprise éventuelle de l’approvisionnement auprès
de ce fournisseur, en cas de condamnation n’aurait pas de conséquence financière directe pour SOREFICO COIFFURE (exJEAN CLAUDE AUBRY).
2.3.6. Engagements hors bilan complexes
Tous les engagements hors-bilan sont présentés dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.
Aucun engagement hors bilan n’a été omis selon les normes comptables en vigueur.
Engagements hors bilan liés à l’activité courante :
En €
Effets escomptés non échus
Avals cautions
Pensions et retraites
Crédit-bail
Nantissements :
- FDC : SBMP
- FDC : NUGER
2004
2003
0
0
0
0
64 216
1 489 156
232 666
421 305
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
21
- FDC : BP
- FDC : Fournisseur PERMA
- FDC : Fournisseur SCHWARZKOPF
- FDC : CREDIT MUTUEL
TOTAL
3 249 888
160 841
189 914
950 000
6 104 015
455 677
160 841
583 840
1 854 329
Les engagements donnés par le Groupe concernent la couverture de dettes auprès des établissements de crédit et des
fournisseurs par des nantissements de fonds de commerce à hauteur de 6 104 K€ au 31 décembre 2004. Les fonds de
commerce apparaissent au bilan consolidé pour une valeur nette de 7 108 K€ en 2004.
Obligations contractuelles et autres engagements commerciaux :
Obligations contractuelles
Total
Paiements dus par période
à moins d'un an
de un à cinq ans plus de cinq ans
Total
Paiements dus par période
à moins d'un an
de un à cinq ans plus de cinq ans
Dettes à long terme
Total
Autres engagements commerciaux
Dettes fournisseurs (selon moratoires)
Lignes de crédit (note 7)
Total
Type de nantissement
(en K€)
SOCIETE GENERALE
SOCIETE GENERALE
CREDIT MUTUEL
BANQUE
POPULAIRE/BRED/BICS
NUGER
Total
PERMA (nantissement
conservatoire)
SCHWARZKOPF
(nantissement conservatoire)
Total
189 914
11 859 886
12 049 800
189 914
8 439 089
8 629 003
2 957 407
2 957 407
Montant de l'actif Total du poste au
Date de départ du
bilan au 31
nanti au 31
Date d'échéance décembre 2004 (b) décembre 2004 (a)
nantissement
Nantissement de fonds de commerce au profit de banques
05/1999
31/05/2005
13
7 108
05/1999
31/05/2005
43
7 108
08/2004
15/09/2009
950
7 108
3 250
1 489
5 753
Nantissement de fonds de commerce au profit de fournisseurs
à l'extinction des
161
dettes
2002
2005
190
351
463 390
463 390
% (b/a)
0,2 %
0,6 %
13,4 %
7 108
7 108
7 108
45,7 %
20,9 %
80,9 %
7 108
2,3 %
7 108
7 108
2,7 %
4,9 %
La Société n'a pas d'autres engagements hors bilan complexes.
2.3.7. Assurance et couvertures de risques
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) a une assurance multirisque et pertes d’exploitation.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est assuré pour son activité auprès de GENERALI France
ASSURANCES moyennant une prime appelée pour l’exercice 2004, hors adjonction en cours d’année, s’élevant à 31 350 €
pour les risques suivants :
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
22
Dommages aux biens
- Incendie et évènements assimilés, évènements climatiques, catastrophes naturelles :
Garanties sur bâtiment
sans limitation de somme
Garanties mobilières
Les locaux situés dans les galeries marchandes ou centres commerciaux bénéficient d’une exonération des responsabilités
locatives conformément aux baux.
En conséquences, concernant ces risques, la garantie responsabilité en tant qu’occupant est limitée au seul recours des
voisins et des tiers.
Concernant les autres garanties :
- Vol et détériorations immobilières
sans limitation de somme
Dommages mobiliers
3 050 € / risque et / sinistre
- dégâts d’eaux ; dommages immobiliers
sans limitation de somme
Dommages mobiliers
12 245 € / risque et / sinistre
- Bris de glaces et enseignes
frais réels avec maxi 6 000 € / sinistre
- Soutien financier
15 245 € / salon
- Garantie des matériels informatiques
Bris de machines
7 099 € / sinistre
Tous les risques significatifs sont couverts.
Pertes d’exploitation
La garantie est accordée à concurrence de 15 245 euros pour chacun des salons.
Responsabilité civile
L’assuré déclare que l’effectif global est de 544 personnes lors de la conclusion du contrat, soit le 23 avril 2002.
Responsabilité Générale
Responsabilité Professionnelle
à concurrence de 6.000.000 € / sinistre et sans franchise pour
les dommages causés à la clientèle
Chaque salon peut avoir un effectif compris entre une et vingt personnes.
Protection juridique
Recours amiable et Judiciaire
Les contrats d’assurance ont été revus en janvier 2004.
Toutes les mesures de sécurité imposées par la législation en matière de centres commerciaux sont appliquées dans les
salons.
2.3.8. Risques liés à l’activité
Les salons de coiffure du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont exploités en direct. Il n'existe pas
de contrats de franchise ou de licence pour ces salons.
Le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) bénéficie d'un droit d'utilisation des marques FRANCK
PROVOST et FABIO SALSA, appartenant au Groupe FRANCK PROVOST.
2.4.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
A ce jour, les litiges prud’homaux sont provisionnés dans les comptes de l’exercice clos au 31.12.2004 à hauteur de 311 K€
(cf. annexe aux comptes consolidés - note 11).
La sortie du contrat avec un de nos anciens fournisseurs de produits n’est pas aboutie. Ce dernier demande par voie
d’assignation, la reprise de l’approvisionnement sous peine d’astreinte. La reprise éventuelle de l’approvisionnement auprès
de ce fournisseur, en cas de condamnation n’aurait pas de conséquence financière directe pour SOREFICO COIFFURE (exJEAN CLAUDE AUBRY).
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu
dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de l’émetteur, son activité, son résultat et sur son
Groupe.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
23
2.5.
EFFECTIFS
A - La construction des équipes
Le développement de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) dépend entièrement de la qualité et du potentiel
de développement de ses équipes.
Ce processus de développement est la première richesse de SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY).
B - La nouvelle équipe
Depuis la clôture de l’OPA intervenue fin juin 2002, la nouvelle direction se compose comme suit :
- Monsieur Yvon PROVOST, Président-Directeur Général
- Monsieur Daniel GAGNOR, Directeur Financier
- Monsieur Marc AUBLET, Directeur du Développement
Hormis les organes sociaux classiques, la Société n’a pas mis en place d’organe spécifique de gouvernement d’entreprise.
ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2004 :
Yvon PROVOST
Président Directeur Général
Arnaud PHILIPPE
Responsable des
coordinateurs
Service fiscalité
Daniel GAGNOR
Administrateur et Directeur
financier
Service comptable
Marc AUBLET
Administrateur et Directeur du
développement
Service informatique
Services sociaux
C – L’effectif
Le Groupe totalise un effectif de 392 personnes au 31 décembre 2004 dont 11 cadres et 381 employés.
Le turn-over se monte à 15 % dans la profession.
L’organisation fonctionnelle d'un salon de coiffure du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est la
suivante :
1 manager
1 technicienne
des coiffeurs
des apprentis
La moyenne d’âge est de 30 ans (hors apprenti), le salaire brut moyen mensuel s’élève à 1.475 € pour la province et 1.596 € à
Paris et région parisienne (hors apprentis).
La répartition par âge des effectifs est composée de 1 % de – de 20 ans, 59 % de 20 à 30 ans, 26 % de 30 à 40 ans, 10 % de
40 à 50 ans et 4 % de + de 50 ans.
D – La politique de formation
Le savoir-faire est le fer de lance de toute enseigne. Il est essentiel d’associer services et produits afin de créer un certain
niveau de fidélisation auprès de la clientèle.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
24
Ces formations sont dispensées à l’ensemble du personnel au sein de notre centre de perfectionnement qu’est l’Académie
FRANCK PROVOST INTERNATIONAL (voir Convention Collective de la Coiffure numéro 3159).
Le budget dépensé par le Groupe en ce qui concerne la formation est d’environ 0,4 M€ sur l'exercice 2004 (cf 2.2.B.).
2.6.
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
La politique d’investissement est structurée autour de deux volets : tout d’abord la rénovation de magasins existants et le
passage sous enseignes du Groupe.
Au cours de l'exercice 2004, la Société a procédé à la cession des salons de coiffure situés à TULLE et MOULINS, et a arrêté
l’exploitation des salons de DARDILLLY et de LIMOGES SAINT-MARTIAL. D’autre part, la Société a procédé à la résiliation
amiable du bail d’AGEN.
La Société a ouvert un salon à TORCY, CHATILLON et NOYELLES GODAULT. Trois sociétés, chacune exploitant un salon,
ont été rachetées : HAIR CC MARSAC, HAIR CC BOULAZAC, HAIR CHAMPS.
Les investissements consentis en 2004 pour 915 K€ ont porté essentiellement sur la rénovation, la mise aux normes FRANCK
PROVOST / FABIO SALSA ; le remplacement du parc informatique, du logiciel de gestion des stocks et de contrôle du chiffre
d’affaires. En 2003, les investissements s’élevaient à 1 365 K€ et concernaient la partie relookage pour 1.289 K€ et le matériel
informatique pour 76 K€.
Les investissements de 2004 ont été financés essentiellement par emprunts.
Grâce au rétablissement de l’activité, le Groupe a regagné la confiance des banques, ce qui lui a permis pour 2004 une
politique plus offensive de croissance externe.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
25
3
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL
3.1.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR
Dénomination sociale
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY)
Siège social
66, avenue Champs Elysées, 75008 PARIS.
En décembre 2004, le siège social a été transféré au 53, avenue Franklin Roosevelt, 75008 PARIS.
Forme juridique
Société anonyme.
Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 9 juillet 1992, date de constitution, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Date d’expiration : 9 juillet 2091
Objet social
« Article 2. Objet social
La Société a pour objet l’exploitation directe ou indirecte, notamment par voie de gérance salariée ou de location-gérance, de
fonds de commerce spécialisés dans la distribution de produits de services de coiffure et plus généralement dans les activités
de commerce de proximité ; la prise de participations directes ou indirectes, la souscription, l’achat ou l’échange de titres ou de
droits sociaux, ainsi que la création, l’acquisition, la gestion ou la cession, par voie d’achat, de vente, d’apport, d’échange, de
fusion, de scission ou autrement de toute entreprise française et étrangère spécialisée dans la distribution de produits de
services de coiffure et plus généralement dans les activités de commerce de proximité. »
Franchissement de seuil
Article 1er (Règlement n°97-01)
Lorsque, en application des articles 356-1,356-1-1 et 356-1-2 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales, une personne physique ou morale est amenée à déclarer l’acquisition d’un nombre d’actions, ou de droits de
vote lorsque le nombre ou la répartition de ceux-ci ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, représentant
plus du dixième ou du cinquième du capital des droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à
venir.
La non-déclaration des franchissements de seuil entraînerait pour les propriétaires des titres et jusqu’à régularisation la
privation des droits de vote et le différé du paiement du dividende.
Numéro RCS
La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 388 020 844. Les statuts,
comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social ci-dessus.
Code NAF
741J
Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
26
Participation aux Assemblées Générales
Articles 20 et 21 des statuts
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives ou réglementaires en
vigueur.
Elles ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par l’auteur de la convocation.
Article 21 des statuts
Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées des versements exigibles,
quel que soit le nombre d’actions possédées par chacun d’eux.
Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales, dans les
conditions fixées par la législation en vigueur.
Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer à
l’assemblée est subordonné à l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée.
Les titulaires d’actions au porteur doivent justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire par le dépôt, cinq jours au
moins avant l’assemblée, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat établi par l’intermédiaire teneur du
compte de l’actionnaire et constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites sur ce compte.
Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par un
administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
Droit de vote double
Date : à la création de la Société
Article 23 des statuts
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital que ces dernières représentent. Chaque action
donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative
depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également, dès leur émission, aux actions
nominatives émises à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
et attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le délai de
deux ans commence à courir dès l’inscription en compte nominatif des dites actions.
Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de
liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au dit article.
3.2.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
3.2.1. Capital
Au 31 décembre 2004, le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille neuf cent
soixante-neuf euros et quarante neuf cents (2 487 969,49 €). Il est divisé en trois millions deux cent soixante-quatre mille deux
(3 264 002) actions, toutes de même catégorie. Au 31 décembre 2004, le capital social est intégralement libéré.
Rachat d’actions
La Société n’envisage pas à ce jour un programme de rachat de ses propres actions.
Franchissement de seuil
En l’absence de dispositions statutaires, les sanctions légales sur le non respect des déclarations de franchissement de seuil
s’appliquent.
Au cours de l’année 2004, il n’y a eu aucun franchissement de seuil et aucun n’a eu lieu depuis la clôture de l’exercice.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
27
Conditions statutaires de modification du capital
Les statuts ne prévoient pas de modification de capital et des droits respectifs des différentes catégories d’actions autres que
les dispositions légales.
3.2.2. Titres non représentatifs du capital
Il n’y a pas de titres non représentatifs du capital.
3.2.3. Capital autorisé non émis
-
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 2001 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir à tous salariés
ou mandataires sociaux de la Société 80 000 options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à
émettre à titre d'augmentation de capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de
l’assemblée soit jusqu’au 16 janvier 2006.
Aucune de ces options n’a été attribuée à ce jour.
-
L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2004 a autorisé le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres
titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (dirigeants) de la Société (et de sociétés qui sont liées au sens de
l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise.
En vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription en faveur de ces personnes a été supprimé aux
actions qui pourront être émises.
Cette autorisation est valable 2 ans à compter de la présente Assemblée.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations devant être réalisées par utilisation de la présente autorisation
est limité à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette
augmentation. Le prix des actions à émettre, en application du 1er § de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur
de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision
du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à
cette moyenne.
A ce jour, aucune augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit
préférentiel de souscription n’a eu lieu.
Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital :
Date d’Assemblée
Date du Conseil d’Administration
Nombre de bons de souscription autonomes attribués
Nombre d’options attribuées
Nombre total d’actions pouvant être souscrites
Prix unitaire de l’action pouvant être souscrite (€)
Date de départ
Date d’expiration
Personnes concernées
Autorisation d’attribution d'options de
souscription d’actions
16/01/2001
80.000
3,048
Aucune attribution réalisée.
16/01/2001
16/01/2006
Salariés ou mandataires sociaux du
Groupe
Nombre de dirigeants concernés
Nombre d’actions souscrites
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
28
3.2.4. Pactes d’actionnaires
Il existe un pacte d’actionnaires en date du 29 mars 2002 (publié au CMF sous la référence 202C0410 du 11 avril 2002), dont
les principaux engagements pris sont résumés ci-après :
Engagements pris par le pacte d’actionnaires :
1) Achats de nouvelles actions à compter de la date du pacte
d'actionnaires
Actions menées à ce jour :
Sans objet.
Le Groupe ARTAL et concert s'engagent pendant la durée du
présent pacte à ne pas modifier leur participation dans la Société
SOREFICO COIFFURE S.A.
Si SOREFICO se trouve dans la situation de présenter une
nouvelle OPA, à un prix supérieur à celui de l'OPA clôturée le 21
juin 2002, le prix de minimum de l'exercice de la promesse d'achat
des actions JCA par le Groupe SOREFICO sera le prix de la
nouvelle OPA assorti d'un intérêt de 8 % par an, prorata temporis
(cf. 3 a)b) et c))
2) Fonctionnement de la Société
Les parties s'engagent à voter toute résolution qui aurait pour
objet :
- de limiter le nombre d'administrateurs composant le Conseil
d'Administration de la Société
- de nommer en qualité d'administrateurs trois personnes
présentées par SOREFICO et une personne présentée par
le Groupe ARTAL
La composition de Conseil d'administration est conforme aux
engagements pris dans le pacte d'actionnaires.
3) Cession par le Groupe ARTAL et/ou les personnes
physiques des actions de SOREFICO COIFFURE à
SOREFICO
a) Entre le 1er janvier 2003 et la fin du mois précédent la (Date de
dépôt de l'option 2 + 2 ans) = Date 1
Le Groupe ARTAL et les personnes physiques s'engagent à ne
pas vendre d'actions de SOREFICO COIFFURE à une autre
personne que le Groupe SOREFICO.
Les demandes de cession doivent se faire entre les 1er et 7 janvier
2003, les 30 juin et 7 juillet 2003 ou les 31 décembre 2003 et 7
janvier 2004. Le Groupe SOREFICO répond dans les 5 jours qui
suivent la demande sur le nombre d'actions dont le Groupe se
porte acquéreur compte tenu de la réduction à opérer pour
maintenir le contrôle de SOREFICO COIFFURE par les parties.
Le prix est celui du cours coté au jour de la notification de l'accord
de SOREFICO, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix de
l'OPA, assorti d'un intérêt de 8 % par an, prorata temporis.
b) Si au 30 juin 2003, les parties ne détiennent pas le contrôle de
la société SOREFICO COIFFURE .
Selon les termes de l'Option 1, SOREFICO s'engage à acheter
toutes les actions de la SOREFICO COIFFURE, sans possibilité
de réduction. Le prix est le cours coté au jour de la levée de
l'Option 1, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix de
l'OPA assorti d'un intérêt annuel de 8 % prorata temporis.
Aucune demande de cession n'a été faite à ce jour.
La majorité est acquise – sans objet.
c) Entre Date 1+1 et Date de dépôt de l'option 2 + 2 ans
A compter de la Date 1+1, à condition que les dispositions du
paragraphe b) ci-dessus n'aient pas trouvé à s'appliquer, le
Groupe ARTAL et les personnes physiques sont libres de céder
tout ou partie des actions de SOREFICO COIFFURE qu'ils
détiennent sans avoir à respecter les conditions du paragraphe a).
Cependant, le Groupe SOREFICO, selon les termes de l'Option 2,
s'engage à acheter toutes les actions de la SOREFICO
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
29
COIFFURE, sans possibilité de réduction. Le prix est le cours coté
au jour de la levée de l'Option 2, sans que ce prix ne puisse être
inférieur au prix de l'OPA assorti d'un intérêt annuel de 8 %
prorata temporis.
d) Après la date de dépôt de l'Option 2 + 2 ans
Les parties sont déliées de l'ensemble des engagements résultant
des conditions de cession des actions de SOREFICO COIFFURE.
Cependant, le Groupe SOREFICO bénéficie d'un droit de
préférence pour acquérir les actions de SOREFICO COIFFURE
dont ARTAL et/ou les personnes physiques souhaitent céder. Pour
ce faire, ces derniers devront notifier au Groupe SOREFICO leur
intention de vendre tout ou partie de leurs actions. Le Groupe
SOREFICO disposera d'un délai maximum de deux jours de
bourse pour faire savoir s'il souhaite exercer son droit de
préférence. Le Groupe SOREFICO bénéficiera de ce droit de
préférence jusqu'au 31 décembre 2005.
4) Clause de sortie
Le Groupe SOREFICO s'engage à l'égard du Groupe ARTAL et
personnes physiques à ne pas céder les actions SOREFICO
COIFFURE qu'il détient ou détiendra directement ou indirectement
jusqu'à la fin du présent pacte, soit le 31 décembre 2005.
Si le Groupe SOREFICO envisage de céder la totalité de sa
participation directe ou indirecte dans SOREFICO COIFFURE à
un tiers, alors le Groupe SOREFICO s'engage à permettre au
Groupe ARTAL et personnes physiques de céder leur propre
participation dans SOREFICO COIFFURE à un tiers, dont le
Groupe SOREFICO se portera solidairement garant. Ce type de
projet devra être notifié au Groupe ARTAL et personne physiques
45 jours avant la date prévue de réalisation. ARTAL et personnes
physiques disposeront alors d'un délai de 10 jours pour notifier au
Groupe SOREFICO s'ils entendent exercer ou non leur droit de
sortie conjointe et le nombre d'actions qu'ils souhaitent céder.
5) Enseigne "FRANCK PROVOST" et/ou "FABIO SALSA"
Le Groupe FRANCK PROVOST COIFFURE s'engage
- à concéder le nom "FRANCK PROVOST" et/ou "FABIO SALSA"
à l'ensemble des salons de coiffure exploités au travers de
SOREFICO COIFFURE par des contrats de licence à des
conditions similaires à celles qui sont concédées aujourd'hui à
des tiers,
- à déposer des demandes administratives nécessaires à la
transformation des salons de coiffure de SOREFICO COIFFURE
en salons "FRANCK PROVOST" et/ou "FABIO SALSA",
- à réaliser les travaux nécessaires à ce changement d'enseigne.
Les marques sont mises à disposition gratuitement. Il existe
un contrat de prestations incluant la formation et la publicité
pour les salons sous enseignes "FRANCK PROVOST" et
"FABIO SALSA".
Au 31 décembre 2004, les salons du Groupe SOREFICO
sont exploités sous enseigne FRANCK PROVOST ou FABIO
SALSA.
Monsieur Yvon PROVOST et les sociétés FRANCK
PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA ont décidé de
signer avec la société SOREFICO COIFFURE, des contrats
de concession des marques « FRANCK PROVOST » et
« FABIO SALSA », à titre gratuit pour une durée de 50 ans,
sans aucune possibilité de résiliation de la part de M. Yvon
PROVOST, de ses ayants-droits et/ou des éventuels
successeurs de M. Yvon PROVOST et des sociétés
FRANCK PROVOST COIFFURE et FABIO SALSA avant le
terme fixé, même en cas d’une éventuelle perte de contrôle
de la société SOREFICO COIFFURE. Le contrat de
concession des marques FRANCK PROVOST et FABIO
SALSA a été signé le 14 février 2005.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
30
Les actions et les droits de vote des personnes agissant de concert se répartissent comme suit :
Actionnaires
SOREFICO
ARTAL HOLLAND BV
Marianne ABATE
René ABATE
Francis CUKIERMAN
Christian DE JUNIAC
Gérard DE SAINT REMY
Gilles-Henri DUBOUILLON
Eric ELLUL
Nadine GAZO
Robert GAZO
Alain LE BALEUR
Antonella MEI FOLTER
Edgar MIZRAHI
Albert MOUTON
Jean MOUTON
Martine MOUTON
Olivier TARDY
Daniel TARDY
Françoise TARDY
Bernard TERVER
René TERVER
Bruno VAN LIERDE
Total
Actions
2 278 365
479 911
4 000
3 000
2 000
6 860
3 000
1 000
1 000
10 000
80 010
2 000
1 600
5 000
12 800
15 740
11 720
17 520
8 000
1 860
18 800
2 000
2 000
2 968 186
% du capital
69,803 %
14,730 %
0,123 %
0,092 %
0,061 %
0,210 %
0,092 %
0,031 %
0,031 %
0,306 %
2,451 %
0,061 %
0,049 %
0,153 %
0,392 %
0,482 %
0,359 %
0,537 %
0,245 %
0,057 %
0,576 %
0,061 %
0,061 %
90,937 %
Droits de vote
4 546 731
933 820
8 000
6 000
4 000
13 720
6 000
2 000
2 000
20 000
160 020
4 000
3 200
10 000
25 600
15 740
23 440
35 040
16 000
3 720
37 600
4 000
4 000
5 884 631
% des droits de vote
73,250 %
15,044 %
0,129 %
0,097 %
0,064 %
0,221 %
0,097 %
0,032 %
0,032 %
0,322 %
2,578 %
0,064 %
0,052 %
0,161 %
0,412 %
0,254 %
0,378 %
0,565 %
0,258 %
0,060 %
0,606 %
0,064 %
0,064 %
94,850 %
Il n’y a aucun autre pacte ou convention, à la connaissance de la Société, qui seraient de nature à avoir un impact significatif
sur le cours du titre.
3.2.5. Contrat de tenue de liquidité
Ce contrat est assuré par CM-CIC SECURITIES.
3.2.6. Evolution du capital social au cours des cinq dernières années
Evolution du capital social au cours des cinq dernières années.
Nature des opérations
Montant des variations
Montants
de capital en (francs)
successifs du
capital (en francs)
Nominal
Prime
d'émission
26/04/1994
Augmentation du capital
16 784 000
49 918 000
29/09/1995
Augmentation du capital
16 460 000
1 152 200
66 378 000
04/04/1996
Conversion des obligations
18 691 000
1 308 370
85 069 000
convertibles
09/04/1996
Division du nominal
85 069 000
09/04/1996
Introduction au Nouveau
80 000 000
4 000 000
165 069 000
Marché de la bourse de
Paris : augmentation de
capital lors de l'introduction
20/06/1997
Réduction de capital
- 66 027 600
99 041 400
18/06/1998
Réduction de capital
- 49 520 700
49 520 700
24/08/1999
Réduction de capital
- 41 267 250
8 253 450
28/10/1999
Augmentation du capital
1 250 000
3 750 000
9 503 450
réservée (*)
28/10/1999
Augmentation du capital avec
6 816 560
13 633 120
16 320 010
droit préférentiel de souscription
(*) réservée à M. Jacques MAYADOUX : Cf visa n°99-1090 en date du 25.08.1999
Date
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
Nombre cumulé
d'actions
Nombre
49 918
66 378
85 069
Nominal
(francs)
1 000
1 000
1 000
850 690
1 650 690
100
100
1 650 690
1 650 690
1 650 690
1 900 690
60
30
5
5
3 264 002
5
31
3.3.
EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL
A la connaissance de la Société et compte tenu des achats fermes, la liste des actionnaires possédant plus de 5 % du capital
de la Société, à la date du 31 décembre 2004, est la suivante (source : registre lié au pacte d’actionnaires) :
Actionnaire
SOREFICO*
Groupe ARTAL et concerts
Sous-total Pacte d’actionnaires
Public
Total
Capital
Nombre
2 278 365
689 821
2 968 186
296 816
3 264 002
%
69,803 %
21,134 %
90,937 %
9,063 %
100,00 %
Droits de vote
Nombre
4 546 731
1 337 900
5 884 631
322 486
6 207 117
%
73,250%
21,554%
94,805 %
5,195 %
100,00 %
* SOREFICO S.A.S, non cotée, de droit français ayant son siège à LEVALLOIS PERRET (92) et exploitant de 9 fonds de commerce de
coiffure en propre, situés dans des centres commerciaux de la région parisienne, sous enseigne FRANCK PROVOST ou FABIO SALSA.
Cette Société est détenue à 74 % du capital et des droits de vote par la société FRANCK PROVOST COIFFURE.
**actionnariat au nominatif : 26 723 actions
Principales données financières :
(en K€)
Actif immobilisé
Dont participations financières
Créances
Disponibilités + VMP
TOTAL ACTIF
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
TOTAL PASSIF
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat net
SOREFICO S.A.S.
FRANCK PROVOST COIFFURE S.A.S.
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2004
31.12.2003
12.086
17 149
16 516
16.998
11.514
16 547
10 570
10.949
7.482
6 483
213
171
295
639
250
487
20.241
24 520
17 265
17.929
9 812
5 460
1 546
17 265
9.161
6.631
1.693
17.929
10 314
9 856
4 316
24 520
9.123
6.481
4.092
20.241
8 519
1 016
651
7.960
953
569
14 560
3 279
2 032
13.045
2.748
2.115
♦
Principales modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années
1.
Ont été signées le 22 novembre 2001, une promesse d'achat consentie par COMPAGNIE PEZON INGENIERIE ou toute
autre société d'investissement qui se substituerait à elle au bénéfice de CICLAD FCPR, ainsi qu'une promesse de vente
consentie par CICLAD FCPR au bénéfice de COMPAGNIE PEZON INGENIERIE ou toute autre société d'investissement
qui se substituerait à elle portant sur 22,62 % du capital et 18,82 % des droits de vote. Ces promesses peuvent être
exercées jusqu'au 31 octobre 2002. En cas d'exercice, COMPAGNIE PEZON INGENIERIE détiendrait 27,72 % du capital
et 23,07 % des droits de vote.
2.
La société SOREFICO COIFFERIE détient 43.332 actions de SOREFICO COIFFURE qu'elle a acquis sur le marché à un
prix moyen de 1,65 euro et qui représentent 1,33 % du capital et 1,03 % des droits de vote
3.
En date du 27 mars 2002, la Société SIDIXORP a cédé l'intégralité des bons de souscription qui lui avait été consentis
par l'assemblée générale du 24 août 1999, à la société SOREFICO.
4.
En date du 27 mars 2002, la Société SIDIXORP a cédé l'intégralité de ses droits d'attribution de bons de souscription qui
lui avait été consentis par l'assemblée générale du 24 août 1999, à la société SOREFICO.
5.
En date du 28 juin 2002, SOREFICO COIFFERIE détient 2 228 895 actions SOREFICO COIFFURE et a levé la
promesse de vente de CICLAD sur 738 232 actions SOREFICO COIFFURE (cf Informations et Décisions du CMF
202C0410 du 11 avril 2002).
6.
En date du 31 décembre 2003, SOREFICO détient 2 268 366 actions SOREFICO COIFFURE.
7.
En janvier 2004, 6 000 titres ont été acquis par SOREFICO, portant le pourcentage de détention à 69,68 %.
En date du 31 décembre 2004, SOREFICO détient 2 274 366 actions SOREFICO COIFFURE.
Il n’existe pas d’engagements de conservations de titres des principaux actionnaires dans le cadre de la Loi Dutreil.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
32
♦
Nantissement des titres de la Société et de ses filiales
Néant.
♦
Garanties et sûreté sur les titres de capital
Néant.
3.4.
MARCHE DES TITRES
Date et cours d’introduction : Introduction du Groupe le 3 mai 1996 à 12,50 € (82 FRF)
Place de cotation : Nouveau Marché d’Euronext PARIS
Mode de cotation : Cotation au fixing
Code ISIN : FR0000054272
Code Bloomberg : JCA FP
Code Reuters : JCA.LN
FTSE : 526
Nombre de titres admis : 3 264 002
Marché de l’action avec plus haut et plus bas par mois, en cours et en volume
Mois
Cours le plus haut
(en €)
01/2004
02/2004
03/2004
04/2004
05/2004
06/2004
07/2004
08/2004
09/2004
10/2004
11/2004
12/2004
01/2005
02/2005
03/2005
04/2005
05/2005
06/2005
07/2005
4,20
4,25
3,99
3,70
3,64
3,60
3,05
2,50
3,32
2,50
3,59
3,40
4,59
4,50
5,00
4,50
4,40
4,40
4,89
Cours le plus bas
(en €)
3,60
3,30
3,62
3,10
3,11
3,60
2,90
1,90
2,20
1,91
2,13
3,40
4,00
4,50
3,11
3,43
3,70
3,90
4,30
Cours moyen
(en €)
3,82
3,61
3,62
3,50
3,38
3,60
2,95
2,16
2,69
2,30
3,02
3,31
4,31
4,22
3,70
3,97
3,975
4,10
4,64
Dernier cours
(en €)
3,60
3,99
3,74
3,70
3,60
3,60
3,00
2,50
2,35
2,30
3,45
3,40
4,50
4,00
3,51
4,50
3,70
4,40
4,89
Volumes
moyens
quotidiens
200
245
400
130
112
10
447
409
62
391
1 019
578
278
218
20,5
219
155
77
101
Source Euronext
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
33
Volumes moyens quotidiens
Cours moyen (en €)
5
4,5
4
3,5
3
2,5
2
1,5
1
0,5
0
500
400
300
200
100
ja
nv
-0
fé 4
vr
m -04
ar
s04
av
r-0
m 4
ai
-0
ju 4
in
-0
4
ju
il0
ao 4
ût
-0
se 4
pt
-0
4
oc
t- 0
4
no
v0
dé 4
c0
ja 4
nv
-0
fé 5
vr
m -05
ar
s05
av
r-0
m 5
ai
-0
ju 5
in
-0
5
ju
il05
0
3.5
DIVIDENDES
La Société n’a à ce jour distribué aucun dividende et n’envisage pas d’en verser pour le prochain exercice. Il est rappelé
qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. A moyen terme, la politique future de la Société en
matière de distribution sera d’affecter au versement de dividendes environ 10 % du résultat net dès que le compte report à
nouveau débiteur sera soldé. La Société a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
Rien n’est prévu dans les statuts, l’article L 27 du Code du Domaine de l’Etat prévoit un délai de prescription de 5 ans au profit
de l’Etat.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
34
4
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
4.1.
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE EN
DATE DU 24 JUIN 2005
Mesdames, Messieurs et Chers Actionnaires,
Le Conseil d’Administration vous a convoqués en Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE SOUS LA FORME ORDINAIRE
- Lecture du rapport du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31
décembre 2004. Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne (l’article L.225-37 du Code de Commerce – loi
n° 2004-706 du 1er août 2003). Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le
contrôle interne. Approbation des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs.
- Lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2004. Approbation des comptes consolidés afférents audit exercice.
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l’article L.225-38 et de l’article L.225-42
du Code de commerce. Approbation dudit rapport.
- Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
- Approbation des charges non déductibles visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
- Nomination de la société REVISION GESTION AUDIT - R.G.A, représentée par Monsieur Laurent EL GHOUZZI, en qualité
de Commissaire aux Comptes titulaire,
- Nomination de Monsieur Philippe CLARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,
- Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.
4.1.1. Situation et évolution du Groupe
Le Conseil d’Administration, du 15 octobre 2004, a décidé le transfert du siège social de la société SALONS DE FRANCE S.A.
au 90-92 rue Baudin, 92300 LEVALLOIS-PERRET.
L’Assemblée Générale Mixte, du 3 novembre 2004, a adopté le changement de dénomination sociale de la société JEAN
CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A. en SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. ainsi que le transfert du siège social au 9092 rue Baudin, 92300 LEVALLOIS-PERRET.
L’Assemblée Générale Mixte, du 17 décembre 2004, a adopté le changement de dénomination sociale de la société JEAN
CLAUDE AUBRY S.A. en SOREFICO COIFFURE S.A. ainsi que le transfert du siège social au 51-53, avenue Franklin
Roosevelt, 75008 PARIS.
4.1.1.1. COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE SOREFICO COIFFURE (SOCIETE MERE)
Le chiffre d’affaires net consolidé de l’exercice s’élève à 15,4 M€, en augmentation de 10% par rapport à l’exercice 2003 (14,0
M€).
Le résultat d’exploitation est de + 0,1 M€, à comparer à – 0,9 M€ pour l’exercice 2003. Le résultat net avant amortissement
des écarts d’acquisitions, ressort à – 0,3 M€, à comparer à – 1,6 M€ en 2003.
L’excédent brut d’exploitation est positif et atteint + 0,80 M€ contre – 0,15 M€ pour l’exercice précédent.
Le résultat courant consolidé s’établit à + 0,28 M€ contre – 1,21 M€ en 2003. Les charges financières consolidées s’élèvent à
0,38 M€, contre 0,34 M€ pour l’exercice précédent.
Le résultat net du Groupe s’élève à – 0,59 M€ contre – 2,01 M€ pour l’année précédente. Le total du bilan consolidé du
Groupe atteint 14,77 M€ au 31 décembre 2004. L’actif immobilisé se monte à 12,7 M€. Il est essentiellement constitué :
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
35
-
des fonds de commerce, des droits d’entrée à hauteur de 7,1 M€,
des écarts d’acquisition à hauteur de 2,2 M€,
des agencements, équipements et autres immobilisations corporelles à hauteur de 2,9 M€.
Il est important de mentionner que l’appréciation de la valeur des fonds de commerce est réalisée sur la base d’une
valorisation à 100 % du CA TTC moyen des trois dernières années pour les fonds dont la marge d’exploitation ressort à plus
de 20 % et pour les autres fonds la valorisation est analysée individuellement en fonction des perspectives d’évolution de
l’activité des salons concernés. Une provision est constatée lorsque la valeur nette inscrite au bilan apparaît inférieure à la
valorisation retenue.
Ces provisions ont été jusqu’à ce jour considérées comme prudentielles par rapport aux prix de cession constatés, sauf
exceptions particulières.
Par ailleurs, la politique retenue est celle d’amortir les droits d’entrée quand le Groupe entre dans un centre commercial.
L’amortissement est calculé sur la durée du bail, en général 12 ans.
L’endettement financier externe auprès des établissements de crédit est de 6,1 M€ contre 1,7 pour l’exercice précédent. Par
ailleurs, les avances en compte courant dues aux Sociétés SOREFICO (EX SOREFICO COIFFERIE) et FRANCK PROVOST
COIFFURE s’élèvent à 5,8 M€, à comparer à 6,2 M€ en 2003.
Les dettes fournisseurs de 2,27 M€ à la clôture 2004 diminuent de 43 % par rapport à 2003. Les autres dettes s’élèvent à
1,43 M€, contre 1,42 M€ pour l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2004, les disponibilités sont de 0,87 M€, à comparer à 0,64 M€ au 31 décembre 2003.
Les principaux chiffres clés, pour l’année 2004, sont, au niveau consolidé, les suivants:
-
Chiffre d’affaires : 15,5 millions d’euros HT
-
Excédent brut d’exploitation : + 0,8 million d’euros
-
Résultat d’exploitation : - 0,1 million d’euros
-
Résultat net : - 0,59 million d’euros
-
Capitaux propres : - 1,15 million d’euros
-
Dettes financières : 11,9 millions d’euros.
Au cours de l'exercice, la Société a procédé à la cession du droit au bail du salon Arcole et à la fermeture des salons de
coiffure suivants :
LA GUENNE (19)
LIMOGES SAINT MARTIAL
DARDILLY (69)
et a ouvert des nouveaux salons à :
- CHATILLON (92)
- TORCY BAY 2 (77)
- NOYELLE GODAULT (62)
La Société a acquis 3 nouvelles filiales exploitant chacune un fonds à :
- BOULAZAC (24)
- MARSAC (24)
- CHAMPS SUR MARNE (77)
A ce jour, le Groupe SOREFICO COIFFURE est propriétaire de 46 salons dont 36 sont exploités sous l’enseigne FRANCK
PROVOST et 10 salons sont exploités sous l’enseigne FABIO SALSA. La majorité de salons est implantée dans les galeries
marchandes des centres commerciaux.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
36
4.1.1.2. COMPTES SOCIAUX DE SOREFICO COIFFURE S.A. (SOCIETE MERE)
Cette Société n’a qu’une activité de holding.
Les capitaux propres s’élèvent au 31 décembre 2004 à 4,94 M€.
Le résultat net de SOREFICO COIFFURE s’établit à + 1,99 M€.
Le résultat de l’exercice 2004 a été marqué par une reprise de provision pour dépréciation des titres de participation de
1,93 M€ (dont 1,3 M€ pour les titres SALONS DE FRANCE et 0,6 M€ pour les titres SOREFICO COIFFURE EXPANSION).
Le total du bilan pour l’exercice 2004 s’élève à 6,18 M€ contre 4,09 M€ en 2003.
4.1.1.3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE
Du fait de la reprise d’une provision pour dépréciation des titres de participation, le résultat s’est nettement amélioré passant
de – 3 M€ à + 2 M€.
L’endettement auprès du Groupe FRANCK PROVOST COIFFURE est resté stable passant de 1 M€ à 1,1 M€.
4.1.1.4. ACTIVITE DES FILIALES
1 - SALONS DE FRANCE S.A.
Cette Société, détenue à 100 % par la société SOREFICO COIFFURE, n’a qu’une activité de holding. Les capitaux propres
s’élèvent à 1,328 M€ pour un capital social de 1,901 M€.
Le résultat de la période s’élève à 1,3 M€ après reprise d’une provision pour dépréciation des titres de participation de
1,45 M€.
2 – SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A.
Cette Société, détenue à 69,85 % par SALONS DE FRANCE et 30,15 % par la société SOREFICO COIFFURE, porte l'activité
de coiffure du Groupe par l'exploitation de 46 salons.
Les capitaux propres s’élèvent à -1,3 M€ pour un capital social de 0,2 M€. Les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du
capital social pour la deuxième année consécutive. L’Assemblée Générale Extraordinaire, du 29 septembre 2004, a décidé la
poursuite d’activité de la Société.
Le résultat net de l'exercice 2004 s'établit à – 0,31 M€ et présente une nette amélioration du résultat d'exploitation qui passe
de – 0,12 M€ en 2003 à + 0,04 M€ en 2004.
3 - HAIR C.C BOULAZAC
Cette Société a été acquise au cours de l’exercice. Elle est détenue à 99% par la société SOREFICO COIFFURE
EXPANSION, exploite un salon de coiffure à BOULAZAC (24). Son chiffre d’affaires s’établit à 0,31 M€ et son résultat net est
de 0,008 M€.
4 - HAIR C.C MARSAC
Cette Société a été acquise au cours de l’exercice. Elle est détenue à 99 % par la société SOREFICO COIFFURE
EXPANSION, exploite un salon de coiffure à MARSAC (24). Son chiffre d’affaires s’établit à 0,55 M€ et son résultat net est de
0,061 M€.
5 - HAIR CHAMPS
Cette Société a été acquise au cours de l’exercice. Elle est détenue à 99 % par la société SOREFICO COIFFURE
EXPANSION, exploite un salon de coiffure à CHAMPS SUR MARNE (77).
Son chiffre d’affaires s’établit à 0,33 M€ et son résultat net est de 0,04 M€.
4.1.2. Activités en matière de recherche et de développement
La Société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
37
4.1.3. Informations complémentaires
A)
En application de l’article L.233-6 du Code de Commerce,
nous vous précisons que :
1)
aucune modification n'a été apportée, durant l'exercice, au mode de présentation des comptes et aux méthodes
d'évaluation,
2)
la Société a acquis les participations suivantes :
1- HAIR C.C BOULAZAC
Cette Société détenue à 99% par la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION, exploite un salon de coiffure
à BOULAZAC (24).
2- HAIR C.C MARSAC
Cette Société détenue à 99% par la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION, exploite un salon de coiffure
à MARSAC (24).
3- HAIR CHAMPS
Cette Société détenue à 99% par la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION, exploite un salon de coiffure
à CHAMPS SUR MARNE (77).
3)
les autres sociétés contrôlées au 31 décembre 2004 sont les suivantes :
-
SALONS DE FRANCE, Société Anonyme au capital de 1 901 374,63 euros dont le siège social se trouve
au 90/92 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 387 976 442, à hauteur de 99 % de son capital social,
-
SOREFICO COIFFURE EXPANSION, Société Anonyme au capital de 190 277,72 euros dont le siège
social se trouve au 90/92 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro B 312 549 587, à hauteur de 30,15 % de son
capital social,
4)
en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été
distribué au titre des trois derniers exercices,
5)
l'Assemblée Générale, du 24 août 1999, a décidé l'émission de 330 138 bons de souscriptions autonomes
donnant chacun droit à la souscription d'une action de la Société au prix unitaire de 4,6 euros et ce, à tout
moment entre le 24 août 1999 et le 23 août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. En date du 27 mars
2002, la Société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses bons au profit de SOREFICO. Aucun de ces bons n'a
donné lieu à souscription et sont devenus caduques,
6)
la même Assemblée Générale, du 24 août 1999, a mandaté le Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer
330 138 bons complémentaires au profit de la société SIDIXORP. Ces bons devront être attribués par le
Conseil d’Administration sous condition de l’atteinte, au cours de bourse minimum, devraient donner droit en
cas d’exercice à 380 138 actions. Aucun de ces bons n'a été attribué à la date du 31 décembre 2004. En date
du 27 mars 2002, SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses droits à la société SOREFICO (EX SOREFICO
COIFFERIE). Aucun de ces bons n’a donné lieu à attribution et sont devenus caduques,
7)
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 2001 a décidé l'émission réservée, à tous salariés ou
mandataires sociaux de 80 000, options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à
émettre à titre d'augmentation de capital, délégation étant donnée au Conseil d’Administration pour une durée
de 5 ans. Aucune de ces options n’a fait l'objet d'attribution aux collaborateurs de la Société à ce jour,
8)
l’Assemblée Générale du 24 juin 2004 a autorisé le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions
ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et des Sociétés
qui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce), adhérents d’un plan d’épargne entreprise.
Le droit préférentiel de souscription est supprimé en faveur de ces personnes.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
38
Cette autorisation est valable deux ans à compter de l’Assemblée du 24 juin 2004. Le montant nominal
maximum de la ou les augmentations pouvant être réalisées est limité à 3 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Le prix des
actions à émettre ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration d’augmenter le
capital social, ni supérieure à cette moyenne.
A ce jour, aucune augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression
du droit préférentiel de souscription n’a eu lieu.
B)
En application de l’article L.225-102.1 du Code de Commerce,
nous vous précisons que :
1) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2004 par la Société à
Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, de la Société.
Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, durant l’exercice 2004 par la Société,
aux administrateurs suivants :
* Monsieur Yvon PROVOST,
* Monsieur Daniel GAGNOR,
* Monsieur Marc AUBLET,
*Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN,
2) aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés à Monsieur Yvon PROVOST, Président
du Conseil d’Administration, par une des sociétés contrôlées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du
Code de Commerce,
aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, par une des sociétés contrôlées, au
sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux administrateurs suivants :
* Monsieur Yvon PROVOST,
* Monsieur Daniel GAGNOR,
* Monsieur Marc AUBLET,
* Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN,
3) aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés à Monsieur Yvon PROVOST, Président
du Conseil d’Administration, par la société SOREFICO (Ex SOREFICO COIFFERIE), société contrôlante, au
sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce,
aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, par la société SOREFICO (Ex
SOREFICO COIFFERIE), société contrôlante, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de
Commerce, aux administrateurs suivants :
* Monsieur Yvon PROVOST,
* Monsieur Daniel GAGNOR,
* Monsieur Marc AUBLET,
*Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN,
4) La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux est la suivante :
Monsieur Yvon PROVOST
Né le 12 décembre 1946 à LE LUDE (72800)
Demeurant : 14 Rue Ancelle - 92200 NEUILLY SUR SEINE
Monsieur Yvon PROVOST, a été nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jacques MAYADOUX, et
son mandat a été renouvelé, le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Son mandat a été, à nouveau,
renouvelé, le 24 juin 2004, pour une durée de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
39
Président Directeur Général de : SA SOREFICO COIFFURE
Président Directeur Général de : SA SOREFICO COIFFURE EXPANSION
Président de :
SAS FABIO SALSA
SAS FRANCK PROVOST COIFFURE
SAS SOREFICO (EX SOREFICO COIFFERIE)
Administrateur de :
SA SICEP
SA SALONS DE FRANCE
Gérant de :
SARL F.P COMMERCE
SARL F.P EXTENSION
SARL FRANCK PROVOST RIVE DROITE
SARL HAIR BOULOGNE
SARL HAIR BOULOGNE II
SARL HAIR CAMBRONNE
SARL HAIR CAREME
SARL HAIR C.C DIJON
SARL HAIR C.C NIORT
SARL HAIR CC MARSAC
SARL HAIR CC BOULAZAC
SARL HAIR CHAMPS
SARL HAIR CHATOU
SARL HAIR CHAUSSEE D’ANTIN
SARL HAIR CHESNAY II
SARL HAIR CONFLANS
SARL HAIR COURBEVOIE
SARL HAIR CROISSY
SARL HAIR DUROC
SARL HAIR FELIX
SARL HAIR HAUSSMANN
SARL HAIR INVALIDES
SARL HAIR LAFFITTE
SARL HAIR LEVALLOIS
SARL HAIR LONGCHAMP
SARL HAIR MALESHERBES
SARL HAIR MATHURINS
SARL HAIR MEUDON
SARL HAIR PERRET
SARL HAIR POMPE
SARL ROLAND SAINT CLAIR
SARL HAIR RONCQ
SARL HAIR ROUBAIX
SARL HAIR SAINT CYR
SARL HAIR SAINT DENIS
SARL HAIR SAINT GERMAIN
SARL HAIR SAINT HONORE
SARL HAIR SENART
SARL HAIR SERRIS
SARL HAIR SHOW
SARL HAIR SEBASTOPOL
SARL HAIR VENETTE
SARL HAIR VILLABE
SARL SALSA ARGENTEUIL
SARL SALSA BERCY
SARL SALSA BRUNE
SARL SALSA LAFFITTE
SARL SALSA SAINT GERMAIN
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
40
Monsieur Daniel GAGNOR
Né le 27 juin 1951 à SAINTE COLOMBE LE VIENNE (69560)
Demeurant : 50 rue de Vincelles – 77470 BOUTIGNY
Monsieur Daniel GAGNOR, a été nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur André CHANCLU, et son
mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Son mandat a été, à nouveau,
renouvelé, le 24 juin 2004, pour une durée de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Président Directeur Général de : SA SALONS DE FRANCE
Administrateur de :
SA SOREFICO COIFFURE
SA SOREFICO COIFFURE EXPANSION
Monsieur Marc AUBLET
Né le 2 octobre 1963 à SURESNES (92150)
Demeurant : 3 Rue Quentin Bauchart – 75008 PARIS
Monsieur Marc AUBLET, a été nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jean-Louis CLAUZADE, et
son mandat a été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Son mandat a été, à nouveau,
renouvelé, le 24 juin 2004, pour une durée de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Administrateur de :
SA SOREFICO COIFFURE
SA SOREFICO COIFFURE EXPANSION
SA SALONS DE FRANCE
Gérant de :
SARL SARCELLES COIFFERIE (SARCO)
Société INVUS LIMITED, Société de droit anglais
Siège social : 7th FLOOR HILGATE HOUSE, 26 OLD BAILEY LONDON
Représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN
La société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, a été nommée le 28 juin 2002, pour un
mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2003. Son mandat a été, à nouveau, renouvelé, le 24 juin 2004, pour une durée de 6 ans, venant à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2009.
Il n’existe aucun mandat hors Groupe pour les administrateurs mentionnés ci-dessus.
En application de l'article L.225-39 du Code de Commerce, la liste et l'objet des conventions conclues par la Société
à des conditions normales ont été communiqués par le Président du Conseil d'Administration aux membres du
Conseil et aux Commissaires aux Comptes. Cette liste est tenue à la disposition des actionnaires au siège social.
C) Transition aux normes I.F.R.S.
La première application aux normes IFRS est prévue pour l’arrêté semestriel du 30 juin 2005. Les travaux menés par
les différents Groupes de travail ont d’ores et déjà permis de diagnostiquer et d’identifier les principales divergences :
- la méthode de dépréciation des actifs selon IAS 36, avec la définition d’unités génératrices de trésorerie par
salons, et la construction d’une méthode d’impairment ;
- la présentation des états financiers et notamment des annexes, concernant l’information sectorielle (IAS 14) et
l’information sur les parties liées (IAS 24).
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
41
A ce jour, ces points ne font pas apparaître d’impacts significatifs.
D) Politique environnementale
(Décret n° 2002 – L21 du 20 février 2002, art., D 143-3). L’activité du Groupe est une activité de distribution (achat,
stockage, vente, livraison) et de prestations de services. Elle peut être considérée comme globalement non
polluante. Aussi, elle n’a pas développé jusqu’à présent d’indicateurs dédiés.
i)
Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique : néant.
ii)
Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité du Groupe aux dispositions législatives et
réglementaires applicables en la matière : de par son activité de distribution, le Groupe se doit de respecter
les dispositions du Code de la Consommation. Les points sur lesquels une attention toute particulière est
portée, sont l’information relative aux prix, aux promotions, aux conditions générales de vente.
iii)
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la Société sur l’environnement : des
mesures sont prises afin de limiter les consommations d’électricité et de gasoil.
iv)
Existence au sein de la Société de services internes de gestion de l’environnement : néant.
v)
Montant des prévisions et garanties pour risques en matière d’environnement : néant.
vi)
Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière
d’environnement : néant.
vii)
Objectifs assignés aux filiales à l’étranger : non applicable.
4.1.4. Affectation des résultats
Nous vous proposons d’affecter le résultat comptable de l’exercice, soit un bénéfice de 1 993 197 euros, au compte « Autres
Réserves ».
4.1.5. Tableau des résultats financiers
Au présent rapport est joint le tableau prévu à l’article 148 du décret du 23 mars 1967, faisant apparaître les résultats
financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
4.1.6. Dépenses non déductibles
Nous vous demandons également de bien vouloir constater qu’aucun montant n’a été comptabilisé en dépenses somptuaires
(article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.
4.1.7. Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce
Nous vous déclarons qu’au cours de l’exercice écoulé et des exercices antérieurs, des conventions ont donné lieu à
application de l’article L.225-38 du Code de Commerce.
4.1.8. Administration et contrôle de la Société
1/ Renouvellement des mandats d’administrateurs
Nous vous rappelons que les mandants d’administrateurs ne sont pas arrivés à expiration à l’issue de cette Assemblée.
2/ Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes
Nous vous rappelons également que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, Monsieur Pierre-Henri SCACCHI et du
Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Gilles ARIETTI, arrivent à expiration à l’issue de cette Assemblée.
Par mesure de cohérence des contrôles, nous vous proposons de nommer à la place de Monsieur Pierre-Henri SCACCHI et
de Monsieur Gilles ARIETTI, la société REVISION GESTION AUDIT (R.G.A) et Monsieur Philippe CLARIS, Commissaire aux
Comptes de la société FRANCK PROVOST COIFFURE, société mère de la société SOREFICO, actionnaire majoritaire de
notre Société.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
42
4.1.9. L’information visée par l’article L.233-13 du Code de Commerce
En application de l’article L.233-13 du Code de Commerce nous mentionnons l’identité des personnes physiques ou morales
détenant directement ou indirectement plus du 20ème, du 10ème, du 5ème, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social
ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
- SOREFICO, ex SOREFICO COIFFERIE, Société par actions Simplifiée au capital de 8 300 000 euros dont le siège social
est fixé 90/92 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 350 037 982,
Cette Société détient, au 31 décembre 2004, une participation supérieure à 66,66 % du capital social et plus de 66,66 % des
droits de vote.
- La société ARTAL HOLLAND BV
IJSSELURCHT 3
PO BOX 5486 – NL 6824 BN ARNHEM
Cette Société détient, au 31 décembre 2004, une participation supérieure au 10 % du capital social et plus de 20 % des droits
de vote.
4.1.10. Evénements post-clôture
Aucun événement important n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice au sein de notre Société.
Nous vous précisons cependant que notre filiale, la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION, a réalisé l’acquisition de
deux nouveaux salons à CASTRES (81100) et à CLICHY (92110) au cours du premier trimestre 2005.
4.1.11. Perspectives d’avenir
Nous escomptons une augmentation du chiffre d’affaires compris entre 7 % et 10 % et nous espérons constater des résultats
positifs compris entre 0,5 M€ et 1 M€.
Nous vous remercions de la confiance que vous nous témoignerez en votant les résolutions soumises à votre approbation.
Le Conseil d’Administration
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
43
4.2. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2004
4.2.1. Bilan résumé
ACTIF (en milliers d’euros)
31/12/2004
31/12/2003
31/12/2002
7 139
2 210
2 915
451
12 715
6 038
2 465
2 407
381
11 291
7 096
2 903
1 593
436
12 028
288
249
34
856
151
724
2 053
106
796
152
484
1 786
201
238
104
911
65
356
1 771
14 768
13 077
13 800
31/12/2004
31/12/2003
31/12/2002
Capital
Réserves, prime d’émission et résultat consolidé
Capitaux propres du Groupe (note 2)
Intérêts minoritaires (note 2)
2 488
- 3 634
- 1 147
1 506
2 488
- 3 049
- 561
-
2 488
- 1 005
1 483
-
Capitaux propres de l’ensemble
- 1 147
- 561
1 483
Provisions pour risques et charges (note 11)
Dettes financières (note 7)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
347
11 860
2 277
1 430
315
7 950
3 958
1 414
711
5 282
4 630
1 694
TOTAL PASSIF
14 768
13 077
13 800
Immobilisations incorporelles nettes (note 9)
Ecarts d’acquisition nets (note 3)
Immobilisations corporelles nettes (note 9)
Immobilisations financières nettes (note 9)
Actif immobilisé
Stock et encours
Avances et acomptes
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
TOTAL ACTIF
PASSIF (en milliers d’euros)
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
44
4.2.2 . Compte de résultat résumé
(en milliers d’euros)
2004
2003
2002
Vente de marchandises
1 182
915
534
Production vendue
14 284
13 127
11 541
Chiffre d’affaires net
15 466
14 041
12 078
295
483
2 403
Produits d’exploitation
15 761
14 525
14 481
Achats de marchandises
1 610
1 390
823
Autres achats et charges externes
3 950
3 795
4 810
312
367
438
9 086
9 123
9 568
712
716
1 049
0
0
2
15 670
15 391
16 690
91
- 866
- 2 209
5
4
171
Charges financières
381
350
225
Résultat financier
- 375
- 346
- 54
Produits exceptionnels
622
1 608
1 901
Charges exceptionnelles
648
1 964
2 637
Résultat exceptionnel (note 17)
- 26
- 356
- 737
20
0
22
- 331
- 1 568
- 3 022
Autres produits
Impôts et taxes
Charges de personnel
Dotation aux amortissements et provisions (note 10, 11)
Autres charges
Total charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Produits financiers
Impôts sur résultat courant
Résultat net consolidé avant amortissement du goodwill
Dotation aux amortissements du goodwill
255
438
539
- 586
- 2 006
- 3 561
Dont résultat net hors Groupe
0
0
0
Résultat net part du Groupe
- 586
- 2 006
- 3 561
Résultat par action
- 0,18
- 0,61
- 1,09
Résultat dilué par action
- 0,18
- 0,61
- 1,09
Résultat net consolidé après amortissement du goodwill
Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. En effet, selon
l’avis 27 de l’Ordre des Experts Comptables, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base
(toute prise en compte d’un instrument dilutif répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d’actions) et cet instrument
ne pourrait être considéré comme dilutif.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
45
4.2.3. Tableau d’analyse de la variation de trésorerie consolidé
Milliers d’euros
2004
2003
- 586
- 2 006
702
400
52
168
221
- 1 385
- 1 744
- 1 576
- 747
- 2 132
- 1 550
419
- 1 380
1 064
- 932
- 2 064
-6
- 322
3 870
- 998
2 872
2 908
- 306
2 601
- 768
147
- 208
- 61
0
Flux de trésorerie liés à l’activité :
Résultat net des sociétés intégrées
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à
l’activité :
- amortissements et provisions (1)
- variation des impôts différés
- plus-values de cession, nettes d’impôt
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (2)
Flux net de trésorerie généré par l’activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :
Acquisition d’immobilisations
Cession d’immobilisations, nettes d’impôt
Créances et dettes sur acquisitions ou cessions d’immobilisations
Incidence des variations de périmètres (3)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d’emprunts
Remboursements d’emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
Incidence des variations de cours des devises
(1)
(2)
(3)
- 61
- 828
0
à l’exclusion des provisions sur actif circulant
à détailler par grandes rubriques (stocks, créances d’exploitation, dettes d’exploitation)
prix d’achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée
Le niveau de trésorerie Groupe à fin décembre 2004 s’élève à -828 K€ et se décompose comme suit :
Valeur mobilière de placement
151 K€
Disponibilités
724 K€
Concours bancaires
- 1 704 K€
Soit un solde
- 829 K€
Détail de la rubrique « variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité » du tableau de flux de trésorerie consolidé :
Variation de stock
Variation des créances d’exploitation
Variation des dettes d’exploitation
- 25 444 €
16 449 €
- 1 735 349 €
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L’ACTIVITE
- 1 744 294 €
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
46
Détail du tableau de flux de trésorerie consolidé « Incidence des variations de périmètre » :
Acquisitions de l’exercice :
HAIR CC MARSAC
Prix d’acquisition
Trésorerie acquise
Incidence de la variation de périmètre
434 209 €
16 146 €
450 355 €
HAIR CC BOULAZAC
Prix d’acquisition
Trésorerie acquise
Incidence de la variation de périmètre
345 712 €
-75 203 €
270 509 €
HAIR CHAMPS
Prix d’acquisition
Trésorerie acquise
Incidence de la variation de périmètre
260 000 €
-48 435 €
211 565 €
TOTAL DES INCIDENCES DE VARIATION DE PERIMETRE
-932 429 €
4.2.4. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2004
Note 1- Eléments significatifs de l’exercice
La Société a changé de dénomination au cours de l’exercice, JEAN-CLAUDE AUBRY S.A. devenant SOREFICO COIFFURE
S.A.
Le Groupe a acquis trois sociétés exploitant des salons de coiffure au cours de l’exercice :
HAIR CC MARSAC
HAIR CC BOULAZAC
HAIR CHAMPS
•
•
•
Note 2- Règles et méthodes comptables
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 relative aux comptes
consolidés et du décret d’application du 17 janvier 1986 et conformément à l’avis du Conseil National de la Comptabilité du
17 décembre 1998, adopté par le Comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999 et homologué par l’arrêt
interministériel du 22 juin 1999.
Les comptes individuels des sociétés du Groupe SOREFICO COIFFURE, arrêtés au 31 décembre 2004 sont établis selon les
principes comptables en vigueur en France et ont été retraités afin d’être mis en harmonie avec les principes comptables
retenus pour l’établissement des comptes consolidés.
1.1. Principes de consolidation
Les sociétés dans lesquelles SOREFICO COIFFURE détient directement ou indirectement une participation supérieure à 50 %
sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec constatation, le cas échéant, des droits des associés
minoritaires dans les filiales consolidées.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre. Toutes les transactions significatives
entre les sociétés consolidées sont éliminées.
Le Groupe SOREFICO COIFFURE, détenu majoritairement par la société SOREFICO, filiale de la société FRANCK
PROVOST COIFFURE, est intégré dans la consolidation de cette dernière.
1.2. Immobilisations incorporelles
• Frais de constitution
Ils sont amortis linéairement sur une durée de trois ans.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
47
• Logiciels
Les logiciels sont amortis linéairement sur trois ans.
• Fonds de commerce, droit au bail et droit d’entrée
La Société n’applique pas par anticipation le règlement CRC n°2002-10.
Les fonds de commerce et les droits au bail inclus dans les immobilisations incorporelles sont présentés au coût historique et
ne sont pas amortis. Lorsque la valeur vénale déterminée par rapport à l’activité des fonds est inférieure au coût d’acquisition
ou à la valeur inscrite au bilan, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur vénale est estimée à 100 % du chiffre
d’affaires toutes taxes comprises pour les fonds dont la marge d’exploitation ressort à plus de 20 % dudit chiffre d’affaires.
Un indice de perte de valeur a été déterminé par rapport à la marge d’exploitation du salon. Si cette marge est inférieure à
20 %, la valeur vénale du fonds de commerce est estimée entre 70 % et 100 % du chiffre d’affaires H.T. en fonction de
l’activité et de la situation du salon, par référence à des transactions de même type sur le marché.
Les droits d’entrée acquittés auprès des bailleurs lors de la signature d’un bail dans le cadre de l’ouverture d’un nouveau salon
sont inscrits en immobilisations incorporelles et sont amortis sur la durée de vie égale à la durée du bail (12 ans en général).
1.3. Ecarts d’acquisition
L’écart d’acquisition qui correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et
passifs identifiés à la date d’acquisition, est amorti selon la méthode linéaire sur 20 ans. Aucun élément intervenu sur
l’exercice n’est de nature à remettre en cause cette durée prévue initialement.
La valeur à l’actif est comparée à l’ensemble des plus-values latentes sur fonds de commerce, déterminées à partir des
valeurs vénales suivantes :
- pour les fonds présentant une marge d’exploitation supérieure à 20 %, 100 % du chiffre d’affaires TTC,
- pour les autres fonds, entre 70 et 100 % du chiffre d’affaires HT, selon la méthode décrite ci-dessus.
Au 31 décembre 2004, l’ensemble des plus-values latentes sur cession de fonds est supérieur à la valeur nette comptable des
écarts d’acquisition.
1.4. Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition.
Les amortissements calculés selon la méthode linéaire, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont
déterminés par référence aux durées d’utilisation suivantes :
• Agencements et aménagements
• Matériel et outillage
• Autres immobilisations
10 ans
4 à 5 ans
3 à 5 ans
1.5. Immobilisations financières
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d’acquisition des titres de sociétés non consolidées.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inscription à l’actif, la valeur
d’utilité étant appréciée en fonction notamment de la quote-part de capitaux propres.
1.6. Stocks et encours
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation peut être constatée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
1.7. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel correspond à des produits et charges résultant d’événements ou transactions clairement distincts des
activités ordinaires du Groupe.
1.8. Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat Groupe et du nombre d’actions en circulation. Le résultat dilué par
action est calculé selon les mêmes modalités et prend en compte les instruments dilutifs tels que les bons de souscription
d’actions.
Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. En effet, selon
l’avis 27 de l’ordre des experts comptables, la perte diluée par action serait nécessairement inférieure à la perte de base (toute
prise en compte d’un instrument dilutif répartirait en effet la perte sur un plus grand nombre d’actions) et cet instrument ne
pourrait être considéré comme dilutif.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
48
1.9. Situation fiscale
Compte tenu des pertes constatées jusqu’à présent, les sociétés du Groupe présentent des reports déficitaires significatifs (Cf.
annexe « Situation Fiscale »). Il n’a été tenu compte, par application du principe de prudence, d’aucun actif d’impôt au titre des
reports déficitaires ou amortissements réputés différés.
1.10. Indemnités de départ à la retraite
Les indemnités de départ à la retraite sont calculées pour tous les salariés sur la base des conditions applicables dans la
convention collective, en tenant compte des hypothèses suivantes :
- âge de départ volontaire à la retraite : 60 ans
- turnover : 0 à 20 % en fonction de la tranche d’âge
- revalorisation en fonction de l’augmentation des salaires : 3 %
- taux d’actualisation : 4 %
- taux de charges sociales patronales : 40 %
- table de probabilité de survie : en fonction de la tranche d’âge
1.11. Autres provisions pour risques et charges
Les provisions ont été enregistrées conformément aux dispositions prévues par le règlement CRC n° 2000-06.
Son application concernant les médailles du travail n’a aucune incidence sur les comptes 2004.
1.12. Liste des entreprises consolidées
Entreprises
Siège
N° Siret
SOREFICO COIFFURE
51, av. F. Roosevelt – 75008 PARIS
38802084400022 100,00 %
I.G.
38797644200021 100,00 %
I.G.
32883901
99,99 %
I.G.
397859968
99,80 %
I.G.
378485031
99,80 %
I.G.
SALONS DE FRANCE
90 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS
PERRET
HAIR CC BOULAZAC
90 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS
PERRET
HAIR CC MARSAC
90 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS
PERRET
HAIR CHAMPS
av. des Pyramides - 77420 CHAMPS
SUR MARNE
SOREFICO COIFFURE 90 rue Baudin – 92300 LEVALLOIS
EXPANSION
PERRET
Contrôle
31254958700466 100,00 %
Méthode
I.G.
Note 3 - Capitaux propres
a- Capital et prime d’émission
Au 31 décembre 2003, le capital social de JEAN CLAUDE AUBRY S.A. (ex PROXIDIS) était fixé à la somme de 2 487 979 €,
divisé en 3 264 002 actions, toutes de même catégorie.
Aucun changement dans la composition du capital social n’est intervenu au 31 décembre 2004.
L’ensemble des capitaux propres au 31 décembre 2004 s’élève à – 1 146 926 €.
b- Bons de souscription autonomes
L'Assemblée Générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 330 138 bons de souscriptions autonomes donnant chacun
droit à la souscription d'une action de la Société au prix unitaire de 4,6 € et ce, à tout moment entre le 24 août 1999 et le
23 août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. Aucun de ces bons n'a donné à ce jour lieu à souscription. En date du
27 mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses bons au profit de SOREFICO COIFFERIE.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
49
Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en €) :
Rubriques
Contribution
Groupe
Capitaux propres N-2
1 483 809
Variation de capital
Dividendes versés de la société-mère
Dividendes reçus et versés des autres entreprises
Résultat N-1
- 2 005 744
Ecart de conversion
Réévaluations
Variation de pourcentage d’intérêts et périmètre
Autres variations
- 38 776
Capitaux propres N-1
- 560 711
Variation de capital
Dividendes versés de la société-mère
Dividendes reçus et versés des autres entreprises
Résultat N
- 586 112
Ecart de conversion
Réévaluations
Variation de pourcentage d’intérêts et périmètre
Autres variations
- 103
Capitaux propres N
- 1 146 926
Intérêts hors
Groupe
Total
1 483 809
- 2 005 744
- 38 776
- 560 711
- 586 112
- 103
- 1 146 926
Note 4 – Ecart d’acquisition
Le détail du poste écart d’acquisition est le suivant :
Entreprise
concernée
Entreprise
détenue
Valeur
brute
Amortissement
Début exercice
SOREFICO
COIFFURE
Variation
Valeur nette
Fin exercice
SOREFICO
COIFFURE
EXPANSION
965 065
359 690
48 252
407 942
557 123
SALONS DE SOREFICO
FRANCE
COIFFURE
EXPANSION
4 137 211
2 277 595
207 030
2 484 625
1 652 586
TOTAL
5 102 276
2 637 285
255 282
2 892 567
2 209 709
Note 5 – Variation de périmètre
Entreprises concernées
Entreprises entrant dans le périmètre
663 HAIR CC BOULAZAC
664 HAIR CC MARSAC
666 HAIR CHAMPS
Méthode de consolidation de
l’exercice
Méthode de l’exercice précédent
I.G.
I.G.
I.G.
L’impact de ces acquisitions a conduit à augmenter la valeur des fonds de commerce de 965 K€.
L’incidence sur le compte de résultat consolidé est non significative.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
50
Note 6 – Créances par échéance
Nature
Montant total
Clients
Montant à un an
Montant à plus d’1 an
Montant à plus de
au plus
et 5 au plus
5 ans
34 408
34 408
Autres créances
489 423
489 423
TOTAL
523 831
523 831
Note 7 – Dettes financières par échéance
Nature
Montant total
Montant à un an
Emprunts, dettes auprès étab. de
crédit
4 382 289
au plus
961 492
Concours bancaires courants
1 703 780
1 703 780
Emprunts et dettes financières (1)
5 773 817
5 773 817
Dettes fournisseurs
2 276 632
2 276 632
Dettes fiscales te sociales
1 424 510
1 424 510
Dettes sur immobilisations
5 242
5 242
15 566 270
12 145 473
TOTAL
Montant à plus d’1
an
Montant à plus
et 5 au plus
2 957 407
de 5 ans
463 390
2 957 407
463 390
(1) dont avance des entreprises liées (FRANCK PROVOST HOLDING, SOREFICO et FABIO SALSA) : 5 771 348 €.
Note 8 – Engagements et dettes garanties
Engagements
Montant hors bilan N
Montant hors bilan N-1
Effets escomptés non échus
Avals cautions
Pensions et retraites
Billets de trésorerie (nantissement des fonds auprès du
CREDIT MUTUEL)
950 000
Autres engagements donnés :
5 154 015
1 854 329
- Nantissement FDC : NUGER
1 489 156
421 305
- Nantissement FDC : BP/BRED/BICS
3 249 888
455 677
350 755
744681
64 216
232 666
6 104 015
1 854 329
-Nantissement FDC : Fournisseur PERMA et SCHWARZKOPF
- Nantissement FDC : Fournisseur SBMP
TOTAL
Le montant des engagements financiers correspond au capital restant dû augmenté des intérêts à échoir à la clôture de
l’exercice.
Les fonds nantis sont :
• CREDIT MUTUEL : CHENOVE, PETITE FORET
• SBMP : DRANCY, GIVORS, VENISSIEUX
• NUGER : NOYELLES-GODAULT, TOULOUSE AUCHAN, TOULOUSE CARREFOUR, VILLARS, GIVORS, BRETIGNY,
CHARENTON, FLERS
• BP : TOULOUSE PURPAN, AURILLAC, MALAKOFF, BAY 2, MARSAC, BOULAZAC, CHAMPS
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
51
Note 9 – Tableau des immobilisations
Rubriques
Frais d’établissement
Début
d’exercice
Acquisition
Cession
10 185
24 242
10 185
6 965 707
443 360
316 471
Variation
de
périmètre
Autres
Fin
d’exercice
24 242
Concessions, brevets et marque
Fonds commercial
Acomptes et avances
Immobilisations incorporelles
8 057 450
15 000
6 990 892
Constructions
Installations techniques
964 854
15 000
467 602
326 656
964 854
8 096 692
69 564
69 564
412 740
140 764
91 902
17 327
478 928
Autres immobilisations corporelles
4 355 916
782 150
575 399
172 888
4 735 556
Immobilisations corporelles
4 768 656
992 478
667 301
190 215
5 284 048
8 490
564
644
Titres de participation
8 570
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
372 048
90 020
29 139
17 570
450 499
Immobilisations financières
380 618
90 020
37 629
18 134
451 143
12 140 166
1 550 100
1 031 586
1 173 203
13 831 883
Début
d’exercice
Dotations
Reprises
Variation
de
périmètre
2 037
16 229
10 185
8 081
Fonds commercial
951 066
110 373
111 798
949 641
Immobilisations incorporelles
953 103
126 602
121 983
957 722
TOTAL GENERAL
Note 10 – Tableau des amortissements
Rubriques
Frais d’établissement
Autres
Fin d’exercice
Concessions, brevets et marque
Constructions
Installations techniques
2 164
2 164
236 518
63 319
81 337
14 797
233 296
Autres immobilisations corporelles
2 124 784
417 296
495 786
87 657
2 133 953
Immobilisations corporelles
2 361 302
482 779
577 123
102 454
2 369 413
TOTAL GENERAL
3 314 405
609 381
699 106
102 454
3 327 135
Début
d’exercice
Dotations
Reprises
Variation
de
périmètre
277 890
150 064
127 898
11 033
311 089
Risques et charges
37 594
1 282
3 191
307
35 992
Risques et charges
315 484
151 346
131 089
11 340
347 081
TOTAL GENERAL
315 484
151 346
131 089
11 340
347 081
Note 11 – Tableau des provisions
Rubriques
Autres
Fin d’exercice
Clients
Autres créances
Créances
Provisions pour risques
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
52
Détail des reprises sur provisions pour risques et charges :
Nature des provisions
Provision pour risques :
- Contribution sociale solidarité
- Contrôle URSSAF
- Litige Prud’hommaux
- Litige marque
- Contrôle fiscal
Total
Provision pour charges :
- Indemnité départ à la retraite
Total
Montant utilisé
TOTAL GENERAL
Montant non utilisé
Montant des reprises
1 607
13 408
43 908
28 000
28 912
114 228
13 670
1 607
13 408
55 971
28 000
28 912
127 898
3 191
3 191
3 191
3 191
16 861
131 089
12 063
114 228
Note 12 – Effectif moyen
Catégorie de personnel
Effectif moyen
Employés
Exercice précédent
381
360
Cadres
11
19
TOTAL
392
379
Note 13 – Chiffre d’affaires
L’entreprise est mono service et l’intégralité de son chiffre d’affaires et de son résultat d’exploitation sont réalisés en France.
L’ensemble des immobilisations et des actifs employés est consacré à l’activité de la Société en France.
Note 14 – Montant des rémunérations, engagements et avances aux dirigeants
Néant
Note 15 – Relations avec les entreprises liées
Postes concernés
Immobilisations incorporelles :
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles :
- Avances et acomptes
Immobilisations financières :
- Participations
- Créances rattachées à des participations
- Prêts
Montant
0
0
0
0
0
Avances et acomptes versés sur commandes
0
Créances :
- Créances clients et comptes rattachés
- Autres créances
- Capital souscrit, appelé non versé
4 921
0
0
Dettes :
- Emprunts et dettes financières divers
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
- Autres dettes
Charges financières :
- Intérêts et charges assimilés
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
5 771 348
0
517 575
0
0
310 263
53
Produits financiers :
- Produits de participations
- Produits des créances
- Intérêts
0
0
0
Note 16 - Situation fiscale
Un groupe d’intégration fiscale a été constitué à partir du 1er janvier 1996 entre SALONS DE FRANCE et ses filiales.
Ce groupe a été élargi à la société JEAN CLAUDE AUBRY(devenue SOREFICO COIFFURE au cours de l’exercice 2004) au
titre de l’année 1999.
Du fait de cet élargissement, la société SOREFICO COIFFURE est désormais la société mère du Groupe.
Pour l’année 2004 le périmètre d’intégration fiscale est constitué des sociétés suivantes :
SOREFICO COIFFURE
SALONS DE FRANCE
SOREFICO COIFFURE EXPANSION
société mère
société fille
société fille
L’impôt effectivement acquitté au titre de l’exercice 2004 correspond aux IFA du groupe fiscal. Compte tenu de la situation
fiscale déficitaire du Groupe et de leur non-probabilité de recouvrement, les déficits fiscaux reportables n’ont pas été activés et
aucun impôt différé n’a été comptabilisé.
Le tableau ci-après, récapitulant l’état des déficits fiscaux, tient compte du redressement fiscal intervenu sur l’exercice au titre
des exercices 2001 et 2002.
Reports déficitaires
Indéfiniment reportables au 31/12/2004
SOREFICO
COIFFURE
(déficit
d’ensemble)
14 340 648
Note 17– Charges et produits exceptionnels
Nature
Pénalités, amendes fiscales et pénales
Eléments sur opération de gestion
Cessions d’éléments d’actif
Dotations exceptionnelles amort. prov.
Reprises sur provisions pour risques et charges
TOTAL
Charges exceptionnelles
92 224
65 281
441 408
48 912
648 624
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
Produits exceptionnels
167 919
391 930
62 320
622 169
54
4.2.5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des
comptes consolidés de la société SOREFICO COIFFURE S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 1.2. et 1.3. de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation
des fonds de commerce et droits d’entrée, ainsi que des écarts d’acquisition.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le
caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et
nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de
gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
TOULOUSE et PARIS, le 2 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes
Christian LIBEROS
Pierre-Henri SCACCHI
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
55
4.3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2004 DE LA S.A. SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY)
4.3.1. Bilan résumé
ACTIF (en milliers d’euros)
Immobilisations financières
Créances clients et autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Compte de régularisation
TOTAL ACTIF
31/12/2004
3 231
2 952
1
6 184
31/12/2003
1 314
2 780
1
4 096
31/12/2002
1 829
5 020
35
6 884
PASSIF (en milliers d’euros)
Capital
Prime d’émission
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Total capitaux propres
Provisions pour risques
Dettes financières
Dettes d’exploitation
Autres dettes
TOTAL PASSIF
31/12/2004
2 488
460
1 993
4 942
40
99
1 103
6 184
31/12/2003
2 488
3 472
- 3 011
2 949
40
83
1 024
4 096
31/12/2002
2 488
11 821
- 4 400
- 3 949
5 960
49
264
611
6 884
31/12/2004
188
165
23
1 984
5
19
1 993
31/12/2003
0
244
- 244
2 321
- 6 390
- 1 301
- 3 011
31/12/2002
48
582
- 534
- 3 423
30
- 23
- 3 950
4.3.2. Compte de résultat résumé
(en milliers d’euros)
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Impôt sur les Sociétés
Résultat net
AFFECTATION DES RESULTATS
Nous vous proposons d’affecter le résultat comptable de l’exercice, soit un bénéfice de 1 993 197 € au compte « Autres
réserves ».
Les autres éléments (non-insérés dans ce document) des comptes annuels ne contiennent pas d’éléments supplémentaires
de nature à éclairer le jugement de l’investisseur.
4.3.3. Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2004
L'exercice social clos le 31/12/2004 a une durée de 12 mois, identique à l’exercice précédent.
Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 6 184 115 €.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 993 197 €.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants.
A. ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
Le siège social de la Société a été transféré au 51-53 avenue Franklin Roosevelt -75008 PARIS, par décision de l’Assemblée
Générale Mixte du 17 décembre 2004.
Cette même Assemblée, appelée à statuer sous la forme extraordinaire, a d’autre part adopté la résolution visant à changer la
dénomination sociale de la Société. La dénomination sociale JEAN CLAUDE AUBRY a donc été abandonnée et est changée
en SOREFICO COIFFURE.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
56
Une reprise de la provision pour dépréciation des titres de participation de 1 926 000 € a été enregistrée, ramenant la provision
pour dépréciation des titres SALONS DE FRANCE à 11 358 452 € et des titres SOREFICO COIFFURE EXPANSION à
1 864 832 €.
B. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base
suivantes :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture
des comptes.
Titres de participation
La valeur brute des titres de participation est constituée par le prix de revient. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la
valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. A la clôture de l’exercice, la valeur d’inventaire
des titres est déterminée sur la base de leur valeur d’usage appréciée en prenant en considération principalement les résultats
des sociétés filiales.
La provision pour dépréciation des titres SOREFICO COIFFURE EXPANSION a été déterminée en comparant la valeur des
titres inscrits à l’actif à la quote-part de situation nette retraitée dans la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION. La
situation nette retraitée intègre les plus-values latentes sur fonds de commerce, les moins-values étant intégralement
provisionnées. La valeur des fonds de commerce est estimée à 100 % du chiffre d’affaires TTC moyen des 3 dernières années
pour les fonds dont la marge d’exploitation est supérieure à 20 %. Pour les autres, la valeur est appréciée au cas par cas sur
la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable
de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Dettes
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
Convention d’intégration fiscale
Un groupe d'intégration fiscale a été constitué à partir du 1er janvier 1996 entre SALONS DE FRANCE et ses filiales et
certaines de ses sous-filiales.
Ce groupe a été élargi à la société JEAN CLAUDE AUBRY S.A. au titre de l'exercice 1999. Du fait de cet élargissement, la
société JEAN CLAUDE AUBRY S.A. est désormais la société mère du Groupe.
Le groupe fiscal est ainsi formé de JEAN CLAUDE AUBRY S.A. (aujourd’hui dénommée SOREFICO COIFFURE), société
mère, et de ses filiales SALONS DE FRANCE, JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION (aujourd’hui dénommée SOREFICO
COIFFURE EXPANSION). Au terme de cette convention d'intégration fiscale, SOREFICO COIFFURE, précédemment
dénommée JEAN CLAUDE AUBRY SA est seule redevable de l'impôt du Groupe vis-à-vis de l'administration fiscale.
C. NOTES SUR LE BILAN ACTIF
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
57
•
Immobilisations brutes = 16 454 433 €
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
TOTAL
•
16 463 002
16 463 002
Diminution
A la clôture
8 569
8 569
16 454 433
16 454 433
A l'ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
15 149 285
15 149 285
1 926 000
1 926 000
13 233 285
13 233 285
Etat des créances = 2 951 707 €
Etat des créances
Créances Clients
Etat
Groupe
Autres
TOTAL
•
Augmentation
Amortissements et provisions d'actif = 13 223 285 €
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Titres mis en équivalence
Autres immobilisations financières
TOTAL
•
A l'ouverture
Montant brut
60 134
120 132
2 771 441
199
2 951 707
A un an
60 134
120 132
2 771 441
199
2 951 707
A plus d'un an
Nombre
3 264 002
Val. nominale
0,76
Capital social
2 487 969
3 264 002
0,76
2 487 969
A l'ouverture
Augmentation
Diminution
A la clôture
1 926 000
1 926 000
39 675
13 223 285
13 262 960
Produits à recevoir par postes du bilan = 480 625 €
Produits à recevoir
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
TOTAL
Montant
480 625
480 625
D. NOTES SUR LE BILAN PASSIF
•
Capital social = 2 487 969 €
Mouvements des titres
Titres en début d'exercice
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice
•
Provisions = 13 262 960 €
Nature des provisions
Provisions réglementées
Provisions pour risques & charges
Provisions pour dépréciation
TOTAL
39 675
15 149 285
15 188 960
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
58
•
Etat des dettes = 1 202 570 €
Etat des dettes
Etablissements de crédit
Dettes financières diverses
Fournisseurs
Dettes fiscales & sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Produits constatés d'avance
TOTAL
•
Montant total
De 0 à 1 an
89 466
9 855
89 466
9 855
1 103 249
1 103 249
1 202 570
1 202 570
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Charges à payer par postes du bilan = 119 053 €
Charges à payer
Emp. & dettes établ. de crédit
Emp. & dettes financières div.
Fournisseurs
Dettes fiscales & sociales
Autres dettes
TOTAL
Montant
22 963
9 855
86 235
119 053
E. AUTRES INFORMATIONS
•
•
Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération pour leurs fonctions.
Identité de la société-mère consolidant les comptes de la Société.
- La Société est la société-mère d'un Groupe et établit à ce titre des comptes consolidés.
- Elle fait, par ailleurs, partie d'un Groupe dont la société-mère consolidant les comptes est la société FRANCK PROVOST
COIFFURE- 3/5 rue Ducastel – 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE.
•
Engagements hors bilan
Autres engagements reçus :
12 517 470,89 €
Abandon de créances consenti à SALONS DE FRANCE avec clause de retour à meilleure fortune.
•
Bons de souscription autonomes
L’Assemblée Générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 330 138 bons de souscription autonomes donnant chacun
droit à la souscription d’une action de la Société au prix unitaire de 4,60 € et ce, à tout moment entre le 24 août 1999 et le 23
août 2004 inclus, au profit de la société SIDIXORP. Aucun de ces bons n’a donné à ce jour lieu à souscription. En date du 27
mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ces bons au profit de SOREFICO COIFFERIE.
La même Assemblée Générale du 24 août 1999 a décidé l’attribution de 380 138 bons complémentaires au profit de
SIDIXORP. Ces bons d’attribution en cinq tranches sont conditionnés à l’atteinte d’un cours de bourse minimum, devant
donner droit à l’origine, en cas d’exercice, à 380 138 actions.
En date du 27 mars 2002, la société SIDIXORP a cédé l’intégralité de ses droits d’attribution de bons de souscription
autonomes à SOREFICO COIFFERIE.
Aucun de ces bons n’a été attribué sur l’exercice 2004.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
59
F. DETAIL DES ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
Produits à recevoir sur autres créances
Montant
Fournisseurs avoirs à obtenir
Intérêts courus sur compte courant SALONS DE FRANCE
480 625
TOTAL
480 625
Emprunts & dettes financières diverses
Intérêts courus compte courant JCA Expansion
TOTAL
Montant
86 235
86 235
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fourn. factures non parvenues
TOTAL
Montant
22 963
22 963
G. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Filiales et
participations
SALONS DE
France
JC AUBRY
EXPANSION
Capital
social
Réserves
et report à
nouveau
1 901 375 -1 861 400
190 278 -1 176 352
Quotepart du
capital
détenu
en %
Valeur
Valeur
brute des nette des
titres
titres
détenus détenus
Prêts et
avances
consenties
par la Sté
Cautions C.A. H.T. du Résultat
Dividendes
et avals
dernier
du dernier encaissés par
donnés
exercice
exercice
la Sté dans
par la Sté
clos
clos
l’ex
99,99 12 658 451
1 299 999
2 771 442
N/A
0
1 288 061
N/A
30,15
1 931 148
-1 103 249
N/A
15 199 373
-305 700
N/A
3 795 980
Observations complémentaires
La Société détient directement 30,15 % et indirectement 69,85 % de la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION. Cette
dernière a donc été inscrite dans la rubrique filiale.
Les titres « SOREFICO COIFFURE EXPANSION » sont provisionnés à hauteur de 1 864 832 €. Les titres « SALONS DE
France » sont provisionnés à hauteur 11 358 452.
H. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Filiales et participations
SALONS DE FRANCE
SOREFICO COIF EXPANSION
Chiffre
d’affaires
0
187 924
Créances
clients
N/A
60 134
Dettes
fournisseurs
N/A
N/A
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
Produits
financiers
104 919
0
Charges
financières
N/A
46 978
60
4.3.4. Rapport général des Commissaires aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société SOREFICO COIFFURE S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la Société à la fin de cet exercice
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note « Titres de participation » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la
dépréciation des titres de participation.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le
caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et
nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la
situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
TOULOUSE et PARIS, le 2 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes
Christian LIBEROS
Pierre-Henri SCACCHI
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
61
4.3.5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos le 31
décembre 2004
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
1. Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de
l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du
décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
Avec la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. (ex JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.)
•
Personnes concernées :
- Monsieur Yvon PROVOST
- Monsieur Daniel GAGNOR
- Monsieur Marc AUBLET
•
Nature et objet : refacturation de frais administratifs
•
Modalités :
Votre Société a refacturé à sa filiale SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. des frais administratifs. Ces frais sont
répartis entre votre Société et sa filiale au prorata du total bilan et refacturés avec une marge de 5 %.
Ces frais s’élèvent à 50.279 € H.T. au titre de l’exercice.
•
Nature et objet : rétrocession des loyers
•
Modalités :
Votre Société a refacturé sur l’exercice 2004 à sa filiale SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. les loyers, taxes
foncières et autres impôts locaux au titre des exercices 2002, 2003 et 2004 pour un total de 139 447 € H.T.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Avec la société FRANCK PROVOST S.A.S.
•
Nature et objet : charte Groupe FRANCK PROVOST
•
Modalités :
Cette charte Groupe prend en compte les remboursements de frais, les loyers, les prêts de personnel, la vente de
produits et de matériels, la redevance de marque, la formation, les prestations de comptabilité entre les différentes
sociétés du Groupe. De plus cette charte prévoit également la mise à disposition de services financiers sous la forme de
comptes courants rémunérés au taux fiscalement déductible.
Dans le cadre de cette charte, la société SOREFICO S.A.S. (ex SOREFICO COIFFERIE S.A.S.) a facturé à votre Société,
sur l’exercice 2004, la somme de 47 963 € H.T. au titre des loyers.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
62
Avec la société SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. (ex JEAN CLAUDE AUBRY EXPANSION S.A.)
•
Nature et objet : Convention de compte courant
•
Modalités :
Votre Société a obtenu des avances en compte courant de sa filiale SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A. Ces
avances s’élèvent à 1 103 249 €, intérêts courus inclus, au 31 décembre 2004. Ce compte courant est rémunéré au taux
de 4,58 %, les charges financières s’élevant pour l’exercice 2004 à 46 978 €.
Cette convention entre dans le cadre de la charte Groupe FRANCK PROVOST.
Avec la société SALONS DE FRANCE S.A.
•
Nature et objet : Convention de compte courant
•
Modalités :
Votre Société a consenti des avances en compte courant à sa filiale SALONS DE FRANCE S.A. Ces avances s’élèvent à
2 771 441 €, intérêts courus inclus, au 31 décembre 2004. Elles ont porté intérêt au taux de 4,58 %, pour un montant total
de 104 919 € au titre de l’exercice écoulé.
Cette convention entre dans le cadre de la charte Groupe FRANCK PROVOST.
TOULOUSE et PARIS, le 2 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes
Christian LIBEROS
Pierre-Henri SCACCHI
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
63
4.3.6. Rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 en ce qui concerne les procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour l’exercice
clos le 31 décembre 2004
En application de l’article L.225-37 al.6 du Code de Commerce, le Président du Conseil d’Administration de la Société
Anonyme rend compte dans un rapport à l’Assemblée Générale, joint au rapport du Conseil d’Administration :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration,
des procédures de contrôle interne mises en place par la Société,
des éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur
Général.
A.
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président. Celui-ci assure la préparation et l’organisation de
ses travaux. Il lui incombe de renseigner tout administrateur sur ces points. Dans la Société Anonyme SOREFICO
COIFFURE, il n’existe pas de Comité ayant une fonction particulière comme par exemple un comité de rémunération ou
un comité d’audit.
Le Conseil d’Administration est composé de :
- Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil,
- Monsieur Daniel GAGNOR, Administrateur,
- Monsieur Marc AUBLET, Administrateur,
- INVUS LIMITED, INVUS LIMITED (UK), Société de droit anglais au capital de 1.000 £, dont le siège social est 7th
Floor, Hilgate House, 26 Old Bailey, LONDON EC4M 7HW (c/o OSBORNE), représentée par son représentant légal,
Monsieur Francis CUKIERMAN, Administrateur,
Monsieur Yvon PROVOST exerce en même temps la fonction de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
Général.
En 2004, le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois avec un taux de présence d’Administrateurs de 100 %.
B.
Procédures de contrôle interne mises en place par la Société
Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
-
d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des
personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe, par les organes
sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
-
d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes
sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société ;
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de
l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.
Description synthétique des procédures de contrôle mises en place
a) Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société et du Groupe :
La société SOREFICO COIFFURE S.A est une holding, dont le système de contrôle est défini dans l'objectif de limiter les
risques liés à l'activité de la société d'exploitation, SOREFICO COIFFURE EXPANSION S.A, de piloter l'activité du Groupe, de
fiabiliser l'information financière par une remontée d'information sécurisée, tant sur les communications externes que sur les
états de suivi de gestion en interne.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
64
a.1) Les organes de contrôle
Le Président Directeur Général s'appuie sur une structure de contrôle simple qui est organisée autour de trois fonctions :
-
le Directeur Financier, M. Daniel GAGNOR, Administrateur, assure le contrôle et la coordination des services
comptables, ressources humaines et informatique ;
-
le Directeur du Développement, M. Marc AUBLET, Administrateur, assure le suivi commercial et le
développement du réseau des salons de coiffure sur la France ;
-
le Responsable des coordinateurs de région est en charge du contrôle et du suivi opérationnel et technique des
salons.
Par ailleurs, étant donné la taille de la Société et du Groupe, le Président Directeur Général contrôle et autorise les opérations
et les transactions significatives.
a.2) La démarche de contrôle interne
L'activité de prestations de coiffure du Groupe l'expose à des risques essentiellement liés :
-
à la qualité de la prestation et, par conséquent, à la formation et à la qualité des intervenants dans les salons de
coiffure,
-
à l'image de marque et aux choix stratégiques d'implantation des salons,
-
à la sécurité des actifs, du fait de la dispersion géographique des salons et de leur autonomie.
Sur ces différents points, le Groupe SOREFICO COIFFURE bénéficie de l'expérience et des procédures mises en place par le
Groupe FRANCK PROVOST, notamment en matière de :
-
politique de formation,
suivi de l'image de marque par le choix des collections et la qualité des produits,
outils de reporting pour le suivi des salons :
o
au niveau du chiffre d'affaires, par un logiciel de suivi commercial qui permet d'établir un tableau de
bord sur les performances de chacun des salons,
o
au niveau des frais de personnel par un logiciel d'établissement de la paye et des procédures de suivi
de la rémunération variable des coiffeurs,
o
au niveau des achats de produits, pour lesquels le suivi des commandes et les règlements sont
centralisés au niveau du service comptable du Groupe,
o
au niveau de la gestion des stocks, par les procédures d'inventaires semestriels dans chaque salon,
supervisée par les coordinateurs de région,
o
au niveau de la trésorerie, par le suivi mensuel des rapprochements bancaires de chaque salon, avec
une intégration automatique du chiffre d'affaires réalisé à encaisser.
√
Il n’existe pas pour le moment de manuel exhaustif de procédure, mais les notes de service ont été regroupées.
Une revue des différentes procédures est en cours et fera l’objet d’une documentation complète.
√
La Société dispose en outre d’une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de
réglementation touchant à son secteur d’activité et a souscrit un certain nombre d’abonnements dans des revues
spécialisées.
b) Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
b.1) Le procédé d'élaboration et de contrôle de l'information financière
Les travaux d'enregistrement et de contrôle des informations comptables sont assurés dans le principe de la séparation des
tâches, en limitant les contraintes liés à la taille de la Société. Cette séparation des tâches est assurée à deux niveaux par :
- le contrôle des opérations réalisées en salon (enregistrement du chiffre d'affaires, initiation des commandes,
gestion du stock…) par le service comptable du Groupe qui assure l'analyse de la trésorerie et le suivi de
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
65
l'encaissement du chiffre d'affaires, l'analyse des pièces (bons de livraison, factures…) nécessaires au paiement
des fournisseurs, la revue des inventaires ;
- les procédures de visas et des autorisations de dépenses, coordonnées par le Directeur Financier.
Le Groupe établit des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriellement, au 30 juin et au 31 décembre. Des
situations intermédiaires sont réalisées au 31 mars et au 30 septembre.
Les arrêtés comptables sont réalisés sous la responsabilité de M. Daniel GAGNOR et du responsable du service administratif
et comptable. Les travaux comptables pour les arrêtés semestriels consistent essentiellement :
-
au rapprochement du chiffre d'affaires du logiciel de gestion commerciale avec la comptabilité : le chiffre
d'affaires mensuel de chaque salon est intégré par interface entre le logiciel de gestion commerciale et le
logiciel comptable,
-
au contrôle des flux de trésorerie par le suivi des rapprochements bancaires,
-
à la revue des dépenses par salons réalisées par M. Daniel GAGNOR,
-
au suivi de la procédure de recherche des livraisons et commandes non facturées,
-
à la revue de l'évaluation des éléments incorporels : écarts d'acquisition, fonds de commerce, droits au bail,
-
à l'estimation des provisions, notamment sur les litiges prud'homaux, en collaboration avec les cabinets
d'avocats chargés des dossiers en cours,
-
à l'analyse des inventaires physiques.
Les comptes consolidés, ainsi que les liasses fiscales, sont établis par le cabinet ORREX, cabinet d'expertise comptable : les
procédures de consolidation consistent essentiellement dans le rapprochement des données intra-groupe, la validation des
écritures de retraitements, les analyses sur la valorisation des éléments incorporels, l'établissement des annexes consolidés.
La procédure de contrôle et de révision des comptes est complétée par les travaux des Commissaires aux Comptes, tant sur
les comptes des filiales et de la holding, que sur les comptes consolidés.
b.2) Le procédé de suivi et de pilotage de l'activité
Le suivi est essentiellement réalisé sur la base de deux outils :
-
un tableau de bord mensuel sur le CA par salon, avec un comparatif de l'année précédente, reprenant les
données commerciales (fréquentation hommes/femmes, prix moyen de facturation pour les prestations hommes
et femmes), rapport salaires/chiffre d’affaires ;
-
un tableau de bord détaillant le résultat d'exploitation par salon, avec un comparatif sur l'année précédente,
alimenté par la comptabilité analytique par salon : ce tableau permet d'analyser les ratios d'exploitation (marge
d'exploitation, ratios des loyers et des charges de personnel sur le chiffre d'affaires…).
Par ailleurs, la trésorerie du Groupe fait l'objet d’un suivi au quotidien par le traitement journalier des opérations bancaires de
chacun des salons (téléchargement des relevés quotidien par salon).
En l'absence d'un système opérationnel et systématique d'évaluation des procédures de contrôle interne, aucune appréciation
n'est formulée sur l'adéquation des systèmes de contrôle. Sur la base des travaux réalisés à ce jour, il n'a pas été identifié de
défaillances graves dans les procédures de contrôle interne.
b.3) Référentiel IFRS
La première application aux normes IFRS est prévue pour l’arrêté semestriel du 30 juin 2005. Les travaux menés par les
différents groupes de travail ont d’ores et déjà permis de diagnostiquer et d’identifier les principales divergences :
-
la méthode de dépréciation des actifs selon IAS 36, avec la définition d’unités génératrices de trésorerie par salons, et la
construction d’une méthode d’impairment ;
-
la présentation des états financiers et notamment des annexes, concernant l’information sectorielle (IAS 14) et
l’information sur les parties liées (IAS 24).
A ce jour, ces points ne font pas apparaître d’impacts significatifs.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
66
C. Eventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général
Aucune limitation n’est apportée, par le Conseil d’Administration, aux pouvoirs du Directeur Général.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées
d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il n’existe pas de poste de Directeur Général délégué.
Fait à Paris,
Le 15 avril 2005
Le Président du Conseil d’Administration
Yvon PROVOST
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
67
4.3.7. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code
de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SOREFICO COIFFURE S.A., en
ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SOREFICO COIFFURE S.A. et en application des
dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation
des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces
diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le
rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, contenues dans le rapport du président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du
dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.
TOULOUSE et PARIS, le 2 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes
Christian LIBEROS
Pierre-Henri SCACCHI
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
68
4.4.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN
CHARGE PAR LE GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004
En €
KPMG
Montant
%
2004
PH SCACCHI
Montant
%
2003
KPMG
Montant
%
PH SCACCHI
Montant
%
AUDIT
•
Commissariat aux Comptes
Certification
Examen des comptes individuels et
consolidés
•
Missions accessoires
Sous-total
43 500
43 500
8 500
100 %
8 500
41 500
100 %
41 500
8 500
100 %
8 500
100 %
AUTRES PRESTATIONS
•
Juridique
Fiscal
Social
•
•
Audit interne
Autres
Sous-total
0
TOTAL
43 500
0
100 %
8 500
0
100 %
41 500
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
0
100 %
8 500
100 %
69
4.5. RESULTATS DE S.A. SOREFICO COIFFURE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES
Nature des
Périodes
Indications
/
31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000
Durée de l’exercice
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
I – Situation financière en fin d’exercice
a) Capital social
b) Nombre d’actions ordinaires
2 487 969
3 264 002
2 487 969
3 264 002
2 487 969
3 264 002
2 487 969
3 264 002
2 487 969
3 264 002
0
0
0
0
0
80 000
790 276
790 276
927 276
753 276
II – Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d’affaires hors taxes
187 924
0
40 029
349 848
391 799
85 947 -6 306 917
18 750 -1 301 106
-40 475
-22 867
-15 536 -1 742 101
-19 056
-20 581
c) Nombre d’actions à dividende
prioritaire (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d’actions
futures à créer par exercice de
droits de souscription
b) Bénéfice avant impôt,
amortissements & provisions
c) Impôt sur les bénéfices
d) Bénéfice après impôt,
amortissements & provisions
e) Montants des bénéfices
distribués
f) Participation des salariés
1 993 197 -3 011 246 -3 949 639 -2 606 775 -1 793 312
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0,03
-1,93
-0,01
-0,01
-0,53
0,61
-0,92
-1,21
-0,79
-0,55
0
0
0
0
0
0
0
0
1
1
0
40 475
29 083
262 331
299 196
0
0
12 112
86 397
94 523
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice avant impôt,
amortissements & provisions
b) Bénéfice après impôt,
amortissements provisions
c) Dividende versé à chaque
action
IV – Personnel
a) Nombre de salariés
b) Montant de la masse
salariale
c) Montant des sommes
versées au titre des avantages
sociaux
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
70
5
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE
5.1.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
- Président
Monsieur Yvon PROVOST :
Monsieur Yvon PROVOST, nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jacques MAYADOUX, et dont le mandat a
été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004.
Président Directeur Général de :
Président Directeur Général de :
Président de :
Administrateur de :
Gérant de :
SA SOREFICO COIFFURE
SA SOREFICO COIFFURE EXPANSION
SAS FABIO SALSA
SAS FRANCK PROVOST COIFFURE
SAS SOREFICO (ex SAS SOREFICO COIFFERIE)
SA SICEP
SA SALONS DE FRANCE
SARL FRANCK PROVOST COMMERCE
SARL FRANCK PROVOST EXTENSION
SARL FRANCK PROVOST RIVE DROITE
SARL HAIR BOULOGNE
SARL HAIR BOULOGNE II
SARL HAIR CAMBRONNE
SARL HAIR CAREME
SARL HAIR C.C. DIJON
SARL HAIR C.C. NIORT
SARL HAIR C.C. MARSAC
SARL HAIR C.C BOULAZAC
SARL HAIR CHAMPS
SARL HAIR CHATOU
SARL HAIR CHAUSSEE D’ANTIN
SARL HAIR CHESNAY II
SARL HAIR CONFLANS
SARL HAIR COURBEVOIE
SARL HAIR CROISSY
SARL HAIR DUROC
SARL HAIR FELIX
SARL HAIR HAUSSMANN
SARL HAIR INVALIDES
SARL HAIR LAFFITTE
SARL HAIR LEVALLOIS
SARL HAIR LONGCHAMP
SARL HAIR MALESHERBES
SARL HAIR MATHURINS
SARL HAIR MEUDON
SARL HAIR PERRET
SARL HAIR POMPE
SARL ROLAND SAINT CLAIR
SARL HAIR RONCQ
SARL HAIR ROUBAIX
SARL HAIR SAINT-CYR
SARL HAIR SAINT DENIS
SARL HAIR SAINT-GERMAIN
SARL HAIR SAINT-HONORE
SARL HAIR SENART
SARL HAIR SERRIS
SARL HAIR SHOW
SARL HAIR SEBASTOPOL
SARL HAIR VENETTE
SARL HAIR VILLABE
SARL SALSA ARGENTEUIL
SARL SALSA BERCY
SARL SALSA BRUNE
SARL SALSA LAFFITTE
SARL SALSA SAINT-GERMAIN
SARL SALSA BERCY
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
71
- Administrateurs
Monsieur Daniel GAGNOR :
Monsieur Daniel GAGNOR, nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur André CHANCLU, et dont le mandat a été
renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à l’échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004.
Président Directeur Général de :
Administrateur de :
SA SALONS DE FRANCE
SA SOREFICO COIFFURE
SA SOREFICO COIFFURE EXPANSION
Monsieur Marc AUBLET :
Monsieur Marc AUBLET, nommé le 24 avril 2002, en remplacement de Monsieur Jean-Louis CLAUZADE, et dont le mandat a
été renouvelé le 28 juin 2002, pour une durée de 2 ans, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004.
Administrateur de :
Gérant de :
SA SOREFICO COIFFURE
SA SOREFICO COIFFURE EXPANSION
SA SALONS DE FRANCE
SARL SARCELLES COIFFERIE (SARCO)
Société INVUS LIMITED, société de droit anglais :
La société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN, nommé le 28 juin 2002, pour un mandat venant à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Mandat renouvelé à l’Assemblée Générale du 24 juin 2004.
Il n’existe aucun mandat hors groupe pour les administrateurs mentionnés ci-dessus.
En application de l’article L.225-39 du Code de Commerce, la liste et l’objet des conventions conclues par la Société à des
conditions normales ont été communiqués par le Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil et aux
Commissaires aux Comptes. Cette liste est tenue à la disposition des actionnaires au siège social.
- Administrateur indépendant
Le Conseil d’Administration fixe les critères permettant de déterminer si ses membres sont ou non indépendants au sens de la
loi.
Pour être considéré comme indépendant, un Administrateur doit être ou non exécutif dans le Groupe JEAN CLAUDE AUBRY
depuis au moins 3 ans et n’avoir aucune relation d’affaires ou autres avec le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN
CLAUDE AUBRY) qui puisse influencer ou affecter l’indépendance de son jugement.
A l’égard de ce critère, le fait d’être, dans une mesure significative, un client, un fournisseur ou un actionnaire du Groupe
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) est pris en considération par le Conseil dans l’examen de chaque cas.
Il n’y a pas d’Administrateur indépendant à ce jour au Conseil d’Administration du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN
CLAUDE AUBRY).
- Gouvernement d’entreprise
Hormis les organes sociaux classiques, la Société n’a pas mis en place d’organe spécifique de gouvernement d’entreprise.
- Nombre d’actions détenues par chaque Administrateur
-
Monsieur Yvon PROVOST : 1 action
Monsieur Daniel GAGNOR : 1 action
Monsieur Marc AUBLET : 1 action
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
72
- Fonctionnement
Pouvoirs du Conseil :
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime
utiles.
Réunions du Conseil :
Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que l’intérêt de la Société l’exige.
Le Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2003 avec un taux moyen de présence de ses membres de
100 %. En dehors des sujets relevant des attributions habituelles du Conseil (arrêté des comptes et documents de gestion
prévisionnelle, convocation des Assemblées d’actionnaires, etc.), il a notamment débattu de plusieurs projets de croissance
externe et de cession d’activités non rentables ou non significatives.
Règlement intérieur du Conseil et charte de l’Administrateur :
Il n’existe pas de règlement intérieur du Conseil ni de charte de l’Administrateur.
Evaluation du Conseil, indépendance des Administrateurs :
Le Conseil d’Administration n’a pas engagé de démarche d’évaluation de son fonctionnement.
5.2.
INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL
a)
Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2004 ni durant l’exercice
2003 par la Société à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’administration, de la société SOREFICO
COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY).
Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés, durant l’exercice 2004 par la Société, aux
administrateurs suivants :
Monsieur Yvon PROVOST,
Monsieur Daniel GAGNOR,
Monsieur Marc AUBLET,
Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN.
b) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2004 ni durant l’exercice
2003 à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, par une des sociétés contrôlées au sens
des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce.
Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2004 ni durant l’exercice
2003, par une des sociétés contrôlées, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux
administrateurs suivants :
Monsieur Yvon PROVOST,
Monsieur Daniel GAGNOR,
Monsieur Marc AUBLET,
Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN.
c) Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2004 ni durant l’exercice
2003 à Monsieur Yvon PROVOST, Président du Conseil d’Administration, par la société SOREFICO, société
contrôlante, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce.
Aucune rémunération et aucun avantage de toute nature n’ont été versés durant l’exercice 2004 ni durant l’exercice
2003, par une des sociétés contrôlées, au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de Commerce, aux
administrateurs suivants :
Monsieur Yvon PROVOST,
Monsieur Daniel GAGNOR,
Monsieur Marc AUBLET,
Société INVUS Limited, représentée par Monsieur Francis CUKIERMAN.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
73
d) Jetons de présence
Il n’a pas été versé de jetons de présence en 2004.
e) Actifs appartenant aux dirigeants et à leur proche
Les marques FRANCK PROVOST et FABIO SALSA appartiennent personnellement à Monsieur Yvon PROVOST.
f) Existence de baux immobiliers appartenant directement ou indirectement aux dirigeants
Néant.
g) Accord de prêts ou garanties aux dirigeants
Néant.
h) Primes d’arrivée ou de départ pour les mandataires
Néant.
i) Régime complémentaire de retraite pour les mandataires sociaux
Néant.
5.3.
SCHEMA D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL
Un contrat d’intéressement des salariés a été mis en place au début de l’année 1997.
Les paramètres intervenants sont le chiffre d’affaires, les coûts salariaux et les consommations d’approvisionnements.
Il n’y a pas eu d’abondements au cours des 5 dernières années.
5.4.
STOCKS OPTIONS
Stocks options attribuées et levées par les 10 premiers salariés : Néant.
Stocks options attribuées et levées individuellement par mandataires sociaux : Néant.
Dossier de Création de FCP d’entreprise :
Code de référence du dossier : COB77685
Date d’agrément : 18 juillet 2001
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
74
6
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
6.1.
EVOLUTION RECENTE
En 2003, 42 salons sur les 56 acquis sont passés sous enseigne FRANCK PROVOST et/ou FABIO SALSA et une ouverture a
été faite à LIMOGES. De plus, 10 salons ont été cédés. Tous les salons passés sous enseigne ont connu une progression de
leur chiffre d‘affaires et un regain de clientèle.
Aujourd’hui, l’entité SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) / SOREFICO COIFFERIE regroupe 44 salons
(31 salons sous l’enseigne FRANCK PROVOST, 11 salons sous l’enseigne FABIO SALSA et 2 salons en cours de passage
sous enseigne FRANCK PROVOST).
Tous ces salons sont situés dorénavant en centre commercial.
Pour le premier semestre 2004, le Groupe JEAN CLAUDE AUBRY affiche un chiffre d’affaires de 7,1 M€ contre 6,7 M€ pour
celui de 2003, soit + 6 % d’augmentation. A périmètre constant (43 salons), l’amélioration est de près de 16 %.
Dans un contexte de consommation toujours morose, le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) réalise
un chiffre d’affaires sur les 9 premiers mois de l’année 2004 de 10,9 M€ avec 8 salons de moins (43 salons contre 51 en
2003). A périmètre équivalent, la croissance ressort à + 16 %.
Durant l’été, les deux derniers salons sous enseigne JEAN CLAUDE AUBRY d’AURILLAC et TOULOUSE GRAMONT ont été
«relookés» sous enseigne FRANCK PROVOST. Tous les salons SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) sont
passés sous les enseignes FRANCK PROVOST et/ou FABIO SALSA.
Le programme d’arbitrage des salons, démarré en juin 2002, s’est terminé avec la cession de TULLE LAGUENNE au mois de
septembre.
Depuis juin 2004, SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) passe à une politique offensive de développement,
sur la base de ses moyens actuels. Ainsi, une ouverture et une acquisition ont été faites en région parisienne. En octobre
2004, 3 salons ont été acquis, 2 à PERIGUEUX et un à CHAMPS SUR MARNE.
Le 17 décembre 2004 s’est tenue l’Assemblée Générale du Groupe. Celle-ci a approuvé la proposition du Conseil
d’Administration pour le changement de nom de l’entité JEAN CLAUDE AUBRY en SOREFICO COIFFURE.
Le nom du véhicule coté se rapproche ainsi de celui du nom de sa holding de détention (SOREFICO) confirmant ainsi la
stratégie volontariste d’un instrument dédié au développement de ses salons en centres commerciaux essentiellement sous
les enseignes FRANCK PROVOST et FABIO SALSA.
La société SOREFICO et FRANCK PROVOST COIFFURE ont apporté, à eux deux, 5,7 M€ (position au 31 décembre 2004)
en compte courant pour soutenir le Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY).
De plus, des opérations de croissances externes ont commencé à se concrétiser, notamment avec l’acquisition d’une société
en septembre/octobre regroupant deux salons à PERIGUEUX (24), l’acquisition d’une société en novembre possédant un
salon à CHAMPS SUR MARNE (77), la création d’un nouveau salon en novembre à NOYELLES GODAULT (62) et
l’acquisition d’un salon en décembre à CLICHY (92).
Une ouverture de salon a été réalisée dans un grand centre commercial en périphérie de LILLE et une acquisition a été
finalisée à CASTRES.
6.2.
PERSPECTIVES D’AVENIR
Aujourd’hui, notre discours est beaucoup plus positif qu’au moment de la reprise.
Le chiffre d’affaires au 31 mars 2005 s’élève à : 4,2 M€, soit une évolution de 24% par rapport à 2005 (+ 8,4 % à périmètre
constant). La consommation de prestations de coiffure sur les derniers mois est en retrait, cependant le résultat du Groupe
devrait atteindre l’équilibre en 2005.
Aujourd’hui, notre stratégie est de renforcer notre maillage territorial par le biais de notre locomotive de développement en
centre commercial avec 6 à 10 ouvertures ou acquisitions de salons prévues pour 2005.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
75
Notre positionnement et le travail accompli à ce jour nous ont permis de regagner la confiance de nos banques et par delà de
financer de nouvelles acquisitions.
Début 2005, 47 salons relookés et rentables constituent le parc du Groupe SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE
AUBRY).
Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2005 (8,8 M€) est en hausse de 24 % par rapport au 1er semestre 2004 et confirme la
tendance du 1er trimestre 2005. A périmètre constant, l’augmentation du chiffre d’affaires du 1er semestre 2005 est de 9,1 %.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
76
7
RESOLUTIONS ADOPTEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2005 A STATUER EN LA
FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
A STATUER SOUS LA FORME ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires, lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du
Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne, du Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les
comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve :
- Les comptes annuels à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’il lui sont présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 1 993 197 euros.
L’Assemblée Générale des actionnaires donne pour l’exercice, clos le 31 décembre 2004, quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires, lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur le Groupe, du
rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, pour l’exercice clos le 31 décembre
2004, approuve :
-Les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans
ces rapports.
Ces comptes se traduisent par une perte de 586 112 euros.
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établit par les Commissaires aux Comptes
conformément aux dispositions de l’article 225-38 du Code de Commerce et approuve le dudit rapport.
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires décide d’imputer le résultat bénéficiaire de 1 993 197 euros de l’exercice écoulé au
compte « Autres Réserves ».
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2004.
Il est rappelé conformément à la Loi qu’aucun dividende n’a été versé aux actionnaires au titre des derniers exercices.
CINQUIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale des actionnaires
constate qu’il n’y a pas de dépenses ou de charges non déductibles au cours de l’exercice écoulé.
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
77
SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer la société REVISION GESTION AUDIT – R.G.A., la Société
Anonyme au capital de 120 000 €, immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro B 328 947 197, ayant son siège au 98 rue
barrault – 75013 PARIS, représentée par Monsieur Laurent EL GHOUZZI, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,
pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale, statuant en 2011, sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2010.
SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer, Monsieur Philippe CLARIS, demeurant au 98 rue Barrault – 75013
PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale, statuant en 2011, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à
l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.
Le Conseil d’Administration
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
78
8
RESOLUTIONS ADOPTEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 DECEMBRE 2004 A STATUER
SOUS LA FORME ORDINAIRE
RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A STATUER SOUS LA FORME ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la
décision du Conseil d’Administration, prise en date du 24 juin 2004, concernant le transfert du siège social au 51/53 Avenue
Franklin Roosevelt – 75008 PARIS.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale des actionnaires, ratifie la modification de
l’article 4 des statuts de la manière suivante :
Le siège social est fixé au :
51/53 Avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS
Le reste de l’article reste sans changement.
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à
l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.
RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A STATUER SOUS LA FORME
EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de changer la
dénomination sociale en SOREFICO COIFFURE.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale des actionnaires, modifie l’article 3 des
statuts de la manière suivante :
La dénomination sociale de la Société est :
SOREFICO COIFFURE
Le reste de l’article reste sans changement.
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal à
l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées.
*
*
*
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
79
Les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent demander
l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, par lettre recommandée avec accusé de
réception envoyée au siège social, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.
Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.
Tout actionnaire, dont les actions sont libérées des versements exigibles, quel que soit le nombre d’actions qu’il a le droit de
participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.
Pour participer, se faire représenter ou voter par correspondance à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent en outre
justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres cinq jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale :
Pour les propriétaires d’actions nominatives, par leur inscription sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la
date de réunion de l’Assemblée Générale ;
Pour les propriétaires d’actions au porteur, par le dépôt d’une attestation d’inscription et de blocage de leurs titres délivrée par
l’intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, auprès de l’établissement suivant : NATEXIS
BANQUES POPULAIRES, « Production financière », service Assemblée, 10-12 Winston Churchill, 94877 CHARENTON LE
PONT CEDEX.
Tout Actionnaire souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale peut solliciter par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au siège social un formulaire de vote par correspondance et par
procuration. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire
au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de
demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
Le Conseil d’Administration
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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TABLEAU DE CONCORDANCE
(conformément aux articles 212-1 à 212-15 du règlement général de l’AMF)
page
1.
4
Responsables du document de référence et du contrôle des comptes
1.1. Nom et fonction du responsable du document de référence
1.2. Attestation du responsable
1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux
1.4. Politique d’information – Plan de communication
1.5. Avis des commissaires aux comptes sur le document de référence
1.6. Tableau des publications officielles
4
4
4
4
5
6
2.
7
Renseignements concernant l’activité de l’émetteur
2.1. Présentation de la Société et du Groupe
2.2. L’activité du Groupe SOREFICO COIFFURE (ex-JEAN CLAUDE AUBRY)
2.3. Facteurs de risques
2.4. Faits exceptionnels et litiges
2.5. Effectifs
2.6. Politique d’investissement
7
11
17
23
24
25
3.
26
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
3.1. Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital
3.3. Évolution de la répartition du capital
3.4. Marché des titres
3.5. Dividendes
26
27
32
33
34
4.
35
Patrimoine – Situation financière – Résultats
4.1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale annuelle en date du
24 juin 2005
35
4.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2004
44
4.3. Comptes sociaux au 31 décembre 2004
56
4.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge par le Groupe pour l’exercice
clos le 31 décembre 2004
69
4.5. Résultats des 5 derniers exercices
70
5.
Organes d’administration, de direction, de surveillance
71
5.1. Composition
5.2. Intérêts des dirigeants dans le capital
5.3. Schéma d’intéressement du personnel
5.4. Stocks options
71
73
74
74
6.
75
Evolution récente et perspectives d’avenir
6.1. Evolution récente
6.2. Perspectives d’avenir
75
75
7.
Résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2005
77
8.
Résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2004
79
SOREFICO COIFFURE (EX-JEAN CLAUDE AUBRY) Document de Référence 2004
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)
(ex
Siège social
51-53, avenue Franklin Roosevelt
75008 PARIS
Tél : + 33 (0) 1 56 59 12 34
Fax : + 33 (0) 1 56 59 12 38
Direction Financière
90-92, rue Baudin
92300 LEVALLOIS PERRET
Tél : + 33 (0) 1 41 27 36 36
Fax : + 33 (0) 1 41 27 36 37
ACTUS FINANCE ET COMMUNICATION
www.sorefico-coiffure.com
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